添付ファイル10.8
信用協定
日付：2023年7月12日
そのうち
レio Grande LNG LLCは借り手として
TOTALENERGIES Holdings SAS
ダールホールディングスとして
MUFG BANK，Ltd.， はTCF管理エージェントとして，
みずほ銀行(米国)， はP 1担保エージェントとして，および
この協定の高度な融資先は時々
そしてそのために
三菱UFG銀行株式会社は協調牽引役、簿記管理人、シンジケート代理として
カタログ
ページ
| 1. |
定義と解釈 |
1 | |
|
１．１．定義的用語 |
1 | ||
|
１．２．原則を解釈する |
2 | ||
|
１．３．UCC条項 |
3 | ||
|
1.4.会計と財務決定 |
3 | ||
|
１．５．合意を定義する |
3 | ||
|
1.6.師団 |
3 | ||
|
1.7.料率率 |
3 | ||
| 2. |
ローンの約束と借金 |
3 | |
|
2.1.建築·定期融資約束 |
3 | ||
|
2.2。建築·定期借款通知 |
4 | ||
|
2.3.建築·定期ローンの借り入れ |
5 | ||
|
２．４．建設·定期融資約束の中止、削減、再分配 |
5 | ||
|
2.5.期限転換通知 |
5 | ||
|
2.6. [保留されている] |
5 | ||
|
2.7. [保留されている] |
5 | ||
|
2.8. [保留されている] |
5 | ||
|
2.9. [保留されている] |
5 | ||
|
2.10.建築·定期ローンの借入金 |
5 | ||
|
2.11.建築·定期ローンの延期 |
6 | ||
| 3. |
[保留されている] |
7 | |
| 4. |
返済、事前返済、利息、料金 |
7 | |
|
4.1。建築·定期ローンの返済 |
7 | ||
|
4.2. [保留されている] |
7 | ||
|
４．３．利息払い期日 |
7 | ||
|
４．４．金利.金利 |
7 | ||
|
４．５．オプションを変換する |
8 | ||
|
４．６．満期後の金利 |
8 | ||
|
4.7.金利決定 |
8 | ||
|
4.8.利子及び費用の計算 |
8 | ||
|
４．９．オプションで事前返済が可能です |
9 | ||
|
4.10.繰り上げ返済を強制する |
9 | ||
|
4.11.支払い時間と場所 |
11 | ||
|
４．１２．借金と支払いは普通だ |
11 | ||
|
4.13.費用.費用 |
11 | ||
|
4.14.比例して処理する |
12 | ||
|
4.15。支払を共有する |
12 | ||
|
4.16.約束違反貸手の滝 |
12 | ||
|
4.17.違約貸金人は治癒する |
12 | ||
|
4.18.強制前払い担保収益に関する高度担保IRヘッジ取引を終了する |
13 | ||
|
4.19.強制早期返済と債務置換に関する高度担保IRヘッジ取引の終了 |
13 | ||
|
4.20。自発的な支払いに関する高度な保証IRヘッジ取引を終了する |
13 | ||
| 5. |
SOFR、基準、税収規制 |
13 | |
|
5.1.非法性 |
13 | ||
|
5.2.料率を確定できない |
13 | ||
|
５．３．コストが増加する |
14 | ||
|
５．４．貸手を差し替える |
14 | ||
|
５．５．資金損失 |
15 | ||
|
５．６．税金.税金 |
15 | ||
|
5.7.基準置換設定 |
17 | ||
| 6. |
説明と保証 |
17 | |
|
６．１．一般情報 |
17 | ||
|
6.2.存在 |
17 | ||
|
6.3.財務状況 |
18 | ||
|
6.4.行くぞ |
18 | ||
|
6.5.違反はありません |
18 | ||
|
6.6.政府の許可 |
18 | ||
|
6.7.訴訟手続き |
19 | ||
|
6.8。環境問題 |
19 | ||
|
6.9。税金.税金 |
20 | ||
|
6.10.納税状況 |
20 | ||
|
6.11.ERISA |
20 | ||
|
6.12.業務的性質 |
20 | ||
|
6.13.高度なセキュリティ文書 |
21 | ||
|
6.14.付属会社 |
21 | ||
|
6.15。1940年“投資会社法” |
21 | ||
|
6.16。エネルギー規制の現状 |
21 | ||
|
6.17.材料項目文書 |
21 | ||
|
6.18.第T、U及びX条 |
22 | ||
|
6.19.特許·商標等 |
22 | ||
|
6.20。開示する |
22 | ||
|
6.21。約束に違反する場合はない |
22 | ||
|
6.22。不動産.不動産 |
22 | ||
|
6.23。支払能力 |
22 | ||
|
6.24。法定名称と営業場所 |
23 | ||
|
6.25。不可抗力がない |
23 | ||
|
6.26。順位をつける |
23 | ||
|
6.27.労働事務 |
23 | ||
|
6.28。反腐敗法、反テロ法、マネーロンダリング法 |
23 | ||
|
6.29。制裁する |
23 | ||
|
6.30。勘定.勘定 |
23 | ||
|
6.31.非難していない |
24 | ||
|
6.32.プロジェクト開発 |
24 | ||
|
6.33。保険 |
24 | ||
| 7. |
先行条件 |
24 | |
|
７．１．締め切りと初期建設·定期借款の条件 |
25 | ||
|
7.2.建築·定期ローンの条件 |
29 | ||
|
7.3. [保留されている] |
30 | ||
|
7.4. [保留されている] |
30 | ||
|
7.5。条件から期限までの日付図 |
30 | ||
|
7.6.条件から期限までの転換日 |
30 | ||
| 8. |
平権契約 |
32 | |
|
８．１．その存在などを維持する |
32 | ||
|
8.2.RG施設実体 |
32 | ||
|
8.3.税金.税金 |
32 | ||
|
８．４．材料項目書類などを守る |
32 | ||
|
８．５．信用協定を維持して購入契約を指定する |
33 | ||
|
8.6.重要な政府の承認などを守る |
34 | ||
|
８．７．政府の規則などを守る |
34 | ||
|
8.8。納税状況 |
34 | ||
|
8.9.プロジェクト建設 |
35 | ||
|
8.10。船舶と貸切船の手配 |
35 | ||
|
8.11。金利ヘッジ |
35 | ||
|
8.12。検査に入る |
36 | ||
|
8.13。調べる |
36 | ||
|
8.14。置換債務の早期返済と補充債務の分配 |
36 | ||
|
8.15。代表を委任する |
36 | ||
|
8.16。小一勘定に関するいくつかの事項 |
36 | ||
|
8.17。洪水保険 |
36 | ||
|
8.18。お会計後に成果をお渡しいたします |
37 | ||
|
8.19.知的 財産 権 |
38 | ||
| 9. |
消極的契約 |
38 | |
|
９．１．業務的性質 |
38 | ||
|
9.2.根本的変化 |
38 | ||
|
9.3.資産売却 |
38 | ||
|
9.4。負債に対する制限 |
38 | ||
|
9.5.金利ヘッジ協定 |
40 | ||
|
9.6。関連会社との取引 |
40 | ||
|
9.7。RG施設実体の非自発留置権 |
40 | ||
|
9.8。エネルギー規制機関 |
40 | ||
|
9.9。収益の使用 |
41 | ||
|
9.10。分配する |
41 | ||
|
9.11. [保留されている] |
41 | ||
|
9.12。RG施設実体投票 |
41 | ||
|
9.13。材料項目文書 |
43 | ||
|
9.14。購入契約 |
45 | ||
|
9.15。資本改善 |
45 | ||
|
9.16。重要な政府承認 |
45 | ||
|
9.17。性能テスト |
45 | ||
|
9.18。歴史DSCR |
45 | ||
|
9.19。勘定.勘定 |
45 | ||
|
9.20です。会計原則を公認する |
45 | ||
|
9.21。保証金株 |
46 | ||
|
9.22。制裁する |
46 | ||
| 10. |
報告契約 |
46 | |
|
10.1.財務諸表 |
46 | ||
|
10.2.失責通知、失責事件その他の事件 |
47 | ||
|
10.3。材料項目ファイル下の通知 |
47 | ||
|
10.4。施工期報告 |
48 | ||
|
10.5.運営期報告 |
48 | ||
|
10.6.他のファイルや情報 |
48 | ||
|
10.7.年間予算と計画 |
48 | ||
|
10.8。DSCR証明書 |
48 | ||
|
10.9.その他の材料項目文書 |
49 | ||
|
10.10。環境と社会報告 |
49 | ||
|
10.11。保険報道 |
49 | ||
|
10.12。ガス供給報告 |
50 | ||
|
10.13.その他の情報 |
50 | ||
| 11. |
違約事件 |
50 | |
|
11.1。高級保証債務を支払わない |
50 | ||
|
11.2。交差加速 |
51 | ||
|
11.3.条約に違反する |
51 | ||
|
11.4.陳述または保証に違反する |
51 | ||
|
11.5.破産する |
51 | ||
|
11.6.訴訟を起こす |
51 | ||
|
11.7。違法性や実行してはいけない |
52 | ||
|
11.8。遺棄する |
52 | ||
|
11.9。保険 |
52 | ||
|
11.10。重要な政府承認 |
52 | ||
|
11.11。プロジェクト環境のデフォルト設定 |
52 | ||
|
11.12。材料項目文書のデフォルト設定 |
52 | ||
|
11.13.損失事件 |
53 | ||
|
11.14.統制権の変更 |
53 | ||
|
11.15。ERISA事件 |
53 | ||
|
11.16。留置権 |
53 | ||
|
11.17.期限転換など |
53 | ||
| 12. |
救済措置 |
53 | |
|
１２．１．破産後の加速 |
53 | ||
|
12.2.他の違約事件が発生したときに加速する |
54 | ||
|
12.3.違約事件が発生したときに行動する |
54 | ||
|
12.4.収益の運用 |
54 | ||
| 13. |
TCF管理エージェント |
55 | |
|
13.1.主管当局に委任する |
55 | ||
|
13.2.高級貸手としての権利 |
55 | ||
|
13.3.免責条項 |
55 | ||
|
13.4.TCF管理エージェントの依存 |
56 | ||
|
13.5.職責転授 |
56 | ||
|
13.6.高級貸手からの賠償要求 |
56 | ||
|
13.7.TCF行政代理の辞任または免職 |
56 | ||
|
13.8.同意なしにTCF行政代理の職責を修正してはならない |
57 | ||
|
13.9.TCF管理エージェントと上級貸手への不信 |
57 | ||
|
13.10.首席手配人、簿記管理人、シンジケート代理の役割を調整する |
57 | ||
|
13.11.復本 |
57 | ||
|
13.12.間違った支払いです |
57 | ||
| 14. |
雑項条文 |
58 | |
|
十四.一改訂など |
59 | ||
|
14.2.完全な合意 |
60 | ||
|
14.3.政府の規則 |
60 | ||
|
14.4.代入する |
60 | ||
|
14.5.合意のメリット |
63 | ||
|
14.6.コストと支出 |
63 | ||
|
14.7.対応の仕方 |
63 | ||
|
14.8.賠償する |
64 | ||
|
14.9.金利制限 |
65 | ||
|
14.10.免状がない |
65 | ||
|
14.11.他との通信をお知らせします |
65 | ||
|
14.12.“愛国者法案公告” |
66 | ||
|
14.13.支払いを保留する |
66 | ||
|
14.14.相殺権 |
67 | ||
|
14.15.分割可能性 |
67 | ||
|
14.16.生死存亡 |
67 | ||
|
14.17.ある資料の扱い |
67 | ||
|
14.18.損害賠償などを免除する |
68 | ||
|
14.19.訴訟費用を免除する |
68 | ||
|
14.20。復職する |
68 | ||
|
14.21.追徴権がない |
68 | ||
|
14.22.P 1債権者間合意 |
68 | ||
|
14.23.端末.端末 |
68 | ||
|
14.24.コンサルティング会社 |
68 | ||
|
14.25.受託責任がない |
69 | ||
|
14.26.影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する |
69 | ||
|
14.27.現金なしで払います |
69 | ||
|
14.28.制限貸金人 |
69 | ||
|
14.29.赤道原則に関する開示 |
69 | ||
|
14.30。ダールホールディングス |
70 |
付録
|
付録I |
- |
定義する |
付表
|
表2付き |
- |
貸手、約束 |
|
付表4.1(A) |
- |
償却時刻表 |
|
別表6.6(B) |
- |
政府の承認--最終承認と控訴不可 |
|
別表6.6(C) |
- |
政府承認-最終承認(公開司法控訴期間に準ずる) |
|
別表6.6(E) |
- |
政府の承認--終値後 |
|
付表6.7 |
- |
訴訟手続き |
|
付表6.8 |
- |
環境問題 |
|
付表6.17 |
- |
材料項目文書 |
|
付表7.1(B)(Iii) |
- |
合意に同意する |
|
付表7.1(C)(Vii) |
- |
物資工事党の意見 |
|
付表8.16(C) |
- |
損失収益の運用 |
|
付表8.18 |
- |
お会計後に成果をお渡しいたします |
|
別表9.13(D) |
- |
変更書 |
|
別表14.4(J) |
- |
失格された機関 |
|
付表14.11 |
- |
通知情報 |
展示品
|
添付ファイルA |
- |
定期貸出手形形式の構築·建設 |
|
添付ファイルB |
- |
[保留されている] |
|
添付ファイルC |
- |
[保留されている] |
|
添付ファイルD-1 |
- |
借用通知書の書式 |
|
添付ファイルD-2 |
- |
[保留されている] |
|
添付ファイルE |
- |
[保留されている] |
|
添付ファイルF-1 |
- |
借主譲渡協議形式 |
|
展示品F-2 |
- |
関連貸主譲渡協議形式 |
|
添付ファイルG |
- |
期限転換通知のフォーマット |
|
添付ファイルH-1 |
- |
米国税務コンプライアンス証明書表(米国連邦所得税目的非パートナーシップの非米国貸主に適用) |
|
証拠品H-2 |
- |
米国納税コンプライアンス証明書表(米国連邦所得税組合ではない非米国参加者に適用) |
|
証拠品H-3 |
- |
米国納税コンプライアンス証明書表(米国以外の参加者に適用され、米国連邦所得税目的のパートナーに適用) |
|
証拠品H-4 |
- |
米国税務コンプライアンス証明書表(米国連邦所得税の目的のために組合した米国の融資者ではない場合に適用) |
|
証拠品一 |
- |
保険アドバイザー締め切り証明書フォーマット |
|
添付ファイルJ |
- |
“独立エンジニア研修証”形式 |
|
添付ファイルK |
- |
借り手前払い証明書形式 |
|
添付ファイルL |
- |
独立エンジニアの任期中に証明書フォーマットを変換する |
|
証拠M |
- |
借り手は定期的に証明書のフォーマットを変換する |
|
添付ファイルN |
- |
保険コンサルタント期限転換証明書フォーマット |
|
展示品O-1 |
- |
工事予算 |
|
展示品O-2 |
- |
工事進度計画 |
|
添付ファイルP-1 |
- |
完成前にテストと貸手の信頼性テストを発表する |
|
証拠品P-2 |
- |
完了前にテスト証明書の発行 |
|
証拠品P-3 |
- |
軽便鉄道証明書 |
本クレジット協定(本“合意”)の日付は、2023年7月12日である
(1)テキサス州有限責任会社Rio Grande LNG，LLC(“借り手”)；
(2)TOTALENERGIES Holdings，フランス法律機関のSociétépar Actions Simple ifiée(簡略化株式会社)(“Total Holdings”)；
(3)三菱UFG銀行はTCF管理エージェントとして；
(4)P 1担保エージェントとしてみずほ銀行(米国)，および
(5)各上級貸手は、時々本契約者と契約する
全ての“党”と共通の“党”
また，三菱UFG銀行株式会社は協調牽引手配人，簿記管理人，シンジケート代理としての利益である.
考えてみてください
|
(A) |
借り手は(その他の事項を除く)(I)設計，工事，開発，調達，建造，設置後にP 1線列車施設を持ち，(Ii)設計，工事，開発，調達，建造，設置に時間的にいくつかの共通施設を持つ，(Iii)直接(P 1線列車施設について)または間接(共通施設について)リオグランドインフラおよび付属土地の分譲証書および地役権を取得し，(Iv)リオグランド施設の使用権を取得し，(V)設計、工事、開発、調達、建設、設置、および保険P 1列車施設およびこれらの公共施設を促進し、(Vi)CFAAおよび他の材料項目ファイルに基づいて、それぞれの場合および関連する場合に、グランド川施設の運営および維持を手配する |
|
(B) |
借り手は資金を提供するために高度な保証債務を発生させたりその他を除いてプロジェクトの設計、工事、開発、調達、施工、設置、テスト、竣工、所有権、運営とメンテナンス |
|
(C) |
借り手はすでに高級貸金人に信用手配を確立することを要求しており、これにより、高級貸金人は、本プロトコルに規定された条項と条件に基づいて、本プロトコルに記載された建設/定期融資を提供し、プロジェクトの設計、工事、開発、調達、施工、設置、テスト、完成、所有権、運営および維持に部分的な資金を提供し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での融資に関連するいくつかの費用および支出を支払う |
|
(D) |
借り手は、P 1担保文書に基づいて、高級担保当事者の利益のために担保中のいくつかの担保を付与している |
|
(E) |
上位貸主は、以下に列挙する条項および条件の制約の下で、本明細書に記載される信用利便性を提供することを望む |
そこで，現在，上記のことを考慮し，他の良好かつ価値のある対価のために，これらの対価の領収書と十分性が認められている--本契約双方は以下のように同意している
|
1. |
定義と解釈 |
|
1.1. |
定義的用語 |
本プロトコルの付録に別の規定がない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、“汎用条項プロトコル”に規定されている意味を有するべきである。
|
1.2. |
原則を解釈する |
|
(a) |
本プロトコルでは、他の規定またはコンテキストに別の要求がない限り、： |
|
(i) |
カタログおよびタイトルは、便宜上、本協定の解釈に影響を与えてはならない |
|
(Ii) |
“条項”，“節”，“付表”，“展示品”，“付録”に言及した場合，いずれも本協定の各節，付表，展示品，付録を指す |
|
(Iii) |
“資産”への言及には、財産、収入、各種権利(不動産、非土地、混合であっても、有形であっても無形であっても) |
|
(Iv) |
“改訂”への言及は、補足、置換、更新、再記述、または再作成を含み、“改訂”はそれに応じて解釈されるべきである |
|
(v) |
任意の政府規則への言及は、政府規則の任意の修正または修正と、政府規則に基づいて公布されたすべての法規、規則、および他の政府規則を含む |
|
(Vi) |
第1.5項の別の規定に加えて、ある特定の日にある文書またはプロトコルが“有効”であることが明確に規定されていない限り、任意の文書またはプロトコル(本プロトコルを含む)への言及は、その条項に基づいて(適用される場合)本合意に適合する要件に応じて時々修正されるべき文書またはプロトコルへの言及を含むものとみなされるべきである |
|
(Vii) |
任意の他の文書または合意のいずれか一方または一方に言及する場合には、その相続人および許可された譲受人を含むべきである |
|
(Viii) |
単数を表す語は複数を含み、その逆も同様である |
|
(Ix) |
男性を表す言葉には女性が含まれ、その逆もある |
|
(x) |
“含む”、“含む”、“含む”のいくつかの語は限定的ではない |
|
(Xi) |
“日”といえば、“営業日”という言葉が使われない限り、日歴の日を指すべきである |
|
(Xii) |
“月”とは暦の月、“年”は暦の年を指す |
|
(Xiii) |
逆の指示が出ない限り、ある日のある時間、すなわちニューヨーク、ニューヨークのある日のある時間を指す |
|
(Xiv) |
共通条項プロトコルと本プロトコルにいずれかの用語の定義があれば，本プロトコルにおける定義を基準とする. |
|
(b) |
本協定は本合意当事者とその弁護士間の協議の結果であり、本合意各方面及びそれぞれの弁護士によって審査された。したがって、本プロトコルは、本プロトコル当事者の産物とみなされるべきであり、いかなる曖昧な点も、本プロトコルのいずれか一方に有利または不利であると解釈されてはならない。 |
|
(c) |
反対の意図がない限り、本プロトコルに従って発行されるか、または本プロトコルに関連する任意の通知において使用される用語の意味は、本プロトコルと同じである。 |
|
(d) |
本プロトコルにおいて任意の用語が定義されているが、任意の他のTCF融資ファイルに異なる定義がある場合、この用語は、本プロトコルおよび他のすべてのTCF融資ファイルのクレジットプロトコル解除日の前に、本プロトコルに記載された定義を有するべきである(本プロトコルの用語は、本プロトコルの当事者にのみ有利であり、任意の他のTCF融資ファイルの高級保証当事者に利益を与えてはならないと理解されるべきである)。任意の疑問を回避するために、第1.2(D)節が適用される場合、借り手が他のすべてのTCF融資文書の規定に準拠しているかどうかは、本明細書に規定された定義用語ではなく、このような他のTCF融資文書内の規定を使用して決定されなければならず、任意の他のTCF融資文書がいかなる行動をとることが許可されていない場合、または任意の場合の存在を許可するか、または本明細書に記載された定義用語を使用して説明されるように、借り手はいかなる行動も許可してはならない。任意の疑問をさらに回避するために、第1.2(D)節が適用され、任意のCTA違約またはCTA違約イベントが本1.2(D)節の適用によって発生するが、共通条項合意の下で発生しない場合、違約または違約事件は本プロトコル項の下で発生するが、共通条項合意の下では発生しないが、これに関連する任意の免除または同意は、共通条項合意または任意の他のTCF融資文書に基づいて本合意に従って求められ、承認または差し止めされるべきである。本第1.2(D)項は、信用協定が解除された日から適用を停止しなければならない。 |
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1.3. |
UCC条項 |
ここで別の定義がない限り、UCCで定義される本明細書で使用される用語は、UCCにおいてこれらの用語に付与される対応する意味を有するべきである。
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1.4. |
会計と財務決定 |
第1.4条にもかかわらず(会計と財務決定)は、本合意に他に明文規定があることを除いて、すべての会計または財務的性質の条項は、一般的な条項合意が時々発効する公認会計原則に従って解釈されなければならない。いつでも、GAAPの任意の変化が任意のTCF融資ファイルに規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与える場合、借り手は、合理的で実行可能な場合に、できるだけ早く誠実に決定された方法で比率または要求を修正し、TCF管理エージェントに宛てた書面通知において、GAAPのこのような変化に従ってその元の意図を維持すべきであることを明らかにすべきである。ただし、(A)TCF管理エージェントが同意する前に、この修正は有効にされてはならない、(B)修正の前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従って計算され続けるべきであり、(Ii)借り手は、本プロトコルで要求される財務諸表および他の文書をTCF管理エージェントに提供し、GAAP変更を実施する前と後にその比率または要求の計算との間の入金を説明し、(C)TCF管理エージェントと借り手がその修正について合意した後、本プロトコルのいずれか一方の同意を得ず，本プロトコルを有効にするために必要な修正が行われたと見なすべきである.
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1.5. |
合意を定義する |
本明細書または任意の他のTCF融資文書において定義された“定義プロトコル”に関連する用語は、本定義プロトコルの日から発効する“定義プロトコル”を参照して定義されるべきであるが、“定義プロトコル”が本プロトコル14.1条に従って承認された後に修正されるか、または本プロトコルによって許可される他の方法で修正される場合、これらの用語は、修正の日から発効する“定義プロトコル”を参照して定義されるべきである。
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1.6. |
師団 |
TCF融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移転したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされなければならない。
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1.7. |
料率率 |
TCF管理エージェントは、(A)継続、管理、提出、計算、または基本金利、基準、その任意の構成要素定義またはその定義で示される金利、またはその任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)に関連する任意の他の事項について、基本金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するかどうか、または同じ数または流動性を有するかどうかを含む任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)の構成または特徴を含み、TCF管理エージェントは、これに責任を負わないか、または任意の責任を負う。基準または任意の他の基準は、それが停止または利用できない前に、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または構成。TCF管理エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、基本金利、基準、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)に影響を与える計算または任意の関連調整を行う取引に従事することができ、それぞれの場合、その方法は借り手に不利である。TCF行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、基本金利または基準、またはその任意の構成定義またはその定義で言及された金利を決定するために、合理的な場合に情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後果的損害、コスト、損失または費用(侵害、契約または他の態様においても、法的にも平衡法上でも)、そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算について、いかなる責任も負わない
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2. |
ローンの約束と借金 |
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2.1. |
建築·定期融資約束 |
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(a) |
本協定に規定する条項と条件を満たす場合には、各高級貸金者は、建設/定期融資が得られる期間内に時々借り手に未償還元金総額が当該高級貸手の建設·定期融資が承諾した建設/定期融資を超えないようにする必要がある。 |
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(b) |
任意の建設·定期融資を実施した後、すべての建設·定期ローンの未返済元金総額は、建設·定期ローン約束総額を超えてはならない。 |
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(c) |
建物/定期借款ごとの借入金の金額は，2.2節で提出した借入通知に基づいて規定しなければならない。 |
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(d) |
建築/定期ローンの収益(建築/定期ローンの収益の中から純額であり、5.5節の要求に基づいて支払われる任意の利息、手数料、コスト、費用または他の金額を支払うために直接使用され、それぞれの場合、本契約または任意のTCF融資書類に従って満期になり、クレジット協定の上級保証者に支払われるべき金額を除く)は、P 1建築口座に入金され、資金を提供するためにのみ使用され、本契約に規定される条項および条件を満たす： |
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(i) |
P 1 3.1節で許容される範囲内の項目コスト(P 1施工台帳)と； |
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(Ii) |
期限転換日には、建築/定期借款の借入額は、(A)(1)借入債務(二次債務が許可されていることを含まない)の未償還元本金額(その日または以前に貸し出された建物/定期融資によって得られた総額を含む)と、(2)期限転換日に行われる予定の任意の非常に割り当てられた株式総額と(B)建築/定期融資約束総額(“期限転換日引き出し”)との比率は、より低い者を基準とする。 |
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(e) |
返済または前払いされた建物/定期ローンは転貸してはならない。 |
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(f) |
工事ローン/定期ローンは2ロットに分けなければならない：(I)“Aロット”、金額は250，000，000ドル(“Aロット”)；及び(Ii)“Bロット”であり、金額は550，000，000ドル(“Bロット”)に相当し、各ロットは付表2に記載されている。 |
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(g) |
施工·定期融資約束項目の下での支払いは以下の手順で行わなければならない |
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(i) |
1つ目はすべてのAクラスの支払いがすべて使用されるまで； |
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(Ii) |
二番目すべてのB期引受支払いが十分に利用されるまで。 |
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(h) |
建物/定期ローンをAクラスとBクラスに分類しているにもかかわらず、本明細書で別途明文で規定されていない限り、このようなすべての建物/定期ローンおよび建築/定期ローンに関連するすべての約束は、平価通行証上述した各ロットの融資の融資順序が異なる以外に、他の融資機関は、互いに同じ条項および条件(未償還の建設/定期融資、建設/定期融資または任意の他のTCF融資文書項目の元金、利息、費用または他の義務を支払う権利、救済措置を行使する権利、建築/定期融資に担保を提供する担保シェアを得る権利、およびいかなる高級融資者にも建設/定期融資または任意の他のTCF融資文書に従って与えられるか、または許可される任意の承認、同意、許可または議決を与える権利を含む)を含まないが、上記各ロットの融資の下での建設/定期融資の融資順序は含まれない。 |
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2.2. |
建築·定期借款通知 |
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(a) |
借り手は、ニューヨーク市時間午前11：00までに、正確に記入された借入金通知をTCF管理エージェントおよびP 1担保エージェントに提出し、建設/定期ローン借入金を申請することができるが、頻度はカレンダー月2回を超えない(建設/定期ローンが取得可能な期間の最後の日に利息または承諾料を支払い、建設/定期ローン獲得可能期間の最後の日に残りの建設/定期ローン承諾を抽出しない限り)、借り手は、TCF行政エージェントおよびP 1担保エージェントに正しい記入された借入金通知を提出することによって建築/定期借款を申請することができる。借入日を提案する前の第五の米国政府証券営業日または前。前提は、 第(A)項に規定する通知期限は、締め切りの建設·定期借款通知には適用されず、当該借入金通知は、午後1：00に送達されてはならない。締め切りまでの営業日です。 |
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(b) |
本2.2節で交付された各借入金通知は、本プロトコルを参照し、具体的に説明する |
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(i) |
このような申請の建築/定期ローン借入金の金額； |
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(Ii) |
建築·定期ローンを申請する日(営業日とする) |
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(Iii) |
申請された建築/定期ローンがSOFRローンであるか、または基本金利ローンであるか |
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(Iv) |
本契約に規定されている要求に応じて、このような建設/定期借款の各前提条件を満たすか、または免除する。 |
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(c) |
借入通知で指定された金種はドルでなければなりません。 |
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(d) |
提案された施工/定期融資借款金額は、未払い工事/定期融資承諾額総額を超えず、かつ(I)1，000，000ドル以上1，000，000ドルの整数倍以上でなければならないか、または(Ii)支払われていない施工/定期融資約束総額が1，000，000ドル未満である場合には、支払われていない施工/定期融資承諾総額である。 |
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(e) |
TCF行政エージェントは、迅速に(いずれにしても、同じ営業日に、または借金通知がニューヨーク市の次の営業日午後1：00よりも遅い時間にTCF行政エージェントに送達される場合)、2.2節に交付された任意の借入金通知に従って各高級貸手に通知し、要求された建設/定期融資に占める各高級貸金人のシェア(この高級貸手の建設/定期融資シェア率に基づく)を通知しなければならない。 |
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(f) |
要求された建物/定期ローンがSOFRローンであるか基本金利ローンであるかが選択されていない場合、要求された建物/定期ローンは基本金利ローンでなければならない。 |
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2.3. |
建築·定期ローンの借り入れ |
第2.1節および第2.10節の制約の下で、各建設/定期融資の提案された借款日において、各高級貸金者は、ニューヨーク市時間午後1：00前に、直ちに利用可能な資金を電信為替によりTCF管理エージェントに送金して、このような建設/定期融資の承諾額(S)の金額に対して建設/定期融資を発行し、TCF管理エージェントは、第2.1(D)節の規定に従って受け取った金額を入金しなければならない。しかし、ここに規定されているこのような申請の建設/定期ローンのいかなる前提条件も満たされていないため、提案された借入金日に工事/定期ローン借入金が発生していない場合、TCF行政エージェントは、受信した金額をできるだけ早く各上級貸主に無利子で返却しなければならない。
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2.4. |
建設·定期融資約束の中止、削減、再分配 |
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(a) |
未使用のすべての建設/定期融資約束(ある場合)は、建設/定期融資利用可能期間の最後の日に自動的に永久的に終了しなければならない。 |
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(b) |
借り手は、少なくとも3営業日にTCF行政エージェント(高級融資者に迅速に通知すべき)を通知した後、部分的な建設/定期融資約束をすべて終了または比例的に減少させることができる；条件は、任意のこのような部分的に減少した総金額が10，000，000ドルまたはそれを超える500，000ドルの整数倍でなければならないことであり、さらに、キャンセルされた建設/定期融資約束項目の下の資金の合理的な予想が、決定された日(TCF行政エージェントが独立エンジニアと協議して確認する)前にプロジェクト完了日に必要な資金を達成する前に、このような任意のキャンセルを許可することができる。さらに、終了または減少通知は、通知が他のクレジット手配または債務ツールの有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、通知を取り消すことができる(規定された発効日または前にTCF管理エージェントに通知することができる)。借り手は、第2.4(B)節に従って交付された任意の減額通知において、減額されているサブコミットメントを具体的に示さなければならない。 |
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(c) |
2025年4月1日から、任意の代替債務が発生した場合、建築·定期融資は比例する本契約項の下で未償還の建設/定期融資約束とCD信用協定項の下と定義された未償還の“建設/定期融資承諾”との間の基数は、額は(一)このような代替債務の承諾額に等しい減号(I)第2.4条(B)(I)(B)-(E)条に掲げる額(債務を置換する共通条項協定)。 |
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(d) |
すべての未使用建築/定期ローン約束(ある場合)は、違約事件が発生したときに終了し、12.1節または12.2節の条項によってこの要求があれば。 |
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(e) |
本第2.4条に基づいて建設/定期融資約束を終了又は減少させる任意の行為は恒久的でなければならない。建築/定期融資約束を減らすたびに、その建物/定期融資承諾率に基づいて高級貸金者の間で比例して行われ、すべての部分で比例して行われなければならない。 |
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2.5. |
期限転換通知 |
借り手は提案期限転換日の五番目の営業日或いは前に、ニューヨーク市時間の午後1：00前に、TCF行政エージェント及びP 1担保エージェントに妥当な条項転換通知を提出しなければならない；しかし、借り手は提案期限の転換日の30営業日前に条項転換通知を提出してはならない。
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2.6. |
[保留されている] |
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2.7. |
[保留されている] |
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2.8. |
[保留されている] |
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2.9. |
[保留されている] |
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2.10. |
建築·定期ローンの借入金 |
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(a) |
第5.4条の規定に適合する場合、各高級貸金者は、その選択に基づいて、当該高級貸金人のいずれかの国内又は海外支店又は付属会社にこのような建設/定期融資を行うことを促すことにより、そのような建設/定期融資に係る建設/定期融資の承諾を履行することができる。 |
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(b) |
いずれかの上級貸主が、提案された借入日の前にTCF行政エージェントに書面で通知しない限り、高級貸金者は、その日にTCF行政エージェントにその提案が発行されることを提案する建設/定期ローン借入部分を提供しないであろう。そうでなければ、TCF行政エージェントは、その日にTCF行政エージェントにそのような金額を提供したと仮定することができ、TCF行政エージェントは、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。上級貸手が実際にTCF管理エージェントにその金額を提供しておらず、TCF管理エージェントがその金額を借り手に提供している場合、TCF管理エージェントは、TCF管理エージェントが借り手にその金額を提供した日から、TCF管理エージェントが対応する金額を金利で回収する日の毎日の利息を回収することを要求すべきである一人一人が 年金.年金連邦基金の有効金利に等しい。(利息と共に)上位貸手がその金額を支払う場合、対応する支払い金額は、その構造/定期借入金に含まれる上位貸手の構造/定期ローンを構成しなければならない。上級貸手がTCF管理エージェントの要求に応じて直ちに対応する金額を支払わない場合、TCF管理エージェントは直ちに借り手に通知しなければならず、借り手は直ちにTCF管理エージェントにその金額を返済し、TCF管理エージェントが借り手にその金額を提供した日からTCF管理エージェントがその金額を金利で回収した日の利息を回収しなければならない一人一人が 年金.年金基本金利に適用される保証金を加えることに等しい。TCF管理エージェントが借り手および高級貸手から対応する金額の支払いを受信した場合、TCF管理エージェントは、その金額を直ちに借り手に送金しなければならない。TCF管理エージェントが借り手と上級貸手が重複している間に支払う対応する金額の利息を受信した場合、TCF管理エージェントは、借主がその期間に支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。この条項は、第2.10(B)節に基づく借り手のいかなる支払いも、高級貸金者の高級貸金者に対するいかなるクレームも損なうことはできず、このようなクレームは、TCF管理代理にそのような金を支払わない、本協定の下での建設/定期融資約束の義務を履行することを免除するとみなされてはならない。任意の高級融資者は、建設/定期借款におけるそのシェアをTCF行政エージェントに提供することができず、建設/定期ローン借入の日にTCF行政エージェントにその建設/定期ローン借入部分を提供する義務を免除すべきではないが、任意の他の高級融資者は、任意の建設/定期ローン借入の日にTCF行政代理に他の高級融資者の建築/定期ローン借入部分を提供することができず、いかなる責任も負わない。TCF行政エージェントが任意の高級貸手または借り手に発行する第2.10(B)節に規定する任意の借金に関する通知は決定的であり、明らかな誤りはない。 |
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(c) |
各高級貸手は、その慣例に従って、高級貸手によって提供される各構造/定期ローンのために、このプロトコルに従って時々支払われ、高級貸手に支払われる元金および利息金額を含む、高級貸手の債務を証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない。 |
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(d) |
TCF行政エージェントは、TCF行政エージェント事務室に保存されなければならない(I)第14.4節に従ってそれに交付された任意の貸手譲渡プロトコルまたは付属貸金者譲渡プロトコルの写し、および(Ii)高級貸手の名前および住所を記録し、本条項に従って各高級貸手に時々未払いおよび支払いを行うすべての建設/定期融資承諾、建設/定期融資の元金および利息、ならびにTCF行政エージェントが借り手から受け取った金額、これらの金額が元金、利息、費用、費用を構成するか否かにかかわらず、またはその他の金額および上級貸手1人あたりのシェア(“登録簿”)。借り手、任意の高級貸金人は任意の合理的な時間に登録簿を調べることができ、合理的な事前通知後に時々調べることができる。 |
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(e) |
明らかな誤りがない場合、TCF管理エージェントが登録簿または任意の高級貸手によって保存されている口座に作成した項目は、その中に記録された債務の存在および金額の確実かつ拘束力のある証拠でなければならないが、任意の高級貸手またはTCF行政エージェントは、登録簿または口座またはその中の任意の誤りを保存することができず、任意の方法で借り手が本合意の条項に従って建設/定期融資の義務を償還することに影響を与えてはならない。いずれかの上位貸手が保持している口座や記録がTCF管理エージェントの口座や記録とこのような事項について衝突した場合，TCF管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである. |
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(f) |
借り手は、第2.10(D)節および第2.10(E)節に記載された勘定または記録に加えて、任意の高級貸手の要求に応じて、各高級貸手が発行する施工/定期融資は、借り手を代表して正式に署名された1つ以上の工事/定期融資手形によって証明されなければならず、締め切りを明記しなければならない(または、遅くなった場合、高級貸手のための任意の請求の日)を明記しなければならない。このような建設/定期融資手形の各部分はすべての空白を埋め、この高級融資者及びその登録譲受人に支払わなければならず、元金額は当該高級融資者の建設/定期融資承諾額に等しい(1人の高級融資者の建設/定期融資承諾額の本額は、その建設/定期融資手形の間に分配しなければならないことを理解しており、このような建設/定期融資手形の元金総額を当該高級融資者の建設/定期融資約束に等しくする必要がある)。ただし，各高級貸手は，それぞれの建設/定期融資手形に付表を添付し，それぞれの建設/定期融資の日，金額と満期日，それに関連する支払いを明記することができる。 |
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2.11. |
建築·定期ローンの延期 |
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(a) |
借り手は、締め切り後の任意の時間であってもよいが、ダールホールディングスの書面による同意を得た場合にのみ、請求時に返済されていない建物/定期融資の全部又は一部(任意の建物/定期ローン、“既存建築/定期ローン”)の転換を請求し、当該建物/定期ローン(このように転換されたいずれかの当該建物/定期ローン、“延長された建物/定期ローン”)の全部又は一部の支払の予定最終期限を延長し、本第2.11節に一致する他の条項を規定する。任意の延長された建築/定期融資について任意の延期修正案(以下に定義する)を締結する前に、借り手は、P 1債権者間代理およびTCF行政エージェント(既存の建物/定期融資の各高級融資者に通知のコピーを提供し、その通知のコピーをすべての高級貸金者に平等に提供しなければならない)(“建築/定期融資延期請求”)に、設立予定の延長された建築/定期融資の提案条項を提出しなければならない。これらの条項は、既存の建築/定期融資と同じでなければならない。ただし，(I)延長された工事/定期融資は，既存の工事/定期融資とは異なる工程/定期融資種別を構成することができ，その種別に対して異なる投票権を持つことができる，(Ii)所定の最終満期日を延長すべきであり、そのような延期建築/定期融資元金の全部または一部を既存の建築/定期融資元金の予定償却日に延期することができ、そのような遅延のすべてまたは一部は、第4.1節に反映されるそのような建築/定期融資の延長に関連する既存の建築/定期融資に関連する所定の償却支払いに対応する調整をもたらすことができ、それぞれの場合は、以下2.11(C)節で説明するようになる(ただし、疑問を生じない。(Iii)(A)(A)金利(固定金利を含む)、利差、金利下限、前払い費用、融資割引、オリジナル発行割引、延長された工事/定期融資に関連する保険料は、既存の工事/定期融資の保険料とは異なる可能性があり、および/または(B)適用される延期修正案に規定されている範囲内で、上記(A)項に記載のいずれかの項目を補充または代替するために、そのような延長された工事/定期融資を提供する高級貸金人に追加費用および/または保険料を支払うことができる。および(Iv)(A)延期された建築/定期ローンは、借り手がその延期優先貸主と合意したオプション事前返済条項に関連する償還保護および早期返済保険料を有する場合があり、(B)延期された建物/定期ローンは、既存の建築/定期ローンと共に参加する可能性がある比例する基数またはそれ以下比例する基数は大きくない比例する本合意の下の任意の任意の自発的または強制的な返済または前払いでは、借り手および融資を提供する高級貸手は、各状況について合意することができる。しかし、借り手は、その時点で返済されていないすべての優先保証債務(本条項(A)によって関連する予定の最終期限を延長するための建築/定期融資を延長するために計算された後)のすべての償却が可能であることを証明し、クレジット協定は、DSCRが初期元本支払日から開始され、名目償却期間が満了するまでの各スクロール第4四半期の財政期間(各財政四半期終了まで)が1.45：1.00を下回ってはならないことを証明する最新の基本状況予測を提出しなければならない。任意の優先融資は、1人当たり義務がなく、任意の建築/定期ローン延期要求に従って、その任意の建物/定期ローンを延長された建物/定期ローンに変換することに同意し、その拒否自体は、借り手がその拒否した高級貸手について第5.4条に規定する権利を行使させる権利を持たせない。 |
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(b) |
借り手は、上級貸手が応答を要求された日の少なくとも30日前(またはTCF行政エージェントが自ら決定したより短い期限)に、適用される工事/定期融資延期要求を提出し、TCF行政エージェントが制定または受け入れた手続き(ある場合)に同意しなければならず、それぞれの場合、本2.11節の目的を達成するために合理的に行動するべきである。任意の高級貸主(“展示期間高級貸主”)が、建物/定期ローン延期要求に適合する既存の建物/定期ローンの全部または一部を延期建築/定期ローンに変換することを望む場合、建物/定期ローン延期要求において指定された日または前にTCF行政エージェントに通知しなければならない(“延期選挙”)その選択された建築/定期ローン要求に変換された既存の建物/定期ローンの金額(TCF行政エージェントによって規定される任意の最低額面要件に準拠する)。延期選択を受けた建築/定期ローンの総金額が建築/定期ローン延期請求に応じて申請された延長された建物/定期ローンの金額を超える場合は、既存の建物/定期ローンは比例する選挙延期ごとに含まれる既存建築·定期融資額を基準とした(四捨五入を基準)。 |
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(c) |
延期工事/定期融資は、借り手、TCF行政代理、および延期高級貸主が署名した本合意修正案(“延期修正案”)に基づいて設立されなければならない(第2.11(C)節の最後から2番目に明確に規定された範囲を除いて、14.1節に何らかの逆の規定があっても、延期された高級貸主を除く任意の高級貸手がそこから設立された延期工事/定期融資に同意することを要求してはならない)。上記2.11節で要求又は許可された任意の条項及び変更を除いて、各延期修正案は、4.1節に基づいて既存建築/定期ローンの予定償却支払いを改正して、既存建物/定期ローンの各予定返済金額を減少させなければならない。その割合は、この延期修正案に従って転換された既存建物/定期ローンの金額と同じである(言うまでもなく、任意の非延期建築/定期ローンの個人既存建物/定期ローンの支払返済額は、これにより減少してはならない)。双方は、本プロトコル項の下の各高級融資者が同意し、発効時に、本プロトコルおよび本2.11節で許可された他のTCF融資文書の各修正、およびこれに関連する上記の手配に同意するとみなされることを理解し、同意する。 |
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(d) |
本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、上記(A)項に従って任意の既存建築/定期ローンを変換して関連する予定の最終満期日を延長する任意の日において、このような既存建物/定期ローンの元金総額は、その日に高級貸手がこのように転換した延期建築/定期ローンに相当する元金総額を減少させたとみなされるべきである。 |
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(e) |
本2.11節の任意の延期修正案によれば、(I)任意の時間に違約事件が発生して継続してはならず、(Ii)本合意または他のTCF融資文書については、自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成してはならない。 |
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3. |
[保留されている] |
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4. |
返済、事前返済、利息、料金 |
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4.1. |
建築·定期ローンの返済 |
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(a) |
借り手は無条件かつ撤回不可能に約束し，償却スケジュールに基づいて，元金支払日ごとにTCF行政エージェントに各高級貸金者の売掛金を支払い，建設/定期融資の未償還元金総額を支払う。 |
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(b) |
第4.1(A)節に何らかの逆の規定があっても、信用協定満期日の最終元金分割払い返済の金額は、いずれの場合も、その日のすべての未償還建設/定期ローンの元金総額に等しくなければならない。 |
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4.2. |
[保留されている] |
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4.3. |
利息払い期日 |
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(a) |
各工事/定期ローンの課税利息は、次の日付(各日付は“支払日”)で支払われなければならず、重複してはならない |
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(i) |
任意の基本金利ローンの返済または早期返済、または任意のSOFRローンのすべての元金の返済または早期返済は、毎回返済または早期返済の日に； |
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(Ii) |
任意のSOFRローンの一部に対して元金を返済または早期返済することは、来月の移転日である |
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(Iii) |
信用協定の満期日 |
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(Iv) |
SOFRローンの場合、(X)各四半期の支払い日、または(Y)借主がTCF管理エージェントに書面で通知する場合、毎月の移行日または(Z)そのようなSOFRローンが基本金利ローンに変換される任意の日(適用される場合)、および |
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(v) |
基本金利ローンの場合、各四半期の支払日または(適用される場合)この基本金利ローンがSOFRローンに変換される任意の日。 |
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(b) |
建築/定期ローンまたは他の債務は、この金額の満了および対処の日(クレジット契約満了日、任意の月間移転日、任意の四半期支払日、任意の利息支払い日、スピードアップまたはその他の場合にかかわらず)の支払要求に応じて支払われなければならない。 |
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(c) |
本合意項の下の利息は、本合意条項に従って判決の前後、および第12.1条に記載されたイベントの発生前および後に満了して支払われなければならない。 |
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4.4. |
金利.金利 |
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(a) |
適切に送られた借入金通知によると、SOFRローンは一定の金利で利息を計算しなければなりません毎年…毎日複合SOFRの総和にこのような構造/定期融資の適用保証金を加えたことに相当する。 |
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(b) |
いかなる逆の規定があっても、借り手のいつでも未返済融資総額は5つの単独のSOFRローンを超えてはならない。 |
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(c) |
適切に送られた借入金通知によると、各基本金利ローンは一定の金利で利息を計算しなければなりません毎年…基本金利の合計に等しい追加するこのような構造/定期ローンの適用保証金。 |
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(d) |
すべての基本金利ローンは利息を計上しなければならず、当該構造/定期ローンが発行された日(又はSOFRローンが第5条の要求に基づいて基本金利ローンに転換された日)から(ただし含まない)当該構造/定期ローン又はその部分は、当該基本金利ローンに適用されて決定された金利支払いの日に停止される。 |
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(e) |
毎日SOFR順応性変化を複合した。毎日複合SOFRの使用または管理のために、TCF管理エージェントは、いつでも(借り手と交渉する場合に)要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資ファイルに逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく有効になるであろう。TCF管理エージェントは、毎日複合SOFRの使用または管理に関連する任意のコンプライアンス変更の有効性を、借り手および高級貸手に直ちに通知する。 |
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4.5. |
オプションを変換する |
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(a) |
借り手によって建築/定期ローンを選択して借金をします。2.2節(建築/定期借款について)と4.4(B)節，第5.1節および第5.2節の規定によると，最初に建築/定期借款を構成する建築/定期融資は，借入通知に規定されたタイプが適用されるものとする。その後、借り手は、このような建築/定期ローン借入金を異なるタイプの建築/定期ローンに変換するか、またはそのような建物/定期ローン借入金を同じタイプの建物/定期ローン借入金として継続することを選択することができ、これらはすべて本4.5節で規定されている；SOFRローンは、当該SOFRローンの四半期支払い日以外の任意の日に基本金利ローンに変換されてはならないことを前提としている。借り手は、影響を受けた建物/定期ローン借入金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、各このような部分は、そのような建物/定期ローン借入金を含む高級貸金を有する上級貸主間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する建物/定期ローンは、単独の建物/定期ローン借入とみなされるべきである。 |
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(b) |
選挙公告。このような選択は，借り手がTCF行政エージェントに撤回不可の通知を出した後，本第4.5条の規定に基づいて毎回行われなければならない.各通知は、書面利息選択要求の形態を採用し、借り手の許可官によって適切に記入および署名されなければならないか、または電話でTCF管理エージェントに発行することができ(電話通知に一致する書面利息選択要求を提出することによって直ちに確認される場合)、借り手が選択の有効日に第2.2条(建築/定期借入に関する)に従って借入通知を要求することを要求する場合、TCF管理エージェントは、第2.2条(建築/定期借入に関する)要求通知に遅れない時間に受信しなければならない。 |
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(c) |
興味のある内容選挙要請。本節で提案する各利息選択要求は、2.2節(建築/定期ローン借入金について)に従って以下の情報を具体的に説明する |
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(i) |
利子選択請求に適用される工事·定期融資借款を選択し、その異なる部分について異なる選択肢が選択された場合、その部分は、その部分を、それによって生じる工事·定期借款(この場合、それによって生じる工事·定期借款の具体的な説明は、以下(Iii)および(Iv)項に規定する情報)に割り当てる |
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(Ii) |
当該資本選択要求に応じて行われる選択の発効日は、営業日である |
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(Iii) |
これにより生じる建築·定期ローンは基本金利ローンかSOFRローンかで構成されている。 |
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(d) |
TCF管理エージェントは，上級貸手への通知を行う.TCF行政エージェントは、利息選択要求に応じた選択有効日の前に、1つの営業日以上に、利息選択要求の詳細と、それによって生成された建設/定期ローン借入金に占める上位貸主のシェアとを、適用される各上位貸手に通知しなければならない。 |
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(e) |
利益選択要求を出すことができなかった；違約事件。借り手が支払日の前にSOFRローンを含む建築/定期ローンに対してタイムリーかつ完全な利息選択要求を提出できなかった場合、SOFRローンを含む建物/定期ローン借入金が本条項の規定に従って返済されていない限り、借り手は、このような建物/定期ローン借入金をSOFRローンを含む建築/定期ローン借入金として自動的に継続することを選択したとみなされ、この借入金の金利は、毎日複合SOFRを基準として、その支払日から利息を計算する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約または違約事件が発生し、継続している場合、その違約または違約事件が継続している限り、基本金利ローンからなる未償還建築/定期ローン借款は、SOFRローンからなる建築/定期ローンに変換してはならない。 |
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4.6. |
満期後の金利 |
任意の工事/定期融資の元金の全部または一部が満了時(クレジット協定の満期日、加速またはその他の場合を問わず)に支払われていない場合、または本契約項のいずれかの債務(工事/定期融資の元金を除く)が満了時(クレジット協定の満期日、加速またはその他の場合を問わず)に支払われていない場合、その金額は金利で計上されなければならない毎年…適用に等しい違約率は，その借金が発生した日からその時点で満期になった金が全額弁済されるまでである(判決後および判決前)。
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4.7. |
金利決定 |
TCF行政エージェントは、建築/定期ローンに適用される金利を決定し、その決定を直ちに借り手および高級貸手に通知しなければならない。いずれの場合も，明らかな誤りがない場合には，TCF管理エージェントの適用金利の決定が決定的であるべきである.
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4.8. |
利子及び費用の計算 |
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(a) |
基本金利が最優遇金利で決定された場合、すべての基本金利ローンの利息計算は、365日または366日(場合によっては)の1年をもとに、実日数で計算される。SOFRローンのすべての利息計算、および基本金利が連邦基金有効金利によって決定された場合、基本金利ローンのすべての利息計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない。 |
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(b) |
各工事/定期ローンは、工事/定期ローンが発行された日に利息を発生させなければならないが、工事/定期ローン又はその一部のローンが支払われた日に工事/定期ローン又はその任意の部分の利息を発生させてはならない。ただし、同じ日に返済された任意の工事/定期ローンは、1日利息を計上しなければならない。 |
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(c) |
毎日複合SOFRを参考にして計算した建築/定期ローンを除いて、本契約項の任意の建築/定期ローンのすべての利息は、その建物/定期ローンの適用確定日までの未返済元金金額をもとに日ごとに計算しなければならない。毎日複合SOFRから計算される任意の構造/定期ローン項におけるすべての利息は、(X)当該構造/定期ローンの当該確定日までの未償還元金金額に(Y)当該構造/定期ローンの未払い利息(生疑問を免除するため、適用されない保証金に起因してはならない)を基に、任意の適用される確定日に日ごとに計算されなければならない。TCF管理エージェントは，本プロトコル項での金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的で拘束力があり，明らかな誤りはない. |
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4.9. |
オプションで事前返済が可能です |
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(a) |
借り手は、ニューヨーク市時間午前11：00前にTCF管理エージェントに通知を出す権利があり、5つのアメリカ政府証券営業日前にSOFRローンおよび(Ii)基準金利ローンの前払いを前払いし、全額または一部の割増または罰金を支払う必要がない。いかなる事前返済通知も取り消すことができるが、借り手は第5.5節の規定に従って任意の高級貸金者に支払う任意の追加金を担当しなければならない。 |
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(b) |
第4.9節に規定する前金は、借り手が指示した建物/定期ローンの前払いに使用することができる。 |
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(c) |
第4.9条の規定によると、任意の部分の自発的前払い建築/定期ローンの最低額は10，000，000ドルとする。 |
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(d) |
本第4.9条に規定するすべての自発的前払は、借り手が第4.9(E)条に基づいてTCF行政代理に支払い、高級貸金者が負担しなければならない。 |
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(e) |
第4.9項に従って支払われた各前金について、借り手は、第4.9(A)項に従って交付された前金通知において指定された日にTCF管理エージェントに次の金額を支払わなければならない |
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(i) |
前払いすべき建築/定期ローンの元金と(建築/定期ローンの一部返済を除く)計上すべき未払い利息； |
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(Ii) |
第5.5条の規定により支払わなければならない任意の追加金額； |
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(Iii) |
TCFファイナンス文書項目の下の任意の前払いに関連するクレジット協定プレミアム保証当事者の任意の他の債務。 |
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(f) |
借り手(I)は、(A)第4.9節に従って前払いしながら、4.18節の要求に従って終了した任意の高度保証IRヘッジプロトコルのP 1 IRヘッジ終了金額を、高度保証IRヘッジプロトコルの高度保証IRヘッジ相手に支払うべきである。または(B)(1)P 1 IRヘッジ終了金額の105%に相当する金額を予約し、前金の日から30日以内に、借り手は、第4.18および(2)(X)項で終了した高度保証IRヘッジ契約に従って、前金の日から30日以内に前金を支払わなければならない。4.18節の要求に従って終了した任意の高度保証IRヘッジプロトコルのP 1 IRヘッジ終了金額を高級保証IRヘッジプロトコルの高級保証IRヘッジ相手に支払い、(Y)上記(X)項に従ってこのようなP 1 IRヘッジ終了金額の最後の支払いの日に、P 1 IRヘッディング終了金額を支払うために使用されていない任意の金額を、このような選択可能なプリペイド制約された建築/定期ローンの元金のために使用する。および(Ii)(A)第4.9節の前払い金に従って、高級担保投資家関係ヘッジプロトコルの高級保証投資家関係ヘッジ取引相手に、4.18節の終了または終了が許可された任意の高級担保投資家関係ヘッジプロトコルによるP 1投資家関係ヘッジ終了金額を高級担保投資家関係ヘッジ取引相手に支払うことができる。または(B)(1)P 1 IRヘッジ終了金額の105%に相当する金額を予約するのは、第4.18条および(2)(X)項に従って、前金の日から30日以内に終了することが許可された高度保証IRヘッジ契約の終了、前金の日に支払われるべき前払いによるものである。第4.18および(Y)節の終了が許可された任意の高度保証IRヘッジ終了金額に従って、任意の高度保証IRヘッジ取引相手に支払い、および(Y)上記(X)項に従ってこのP 1 IRヘッジ終了金額の最後の支払いの日に、P 1 IRヘッジ終了金額を支払うために使用されない任意の金額を、このようなプリペイド制約を受けた建物/定期ローン元金に適用する。 |
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(g) |
建築·定期融資元金を自発的に支払う比例する借入者の単独判断に基づいて、満期日の逆順または直接の満期日の順に後続の予定支払いに支払う。 |
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(h) |
第4.9節により前払いされた任意の建物/定期ローンは、転貸してはならない。 |
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4.10. |
繰り上げ返済を強制する |
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(a) |
借り手は、第9.8節(第9.8節)の規定により建設/定期融資を前払いしなければならない(又は、以下(I)項に記載の任意の前払である場合は、損失収益を受けた損失事件も違約を招く場合)強制執行前に担保収益を高級保証債務に使用する担保と債権者との間の合意(ただし、第4.10(H)節の制約を受ける)、および以下の強制前払い部分における適用される高級貸金者の課税シェア： |
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(i) |
損失収益は、借り手が本契約期間内に以前に受信した強制前払いを申請していない損失収益の総額が75，000，000ドルを超え、その損失収益が第3.10節(第3.10節)に基づいて使用されない場合(P 1保険収益口座)“P 1アカウント協定”； |
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(Ii) |
9.3節で許可されていないいかなる資産売却からの範囲内である資産売却収益 |
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(Iii) |
2025年4月1日から及びその後、第2.4(B)(Ii)条(債務を置換する共通条項協定、割り当て比例する本契約項の下で未返済の建築/定期ローンとCDクレジット協定項の下および定義された未償還の“建築/定期ローン”との間の基準； |
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(Iv) |
第9.10(A)節に規定されている割り当てに適用される条件が4四半期連続の支払日で満たされていない場合、第4四半期支払日(“P 1口座プロトコル”に従って当該口座から任意の振込を行った後)にP 1割当準備金口座の資金を入金する |
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(v) |
借り手に支払われる75，000，000ドルを超えるすべての履行違約金は、(A)任意の指定引受契約に従って適用される履行不足により任意の実質的なプロジェクト側のいかなる賠償金にも使用されていない限り、(B)履行違約金が支払われたプロジェクト施設の完了または修復、または(C)任意の持分寄付金の償還に使用されない限り、当該任意の持分寄付金は、借り手が支払うべき上記(A)および(B)項に記載の任意の金額を援助するために使用される |
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(Vi) |
借り手に支払われた75，000，000ドルを超えるすべての支払い終了支払いは、(A)関連材料プロジェクト側の違約行為によって関連材料プロジェクト文書項目の下で受けた損害または損失を是正するために使用されない限り、または(B)任意の持分寄付を返済し、その任意の持分寄付が借り手が支払うべき任意の金額を援助するために使用される限り、前述の(A)項に記載されている場合である。 |
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(b) |
借り手は，第8.5(B)節の規定により，液化天然ガス販売強制前払い事件が発生した場合には，必要に応じて建設/定期融資(ある場合)を前払いし，建設/定期融資約束を廃止しなければならない。 |
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(c) |
第4.10節に規定する各工程/定期融資の前払については、第9.8節に規定する期日(強制執行前に担保収益を高級保証債務に使用する)担保と債権者との間の合意は、借主は、この合意に基づいて決定された金額をTCF行政代理に支払うべきであり、以下のように使用されるべきである |
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(i) |
1つ目は, 1つは比例する4.10(A)節に従って高級貸金者に前払いする基礎：(A)前払いすべき建物/定期ローンの計算に応じて未払い利息および費用、および(B)第5.5節に支払いを要求するこのような前払いに関連する任意の追加金額； |
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(Ii) |
二番目1つでは比例する第4.10(A)節の規定により、第4.10(A)節の規定により、第4.10(A)節の規定により、適用される高級貸金人に建築/定期融資元金を前払いし、これに基づいて前払いする。 |
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(d) |
借り手(I)(A)は、第4.10節に規定する任意の強制的な前金を支払うとともに、第9.8(C)(B)節の規定により終了しなければならない高級担保IRヘッジ取引の任意の部分のP 1 IRヘッジ終了金額を高級保証IR対沖相手側に支払う(A)強制執行前に担保収益を高級保証債務に使用する)又は第十(G)条(優先保証債務へのリセット債務の適用担保および債権者間合意(誰が適用されるかに応じて)および第4.18節または第4.19節(誰が適用されるかに応じて決定される)；または(B)(1)前払日までに借り手が第9.8(C)節(C)節で終了した高度担保IRヘッジ取引の任意の部分に従って合理的に予測されるP 1 IRヘッジ終了金額の105%に等しい額を予約する強制執行前に担保収益を高級保証債務に使用する)又は第十(G)条(優先保証債務へのリセット債務の適用担保及び債権者間合意(何者の適用に応じて定める)及び第4.18節又は第4.19節(何者の適用に応じて定める)及び(2)(X)項は，前払い金の日から30日以内に，高級担保IRヘッジ取引相手側に支払うのは第9.8(C)節(C)(C)に基づく(C)(強制執行前に担保収益を高級保証債務に使用する)又は第十(G)条(優先保証債務へのリセット債務の適用担保と債権者との間の合意(場合に応じて)および第4.18節または第4.19節(場合に応じて)および(Y)は、上記(X)第2項に基づいてこのようなP 1 IRヘッジ終了金額が最後に支払われた日に、P 1 IRヘッジ終了金額を支払うために使用されていない任意の金額を、強制前金制約を受けた建設/定期融資元金に適用する。及び(Ii)(A)本第4.10節による強制前払い金を支払うとともに、高級担保IRヘッジ取引相手側に高級担保IRヘッジ取引の任意の部分について対応するP 1 IRヘッジ終了金額を支払うことができ、第10(G)条(G)によれば、優先保証債務へのリセット債務の適用担保および債権者間合意および第4.19節)；または(B)(1)予約された額は、第10(G)節(G)()によって許可された高度担保IRヘッジ取引の終了に従って、当該前払い日に支払われなければならないP 1 IRヘッジ終了金額の105%に等しい額(優先保証債務へのリセット債務の適用)担保と債権者間合意および第4.19および(2)(X)節前払の日から30日以内に、第10(G)節(G)()によって終了が許可された任意の高級担保IRヘッジ取引のP 1 IRヘッジ終了金額を高級保証IR対沖当事者に支払う優先保証債務へのリセット債務の適用担保及び債権者間合意)及び第4.19及び(Y)節は、上記第(X)条により最後の上記P 1 IRヘッジ終了金額を支払った日に、P 1 IRヘッジ終了金額を支払うために用いられていないいかなる金も、当該等の建造/定期融資元金を前払いする建造/定期融資元金に適用する。 |
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(e) |
第4.10(A)(Iii)節、第4.10(A)(V)節又は第4.10(B)節に規定される強制前払いにより、比例する第4.10(A)(Iii)節の規定により、適用される建築/定期融資の全ての残りの予定償却支払については、(Ii)他のすべての強制的な前払いの場合は、期限順に償還し、及び(Iii)第4.10(A)(Iii)節に規定する強制前払いの場合は、すべての未返済の建物/定期融資に支払う。 |
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(f) |
本4.10節により前払いされた任意の建物/定期ローンの金額は、転貸してはならない。 |
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(g) |
本4.10条に規定する任意の前払金は、保険料又は罰金を支払ってはならない。 |
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(h) |
第4.10(A)(Iii)条に規定する任意の前払いは、建築/定期融資を含まない任意の代替債務、補充債務または運営資金債務を前払いする前に、建築/定期融資のために使用されなければならない。 |
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(i) |
第4.10(B)節に従って高級担保債務の強制前払いがトリガされ、借り手が“P 1口座プロトコル”に従って強制的に前金を支払うのに十分な現金がない場合、P 1担保エージェント(P 1債権者間エージェントの指示の下)は、各流通LCおよび流通保証を全額使用し、抽出された収益をP 1債務前払い口座に入金しなければならない。 |
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4.11. |
支払い時間と場所 |
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(a) |
借り手は、ニューヨーク市時間午後1：00までにTCF管理エージェントに各お金(任意の建設/定期ローンの元金または利息の支払い、または任意の費用または他の義務を含む)を支払い、相殺、控除または反クレームを行ってはならず、直ちにTCF管理エージェントに以下の口座を支払うべきである：MUFG Bank，Ltd.，ABA#[***]、SWIFT ID：[***]口座名：[***]アカウント、アカウント[***]、Atten：Agency Desk、Ref：Rio Grande、またはTCF管理エージェントは、時々借り手に指定された他の事務所またはアカウントを管理する。ニューヨーク時間午後1：00以降に受信された資金は、その利息を計算するために、次の営業日にTCF管理エージェントを受信するとみなされるべきである。 |
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(b) |
TCF行政エージェントは、TCF行政エージェントによって受信された任意の支払いのシェアを、クレジットプロトコル高度保証者アカウントで迅速に受信し、ある場合、各クレジットプロトコル上級保証者に直ちに振り込まなければならない。 |
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(c) |
本協定には別の規定がある以外に、本契約の下で任意の支払い(任意の工事/定期ローンの利息又は元金の支払い、又は任意の費用又は他の債務の支払いを含む)が非営業日の満了又は他の方法で発生した場合には、当該等の支払いは、次の営業日の直前の営業日に支払われなければならない。この場合、その増加した時間は、その時間が次の暦月に該当しない限り、利息又は費用の計算に計上されなければならない。 |
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(d) |
第4.10節(第4.10(A)(Iii)節を除く)に規定された強制的な前金によれば、借り手は、本4.11節の規定により前金を支払わなければならない第1四半期の支払日に支払うことができ、条件は、(I)関連前金金額が、P 1担保代理人(高級貸金者を代表する)が完全な優先保証権益を有し、(Ii)違約事件が発生せず継続していることである。 |
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4.12. |
借金と支払いは普通だ |
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(a) |
TCF管理エージェントが、本プロトコルの下でTCF管理エージェントに任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受信しない限り、すなわち、借り手はそのようなお金を支払わないであろう。そうでなければ、TCF管理エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしていると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を上位貸手に割り当てることができる。借り手が実際に支払われていない場合、各上級貸主は、そのように高級貸手に割り当てられた金額をTCF行政代理に直ちに返済することを要求し、連邦基金有効金利でその金額が割り当てられた日からTCF行政代理に支払いの日から毎日利息を支払うことを要求すべきであることに同意する。TCF行政エージェントが任意の高級貸手に発行する4.12節に規定する任意の借金に関する通知は決定的であり、明らかな誤りはない。 |
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(b) |
4.10(C)節で述べた以外に，TCF管理エージェントが受信した資金が，本契約項の下で満期になった元金，利息，手数料，その他の金額を全額支払うのに十分でない場合は，このような資金(I)を使用しなければならない1つ目は(2)本契約の項の下で満期になった利息，手数料及びその他の金額(以下(2)項の規定により支払わなければならない金額を除く)を支払い，そのときこれらの当事者に支払うべき利息，手数料及びその他の金額に比例して当該権利を享受する権利を有する当事者が比例して支払うこと；及び(2)二番目ただし、そのとき支払わなければならない元金額に応じて、元金を享受する権利のある当事者間でその時点で満期となった元金を比例して支払うことができる。 |
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(c) |
本条例のいずれの規定も、任意の高級貸金者が任意の特定の場所または方法で任意の建設/定期ローンの資金を得ることを義務化すること、または任意の特定の場所または方法で任意の建設/定期ローンを取得する資金に関する任意の高級貸手を構成することに関する声明とみなされてはならない。 |
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(d) |
借り手は、各高級貸手に許可し、本契約または高級貸手が保有する構造/定期融資手形の満了時にも高級貸手に不足している金が支払われていない場合、その高級貸手の任意またはすべての口座から任意の満期金額を時々借り手から差し引くことができる。 |
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4.13. |
費用.費用 |
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(a) |
決算日から建設·定期ローン利用可能期間が終了するまで、借り手は四半期ごとの支払日にTCF行政代理に承諾料を支払うことに同意し、費用は高級貸金人が負担し、料率は毎年…SOFRローン適用保証金の30%に相当し、最後の四半期の支払日(または第1四半期の支払日の場合、締め切りを含む)から当該四半期の支払日中の1日平均金額として計算され、その日の前に、建築/定期ローン約束総額が建築/定期ローンの未償還元金残高総額を超える。 |
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(b) |
すべての承諾料は、延滞形式で支払い、適用される任意の部分期間に比例して計算される365日または366日(場合によっては)1年間の実日数で計算される。それにもかかわらず、借り手は、いかなる高級貸金人が違約貸金者としての任意の期間についても、その高級貸手にいかなる承諾料を支払うことを要求されないであろう。 |
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(c) |
借り手は、適用される銀行手数料の手紙と適用手数料ごとに時々合意された金額と時間に応じて追加料金を支払うか手配することに同意します。 |
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(d) |
すべての費用は満期日にすぐに利用可能な資金で支払わなければならない。すべての費用は一度支払われると、いかなる場合も返金されません。 |
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4.14. |
比例して処理する |
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(a) |
任意の建築/定期ローン借入金の部分はTCF行政エージェントが割り当てなければならない比例するいずれの部分の高級貸手においても、各上級貸主の建設/定期融資部分の割合に応じて。 |
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(b) |
第5条別の規定を除いて、第2.4条又はその他の方法で減少する毎の建設/定期融資約束は、TCF管理エージェントによって割り当てられなければならない比例する高級貸手では、各高級貸手の建設/定期融資約束割合に応じて。 |
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(c) |
第五条別の要求がある場合を除き、建設·定期融資の各元金又は前払はTCF管理機関が分配しなければならない比例する高級貸金人は、その返済されていない任意の建築/定期ローンの元金金額に基づいて、任意の建物/定期ローンの利息を支払うたびに、TCF行政エージェントが割り当てなければならない比例する高級貸手が保有する任意の建築·定期融資それぞれの未償還利息額に基づいて。各承諾料はTCF管理エージェントが割り当てなければならない比例する適用される高級貸金者の間では、そのそれぞれの建設/定期融資に応じて承諾する。 |
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4.15. |
支払を共有する |
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(a) |
いかなる高級貸金者がいかなる工事/定期融資により(第5条の条項を除く)それを超える場合比例する建築/定期ローンを所有するすべての高級貸手が、高級ローンを購入する高級貸手がそれぞれ超過支払いまたは他の回収を割合で分担するように、彼らが提供する建築/定期ローンの必要な参加を他の高級貸手から(額面現金で)購入しなければならない当時またはそれによって得られた支払いシェア。しかし、その後、その購入高級貸手にすべてまたは任意の部分の追加金やその他の追徴金を追及すると、この購入は撤回しなければならないが、優先貸金を購入して株式を売却した高級貸金人は、購入優先貸手に購入価格からその回収した応課差借款値の範囲まで返済しなければならない。また、当該高級貸手が購入した総借款額に等しい額((X)により当該売却高級貸主が購入した借金額と(Y)が高級貸手に回収した総借金額との割合)を返済し、優先貸付者が回収した総金額について回収した総金額について支払うか、または支払う任意の利息又はその他の金を購入する必要がある。借り手は、第4.15(A)節の規定に基づいて、別の高級貸手から株式を購入する任意の高級貸手が、当該高級貸手が借入者の直接債権者であるように、法律で許容される最大範囲内で、そのすべての支払権利(第14.14条を含む)を完全に行使することができることに同意する。本4.15節の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って支払われた任意の金、または任意の高級貸金者がその参加権益を譲渡または売却する任意の建築/定期融資の参加によって得られた任意の支払いとして適用されるものと解釈してはならない。 |
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(b) |
任意の適用される破産法、破産管理法、または他の同様の法律に基づいて、任意の高級貸金者が保証債権を受け取り、第4.15節に適用される相殺ではない場合、その高級貸金者は、第4.15節に基づいて当該担保債権に対して利益を取り戻す権利を共有する権利を共有する権利と一致する方法で、当該担保債権に対してその権利を行使することが可能な範囲内でなければならない。 |
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4.16. |
約束違反貸手の滝 |
本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書に逆の規定があっても、TCF管理エージェントは、第14.14条に基づいて違約貸金者から受信した元金、利息、手数料または他の金(任意であっても強制的であっても、満期日は第12条または他の規定に基づいて)、またはTCF管理エージェントが第14.14条に従って違約貸金者から受信した任意の金は、TCF管理エージェントが決定した時間または時間に使用しなければならない1つ目は本契約の下のTCF管理エージェントまたはP 1担保エージェントに借りた任意の金，および(B)を違約貸金者に支払う二番目借り手の要求に応じて(違約や違約事件が発生しない限り継続している), 上記の違約に係る任意の建築·定期融資に資金を提供する 貸手は，TCF管理エージェントが決定した本プロトコルの要求に従ってその部分に資金を提供できなかった，(C)第三にTCF管理エージェントと借り手がそうすることを決定した場合，預金口座に保存して解放する比例する本合意項における違約貸金人の建設·定期融資における潜在的未来資金義務を履行するために、(D)第四に契約違反貸金人が本契約下での義務に違反するために得られた任意の管轄権を有する裁判所が、違約貸金者に対して下した任意の最終的かつ控訴不可能な判決に起因する任意の不履行高級貸金者の任意の金の支払い、(E)5位違約または違約事件が存在しない限り、借主が違約貸金者が本合意項の義務に違反したことにより得られた管轄権を有する裁判所が、違約貸金者のいずれかの最終的かつ控訴不可能な判決に対して借り手のいかなる金の支払いを欠いているか、及び(F)第六．または司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決には別の指示があり、(X)当該支払いが当該違約貸金者がその適切なシェアのために資金を提供していない工程/定期融資元金の支払いである場合、(Y)当該等の工事/定期融資が第7条に規定されている当該等の工事/定期ローン借入金又は発行の適用条件を満たすか又は免除される適用条件の間に発行された場合、そのような支払いは、違約貸主でないすべての高級貸手の工程/定期融資を支払うためにのみ使用されなければならない比例するこの違約貸金者に適用される任意の施工/定期融資を償還する前の基準は，高級貸金者がすべての施工/定期融資を持つまでである比例する適用された建設/定期融資の約束に基づいて。違約貸金者に支払うか、前払金または他の金額に支払うか、または第4.16節に従って違約貸金者に支払い(または保有)するために使用される金額のように、違約貸金者に支払われ、それによって転送されたとみなされ、各高級貸金者は、本合意に撤回することができない。
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4.17. |
違約貸金人は治癒する |
借り手およびTCF管理エージェントが、任意の高級貸主がもはや違約貸主ではないことに書面で同意した場合、TCF管理エージェントは、通知で指定された発効日から、その中に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受けることを双方に通知し、この高級融資者は、適用可能な範囲内で他の高級融資者のその部分を額面で購入し、建築/定期融資を返済していないか、または建築/定期融資を所有するためにTCF行政エージェントが必要と考える他の行動をとる比例するまた、影響を受けた当事者が別の明確な約束をしない限り、本契約項の下のいかなる変更も、本契約項の下のいずれか一方が当該高級貸金人がすでに契約を違反したことによるクレームの放棄または免除を構成しない。
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4.18. |
強制前払い担保収益に関する高度担保IRヘッジ取引を終了する |
借り手が4.10(A)(I)、4.10(A)(Ii)、4.10(A)(Iv)、4.10(A)(V)または4.10(B)節の規定に従って高度保証債務を任意の強制的に前払いした場合、借り手(A)は、適用される高度保証IRヘッジプロトコルが許容される範囲内で譲渡または変更を終了または変更しなければならない。1つまたは複数の高級保証IRヘッジ取引の一部は、(任意の相殺取引が発効した後に)借り手が第4.9条(任意の相殺取引が発効した後)を満たすように、高級担保IRヘッジ取引の名目総金額を満たす金利ヘッジ)及び第9.5条及び第B項は、第4.9条(金利ヘッジ)および第8.11節は、適用される高度保証IRヘッジプロトコルによって許容される範囲内で、1つまたは複数の高度保証IRヘッジトランザクションの一部を譲渡または革新して、与えられるために、または適用される高度保証IRヘッジプロトコルによって許可される範囲内で、1つまたは複数の高度保証IRリッジ取引の一部を譲渡または革新する形式的には上記高級担保債務の前払いについては、すべての高級担保IRヘッジ取引相手の高級担保IRヘッジ取引の名目総金額は、借り手が第4.9条に基づくもの以上である(金利ヘッジ)と8.11節。
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4.19. |
強制早期返済と債務置換に関する高度担保IRヘッジ取引の終了 |
リセット債務(A)の純利益の一部は、第4.9条(金利ヘッジ)及び第9.5条は、そのような代替債務を形態的に任意の高級保証債務を前払いした後、(任意の相殺取引を実施した後)借入者が第4.9条に基づいて超過しないように、適用可能な高度保証IRヘッジプロトコルの許容範囲内で、1つ以上の高度担保IRヘッジ取引の一部を譲渡または有効にするためのものである金利ヘッジ)又は第9.5条，並びに(B)第4.9条に基づくことができる(金利ヘッジ)および第8.11節は、適用される高度保証IRヘッジプロトコルによって許可される範囲内で、与えられるために、1つまたは複数の高度保証IRヘッジトランザクションの一部を譲渡または創設するためのものである形式的にはすべての高度保証IRヘッジ取引相手の高級保証IRヘッジ取引の名目総金額が借り手よりも少なくないことを確実にするために第4.9条(金利ヘッジ)と8.11節。
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4.20. |
自発的な支払いに関する高度な保証IRヘッジ取引を終了する |
(A)借入者が自発的に高級担保債務を前払いするときは，第4.9条(A)に基づいて(A)金利ヘッジ)および第9.5節は、アドバンスト保証IRヘッジプロトコル許可の範囲内で、アドバンスト保証IRリッジ取引の名目総額(任意の相殺取引を実施した後)が第4.9条に基づく借り手を超えないように、1つまたは複数のアドバンスト保証IRヘッジ取引の一部を譲渡または有効にする金利ヘッジ)又は第9.5条，並びに(B)第4.9条に基づくことができる(金利ヘッジ)および第8.11節は、適用可能な高度保証IRヘッジプロトコルによって許容される範囲内で、与えられるために、高度保証IRリッジ取引の一部を譲渡または革新的に終了または適用する形式的には上記高級担保債務の前払いについては、すべての高級担保IRヘッジプロバイダの高級担保IRヘッジ取引の名目総金額は、借り手が第4.9条に基づくものよりも少なくない(金利ヘッジ)と8.11節。
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5. |
SOFR、基準、税収規制 |
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5.1. |
非法性 |
それが不正になった場合、または法律の変更により、任意の高級貸手が、SOFRまたは毎日複合SOFRに従って金利を決定または徴収する義務を履行できない場合、またはSOFRまたは毎日複合SOFRに従って金利を決定または徴収する義務を履行できない場合、高級貸手は、直ちに、そのイベントを借主に通知し(TCF管理エージェントにコピーを提供する)、“違法通知”(“違法通知”)を発行し、SOFRローンを発行または継続するか、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する義務(状況に応じて)を一時停止し、高級貸手がSOFRローンを再発行および維持するまで一時停止しなければならない。一時停止中に、このような違法行為を回避する必要がある場合には、基本為替レートは、“基本為替レート”で定義された(C)項を参照することなく、TCF管理機関によって決定されるべきである。このような違法性通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の高級貸手の要求(TCF管理エージェントにコピーを提供する)に応じて、事前償還または(適用される場合)に、上位貸手が発行する各SOFRローンを基本金利ローンに変換し(このような違法性を回避するために、基本金利ローンの金利は、“基本金利”で定義された第(C)項を参照することなく、TCF管理エージェントによって決定されるべきである)、その日の四半期支払日、または任意の高級貸手がそのようなSOFRローンを合法的に継続してその日に維持することができない場合、直ちに償還する。いずれかの未償還SOFRローン項目のすべての元金総額がそのような前払いまたは変換を行った後、借り手はまた、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第5.5条に基づいて要求された任意の追加金額を支払わなければならない。借り手の要求の下で、各高級融資者は、合理的な努力を行うことを含む合理的な努力を行うことに同意し、合理的な努力を尽くして、異なる融資事務所をその建設/定期融資に資金または登録を提供するか、またはTCF融資文書下の権利および義務をその別の事務所、支店または関連会社に譲渡することができ、そのような指定または譲渡が(A)このような違法行為を除去または回避することができ、(B)高級融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることができず、他の面では高級融資者に不利にならないことを前提とする。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の高級貸金者によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。
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5.2. |
料率を確定できない |
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(a) |
5.7節の制約の下で、任意の日付までの場合： |
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(i) |
TCF管理エージェント決定(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、その定義から“毎日複合SOFR”を決定することができない、または |
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(Ii) |
多数の高級貸手は、任意のSOFRローンに関連するいかなる原因でも、毎日SOFRを回復することは、このような高級貸手の発行とこのような構造/定期ローンのコストを十分かつ公平に反映しておらず、多くの高級貸手はTCF行政エージェントにこの決定に関する通知を出したと認定した |
そして、いずれの場合も、TCF管理エージェントは、借主および各高級貸手に直ちに通知する。
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(b) |
TCF管理エージェントが借り手に通知を出した後、高級貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンを継続するか、または基礎金利ローンをSOFRローンに変換する任意の権利は、TCF管理エージェント((A)(Ii)条に従って、多くの上位貸手の指示の下で)まで一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンの範囲内)。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の係属中の借入、変換、またはSOFRローンの要求(影響を受けたSOFRローンを限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を基本金利ローンに借入または変換した要求と見なすことができ、(Ii)任意の未償還影響SOFRローンは、直ちに基本金利ローンに変換されたとみなされるであろう。SOFRローンを返済していないすべての元金総額がこのような変換を行った後、借り手は、そのように変換された金額の計算すべき利息、および5.5節に従って要求された任意の追加金額を支払わなければならない。第5.7節の規定によれば、TCF管理機関が決定(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)と判定された場合、いずれもその定義に基づいて“毎日複合SOFR”を決定することができない場合、TCF管理機関は、TCF管理機関がこの決定を取り消すまで、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく基本金利貸出の金利を決定しなければならない。 |
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5.3. |
コストが増加する |
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(a) |
法律の任意の変更のように、(I)(A)を適用、修正、または任意の準備金(連邦準備委員会に従って時々発行されている欧州通貨資金(現在D規例では“欧州通貨負債”と呼ばれている)に関する最高準備金要件(任意の緊急、特別、補足、または他の限界準備金要件を含む)に適用される規定を含む)、特別預金、強制融資、保険料または同様の任意の高級貸手の資産、任意の高級貸手の預金、またはその口座に提供または参加する信用の規定、(B)TCF行政エージェントまたは任意の高級融資者または借り手の任意の義務のために任意の他の支払いを要求する者は、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の税項((X)補償税、(Y)免税定義(B)~(D)項に記載された税項、および(Z)関連所得税)、または(C)任意の高級融資者に任意の他の条件を適用することを要求する。本契約または高級貸金者が発行する施工/定期融資に影響を与えるコストまたは支出(税項を除く)、および(Ii)上記いずれかの結果は、当該人が借り手に発行、転換、継続、または維持する任意の工事/定期ローンのコストを増加させるか、または本契約の下で受信または受信すべき任意のお金(元金、利息または任意の他の金額)を減少させる場合、借り手は、その人によって発生したまたは受けたこれらの追加費用または減少を補償するために、(借り手が第5.4条に従って支払いを免除されない限り)その人に1つまたは複数の追加金を支払うべきである。 |
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(b) |
任意の高級融資者が合理的に決定された場合、資本または流動性要件に関する任意の法律変更は、本プロトコルまたは高級融資者によって発行される任意の構造/定期融資によって、高級融資者の資本収益率または高級融資者持ち株会社(例えば、ある)の収益率を、高級融資者またはその持ち株会社がそのような法律変更がない場合に達成できるレベルよりも低く低下させるであろう(資本充足率および流動性に関する高級融資者およびその持株会社の政策を考慮する)。次いで、借り手は、高級貸手の通知を受けてから10営業日以内に、高級貸手または高級貸手の持株会社が(重複なし)受けた任意のこのような減価を補償するために、高級貸手または高級貸手の持株会社が被った任意のこのような減価を補償しなければならない(借り手が第5.4条に従って支払いを免除しない限り)。この金額を決定する際に、高級貸手は、適切であると考えられる任意の平均方法およびホーム方法(それによって自己決定される)を使用することができる。 |
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(c) |
本第5.3条に基づいて任意の金額を請求するために、TCF管理エージェントまたは高級貸金者(場合に応じて)は、TCF管理エージェントに証明書を直ちに渡し(場合によってはTCF管理エージェントにコピーを提供する)、第5.3(A)条または第5.3(B)条に従ってTCF管理エージェント、高級融資者またはその持ち株会社(場合によっては)を賠償するために必要な1つまたは複数の金額を合理的に詳細に列挙し、これは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、任意のそのような証明書を受信してから10営業日以内に、任意のそのような証明書に表示された満了金額をTCF行政エージェントまたは高級貸手に支払わなければならない。 |
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(d) |
TCF管理エージェントまたは高級貸金者(場合に応じて)が、第5.3条に従って補償を追加する要求を行うことが決定された後、その人は、直ちに借り手に通知しなければならない(そして、TCF管理エージェントにコピーを提供する)。TCF行政代理または高級貸金者は、本5.3節に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延して、当該人が賠償を要求する権利を放棄することを構成すべきではないが、借り手は、法律変更後225日以内に借主に通知できなかったために増加した費用を本第5.3条に基づいて賠償することを要求されてはならない。また、費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記225日間の期間は、当該遡及効力期間を含むように延長されなければならない。 |
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(e) |
本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の高級貸手は、“法律変更”について定義されてはならないが、本に記載されている事項によって引き起こされる法的変更は、その高級貸手が当時その高級貸手でなかった場合、他の信用協定の比較可能な条項に従って、同様の場合にそのような賠償を要求する一般的な政策またはやり方であってはならない。疑問を免れるために、本(E)条は、高級貸手が任意の他の特定の融資協定に従って請求及び/又は支払いに関する賠償に関する資料を提供する義務があるとは規定していないが、この高級貸手は、借主の要求に応じて、当該高級貸手が他の信用協定の比較可能な条項に基づいて賠償を要求するか否かを示す書面確認を借主に提供することが、同様の場合に賠償を要求することが当該高級貸主の一般的な政策又は慣行であることを示す。 |
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5.4. |
貸手を差し替える |
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(a) |
いずれかの上級貸主が第5.3節に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第5.6節に従って任意の高級貸金人の口座に任意の高級貸金人または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うように要求された場合、高級貸金者は、TCF融資文書の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡するために、本プロトコルの下の建設/定期融資を援助または登録するために、異なる融資または発行事務室を指定するために合理的に努力しなければならず、指定または譲渡(I)は、第5.3節または第5.6節に従って支払うべき金額を除去または減少させる。(Ii)上級貸主に返済されていないコストまたは支出を負担させることもなく、そのために高級貸金者に不利であるか、または適用されるいかなる政府規則にも違反しない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の高級貸金者によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。 |
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(b) |
第5.4(D)節の規定によれば、任意の高級貸手が第5.3節に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第5.6節に従って任意の高級貸手の口座に任意の高級貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、その高級貸手が第5.4(A)条に従って異なる融資または発行事務所を指定することができないか、または譲渡することができない場合、または任意の高級貸手が違約貸手である場合、借り手は、当該高級貸手およびTCF行政代理に書面通知を出した後、独自に費用および努力を負担することができる。高級貸金人が、その所有(ただし、全て以上)の権益、権利(第5.3節、第5.5節または5.6節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本協定項の義務(そのすべての工事/定期融資および施工/定期融資約束を含む)を、そのような義務を負うべき合格者に譲渡および転任することを要求する(高級貸手がこのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の高級貸金であってもよい)、かつ請求権がない(第14.4節に記載の制限に従って)。ただし、条件は、(I)借主は、TCF行政エージェントの事前書面同意を受けなければならず、(Ii)高級貸金者は、借主(この未返済元金および支払利息および費用を限度とする)または借り手(すべての他の義務のような)または借り手(すべての他の義務について)に相当するすべての債務を譲り受けた場合、(Iii)第5.3条に基づいて賠償要求を提出するか、または第5.6条に基づいて支払いを要求することによって生じるこのような任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償または支払いのキャンセルまたは減少をもたらす。および(Iv)この譲渡は、その高級貸金人がその制約またはその制約を受けなければならない任意の適用法律に抵触しない。上級貸手が5.3節または5.6節(場合に応じて)の権利を放棄するため、借り手がそのような譲渡および転任を要求する権利がもはや適用されない場合、そのような譲渡および転任を行うことは要求されてはならない。 |
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(c) |
任意の高級貸主(この高級貸手、“非同意貸主”)が提案された修正、放棄、同意または終了に同意できなかった場合、14.1節の条項によれば、この修正、免除、同意または終了は、すべての高級貸手またはすべての影響を受けた高級貸手の同意を必要とし、多数の高級貸手または多数の影響を受けた貸手は、(場合に応じて)同意を与えるべきである。(同意されていない融資者が同意しない限り)借主は、そのような同意されていない融資者に、そのすべての工事/定期融資およびそのすべての工事/定期融資約束を1つまたは複数の合格した譲受人に譲渡することによって、そのような同意されていないすべての貸主の代わりに、そのような同意されていない融資者に譲渡する権利がある。ただし、条件は、(I)すべての同意されていない融資者は、適用同意を与えられた1人以上の合格譲受人に置換されなければならない、(Ii)借主がそのような同意されていない貸手が置換されたことによって生じるすべての債務は、譲渡と同時にそのような同意されていない融資者に全額支払わなければならないこと、および(Iii)置換された優先融資者は、そのような同意されていない融資者に当該等の債務金額に相当する価格を支払うことによって前記債務を購入しなければならないことである。このような譲渡のいずれについても、借り手、TCF管理エージェント、このような非同意貸手、および代替高級貸手は、他の態様で14.4節に準拠しなければならない。 |
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(d) |
借り手が第5.4(B)節および第5.4(C)節に基づいて任意の高級融資者を更迭する権利がある条件のうちの1つとして、借り手は、撤去後20営業日以内に高級融資者またはその任意の関連会社と任意の高級保証IRヘッジ契約を譲渡または更新することを自費で手配することができるが、このような任意の譲渡または更新を迅速に完了するために、当該高級融資者(またはその関連会社、場合に応じて)は、商業的に合理的な努力をとるべきであることを前提とする。 |
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5.5. |
資金損失 |
(A)四半期支払日以外の任意のSOFRローンの元金が支払われた場合(違約イベントによるものを含む)、(B)四半期支払日以外の任意のSOFRローンの転換(違約イベントの結果を含む)、(C)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に任意のSOFRローンの借入、転換、継続または前払いができなかった場合、(D)借り手が第5.4条に基づく請求により、四半期支払日以外の任意のSOFRローンの譲渡を行う。または(E)本契約に規定される任意の支払いまたは前金のいずれかが違約した場合、任意の場合、借り手は、資金清算または再配置または任意の対処費用によって生じる任意の損失、コストまたは支出を含む、各高級貸手がその事件による損失、コストおよび支出を賠償しなければならない。いずれかの高級貸手が発行する明細書は、この第5.5条に従って得られる権利のある任意の金額または複数の金額の証明書を借入者に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、任意のこのような証明書を受信してから10営業日以内に、適用される高級貸手の利益のために、任意のこのような証明書に記載されている満期および支払金額をTCF行政エージェントに支払わなければならない。
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5.6. |
税金.税金 |
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(a) |
定義された用語。この5.6節では、用語“政府規則”はFATCAを含む。 |
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(b) |
免税で払います。借り手が、任意のTCF融資書類に従って負担する任意の義務、またはそのために支払われた任意およびすべての金は、政府規則が別途要求されない限り、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の政府規則(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、政府の規定に従って直ちに関係政府当局に控除または控除の全金額を支払わなければならず、その税金が補償税である場合、借り手が支払うべき金額は、控除または差し押さえの後(本5.6節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)のために増加しなければならず、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に相当する。 |
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(c) |
借り手が払った他の税金。借り手は政府の規定に従って直ちに関係政府当局に税金を支払うか、あるいはTCF行政代理の選択に基づいて、適時に任意の他の税金を返済しなければならない。 |
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(d) |
借り手が弁償する。借り手は、請求された10日以内に、受取人が支払うべきか支払うべきか、または支払いから差し引くことを要求された任意の賠償税(この条項5.6項に従って徴収または主張された、またはその支払いに起因することができる賠償税を含む)を全額賠償し、そのような賠償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかまたは主張するかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。(1つのコピーと共にTCF管理エージェントに提供される)、またはそれ自体をTCF管理エージェントによって代表するか、または高級貸手が借り手に送達するそのような支払いまたは債務の金額を表す証明は、明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。 |
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(e) |
高級貸手の賠償。各高級貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該高級貸手に属するいかなる保障された税金(ただし、借り手が当該等の保障された税金についてTCF行政代理に賠償しておらず、かつ借り手がこのようにする義務を制限していない)、(Ii)当該高級貸手が第14.4(D)条の維持参加者登録簿に関する規定及び(Iii)当該高級貸手に属するいかなる含まれていない税項を遵守できなかったため、それぞれ当該高級貸主に賠償を行わなければならない。TCF管理エージェントは、そのような税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意のTCF融資文書に関連する費用およびそれに関連する任意の合理的な費用、またはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うべきである。TCF行政エージェントによって任意の高級貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各上級貸主は、TCF行政エージェントが任意の時間に任意のTCF融資ファイルを相殺して使用することを許可し、任意のTCF融資ファイルの下で高級貸手の任意およびすべてのお金を不足させるか、またはTCF行政エージェントが、本5.6節に従って任意の他のソースから高級融資者に支払われるべき任意の金額を許可する。 |
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(f) |
支払証明書。借り手は、本第5.6条に基づいて政府当局に税金を納付した後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項で支払われた申告書の写し又はTCF管理エージェントに合理的に満足させる他のこのような支払いの証拠を早急にTCF行政エージェントに提出しなければならない。 |
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(g) |
貸手の地位。 |
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(i) |
任意のTCF融資ファイルに従って支払われるお金について源泉徴収税を免除または低減する権利のある高級融資者は、借り手またはTCF管理エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手およびTCF管理エージェントに借り手またはTCF管理エージェントが合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手またはTCF行政エージェントが合理的な要求を提出する場合、任意の高級貸手は、借主またはTCF行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、政府規則または借り手またはTCF行政エージェントが合理的な要求を規定する他の文書を提供すべきである。前の2文にいずれかの逆の規定があっても、高級貸金者の合理的な判断の下で、そのような書類(第5.6(G)(Ii)節(A)、(B)および(D)項に規定された書類を除く)に記入、署名、および提出された場合、高級貸金者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または高級貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。 |
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(Ii) |
前述の一般性を制限することなく、借り手がアメリカ人であれば、 |
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(A) |
米国人である任意の高級貸手は、この合意に従って高級貸手になる日または前後(その後、借り手またはTCF行政エージェントの合理的な要求に応じて)借入者およびTCF行政エージェントに署名されたIRS Form W-9を送達し、高級貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない |
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(B) |
任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の高級貸手になる日または前後(および借り手またはTCF行政エージェントが合理的な要求を出した後、時々)を借り手およびTCF管理エージェント(コピー数は受信者によって要求されるべきである)に渡し、以下の2つに適用される1つを基準とすべきである |
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(1) |
外国の融資者が米国がその締約国である所得税条約の利点を得ることを要求する場合、(X)任意のTCF融資文書に従って支払われる利息について、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を規定するIRS表W−8 BENまたはIRS表W−8 BEN−Eの署名コピー、および(Y)任意のTCFによる融資文書、IRS表W−8 BENまたはIRS表W−8 BEN−E規定による免除または減少について、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税 |
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(2) |
米国国税局W-8 ECI表の署名コピー； |
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(3) |
外国貸主が規則第881(C)節に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルH−1の形態の証明を採用した場合、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)節でいう“銀行”ではなく、規則第871(H)(3)(B)条でいう借り手の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)と、(Y)IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eのコピーに署名するステップと、あるいは… |
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(4) |
外国の貸主が受益者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMYのコピー、およびIRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN、IRS Form W-8 BEN-E、実質的に添付ファイルH-2または添付ファイルH-3、IRS Form W-9または各受益者が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書；条件は、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーの代わりに、米国の税務規定に実質的に適合する証明書を証拠H−4の形態で提供することができることである |
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(C) |
任意の外国の貸主は、その合法的な権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の高級貸手となる日または前後(その後、借り手またはTCF行政エージェントの合理的な要求が時々)、署名された任意の他の表のコピー(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)を借り手およびTCF行政エージェントに渡し、政府規則に規定された任意の他のフォーマットで複製に署名し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠としなければならない。そして、借主またはTCF管理エージェントが、差し止めまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、政府規則によって規定され得る補足文書と；そして |
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(D) |
任意のTCF融資文書に従って上級融資者に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、高級融資者がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要件を含む。高級貸手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間と、借り手またはTCF行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、政府規則に規定されたファイル(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する文書を含む)および借り手またはTCF行政エージェントに合理的に要求される追加ファイルを交付しなければならず、借り手およびTCF行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの追加文書を必要とする可能性があり、FATCA項下の義務または決定金額(ある場合)を決定し、このような金を差し押さえて差し押さえる本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。 |
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(Iii) |
各上級貸主は、以前に提出された任意のフォームまたは証明書の有効期限が切れ、古い、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明書を更新するか、または借主およびTCF管理エージェントにタイムリーに書面で通知するべきであり、その法的にはそうすることができない。 |
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(h) |
TCFはエージェントの状態を管理する.TCF管理エージェント(およびTCF管理エージェントとなった日の任意の後継者または補足TCF管理エージェント)は、利益を得るすべての人として受信されるべき支払いに関する2つの正式に記入されたIRS表W-8 ECIまたはW-8 BEN-Eの正本を借り手に提供し、適用される場合、これらのテーブルは、その高級貸手が受信した支払いを表すIRSテーブルW~8 IMY(必要な添付ファイルとともに)を借主に提供し、借り手の合理的な要求に応じて定期的に更新されなければならない。TCF管理エージェントが会社の米国人でない場合，TCF管理エージェントは正式に記入されたIRS Form W-9正本を借り手に2つ提供すべきである. |
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(i) |
いくつかの払い戻しの処理。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、第5.6条に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(本第5.6条に基づいて支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、その返金に相当する金額を補償者に支払わなければならない(ただし、本5.6条に基づいて当該返金された税金に係る賠償金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己支出(税金を含む)を差し引くと、利息は含まれていない(この返金について政府当局が支払ったいかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償側の要求を受けて、第5.6(I)条に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加算)を補償者に返還しなければならない。第5.6(I)節に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本第5.6(I)節に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償を受ける側よりも不利な税後純価にすることになり、補償が必要な税金が控除されていない場合、差し止めされていない場合、または他の方法で徴収され、その税収に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。第5.6条(I)項は、補償された方向補償を要求する者又は任意の他の人にその納税申告書(又は秘密とみなされる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。 |
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(j) |
生きる。TCF行政代理の辞任または置換、または高級融資者が任意の権利譲渡または置換を行い、建設/定期融資約束を終了し、および任意のTCF融資文書下のすべての義務を償還、弁済または履行した後、各当事者の本条項5.6項下の義務は引き続き存在しなければならない。 |
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5.7. |
基準置換設定 |
.
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(a) |
基準置換。本プロトコルまたは任意の他のTCF融資ファイルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、TCF管理エージェントおよび借り手は、そのときの基準の代わりに、基準代替案の代わりに本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク時間)5日(5日)これは…。)TCF管理エージェントが影響を受けたすべての高級貸手および借り手にこのような改訂提案を掲示した後の営業日には、TCF管理エージェントがこの期間中に多数の高級貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準遷移開始日までは，本第5.7(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.本5.7節については、いかなる高度な担保IRヘッジ契約も“TCF融資文書”とみなされるべきではない。 |
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(b) |
基準置換は変更に適合します。基準置換の使用、管理、採用、または実施の場合、TCF管理エージェントは、要求に応じた変更を随時(借り手と交渉する)権利があり、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資ファイルに逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資ファイルの任意の他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく有効になるであろう。 |
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(c) |
決定と決定の基準。TCF管理エージェントは、(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)使用、管理、採用または実施に関連する任意のコンプライアンス変更の有効性をタイムリーに通知する。TCF管理エージェントは、(X)本5.7節に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(Y)任意の基準利用不可能期間の開始を通知する。TCF行政エージェントまたは任意の高級貸手(適用される場合)が本条項5.7に従って下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかの任意の決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、本条項5.7に従って明確に要求される場合は除外される。 |
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(d) |
基準の基調は使用できない.本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、またはTCF管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利を発表する他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督者が公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。TCF管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を表すか、または表示されない公告の影響をもはや受けないか、またはもはや影響を受けない場合、その後、TCF管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を時間または後に修正することができる。 |
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(e) |
基準は使用できません。借り手は、基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、(I)借り手は、任意の基準利用不可能期間中にSOFRローンを借入、変換、または継続する任意の未解決請求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を基本金利ローンに借入または変換した要求とみなされ、(Ii)任意の未返済の影響を受けたSOFRローンは、直ちに基本金利ローンに変換されたとみなされる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、基準金利の構成要素または基準のベース期間(適用状況に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。 |
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6. |
説明と保証 |
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6.1. |
一般情報 |
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(a) |
借り手は、第3条に記載された各陳述及び保証を行う(説明と保証)共通条項合意をTCF行政エージェントおよび各上級貸主に締め切りに提出し、受益者とする。 |
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(b) |
借り手は期日までにTCF行政代理、各高級貸金人及び本契約の他の各当事者に本条第6条に規定する各陳述及び担保を行う。 |
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(c) |
本条項第6条に規定するすべての陳述及び保証は、締め切り後に引き続き発効しなければならず、かつ、以下の規定を除いて、借入者が毎回の工事/定期ローン借入日及び期限転換日(場合によっては)にTCF行政代理、各高級貸主及び本契約のそれぞれに提供し、受益者とする重複とみなされる。 |
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6.2. |
存在 |
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(a) |
借り手はテキサス州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。 |
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(b) |
締め切りまで、デラウェア州の法律によると、各RG施設実体は正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社であり、テキサス州の法律に基づいて良好な信頼性と業務を展開する許可を持っている。 |
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6.3. |
財務状況 |
借入者の財務諸表は、6.1節(財務諸表共通条項協定(または本協定第7.1(D)節または第10.1節)によれば、借り手のすべての重要な側面における財務状況は、公認会計原則に適合する(中期財務諸表に属する場合は、正常な年末調整および脚注開示を行わなければならない)。
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6.4. |
行くぞ |
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(a) |
借り手は、一方の信用協定取引文書として署名及び交付する権利があり、高級担保文書に基づいて担保権益及び留置権を付与することを含む義務を履行し、いずれの場合も借主がその一方である。借り手は、その一方である各信用協定取引文書に署名、交付及び履行し、借り手がすべて必要な有限責任会社の行動を取って正式に許可された。借り手が一方としての各信用協定取引文書はすでに借り手によって正式に署名され、交付された。各技術協力フレームワーク融資文書が借り手以外の各当事者によって正式に署名と交付されたと仮定すると、各技術協力フレームワーク融資文書は十分な効力と効力を有し、借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手側に対して強制的に実行することができるが、株式権と破産、破産と類似法律の一般原則の制限を受けるものを除外する。締め切りまで、各重要項目文書が借り手以外の各方面によって正式に署名と交付されたと仮定すると、各重要項目文書は完全な効力と効力を有し、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができるが、受衡法と破産法、破産と類似法律の一般原則制限のものは除外する。 |
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(b) |
締め切り時に、(I)各RG融資エンティティはすべて一方である信用協定取引ファイルを署名及び交付する権利があり、そして高級証券ファイルによる担保及び留置権を付与することを含む信用プロトコル取引ファイルの義務を履行し、いかなるRG融資エンティティもその一方である；(Ii)各RG融資エンティティがその所属する各クレジットプロトコル取引ファイルを署名、交付及び履行することは、当該RG融資エンティティのすべての必要な有限責任会社の行動が正式に許可された。(Iii)任意のRG融資実体が当事側の各信用プロトコル取引文書はすべてすでにこのRG融資実体から正式に署名と交付され、及び(Iv)RG融資実体が契約を締結するもう一方の各信用協定取引文書がすべて各方面から正式に署名及び交付されたと仮定すると、この信用協定取引文書は十分な効力と作用を有し、そしてこのRG融資実体の法定、有効及び拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当該RG融資実体に対して強制執行することができるが、株式権及び破産、破産及び類似法律の一般原則を受ける制限者は除外される。 |
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6.5. |
違反はありません |
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(a) |
借り手が、それを署名、交付および履行するか、または当事者となる各TCF融資文書、ならびに借り手がそれを署名、交付、履行するか、または当事者となる各材料プロジェクト文書であるか、でもなく、そうでもない |
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(i) |
その組織文書およびその組織文書の衝突は、締約国としてのTCF融資文書の署名、交付、または履行を妨げることを妨げない |
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(Ii) |
借入者、リオグランデ融資メカニズム、プロジェクト又は開発プロジェクトに適用されるいかなる政府規則にも違反するいかなる規定にも違反するが、第(Ii)項の場合を除き、この場合は、規定違反が実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない |
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(Iii) |
借り手が現在所有しているか、または今後取得する任意の財産上またはそれに関連する任意の留置権(許可留置権を除く)上で任意の留置権を生成または生成する。 |
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(b) |
締め切りまで、各RG施設エンティティは、参加者としての各合意合意に署名、交付、および履行し、各RG施設エンティティは、当事者としての各材料プロジェクト文書に署名、交付、および履行する |
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(i) |
有機文書とその有機文書との衝突は、締約国としての合意合意の署名、交付、または履行を妨げない |
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(Ii) |
RG施設実体、リオグランデ施設、プロジェクトまたは開発プロジェクトに適用される任意の政府規則に違反する任意の規定に違反するが、本項(Ii)項の場合を除き、その違反は合理的に予測できない重大な悪影響を及ぼす。または |
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(Iii) |
RG施設エンティティが現在所有しているか、または今後取得する任意の物件上またはそれに関連する任意の財産上またはそれに関連する任意の留置権(許可されたRG施設エンティティを除く)は、任意の留置権をもたらすか、または作成する。 |
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6.6. |
政府の許可 |
締め切りまで：
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(a) |
開発プロジェクトは政府の実質的な承認を必要としないが、以下の場合を除く：(I)米国エネルギー省輸出許可、FERC認可、および添付表6.6(B)、別表6.6(C)、および別表6.6(E)に規定されている政府承認、および(Ii)TCF融資文書下の救済措置の行使によって必要とされる可能性のある政府承認； |
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(b) |
別表6.6(B)(I)に記載されている開発プロジェクトに関するすべての重要な政府承認が妥当に取得されている、(Ii)完全に有効であり、(Iii)当該政府の承認に基づく政府規則に記載されている任意の控訴権利に基づいて、最終的及び控訴不能な政府承認(FERC返済令及び当該等の政府規則による再審又は控訴期限に制限されていない政府の重大な承認を除く)、(Iv)借主又は政府規則による許可及び付表6.6(B)に示された第三者の名義で保有する。(A)重大な悪影響を及ぼすことが予想される条件または要件、または(B)借り手または借り手に知られている場合、(状況に応じて)開発段階の開始時または以前に満たされないことが予想される条件または要件、または(B)これらの条件または要件が満たされていない場合、合理的な範囲内では大きな悪影響を与えないことが予想される条件または要件によって制限されない、および(V)以下の条件または要件の制約を受けない |
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(c) |
別表6.6(C)(I)に列挙された開発プロジェクトのすべての実質的な政府承認が正式に取得された、(Ii)完全に有効であり、(Iii)いかなる未解決の再審または発行機関への上訴の標的ではなく、すべての適用される再聴聞または発行機関に控訴する固定期間が満了した(再審または控訴期間に制限のない任意のこのような重大な政府承認を除く)。しかし、FERC返済については、再審理請求およびFERCが再審理命令について行動する法定期限が満了する必要はなく、(Iv)借主または政府規則に従って許可され、別表6.6(C)に規定される第三者の名義で所有され、(V)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想される条件または要件を遵守すること、または(B)借主または借入者が知っているように、関連する開発段階の開始時または前に満たされないと予想される条件または要件を遵守することができる。しかし、この条件や規定を満たしていなければ、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されていない場合は例外である |
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(d) |
米国エネルギー省輸出授権書とFERC授権書(I)が正式に取得され、(Ii)完全に有効であり、(Iii)借主の名義で保有されており、(Iv)米国エネルギー省/FEまたは米国エネルギー省/FEに提出された任意の未解決再審または控訴の標的ではなく、(V)最終的かつ控訴不可能である(FERC返済令を除く)。および(Vi)以下の条件または規定の制限を受けない：(A)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす条件または規定に適合するか、または(B)借入者は、関連開発段階の開始時または前に満たすことができないと予想される条件または規定を満たすが、これらの条件または規定を満たしていない場合、合理的な予想が重大な悪影響を与えることはない |
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(e) |
(I)借入者が期限までに取得していないが、借り手が発展(液化天然ガスの売却を含む)を取得するために必要なすべての重大な政府承認、または政府規則によって許容される第三者が工事プロジェクトの利益のために取得しなければならないすべての重大な政府承認は、別表6.6(E)および(Ii)借主が合理的に信じており、表6.6(E)に記載されているすべての重大な政府承認は、適切な発展段階の開始時または前に取得され、当該等の重要な政府承認は当該等の重大な政府承認を必要とするものである。(A)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす条件に適合すること、または(B)借り手が開発プロジェクトの関連段階の開始時または以前に満たすことができないことを予想する条件または要件を満たしているが、これらの条件または要件を満たしていない場合、合理的な範囲内では重大な悪影響を与えないことが予想される、以下の条件または要件によって制限されない |
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(f) |
付表6.7に記載されている以外に、任意の実質的な政府承認の修正、撤回、終了、または一時停止をもたらすことが合理的に予想される、または借主によって知られている書面による脅威の行動、訴訟、または手続きは存在しない |
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(g) |
借り手は、その提出またはそれを代表して提出された任意の重要な政府承認に関連する任意の申請に記載されている任意の資料が不正確または不完全であると主張しており、これらの資料が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるように、借り手は、そのような不正確または不完全な申請が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができ、および |
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(h) |
借り手は、任意の政府当局または仲裁庭の任意の適用命令、令状、強制令または法令に基づいて、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できる既存の違約行為は存在しない。 |
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6.7. |
訴訟手続き |
締め切りまで、別表6.7に記載され、環境クレーム(第6.8(H)条が適用される)を除いて、任意の裁判所、仲裁人または政府当局が直面しているか、または任意の裁判所、仲裁人または政府当局の書面脅威、訴訟、調査、訴訟または手続きに懸案または借り手に知られている脅威が存在しておらず、これらの裁判所、仲裁人または政府当局は合理的な可能性があり、不利な判決が下された場合、合理的に予想されて実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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6.8. |
環境問題 |
締め切りまで、別表6.8には別の規定があります
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(a) |
合理的な予想ができないことが重大な悪影響を与えない限り、借り手やプロジェクトは適用されるすべての環境法を遵守してきた |
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(b) |
借り手またはプロジェクトまたはプロジェクトが存在する任意の土地に関連する有害材料の放出を含む過去または現在の事実、状況、条件、イベントまたはイベントはなく、合理的に予想される任意の合理的な予想が重大な悪影響を与える環境クレームを引き起こすことができ、または任意の環境法下で任意の合理的な予想の下で重大な悪影響を及ぼすことができる所有権、占有、使用または譲渡可能性の制限(政府によって承認された資産所有権譲渡の譲渡可能性の制限を含まない)をもたらすことができる |
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(c) |
借り手または借り手に知られている他の人は、適用されるすべての環境法を常に遵守しない限り、または合理的に予想できない重大な悪影響をもたらす方法で危険材料を放出しなければ、プロジェクトまたはプロジェクトが存在する任意の土地、プロジェクトの下、またはプロジェクトの下またはプロジェクトが存在する任意の土地で危険材料を放出することができない |
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(d) |
個別または全体的に合理的に予想される実質的な悪影響を及ぼす環境および社会的事象は発生していない |
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(e) |
環境場所条件に関連する重大な環境調査、研究、監査、審査または他の分析は行われておらず、これらの調査、研究、監査、審査または他の分析は、合理的に個別にまたは全体的に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、借り手は、プロジェクトまたはプロジェクトが存在する任意の土地について行われているか、またはそれによって所有または制御されており、P 1担保代理人に提供されていない |
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(f) |
借り手は、“環境、環境、健康および責任法案”第104条または同様の州法に基づいて発行された任意の手紙または情報要求を受けておらず、借り手の知る限り、借り手のいかなる操作も政府当局の調査の対象ではなく、プロジェクトまたはそれが存在する任意の土地に関連する任意の危険物質の放出または脅威放出に対応するための何らかの救済措置が必要かどうかを評価するか、または借り手が開発に関連する任意の危険材料を輸送または配置する任意の場所を含む任意の場所で、上記のいずれの場合においても、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される |
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(g) |
開発プロジェクトはすべての実質的な面で“環境と社会行動計画”と“赤道原則”の適用要求に適合している |
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(h) |
添付表6.8に記載されていることを除いて、それぞれの場合、借り手、リオグランデ施設、プロジェクトまたは開発プロジェクトの懸案または借り手によって知られている書面脅威に対する環境クレームは存在せず、これらのクレームは、合理的な可能性が不利に裁定され、不利な裁定がなされた場合、実質的な悪影響が生じる可能性がある |
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(i) |
借り手は、環境法下の任意の重大な政府承認に関連する任意の申請に記載された任意の情報が不正確または不完全であると主張し、その代表が提出した環境法下の任意の重大な政府承認に記載されているいかなる情報も、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができ、そのような不正確または不完全な申請が重大な悪影響を与えることができることを合理的に予想することができる |
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(j) |
環境法によると、借り手はいかなる政府主管部門或いは仲裁庭の任意の適用命令、令状、強制令或いは法令に基づいて、合理的な予想が実質的な悪影響を与えることができる現有の違約行為は存在しない。 |
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6.9. |
税金.税金 |
借り手は、提出すべきすべての重要な納税申告書を速やかに提出または手配し、(I)当該申告書または借り手またはその任意の財産に対する任意の重大な評価を支払って、満期および支払うべきすべての税金を証明し、(Ii)任意の政府当局が借り手またはその財産に対して徴収するすべての他の重大な税金(支払われていない税金を除く。)は、適用されていない延期または税金の延滞または利息または罰金が生じる前の納税許可期限、または議論されている税金を達成するために使用される。いかなる税収留置権(許可された留置権を除く)も提出されておらず、そのような税金(論争中のクレームを除く)についていかなる実質的な行動、訴訟、訴訟、調査、監査、またはクレームも提起されていない。
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6.10. |
納税状況 |
借り手は有限責任会社であり、米国連邦、州、地方所得税の面では組合企業または実体とみなされ、その所有者から分離され、会社として課税されてはならず、いかなるTCF融資文書の署名や交付、またはいかなる取引の完了もこのような地位に影響を与えない。
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6.11. |
ERISA |
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(a) |
借り手は現職または前任者を雇用しない。 |
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(b) |
借り手は、任意の計画、退職金計画または多雇用主計画に賛助、維持、管理、参加することなく、または任意の計画、退職金計画または多雇用主計画の下の任意の責任を負い、任意のERISA連属会社の任意の責任を含む任意の計画、維持、維持、管理、参加、参加、退職金計画または多雇用主計画に参加するか、または任意の計画、退職金計画または多雇用主計画の下の責任を負うことはないが、ERISA連属会社の連帯およびいくつかまたは負債がある場合はこの限りではない。 |
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(c) |
いずれの場合も、重大な悪影響をもたらす可能性のあるERISAイベントは発生していないか、または合理的に予想されている。 |
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6.12. |
業務的性質 |
借り手はいかなる業務にも従事していないが、信用協定当時の有効な取引文書及びCFAAによるRio Grande融資及び任意の付帯活動に対する拡張或いは改訂によって予想された開発と発展を修正し、借り手はいかなる業務にも従事していない。
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6.13. |
高度なセキュリティ文書 |
不動産(適用第6.22条)を除いて、借主はその所有財産に対して良好かつ有効な所有権を有しており、許可された留置権を除いて、いかなる留置権もない。高級担保文書の規定は、高級担保当事者の利益のためにP 1担保代理人のための法律、有効かつ実行可能な、カバーされているすべての担保に対する完全な第1の優先留置権および担保権益(許容される留置権およびP 1担保文書によって許容される任意の例外的な制約)を効果的に設定する。
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6.14. |
付属会社 |
借り手は、RG融資エンティティ以外に、他の制御された付属会社はない(このようなRG融資エンティティが依然として借り手である制御された付属会社の任意の期間内)。
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6.15. |
1940年“投資会社法” |
借り手はそうではなく、TCF融資文書の規定に従って高度担保債務と高度担保債務を運用する収益を発行した後、1940年の“投資会社法”に基づいて登録を要求した“投資会社”ではない。
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6.16. |
エネルギー規制の現状 |
締め切りまで：
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(a) |
借り手は天然ガス法で定義されている“天然ガス会社”の規制を受けない |
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(b) |
借入者はPUHCAの規制を受けない |
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(c) |
借り手はテキサス州の公共事業規制(テキサス州公共事業規制法案)の規制を受けない。それまでです。代号安。§11.001以降(バーノン2007年以降2021年)およびテキサス州のPUCT実質的ルールは、“ユーティリティ”として、または“ユーティリティ”と同様の方法で料金規制される |
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(d) |
借り手は“天然ガス公共事業”の規制を受けず、テキサス州の“天然ガス公共事業規制法案”に規定されている“天然ガス公共事業”と同じレートで規制されていない。それまでです。CODE ANN§101.001以下(バーノン2007年以降)2013)(“クライン”)； |
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(e) |
P 1債権者間エージェント、P 1担保エージェント、または任意の他の高級保証者は、TCF融資文書の署名および交付、TCF融資文書が想定する取引の完了、およびTCF融資文書の下での義務の履行だけで、天然ガス法で定義されている“天然ガス会社”によって規制されるか、または規制されることはない |
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(f) |
P 1債権者間エージェント、P 1担保エージェント、または任意の他の高級保証者は、TCF融資文書の署名および交付、TCF融資文書によって想定される取引の完了、およびTCF融資文書項目の義務の履行だけでPUHCA項下の規制を受けることはない |
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(g) |
P 1債権者間代理、P 1担保代理、または任意の他の高級保証者は、TCF融資文書の署名および交付、TCF融資文書によって想定される取引の完了、およびTCF融資文書下の義務の履行のみによって、PURAおよびテキサス州PUCTエンティティ規則によって“公共事業”として規制される金利になってはならず、“公共事業”と同様の方法で規制されてはならない |
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(h) |
P 1債権者間代理人、P 1担保代理人、または任意の他の高級保証者は、TCF融資文書の署名および交付、TCF融資文書によって想定される取引の完了、およびTCF融資文書下の債務の履行のみによって、GURAに記載された“天然ガス公共事業”の定義下の規制を受けてはならない、またはこれらのエンティティが天然ガス公共事業の受託者または受給者でない限り、“天然ガス公共事業”と同様の方法でレート規制を受けてはならない。 |
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6.17. |
材料項目文書 |
締め切りまで：
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(a) |
付表6.17には、上述した任意の内容のすべての修正、修正および再説明、補足、免除および解釈を修正または明確にすることを含む各重要項目文書のリストが示されており、その真、正確かつ完全なコピーは、P 1債権者間代理人および各高級保証債務保有者に代表され、借り手の許可官によって承認された |
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(b) |
各材料プロジェクトファイルは、完全に有効であり(借り手以外の各当事者が適切に署名、許可、および交付すると仮定する)、そのような材料プロジェクトファイルは、添付表6.17に示すように、またはTCF融資文書の条項が許可されない限り、終了または他の方法で修正、修正、補充、譲渡、欠陥、または借り手によって知られていることが譲渡されていない |
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(c) |
借り手はそれが所属するいかなる材料項目文書にも違約していない。借り手によれば、そのような材料プロジェクト文書の任意の規定の下で、このような違約が単独または全体的に合理的に予想されない限り、実質的な悪影響が生じない限り、他の材料プロジェクト側の違約は存在しない |
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(d) |
材料プロジェクトファイル、締め切り前の少なくとも3営業日(またはTCF行政エージェントがその合理的な適宜決定権の下で同意可能な短い日)前に高級貸手に提供される他のプロジェクトファイルおよびTCF融資ファイルを除いて、本開発段階では必要な実質的な契約はない； |
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(e) |
締め切りまたは以前に実行された材料プロジェクトファイルが発効するすべての前提条件は、満たされているか、または放棄されている。 |
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6.18. |
第T、U及びX条 |
借り手は、主にその主要な活動のうちの1つに従事しているのではなく、保証金株を購入または携帯するための信用を発行する業務(例えば、連邦準備制度理事会T、UまたはX条例またはその下の任意の条例、解釈または判断によって定義または使用されている)に従事してはならず、建設/定期融資の任意の収益の任意の部分は、そのような任意の保証金株を購入または保有するために使用されてはならず、またはそのような保証金株を購入または保有するために他人に提供されてはならない。その解釈または裁決に基づいて、またはそのために置換された任意の規定は、時々有効である。
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6.19. |
特許·商標等 |
借り手は，その開発部分に必要なすべての実質的な特許，商標，著作権または適切なライセンスを取得し，完全に保有し，発効しているが，適用される開発段階で不要な項目は除外する。借り手は、(I)関連開発段階または以前に行われた、または重複した陳述および担保とみなされた日に取得されていないものを得ることができ、(Ii)これらの物品は、借り手が第(I)および(Ii)項のいずれの場合も、借り手に重大なコストをもたらすことなく、合理的に予想される方法で大きな悪影響を与えることなく、満たすことが望ましくない任意の条件または要件を得ることができると信じる理由がある。
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6.20. |
開示する |
借り手が締め切りまたは前に書面で開示されていない限り、本プロトコルまたは任意のTCF融資文書、または借り手またはその代表が高級融資者に提供する任意の報告、財務諸表、証明書または他の書面情報は、TCF融資文書下の交渉および信用拡張に関連するものであっても、P 1債権者間代理人、任意のコンサルタントまたは高級融資者またはTCF行政エージェント(またはそのそれぞれの弁護士)への重大なプロジェクト文書の予期または交付に関する取引に関連しても、締め切り時には、借主、質押人の重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていない。任意のRG施設エンティティまたはプロジェクト、または借入者、質押人、任意のRG施設エンティティまたはプロジェクトに関連する重大な事実を見落として、任意の重大な態様で誤解されない状況に基づいて、本明細書またはその中に記載された陳述を行う；前提は、(A)プロジェクトの運営開始、期限転換日、開発の最終資本コストまたは運営コスト、原油価格、天然ガス価格、液化天然ガス価格、電力価格、天然ガス備蓄、生産性、天然ガス市場供給、液化天然ガス市場需要、為替レートまたは金利、税率、インフレ率、輸送量またはその他の予測、予測、仮説、仮定を含む、任意の予想される財務情報、予測、推定または展望情報、一般経済または一般業界性質の情報、または建設予算および進捗、本合意、基本状況予測において行われる形態計算である。借り手は、このような情報が善意に基づいてなされた仮定であることのみを示し、借り手およびプロジェクトに当時適用されていた法律および事実に基づいて合理的であると考えられ、借り手は、基本的な状況の予測、工事予算およびスケジュール、または(A)および(B)項に列挙された任意の他の項目に列挙された任意の予測の実際の可獲得性については何も述べない(借り手はコンサルタントによって提供されたいかなる情報または材料についても何も述べない)。
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6.21. |
約束に違反する場合はない |
約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。
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6.22. |
不動産.不動産 |
不動産書類によると、不動産権益は敷地の良好かつ有効な権益を構成しており、いずれの場合も、本陳述と保証を繰り返しているとみなされる場合には、開発にとって必要である。
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6.23. |
支払能力 |
成約日までに、借り手が何らかの債務を発生させた場合と、取引が発効してそれに関連する債務が発生した後には、支払能力がある。
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6.24. |
法定名称と営業場所 |
締め切りまで：
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(a) |
借り手の完全かつ正確な法律名、組織タイプと組織管轄権は：Rio Grande LNG，LLCであり、テキサス州の法律によって設立され、存在する有限責任会社である |
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(b) |
借り手は、UCC第9-307節で定義されたように、その名前または場所を変更したことはないが、“P 1保証プロトコル”は、表4.1に示されたものを除外する |
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(c) |
借り手の最高経営責任者室はルイジアナ通り1000番地です 3テキサス州ヒューストン九階、郵便番号：77002。 |
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6.25. |
不可抗力がない |
締め切りまで、以下の場合の不可抗力イベントまたは他のイベントまたは条件は存在しない：(A)任意の材料プロジェクト当事者は、その所属する任意の材料プロジェクトファイルの条項に従って、その属する任意の材料プロジェクトファイルをキャンセルまたは終了する権利があり、または(B)任意の材料プロジェクト当事者は、その所属する任意の材料プロジェクトファイルの条項に従ってその履行を一時停止する権利があり(または任意の責任を免除)、一時停止履行(または任意の責任免除)は、プロジェクトが決定された日または前にプロジェクトを完了できないことを合理的に予想することができる。
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6.26. |
順位をつける |
“クレジット協定許容負債定義”第(C)項に示す負債を除いて(このような負債によって融資される資産についてのみ)、TCF融資文書及びそれによって証明される債務(A)は、いつでも借入者の直接かつ無条件の一般債務であり、(B)第4.10節の制約を受け、少なくとも返済権およびその他の面で優先的かつ優先的である平価通行証すべての高級担保債務、及び(C)借主に対する全ての他の債務(高級担保債務を除く)の償還権は、現在存在するものであっても今後未償還であっても、いつでも優先される。
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6.27. |
労働事務 |
締め切りまでには，借り手，プロジェクトや開発に関するストライキ，停止や停止，あるいは借り手の知る限り，重大な悪影響を与える脅威は存在しない.
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6.28. |
反腐敗法、反テロ法、マネーロンダリング法 |
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(a) |
借り手、RG融資エンティティ、または借り手の知っている限り、借り手の任意の取締役、借り手の任意の管理者または従業員、またはRG融資エンティティは、(I)いかなる反テロおよびマネーロンダリング法に違反していないか、(Ii)いかなる反腐敗法律に違反しているか、または(Iii)借り手の知る限り、直接または間接的に何の行動も取られておらず、借り手は、その行動が現在存在する状況を、いかなる反腐敗法または反テロおよびマネーロンダリング法に違反する可能性があると考える理由がある。 |
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(b) |
借り手は、適切な制御措置を含む政策および手続きを制定し、維持し、借り手およびその役員、高級職員、従業員、および許可代理人の反腐敗法、反テロ法、およびマネーロンダリング法(適用範囲内)の遵守を合理的に促進することを目的としている。 |
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6.29. |
制裁する |
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(a) |
期限までに、借り手またはRG融資エンティティが任意の建設/定期ローンを発行するか、または任意の建設/定期ローンを使用する収益は、適用される制裁規定に違反または違反することはない。 |
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(b) |
上記のいずれかの一人当たりは、借り手、借り手、任意のRG融資エンティティ、任意の取締役、高度管理者、または借り手、従業員、または代理人に知られているが、上記のいずれか1人当たりは制限された者ではない。 |
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(c) |
借り手は、適切な制御措置を含み、借り手とRG融資実体及びその取締役、高級管理者、従業員及び許可代理が制裁規定を遵守することを促進するように合理的に設計された政策とプログラムを制定し、維持している。 |
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6.30. |
勘定.勘定 |
借り手はなく、P 1口座と共通口座以外のどの銀行口座の受益者でもない。
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6.31. |
非難していない |
締め切りまでに、重大な損失事件や取得プロジェクトまたは土地の重大な事件は発生していない、あるいは借り手の知っている限り、書面による脅威や未解決の重大な損失事件または重大な没収事件はない。
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6.32. |
プロジェクト開発 |
借り手が重複して陳述されているまたは重複して記載されているとみなされる任意の日付によって把握された情報によれば、借り手は、(A)各P 1 EPC契約の実質的な完了が決定された日または前に完了することと、(B)借り手がリオブラボ導管、谷を横断する導管、または1つまたは複数の代替導管からプロジェクトに必要な原料ガスを得ることができ、その流量が第4.6 C条に適合するのに十分であると予想される理由がある天然ガス供給は実質的に完成しますT 1/T 2 EPC契約および4.6 C節(天然ガス供給は実質的に完成します)の契約。
本6.32節で使用される“代替パイプライン”という言葉は、借り手がリオデジャネイロパイプラインまたは谷を越えたパイプに代わる1つまたは複数の代替パイプを選択することを意味し、借り手は、このような代替パイプについて新しい前例および決定された輸送協定を締結し、TCF行政エージェント(多数の高級貸主の指示に従って行動する)の同意を介して、適用される天然ガス輸送プロトコルの下での輸送力を終了または放出し、TCF行政エージェントに次の項目を提出する場合は、この同意を無理に抑留してはならない
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(i) |
一人または複数人(任意のスポンサーを含む関連会社を含む)と署名された前例および関連して輸送協定を決定し、慣用的な市場条項を反映し、代替パイプラインを介して十分な数の天然ガスを確実に輸送して、プロジェクトが合格引受協定に基づいて負担する液化天然ガス交付義務を履行することを規定する |
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(Ii) |
代替パイプが建設されていない場合、代替パイプ所有者および/または運営者が、パイプの基本的な完了を達成するためにパイプの建設コストのために提案した供給計画の説明と、パイプの施工スケジュール(借り手の証明が添付されており、独立エンジニアがこの証明に同意する、すなわち、P 1列車施設がデバッグ、起動および/または運営のためにパイプラインを介して天然ガスを輸送する必要がある場合、パイプの基本的な完了は合理的である)。そして、借り手は、パイプを代替するこのような融資が借り手に対して追加権がないことを証明する(任意の前例合意または決定された輸送プロトコルに従って、借り手がそのようなパイプに関税を支払い、慣用的な信用支援を提供する義務は、これらの目的の請求権とみなされてはならない) |
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(Iii) |
代替導管の建設および貯蔵を証明するために必要なすべての実質的な政府の承認が得られたか、または、そのような導管が建設されていない場合、必要に応じて、材料費用を生じることなく、またはそのような導管の建設を遅延させることなく、必要に応じて、これらの導管の構築が正常なプロセスで得られることが合理的に予想される |
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(Iv) |
借り手の証明によると、この代替パイプおよびリポジトリの経営者は、類似したパイプおよびリポジトリの建設と運営において豊富な経験を有しており、独立エンジニアは、この確認に同意している(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない) |
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(v) |
代替導管の経路が決定され、このような導管の建設に実質的な費用や遅延をもたらすことなく、通常のプロセス(徴用権を含む)において、このような導管を建設するための通行権が得られたか、または合理的に予想されている |
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(Vi) |
独立エンジニアの報告は、パイプ運営者が、代替パイプおよび貯蔵を構築および運営する上で、すべての実質的な側面が“環境および社会行動計画”に適合していることを確認し、そのような代替パイプおよび貯蔵が、当時の既存のクレジットプロトコル指定引受プロトコル下のプロジェクトを指定するのに十分な契約義務を履行していることを確認する(このような代替パイプの開発者が借り手またはスポンサーに関連していない場合、借り手が商業的に合理的な努力を使用することによってその運営者から得られる情報のみを考慮する) |
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(Vii) |
更新された基本状況予測は、代替パイプライン手配を実施することによる運営費用と天然ガス輸送コストの変化(ただし、前回の基本状況予測における仮定を適用し、すなわち他のすべての仮説のために交付された)を実施するために計算され、高級保証債務を仮定したすべての元本金額(運営資本債務に関連する元本および高級保証債務約束を含まない)が、当時有効なクレジット協定指定引受プロトコルの最新の合格期限終了時にゼロ残高に償却されたことを示している。代替パイプ輸送スケジュールは、クレジットプロトコルの予想DSCRが1.45：1.00を下回ることはなく、代替後の第1四半期の返済日から四半期の支払い日が発生するまでのカレンダー年末まで、その後、クレジットプロトコルによって購入契約の最新の限定条項の各スクロール4つの財政四半期期間(各財政四半期終了まで)を指定する。 |
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6.33. |
保険 |
CFAAまたはTCF融資文書に従って別途許可されていない限り、本プロジェクトに適用される融資政策は、その時点で発効する必要がある場合と、必要な範囲で完全に有効である。
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7. |
先行条件 |
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7.1. |
締め切りと初期建設·定期借款の条件 |
期限の発生および建設/定期融資約束の有効性は、各TCF行政エージェントおよび上級融資者がすべての場合に放棄されない限り、各TCF行政エージェントおよび上級融資者が満足するように、以下の各前提条件を満たすことに依存する
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(a) |
TCFファイナンスファイルをお渡しします。TCF行政エージェントは、以下の文書の真の、正確かつ完全なコピーを受け取る必要があり、各文書は、各当事者によって正式に許可され、署名され、交付されるべきである |
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(i) |
このプロトコルは |
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(Ii) |
共同条項協定 |
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(Iii) |
担保と債権者間協定 |
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(Iv) |
P 1セキュリティ協定； |
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(v) |
P 1信託契約； |
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(Vi) |
“P 1質権協定”； |
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(Vii) |
P 1アカウント協定； |
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(Viii) |
P 1持分出資契約、および適用範囲内で、締切り日に契約に従って交付された各P 1持分保証； |
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(Ix) |
共同口座協定 |
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(x) |
“共同信託契約” |
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(Xi) |
銀行手数料状 |
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(Xii) |
“料金書”； |
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(Xiii) |
CFCO信託契約；および |
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(Xiv) |
任意の建築/定期ローン手形(任意の高級貸手が締め切りの少なくとも3営業日前に提出した要求を限度とする)。 |
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(b) |
材料プロジェクト文書の交付；合意に同意する。TCF管理エージェントは受信されなければならない： |
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(i) |
各材料プロジェクトファイル(追加材料プロジェクトファイルを除く)の真、正確、完全なコピーは、各当事者によって正式に許可され、署名され、交付されなければならない |
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(Ii) |
各P 1 EPC契約の下および定義された各“継続通知”の正式な署名コピー； |
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(Iii) |
付表7.1(B)(Iii)に列挙された同意プロトコルは、各プロトコルが合意当事者によって正式に許可され、署名され、交付されるべきである。 |
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(c) |
弁護士の意見です。TCF行政エージェントは、以下の法律的意見を受け取るべきであり、各法律意見の形態および実質は、TCF行政エージェント、P 1担保エージェント、および高級貸金者に合理的に満足させるべきである(および各受信者に十分なコピーを提供する) |
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(i) |
Latham&Watkins LLPの意見、各融資先、保証人、およびRG融資エンティティごとの取引弁護士 |
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(Ii) |
K&Lゲイツ有限責任会社、連邦エネルギー研究委員会とエネルギー省が借り手のために提供した特別監督顧問の意見 |
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(Iii) |
Duggins Wren Mann&Romero，LLPのいくつかの規制と許可事項に対する意見； |
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(Iv) |
King&Spalding LLP、不動産、およびテキサス州が各借り手およびRG施設エンティティごとに提供する特別な法律顧問の意見； |
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(v) |
(A)White&Case、アラブ首長国連邦Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.とMubadala Treasury Holding Company LLCの法律顧問、(B)White&Case、Mamoura Diversified Global Holding P.S.C.，Mubadala Treasury Holding Company LLCとMic Ti Holding Company 2 RSC Limitedのイギリス弁護士、および(C)TotalEnergie Gas&Power North America，Inc.，Global LNG North America CorpとTotalEnergie Holdes Jolday Joldesの法律顧問の意見 |
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(Vi) |
Latham&Watkins LLPの実質的な不合併意見は、借り手と各RG融資エンティティの特別弁護士であり、借り手と各RG融資エンティティの破産隔離地位に関する |
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(Vii) |
表7.1(C)(Vii)に示した材料項目文書の材料項目当事者弁護士の意見を付表する。 |
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(d) |
財務諸表。上級貸主は、以下の書類のチェックコピーを受け取るべきである：(1)借入者の最近の四半期総合財務諸表であって、財務諸表が監査を必要としない、(2)借り手が最近監査された年間総合財務諸表、(3)監査されていない形式的には借入者の決算日までの貸借対照表(この貸借対照表に付記を含む必要がないことを前提とする)、当該貸借対照表の作成対応(X)本契約および任意の他の高級担保債務ツールの下での決算日または決算日近くに発生する高級保証債務及びその収益の使用、並びに(Y)上記に関連する費用及び支出の支払い、並びに(Iv)重大項目当事者への四半期及び年度財務諸表の範囲内で、どの財務諸表が借り手監査や認証を必要としないのか。 |
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(e) |
政府の承認とエネルギー省の輸出許可。 |
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(i) |
TCF行政エージェントは、TCF管理エージェントおよび上級融資者が正式に添付表6.6(B)(A)に記載されている開発に関するすべての実質的な政府承認を得たことを証明する証拠を受け取るべきであり、(B)完全に有効であり、(C)このような政府承認の発行に基づく政府規則に規定されている任意の控訴権利に基づいて、最終的かつ控訴できない(FERC返済命令および政府規則による再審または控訴期限に制限されていない重大な政府承認を除く)。(D)借入者または別表6.6(B)に示された借入許可者または第三者の名義で保有し、(E)以下の条件または規定の制限を受けない：(1)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができる条件または規定に適合するか、または(2)借入者または借り手によって知られている当該第三者(何者が適用されるかに応じて)が、発展段階の開始時またはそれまでの予想が満たされなかった条件または規定に適合しているが、そのような条件や規定に適合していない場合は、合理的に予想されない重大な悪影響は生じない。 |
|
(Ii) |
TCF行政エージェントは、TCF行政エージェントおよび高級貸金者を満足させる証拠を受け取り、添付表6.6(C)(A)に列挙された開発プロジェクトのすべての実質的な政府承認を正式に取得したことを証明し、(B)完全に有効であり、(C)未解決の再聴聞または発行機関への控訴の標的ではなく、すべての適用された再聴聞または発行機関に控訴する固定期間が満了した(再審または控訴期間制限のないいずれかのこのような政府承認を除く)。しかし、FERC返済令再審理請求およびFERCについて再審理命令の法定期限が満了する必要はない、(D)借主または別表6.6(C)に規定されている許可された第三者の名義で保有し、(E)以下の条件または要件の制限を受けない：(1)合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができる条件または要件に適合するか、または(2)借り手または借り手が知っている当該第三者(適用状況に応じて定める)が関連開発段階の開始時または以前に満たされない条件または要件を満たすこと。しかし，この条件や規定を満たしていなければ，重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない場合は例外である. |
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(Iii) |
TCF管理エージェントは、(A)正式に取得された、(B)完全に有効であること、(C)借り手の名義で保有されていること、(D)決定された再審査または控訴の標的ではないことを証明するTCF管理エージェントおよび高級融資者を満足させる証拠を受信しなければならない。及び(E)以下の条件又は規定の制限を受けない：(1)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができる条件又は規定に適合するか、又は(2)借入者が関連発展段階の開始時又は前に満たすことができない条件又は規定を予想するが、当該等の条件又は規定を満たしていない場合は例外であるが、当該等の条件又は規定を満たしていない場合は、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことはない。 |
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(f) |
プロジェクト開発。TCF管理エージェントは受信されなければならない： |
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(i) |
借り手の許可者によって署名された正式に署名された証明書は、(A)この証明書に添付されているのは、工事予算と進捗計画の真の、正確かつ完全なコピーであり、(B)この予算および進捗計画は、合理的な基礎の上で誠実に作成され、かつ、借主が作成時および締め切りに合理的と考えられる仮定に基づいて作成されたことを証明する。(C)工事予算および進捗計画は、信用協定取引文書の要求と一致し、(D)借主が環境および社会行動計画を遵守する |
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(Ii) |
TCF行政エージェントおよび上級貸主が合理的に満足し、すべての建物/定期ローンが、初期元金支払日から始まるクレジットプロトコルDSCRおよび各4つの会計四半期(各財政四半期末まで)から名目償却期間までのクレジットプロトコルが1.45：1.00を下回ってはならないことを示す基本状況予測のコピー。クレジットプロトコルを計算してDSCRを予測するための債務超過サービスは、すべての工事/定期融資約束がすべて抽出されると仮定し、(A)基本的な状況予測における予測が誠実に行われていることを証明するために、借り手の許可官によって署名された正式な署名証明書を添付すべきであり、(B)借り手がこのような予測を行うための仮定(作成および交付時)が合理的であり、工事予算およびスケジュールおよびクレジット協定取引文書と一致することを証明するべきである |
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(Iii) |
独立エンジニアの職務調査報告は、最終的な形式はTCF行政エージェントと高級融資者を満足させ、この報告の信頼状を添付する |
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(Iv) |
市場顧問の職務調査報告は、最終的な形式はTCF行政代理と高級融資者を満足させ、そしてこの報告の信頼書を添付した |
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(v) |
ノートン·ロス·フルブライト米国有限責任会社の高級貸手の顧問としての職務調査報告書は、最終的な形でTCF行政代理と高級融資者を満足させた |
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(Vi) |
環境コンサルタント報告書((A)環境コンサルタントが借り手が“赤道原則”を遵守している状況の分析(適用すれば、必要な行動提案を行う)、(B)気候変動リスクと影響評価、および(C)“環境·社会行動計画”)は、その最終形態がTCF行政機関および高級貸金者を満足させ、その報告書の信頼状を添付する |
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(Vii) |
運輸コンサルタントの報告は，最終的な形でTCF行政エージェントと高級貸金者を満足させ，その報告の信頼状を添付している。 |
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(g) |
保険です。 |
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(i) |
TCF行政代理人は、(A)保険コンサルタントの報告を受けなければならず、その最終形態は、TCF行政代理人および高級融資者を満足させ、(B)正式に署名された保険コンサルタント成約日証明書は、提供される保険計画に関連する保険証書がTCF融資文書および重要項目文書に規定された要求に適合することを確認し、高級融資者は、上記(A)項に規定された報告書に依存することができる。 |
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(Ii) |
期限または前に、借り手は、仲介人に手紙とバインダーを提出しなければならない、または保険会社または仲介人によって署名された証明書は、いずれの場合も、保険計画の規定に適合し、保険計画の要求に応じて維持されるすべての保険が存在することを証明しなければならない。 |
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(h) |
不動産と担保です。TCF管理エージェントは、以下の項目を受信しなければならない |
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(i) |
共同所有権政策 |
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(Ii) |
“調査” |
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(Iii) |
不動産ファイルのコピー、および開発に必要な他のすべての不動産ファイルのコピー； |
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(Iv) |
同意書および他の所有権証明書類は、共同所有権会社が共同所有権政策を発表する要求および条件を満たすために、またはすべての担保品に対する優先的留置権および保証権益(許可された留置権に限定される)を確立および改善するために必要または適切である。 |
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(i) |
銀行の規制要件。各高級貸手およびP 1担保代理人は、締め切りの少なくとも3営業日前に、要求された金額を受信するか、または要求された金額を得る権利がなければならない |
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(i) |
借り手が発行する実益所有権証明は、借り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格を満たしている場合、及び |
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(Ii) |
適用されるKYC要求に基づいて、銀行規制機関が要求するすべての文書及びその他の情報を提供する。 |
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(j) |
上級乗組員証明書。TCF管理エージェントは、以下のものを受信しなければならない |
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(i) |
融資先とRG融資エンティティの許可官が正式に署名した証明書 |
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(A) |
証明書に添付されているのは、(1)適用された国務大臣によって最も近い日付で証明された当該人の設立証明書の真、正確、完全なコピーであり、(2)その人の有限責任会社協定の真、正確、および完全なコピーである |
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(B) |
証明書には、その人の許可管理機関によって正式に採択され、その人が加入しようとしている信用協定取引文書中のこれらの文書の署名、交付および履行を許可する真の、正確かつ完全な決議案のコピーが添付されており、これらの決議案は修正、撤回、または修正されず、十分な効力および効力を有する |
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(C) |
信用協定取引文書に署名した当該人の各マネージャー、上級職員またはメンバー(例えば、適用される)の在任状況および署名様式について、当該人は、取引文書の一方になろうとしているか、およびその条項に基づいて時々交付される各他の文書であるか、またはその取引文書の一方になろうとしているか、またはその条項に基づいて時々交付される他の文書である |
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(Ii) |
借り手の認可官が署名した締め切りは、正式に署名された証明書であり、(A)第6.17条(A)に従って交付された各材料項目文書の写しが文書の真、正確かつ完全なコピーであることを証明し、(B)これらの材料項目文書が完全に有効であり、任意の材料項目文書の条項または条件がTCF行政エージェントに交付された形態から修正されていないことを証明する。(C)第6.17(A)節に交付された各材料項目文書に規定された要件に従って満たされる各前提条件は、当事者によって満たされているか、または放棄されており、(D)借り手または借り手によれば、そのような材料項目文書項目のいずれの材料項目においても、重大な違約、重大な違約または重大な違反が発生していないか、または継続している。そして |
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(Iii) |
借り手の認可官が正式に署名した証明は、本契約および他のTCF融資文書に含まれる借り手の各陳述および保証が、日付および日付まで様々な態様で真実で正しいことを証明する。 |
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(k) |
口座と共同口座を構築する。各P 1アカウントおよび共通アカウントは、それぞれ“P 1アカウント協定”および“共通アカウント協定”の要求に従って設定されなければならない。 |
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(l) |
留置捜査；安全保障の整備。TCF管理エージェントは、TCF管理エージェントおよび高級貸金者が満足する担保整備に関連する以下の行為の証拠を受け取るべきである |
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(i) |
借入者、質押人、および各RG施設エンティティを含むTCF管理エージェントの合理的な要求のための任意の他の司法管轄区域、およびその中に列挙された各UCC融資報告書、固定装置文書、または他の文書のコピーを含む、完全な情報要求または締め切りまでの最近の日までの統一商法典検索報告書および税収留置権、判決および訴訟検索報告書のコピーを記入し、これらの文書は、許容留置権に加えて、担保に対する留置権がないことを証明すべきである； |
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(Ii) |
高級保証文書または高級保証文書に関連するすべての他の行動、記録およびアーカイブが完了した証拠、TCF行政エージェントまたは任意の高級融資者は、(A)質押人がP 1担保代理に元の証明書を交付することを含む、これらの行動、記録およびアーカイブに必要または合理的に適合する可能性があり、これらの証明書は、(1)借り手のすべての持分、正式に署名された譲渡権力およびP 1質抵当協定に添付された形態と実質的に同じ形態の撤回不可能な委託書、および(2)借り手が所有する保険会社およびランド社のすべての持分、例えば、適用されるような、P 1質抵当合意に添付された形態と実質的に同じ形態の撤回不可能な委託書を完備するために必要または合理的に適合する可能性がある。正式に署名された譲渡権限と、P 1保証プロトコルに添付されているフォーマットと実質的に同じ取り消すことができない依頼書と、(B)すべての手形または他のチケットを表す元の証明書をP 1担保エージェントに交付し、それぞれの場合、これらの元の証明書は、二次債務担保プロトコルに従ってP 1担保エージェントに正式に裏書きまたは空白裏書きを示すすべての手形または他の手形を表し、(C)UCC−L融資報告書を提出する。 |
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(m) |
業務を経営する権力。TCF行政エージェントは、締め切り前の最近の日付に、各関連司法管轄区域の国務秘書が発行した良好な信用証明書または事実証明書を受信し、各融資者および各RG融資エンティティが正式にその業務を展開することを証明し、その組織管轄内で適切な組織、有効な存在と良好な信頼を得、各RG融資エンティティについて、テキサス州でその業務と存在を展開することを正式に許可された。 |
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(n) |
独立会計士事務所です。TCF管理エージェントは、TCF管理エージェントと高級融資者を満足させる証拠を受け取って、借り手がすべての富会計士事務所をその会計士事務所に指定したことを証明しなければならない。 |
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(o) |
破産にはほど遠い。借り手および各RG融資エンティティは、別表4.3に準拠しなければなりません(分離性共通条項協定)。 |
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(p) |
留置権免除。TCF管理エージェントは、各P 1 EPC契約項の下で当時の月次領収書に基づいて支払いを要求する日前に、P 1 EPC請負者が基本的にP 1 EPC契約添付表K-1とK-2の形式で実行した留置権免除を受信しなければならない(I)各P 1主要EPC請負業者とP 1主要EPC請負業者が実行する留置権免除(前提は、いかなるP 1主要EPC請負業者或いはP 1主要EPC請負業者がこのような留置権免除を提供する必要がないことである。このP 1の主要なEPC下請け業者又はこのP 1主要EPC下請け業者が支払いを要求する日までの総仕事量は150，000，000ドルを超えず)、基本的にP 1 EPC契約付表K-3とK-4の形式で、P 1 EPC契約項下のP 1 EPC請負業者が発行した当時の月次領収書が支払いを要求した日までに完成した仕事に関連し、第(I)及び(Ii)項のそれぞれの留置権免除の場合、このような一時的留置権免除に挿入された内容は、(独立エンジニアとの交渉後に)TCF管理エージェントを満足させるべきである。 |
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(q) |
洪水保険です。借り手は8.17条の下で義務を履行しなければならない。 |
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(r) |
引き出し証明書。借り手は、P 1口座プロトコルに従ってP 1建設口座からすべての資金を抽出することを要求しなければならないP 1口座銀行およびP 1担保代理人に出金証明書を提供しなければならない。 |
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(s) |
現金持分出資。質の高い人は286，333，336.00ドル以上の持分出資を借り手に提供しなければならない。 |
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(t) |
FIDです。TCF行政代理はすでにスポンサーがこのプロジェクトについて最終投資決定を下した証拠を受け取ったはずである。 |
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(u) |
費用。本プロトコルおよび任意の他のTCF融資ファイルによれば、TCF行政エージェントは、自身のアカウントまたは本プロトコルに従って取得する権利がある各クレジットプロトコル上級保証者のアカウントと、本プロトコルまたは本プロトコルに従って請求書を発行するすべてのコストおよび費用(法律コンサルタントおよびコンサルタントの費用、費用および支出を含む)とを受信しなければならない。 |
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(v) |
CD信用協定；手形購入協定。CDクレジット協定によって定義された“成約日”は発生したべきであり(または成約日と同時に発生する)、CD高級手形契約に関連するチケット購入プロトコルによって定義された“成約日”は発生したはずである(または成約日と同時に発生する)。 |
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7.2. |
建築·定期ローンの条件 |
各高級貸手がその任意の構造/定期ローンを発行する義務は、(X)締め切りの発生に依存し、(Y)多数の高級貸手が以下の各事前条件を満たすか、または放棄するかどうかに依存する(条件は、(Y)項の場合、締め切りに発生する任意の構造/定期借款について、各高級貸金者が満足または放棄するか否か)
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(a) |
建築/定期ローン借入金通知書。TCF管理エージェントは、任意の施工/定期ローンの発行についてのみ、第2.2条の要求に従って正式に署名された借入金通知を受けなければならない。 |
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(b) |
独立エンジニア研修証。TCF行政エージェントは、正式に署名された独立エンジニア事前支払い証明書および独立エンジニアが締め切りの60日後または後に借りた各エンジニアリング/定期ローンと、その日の2ヶ月前の独立エンジニア月次報告とを受信しなければならない。 |
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(c) |
借り手の前払い証明書です。TCF行政エージェントは、正式に署名された借り手の前払い証明書を受信しなければならない。 |
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(d) |
工事の進度。TCF行政エージェントは、(I)プロジェクトの施工が基本的に“工事予算および進捗計画”に記載された施工進捗に従って行われることを証明する満足できる証拠を受け取るべきであり、または、そうでない場合、いかなる遅延も、各P 1 EPC契約の実質的な完成が確定された日前に完了しないことをもたらし、(Ii)決定された日前に各P 1 EPC契約の実質的な完了を達成するのに十分な資金が存在するかどうかを証明しなければならない。 |
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(e) |
不動産です。TCF行政代行は、締め切り後に発生した建築/定期融資毎に、借入金通知交付直前の財政四半期が終了した期間内にすべての共通信託財産の支払裏書きを受信しなければならない(各財政年度は1月1日から)。 |
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(f) |
留置権免除。TCF管理エージェントは、各P 1 EPC契約項の下で当時の月次領収書に基づいて支払いを要求する日前に、P 1 EPC請負者が基本的にP 1 EPC契約添付表K-1とK-2の形式で実行した留置権免除を受信しなければならない(I)各P 1主要EPC請負業者とP 1主要EPC請負業者が実行する留置権免除(前提は、いかなるP 1主要EPC請負業者或いはP 1主要EPC請負業者がこのような留置権免除を提供する必要がないことである。このP 1の主要なEPC下請け業者又はこのP 1主要EPC下請け業者が支払いを要求する日までの総仕事量は150，000，000ドルを超えず)、基本的にP 1 EPC契約付表K-3とK-4の形式で、P 1 EPC契約項下のP 1 EPC請負業者が発行した当時の月次領収書が支払いを要求した日までに完成した仕事に関連し、第(I)及び(Ii)項のそれぞれの留置権免除の場合、このような一時的留置権免除に挿入された内容は、(独立エンジニアとの交渉後に)TCF管理エージェントを満足させるべきである。 |
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(g) |
持分出資。(I)高級保証債務元本(運営資金債務に関連する元本および高級保証債務を含まない)の未償還元金金額(その日または以前に行われた建築/定期融資によって得られた金総額を含む)と(Ii)出資持分総額との比率が75：25を超えないように、適用立て替え期日または前に同時に持分支払(P 1持分出資契約を参照)を入金(P 1持分出資契約を参照)する前に適用されなければならない。 |
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(h) |
株式信用支援。建設·定期借款の日から，出質者はその根拠第2.2条を履行しなければならない株式信用支援P 1持分出資契約)。 |
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(i) |
比例して縮む。本契約項の下で未履行の承諾範囲内で、借り手はすでに“信用状協定”の中と“信用状協定”の規定に基づいて、融資を申請すると同時に“工事/定期ローン借入”を申請しなければならない比例するCDクレジットプロトコルで定義されている“建設/定期ローン承諾”と本プロトコル下の建設/定期ローン約束との間の基礎(本プロトコルと本プロトコル項における借金の最低および増加要求の制約を受ける)。 |
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(j) |
陳述と保証。本プロトコルにおける借り手および他のTCF融資文書における融資先の各陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しい(締め切りがない限り、この場合、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいでなければならない)が、(I)重大な程度に制限された陳述および保証を除いて、これらの陳述および保証は、建設/定期融資借入の日およびその日までに完全に真実かつ正しいでなければならない(または、声明がより早い日に単独で行われる場合、この早い日まで)と(Ii)は，第6.1(C)節の規定により，重複した陳述や保証とはみなされない. |
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(k) |
約束を破っていません。この日には、契約違反または違約イベントの発生または持続はなく、または信用プロトコル取引文書によって予期される取引を完了することによって引き起こされる。 |
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(l) |
費用。本プロトコルおよび任意の他のTCF融資ファイルによれば、TCF行政エージェントは、自身のアカウントまたは本プロトコルに従って取得する権利がある各クレジットプロトコル上級保証者のアカウントと、本プロトコルまたは本プロトコルに従って請求書を発行するすべてのコストおよび費用(法律コンサルタントおよびコンサルタントの費用、費用および支出を含む)とを受信しなければならない。 |
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7.3. |
[保留されている] |
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7.4. |
[保留されている] |
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7.5. |
条件から期限までの日付図 |
期限転換日には，借り手は期限転換日の引き出しを申請することができるが，第7.2(A)節，第7.2(G)節(第2.1(D)(Ii)節の要求を受ける)と7.6節に規定する条件の制限のみを受ける.
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7.6. |
条件から期限までの転換日 |
条項の転換日の発生は、多くの上級貸主が以下の各事前条件を満たすか、または放棄するかに依存する
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(a) |
期限転換通知。TCF管理エージェントは、借り手から正式に署名され、完了した期限変換通知を受信しなければならない。 |
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(b) |
借り手は定期的に証明書を転換します。TCF管理エージェントは、正式に署名された借り手が定期的に証明書を変換することを受信しなければならない。 |
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(c) |
大量の竣工証明書。TCF行政エージェントは借り手が署名した各証明書のコピーを受け取るべきであり、借り手はこれによって各P 1 EPC契約の下での基本的な完成を受け入れるべきである。 |
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(d) |
独立エンジニアは定期的に証明書を変換する。TCF管理エージェントは、正式に署名された独立エンジニア定期変換証明書を受信しなければならない。 |
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(e) |
許可された完了量。各P 1 EPC契約の下での最終完成が完了していない場合、P 1保証側エージェントは証拠を受信し、3.1節を実施していることを証明しなければならないP1 工事台帳“P 1アカウント協定”)。 |
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(f) |
初めての商業交付の日付です。TCF行政エージェントは、借り手が正式に署名した証明書を受信しなければならず、“最初の商業交付日”または各クレジット協定によって指定された引受プロトコルにおいて定義された同等の条項がタイムリーに発生したことを証明しなければならない。 |
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(g) |
軽鉄証明書。TCF管理エージェントは、各LRT証明書の実行済みコピーを受信しなければならない。 |
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(h) |
共同所有権政策。TCF行政代理は、多数の高級貸金者を満足させる最終支払い裏書き、および多数の高級貸金者の合理的な要求に関する任意のP 1列車施設の実質的に建設された追加の裏書きを受けなければならず、これらの裏書きは、テキサス州に位置する商業不動産に関する所有権保険会社から合理的に取得することができる。 |
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(i) |
保険です。 |
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(i) |
TCF行政代理は、保険コンサルタントの定期転換証明書を受信し、リオグランデ施設運営保険証書のすべての必要な調整が実施されていることを確認し、このような保険は、TCF融資ファイルおよび材料項目ファイルに規定されている要求に適合している |
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(Ii) |
期限転換日又はその前に、借り手は、保険証書及び議事録を提出し、多数の高級貸金者を満足させる証拠を提出し、保険計画が当時維持を要求していたすべての保険が存在することを証明し、保険会社の証明を提供しなければならない。 |
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(j) |
陳述と保証。本合意における借り手および融資当事者のTCF融資文書内の各陳述および保証は、すべての重要な側面において真実で正しいが、(I)条項の変換日の当日および現在の日付(または、より早い日にのみ行われると宣言された場合、その以前の日付まで)は、様々な態様で真実かつ正しい陳述および保証を除外すべきであり、(I)第6.1(C)節によれば、重複した陳述および保証とはみなされない。 |
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(k) |
約束を破っていません。契約違反または違約イベントは、その日に発生または継続することはなく、または期限転換日の発生を含むクレジットプロトコル取引文書によって予期される取引を完了することによって引き起こされる。 |
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(l) |
抵当品。担保は完全な第1優先権留置権の制約(許可された留置権に限られる)を受けており，当該留置権は高級担保文書に基づいて設けられている。 |
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(m) |
政府の承認。TCF行政エージェントは、その時点で必要とされていたすべての実質的な政府承認(I)が正式に取得されたことを証明する多数の高級貸金人を満足させる証拠を受けなければならない、(Ii)完全に有効である、(Iii)いかなる未解決の再審または発行機関への上訴の標的ではなく、すべての適用された再聴聞または発証機関への上訴の固定期間が満了したことを証明しなければならない(FERC返済令および再審または控訴期間に制限のない任意の重大な政府承認を除く)、(Iv)所有者の名義で保有している。および(V)以下の条件または規定の制限を受けない：(A)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができる条件または規定に適合すること、または(B)借り手は、関連開発段階の開始時または前に満たされることが予想されない条件または規定を満たすが、このような条件または規定に適合していない場合、合理的な予想が重大な悪影響を与えないことはない。 |
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(n) |
大弁護士の意見です。TCF行政エージェントは、(I)締め切り後に署名および交付されるすべての追加的な重要項目文書に関連する借主弁護士の意見を受け取るべきであり、その形態および実質は、(I)締め切り後に署名および交付されるすべての追加的に重要な項目文書に関連し、このような意見は、第7.1(C)節に提供される意見に関連する材料項目文書に関連する事項のみに関連し、(Ii)プロジェクト完了日以降の開発に関する習慣許可および規制事項に関連する。締め切り後に取得された任意の重大な政府承認と、締め切り後に取得された任意の追加のエネルギー省輸出許可を含む。 |
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(o) |
年度経営予算。P 1列車施設がそれぞれの開始日に達した例年の年間施設予算と年度施設計画は“CFAA”に基づいて策定·承認されている。 |
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(p) |
すでに使用されているプロジェクト。TCF行政エージェントは、多数の高級融資者を満足させる証拠を受信し、借り手がFERCが使用プロジェクトの投入を許可した通知、命令、または他の書面通信を受信し、プロジェクトが使用されたべきであることを証明しなければならない。 |
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(q) |
工事契約違約金。P 1 EPC契約によれば、期限転換日までに満期および対応するすべての履行違約金および遅延違約金(係争または任意の金額が5，000，000ドル未満の任意の履行違約金または遅延違約金を除く)は、適切なP 1アカウントまたは共通アカウントに格納され、P 1アカウントプロトコルまたは共通アカウントプロトコルの規定に従って適用されなければならない。 |
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(r) |
留置権免除。TCF管理エージェントは、各P 1 EPC契約項の下で当時の月次領収書に基づいて支払いを要求する日前に、P 1 EPC請負者が基本的にP 1 EPC契約添付表K-1とK-2の形式で実行した留置権免除を受信しなければならない(I)各P 1主要EPC請負業者とP 1主要EPC請負業者が実行する留置権免除(前提は、いかなるP 1主要EPC請負業者或いはP 1主要EPC請負業者がこのような留置権免除を提供する必要がないことである。このP 1の主要なEPC下請け業者又はこのP 1主要EPC下請け業者が支払いを要求する日までの総仕事量は150，000，000ドルを超えず)、基本的にP 1 EPC契約付表K-3とK-4の形式で、P 1 EPC契約項下のP 1 EPC請負業者が発行した当時の月次領収書が支払いを要求した日までに完成した仕事に関連し、第(I)及び(Ii)項のそれぞれの留置権免除の場合、このような一時的留置権免除に挿入された内容は、(独立エンジニアとの交渉後に)TCF管理エージェントを満足させるべきである。 |
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(s) |
信用協定は債務備蓄額を返済する.期限転換日まで、TCF高度ローンDSRAは、P 1アカウントプロトコルに従って現金および/またはP 1アカウントプロトコルの定義のような1つまたは複数のDSRクレジットサポートツールで資金を提供しなければならず、金額は、クレジットプロトコルの債務返済準備額に相当する。 |
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(t) |
[保留されている]. |
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(u) |
環境と社会行動計画。借り手はすべての実質的な面で“環境と社会行動計画”の適用要求を遵守しなければならない。 |
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8. |
平権契約 |
借入者は、債務を解除する日までに、借り手が履行又は遵守又は履行又は遵守を促進すべきであることを承諾し、同意する(場合に応じて)第4条(場合に応じて定める)平権契約)“共通条項協定”及び本条第8条に規定する以下の各補足義務は、TCF行政代理及び各高級貸金者を受益者と利益とする
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8.1. |
その存在などを維持する |
借り手はテキサス州の有限責任会社としての有限責任会社の存在を維持しなければならない。
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8.2. |
RG施設実体 |
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(a) |
借り手はいつでも各RG融資実体中の直接合法と実益所有権権益及び議決権権益を保留すべきであり、各場合、すべてこのRG融資実体の有限責任会社合意に基づいて調整しなければならない。 |
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(b) |
借り手は、各RG施設エンティティがいつでも付表4.3を遵守するように促すべきである(分離性)、“共通条項協定”。 |
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8.3. |
税金.税金 |
借り手は、(A)借入者および任意のRG施設エンティティが提出しなければならないすべての納税申告書を提出(または提出させなければならない)、そのエンティティが借り手の制御された子会社である限り、(B)任意の適用延期の発効後、借り手または任意のRG施設エンティティまたはそれらのそれぞれの財産が延滞になる前に、支払いおよび弁済(または支払いおよび弁済を引き起こす)が、借主または任意のRG施設エンティティまたはそのそれぞれの財産に対して徴収されるすべての税金を、これらの税金が議論されない限り、その議論が逆に裁定された場合、実質的な悪影響を生じることは合理的に予想されない。
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8.4. |
材料項目書類などを守る。 |
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(a) |
任意のRG融資エンティティが借り手の制御された子会社である限り、借り手は、そのような重要項目文書の条項に基づいて、または他の方法で任意の重要項目文書を終了またはキャンセルすることを防止するために、すべての合理的かつ必要な行動を取らなければならない((I)任意のこのような合意が違反または違約によって満了しない限り、(Ii)そのような任意の合意がTCF融資文書に従って終了することが許可される(必要に応じて交換される)、および(Iii)第8.5節に規定される範囲に基づく)。 |
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(b) |
任意のRG施設エンティティが借り手の制御された子会社である限り、借り手は、RG施設エンティティにその契約義務を履行させ、その条項に基づいて、当該人が属する各材料プロジェクト文書の各契約または義務を強制的に実行しなければならない。そうすることが実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、関連する材料プロジェクト側に実質的な悪影響を与える。 |
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(c) |
借り手は、追加材料項目書類に署名した日から30日以内に、P 1担保代理人に交付または手配しなければならない |
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(i) |
P 1担保代理人に第1優先的に留置権を整備するために必要な各高級保証文書(ある場合)(許可された留置権に限定される)を付与する(このような文書の形態は、協定に署名する前に交付されなければならない)、上記の規定にもかかわらず、本条項(I)は、次の(D)の条項が他に要求されない限り、いかなる同意合意も要求しない |
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(Ii) |
借り手は、APCIライセンス契約の署名(またはAPCIライセンス契約を譲渡する場合、このプロトコルの譲渡)、そのような追加材料プロジェクトファイルの証拠の交付および実行を許可する |
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(Iii) |
借り手の証明は、(A)補充材料プロジェクト文書の署名、交付および履行に必要なすべての政府承認が正式に取得され、有効に発行され、完全に有効であることを証明し、(B)補充材料プロジェクト文書が完全に有効であり、文書を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務であり、強制執行が株式および破産、破産、および同様の政府規則の一般的な原則によって制限される可能性がない限り、その条項に従って強制的に実行することができる |
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(Iv) |
クレジットプロトコルとして購入契約またはクレジットプロトコルを指定するために、引受プロトコルの保証を指定する任意の追加の重要項目文書、または意見および同意合意を提出する必要がある任意の重要項目文書を交換または代替するための、借り手の弁護士意見および取引相手弁護士の意見は、それぞれの場合、その文書および関連する同意合意に関する適切な許可、署名および交付およびその有効性およびその人に対する実行可能性； |
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(d) |
任意の追加の材料プロジェクト文書に署名した後30日以内に、借り手は、締め切り(またはその任意の代替日)、クレジットプロトコル指定購入プロトコルまたは任意のクレジットプロトコル指定購入プロトコルを指定する材料プロジェクトファイルに関する同意プロトコルを取得し、P 1担保代理人に提出しなければならない |
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(e) |
借り手に譲渡した後、借り手は、APCI許可協定に関する同意合意を渡すために、借り手に譲渡してから180日以内に商業的に合理的な努力をしなければならない |
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(f) |
成約日から一周年から成約後180日まで、借り手は初期定期船契約の各取引相手の同意合意を商業的に合理的な努力をしなければならない |
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(g) |
この8.4節の任意の他の節に規定されていることを除いて、借り手は、署名後180日以内に、商業的に合理的な努力をして、各取引相手から任意の追加の重要項目文書を取得してP 1抵当代理人に提供する同意合意を得なければならない |
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(h) |
本第8.4条には、借り手が、(I)期限転換日後に締結された任意の天然ガス輸送協定、任意の相互接続または貯蔵協定を取得し、P 1担保代理店に提出することを要求されてはならない他の規定があるにもかかわらず、保険者または保証人の関連会社または(Ii)任意のガス供給協定を除く。 |
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8.5. |
信用協定を維持して購入契約を指定する |
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(a) |
借り手は、TCF行政エージェントに合格引受プロトコルを常に維持し、指定し、購入数が、このような各合格購入プロトコルに適用される合格条項の基本的なコミットメント数に少なくとも等しい液化天然ガス(総称して“クレジット協定指定の引受プロトコル”と呼ぶ)を規定しなければならない。このような合格引受契約が終了した場合、借り手は、終了後180日以内に別の合格引受契約を指定するか、または基本的な承諾量の必要性を満たすために、1つまたは複数の追加の合格引受契約を締結し、指定しなければならない。180日の期限が終了したときに、借り手が1つまたは複数の置換条件付き引受合意を達成しようと努力している場合、合理的な予想延期の実施が大きな悪影響を与えない限り、その期間はさらに延長され(90日以下)、その間、借り手は、この置換条件付き引受協定を締結する理由があると予想される(S)。 |
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(b) |
借り手は、次のいずれかの事件発生後30日以内に高級担保債務(“LNG販売強制前払い”)を強制前払いすることを要求されなければならない(各イベントは“LNG販売強制前払い事件”である) |
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(i) |
借り手は、第8.5(A)条の約束(その中に規定されている置換関連引受契約を考慮して、又は任意の他の条件付き引受契約の期限を指定することを考慮する) |
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(Ii) |
任意のクレジットプロトコルによって指定された引受プロトコルについては、必要な輸出許可は損なわれ、借り手はそうではない |
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(A) |
事件発生後30日以内に、任意またはすべてのそのようなクレジットプロトコルによって指定された購入プロトコル(各項目を“輸出許可修復”と呼ぶ)について、合理的な修復計画を提供する(必要な輸出許可を回復するための提案ステップを合理的に詳細に列挙し、任意の既存の合格購入プロトコルをクレジットプロトコルとして指定して引受けプロトコルを指定するか、または任意のクレジットプロトコル指定引受プロトコルスケジュールを修正し、例えば、道を変更することによって、または代替交付または販売スケジュールを代替することによって、そのような米国エネルギー省の輸出許可が発生後360日以内に必要な輸出許可ではないようにする)； |
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(B) |
このような輸出許可救済措置を実施するために努力する；または |
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(C) |
このような輸出許可救済措置を減値発生後180日以内に有効にするが、以下の条件を満たす場合、借り手はさらに180日で輸出許可救済措置を実施しなければならない |
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(1) |
借り手は輸出許可救済計画を実行しようと努力している |
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(2) |
このようなクレジットプロトコルは、購入プロトコルを指定するために必要な輸出許可書の減少値が、その後の治療期間内に重大な悪影響をもたらすことを合理的に期待することができない |
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(3) |
最初の180日の期限満了前に、TCF管理エージェントは、第(1)および(2)項の各条件およびその証明を合理的に支持する文書が満たされていることを確認し、輸出許可救済のために講じられている計画の記述(商業的に敏感な情報が省略される可能性があるにもかかわらず)、デビット者が減価の根本的な原因を解決するための任意の措置、および減値および輸出許可救済に関連する任意の法的措置を含むことができる借入者の証明を受信した。借り手が取っている任意の一時的キャッシュフロー緩和措置(スポットの販売を含む)、被害を受けた米国エネルギー省の輸出許可がもはやいかなるまたはすべてのこのようなクレジットプロトコルが引受プロトコルを指定するために必要な輸出許可ではなく、その後の治癒中に借り手が予想されるキャッシュフローへの影響、およびTCF行政エージェント(影響を受けた貸主の指示に従って行動する)が、証明交付後30日以内にそのような証明に合理的に反対しないように、引受プロトコルの任意の修正。 |
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(c) |
借り手が償還すべき高級保証債務(運営資本債務のみが返済されていない限り、いかなる運営資本債務にも延長されてはならない)の元金および/または借り手が、任意の液化天然ガス販売強制前払い事件が発生したときにログアウトすべき未抽出の高度保証債務約束の金額は、以下のようにしなければならない |
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(i) |
当時未償還の高級担保債務の元本総額(運営資本債務に関する元本は含まれておらず、当時は運営資本債務のみが返済されていない限り)追加する未抽出の高級保証債務引受金の元金総額(運転債務を除くもっと少ない |
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(Ii) |
発生可能またはまだ返済されていない高級保証債務の最高元本金額は、すべての未償還高級保証債務元本金額(運営資金債務に関連する元本および高級保証債務承諾を含まない)がこの時点で発効した合格引受プロトコルの最新の合格期限終了時にゼロ残高に償却されると仮定し、適用治療期間終了後の最初の元本返済のための四半期支払い日からこのような四半期支払い日が発生するカレンダー年末までのクレジットプロトコル予測DSCRが1.45：1.00未満の期間を生成することはない。その後の例年ごとに、その時点で発効した制限付き購入プロトコルの最新の条件付き引受プロトコルの期限が満了するまで(基本的な状況予測に基づいて更新され、当時発効したすべての制限付き引受プロトコルのみを考慮し、それに必要な輸出許可は損なわれない)(液化天然ガス販売強制前払い事件をトリガする引受契約を終了するために締結された任意の新たな制限付き引受協定を含む)。 |
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(d) |
借り手は、基本的な状況予測と当時の有効なクレジットプロトコル指定引受プロトコルと、クレジットプロトコルが引受プロトコルを指定するために必要な輸出許可に関する合理的な背景情報とを含む、返済すべき高度保証債務およびキャンセルすべき高度保証債務承諾の金額を示すために、TCF管理エージェントに合理的な文書支援を提供し、クレジットプロトコル指定引受プロトコルについてこのような米国エネルギー省輸出許可を指定することをサポートしなければならない。 |
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(e) |
上記8.5(C)節で述べた前金とログアウトを行う際には，借り手は1つ目は第8.5(B)及び8.5(C)条の要求によりその時点で未償還の高級担保債務の元金総額を返済し、又は未償還の高級担保債務がなくなるまで、これが第8.5(B)(Ii)条に規定するテストに必要な金額を満たす事前支払に至らない場合二番目第8.5条(B)及び第8.5(C)条の要求に従って建築工事/定期融資承諾の元金総額を廃止する。本条項8.5(B)および8.5(C)による前金およびキャンセルは、(I)その適用される治療期間終了後の30営業日目に適用され、(Ii)その適用された硬化期間終了後10営業日を超える場合、次の四半期支払い日であり、(Iii)次の四半期支払い日が、その適用される硬化期間終了後の10営業日未満である場合、適用される硬化期間終了後の第10営業日である。 |
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(f) |
上記第8.5(B)(Ii)条および第8.5(C)条の要求によれば、建設/定期融資に対する事前支払いおよび建設/定期融資約束の廃止を完了した後、このような違約、減値および強制前払いをもたらす同じ一連の事件、事実または場合、液化天然ガス販売強制前払い事件およびそのような液化天然ガス販売強制前払い事件をトリガする潜在的な違反または減価は、TCF融資文書項の下でもはや継続されなければならない。ただし，借り手が第8.5(A)条及び本第8.5(F)条に基づいて任意の他の事件，事実又は状況について負う義務に影響を与えない。 |
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8.6. |
重要な政府の承認などを守る |
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(a) |
借り手は、すべての実質的な面で遵守または遵守を促進し、開発プロジェクトがすべての実質的な面で政府のすべての重大な承認に適合することを保証しなければならない。 |
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(b) |
借り手は、(必要に応じて)、更新および維持、または商業的に合理的な努力を使用して、RG融資エンティティまたは任意の他の第三者が、政府規則によって許可された場合に、完全に有効かつ有効かつ有効なRio Grande融資を開発または運営するために必要なすべての重要な政府承認を取得、更新または維持することを可能にしなければならない。 |
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8.7. |
政府の規則などを守る |
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(a) |
借り手は、すべての実質的な側面で遵守または遵守を促進し、開発プロジェクトがすべての実質的な面で借り手または開発プロジェクトに適用されるすべての重大な政府規則に適合することを保証しなければならないが、環境法を含むが、税収に適用される政府規則、すなわち第8.3条に適用される規則は含まれていない。 |
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(b) |
借り手は，開発プロジェクトをすべての実質的な面で“赤道原則”と“環境と社会行動計画”の適用要求に適合させるべきである。 |
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(c) |
借り手は、各RG融資実体がすべての実質的な面で制裁規定を遵守するように促すべきである。 |
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(d) |
借り手は、借り手または任意のRG融資エンティティ、またはその中で合法または実益権益を有する者(直接または間接を問わず)が制限された者(この事件が“制裁違反行為”である)を知っているか、または受信した場合、借り手は、合理的な時間内に(I)このような制裁違反行為についてTCF行政エージェントに書面通知を発行し、(Ii)このような制裁違反行為に関連するすべての適用制裁規定(制裁リストに列挙された一方が米国の管轄範囲内にあるか否かにかかわらず)を遵守することに同意する。借り手は、TCF行政エージェントが“凍結”または“阻止”資産を含む任意のそのような制裁違反に関連するすべての適用可能な制裁規定を遵守するために、TCF行政エージェントが必要と考えている任意およびすべてのステップを自ら決定し、適用される制裁機関にそのような行為を報告することを許可し、同意する。 |
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(e) |
借り手およびRG融資エンティティは、建設/定期融資の収益を直接または故意に間接的に使用してはならず、贈賄または不正支払いを含む腐敗防止法または反テロ法およびマネーロンダリング法(適用範囲内)に違反する。 |
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8.8. |
納税状況 |
借り手はアメリカ連邦、州と地方所得税の影響を受けず、常にその共同企業或いは実体の身分を維持しなければならない。
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8.9. |
プロジェクト建設 |
借り手はプロジェクトを建設と完成し、プロジェクトの建設と完成を慎重な業界慣例に符合させなければならない。
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8.10. |
船舶と貸切船の手配 |
借り手がその一方の任意の信用協定で指定された引受契約が交付条項に従って行われる限り、借り手は以下の契約を遵守しなければならない
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(a) |
借り手は、借り手が一方の当事者としての交付に基づいて、このような信用協定によって指定された引受契約に必要な液化天然ガスタンカー輸送力を有するために必要な液化天然ガスタンカー輸送力を維持するために必要な液化天然ガスタンカー輸送力を維持するために必要な液化天然ガスタンカー輸送力を維持するために必要な液化天然ガスタンカー輸送力を維持しなければならない。しかし、1つ以上の定期レンタル契約契約が終了した場合、借り手は終了後180日以内に必要な液化天然ガスタンカー輸送力を満たすために1つ以上の追加の定期レンタル契約契約を締結しなければならない。180日の期限が終了したときに、借り手が定期船の代わりに1つまたは複数の契約を達成しようと努力している場合、その期限は、このような延長の実施がこのような延長が実質的な悪影響を与えない限り、合理的に期待できない限り、(90日を超えない)期間をさらに延長するであろう。 |
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(b) |
締め切り後に締結されたすべての定期船レンタル契約は市場条項に従って締結されなければなりません。 |
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(c) |
期限後に締結された任意の定期レンタル契約が担保または他の形式の留置権に制約されたLNGタンカーである場合、借り手は商業的に合理的な努力を尽くし、この担保または留置権の所有者が借主を受益者とする習慣の沈黙権に同意することを促すべきである。 |
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(d) |
期限後に締結された任意の定期レンタル契約については、借り手は、任意の液化天然ガスタンカーの購入および維持に関する習慣保護および補償(P&I)保険を購入し、維持または維持しなければならず、いずれの場合も、定期レンタル契約を締結する液化天然ガス容量に適用される関連信用協定指定引受契約の要件を下回ってはならない。 |
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(e) |
借り手は、借り手が任意の第三者と締結した液化天然ガスタンカーの任意の分譲協定(“分譲協定”)を保証しなければならない |
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(i) |
以下の条項と条件がある： |
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(A) |
実質的には、(1)この等液化ガスタンカーについて締結された“定期レンタル船契約”または(2)“SHELLLNGTIME 2”と呼ばれる“液化天然ガス輸送定期レンタル契約”のフォーマットとほぼ同じであり、両者とも公平原則で計算されている |
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(B) |
借り手が得て維持しているいかなるテナント責任保険も無効にはならない |
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(C) |
他の方法で借り手の契約違反を招くことはなく、船主はLNGタンカーに適用される“定期レンタル契約契約”を終了する権利がある |
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(D) |
任意の制裁対象国で適用可能な液化天然ガスタンカーを経営するか、または制裁された国から船に乗るか、または船から船に乗ることを禁止するテナント； |
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(E) |
関連するLNGタンカーが、交付に基づく任意の指定された購入契約の下での輸送および交付義務を履行するのに十分な時間前に、借り手に再交付されることを要求する |
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(Ii) |
分譲船主と契約したのである |
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(A) |
制限された人ではない |
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(B) |
(1)国際LNGタンカーリース市場におけるLNGタンカーのリース·使用に関する技術力と経験、および(2)分譲契約を適用したテナント義務の履行に必要な財務能力を有する。 |
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8.11. |
金利ヘッジ |
借り手は、その名目金額の総額(任意の相殺取引を実施した後)が、各四半期の支払い日のすべての高級保証債務の予想元金金額の75%以上である1つ以上の高級保証IRヘッジプロトコルを締め切り後45日前に締結し、維持しなければならないが、上記のパーセンテージを計算する際には、(A)任意の運営資金債務の元本残高は含まれていないべきであり、(B)任意の固定金利を有する高級保証債務は、高級保証IRヘッジプロトコルの規定の制限を受けているとみなされるべきである。
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8.12. |
検査に入る |
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(a) |
借り手は、GAAPに従ってすべての重要な態様で適切な記録簿を保存し、TCF管理エージェントの代表およびコンサルタントが合理的な通知を出した後(ただし、8.12(B)節に要求された場合を含まない)、各日に例年2回以下(違約イベントが発生して継続していない限り)、その帳簿、記録およびファイルを検査、抜粋し、そのコピーをコピーすることを可能にしなければならず、すべての時間は通常の営業時間内であり、この代表は30日前に通知を出した後に合理的に要求することができる。 |
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(b) |
独立エンジニア、TCF行政エージェント(または代替代表)、または環境コンサルタントは、(I)独立エンジニア、TCF行政エージェント(または代替代表)または環境コンサルタントが、違約イベントの発生により追加のアクセスが合理的に必要とされる可能性がある場合がない限り、および(Ii)任意のコンサルタントが合理的に必要な範囲内で任意のテストまたはTCF融資文書条項に明確に関連する任意のテストを目撃するか、または任意の報告、証明書または確認を提供することができる限り、以下の合理的な要求に従ってプロジェクトを現場考察することができる。現場考察は正常営業時間内にのみ行われ、いかなる面でも不合理にプロジェクトの建設や運営を混乱させてはならず、第15節(15.15節)を遵守しなければならないある資料の終わり)担保および債権者間合意または借り手によって要求される同様の秘密制限、および適用されるすべての環境、健康および安全、ならびに工業現場訪問政策を遵守する。 |
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8.13. |
調べる |
借り手は、期限転換日より遅くない120日後に、TCF管理エージェントに“竣工”調査を交付しなければならない。
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8.14. |
置換債務の早期返済と補充債務の分配 |
リセット債務の早期返済や債務補充の元金は比例する建設·定期融資元金の早期返済を基本としている。
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8.15. |
代表を委任する |
借り手は、管理者付属機関、コーディネーター付属機関、オペレータ付属機関、またはパイプマネージャー付属機関ではない施設委員会および実行委員会の各メンバーにおいて、借り手の代表を指定することを常に確保しなければならない。
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8.16. |
小一勘定に関するいくつかの事項 |
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(a) |
借り手は、P 1アカウントプロトコルにおける定義のようなP 1資本改善アカウント内の預金金額を、許可資本改善またはP 1アカウントプロトコルによって許容される他の費用を支払うために、RCI、EPC資本支出、およびRCI所有者コスト(各このような用語は定義プロトコルにおいて定義される)の支払いにのみ使用しなければならない。 |
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(b) |
借入者は、第3.1(F)(Iii)及び3.1(G)(P 1施工台帳信用協定の返済日の前に任意の他の高級保証債務を前払いする。 |
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(c) |
借り手は，第9.2条(B)に基づいてはならない(収益を損ねる担保と債権者との間の合意)は、それがまず付表8.16(C)を遵守しない限り。 |
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(d) |
P 1アカウントプロトコルにおける“DSRA備蓄額”の定義については、本プロトコルによって資金を提供する必要がある金額は、クレジットプロトコル債務返済備蓄額でなければならない。 |
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8.17. |
洪水保険 |
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(a) |
洪水災害特別地域に位置するすべてのP 1担保財産権益について、借り手は、洪水計画によって要求される可能性のあるその財産上に位置するすべての担保のために洪水保険を購入および維持(または取得および維持を促す)洪水保険を随時提供し、高級貸手が合理的に要求する可能性のある要求に適合する証拠を各高級貸金人に提供する(または提供を促す)。このような証拠を提出する時間と手続きは，このような洪水保険の取得に関する第10.3(A)節に規定されているようになる。任意の建物(適用される洪水保険条例で定義されているような)または製造(移動)住宅(適用される洪水保険条例で定義されている)が、P 1信託契約に基づいて信用協定高級保証者の利益を保証する財産を構成する場合、借り手は、適用される洪水保険条例に要求される金額及び期限に応じて、当該等の財産、構築物及び内容物を全面的に維持(又は維持)し、洪水保険に加入する。本保険計画に規定されている保険は、疑問を生じないようにするために、第8.17(A)節の要求を満たすとみなされる。本協定に逆の規定があっても、借り手がその経営財産保険項の下で洪水保険を維持(または維持)する場合、その保険は必要ない |
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(i) |
カード、認可、または損益保険会社によって発行されます |
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(Ii) |
45日間のキャンセル/更新通知要件が含まれます |
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(Iii) |
洪水防止計画に従って発行された標準洪水保険証書の条項と同じ制限的なキャンセル条項を含む；または |
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(Iv) |
すべてまたは一部の請求を書面で拒否した日から1年以内に借入を要求する者を含むいずれかの訴訟を提起する(または提起する)。しかし、このような保険は“2012年Biggert-Waters洪水保険改革法”が規定した情状酌量保険基準に符合しなければならない |
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(A) |
この保険証書は、1968年の“国家洪水保険法”、1973年の“洪水災害保護法”、1994年の“国家洪水保険改革法”、2004年の“洪水保険改革法”及び任意の後続法規に基づいて制定された“国家洪水保険計画”(以下、“洪水計画”と略す)に基づいて、十分な保険金額を提供する |
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(B) |
保険証書は国家保険監督管理機関の許可、認可、または国家保険監督管理機関の許可を受けていない運送者から来た(S) |
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(C) |
この保証書は、借り手と適用される信用協定の高度な保証者をカバーする |
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(D) |
この政策は指定された融資に十分な保護を提供し、一般的な安全と穏健な原則に合致する。 |
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(b) |
借り手は、TCF融資文書に基づいて要求される信託契約に基づいて、信用協定高級保証者の利益のために保証され、特殊な洪水危険地域(洪水保険条例が適用されることを定義する)に位置する任意の物件に、任意の建物の建設(洪水保険条例の適用を定義する)および任意の製造(洪水保険条例の適用を定義する)を開始する前に、45日前にTCF行政エージェントに通知(または手配提供)を発行しなければならない。前文は，借り手が8.17節による洪水保険の維持(あるいは維持を促す)義務に影響を与えない。 |
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(c) |
高級貸手が要求した場合、借り手は、TCF行政エージェントがP 1信託契約に従って信用合意高級保証当事者に担保を提供する任意の不動産を取得する前に、TCF行政エージェントに45日前の書面通知を提供する(または、成約日が45日以内である場合、成約日である)。 |
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(d) |
借り手応ずる： |
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(i) |
期限までに連邦緊急管理局およびP 1担保財産に対して同様の機能(“洪水証明書”)を実行する任意の後続政府当局の記入された“標準洪水危険決定表”である |
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(A) |
TCF行政エージェントに送信する； |
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(B) |
“融資期限”をモニタリングすること；および |
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(C) |
洪水防止計画を守らなければならない |
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(Ii) |
洪水防止証明書が規定されている場合、予想されるP 1担保財産の一部を含む任意の構造は、特別な洪水危険区域(適用される洪水保険法規に従って定義される)に位置し、借り手は、TCF行政代理および任意の高級貸手の書面請求を受けた後に書面確認を提供しなければならない(または提供する) |
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(A) |
当該P 1住宅ローン財産の存在；及び |
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(B) |
P 1担保財産が所在するコミュニティが洪水計画に参加しているかどうかについて； |
ただし、第(I)及び(Ii)項の場合、洪水代替書類が適用法に適合する限り、借り手は、洪水書類の代替を提供(又は提供)することができ、その形態及び方法は、借入者と、上記交付日前に関連洪水保険書類の適用を請求する高級貸金人とによって合理的に合意されなければならない。
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8.18. |
お会計後に成果をお渡しいたします |
借り手は、そのような物品に関連する指定された日または前に、またはTCF行政代理人によって合理的な満足の形態および実質的にTCF行政代理人に添付表8.18に記載の物品を交付または手配しなければならない、またはTCF行政代理人によってその合理的な適宜決定権で同意されたより後の日でなければならない。
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8.19. |
知的財産権 |
借主は、商業的に合理的な努力を使用して、第三者に政府規則の許可に従って、開発に必要なすべてのライセンス、商標または特許を取得および維持しなければならず、合理的に予想されない限り実質的な悪影響を与えない。
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9. |
消極的契約 |
借り手が承諾して同意し，返済日前に，借主は履行又は遵守又は履行又は遵守を促進しなければならない(状況に応じて決定される)第5条(場合に応じて定める)消極的契約共通条項協定および本条第9条に記載されている各補足義務は、TCF行政エージェントおよび各上級貸主を支援し、有利にする。
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9.1. |
業務性質9 |
借り手は、許可業務以外のいかなる業務又は活動にも従事してはならない。
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9.2. |
根本的変化 |
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(a) |
借り手が少なくとも30日前にTCF管理機関に通知していない場合は、その法的形式を変更してはならない。 |
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(b) |
借り手は、その組織ファイルを修正してはならないが、以下を除く：(I)許可された借り手の株式売却または譲渡を反映するための任意の修正のみ、(Ii)実質的な修正ではなく、(Iii)いかなる重大な点においても、優先融資者の利益または借り手がTCF融資文書能力を遵守するいかなる修正にも反しない。 |
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9.3. |
資産売却 |
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(a) |
借り手は、1回または一連の取引において、年間100，000，000ドルを超える任意の資産を譲渡、販売、レンタル、譲渡、または他の方法で処分してはならないが、以下の場合を除く：(1)任意の適用された裁判所または政府の命令に従って資産を処分すること、(2)“前例協定管理協定”の規定に従って任意の能力を放出すること、(3)借り手の通常の業務中に使用または有用な資産を売却または他の方法で処分すること、および実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができないこと、(4)非許可排他性、不起訴の契約、解放、解放、および実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない、(4)非許可排他的、不起訴の契約、解放、または有用な資産を処分すること。クレジット協定取引文書が想定するプロジェクトの建設または運営に関連する通常の業務中には、それぞれの場合に付与された知的財産免除または他の権利、(V)借り手がこれらの財産を置換するための拘束力のある約束を取得し、処理後270日以内に財産を置換する場合、他の財産を処分する；(Vi)プロジェクト文書に従って販売または他の方法で処理する(A)液化天然ガス、天然ガスまたは天然ガス液体(または他の商業製品)、(B)9.14節に規定される任意の液化天然ガス、または(B)通常の業務中に、(C)液化天然ガスおよび他の石油副産物；(Vii)このような支払い、転送または他の処理が“P 1アカウントプロトコル”および“共通アカウントプロトコル”に従って行われる限り、プロジェクトファイルに従って支払い、転送、または他の方法で現金または現金等価物を処理するステップと、(Iii)“P 1アカウントプロトコル”および“共通アカウントプロトコル”に従って売却、移転、または他の方法で投資を許可するステップと、(Ix)TCF融資ファイルに従って割り当て、(X)通常の業務中に液化および他のサービスを販売するステップと、(C)液化および他のサービスを通常の業務中に販売するステップと、を含む。(Xi)本プロトコルによる9.5節または4.9節(金利ヘッジ)(12)第3.22節(見つかった材料タイトル)契約、(Xiii)通常業務中の契約、侵害または他のクレーム、または保持権を付与し、TCF融資文書によって禁止されない、(Xiv)Rio Grande施設を運営する電気購入手配に基づいて、ガス輸送会社にガス相互接続または計量施設を搬送し、電力供給者に変電所を搬送し、(XV)AEP土地放出を行う。 |
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(b) |
借り手は、(I)解体、解体または重大な変更された重大な部分がCFAAの許可に従って交換または修復されたか、または(Ii)これらの解体または変更が、(A)慎重な業界慣行(独立エンジニア認証)に適合し、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない、または(B)適用される政府規則によって要求される限り、プロジェクトまたはその任意の重要な部分が解体、解体または重大な変更されることを許可してはならない。 |
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(c) |
いかなる売却、譲渡、譲渡、配布、転易、リース又はその他の処分は、第5.3条に基づく疑問を生じないようにする資産売却)しかし、本9.3節の規定により許可されていない場合は、信用協定解除日までに、このような売却、譲渡、譲渡、分配、譲渡、リース又はその他の処置を許可してはならない。 |
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9.4. |
負債に対する制限 |
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(a) |
債務負担。本9.4節の場合、高級担保債務は、(I)高級保証債務機器に関連する高度担保債務機器の署名、およびその初期支払いまたは初期信用証の初期発行前の条件の満足または免除、または(Ii)任意の後続の経済条項修正の場合に“発生”とみなされるべきである。 |
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(b) |
信用協定は負債を許可する。借り手は、信用協定によって許可された債務以外のいかなる債務に対しても、直接的または間接的に発生、招く、負担、許可、許容、存在または許容してはならない；第5.4(C)~(E)条の規定(負債に対する制限共通条項合意)は本9.4節には適用されない. |
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(c) |
借金を代替する。 |
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(i) |
借入者は、2.4節(第2.4節)を除いて、信用協定の満期日までにリセット債務を発生させてはならない債務を置換する)の規定が守られ、 |
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(A) |
代替債務が発効した後、違約事件が発生することもなく、違約事件が継続して発生することもなく、あるいは違約事件が発生することを合理的に予想することができる |
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(B) |
借り手は、初期元本支払日から開始されるクレジット合意からDSCRを予測し、各スクロール4つの財政四半期期間(各財政四半期末まで)から名目償却期間が満了するまでの各スクロール4つの財政四半期期間について、1.40：1.00を下回ってはならないことを、最新の基本ケース予測証明書を提出することによって証明しなければならないが、第9.4(C)節の目的については、クレジットプロトコル予測DSCRを計算するための債務サービスは、このような代替債務が期限転換日前に発生した場合、すべての優先保証債務承諾がすべて抽出されると仮定すべきである |
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(C) |
リセット債務の加重平均満了日は、リセット債務が発生する前にリセットされた建物/定期ローンの加重平均満期日よりも長くなければならない |
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(D) |
債務をリセットする最終期限は、信用協定の満期日の後でなければならない |
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(E) |
この代替債務はドルで計算される。 |
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(Ii) |
借り手は、キャンセルされた約束項目の下の資金が、決定された日(TCF行政エージェントと独立エンジニアとの協議によって確認される)前にプロジェクト完了日に達成するために必要な資金ではない限り、代替債務に関する約束をキャンセルしてはならない。 |
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(Iii) |
2025年4月1日から、すべての債務置換収益は、未返済の建物·定期ローンとCDクレジット協定での未返済の“建築/定期ローン”に強制的に早期返済される比例する第4.10(A)(Iii)節の規定により、任意の他の代替債務又は任意の補充債務に適用される前に、第4.10(A)(Iii)節の規定に基づく。借り手は、この第9.4(C)(Iii)条に規定する代替債務又は補充債務を遵守できない可能性があるいかなる責任も負うことができない。 |
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(d) |
債務を免除する。第2.5条があるにもかかわらず債務を免除する共通条項協定)によると、借り手は信用協定の弁済日までに債務回復以外の債務を発生させてはならない。 |
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(e) |
運営資金債務。借り手は、信用協定満期日までに運営資金債務(本合意による運営資金債務を除く)を招いてはならず、違約や違約事件が発生していない限り、かつ、運営資金債務の発効及び発生後も、当該等の運営資金債務は継続又は合理的に発生することが予想され、かつ当該等の運営資金債務はドル建てである。クレジット協定の満期日までに、借り手の運営資金債務は、3，000，000ドル(CDクレジット協定による運営資金債務を含む)を超えてはならない。 |
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(f) |
借金を補充する。2.6節(2.6)第2節(第2.6節)を除いて、借入金者は、クレジット契約期限までに補充債務を発生させてはならない債務を補充する)の規定が守られ、 |
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(i) |
補充債務が発効した後、いかなる違約や違約事件も発生しておらず、この違約または違約事件は継続しているか、あるいは合理的な予想が発生する |
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(Ii) |
すべての補充債務(資金不足債務を除く)のいつでも元金総額は4億ドル以下である |
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(Iii) |
借り手は、初期元本支払日から開始されるクレジット合意予想DSCRおよび名目償却期間の各スクロール4四半期期間(各財政四半期末現在)が1.45：1.00を下回ってはならないこと(このような補足債務の発生を考慮した後)の最新の基本状況予測証明書を提出することによって証明されなければならないが、この第9.4(F)節の目的については、クレジットプロトコル予測DSCRを計算するための債務サービスは、補充債務のすべての約束がそのような補充債務が発生した日に全額抽出されると仮定しなければならない |
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(Iv) |
補充債務の加重平均満期日は、補充債務発生前の当時返済されていなかった建築/定期ローンの加重平均満期日よりも長くなければならない |
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(v) |
補充債務の最終期限は、信用協定の満期日の後でなければならない |
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(Vi) |
この補充債務はドルで計算されている。 |
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(g) |
高度な保証債務道具の条項。“共同条項協定”に規定されている要件を除いて，借主は第2.3(D)条(運営資金債務第二十四条第二十四条(C)債務を置換する第二十五条第二十五条第一項(C)債務を免除する)，及び第2.6(C)条(債務を補充する共通条項協定によれば、借り手は、関連する高度保証債務に関連する各提案された高級保証債務ツールのコピー(既存の高度保証債務ツールの修正であってもよい)をTCF行政エージェントに交付し、この副は、高級保証債務の重要な条項、許容用途、期限および償却スケジュール、ならびに高級保証債務が利息を生成する金利、金利基準および保証金、および(適用される場合)承諾料または他の関連するプレミアムを開示しなければならない。 |
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(h) |
高度な保証債務ツールの署名コピー。 |
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(i) |
2.7節より(入世協定)であって、借り手は、関連する正式に署名された高度な保証債務ツールのコピーをTCF行政エージェントに交付しなければならない。 |
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(Ii) |
借り手は、任意の高度な保証債務ツールに対するすべての修正、修正および免除のコピーをTCF管理エージェントに直ちに提供しなければならないが、このような改正、修正および免除は、担保および債権者間合意および関連する高級保証債務ツールに規定されている条項および条件に基づいてのみ行われることができる。 |
|
(i) |
本合意に相反する規定があっても、債務が発生する前に返済されていないすべての建設/定期融資が全額返済または払い戻しおよびキャンセルされ(場合に応じて)、すべての利用可能な建設/定期融資約束が終了された場合、借り手は代替債務、債務解除、または債務補充を招く可能性がある。 |
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(j) |
すべての高級貸手の同意を得ず、借り手は、P 1列車施設以外の任意の列車施設の開発を支援するために、任意の債務を負担してはならない(定義は“定義協定”参照)。 |
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(k) |
疑問を生じないために、(I)共通条項協定のように(第5.4節によるものを含む)負債に対する制限), 第二十三条(運営資金債務)、第二十四条(債務を置換する)、第2.5条(債務を免除する)、又は第2.6条(債務を補充する(Ii)CDプレミアムローン、CDプレミアムチケット、およびCDクレジットプロトコルで定義されている用語のような任意の延期修正案は、“代替債務”、“債務免除”、または“補足債務”とみなされてはならず、本プロトコルによって許可される債務とみなされるべきである。 |
|
9.5. |
金利ヘッジ協定 |
借り手は、任意の四半期の支払日の高級保証IRヘッジプロトコル下の名目総金額(任意の相殺取引を実施した後)が、この四半期の支払日におけるすべての高級保証債務の予想元金金額の110%を超えることを許可してはならないが、任意の高級保証債務の前払い直後に45日連続しない期間を除く。ただし、上記のパーセンテージを計算するためには、(A)任意の運営資本債務の元金残高は含まれておらず、(B)固定金利を有する任意の高級保証債務は、高級保証IRヘッジプロトコルの制約を受けているとみなされるべきである。
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9.6. |
関連会社との取引 |
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(a) |
借り手は、(I)(A)締め切りが存在するプロジェクトファイル、(B)そのようなプロジェクトファイルによって要求されるまたは予期される任意の関連取引、および(C)本条項(I)で言及されているそのような契約、合意または了解の任意の修正または置換、(Ii)政府ルールまたは政府承認によって要求される範囲、および(I)締め切りに存在するプロジェクトファイル、(B)そのようなプロジェクトファイルによって要求されるまたは予期される任意の関連取引を直接または間接的に行ってはならない。(Iii)借り手と非関連者との比較可能な公平な取引で得られた条件(同様の性質および持続時間に基づく取引の当時の市場条件を下回らず、商品およびサービスの特徴、そのような商品およびサービスの市場(任意の適用可能な規制条件を含む)、取引の税収影響、プロジェクト所在地および取引相手などの要因を考慮するか、または、非関連者と比較可能な公平な距離取引がない場合、借り手によって合理的に決定される公平で合理的な条項；(Iv)準二次債務の場合、(V)借り手が通常の業務中に締結した任意の上級者または取締役弁済合意または任意の同様の手配、および借り手がそれに基づいて締結した支払いスケジュール、(Vi)液化天然ガスの数を補充するための任意の売却信用協定、(Vii)“取締役”融資文書による割り当て、および(Viii)任意の分割憲章プロトコル。 |
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(b) |
疑問を生まないためには、第5.11節(関連会社との取引)しかし、本9.6節の規定により許可されない場合は、信用協定解除日までに、このような関連取引は許可されてはならない。 |
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9.7. |
RG施設実体の非自発留置権 |
借り手は、任意のRG施設エンティティの財産に任意の非自発的留置権が存在することを許可してはならないが、RG施設エンティティが留置権を許可するこのような非自発的留置権は除外する。
|
9.8. |
エネルギー規制機関 |
借り手は、(A)天然ガス法案で定義されている“天然ガス会社”として、借り手(または任意のRG施設エンティティ)が輸送サービスを提供する際に完全にリヨブラボパイプライン、有限責任会社または他の州間天然ガスパイプライン上の固定輸送能力を放出するためであるとみなされない場合、(B)PUHCAに基づいて、(C)連邦電力法に基づいて定義された“公共事業”とみなされ、(D)PURAまたはテキサス州PUCT実質規則によれば、“ユーティリティ”または“電力ユーティリティ”として、または“電力ユーティリティ”、“ユーティリティ”、“小売り電力供給者”、“電力営業業者”または“分配ユーティリティ”と同じ方法で料金規制を受けるか、または(E)“ガスユーティリティ”として、またはGURAに従って“ガスユーティリティ”と同じ方法で料金規制を受ける。
|
9.9. |
収益の使用 |
借り手は，建設·定期融資の収益を第2.1(D)節に規定する用途以外の用途に使用してはならない。
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9.10. |
分配する |
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(a) |
借り手は、割り当て日に以下の条件を満たさない限り、直接または間接的に割り当てを行うか、または同意することはない(非常に割り当てられているものを除く) |
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(i) |
約束違反や違約事件は発生せず、継続している |
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(Ii) |
(A)実際の液化天然ガス販売強制前払い事件または未満期液化天然ガス販売強制前払い事件は発生しておらず、流通が提案された日まで継続しており、それに関連する優先保証債務の前払いまたはキャンセル(ある場合)、8.5(B)節によりこのようなイベントが発生するのに必要な金額が全額支払われていないか、または(B)P 1担保エージェントに提供されるP 1分配担保の金額は、(1)提案による分配金額と、(2)第8.5(B)節に関連する液化天然ガス販売強制前払い事件により強制的に支払われる最高額とに等しい。第8.5条(B)に基づいて借入者が高級担保債務の強制前払いをトリガした場合は，借主が第3.11(F)条(F)に基づいていない場合(P 1債務早期返済口座)このような強制的な前払いは、“P 1アカウントプロトコル”に従って行われる |
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(Iii) |
(A)最近終了した財政四半期までの過去のDSCRは、少なくとも1.25：1.00であり、(B)今後4四半期のクレジットプロトコル予測DSCRは、少なくとも1.25：1.00であった |
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(Iv) |
TCFプレミアムローンDSRAは、“P 1アカウントプロトコル”に従って資金を提供し、その金額は、その時点で必要なDSRA備蓄額以上である |
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(v) |
用語変換日が出現した； |
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(Vi) |
借り手は、第5.10節(A)の許可官の証明書をTCF行政代理に交付しなければならない分配する)および(B)は、関連期間について、上記(Iii)条において、各履歴債務比率およびクレジットプロトコル予測債務比率を合理的に詳細に計算する。 |
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(b) |
借り手は、(I)分配日(A)が満たされたか、または放棄された前の割り当て発行条件(“P 1アカウントプロトコル”に定義されているように)および(B)CD完了前の割り当て発行条件が満たされているか、または放棄されていない限り、(I)完了前の収入分配を直接または間接的に行うことはなく、(Ii)“P 1項目コスト定義”(E)条項に従って、借り手は、割り当て日までに、7.2節の事前条件が満たされているか放棄されていない限り、いかなる非常割り当ても行わないであろう。又は(Iii)P 1プロジェクトコストは、このような特殊分配形態の効力を与えた後でなければ、このような特殊分配により資金不足が生じない限り、第(I)項で想定される任意の特殊分配を定義する。 |
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(c) |
疑問を生まないためには、第5.10節(分配する)しかし、本9.10節の規定により許可されていない場合は、信用協定解除日までに、このような割り当てを許可することはできない。 |
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9.11. |
[保留されている] |
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9.12. |
RG施設実体投票 |
借り手は、RG融資エンティティの株式について、RG融資エンティティを可能にするために、任意の投票権、同意権、または他の権利または権力を行使してはならない
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(a) |
その法的形態を変更し、その有限責任会社協定または任意の他の構成文書、合併または合併、または(1回または一連の関連取引において)任意の業務の全部または任意の部分、任意の他の人の資産または財産の任意の持分または任意の実質的な部分を買収するか、または清算、清算、再編、終了または解散； |
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(b) |
任意の業務または活動に従事しているが、開発、工事、建設、デバッグ、運営、およびリオグラード施設の維持、およびクレジットプロトコル取引文書によるレオグランデ施設の拡張または修正、およびその人が参加する任意の付帯活動は含まれていない |
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(c) |
グランデ川施設の発展、工事、建設、委託、運営または維持に重要な意味を有する土地の任意の部分または土地の任意の賃貸契約、地役権、または他の権益を、一回の取引または一連の取引において処分すること |
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(d) |
共通施設の任意の部分または任意のRG施設エンティティの任意の他の財産または資産は、一回の取引または一連の取引で処理されるが、(I)共通施設を構成する資産を売却または処分するか、またはRio Grande施設のトラフィックにおいてもはや使用されないか、またはもはや有用ではなく、合理的には重大な悪影響をもたらすことが予想できない他の財産または資産、(Ii)RG施設エンティティは、RG施設エンティティの施設付属文書に従って行われる任意の配当金または他の分配(現金または現金等価物の形態)。CFCOを含む第12.3条(CFCOへの貢献)又は第14.4.4条(強制性 資本改善)CFAA、(Iii)CFAAおよび他のプロジェクトファイルに従って受信された任意の保険収益の保険会社の処置、または(Iv)共通口座プロトコルに従って支払い、移転または処理の範囲を制限するために、プロジェクトファイルおよび投資を可能にする任意の他の支払い、転送または他の現金または現金等価物処理に従って処理する |
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(e) |
RG施設エンティティに適用される任意の実質的な政府承認、またはその任意のキャンセルまたは終了に同意または受け入れ； |
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(f) |
借り手に土地権益を付与する任意の施設地権協定または他の合意を一時停止、キャンセルまたは終了するか、またはその任意のキャンセルまたは終了に同意または受け入れ； |
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(g) |
土地契約または共通施設分譲契約の任意の実質的な条項の任意の修正を不利な方法で提出または同意する |
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(h) |
(I)クレジットプロトコル定義(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(K)および(L)条項に規定されている債務タイプの債務は、(I)クレジットプロトコル定義(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(K)および(L)条項に規定されている債務タイプの債務を含まないが、(Ii)債務を構成する程度、任意の重要項目文書、融資地権協定の下の任意の債務、トレーラサービスプロトコル(またはトレーラサービスを提供する任意の同様のプロトコルまたは手配)、列車施設転貸、または共通施設転貸。 |
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(i) |
(クレジット協定取引文書の要求または明確に許可されたものを除く)RG施設エンティティの財産上に設立、負担、招く、許可または許容の存在は、現在所有されているか後に取得されているかにかかわらず、RG施設エンティティが許可する留置権を除外する |
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(j) |
TCFファイナンスファイルが許可されていない共通アカウントに対して任意の行動をとる； |
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(k) |
従業員を雇うことができます |
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(l) |
“従業員退職保障条例”第四章又は“規則”第412条の規定により制限された任意の固定給付年金計画又は“従業員退職保障条例”第4001(A)(3)条に示される任意の“多雇用主計画”又は退職後福祉を規定する計画に料金を支払うか、又は任意の責任を負う義務がある |
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(m) |
他人の任意の種類の株(または他の株式)を買収する |
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(n) |
((X)保険会社が保険計画に期待される任意の契約、承諾または合意、および(Y)任意の重大プロジェクト文書、施設地権協定、船引きサービス協定(または船引きサービスを提供する任意の同様の合意または手配)、列車施設転貸または共同施設転貸)を締結することを除いて)、任意の契約、承諾、合意または他の文書を締結し、(I)任意の12ヶ月間の任意のRG施設エンティティの支払いまたは収入が10，000，000ドルを超えることを規定するか、または(Ii)終了が重大な悪影響をもたらすことが予想される任意の契約、承諾、合意、または他の文書； |
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(o) |
任意のRG施設協定の実行可能性に異議を唱えたり、否定したりする |
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(p) |
RGファイナンス協定または共同口座契約の許可以外の任意の銀行口座の受益者になるか、または受益者となること |
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(q) |
公認会計原則に従って会計または財務報告政策を変更することを許可していない |
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(r) |
担保及び債権者間合意に定義されているように行動を強制的に実行する場合には、P 1債権者間代理人以外の任意の者に、任意の融資付属文書下での借主者の投票権を委託する。 |
第5.12節のように疑問を生じないようにするRG施設実体投票)しかし、本9.12節の規定により承認されない場合は、信用協定の解除日までに、このような採決、同意、または他の権利を許可することはできない。
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9.13. |
材料項目文書 |
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(a) |
借り手はできない |
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(i) |
売却、譲渡、譲渡、または他の方法での処分(法律実施または他の方法によって)または任意の重要項目文書における売却、譲渡、譲渡または処分に同意する権利または権利または義務があるが、(A)高度なセキュリティ文書による譲渡および(B)前例プロトコル管理プロトコルによる譲渡は除外される |
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(Ii) |
任意の材料項目文書中の任意の材料項目文書内の権益または権利または義務に同意する任意の売却、譲渡、譲渡または処分(借り手が適用される材料項目文書の下で同意権を有する場合)であるが、以下の場合を除く：(A)合理的な予想ができないことは重大な悪影響を及ぼす；(B)P 1担保文書中の許容または予期される任意の譲渡および譲渡；および(C)材料項目文書中の予期され、その条項に従ってその関連者による譲渡を適用する |
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(Iii) |
どんな重大な決定も承認します |
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(Iv) |
そのような仲裁手続きの開始または解決が合理的に予期されない限り、任意の重要プロジェクトファイルに従って仲裁手続きを開始または解決することは、重大な悪影響または違約イベントを生じない限り、または |
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(v) |
一方である任意の材料項目文書の任意の修正、修正、放棄または放棄は、(A)第9.13(D)節で禁止されていない変更書がいかなる場合でも許可されなければならない限り、(B)第9.13(B)節に許可されたクレジットプロトコルによって指定された購入契約の修正または修正または放棄を許可しなければならない。 |
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(b) |
借り手は同意してはならない |
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(i) |
任意のクレジットプロトコルに対して、購入契約の価格または数量条項の任意の修正または修正を指定する： |
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(A) |
この修正または修正が第9.14(A)節に違反する場合； |
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(B) |
修正または修正が実施された後(任意の運営資金債務に関連する元本および引受を含まない)が実施されない限り、クレジット協定によって予想されるDSCRは、少なくとも1.45：1.00であり、修正または修正日後の第1の四半期の支払い日から四半期支払い期日が発生するカレンダー年度が終了するまで、その後の各カレンダー年度は、少なくとも1.45：1.00である；または |
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(Ii) |
任意のクレジットプロトコルに対して、購入契約の修正または修正を指定します |
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(A) |
実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができる |
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(B) |
借り手には市場条項通りには行われません |
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(C) |
そうでなければ、技術協力フレームワーク融資文書の条項とは大きく異なるだろう。 |
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(c) |
(X)借主が属する材料プロジェクトファイル(任意の代替または代替材料プロジェクトファイルおよびその任意の保証を含む)、(Y)本プロトコルまたは(Z)任意の他のTCF融資ファイルの要件または予想されない限り、借り手は、多数の高級融資者によって事前に書面で同意されておらず、任意の追加の材料プロジェクトファイルを締結することができない。前提は、このような追加の材料プロジェクトファイルが以下の条件を満たす場合、同意する必要がない |
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(i) |
実質的に締め切りに発効するこのようなプロトコル(または同等のプロトコル)の形態である |
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(Ii) |
8.5節または第9.14節で許可された任意の他の購入プロトコル条件に適合するクレジットプロトコルは、引受プロトコル(およびその任意の保証)を指定する |
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(Iii) |
第8.10節の規定条件を満たす定期用船契約契約(初期定期用船契約協定を除く) |
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(Iv) |
借入者は、第9.15節及び第5.14節で許可された資本改善について(資本改善)共通条項合意；および |
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(v) |
“APCIライセンスプロトコル”。 |
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(d) |
別表9.13(D)に規定されている変更書を除いて、借り手は、P 1 CASAコンサルタントがTCF管理エージェントの同意なしに(多数の高級貸手と独立エンジニアとの協議によって承認された)任意の変更書または変更命令を開始または同意することを許可してはならない(P 1 EPC契約で定義されているように) |
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(i) |
P 1 EPC契約に従って締め切りまでに支払われるべき契約の総価格を増加させる |
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(A) |
借り手は、本9.13(D)節の残りの部分に基づいて、以下の場合に、任意の変更書を締結するか、またはP 1 EPC契約を支払う場合の任意のクレームを締結することができる：(1)TCF管理エージェントは、IE確認証明書を受信し、かつ(2)当該変更書の金額が50，000，000ドル以下である(この変更書内の増減を考慮して、変更票が項目資産損失または破損により発生した場合に計算する。このような損失または損害を補償するために使用可能な保険収益をその保険リストの下で合理的に予想した後)、本条(A)項のすべての変更書の総金額(純額で計算)に基づいて5億ドル以下であればよい |
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(B) |
P 1 EPC請負者がP 1 EPC契約の条項に従って取得する権利がある必要なEPC変更書を要求する場合、第9.13(D)節の残りの部分の制約の下で、このような変更の金額が“工事予算及び進捗計画”に規定された残りの応急費用内である場合、又はその金額が当該残りの応急費用を超えた場合、借り手は、事前にTCF管理代理の同意を得ることなく、当該変更を許可する権利があるべきである。(X)“P 1持分出資協定”下の承諾総額は、少なくとも超過額を補うのに十分な額であるか、または(Y)借入者がTCF行政エージェントに、その合理的な期待(高級保証債務承諾、P 1建設口座または分配口座中の現金、信用協定指定引受契約下の承諾持分および予想契約収入を含むすべての利用可能資金に基づいて)をTCF行政エージェントに証明し、当時の現在の工事予算および進捗において、その超過金額のために規定された資金に加えて、十分な資金があるであろう。そして |
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(C) |
借り手は、P 1 EPC契約に基づいて任意の変更書を締結することができ、金額は第9.13(D)(I)(A)節に規定する金額を超えるが、第9.13(D)節の残りの部分の制約を受ける。条件は、本第9.13(D)節において、(1)TCF管理エージェントがIE確認証明書を受信したこと、および(2)このように変更された金額が工事予算および進捗計画に規定された残りの応急範囲内であるか、またはその金額が当該残りの応急を超える範囲内で、(X)P 1持権出資契約項下の承諾総額が撤回不可能かつ無条件に増加し、少なくとも超過した金額を支払うのに十分であるか、または(Y)借り手がその合理的な予想所有を証明することである(高級保証債務承諾を含むすべての利用可能資金に基づいて、P 1工事口座または分配口座内の事前預金現金、および約束された株式)は、当時の工事予算および進捗計画においてその超過額のために規定されていた資金のほかに、十分な資金がある |
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(Ii) |
P 1 EPC契約の下および定義された任意の保証された実質的な完成日を合理的に予想される日付に延長することは、借り手が決定された日付の前に各P 1 EPC契約の下での実質的な完了を達成できない可能性がある |
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(Iii) |
本契約条項に基づいて追加的に許可されない限り、または必要なEPC変更命令(独立エンジニアが借入者がP 1 EPC契約に従って変更命令に同意することを前提とする)、P 1 EPC契約または任意のP 1 EPC契約に従ってまたは性能試験結果を測定する標準またはプログラムに従ってP 1 EPC請負者の履行保証を修正する。いずれの場合も、借り手がその当時既存の各クレジット協定指定引受プロトコル下の液化天然ガス送達義務を履行する能力に重大な悪影響を与えるか、または他の方法で借り手が決定日前に期限転換日を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす |
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(Iv) |
このような変更がなされない限り、(1)本9.13(D)節で許可された任意の変更命令または(2)必要なEPC変更令による支払いスケジュールの変化を追跡するために、任意のP 1 EPC契約下の支払いスケジュールを調整するか、またはこの契約に従ってP 1 EPC請負者にボーナスを提供する |
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(v) |
プロジェクトの任意の材料部品または材料設計特徴または態様のP 1 EPC契約との明細書、展示品、付録または添付ファイルに規定されている記述には任意の根本的な差がある(上記9.13(D)(I)節で許可された変更書、任意の必要なEPC変更書、または本プロトコルによって許可された他の変更書の結果を除く) |
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(Vi) |
(A)P 1 EPC契約の下の任意の遅延違約金条項の1日の名義ドル価値または任意の履行違約金条項の百分率不足の名義ドル価値を減少させるか、または(B)P 1 EPC契約の下で当該等遅延または履行違約金を支払う任意の責任を免除または免除するか、または、そうでなければ、当該等遅延または履行違約金は、P 1 EPC契約の下で満期および借金するであろう(前提は、P 1 EPC請負業者は、P 1 EPC契約が取得する権利がある必要なEPC変更書に基づいて、保証の基本完成日(適用されるP 1 EPC契約に定義されているように)を修正し、第9.13(D)(Ii)節に適合し、本条項(B)に違反するとみなされるべきではない |
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(Vii) |
P 1 EPC契約に違約、終了または一時停止条項を列挙する特定の条項の不利な修正を放棄またはもたらすか、または通知または時間の経過または両方を伴うときに、P 1 EPC契約を終了する権利がある任意のイベントの免除を借入者が構成すること； |
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(Viii) |
要求されたEPC変更書に起因しない限り、プロジェクトが最低検収基準または性能保証およびP 1 EPC契約を満たす能力を損なうことができる |
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(Ix) |
任意の重大な政府承認の撤回または不利な修正をもたらし、合理的に予想されるが、これは、(A)損害プロジェクトがP 1 EPC契約下の最低検収基準または性能保証の能力を満たすか、または期限転換日前にP 1 EPC契約の下で実質的に完了する能力、または(B)借主がそのクレジットプロトコル指定引受プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を与える |
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(x) |
借り手または項目が第8.4(B)および8.7(A)条に従わないようにした。 |
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(e) |
共通条項プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書に逆の規定があっても、任意の保証の実質的な完了日(各P 1 EPC契約において定義される)は、このような変更書がここで許可されない限り、または多数の高級融資者の承認を得ない限り、任意の変更書によって修正されてはならない。 |
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(f) |
TCF行政代理が事前に書面で同意していない場合、借り手は“ガス供給通信契約書”第1節、第2節または第3節に基づいて管路マネージャーに同意を提供してはならない。 |
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9.14. |
購入契約 |
借り手は、いかなる引受契約も締結してはならないが、(A)信用協定が引受契約を指定し、(B)信用協定の引受契約の任意の期限、任意の条項及び任意の信用品質に関する補充数量の液化天然ガスを指定してはならない。(I)この協定の下の各買い手が、期限転換日前に液化天然ガス販売収益を支払うように指示されている限り、(A)、P 1完了前収入口座(P 1口座協定を参照)及び(B)期限転換日後に、P 1収入アカウントおよび(Ii)このような引受プロトコル下の履行状況は、クレジットプロトコル指定引受プロトコルにおけるその責任を履行する借り手の能力に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない。
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9.15. |
資本改善 |
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(a) |
9.15(B)節の制約を受けて，第5.14節に何か逆の規定があっても(資本改善汎用条項協定によると、借り手は、主要資本改善又は補充債務から資金を提供する任意の適宜資本改善を行ってはならない。(I)(A)当該等の適宜資本改善の計画及び仕様が独立エンジニアが資本改善IE証明書から審査及び合理的であることを確認し、及び(B)独立エンジニアが資本改善IE証明書において当該等の適宜資本改善が当該等の適宜資本改善がプロジェクトに重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しないことを確認しない限り、又は(Ii)当該等の資本改善構成修復工程を構成する。 |
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(b) |
借り手は、(I)補充債務収益、(Ii)質人又は持分所有者が提供する現金持分融資以外の資本出資は二次債務が可能かもしれない、(Iii)3.7節により割り当てが許可されたP 1分配準備金口座に格納された資金を使用して、許可資本改善に資金を提供することしかできないP 1割当準備口座(Iv)8.16(C)節に抵触しない場合、損失収益、または(V)クレジットプロトコルは、負債定義(M)に示される負債を許可する。このような許可資本改善作業が開始される前に、借り手は、必要な資金を有することを証明するために、TCF管理エージェントに満足できる証拠を提供し、CFAAに従って、そのような許可資本改善に割り当てられたシェアを上記ソースから支払うことができる。 |
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9.16. |
重要な政府承認 |
借り手は、実質的な政府承認またはその任意の条件を修正または修正してはならないが、借り手は、修正または修正が合理的に予期されない限り、重大な悪影響を及ぼすか、または米国エネルギー省の輸出許可の欠陥をもたらす限り、そのような政府承認およびその任意の条件を修正または修正することができる。
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9.17. |
性能テスト |
借り手は、TCF行政エージェントおよび独立エンジニアに少なくとも5営業日前(または独立エンジニアの同意の短い期限)を書面で通知しない場合には、いかなる性能テストも許可してはならない。
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9.18. |
歴史DSCR |
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(a) |
借り手は、第10.1(A)節に従って初期元本支払日以降の各完全財政四半期について財務諸表を提出し、その履歴DSCRの計算をTCF管理エージェントに提出しなければならない。 |
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(b) |
借り手は、初期元本支払日以降の任意の財政四半期末の履歴DSCRが1.10~1.00未満であることを許可してはならないが、クレジット協定で指定された引受プロトコルを維持できなかったために必要な比率に達しなかった場合は、9.18節ではなく8.5(A)節に従って処理しなければならない。また、本プロトコルまたは任意のTCF融資ファイルに逆規定があっても、初期元金支払い日後の任意の財政四半期終了時の履歴DSCRが1.10~1.00未満である場合には、借り手の任意の直接または間接所有者は、借り手に現金を提供する権利を有するべきである。第9.18節に規定する履歴DSCR計算交付日から20営業日後20営業日(A)に、(A)分配口座からP 1収入口座への移行又は(B)P 1収入口座への持分所有者の入金を促す。この金額は、適用期間中の履歴CCFADSを算出するために他の適用可能なキャッシュフローに追加された場合には、その期間の履歴DSCRが1.10~1.00以上となる(また、このような移転又は預金を行う場合には、本9.18(B)節におけるいかなる違約も直ちに治癒するものとみなされる。)借り手は、建設·定期融資期間内に合計4四半期を超える9.18(B)項の違約を救済する権利がない)。 |
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9.19. |
勘定.勘定 |
借り手は、P 1アカウントおよび共通アカウント以外の任意のアカウントの受益者となることを、または任意の他の人がその名義で開設または維持、使用することを許可または指示してはならない。
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9.20. |
会計原則を公認する |
TCF行政代理が事前に書面で同意しない場合、借り手はその財政年度を変更することができない。公認会計原則の許可を得ず、借り手はその会計或いは財務報告政策を変更してはならない。
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9.21. |
保証金株 |
借り手は、連邦準備制度理事会Uルールで定義されているような任意の構造/定期融資収益の任意の部分を、任意の保証金株の購入または保有に使用してはならないか、または任意の保証金株を購入または保有するために他人にクレジットを提供してはならない。借り手は、建設/定期融資のいかなる収益も使用してはならず、その使用方法は、連邦準備システム理事会規則T、UまたはXの規定、またはその下の任意の規定、解釈または裁決に違反してはならない。
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9.22. |
制裁する |
借り手は、任意の取引または取引(使用、貸し出し、支払い、出資、または他の方法で建設/定期融資収益の全部または一部を提供すること、または本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書によって想定される他の取引の収益を含む)の直接または間接的な投資または許可または許可を許可してはならず、そのような投資または取引(I)が、制裁条例を遵守することを要求されない限り、制限された任意の人またはその利益のために行われる。(Ii)任意の貸手またはその貸手の任意の共同会社が適用される制裁規定に違反することをもたらすか、または(Iii)任意の他の合理的に予想される方法で、任意の人(建設/定期融資に参加する者を含む)が任意の制裁規定(ある場合)に違反するか、または制限された者になることをもたらす。
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10. |
報告契約 |
借り手が承諾して同意し，返済日前に，借入者は履行又は遵守を行わなければならないか，又は履行又は遵守を促進しなければならない(状況に応じて決定される)第6条(場合に応じて定める)報告要求)と、本第10条に規定する次の各補充義務とは、TCF行政エージェントおよび各上級貸主を支援し、有利にするためである。
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10.1. |
財務諸表 |
借り手は、できるだけ早く、いずれの場合も、以下の指定された日までに納品しなければならない
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(a) |
借り手は、各財政年度の最初の3四半期が終わった後の60日目または前に： |
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(i) |
借り手は、この期間および各会計年度の開始からその期間終了までの期間の監査されていない総合収益および現金フロー表； |
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(Ii) |
この期末までの未監査資産負債表は |
それぞれの場合、前の会計年度の対応する時期の対応する数字を比較形式で列挙するが、借り手は、決済後の前の3つの会計四半期の比較財務諸表の提出を要求されてはならない。
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(b) |
120またはそれより前にこれは…。借り手の各財政年度終了後の翌日、借主は当該財政年度終了時の監査された総合損益表、メンバー権益及び現金流動表及び当該財政年度終了時の関連監査された貸借対照表を添付し、均富弁護士事務所又は他の公認国家地位を有する独立公認会計士の意見を添付し、この意見は当該等の財務諸表が各重大な面で当該財政年度終了時の財務状況及び経営成果を公平に反映すべきであり、公認会計原則に基づいて総合的に反映すべきであることを説明すべきである |
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(c) |
第10.1(A)条又は第10.1(B)条に従って財務諸表を交付すると同時に： |
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(i) |
借り手が署名した証明は、このような財務諸表が各重要な方面で公認会計原則に従って指定された日付と期間の財務状況と経営結果を公平に反映していることを証明しているが、四半期の財務諸表に属する場合は、無付記及び正常な年末監査調整の規則を受けなければならない |
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(Ii) |
借り手によって署名された証明書は、証明書の日付まで、いかなる高級保証債務ツール項目の下での違約または違約イベントまたは違約イベントが存在しないか、または、任意の高級保証債務ツール項目の下の任意の違約または違約イベントが存在する場合、その違約または違約イベントを合理的に詳細に説明し、借り手がこれについてまたはしようとした行動を説明する。 |
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(d) |
RG融資エンティティが借り手の財務諸表について借り手と合併していない場合、連結に基づいて上記第10.1(A)節および第10.1(B)節に従って提供された財務諸表に含まれていない場合、借り手は、上記第10.1(A)節および第10.1(B)節に従って提供された財務諸表を交付するとともに、 |
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10.2. |
失責通知、失責事件その他の事件 |
別の規定がない限り、任意の場合、借り手は、次のいずれかの事項を知ってから5営業日以内に、できるだけ早くTCF行政エージェントに書面通知を出さなければならない
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(a) |
どんな失責または失責事件であっても、これについて取られるか、またはしようとする任意の行動を説明する |
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(b) |
プロジェクトの開発、施工、運営および/またはメンテナンスに関連する材料活動の停止は、工事予算や進捗計画に他の方法で反映されておらず、60日間を超えることを合理的に予想することができる |
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(c) |
借主の最終利益所有権情報の変更は、TCF管理エージェントに最近提出された受益所有権証明書において提供されることを要求する |
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(d) |
合理的な予想は、(I)P 1プロジェクトコストが単独または合計150，000，000ドル以上増加する任意のイベント、イベントまたは状況、または(Ii)年間施設予算に含まれる任意のカテゴリ支出または任意の細目の実際の支出が、年間施設予算に規定された予算金額の任意の金額を超え、その金額がCFAAによる1つ以上の液化所有者の投票を引き起こすことをもたらす |
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(e) |
(I)7日を超える列車施設又は公共施設の運休又は麻痺(定期運休を除く)又は(Ii)第14.2.8節に基づく借り手に任意の権利を有する後続列車施設)又は第14.2.9条に従って“違約数”を受信及び手配する(後続列車施設)CFAAと、それぞれの場合、借り手が取得可能なこれに関連するP 1債権者間エージェントが合理的に要求する可能性のある任意の補足情報と、 |
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(f) |
CFAAによる施設独立エンジニア識別情報の任意の提案による任命、免職、または変更； |
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(g) |
融資先は税務機関と重大な紛争が発生している |
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(h) |
プロジェクトに関連する重大な訴訟、仲裁、行政訴訟、調査、クレームまたは訴訟、およびこれに関連する任意の重大な事態の発展(I)に関連する金額が150，000，000ドルを超えるか、または(Ii)が合理的に予想されることが重要な悪影響を及ぼすことができる |
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(i) |
グランド川施設から液化天然ガスの商業輸出を開始した |
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(j) |
ERISAまたは規則によれば、任意の計画または多雇用主計画について、任意の融資者に対して重大な責任を負うことができる任意のERISAイベントを合理的に予想することができる |
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(k) |
プロジェクトに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意のイベント(上記に規定された任意のイベントを除く) |
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(l) |
第10.2節または第6.2節で述べた通知と同様の通知のコピー(CTA違約通知、CTA違約事件その他の事件)追加の運営資金債務、リセット債務、または補充債務について発行される共通条項協定は、任意の他の高度保証債務ツールの下の任意の違約または違約イベントの任意の通知を含む。 |
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10.3. |
材料項目ファイル下の注意事項1 |
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(a) |
材料項目ファイルに従って任意の材料項目側に交付された後、借り手は、直ちに、借主が材料項目側のすべての材料書面通知または他の材料文書の写し(通常の書面通知またはそのようなプロトコルの通常管理中に交付された他の文書を除く)のコピーを、添付ファイルIを含むTCF行政エージェントに交付しなければならない(レオグランデ施設から連絡があります)をCFAAに。 |
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(b) |
このような文書が利用可能になると(以下(Iv)-(Viii)項に記載の文書の場合、受信後2営業日より遅くない)、借り手は、任意の重要項目文書に従って借主が受信したすべての重要な書面通知または他の重要文書のコピーをTCF行政エージェントに直ちに交付しなければならないが、このようなプロトコルの通常の管理中に交付される通常の書面通知または他の文書は除外されるが、いずれの場合も、以下の場合に関連する任意の通知または他の文書を含む：(I)借主は、これらの重要項目文書項目のいずれかの重大な契約または義務を履行できない。(2)材料プロジェクトファイルの終了，(3)材料プロジェクトファイル項目下の不可抗力イベント，(4)(X)第14.2に基づく(後続列車施設CFAA(これに関連する任意の施設独立エンジニア証明書を含む)、および14.2.5節による(後続列車施設)及び(Y)第14.2.11条(後続列車施設)(V)(X)14.3節(資本改善は全体的に)および(Y)14.3.7節で受信した任意の施設独立エンジニアによる確認(資本改善は全体的に(Vi)(X)第22.1条(修復計画を知らせるCFAA(それに関連する任意の施設独立エンジニア証明書を含む)および(Y)22.2.3節に記載された任意の施設独立エンジニア確認(公共施設に影響を及ぼす損失事件)CFAA；.(Vii)表I(レオグランデ施設から連絡があります)；および(Viii)第2.2.3節(通知の交付)をPAAAに。 |
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10.4. |
施工期報告 |
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(a) |
借り手は、P 1 CASAコンサルタントを受信した場合のいずれの場合も、P 1 CASAに従って借り手に提出された任意の材料の書面報告書、予算、計画、または報告書(Rio Grande施設に関連する任意のこのような報告書、予算、計画または報告を含む)のコピーをTCF行政エージェントおよび独立エンジニアに迅速に提出し、P 1 CASA第3.10(C)節に従って交付されたRio Grande施設に関連するすべての留置権および請求免除を要求しなければならない。 |
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(b) |
借り手は、締め切り後の毎月終了後30日以内に、P 1 CASAコンサルタントが第3.3(J)条に基づく独立エンジニアの月間施工報告書をTCF行政エージェントに提出しなければならない(独立エンジニアへの要求)および独立エンジニアが合理的に要求する他の情報。 |
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(c) |
借り手は、P 1 EPC請負業者からの任意の受信の場合、5営業日以内に、列車1、列車2、および列車3に関する基本完成証明書(各P 1 EPC契約において定義される)のコピーをTCF管理エージェントおよび独立エンジニアに迅速に提出しなければならない。 |
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10.5. |
運営期報告 |
借り手は、事業者から提供された任意の運営報告および他の報告(生産および維持予測、四半期運営報告書、月間、半年度および年間運営報告、および第3.7条に従って交付されたその他の報告を含む)を受信している(届ける)“運営及び保守プロトコル”に基づいて借り手に交付する。
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10.6. |
他のファイルや情報 |
借り手は、TCF管理エージェントを提供する必要があります：
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(a) |
提出後、借り手(I)は、プロジェクトから液化天然ガスを輸出するか、またはプロジェクトへの液化天然ガスの輸入に関する各出願の写しをFERCおよび(Ii)エネルギー省/FEに提出し、第(I)または(Ii)項の場合が定例または閣僚級でない限り、 |
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(b) |
知った後、(I)借り手以外の誰かがFERCの任意の手続きにおいてFERCに提出した以下の項目の各文書のコピーを提供し、借り手がタイトル側または答弁者のプログラムであり、借り手が通常または閣僚文書である場合を除いて、または(Ii)借主以外の誰かがエネルギー省/経済産業省前の手続きにおいてDOE/FEに液化天然ガスを輸入する場合、またはプロジェクトから液化天然ガスを輸出する場合(借主がタイトル側または答弁者であるプログラムを除く)； |
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(c) |
このような修正のコピーと共に、任意の実質的な政府によって承認された任意の実質的な修正 |
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(d) |
提出後、借り手は、重大な政府承認またはエネルギー省輸出許可に関する毎回の提出、認証、放棄、免除、クレーム、声明または登録のコピーを任意の政府主管機関に直ちに提出しなければならないが、そのような提出、証明、免除、免除、クレーム、声明または登録は通常または閣僚級の性質であり、提出しないことが重大な悪影響を及ぼす場合、または任意のエネルギー省輸出許可に実質的な損害をもたらす場合を除いて、合理的に予測することはできない |
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(e) |
FERCまたは米国エネルギー省/FEが発表したプロジェクトに関連する任意の材料注文(任意のインフラ改善を含む)または任意の材料プロジェクト合意；または |
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(f) |
借り手に任意の代替債務、補充債務、または運営資金債務が発生した場合、独立エンジニアおよび高級保証債務保持者が取得する権利のある任意の他のコンサルタント報告書のコピーを提供しなければならない。 |
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10.7. |
年間予算と計画 |
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(a) |
CFAAの条項によると、借り手は、各このような書類が承認されてから5営業日以内に、年間施設予算、年間施設計画、年間運営予算、年間資本予算、年間運営計画、および年間資本計画の写しを独立エンジニアおよびTCF行政エージェントに迅速に提供しなければならない。 |
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(b) |
借り手は、“運営と保守協定”の条項に基づいて、各書類が承認されてから5営業日以内に、迅速に独立エンジニアとTCF行政エージェントに年間運営と保守予算と年間運営と保守計画のコピーを提供しなければならない。 |
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10.8. |
DSCR証明書 |
借り手は、第10.1(A)節に従ってプロジェクト完了日後の各会計四半期に財務諸表を提出しなければならず、借り手は、(A)四半期の支払日までの4つの財政四半期の履歴DSCRと、(B)第4四半期の支払い日からの4つの財政四半期のクレジットプロトコルとを挙げてDSCRを予測し、それぞれの場合には、合理的で詳細な計算およびサポートデータとともに計算を確認する。
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10.9. |
その他の材料項目文書 |
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(a) |
借り手は、署名後5営業日以内に、任意の追加の材料項目ファイルのコピーをTCF管理エージェントに渡さなければならない。 |
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(b) |
借り手は、署名後5営業日以内に、任意の材料項目ファイルのすべての材料の修正、補充、または修正(任意の変更書を含む)のコピーを提出しなければならない。 |
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10.10. |
環境と社会報告 |
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(a) |
T 1がほぼ完了する前に、借り手は、(I)損失時間イベント、(Ii)油漏れおよび有害材料漏れ、および(Iii)他の重大な環境および社会イベントのようなP 1 EPC請負者のいくつかの重要な業績指標に対する業績要約および他の適切な環境および社会統計データを、借り手または借り手のために作成された定期報告に含まれる環境および社会情報のコピーをTCF管理エージェントに提出しなければならない。 |
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(b) |
締め切りから60日以内に，T 1がほぼ完了する前に，借り手はTCF管理エージェントと独立エンジニアに環境コンサルタントが作成した半年度環境と社会報告を提出し，借り手の赤道原則と環境と社会行動計画の遵守状況を分析した。 |
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(c) |
クレジット合意期限までの各カレンダー年度の12月31日に，借主はTCF管理エージェントと独立エンジニアに環境コンサルタントが作成した年間環境と社会報告を提出し，借主の赤道原則と環境と社会行動計画の遵守状況を分析した。 |
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(d) |
別の説明がない限り、実際に実行可能な場合には、借り手は、以下のいずれかの状況を知ってから7営業日以内に、TCF行政エージェントに書面通知を送信する：(I)任意の有害物質の重大な漏洩、(Ii)任意の環境および社会的事象(この通知は、その後の調査および解明を必要とする可能性がある)、(Iii)任意の合理的な予想が重大な環境クレームを引き起こす可能性があり、“環境および社会行動計画”または結果を構成する任意の重大な態様のイベントまたは状況、または引き起こされた任意のイベントまたは状況、借り手は、すべての実質的な面で環境法及び赤道原則を遵守することができなかったこと、及び(Iv)政府当局が上記のいずれかの事項又は調査、応答、危険材料又は任意の環境及び社会事件の必要性に関する他の材料からの書面通知を行うことができなかった。 |
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(e) |
別の規定がない限り、実際に実行可能な場合には、借り手は、(I)借り手のために準備された任意の環境および社会事件に関する任意の報告または(Ii)任意の環境および社会イベントに関連する物質開発の発生から7営業日以内に、その物質開発に関する通知、報告または更新をTCF行政エージェントに提出しなければならない(この通知は、上記(E)(I)項に記載の報告の写しではなくてもよい)(かつ、生の疑問を免除するために、そのような通知を発行してはならない。報告または更新は、内部目的のために準備された任意のファイルを渡すことを要求します)。 |
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10.11. |
保険報道 |
別の規定がない限り、任意の場合、借り手は、次のいずれかの事項を知ってから5営業日以内に、できるだけ早くTCF行政エージェントに書面通知を出さなければならない
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(a) |
任意の12ヶ月の間に、任意の損失イベントまたは75，000，000ドルを超えるイベントが発生するか、または任意の一連のそのようなイベントまたは場合が発生し、総価値が250，000，000ドルを超える、または任意のそのような損失イベントまたは損失イベントについて任意の保険請求手続きを提起する； |
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(b) |
工事プロジェクトについて維持されている任意の保険リストに従って提出された$75，000，000を超えるクレームを引き起こす任意のイベントの発生(または合理的に引き起こすことができる)および借り手が得ることができるこれに関連する任意の重要文書のコピー； |
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(c) |
保険料、キャンセル、終了、一時停止、または保険計画に基づいて要求される任意の保険の保証範囲または金額の実際または合理的な予想の実質的な減少を支払うことができなかった |
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(d) |
保険を提供する保険会社の財務格付けのいかなる低下も、その格付けが保険計画に規定された要求に適合しなくなるようにする |
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(e) |
借り手は添付ファイルE(保険規定)CFAA； |
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(f) |
P 1 EPC請負業者がP 1 EPC契約に基づいて負担する任意の重大な保険クレーム、及びこのようなクレームの進展と状況要約 |
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(g) |
保険計画に規定されている30日以内に任意の保険証書を更新または交換する |
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(h) |
第10.11節またはCFAA下の他の義務を損なうことなく、任意の事実、イベントまたは状況が引き起こされた場合、または通知、時間の経過または決定が出されたときに、本10.11節またはCFAAの任意の規定または保険計画における任意の保険リストの要求に違反し、(I)そのような違約を救済するために提案されたステップ、または(I)そのような違約が救済されない場合、(Ii)このようなステップを実施するのに要する時間および費用の善意の推定。そして |
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(i) |
借り手がCFCOまたはInsuranceCoから受信した保険計画に関する任意の情報は、前述と同様である。 |
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10.12. |
ガス供給報告 |
借り手がその当時指定された購入契約に関連するガス供給要求について、借主は、P 1 EPC契約によって規定された最初の列車の生産開始後最初の2年間の各暦終了後45日以内に、その後、各例年6月30日および12月31日終了後45日以内に、この四半期または半期終了前3ヶ月または6ヶ月間のプロジェクトガス供給状況(いかなる商業敏感貿易情報も含まない)に関する報告をP 1債権者間代理人に提出しなければならない
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(a) |
借主が関与している間に重要なガス供給契約を締結したガス供給者一覧と、 |
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(b) |
借り手は、期間内に購入された材料ガスおよび締結されたヘッジの概要をカバーし、このカバー期間内の材料ガス供給契約およびヘッジに関する未償還契約量、残り期限(サービス開始後)、当該ガス購入およびヘッジの価格範囲および合計ガス購入、使用価格指数化およびヘッジ対応金を列挙する。 |
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10.13. |
その他の情報 |
借り手は，TCF管理エージェントが合理的に要求する他の情報をTCF管理エージェントに提供すべきである.
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11. |
違約事件 |
第七条に規定するCTA違約事件(違約事件)本協定項の下の違約事件を構成しなければならないが、当該第7条のすべての規定に適合しなければならない(違約事件)であり、本条第11条に記載されている次のイベントまたはイベントの各々は、補足違約イベントでなければならない。
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11.1. |
高級保証債務を支払わない |
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(a) |
借り手は、(I)任意の工事/定期ローンの満了時にいかなる元本も支払うことができない((X)行政または技術ミスによる場合を除き、(Y)満期日から3営業日以内に支払うことができない場合)、(Ii)満期時に工事/定期ローンの任意の利息を支払うことができず、3営業日以内に救済できない場合、または(Iii)満期時に任意の承諾料を支払うことができず、5営業日以内に救済できない。 |
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(b) |
借り手は、(I)このような違約が行政または技術的誤りによるものでない限り、(A)このような違約が行政または技術的誤りによるものでない限り、(A)このような違約が行政または技術的誤りによるものでない限り、(B)高級保証債務ツールによって許可された治療期間内に支払うことができない、または(Ii)満了時に任意の高級保証債務(建築/定期融資を除く)の任意の利息、任意の高級担保ヘッジプロトコルの任意の定期決済支払いまたは支払い終了、または任意の承諾料、信用状費用、または任意の保証費用、信用状費用、または任意の高級保証債務(建築/定期融資を除く)の元金を支払うことができないものでなければならない。または、任意の高級保証債務機器(本プロトコルを除く)の満了時に支払われるべき同様の費用であり、本条(B)に記載されているそれぞれの場合、そのような違約は、その高級保証債務ツールまたは高級保証ヘッジプロトコル(誰が適用されるかに応じて)によって許可された治療期間後も修復されていない。 |
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(c) |
借り手は、上記第11.1(A)節および第11.1(B)節で述べたTCF融資文書に規定される任意の他の高度担保債務を支払わないべきであり、違約は10営業日以内に修復されていない。 |
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11.2. |
交差加速 |
借り手が125，000，000ドルを超える元金総額を抽出または抽出していない任意の高級保証債務または(Y)借り手の任意の他の債務(高級保証債務および許可二次債務を除く)は、いかなる違約も発生しなければならず、適用猶予期間を超え続けなければならず、その結果、第11.2金の場合のそのような債務はすべて満期になり(償還、購入、要約購入または他の方法によるにかかわらず)、第11.2条の次のような債務はまだ返済されていないか、またはその規定の期限が加速してキャンセルされていない。
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11.3. |
条約に違反する |
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(a) |
借り手は、本プロトコル8.1節、8.2(A)節、9.2(B)節、9.4節、9.9節、9.10節、9.12節、または9.18節のいずれかに応じて、その義務を履行し、遵守していない。 |
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(b) |
借主は、本協定第8.7(A)条(任意の環境法を除く)、第8.7(C)条、第8.7(D)条、第8.7(E)条、第9.2(A)条、第9.3(A)条又は第9.22条に規定する任意の義務、並びに(Ii)第4.8条(第4.8条)を適切に履行及び遵守できなかった税金.税金)又は第5.9条(許容的投資)そして、(X)借り手がTCF管理エージェントから当該違約に関する書面通知を受信した日又は(Y)借り手が当該違約を知った日から60日以内に、当該違約継続が救済されない。 |
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(c) |
借り手は、第8.16条に規定するいかなる実質的な義務も履行せず、遵守する。 |
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(d) |
品質者が適切に履行及び遵守していない第5.1(B)-(D)(質の高いチェーノ(X)質人がこのような違約を認識した日と(Y)P 1担保代理人が借り手と質押人に通知を出してから30日以内に，訂正または是正を行わなかった. |
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(e) |
10営業日以内に是正されない場合、質押人は、“P 1持分出資契約”に基づいて借り手に要求された出資を行うことができないが、前提は、第2.2(C)条(第2.2(C)節)に基づいて、P 1担保代理人が第2.2(C)条に基づいて任意の持分信用により支援(又は任意のP 1持分担保の場合には、この合意に基づいて提出された要求に基づいて、適用されるP 1持分保証人が当該要求の後5営業日以内に支払う)によって受領された金額(又は任意のP 1持分担保の場合には、当該合意に基づいて提出された請求書に基づいて、適用されるP 1持分保証人が当該要求後5営業日以内に支払う)の金額である株式信用支援このような違約の救済方法を決定する際には、“P 1持分出資協定”の規定を考慮すべきである。 |
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(f) |
借入者又は質押人又は任意のP 1持分保証人は、いかなる実質的な側面においても共通条項合意項の下で任意の契約又は合意を遵守することができなかった(本条第11条別の規定を有する者を除く)(第7条(第7条)違約事件共通条項プロトコル)または任意の他のTCF融資文書((X)本プロトコル以外の任意の高度担保債務ツールに規定されている任意の契約または合意、および(Y)任意の高級保証債務ツール内の任意の契約または合意は、任意の引受プロトコルに影響を与える任意のイベントに適用可能であるので、このイベントが“違約イベント”(いずれにしても定義されている)またはその規定による前払い救済措置を引き起こす限り)、しかし、違約が治癒できる場合は、第11.3(F)条に従って違約事件が発生してはならない(違約者が違約を知った後60日以内に治癒された場合)；さらに、違約が60日以内に救済されない場合、60日間の期間は、(I)違約が救済される必要がある限り、(Ii)借主が救済を求める努力をしている限り、(Iii)追加救済期間が実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想できない場合、疑問を生じないためには、いかなる違反も18.1(A)に違反することを理解すべきである失責事件の意味CFAA)は前述の規定により延期してはならない. |
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11.4. |
陳述違反または保証1 |
第11.11条に規定する違約事件(この場合は第11.11条が適用される)を構成しない限り、借主または質押人が本合意、共通条項協定または任意の他のTCF融資文書においてなされた、または行われたとみなされる任意の陳述または保証は、作成または確認または提供されたときに虚偽であることを証明しなければならず、そのような虚偽は、より早い通知または借り手がそのような虚偽陳述または虚偽陳述を知ってから60日以内に救済できず、そのような虚偽またはそれによって生じる任意の悪影響は、合理的に実質的な悪影響をもたらすことができる。
|
11.5. |
破産する |
第7.5条(B)にもかかわらず、借主及び/又は第7.5条(B)破産する)であれば、任意のRG施設エンティティは破産しなければならない。
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11.6. |
訴訟を起こす |
借り手に不利な最終判決または一連の判決総額が150，000，000ドル(合理的に支払うことが予想される保険収入を差し引く)を超える場合は、借り手に管轄権を有する1つまたは複数の政府当局、仲裁廷、または他の機関によって行われなければならず、判決または一連の判決が提出された日から90日以上、支払いまたは保留されていない。
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11.7. |
違法性や実行してはいけない |
本プロトコルまたは任意の他のTCF融資ファイル((X)が必要な高度保証債務ツールではない任意の高度保証債務ツール、または(Y)当時完全に有効なクレジットプロトコルが購入プロトコルを指定する任意の重要プロジェクトファイルに関する同意プロトコル、または任意の同意プロトコル(この違約イベントの発生が基礎材料プロジェクトファイルに影響を与えるイベントによってトリガされ、適用されるTCFファイナンス文書に従ってプリペイド救済または他の“違約イベント”(いずれにしても定義)またはその任意の実質的な規定を除外することができる)(A)司法管轄権を有する裁判所によって、不法または強制執行不可能であると宣言され、このような強制執行または違法行為は、判決が下された日後も5営業日以内に是正されない(ただし、5つの営業日期間は、関係者が強制不可能を救済しようと誠実に試みた場合にのみ適用される)。(B)他の場合は、もはや有効かつ拘束力または完全に有効でないか、または重大な損害を受けるべきである(通常の手続きにおける条項の満了または終了に関連しない限り、または(本合意または本合意に従って定められたいかなる過失にも関係なく)、または(C)が明確に終了した場合、または(C)が明確に終了した。借款人、質押人又はその任意のP 1持分担保側が異議を提起し又は拒絶する。
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11.8. |
遺棄する |
信用協定廃棄事件が発生したか、または発生したとみなされている。
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11.9. |
保険 |
保険計画において保険会社の獲得と維持を要求するいかなる保険も、保険計画要求の場合に取得·維持されるものではなく、(A)借り手がこのような違約和を知っている場合、(B)P 1担保代理またはP 1債権者間代理が借入者に通知を出してから60日以内には救済できず、違約が救済される限り、借り手は救済を求めており、追加の救済期限が実質的な悪影響を招くことを合理的に期待できない。
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11.10. |
重要な政府承認 |
借り手、開発プロジェクト、またはプロジェクトに関連する任意の重大な政府承認(このような重大な政府承認が別表6.6(B)、添付表6.6(C)、または付表6.6(E)で決定されるかどうかにかかわらず、エネルギー省輸出許可および環境法に要求される任意の重大な政府承認を含まない)は欠陥すべきであり、そのような欠陥が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(A)借り手が減額が発生したことを知った日から30営業日以内に合理的な救済計画を提供し(その中で、採用されるべき救済措置が合理的に詳細に列挙されている)、(B)借り手が救済計画を真剣に実行し、(C)減少値が発生後90日以内に修復されない限り。
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11.11. |
プロジェクト環境のデフォルト設定 |
借り手は、(A)借り手又は経営者(状況に応じて)が合理的な救済計画を提供しない限り、(任意の環境法に関連する)第8.7(A)節(任意の環境法に関連する)又は第8.7(B)節に記載された契約に違反し、かつ、当該違約を是正するために必要な提案ステップを合理的に詳細に列挙し、かつ、当該違約が発生した日から30営業日以内に、(B)借主が適用されるような救済計画を真剣に実行する。及び(C)当該等の違反事項は、発生後90日以内(又は当該等の事項に適用される任意の行政、法律、規制又は法定期間に提出された長い期間(あれば)内であるが、当該等の違反事項を救済するために合理的に必要又は政府当局が要求する者)に限定される。
|
11.12. |
材料項目文書のデフォルト設定 |
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(a) |
RGファイナンスプロトコル、共通アカウントプロトコル、またはP 1 CASAは、任意の理由で有効かつ拘束力または完全に有効であることを停止しなければならない(第2.10節(X)項による米国エネルギー省認可管理プロトコルを除く)(政府規則の変更の効果)または(Y)P 1 CASAの場合、通常のプロセスにおける条項の満了(P 1 CASA下の任意の違約または早期終了権利とは無関係)に基づいて、または重大な損害を受けるべきである。しかし、RG融資プロトコル、共通口座プロトコル、またはP 1 CASA(場合によっては)が60日以内に同じ条項に適合し、同じ取引相手(管理人、運営者、コーディネーター、P 1 CASAコンサルタントまたは出口管理人(適用範囲内では、定義プロトコルに従って置き換えられる))と同じ条項の置換プロトコルに置き換えられた場合、11.12(A)節によって発生する違約イベントは発生しない。 |
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(b) |
(I)コーディネーターは、クレジットプロトコル指定引受プロトコルの下でのその義務を履行する能力に重大な影響を及ぼす借り手に対応し、(Ii)管理人、運営者、P 1 CASAコンサルタントまたは出口管理人は、開発または借り手に重大な悪影響を及ぼす任意のRG融資プロトコル(解除およびスケジューリングプロトコルを除く)またはP 1 CASA項目の義務に実質的に違反または違約しなければならない、または(Iii)コーディネーター、管理人、運営者、P 1 CASAコンサルタント、または出口管理者は、任意のRG融資プロトコル、共通アカウントプロトコルに定義されているような任意の現金アカウント制御プロトコル、またはP 1 CASAの実行可能性に異議を唱えなければならないか、またはそのような任意のプロトコルを書面で否定しなければならない。しかしながら、このような違約または違約が違約または違約後60日以内に是正された場合、またはコーディネーター、管理者、オペレータ、P 1 CASAコンサルタントまたは出口管理者(場合によっては)が“定義プロトコル”に従って違約または違約後60日以内に“定義プロトコル”に従って交換された場合(または関連RG融資プロトコルに従って任意の過渡期間内に交換されている場合)、第11.12(B)条に従って違約イベントは発生しない。 |
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(c) |
いかなる材料項目文書(本第11.12節に規定する任意の信用協定で指定された引受協定及び任意の他の材料項目文書を除く)(I)相手側である材料項目側は書面で明確に拒否され、この拒絶は実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる；(Ii)管轄権のある裁判所がいずれか一方の最終判決において実行不可能であることを宣言し、この実行不可能性は治癒できず、この実行不可能性は実質的な悪影響を合理的に予想することができる。または(Iii)が終了されたか、または何らかの理由でもはや有効かつ拘束力がなくなるか、または完全に効力および効力を有することになるか、または(通常のプロセスにおける条項に従って満了しない限り(かつ、その規定による任意の違約または早期終了権利に関係なく)、そのような終了、効力、拘束力または完全な効力および効果を有さない、または重大な損害が合理的に重大な悪影響を有することが予想される重大な損害を受けるであろう。(X)イベントまたは状況がイベントまたは状況の発生後60日以内に修復される場合、または(Y)借主は、材料項目ファイルを置換し、置換に努力することを意図していることをTCF管理エージェントに通知し、適用される材料項目ファイルが、60日以内に借り手に実質的に類似したまたはより有利な経済的効果を有する追加の材料項目ファイルに置き換えられた場合、第11.12(C)条に従って違約イベントは発生しない。それに関連する任意の他のプロトコルと共に全体とみなされ、借り手には、置換された材料プロジェクト文書と実質的に類似しているか、またはより有利な非経済的条項を有する(それに関連する任意の他の合意は、全体として適用されるとみなされる)。 |
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11.13. |
損失事件 |
すべてまたはほとんどの項目に損失が発生し、かつ(A)借り手(I)選択は修復を行わず、(Ii)22.3.1節の選択に基づいてグランド施設の修復を継続するか、または選択を延期することができなかった(列車施設に影響を与える損失事件)、又は(Iii)第22.3.1条(列車施設に影響を与える損失事件)であるが、その後は第22.1.2条に従って受領されることを選択しない(修復計画を知らせる)または(B)別表8.16(C)(B)段落に記載された条件は、別表8.16(C)に規定される90日間の期間内に列挙された条件で満たされていないが、項目の重要部分に損失イベントが発生した場合、借り手は項目を回復しない重要部分を選択することができるが、以下の場合、借り手は、その部分を回復しないことを選択することができる形式的には関連する回復計画回復プロジェクトの任意の残りの部分に基づいて、借り手証明(独立エンジニアが合理的に書面で同意する)(I)借り手は、すべての重要な点で信用協定によって指定された引受プロトコルを遵守することができ、(Ii)借り手は、高度な保証債務承諾、P 1建設口座または分配口座内の定預金現金、約束株式(現金持分融資を含む)および信用協定指定引受け契約下の予測契約収入を含むすべての利用可能資金に基づいて十分な資金を有し、このような損失が発生した後にプロジェクトを回復する。第(I)項及び第(Ii)項のそれぞれの場合には、独立エンジニアが確認する。
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11.14. |
統制権の変更 |
統制権が変化した。
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11.15. |
ERISA事件 |
発生したERISAイベントは、すでに発生したすべての他のERISAイベントと共に、重大な悪影響を招くことを合理的に予想すべきである。
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11.16. |
留置権 |
高級担保文書に規定されている優先担保債務保有者の留置権は、本協定及び高級担保文書の条項に基づいて担保を解除するために、担保を付与する第一優先担保権益の有効かつ完全な留置権(許容留置権の制約)をいつでも構成しなくてもよく、次の早い者(A)借主は、このような事件又は状況を知っており、(B)担保代理又はP 1債権者間代理が借入者に通知してから5営業日が経過している。
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11.17. |
期限転換など。 |
確定した日までに期限転換を実現できなかった。
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12. |
救済措置 |
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12.1. |
破産後の加速 |
7.5(A)節で述べた任意のCTAが違約イベントである場合(破産する)借り手の場合、すべての未返済の建設/定期融資約束は自動的に終了し、未返済の建設/定期融資元金および他のすべての債務は自動的に満了し、直ちに満了および支払いされ、各場合、TCF行政代理または高級貸手は通知、要求、またはさらなる行動をとる必要がない。
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12.2. |
他の違約事件が発生したときに加速する |
任意の違約事件が第12.1項に記載されている以外の任意の理由によって発生し、継続している場合(任意の適用された治癒期間内に治癒されない限り)、TCF管理エージェントは、多数の上級貸手の指示の下で、書面で借主に通知することによって、以下のいずれかまたはすべての行動をとることができる
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(a) |
工事/定期ローンの未返済元本および他のすべての未満期および対応する債務の即時満期および対応を宣言すること |
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(b) |
未返済のすべての建設/定期融資約束を終了する。 |
満期と対応を宣言した当該等の施工·定期ローン及びその他の債務のすべての未払い金額は直ちに満期と支払いをしなければならず、別途通知、要求又は提示する必要がなく(どのような状況に応じて決定されるか)、かつ当該等の未返済の施工/定期ローンの承諾は終了しなければならない。第12.2条のいずれかの声明によれば、多数の高級貸金者がその唯一かつ絶対的な適宜決定権で選択された場合、建設/定期融資元金が満了して支払わなければならないが、そのような満期金またはその任意の部分を支払うことに関する任意の判決または法令が下される前の任意の時間に、借主に書面で撤回を通知することができるが、その撤回または廃止は、その後の違約事件、またはそれによって生じるいかなる権利にも延長または影響を与えてはならない。
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12.3. |
違約事件が発生したときに行動する |
担保と債権者との間の合意の条項によれば、任意の違約事件が何らかの理由で発生し、継続している場合(任意の適用可能な違約事件の救済措置が発効した後)、TCF管理エージェントは、または多数の高級融資者の指示の下で、他のTCF融資文書または法律上または衡平法上で本合意下の任意の救済措置を行使しようとしている借り手に書面で通知することができ、違約、提示または支払い要求、拒否または払い戻し通知、または任意の他のタイプの通知または要求をさらに通知することなく、すべてのこのような通知および要求を借り手によって放棄することができる。TCF行政エージェントまたは多数の高級貸手が選択可能な任意の組み合わせまたは順序に従って、以下の任意または全ての権利および救済措置、ならびにTCF行政エージェントおよび上級融資者が、他のTCF融資文書に従って、または法律または平衡法の下で享受可能な他の権利または救済を行使する
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(a) |
共通条項協定と抵当者と債権者との間で合意された条項に基づいて、任意の必要または適切な行動をとることに賛成し、任意のP 1担保文書下の担保に対して任意の利用可能な救済措置をとることに賛成する |
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(b) |
何の義務もない場合には、第2.1節に規定する支払または建造/定期融資を借り手または代表借り手に支払い、本協定項のいずれかの違約事件を救済し、多数の高級貸金人が必要または適切と考えている任意の重要項目文書(または借り手がそのうちのいずれかの他の契約)に従って任意の契約を履行し、担保または高級貸金者の権益を維持して保護するためであっても、他の任意の理由からであっても、このように支出されたすべての金は、違約率で計算された総金額の利息とともに、優先的に債務を保証すべきであるが、そのような支出は可能である。本合意に基づいてこれまで前借りした金額とともに、建設/定期融資承諾額を超える。あるいは… |
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(c) |
法律または衡平法上で(または賛成投票で取られる)他の必要または適切な行動を取って、その時点で満期およびその後に満期になった金を受け取るために、または本合意、共通条項合意または担保および債権者間合意の下での借り手の任意の義務、合意、または契約または契約を強制的に履行および遵守する。 |
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12.4. |
収益の運用 |
担保と債権者間合意の条項によれば、違約事件発生後および違約事件継続期間および救済措置が開始された期間内に、TCF管理エージェントがP 1担保代理から受信した任意の金は、TCF管理エージェントが以下の優先順位で債務の返済にすべてまたは一部使用されなければならない(ただし、高級貸手が担保と債権者間合意条項の制限の下で、借り手に任意の差額の権利を取り戻すことを損なうことはない)
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(a) |
第1に、費用、費用、支出(および有償)を構成する債務の一部、およびTCF行政エージェントに支払われる任意の他の費用(弁護士の費用、費用、および支出を含む)を支払うこと |
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(b) |
第二に、構成費用、費用、支出(およびその支払利息(例えば、ある)および任意の他の金(弁護士の費用、費用および支出、および第5条に従って支払うべき金額を含む)の債務部分を支払い、高融資者に比例して支払い、TCF行政エージェントによって確認された後、高融資者に比例して支払う |
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(c) |
第三に、建築/定期ローンに関連する未払い利息(違約利息を含む)を構成する債務部分を支払い、比例的に高級貸金人に支払い、第三に、TCF行政代理証明により、高級貸金人に支払うべきである |
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(d) |
第四に、支払い、押す比例する高級貸手に支払われるべき建設/定期融資元金(満期日の逆順)の基準は、上級貸手間の割合と、TCF行政代理認証された本条項第4項に記載されたそれぞれの金額との割合； |
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(e) |
第五に、借り手にすべての債務を全額支払うか、または政府規則を適用して別の要求があった後の残高(ある場合)。 |
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13. |
TCF管理エージェント |
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13.1. |
主管当局に委任する |
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(a) |
各高級貸手は三菱UFG銀行有限公司をその高級担保債務保有者代表として指定、指定し、許可し、高級融資者である高級担保債務保有者を代表して高級融資者としての高級担保債務保有者代表として行動する。MUFG Bank，Ltd.ここでこの任命を受け、本合意の条項に基づいて高級貸手のTCF行政代理を担当し、共通条項合意に基づいて高級貸手の高級保証債務保有者代表を務めることに同意する。各上級貸主は、TCF行政代理がその所属する各TCF融資文書に従って高級融資者を代表して行動することを指定し、許可し、TCF行政代理が時々受信した多数の高級融資者の他の書面指示がない場合(TCF行政エージェントは、本第13.1条に他の規定または弁護士が別途提案がある限り、すべての場合に担保と債権者間合意条項の制約を受けない限り、本条項および条項を明確に付与またはTCF行政代理行使の権利を明確に付与または要求することに同意する)。それに合理的に付随する権力と一緒に。TCF管理エージェントは、任意のTCF融資ファイル内の他の場所に反対の規定を含むが、TCF管理エージェントは、任意の義務または責任を負うべきではないが、本明細書で明確に規定されているものを除いて、TCF管理エージェントは、任意の高級融資者または他のクレジットプロトコル高級保証者と任意の受託関係があると解釈されてはならず、任意の黙示されたチノ、機能、責任、義務または債務は、任意のTCF融資ファイルとして解釈されてはならない、または他の方法でTCF管理エージェントのために存在してはならない。前述の文の一般性を制限することなく、本プロトコルで使用される用語“エージェント”は、TCF行政エージェントを意味し、任意の適用された政府ルールのエージェント原則に基づいて生じる任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。逆に、この用語は単に市場習慣として使用されており、独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。 |
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(b) |
第13.1条の規定は、完全にTCF管理代理及び高級貸金者の利益のためであり、借り手又は他のいかなる者も第三者受益者としてこのような規定の権利を有してはならないが、借主が第13.7(A)条及び第13.7(B)条の下にある権利を除く。 |
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13.2. |
高級貸手としての権利 |
本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書によれば、TCF行政エージェントを担当するすべての人は、場合によっては任意の他の高級融資者の高級融資者と同じ権利および権力を有し、TCF行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる。すべての上記の人およびその付属会社は、借り手またはその付属会社の預金を受け入れ、それに融資を提供し、財務顧問を担当するか、または任意の他の顧問職に担当することができ、一般に借り手またはその付属会社と任意のタイプの業務に従事することができ、このような人は本プロトコルの下のTCF行政代理ではなく、任意の高級融資者に説明する責任がない。
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13.3. |
免責条項 |
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(a) |
本文と他のTCF融資文書が明確に規定した職責或いは義務以外に、TCF行政代理はいかなる職責或いは義務を負うべきではない。前述の一般性を制限することなく、TCF管理エージェントは、以下のようにしてはならない |
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(i) |
違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず、継続している任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきである |
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(Ii) |
任意の裁量権または任意の自由裁量権を行使する義務があるが、本協定で明確に規定されている裁量権および権力、または多数の高級貸金者(または本明細書または他のTCF融資文書に明示的に規定されている他の高級融資者の割合)は、TCF行政エージェントが行使する自由裁量を要求することは除外されるが、TCF行政エージェントがTCF行政エージェントに責任を負わせる可能性があるか、または任意のTCF融資文書または適用される政府規則に違反する可能性があるか、またはその行動をとることをTCF行政エージェントに要求すべきではない；またはその弁護士の意見をとることを要求すべきではない |
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(Iii) |
本明細書および他のTCF融資文書に明示的に規定された情報に加えて、TCF管理エージェントは、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する義務もなく、TCF管理エージェントである人またはその任意の関連会社に任意の識別情報で伝達されるか、または任意の身分で取得される開示されていない情報に責任を負うこともない。 |
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(b) |
TCF管理エージェントは、(I)事前に書面の同意を得た場合、または多数の高級貸金人(または必要とされる可能性のある他の数またはパーセントの高級貸主、またはTCF管理エージェントが、第14.1条に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの高級貸主)の要求であると誠実に考えているか、または(Ii)それ自体が深刻な不注意または故意に不当な行為をしていない場合に、管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴できない判決に基づいて決定される。TCF管理エージェントは、借り手または高級貸手が書面でTCF管理エージェントに違約または違約イベントを記述する書面通知を発行しない限り、いかなる違約または違約イベントも知らないとみなされるべきである。 |
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(c) |
TCF行政エージェントは、責任を負う責任もなく、(I)本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に従って、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生または継続、(Iv)本プロトコル、任意の他のTCF融資文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、真正性、または真正性を決定または調査する責任もない、または調査する責任もない、(I)本プロトコル、任意の他のTCF融資ファイルまたは任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、文書または文書、または任意の高度なセキュリティ文書によって設定または設定された任意の留置権または保証権益の完全性または優先権、または(V)第7条または本プロトコルの他の規定された任意の条件を満たすが、TCF管理エージェントに明示的な要求が交付されることが確認された任意の項目を除く。 |
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(d) |
TCF行政エージェントは、責任を負わない、責任を負わない、または資格を取り消す機関に関連する本条項の遵守を決定、調査、監督、または強制的に実行する義務がある。前述の一般性を制限することなく、TCF行政エージェントは、(I)任意の高級貸金人または参加者または潜在的な高級融資者または参加者が失格された機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務があるべきではなく、または(Ii)任意の失格された機関に対して、建設/定期融資に参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそれによって生成される任意の責任を有するべきではない。 |
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13.4. |
TCF管理エージェントの依存 |
TCF管理エージェントは、実際に適切な人員によって署名、送信、または他の方法で認証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)に依存し、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の書面に依存することによっていかなる責任も負わない権利があるべきである。TCF行政エージェントは、口頭または電話によって行われる任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。本プロトコルで規定されている任意の建設/定期融資発行条件に適合するか否かを判定する際に、建設/定期融資を発行する前に、高級融資機関が高級融資者の逆の通知を受けていない限り、TCF行政エージェントは、この条件が高級融資者の要求に適合していると推定することができる。TCF行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。
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13.5. |
職責転授 |
TCF行政エージェントは、TCF行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資ファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その任意およびすべての権利および権限を行使することができる。TCF行政エージェントおよび任意のそのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。この条第13条の免責条項は、そのような任意の二次エージェントおよびTCF管理エージェントの関連者に適用され、TCF管理エージェントまたはTCF管理エージェントとして行われるすべての活動に適用されなければならない。TCF行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、TCF行政エージェントがこのような二次エージェントを選択または監視する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると認定しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不正行為に責任を負わない。
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13.6. |
高級貸手からの賠償要求 |
TCF行政エージェントは、高級貸手が、そのような行動を取ること、拒否すること、または継続することによって引き起こされる任意およびすべての責任および費用について、最初に、そのような行動をとること、拒否すること、または継続することによって引き起こされる任意およびすべての責任および費用について満足できる賠償をしない限り、本プロトコルの下で任意の行動をとることを完全に理由があるべきである。
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13.7. |
TCF行政代理の辞任または免職 |
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(a) |
TCF行政エージェントは、任意の場合、借り手、P 1担保エージェント、および高級貸手に30日前に通知し、本プロトコルおよび他のTCF融資ファイル項目の下でのすべての機能および責務を辞任することができる。TCF管理エージェントが違約貸手になった場合、多くの高級貸手はいつでもTCF管理エージェントを除去することができる。三菱UFG銀行株式会社がTCF管理エージェントでなくなった場合、任意の後任のTCF管理エージェントは、多くの高級貸手の理由でいつでも免職されることができる。本第13.7条の規定により、このような任意の辞任又は免職は、後任のTCF行政代理を任命した後に発効しなければならない。 |
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(b) |
TCF行政代理人が辞任通知を出した後、多数の高級貸手または任意の高級貸手が第13.7(A)条に従ってTCF行政代理人を更迭した後、多数の高級貸金者は、本合意の下およびTCF行政代理人が一方である他のTCF融資文書の下で商業銀行であり、(I)資本と黒字の合計が少なくとも1，000，000，000ドルであり、(Ii)がFATCA免除者であることを指定しなければならない。しかし、違約または違約事件が継続して発生しない場合、借り手も後任のTCF管理エージェントの任命を受けるべきである(このような受け入れは無理に抑留、条件を付加したり、遅延してはならない)。借り手が当該相続人と別の約束をしない限り、借り手が後継者TCF管理機関に支払う費用は、その前任者に支払う費用と同じでなければならない。 |
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(c) |
辞任したTCF行政代理人が辞任通知を出した日から30日以内に、多くの高級貸手が後継のTCF行政代理人を指定していない場合、TCF行政代理人の辞任は依然として発効すべきであり、その後、多数の高級貸手は、多数の高級貸手が後継のTCF行政代理人を指定するまで、この合意および/または任意の他のTCF融資文書項目の下でTCF行政代理人のすべての職責を履行しなければならない。多数の高級貸手が多数の高級貸手が免職を選択した日から30日以内に後任のTCF行政代理を任命しない場合、いかなる信用協議高級保証者も、任意の管轄権のある裁判所に後任のTCF行政代理の任命を申請することができる。裁判所は、それが適切であると思われる通知を出した後、すぐに、多くの高級融資者が上述したように後任のTCF行政エージェントを指定するまで、本プロトコルの下およびそれが属する他のTCF融資ファイル項目の下のTCF行政エージェントを担当すべきである後任のTCF行政エージェントを指定することができる。 |
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(d) |
後継者のTCF行政エージェントとしての任命を受けた後、その後継者は、退職(または免職)されるTCF行政エージェントのすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、退職(または免職)されたTCF行政エージェントは、本プロトコルまたは他のTCF融資文書の下でのすべての職責および義務を解除され、置換されたTCF行政エージェントは、後任のTCF行政エージェントに所有する記録、ファイル、および情報を提供し、後任のTCF行政エージェントが後任のTCF行政エージェントに任命されることに関連する協力を合理的に要求する可能性がある。本条例及び他のTCF融資文書に規定されているTCF行政エージェントの退職又は解任後、本条項第13条及び第14.8節の規定は、当該退職(又は解任された)者、そのサブエージェント及びそのそれぞれの関連者が、退職者がTCF行政エージェントとして行動する際に取られた又は取られていないいかなる行動においても有効であるように、引き続き有効でなければならない。 |
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13.8. |
同意なしにTCF行政代理の職責を修正してはならない |
TCF行政エージェントは、TCF行政エージェントがTCF行政エージェントとして事前に書面で同意しなければ、本プロトコルまたは本プロトコルの下での権利または義務に影響を与えない限り、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資ファイルの放棄、修正、補足、または修正の制約を受けない。
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13.9. |
TCF管理エージェントと上級貸手への不信 |
各高級ローンは、それが適切と思われる文書と情報に基づいて、TCF行政エージェントに依存することなく、独立して自己の信用分析と決定を行い、本プロトコルを確立し、信用拡張を行うことを認めた。各高級貸手はまた、TCF行政エージェントに依存することなく、時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、独立して、任意の他の高級融資者またはその任意の関連者に依存せず、本プロトコル、任意の他のTCF融資ファイルまたは任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って、行動するかどうかを自ら決定することを認める。
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13.10. |
首席手配人、簿記管理人、シンジケート代理の役割を調整する |
本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の協調先頭手配人、帳簿管理人、またはシンジケートエージェントは、本プロトコル項の下のいかなる権力、責任、または責任を有さないが、本プロトコル項の下のTCF管理エージェント、P 1付属エージェント、または高級貸手としての身分は除外される。
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13.11. |
復本 |
TCF管理エージェントは、借り手が本プロトコルまたは任意の他のTCF融資ファイル(借り手がTotal Holdingsおよび/または高級貸手に同時に提出されない限り、場合に応じて)の条項に従って、TCF管理エージェントへの各通知または要求を要求または許可することを受信したとき、ダダルホールディングスおよび各高級融資者に直ちに通知しなければならない。TCF管理エージェントは、Total Holdingsおよび高級貸手に配信するために、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資ファイルの条項に従って、TCF管理エージェントが借り手から受信した各ファイルおよび他の通信をTotal Holdingsおよび高級融資者に配信する。
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13.12. |
間違った支払いです。 |
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(a) |
TCF管理エージェント(I)が、(そのような高級融資者または他の受信者(そのそれぞれの相続人および譲受人)が資金を受け取る任意の人を代表する高級融資者または代表者に通知した場合、TCF管理エージェントは、TCF管理エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(通知に記載されているように)誤ってまたは誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信されたか否かにかかわらず、TCF管理エージェントまたはその任意の付属会社から受信された任意の資金を決定した場合、支払受給者(高級貸金者またはそれを代表する他の支払い受給者が知っているか否かにかかわらず)(任意の資金は、支払い、元金の前払いまたは償還、利息、費用、分配または他の個別または集団の“誤払い”として送信または受信されてもよい)、および(Ii)誤った支払い(またはその一部)の返還を書面で要求する(前提は、任意の他の権利または救済方法(法的または平衡法上にかかわらず)を制限することなく、この要求が、適用された支払受信者が誤払いを受信した日から5営業日以内に提出されない限り、エラー支払いは、本13.12条の規定に従って返却または返済され、TCF管理エージェントの利益のために信託形態で保有されるまで、TCF管理エージェントの財産に常に属しなければならない。高級貸金者は、(または、その資金を受け取った任意の支払受給者に代わって、支払い受給者に迅速に通知されなければならない)。しかし、いずれの場合も、その後2営業日(またはTCF管理エージェントが自ら書面で規定されたより遅い日)に、そのような要求に関する任意のこのような誤払いの金額(または一部)をTCF管理エージェントに返却してはならず、当日の資金(このように受信された通貨で表される)で表される。支払受取者が誤払い(または一部)を受信した日から、連邦基金有効金利およびTCF管理エージェントが銀行業で時々発効する銀行同業補償規則に従って決定された金利でTCF管理エージェントに返済される日まで、利息(TCF管理エージェントの書面免除の範囲を除く)とともに。TCF管理エージェントは，本項(A)による任意の支払い宛先への通知が決定的であるべきであり，明らかな誤りは存在しない. |
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(b) |
第(A)項の前に制限することなく、各高級貸金者又は高級貸金人(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)を代表して資金を得る者のいずれかが同意した場合、TCF管理エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払、前払又は返済(支払、前金又は元金、利息、費用、分配又はその他の態様の償還であるか否か)であって、その金額又は日は、本契約又は支払通知に規定された金額又は日付とは異なる。TCF管理エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)TCF管理エージェント(またはその任意の関連会社)から送信された支払い、前払いまたは返済通知の前または添付されていないか、または(Z)高級融資者または他のそのような受取人が、誤ってまたは誤って送信または受信したことを他の方法で認識していない場合、それぞれの場合： |
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(i) |
これは、(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合、そのような支払い、前金又は償還に関連するエラー及びエラー(TCF管理エージェントの逆の書面確認なし)、又は(B)上記の支払い、前払い又は償還のいずれにおいてもエラー及びエラー(直前の(Z)項の場合)、及び(B)上記の支払い、前払い又は償還に係るエラー及びエラーを推定し、同意する |
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(Ii) |
高級貸主は、商業的に合理的な努力(および商業的に合理的な努力をとり、それぞれが資金を受ける任意の他の受給者を代表する)を迅速に(および任意の場合、前(X)、(Y)および(Z)条に記載されたいずれかの状況が発生したことを知っている営業日内に)TCF管理エージェントに、そのような支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的な詳細)を受信したことをTCF管理エージェントに通知し、13.12(B)条の規定に従ってTCF管理エージェントに通知しなければならない。 |
疑問を生じないように，本13.12(B)条によりTCF管理エージェントに通知されておらず，レジが第13.12(A)条に負う義務やエラー金が支払われているか否かに何らかの影響を与えるべきではない.
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(c) |
各上級融資者は、TCF行政エージェントが任意のときに相殺、純額、および任意のTCF融資ファイルを使用して高級融資者の任意およびすべての金額を不足させることを許可するか、またはTCF行政エージェントが任意のTCF融資ファイルに従って元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて、TCF行政エージェントが払戻を要求する任意の金額と相殺、正味および使用することを許可する。 |
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(d) |
TCF管理エージェントが、任意の理由で、エラー支払い(またはその一部)を受信した任意の高級融資者(および/または、そのそれぞれがエラー支払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から)エラー支払い(またはその一部)を回収できなかった場合、TCF管理エージェントが常に高級貸手に通知した後、エラー支払い(またはその一部)は直ちに発効する(その費用は、本契約当事者によって確認される)。(I)高級貸金者は、その誤払いに関連する施工/定期融資(ただし、その施工/定期融資承諾を含まない)を譲渡したとみなさなければならない(“誤支払い影響カテゴリ”)であり、その金額は、誤支払い影響カテゴリの誤支払い返還不足(またはTCF行政エージェントが指定する可能性のあるより小さい金額)(誤支払い影響カテゴリへの施工/定期融資(ただし、施工/定期ローン約束ではない)のこのような譲渡に等しい)。“誤った支払い不足譲渡”(現金なしに基づいて、額面で計算された金額に任意の計算および未払い利息(この場合、譲渡費用はTCF管理エージェントによって免除される))が加算され、ここで(借り手と共に)この誤った支払い不足について譲渡契約に署名および交付されたとみなされ、このような施工/定期融資を証明する施工/定期融資手形を借り手またはTCF管理エージェントに交付すべき貸手譲渡協定が署名および交付されたとみなされる(ただし、このような施工/定期融資手形は、前述の譲渡の効力に影響を与えてはならない)。(Ii)譲受人高級貸手であるTCF行政エージェントは、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(Iii)当該誤払い不足譲渡後、譲受人高級貸手であるTCF行政エージェントは、適用状況に応じて、本合意項の下で当該誤払い不足譲渡に関する高級貸金者となり、譲渡高級貸主は、当該誤払い不足譲渡に関する高級貸金者ではなくなり、疑問を生じることを回避するために、本協定賠償条項の下での義務及びその適用される建設/定期融資承諾を含まず、当該義務は、当該譲渡高級貸主と同様に存続すべきである。(Iv)TCF管理エージェントおよび借り手は、それぞれ、本プロトコルによって要求される任意のこのようなエラー支払い不足譲渡に対する同意を放棄したとみなされなければならず、(V)TCF管理エージェントは、エラー支払い不足譲渡制約を受けた建設/定期ローンにおける所有権を登録簿に反映させるであろう。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡も、いかなる高級貸金者の建設/定期融資約束を減少させることもなく、本合意の条項によれば、このような建設/定期融資約束は依然として利用可能でなければならない。 |
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(e) |
第14.4条に該当する場合、TCF管理エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の建設/定期融資を適宜売却することができ、そのような売却の収益を受信した後、適用される高級貸金者が不足している誤払い返却不足は、そのような建設/定期融資(又はその一部)を売却する純収益を減算しなければならず、TCF管理エージェントは、その高級貸金人(及び/又はそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対する他のすべての権利、救済措置、及びクレームを保持しなければならない。さらに、適用される上級貸金者による誤払い返却不足のため、(I)TCF管理エージェントから、誤った支払不足に応じて、当該高級貸金人から得られた任意のこのような構造/定期融資上、またはそのような構造/定期融資について受信された前金または元金および利息の償還収益、または元金および利息に関連する他の分配から得られた収益から減算しなければならない(そのような構造/定期融資のいずれかの場合はTCF行政エージェントのすべての範囲に制限されている)、および(Ii)TCF行政エージェントは、TCF行政エージェントによって時々書面で適用される上級融資者に指定された任意の金額を減額することができる。 |
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(f) |
双方は、(I)TCF管理エージェントが公平に置換できるか否かにかかわらず、誤った支払い(またはその一部)が任意の理由でエラー支払い(またはその一部)を受信した支払い受信者から取り戻すことができない場合、TCF管理エージェントは、支払い受信者に位置するすべての権利および利益に代行されるべきである(そして、任意の支払い受給者が、TCF融資ファイルに従って、その金額(“誤支払代位権”)について高級融資者に資金を受け取ることを代表している場合(場合によっては)、誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手に借りたいかなる義務も履行すべきではない。しかし、本13.12条は、TCF行政エージェントがこのような誤払いを行わなかった場合、借り手が支払うべき債務の金額(または支払い時間)に対する借り手の債務を増加(または加速)する効果がある(または加速した)借り手の債務(またはその満期日を加速)と解釈することはできない。ただし、疑問を生じないためには、前述の(I)項および第(Ii)項は、いずれもこのような誤払いの範囲には適用されず、債務を支払うことを目的として、TCF行政エージェントが借り手または代表借り手から受け取った資金(任意のTCF融資文書の行使による救済措置を含む)に限定される。 |
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(g) |
法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、任意の誤払いの任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、TCF管理エージェントが受信した任意のエラー支払いを返却するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利を放棄するとみなされてはならないが、“価値弁済”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁にも限定されない。 |
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(h) |
本契約または任意の他のTCF融資文書には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸金者またはその任意の付属会社は、第13.12条に規定するいかなる誤った支払い(上記(D)項に記載された譲渡に同意することを除く)によって直接的または間接的に生じる任意の義務または責任(TCF管理エージェントへのこれに関連する任意の譲渡または手数料の支払いを含む)を負担しない。 |
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(i) |
TCF行政代理辞任または置換、高級貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、適用される建設/定期融資約束の終了または任意のTCF融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後、各当事者は、本条項13.12条下の義務、合意および免除を継続して有効でなければならない。 |
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14. |
雑項条文 |
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14.1. |
改訂など. |
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(a) |
第14.30節と抵当者と債権者との間の合意の条項、および第4.4(E)節および第5.7節を除いて、借り手および多数の高級融資者または多数の高級融資者が指示したTCF行政エージェントが書面で署名しない限り、任意の銀行融資文書またはその中の任意の条項を修正、修正または放棄することはできず、このような修正、修正または放棄は、特定の場合にのみ有効であり、所与の特定の目的にのみ適用される |
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(i) |
任意の修正、修正、または免除は、その直接的および不利な影響を受ける各高級貸金者の同意を得る必要がある |
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(A) |
任意の建築/定期融資約束を延長または増加させる(第2.11節を除く) |
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(B) |
4.1節、4.3節、4.10節または4.13節(場合に応じて)による元金、手数料または利息(場合に応じて)の任意の支払日またはTCF管理エージェントは、本契約項の下(またはいずれか1つ)の費用または他の金額を支払うために設定された任意の日(第2.11節を除く)に対して、任意の所定の満期日を延長または延期する |
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(C) |
任意の建設/定期ローンの元金または本プロトコルに規定される利息または金利を低下させるか、または本プロトコルの下の任意の高級貸金者に支払う任意の費用または他の金額(第4.10節に規定する任意の強制前払いを含む) |
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(D) |
2.1(G)節、2.4節、4.9節、4.10節、4.14節、4.15節または12.4節にそれぞれ規定された適用条項に規定される任意の工程/定期融資承諾または部分的減少の比例処理、支払い分担、適用順序を任意の方法で変更する； |
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(E) |
契約上、高級担保文書によれば、任意の他の債務(任意のこのような他の債務、“高級債務”)を担保する担保については、P 1担保代理人に属する担保からの留置権(本条項(E)は、(I)成約日を凌駕して有効である(X)許容留置権又は(Y)第9.4節で明確に許可された債務の許可、又は(Ii)破産法第364条に従って借り手に提供される融資の発生、又は他の適用される債務者救済法のいずれかに適用される場合に適用されることが理解されるべきである)。 |
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(Ii) |
すべての改正、修正、または免除は、各高級貸金者の同意を得なければならない |
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(A) |
7.1節または7.2節で規定された任意の条件を放棄する |
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(B) |
14.1節の任意の条項、多数の高級貸手、超多数の高級貸手の定義、満場一致決定、または本条項に規定されている修正、放棄、終了、または他の方法で本条の下の任意の権利を修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意を与える高級融資者に規定する任意の他の条項； |
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(C) |
本第14.1条の他のすべての規定に適合する場合、(I)共通口座協定に基づく条項に加えて、共通口座プロトコルの下および定義された共同保証者の全部または実質的にすべての保証義務または任意の保証の価値として適用されるRG融資エンティティは、(I)任意の高度な保証文書の留置権の担保品の全部または任意の実質的な部分を免除または許可することができる(ただし、以下の場合を除く)：(1)売却、譲渡、リース、譲渡または他の方法で処分することは、借主の全部または実質的なすべての資産の資産を構成しない、または(2)終了、譲渡またはその他の方法で処分する。または、TCFファイナンスファイルに従って材料プロジェクトファイルの他の処置を行う)；あるいは… |
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(D) |
14.4節の条項を修正、修正、放棄、または追加する。 |
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(Iii) |
各上級貸主は、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書に従って取られた任意の同意、修正、棄権または終了の投票または行動に関する書面通知をTCF管理エージェントに提供し、P 1債権者間代理およびダールホールディングスにコピーを提供しなければならない。 |
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(Iv) |
いかなる修正、修正または免除も、TCF行政エージェントまたはP 1担保エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない、または当事者が同意して署名しない限り、行政エージェントまたはP 1担保エージェントに支払われる任意の費用または他の金額に影響を与えてはならない。 |
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(b) |
借り手は、任意の高級担保債務ツールに規定されている期限転換日前に発生する代替債務、資金不足債務、回復債務に関する任意の条項(経済条項を除く)が、そのような代替債務、資金不足債務、または回復債務の優先保証債務保有者に有利である場合には、本合意項の下で高級貸手に有利な条項(経済条項または本協定の満期日以降に適用される任意の条項を除く)、または本協定の下で高級貸金者に有利な追加条項(経済条項または本協定の満了後に適用される任意の条項)、およびそのような代替債務、資金不足債務または回復債務(場合によっては)が高級保証債務保有者により有利な条項を除いて、(TCF管理エージェントの同意を得て)上級融資者により有利な条項を提供するために、またはそのような条項を増加させるために(TCF管理代理の同意を介して)本合意の比較可能な条項を改訂しなければならない(場合に応じて)。 |
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(c) |
TCF行政エージェントは，6.1節(高度担保債務ツール及びその下の改正、異議及び免除担保と債権者間合意)。 |
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(d) |
TCF管理エージェントは、(I)そのような修正、同意または放棄が一致決定である場合を除き、(I)そのような修正、同意または放棄が一致決定である場合、(X)ダダルホールディングスおよび(Y)各高級貸手(貸手、持分またはその付属会社または制御子会社の任意の高級融資者を除く)または(Ii)その他の場合、任意のP 1担保文書(“担保および債権者間合意”に定義された行政決定を除く)および(Y)各高級貸手(貸手、持分またはその付属会社または制御子会社のいずれかの高級貸手を除く)に同意してはならない。ダールホールディングスと多くの高級貸手たちはそれをそうすることを指示した。本14.1(D)節は14.30節の規定を遵守しなければならない. |
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14.2. |
完全な合意 |
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(a) |
本プロトコル、他のTCF融資文書、および本プロトコルに添付されているまたは本プロトコルに言及されている任意のプロトコル、文書または文書は、本プロトコルで言及されているまたは付随するすべての条項および条件を統合し、本プロトコルの主題に関するすべての口頭交渉および以前の書面(締め切り後のコミットメント手紙の任意の条項を除く)を置換する。 |
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(b) |
本プロトコルの条項、条件、および規定が、このような任意のプロトコル、文書または文書(共通条項プロトコルを含む)と何らかの衝突がある場合、本プロトコルの条項、条件、および規定を基準としなければならない。 |
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14.3. |
政府の規則 |
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(a) |
管理法。本協定および双方の本協定項の下での権利と義務は、アメリカ合衆国ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。 |
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(b) |
司法管轄権に従う。政府規則の許容範囲内で、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書によって引き起こされたまたは関連する任意の訴訟または手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、自分およびその財産のためにニューヨーク州裁判所およびニューヨーク州南区米国地域裁判所の排他的管轄権、および任意の控訴裁判所の排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができない。本プロトコルの各々は、撤回および無条件的に同意することができ、そのような訴訟または手続きに関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および判断することができる。法的に許容される最大範囲で、そのような連邦裁判所で。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書の任意の内容は、本プロトコルのいずれか一方が、任意の司法管区裁判所において、借主またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書に関連する任意の訴訟または手続の任意の権利を提起することに影響を与えず、政府規則が、その中で指定された裁判所またはその中で指定された裁判所によって、本14.3(B)節の第1の文に記載されたクレーム、訴訟、または手続きを提起、審理または裁定することを許可しない場合。 |
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(c) |
場所を放棄する。本プロトコルの各々は、法律の許容の最大限において、その現在を撤回することができず、無条件に放棄することができず、または今後、第14.3(B)条に示される任意の裁判所によって提起される、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本契約の各々は、政府規則によって許容される最大限に、そのような裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持するいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。 |
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(d) |
法的手続き書類を届ける。本プロトコルのいずれも，このような訴訟や訴訟において，そのプログラムのコピーを当時有効な通知先に郵送することで14.11節の方法でその人にそのプログラムを送達することに撤回不可能に同意する. |
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(e) |
免除権。借り手が、それ自身又はその財産に関する任意の裁判所管轄又は任意の法律手続の免除権を取得した場合(送達又は通知、判決前の差し押さえ、執行、執行、又はその他の差し押さえにかかわらず)、借入者は、TCF融資文書下での義務に関する免除を撤回することができず、無条件に放棄することができ、前述の規定の一般性を制限することなく、本第14.3(E)条に規定する免除に同意することは、米国1976年の“外国主権免除法”によって許容される最大範囲を有するものであり、当該行為を目的として撤回することはできない。 |
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(f) |
陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコル、任意の他のTCF融資文書、または本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(I)他の誰の代表、代理人または弁護士が明示的に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の免除の強制執行を求めないことを証明し、(Ii)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本プロトコルおよび他のTCF融資文書に誘引されて、第14.3条の相互放棄および証明を含む、本プロトコルおよび他のTCF融資文書を締結することを認める。 |
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14.4. |
代入する |
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(a) |
本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコルで許可された譲受人の利益に適合するが、借主は、各高級貸金者及びTCF行政エージェントの事前書面で同意されておらず、本合意項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず(借り手が当該同意を受けずに行ったいかなる譲渡又は他の譲渡も無効である)、いかなる高級貸金者が本協定項下のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。(I)第14.4(B)条に従って適格譲受人に譲渡、又はその他の方法で譲渡してはならない。(Ii)第14.4(D)項による参加方式、又は(Iii)第14.4(E)項に制限された担保権益を有する方法で質権または譲渡(本契約のいずれか一方の他の譲渡または譲渡の試みは無効)。 |
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(b) |
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(i) |
第14.4(H)項及び第14.4(B)項の規定に適合する場合、任意の高級貸金者は、本合意日後の任意の時間に、本合意項の下の権利及び義務の全部又は一部を1つ又は複数の適格な譲受人(その全部又は一部の建設/定期融資約束、その当時の建設/定期融資への参加を含む)に譲渡することができる。 |
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(Ii) |
以下の場合を除いて、(A)高級貸金人が当時借りていた施工/定期融資承諾及び施工/定期融資の全ての余剰金額、又は(B)高級貸金人、高級貸金者に譲渡された付属会社又は高級貸金人の承認基金、(1)未償還の適用の施工/定期融資承諾(ある場合)及び(2)このような譲渡毎の未償還の適用の適用の施工/定期融資(当該譲渡に関する貸手譲渡契約がTCF管理代理に交付された日から確定)、又は、“貸出者譲渡協定”に“取引日”が規定されている場合、取引日まで)は5，000，000ドルを下回ってはならず、TCF行政エージェントが書面で同意しない限り、工程/定期ローンの譲渡については、1，000，000ドルの整数倍で計算される。しかし、条件は、各譲渡の当事者が貸手譲渡協定に署名し、TCF行政エージェントに3，500ドルの処理および記録費用を渡すことである(TCF行政エージェントは、この費用を免除または低減するかどうかを自ら決定することができる)。 |
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(Iii) |
合格譲受人が譲渡前に高級貸金者でない場合は、TCF管理エージェントに行政調査アンケート及び銀行監督機関が適用されるKYC要求に応じて要求するすべての書類及び他の情報を提出しなければならない。 |
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(Iv) |
本プロトコルの下の任意の違約貸金者の権利および義務の任意の譲渡については、そのような譲渡は、本プロトコルによって規定される他の条件を除いて、本プロトコルによって規定される他の条件を除いて、適切な割り当て時に、十分な総額の追加金をTCF管理エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または借り手および適用されるTCF管理エージェントによって資金の提供に同意することができる)までは有効ではない比例する(A)違約貸金者がTCF管理エージェントおよび他の高級貸金者のすべての支払債務(およびそれによって生成された利息)を支払い、全額返済し、(B)買収(および違約貸金者のすべての建設/定期融資約束および建設/定期融資に資金を提供する)。上記の規定にもかかわらず、いずれかの違約貸金者が本契約項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本第14.4(B)(Iv)節の規定を遵守しない場合には、適用法により発効した場合、当該利子の譲受人は、このような遵守が発生するまで、本協定のすべての目的の違約貸金者とみなされなければならない。 |
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(v) |
第2.10(D)節の規定により、第2.10(D)節の規定により受け入れて記録された場合には、各貸金者譲渡協議の発効日から後、当該合意項の下の合格譲受人は、本合意の一方であり、かつ、当該貸手譲渡協議が譲渡した利息範囲内で、本プロトコル項の下で高級貸手の権利及び義務を有し、当該貸手譲渡協議が譲渡した利息範囲内で、当該高級貸手は、本合意項における義務(例えば、貸手譲渡プロトコルが本合意項における全ての権利及び義務を包含することを含む。この高級貸手は本契約の当事者ではない)であるが、引き続き5.1節、5.3節、5.5節、5.6節、8.7節(節)を有しなければならないコストと支出)共通条項協定第8.6節(費用.費用)、及び第4.7条(費用？費用)しかし、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸手の譲渡は、その高級貸手が違約貸手であることによって生じる本プロトコル項目の下のいずれかの債権を放棄または免除するように構成されない。 |
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(Vi) |
要求に応じて、借り手は、譲受人高級貸金人に適用される施工/定期ローン手形に署名して交付し、および/または譲渡高級貸手に当該譲渡を反映した改訂された施工/定期ローン手形を提出しなければならない。 |
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(Vii) |
高級貸手が本プロトコル項目の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転について、本プロトコル第14.4(B)条の規定に適合しない場合、本プロトコルについては、上級貸手は、第14.4(D)条の規定に従って当該等の権利及び義務の参加権を売却するものとみなされる。 |
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(c) |
TCF行政エージェントは，上記第2.10(D)節の規定に従って登録簿を維持しなければならない. |
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(d) |
任意の高級融資者は、任意の場合、借り手またはTCF行政エージェントの同意または通知なしに、本プロトコルの下での高級融資者の権利または義務の全部または一部(その全部または一部の建設/定期融資約束またはその不足の建設/定期融資を含む)への参加を、任意の人(自然人または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主な利益のために所有および経営する信託を除く)(各“参加者”)に売却することができる。しかし、(I)高級貸手の本プロトコルの下での義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)高級貸手は、この契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、このような参加は、借り手と参加者との間にいかなる法的相互関係も生じてはならず、(Iii)借主、TCF行政エージェント、P 1担保エージェント、および他の高級貸手は、本合意項目の下での高級融資者の権利および義務について単独かつ直接、高級貸手とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないためには，各高級貸金人は第14.8条に基づいて当該高級貸金者がその参加者(S)に支払ったいかなる金についても賠償を担当しなければならない。上級貸手がこのような参加に基づく任意の合意または文書を販売することは、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、14.1条の第1のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に直接影響を与えることに同意してはならないと規定されていなければならない。借り手は、各参加者が5.3節および5.6節の利益(第5.6節(G)節(5.6節に要求された任意の書類が参加する高級貸手に交付されるべきと理解されるべき)の要件を含む要求および制限された要件を有する権利を有することに同意し、その程度は、高級貸手であり、第14.4節(B)項に従って譲渡によってその権益を獲得した程度と同じである。ただし、当該参加者(A)は、第14.4節(B)項の譲受人であるように、5.4節の規定を遵守することに同意し、(B)は、(B)第5.3節、第5.5節、または5.6節に基づいて、それに参加する高級貸手よりも多くの支払いを受ける権利があるが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合を除く。参加権を売却する各上級貸手は、借り手の要求及び費用の下で、任意の参加者に関する第5.4節の規定を履行するために、借り手と協力するために合理的な努力を尽くす。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが高級貸手であるように、14.14節の利点を享受する権利がなければならないが、前提は、参加者が高級貸手であるように4.15節の制約を受けることに同意することである。参加者を売却する各高級貸手は、この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の適用される建設/定期融資またはTCF融資文書項目の他の義務における権益の元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)；しかし、上級貸主は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意のTCF融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を他の人に開示する義務はなく、このような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節および提案された財務省条例1.163-5(B)節および第163(F)、871(H)(2)条に示される登録形態に基づいて開示される必要がある場合を除き、881(C)(2)項は、“規則”および任意の関連する“米国財務省条例”(または“規則”またはこのような“米国財務省条例”の任意の他の関連または後続規定)の881(C)(2)項である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、高級貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように、TCF管理エージェント(そのTCF管理エージェントとして)は、参加者登録簿の維持に責任を負うべきではない。 |
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(e) |
任意の高級貸主は、連邦準備銀行または任意の管轄権を有する中央銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その構造/定期融資手形(ある場合)を含む、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、しかし、これらの質権または譲渡は、本合意項の下での高級貸手のいかなる義務も免除することができない、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。 |
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(f) |
任意の高級貸手は、譲渡後に関連する貸手になるか、または関連する貸手になるか、または関連する貸手になるか、または関連する貸手になるか、または本プロトコルの下で工事/定期融資に関連するすべての権利および義務の全部または一部を、以下の方法によってすべての高級貸手に開放するオランダオークションによって、以下の方法ですべての高級貸手に譲渡することができる比例する本契約添付ファイルQに規定するプログラム又は(Ii)公開市場による購入比例するあるいは-ではない比例するいずれの場合も、以下のように制限される |
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(i) |
高級貸手を譲渡し、高級貸手の建設/定期融資を購入する関連貸主は、譲渡協定に署名し、主に本契約添付ファイルF−2の形態でTCF行政エージェントに渡す(“関連貸金者譲渡協定”)； |
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(Ii) |
関連貸主(ダダールホールディングスを除く)は、TCF管理エージェントまたは任意の高級貸手が高級貸手にのみ提供する情報を受信することはなく、高級貸手およびTCF行政エージェントが単独で出席または参加する電話会議や会議への出席または参加も許可されないが、第2条の規定により、高級貸金者の建設/定期融資または建設/定期融資承諾に前払い通知および他の行政通知を受信しなければならない権利がある |
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(Iii) |
いつでも、関連融資者(総持株を除く)が保有する建物/定期融資元金総額は、当時のすべての未返済の建物/定期融資元金金額の25%を超えてはならない(購入時に計算すると、ダダールホールディングスが保有するいかなる建築/定期融資も含まれていない)(このパーセンテージ、“関連融資機関上限”)が、関連融資機関に譲渡されることにより、関連融資機関が保有するすべての建築/定期融資元金総額が関連融資機関の上限を超える場合は、その部分を超えた譲渡は無効となる初めから計算するおよび |
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(Iv) |
本条項14.4(F)項による各譲渡の条件として、TCF行政エージェントは、譲渡毎に関連貸金人又は個人に通知を提供し、譲渡が発効すると関連貸金人を構成することを通知し、この通知によれば、関連貸金者は、その身分でTCF行政エージェントに対して当該建設/定期ローンに関連する任意の訴訟を提起する権利を放棄しなければならない。 |
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(g) |
“この言葉”執行する．,” “サイン,” “サイン任意の貸主譲渡プロトコルにおける同様の意味の言葉は、電子署名または電子記録を含むものとみなされるべきであり、任意の適用可能な政府規則には、“全世界および国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定された範囲内で、各電子署名または電子記録は、人工的に署名された署名または紙記録保存システムを使用したものと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。 |
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(h) |
高級貸手譲渡は、この合意の下のすべてまたは一部の権利および義務を譲渡し、当時返済されていなかった建設/定期融資約束の任意の部分に関連し、同じ割合の未償還建設/定期融資約束および建設/定期融資約束および建設/定期融資の譲渡、および本合意項の任意の部分における建設/定期融資および建設/定期融資約束のすべての権利および義務の割合部分としてのみ譲渡することができる。もしあるグループのローンに未使用の建設/定期ローンの承諾がなければ、そのグループのローンの未返済建設/定期ローンを譲渡することができ、比例する第14.4(B)節の規定により，第14.4(B)節で許可されたもの及び他の方法で許可された条項に従って，高級貸金者が当該部分の権利及び義務に関する部分を，譲渡された金額，金額及び条項に従って他の者に譲渡する。本第14.4(H)条は、非高級貸金人が、この合意の下の権利及び義務の全部又は一部を非高級貸手にすることを禁止してはならない比例するこれらの部分のうち、これらの部分の基礎は。 |
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(i) |
本合意または他のTCF融資文書における任意の高級融資者の権益を、売却、譲渡、譲渡、交渉、または他の方法で処分してはならない。もし、任意の適用司法管轄区域の任意の法律または法規要件に基づいて証券登録を行うことが合理的に予想される場合。 |
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(j) |
資格を取り消された機関。 |
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(i) |
上級貸主に拘束力のある合意を締結させて、本プロトコルの下でその権利および義務の全部または一部を売却および譲渡する場合(参加を含む)が当該人に与えられた場合(借り手がその唯一および絶対的な適宜決定権で書面で譲渡または参加に同意しない限り、この場合、その譲渡または参加については、その者は資格を喪失した機関とはみなされない)は、その日(“取引日”)に資格を取り消された機関を譲渡または参加してはならない。疑問を生じることを免除するために、適用日後に失格機関となる任意の譲渡者または借り手がDQリストから削除された者(“失格機関”の定義に従って通知または通知期限の満了を含む)については、(A)前述した許可された任意の追加指定または削除は、任意の上級貸金人または参加者の前または保留された譲渡または参加に遡及しない(場合に応じて)、および(B)任意の人が終了日後に失格機関としての任意の指定または削除は、指定または削除後の3営業日後に発効しなければならない。第14.4(J)(I)条に違反する譲渡又は参加は無効であってはならないが，本第14.4(J)条の他の規定は適用されなければならない。借り手は，指定または失格された任意の機関の通知をTCF管理エージェントに電子メールで送信しなければならない[***]そして[***]. |
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(Ii) |
上記第14.4(J)(I)条の規定に違反した場合は、借り手が事前に書面で同意しない場合には、任意の失格された機関に任意の譲渡又は参加を行い、又は誰かが適用された取引日後に被資格を取り消された機関となった場合には、借り手は、適用された被取消資格を通知した機関及びTCF行政代理を通知した後、取消資格を有する機関が保有する未償還建築/定期融資を返済していない場合には、自ら費用及び努力を負担することができる。(X)元本及び(Y)当該喪失資格を支払った機関が当該等の建設/定期融資又は当該等の建設/定期融資に参加するために支払う金額には，それぞれの場合に計算すべき利息，課税費用及び本契約に基づいて支払うべき他のすべての金額(元本以外のすべての金額)を加え，当該等の建設/定期融資を購入又は前払いし，又は(C)当該資格喪失を要求する機関が追徴権なしに(本第14.4節に記載の制限に従って)そのすべての利息を譲渡し，本合意項の下の権利及び義務を1つ又は複数の合格譲受人に渡し、(X)元本金額及び(Y)当該資格を取り消された機関が当該等の権益、権利及び義務を取得するために支払う金額のうちの小さい者を基準として、それぞれの場合には、計算すべき利息、課税費用、及び本合意に従って支払うべき他のすべての金額(元金金額を除く)を加える。 |
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(Iii) |
本プロトコルに逆の規定があっても、失格された機関(A)は、(X)借り手、TCF行政エージェント、または任意の他の高級貸手が高級融資者に提供する情報、報告または他の材料を受信する権利がない、(Y)高級貸手およびTCF行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利、または(Z)高級融資者のために設立された任意の電子サイトにアクセスするか、またはTCF行政エージェントまたは高級融資者の弁護士または財務コンサルタントの秘密通信にアクセスするか、および(B)(X)任意の修正、放棄または修正に同意するため、または以下の場合に任意の行動をとる目的で、TCF行政エージェントまたは任意の上級貸主に、本契約または任意の他のTCF融資文書に従って任意の行動(または行動を取らない)を指示するために、各失格された機関は、失格された機関がその事項に同意していない高級貸手と同じ割合でその事項に同意したとみなされ、(Y)任意の債務者救済計画に投票するために、各失格された機関側は、(1)債務者救済計画について採決しないことに同意する(2)失格された機関が前述の(1)項の制限を受けているにもかかわらず、確かに当該債務者救済計画について投票した場合、このような投票は、善意ではないとみなされ、破産法第1126(E)条(又は任意の他の債務者救済法における任意の類似条項)に基づいて“指定”され、適用カテゴリが破産法第1126(C)条(又は他の債務者救済法のいずれかの類似条項)によって当該債務者救済計画を受け入れ又は拒否したか否かを判定する際には、そのような投票に計上してはならず、(3)前項(2)の裁決を破産裁判所(又は他の管轄権を有する他の適用裁判所)に対して実施しない場合には、異議を唱えなければならない。 |
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(Iv) |
TCF管理エージェントは、(借り手がここでTCF管理エージェントを明示的に許可する権利があるべきである)(A)プラットフォーム上に、借り手が提供する不適格機関リストおよびその任意の更新(“DQリスト”と総称される)を掲示し、“公衆側”の高級貸手に指定されたプラットフォーム部分を含むか、または(B)要求を出した各高級貸手にDQリストを提供する。 |
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14.5. |
合意のメリット |
本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書は、明示的であっても黙示されていても、本プロトコル当事者以外の誰にも、調整牽引協調者、帳簿管理人、シンディガエージェント、P 1債権者間エージェント、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書下の許可譲受人、第14.4節に規定する参加者、および本プロトコルの下で明確に規定された範囲内のTCF行政エージェント、P 1担保エージェント、P 1債権者間エージェントおよび上級融資者の関係者に、本プロトコル項目の下の任意の利益または任意の法律または平衡権利または救済を提供すると解釈してはならない。
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14.6. |
コストと支出 |
借り手は、(A)TCF行政エージェント、P 1担保エージェント、高級貸主及びその関連会社で発生したすべての合理的かつ文書記録された自己費用(高級貸手及びその関連会社が各関連司法管区の弁護士に現地弁護士1名のすべての合理的な費用、コスト及び支出を含む)を支払わなければならない(前提は、違約事件が継続している場合、任意の高級貸手は、実際の利益衝突が発生した場合に単独の弁護士を招聘することができる(複数の弁護士であってもよいが、このような利益衝突を解決するために必要な最小人数のみである)、借主はすべての合理的な費用を支払うべきである。このような追加の法律顧問の費用および支出)は、本プロトコルおよび他のTCF融資文書の準備、交渉、シンジケート、実行および交付に関連している。(B)TCF行政エージェント、P 1担保エージェント、および高級融資者が任意の修正によって発生したすべての合理的かつ文書記録された費用(各関連司法管区の高級貸主およびその付属機関の弁護士および現地弁護士のすべての合理的な費用、コストおよび支出を含む)(ただし、違約事件が継続的に発生した場合、任意の高級融資者は、実際の利益衝突が発生したときに単独の弁護士(複数の弁護士であってもよいが、このような利益衝突を解決するために必要な最小限の人数であってもよい)、借主は、その追加の弁護士のすべての合理的な費用、コスト、および支出を支払うことができる)。本協定および他のTCF融資文書の規定を修正または免除する(それまたはそれによって行われる取引が完了したか否かにかかわらず)。(C)TCF行政エージェントおよびP 1担保エージェントによって発生するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用(各関連司法管区の高級融資者およびその関連会社の大弁護士と現地弁護士のすべての合理的な費用、コストおよび支出を含む)(条件は、違約事件が継続的に発生する場合、任意の高級融資者は、実際の利益衝突が発生したときに単独の弁護士を招聘することができる(複数の弁護士であってもよいが、このような利益衝突を解決するために必要な最低人数でしかない)、借主はすべての合理的な費用を支払うべきである。このような追加の法律顧問の費用および支出)は、本プロトコルおよび他のTCF融資文書の管理に関連する(それまたはそれによって予期される取引が完了したか否かにかかわらず)。(D)先頭手配人、帳簿管理人、およびシンディガ代理人の各々が、本プロトコルの下の信用スケジュールの初期シンジケートに関連するすべての合理的および文書記録された自己支払い費用(合理的な印刷費および出張費を含む)を調整すること。(E)信用協定高級保証当事者が招いたすべての解決可能な自己負担費用(高級貸金者及び各関係司法管区の共同会社の大弁護士と地元弁護士のすべての合理的な費用、コスト及び支出を含む)(ただし、違約事件が継続している場合には、任意の高級貸金者は、実際の利益衝突が発生した場合に単独の弁護士を招聘することができる(複数の弁護士であってもよいが、このような利益衝突を解決するために必要な最低数しかない)、借主はすべての合理的な費用を支払うべきである。このような追加の法律顧問の費用および支出)は、本プロトコルおよび他のTCF融資文書に関連するそれを実行または保護する権利(14.6節の下にあるその権利を含む)、義務に関連する任意の作業、再構成または交渉に関連する権利(建設/定期融資または建設/定期融資約束の譲渡に関連するものを除く)を含む。上記の規定にもかかわらず、P 1担保エージェントまたはTCF管理エージェントが、1人の弁護士を使用する際に衝突があると合理的に考えている場合、P 1担保エージェントまたはTCF管理エージェントのそれぞれは、状況に応じて自分の弁護士を招聘することができる。また，8.6節には逆の規定があるにもかかわらず(コンサルティング会社)は、任意の違約事件が継続している間、借り手は、信用協定上級保証者の任意の他のコンサルタントおよびコンサルタント(第8.6節に規定するコンサルタントを除く)の合理的および証拠的な費用および支出を(直接請求書によって)支払わなければならないコンサルティング会社共通条項協定)；ただし、これらの費用および支出は、(借り手がこのような調査可能な合理的な費用および支出を支払う義務を制限することなく)、これらの費用および支出は、借り手が合理的に行動するときに個別に締結された費用協定の制約を受けるべきである。
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14.7. |
対応の仕方 |
本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルは、TCF管理エージェントの署名後に発効すべきであり、TCF管理エージェントが本プロトコルのコピーを受信したとき、そのコピーは、本プロトコルの他の当事者の署名を一緒に有するべきである。本プロトコル署名ページをファクシミリまたはポータブルファイルフォーマット(“pdf”)で交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。本プロトコルにおける“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子記録を含むものとみなされるべきであり、任意の適用可能な政府規則には、“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律が含まれ、各電子署名または電子記録は、手動で署名された署名または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するべきである(場合によっては)。
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14.8. |
賠償する |
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(a) |
借り手は、ここで、各クレジット協定上級保証者、調整牽引手配人、帳簿管理人、およびシンジケートエージェント、および上記のいずれかの各関連者(各これらの人々を“信用協定被支払者”と呼ぶ)の賠償に同意し、各信用協定被支払者を、任意およびすべての損失、クレーム、損害、債務および関連費用(任意の信用協定被支払者の法律顧問またはコンサルタントのすべての合理的な費用、費用および支出を含む)から保護するか、または任意のクレジット協定被支払者の損害から発生または主張することに同意する |
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(i) |
本プロトコル、任意の他のクレジット·プロトコル取引ファイル、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書に署名または交付され、本プロトコルまたはプロトコルのそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたはそれによって予期される取引を完了するか、または管理(自己支払い費用を構成しない費用を除く)または実行する |
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(Ii) |
任意の建設/定期ローンまたはその収益の使用または提案された使用； |
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(Iii) |
プロジェクト上、プロジェクトから、またはプロジェクトに関連する任意の実際または主張する有害物質の存在、放出または脅威放出は、プロジェクト、リオグランデ施設、土地または借り手、管理人、コーディネーター、オペレータ、または任意のRG施設エンティティ、または任意の環境付属会社が所有または運営する任意の財産、または環境法に従ってプロジェクト、リオグランド施設、土地、借り手、管理人、コーディネーター、運営者、または任意のRG施設エンティティが所有または運営する任意の財産に関連する任意の方法で環境クレームをもたらす可能性がある； |
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(Iv) |
上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム(環境クレームを含む)、訴訟、調査または手続きであっても、通常の法、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても、借り手または借り手の任意のメンバー、マネージャーまたは債権者または他の任意の他の人によって提出されたか否かにかかわらず、任意のクレジット協定被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書による任意の取引がすべての場合に完了するか否かにかかわらず、クレジットプロトコル被弁済者の比較、分担または個別の不注意によって引き起こされるかどうか、または生じるか否か、または、これらのいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム(環境クレームを含む)、訴訟、調査または手続き |
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(v) |
借り手によって支払われるか否かにかかわらず、そのような取引に関連する任意のクレーム、要求、または仲介人または探し人または配給費用または同様の手数料の責任を主張するが、任意の信用協定高級保証者、調整牽引手配人、帳簿管理人、シンディガエージェント、または上述した任意の関連者または関連者が採用した者に支払われる任意の仲介人または探す人費用を除く |
しかし、任意の信用協定被弁済者にとって、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用が、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴できない判決によって決定され、この判決が、信用協定被弁済者の深刻な不注意または故意の不正行為、または信用協定被弁済者が所属する任意のTCF融資文書の任意の規定に違反した場合、そのような賠償を受けてはならない。
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(b) |
借り手が任意の理由で上記14.6節または14.8(A)節のいずれかのTCF管理エージェントまたは前述のいずれかの関連者に支払うことを要求した任意の金額を支払うことができなかった場合、各高級貸手は、すべての建設/定期融資承諾の合計を占めるTCF管理エージェントまたは関連側(場合に応じて)にプレミアム貸金者の評価すべき税シェアを支払うことにそれぞれ同意する(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)。しかし、精算されていない費用または賠償の損失、クレーム、損害、責任または関連費用(具体的な状況に応じて)は、各ケースにおいてTCF管理エージェントによって発生または提出されるべきであるか、または前述の任意の代表TCF管理エージェントの任意の関連当事者のために各ケースにおいてその身分で発生または提出されなければならない。第14.8(B)節に規定する高級貸金人の義務は，第2.10節の規定を受ける。上級貸手は、第14.8(B)条に規定する支払義務が連携ではなくいくつかであり、全額支払い及び本協定の終了後も存続しなければならない。いかなる高級貸主も、この合意で規定されたいかなる日にも支払うことができず、その日に支払う他の高級貸手の相応の義務を解除することはできず、いかなる高級貸手も他の高級貸手に対して無責任ではない。 |
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(c) |
8.10(B)節を繰り返さない(借款人の弁済共通条項協定または任意のTCF融資文書中の任意の他の賠償条項は、任意の高級保証者が上記のいずれかのP 1担保代理、P 1債権者間代理、または任意の関連者を受益者とする賠償を規定し、借り手が何らかの理由で第8.7節(第8.7節)を支払うことができない限り(コストと支出)又は第八十条第一項(借款人の弁済共通条項協定または任意のTCF融資文書の任意の同様の費用および支出または賠償条項は、上記のいずれかのP 1債権者間エージェント、P 1担保エージェント、または任意の関連者に支払われ、各高級融資者は、P 1債権者間エージェント、P 1担保エージェントまたはその関連側(どの場合に応じて)に未払い金額を支払うべき評価税シェア(適用される未償還費用または支払いを求める際に決定される)にそれぞれ同意し、高級融資者の建設/定期融資約束に基づいて、すべての高級保証債務承諾の合計を占める。しかし、精算されていない費用或いは損害賠償、クレーム、損害、責任又は関連費用(どのような状況に応じて決定されるか)は、P 1債権者間代理人、P 1担保代理人又は適用される関連側がその身分で招いたり、請求しなければならない。上級貸手は、第14.8(C)条に規定する支払義務が連携ではなくいくつかであり、全額支払い及び本協定の終了後も存続しなければならない。いかなる高級貸主も、この合意で規定されたいかなる日にも支払うことができず、その日に支払う他の高級貸手の相応の義務を解除することはできず、いかなる高級貸手も他の高級貸手に対して無責任ではない。 |
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(d) |
本第14.8条の規定により期限が満了したすべての金は，支払を要求された後直ちに支払わなければならない。 |
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(e) |
借主は、クレジット合意を受けていない当事者が事前に書面で同意しておらず、当該和解、妥協、または同意がクレーム、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む限り、係属中または脅かされた(書面)クレーム、訴訟または訴訟における任意の判決について和解、妥協、または同意を達成しないことに同意する。信用協定被弁済者が、借入者またはその任意の関連会社が提起した、または借り手またはその任意の関連会社を代表して提起された訴訟において証人として出廷することを要求された場合、当該信用協定被弁済者が訴訟で被告として指名されなかった場合、借主者は、その法律顧問の合理的かつ文書記録された費用および支出を含む、当該クレジット協定被弁済者が出席し、証人として出廷するために準備されたすべての合理的な費用の償還に同意する。第14.8条に従って借り手が責任を負う可能性のある信用協定被弁済者に対する任意のクレームについて、TCF行政エージェント、P 1担保エージェント、および高級貸手は、そのような文書および文書を実行することに同意し、借り手がそのクレーム、訴訟または訴訟に対する抗弁、和解または妥協について合理的な要求の協力を行う。 |
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(f) |
P 1債権者間エージェントとTCF管理エージェント，P 1担保エージェントとP 1債権者間エージェントのいずれか一方の関連側は，第14.8条の明示第三者受益者である. |
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(g) |
本第14.8条は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。 |
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14.9. |
金利制限 |
いかなるTCF融資文書にも逆の規定が含まれていても、TCF融資文書に従って支払いまたは支払いに同意した利息は、適用された政府規則によって許可された非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。TCF行政エージェントまたは任意の高級貸手が受信した利息が最高金利を超える場合、超過した利息は、高級貸手の建設/定期融資の元金に適用され、未払い元金を超えた場合、借主に返金される。TCF管理エージェントまたは任意の高級貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用される政府規則によって許容される範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)前金およびその影響を含まず、(C)本契約項下の債務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利息総額を割り当て、および分担することができる。
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14.10. |
免状がない |
任意の信用プロトコル上級保証者は、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書項目の下の任意の権利、修復、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権を単一または部分的に行使することはできず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復、権力または特権の行使を妨げることもできない。本プロトコルに規定されている権利、救済措置、権力および特権、ならびに他のTCF融資文書に規定されている権利、救済措置、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済措置、権力、および特権も排除されない。
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14.11. |
他との通信をお知らせします。 |
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(a) |
電話による通知および他の通信が明確に許可されていることに加えて、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で、専用または隔夜宅配サービス、書留または書留、ファクシミリまたは電子メールで、借主、ダダールホールディングス会社、TCF行政エージェント、P 1担保エージェントまたは高級貸主のために指定されたアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスに添付表14.11に送信されなければならない。 |
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(b) |
専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留で郵送された通知は、受信したときに送信されたものとみなされ、ファックスで送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされる)。電子通信による通知は別表14.11の規定に従って発効しなければならない. |
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(c) |
別の規定に加えて、(1)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が所定の受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)。しかしながら、受信者の通常の営業時間内に通知または他の通信が受信されていない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに受信されたとみなされるべきであり、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、予期される受信者が添付表14.11に記載された電子メールアドレスに従って通知または通信の通知を受信し、そのウェブサイトアドレスを表示するときに受信されるものとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、借り手が電子通信を介してTCF管理エージェントに提出するすべての通知は、その後ハードコピーを渡さなければならない。 |
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(d) |
借り手、TCF管理エージェント、およびP 1担保エージェントの各々は、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックス、電子メールアドレス、または電話番号を他の当事者に通知することによって、他の当事者に変更することができる。各上位貸手は、借り手、TCF管理エージェント、およびP 1担保エージェントに通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、ファックス、電子メールアドレス、または電話番号を変更することができる。 |
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(e) |
(I)このような通知が本プロトコルに規定されている方法で発行されていなくても、不完全であっても、または前後に本プロトコルによって規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解している条項が、その任意の確認書とは異なり、TCF行政エージェント、P 1担保エージェント、および高級貸手は、依存して行動する権利があるべきであると言われている。借り手は、TCF行政エージェント、P 1担保エージェント、高級貸手、およびその各当事者の関連者が、借り手またはその代表からの各通知に依存して生じるといわれるすべての損失、費用、支出、および債務を賠償しなければならない。借り手のTCF管理エージェント、P 1担保エージェント、高級貸手へのすべての電話通知、および借り手との他の電話通信は、TCF管理エージェント、P 1担保エージェント、高級貸手(場合によっては)によって記録することができ、本プロトコルの当事者は、このような記録に同意する。 |
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(f) |
上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、TCF管理エージェント、P 1担保エージェント、任意の高級融資者が、任意のTCF融資ファイルに従って、そのようなTCF融資ファイルに規定された任意の他の方法で任意の通知を発行するか、または他のコミュニケーションを行う権利を損害してはならない。 |
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(g) |
借り手は、TCF融資ファイルに従ってTCF管理エージェントに提供する義務があるすべての情報、ファイル、および他の材料をTCF管理エージェントに提供することに同意し、すべての通知、要求、財務諸表、財務および他の報告、証明書および他の情報材料を含むが、以下のいかなる通信も含まない：(I)任意の建設/定期ローン借入金に関連し、(Ii)所定の日前に本プロトコルに従って支払われるべき任意の元本または他のお金に関連して、(Iii)任意の違約または違約イベントの通知を提供する。または(Iv)任意の施工/定期ローン借金を満たすための任意の事前条件(このようなすべての非排除通信は、本明細書では総称して“通信”と呼ばれる)を送達する必要があり、方法は、TCF管理エージェントが許容可能なフォーマットで別表14.11に指定された電子メールアドレスで通信を送信することである。また、借り手は、TCF融資ファイルに規定された方法でTCF管理エージェントに通信を継続することに同意しているが、TCF管理エージェントが要求する範囲に限定される。 |
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(h) |
借り手はまた、TCF行政エージェントは、インターネットサイト上に通信を掲示することによって、高級融資者に通信を提供することができ、このウェブサイトは、高級融資者または実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)に時々通知する可能性があることに同意する。TCF管理エージェントがプラットフォームを作成·維持する際に発生するコストおよび支出は、14.6節の規定により借り手が支払わなければならない。 |
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(i) |
このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.TCF管理エージェントは、通信の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、通信中のエラーまたは見落としに責任を負わないことを明示的に示す。TCF管理エージェントは、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥の保証を受けないことを含む、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、TCF行政エージェントまたはその任意の関連会社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、エージェント、コンサルタントまたは代表(総称して“エージェント側”)は、直接または間接、特殊、付随または事後的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む、借り手または任意のエージェントがインターネットを介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害を賠償するために、借り手、任意の高級融資者、または任意の他の個人またはエンティティに対していかなる責任も負わない。管轄権のある裁判所の最終的に控訴不可能な判決において、任意のエージェント側の責任が主にそのエージェント側の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであることが発見されない限り。 |
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14.12. |
“愛国者法案公告” |
借主が本合意項の下での義務及びその参加を行う他の信用協定取引文書、並びに本合意又は本合意に基づいて交付された任意の証明書、通知、手形又は文書は、借入者の義務のみであり、無請求権当事者の債務又は義務を構成しない(かつ、請求権のない当事者を追索することができない)、(A)以下14.21節で述べた限り、(B)当該請求権のない当事者が関与する任意の信用協定取引文書に明確に規定されているか、又は(C)任意の支援合意に明確に規定されている。借入者が一方の本プロトコル又は任意の他のTCF融資文書項目の下又はそれに関連する訴訟は、いかなる無請求者に対しても、いかなる高級保証者も、本協定又は本合意項の義務の不足について判決を下してはならない。以下14.21節で明確に規定されているか、又は当該追索者が参加していない任意の信用協定取引文書に明確な規定がない限り、。上述したように、各当事者は、本14.21条に含まれる任意の内容が、P 1債権者間代理、P 1担保代理、任意の高級担保債務所有者代表または任意の他の高級担保当事者が担保または任意の信用協定取引文書の下で現金化された救済措置を任意の方法または方法(I)で制限してはならないことを明確に理解し、同意しているにもかかわらず、または留置権保証を解除する債務(または任意のTCF融資文書によって生成または生成された保証権益および占有権の実行可能性を損なう)、または(Ii)免除または免除とみなされてはならない。いかなる無請求者はその本人の故意不実陳述、詐欺行為、深刻な不注意或いは故意不当行為に対して責任を負い、又は当該無請求者が属するいかなる信用協定取引文書に基づいてそのいかなる義務又は責任を負うことができるか。第14.21節に規定する請求権制限は、解除された日から発効し、いかなる高級貸金者がいかなる支援協定に基づいてダールホールディングスに対して利用可能な救済措置を制限してはならない。
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14.13. |
P 1債権者間合意 |
第14.30条に該当する場合、担保と債権者との間の合意に基づいて、高級貸金者を代表して高級担保債務保有者の代表を務めるTCF行政代理は、与え、行う、又は行使しない、又は取らない、与える、又は行使するいかなる行動、同意、承認、認可又は適宜決定権を担当し、各高級貸金者に対応することが拘束力を有する。端末.端末すべての債務が実行不可能な方法で全額弁済され、すべての建設/定期融資約束が終了した場合、TCF行政エージェントは第2.9(A)(A)項を発行しなければならない(
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14.14. |
プレミアム保証債務を全額弁済する |
共通条項協定)。
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14.15. |
コンサルティング会社 |
8.6節に何か逆の規定があっても(
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14.16. |
コンサルティング会社 |
)であって、借り手は、信用協定解除日前に、多数の高級貸手が指定した者を委任しなければならない(違約事件が存在しない場合は、借り手との協議後に)任意の代替顧問として委任しなければならない。
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14.17. |
受託責任がない |
借り手は、(A)借り手と任意の信用プロトコル高級保証者またはその関連会社との間で、本プロトコルまたは任意のTCF融資文書によって想定される任意の取引について、任意の受託、相談または代理関係を確立することを意図していないか、またはその関連会社が他の事項について借り手に提案しているかどうかにかかわらず、または他の事項について借り手に提案を提供しているかどうかにかかわらず、(B)一方、信用プロトコル高級保証者およびその関連会社と借り手との間の独立した業務関係は、直接または間接的に引き起こされない：借り手は、任意の信用協定高級保証者またはその任意の関連会社の任意の受信責任にも依存せず、(C)借り手は、法的に許容される最大限に借り手を放棄することができ、受託責任違反または受託責任違反として告発される可能性があり、任意の信用プロトコル高級保証者またはその任意の関連会社に対して提起された任意のクレームに同意し、信用協定高級保証者およびそのそれぞれの関連者が、そのような受信責任クレームまたは借り手を代表する権利に従って受信責任クレームを主張する誰に対してもいかなる責任(直接または間接)を負わないかに同意する。借り手の持分所有者、従業員、または他の債権者を含む。
|
14.18. |
影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。 |
任意のTCF融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意のTCF融資文書の下で生成された任意の負債は、負債が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受ける可能性があることを認め、同意、同意、承認、および同意する
|
14.19. |
適用される決議案機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うべきである任意のそのような債務に対して、任意の減記および権力転換を適用することができる |
このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む
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14.20. |
このような責任を全部または部分的に減少または廃止する |
(Ii)
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14.21. |
負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他のTCF融資文書項目下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れるであろう |
(Iii)
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14.22. |
適用される決議機関の減記及び転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。 |
現金なしで払います。
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14.23. |
本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の高級貸手は、借り手、TCF行政エージェント、および高級貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本合意条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべてまたは部分的な建設/定期融資を交換、継続または延長することができる。 |
制限貸金人本プロトコルの第6.29節、第8.7(C)節、第8.7(D)節、または第9.22節には、いずれの逆の規定があるにもかかわらず、非米国司法管轄区登録が成立したか、または他の方法でTCF行政エージェントに通知された各高級貸手(“制限された貸主”)については、これらの条項における陳述および承諾は、当該制限された貸手の利益にのみ適用され、制裁規定が違反を招くことのない範囲内でのみ、借主が当該制限された貸手に提供する。(I)EU条例(EC)2271/96，(Ii)対外貿易規則(AWV)第7条(第4条第1項第3項及び第19条3項第1項に関連する)(A)対外貿易法(AWG)(Au≡enwirtschaftsgesetz)下の衝突又は責任、又は(Iii)同様の反抵抗法規又はその他の制限された貸主自国管轄権に適用される政府規則赤道原則に関する開示。
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14.24. |
TCF行政エージェントは、プロジェクト名、締め切り、部門、および主催国の項目に関連する以下の情報を赤道原則協会(またはその任意の継承者)に開示することができる。 |
ダールホールディングス。双方は、ダールホールディングスが本合意項下の関連貸金者にならない限り、14.30節についてのみ本合意の一方であることを認め、同意した(疑問を免れるために、ドダルホールディングスが本合意項の下の関連融資先になれば、それがいずれかの支持合意の一方である範囲内で、本14.30節については、道ダールホールディングスは本合意の一方であるべきである)。第14.1条または本協定の任意の他の規定または任意の他の銀行融資文書に相反する規定があっても、各保留事項については、ダールホールディングス社の書面同意を得なければならない。
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14.25. |
本協定または他の銀行融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、どの債権者間の投票についても、各高級貸金者は、TCF管理エージェントに指示するために、ダダールホールディングスの代表を指定し、TCF管理エージェントは、ダダールホールディングス会社が担保と債権者との間の合意に基づいて高級保証債務保持者上級代表としての身分に基づいて、ダールホールディングス会社の各指示に従って投票することに同意しているが、以下のいかなる決定にも限定されない |
以下の任意の修正、同意または免除を承認する：(A)任意の他の高級保証当事者への影響とは異なる方法で任意の高級融資者の権利に重大な悪影響を与える；(B)高級融資者を高級保証債権者として排除する；(C)本合意に従って借り手が不足している債務を高級保証債務から除外するか、または(D)修正第5.2(C)を有する(C)
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14.26. |
債権者間投票 |
Sの投票権
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(a) |
)担保と債権者との間の合意； |
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(b) |
(Ii) |
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(i) |
以下の効果を有する任意の修正、同意または免除を承認する：(A)担保および債権者間合意に従って任意の高級融資者に義務またはその義務を修正するか、または(B)任意の高級保証文書(高級保証信用文書下の許可を除く)に従って設定された任意の高級保証権益の性質、範囲または解除を変更するか、またはそのような修正または免除がすべての高級保証債務所有者に適用されない限り、高級保証信用文書に従って許可された取引を実施する |
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(Iii) |
任意の修正、同意または免除を承認する効果は、高度保証信用文書項目下の高級保証当事者の支払権または高度保証権益の順位または優先順位を変更することである |
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(Iv) |
第3.3(C)条(C)に基づく任意の対の承認 |
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14.27. |
P 1収入口座 |
P 1債務返済口座
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14.28. |
)、または3.6( |
債務準備金口座
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14.29. |
)または |
3.6節の条項を変更する効力を有する任意の改正を承認する(
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14.30. |
留置権を解除する |
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(a) |
担保のさらなる担保について |
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(b) |
高度担保債務の確認 |
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(c) |
本協定に加入する |
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(i) |
プレミアム保証債務の全額支払いまたは終了高度担保債務ツール及びその下の改正、異議及び免除’共同条項協定とその下の修正、同意、免除普通は… |
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収益損失 |
資産売却収益 |
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履行違約金と解約金 |
共同施設収益の分配 |
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流通清掃収益 |
強制執行前に担保収益を高級保証債務に使用する強制執行後に担保収益を高級保証債務に使用する), 3.5(e) (単独の安全措置はない高級として債権者を保証する権利があるP 1担保エージェントの依存P 1担保代理人の辞任と免職 |
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(v) |
治国理政法司法管轄権), 3.10 (法律手続き書類の送達), 4.1 ()および15.12(), 4.2 (免除 権 ), 4.4 (担保及び債権者間合意)及び第2.8条(担保及び債権者間合意)), 6.1 (債務の譲渡と保有を優先的に保証する), 6.3 (プレミアム保証債務を全額弁済する), 9.1 ()および4.8(), 9.2 (税金.税金), 9.3 (共通条項協定)。), 9.4 (道ダルホールディングスは、上記(C)の条項の委任を受け、本協定に基づいて高級貸金人を代表して行動することに同意した。ダールホールディングスはいかなる義務または責任を負わず、ここで明確に規定されていない限り、ダダルホールディングスはいかなる高級融資者または他の信用協定高級保証者ともいかなる信託関係を持っているか、または任意の信託関係があるとみなされず、いかなる黙示されたチノ、機能、責任、義務または債務は、いかなるTCF融資文書または他の方法でダダルホールディングスに存在すると解釈されてはならない。), 9.5 (上記(C)及び(D)条項は、ダールホールディングス及び高級貸金者の利益のみのために設けられており、いかなる他の者も当該等の条項の第三者受益者とする権利がない。), 9.6 (ページの残りの部分はわざと空にしておく.次のページはサインページです), 9.7 (本協定双方は上記の日からそれぞれの役人が本協定に署名したことを証明した。), 9.8 (リオ·グランデ液化天然ガス有限責任会社は), 9.15 (借款人として), 11.2 (著者：S/ブレント·ヴァル), 11.5 (名前：ブレント·ヴァル), 11.7 (役職：首席財務官), 15.9 (TOTALENERGIES Holdings SAS), 15.10 (ダールホールディングスとして), 15.11 (作者：S/J.P.スブレア名前：J.P.スブライト肩書：総裁三菱UFG銀行株式会社TCF管理エージェントと上級貸手として), 2.9 (作者：S/ローレンス·ブラット名前：ローレンス·ブラットタイトル：ライセンス署名者みずほ銀行(米国) P 1担保代理として |
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(d) |
作者：S/ドミニク·ダスコリ |
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(e) |
名前：ドミニク·ダスコリー |
[タイトル：役員.]
付録I
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貸方合意に至る |
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定義する |
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“受け入れ可能銀行”とは、その長期無担保および無担保債務がSによって“A-”級(または当時の同値格付け)とムーディーズによって“A 3”級(または当時の同値格付け)に評価された銀行を指し、いずれの場合も、その資本と黒字の合計は少なくとも10億ドルである。 |
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“受け入れ可能な流通保証人”とは、S、ホイホマレ、またはムーディーズのうちの少なくとも1つの格付けを取得し、Sまたはホイホマレの“A-”またはムーディの“A 3”に等しいか、またはそれよりも良い格付けを少なくとも1つ取得する人を意味する。 |
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ACQ“は、適用可能なクレジットプロトコルが、購入プロトコルにおいてこの用語を付与することを指定する意味を有する。 |
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追加材料項目ファイル“とは、借り手が締め切り後に他の人と締結した以下の条件を満たす任意の項目ファイルを意味する |
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既存の材料項目文書の置換または代替； |
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いずれの場合も、保証人または取引相手は、重大プロジェクトファイルに従って借り手に提供される保証を提供する |
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APCIライセンスプロトコル(借主に譲渡する際) |
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期限後に締結された任意の定期用船契約契約であって、借り手は、信用状協定に規定された交付義務に従ってその時点で交付される液化天然ガスの総量を履行するために、当該合意に基づいて必要な液化天然ガスタンカー輸送力を維持する |
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上記(A)、(B)、(C)および(D)項に規定されていることを除いて、その期間内に少なくとも8年間の約束期間内に150，000，000ドル以上の債務および負債を含む しかし、追加材料プロジェクト文書という言葉は、(W)任意の非指定引受契約の購入プロトコルおよびその任意の保証、(X)上記条項(D)に記載されている以外の任意の定期船レンタルプロトコル、(Y)任意の不動産文書、および(Z)TCF融資文書に従って締結された高級保証債務に関連する任意の文書を含むべきではない。 |
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“管理者付属会社”は、“定義プロトコル”にそのような用語を付与する意味を有する。 |
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“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。 |
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関連貸金者“とは、いつでも、持分所有者である任意の高級貸金人または持分所有者である任意の関連機関(質押人、借り手、任意のRG融資エンティティ、任意の債務基金関連会社または任意の自然人を除く)、またはそのときの持分所有者である非債務基金関連会社を意味する。 |
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“関連貸主譲渡プロトコル”は、14.4(F)(I)節でこの用語を付与する意味を有する。 |
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“関連貸主上限”は、14.4(F)(Iii)節で与えられた用語の意味を有する。 |
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“エージェント側”は，14.11(I)節でこのタームに与えられた意味を持つ. |
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“総建築/定期融資承諾額”とは、2.4節の規定により、同じ金額が減少する可能性があるため、8億ドルを指す。 |
“総建築/定期借款部分A引受”とは、第2.1(F)節に規定するA部分に関する金額を意味し、その金額は、第2.4節により減少することができる。
“工事総承諾額/定期融資承諾額”とは、第2.1(F)節に規定する任意の部分の承諾額であり、第2.4節の規定により減少することができる。
“合計出資持分”は、P 1持分出資契約にこの用語を与えるという意味を持つ。
“合意”の意味は，前文にこのような用語が与えられた意味と同じである.
“代替パイプ”は，6.32節でこの用語に与えられた意味を持つ.
“償却スケジュール”とは、付表4.1(A)に記載されている販売スケジュールを意味する。
“年間資本予算”は、定義プロトコルにこの用語を付与する意味を有する。
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(a) |
“年間資本計画”は、“定義プロトコル”にこの用語を付与する意味を有する。 |
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(b) |
“年間施設計画”は、“定義プロトコル”にこの用語を付与する意味を有する。 |
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(c) |
“年間運営·保守予算”は、“定義プロトコル”にこの用語を付与する意味を有する。 |
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(d) |
“年間運営·保守計画”は、“定義プロトコル”にこの用語を付与する意味を有する。 |
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(e) |
“年間業務予算”は、“定義プロトコル”にこの用語を付与する意味を有する。 |
“年間運営計画”は、“定義プロトコル”にこの用語を与える意味を持つ。
“反腐敗法”シリーズとは、1977年“米国反海外腐敗法”第15編78 M、78 dd-1~78 dd-3条及び78 dd-3及び78 dd-3条等、並びに関連する時期に借主又はその任意の子会社に適用される任意の司法管区において、イギリスの“反賄賂法”を含む賄賂及び腐敗を禁止するすべての同様の法律、規則及び条例をいう。
“反テロ及びマネーロンダリング法”とは、次のいずれかの法律をいう：(A)2001年9月24日13224号行政命令第1節、財産を阻止し、テロに従事、脅威または支援する者との取引を禁止する(米国連邦法規第595章第12章)、(B)“テロ制裁条例”(米国連邦法規第595章第31章)、(C)“テロリズムリスト政府制裁条例”(米国連邦法規第31章596部分)、(D)“外国テロ組織制裁条例”(米国連邦法規第597章第31章)；(E)2001年“アメリカ愛国者法案”(Pub.(G)“銀行秘密法”、“米国連邦法典”第31編第5301条及び以降の各節；(H)“通貨ツールのマネーロンダリング”、“米国連邦法典”第18章、1956年；(I)特定の不正活動に由来する財産の貨幣取引に従事し、“米国連邦法典”第18章、第1957条；(J)“通貨·為替取引財務記録·報告条例”(米国連邦法典第31章、第103部)。(K)法的効力を有し、マネーロンダリング、テロ行為、または戦争行為に関連する任意の他の同様の連邦政府規則、および(L)上記のいずれかに従って公布された任意の規則。
“適用保証金”とは、(A)SOFRローンに属する建物/定期ローンに対して2.25%、(B)基本金利ローンに属する建物/定期ローンについては、1.25%である。
承認基金“とは、(A)高級貸金人、(B)高級貸金人の付属会社、または(C)高級貸金者のエンティティまたはエンティティの付属会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。
“認定所有者”とは，(A)Global Infrastructure Management，LLC，(B)Devonshire Investment Pteを指す.(C)MIC TI Holding Company 2 RSC Limited；(D)Global LNG North America Corp.；および(E)KYC要件を満たす範囲で、多数の高級貸手によって承認された他の任意の人。
資産売却収益“は、担保と債権者との間の合意にこの用語を付与する意味を有する。
利用可能期限“とは、任意の決定日において、その時点の基準(基準が定期金利である場合)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限が、本プロトコルに従ってその日に利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、疑問を生じないために使用されてもよく、第5.7(D)節に従って”利息期限“の定義から削除された基準の任意の期限は含まれていないことを意味する。
“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の他の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。
“銀行手数料書簡”とは、以下の項目を指す
TCF行政代理費手紙；
費用を前払いする
借主および高級貸手(またはその関連会社)は、締め切りまたは前に、本契約の下で提供されるクレジット手配について、他の各費用書に署名する。
銀行融資文書“シリーズとは、(A)本プロトコル、(B)銀行手数料手紙、(C)本プロトコルに関連して交付された他の融資および担保プロトコル、文書および手形、および(D)借り手およびTCF管理エージェントが銀行融資文書として指定した他の文書を指す。
“破産”とは、誰にとっても、次のような事件、条件、または状況が発生することを意味する
当該人は、任意の破産申請書を提出しなければならない、または破産または債務返済不能と判定されたか、または破産法または現行または将来適用される任意の連邦、州または他の法規または法律に基づいて、債務者の破産、破産、再編または他の救済のための任意の再編、手配、改質、調整、清算または同様の救済を求め、またはその人またはその全部または任意の主要部分財産を任命する任意の受託者、接収者、管理人または清算人(この定義で使用される用語“黙認”)を求めなければならない。任意の命令、判決または判決の撤回または解除を要求する請願書または動議がタイムリーに提出されていないこと(これらの命令、判決または判決が発効した後)、
破産法または現行または未来に適用される任意の連邦、州または他の破産、債務返済不能、再編または他の債務者に対する救済に関する法規または法律を求め、その人またはその債務について、任意の再編、手配、債務改質、調整、清算、解散または同様の済助を求めるために、またはその会社またはその財産の任意の実質部分を委任することを求める受託者、係、清算人、保管人または他の同様の官僚、これらの非自発的な事件または他の法的手続は、60日連続して却下または放置されないようにするために、いかなる事件または他の法律手続きを展開してはならない
司法管轄権を有する裁判所は、破産法または任意の他の現行または未来に適用される連邦、州または他の法規または法律に基づいて提出された債務者の破産、破産、再編または他の救済に関する請求を承認する命令、判決または法令に登録し、再編、手配、改質、調整、清算、解散または同様の救済を求め、その人は、命令、判決または法令の登録を黙認し、または命令、判決または法令が登録された日から90日以内に解除されない、撤回または保留されない(連続しているか否かにかかわらず)、または任意の受託者、接収者、引継ぎ者、または任意の受託者、引継者、または登録されているか否かを黙認しなければならない。その人またはその全部または主要部分の財産の保管人または清盤人は、その人の同意または黙認を経ずに委任されてはならない。この委任は、合計90日以内に(連続して行うか否かにかかわらず)不変かつ休職しなければならない
この人は、債務が満期になったときに債務を返済できないこと、または債務が満期になったときに債務を返済しないことを書面で認めなければならない
その人は、債権者の利益のために譲渡するか、または債権者または債権者の利益を保護するために他の同様の行動を取らなければならない
その人は、前述の規定を達成するために、任意の会社または共同行動を取らなければならない
破産法に基づいてその人に救済令を出さなければならない。
1.2(D)節は、任意の他のTCF融資ファイルで使用される破産定義に適用される。
“破産法”系とは“米国法典”第11編第101節を指す。シリアル番号です。
“基本承諾量”とは、初期引受プロトコルでの合計ACQである8.4488億MMBtu(約16.19 Mtpaに相当)を意味する。(A)任意の液化天然ガス販売強制前払い時に必要な金額を全額支払った後、基本承諾量は、第8.5条(B)第8.5条に従って液化天然ガス販売強制前払い事件が発生したときに償還しなくてもよい高級保証債務金額の合計ACQを計算するためのクレジット協定指定引受プロトコルの下で使用される限り、(B)任意の他の引受契約がクレジット指定引受契約又は既存のクレジット協定指定引受契約になった場合、それに基づいて締結された液化天然ガス契約販売数を調整する。基本承諾量は当時のこのような信用プロトコル指定引受プロトコル項目の下の合計ACQに等しく、及び(C)任意の他の強制前払い或いは自発的前払い優先保証債務の後、基本承諾量は現行の信用プロトコル指定引受プロトコル項目の下の最低ACQに減少し、少なくとも1.45：1.00の信用プロトコル予測DSCR値を達成し、このような基準承諾量は当該等の事前支払いのみを反映して更新された基本ケース予測に基づいて改訂される。
“基本金利”とは、いずれの日においても、年利が(A)その日に有効な最優遇金利に等しいこと、(B)その日に有効な連邦基金実金利のうち最高者を意味する
追加する
0.50%；および(C)毎日複合SOFR当日発効
追加する
1.00%です。最優遇金利、連邦基金有効金利或いは毎日複合SOFRの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、連邦基金有効金利或いは毎日複合SOFRの発効日から発効しなければならない。
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(a) |
“基準金利貸出”とは、基準金利及び第2条及び第4条に規定して決定された金利を計上する任意の工程·定期融資をいう。 |
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(b) |
“基準”は最初は毎日複合SOFRを意味し，毎日複合SOFRまたはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合，“基準”は適用された基準置換であり，その基準置換が5.7(A)節によって先の基準金利に置き換えられていることを前提としている. |
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(c) |
“基準代替”とは、任意の基準変換イベントについて、(A)TCF管理機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(I)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮するか、または関連する政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)当時のドル銀団信用手配の現在の基準の変化のいずれかまたは当時盛んに行われていた市場慣行および(B)に関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定することを意味する。しかしながら、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、このような基準置換は、本協定および他のTCF融資文書の場合、下限とみなされる。 |
基準置換調整“とは、調整されていない基準で当時の基準を置換する任意の置換について、TCF管理機関および借り手によって選択された利差調整を計算または決定するための差調整または方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、借り手は、(A)任意の選択または提案された利差調整を適切に考慮するか、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準を用いて基準を置き換えるために、または(B)利差調整の任意の発展または当時盛んに行われていた市場慣行を決定するための方法を意味する。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。
“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである
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(a) |
“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)公開宣言又はその中で言及された情報を公表した日と、(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止した日、または基準が定期金利である場合、基準のすべての利用可能な基本期間(またはその構成要素)の提供を停止した日の後の日付を基準とするか、または |
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(b) |
“基準移行イベント”が(C)条項を定義する場合、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の第1の日を意味するか、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な期限が規制機関によって決定され、基準(またはその構成要素)として宣言された管理者は代表的ではない。しかし、これらは代表的ではなく、基準(またはその構成要素)または(例えば、基準が定期金利である)が、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基本期間を提供し続ける場合であっても、(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう。 |
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(c) |
疑問を生じないために、当該基準が定期為替レートである場合、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベント又は当該基準のすべての当時利用可能な条項(又は当該基準が時間通りに使用される既公表部分を計算する)のイベントが発生した場合には、基準交換日が発生したとみなされる。 |
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(d) |
“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する |
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(e) |
基準(または基準の公表された構成要素)を計算するための管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言するか、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に提供するが、声明または公表の際に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)を提供し続けるか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調； |
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(f) |
基準(または構成要素)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報の発行、基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言する、または、基準が定期金利である場合、基準のすべての利用可能な基本期間(またはその構成要素)は、宣言または公表時に、後任の管理者が基準(またはその構成要素)を提供し続ける限り、または基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基本期間を永続的または無期限に提供する。あるいは… |
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(g) |
規制当局は、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の管理者が発行した公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)または(基準が定期金利である場合)当該基準のすべての利用可能な承諾書(またはその構成要素)が代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないであろう。 |
疑問を生じないように、基準が定期金利である場合、任意の基準について、基準の各時点で利用可能な基本期間(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した開示または開示された資料がなされている場合、基準は、“基準変換イベント”が発生したとみなされる。
基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。
“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あれば)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と5.7節のいずれかのTCF融資文書に従って当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコルでのすべての目的への置き換えを終了したときと5.7節のいずれかのTCF融資文書に従って当時の基準を置き換えたときである.
“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。実益所有権条例31 C.F.R.，1010.230節。“帳簿管理人”とは、三菱UFG銀行株式会社を指し、その個人としてではなく、以下の帳簿管理人とする。“借り手”は、前書きにこの用語を付与する意味を有する。“借り手前払い証明書”とは、第7.2(C)節に従って借主者の許可官が交付した証明書を意味し、主に添付ファイルKの形態で提供される。
“借り手期限変換証明書”とは、借り手の許可官が期限転換日について作成した基本的に添付ファイルM形式の証明書を意味する。
借入日“とは、高級貸手(または高級貸手を代表するTCF管理エージェント)が、2.3節および2.10節に従って借り手に資金を支払う日を意味する。
“借入金通知”とは、2.2節の規定に従って、添付ファイルD-1の形で提出された建築·定期ローンに関する各出願をいう。
カナダヒンダードマン“シリーズとは、(1)改正された”刑法“(カナダ)第II.1部分で定義された”テロ組織“、または(2)改正された”刑法“(カナダ)第II.1部分または改正された”刑法“(カナダ)第II.1部分または(X)改正された”犯罪所得(マネーロンダリング)およびテロ支援法“(Y)改正された”腐敗した外国人官僚の被害者に対する司法法令“(セルゲイ·マグニツキー法)、または(Z)改正された”特別経済措置法“(カナダ)、”国連法(カナダ)“による条例または命令、又は改正“外国腐敗官僚資産凍結法”(カナダ)は、いずれの場合も、本項(2)第2項によれば、その財産又は利益である者は、手形所持者が関連する金融取引を行うことを禁止又は促進することができる。
“資本改善完了日”とは、独立エンジニアがP 1債権者間代理人に書面で証明した資本改善が完了した日を意味する。
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(a) |
“現金持分融資”は、質人が“P 1持分出資協定”に基づいて下した承諾であり、借入者に余剰持分金額を超えない現金出資を直接又は間接的に提供することを指摘している(“P 1持分出資協定”参照)。 |
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(b) |
CERCLAは改正後の“総合環境反応，補償と責任法”(“米国連邦法典”第42編第9604節及びその後)とその下で発表された規則と条例をいう。 |
CFCO信託契約“は、担保と債権者との間の合意にこの用語を付与する意味を有する。
“法律変更”とは、(A)締め切り後に任意の法律、規則、指令、基準、決定または条例を通過または導入し、(B)締め切り後に解釈または管理を担当する任意の政府当局が、法律、規則、命令、基準、決定または条例の解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の高級貸手、その高級貸金人の任意の融資事務所またはその高級貸金人の持ち株会社(例えば、ある)が任意の書面請求、ガイドライン、決定または命令(法的効力があるか否かにかかわらず、法的効力を有していない場合)を遵守することを意味する。締め切り後にその解釈または管理を担当する任意の政府当局)。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、基準、要求および命令は、それに関連して、またはその実施中に発行され、(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって公布されたすべての要求、ルール、基準、要求および命令は、いずれの場合も、どの日に制定、通過、発行または実施されても、“法的変更”とみなされるべきである。
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(a) |
“制御権変更”とは、 |
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(b) |
期限転換日前に、発起人と承認者は共に直接または間接的に借り手の議決権と経済持分および質を出した人の議決権総額の50%以上を保有できなかった |
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(c) |
期限転換日までに、保証人は直接または間接的に合法的、実益的に借り手の15%以上の議決権権益と経済株式を保有することができなかった |
保証人、任意の承認所有者、任意の合資格公衆会社、任意の合資格投資実体、任意の合資格購入投資家、および任意の合資格エネルギー会社は、期限転換日およびその後、借主の50%を超える議決権権益および経済権益を直接または間接的に合法的または間接的に保有することができなかった
いつでも、質の高い人は借り手のすべての議決権権益と経済持分を合法的に、実益的に保有することができない
しかし、(A)、(B)および(C)条では、このパーセンテージを計算する際に、質人が通常のパートナーであり、契約、持分、または他の方法で当該エンティティの政策および管理層の方向を指導または誘導する権利があるエンティティの合法的および実益によって所有されている任意の持分を計上し、そのエンティティの主催者、任意の承認所有者、任意の合格投資エンティティ、任意の適格購入投資家または任意の合格エネルギー会社(場合によっては)が通常のパートナーであることを計上しなければならない。また、第(A)及び(C)項及び承認所有者の定義については、(X)“グローバルインフラ管理有限責任会社”とは、グローバルインフラ管理有限責任会社を指し、高級貸手のKYCの要求を満たす範囲内で、その関連エンティティ及びその付属会社を意味し、(I)“付属会社”とは、(A)グローバルインフラ管理有限責任会社又はその関連エンティティが管理又は提案する任意の個人、又は(B)グローバルインフラ管理会社が管理又は提案する任意の基金の任意の受託者、受託者又は代理有名人を意味する。および(Ii)“アドバイス”とは，その人の投資管理に関する実行意見を受け取ったことを意味し，(実際にそのアドバイスを実施する決定を行うことを除いて)実質的に関係者のファンドマネージャーが提供するサービスと同じ(Y)“Devonshire Investment Pte”である.LTD.“徳文郡投資個人有限会社という意味です。(Z)“MIC TI Holding Company 2 RSC Limited”は、MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、その関連エンティティおよびその共同経営会社を意味し、“共同会社”は、アブダビ首長国政府およびその直接的または間接的に制御される誰を意味する。
“変更書”とは，T 1/T 2 EPC契約で定義されている“変更書”またはEPC契約で定義されている“変更書”，または両者を兼ねていることを意味する.
“デッドライン”とは，本プロトコルにより，7.1節の前提条件が満たされたか棄却された日である.
“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。
“担保収益”の意味は、“担保と債権者間合意”にこの用語が与えられた意味と同じである。
“承諾料”とは，第4.13(A)節に規定する費用を意味する.
“承諾状”とは，借り手，高級貸金人，協調牽引手配人，簿記管理人，シンジケートエージェントとTCF管理エージェントの間のTCF承諾状であり，日付は2023年7月12日である.
“共同信託契約”は、“担保と債権者間合意”にこの用語を与える意味を持つ。
公共施設転貸“は、”定義プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。
“共通条項協定”とは、借り手であり、合意側である各高級担保債務保持者代表とP 1債権者間の代理人との間で2023年7月12日に署名されたいくつかの共通条項協定を意味する。
共同所有権会社“は、担保と債権者との間の合意にこの用語を付与する意味を有する。
“共同所有権保険証書”は、“担保と債権者間合意”にこの用語を付与する意味を有する。
“共同信託財産”とは、“信託公契”に規定されている“信託財産”をいう。
“通信”は，14.11(G)節でこのタームに与えられた意味を持つ.
適合変更“とは、毎日複合SOFRの使用または管理、または使用、管理、採用または実施に関する任意の基準代替、任意の技術、行政または操作変更(”基本金利“の定義、”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、金利および利息の支払いを決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知の変更を意味する。期間の適用性および長さ、5.5節の適用性および他の技術、行政または操作事項を振り返ると、TCF管理機関によって決定される(借り手との協議後に)そのようなレートの採用および実施を反映するのに適している場合、またはTCF管理機関が市場慣行とほぼ一致した方法で使用および管理することを可能にする(または、TCF行政機関が(借り手との協議後に)そのような市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、またはTCF行政機関がそのようなレートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、TCF管理エージェントで決定した他の管理方式(借り手と協議した後)は，本プロトコルや他のTCF融資ファイルの管理に合理的に必要である).
関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。
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(a) |
“同意”という言葉は、“担保と債権者間合意”にこの用語を付与する意味を有する。 |
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(b) |
同意合意“は、担保と債権者との間の合意にこの用語を付与する意味を有する。 |
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(c) |
“施工予算と進捗計画”とは、(A)添付ファイルO-1として添付されている予算であり、T 1基本完成、T 2基本完成、T 3がほぼ完成する日まで、すべてのP 1プロジェクトコスト予想支払いの時間と金額、および(B)添付ファイルO-2に添付されているスケジュールとして、プロジェクト開発の提案工事、調達、施工、テストマイルストーンが記載されており、各P 1 EPC契約に基づいて最終的に完了する予定日までのスケジュールが記載されている。予算およびスケジュールは、(I)借り手によって締め切りとして証明されたときに、その中に列挙された情報の最適な合理的な推定、(Ii)信用プロトコル取引文書の要求と一致し、(Iii)締め切り時に、上級融資者が独立エンジニアと協議した後に受け入れた形態および実質的な内容は、いずれの場合も、9.13(D)節で許可された任意の変更書を考慮するために、修正、補充、または他の修正を行うことができる。 |
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(d) |
“建設/定期融資”とは，2.1(A)節，2.2節，2.10節に基づいて発行される個々の融資である. |
“施工·定期融資利用可能期間”とは、決済日から、(A)期限転換日、(B)確定日及び(C)違約事件発生時及び継続期間工事終了·定期融資承諾日の中で最も早く発生するまでの期間をいう。
“建設/定期借款”とは、第2.3節および第2.10節のいずれかの日に借主に発行される各建設/定期借款を、高級貸金者(または彼らを代表するTCF行政代理)を意味する。
“建設/定期融資承諾”とは、各高級貸手について、別表2の“建設/定期融資承諾”の欄に、高級貸手名に対向する場所で行われる建築/定期融資を提供する承諾を意味し、または高級貸手が1つ以上の貸手譲渡協定を締結している場合、第2.10(D)節に従ってTCF行政エージェントによって保存されている登録簿において、高級貸手名に対向するところに記載されている高級貸主の建設/定期融資承諾は、第2.4節に従って減少させることができる。
任意の高級融資者にとって、“建設/定期融資約束パーセンテージ”とは、その高級融資者の当時の建設/定期融資約束が総建設/定期融資約束のパーセンテージを占めることを意味する。
“建築/定期ローン延期申請”は、2.11(A)節でこの用語を付与する意味を有する。
“施工/定期ローン手形”とは、借り手の本票を指し、基本的には、借り手が高級貸手の任意の工事/定期融資の譲渡のために発行される任意の本票を含む、借入者の認可官によって各高級貸手を受益者として正式に署名および交付されるものであり、借り手が高級貸手の任意の施工/定期融資の譲渡のために発行される任意の本券を含み、これらのチケットは、時々修正、再説明、補充、または他の方法で修正される可能性がある。
“建設/定期融資部分A承諾”とは、各高級貸手について、別表2の“建設/定期融資部分A承諾”の欄に、A期融資を構成する建設/定期融資への約束を、第2.10(D)節に従ってTCF行政エージェントによって保存されている登録簿において、高級貸手の名称に対向するところに列挙すること、または高級貸手が高級貸手としての建築/定期融資A部分承諾を列挙することを意味し、第2.4節に従って減少させることができる。
“建設/定期融資部分Aパーセント”は、任意の高級融資者にとって、その高級融資者の当時の建設/定期融資部分A約束が総建設/定期融資部分Aコミットメントのパーセンテージを占めることを意味する。
“建設/定期融資部分パーセント”とは、任意の高級融資者および任意の時間の任意の部分について、その部分の建設/定期融資約束に対して、その部分に関する建設/定期融資部分コミットメント総額のパーセンテージを構成することを意味する。
“係争”または“係争”とは、誰にとっても、任意の政府当局が税収またはERISAまたは任意の機械師の留置権義務に従ってその人の財産に徴収する任意の税金または任意の留置権(または関連する労働、材料、用品またはサービスの基本的なクレーム)(各“主題請求”)を意味し、善意で追求された当該対象物クレームの全部または一部の金額、有効性または適用性の競争であり、適切な法律、行政、または他の手続きによって勤勉に行われ、公認会計基準に従って任意のそのような対象物クレームについて適切な準備金が確立されている限り、適切な準備金が確立される。
“又はある事項”とは、工事予算及び進捗計画において“又はある事項”として決定されたドル金額を意味し、借り手が合理的かつ必要に応じて発生した非明細項目又は建設予算及び進捗明細書中の明細項目金額(項目として又はある項目を除く)を超えるP 1項目費用を支払うためのものである。
“契約予想CCFADS”とは、任意の期間において、(A)借主がその期間中に契約収入から得られると予想される現金流量に等しいことを意味する
減号
(B)借入者は、第3.2(C)(I)及び3.2(C)(Ii)条に基づいて、その期間内に支払うと予想される全ての額(
P 1収入口座
本項(B)項の金額は、(I)液化天然ガスの廃止に関連し、(Ii)は、P 1プロジェクトコストEPC CAPEX(定義プロトコルにおける定義)またはRCI所有者コスト(定義プロトコルにおける定義)であり、それぞれの場合、債務または持分出資の程度を限度とする。
“契約収入”とは、任意の期間において、借り手が条件付き引受合意に基づいてその期間に受信されると予想されるキャッシュフローを意味し、このキャッシュフローは、当時有効な条件付き引受プロトコルの下で液化天然ガスが解除されていない場合にのみ支払われる価格を反映する。
“制御された付属会社”とは、任意の指定者の場合、会社、共同企業、共同企業、有限責任会社または他の者を意味し、その者は、一般的な投票権または選挙または委任役員、マネージャーまたは他の管理機関の一般的な投票権または権力の大部分(発生または事項のためにそのような権力または許可を有する持分を除く)の大部分を有する場合には、その指定された者によって実益が所有されるか、またはその管理層が直接または間接的に制御されるか、または同時に指定された者によって制御されることを意味する。
“協調牽引手配人”系とは、三菱UFG銀行株式有限公司を指し、その個人としてではなく、本契約項の下の協調先頭手配人である。
“コーディネーター付属会社”の意味は，“定義プロトコル”にこのような用語を与える意味と同じである.
“信用協定債務準備額”とは、期限転換日以降の任意の日まで、借り手が合理的に予測した当該日から次の2四半期までの支払日が本契約項の下の建築/定期ローンについて債務超過予想に必要な金額を支払うとともに、利息の面を考慮して、今後6ヶ月間の建築/定期ローンの元金総額が発生する利息である。ただし、債務超過定義第(C)項に規定する金額を計算する際には、高級担保債務のいずれかの最終バルーン支払い又は弾丸式満期日は考慮すべきではなく、当該バルーン支払い又は弾丸式満期日までの前四半期支払日の同値元金のみを考慮しなければならない。
クレジットプロトコル指定引受プロトコル“とは、任意の決定日において、借り手が第8.5(A)節で指定された各合格引受プロトコルをいう。
“信用協定弁済日”とは、次の日付を意味する
P 1担保エージェント、TCF行政エージェント、および高級貸金者は、TCF融資ファイル項目の下でP 1担保エージェント、TCF行政エージェントおよび高級融資者のすべての債務および他のすべての金額の全額現金支払いを受けなければならない(その条項に従って存続し、適用されるクレジット協議高級保証者がそれについてクレームを出していない債務を除く)
建築/定期ローンの約束は終了、満期、またはゼロドルに削減されなければならない。
“与信プロトコル遺棄事件”とは、次のような場合の1つである
開発プロジェクトに関連するすべてまたは重要な部分活動を放棄、一時停止または停止することは、連続60日間を超える(借り手が開発プロジェクトの再起動を試みる不可抗力を除く)。しかし、上記のように、放棄、一時停止または停止が借り手に正式に開示されていない場合、その意向は、以下の(B)項に記載されているように、当該放棄、一時停止または停止は発生していないものとし、P 1債権者間代理人が借り手に通知を出してから45日以内に、商業的に合理的になると、借り手は建設または運営を再開することを示す証明書の交付を要求しなければならないが、借り手はまだその証明書を交付していないか、またはその証明書が交付されている場合、借主はP 1債権者間の代理人からの通知を受けてから90日以内にこれらの活動を再開しない
借り手は、任意の理由で開発プロジェクトを放棄、無期限延期、または一時停止する決定を正式に発表した
借り手が捨てたどんな列車でも
借り手は、任意の書類をFERCに提出し、その意図または許可を要求し、任意の理由でリオグランド融資機構を放棄することを通知しなければならない。
クレジットプロトコル補償者“は、14.8(A)節でこの用語を付与する意味を有する。
クレジットプロトコル情報“は、14.17節でこの用語を付与する意味を有する。“信用協定満期日”とは、締め切りの7周年の日を指す。“信用協定によって許可された負債”とは、高級保証ヘッジ協定の下のすべての債務を含む高級保証債務および他のすべての高級担保債務重要なプロジェクト文書で明確に考慮されている債務
通常の業務過程で発生する範囲内で、知的財産権または設備の購入に資金を提供することができるかもしれないが、条件は、(1)このような債務が保証されている場合、融資された設備または知的財産権の留置権によってしか保証できないこと、(2)このような債務の元本総額および資本化部分はいつでも1億ドルを超えないことである
準用二次債務
通常の業務中に生成される貿易または他の同様の債務は、(I)期限が90日以下であるか、または(Ii)善意に基づいて適切な手続きによって抗弁する
通常の業務中に生成されたまたは負債であって、通常の業務中に貨物、サービス、用品または商品の購入または販売、通常の業務中に受信された譲渡可能な手形の裏書き、および任意のクレジット協定取引伝票に従って提供される賠償を含む負債
借り手の他の許容される制限の下でのいかなる義務も；
債務を構成する範囲内で、通常の業務中または通常の業務中に他の現金管理サービスを提供する際に資金不足が生じる銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務を構成する
債務、履行保証金義務、入札保証金義務、上訴保証金義務、保証保証義務、賠償義務、保険料支払い義務、納入又は輸送協定に記載されている自己負担義務及び正常業務過程で発生する類似義務を構成する
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(a) |
銀行が正常な業務過程で達成した引受為替手形、信用状、倉庫証券または類似融資に関連する債務； |
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(b) |
純額決済サービス、貸越保護、およびその他の預金口座に関する負債 |
保険計画に要求される将来の保険料の支払い義務に関する債務(I)このような債務が発生してから3年以内、または(Ii)通常業務中のレオグランデ施設の運営および業務に一致する習慣金額；
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(a) |
1億ドル以下の無担保債務は、許可された資本改善を支援する |
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(b) |
損失が発生した後、プロジェクトを再開するための資金のための、損失または引継ぎ事件の後にプロジェクトを再開するための元金総額が250，000，000ドル以下の債務 |
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(c) |
元金総額が1億ドル以下の他の無担保債務。 |
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(d) |
クレジット協定予想DSCR“とは、適用期間中の(A)契約予想CFADSと(B)債務超過((I)運営資金債務元金と満期日に対応する高度担保債務元金、(Ii)承諾料、フロントエンド料および前払い費用を含み、遅い場合には、高度担保債務の収益から支払う)の比率、(Iii)LCコスト、(Iv)高度担保債務および高度保証IRヘッジプロトコル項下の優先保証債務の利息を意味する。いずれの場合も、建築/定期融資利用可能期間終了前に支払うことが予想される：(V)高度担保ヘッジプロトコルによる金利に触れない金額、(Vi)第(Iv)項の金額を繰り返さない場合、(Vi)高度担保ヘッジプロトコル下のP 1ヘッジ終了金額)、および(Vii)第9.4(C)(I)(B)節に記載された条件を満たす目的、および(Vii)9.4(C)(I)(B)節に記載された条件を満たす目的、およびその期間に適用されるリセットに適用される債務に関連するコスト)である。 |
“信用協議高級保証者”とは、高級貸金人、TCF管理エージェント、P 1担保エージェント及びそのそれぞれの相続人と譲渡が許可された人であり、いずれの場合も、本プロトコルと施工/定期ローンと関係がある。
クレジット協定補充数“とは、いつでも、(A)リオグランデ施設液化天然ガスの年間生産量に占める借り手のシェアと(B)基礎約束数との間の正の差額を意味する。
クレジットプロトコル取引ファイル“は、総称して、TCFファイナンスファイル(本プロトコルで定義されるように)および材料プロジェクトファイルと呼ばれる。
“毎日複合ソフィル”
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(a) |
いずれかの日(“SOFR Rate Day”)において、年利率が(A)日(当該日、“SOFR決定日”)に等しいSOFR、すなわち(I)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、SOFR為替レート日の5(5)日前の米国政府証券営業日、または(Ii)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合は、当該SOFRレート日直前の米国政府証券営業日であり、それぞれの場合において、したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で発行され、(B)発言権が発行される。もし午後5時前に(ニューヨーク時間)2日(2日) |
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(b) |
発送する |
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(c) |
)任意のSOFR決定日に続く米国政府証券営業日であり、SOFR決定日に関するSOFRはSOFR管理人のウェブサイトではまだ公表されておらず、毎日複合SOFRに関する基準交換日が発生していない場合、SOFR確定日のSOFRは、SOFR管理人ウェブサイト上でSOFRを公表する最初の米国政府証券営業日のSOFRと同じであるが、この文から決定された任意のSOFRが毎日複合SOFRを計算するために使用される時間は、連続する3つの連続するSOFR日を超えてはならない。SOFR変更による毎日複合SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。 |
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(d) |
“確定日”とは、2030年2月7日を意味する。条件は、(A)1つまたは複数の不可抗力イベントが、P 1列車施設またはP 1公共施設の建設に干渉する場合、またはその日前にP 1列車施設およびP 1公共施設の基本的な完成を達成する能力に借り手が影響を与える場合、決定された日は、イベントまたはこれらの不可抗力イベントのように、P 1列車施設およびP 1公共施設の実質的な完成を遅らせる(365日以下)、および(B)2030年2月7日または前に、借り手がTCF管理エージェントに証明する(独立エンジニアが合理的に書面でこの証明に同意する)：(I)期限転換日にしか満たされない条件を除いて、期限転換日の唯一の残りの条件は、貸手の信頼性テストおよびLRT証明書の交付を完了することであり、(Ii)貸主の信頼性テストが本プロトコルで規定される手順に従って開始され、2030年5月7日までに完了することが合理的に予想される場合、“決定日”とは、2030年5月7日を意味する。 |
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(e) |
“債務基金関連会社”とは、借り手またはRG融資実体以外の担保者を除く任意の他の関連会社を指し、それぞれの場合、 |
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(f) |
善意の |
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(g) |
債務基金または通常の過程で商業融資、債券、および同様の信用延長に従事する投資ツールは、株式投資を行うために組織されたものではなく、(A)任意のこのような債務基金関連会社と適用持分所有者およびそれらのいずれかが主に上述した投資活動に従事しているわけではない適用持分所有者との間に慣用的な情報障害が存在し、(B)そのマネージャーは、その投資家に対して受託責任を有し、適用持分所有者および適用持分所有者の任意の関連会社から独立しており、彼らの職責を除いて、及び(C)は主に商業ローン、債券及び類似信用延伸に投資する権益所有者及び任意の権益所有者によって管理又は意見を提供する投資ツールに主に従事しているのではなく、直接又は間接的に当該等の実体のために投資決定を行うものではない。 |
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(h) |
“債務者救済法”には、“担保と債権者間合意”にこの用語が与えられているという意味がある。 |
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(i) |
“債務者救済計画”とは、任意の債務者救済法に基づく再編計画又は清算計画をいう。 |
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(j) |
“違約”とは、通知、時間の経過、または声明または決定(またはそれらの任意の組み合わせ)を行う際に、違約イベントとなるイベントまたは条件を意味する。 |
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(k) |
“違約率”とは(判決前と判決後)(A)期限超過元金に等しい金利，すなわち適用される金利のことである |
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(l) |
追加する |
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(m) |
毎年… |
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(n) |
および(B)任意の他の超過金額(超過利息を含む)については、超過利息または費用は、基本金利ローンの金利に適用される |
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(o) |
追加する |
年2.00分の利息です。
“違約貸金人”とは、(A)違約(I)任意の施工/定期融資に資金を提供する義務または第2.1条に規定する義務を履行できなかった高級貸金者を意味し、(X)このような違約または違約がもはや継続されないか、または違約または違約の2営業日以内に救済されない限り、または(Y)高級貸手がTCF行政エージェントおよび借り手に書面で通知することを意味し、この違約は、当該高級貸手が融資を満たしていないと判断した1つまたは複数の前提条件(各前提条件および任意の適用される違約は、書面で明確に指摘されなければならない)。または(Ii)満期日から2営業日以内に、TCF管理エージェントまたは任意の他の高級融資者に、本契約の下で支払うことを要求する任意の他の金額を支払い、(B)借り手、TCF管理エージェントが第2.1条に規定する義務を履行しようとしないことを通知したか、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本協定項下の建設/定期融資に資金を提供する義務に関連しない限り、この立場は、当該上級貸手が融資を決定する前提条件(この条件は前例であり、いかなる適用の違約も伴う。(C)TCF管理エージェントが書面で請求してから3営業日以内に、借り手がTCF管理エージェントおよび借り手に書面で確認できなかった場合、本条項に規定されている予期される資金義務を履行することを前提とする(TCF管理エージェントおよび借り手のこのような書面確認を受けた後、当該高級融資者はもはや違約貸金者ではないことを前提とする)、または(D)所有または所有または間接親会社であり、当該親会社は(X)任意の破産法または任意の適用可能な連邦となっている。債務者の破産、破産、再編または他の救済に関連する州または他の法規または法律、または(Y)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州、連邦または国家規制機関、または(Z)自己救済行動の標的となっている連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州、連邦または国家規制機関を含む、債権者またはその業務または資産の再編成または清算を担当する類似者の利益を指定している。しかし、疑問を免れるために、高級貸金人は、(I)政府当局が当該高級貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の株式権を所有又は取得することによって違約貸金者になってはならない、又は(Ii)債務返済能力のある者に属する場合は、債務返済能力のある者に属する場合、政府当局は、自国の司法の管轄により監督されている国の法律に基づいて、管理人、保護者、保管人又は他の類似の役人を慎重に委任することができるが、政府がいかなる場合においてもこの委任を公開開示してはならない場合は、純粋にこれにより違約貸金者となってはならない。この訴訟が、米国内の裁判所の管轄を受けないように、またはその資産の判決または差し押さえ命令の実行を免れるか、または高級貸手(または政府当局)に拒否、拒否、否定、または否定または否定することを可能にする、または高級貸手(または政府当局)に免除権を提供しない場合、または高級融資者と締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または否定する。TCF行政エージェントは、上記のいずれか1つまたは複数の条項に基づいて行われた高級貸手が違約貸主であることに関する任意の決定であり、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があるべきであり、高級貸手は、決定に関する書面通知を借り手および各高級貸手に送達した後、違約貸手とみなされるべきである。
“遅延違約金”の意味は、“P 1アカウントプロトコル”に付与された用語と同じ意味である。
“代表”という語の意味は，“定義プロトコル”にその用語が与えられた意味と同じである.
“納入済み”とは、“コスト、保険および運賃”、“コストと運賃”、“納品済み”、“埠頭での引渡し”または借り手が、関連購入契約の条項に基づいて、液化天然ガスをリオグランド施設以外の納品点に輸送する販売済み液化天然ガスの数量を担当することを意味する。“直接運用コスト”は、“定義プロトコル”にこの用語を与える意味を有する。支払い裏書き“とは、TCF管理エージェント(A)が合理的に受け入れ、共同所有権政策が発効した日(または共同所有権政策の前回裏書き(S)の日である場合)、共同所有権政策が発効した日(または共同所有権政策が前回裏書き(S)になった日まで)の共通所有権ポリシーの裏書き(S)(日付から支払い裏書きに含まれるすべてのP 1担保財産の最初の検索日まで)を意味する。適用されるP 1担保財産の所有権状態には何の変化もない(留置権を構成する事項を除く)、または(I)P 1担保代理(P 1債権者間代理の指示に従って行動する)または(Ii)本協定項下のSSD弁済日の前に、(B)共同所有権政策の下で当時存在する保証金額を説明し、(C)テキサス州法規が許可する範囲内で共同所有権政策及び裏書きを更新する日。“不適格機関”とは、(A)締め切りまでの借り手が別表14.4(J)に記載されているいずれかを意味し、借り手は、任意の貸手、Global Infrastructure Management、LLC、ダダールおよびそれらのそれぞれの子会社の任意の競争相手、およびその競争相手の関連会社、または(B)(A)項に記載されたエンティティの任意の明確に識別可能な関連会社(その名前または借り手のみに基づいてTCF管理エージェントに指定された)を増加させるために、3営業日の事前書面通知によって時々更新されることを意味する。しかし、いずれの場合も、“不適格機関”は、本合意別表14.4(J)“Aグループ”のタイトルに含まれていない任意のエンティティの“不適格機関債務基金連合会社”を含むべきではなく、さらに、借り手は、締め切り後の各例年、付表14.4(J)の下の“Aグループ”に2つ以上の追加エンティティ名を追加してはならない。また、“不適格機関”の任意の指定は、任意の当時の高級貸手または本協定に従って本協定に従って任意の建設/定期融資の譲渡または参加権益を獲得した任意のエンティティに遡ることができない。
“失格された機関債務基金関連会社”とは、通常の過程で商業融資、債券および同様の信用延長の作成、購入、保有、または他の方法で投資する真の債務基金または投資ツールを意味し、株式投資を行うために組織されたものではなく、(A)任意の失格された機関債務基金関連会社と、適用された失格された機関、および上記投資活動に主に従事しない適用された失格された機関のいずれかの関連会社との間に常習的な情報障壁が存在する。(B)その管理人は、その投資家に対して信頼される責任を負い、適用される資格を取り消された機関及びその任意の共同機関の責任から独立し、適用された失格された機関及びその任意の共同機関に対する責任を除いて、(C)資格を取り消された機関及び当該失格された機関によって管理又は意見を提供する投資ツール、例えば、通常の過程で主に行われ、購入、保有又はその他の方法で商業ローン、債券及び同様の信用延長に投資するわけではない場合、直接又は間接的に当該エンティティの投資決定を行うことはない。
流通保証“とは、第9.10(A)(Ii)節に基づいて、受け入れ可能な分譲保証人がP 1担保代理が高級貸手とTCF高級貸主に提供する無条件保証を意味し、その形態と実質はいずれもTCF行政エージェントを満足させる。“流通信用状”は、条件に適合する信用状発行者によって発行された第9.10(A)(Ii)節に関連する取消不能バックアップ信用状であって、(A)発行日後364日よりも早くない満期日を含み、(B)P 1担保代理人が第4.10(I)節で許可された場合に、前記全額のお金として最大抽出され、(C)高級貸金者およびCD高級貸主を代表するP 1担保代理人の利益であり、(D)その形態および実質的に合理的にTCF管理エージェントを満足させる。“米国エネルギー省輸出許可”シリーズとは、(A)米国エネルギー省/FEが2016年8月17日にその第3869号命令で発表した、自由貿易協定国に液化天然ガスを輸出する長期多契約ライセンスを付与する命令と、(B)米国エネルギー省/米国エネルギー省が2020年2月10日にその第4492号命令で発表した非自由貿易協定国に液化天然ガスを輸出する長期多契約ライセンスを付与する意見と命令とを指し、2020年10月21日に発表された米国エネルギー省/英国エネルギー省第4492-A号命令の期間を延長するように改正されている。
“エネルギー省/エネルギー省”とは、米国エネルギー省、化石エネルギー事務室、または後に化石エネルギー·炭素管理事務室と改称することを意味する。
“DQリスト”は，14.4(J)(Iv)節でこのタームに与えられた意味を持つ.
DSRAバックログ“は、”P 1アカウントプロトコル“にこの用語が与えられる意味を有する。
“地役権”とは、開発プロジェクトに必要な地権、一部の地権、二次地権、賃貸地役権、許可証、通行権、付加回線協定、土地使用及び水域横断許可証、地役権又は許可証その他の許可を意味する。“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する。 2.00% “欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。“合格譲受人”とは、(A)任意の高級貸手、(B)任意の高級貸金人の関連会社、(C)ダールホールディングス、(D)任意の投資級承認基金、および(E)TCF管理代理によって承認された任意の他の人(自然人を除く)(それぞれの場合、無理な抑留、追加条件、またはこのような承認を延期してはならず、第14.4(F)条のいずれの譲渡にもこのような承認を必要としない)を意味し、違約事件が当時継続していない限り、借り手および道ダルホールディングス(無理に抑留してはならない)の同意の下で、条件付きまたは遅延された)；しかし、借り手およびダールホールディングス会社は、借り手およびダールホールディングスが提案譲渡通知を受けてから5営業日以内にTCF管理エージェントに書面通知を出して反対する限り、同意したとみなされなければならない。また、上記の規定があるにもかかわらず、合格譲受人は、(X)いかなる違約融資者、融資先、または上記のいずれかの機関の付属会社または制御子会社を含んではならないが、任意の関連貸主または道ダルホールディングス会社または(Y)任意の資格を取り消された機関は除外される。“環境·社会行動計画”とは，第7.1(F)(Vi)節に提出された環境コンサルタント報告書に添付されている環境·社会行動計画，および借り手がTCF融資文書の要求または随時の更新を許可することを意味する。
“環境及び社会的事象”とは、プロジェクトの建設又は運営により発生した重大かつ深刻な事件又は事故を意味し、(A)環境法は、借り手に緊急又は即時救済行動を要求し、(B)以下の影響を有する：(I)死亡、重大な健康障害又は重大な健康被害、(Ii)環境への重大な不利益及び持続的損害、又は(Iii)文化的又は宗教的意義を有する場所又は物体の物質的破壊。
“赤道原則”とは、各金融機関が2020年7月に採択した“赤道原則EP 4--プロジェクト環境と社会リスクを確定·評価·管理する金融業界基準”という原則で、2020年10月1日から発効する。
株式信用サポート“は、P 1持分出資契約においてこのような用語を付与する意味を有する。
“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。
ERISA関連側“は、以下のいずれかの組織グループのメンバーに属する任意の会社または業界または企業を意味する：(A)借主がそのメンバーの”規則“第414(B)節または414(C)節に記載された任意の会社または業界または企業、(B)”ERISA“第302(B)節および”規則“第412(B)節に規定される潜在的責任の目的、および”ERISA“第303(K)節および”規則“第430(K)節に従って設定された留置権であり、借り手は”規則“414(M)または414(O)節に記載された留置権である。
“ERISAイベント”とは、
ERISA第4043条またはその発表された計画に関する規定に従って定義されているが、PBGC条例第27、.28、.29または.31項の現行規定に従って30日間の通知期間が免除されているイベントを除く“報告可能事象”のいずれか；
いかなる計画も放棄するか否かにかかわらず、“規則”第412条または第430条またはERISA第302条または第303条の最低資金要件を満たすことができなかった
規則第412(C)条またはERISA第303条に従って任意の計画の免除を申請する最低資金調達基準；
借り手またはその任意のERISA関連会社は、任意の計画を終了するために、ERISA第4章に従って責任を負う
計画終了の意向通知を提出するか、またはERISA第4041条に従って計画改正を終了とみなす
PBGCが計画を終了するか、または受託者を指定して任意の計画を管理する訴訟を提起する
借り手又はその任意のERISA関連会社は、ERISA第4062(E)条に規定するマルチ雇用主計画又はERISA第4062条に規定する計画下の業務を終了又は停止する場合には、ERISA第4064条に定義される“主雇用主”である計画年度内に、多雇用主計画(ERISA第4064節の意味による)から脱退する
借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の多雇用主計画から脱退または部分的に脱退するために負う任意の責任；
“規則”第430節またはERISA 303節に示される任意の“リスクにある”状態を取得する計画；
借り手または任意のERISA関連会社は、任意の通知を受けるか、または任意の多雇用主が、借り手または任意のERISA関連会社から抽出責任の適用に関する任意の通知を受け取ることを計画しているか、または“ERISA規則”または第4章の意味で破産または破産または危機的、危険または危機的および衰退状態にあるか、または予測されていることを決定する
借り手または任意のERISA関連会社は、満期時にPBGC、ERISA第4章または“規則”に従って確立された任意の計画または信託に対して責任を負った任意のお金を支払うことができなかった
“規則”第436条(F)に基づいて、その計画の安全保障を要求する計画修正案；
借り手またはその任意の制御された子会社が“規則”第4975条またはERISA第406条に示される法規、法規または行政声明の免除を受けない“取引禁止”に従事すること；または
従業員権益保護法または規則に基づいて、任意の計画または多雇用主計画に留置権を適用する。
“誤払い”は，13.12(A)節でこの用語に付与された意味を持つ.
“誤った借金譲渡”は，13.12(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.
“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，13.12(D)節でこのような用語を与える意味を持つ.
“誤返金不足”という語の意味は，13.12(D)節で与えた意味と同じである.
“誤払い代位権”は、13.12(F)節でこの用語に付与された意味を有する。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
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(a) |
“違約事件”とは、第11条又は第7条( |
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(b) |
違約事件 |
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(c) |
共通条項協定)。 |
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(d) |
税を含まない“とは、TCF行政エージェント、任意の高級融資者、または任意のTCF融資文書に従って借り手が負担する他の義務または任意のTCF融資文書に従って借り手が負担する義務のために支払われるお金を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利得税に対して徴収または測定される税金であり、それぞれの場合、(I)その人は、以下の法律またはその主要事務所または(高級融資者の場合)その融資事務所に位置するので、このような税金(またはその任意の政治的区画)または(Ii)他の関連税の管轄権を徴収し、(B)高級貸金者については、次の日に有効な法律に従って、その人またはその口座に支払われる金額に対して徴収される任意の米国連邦源泉徴収税を意味する：(I)当該者がTCF融資文書において当該権益(借主が第5.4条に従って提出された譲渡請求を除く)を取得した日、または(Ii)当該人がその融資事務所を変更するが、それぞれの場合において、第5.6条によれば、このような税金は、この人が本協定締約国になる直前の譲渡者又はローン事務所を変更する直前のこの人に支払われなければならない。(C)この人が第5.6(G)条又は第5.6(H)条の税金を遵守できなかったこと、及び(D)FATCAに従って徴収された任意の源泉徴収に起因することができる。 |
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(e) |
“実行委員会”という言葉の意味は，“定義プロトコル”に与えられた意味と同じである. |
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(f) |
“既存建築/定期ローン”は、2.11(A)節でこの用語を付与する意味を有する。 |
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(g) |
出口管理者“は、”定義プロトコル“にそのような用語を付与する意味を有する。 |
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(h) |
輸出許可救済“は、8.5(B)(Ii)(A)節でこのような用語を付与する意味を有する。 |
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(i) |
“延期工事/定期融資”は，2.11(A)節でこの用語を与える意味を持つ. |
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(j) |
“拡張アドバンスト”は、2.11(B)節でこの用語を付与する意味を有する。 |
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(k) |
“延期修正案”は，2.11(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ. |
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(l) |
“延期選挙”は，2.11(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ. |
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(m) |
施設委員会“は、”定義プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。 |
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(n) |
施設独立エンジニア“は、”定義プロトコル“にこの用語を与える意味を有する。 |
FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改訂または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実施するこれらの章を意味する。
FATCA引き落とし“とは、FATCA要求に応じたTCF融資文書が支払いから差し引かれたり、差し引かれたりした金を意味する。
FATCA免税締約国“とは、任意のFATCA控除額を免除する権利がある締約国を意味する。
“連邦基金有効金利”とは、(A)ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)に基づいて計算された金利を意味し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利および(B)0%の大きな者として公表される。
費用“とは、4.13節のいずれかの高級貸手またはTCF行政代理人の口座に基づいて借り手が支払う諸費用を意味する。
FERC認可とは、2019年11月22日にCP 16-454番号の命令で最初に発行されたFERCによって最初に発行されたP 1列車施設および公共施設の立地、建設、および運営の許可を意味し、その後、再審査が却下され、ワシントン特別区巡回控訴裁判所に返送され、FERCが2020年および2021年に承認されたいくつかの設計修正、およびFERC命令によって、FERCによって時々修正、補足、明確化、再説明、再発行、または他の方法で修正することができる。
FERC命令“とは、2023年4月21日に米国コロンビア特区巡回控訴裁判所が以前のFERC許可を返送した後、FERCによって発行された命令を意味し、ファイル番号CP 16~454である。“最終完成”とは、T 1/T 2 EPC契約で定義された“最終完成”、あるいはT 3 EPC契約で定義された“最終完成”、あるいは両者を兼ねていることを意味する。“洪水防止証明書”は，8.17(D)(I)節でこの用語に付与された意味を持つ.
“洪水防止プロジェクト”は，8.17(A)(Iv)(A)節でこのタームに付与された意味を持つ。
“下限”とは、金利が0%に等しいことを意味する。
本プロトコルが別に定義されていない限り、“不可抗力”という言葉の意味は、限定購入プロトコルに付与された用語の意味と同じである。
“外国の貸手”とは、米国人ではないいかなる高級貸手を意味する。
“資金不足債務”とは、以下の条件を満たす補充債務を意味する
2.6節で規定する条件(
債務を補充する
)共通条項協定、
第9.4(F)節に規定する条件(第9.4(F)(Ii)節を除く)、及び
以下の条件を備える
このような資金不足債務の元本は、(A)(1)期限転換日又は許可資本改善プロジェクト(場合によっては)完了日前に発生した場合、P 1プロジェクトコスト総額の75%の金額に相当し、(2)期限転換日又は適用される資本改善プロジェクト完了日(場合により定める)又は後に発生した場合、P 1プロジェクトコスト融資のための資金不足債務を超えない。建築/定期融資項目のすべての資金または無資金の承諾、これらの資金または無資金の承諾の代わりに生じる任意の代替債務、ならびにP 1プロジェクトコストに融資する任意の他の資金不足債務、期限転換日を超えないP 1プロジェクト総コストの75%、または(Y)許可資本改善のために生じる資金不足債務が、許可資本改善のために資金を提供するすべての資金不足債務と共に、許可資本改善完了時の許可資本改善総コストの75%を超えない
追加する
(B)このような資金不足債務の手配、発行、および招くことに関連するすべての保険料、費用、コスト、支出および準備金(そのような資金不足債務の発生に起因するDSRA備蓄額の任意の増分増加を含む)
追加する
(C)1つまたは複数の高度保証IRヘッジ契約の任意の部分について終了した1つまたは複数の高度保証IRヘッジ契約の任意の部分について、発生した日に、借り手の満期および対応するP 1 IRヘッジ終了金額の105%を合理的に予測する
(Ii)
当該等の資金不足債務は、期限転換日又は当該等の許可資本改善工程(適用に応じて決定される)の完了日の2周年前に発生する
(Iii)
いかなる資金不足債務を発生させると同時に、借り手はこのような資金不足債務収益の一部を使用して、このような資金不足債務の発生によって発生した任意の準備金(DSRA備蓄額の任意の増分増加を含む)に資金を提供しなければならない。
“Gura”は，6.16(D)節でこのようなタームを与える意味を持つ.
“歴史DSCR”とは、各財政四半期終了時(以下の本で制限される)：(A)前4四半期の歴史CFSと(B)債務超過総額(含まない：(1)CD循環ローンおよび運転資金債務の元金と、その満期日に対応する任意の高級担保債務の元金、(2)プロジェクト完了日までに支払われる承諾費、フロントエンド料および前払い費用、または(遅い場合、優先保証債務の収益から支払う)の比率、(3)LCコスト、(Iv)高度保証IRヘッジプロトコル項の高級保証債務および高級保証債務の利息は、プロジェクト完了日前に支払い、(V)高度保証ヘッジプロトコルの下の非金利の対応金、および(Vi)第(V)項が重複しない場合、最初の4つの財政四半期内に支払われたまたは対応した高度保証ヘッジプロトコル下のP 1ヘッジ終了金額；しかし，初回元金支払日1周年前に行われた任意の歴史的DSCR計算では，初期元金支払日から過去の財政四半期数をもとにする。
“イギリス財務省”とは、連合王国の経済·財務省を指す。
“IE確認証明書”は、第9.13(D)節に規定する変更書または支払いについて、当該変更書または支払いが発効した後、当該変更書または支払いがP 1プロジェクトコストがその時点でP 1プロジェクトコストを支払うために使用可能な資金を超えないことを確認する独立エンジニアの証明書を意味し、またはP 1プロジェクトコストが満了し、支払うべきときに取得可能な資金を合理的に予想する。
“違法通知”は5.1節で規定した意味を持つ.
保証税“とは、(A)任意のTCF融資文書に規定されている義務のために借り手が支払った任意の金に対して徴収される税を意味するが、税は含まれていないが、(B)第(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税をいう。
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(a) |
“独立エンジニア上級証明書”とは、7.2(B)節に基づいて交付された独立エンジニア許可者の証明書を意味し、主に添付ファイルJの形態で交付される。独立エンジニア任期変換証明書“とは、主に、期限転換日について独立エンジニアの許可者によって添付ファイルLの形態で発行された証明書を意味する。“初期犯”とは、 |
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(b) |
中国ガス宏達エネルギー貿易有限公司 |
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(c) |
Engie S.A.； |
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(i) |
新奥液化天然ガス(シンガポール)プライベート有限公司有限会社エクソンモービルアジア太平洋個人有限会社。有限会社Galp Trading S.A広東エネルギーグループ天然ガス有限公司広東エネルギー集団有限公司 |
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伊藤忠商事 |
シェルNA LNG LLC；および |
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ダールエネルギー天然ガスと電力会社は |
“保険コンサルタント締切証明書”とは、保険コンサルタントの許可者が締め切りについて発行する基本的に添付ファイルI形式の証明書を意味する。 |
“保険コンサルタント期限転換証明書”とは、保険コンサルタントの許可者が期限転換日について発行する基本的に添付ファイルN形式の証明書を意味する。
“利息選択要求”とは、借り手が4.5節で提出した転換または建設/定期ローン借入金の継続要求を意味し、この要求は、TCF管理エージェントMy Approveの形式を採用すべきである。
“利子付日”は，4.3(A)節でこのタームに付与された意味を持つ.
“国際液化天然ガスタンカー標準”は“定義協定”にこの用語を与える意味を持つ。
“国際液化天然ガス端末標準”は、“定義プロトコル”にこの用語を付与する意味を有する。
投資レベル“とは、(A)少なくとも2つの認可信用格付け機関がその人を格付けし、ムーディーズの”Baa 3“格付け、Sまたは恵誉の”bbb-“格付けに等しいか、または認可された信用格付け機関の比較可能な信用格付けを少なくとも2つ有するか、または(B)(X)ムーディーズの”baa 3“、Sまたはホイホマレの”bbb-“に等しいかそれ以上の格付け機関を少なくとも2つ有することを意味する。または認可された信用格付け機関は、比較可能な信用格付けを与え、(Y)その有形正味価は、(I)その適用された購入契約に従って購入を承諾した100万トン当たり2，000，000，000ドルおよび(Ii)7，000，000，000ドルを超え、両者は、より小さい者を基準とする。
“非自発的留置権”とは、任意の人の財産に対する任意の非自発的留置権を意味する
税金留置権は、任意の評価または他の政府料金を含む
技術者や資材工の留置権
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(a) |
法律施行により生じた誰かの財産又は資産の留置権 |
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(b) |
任意の財産の欠陥、欠陥、地権、通行権、制限、違反、財産権負担および所有権の曖昧さ； |
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(c) |
支払い判決の留置権を保証する。 |
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(d) |
KYC要件とは、上級貸主が適用される“お客様を理解する”および反テロおよびマネーロンダリング法(愛国者法案を含む)の下で一貫して適用される“お客様を知る”要件を意味する。 |
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(e) |
“Landcoフィールドレンタル”は、“定義プロトコル”にこの用語を付与する意味を有する。 |
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(f) |
任意のグループの信用プロトコルが引受プロトコルを指定する場合、“最新の限定条項”は信用プロトコルが引受プロトコルを指定する限定条項であり、その納期が最も遅い。 |
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(g) |
“借人譲渡プロトコル”とは、基本的に添付ファイルF-1の形態の借家譲渡プロトコルを意味する。 |
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(h) |
貸手信頼性テスト“は、ライトレール証明書の交付によって証明される表P-1に記載された動作テストを意味する。 |
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(i) |
“留置権放棄”とは、以下のフォーマットの留置権と債権放棄宣言である：(A)P 1 EPC請負業者または任意のP 1主要EPC下請け業者またはP 1主要EPC下請け業者がP 1 EPC契約に従って交付したすべての仮保留権とクレーム放棄に関連する各P 1 EPC契約に適用される付表K-1~K-4；(B)P 1 EPC請負者または任意のP 1主要EPC下請け業者またはP 1主要EPC下請け業者がP 1 EPC契約に従って提出したすべての最終保留権とクレーム放棄関連の付表K-5~K-8(適用状況に応じて決定される)。 |
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(j) |
“液化所有者”とは、(A)借り手および(B)CFAAに従って列車施設を構成する資産の建設および所有を許可する任意の他の人を意味し、(Ii)後続の列車施設について施工コンサルタントサービス協定を締結し、(Iii)この協定に従ってRG施設協定に加入した。 |
液化天然ガス販売強制前払い“は、8.5(B)節でこの用語を付与する意味を有する。
液化天然ガス販売強制プリペイド事件“は、8.5(B)節でこの用語を付与する意味を有する。
“借入当事者”とは、借り手と質の高い人のこと。
“LRT証明書”は，総称して(I)列車施設ごとの実物完成証明書と独立エンジニア実物完成証明書確認，(Ii)運転完成証明書と独立エンジニア運営完成証明書確認，(Iii)環境と社会完成証明書，および(Vi)環境コンサルタント環境と社会完成証明書と呼ばれ，いずれの場合も基本的に添付ファイルP−3の形で提供される。
“重大資本改善”とは、CFAAに基づいて借り手がその分担のコストシェアが200，000，000ドル以上の資本改善を合理的に予想することを意味する。
重大な決定“は、RG融資プロトコルに従って、借主がこのような確認、同意または承認権利を有する範囲内の各確認、同意、または承認を意味する：
第6.1節に規定するいかなる事項を承認するか
所有者の決定
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(a) |
)CFAA； |
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(b) |
6.2節(承認) |
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(c) |
液化所有者の決定 |
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(d) |
)CFAA； |
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(e) |
同意は第22.2.1条(第22.1条)に基づいていない |
公共施設に影響を与える損失事件·修復計画
)CFAA；
(I)列車施設の継続または再開を延期することを選択したことを確認し、または(Ii)第22.3.1節(
列車施設に影響を与える損失事件
)CFAA；
第25.2条(定義プロトコルに定義されている)の下でのいかなる譲渡も承認(
許可的伝送
)CFAA；
任意のP 1主要EPCパケット事業者の選択またはオペレータが任意の主要パケット契約を実行することを承認すること；
第3.4(G)(Iv)条に基づいて列車施設又は公共施設に関連する主要液化プロジェクト(定義プロトコル)システムの初期起動プログラム(定義プロトコル)を承認する
テストと起動
P 1 CASA).
“一次下請け契約”は、“定義プロトコル”にこの用語を付与する意味を有する。
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(a) |
“影響を受けた多数の貸手”とは、提案された改正、免除、同意、または終了について、14.1節の条項によれば、影響を受けたすべての影響を受けた貸手の同意が必要であり、高級貸手は、少なくとも(A)これらの影響を受けた高級貸手が支払わなかった建設/定期融資約束総額の50.00%を保有することを意味する追加する(B)これらの影響を受けた優先融資者が当時返済していなかった構造/定期融資元金総額(それぞれの場合、いかなる違約貸金者、融資者、持分所有者またはその連属または制御された付属会社または共同経営融資者を含まないが、ダダルホールディングスが高級融資者の身分であることを排除しない)、およびそのような高級融資者の各構造/定期融資約束および任意の未償還元金金額)。 |
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(b) |
“多数の高級貸手”とは、いつでも、高級貸手が保有する金額が(A)未払いの工事/定期融資約束総額の50.00%を超えることを意味する追加する(B)当時の建築/定期融資の未償還元金総額(それぞれの場合、違約貸金者、貸金者、持分所有者、またはその関連または制御された付属会社または関連する融資者である任意の高級融資者は含まれていないが、ダールホールディングスが高級融資者の身分であることを排除しない)、およびそのような高級融資者のすべての建築/定期融資約束および任意の未償還元金金額)。 |
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(c) |
“強制早期返済部分”には、“担保と債権者間合意”にこの用語が与えられているという意味がある。市場条項“とは、(A)当時有効な任意のクレジットプロトコルによって指定された引受プロトコル、または(B)関連製品の非関連売り手または買い手(具体的な状況に応じて)が、類似の性質および持続時間の取引の当時の市場条件の下で、商品およびサービスの特徴、そのような商品およびサービスの市場(任意の適用可能な規制条件を含む)、取引の税金影響、および商品およびサービスのような特徴を考慮した、借り手(売り手または買い手として、状況に応じて)と一致するか、または以下のいずれかを下回る条項を意味する。グランデ川融資メカニズムと取引相手の所在地。材料プロジェクト側“とは、材料プロジェクト文書のいずれか一方(借り手を除く)およびそれに関連する保証または信用支援のすべての保証人または提供者を意味する。 |
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(d) |
“最高料率”は，14.9節でこの用語に与えられた意味を持つ.“最低検収基準”は、T 1/T 2 EPC契約において定義された“最低検収基準”、またはT 3 EPC契約で定義された“最低検収基準”、または両方を意味する。修正“は、”担保と債権者間合意“にこの用語を付与する意味を有する。 |
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(e) |
“毎月の振込日”の意味は、“P 1アカウントプロトコル”に付与された用語と同じ意味である。Mtpaとは、年間百万トンを意味する。“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節で定義された多雇用主計画を意味し、借り手またはERISAの任意の付属機関が過去5年間にこの計画に納付したものであり、この計画はERISA第4章に含まれる。 |
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(f) |
“必要な高度保証債務ツール”とは、債務を提供する任意の高級保証債務ツールを意味し、そのツールがない場合、借り手は、決定された日前に期限転換日を達成するために、十分な資金(高級保証債務承諾、P 1建築口座または流通口座内の現金、承諾株および信用協定に基づいて、購入契約下の予想される契約収入を指定する)を合理的に期待することができない。 |
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(g) |
“NGL”は、“定義プロトコル”にこのような用語を付与する意味を有する。“非同意貸手”は、5.4(C)節で与えられた用語の意味を有する。非債務基金関連会社“とは、(A)質者、借り手、またはRG融資エンティティ、(B)任意の債務基金関連会社、および(C)任意の自然人以外の持分所有者を除く任意の関連会社を意味する。 |
“条項変換通知書”とは，実質的に添付ファイルGの形で発行される条項変換通知書である.
“名義償却期限”とは、期限転換日から、基本状況予測に規定されている建築/定期融資の名義20年の償却期限をいう。“運次元コスト”は、“定義プロトコル”にこの用語を与える意味を有する。“債務”は、総称して、(A)借主の信用協定高級保証者(またはそのいずれか)に対するすべての債務、エンジニアリング/定期融資、立て替え金、債務、負債(TCF融資文書の終了後も存在する任意の賠償または他の義務(本協定以外のいかなる高級保証債務ツールも含まない)および他のすべての債務を含み、いずれにしても発生した債務(担保義務を含む)は、いかなる手形や手形証明の有無にもかかわらず、支払いに使用されるか否かにかかわらず、直接または間接的、絶対的またはあり、満期または満期になり、TCF融資文書(本協定以外のいかなる高級担保債務道具も含まない)の条項によれば、(B)任意の信用協定高級担保者が担保又は保全信用協定高級担保者の担保権益を保全するために合理的に前借りした任意及び全ての金、並びに(C)上記(A)及び(B)項に記載の債務の徴収又は強制執行のいずれかの訴訟の場合、違約事件が発生し、継続し、第12.1又は12.2項に従って建設/定期融資を加速する場合には、担保の再取得、保有、販売またはレンタルの準備、販売またはその他の方法で担保または現金担保を処分する費用、または高級貸金者が高級保証書類に従ってその権利を行使する費用、ならびに任意の必要な弁護士費および法廷費用。
“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。“OFAC法律”は，OFACが実施した経済制裁案に関する任意の法律，法規，行政命令を指し，“国際緊急経済権力法”，“米国法典”第50編第1701条及び以下，“敵との貿易法”，付録50である。“米国連邦法典”第1条及び以下の各節，“外国資産規制事務室，財務省条例”，“米国連邦判例編”第31編，第500部及び以下の各節。(OFAC管理の経済制裁案を実行)。“OFAC SDNリスト”とは、OFACが維持している“特定国民と封鎖された人員”リストを意味する。
“相殺取引”は、“担保と債権者間合意”にこの用語を付与する意味を有する。
“運用コスト”は、“定義プロトコル”にこの用語を与える意味を有する。
“事業者付属会社”の意味は、“定義プロトコル”にこのような用語を付与する意味と同じである。
“有機文書”とは、誰にとっても、会社の会社登録証明書、定款及びその任意の査定株に適用されるすべての株主合意、議決権信託及び類似手配を意味する；誰にとっても有限責任会社であり、その設立証明書又は組織定款及びその有限責任会社協定を意味する；任意の組合企業又は有限責任組合企業に対して、その組合企業証明書と共同契約をいう。
他の関連税“は、TCF行政エージェント、任意の高級融資者、または任意のTCF融資文書によって規定される借り手の任意の義務に従って支払われる任意の支払いの任意の他の受給者の場合、その人とこのような税金を徴収する司法管区との間の以前または現在のつながりから徴収される税金(その人が任意のTCF融資文書の下で署名、交付、当事者になること、その義務を履行すること、任意のTCF融資文書に従って支払いを受けること、任意の他の取引または任意のTCF融資文書に従って任意の他の取引、または売却または譲渡、任意の建設/定期融資またはTCF融資文書内の権益による支払いを含まない)を意味する。
その他の税“とは、任意のTCF融資文書に従って支払われた任意の金、または任意のTCF融資文書の署名、交付または実行、または他の方法で任意のTCF融資文書に関連する任意の支払いによって生成された任意およびすべての現在または将来の印紙税または文書税、裁判所税、無形税、記録税、アーカイブ税または同様の税を意味するが、譲渡に課される他の関連税(第5.4節による譲渡を除く)を除く。
“所有者”の意味は，定義プロトコルにこのような用語が与えられた意味と同じである.
P 1 CASAコンサルタント“は、P 1 CASAにおいてそのような用語を付与する意味を有する。
P 1公共施設“は、”定義プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。
P 1構築アカウント“は、”P 1アカウントプロトコル“にこの用語を与える意味を有する。
P 1債務前払いアカウント“の意味は、”P 1アカウント協定“に付与された用語と同じ意味である。
P 1信託契約“は、”担保および債権者間合意“にこの用語を付与する意味を有する。
P 1分譲担保“シリーズは、流通信用証または流通担保を意味し、文脈によっては、9.10(A)(Ii)節の要求を満たすために、高級貸手およびCD高級貸金者がP 1担保代理人の利益を代表する。
“P 1持分保証人”とは、“P 1持分出資契約”に基づいてP 1持分担保を締結する誰かを意味する。
“P 1持分担保”系とは、“P 1持分出資契約”に定義されている“持分担保”を意味する。
“P 1プロジェクト費用”の意味は、“P 1アカウントプロトコル”に与えられた用語と同じ意味である。
“P 1の主要なEPC下請け”とは、P 1 EPC契約で定義された“主要な下請け業者”である。
“P 1の主要なEPC下請け”はP 1 EPC契約で定義された“主要な下請け業者”を指す。
P 1担保財産“とは、任意の決定された時間に、担保に含まれるまたはTCF融資文書が、担保に含まれるすべての不動産を考慮し、状況に応じて決定されることを意味する。
P 1質権協定“とは、担保と債権者との間の合意において定義された”質権協定“を意味する。
P 1担保プロトコル“とは、担保と債権者との間の合意において定義された”担保プロトコル“を意味する。
“参加者”は，14.4(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.
“参加者名簿”は，14.4(D)節でこの用語に与えられた意味を持つ.
“締約国”または“締約国”の意味は、前文にこのような用語が付与された意味と同じである。
“愛国者法”とは、米国公法107-56を指し、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国(米国愛国者法)の団結と強化、および同法に基づいて時々公布される有効な規則と条例を指す。
“レジ”は，13.12(A)節で与えられた用語の意味を持つ.
PBGC“とは、ERISA第4章小見出しAに従って設立された年金福祉保証会社(または任意の継承者)を意味する。
“退職金計画”とは、任意の従業員退職福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、従業員退職保障制度第4章又は規則第412節又は従業員退職保障制度第302節の規定により制限されなければならず、借り手又は従業員退職保障計画のいずれかの付属会社が(又は、当該計画が終了した場合、従業員退職保障制度第4069条に基づいて、従業員退職保障制度第3(5)節で定義された“雇用主”とみなされる)。
履行保証“は、P 1 EPC契約においてそのような用語を付与する意味を有する。
履行違約金“とは、P 1 EPC請負業者または任意の他の材料プロジェクト者によって、またはプロジェクト履行の任意の欠陥のために支払われるべきであるプロジェクト履行による任意の違約金を意味する。
“履行テスト”とは、P 1 EPC契約項下の履行テストと貸金人の信頼性テストである。
許可完了金額“とは、期限転換日に借り手および独立エンジニアが証明し、TCF行政エージェントによって承認された125%の完成許可コストを支払うのに必要な金額に等しい金額を意味する。
“許容完成コスト”とは、未払いのP 1プロジェクトコスト(締め切り交付の施工予算および進捗に含まれていないP 1プロジェクトコストを含む)を意味し、合理的な予想プロジェクトは、P 1 EPC契約に定義されたこの用語のような未完了プロジェクトリストに関連するすべての残りのコスト、保証金、燃料奨励支払い、論争金額、およびP 1 EPC契約によって要求される他のコストを支払う必要がある。
“留置許可権”は、担保と債権者との間の合意にこの用語が付与されているという意味を有し、信用協定の解除日前に、第3.9節(C)、(G)および(H)項に記載の留置権を前提としている(
留置権を許す
担保と債権者間合意)は，担保と債権者間合意が争われた場合にのみ，TCF融資文書下の許容留置権とみなされるべきである。1.2(D)節は，任意の他のTCF融資ファイルで使用される許容留置権の定義に適用される.
パイプマネージャ付属会社“は、”定義プロトコル“にこの用語を与える意味を有する。
計画“とは、ERISA第3(3)節で定義された任意の”従業員福祉計画“を意味し、借り手またはERISAの任意の付属会社によって維持または供給される任意の”従業員福祉計画“(ERISA第3(1)節で定義されているような)および/または任意の”従業員退職金福祉計画“(ERISA第3(2)節で定義されている)を含む。
“プラットフォーム”は，14.11(H)節でこのタームに付与された意味を持つ
“竣工前に通行試験証明書を配布する”とは、列車1および列車2の各列車の証明書を意味し、それぞれの場合の証明書は基本的に添付ファイルP-2の形式で現れる。
“完成前所得分配”とは、“非常分配”定義第(F)項による分配をいう。
“前例協定”とは、リオデジャネイロブラボパイプライン会社とリオデジャネイロ液化天然ガス供給有限責任会社の間で2022年4月8日、2023年3月23日と2023年7月12日に改訂された、2020年3月2日のリオデジャネイロパイプライン会社の天然ガス輸送サービス前例協定を指す。
“最優遇金利”とは、ニューヨーク市の主要事務所で有効な最優遇金利として、TCF行政代理を務める人によって時々公開される年利率を意味する。最割引料率は参考料率であり、必ずしも実際にどの顧客から徴収される最低または最適料金を表すとは限らない。TCF行政代理または高級貸手は、最も優遇された金利、最も高いまたはそれ以下の金利で商業融資または他の融資を行うことができる。最優遇金利のいかなる変化も公告に規定されている寄り付き日に発効します。
“元金支払日”とは、初期元金支払日とその後の四半期毎の支払日を意味する。
“慎重な業界慣例”とは、特定の時間に、決定を下す時に既知の事実に基づいて、合理的な判断に基づいて、合理的な予想が期待結果を実現できる任意のやり方、方法、標準とプログラム(液化天然ガス業界の主要部分の従事或いは承認のやり方、方法、標準とプログラムを含む)を指し、プロジェクトの信頼性、環境適合性、経済性、安全性と迅速性を適切に考慮することを含み、しかもこれらのやり方、方法、標準と行為は大体国際液化天然ガス埠頭標準と国際液化天然ガス船標準に符合する。
PUCT“は、”定義プロトコル“にそのような用語を与える意味を有する。
PUHCA“は、”定義プロトコル“にこのような用語を与える意味を有する。
“Pura”は，6.16(C)節でこのタームに付与された意味を持つ
適格エネルギー会社“とは、KYCの要求を満たす範囲内であることを意味する：(A)(I)所有、制御、またはその最終親会社は、(A)実質的に炭化水素探査、開発、生産または販売に従事する国際的名声の良い石油および天然ガスまたは液化天然ガス会社(統合または非統合)、(B)5000メガワット以上の発電資産を所有、管理および運営する電力会社または公共事業会社であり、ここで、少なくとも2500メガワットは、ガス発電資産、または(C)ユーティリティまたは貿易会社に起因することができる。その大部分の業務は、天然ガスまたは液化天然ガスの所有権、輸送、液化、再ガス化または購入、販売または取引に関するものであり、(Ii)有形純資産は5，000，000ドル以上であり、(3)そうでないか、またはその最終的な親会社はいかなる政府当局の付属会社でもない。または(B)保証人または任意の認可所有者の共同経営会社。
“適格投資エンティティ”は、KYCの要求に適合する範囲内で、合資格投資会社またはその関連エンティティによって管理または提案を提供する任意の者を意味し、(I)“提案”は、個人の投資管理に関する実施提案を受信することを意味し、この提案は、関係者の基金管理者が提供するサービスと実質的に同じ(実際に提案を実施する決定を行う場合を除く)および(Ii)“関連エンティティ”を意味し、任意の者については、直接または間接的に制御、制御、またはその者と直接または間接的に制御する他の任意の者を意味する。
“適格投資会社”とは、(A)Global Infrastructure Management、LLCまたは(B)任意の他の投資管理人、その(I)管理の総資産および約束資本が10，000，000，000ドルを超え、(Ii)がKYCの要件を満たしていることを意味する。
“合格引受協定”とは、初期引受契約と、(A)このような引受契約が適格購入者と締結された制限期間があること、(B)このような購入契約がオフショア価格又は交付ベースで液化天然ガスを交付することを規定していること、(C)借主がTCF行政代理店に当該購入協定の提案条項に関する通知を提出しており、当該等の条項(前述(A)及び(B)項に規定された条項を除く)が一致することを意味する。すべての実質的な態様において、借り手の利益は、当時有効な任意の制限引受プロトコルに記載されているものと一致し(または全体的に借り手の利益よりも多くない)、および(D)借入者は、このような制限付き引受プロトコルを実行し、その制限購入プロトコルの項の下での義務を履行し、そのとき有効な制限購入プロトコルまたは任意の当時有効な所望の輸出許可書の違反、およびそのような引受プロトコルの実行に関連する任意の追加の必要な輸出授権書を引き起こすべきではない。
“合格引受人”とは、高級貸手KYCの要求を満たす範囲内で、
(1)初期引受者が、(A)初期引受契約に含まれる義務に基づいてクレジット支援を提供する必要がない限り、または(B)初期引受人が締め切り後に適用可能な信用協定指定引受契約を締結した限り、適用される初期引受契約に含まれる借入者に実質的に類似しているか、またはより有利であるクレジット支援要件を規定する契約規定の任意のエンティティ；いずれかの引受契約項の下の引受人は、その締結が適用される信用協定が引受契約を指定した日(又は適用される引受契約が第8.5節に従って信用協定として指定された日)であるか、又はその信用協定指定引受契約の下での義務が投資レベル実体の保証を受けることができるか保証人から1つまたは複数の(X)保証が提供され、保証人が資格に適合する信用状発行者が発行する投資レベルおよび/または(Y)信用状であり、各担保は、引受契約下の義務を適用する利益のために借り手が発行するものであり、第(X)および/または(Y)条の場合、その金額(合計)は、以下の両方に等しい
クレジットプロトコルを適用して、クレジットプロトコルが購入契約の残りの合格期間内の契約収入の現在値の50%を指定することを指定する
(Ii)
クレジットプロトコルを適用して、購入プロトコルを指定する契約収入の現在値の100%は、(A)クレジットプロトコル指定引受けプロトコルおよび(B)クレジットプロトコル指定引受プロトコルの残り期間のうちのより短い時間内である
Vitol Inc.，Glencore Ltd.，Trafigura Pte Ltd.，Petrobras Global Trading B.V.のいずれかの総量が2.0 Mtpa以下であるか、または各合格購入プロトコルが1.0 Mtpa以下である場合、制限された引受プロトコル
借り手が、上記(A)~(C)のいずれかの基準に適合する引受人と少なくとも12.25 Mtpa ACQの他のクレジット協定指定引受契約を締結した限り、任意の引受人が、適用可能な信用協定指定引受契約の下でのその義務をエンティティによって保証され、エンティティは、1.0 Mtpa ACQ当たり少なくとも3，000，000，000ドルの有形純資産を有する。
“合格引受人投資家”とは、(A)初期引受契約に基づいて負担する義務についてクレジット支援を提供する必要がない任意の初期引受人、(B)締め切り時に初期購入者が初期購入契約に基づいて負う義務について担保を提供するいかなるエンティティであっても、当該初期購入者が当該初期購入者の一方である任意のエンティティ、(C)“合格購入者”定義第(B)項又は(C)項の規定に従って保証を提供する任意のエンティティを意味する。(D)“適格引受業者”は、(D)または(E)項で示される任意のエンティティを定義し、(E)高級貸金者KYCの要求を満たす範囲内で、上記のいずれかのエンティティを制御する。
“合格上場会社”とは、借り手が合格公募株後の任意の上場間接親会社を指し、当該合格公募株の後であれば、いかなる人(当該実体、保険者、承認所有者、合格投資実体、合格引受投資家、合格エネルギー会社を除く。当該等の合格公開発売に参加する上場親会社(又は当該等の合格公開発売に参加する任意の引受業者又は配給代理)又は“集団”(1934年証券取引法第13(D)条又は任意の後続条文に示される者を指す)(借り手又はその任意の連属会社の従業員福祉計画を含まず、並びに受託者、代理人又は他の受信者又は管理人の身分で行動する任意の者又は実体を指す)は、借入者の経済的権益の50%を超える実益所有者となり、借主を直接又は間接的に制御する。
適格公開発行“とは、借り手または借り手の任意の直接または間接株主において、保険者またはその関連会社が任意の間接所有権権益を有する任意の公開発行を意味する。
“限定条項”とは、(A)代替クレジットプロトコル指定引受プロトコル以外の任意のクレジットプロトコルに対して引受プロトコルを指定し、基本的な状況予測において使用されるこのような引受プロトコルの条項を意味し、当該引受プロトコルから予想される収入に基づいて生成可能な高級保証債務の適用数を決定するためのものであり、(B)任意の終了したクレジットプロトコルの代わりに引受プロトコルを指定するために締結された1つ以上の引受プロトコル、(I)少なくとも全体としての期限を意味する。クレジット終了プロトコルの残り期限指定引受プロトコル(S)は、基本的な状況予測において、第4.10(B)節に従って終了したクレジットプロトコルに従って引受プロトコルを指定し、代替購入プロトコルを締結するために前払いされる高度担保債務を計算するために使用される(S)。
“適格信用証発行者”の意味は、“P 1アカウントプロトコル”にそのような用語が付与されていることと同じ意味である。
不動産“とは、建築物、構築物、駐車エリア、およびそれに関連するすべての地役権、通行権、および同様の権利およびそれらのすべての賃貸、賃貸および占有を含む、現在または以降に誰によって所有されるすべての不動産賃貸およびすべての土地を意味する。
“不動産権益”は，借り手がP 1分譲契約下での分譲権権益と，融資地権協定に基づいて借り手に付与される地役権とを総称する.
受信側“は、(A)TCF管理エージェント、または(B)任意の高度な貸手を意味する(場合に応じて)。
“登録簿”は，2.10(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.
“ルールT”，“ルールU”，“ルールX”は，それぞれ連邦準備システム理事会のルールT，ルールU，ルールXを指す.
“債務回復”とは，次の条件を満たす債務免除をいう：(A)第2.5(
債務を免除する
|
(a) |
)および(B)以下の条件： |
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(b) |
液化天然ガス販売強制前払い事件が発生しました |
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(c) |
(Ii) |
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(i) |
このような液化天然ガス販売強制プリペイド事件は、各適用可能な高度担保債務ツールに従って解決されなければならない |
|
(Iii) |
適用された高級保証債務ツールに基づいて、液化天然ガス販売強制前払い事件に関連するすべての液化天然ガス販売強制前払いが適用された後、2年以内に回復債務が発生することはない |
|
(d) |
(Iv) |
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(e) |
当該等復元債務の元本は、(A)当該等液化天然ガス販売の強制前払い額を超えない |
追加する
(B)当該等の修復債務項目の手配、発行及び招いたすべての保険料、費用、コスト、支出及び備蓄(当該等の修復債務の発生により増加した政府特別備蓄金備蓄額を含む)
追加する
(C)借り手が任意の高度保証IRヘッジ契約について終了した任意の高度保証IRヘッジ契約において、発生日までに借り手が合理的に満期を予想し、支払うべきP 1 IRヘッジ終了金額の105%を達成すること
借り手は、返済されていないすべての高級保証債務(このような回復債務の発生を考慮した後)が償却可能であったため、初期元金支払日から、各スクロールされた4つの財政四半期期間(各財政四半期末まで)から名目償却期間が満了するまでの4つの財政四半期毎のクレジット協定のDSCRが1.45：1.00を下回ってはならないことを、最新の基本状況予測を提出することによって証明しなければならない。しかし、本第(V)項については、クレジットプロトコルを計算してDSCRを予測するための債務超過サービスは、当該回復債務が期限転換日前に発生した場合、すべての高度保証債務承諾が全て抽出されると仮定すべきである
(Vi)
任意の回復債務を発生させると同時に、借り手は、以下の順序で当該回復債務の収益を使用しなければならない：(A)
1つ目は
このような回復債務に関連するすべての保険料、費用、コスト、支出および備蓄(これらの回復債務の発生に起因して増加したDSRA備蓄額を含む)、(B)の支払い、手配、発行、および招いた
二番目
(C)このような回復債務の発生に起因して生成された任意の準備金(DSRA備蓄額の任意の増分増加を含む)に資金を提供することと、(C)3つ目は(1)満了したか、または満了するP 1 IRヘッジ終了金額を支払うか、または(2)発生した日に、借り手がこのような発生のいずれかについて終了する任意の高度保証IRヘッジプロトコルによって合理的に予測された満期および対応金額の105%に相当するP 1 IRヘッジ終了金額の105%に相当する金額を予約するステップと、(D)
|
(i) |
第四に |
|
，質のある人に割り当てる. |
関連エンティティ“とは、誰にとっても、その人と直接または間接的に制御され、その人によって制御されているか、またはその直接的または間接的に共同で制御されている任意の他の人を意味する。 |
|
“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。 |
“必要なEPC変更書”とは，P 1 EPC契約下の変更書であり，この変更書は6.2 A節(6.2 A)のためである |
|
請負業者の請求の変更書 |
)(P 1 EPC契約6.2 A.1節に記載されたイベントのみを含まない)。“必要な輸出許可”とは、いつでも、各クレジットプロトコルについて指定された引受プロトコルを意味し、米国エネルギー省輸出許可および借り手は、契約または指定信用プロトコルに関連する任意の他の輸出許可として指定され、いずれの場合も、このとき、米国エネルギー省の輸出許可またはそのような輸出許可に従って輸出を許可する数である。この信用協定が引受契約を指定する条項に基づいて、当該信用協定を売却して引受協定が当時適用された基礎承諾量に占める液化天然ガスシェアを指定することが必要である。“必要なLNGタンカー輸送力”とは、いつでも、信用状プロトコルによって指定された購入契約に従って要求される、いつでも送達義務に制約されたLNG総量を輸送するために必要なLNGタンカー輸送力を意味し、これらの購入プロトコルは、交付条項に従って行われ、これらの条項は、1つ以上の定期レンタル契約契約によって提供されることができる。“保留事項”は、任意の提案された修正、修正、または免除を意味する任意の建築/定期融資約束を延長または増加させる(第2.11節によるものを含むが、これらに限定されない) |
|
(v) |
4.1節、4.3節、4.10節または4.13節に従って、任意の所定の元金、手数料または利息(場合によっては)の支払日を延長または延期するか、またはTCF管理エージェントが、本契約項の下の高級貸手(または任意の貸手)の費用または他の金額を支払うために設定された任意の日(ただし、第2.11節を含むが限定されない)； |
|
銀行融資文書項目の下で借りた元金または利息または他の金額の任意の金額の任意の変化、または任意の時間または計算方法の任意の変化を承認する借り手； |
14.1節の任意の条項、多数の高級貸手、超多数の高級貸手の定義、満場一致決定、または本条項に規定されている修正、放棄、終了、または他の方法で本条の下の任意の権利を修正するか、または任意の決定を行うか、または任意の同意を与える高級融資者に規定する任意の他の条項；14.4節の条項の修正、修正、放棄、または追加；総保有量、保留事項および/または合資格譲受人の定義を変更すること；借入者が一方の銀行財務伝票項目の任意の金額の支払通貨として変更することは、当該変更が債務の支払通貨に影響を与える限りである。決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。修復計画“は、”定義プロトコル“にこの用語を与える意味を有する。修復作業“は、担保と債権者との間の合意にこの用語を付与する意味を有する。“制限された貸手”は、14.28節でこの用語を付与する意味を有する。“制限された者”とは、(A)制裁条例の目標、(B)カナダによって阻止された者、(C)任意の制裁リストに記載されている者、または任意の制裁リストに記載されている者を代表する者を意味する。(D)国、領土または地域に住んでいる人、組織、または一般に1つの国、領土または地域に住んでいる人、その国、領土または地域またはその政府は、全国または全域包括的制裁条例の目標である(本協定日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア、ヘソンおよびサポリヒア地域、いわゆるドネツク人民共和国およびいわゆるルガンスク人民共和国)。または(E)(A)~(D)条において、50%を超える人は、1人以上の人、国、地域、または地域によって所有されているか、または他の方法で制御されている。 |
撤回“とは、(A)全部または部分的な撤回、撤回、保留、撤回、早期終了、廃止、廃止または失効、または他の方法での全部または部分的な停止の発効、(B)完全または部分的な一時停止または強制令、(C)その条件を直ちに満たすことができない、または(D)その全部または一部に対して、その下の任意の液化天然ガスの数またはその条項を減少させること、またはその条項を不利に修正する開始日である任意の修正、修正または補充を意味する。動詞“撤回”は関連する意味を持たなければならない。
RG施設エンティティ許容留置権“とは、定義プロトコルにおいて許容留置権によって定義される(B)-(G)条によって許可される留置権(およびその定義に関する(E)条であり、このような留置権が第9.12(H)節によって許可される債務に関する範囲内でのみ)を意味する。
リオブラボパイプライン“は、前例プロトコルにおいて”プロジェクト“と呼ばれる天然ガスパイプラインおよび関連インフラ、およびそのプロジェクトを構成する各パイプ(前例プロトコルにおける定義のような)を意味する。“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が全面制裁条例の目標である国または地域(本協定の日まで、キューバ、イラン、シリア、朝鮮、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国)を意味する。“制裁当局”とは、(A)米国、(B)国連(各加盟国または加盟国を介して行動するのではなく国連安全保障理事会全体を通じて行動する)、(C)欧州連合(各加盟国ではなく全体として)、(D)連合王国、(E)カナダ、(F)ドイツまたは(G)上記のいずれかの国のそれぞれの政府機関および機関、外国資産規制所、米国国務省および人権事務上級専門家事務所を含む。
制裁リストとは、イギリス税務総局によって維持されているOFAC SDNリスト、金融制裁目標総合リスト、および投資禁止リスト、または任意の制裁当局によって維持されている、または任意の制裁当局によって制定された制裁条例に従って制裁指定を公表する類似のリストを意味するが、すべての場合、そのようなリストは、いかなる制裁当局によってリストされ、米国または米国内または米国に関連する個人についても含まれていない。
制裁条例とは、OFAC法を含む制裁当局が管理、公布または実行する適用可能な経済制裁法律、法規、禁輸または制限措置を意味するが、すべての場合、いかなる他の制裁機関によって米国に対して実施、公布または実行される範囲も含まれていない。
“制裁違反”という語の意味は，8.7(D)節で与えた意味と同じである.
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(a) |
高級貸主“とは、表2に列挙された高級貸主を付記し、第14.4(B)節に従って任意のそのような高級貸主の権利及び義務を取得する他の者を意味する。 |
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(b) |
“高度担保ヘッジ契約”は、担保と債権者との間の合意においてこの用語が付与されるという意味を有する。 |
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(c) |
“高度担保投資家関係ヘッジ契約”は、“担保および債権者間合意”にこのような用語を付与する意味を有する。 |
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(d) |
“高度保証IRヘッジ取引相手”は、“担保および債権者間合意”にそのような用語を付与する意味を有する。 |
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(e) |
SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。 |
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(f) |
SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。 |
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(g) |
“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する。 |
SOFR確定日“は、”毎日複合SOFR“の定義に規定された意味を有する。
“SOFRローン”とは、SOFRを毎日利上げする建築·定期融資のことであるが、“基本金利”に基づいて定義された第(C)項は含まれていない。
“Sofr為替レート日”は、“毎日複合Sofr”の定義に規定された意味を有する。
“支払能力”とは、任意の裁定が下された日に、誰にとっても、その日：
その人の財産の公正推定値は、負債を含むか、または負債を含む者の総負債よりも大きい
その人の資産の現在の公平売却可能価値は、その人の債務が絶対債務となり、満期時にその人の相当可能な債務を支払うために支払わなければならない額以上である
その人は、その資産を現金化し、その債務および他の負債、または通常の業務中に満了したときに債務および他の約束を支払うことができる
その人は、そのような債務または債務が満了したときに、その人の支払い能力を超える債務または債務を招くとも信じないし、
当該人は、業務や取引に従事しておらず、業務や取引に従事することもなく、現在及び予想される将来の業務行為を十分に考慮した後、その人の財産は不合理な少額資本を構成することになる。
任意の場合または負債額を計算する際には、そのような負債は、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表す当時に存在する事実および状況に基づいて計算された額でなければならない。
“特殊洪水被災地”とは、1968年に国家洪水保険法で規定された特殊な洪水の危険がある地域を指す。
“分譲プロトコル”は，8.10(E)節でこのタームに付与された意味を持つ.
後続列車施設“は、”定義プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。
“超多数の高級貸手”とは、いつでも、高級貸手が保有する金額が(A)未払いの建設/定期融資約束総額の66.66%を超えることを意味する
追加する
(B)当時の建築/定期融資の未償還元金総額(それぞれの場合、違約貸金者、貸金者、持分所有者、またはその関連または制御された付属会社または関連する融資者である任意の高級融資者は含まれていないが、ダールホールディングスが高級融資者の身分であることを排除しない)、およびそのような高級融資者のすべての建築/定期融資約束および任意の未償還元金金額)。
“サポートプロトコル”は、総称して、任意の高級貸手とダダルホールディングスとの間の各サポートプロトコルと呼ばれる。
“検証”という言葉の意味は、“担保と債権者間合意”にこの用語が与えられた意味と同じである。
“シンジケートエージェント”とは，三菱UFG銀行株式会社のことであり，その個人としてではなく，本プロトコルでのシンジケートエージェントである.
“TCF管理エージェント”とは，三菱UFG銀行株式会社が，その個人としてではなく，本契約項の下で建築/定期融資のみを行うTCF管理エージェントと，第13.7条に基づいて随時後継TCF管理エージェントに指定されている各人を意味する。
“TCF行政代理費用手紙”とは、借り手とTCF行政代理人との間の日付が2023年7月12日である費用関数である。
TCF融資文書“シリーズは、(A)”共通条項合意“の”P 1融資文書“の定義に列挙された各文書および(B)銀行融資文書を意味する。
第1.2(D)節は、任意の他のTCF融資ファイルで使用されるTCF融資ファイルの定義に適用される。
“TCF竣工前割当放流条件”とは、以下の条件を満たすか、または放棄することを意味する
|
(a) |
T 1はほぼ完了し、T 2はほぼ完了した |
|
(b) |
TCF管理エージェントは、列車1および列車2の竣工前に発行テスト証明書の実行済みコピーを割り当てなければならない |
|
(c) |
初期元本支払い日からの4つの会計四半期のクレジットプロトコルは、DSCRが1.40：1.00を下回ってはならないと予想される |
|
(d) |
借り手は、(I)T 3の実質的な完了および期限転換日の発生が、決定された日またはその日の前に発生することが合理的に予想され、(Ii)T 3が実質的に完了した資金が十分であることを確認するために、TCF管理エージェントに証明書を提出しなければならない |
|
(e) |
各クレジット協定によって指定された引受プロトコルは完全に有効である |
第(B)項、第(C)項、第(D)項、第(F)項、第(H)項に示す各初期引受プロトコルに従って定義された“初商業交付日”が発生したこと
流通日を提案し、実際の液化天然ガス販売強制前払い事件或いは未満期液化天然ガス販売強制前払い事件は発生しなかった。
TCF高度ローンDSRA“の意味は、”P 1アカウントプロトコル“に付与された用語と同じ意味である。
“期限転換日”とは、本プロトコル第7.6節に規定する条件を満たす日(または多数の高級貸手の同意を得て、TCF管理エージェントによって放棄される)を意味する。
“条項変換日図面”は，2.1(D)節でこの用語に付与された意味を持つ.支払い終了“は、”担保と債権者間合意“にこの用語を付与する意味を有する。“ダールホールディングス”という言葉の意味は、前言に与えられた意味と同じだった。
取引日“は、14.4(J)(I)節でこの用語に付与された意味を有する。
“列車1”の意味は、T 1/T 2 EPC契約においてこのような用語を付与する意味と同じである。
“列車2”の意味は、T 1/T 2 EPC契約においてこのような用語を付与する意味と同じである。
“列車3”の意味は、T 3 EPC契約においてこのような用語が付与された意味と同じである。
“列車施設”は、“定義プロトコル”にこの用語を与える意味を有する。
“列車施設転貸”は、“定義プロトコル”にこの用語を付与する意味を有する。部分“は、文脈的に必要な場合があり、部分Aおよび部分Bを指す。
“A部分”は，2.1(F)節でこのようなタームを与える意味を持つ
|
(a) |
“B部分”は，2.1(F)節でこのようなタームを与える意味を持つ |
|
(b) |
トレーラサービス協定“とは、CFCOとブランズビルのベイLNGトレーラとの間で2023年6月28日に署名されたいくつかの最初の改訂および再署名されたトレーラサービス協定を意味する。 |
|
(c) |
“タイプ”は任意の建築/定期ローン或いは建築/定期ローン借入金を指し、このような建築/定期ローン或いはそのような建築/定期ローンを構成する建築/定期ローンの金利を指し、毎日複合SOFR或いは基本金利を参考にして決定する。 |
|
(d) |
“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引のいずれかの日に終日閉鎖することを提案することを意味する。 |
|
(e) |
“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。 |
|
(f) |
米国税務適合性証明書“は、5.6(G)節でこの用語に付与された意味を有する。 |
|
(g) |
“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。 |
“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。
“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.
“一致決定”とは、P 1担保文書の修正、同意および免除において、(A)高級担保当事者の承認を必要とする事項に規定される割合または他の採決敷居を低下させること、(B)担保の留置権優先権に変更または他の方法で悪影響を及ぼすこと(TCF融資文書の許可を除く)、(C)TCF融資文書に規定されている規定を変更すること、を意味する
平価通行証
高級担保債務の順位；(D)第3条の改正又は免除(
P 1アカウント
)、(E)一貫決定のこの定義を修正する；(F)任意の高級保証文書の留置権から担保の全部または任意の重要部分を解除する((X)売却、譲渡、賃貸、譲渡、または借り手の全体または実質的にすべての資産を構成しない資産を他の方法で処理するか、または(Y)TCFに従って融資文書または多数の高級融資者の許可を得て他の方法で重大項目文書を終了、譲渡または他の方法で処理することを含まない)、および(G)担保と債権者間合意の次のいずれかの規定を修正する：第9.7(
強制執行前に担保収益を高級保証債務に使用する
)、第9.8節(
強制執行後に担保収益を高級保証債務に使用する
)、及び第十条(
優先保証債務へのリセット債務の適用
“未満期液化天然ガス販売強制前払い事件”とは、治療期間の経過に伴い、液化天然ガス販売強制前払い事件となる事件を意味する。
“前払い費用状”とは，2023年7月12日現在の借り手と三菱UFG銀行有限公司との間の前払い費用書である。
“放棄”という言葉の意味は、“担保と債権者間合意”にこの用語が与えられた意味と同じである。
“引き出し証明書”の意味は、“P 1アカウントプロトコル”に付与された用語と同じ意味である。
“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。
源泉徴収エージェント“とは、借り手、TCF管理エージェント、およびP 1担保エージェントを意味する。
作業“は、P 1 EPC契約においてそのような用語を付与する意味を有する。
減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。
表2付き
貸手、約束
高級貸金人優先融資約束建築·定期融資約束A枠B枠三菱UFG銀行有限公司付表4.1(A)償却時刻表“元本支払”欄の割合は、期限転換日までの第1四半期の支払日の建築·定期ローンの未返済元本総額から計算される：四半期支払日(n).
これは…。
元金払い
番号数を引き出す
添付ファイルA
表·定期貸出手形の作成
ニューヨーク、ニューヨーク
受け取った価値について、テキサス州の有限責任会社Rio Grande LNG、LLCは
あるいはその登録譲渡者(“貸手”)は，三菱UFG銀行有限公司が貸手のP 1管理エージェント(“P 1管理エージェント”)として電信送金する
P 1管理エージェントアカウントの説明
又はP 1行政代理書により借主の他の方法を指示し、アメリカ合衆国の合法的な貨幣及び即時に利用可能な資金を、(A)元金金額
| ドル(ドル) | )について | |
| A枠 | ||
| B枠 | C枠 | |
| (“手形部分”)、または(例えば、少ない)貸手は、信用協定(時々改訂、改訂および再記述、修正または補充、“信用協定”)に従って、2023年7月12日に借り手に立て替えられた建設/定期融資の未償還元金総額を、借り手MUFG BANK、LTDがP 1行政代理、みずほ銀行(米国)をP 1担保エージェント、循環LC開証行および高級貸手として時々提供する。及び(B)借入者は、クレジット協定により貸手の他のすべての債務(手形部分以外の他の部分に関連する債務を除く)。 | $250,000,000.00 | $500,000,000.00 |
これは信用協定で言及されている建築/定期ローン手形の一つであり、その利益を享受し、そのすべての条項、条項、条件の制約を受ける権利がある。本明細書で使用および定義されていない大文字用語は、“クレジットプロトコル”に記載された意味を有するべきであるか、またはその中で定義されていない場合、“汎用条項プロトコル”に記載されている意味であるべきである。
本構造/定期融資手形は，高度な保証文書に関連し，高度な保証文書や他のツールによって保証される.“共同条項協定”、“担保と債権者間合意”、“信用協定”と“高級保証文書”を参考にして、担保の保管と運用、この合意によって提供された担保の性質と範囲、借り手及びその他の各方面の権利、義務及び本施工/定期ローン手形所持者の権利などの規定を理解する。
本契約の元金は信用協定に従って支払い、この元金は信用合意のみに基づいて前払いすることができる。
|
借り手許可貸手は、貸手がクレジット協定に基づいて手形部分について立て替えた各構造/定期融資の日付及び金額、並びに手形部分に関する元本毎の支払又は前払い金を本施工/定期融資手形に添付されている付表に記録し、当該等のすべての書き込み構成に同意する表面的に見ると) |
その事項が正確で間違いのない証拠。借り手は，貸手が必要に応じて本工事/定期融資手形を添付することを許可し，本工程/定期融資手形の一部とする.このような注記は行われていないか、またはそのような注記エラーは、貸付けプロトコルに従って提供される工事/定期ローンの全額未償還義務の借り手が返済する義務の有効性に影響を与えないか、または借主が本プロトコルまたはクレジットプロトコルに従って負担する他の義務の有効性に影響を与えない。 |
借り手はまた、当該未払いおよび未償還元金がクレジット協定によって規定される適用金利および時間に応じて時々満期および支払いされるまで、アメリカ合衆国の合法的な通貨および即時使用可能資金で本契約日から未払いおよび未償還元金の利息を支払うことに同意する(規定された満期日、スピードアップまたはその他の場合にかかわらず)。 |
|
1 |
1.0263% |
98.9737% |
|
2 |
0.8332% |
98.1405% |
|
3 |
0.9119% |
97.2287% |
|
4 |
0.8475% |
96.3811% |
|
5 |
1.0331% |
95.3481% |
|
6 |
0.8855% |
94.4626% |
|
7 |
0.9722% |
93.4903% |
本建築/定期ローン手形の任意の支払いが非営業日の満了および対処にある場合、このような支払い(クレジット協定に記載されているSOFRローンの利息期限に関して定義されているが、本には別の規定がない限り)は、クレジットプロトコルに従って次の営業日に支払われるべきである。
任意の1つまたは複数の違約イベントの発生および継続中に、本プロジェクト/定期ローン手形上のすべての当時まだ支払われていないお金は、即時満期対応となるか、または即時満期対応と宣言されることができ、クレジットプロトコルに特別な規定がない限り、違約通知、提示または支払い要求、拒否または拒否または払い戻し通知を含むが、これらすべては借り手によって明確に免除されるが、これらのすべては借り手によって明確に免除されることを含むが、これらの種類または性質の通知は必要ない。
| $[__________] | 借り手は、クレジット協定に規定された時間に同意し、クレジットプロトコルの他の規定に従って、本施工/定期ローン手形に関連するその権利を実行または保護することによって発生するすべての合理的な自己支払い費用(弁護士のすべての費用、コスト、および費用を含む)を支払う。 |
_______, 20__
貸手は、信用協定に基づいて、本建設/定期融資手形または本手形の任意の参加権を譲渡することしかできない。[__________]本構造·定期融資手形の条項は、担保と債権者間合意および信用協定に規定されている方式でしか改正できない。[本施工/定期融資手形及び双方の本契約項の下での権利と義務は、米国ニューヨーク州法律に管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。]リオ·グランデ液化天然ガス有限責任会社テキサス州有限責任会社は[__________]借り手として [__________]由：_[名前：_][職名：_][日取り]前払金
事前に返済するか返済するか
未返済残高
添付ファイルD-1
仮保証金借入通知書形式日取り三菱UFG銀行株式会社P 1管理代理として
アメリカ大通り一二二号
ニューヨーク市、郵便番号：10020
注意：ローレンス·ブラット
電話：
Eメール：
みずほ銀行(米国)は，P 1担保代理として
アメリカン大通り一二七一号
|
ニューヨーク市、郵便番号：10020 |
|
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電話： |
|
|
Eメール： |
|
|
返信：Rio Grande LNG，LLC 建築/定期ローン借入金通知番号 |
|
|
期日が2023年7月12日である信用協定(時々改訂、改訂及び再記述、修正或いは補充)に言及した |
クレジット協定“)は，Rio Grande LNG LLC(”借り手“)，P 1管理エージェントである三菱UFG銀行株式会社，P 1担保代理であるみずほ銀行(米国)，循環信用証発行行，高級融資先が随時署名している。本プロトコルに別の規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は、“クレジットプロトコル”(または、その中で定義されていない場合、“汎用条項プロトコル”)に規定されたそれぞれの意味を有するべきである。 |
クレジットプロトコル2.2節と7.2(A)節によると，借り手は以下のように建設/定期融資を申請する |
建築/定期ローン元金： |
ドル(ドル)
)(“推奨下敷き”)
借金の日付：[__________]
(“借入提案日”)
部分：
A枠
B枠
C枠[***]
借用タイプ：[***]
SOFRローン
基本金利ローン
最初の利払い日：_
預金指示：建築/定期ローンの収益(建築/定期ローンの収益から純額を減算し、クレジット協定第5.5節で規定されなければならない任意の利息、手数料、コスト、費用または他の金額を支払うために直接使用され、場合によっては、クレジットプロトコルまたは任意のP 1融資文書に従って満期になり、クレジットプロトコルの高級保証者に支払わなければならない金)は、P 1建築口座に支払われなければならない。
配線説明：[***]
口座名：[***]
アカウント：[__]
住所：モルガン大通銀行、N.A.ワシントン通り五七五号
18階
|
1. |
ニュージャージー州ゼーシー07310-1616[__________]ABA：[__________]SWIFTコード： |
|
2. |
口座名：[__________], 20[__]アカウント：812550371 |
|
3. |
住所：モルガン大通銀行、N.A.[ワシントン通り五七五号][18階][ニュージャージー州ゼーシー07310-1616] |
|
4. |
ABA：[SWIFTコード：][証書]. |
|
5. |
[借入者は、以下の署名者が借入者の許可者であることを証明し、その許可者として(その個人ではなく)、借入者を代表してP 1行政代理人及びP 1担保代理人に提案された借入日を以下のように証明する] |
|
6. |
本建設·定期借款通知の付表1に添付されているのは、各持分出資要求(“P 1持分出資契約”の定義参照)、および“P 1持分出資契約”または他の方法に従って提出された任意の他の融資要求のコピーであり、この要求は、立て替え予定日と同じ月内に発生する任意の持分融資に関連する。借り手はすでに“P 1持分出資協定”の要求に基づいて提供した各持分出資要求を直ちに質人に交付した。 |
|
7. |
前払金構成建築/定期ローンの金額が(A)前払が提案された日から60日以内に満期または発生するP 1プロジェクトの総コストを合理的に予想する(定義は“P 1口座プロトコル”参照) |
[減号[***]
(B)前払金が提案された日にP 1建築口座に入金された額を推定する。[***]
本工程/定期融資借入通知の付表2に添付されているのは，以前P 1行政エージェントに提出されていなかったすべての50，000，000ドル以上の変更書をリストしたものである.このような変更書は、本建築/定期借款通知日の前に独立エンジニアに提出され、クレジット協定第9.13(D)節の規定に従って締結されている。
本建設·定期借款通知の付表3には，すべての共通信託財産に対する本通知日までの財政四半期期間の支払裏書きが添付されている。
信用協定第7.2(F)節の規定により，交付を要求した当該等の建設·定期借款に関する留置権免除の写しは，本通知の付表4に添付される。
T 1のほぼ完成予定日は
T 2の基本完成予定日は[***]
T 3のほぼ完成予定日は[***]]
[どの日付が確定した日付あるいは前ですか。予定期限転換日は[***]
どの日付が確定した日付あるいは前ですか。
前書きで述べたように、前払いを提案する各前提条件
第7.1節
7.2節
、節7.4と
第七十五条[***]
信用協定を満たしたのは[***]]
または以下の規定により放棄する
免除の説明を記入する
|
1. |
借金の期日までを提案します。 |
|
2. |
提案立て替えの日は期限転換日であり、提案下敷きの金額は(A)債務と株式比率(提案借入日にこの提案立て替えおよび任意の特別な割り当てを与えた後)75：25を超えない額および(B)建築工事/定期融資負担総額のうち小さい者をもたらす。建議立て替えを除いて、借主はその月に信用協定に基づいて建設·定期融資を借り入れる回数が1回を超えない(信用協定第2.2(A)条で許可された者を除く)。提案の立て替えを実施した後、すべての建造/定期ローンの未返済元金総額は、建造/定期ローン負担総額を超えない。 |
|
3. |
借入者は、本借款通知に従って資金を提供するP 1プロジェクトコストの真および正確な詳細、ならびに本借入通知前の建設/定期借款に関連する各請求書の真および正しいコピー、すなわち、(A)借入金金額が250，000ドルを超えること、(B)本借入通知要求の提案された前金の前に少なくとも30日間(2月に発生したP 1プロジェクトコストである場合、28日)に発生するP 1プロジェクトコスト(および独立エンジニアがP 1プロジェクトコストを適用する請求書を少なくとも95.00%受信するために必要な任意の他の必要な請求書)を独立エンジニアに提出した。 |
|
4. |
[借り手は、“TCFクレジット協定”に基づいている(または“建設/定期ローン借入金”と同時に)] |
|
5. |
比例する |
|
6. |
TCFクレジットプロトコルで定義されている“建設/定期融資コミットメント”と、クレジットプロトコル下の建設/定期ローンコミットメントとの間の基礎(クレジットプロトコルおよびTCFクレジットプロトコルにおける借金の最低および増分要件の制約を受ける)。[__________]ページの残りの部分はわざと空にしておく.次は署名ページです。[__________]借り手はすでにその許可者が上記で初めて明記した日付から本借用通知書を作成するように手配しており、これを証明します。[__________]リオ·グランデ液化天然ガス有限責任会社は[__________]借り手として |
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7. |
由：_[名前：_], [職名：_]表1付き[持分出資請求]表2付き[変更書[付表3]]支払裏書き |
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8. |
[付表4] |
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9. |
留置権免除 |
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10. |
After giving effect to the making of the Proposed Advance, the aggregate outstanding principal amount of all Construction/Term Loans will not exceed the Aggregate Construction/Term Loan Commitment. |
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11. |
The Borrower has delivered to the Independent Engineer a true and correct detailed breakdown of P1 Project Costs to be funded pursuant to this Borrowing Notice, as well as true and correct copies of each invoice with respect to the Construction/Term Loan Borrowing directly preceding this Borrowing Notice that (a) is for more than $250,000 and (b) relates to P1 Project Costs incurred at least 30 days (or 28 days in the case of P1 Project Costs incurred in February) prior to the Proposed Advance requested hereby (and any other invoices necessary so that the Independent Engineer shall have received invoices with respect to at least 95.00% of the applicable P1 Project Costs). |
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12. |
The Borrower has requested a “Construction/Term Loan Borrowing” as defined in and under the TCF Credit Agreement (or concurrently with the Construction/Term Loan Borrowing) on a pro rata basis between the “Construction/Term Loan Commitment” as defined in the TCF Credit Agreement and the Construction/Term Loan Commitment under the Credit Agreement (subject to the minimum and increment requirements on borrowing under the Credit Agreement and the TCF Credit Agreement). |
[Remainder of page intentionally blank. Signature pages follow.]
IN WITNESS WHEREOF, the Borrower has caused this Borrowing Notice to be executed by its Authorized Officer as of the date first above written.
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RIO GRANDE LNG, LLC, |
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By: _________________________________________________ |
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Name: _________________________________________________ |
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Title: _________________________________________________ |
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SCHEDULE 1
EQUITY CONTRIBUTION REQUESTS
SCHEDULE 2
CHANGE ORDERS
SCHEDULE 3
DISBURSEMENT ENDORSEMENT
SCHEDULE 4
LIEN WAIVERS