添付ファイル10.5
買い手権利協定
本買い手権利協定(本“協議)は、2023年6月14日、デラウェア州の会社Nextten Corporationによって会社デラウェア州の世界液化天然ガス北米会社(The購買業者“)”当社と買い手のそれぞれは本プロトコルでは“と呼ばれている会合“総称して”と呼ぶ各方面.”
趣旨声明
考慮して、買い手又はその関連会社(場合に応じて)が(I)普通株購入契約の条項及び条件に適合する当社普通株株式の購入に同意し、(Ii)LNG SPA(第(I)-(Ii)条)の条項及び条件に基づいて当社の関連会社から大量の液化天然ガスを購入することに同意した(第(I)-(Ii)条と総称する)取引記録“)；及び
取引が本合意の日に完了したことを考慮すると，買手は本プロトコルで規定された権利を得る.
そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互プロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここでは受信し十分であることを確認し，双方は以下のように合意している
第1節で定義する.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
“連属会社“指定された人については、直接または1つ以上の中間者によって制御され、指定された人によって制御され、または指定された人と共同で制御される他の誰かを指す提供買い手の場合、連合会社は、(I)当社及びその付属会社及び(Ii)買い手及びその他の連属会社(A)合計投資が当該等の被投資会社の投票権を有する株式証券の50%(50%)よりも少ない任意の“被投資会社”を含まず、及び(B)他の方法で当該エンティティの通常のパートナー又は管理メンバーを直接又は間接的に担当しないか、又は当該エンティティの取締役会又は同等管理機関の多数の投票権を委任する権利があり、当該被投資会社が買い手から買い手として取得した当社又はその付属会社に関する任意の機密資料を受け取っていない限り。
“共同事業者は“本プロトコルは4.11節で規定した意味を持つ.
“協定”“本プロトコルの序文にその語を付与する意味を持つ.
“取締役会“当社の取締役会を指します。
“取締役会は補償者です“本プロトコルは4.11節で規定した意味を持つ.
“営業日“ニューヨークとパリの銀行が閉鎖されている任意の非土曜日、日曜日、または他の日を法律で要求または許可することを意味する。
“CCS試験期間“本プロトコルは2.3節で規定した意味を持つ.
“CCS初期パケット“本プロトコルは2.2節で規定した意味を持つ.
“CCS意向署名日“本プロトコルは2.3節で規定した意味を持つ.
“CCS通知“本プロトコルは2.3節で規定した意味を持つ.
“CCS参加“本プロトコルは2.1節で規定した意味を持つ.
“憲章文書”“誰にとっても、会社定款、会社設立証明書、定款、定款、設立証明書、経営協定、共同協定、有限組合企業証明書又は類似の組織文書を指し、本定款の発効日に行われた任意の改訂又は重述を含む。
“手数料“アメリカ証券取引委員会のことです。
“普通株“会社の普通株のことで、額面は0.0001ドル。
“普通株式等価物“とは、他の株式購入権、株式承認証または他の証券または権利または他の購入権、株式承認証または他の証券または権利に直接または交換することができ、または行使可能または交換可能な任意の株式購入権、株式承認証または他の証券または権利に変換することができるが、当社のインセンティブ計画または他の従業員または取締役報酬計画に従って自社取締役、高級社員、従業員、コンサルタント、コンサルタントまたは他の代理人に発行される他の会社の取締役または当社の採用その他に関連する任意の権利を含まないことを意味する。
“普通株購入契約“当社と買い手の間で2023年6月13日に締結したいくつかの普通株購入協定を指す。
“会社は“本プロトコルの序文にその語を付与する意味を持つ.
“指定役員”“本プロトコルは4.1節で規定した意味を持つ.
“EPC“工事、調達、建築のこと。
“取引所法案”“とは、時々改正された1934年の証券取引法及びその公布された規則及び条例、又は任意の後続法規を意味する。
“FERC“連邦エネルギー管理委員会のことです。
“FERC許可FERCが2019年11月22日にCP 16-454およびCP 16-455-000という番号の命令で最初に発行された許可を指し、その後、再審査が却下され、控訴裁判所に返送され、FERCが2023年4月21日に再命令を発行し、このようなFERC命令がFERCによって時々修正、補足、明確に、再説明、再発行、または他の方法で修正されることができるので、FERCが2020および2021年に承認されたいくつかの設計修正を指す。
“政府の権威は“任意の連邦、国、超国、外国、州、省級、地方、県、市または他の政府、任意の政府、規制または行政機関、機関、部門、局、取締役会、委員会、委員会または役人、または任意の規制、課税、輸入または他の政府または半政府の権限を行使する任意の半政府または民間機関、または任意の裁判所、法廷、司法または仲裁機関、または任意の自律組織を意味する。
“賠償義務“本プロトコルは4.11節で規定した意味を持つ.
“法律”“とは、任意の政府当局によって制定、公布、発行、実行または入る任意の連邦、国、超国、外国、州、省、地方、県、市または同様の法規、法律、一般法、ガイドライン、政策、条例、法規、規則、法典、憲法、条約、要件、判決または司法または行政理論を意味する。
“液化天然ガス“液化天然ガスのことです。
“LNG SPARio Grande LNG，LLCとTotalEnergie Gas&Power North America，Inc.が締結したいくつかのLNG売買プロトコルを指す。
“MAC生産能力“とは、EPC請負業者が関連EPC契約要求によって達成した関連液化列車の最低液化天然ガス生産能力を指し、履行違約金或いはその他の金額を支払うか否かにかかわらず。
“ナスダック”“ナスダック株式市場有限責任会社のこと。
“新証券”“任意の普通株式または普通株式等価物を意味するが、以下の場合を除く：(A)会社のインセンティブ計画または他の従業員または役員報酬計画に従って、取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタントまたは他の代理人が会社の取締役を担当するか、または当社に雇用されて彼らに発行される普通株式または普通株式等価物、(B)異なる場合に発行される普通株式または普通株式等価物比例する(C)当社の株式分割、分割又は他の組換え又は資本再編により発行された普通株式又は普通株等価物、(D)当社が実質的にすべての資産又は他の再構成又は合営合意により他の人を合併、購入することにより買収対価として発行された普通株式又は普通株等価物、(E)普通株購入協定に従って買い手に発行された株式及び(F)優先購入権株式。
“所有権率は“買い手及びその関連会社が所有する普通株を指し、会社が発行した普通株式と発行された普通株で割った場合、いずれの場合も、会社承認株式証以外のすべての普通株等価物は、本契約日に発行された普通株式を購入することに変換されると仮定する。
“党”“または”各方面“本プロトコルの序文にその語を付与する意味を持つ.
“人”“は、任意の個人、共同企業、商号、会社、有限責任会社、協会、合弁企業、信託、政府当局、非法人組織または他のエンティティ、ならびに取引法第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたは団体を意味する。
“第1段階“建設を開始したリオグランデ施設の最初の3本の液化列車、関連する天然ガス前処理施設、および3本の列車の運行に必要な公共施設を指し、2つの液化天然ガス貯蔵タンク、2つの埠頭と船積み施設、および関連するインフラと施設を含む。
“優先購入権通知“は6.2節で規定した意味を持つ.
“優先購入権発行”“は6.1節で規定した意味を持つ.
“優先引受権株式“は6.1節で規定した意味を持つ.
“定価条件“とは、適用される優先購入権発行について、普通株の1株当たり価格(または普通株等価物の場合、適用される転換価格、買い手(S)は、優先株発売(買い手が優先株発売に関する優先購入権通知を受けたときから計算)に支払わなければならない普通株の使用価格または交換価格は、買い手が受取市で購入した場合に普通株購入プロトコルにより購入した当社の普通株株式(普通株購入プロトコルを定義する)が支払う普通株加重平均価格の110%以上である。
“主体市場”“ナスダック証券市場有限責任会社(またはその任意の国が公認されている継承者)、またはナスダック証券市場有限責任会社以外の任意の他の国の証券取引所を意味する(会社の普通株が他の取引所に上場している場合)。
“購買業者は“本プロトコルの序文にその語を付与する意味を持つ.
“辞職事件”“とは、本定義で述べた手順を遵守した後、取締役会が誠実に決定した指定取締役を指し、(A)証監会、自律組織又は法律を適用する任意の規則又は条例により、会社取締役としての資格を禁止又は取り消され、(B)取締役会がデラウェア州独立弁護士と協議した後、会社又はその株主に対する指定取締役の忠誠義務に違反するものとして又は不作為があることを誠実に認定すること、(C)故意的な刑事不正行為又は故意違法行為に係る行為又は不作為を行うこと。(D)取締役会は、デラウェア州独立弁護士に相談した後、当社に関連する任意の取引に従事し、指定された取締役が当該取引から不正な個人利益を得ることを誠実に決定した。上記定義に記載された任意の辞任イベントが発生したことを決定する前に、取締役会は、議論し、適切な場合に提案された決定に異議を提起するために、指定された取締役に適切な取締役会議通知を出さなければならない。正式に開催され、開催される取締役会会議において、取締役会は、指定された取締役に発言機会を提供し、取締役会決定に関する資料を提供しなければならない。取締役会は、指定された取締役が提供するいずれかのこのような情報を誠実に考慮した後にのみ、辞任事件の発生を決定することができる。
“レオグランデCCSプロジェクトFERCによってリオグランデ施設に配備された任意の炭素捕獲および封入プロジェクト、または施設に関連する任意の炭素捕獲および封入プロジェクトを意味する。
“リオ·グランデ施設“テキサス州ブランズビル港にある多列車天然ガス液化と液化天然ガス輸出施設のことです。
“自律組織は“とは、本プロトコルの当事者に適用される任意の証券取引所、先物取引所、契約市場、任意の他の取引所または会社、または同様の自律機関または組織を意味する。
“付属会社“誰の場合も、第1の人が証券または他の所有権を直接または間接的に所有する任意の他の人を指し、その他の人は、取締役会の多数のメンバーまたはその人のために同様の機能を実行する他の人を選挙する投票権を有する(そのような議決権のある権益がない場合、第2の人を効率的に制御するために50%を超える持分を指す)。
“事件を中止する“買い手が初めて取締役を指定する権利があった後のいつでも、買い手とその共同経営会社は、会社が発行した普通株式総額の少なくとも5%(5%)に相当する普通株の継続実益保有を停止することを意味する。
“列車4観測期間“は5.1節で規定した意味を持つ.
“列車4初期パケット“は5.1節で規定した意味を持つ.
“列車4 署名の期日を意向する“は5.1節で規定した意味を持つ.
“列車4号公告”“は5.1節で規定した意味を持つ.
“列車4番選択“3.1節で規定した意味を持つ.
“列車4オプション日付“3.1節で規定した意味を持つ.
“列車4番列車参加“は5.1節で規定した意味を持つ.
“列車4号工事“は5.1節で規定した意味を持つ.
“列車5考察期“は5.2節で規定した意味を持つ.
“列車5番列車の初期パケット“は5.2節で規定した意味を持つ.
“第5列車 署名の期日を意向する“は5.2節で規定した意味を持つ.
“列車5号公告”“は5.2節で規定した意味を持つ.
“列車5番オプション“3.2節で規定した意味を持つ.
“列車5オプション日付“3.2節で規定した意味を持つ.
“列車5の参加“は5.2節で規定した意味を持つ.
“列車5号工事“は5.2節で規定した意味を持つ.
“取引は“目的宣言にそれを与える意味がある。
第二節CCS株式参加権。
2.1買い手は、Rio Grande CCSプロジェクト(列車4または5号列車プロジェクトに関連する任意のRio Grande CCSプロジェクトを含まない)の最終投資決定に必要な持分資本の資金に参加する権利があるが、Rio Grande CCSプロジェクトの相応する普通株式所有権と引き換えに、Rio Grande CCSプロジェクトの株主の割合に相当する(同社は、Rio Grande CCSプロジェクトの対応する普通株式所有権と引き換えに間接的に第1期を含む資産および財産を所有しなければならない)CCS参加”).
2.2当社が当社または第三者資本が出資する株式投資を完了し、当社がRio Grande CCSプロジェクトに対して最終投資決定を行うことができるように提案した場合、当社は情報パッケージを提供すべきである(CCS初期パケット)“(I)Rio Grande CCSプロジェクトに関するEPCプロトコルに署名し、(Ii)最終合意に署名し、Rio Grande CCSプロジェクトが捕捉および貯蔵される予想年二酸化炭素総量の50%以上を受けるか、または(Iii)CCS予定署名日(以下に定義する)の75日前に、買い手に通知を発行する。CCS初期パケットは、適用プロトコル(S)の関連商業条項の要約、残りの商業計画の予測キャッシュフロー、合理的で詳細な融資仮説、および投資を提案する資本構造の初歩的な記述を含むべきであるが、いずれの場合も、当社は任意の競合敏感情報を抑留または編集することができる。
2.3 EPC契約および最終合意に署名した後、会社は買い手に通知を出し(A)、Rio Grande CCSプロジェクト融資に必要な購入量の少なくとも80%を購入するCCS通知“)署名予定日の60日前に(”CCS意向契約日“)”CCS通知は、少なくとも1つの投資条項要約、構造図、ビジネスおよびEPC手配要約、予想財務状況、および取引文書草案を含む。CCS通知がCCSの予定署名日に送達された間の期間(“CCS試験期間)、買い手は、投資を評価するために、すべての合理的な要求および非競争敏感な情報を受け取る権利があるであろう。
2.4 CCS対価格期間の終了21日前には、当社は、買い手に提案された最終取引文書を提供し、21日間の交渉期間内に交渉し、最終合意に到達するように誠実に努力する。買い手は、第1段階のすべての実質的な態様と一致する管理、情報、および監査権利の株式文書を実行することによって参加する権利がある。CCS審議期間は、(I)CCS初期パケットがCCS通知が発行される15日前に提出されていないこと、または(Ii)最終取引ファイルがCCS署名予定日の21日前に提供されていないことを条件として、日ごとに延長することができる。
2.5買い手がCCSに参加する権利を行使していない場合、会社はCCS通知に示された投資を自由に完了しなければならないが、CCS通知に記載されている投資がCCS通知が発行された日から6(6)ヶ月以内に完了していない場合は、本第2条に記載された手順を再遵守していない場合には、会社は当該プロジェクトに対するいかなる投資も完了してはならない。買い手はCCSの対価格期間内に応答できず、買い手がCCSに参加する権利を行使しないことを決定したとみなされるべきである。
第3節液化天然ガスSPAオプション
3.1買い手は権利があるが20(20)年以内に年間150万トンの液化天然ガスを購入する義務はない(“列車4オプション“)レオグランデ施設の第四の液化列車から供給されるが、本3.1節の規定に適合しなければならない。買い手は、添付ファイルAに記載されている条項を含む売買協定に当社またはその関連会社と署名することによって、第4号列車オプションを行使することができる。第4号列車オプションは、リオグラード施設(“リオグランデ施設”)の第4の液化列車によって供給される毎年少なくとも2(2)万トンの液化天然ガスを含む、会社またはその関連会社が売買協定に署名した後30(30)の暦の前の任意の時間に行使することができる列車4オプション日付“)”買い手が列車4オプション日までに列車4オプションを行使していない場合、当社及びその関連会社は、列車4オプションに規定された液化天然ガスの提供又は交付義務がなく、買い手も列車4オプションに規定された数量を受け入れる義務がない。
3.2買い手は権利があるが20(20)年以内に年間150万トンの液化天然ガスを購入する義務はない(“列車5オプション“)レオグランデ施設の第五の液化列車から供給されるが、第3.2節の規定に適合しなければならない。買い手は、会社またはその関連会社と添付ファイルAに記載された条項を含む売買協定に署名することによって、列車5オプションを行使することができる。列車5オプションは、リオグラード施設(“リオグランド施設”)の5番目の液化列車によって供給される毎年少なくとも2(2)万トンの液化天然ガスを含む、会社またはその関連会社が売買協定に署名した30(30)暦前の任意の時間に行使することができる列車5オプション日付“)”買い手が列車5オプション日前に列車5オプションを行使していない場合、当社及びその関連会社は、列車5オプションに規定された液化天然ガスの提供又は交付義務がなく、買い手も列車5オプションに規定された数量を受け入れる義務がない。
第四節指定役員
4.1買い手からの通知を受けた後、次の最初の者を基準とする：(I)普通株式購入プロトコルが予期される最初の成約(以下、定義を参照)完了後90(90)日；(Ii)第1段階のEPCプロトコルについてBechtel Energy Inc.と終了した日((I)項および(Ii)項の場合)、FIDイベント(普通株式購入プロトコルで定義されている)が発生していない場合のみ、または(Iii)普通株購入協定の所期の第2回終了(以下の定義を参照)を完了した場合、買い手が当時指定された取締役を有していなかった場合、取締役会は、取締役会全体を構成する自然人数を1(1)人増加させ、買い手が指定した1人の個人(“取締役会メンバー”)が取締役会規模の増加による空きを埋めるべきである役員を指名する“)”上記の規定にもかかわらず、取締役が上記(I)及び(Ii)項の反対について指定取締役を委任する場合、当社は義務委で指定取締役を任命することはない。ナスダックが上記(I)及び(Ii)項の反対委任指定された取締役について、買い手は、本合意の条項及びナスダックの要求に基づいて指定された取締役を委任できるまで、オブザーバーとして取締役会会議に出席する権利を有するものとする。また、買い手が指定取締役を指定する権利がある終了事件が発生した後、買い手は、1人の個人をオブザーバーとして取締役会会議に出席させる権利を有するものとする。どのような観察者も取締役会会議に出席し、取締役会に配布または回覧するすべての資料を受け取ることができるが、取締役会の任意の会議で投票する権利はなく、その観察者の出席は取締役会のいかなる会議の定足数にも計上されない。買い手とその関連会社が実益所有会社が総発行済み普通株の少なくとも2%(2%)を保有している限り，4.1節で規定する買い手がオブザーバーを指定する権利は引き続き有効でなければならない.
4.2取締役会の指名及び企業管理委員会の合理的な判断を経て、指定取締役は(I)上場会社の取締役を務めるために必要な技能と経験を備え、(Ii)監査委員会、いかなる自律組織或いは法律を適用するいかなる規則或いは規則によって当社の取締役を務める資格を禁止或いは喪失することはなく、或いは一九三三年証券法(改訂本)第506条(D)条に掲載されたいかなる“不良行為者”の資格取消に制限され、及び(Iii)その他の方面で当社のために合理的に受け入れなければならない。買い手及び指定取締役は、改正された1933年の証券法及びその公布された規則及び条例又は取引法及びその公布された規則及び条例に基づいて会社に開示を要求した場合がある買い手及び指定取締役に関する正確かつ完全な情報を会社に提供することに同意する。また、当社の要求に応じて、買い手は、取締役会メンバーとして受け入れられたか、年次株主総会で再選に立候補する前、又は当社が要求する可能性のある他の時間に、指定された取締役に自社の標準取締役及び役員アンケートの記入を促し、署名しなければならない。
4.3買い手がその時点で指定された取締役を有しているか否かにかかわらず、普通株購入プロトコルによって予期される第1回成約(定義は以下参照)および第2成約(定義は以下参照)の前に、会社は直ちに(いずれにしても、会社役員が適用される事態の発展を知ってから5日以内に)FID事件(一般株購入協定の定義参照)に関連する任意の重大な事態発展(その経済条項の任意の変化または他の重大な変化を含む)を合理的に買い手に通知しなければならない。そして、これに関連するファイルを証明または交付するために、修正されたまたは新しいファイルのコピーを提供することを含む)。
4.4適用の終了イベントが発生するまで、4.2節の条件の規定の下で、当社は、指定取締役が再選予定の各株主年次総会で当該指定取締役を取締役会メンバーに再選することを指名しなければならない。指定された取締役は、それぞれの任期が当社の細則によって満了するまで在任し、その指定された取締役の後継者は、選出および資格に適合することができ、またはその指定された取締役が前に亡くなるまで、辞任または免職される。
4.5適用される終了イベントの前に：
(I)取締役を選出する任意の株主会議(又は任意の書面で取締役を選挙することに同意する方法)については、4.2節に該当する条件の下で、取締役会は、取締役が指定された取締役を選挙することに賛成することを一致して提案し、その当選に有利な委託書を求めることを含む、任意の商業的に合理的な努力を尽くして、指定された取締役を取締役会メンバーに当選させるべきである
(Ii)買い手はいつでも任意の指定された取締役を移動することを全権的に決定することができ、そのために生じる任意の空きは、4.2節に該当する条件の下で指定取締役になるべき取締役会によって指定された個人によって補填されなければならない
(Iii)当社が買い手に辞職事件の書面通知(この通知は辞任事件を構成する事実と状況を合理的に詳細に記載しなければならない)を出した後、買い手は、その書面通知の2営業日以内に、当時取締役会メンバーを務めていた指定取締役が取締役会メンバーを辞任することを促し、その辞任により生じた任意の空席は、取締役会が買い手が指定した個人によって補填すべきであり、当該個人は4.2節に該当する条件で指定された取締役となる
(Iv)もし任意の時間に、身体障害、退職または免職によって空きが生じた場合、取締役会は、それによって生じた空席を買い手が指定した者が埋めるべきであり、その者は、4.2節の条件の規定の下で、指定された取締役となる。
4.6買い手は、指定された取締役またはその代わりに行われるいかなる行動についても、書面で当社に証明を提供し、買い手またはその代表によって署名しなければならない。
4.7取締役を指定する前に、買い手は、その指定取締役と書面協議を締結しなければならず、これにより、指定取締役は、辞任事件が発生したときに取締役会メンバーを辞任することに同意する。買い手は、当該合意が当社及び買い手の最良の利益に適合することを認め、同意し、当社は当該合意条項及び条件の第三者受益者であるべきであり、当社は合意当事者と同程度に当該合意を実行する権利がある。
4.8当社は、(I)証監会または任意の自律組織の任意の規則または法規、または(Ii)適用法律を遵守するために、(I)証監会または任意の自律組織の任意の規則または法規を遵守するために、取締役会が必要と思う行動を取ることを禁止してはならない。
4.9会社は、指定取締役は、指定取締役の受信責任と買い手がその守秘義務を遵守することを前提として、買い手に秘匿情報を提供することができることを認め、提供もし会社がその合理的な判断で確定した場合、会社がその合理的な判断の下で確定した場合、指定取締役が提供できない特定の材料を買い手に提供することは合理的に予想される：(I)商業秘密または競争に敏感な情報の漏洩を招く、(Ii)適用法律、適用される判決、命令または第三者の守秘契約または義務に違反し、(Iii)このような事項に関する弁護士(内部弁護士を含む)の合理的な提案を受けた後、弁護士-顧客特権、弁護士の仕事製品保護、または他の法律特権の保護を危険にさらす(ただし、会社は、弁護士-顧客特権、弁護士仕事製品保護または他の法的特権を維持する能力を失わないように、代替、編集または代替文書または情報を提供するように合理的に努力すべきであり、または(Iv)企業に個人情報を開示する責任リスクを負わせるべきである(ただし、会社がそのようなリスクに直面しないように商業的に合理的な努力をしてそのような情報を提供すべきであることを前提とする)。疑問を生じないように，前述の文のいずれの内容も，指定取締役がこのような材料の完全アクセス権限を獲得することを制限しない.
4.10当社は、取締役会の他のメンバーと同じ条項に従って、指定取締役(または指定取締役の雇用主(例えば、適用))に、指定取締役としての役割に関連し、取締役会での職責(例えば、適用)に関連するすべての合理的な旅費およびその他の調査可能な実際の支出を精算しなければならない。指定取締役が取締役会メンバーに選ばれたいつでも、当社は自費で当社及び当該指定取締役のために取締役及び上級者責任保険証書を購入することに同意し、範囲は当社が他の取締役会メンバーに当該等の保険を提供する範囲と同じである。
4.11会社は、定款書類に基づいて指定取締役に提供する権利および指定取締役が時々会社と締結する可能性のある任意の賠償協定(総称して以下、総称して)を除いて、ここで認められる賠償義務“(当該等の権利の受益者として、指定された取締役は本稿では”という。)取締役会は表彰された)、取締役会は、現在でも将来でも(総称して)買い手またはその関連会社によって提供される費用および/または買い手によって提供される保険を補償および/または立て替えて得るためのいくつかの権利を有することができる関連賠償人“)”いかなる賠償義務または本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社はここで同意し、その賠償義務に基づいて指定取締役に対して負担する賠償および立て替え義務については、当社(I)は第一選択の補償者である(I)即その賠償取締役会の賠償対象の義務は主であり、関連する補償者又はその保険者が任意の取締役会の弁済対象(又はその任意の関連会社)で発生した同じ費用又は債務前借り費用又は賠償を提供する任意の義務は副次的かつ超過である)、(Ii)は、各取締役会の補償対象で発生した全ての費用を立て替えることを要求されなければならず、それぞれの場合において、法律の許容及び要求の範囲内で、各取締役会の補償対象又はその代表が和解のために支払うすべての費用、判決、罰金、罰金及び金額に対して全責任を負担しなければならない。当該等取締役会の弁済保有者が連属債務者又はその保険者に対して有する可能性のある任意の権利、及び(Iii)撤回不能に放棄、放棄及び免除し、当該等連合債務者及び当該等保険者が代位又は任意の他の方法で当該等連合債務者又は当該等保険者に提出した任意及びすべての請求要求を提供することにかかわらず。さらに上記の規定に限定されないために、当社は、任意の合同債務者又はその保険者が、当社が賠償責任に基づいて支出又は取締役会の弁済者を立て替えなければならないことに基づいて、取締役会に任意の支出を立て替え又は任意の金を支払うことに同意した場合、当社は当該連合所属清算人又は保険者に賠償責任の下での責任を返済しなければならない。当社は、取締役会が賠償を受ける側が本4.11項の第三者受益者であることに同意し、本条項の一方のように、本条項の条項に従って本4.11項を実行することができる。賠償義務に含まれるいかなる内容も、本4.11節又は本協定に規定されている他の条項の範囲を制限してはならない。
4.12第16条の事項。もし当社が合併、合併又は他の類似取引の当事者となり、合併、合併又は他の類似取引が買い手、その関連会社及び/又は指定取締役を取引法第16条の目的について自社の株式証券又はその派生商品を処分したとみなす可能性があり、かつ、指定された取締役が当時取締役会に在任していた場合、又は前6(6)ヶ月以内に取締役会に在任していた場合、取締役会は、当該会社の株式証券又はその派生商品に対する処分を予め承認して、買い手の免除を明確にする。その関連側及びその指定された取締役のこのような取引における権益(買い手又はその関連者が“代理取締役”と見なすことができる範囲内)、取引法第16(B)節によれば、その第16 b−3条によれば、(Ii)取引が(A)自社が参加者である合併又は合併に関連し、普通株式の全部又は部分が異なる発行者の持分証券に変換され、又は他の発行者の持分証券に交換される場合、(B)買い手、買い手の関連側が行う可能性のある買収に関連する場合、及び/又は当該他の発行者の株式証券又はそのデリバティブの指定取締役、並びに(C)買い手又はその関連会社の関連会社又は他の指定代理人が、当該他の発行者の取締役会(又はその同等のメンバー)に在任する場合は、当該他の発行者が、そのような取引における取締役又はその任意の子会社の利益を明確に免除するために、任意の株式証券又はそのデリバティブの買収を事前に承認することを要求する場合は、以下第16 b-3条に従って、当社は、買い手、その連合会社及び指定取締役(買い手及び/又はその連合会社については、当該等の取引において関係者が当該他の発行者の“代理取締役”とみなすことができる)が取引所法第16(B)条の規定により当該等の取引において享受する権益を明確に免除するために、商業上合理的な努力を尽くし、他の発行者に関連する任意の株式証券又はその派生ツールの買収を事前に承認することを要求すべきである。
第5節·後続列車参加権
5.1列車4回参加権。
(A)買い手が列車4号列車の選択権を行使した場合、買い手は、列車4号列車プロジェクトに対する最終投資決定に必要な株式の10%(10%)の資金に参加する義務がないが、列車4号列車プロジェクトの対応する普通株式所有権(このような投資、すなわち列車4参加”).
(B)会社が、会社または第三者資本が出資する株式投資を完了することを提案した場合、会社は、リオグランデ施設(リオグランド施設)の建設を開始するために、第4の液化列車に対して最終投資決定を行うことができるようにする列車4項目)であって、買い手が以前に列車4選択権を行使した場合、会社は資料パッケージを提供しなければならない(列車4初期パケット(I)列車4プロジェクトに関するEPCプロトコルに署名した場合、または(Ii)50%以上の予期されるMAC生産能力を購入する最終合意に署名した場合、買い手に通知を行う。列車4初期情報パッケージは、適用プロトコル(S)の関連商業条項の要約、残りの商業計画の予測キャッシュフロー、合理的で詳細な融資仮定、および投資を提案する資本構造の初歩的な記述を含むべきであるが、いずれの場合も、会社は任意の競合敏感情報を抑留または編集することができる。
(C)EPC契約と引受融資4号列車プロジェクトに必要な引受量の少なくとも80%に関する最終合意を実行した後、会社は通知を出す(A)4便の列車公告“)署名予定日の45日前(”4便の列車 署名の期日を意向する“)4号列車プロジェクト投資の最終書類を完成させる。列車4通知は、少なくとも、適用協定(S)の関連商業条項の概要、残りの商業計画の予測キャッシュフロー、合理的で詳細な融資仮説、および投資を提案する資本構造の初歩的な記述を含む。列車4号列車通知が列車4号列車予定調印日までの間(“列車4号列車予定日”までの間)4便の列車 掛け値期)であれば、買い手は、投資を評価するための合理的な要求および非競争的に敏感なすべての情報を受信する権利があるが、列車4の通知が任意の年の6月15日から8月15日までの間に発行された場合、列車4の対価格期間は60日に延長されなければならない。
(D)列車4対価格期間の終了21日前には、会社は買い手に提案された最終取引文書を提供し、21日間の交渉期間内に交渉および最終合意に誠実に努力する。買い手は、管理、情報、および監査権利が、第1段階で比較可能な権益を有する持分所有者に提供される権利と一致する持分文書の実行に参加する権利を有する。最終取引文書が第4段階の予定署名日の21日前に提供されていない場合、第4回の対価格期間は1日毎に延長することができる。買い手が列車4の視察期間内に応答できなかった場合、買い手は列車4に参加する権利を行使しないことを決定したと見なすべきである。
(E)買い手が列車4に参加する権利を行使する場合、買い手も列車4プロジェクトに関連するリオグランデCCSプロジェクトの最終投資決定に必要な持分資本の資金に参加する権利はないが、その割合は、列車4プロジェクトに本5.1節に記載されている割合に基づいて買い手と同じであり、株式資本は、列車4プロジェクトと共に配備されるリオグランデCCSプロジェクトの対応する持分と交換しなければならない。このような参加権は第2項の条項によって管轄されなければならない必要な融通をするまた、本明細書に記載されたこのようなRio Grande CCSプロジェクトに参加する他の権利を排除するのではなく、追加されるべきである。
5.2列車5回参加権。
(A)買い手が列車5号列車の選択権を行使した場合、買い手は、列車5号列車プロジェクトに対する最終投資決定に必要な株式の10%(10%)の資金に参加する義務がないが、列車5号列車プロジェクトの対応する普通株式所有権(このような投資、すなわち列車5参加”).
(B)会社が、会社または第三者資本による資金の持分投資を完了することを提案した場合、会社が第5の液化列車に対して最終投資決定を行うことができ、リオグランデ施設(リオグランド施設)の建設を開始することができるようにする列車5項目)であって、買い手が列車5選択権を行使した場合、会社は情報パケットを提供しなければならない(列車5初期パケット(I)列車5号列車プロジェクトに関するEPCプロトコルに署名した場合、または(Ii)50%以上の予想MAC生産能力を購入する最終合意に署名した場合、買い手に通知を行う。列車5初期情報パッケージは、適用プロトコル(S)の関連商業条項の要約、残りの商業計画の予測キャッシュフロー、合理的で詳細な融資仮定、および投資を提案する資本構造の初歩的な記述を含むべきであるが、いずれの場合も、会社は任意の競合敏感情報を抑留または編集することができる。
(C)EPC契約及び購入融資に必要な引受量の少なくとも80%に関する最終合意に署名した後、会社は通知を提供する(A)列車5号通知“)署名予定日の45日前(”5番列車 署名の期日を意向する“)最終文書は、列車5プロジェクトへの投資を完了する。列車5号列車通知には、少なくとも、適用協定(S)の関連商業条項の概要、残りの商業手配の予測キャッシュフロー、合理的で詳細な融資仮説、および投資を提案する資本構造の初歩的な記述が含まれる。列車5号列車通知が列車5号列車予定調印日までの間(“列車5号列車予定日”までの間)5番列車 掛け値期)であれば、買い手は、投資を評価するための合理的な要求および非競争に敏感なすべての情報を受信する権利があるが、列車5の通知が任意の年の6月15日から8月15日までの間に発行される場合、列車5の対価格期間は60日に延長されなければならない。
(D)列車4対価格期間の終了21日前には、会社は買い手に提案された最終取引文書を提供し、21日間の交渉期間内に交渉および最終合意に誠実に努力する。買い手は、管理、情報、および監査権利が、第1段階で比較可能な権益を有する持分所有者に提供される文書と一致する持分文書の実行に参加する権利がある。列車5の対価格期間は、最終取引文書が列車5の予定署名日の21日前に提供されないことを前提として、日ごとに延長することができる。買い手は列車5の視察期間内に応答できず，買い手が列車5に参加する権利を行使しないことを決定したと見なすべきである.
(E)買い手が列車5に参加する権利を行使する場合、買い手も列車5プロジェクトに関連するリオグランデCCSプロジェクトの最終投資決定に必要な持分資本の資金に参加する権利はないが、その割合は、列車5.2プロジェクトのパーセンテージに基づいて買い手と同じであり、株式資本は、列車5プロジェクトと共に配備されるリオグランデCCSプロジェクトの対応する持分と交換されるべきである。このような参加権は第2項の条項によって管轄されなければならない必要な融通をするまた、本明細書に記載されたこのようなRio Grande CCSプロジェクトに参加する他の権利を排除するのではなく、追加されるべきである。
5.3買い手が列車4または列車5に参加する権利を行使しない場合、会社は、列車4通知または列車5通知(場合によって決定される)に指定された投資を自由に完了しなければならないが、通知が発行された日から6(6)ヶ月以内に、適用通知に記載された投資が完了していない場合、会社は、本第5節に記載したプログラムを再遵守することなく、列車4項目または列車5項目(場合に応じて)の投資を完了してはならない。
第六節優先購入権
6.1本契約日の後のいつでも、当社が現金(A)と交換するために任意の新しい証券を発行することを提案した場合、以下の文に該当する場合優先購入権発売)の場合、買い手は、(A)15%及び(B)当該優先購入権発売直前の所有権パーセンテージ、又は(Ii)定価条件を満たしていない場合は、当該優先購入権が発売される直前に、当該等の新証券に適用される同じ条項及び条件に従って、以下の両者のうち、ある所有権パーセントを維持するために、より少ない者で必要な数の新証券を購入する権利がある：(I)当該等の優先購入権発売が定価条件を満たしている場合は、当該等の新証券に適用される同じ条項及び条件により、買い手(S)が新証券を発行する際に支払う価格に相当する1株または証券の価格(当該等の株、優先購入権株”), 提供買い手に当該等優先購入権株式を発行するには、主要市場の規則及び上場基準に基づいて自社株主の承認を得なければならない場合、当該買い手は第6.1節に基づいて優先購入権株式を買収する権利がないが、当社は適宜、自社株主の承認を取得する前(以下6.3節の規定を遵守しなければならない)、他の者に当該等優先購入権株式を発行する際に発行予定の新証券を適宜完成させることができる。買い手が優先購入権発売に参加する権利はイベント終了後に終了しなければならない.上記の規定にもかかわらず、買い手は、買い手が普通株購入契約に従って購入した任意の普通株株式を売却または他の方法で価値別に処分した後6ヶ月以内に発生する優先購入権発売に参加してはならない。
6.2会社が優先購入権発売を提案した場合、優先購入権発売開始前の少なくとも7営業日前に買い手に書面通知を出さなければならない(A)優先購入権通知“)、(A)上記明(I)当社は優先引受権発売を意図している。(Ii)当社が発行しようとする新証券の額及び種類、及びそれに応じて、買い手が購入する権利のある優先購入権株式の数、及び(Iii)提案発行の重要な条項及び条件は、当該等の新証券の期待価格又は定価方法を含むがこれらに限定されない(又は(X)当該等の価格が明確に識別できない場合は、当社が誠実に合理的に1株当たりの有効価格を決定すること、又は(Y)制限株式の発行に属する場合は、当該発行に関連する通常の手続で定められた当該等の制限された株式の公平な市場価値)である。及び(B)当社の当時の合理的な予想により、当該等優先引受権発売が定価条件を満たすか否かを証明する。優先購入権通知を受けてから5(5)営業日以内に、買い手は当社に受け入れ書面通知を提出し、優先購入権に従って前記条項に従って購入者が購入権を有する全てまたは任意の部分優先購入権株式を購入することを選択することができる。買い手が上記5(5)の営業日期間内に書面で回答できなかった場合は，6.1節の下でそのような新しい証券を購入する権利を放棄するように構成されるが，将来発行される任意の新しい証券について所有する権利に影響を与えない.当社が任意の優先引受権株式を発行した後、当該等優先引受権株式は、当社のすべての必要な企業行動を経て正式に有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としない。本6.2節の規定にもかかわらず、パッケージ販売公開発売の場合、当社は、当該発行された引受業者に優先引受権株式を割り当てることを指示することにより、買い手が当該優先引受権発売に応じて要求する任意の金額を満たすように、第6節に基づく義務を履行することができる。
6.3買い手が6.1節に基づいてその優先購入権株式を買収できなかった場合、主要市場のルールや上場基準に基づいて、当該等優先購入権株式を発行するには自社が当該等優先購入権株式を発行して株主承認を取得する必要があるため、当社は当該等優先購入権発売時に上記適用部分優先購入権株式を購入する権利を買い手に提出しないことができる。本6.3節の規定を遵守し，合理的な比較的後の時間に要約を提出し，買手に購入する権利がある6.1節の購入権を持つ優先購入権株式の数に基づいて，その等の要約がカプセル実施と同時に発生した場合(必要があれば，関連株主の承認を得る必要がある).この場合、本6.3節のすべての目的について、買い手が6.1節で購入する権利がある当該等優先購入権株式の数は、発売中に販売されている新証券の実際の数を適用して決定し、同じ経済効果を得ることを考慮して、適用発売前に行われたようにしなければならない。
第七節投資家最恵国待遇。当社は、本契約の日からその後、当社の普通株式または普通株式等価物の任意の所有者が、買い手が獲得した権利が少なくとも任意の他の所有者の権利と同じでない限り、当社およびその付属会社に対して同意または批准権を有する権利がないか、または当社およびその付属会社に対して同意または承認権を有する権利がないことを宣言し、保証する。
第八条雑項
8.1さらに保証します。本合意の条項および条件によれば、各当事者は、法律および/または任意の自律組織のルール要件の範囲内で、その商業的に合理的な努力を尽くし、必要なすべての行動をとり、このような追加および/または異なる条項を誠実に協議することを含む、本プロトコルに規定された取引を完了する。上記の条項を制限することなく、双方は、署名および交付に同意するか、またはその商業的に合理的な努力を使用して、他の文書、証明書、合意および他の書面の署名および交付を促し、本合意条項に従って取引を完了するために、任意の一方が必要または希望または合理的に要求する可能性のある他の行動をとる。
8.2企業の機会。買い手が他に書面の同意を有する以外に、買い手及びその共同会社は、(I)当社と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する権利があり、(Ii)当社の任意の顧客、競争相手又は顧客と業務往来を行う権利があるため、当社はそのような活動に参加する権利がない、又はそこから任意の収益又は利益を得る権利があり、本契約に別途規定がある以外に、買い手又はその任意の連属会社は、買い手又はその連属会社が参加するいかなる当該活動によってもいかなる受信責任にも違反することはない。買い手が、会社および買い手またはその関連会社が会社の機会である可能性のある潜在的な取引または事項を知っている場合、買い手およびその関連会社は、そのような会社の機会を会社に伝達または提供する義務がなく、会社は、その会社の機会において所有可能な任意の利益または予想を放棄し、その結果、買い手またはその任意の関連会社は、買い手が自分のためにそのような会社の機会を追求または獲得するために、その会社の機会を別の人に渡すことによって、会社の株主としての任意の受信責任に違反することを含む、会社またはその株主に対していかなる受託責任にも違反しない。または当社にはこのような企業機会を提供しません。当社は、買い手及びその関連会社が受託責任に違反したこと、又は当社又は当社の任意の株主が本条項8.2に記載した事項について提起した他のクレームによるいかなる損失も賠償しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手が当社が指定取締役を含む取締役会メンバーと資料を共有することにより、当社及び買い手又はその関連会社に対して企業機会を構成する可能性のある潜在的な取引又は事項を知った場合、関連企業機会は当社に属し、買い手は、買い手又はその関連会社が自らその企業機会を簒奪したり、その企業機会を他人に回したりすることにより、当社の株主である任意の受信責任に違反することを含む、任意の受信責任に違反して当社及びその株主に責任を負わなければならない。第8.2節の改正、改正又は廃止にかかわらず、又は第8.2節と一致しない会社定款文書を採用するいかなる条項、又はデラウェア州法律が許容する最大範囲内で法律をどのように改正しても、第8.2節の効力を除去又は低減してはならない。第8.2節は、取締役、上級職員、従業員又は代理人が、その定款書類、会社とその役員高級職員、従業員又は代理人との間の任意の他の合意又は法律を適用して得られる任意の保護又は抗弁、又はそれに対して享受する賠償又は促進権利を制限しない。会社は、8.2節または8.3節と一致しないいかなる行動基準、定款、組織文書、または他の拘束力のある規則または政策を維持、採用、または強制的に実施してはならない。
8.3非番。買い手と当社は、任意の他の合意または法律または衡平法において任意の逆の規定があっても、法律で許容される最大範囲内で、買い手が任意の行動を取ってその同意を与えるか、または拒否する場合、買い手(受託またはその他)は、当社または当社の他の株主の利益を考慮してはならず、自身の利益のためにのみ行動することができるが、本文の前述の規定は、本合意の規定を遵守する義務には決して影響を与えない。疑問を生じないために、前述の文は、いかなる指定取締役の受託責任にも制限又は他の方法で影響を与えてはならない。
8.4支払いです。本合意によれば、会社またはその任意の関連会社またはその代表が、買い手またはそのそれぞれの譲受人、相続人または指定者に支払うすべての金額は、差し押さえ、相殺、反クレーム、または任意の形態の減額を行ってはならない。
8.5権利を放棄しない。本協定項の下のすべての免除は書面で行わなければならず、いずれか一方がいつでも他方に本協定項の下のいかなる義務も履行することを要求しておらず、その後他方がその義務を履行することを要求する権利に影響を与えない。本協定のいかなる規定に違反するいかなる放棄も、継続的または後続的にその規定に違反するいかなる行為を放棄するか、または任意の他の規定を放棄または修正すると解釈してはならない。
8.6通知。本プロトコルの下のすべての通知、請求、クレーム、要求および他の通信は、書面で送信され、自己配信、国際的に公認された夜間宅配サービス、電子メールまたは書留または書留(前払い郵便、要求証明書)によって送信または発行されなければならない(および、受信時に与えられたとみなされるか、または行われなければならない)は、それぞれの当事者の以下の住所(または、本8.6節に従って発行された通知において指定された任意の他のアドレス)に送信されなければならない。
(A)当社に資料を提供すると、：
今後10年会社
ルイジアナ通り1000号、スイートルーム3900
テキサス州ヒューストン、郵便番号77002
注意：Vera de Gya fas、総法律顧問
[***]
コピーとともに(会社への通知を構成してはならない)：
レザム·ウォーターキンス法律事務所
メインストリート811、スイートルーム3700
テキサス州ヒューストン、郵便番号77002
ライアン·マイルソン
[***]
(B)買い手に送信すれば、以下のようになる
世界の液化天然ガス北米会社は
ルイジアナ通り1201、1400号スイートルーム
テキサス州ヒューストン、郵便番号77002
注意：液化天然ガス上級副社長Thomas MURISSE
[***]
コピー(買い手への通知を構成すべきでない)を：
ジョーンズ·デイ
テキサス州七七一
3300軒の部屋
テキサス州ヒューストン、七七二零二-二七二
注意：ジェフ·A·シュレーゲルとピーター·E·デフリン [***]
上記のいずれのアドレスも、上記のように変更を通知することにより変更することができるが、アドレス変更の通知は受信後にのみ有効である。
8.7タイトル。本プロトコルの章および小節のタイトルは、便宜上、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。
8.8分割可能性。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または任意の法律または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルの他のすべての条項および条項は、本プロトコルによって予期される取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でも不利でない限り、完全に有効なままでなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないと判断された場合、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくために、本合意を修正することを誠実に協議し、それにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大可能性で完了させるべきである。
8.9プロトコル全体。本合意とここで言及した合意および文書は、双方が本合意テーマに関する完全な合意を構成し、双方が以前に本合意テーマについて合意したすべての書面および口頭合意および承諾に代わる。
8.10後継者と譲受人。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本契約または本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法であっても)を譲渡してはならない提供買い手は、会社の事前書面の同意を得ずに、本契約項の下の権利及び義務の全部又は一部を任意の関連会社に譲渡することができる
8.11第三者の受益者はいない。本プロトコルは、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人を許可する利益にのみ拘束力があり、本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、任意の他の人の任意の性質の任意の法律または平等法の権利、利益または救済措置を与えることを意図していないか、または付与されるであろう。
修正案8.12。この協定は、会社と買い手が会社と買い手を代表して署名した書面を除き、変更、修正、または修正することはできません。
8.13法律が適用される。本プロトコルは、その法律原則の衝突を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈、解釈、実行されるべきである。
8.14紛争解決策。
(A)本協定(A)によって引き起こされる、本協定に関連する、または本協定に関連する任意の論争の場合争議)であっても、いずれも他方に関連通知を提供することができる(A)争議通知“)”もし何か論争があれば、双方は誠意に基づいて面会と協議に基づいて論争を解決するだろう。
(B)当事者が係争通知を受けてから30日以内に係争を解決していない場合、国際商会仲裁規則(“仲裁規則”)に従って排他的に最終的に係争を解決しなければならない国際商会仲裁規則“)上記国際商会仲裁規則により指定された三(3)名の仲裁人。仲裁は終局であり，双方に拘束力がある.
(C)仲裁廷が構成される前に、いずれか一方は、任意の管轄権のある裁判所または“国際刑事裁判所仲裁規則”に規定されている(および定義された)緊急仲裁人に一時保護措置(禁止令、付加令、および保全令を含む)を申請することができる。仲裁庭を構成すると、仲裁庭(または緊急の場合、1人以上の他の仲裁人が直ちに参加できない場合、首席仲裁人によって単独で行動する)は、適切な場合に一時的措置を許可する排他的管轄権を有しなければならない。一時的措置要求に関する聴聞は、自ら、電話を介して、ビデオ会議を介して、または紛争当事者が証拠および論拠を提出することを可能にする他の方法で開催することができる。仲裁廷または裁判所が一時的または一時的に命令する方法で別の命令がない限り、いずれかのこのような仲裁が終了する前に、双方は、本合意の下でそれぞれの義務を履行し続けなければならない。
(D)仲裁場所はテキサス州ヒューストン。
(E)仲裁の言語は英語であり、仲裁人の決定は英語で起草しなければならない。
8.15陪審裁判を放棄する。適用される法律の許容の最大範囲内で、本合意当事者は、本合意(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの双方は、(A)他方の任意の代表、代理人、または弁護士が明確に示されていないことを証明するか、または他の方法で示されているか、または訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制実行を求めないことを証明し、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者は、本プロトコル8.15節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結したことを認める。
8.16対応項。本プロトコルは、(ファクシミリまたは電子送信を含む)1つまたは複数のコピーによって署名および交付されてもよく、個々のコピーで異なる当事者によって署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。いずれの場合も，電子メールで送信された当事者の署名は，その元の署名と見なすべきである.
8.17具体的な表現。いずれも、本プロトコルが指す証券と本プロトコル計画が行う取引の独自性に鑑み、本プロトコルがその条項に従って履行されていない場合、他方は法的に十分な金銭損害賠償を得ることができないため、他方には、救済措置としての金銭損害賠償が不足していることを証明することなく、具体的な履行および強制令または他の衡平法救済を得る権利があることに同意する。
8.18会社ファイルの修正。当社または取締役会は、(A)本契約の任意の規定または本プロトコルに従って買い手に伝達される権利にいかなる負の影響を与えるか、または(B)本プロトコルの権利および規定に抵触する任意の合意、文書または他の手配を締結するために、当社の定款または会社登録証明書を任意の方法で改訂することを許可してはならない。
8.19間接損害賠償を放棄します。いずれの場合も、任意の一方またはその関連会社、またはそのそれぞれのマネージャー、メンバー、株主または代表は、任意の他の当事者またはその関連会社の将来の利益、収入または収入の損失、または任意の他の当事者またはその関連会社の商業的名声損失を含む任意の他の当事者またはその関連会社の商業的名声損失、または契約、侵害(不注意を含む)、厳格な責任または他の責任にかかわらず、当事者は、他方、その関連会社およびそれらのそれぞれのマネージャー、メンバー、株主、パートナー、コンサルタント、代表、後継者、および譲受人の責任を明確に免除する。
8.20施工規則。双方とそのそれぞれの法律顧問は本プロトコルの準備に参加しているため、本プロトコルはいずれか一方に不利であるか、またはいずれか一方に有利であると解釈されるべきではなく、その公平な意味に基づいて解釈すべきである。本プロトコルで定義される語が単数形式であるか複数形式であるかにかかわらず，関連形式の定義用語はそれに応じた意味を持ち，本プロトコルで規定されるすべての定義は適用されると考えられる.“含む”という言葉は限定的ではなく、“含むが限定されない”という意味です。別の説明がない限り、“または”という語は、“および/または”という語によって表される包括的な意味を有する。本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を意味する。別の説明がない限り、章、サブ節、条項、添付表、添付ファイル、および証拠品はすべて本協定を指す。本プロトコルへの任意の言及は、適用されるすべての変更、修正、変更、延期、修正、更新、置換、代替、および補足を含むべきである。文脈が必要な限り，どの代名詞も対応する陽性，陰性，中性形を含む
[署名ページは以下のとおりです]
本協定双方は、上述した最初の書面日に、それぞれ正式に許可された役人が署名し、本協定を交付したことを証明した。
会社：
今後10年会社
作者：S/マシュー·シャズマン
名前：マシュー·シャズマン
肩書：CEO
[サインページ続けて]
バイヤー：
世界液化天然ガス北米会社です
作者：S/エリック·フェスタ
名前：エリック·フィスタ
タイトル：役員