添付ファイル10.4

登録権協定

本登録権協定(“合意”)の日付は2023年6月14日であり、デラウェア州会社(“当社”)とデラウェア州会社(“買い手”)が締結及び締結した。本プロトコルで使用されるが別途定義されていない大文字用語は“調達プロトコル”(以下のように定義する)におけるこの用語の意味を持つべきである.

リサイタル：

そこで、当社と買い手との間で2023年6月13日に締結されたいくつかの普通株購入協定(“購入合意”)に言及した

そこで，購入プロトコル第2節により，会社は1回または複数回成約(購入プロトコルと定義)で買い手に株式を発行する(購入プロトコルの定義参照)

したがって、当社と買い手は株式に関する登録権を決定することを望んでいる。

そこで，現在，本協定に記載されている前提，相互約束とチェーノ，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，これらの対価格の領収書と十分性を確認した

双方は以下のように同意した

第1節で定義する.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

プロトコル“は、本プロトコル案内セグメントにおいて与えられた意味を有するべきである。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、任意の月曜日、火曜日、水曜日、木曜日または金曜日を意味し、法律、法規または行政命令の認可を適用するか、またはニューヨーク、パリ、または他の適用場所の銀行機関を閉鎖する義務がある日を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“会社”の意味は、本プロトコルの説明段落の意味と同じでなければならない。

“制御者”は，本プロトコル第5(A)節で規定する意味を持つべきである.

“需要登録”は，本プロトコル第2(B)(I)節で規定する意味を持つべきである.

“需要登録宣言”は，本プロトコル第2(B)(I)節で規定する意味を持つべきである.

“預託”とは、預託信託会社又は当社が指定した他の任意の受託者をいう。

“発効期限”は，本プロトコル第2(A)節で規定する意味を持つべきである.

“一時停止通知の終了”は，本プロトコル第3(B)節で規定する意味を持つべきである.

株式証券“とは、(A)任意の者の任意の株式、共同企業、会員、共同企業または他の所有権または持分、参加または証券(投票権の有無にかかわらず、優先、普通株または他にかかわらず、任意の株式増価、または権益または同様の権利を含む)、および(B)上記(A)項で説明した任意の株式、権益、参加または証券の任意のオプション、承認持分証、担保または他の権利(債務証券を含む)に直接または間接的に変換または交換することができる、または他の方法で直接または間接的に得ることができる。

“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法(または後続法の任意の対応する規定)およびその下の規則および条例を指す。

“金融監督局”とは金融業監督局を意味する。

“所有者”とは、任意の登録可能な証券の記録保持者を意味する。疑問を生じないために、初期所有者は買い手であるべきであるが、その後、買い手及びその直接と間接譲受人を含むべきである。適用すれば，“所持者”に言及する場合には，その複数を含むべきである.

法的手続き“とは、政府または法律エンティティによって、または仲裁事件において任意の仲裁人に提起または提出された任意の訴訟、訴訟、聴聞、クレーム、訴訟、訴訟、調査(正式または非公式)、照会、仲裁または手続き(それぞれの場合、民事、刑事または行政または法律または平衡法にかかわらず)を意味する。

“責任”は，本プロトコルの第5(A)(I)節で規定される意味を持つべきである.

“多数”とは過半の登録可能証券のことである。

“最低金額”は，本プロトコル第2(A)(Iii)節で規定した意味を持つべきである.

“人”とは、任意の個人、共同企業、会社、有限責任会社、共同経営企業、協会、信託、非法人組織、または他の政府または法人エンティティを意味する。

“Piggyback登録”は，本プロトコル第2(C)(I)節で規定した意味を持つべきである.

“目論見書”とは、証券法第430 A又は430 B規則に従って以前に提出された有効登録説明書の一部として提出された目論見書及び証券法第433条に従って提出された任意の自由に書かれた目論見書を含むが、これらに限定されない任意の登録説明書(登録説明書の一部として提出された目論見説明書、及び証券法第433条に基づいて提出された任意の自由に書かれた入札説明書を含む。)に含まれる募集説明書又は募集説明書を意味し、この募集説明書は、登録説明書に含まれる任意の部分の証券の発売条項及び入札説明書の他の全ての改正及び補充条項について改訂又は補充されている。発効された改正、および引用で組み込まれるか、または引用でこの入札規約に組み込まれるとみなされるすべての材料が含まれる。

調達プロトコル“は、本プロトコルの抜粋に与えられた意味を有するものでなければならない。

登録可能証券とは、(1)株式及び(2)株式を交換するために発行された会社又は会社の全業務相続人の任意の株式証券を意味するが、本条例第2(A)節及び第2(B)節において、“登録可能証券”には、所有者が公開市場で購入した株式は含まれていない。さらに、当該登録すべき証券は、(A)当該等の登録すべき証券の売却に関する登録声明が証券法により有効であることを宣言し、当該登録すべき証券が当該登録声明に従って売却、譲渡、処分又は交換された日の中で、登録すべき証券として停止しなければならない。(B)当該等の登録すべき証券が償還されなくなった日、及び(C)規則第144条に従って当該等の登録すべき証券を制限せずに売却することができる日((C)、(D)、(E)段落に適用される制限を受けないことを含む。)をさらに規定する。(F)と(H)本).

“登録費用”とは、(A)会社が本協定を履行または遵守することに関連する法律顧問および独立公的会計士の費用および支出を意味し、本協定の履行および遵守に必要またはそれに関連する任意の特別監査または“慰め”書簡を含む費用、および任意の証券の売却によって生じる責任に対して会社が取得した保険証書の任意の保険料およびその他のコスト、(B)すべての登録、届出および証券取引所費用、証券または“青空”法律を遵守するすべての費用および支出、委託者、譲渡代理および登録者のすべての費用および支出、ならびにすべての印刷費用を意味する。メッセンジャーおよび交付費用、(C)任意のアナリストまたは投資家に登録、マーケティングまたは登録可能な証券の販売に関連する任意の“ロードショー”の費用、(D)FINRA審査引受手配または他の発売条項に関連する費用および支出、および任意の弁護士の合理的な費用および支出を含む任意の“合格独立引受業者”のすべての費用および支出、(E)販売業者間の任意の合意、引受契約、任意の“青空”または法的投資メモ、および発売に関連する任意の売却協定および他の文書の印刷および作成の費用。登録可能な証券を売却または交付する。しかしながら、“登録支出”は、所有者の任意の自己負担費用(上記(B)項で説明したものを除く)、譲渡税、引受またはブローカー手数料、または登録可能証券の販売に関連する割引を含まず、これらの支出は、登録可能証券所有者1人当たりに販売された登録可能証券について比例して負担されなければならない

登録声明“とは、証券法に基づいて証監会に提出された任意の会社登録声明を意味し、発効後の改訂、参照によって組み込まれるか、または参照によって登録声明に組み込まれるとみなされるすべての証拠物およびすべての材料を含む、本プロトコルに従って規定される任意の登録可能証券を含む、募集説明書、登録声明の修正および補足を含む

“販売費用”とは、本協定の下の登録声明に従って行われる任意の販売に関連して、(A)会社が本契約を履行または遵守することに関連して会社のために支払う弁護士および独立公共会計士の費用および支出を意味し、(B)本合意に必要なまたはそれに関連する任意の特別監査または“慰め”書簡の履行および遵守を含む費用、および任意の証券の売却によって生じる責任に対して会社が得た保険証書の任意の保険料およびその他のコスト、(B)登録、届出および証券取引所費用、証券または“青空”法律を遵守するすべての費用および支出；委託者、譲渡代理および登録員のすべての費用および支出、すべての印刷費用、メッセンジャーおよび交付費用、(C)多数の登録可能な証券採用の一般弁護士の任意の費用および支出、(D)任意のアナリストまたは投資家との紹介または登録可能な証券の登録、マーケティングまたは販売に関連する任意の“ロードショー”の費用、(E)FINRAが引受手配または発行された他の条項の任意の審査に関連する費用および支出、任意の“合格独立引受業者”のすべての費用および支出、任意の弁護士の合理的な費用および支出を含む。(F)印刷販売業者間の登録可能な証券の発売、販売または交付に関連する任意のプロトコル、パッケージ販売プロトコル、任意の“青空”または法的投資メモ、および任意の売却契約および他の文書のコスト；しかし、“販売支出”には、所持者の任意の自己負担支出(上記(B)および(C)項で述べたものを除く)、譲渡税、梱包販売またはブローカー手数料、または登録可能証券の販売に関連する割引は含まれておらず、これらの支出は、登録可能証券所有者1人当たりに販売された登録可能証券が比例して負担されなければならない。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法(又は後続法のいずれかの対応する規定)及びその下の規則及び条例をいう。

“株式”とは，購入プロトコルに従って買手に発行される普通株式と，買手が所有する任意の他の普通株を意味する.

“棚登録宣言”は，本プロトコル第2(A)(I)節で規定する意味を持つべきである

“中止イベント”は，本プロトコル第3(B)節で規定する意味を持つべきである.

“一時停止通知”は，本プロトコル第3(A)節で規定する意味を持つべきである.

“保証された請求要求保持者”は，本プロトコル第2(A)(Iii)節で規定された意味を持つべきである.

“引受発行”とは、当社の証券を1社または複数の引受業者に売却して社会に再公開することを意味する。

“撤回された需要登録”は，本プロトコル第2(B)(Iv)節で規定した意味を持つべきである.

第2節棚登録，需要登録，搭載登録.

(A)棚登録。

I.書類を提出する。当社は、(1)3回目の成約後90(90)の暦日内(“調達協議”の規定により)と(2)本契約日後百八十(180)暦日以内に、証券法に基づいて登録声明を提出し、証券法第415条(又は当時有効な相続者又は同様の規定)に基づいて、第2(A)節に規定する条項及び条件に従って、所有者が保有するすべての登録可能証券(“棚登録声明”)の公開を許可し、その合理的な最大限の努力を尽くして、当該棚登録声明を提出後に確実に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるべきである。ただし、いずれの場合も、(I)第3回終了後120(120)暦(又は委員会が当社に“審査”棚登録声明を通知した場合、150(150)暦未満)、(Ii)本契約日の後二百十(210)暦(又は監査委員会が当社に“審査”棚登録声明を通知した場合、二百四十(240)暦)及び(Iii)通知を受けた日から第十(10)暦日までである。以前の日付を基準にすると、委員会は“審査”しないか、または“棚登録宣言”をさらに検討しないだろう(より早い日を“発効締切日”とする)。本条例第2(A)条に基づいて監査委員会に提出するには、表S-3のフォーマットを採用しなければならない、又は当社が当時S-3用紙を用意していない場合は、当該等の登録すべき証券を転売する他のフォーマットの登録説明書を登録することができる表S-1又はその際に登録すべき証券を登録することができる登録説明書を採用し、その形態では、任意の所持者が証券法第415条(又は証監会当時採択された任意の相続人又は類似条文)に基づいて、当該等の登録すべき証券の発効日から数えた任意の時間に当該等の登録すべき証券を販売することを許容することができる。第二条(A)項に基づいて提出された棚登録声明は、所有者が合法的に利用可能であり、要求された任意の方法又は方法の組み合わせによる転売を規定しなければならない。本条第2(A)条に基づいて提出された棚登録声明の発効日後は，会社は確実な範囲内でできるだけ早くしなければならないが，いずれにしても，その日の3(3)営業日以内に，当社は，当該登録声明の効力を任意の所持者に通知しなければならない。施行時には、第2(A)条に基づいて提出された棚登録声明(引用方式で組み込まれた文書を含む)は、各重大な点で証券法及び取引法のすべての適用規定に適合し、重大な事実の不真実な陳述又は陳述漏れの陳述に必要な重大な事実を含まないか、又は陳述を誤解しないようにする(このような棚登録声明に記載されている目論見説明書については、この声明がなされた場合)。いずれの場合も、委員会が要求を出さない限り、“棚登録声明”で保持者を法定引受業者として決定することはできないが、委員会が“棚登録声明”でその所有者を法定引受業者として決定することを要求する場合、その所有者は“棚登録声明”から脱退する機会がある。いつでも、当社が“経験豊富な発行者”である限り(証券法第405条の定義により)、どの保留登録声明も“自動棚上げ登録声明”(証券法第405条の定義による)として提出しなければならない。

二、持続的に有効です。当社は、その合理的な最大の努力を尽くして、棚登録表を有効に維持し、必要な範囲内で補充および修正して、棚登録表が利用可能であることを保証するために、またはそのような棚登録表が利用できない場合、別の登録表は、(A)すべての登録すべき証券が登録証券でない日および(B)この棚登録表に含まれるすべてのこれらの登録すべき証券が、証券法第144条に従って制限されず、または制限されずに公開販売される日まで、(C)、(D)、(E)段落を含む。(F)と(H)本).

三、三、引受発行と引受業者の選択。所有者が、当該棚登録声明又は他の登録声明により登録された当該登録すべき証券の全部又は一部のパッケージ発売に基づいて、当該棚登録声明又は他の登録声明に基づいて当該等の登録すべき証券を処分し、当該包販発売(“引受需要保持者”)の総収益総額が40，000，000元(又は選択所有者が保有する全ての登録可能証券のいずれかの小さい額に相当する)を合理的に期待する場合には、当社は、委託需要者の書面要求を超えるべきである。引受需要所有者が選択した主引受業者または引受業者と当社の引受証券発行慣例の形式で引受販売協定を締結し、主引受業者または引受業者が要求するすべての他の合理的な行動を取って、このような登録可能な証券の処分を加速または促進しなければならない。ただし、第2(A)項又は第2(B)項によれば、当社は、いかなる12(12)ヶ月以内にも両(2)個以上の貸切発行に協力又は参加する義務はない。本第2(A)条又は第2(B)条に予想される任意の包売発売については、当該等所有者が当社と締結しなければならない包販協定は、自社が証券を販売する際に慣用的な陳述、キノ、弁済及びその他の権利及び義務を含むものでなければならない。所有者は、当社または引受業者に任意の陳述、保証、または会社または引受業者とのいかなる合意にも達してはならないが、当該所有者は、その引受契約を締結し、それを代表する登録された証券、その所定の流通方法、その所有者によって提供された資料が登録声明または募集説明書で使用されるために正確であるかどうか、および法律で規定されている任意の他の陳述、保証または合意を除く。条件は、引受販売申請者を除いて、所有者1人当たり5(5)個の営業日の時間を与えて、引受販売申請者が保有する登録可能証券の割合に基づいて、当該等引受販売発売に保有可能な登録可能証券の割合を決定することを決定することであり、また、当該他の所有者が当該等の他の所有者が保有する追加登録可能証券をその分配割合を超える包販売発売に組み入れることを希望する場合、これらの他の保有者は、上記で概説した5(5)営業日通知期間内に、引受申込者に当該等の追加株式を登録可能証券として含めることを要求することができる。この通知を受けた後、第2(D)(I)条に該当する場合には、引受の需要保持者は、その唯一及び絶対的な情動権に応じて、引受販売の発売中に当該等の追加の登録可能証券を追加又は除去することを選択することができる

(B)登録を要求する.

(I)登録を申請する権利。当社が発効締め切り後も有効な棚登録声明を登録していない限り、当時すべての所有者(“需要所有者”)が保有していた少なくとも50%(50%)の登録可能証券の所有者(“需要所有者”)は、証券法に基づいて登録可能証券の全部または一部の登録を申請することができ、総発行価格は任意の時間および時々最低金額(“需要登録”)を超えることが予想される。

登録要求を受けてから7(7)営業日以内に、当社は、他の登録可能証券保有者(ある場合)に当該請求に関する書面通知を出さなければならず、当社第2(D)(I)節に規定されている場合には、このような登録には、当該等所有者毎に最大割合で保有する登録すべき証券の割合が含まれており、この割合とは、当社が通知を受けてから5(5)営業日以内に、当該要求に登録可能な登録可能証券に登録可能な証券の割合を含むものである。当該等の他の所有者が、当該等所有者が保有する追加登録可能証券をその割当割合を超えて購入登録に組み入れることを望む限り、これらの他の所有者は、上述した同じ5(5)営業日通知期間内に、当該追加株式を登録可能証券に組み入れることを考慮することを申請者に要求することができる。この通知を受けた後、第2(D)(I)条に該当する場合には、申込者は、その唯一及び絶対的な情動権に基づいて、申込登録に当該等の追加的に登録すべき証券を追加又は除去することを選択することができる。当社は、当該等即時登録請求(ただし、いずれの場合も当該請求を受けてから30(30)日を超えてはならない)を受けた後、証券法本段落に基づいて当社が提出したすべての登録可能証券に関する登録声明(“登録要求声明”)を証監会に提出しなければならない。会社はその合理的な最大の努力を尽くし、証監会が提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早くこの要求登録声明を発効させるべきである。要求登録説明書は適切な表を採用しなければならないが、登録説明書及び任意の形式の株式募集規約(又はそれに関連する目論見補充書類)は、申請要求保持者が時々当社の流通計画又は販売方法を通知する可能性があることを反映しなければならない。上記及び第2(D)(I)条の規定の下で、当社は、任意の登録要求の要求を受けた後、登録所有者の登録を要求するすべての登録すべき証券は、いかなる所有者によってさらなる行動をとることもなく、要求登録声明に含まれなければならない。催促登録を要求する所持者は、いつでも自己決定して、その催促登録の提出または効力を撤回することができる。証監会が要求を提出しない限り、いかなる場合でも、納付通知書所持者は納付登録説明書の中で法定引受業者として指定されてはならない；しかし、証監会が納付登録説明書の中で支払い通知書の所持者が法定引受業者であることを指定することを要求した場合、その入金所有者は入金登録説明書を脱退する機会がある。

(Ii)請求登録に対する制限.当社は、(A)先に登録を要求したか、又は(B)任意の所有者が本定款第2(C)条に基づいて搭載権を有する前登録発効日後90(90)の暦日以内に任意の要求登録を行う責任がなく、当該保有者は、当該等の搭載権要求に基づいて組み入れられた少なくとも50%(50%)の登録可能証券の登録及び販売を許可されている。また、当社が任意の12(12)ヶ月の間に2(2)回の要求登録を完了した後、当社が行ったすべての当該等の登録が宣言及び命令が発効した場合、当社は何の要求も登録する責任はありません。

(Iii)委託発行および引受業者を選択する。引受需要保持者がパケット販売発行選択に応じて需要に応じて登録可能証券を登録処分する場合、各他の所有者は、引受需要保持者が所有する当該等包販売発売に含まれる登録可能証券のパーセンテージに基づく任意のこのようなパケット販売発行に最大割合で保有する登録可能証券シェアを含む機会を有するべきである。本出願に含まれる任意の登録可能な証券が引受方式で販売されている場合、引受販売の引受所有者は、1人以上の管理引受業者を選択して当該等の引受発行を管理する権利がある。

(4)請求登録の有効期限.本契約に基づいて提出された任意の徴用登録表が発効した後、会社はその合理的な最大限の努力を尽くして、当該収用登録書が委員会が当該収用登録書の発効を宣言した日から二百十(210)日に相当する期間内に有効である(又は当該収用登録書が当該二百十(210)個のカレンダー日内のいずれかの期間内に無効である場合は、当該180日の期限を当該収用登録書が無効期間の日数まで延長しなければならない)。またはより短い期間は、この短い期間は、要求登録宣言に含まれるすべての登録すべき証券が要求に応じて登録された後に終了する。当社は、第2(D)(I)条に基づいて登録を要求しなければならない登録可能証券の株式数(“撤回の要求登録”)を撤回又は減少させなければならない。販売されておらず、本来当該撤回された要求登録に含まれる登録すべき証券の要求所有者は、再発行要求登録を受ける権利があるが、本第2(B)条の規定に適合する場合、当社はその合理的な最大限の努力を行い、当該要求登録発効日から(I)当該要求登録発効日から180(180)暦日及び(Ii)当該要求登録に含まれるすべての登録すべき証券が販売された日(早い日を基準とする)まで有効を維持しなければならない。このような追加要求登録は，本プロトコルのすべての規定を基準としなければならない.

(C)バックバンド登録。

(一)ストラップ権。当社は、証券法に従って、その任意の普通株式((1)S-8表またはS-4表または任意の類似した後続表の登録宣言、または(2)S-3表または任意の類似した後続表を除く汎用棚登録宣言；“棚登録説明書”が、当該等の汎用棚登録説明書又はその任意の改訂又は補充、又はその下の任意の目論見書を提出する際に有効である限り、会社自身又は自社の1人以上の株主の口座であるか否かにかかわらず、使用する登録用紙が任意の登録可能な証券の登録(“バックドア登録”)に使用することができる場合は、会社は直ちに(ただし、いずれの場合も当該登録説明書の予想提出日前10(10)の営業日よりも少なくてはならない)当該登録を行う予定であることを示す書面通知を保持者に発行しなければならない。この通知は、(A)このような発行に含まれる証券の数及び種類、所定の流通方法、並びに提案された主引受業者の名称(ある場合)、及び(B)当社の書面通知を受けてから10(10)営業日以内に、所有者に書面で要求された同じ数の登録可能証券に登録する機会を保持者に提供しなければならない。第2(D)(Ii)条及び第2(D)(Iii)条に別段の規定がある場合を除き、当社は、当社の通知を受けてから10(10)営業日以内に、当社が書面の要求を受けたすべての登録可能証券をこのような登録に組み入れなければならない。当社は所有者に合理的な通知を出した後、いつでも適宜遅延を一任したり、Piggyback登録の提出や効力を撤回したりすることができます。

(Ii)撤回する.任意の所有者は、登録可能証券を任意のPiggyback登録に組み込む要求を撤回することを選択することができ、方法は、登録声明が発効する前に、当社に書面で要求を撤回することを通知することである。当社(自己決定であっても、書面契約義務に基づいて要求された者が登録声明を撤回してもよい)は、登録声明が発効する前の任意の時間に登録声明を撤回することができ、そのため、所有者に対していかなる責任も負うことができない。当該等の撤回にもかかわらず、当社は、第8(D)条に規定されている当該等Piggyback登録に関するすべての支出を所持者に支払わなければならない。

(Iii)引受業者を選択する.本プロトコルがカバーする所有者の任意の登録可能な証券が貸切発行の形態で販売される場合、会社は、そのような発行のいずれかを管理するために1つまたは複数の管理引受業者を選択する権利がある。

(D)優先順位.

(I)棚優先登録およびオンデマンド登録。棚登録声明に基づいて要求される必要に応じて登録又は引受発行された主引受業者が書面で会社に通知した場合、当該需要登録声明又は保留登録声明に組み入れることを要求する登録すべき証券の数が当該発行販売可能な数量を超えていると考え、及び/又は当該等の登録に含まれる登録可能証券の数が、その発行中に売却される会社の株式証券の1株当たり価格に悪影響を与えると考えられる(当該等の証券又は登録可能証券の最大数は、場合に応じて“最高敷居”)とすると、引受の分配は以下のとおりである：(A)まず、登録可能証券からなる株式は、本プロトコルの登録権に基づいて登録が要求され、需要保持者が最初にその所有者によって登録された最高の閾値を超えずに販売可能な当該等登録可能証券の額を要求する。(B)第二に、上記(A)条項の下で最高敷居に達していない場合には、当社が売却を希望する普通株又は他の証券の株式は、最高敷居を超えない場合に売却することができ、及び(C)第三に、前記(A)及び(B)の条項の下で最高敷居に達していない場合には、当社証券の他の保有者が登録を要求し、登録を要求し、購入申請者又は引受申請所有者(何人に適用されるかに応じて定める)を経て売却可能な任意の追加証券を決定する。

(Ii)初級登録の優先順位.Piggyback登録が会社を代表する引受一次登録であり、主引受業者が会社に書面で通知し、そのような登録を要求する証券の数が最高の敷居を超えたと考えている場合、引受は、以下のように割り当てられるべきである。(A)まず、会社が売却したい普通株または他の証券の株式は、最高のハードルを超えずに販売することができる。(B)第二に、上記(A)条の下で最も高い敷居に達していない場合には、本条例の登録権要求に基づいて登録可能な証券からなる株式、及び自社証券の他の所有者が登録を要求する追加証券は、当該等の登録すべき証券又は所持者又は当該他の所有者が登録を要求する追加証券の金額に比例して分配され、当該等証券又は他の所有者が登録を要求する追加証券は、最高敷居を超えずに販売することができる。

(Iii)二次登録の優先順位.もしPiggyback登録が会社の証券所有者(所有者を除く)を代表して行う引受二次発行であり、主引受業者は会社に書面で通知し、彼らは合理的にこのような登録を要求する証券の数が最高のハードルを超えていると考えている場合、引受は以下のように分配されるべきである：(A)まず、二次発行を開始した当該会社の証券の他の保有者が販売予定の証券；(B)第2に、前記条項(A)項の下で最高敷居に達していない場合には、自社証券の登録権要求に応じて登録可能証券からなる株式、及び自社証券の他の所有者が登録を要求する追加証券は、当該等登録証券又は所持者又は当該他の所有者が登録を要求している追加証券(例えば、適用)の金額に応じて比例して割り当てられ、当該等証券は、最高敷居を超えずに販売することができる。

(Iv)大口取引を請け負う。上述したように、所有者が有効な棚登録宣言、登録要求声明、またはPiggyback登録を要求する予想総発行価格が40，000，000ドルを超える場合に大口取引取引を行うことを望む場合、発売開始前の少なくとも5営業日前に大口取引発売を会社に通知することができ、会社はできるだけ早く合理的な努力をして発売を促進すべきである(発売開始後3(3)営業日以内に終了することができる)。しかし、このパッケージ販売の大口取引については、所有者だけがこの発売を知って参加する権利がある。

第三節停電時間。

(A)第2項の規定があるにもかかわらず、本第3項の規定に該当する場合には、会社は、限定された場合には、所有者に書面通知(“一時停止通知”を提供することにより、重要な非公開情報を含まない)を提供することにより、棚登録声明の一部である目論見書の使用を随時停止しなければならない(これにより、当該棚登録声明項の下の登録可能証券の販売を一時停止する)。会社が合理的に確定した期間内(ただし、本協定の日から12(12)ヶ月の間は、合計で90(90)日を超えてはならない、または四十五(45)日を連続して超えてはならない。委員会が“棚登録声明”の発効を宣言した後の修正を拒否しない限り、会社がこの修正を発効させた後に委員会が発効することを宣言するために合理的な努力をしなければならない。以下のいずれかが発生した場合、(I)取締役会の多くのメンバーは、(A)任意の登録可能な証券の要約または売却が、任意の提案された融資、証券要約または売却、買収、会社再編または他の当社に関連する重大な取引に重大な障害、遅延または干渉をもたらすことを誠実に決定し、(B)弁護士が相談した後、棚登録声明に従って登録可能な証券を売却することは、適用法に基づいて開示を要求しない非公開の重大な重大な情報の開示を要求する。(C)(X)会社は、そのような取引を秘密にする真の商業目的を有しており、(Y)開示は、会社または会社がそのような取引を完了する能力に重大な悪影響を与えるか、または(Z)そのような取引は、会社が委員会の要求を遵守できないようにし、それぞれの場合、棚登録声明(またはそのような届出)を発効または迅速に改訂または補充することは、非現実的または望ましくない。又は(Ii)取締役会の過半数のメンバーは、大弁護士の意見を聞いた後、誠実に決定し、棚登録声明を補充し、又は発効後に棚登録声明の法律、法規又は法規要件を改正して、棚登録声明が証券法の形式的要求に適合することを確保し、棚登録声明(1)に含まれる募集規約に含まれる証券法第10条(A)(3)に規定する資料を掲載する。(2)“棚登録声明”(または最近発効した修正案)の発効日の後に発生した任意の事実またはイベントを開示し、これらの事実またはイベントは、個々にまたは全体的に記載された情報の根本的な変化を表し、または(3)“棚登録声明”に開示されていない分配計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変化を開示する。このような一時停止が発生した場合、会社は、その合理的な最大の努力を尽くして“棚登録声明”を発効させたり、発効後に“棚登録声明”を迅速に改訂または補完したり、“棚登録声明”の使用をできるだけ早く再開するために必要な行動をとるべきである

(B)上記(A)段落で述べたように、当社が棚登録声明の使用停止を招く事件(“一時停止イベント”)が発生した場合、当社は、登録可能な証券の売却を一時停止する通知を所持者に発行すべきであり、この一時停止通知は、通知の根拠を要約しなければならない(ただし、重要な非公開資料は含まれていない。一時停止使用は重大な非公開情報を構成する可能性がある)を除いて、一時停止イベントまたはその効果が持続し、当社が合理的な最善を尽くし、すべての合理的なステップを講じて棚登録声明の一時停止使用をできるだけ早く終了した場合にのみ継続します。当社が当社の売買停止通知を受信した後及び一時停止売買終了通知(以下に定義する)を受信するまでのいかなる時間においても、保持者は、当該保留登録声明(又は当該書類等)に基づいていかなる販売も行ってはならず、売買停止通知自体は、証券法第144条に基づいて登録可能な証券を売却する能力を制限しないことに同意する。当社からこの指示があるように、保有者は、停止通知を受けたときに所有する登録可能証券をカバーする株式募集規約ではなく、永久アーカイブコピー以外のすべてのコピーを当社に交付する(費用は当社が負担する)。当社が別の書面通知(“停止通知”)を出した後、所有者は棚登録声明(またはその等の書類)に基づいて登録可能証券の販売を再開することができますが、停止通知は任意の停止事件とその効果が終了した後、当社が直ちに所持者に発行する必要があります

(C)本契約に相反する規定があっても、会社が本第3条のいずれかの棚登録声明に基づいて販売停止通知を発行しなければならない場合、会社は、本契約に基づいて有効な棚登録声明の期限延長日数を維持することに同意し、休止通知保持者が一時停止通知を受けた日から一時停止通知終了日まで、各休止イベントについて販売再開に必要な補充又は修正された目論見書の写しを提供することに同意する。しかし、この期限を超えてはならない。この棚登録声明に含まれる普通株は、もはや登録可能証券の日ではない。

第四節登録手続き。

(A)本協定に規定する任意の登録声明を提出したり、登録可能な証券を売却したりする際には、会社は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く合理的な最善を尽くさなければならない

I.第2節に規定する関連期間内に、証券法で規定されている適切な用紙上で作成され、委員会に登録説明書を提出し、第2節の規定に適合する場合には、(1)当該表は会社が選択する、(2)登録証券の所有者が登録·販売することができる、(3)すべての重要な面で適用表の要求を遵守し、委員会が要求したすべての財務諸表を参照または格納することにより、(4)証券法S-T条例の要求を全面的に遵守し、本条例第2節の下での義務を他の方法で履行しなければならない

二、適用法に基づいて、各登録説明書を適用期間内に有効にするために、各登録説明書の必要な改正及び発効後の改正を証監会に作成し、提出し、各募集説明書を任意の必要な募集説明書を補充し、証券法第424条(又は当時有効であった任意の類似規定)に基づいて提出し、証券法“、”取引法“及びその下で適用される規則及び条例に適用される規定、すなわち適用期間内に、各登録説明書に含まれるすべての証券の処分に従って、その所有者が予想される1つ又は複数の流通方式に従って、各登録説明書に含まれるすべての証券を処分する

三、三、(1)申請を提出してから少なくとも5(5)営業日に、登録可能証券に関する各所有者に登録声明が提出されたことを通知し、登録可能証券の流通が所有者が合法的に利用可能な任意の方法または方法の組み合わせで行われることを保持者に通知する。(2)登録証券の委託販売を必要とする所有者及び引受業者毎に、各募集規約(1部の予備募集規約を含む)及びその任意の修正又は補充文書、並びに保有者又は引受業者の合理的な要求を含む他の書類を無料で提供し、その中に記載されている財務諸表及び付表を含み、有利に登録すべき証券を公開又はその他の方法で処分する；及び(3)登録証券保有者1名につき、株式募集定款又はその任意の改訂又は補充書類を発売及び売却する際に入札規約又はその任意の改訂又は補充書類を使用することに同意する

四、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての適用可能な州証券又は登録可能証券の引受発行の所有者及び各引受業者は、証監会が適用される登録声明の発効を宣言する際に合理的に要求される司法管区の“青空”法律に基づいて、登録可能証券を登録又は資格を持たせ、所有者及び当該引受業者が各司法管区内で所有者が所有する当該等の登録可能な証券の処分を完了することができるように、証監会が適用する登録声明の発効を宣言しなければならない。しかしながら、会社は、(1)いかなる司法管轄区域内でも外国会社又は証券取引業者の資格を取得することを要求されてはならず、本第4(A)(Iv)条がなければ、資格を有することを要求されない、又は(2)そのような司法管轄区域の一般的な法律手続又は税務サービスを当時受けないようにするためのいかなる行動も要求されない

V.登録声明に基づいて各登録可能証券の所有者に迅速に通知し、その所有者が要求を出した場合、本協定第8(F)条に従って決定された住所に従って迅速に書面通知を確認しなければならない：(1)登録声明が発効した場合、およびその任意の発効後の改正および補充が発効した場合、(2)証監会または任意の州証券管理機関が登録声明および募集説明書の発効後に提出した登録声明および目論見書の事後改訂および補充の要求、または登録声明が発効した後に追加情報の提供を要求する要求；(3)監査委員会又は任意の州証券主管当局は、登録声明の効力を一時停止し、又はこの目的のために展開された任意の法的手続を停止する。(4)登録声明の発効日から登録声明に含まれる任意の登録可能証券の売却終了までの間、発売に関連する任意の包販売協定、証券販売協定又は他の同様の合意(ある場合)に記載されている当社の陳述及び保証は、各要件において真実かつ正確ではなく、(5)登録説明書の有効中に任意のイベントが発生したり、任意の事実が発見されたりし、登録説明書または登録説明書に組み込まれた任意の文書を参照することによって、重要な事実に関する任意の真実な陳述を記載したり、その内で説明されなければならない重要な事実を明らかにしたり、その内の陳述が誤解されないようにするために必要な任意の重要な事実を記載したり、募集規約について、重要な事実に関するいかなる真実でない陳述を記載したり、その内部で説明されているか、またはそのような陳述を行うために必要な任意の重要な事実を明らかにする必要があることを記載したりすることが記載されている。(この情報は、必要な変更がなされるまで、使用停止通知および株式募集説明書の使用停止の指示が添付されなければならない)、必要な変更が行われるまで、一時停止終了通知は、終了一時停止通知と同じ方法で交付されなければならない；(6)会社は、登録可能証券の資格停止に関する任意の通知を受信し、任意の司法管轄区域で販売するか、またはその目的のために任意の訴訟を開始または脅し、(7)登録声明の提出後に有効な修正を行う

六、六、証監会から受信した所有者に関連する任意の評議状のコピー、または証監会または任意の州証券管理機関によって提出された“登録説明書”および募集説明書の任意の他の要件、または所有者に関連する補足情報のコピーを所有者および法律顧問に提供する；

七.登録停止宣言の効力を一時停止するための任意の命令をできるだけ早く撤回するために、あらゆる合理的な努力をする

八.各登録可能証券保持者および各引受業者(ある場合)に、各登録報告書およびその任意の発効後に修正された要件に適合するコピーを無料で提供し、その中に記載されている財務諸表および添付表を含む(要求が提出されない限り、参照によって組み込まれた文書およびすべての証拠物を含まない)

IX.所有者と協力して、“購入契約”第6.9条に基づいて、販売されるべき限定的な図例を有さない登録可能証券を表す証明書または帳簿分録のタイムリーな準備および交付を支援し、そのような登録可能証券の額面および登録名を、任意の登録可能証券販売終了前の少なくとも2営業日前に販売所有者または引受業者によって合理的に要求することができるようにする

本条例第4(A)(V)(5)及び4(A)(V)(6)条に記載されているように、任意の事件が発生又は発見された場合には、そのような事件が発生した後、実行可能な範囲内で、できるだけ早くその合理的な最大の努力を尽くし、登録声明又は関連募集規約又は引用方式で組み込まれた任意の書類のための補充又は発効後の改訂を準備し、又はその後に登録可能な証券購入者に交付するために任意の他の必要な書類を提出しなければならない。当該等株式募集規約は、当該等の陳述を行う際に、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないこと、又はそのような陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落としてはならず、当該等の陳述を行う場合に応じて、当該等の陳述に誤解があることはないか、又は保留資格があることがある(適用に応じて決定される)。その他の方法で開示を行うか、または当社が任意の場合においてより重大な事実のための誤った陳述または任意の漏れを含む重大な事実のために開示する必要がないと考えている場合、当社は、その決定を直ちに各保有者に通知し、その所有者の合理的な要求に従って、修正または補充された募集規約の写しの数を当該保持者に提供することに同意する

勉強します。(A)各所有者にその準備及び登録説明書の提出の意向を証監会に通知し、各所有者に登録説明書の草稿及びその後少なくとも3(3)の暦を提供して、登録説明書について意見を発表する；及び(B)任意の募集規約の提出、登録説明書の任意の改訂又は募集説明書の改訂又は補充(保有者の資料を変更することなく、又は当該登録説明書又は募集説明書に従って登録可能な証券を販売する能力に影響を与える)前3(3)の暦日内に、当該等の書類の写しを保持者及び所持者の法律顧問に提供し、そして、所有者の合理的な要求に応じて、会社の代表をこの書類の討論に参加させる

第十二条。契約(包販売協定を含む)を締結し、このような登録可能な証券の処分を加速或いは便利にするために、他のすべての慣用的な適切な行動を取り、包販売協定を締結するか否かにかかわらず、登録が包売登録であるか否かにかかわらず、

1.発行者の合理的な要求に基づいて、発行者と同様の引受発行において一般的に引受業者に行われる陳述および保証を、形式的、実質的、および範囲的に引受業者に行う

2.当社の弁護士の意見およびその最新の状況(これらの弁護士および意見(形式、範囲および実質)は、任意の主引受業者(S)およびその弁護士を合理的に満足させなければならない)が引受業者(例えば、ある)に提供する意見は、引受発行によって要求される意見において一般的にカバーされる事項および引受業者(S)が合理的に要求する可能性のある他の事項をカバーしなければならない

3.当社の独立公認会計士事務所(必要に応じて、当社の任意の子会社の任意の他の独立公認会計士または当社が買収した任意の業務をさらに含む任意の他の独立公認会計士事務所から、その財務諸表が登録説明書に含まれているか、または要求されている)の引受業者(S)の“Comfort”手紙およびその更新(米国公認会計士協会の監査基準第72号に関する声明と一致する範囲内)では、このような手紙は、習慣的なフォーマットを採用し、同様の引受発行に関連する引受業者の“Comfort”レターに常套されている事項をカバーすべきである

4.所有者及び所有者の代理人と証券販売協定を締結し、その他の事項を除いて、所有者が代理人に登録可能な証券の購入を誘致するように規定されており、この合意の形式、実質、範囲は類似して発売された証券と同じでなければならない

5.引受契約が締結された場合、契約は、本契約第5条に記載された引受業者および他のすべての当事者に対する賠償条項および手順と実質的に同じ賠償条項および手順をリストさせ、この条項に基づいて、または同様のタイプの取引において一般的にそのような引受業者に提供される形態で、または任意の引受業者の要求に応じて、

6.合理的な要件および同様の発行で慣用的に渡されたファイルおよび証明書を所有者および主引受業者に渡す(例えば)

第十三条登録声明に基づいて任意の処置に参加する任意の引受業者、所有者の弁護士および所有者が保持している任意の会計士に、そのような者が合理的に要求する任意の財務および他の記録、関連会社文書および会社財産または資産の閲覧を提供し、会社それぞれの高級管理者、取締役、従業員および任意の他の代理人に、そのような代表、引受業者、大弁護士または会計士が登録声明について合理的に要求するすべての情報を提供するように促し、会社の合理的な要求を議論するための会社代表の文書を提供する。しかし、この法律顧問(例えば)といかなる引受業者の代表は合理的で実行可能な範囲内でその合理的な最大の努力を尽くして上述の検査と情報収集を調整し、会社の業務運営に実質的な妨害を与えない

第十四条。任意の登録説明書、登録説明書の一部を構成する任意の入札説明書、登録説明書の任意の改訂、または入札説明書の修正または補充の前の合理的な時間に、登録可能証券を発行する引受業者(S)に文書のコピーを提供し、任意の登録説明書を提出してから5(5)営業日以内に、登録説明書のコピーを保持者の法律顧問に提供する。上記のいずれかの書類が提出される前に、又は引受業者又は引受業者が修正案又は補充書類を提出することにより所有者の法律顧問から変更を受けた場合、又は所有者の法律顧問から受けた所有者に関する変更又は登録可能な証券の流通計画の変更の場合には、保持者の法律顧問の合理的な要求に応じて上記のいずれかの文書を変更してはならない。いかなる引受業者が以前に通知されず、所有者を代表する法律顧問の写し又は任意の引受業者が合理的に反対しなければならない形態でそのような文書を提出してはならない。このような文書の任意の修正または補足には、所有者に関する情報または登録可能な証券流通計画の任意の変更が含まれてはならず、所有者の法律顧問に事前に通知され、そのような情報または変更が承認されなければならない；および所有者の法律顧問(例えば、ある)は、所有者、所有者の法律顧問、または任意の引受業者の合理的な要求を代表して、会社の代表にこれらの文書を議論させなければならない

第十五条その合理的な努力を尽くして、すべての登録証券が会社の普通株に上場又はオファーすることができる任意の国の証券取引所に上場又はオファーを行う

第十六条。そうでなければ、証監会のすべての適用規則および規定を遵守し、合理的で実行可能な場合には、証券法第11(A)節および第158条の規定を満たすべき少なくとも12(12)ヶ月の収益報告書をその証券所有者にできるだけ早く提供しなければならない

第十七条。FINRAへの提出を要求する任意の書類および任意の引受業者およびその弁護士(FINRAの規則および規定に従って保持される必要がある任意の“合格独立引受業者”を含む)による任意の職務調査において、協力および協力；

第十七条。引受発行において登録可能な証券が販売されている場合、登録説明書または棚に登録されている場合には、引受業者がマーケティングおよび販売などの登録可能な証券のために合理的に要求するすべての情報を使用するための募集説明書を含む

XIX.(I)任意の“ロードショー”およびアナリストおよび格付け機関(どのような状況に依存するか)の前で準備および陳述し、(Ii)任意の登録可能な証券の格付けを取得するために他の行動を取り、および(Iii)引受業者の合理的な要求に従って、その合理的な最大の努力を尽くして引受業者と協力して登録可能な証券を発売、マーケティングまたは販売する。

(B)当社は(所有者が棚登録に参加すること、登録またはPiggyback登録を要求する条件として)所有者毎に、当社が時々書面で合理的な要求で提供する可能性がある当該所持者及び当該所持者が提案した割り当てに関する資料を当社に提供することができる。

(C)各所有者は、当社の任意の事件発生に関する通知又は本規約第4(A)(V)節に記載されたタイプのいずれかの事実を発見した後、当該保有者が本定款第4(A)(V)条に規定されている補充又は改訂された募集規約の写しを受け取るまで、当該等の登録すべき証券に関する登録声明に基づいて当該等の登録すべき証券を処分することを直ちに停止し、当該所有者が当該所有者が管理する全ての写しを当社に交付することを指示する。上記保持者が当時所有していた永久アーカイブコピーを除いて、当該通知を受けたときに当該等の登録可能な証券の目論見を有効にカバーする。

第五節賠償。

(A)会社が賠償を行う。当社は、上記の者及びその高級社員、取締役、パートナー、従業員、代表、受託者、メンバー、マネージャー、株主、連属会社、投資顧問、相続人、譲受人及び代理人(及び機能的にそのような肩書きを有する者と同等の役割を有する他の者、そのような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、及び制御(証券法第15節又は取引法第20節に示す)のいずれかの者(有)を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する

I.“証券法”に基づいて登録された“登録証券説明書”(参照によって組み込まれたすべての文書を含む)、または当社またはその任意の付属会社によって発行または代表される任意の他の開示文書(“証券法”に従って登録された“登録証券説明書”を含み、その中に記載された任意の最終、予備または概要募集説明書またはその任意の改訂または補足文書を含む)に含まれる重大な事実のいずれか、または告発された真実でない陳述または告発された任意の損失、罰金、責任、クレーム、損害、判決、訴訟、訴訟、その他の法的責任および支出(“負債”)または当社またはその任意の付属文書を代表して作成されたその他の開示文書を含む“取引およびその他の開示文書を含む。これらの募集規約内の陳述が誤解されないように、またはその募集規約内の陳述が誤解されないように、または漏れまたは指摘漏れまたは指定漏れまたは指定漏れまたは特定の重要事実(またはその任意の修正または補足文書)に記載されている任意の非真実な陳述または非真実と呼ばれる陳述に基づいて、または誘導性を有さないようにする

二、このような非真実な陳述または漏れまたは任意の告発された不真実な陳述または漏れによって生じる任意の訴訟、任意の政府機関または機関の任意の調査または訴訟、またはそのような非真実な陳述または漏れのいずれかのクレームに基づいて支払われる任意の総額については、発生した任意およびすべての債務について、(以下第5(D)節に別の規定を除いて)このような和解は、無理に拒否されてはならない会社の同意の下で達成される

三、三、調査、準備、または抗弁任意の政府機関または機関によって開始または脅威された任意の訴訟または任意の調査または訴訟手続きによって合理的に引き起こされた任意およびすべての費用(任意の保障された当事者が選択した外部弁護士の合理的な費用および支出を含む)、または上記(1)または(2)項の下でいかなるそのような費用が支払われていない限り、そのような非真実な陳述または漏れ、またはそのようないわゆる非真実な陳述または漏れによって引き起こされる任意のクレーム、または基に基づく任意の請求を賠償する；

四、しかし、本第5(A)条は、登録説明書(またはその任意の修正)または任意の目論見(またはその任意の修正または補足)において使用するために会社に提供される書面に基づいているか、またはそれに適合するか、またはそのような所有者が登録説明書(またはその任意の修正)または任意の目論見(またはその任意の修正または補足)において使用するために会社に明示的に提供することに基づいているか、または指摘されていない非真の陳述または漏れによって生じるいかなる法的責任にも適用されない。当社は当該等の書面に依存すべきではなく、保有者も当社が当該等の書面に依存していることによるいかなる責任にも責任を負うことはないが、所持者がその後当該等の資料の重大な失実や変更について当社に通知したに限られていることを理解している。

本条項第5(A)項における賠償は、会社が負う可能性のあるいかなる責任以外の賠償でなければならない。当該所有者又はいずれかの代償を受けた側又はその代表が行った任意の調査にかかわらず、上記弁済は十分な効力及び効力を維持し、当該所持者が当該等の証券を譲渡した後も有効でなければならない。当社はまた、発行に参加した引受業者、販売仲介人、取引業者マネージャー、類似の証券業界の専門家、彼らの高級管理者及び取締役、及びこれらを制御する一人一人(証券法及び取引法の意味範囲内)に対して賠償を行うべきであり、その程度は、賠償を受ける側に関する上記の賠償規定と同程度である

(B)所持者による代償.各所有者は、本協定第5(A)節に記載された賠償に記載された任意およびすべての責任によって損害を受けないように、賠償会社およびそのそれぞれの上級管理者、取締役、パートナー、従業員、代表、後継者、譲受人および代理人(およびそのような肩書を持つ者と同等の役割を有する他の者、その肩書または他の肩書がないにもかかわらず)にそれぞれ同意し、本協定第5(A)節に記載されたいかなる責任およびすべての責任によっても損害を受けないようにするが、真実でない陳述または漏れ、または告発された真実でない陳述または漏れに限定される。登録説明書(またはその任意の修正)または募集規約(またはその任意の修正または補足)において行われ、登録説明書(またはそれに対する任意の修正または修正)またはその株式募集規約(またはその任意の修正または補足)において使用するために、当該保持者が当社に明示的に提供する書面に準拠し、適合する。当社は当該等の書面に依存しないが、当該所持者は、当社が当該書面に依存して生じるいかなる負債にも責任を負うことはないが、その所持者はその後、当該資料の重大な失実や変更を当社に通知したに限られているが、当該保持者は、当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却して受信した当該保持者を超えるいかなる申索にも責任を負わないことが理解されている

(C)請求通知等。各保障された側は、合理的に実行可能な場合には、本協定に基づいて賠償を請求することができるそれに対して展開された任意の訴訟又は法律手続をできるだけ早く、保障された当事者に通知しなければならないが、このように通知しない場合は、当該一方が本合意の下で負ういかなる責任も免除されないが、いずれの場合も、当該一方の本賠償協定以外のいかなる法的責任も免除してはならない。賠償側は自費でこの訴訟の弁護に参加することができるが、賠償側の弁護士は(補償者の同意を得られない限り)補償された側の弁護士でもあってはならない。保障された当事者以上の弁護士が引き起こす可能性のある任意の実際的または潜在的な衝突を代表する場合を除いて、賠償当事者または複数の当事者は、同じ司法管轄区域内の同じ一般的な告発または状況によって引き起こされる任意の訴訟または個別であるが類似または関連する訴訟について、それ自身の弁護士以外の1人以上の弁護士の費用および支出をすべての保障された当事者に負担してはならない。保証を受けていない側が事前に書面で同意していない場合は、賠償側は、開始されたまたは脅かされた訴訟、任意の政府機関または機関による調査または法的手続き、または本条第5条に従って賠償または分担を求めることができる任意のクレームについて、任意の判決の提出について和解、妥協または同意を達成することができず、そのような和解、妥協または同意が含まれない限り、(I)そのような訴訟、調査、法的手続きまたはクレームによって生じるすべての保証された当事者を無条件に免除することを含み、(Ii)非を認めるかまたは認めるかに関する陳述を含まない。補償されたどんな当事者も、その代表に過ちがあるか、行動していない

(D)賠償金。補償された側がいつでも補償される方向に補償される弁護士の費用及び支出を要求する場合、当該補償者は同意し、(I)当該補償者が前記要求を受けた後に45(45)個のカレンダー日を超える場合、それは、その書面の同意を得ずに達成された第5(A)(Ii)条に記載された性質のいかなる和解にも責任を負うべきである。(Ii)補償者は、和解が成立する前に少なくとも30(30)の暦の日に和解条項に関する通知を受けなければならず、(Iii)補償者は、和解日前に要求に従って補償された方にお金を返済してはならない。

(E)供出。本第5条に規定する賠償がいかなる理由でも、補償者がその中で言及されたいかなる責任についても損害を受けないようにすることができない場合、各補償者は、補償された側で発生したこのような責任の総金額を適切な割合で分担して、会社および所有者がそのような責任をもたらす行為、陳述または不作為に関連する相対的過ち、および任意の他の関連するトレードオフを反映するようにしなければならない。

当社及び所持者の相対的な過ちは、任意の重大な事実又は漏れ又は重大な事実の陳述漏れと指摘された不真実又は指摘された不真実の陳述を参考にしなければならず、当社又は所持者が提供した資料に関係があるか否か、及び各方面の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法及び当該等の陳述又は漏れを是正又は防止する機会を決定しなければならない。

当社および所有者は、本第5条に規定する出資が、本第5条に記載された公平な考慮要因を考慮しない他の分配方法によって決定された場合、不公正かつ公平である。本第5条に記載されている賠償者が負担する債務総額は、調査、準備または抗弁のための任意の政府機関または機関によって開始または脅威された任意の訴訟または任意の調査または訴訟、またはそのような非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れに基づいて合理的に生じる任意の法律またはその他の費用とみなされるべきである。本第5(E)条の規定にもかかわらず、いかなる所有者も、本条項の下のいかなるクレームに対しても、当該等の登録声明に基づいて登録可能証券を売却して得られた純収益額を超える責任を負わない

詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。

本第5条については、証券法第15条又は取引所法第20条に基づいて当社を制御する者毎(ある場合)は、所有者と同じ出資権を有し、証券法第15条又は取引法第20条に基づいて当社の各役員及び各者(場合があれば)は、当社と同じ出資権を有するものとする。

第6節.抑留協定

(A)所有者1人当たり、当社が発行した普通株式の10%以上を保有している任意の時間において、当該所有者は、前7(7)日から(または主引受業者(S)の同意のより短い期間内)までの前60(60)日(または主引受業者(S)の同意のより短い期間内)、任意の登録可能な証券または会社の任意の他の持分証券、またはこれらの株式または証券を交換または行使可能な任意の証券に変換し、任意の売却、譲渡または他の実際または金銭的譲渡(タイトルおよび同様の手配を含む)、当社が当該期間のいずれかの開始前に所有者に関連する書面通知を発行した場合を除き、“登録声明”に基づく各請負販売発行の引受契約日(当該包販売に基づいて販売可能な登録可能証券を除く)は、(I)前述の規定があるにもかかわらず、引受業者が当社、当社の高級社員、取締役又は任意の他の連属会社又は当社の任意の他の株主に適用される最短制限の期限よりも長くなってはならない。(2)主引受業者(S)が、前(I)項に掲げるいずれかの者の引受契約の免除に同意した場合、当該所有者は、上記の制限を受けない。(Iii)いかなる連続して12(12)ヶ月の期間においても、本条第6(A)項は、いかなる引受発行にも適用されないが、当該保有者は、その割合で保有する登録可能証券又は当該等包販売発行において販売されることを要求する他の証券に比例して参加してはならない。当社との合意により、所有者により指定された取締役実益所有(1934年証券取引法公布規則13 D-3参照)のいずれかの所有者の普通株式を定義し、当該等の株式の総額が自社発行普通株の10%未満であっても、当社の他の全取締役と同様のロック程度に制限される。各所有者は、本第6条の条項を反映するために、任意の執行引受業者の合理的な要求に応じて任意の合意を締結することに同意する。

(B)当社は、(I)任意の引受された請求請求登録発効日の前7(7)日以内及び六十(60)暦の期間内(又は主引受業者の同意の短い期間内)に、その持分証券の売却又は流通(又は当該証券の交換又は行使可能な任意の証券)を公開しないが、そのような登録要求の一部として、又は任意の従業員福祉又は同様の計画に関連する任意の配当再投資計画を除く。または事業買収または合併；および(Ii)本契約日後の任意の時間(登録発売を除く)に、当社から購入または自社から購入可能な株式証券(または交換可能または行使可能な任意の証券に変換可能または交換可能または行使可能な任意の証券)の少なくとも5%(完全希薄化基準で)の各所有者が、その期間内に(パッケージ販売発売の一部として除く)当該証券(他の許可のような)を売却または割り当てないことに同意するように、すべての合理的な努力を行う。

7節で終了する.

(A)生きる。本プロトコルおよび各所有者の本プロトコルの下の権利は、すべての登録可能証券がもはや登録可能証券ではない日に終了するであろう。上記の規定にもかかわらず、双方の本協定第5金の下での義務は、その後も完全な効力と効力を有する。

第八条雑項

(A)規則第144条に関連するチノ。当社は、証券法第13又は15節の報告要件を遵守する限り、証券法及び取引所法案第13(A)又は15(D)節及び委員会が当該等の規定に基づいて可決した規則及び法規に基づいて提出を要求する報告書を提出することを承諾する。当社がこのような報告書の提出を要求されなくなった場合、当社は、任意の所持者の要求に応じて、(A)証券法第144条に基づいて販売を許可するために必要な情報を公開し、(B)証券法第144 A条に基づいて潜在的な買い手に販売を許可するために必要な情報を提供し、任意の所持者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとること、及び(C)それぞれの場合において、時々必要な範囲内で、合理的なさらなる行動をとることを約束する。所有者は、(I)証券法の下の第144条の規則(この規則は時々改正することができる)、(Ii)証券法の下の第144 A条の規則(この規則は時々改正することができる)、または(Iii)委員会がその後に採択した任意の同様の規則または条例で規定された免除範囲内で、証券法に基づいて登録されていない登録可能な証券を販売することができるようにする。いかなる所有者の要求に応じて、当社は、当該所有者に、当該等の規定及び証券法及び取引法(取引所法の申告要求となった後の任意の時点)、当社の最新の年度及び四半期報告(S)の写し、並びに当社の他の報告、文書又は株主通信を遵守しているか否かを説明し、所有者が合理的に要求する可能性のある本第8(A)条に適合するさらなる行動をとり、証監会を利用して、当該所有者が登録せずに当該証券等の登録すべき任意の証券を売却することを許可するためのさらなる行動をとる。

(B)協力。会社は、登録声明に触れない方法で、登録可能証券の売却または譲渡において、所有者と協力しなければならない。

(C)不一致のプロトコルはない.当社はいかなる合意も締結しておらず、当社は本合意日以降も、本合意によって所有者に付与された権利に抵触したり、本合意の規定に抵触する合意を締結したりしません。本プロトコルに従って所有者に付与される権利は、本プロトコルの期間内に、任意のこのようなプロトコルに従って当社の他の発行済みおよび未償還証券所有者に付与される権利といかなる方法でも衝突しない。

(D)支出。所有者のすべての登録支出又は販売支出は、それに関連する任意の登録声明が発効するか否か、又は他の販売を行うか否かにかかわらず、当社が負担しなければならない。

(E)改正と免除。本協定の規定は、いつでも当社と大多数の登録可能な証券保有者との書面合意を経て修正または放棄することしかできません。所有者は、本協定の任意の条項または条件の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認を書面で行わなければならず、書面で明確に規定された範囲内でのみ有効である。本項による任意の改正又は免除は、登録可能な証券保有者及び当社に対して拘束力がある。

(F)通知.本プロトコルで規定又は許可されているすべての通知及び他の通信は、書面で、専人配信、受付等のメール、ファクシミリ、電子メール又は隔夜配信を保証する任意の宅配便で発行しなければならない：(A)所持者に送信する場合は、当該所持者が本条項第8(F)条の規定により会社に発行した通知の最新アドレスに送信し、(B)会社に送信する場合は、Nextten Corporationに送信し、注意：Vera de Gya fas(電子メール：vdes ya fas@next-decade.com)。このようなすべての通知および通信は、正式に発行されたとみなされるべきである：(I)直接配信されている場合、(Ii)電子メールを介して、正しいアドレスからの読み取り済み電子メールを受信した場合、正しい電子メールアドレスに送信され、配信失敗の通知が受信されていない場合、または受信者の確認受信を受信した場合、自己配信から24時間(24)時間、(Iii)郵送されている場合、郵送後2(2)営業日に前払い郵便；(Iv)ファクシミリ送信(送信者が機械的または電子的に送信確認を生成してアーカイブする限り)、受信を確認した場合、および(V)隔夜配信を保証する宅配便によって、隔夜配信を保証する航空宅配便にタイムリーに配信された場合、次の営業日にある。

(G)所持者の譲渡と譲渡.本協定の規定は、所有者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。所有者は、当該所有者が当該人に登録可能な証券を譲渡することに関連する本協定項の下の権利の全部又は一部を一人又は複数の人に譲渡することができるが、当該譲渡又は譲渡が完了した後直ちに当該譲渡又は譲渡に関する書面通知を当社に発行することが条件であり、かつ、当該者は、本合意に記載されたすべての規定の制約を受けることに書面で同意する。

(H)会社の譲渡と譲渡。多数の登録可能な証券保有者が事前に書面で同意していない場合は、会社は本協定(法律実施又はその他の方法により実施されてもよい)を譲渡することができないが、会社が合併、合併、株式交換又は類似商業合併取引の一方である場合は、当該取引の発効後及びその後、普通株を別の人の持分証券に変換し、当該者は当該取引に基づいて当社の本協定項の義務を担っているとみなされる。“会社”という言葉は、その人を指すものとみなされるべきであり、“登録可能証券”という言葉は、取引が発効した後に所有者が他の方法で自由に取引することができない限り、所有者がその取引によって受信した証券を含むものとみなされるべきである。

(I)協定当事者側の義務に限る。本協定各当事者は、当事者が約束、同意し、認め、所有者を除いて、第8(H)条に規定がある以外に、当社は、本契約項の下の任意の義務を負う義務はなく、かつ、1つ以上の所有者が会社、共同企業または有限責任会社である可能性があるにもかかわらず、本契約または本契約または関連して交付された任意の文書または文書に基づいて、任意の所有者または任意の前、現または未来の取締役所有者、マネージャー、メンバー、株主または関連会社、または任意の前任者、現または未来の取締役、上級管理者、従業員、代理人、普通パートナーまたは有限責任パートナー、従業員、従業員、一般パートナーまたは有限責任パートナー、マネージャー、一般パートナーまたは有限パートナー、マネージャー、株主、または関連会社を有していてもよい。任意の評価を強制的に実行するか、または任意の法律または平衡法によって、任意の適用法によって、任意の株主または前述の任意の株主の前、現在または未来の取締役、高級管理者、従業員、代理、一般または有限パートナー、マネージャー、メンバー、株主または関連会社、または上述した任意の株主としての任意の前、現在または未来の取締役、上級管理者、従業員、代理、一般または有限パートナー、マネージャー、メンバー、株主または関連会社、または上記の任意の株主としての任意の前、現在または未来の取締役、上級管理者、従業員、代理、一般または有限パートナー、マネージャー、メンバー、株主または関連会社、または任意の個人的責任を追加、適用、または他の方法で招くことなく、任意の評価を強制的に実行することによっても、株主または関連会社は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の文書または手形項目の下の任意の義務、またはその義務またはその発生のために提出された任意のクレームに基づいているが、本プロトコル項の下の所有者の任意の譲受人または譲受人は除外される。

(J)救済措置。もし会社または所有者が本協定の下で彼らの任意の義務に違反した場合、各所有者または会社は(状況に応じて)損害賠償を含む法律および本協定の下で付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、本協定の下での権利を具体的に履行する権利がある。所有者又は会社がとることができる救済措置を制限することなく、会社及び所持者は、会社及び所持者が本条項2項の下での義務を履行できず、会社又は所持者に実質的な補うことのできない損害を与える可能性があり、法的に十分な救済措置がない；このような傷害の損害賠償を正確に測定することができないことを認め、このような違約が発生した場合、会社又は所持者は、本条項第2条の義務を具体的に履行するために必要な救済を得ることができ、さらに同意し、このような違約行為について具体的な履行行為を行う訴訟を行うことができる。それは法的な救済で十分な抗弁を断言したり放棄したりしてはいけない。

(K)対応先.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することもでき、双方によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算することで、同じプロトコルを構成する。

(L)タイトル。本プロトコル内のタイトルは参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。

(M)法律を適用する。本協定はニューヨーク州国内法に管轄され、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈されるべきである。

(N)分割可能性.本プロトコルに含まれる任意の条項またはその任意の場合のアプリケーションが、無効、不法または実行不可能であると認定された場合、そのような任意の条項および他のすべての態様における本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならない。

(o) 陪審員の取り調べを放棄するそれは.署名者は、本協定に関連する任意の法律紛争において提起された任意のクレームまたは反クレームが陪審員によって裁判される権利を無条件に放棄する。このような法的紛争の標的が陪審裁判の放棄を禁止する事項である場合、署名者は、このような法的紛争において、本合意による又は本合意に関連する非強制的な反訴を主張してはならない。さらに、署名者は、単独の訴訟または陪審裁判を放棄することができない他の法的手続きによって、このような法的紛争を合併することを求めてはならない。

(P)紛争解決

I.本プロトコルによって引き起こされた、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争(“係争”)の場合、いずれか一方は、他方に関連する通知(“係争通知”)を提供することができる。もし何か論争があれば、双方は誠意に基づいて面会と協議に基づいて論争を解決するだろう。

二、もし各当事者が係争通知を受けてから30日以内にこのような論争を解決しなかった場合、このような論争は国際商会仲裁規則に従って指定された3人の仲裁人が国際商会仲裁規則(“国際商会仲裁規則”)に従って排他的かつ最終的に解決しなければならない。仲裁は終局であり，双方に拘束力がある.

三、三、仲裁廷が構成される前に、いずれか一方は、任意の管轄権のある裁判所または“国際商会仲裁規則”に規定(及び定義)された緊急仲裁人に一時保護措置(禁止令、付加令、保全令を含む)を申請することができる。仲裁庭を構成すると、仲裁庭(または緊急の場合、1人以上の他の仲裁人が直ちに参加できない場合、首席仲裁人によって単独で行動する)は、適切な場合に一時的措置を許可する排他的管轄権を有しなければならない。一時的措置要求に関する聴聞は、自ら、電話を介して、ビデオ会議を介して、または紛争当事者が証拠および論拠を提出することを可能にする他の方法で開催することができる。仲裁廷または裁判所が一時的または一時的に命令する方法で別の命令がない限り、いずれかのこのような仲裁が終了する前に、双方は、本合意の下でそれぞれの義務を履行し続けなければならない。

四、仲裁の場所はテキサス州のヒューストンになるだろう。

仲裁の言語は英語であり、仲裁人の決定は英語で起草されなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

ここで、双方が上述した日に本協定に署名したことを証明する。

今後10年会社

作者：S/マシュー·シャズマン

名前：マシュー·シャズマン

肩書：CEO

ここで、双方が上述した日に本協定に署名したことを証明する。