添付ファイル10.3

普通株購入協定

本普通株購入協定(“本協定”)の日付は2023年6月13日(“発効日”)であり、米国デラウェア州会社(“次の10年”または“会社”)がデラウェア州会社(“買い手”)ユニバーサル液化天然ガス北米会社(“買い手”)と締結されている。次の10年と買手はここで単独で“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ

リサイタル：

このことから、買い手は、当社が3回独立した非公開発行普通株(本稿で定義する)普通株式(1回当たり“普通株発行”)に参加することに興味があることを当社に示した

そこで、当社は買い手への売却を希望しており、買い手は、本稿でより全面的に述べた普通株発行毎の普通株を当社から購入することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互プロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここでは受信し十分であることを確認し，双方は以下のように合意している

第1節で定義する.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“影響を受ける側”は，本契約第10.18(E)節に与えられた意味を持つ.

“付属会社”は、任意の特定の人の場合、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、特定の人によって制御されるか、または特定の人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

プロトコル“は、本プロトコルの前文に付与された意味を有し、これは、本プロトコルの証拠物および付表を含む。

“反腐敗法律及び義務”とは、(A)当事者当事者、当社及び賄賂及び腐敗を禁止する取引文書及び総合取引文書に対する政府規則、及び適用された場合、及び適用される場合、1999年2月15日にフランスパリで署名された“国際ビジネス取引における外国公職者への賄賂に関する条約”に記載されている原則及び当該条約の評価、及び/又は(B)各当事者について、(I)その所在する1つ以上の司法管区内で賄賂及び腐敗を禁止する政府規則をいう。及び/又は(Ii)その大部分の業務活動、及び/又は(Iii)証券市場に上場し、及び/又は(Iv)当該締約国の親会社が設立、登録又は登録し、その大部分の業務活動を展開し、証券市場に上場する。

営業日“とは、ニューヨークとパリの銀行の閉鎖を法律で要求または許可する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。

“定款文書”は、任意のエンティティの任意の保証、設立証明書、経営協定、有限責任会社協定、および同様の設立または組織文書の条項を決定する会社設立証明書、定款、定款、指定証明書または取締役会決議と総称される。

“結案”の意味は，本契約2.3節で与えた意味と同じである.

“締め切り”は，本契約2.3節で与えられた意味を持つ.

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

“普通株”とは会社の普通株のことで、額面は0.0001ドル。

“普通株式発行”の意味は、本明細書で付与された意味と同じである。

“会社”の意味は、本プロトコル序文で与えられた意味と同じである。

“会社福祉計画”とは、各(I)ERISA第3条第3項でいう“従業員福祉計画”を意味し、(Ii)その他の福祉·補償計画、契約、政策、計画、実践、手配又は合意は、年金、利益共有、貯蓄、解雇、役員報酬、影株式、支配権変更、留任、昇給、休暇、病気休暇、障害、死亡福祉、保険、入院、医療、歯科、生命保険(会社またはその子会社が所有者、人または両方のためのすべての個人生命保険を含む)、従業員ローン、従業員ローン、生命保険を含むが、これらに限定されない。教育援助、付帯福祉、繰延補償、退職または退職後、解散費、株式または持分ベースのインセンティブおよびボーナス計画、契約、政策、計画、実践、手配または合意、ならびに(Iii)他の雇用、コンサルティングまたは他の個人合意、計画、実践、政策、契約、計画および計画、それぞれの場合、(X)会社またはその任意のERISA関連会社によって支援または維持されている任意の現職または前任社員、取締役、独立請負業者、当社またはその任意の付属会社のコンサルタントまたはレンタル従業員または(Y)当社またはその任意の付属会社には、任意の実際的または潜在的な責任がある。

“会社IRS表”は，本プロトコルの2.4(I)節で与えられた意味を持つ.

“競争法”とは，欧州連合やアメリカ合衆国に含まれる取引文書に対して考慮された取引に対して有効かつ適用される逆トラスト法または競争法を意味する。

“制御”(“制御”、“制御”、“制御”および“共同制御”などの用語を含む)は、2人または2人以上の関係について、直接または間接的または受託者、遺産代理人または遺言実行者として、直接または間接的または受託者、遺産代理人または遺言執行者の身分を有し、議決権のある証券、受託者、遺産代理人または遺言執行者、契約、クレジット手配または他の方法で、誰かの事務、政策または管理を指揮または指揮する権限を意味する。

“転換完了日”とは、(I)条項に基づいて当社のすべての発行済み優先株を普通株および(Ii)FID事件以降の営業日に変換すること。

“争議”は、本契約第10.13(A)節に与えられた意味を有する。

“争議通知”は、本契約第10.13(A)節に与えられた意味を有する。

“発効日”は、本プロトコルの前文に付与された意味を有する。

“財産権負担”とは、任意の担保権益、質権、担保、留置権、債権、選択権、押記、制限又は財産権負担を意味する。

“環境クレーム”とは、調査費用、整理費用、政府反応費用、自然資源損害、財産損害、人身傷害、弁護士費、顧問料、罰金または罰金を含む任意のクレーム、訴訟、訴訟、調査、命令、要求または通知を意味し、(A)任意の有害物質の存在または放出、(B)任意の環境法違反または違反の疑いがある場合、またはそれに関連するものである。又は(C)環境法がカバー又は規制する任意の他の事項、又は環境法に基づいて法的責任を課す任意の他の事項。

環境法とは、環境または自然資源(動植物種を含む)の汚染、保護、回復または救済または予防、または人間の健康および安全の保護に関連するすべての適用法を意味し、(I)危険材料の接触、放出または脅威放出、(Ii)危険材料の発生、製造、加工、分配、使用、処理、抑制、処置、貯蔵、輸送または処理、または(Iii)危険材料に関する記録、通知、開示および報告要件を含む。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA関連会社“とは、会社またはその任意の子会社と共に規則414節で示される単一雇用主とみなされる誰か(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

“取引法”とは、時々改正された1934年の証券取引法、及び同法に基づいて公布された規則及び条例、又は任意の後続法規を指す。

FIDイベント“とは、(I)上記合意に基づいて埠頭の工事、調達および建造契約に基づいて通知を行い、その通知を発行するすべての前提条件を満たし、(Ii)上記合意に基づいて埠頭を設計、調達および建設し、この合意の下で資金を初歩的に抽出するすべての前提条件を満たすために、(Ii)すべての必要な債務または持分融資スケジュールを調達することを意味する。

“初結審”の意味は，本契約2.3節で与えた意味と同じである.

“第1締め切り”は，本契約2.3節で与えられた意味を持つ.

“初購入価格”は，本契約2.2節で与えた意味を持つ.

“基本陳述”シリーズとは、(I)会社について、5.2節(組織および資格；子会社)、5.3節(認可；強制執行；有効性)、5.4節(衝突なし)、5.5節(同意および承認)、5.6節(資本化)、および5.7節(有効発行)で述べた会社の陳述および保証、および(Ii)買い手にとって、6.1節(組織および資格)、6.2節(認可；強制執行；有効性)、6.3(衝突なし)、および6.4(同意および承認)。

“良好な信用証明書”は、本契約第2.4(D)節で与えられた意味を有する。

政府当局“とは、任意の連邦、国家、超国家、部族、外国、州、省、地方、県、市または他の政府、上記政府の任意の政治的分岐、任意の政府、規制または行政当局、機関、部門、局、取締役会、委員会または役人、または任意の規制、課税、輸入または他の政府または半政府権力を行使する任意の半政府または民間機関、または任意の裁判所、法廷、司法または仲裁機関、または任意の自律組織を意味する。

“政府規約”とは、任意の法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、ライセンス、特許経営権、特許権、付与、特許経営権、ライセンス、合意、命令、要件または他の政府制限、または任意の政府当局による任意の同様の形態の決定または決定、または任意の政府当局によって法的効力を有する任意の拘束力のある解釈または管理を意味し、現在であっても後であっても有効である誰にも適用される。

危険材料“とは、(A)任意の危険材料、危険廃棄物、危険物質、有毒廃棄物、固体廃棄物、および任意の環境法で定義された類似の用語、(B)任意のアスベストまたはアスベスト含有材料、(C)ポリ塩化ビフェニル(”ポリ塩化ビフェニル“)、または材料または液体を含むポリ塩化ビフェニル；(D)重水素；(E)任意の石油、石油炭化水素、石油製品、原油およびそれらの任意の留分または誘導製品；(F)パーフルオロアルキル物質およびポリフルオロアルキル物質および他の新たに出現する汚染物質；および(G)任意の他の物質、材料、化学物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質は、その性質または用途にかかわらず、または汚染、廃棄物、人間の健康および安全または環境に関連する任意の法律の下に曝露され、規制または責任をもたらす可能性のある任意の他の物質、物質、化学品、廃棄物、廃棄物、汚染物質または汚染物質。

“国際商会仲裁規則”は，本プロトコル第10.13(B)節で与えられた意味を持つ.

“保証者”とは、買い手、その関連会社及びそのそれぞれの取締役、マネージャー、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、高級管理者、責任者、パートナー、メンバー、株式所有者(当該等の権益が直接又は間接的に保有されているか否かにかかわらず)、受託者、制御者、前任者、後継者及び譲渡者、子会社、従業員、代理人、コンサルタント、弁護士及び代表を意味する。

“破産事件”とは、誰にとっても、次のいずれかの状況が発生することを意味する

(A)当該者は，(A)(I)任意の訴訟手続を提出し，又は任意の救済を求める請願書を“米国法典”第11章第101節に基づいて自発的に提出しなければならない。シリアル番号です。(Ii)当該等の法的手続又は任意の当該等の提出に速やかかつ適切に違反することに同意するか、又は提出することに同意し、(Iii)その人又はその大部分の財産又は資産委任係、受託者、保管人、抵当者又は同様の役人のための答弁書を提出し、(Iv)当該法律手続きのいずれかにおいて提起された重大な告発を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(Vi)上記のいずれかの目的を達成するために任意の行動をとるか、または(B)その人が能力がなくなり、書面でその能力のない支払満期を認める債権、または一般的に満期を支払うことができない債権；あるいは…

(B)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して求めなければならない：(A)破産法または任意の他の連邦、州または外国の破産、破産、接収、または同様の法律に基づいて、その人またはその人の財産または資産の大部分を救済し、(B)その人またはその人の大部分の財産のための引継ぎ人、受託者、保管人、抵当者または同様の役人を指定するか、または(C)当該人を清算または清算すること。当該訴訟手続又は請願書は，却下されることなく継続して六十(60)日，又は上記のいずれかの命令又は法令が登録されていることを承認又は命令しなければならない。

“総合取引文書”とは，(I)Rio Grande LNG，LLCとTotalEnergie Gas&Power North America，Inc.の間で締結された特定の液化天然ガス売買協定，および(Ii)買い手，当社，Next ten LNG，LLC，Rio Grande LNG Intermediate Super Holdings LLCとRio Grande LNG Intermediate Holdings，LLC間でFID活動について締結された特定引受プロトコルである.

知的財産権“とは、以下の知的財産権を意味する：(A)著作権および登録およびその登録出願、(B)商標、サービスマーク、商号、スローガン、ドメイン名、ロゴ、商業外観およびその登録および登録出願、(C)特許および任意の再発行および再審査された特許および延長、ならびに任意の特許出願、更新、部分および支部出願、およびそれによって発行された特許、ならびに(D)アイデア、設計、概念、情報アセンブリ、方法、技術、プログラム、およびそれを含む商業秘密および機密情報を含む知的財産権を意味する。特許出願の有無にかかわらず、プロセスおよび他のノウハウ。

“投資会社法”は、本契約第5.21節で与えられた意味を持つ。

“知識”とは，会社にとって，付表1.1(A)に列挙した人員を適切に尋ねた後の実際の知識である.

“法律”とは、任意の政府主管部門によって制定、公布、発行、実行または入力される任意の適用可能な連邦、国、超国、外国、州、省、地方、県、市または同様の法規、法律、一般法、ガイドライン、政策、条例、条例、規則、法規、憲法、条約、要求、判決または司法または行政理論を意味し、任意の適用される競争法を含む。

重大な悪影響“とは、任意の単独または他のすべての影響、変化、イベント、発生、発展または事実状態と共に、(A)会社およびその子会社の業務、資産、負債、状況(財務または他の態様)または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす影響、変化、イベント、発生、発展または事実状態の任意の影響、変化、イベント、発生、発展または事実状態、または(B)本プロトコルによって想定される取引を阻止または実質的に阻止または実質的に損害することをまたは合理的に予想する能力を意味するしかし明確に排除します上記(A)の条項の場合、これらのいずれか単独または組み合わせの事実の効果、変化、イベント、発生、発展または状態は、以下の場合に生成または生成される

(A)本協定の署名または交付、本協定によって行われる取引の完了、または上記任意の事項に関する公告または他の宣伝；しかし前提は本項(A)に規定する例外は、第5.4節の陳述及び保証又は第5.5節に規定する陳述及び保証には適用されない

(B)液化天然ガス輸出業界の他の類似した参加者と比較して、米国の一般経済状況(またはこのような状況の変化)や世界経済の一般的な状況は、当社およびその付属会社に比例しない影響を与えない(この場合、このような比例しない影響のみを考慮すべきである)

(C)いかなるテロリズム、破壊、戦争、敵対行動の発生またはアップグレード、天気状況、地政学的条件の変化、公衆衛生事件、大流行(新冠肺炎を含む)、流行病、疾病暴発、または他の不可抗力事件は、それぞれの場合、液化天然ガス輸出業界の他の同様の状況の参加者と比較して、会社およびその子会社に比例しない影響を与えるいかなる悪化も含まれない

(四)普通株式取引価格又は取引量の変動

(E)一般に液化天然ガス輸出産業に影響を与える条件(またはこのような条件の変化)は、液化天然ガス輸出業界の他の類似した参加者と比較して、会社およびその付属会社に比例しない影響を与えることはない(この場合、このような比例しない影響のみを考慮すべきである)

(F)米国または任意の他の国または地域の金融市場、信用市場または資本市場の状況(またはこの場合の変化)、(I)米国または任意の他の国の金利の変化および任意の国の通貨の為替レートの変化、または(Ii)証券(株式、債務、派生商品または混合証券にかかわらず)の売買停止(ただし、当社の普通株の売買の一時停止を含まないが、これは重大な悪影響となる。いずれの場合も、米国または他の国または地域で運営されている任意の証券取引所または場外取引市場は、液化天然ガス輸出産業の他の同様の参加者と比較して、会社全体に比例しない影響を与えることはない(この場合、このような非比例的な影響のみを考慮すべきである)、しかし、このような一時停止は、より広い一時停止証券の一部ではない。あるいは…

(G)液化天然ガス輸出産業の他の同様の参加者と比較して、任意の法律、任意の会計法規または原則のいかなる変化も、会社全体に比例しない影響を与えない(この場合、これらの比例しない影響のみを考慮すべきである)。

上記のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、(I)当社又は当社のいずれかの付属会社による倒産事件は、重大な悪影響を構成するものとみなされ、(Ii)いずれか一方の重大な投票合意違反は、重大な悪影響を構成するものとみなされるべきである。

“材料契約”とは、米国証券取引委員会S-K条例第601項にいう会社のすべての“材料契約”を意味する。

“ナスダック”とは、ナスダック証券市場有限責任会社のこと。

“次の10年”の意味は、この条約の前文に与えられた意味と同じだ。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“高級乗組員証明書”は、本契約第2.4(J)節に与えられた意味を有する。

“意見”の意味は，本プロトコル第2.4(F)節で与えられた意味と同じである.

命令“とは、予備、中間または最終にかかわらず、任意の政府当局または任意の政府当局によって下され、発行または入力された任意の命令、令状、判決、強制令、法令、裁決、指令、規定、裁定または裁決を意味する。

“当事者”または“当事者”の意味は，本プロトコル序文で与えられた意味と同じである.

ライセンスとは、すべての連邦、州、地方または外国の法律および政府当局の管轄下で、すべてのライセンス、同意、承認、登録、ライセンス、ライセンス、資格、および届出を意味する。

個人“とは、任意の個人、共同企業、商号、会社、有限責任会社、協会、合弁企業、信託、政府当局、非法人組織または他のエンティティ、ならびに取引法第13(D)(3)条に基づいて個人とみなされる任意のシンジケートまたは団体を意味する。

“依頼書”は，本契約8.5節で与えられた意味を持つ.

公職者“とは、(A)当選または任命された役人、および/または(B)任意の政府当局または政府当局が、多数または他の持株権を直接または間接的に所有する任意の会社の代理人として雇用または使用される任意の会社の代理人、および/または(C)政党の役人、および/または(D)公職候補者、および/または(E)任意の国際公的機関の官僚、従業員または代理人を意味する。

“調達価格”は，本契約2.2節で与えた意味を持つ.

“買い手”の意味は、本契約前文に与えられた意味と同じである。

“買い手の重大な悪影響”とは、個別または全体的に、個別または全体的に、本プロトコルによって行われる取引を阻止、重大な遅延、または重大な損害を阻止することが確実または合理的に予期される能力を意味する、任意の事件、状況、発展、変化または影響を意味する。

買い手権利プロトコル“とは、添付ファイルBの形態で実質的に締結された買い手権利プロトコルを意味する。

“登録権協定”とは、実質的に添付ファイルAの形で締結された登録権協定をいう。

放出“とは、任意の放出、オーバーフロー、排出、排出、漏れ、傾倒、傾倒、逆空、揚水、注入、堆積、処分、拡散、溶出または室内または屋外環境(土壌、堆積物、環境空気、地表水、地下水および地表層または地下岩層を含む)または空気、土壌、地表水、地下水または財産への有害物質の移動を含む任意の財産の進入または流出を意味する。

制裁機関とは，国連安全保障理事会とアメリカ合衆国，欧州連合，フランス共和国または連合王国が制裁の制定，管理，実施，実行を担当する任意の政府機関を意味する。

“制裁を受ける者”とは、(A)OFACまたは米国国務省、国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている誰を含むか、(B)制裁された領土内に位置する、組織または一般的に居住している者、または(C)上記(A)および(B)項に記載された1人または複数の人によって直接的または間接的に所有または制御されている誰を含むかを意味する。

“制裁領土”とは、全面的な制裁対象または目標となる国または領土であり、現在はキューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国またはいわゆるルガンスク人民共和国である。

制裁とは、経済、金融、または貿易制裁を意味し、任意の制裁当局が時々公布、実施、管理、実施または実行する任意の禁輸または他の制限措置を含む。

“米国証券取引委員会”は、本協定第5.8(A)節で与えられた意味を有する。

“二次結審”は，本契約2.3節で与えられた意味を持つ.

“第2の締め切り”は、本契約第2.3節で与えられた意味を有する。

“二次購入価格”は，本契約2.2節で与えた意味を持つ.

“米国証券取引委員会”は、本協定第5.8(A)節で与えられた意味を有する。

“秘書証明書”は，本契約第2.4(E)節で与えられた意味を持つ.

“証券法”とは、時々改正された1933年に証券法及びその公布された規則及び条例、又は任意の後続法規をいう。

“自律組織”とは、本協定の当事者に適用される任意の証券取引所、先物取引所、契約市場、任意の他の取引所または会社または同様の自律機関または組織を意味し、金融業規制機関を含む疑問を生じないようにする。

“株式”とは、1回または複数回の成約時に買い手に発行·販売される普通株式を意味する。

“株主承認”は，本プロトコル4.1節で与えた意味を持つ.

“株主承認締め切り”は，本プロトコル8.5節で与えられた意味を持つ.

“株主条件日”とは、会社の株主総会で株主承認を受けた日を意味する。

“株主総会”は，本契約8.5節で与えられた意味を持つ.

“付属会社”とは、誰の場合も、第1の人が証券または他の所有権を直接または間接的に所有する任意の他の人を指し、その他の人が取締役会の多数のメンバーを選挙するか、またはその人のために同様の機能を実行する他の人を有する(または、そのような投票権の権益がない場合、第2の人の50%以上の株式を効果的に制御することを可能にすることを意味する)。

“生存期間”は，本プロトコルの10.3節で与えられた意味を持つ.

“税”(および関連する意味の“税”および“課税”)とは、任意の政府当局が徴収する任意の税、関税、関税、課金、費用、課税、罰金またはその他の評価税、費用および他の政府課金を意味し、収入、利益、毛収入、純収益、暴利、解散費、財産、個人財産(有形および無形)、生産、販売、使用、レンタルまたはレンタル、許可証、消費税、関税、特許経営権、株式、純値、雇用、職業、賃金、源泉徴収、社会保障(または類似)、失業、障害、賃金、燃料、超過利益、職業、保険料、職業、賃金、保険料、保険料。任意の利息、罰金、付加税、または占有すべき追加金額と共に、解散料、推定、代替または追加最低、従価、付加価値税、売上、譲渡、印紙税または環境税、または任意の他の税、関税、関税、費用、徴収費、または任意の種類の他の同様の評価または課金。

“税務陳述”とは、本契約第5.20節で述べた会社の陳述及び保証を意味する。

納税申告書“とは、任意の税金の決定、評価、徴収または管理、または任意の税金に関連する法律、法規または行政要件の管理について、任意の政府当局に提出または要求する任意の申告表、報告書、報告書、情報申告書または他の文書(それに対する任意の修正および任意の関連または証拠情報を含む)を意味する。

“端末”とは、テキサス州南部ブランズビル港にあるレオグランデ液化天然ガス端末施設にある2本以上の液化列車を指す。

“第3次結審”は，本契約第2.3節で与えられた意味を持つ.

“第3の締め切り”は，本契約2.3節で与えられた意味を持つ.

“第三者購入価格”は，本契約2.2節で与えた意味を持つ.

“譲渡代理人”とは，大陸証券譲渡信託会社又はその任意の相続人を，当社の譲渡代理人とすることをいう。

取引文書“は、本プロトコル、登録権プロトコル、買い手権利プロトコル、および本プロトコルに関連する任意の他の文書または証拠品、またはそれによって予期される文書または証拠品を意味する。

“大蔵省条例”とは、このような条例が時々改正される可能性があるため、米国財務省が“規則”に基づいて公布した条例をいう。本条例の具体的な章に言及することは、後続条例のいかなる相応の規定も指すものとみなされ、臨時条例の内容に言及するいかなるものも、最終条例の任意の相応の規定を指すものと見なすべきである。

“採決協定”とは、当社と、少なくとも一定の割合を有する当社の発行済み株式の保有者とによって締結された議決合意を意味し、各合意は、基本的に添付ファイルCの形態で存在し、その中で決定された事項を承認するのに十分である。

第二節売買協定

2.1株式の売却と購入。本契約条項に該当する場合、会社は買い手に普通株式を発行·売却することに同意し、買い手は会社から(I)8，026，165株普通株式(以下の定義)、(Ii)22，072，103株第2終値時の普通株式(以下の定義)および(Iii)3番目の終値時のいくつかの普通株(以下の定義)を購入することに同意し、1回目の終値と2回目の終値時に発行·売却された普通株式と合計した場合、その結果、買い手は3回目の決済を実施した直後に当社が発行した普通株式合計17.5%を所有し、最も近い株式総数に下方に丸め込まれ、いずれの場合も財産権負担はなかった(証券法または適用された“青空”法律は譲渡のいかなる制限も除く)。

2.2購買価格。買い手が初成約時に普通株を購入する買い取り価格は1株4.9837ドルであり、初回成約時の総購入価格は39，999，998.51ドル(“初回購入価格”)となる。買い手が2回目の終値時に普通株を購入した買い取り価格は1株4.9837ドル，2回目の終値時の総買付価格は110，000，739.72ドル(“二次買付価格”)であった。買い手が3回目の成約時に普通株を購入する買い入れ価格は69，399，261.77ドルである(“第3回買い入れ価格”；1回目の買い入れ価格と2回目の買い入れ価格を加えて合計“買い取り価格”)。

2.3終値。本合意条項に該当する場合には、(I)第2.1(I)条に記載された取引の終了(“第1回成約”)は、本合意の発効日後の第3営業日よりも遅くないものとし、(Ii)第2.1(Ii)条に記載の取引の成約(“第2成約”)は、転換完了日後の第3営業日よりも遅くないものとし、(Iii)第2.1(Iii)条に記載の取引の成約(“第3回成約”)1回目の閉鎖、2回目の閉鎖、および3回目の閉鎖、1回目の閉鎖、2回目の閉鎖、および3回目の閉鎖(“閉鎖”および“閉鎖”)は、株主条件日後の第3営業日よりも遅れないようにしなければならない。1回目の閉鎖の日時をここでは“第1の閉鎖日”と呼び、第2の閉鎖の日時をここでは“第2の閉鎖日”と呼び、第3の閉鎖の日時をここでは“第3の閉鎖日”と呼び、第1の閉鎖日、第2の閉鎖日、および第3の閉鎖日のそれぞれを“閉鎖日”と呼ぶ。取引は次の10年会社のオフィスで行われ、住所はルイジアナ街1000番地、Suite 3900、テキサス州77002、ヒューストン、または双方が共同で同意した他の場所である。双方は合意し、成約はファックス、電子メール、.pdf添付ファイルまたは適用取引ファイルのコピーで行うことができます。本合意に別段の規定がない限り、当事者が結審時に提起するすべての訴訟および署名および交付されるすべての文書は、同時に提起され実行されたものとみなされ、すべての訴訟が完了し、署名され、交付される前に、訴訟が提起されたか、または署名または交付されたものとはみなされない。

2.4結審時の行動。それぞれの成約に対して、買い手と当社は以下のような行動をとるべきか、または促進すべきである

(A)購入代金を支払う。適用成約時には、買い手は即時使用可能資金を当社が指定した口座に電信為替方式で送金し、適用株式の相応の購入価格を書面で買い手に支払わなければならない。

(B)普通株式を発行する.適用の成約時には、会社は、簿記形式で発行された適用株の証拠を買い手に提出し、6.9節で述べた制限図の例を含む会社の株式譲渡記録に明記し、会社側のすべての必要な会社行動の正式な許可を得る。

(C)取引伝票。初めて成約した場合、買い手及び当社はすでに“登録権協定”及び“買い手権利協定”に署名し、交付しなければならない。

(D)良好な信用証明書。成約のたびに、会社は買い手に締め切りがデラウェア州州務卿の証明書を提出し、会社の信用が良好であることを表明しなければならない(“良好な信用証明書”)。

(E)会社秘書証明書。成約のたびに、会社は、(1)実際に完全な会社(X)会社登録証明書(すべての指定優先株証明書を含む)及び(Y)定款の写し、(2)会社取締役会が取引書類の署名及び交付を許可し、それに基づいて行われる取引を完了することを証明する会社秘書証明書(“秘書証明書”)を買い手に交付しなければならない。(3)上記(1)及び(2)項に何の変更もなされていないことを証明し、いかなる変更を実施するための行動もなされていないこと、及び(4)取引書類の署名を許可した現上級者の付表は、当該等の上級者の氏名及び職名を記載し、当該等の上級者が署名する。

(F)法的意見。成約のたびに、買い手はLatham&Watkins LLPから会社への書面意見(“意見”)を受け取ったはずであり、その日付はそれぞれの成約日であり、基本的に本プロトコルの添付ファイルDの形式を採用し、この法律顧問が署名し、買い手を受取人とする。

(G)交差領収書.成約のたびに、買い手および当社は、適用成約日となる日付の交差領収書を交付し、(1)当社が自社が適用購入価格の適用を受けたことを確認し、(2)買い手が上記(B)項で述べたように適用普通株式を受け取ったことを確認する。

(H)テーブルW-9またはW-8。最初に取引が完了したとき、買い手は、有効に記入して署名した国税局W-9用紙または適用可能なW-8フォームを会社に提出しなければならない。

(I)添付ファイル.成約のたびに、当社は、最初の成約の少なくとも3(3)営業日前に、当社が人工またはファックス署名方式で正式に記入および署名した会社国税局W-9表(“会社IRS表”)を含む、買い手またはその弁護士が合理的に要求する可能性のある本契約に関連する取引に関する他の書類を買い手に提出しなければならない。

(J)会社上級者証明書。成約のたびに、会社は、(I)第3.1、3.2、3.5、3.6、3.7および3.8条に規定する条件が満たされていることを証明し、(Ii)成約日現在の本5.6条に記載されている更新に関する付表5.6(A)、(B)の正確性を証明するために、会社の最高経営責任者によって署名された証明書(“上級者証明書”)を提出しなければならない。(C)と(D)は，更新後の付表を添付すべきである.

(K)は閉じていない.転換完了日後の3(3)営業日以内に2回目の成約が行われていない場合、または株主条件日後の3(3)営業日以内に3回目の成約が行われていない場合、2.4(A)節で述べた銀行口座において、買い手が適用株式の該当購入価格を既にまたはその日前に支払った場合、会社は迅速(ただし、後の1営業日より遅れない)に直ちに使用可能な資金を買い手が指定した口座に送金し、その購入価格を買い手に返金しなければならない。適用株式のいかなる帳簿分録も買い戻しとログアウトとみなさなければならない提供本プロトコルが本プロトコル第7条に従って終了しない限り、返金資金は、本プロトコルを終了すべきではない。

2.5譲渡税と費用。適用株式は、成約のたびに、任意及びすべての譲渡代理料及び当社が正式に支払う任意及び当該等の交付に関連するすべての発行、印紙、譲渡又は類似の税項又は税項とともに交付される。

第三節買い手成約条件。買い手が成約のたびに適用される株を購入する義務は、買い手がそれぞれの成約日(本合意に別段の規定がない限り)またはその前に履行するか、または(法律が適用可能な範囲内で)書面で次の条件を放棄することに依存する

3.1陳述と保証。当社が本協定第5節で述べた陳述と保証は、すべての重要な点で真実であるべきであり、基本的な陳述については、極小のいずれの場合も、そのような陳述または保証は、行われたときおよび適用された締め切り(指定された日付が行われない限り、その日付がすべての重要な態様で正確であることを保証する)がなされた場合(または任意の場合、そのような陳述または保証は、様々な態様で重要性または重大な悪影響によって制限される)が正確である(またはそのような陳述または保証は、様々な態様で重大または重大な悪影響によって制限される)ものである。

3.2条約。当社はすでに各重大な方面で本協定に規定されている契約、合意及び条件を履行、満足及び遵守し、及び当社が成約するたびに又はその前に履行、満足又は遵守しなければならない他の取引文書を提出しなければならない。

3.3期末成果物の成果物。当社は買い手に“良好な信用証明書”、“秘書証明書”、“高級社員証明書”、“意見書”と“会社IRS表”(同社などの“会社IRS表”は初めての成約時にのみ必要)を提供し、どれも作成して署名した。

3.4取引伝票。当社及び買い手はすでに最初の締め切り又は前に登録権協定及び買い手権利協定に署名及び交付しなければならないが、当社はすでに本協定に署名及び交付すべきであり、上記の各文書はすべて有効である。

3.5重大な悪影響。すべての締め切りに関して、何の重大な悪影響も発生していない。

3.6エージェントの譲渡に関する事項。会社は、適用株の適用成約時の発行状況を反映するために、譲渡エージェントに必要なすべての材料を提供しなければならない。

3.7発売。普通株はナスダックに上場し、適用の締め切りまで、米国証券取引委員会またはナスダックによって取引を一時停止されておらず、米国証券取引委員会またはナスダックの脅威を受けておらず、適用の締め切りまで、(I)米国証券取引委員会またはナスダックまたは(Ii)ナスダックの最低上場維持要求を下回っている(すべての適用された通知、控訴、コンプライアンスおよび聴聞期限が発効した後、合理的な可能性がある)。また、当社はすでに最初の締め切り前にナスダックに上場通知表を提出すべきである：株式上場申請を増発し、しかもナスダックがこれに対して行う予定の取引に対する意見を一切受け取っていない。

3.8正当性。買い手が株式の購入及び支払い、並びに当社の株式の発行及び交付は、いかなる法律又は政府又は裁判所の命令、判決、法令、令状、規定、裁定、裁決、法規、規則又は規則により禁止され、禁止され、違法又は他の方法で制限されてはならず、いかなる禁止、強制令又は制限、又はそのような禁止、強制令又は制約の適用を求めるいかなる法律手続も、未解決又は当社に書面で脅威を発してはならない。

3.9その他のプロトコル。2番目の成約日または前に、当社は、買い手が交付されたときおよび第3の成約日まで有効であり、投票合意の要求に応じて、すべての投票合意によって予期される行動を取らなければならない完全に署名された投票合意のコピーを買い手に交付しなければならない。

3.10総合取引。3.1から3.9節で述べた上記の条件を除いて、買い手が2回目の成約時に株式を購入する責任は、株式交換完了日の発生に依存する必要がある。

第四節相互成約条件は三回目まで成約します。

4.1ナスダック規則及び規則(ナスダック第5635(D)条を含むがこれらに限定されない)、当社の第3回決済時に株式を発行及び売却する責任、及び買い手が3回目の決済時に株式を購入する責任は、当社の株主の承認(“株主承認”)を経て、当社の合意日までに発行された普通株の19.99%を超える数の普通株を買い手に発行することを許可する必要がある。

第五節会社の陳述と保証。当社は自分自身を代表して、いかなる他の当事者でもなく、本契約日と各締め切りを代表して買い手に以下のように保証します

5.1該当しないカード発行者。当社も非資格発行者ではありません(証券法第405条参照)と定義されていますが、証券監督会が第405条に基づいて行ったいかなる決定も含まれていません。すなわち、当社は非資格発行者とみなされる必要はありません。

5.2組織と資格；子会社。当社及びその各付属会社はすでに組織となり、有効に存在し、個別或いは合共に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する以外、当社の所属組織の司法管轄区法律により、当社及び各付属会社はすべて良好な地位を持ち、必要な権力と許可を持ってその物件を所有し、現在行われている方式でその業務を経営している。デラウェア州とテキサス州以外に、当社が経営業務資格及び/或いは良好な信用を持つことを要求している他の管轄区はなく、このような資格或いは信用が良くない限り、個別或いは全体に重大な悪影響を与えない。

5.3許可；実行；有効性。当社は，取引文書および議決合意を締結するために必要なすべての必要な会社の権力および権限を持ち，本プロトコル2.1節に基づいて買い手に株式を発行する責任を果たす.当社は取引文書の署名及び交付、採決協定及び取引文書及び議決合意項の下での責任を履行し、すでに当社がすべての必要な行動を取って正式に許可したが、当社又はその任意の付属会社は、当社が取引文書及び採決協定に署名及び交付することを許可する必要がなく、又は取引文書及び採決協定が予期する取引を完了する必要がない。取引文書及び採決合意はすでに当社が妥当に署名及び交付し、取引文書の他の当事者(買い手を含む)の適切な許可、署名及び交付(取引文書について言えば)、取引文書及び採決協定は当社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、破産、債務返済の無力、再編、執行の見合わせ又は現在又は以後発効する一般債権者の権利に関連する法律又は類似の法律によって制限されなければならず、一般持分原則の規定の制限を受けなければならない。

5.4競合はありません。第5.3節に記載されたすべての同意、承認、許可、および他の行動が得られ、買い手に関連する任意の事実または状況によってのみ引き起こされる可能性がない限り、会社が取引文書および議決合意を署名、交付および履行し、行われる取引を完了することもなく、(A)違反、衝突、または会社またはその任意の子会社に違反する定款文書、(B)会社またはその任意の子会社、またはその任意のまたはそのそれぞれの資産または財産に適用される任意の物質的法的または物質的秩序と衝突または違反することはないと仮定する。または(C)違反、抵抗、または当社またはそのいずれかの付属会社がその一方である任意の手形、債券、住宅ローンまたは契約、契約、合意、レンタル、分譲、特許、許可、専門権または他の文書または手配された任意の違約(または通知または一定期間後に違約となるイベント)、または他人に終了、改訂、加速、一時停止、撤回またはキャンセルを要求すること、任意のチケット、債券、住宅ローンまたは契約、契約、レンタル、ライセンス、専門権または他の文書または手配、または他人に任意の終了、改訂、加速、一時停止、撤回またはキャンセルの権利を与える権利をもたらす。または、そのそれぞれの任意の資産または財産に任意の財産権負担をもたらすが、(C)第2項の場合、そのような衝突、違反、違約、または違約は、個別にまたは全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

5.5同意と承認。当社が取引文書および議決合意に署名、交付および履行するためには、いかなる同意、承認、許可または他の命令を必要とせず、当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社またはその任意の資産または財産に適用される任意の法律または命令に適用される任意の条項、条件または規定に従って、当社またはその任意の付属会社が当事者である任意の契約または契約または当社またはその任意の付属会社がその制約を受ける可能性のある任意の契約または合意を除外し、(A)登録権合意の場合、(A)登録権合意の場合、(B)現行の8-K表報告書の1つ以上の提出、(C)株主承認および(D)任意の政府主管当局または任意の他の者が、当社またはその任意の付属会社の任意の法律または命令に適用される任意の条項、条件または条文に基づいて作成された任意の同意、承認、許可または他の命令であり、これらの法律または命令が行われないまたは取得されなければ、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されないであろう。

5.6大文字。本契約の日から

(A)当社及びその付属会社の資本化状況は付表5.6(A)に記載されている。

(B)付表5.6(B)に記載されている者を除いて、未償還オプション、株式承認証、“影”持分、申索、催促、引受、交換可能証券、または任意の性質の他の契約または権利は、当社またはその任意の付属会社の発行、返還、償還、買い戻し、譲渡、交付または売却を強制し、当社またはその任意の付属会社の株式または他の証券または所有権を売却し、任意の人は、当社またはその任意の付属会社の証券または他の持分を発行する権利を有していない。

(C)付表5.6(C)、(X)に記載されている者に加えて、当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の株式に関する投票権プロトコル、議決権信託、株主プロトコル、委託書または他の同様の合意または了解、またはこれらの持分の譲渡について任意の権利、特典または特権が制限または付与されておらず、(Y)当社またはその任意の付属会社の持分について任意の発表、または任意の配当または割り当て(当期または累積、または満期または対応にかかわらず)の契約は締結されていない。

(D)付表5.6(D)に記載されている者を除いて、当社は、棚卸し時の配当金、償還又は分配資産の配当、償還又は分配について、任意の認可又は未償還種別の権益証券を定めていない平価通行証普通株を使います。

5.7有効発行。

(A)適用株式についてそれぞれの購入価格及び成約毎に支払うと、買い手は当該等株式の登録及び実益所有者となり、当該等株式は適切かつ効率的に株式を発行、入金及び評価する必要がない。買い手は、本協定に従って購入した適用株式に対して良好かつ有効な所有権を有するべきであり、いかなる財産権負担もない(証券法又は適用される“青空”法律による譲渡のいかなる制限も除く)。

(B)買い手がここで下した陳述及び保証の正確性を仮定すると、本プロトコルに記載されている普通株の発売、売却及び発行は、証券法の登録及び資格要求に制限されず、すべての適用される連邦及び州証券及び青空法律に従って発行される。当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動するいかなる者も、その免除を失う行動をとっていません。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社を代表して行動するいかなる者も、任意の新聞、雑誌または同様の媒体に掲載されているか、またはテレビまたは放送局に掲載されているか、または任意の公開シンポジウムまたは任意の他の一般的な誘致または一般広告に普通株式に関する広告、文章、通告または他の通信方法で任意の普通株を発売または販売していない。

5.8.米国証券取引委員会報告；財務諸表。

(A)当社は、取引法又は証券法に基づいて、期日前三年以内に提出又は提出しなければならないすべての表、報告、付表、委託書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出又は提出した(場合によっては、すべての証拠物及び付表及び参照方法で組み込まれた書類を含み、米国証券取引委員会に提出されたすべての登録声明及び目論見、“米国証券取引委員会”報告を含む)。提出または提出日まで、各米国証券取引委員会報告は、各重大な点において、証券取引法および証券法(誰が適用されるかに応じて決定される)の要求に適合し、米国証券取引委員会に提出または提出する際に記載されている任意のこれらの報告(監査されていないまたは監査されていない財務諸表およびその付記またはその中に含まれる付表を含む)、重大な事実のいかなる陳述も失実または漏れ、または重大な事実を陳述するために必要なまたはそのような陳述を行うために必要な重大な事実であるが、このような報告の作成環境を考慮して、誤ったことはない。当社の知る限り、適用締め切りまで、米国証券取引委員会会社財務部職員の意見書には、米国証券取引委員会報告書の処理待ちや未解決の意見は何もありません。

(B)“米国証券取引委員会”報告書に記載されている各総合財務諸表(付記を含む)(I)米国証券取引委員会に提出された日までに公表された“米国証券取引委員会規則”に規定されているフォーマットは遵守されており、(Ii)各要件において適用される会計規定及び公表された“米国証券取引委員会”に関する規則及び条例に適合している。(Iii)は、関連する期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成される(付記が示すか、またはアメリカ証券取引委員会が10-Q表または取引所法令の任意の後続表で許可する者を除く)、および(Iv)各重大な面で当社及びその付属会社のその日付の総合財務状況及び当該日までの期間の総合運営業績及び現金流量を公平に報告しなければならないが、(例えば、審査されていない財務諸表に属するように)一般的な年末調整及びその中又は付記又は付表に記載されている任意の他の調整又は無付記を遵守しなければならない(いずれも重大な付記ではない)。

(C)“米国証券取引委員会”報告が参考にして当社の最近の財務諸表を収録又は編入した日から、(I)総合取引文書(その付表を含む)が予想される者を除いて、当社又はその付属会社の株式(“米国証券取引委員会”の報告書の未償還引受権及び株式承認証を行使して普通株式を発行し、既存持分インセンティブ計画に基づいて株式及び奨励を付与する)、短期債務又は長期債務に変動はない。または当社が任意の種類の配当金について発表、支払いまたは作成した任意の配当金または割り当て(当社が発行された優先株に基づいて支払われた実物配当金を除く)、または任意の重大な不利な変化、または合理的に予想されることは、当社およびその付属会社全体の業務、物件、管理、財務状況、株主権益、経営業績または見通しの任意の発展をもたらすか、または影響する。および(Ii)当社またはその付属会社は、火災、爆発、洪水またはその他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)、いかなる労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局のいかなる行動、命令または法令によって、その業務に対して当社およびその付属会社全体にとって重大な損失または妨害を受けることは一切ないが、米国証券取引委員会報告書に開示されている者を除く。

5.9不開示の負債。付表5.9に記載されている、および当社の監査された総合貸借対照表に記載されているまたは予約された負債、または当社が最近提出した10-K表年報に記載されている付記によって開示された負債を除いて、適用の締め切りまで、当社またはその任意の付属会社は、負債を含むか、または負債を有するか、または任意の他の性質の負債を総合貸借対照表またはその付記に開示しなければならない。ただし、会社が最近提出したForm 10−K年次報告に記載されている総合貸借対照表の日付以降、正常業務過程で発生する非実質的な負債は除く。

5.10件の契約です。添付表5.10に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、(当社の知っている限りでは、いかなる重大な契約の任意の他の契約者でもない)任意の重大な契約項目の下で重大な失責行為、または重大な違約または重大な違反事項が発生し、通知または時間の経過または両方が同時に発生することによって、当社または任意の他の契約者が任意の重大な契約に基づいて重大な責任を負う行為を構成することはない。その条項によって終了または満期された重大な契約を除いて、各重大な契約はすべて十分な効力と効力を有し、当社および当社に知られている当社に強制的に執行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務であるが、当社の知る限り、この他の各方面はその条項(破産、無力債務、詐欺的転易、再編、執行猶予及びその他の債権者の権利に関連する或いは一般債権者の権利に影響を与える類似法律及び一般平衡法の原則(衡平法又は法律上考慮されることにかかわらず)の影響を受けなければならない)。

5.11関連取引。付表5.11又は会社が最近提出した10-K表年次報告第3部13項に記載されているほか、その後に提出された最新8-K表報告又は統合取引書類に予想される取引に関連するいかなる取引も、一方では、(A)高級社員又は取締役又はその任意の付属会社、(B)当社の知っている限りでは、当社の5パーセント(5)以上の議決権を有する証券を有する任意の上級職員又は実益所有者、又は(C)そのような任意の上級職員又は取締役の連属会社又は家族、又は、一方、当社によれば、従業員福祉計画、役員報酬又は役員報酬、雇用協定、相談契約、賠償協定及び類似取引を除いて、S−K法規第404(A)項の規定により、開示しなければならない取引は除く。当社及びその任意の付属会社は、上記(A)の条項又は当社に知られている(B)~(C)のいずれの条項に記載されている者の任意の債務の保証人又は補償者ではない。

5.12タイトル。当社及びその各付属会社は、それぞれ所有する物件及び資産に対して良好かつ売却可能な業権を有し、それぞれの賃貸物件及び資産の賃貸業権に対して良好な賃貸権を有しており、いずれの場合もいかなる財産権負担の制限を受けないが、個別又は全体に重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される財産権負担は含まれていない。

5.13法律を遵守する；許可する。

(A)当社又はその任意の付属会社(I)には、当社又はその任意の付属会社の定款書類に重大な違反又は違反がなく、(Ii)いかなる命令又はいかなる法律に違反しても、個別又は全体が重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される違反又は過失を除く。又は(Iii)2019年1月1日以来、当社の知る限り、いかなる政府当局が行っているか又は審査を行っているかのいずれかの書面通知を受けている。いかなる実質的な違反またはいかなる秩序や法律に違反する疑いのある行為も。

(B)付表5.13(B)に掲載されているか、または全体的に合理的に予測されて重大な悪影響を招くことがないことを除いて、(I)当社およびその付属会社は、それぞれの業務を合法的に経営するために必要なすべてのライセンスを有しており、これらのライセンスは現在進行中である；(Ii)すべてのライセンスは完全に有効である；(Iii)当社およびその付属会社はライセンス条項を遵守している；(Iv)当社およびその付属会社は未解決または当社の知る限り、脅威、修正、改訂、キャンセル、一時停止、制限を受けている。(V)合理的な予想が、そのような修正、修正、キャンセル、一時的なキャンセル、制限、更新または撤回をもたらすことをもたらすか、または構成されるいかなるイベントも発生しない(通知されたか期限切れであっても、または両方であっても)。

(C)当社及びその付属会社は、取引所法令第13 a-15及び15 d-15条の規定に基づいて、財務報告の設立及び維持開示制御及びプログラム及び内部制御について規定している(当該等の語はそれぞれ取引所法令第13 a-15条(E)及び(F)段落で定義されている)。開示制御および手続き“制度は、取引所法案の提出または提出された報告書において開示を要求する会社の情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。当社及びその付属会社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している。2019年1月1日以来、当社は2002年のサバンズ-オキシリー法案の適用条項をすべて実質的に遵守しています。当社は、(I)当社の内部統制または財務報告の設計または運営に重大な弱点があること、(Ii)財務報告内部統制の設計または運営に重大な欠陥があり、当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性があること、または(Iii)任意の詐欺または詐欺容疑(重大であるか否かにかかわらず)、管理層または当社の財務報告内部統制において重要な役割を担う他の従業員に関するものであることを発見していない。

5.14訴訟。添付表5.14に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社、または当社によれば、そのような者の任意の上級者、取締役、マネージャー、メンバー、株主または従業員、ならびに当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている任意の上級者、取締役、マネージャー、メンバー、株主または従業員は、まだ執行されていない強制令、判決、命令、法令、裁定または制御罪の規定を受けない。いずれの政府当局または仲裁人の行動、訴訟、手続き、聴聞または調査の当事者になる可能性があり、すべての場合、これらの行動、訴訟、手続き、聴聞または調査は、米国証券取引委員会報告書に記載されておらず、米国証券取引委員会報告書に記述されていないか、または個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすと予想される理由がある。

5.15知的財産権。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の現在の経営業務に必要な有効及び強制実行可能なライセンスを所有又は取得した場合、又は当該等の知的財産権を使用する他の合法及び有効な権利を有するが、個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。当社又はその任意の子会社は、当社又はその任意の子会社がいかなる重大な面でもいかなる第三者の知的財産権を侵害しているとする第三者の書面請求を受けていない。

5.16保険です。別表5.16には、当社またはその任意の子会社または当社またはその任意の子会社を代表して維持されてきたすべての保険およびクレームを示す真の、正確かつ完全なリストが記載されている。このような保険証書に関連するすべての保険料は満期と支払われるべき範囲内で支払われている。当社又はその任意の付属会社は、当該等保険証書の書面によるキャンセル又は終了通知を受信していませんが、当該等保険証書は、キャンセル又は終了日までに実質的に該当する条項で交換されていません。

5.17環境ビジネス。2019年1月1日以来、会社とその子会社はすべての実質的な面ですべての環境法律を遵守してきた。当社の知る限り、(A)いかなる環境法により、当社又はその任意の付属会社は、除去、救済又はその他の方法で対応する義務があるか、又は(B)任意の環境法に基づいて、当社又はその任意の付属会社がいかなる者に対しても重大な責任を負うことが合理的に予想されるように、いかなる場所又は場所でも有害物質を放出することはない。いかなる環境クレーム決定もなく、あるいは当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に対する脅威もなく、いかなる行動、活動、状況、事実、条件、事件または事件もなく、任意の有害物質の存在を含み、合理的にいかなる重大な環境クレームの基礎を構成する可能性がある。

5.18社の福祉計画。

(A)別表5.18には、各材料会社福祉計画が記載されているが、年間基本給が250，000ドル以下である任意の会社福祉計画を任意に終了または規定することができる。

(B)当社またはその任意のERISA連属会社は、維持、賛助、貢献または維持、賛助または貢献の義務があるか、または維持、賛助または貢献を義務化しているか、または以下の項目に基づいて任意の責任を負う：(I)ERISA第3(35)節で定義された“固定利益計画”；(Ii)ERISA第302節または規則412節の最低資金調達基準規定により制限された退職金計画；(Iii)ERISA第3(37)節で定義された“多雇用主計画”；(4)“多雇用主計画”(“規則”第413節にいう計画)、(5)“自発的従業員受益者協会”(“規則”第501(C)(9)節に示す組織)、(6)“規則”第501(C)(17)又は501(C)(20)節に記載の組織又は信託、又は(7)“規則”第419(E)節に記載の“福祉基金”。当社またはその任意の付属会社の現または前任従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたは他のサービス提供者は、規則第4980 B節または他の適用法律に規定されている健康更新範囲を除いて、任意の会社の福祉計画に従って健康、生命保険または他の福祉を得る権利がないか、または保険に加入しているか否かにかかわらず、他の福祉を得ることができる。

(C)各会社の福祉計画は、その条項及び適用法律に基づいてすべての重要な点で管理されている。規則第401(A)によると、資格に適合する各会社の福祉計画は、米国国税局からの有利な手紙や米国国税局からの有利な意見書に依存する可能性があるが、当社の知る限りでは、このセンチ定や意見書が出された日から、合理的な予想がその資格に悪影響を及ぼすことは何も発生していない。

(D)合理的で重大な悪影響を招く可能性がない場合を除いて、いかなる政府当局も、いかなる行動、訴訟、審査または調査または他の申立索(従来の利益申請索を除く)を取っていないか、または当社に知られている限り、脅威、反対、または任意の会社の福祉計画に関連している。

(E)取引文書の署名および交付、および行われる取引の完了は、(単独または追加またはさらなる行為またはイベントが発生した場合)(I)当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、上級者、取締役または独立請負業者に任意の金を支払うこと、または任意の現職または前任従業員、取締役または当社またはその任意の付属会社の独立請負業者への支払いまたは任意の利益を有する任意の前提条件(独占的か否かにかかわらず)、任意の会社の福祉計画下の任意の利益を増加させることはない。(Iii)任意の会社の福祉計画下の任意の利益の支払い、帰属または資金支払い時間の加速、または(Iv)は、当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、高級職員、取締役、または独立請負業者の任意の債務の免除をもたらす。

5.19労働者。

(A)当社又はそのいかなる付属会社も、いかなる労使又は集団交渉協議の当事者でもない。

(B)当社は、(I)ストライキ、停止、停止または停止、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に対して脅威となっているか、または当社またはその任意の付属会社に関連しているか、または(Ii)当社またはその任意の付属会社の任意の従業員または従業員団体またはその代表が不公平な労働行為の告発、訴えまたはクレームを行っているか、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員または従業員団体またはその代表を代表して脅威を与えていないが、すべての場合において、当社またはその付属会社に重大な悪影響を与えない。

5.20税務事項。別表5.20に記載されている者を除く：

(A)適用締切日には、当社およびその付属会社(I)は、提出すべきすべての納税表(適用政府当局が当該当事者に要求および承認を要求した任意の延期を実施した後)および(Ii)他のすべての納付および納付すべき税金の支払いを代行または手配したが、すべての場合に提出されなかったり、支払いが合理的に予想されず、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、適切に議論され、公認会計基準に従って十分な準備金が確立された税項を除外する。このすべての申告書はすべての重要な側面で真実で、正確で完全だ。当社の知る限り、過去、現在、未解決または脅威となった政府当局の監査、クレームまたは訴訟は、当社およびその子会社の税収に関連していません。当社及びその付属会社は、いかなる評価税や欠税についても訴訟時効を放棄したり、時間を延長することに同意したりしていません。当社及びその付属会社は、ある司法管轄区域内のどの政府当局からも書面通知を受けていないが、当該等の政府当局は納税表を提出しておらず、当該司法管轄区で納税しなければならないと主張している。本契約に何らかの逆の規定があっても、当社はすべての譲渡代理料(当社が交付した任意の指示書簡を当日処理するのに必要な費用を含むが含まれています)、印紙税及び交付買い手に関連して徴収される他の税項及び税項を支払わなければなりません。買い手の所得税及び資本利益税は除外します。

(B)当社及びその付属会社は、いかなる財務条例1.6011-4(B)にいう申告すべき取引にも従事していない。

(C)当社及びその各付属会社は、(A)いかなる政府当局とも納付すべき税金に影響を与える合意を締結しておらず、(B)いかなる納税表を提出するためにいかなる付属、合併、総合又は単一のグループ(その共通親会社が自社のグループであることを除く)に加入したことがなく、他の人の税項にいかなる責任も負わない(1)“財務条例”第1.1502-6条(又は任意の同様の州、地方又は外国の法律規定)、又は(2)譲受人又は相続人の身分、又はその他の契約、(C)税金共有、税金分配、税収補償、または同様の合意または手配のいずれかではなく、または任意の税金共有、税金分配、税収補償、または同様の合意、または手配の下で任意の責任を負う。

(D)当社は、規則第897条にいう米国不動産持株会社ではない。

(E)米国連邦税収については、当社はC章会社に分類されている。

5.21“投資会社法”。当社及びその付属会社は、取引文書が予期する取引が発効した後も、その語で定義された“投資会社”ではなく、当社又はその付属会社も1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)の登録又は規制を受けない。

5.22反腐敗；コンプライアンス。

(A)当社及びその付属会社は、業務を展開する際に反汚職法律及び義務を遵守し、当社及びその付属会社と類似した業務を展開している会社が当該等の法律及び手続を継続して遵守することを確保するための政策及びプログラムを策定·維持している。

(B)当社またはその付属会社の任意の資産、ライセンス、規制権限または財産は、不正金または不正活動を表す収益を公職者に支払うことに直接または間接的に関連する取引に基づいて得られるものではない。

(C)当社及びその付属会社の活動は、いかなる場合においても、適用されるすべての管轄区域のマネーロンダリング規制、その下の規則及び条例、並びに任意の政府当局によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインの財務記録保存及び報告要件に適合する。

(D)当社又はその付属会社に提供される任意の契約、ライセンス、特許権又はその他の資産は、反腐敗法律及び義務に従って調達される。

(E)各締め切りには、任意の保留法的手続きもなく、当社、その付属会社または取締役またはその任意の高級社員(上記の身分で)に挑戦すること、または合理的な予想が不正、制限、禁止、または他の方法で取引文書、採決プロトコルまたは総合取引文書によって予期される取引を禁止または阻止する任意の反汚職または裏金調査または法的手続きを禁止または阻止するエンティティもない。

(F)当社及びその付属会社は、適用される反汚職法律及び当該等の法律に適用される義務を遵守し、遵守している。

(G)本協定で行われるいかなる取引も、(I)いかなる制裁にも違反しない、または(Ii)テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することにより、米国(米国愛国者法案)、公法107-56(2001年10月26日)を団結·強化する。その会社とその子会社はすべての実質的な面で制裁規定を遵守している。当社またはいかなる付属会社にも、未解決または脅威のクレームまたは法的行動はなく、または任意の政府当局による当社または任意の付属会社に対する調査も、いかなる政府当局も制裁規定違反の疑いについて、当社または任意の付属会社に対して(または脅威を加える)いかなる判決を下すこともない。当社が本協定項の下で受け取った買い取り価格又は任意の他の収益は、いかなる制裁を受けた者とのいかなる取引や取引、又はいかなる方法で制裁違反を招くために使用されてはならない。当社は米国の1977年の“海外腐敗防止法”、イギリスの2010年の贈収賄法、あるいは類似の法律のいかなる規定にも違反していない。

5.23仲買；費用。当社またはその任意の付属会社は、任意のブローカーまたは取得者を採用することなく、または買い手が取引書類に署名し、進行しようとする取引を完了するために負担しなければならない任意のブローカーまたは取得者費用または任意の類似費用または手数料について任意の責任を負う。

5.24操作できません。当社又はその任意の連属会社は、取引所法令又はその他の規定に基づいて、株式発売に関連する当社の任意の証券価格を安定又は操作させることを目的としたいかなる行動をとっていない

5.25発売。当社はナスダックの普通株の継続上場に関する規定に適合しており、ナスダックが上場終了を検討しているといういかなる通知も受けていません。本プロトコル項では株式の発行·売却はナスダック規則に違反しません。

5.26反買収条項はありません。別表5.26に記載されている者を除いて、当社はいかなる株主権益協定、“毒丸”または同様の反買収協定または計画にも参加していない。当社の定款文書中の“支配権株式買収”、“公正価格”、“取引一時停止”、“企業合併”または他の逆買収法または任意の類似条項は、本合意または本プロトコルが行う取引に関連する任意の他の文書には適用されない。

5.27 CFIUS。当社及びその任意の付属会社は、(I)米国市民の敏感な個人データを直接または間接的に維持または収集することができない(I)生産、設計、テスト、製造または開発、または(Ii)米国外国投資委員会によって管理されているすべての実施条例を含む1950年の国防生産法案(改正後)721条の規定に適合する。

5.28実質的な悪影響はなかった。アメリカ証券取引委員会報告書が最新の監査財務諸表を含む日から、締め切り前に提出された後続のアメリカ証券取引委員会報告書の中で明確に開示されている以外、すでに発生或いは発展した或いは合理的な予想が重大な不利な影響を与える事件、事件或いは発展は一切発生しない。

第六節買い手の陳述と保証。買い手は、本契約日および各締め切りにおいて、以下のような陳述および保証を会社に行う(特定の日までに行われた陳述および保証は除く。これらの陳述および保証は、その日のみ行われる)

6.1組織と資格。買い手は正式に組織され、有効に存在し、合理的に予想されて買い手に重大な悪影響を与えない限り、その管轄組織の法律によると、買い手は良好な信用を持ち、必要な権力と権限を持ち、その財産を持ち、現在行われている方法でその業務を経営する。

6.2許可；強制実行；有効性。買い手は、取引文書を締結するために、すべての必要な会社、有限責任会社、または同等の権力および許可を有し、本合意条項に従って取引文書項目の義務を履行または履行するように手配される。買い手が取引ファイルに署名および交付すること、および取引文書項目の下での義務を履行することは、買い手によって取られたすべての必要な行動によって正式に許可され、買い手は、買い手が取引ファイルに署名および交付することを許可するために、または取引文書の予期される取引を完了するための他の行動をとる必要はない。このような取引文書はすでに買い手が妥当に署名と交付を行い、そして当社が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定し、このような取引文書は買い手の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、そしてその条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、破産、債務返済の無力、再編、執行の見合わせ或いは現在或いはその後に発効する一般債権に関連する法律或いは類似の法律によって制限され、一般持分原則の規定の制限を受けなければならない。

6.3衝突なし。買い手が取引文書に署名、交付、履行することは、(A)買い手組織ファイルのいかなる規定にも違反しないし、(B)買い手またはその任意の資産または財産に適用される任意の法律または秩序と衝突または違反することもない。または(C)違反、抵抗、または違反により、買い手が当事者またはその任意の資産または財産に拘束されている任意の手形、債券、住宅ローンまたは契約、レンタル、転貸、許可証、許可証、専門権または他の文書または手配の下での違約(または通知または一定期間が経過した後に違約イベントとなる)、または他の人に、終了、改訂、加速、一時停止、撤回、または任意の手形、住宅ローンまたは契約、レンタル、転貸、許可、許可、特許または他の文書または手配の同意を要求し、またはその任意の資産または財産に任意の財産権負担を生じさせることができる。(B)および(C)の条項の場合、任意のこのような衝突、違反、違約、または違約については、単独または全体的に買い手に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

6.4同意と承認。買い手が取引文書に署名、交付および履行することは、買い手またはその任意の資産または財産に適用される任意の法律または命令の任意の条項、条件または規定、または買い手が当事者または買い手がその制約を受ける可能性のある任意の契約として、任意の政府当局または任意の他の人の同意、承認、許可または他の命令を得ることを要求せず、任意の政府当局または他の人によって行動し、任意の他の人に提出または通知するが、任意の条項に従って任意の政府当局または任意の他の人に提出された任意の同意、承認、許可または他の命令を除く。買い手に適用される任意の法律または命令の条件または規定は、行われたり得られたりしない場合には、買い手に個別または全体的な重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

6.5買い手が陳述します。

(A)買い手は、(A)証券法第144 A条に規定された合資格機関の買い手であり、(B)証券法第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)又は(8)条に示される“機関”は、投資家を認め、いずれの場合も本規則別表2に記載の適用要件に適合し、(C)証券法の下でS規程下の非米国人、又は(D)上記(A)又は(B)項に記載の外国等価物である。買い手は、本契約の添付ファイル2の形式で本契約の署名ページの後に情報を記入しており、その中に含まれる情報は正確かつ完全である。

(B)買い手が取引書類に従って買収した任意の会社証券は、証券法に違反した場合に流通または転売するためではなく、投資に使用される。

(C)買い手は、本契約又は当社及びその付属会社の米国証券取引委員会報告が当社の陳述、陳述及び保証を明確に記載していることを除いて、本契約項の下の普通株の購入を投資又は決定する際に、当社又はその任意の連属会社又は彼等のそれぞれの制御者、上級管理者、取締役、従業員、パートナー、代理人又は代表が行った任意の陳述、陳述又は保証に依存していないことを認める。

6.6資金が十分です。買い手は、取引文書の下でのすべての責任を履行するのに十分な資産および財務能力を有するか、またはそのような成約時に株式の購入価格を適用するために全額資金を提供する能力を含む。

6.7免除への依存。買い手は、その株式の提供及び売却はアメリカ連邦及び州証券法の登録規定による特定の免除であり、当社は買い手の陳述、保証、合意、確認及び了解の真実性及び正確性、及び買い手が本プロトコルに記載された声明、保証、合意、確認及び了解を遵守して、当該等の免除の可用性及び買い手が本プロトコル項で発売された普通株を買収する資格があるか否かを決定することを理解している。

6.8制限証券。買い手は，本プロトコル項で提供される株式が証券法に基づいて登録されていないことを理解しており，証券法の登録条項が明確に免除されているためである.買い手は、適用される米国連邦及び州証券法により、株式が“制限された証券”と同定され、これらの法律により、買い手は、株式の転売がその後米国証券取引委員会に登録されて州当局の資格制限を得ない限り、無期限に株式を保有しなければならないことを理解し、又はそのような登録及び資格要件を免除することができる。買い手は、証券法下の株式再要約、再売却、質権または譲渡がいかなる免除を受けることができるかどうかについて何の陳述もしていないことを理解している。

6.9制限図の例。買い手は、株式を証明する任意の証明書または帳簿項目が、買い手が取引文書において同意する株式の制限された性質を反映する以下のまたは実質的に類似した図例を有する可能性があることを理解する

本明細書に記載された証券は、改正された1933年証券法に基づいて登録されていない場合は、(I)上記法案の下での有効な登録声明に従って売却されない限り、(Ii)上記法案第144条による売却又は有資格販売、(Iii)他の適用免除により上記法案の登録要件の制約を受けない、又は(Iv)会社に合理的に満足できる弁護士の意見を提供する、すなわち上記法案に基づいて登録する必要がない。本明細書に記載された証券は、ボナー信託保証金口座または証券によって保証される他の融資または融資手配に関連する質権を有することができる。

買い手は、以下の時間の中で最も早い時間を基準として、(I)証券法による有効な登録宣言に基づいて、株式が売却または譲渡された場合、当社に課金位置上の任意のインスタンスを削除することを要求することができる。(Ii)規則第144条に基づいて売却又は売却直前の株式、又は(Iii)規則第144条(B)(1)条又は任意の後続条文に基づいて権利を有する株式を転売することができ、規則第144条の現行公開資料の規定を遵守し、当該等の株式の売却又は譲渡に適用される販売数又は方式の制限、又は証券法の有効な登録に基づいて有資格転売を宣言する株式もない。前述の規定により，当該株式に制限的な図例が必要とならない場合，当社は買い手が要求した2(2)個の営業日内に，名義変更エージェントに取消不可の指示を出し，前記文(I)または(Ii)条に基づく要求に属する場合は，譲渡エージェントはその等の簿記株式のために新たな非図例記項を作成しなければならないか，あるいは前述の文(Iii)条に基づいて要求した場合には，買い手が要求を提出できるようにする必要があり，制限的な図例を当該等の株式から削除する必要がある.当社は、その譲渡代理の費用、このような発行に関連するすべてのDTC費用、及びそれに関連する任意の弁護士意見の費用を担当しなければならない。

6.10仲買；費用。買い手は、任意のブローカーまたは探している人を採用していないか、または当社またはその任意の付属会社が責任を負わなければならない取引文書によって行われる取引に関連する任意のブローカーまたは探す人の費用または任意の同様の費用または手数料について任意の責任を負う。

6.11制裁。買い手が新株予約価格を支払うために使用される収益のうち、(A)制裁違反活動に直接または間接的に由来するか、または(B)OFACに従って実施または実行される任意のコマンド、法律または法規による阻止、または他の方法で阻止される部分はない。

7節で終了する.本協定は、(1)買い手と会社の双方の書面による同意を経て、(2)買い手が書面で会社に通知することができる(発効日後90日目に2回目の閉鎖が完了していない場合)、(3)いずれか一方が他方に書面で通知することができる(発効日後180日後に3回目の閉鎖が完了していない場合)、このような完了が完全に完了していない場合は、株主の承認を得られなかったためである。(4)会社が株主承認を得られなかったため、発効日後180日目に3回目の閉鎖が行われていない場合は、買い手が会社に書面通知を行い、(5)会社又は買い手が他方に書面通知を行った後、任意の裁判所又は他の管轄権のある政府当局が命令、法令、裁決又は法律を発行した場合、本協定で予想される行動を制限、禁止又は禁止し、その命令、法令、裁決又は法律が最終的かつ控訴不能となっている。しかし、いずれか一方が本協定項の下での義務を履行または履行できなかった場合、その命令、法令、裁決または行動を発表し、またはその時間前に適用された結審を完了できなかった要因または要因である場合、その等の終了権利は、いずれか一方に提供されてはならない。本プロトコルの終了は，いずれか一方が終了前のいかなる違約行為や詐欺行為について訴訟を提起する権利にも影響を与えない.

第八条付加的チノ

8.1さらに保証します。各当事者は、本プロトコルの意図を達成し、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルの意図を達成し、本プロトコルの目的を達成するために、他方が合理的に要求する可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付しなければならない。

8.2収益の使用。当社は、本協定で予定されている取引所から得られた金を、天然ガス液化天然ガス輸出施設および炭素捕獲および封印プロジェクトの推進に使用すべきであり、その中には、以前にこの目的のために発生した借入金(転換不可能債券、手形またはローンを含む)の通常の債務の返済、および上記に関連する一般的および行政費用が含まれなければならない。

8.3費用。本プロトコル、登録権プロトコル、および買い手権利協定には別の規定があるほか、各当事者は、その代理人、代表、弁護士、および会計士のすべての費用および支出を含む、本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルが行う予定の取引に関連するすべての費用を自ら負担しなければならない。

8.4統合なし。当社は、証券法に基づいて買い手に株式を売却するか、又は買い手に株式を売却するか、又は買い手への株式売却と合併して、任意の取引市場の規則及び規定に適合するように、又は他の取引が完了する前に株主の承認を得なければならないため、証券法に基づいて買い手に株式を売却するか(証券法第2節参照)について売却、要約又は他の方法で任意の証券を協議することはできない。

8.5株主が承認する。2回目の成約後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く当社の株主特別総会(“株主総会”)で投票する権利のある株主に取引法第14条に規定する委託書(“委託書”)を提供し、各株主に株主総会で賛成票を投じて株主承認のために賛成票を投じ、その合理的な努力を尽くして株主承認を獲得し、取締役会に株主の承認を促すべきである。会社は、発効日から180日以内に株主承認を得るために合理的な最善を尽くすべきである。当社は、買い手及びその代表に、当社が米国証券取引委員会又はナスダックから受信した委託書、株主総会又は進行予定の取引に関する通知又は他の通信の写しを迅速に提供することを含む、委託書及び株主総会に関連する事項の状況を買い手に随時通報しなければならない。当社が合理的な最善を尽くしているにもかかわらず、株主承認締切日までに、我々のすべての事項が株主承認を得ていない場合は、当社は、株主承認締め切り後3ヶ月毎に株主承認を得るまで追加株主総会の開催を手配しなければならない。

8.6仮運営契約。発効日から3回目の成約までは、(W)本協定の規定または許可、(X)任意の適用法律、判決または命令によって規定されているか、または政府当局の任意の通知、指示、指示または提案を遵守しない限り、(Y)総合取引文書によって行われる取引(その添付表を含む)に関連しているか、または(Z)買い手の書面による同意(無理な追加条件、抑留または遅延を許さないことに同意)を経て、当社はその付属会社を促進しなければならない。正常な業務過程において、商業上の合理的な努力を用いてすべての重要な方面でその業務を経営し、しかも会社はいかなる子会社も許可してはならない

8.7管理契約

(A)双方は、本合意で予定されている取引に関する任意の政府当局による任意の質問または調査を解決するために、互いに合理的に協力する。法律の適用及び政府当局が許可する範囲内では，双方は(A)行う予定の取引に関する政府当局とのいずれかの会議又は電話会議について相手に合理的な事前書面通知を提供し，(B)法律が許可されている場合は，双方は相手がこれらの会議及び電話会議に出席することを許可しなければならない。各当事者は、(I)任意の書面意見を審査およびコメントするための合理的な機会を他方に提供し、(Ii)他方に任意の政府当局との任意の通信、任意の問い合わせ、または情報提供を要求する状況を合理的に理解させ、他方が任意の会議または電話会議への参加を拒否するか否かにかかわらず、他方に任意の商業的敏感または特権情報を開示する義務はなく、双方がそのような情報を共有することに同意する限り、このようなコミュニケーションおよび審査は、双方の外部弁護士に限定されるであろう。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルのいかなる規定も、第三者に対して守秘義務または不使用義務を有するいかなる情報を他方またはその関連会社に開示することを任意の一方またはその関連会社に要求しない。

(B)本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本8.7節で使用される“合理的努力”という言葉は、(A)法令に同意する方法で提出、交渉、承諾、または他の方法で販売、剥離、許可、またはその当事者またはその任意の関連会社の任意の株式、資産、権利、製品または業務を他の方法で処理すること、または(C)任意の重大な金額を支払うこと、または防止するために任意の他の行動をとることを要求しない。任意の訴訟または訴訟において、任意の法令、命令、判決、禁止、一時制限令、または他の命令を撤回、撤回または解除する場合、そうでなければ、本プロトコルで予想される任意の取引を阻止または延期する効果がある。

8.8アメリカ不動産持ち株会社。当社は、当社が当該年度のいつでも本規則第897節で示した米国不動産持株会社であるか否かを決定するために、毎年終了後六十(60)日以内に商業的に合理的な努力をしなければならない。当社がこの決定に基づいて、かつて米国不動産持株会社であったか、又は当社が米国不動産持株会社となっていることを実際に知っていた場合、当社は直ちにこのことを買い手に通知する。

8.9.ナスダック。もし3回目の成約前のいつでも、ナスダックは買い手に株式を発行することがいかなるナスダック規則に違反すると通知を出し、双方は同意し、承認し、買い手が本合意に基づいて行った投資および/または会社の株式発行構造は、双方が同意できる方法で3回目の成約前に適用されるナスダック規則の下で必要な程度修正しなければならない。しかし、いずれの場合も、買い手がそのような投資を再構成する要求は、いかなる方法でも、買い手に当該等の修正または改訂に同意させることはなく、そのような修正または修正は、買い手の全権裁量の下で、(I)取引文書に予期される任意の経済的利益、または(Ii)買い手が本プロトコルに従って株式を発行する際に、付与または他の方法で享受される任意の権利または特権に悪影響を与えるか、または他の方法で減少、減少または削除することが予想される。

8.10投票プロトコルに基づいて行われた行動。当社は投票合意の条項に基づいて取るべきすべての行動を取らなければならない。

第九節賠償。当社は、取引文書(取引文書における当社の任意の陳述、保証または契約の違反または不正確さを含む)または上記に関連する任意のクレーム、訴訟および費用(外部弁護士の費用および支出を含む)、または取引文書(取引文書中の当社の任意の陳述、保証または契約の違反または不正確を含む)または上記に関連する任意のクレーム、訴訟、調査、照会または訴訟によって引き起こされる任意のクレーム、損害賠償、損失、責任、訴訟費用および支出(例えば、文書に記載されている合理的な弁護士費用および支出)のいずれかについて同意することに同意する。上述した補償を受ける側との間に衝突がない限り、補償を受ける側の弁護士としての法律事務所)および調査、弁護または弁護の準備、または前述に関連する任意の訴訟、調査、クレームまたは他の手続きにおいて証人としての証拠を提供するか、または証人として準備することによって生じる他の費用に限定されなければならず、そのようなクレーム、損害、損失、責任または費用が補償を受ける側の悪意、実際の詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為によって引き起こされない限り、補償を受けた側は、補償された側の悪意、実際の詐欺、重大な不注意、または故意の不正行為によって引き起こされない限り、当社に対していかなる責任も負わない(直接的または間接的、契約、侵害、または他の側面の責任)。しかし、いずれの場合も、会社または任意の補償者は、いかなる特殊、間接、後果性、懲罰性または懲罰的損害賠償に対してもいかなる責任理論も負わない。補償者が事前に書面で同意しない限り、当社の同意は、本合意または本合意によって行われる取引によって引き起こされる任意の訴訟、クレームまたは他の手続きについていかなる和解も達成しない。(I)補償された当事者の訴訟、クレームまたは他の訴訟を提起する側による明確かつ無条件の免除を含むことが含まれない限り、(Ii)補償された当事者の過ち、有罪または行動が行われなかったことに関する声明は含まれていない。不正者が会社またはその代表が電子、電気通信または他の情報伝送システムを介して傍受した会社またはその代表が賠償者に提供された任意の情報を代表することによるいかなる損害も、賠償者はいかなる責任も負わない。当社が事前に書面で同意していない(無理に拒否または遅延してはならない)場合、補償を受けた側は、本合意または本合意で行われる取引によるいかなる訴訟、クレームまたはその他の手続きについて和解を達成することはできません。上記の規定にもかかわらず、(X)賠償を受ける側が故意に法律に違反すること、または(Y)クレーム、損害、損失、責任または支出が、買い手が本契約中の買い手の任意の陳述、保証、契約または合意に違反することによって引き起こされる任意のクレーム、損害、損失、責任または費用に起因することができ、当社は、それが招いた任意のクレーム、損害、損失、責任、または費用について賠償を受ける権利がない。

第10条雑項

10.1支払い。本契約によれば、会社またはその任意の関連会社またはその代表が、買い手またはその譲受人、相続人または指定者に支払うすべての金額は、差し押さえ、相殺、反クレーム、または任意の形態の減額を行ってはならない。

10.2公平な取引。会社は、(I)本プロトコルに記載されている各普通株式発行および任意の他の取引は、双方の間の独立した商業取引であることを認め、同意する：(Ii)買い手は、本プロトコルまたは取引プロセスに至るいかなる取引についても会社に有利な相談または受託責任を負うことはなく、買い手は、本プロトコルに予想される取引に対していかなる義務も負わないが、本プロトコルまたはその参加する取引文書に明確に規定された義務を除く。(Iii)買い手またはその任意の代表または代理人が、本プロトコルに記載されている各普通株式発売または任意の他の取引について提供する任意の意見、買い手のみが株式を購入する付帯事項、および(Iv)当社が締結した取引文書の決定は、当社およびその代表の独立した評価に完全に基づく。

10.3生存。双方の陳述、保証、チノ、合意および義務は、以下のように(各種類の生存期間、“生存期間”)は引き続き存在しなければならない：(I)基本的な陳述および税務陳述を除いて、本合意における各当事者による陳述および保証は、適用法下の任意の訴訟時効が満了するまで存在し続けるべきである。(Ii)基本的な陳述は、適用される法律下の任意の訴訟時効が満了するまで、閉鎖後に継続されなければならない。(3)税務申告は、それに関連するすべての適用された訴訟時効終了後の全期間にわたって有効でなければならない(任意の放棄または延長後に発効)、および(4)当事者の契約、合意、義務、および他の約束は、その条項に従って完全に履行されるまで、終了後も有効でなければならない。当社の本協定項の陳述、保証、契約及び義務に関連するすべての責任は、その期日前に当該等の陳述、保証、契約又は義務に違反する疑いがある旨の通知が出されない限り、適用される生存期間が満了する前に終了しなければならない。ただし、適用される生存期間が満了する前に通知が出された場合、当該等の陳述、保証、契約又は義務に関連するクレームは最終的に解決されるまで継続されなければならない。

10.4権利を放棄する必要はありません。本協定項の下のすべての免除は、書面で提出されなければならず、その免除の強制執行を求める一方によって実行されなければならず、いずれか一方が他方に本協定項の下のいかなる義務も履行することを要求しておらず、その後、他方がその義務を履行することを要求する権利に影響を与えない。本協定のいかなる規定に違反するいかなる放棄も、継続的または後続的にその規定に違反するいかなる行為を放棄するか、または任意の他の規定を放棄または修正すると解釈してはならない。

10.5個の通知。本プロトコル項のすべての通知、要求、クレーム、要求およびその他の通信は、書面で行われ、受信者の正常営業時間内に送信されたとみなされるべきである(正常営業時間内に送信されなければ、受信者の次の営業日に送信される)：(A)受取人に直接配達する場合、(B)配達時に、電子メールで送信する場合(ただし、送信者がシステムが自動的に生成した返信を受信し、その電子メールが配達できないことを示す場合は通知を出さない)、正常営業時間内でなければ、受信者の次の営業日に、(C)書留または書留で送信した後3営業日、受領書の返送と前払い金を要求するか、又は(D)国が認可した隔夜宅配会社に預けた後の1(1)営業日、運賃前払い、次の営業日交付を指定し、それぞれの当事者に書面受領書確認を提供する。住所は以下のとおりである(又は本10.5節の通知により指定されたいずれか一方の他の住所)。

(A)当社に資料を提供すると、：

今後10年会社

ルイジアナ通り1000号、スイートルーム3900

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

注意：Vera de Gya fas、総法律顧問

[***]

コピーとともに(会社への通知を構成してはならない)：

レザム·ウォーターキンス法律事務所

メインストリート811、スイートルーム3700

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

ライアン·マイルソン

[***]

(B)買い手に送信すると，添付ファイルEに買い手の名前または名前の向こうに列挙されたアドレスを送る.

上記のいずれのアドレスも、上記のように変更を通知することにより変更することができるが、アドレス変更の通知は受信後にのみ有効である。

10.6個のタイトル。本プロトコルの章および小節のタイトルは、便宜上、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。

10.7分割可能性。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効、不法、無効、または任意の法律または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルの他のすべての条項および条項は、本プロトコルが行う取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でも不利でない限り、完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないと判断された場合、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくために、本合意を修正することを誠実に協議し、それにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大可能性で完了させるべきである。

10.8プロトコル全体。本プロトコルとここで言及したプロトコルおよび文書、展示品および添付表は、双方の本プロトコルの標的に関する完全な合意を構成し、双方の間の本合意の対象に関するすべての以前の書面および口頭合意および承諾の代わりに、双方は、これらの合意、文書、展示品および添付表がこのようなプロトコル文書、展示品および添付表に統合されたことを認める。

10.9後継者および譲受人。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本協定又は本協定の下の任意の権利、利益又は義務(法律の実施又は他の方法による場合を問わず)を譲渡することはできない提供買い手は、本契約の下の権利および義務の全部または一部を任意の関連会社に譲渡または譲渡することができる提供買い手は、当該関連会社が本プロトコルの下での義務を履行することを保証し、かつ、当該関連会社が当該等の義務を履行できない場合には、本プロトコルのいずれの規定も買い手の責任を免除することができない。前文に違反した譲渡は最初から無効であり，会社はその譲渡を強制的に無効にする権利がある.

10.10第三者の受益者はいない。本プロトコルは、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人の利益を許可することにのみ拘束力があり、第10節で明確に規定されているほか、本プロトコルの任意の明示的または暗示的な内容は、任意の他の人の任意の性質の任意の法律または均衡法の権利、利益または救済措置を与えることを意図していないか、または付与することは意図されていない。

修正案10.11。本契約は、会社と買い手が会社と買い手を代表して署名した書面を除き、変更、修正、修正することはできません提供一方の当事者が本協定の下の任意の権利(義務を含まないが)は、その当事者によって全部または部分的に放棄されることができる。

10.12法律が適用される。この協定はニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、解釈され、実行されなければならない。

10.13争議解決。

(A)本協定によって引き起こされる、本協定に関連する、または本協定に関連する任意の係争(“係争”)の場合、いずれか一方は、関連する通知(“係争通知”)を他方に提供することができる。もし何か論争があれば、双方は誠意に基づいて面会と協議に基づいて論争を解決するだろう。

(B)当事者が係争通知を受けてから30日以内に係争を解決できなかった場合、その紛争は、国際商会仲裁規則に従って指定された3人の仲裁人によって国際商会仲裁規則(“国際商会仲裁規則”)に従って排他的かつ最終的に解決されなければならない。仲裁は終局であり，双方に拘束力がある.

(C)仲裁廷が構成される前に、いずれか一方は、任意の管轄権のある裁判所または“国際刑事裁判所仲裁規則”に規定されている(および定義された)緊急仲裁人に一時保護措置(禁止令、付加令、および保全令を含む)を申請することができる。仲裁庭を構成すると、仲裁庭(または緊急の場合、1人以上の他の仲裁人が直ちに参加できない場合、首席仲裁人によって単独で行動する)は、適切な場合に一時的措置を許可する排他的管轄権を有しなければならない。一時的措置要求に関する聴聞は、自ら、電話を介して、ビデオ会議を介して、または紛争当事者が証拠および論拠を提出することを可能にする他の方法で開催することができる。仲裁廷または裁判所が一時的または一時的に命令する方法で別の命令がない限り、いずれかのこのような仲裁が終了する前に、双方は、本合意の下でそれぞれの義務を履行し続けなければならない。

(D)仲裁場所はテキサス州ヒューストン。

(E)仲裁の言語は英語であり、仲裁人の決定は英語で起草しなければならない。

10.14陪審裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本契約のいずれか一方又は第三者受益者としての権利を主張する者は、このような法的紛争を、陪審裁判を放棄できない単独訴訟又は他の法的手続に統合することを求めてはならない。本合意の双方は、(A)他方の任意の代表、代理人又は弁護士がいずれも明確に又は他の方法で示されていないことを証明するものであり、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めないこと、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び本プロトコルの他の当事者の誘惑を受けて本プロトコル及び取引を締結していることを認め、適用される場合、他の事項を除いて、本条項10.14条における相互放棄及び証明。

10.15元です。本合意には別の規定がある以外に、本プロトコルで言及されているすべての通貨、通貨価値、ドルは米国(米国)を指すドル、本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

10.16人の対応者。本プロトコルは、(ファクシミリまたは電子送信を含む)1つまたは複数のコピーによって署名および交付されてもよく、個々のコピーで異なる当事者によって署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。いずれの場合も，電子メールで送信された当事者の署名は，その元の署名と見なすべきである.

10.17修復措置。すべての当事者は、本プロトコルが指す証券と本プロトコル計画による取引の独自性を考慮して、本プロトコルがその条項に従って履行されていない場合、他の当事者は、法的に十分な金銭損害賠償を得ることができないので、法的および本協定の下で付与されたすべての権利を行使する権利があることに同意し、損害賠償を取り戻すことを含む以外に、他の当事者は、金銭損害賠償不足を救済として証明することなく、具体的な履行および強制令または他の衡平法救済を得る権利があることを認めなければならない。

10.18証明書とチノを相互に遵守します

(A)取引文書および総合取引文書に含まれる取引および/または活動について、各当事者は、(I)賄賂、または公職者、政党、または他の人の使用または利益のための任意の支払い、プレゼント、承諾または他の利益を直接または間接的に誰にも支払わない、提供または許可(行わないこと、提供または許可することを約束する)を誰にも証明していない、または公職者、政党、または任意の他の人の使用または利益のために、約束または利益は、反腐敗法律および義務に違反し、より広く言えば、腐敗防止法律および義務違反を構成する行動は何も取られていない、(2)適切な調査後、政府当局が現在行っている腐敗防止法律および義務に関するいかなる調査も含まれていない、または関与していることが知られており、(3)正確な財務記録が保存されており、本協定に記載された活動に関連する財務取引を公平かつ正確に反映し、当該締約国に適用される会計原則に適合している。

(B)任意の他の当事者またはその共同会社、または当社またはその任意の付属会社またはその役員、上級者、従業員、またはそのような者のサプライヤーまたはその共同会社、または任意の他の第三者が、取引文書または総合取引文書に含まれる取引または活動に関連する各取引または活動について、適用される反汚職法律および義務に違反する疑いがあり、公共当局によって正式に開始された任意の調査または訴訟であり、当該締約国は、合理的で実行可能な範囲内で関連する他の当事者にできるだけ早く通知しなければならない。締約国は、情報が法的保護を受けているとみなされることを理由に、他の締約国に情報を開示することができない限り、このような調査又は訴訟の進展及び状況を随時他の締約国に通報する合理的なステップをとるべきである。

(C)いずれの当事者も、任意の方法で他方を代表して任意の行動をとる権利がなく、資産、業務又は任意の他の取引を不正確又は不十分に記録し、適用される反腐敗法律及び義務に違反するか、又は腐敗防止法律及び義務に違反する義務に対して当該締約国に責任を負わせる可能性がある。

(D)任意の締約国から得られた情報が、締約国において5%(5%)を超える直接的または間接的な所有権権益または制御権益を有する個人が、アメリカ合衆国の公職者であるか、またはすでにアメリカ合衆国の公職者であることを示す場合、(I)締約国は、そのような情報の開示を制限するいかなる政府規則の規定の下で、当該個人が公職者であるか、または公職者になったことを迅速に通知し、(Ii)当該個人がもはや公職者として参加しないことを確実にするために、すべての合理的な努力を行うべきである。本プロトコルまたは本プロトコルで言及された他のプロトコル項目の下で、その当事者を代表して行われる任意の決定において。

(E)当事者は、当事者に適用されるすべての制裁措置を遵守し、取引文書及び総合取引文書を履行しなければならない。取引文書または総合取引文書が該当しない場合、違反、不一致、または一方を制裁下の罰措置を受ける場合、いずれの当事者も取引文書または総合取引文書の下の任意の義務を履行する義務がない。この場合、当該当事側(“影響を受ける側”)は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く他の当事当事者にその義務を履行できないことを書面で通知しなければならない。通知が発行されると、影響を受けた方は、(I)影響を受けた者がその義務を合法的に履行するまで、適用された取引伝票または総合取引伝票の項目の影響を受けた債務の履行を一時停止するか、または(Ii)影響を受けた取引伝票または総合取引伝票を終了する(影響を受けた者がその義務を合法的に履行できない場合)。

(F)本契約日まで、各当事者は、それまたはその任意の高級管理者、および当社の任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者のいずれかを表し、保証する。(I)人権の影響を及ぼすいかなる罪も犯していないと判定されていない；および(Ii)人権影響に関連するいかなる犯罪または告発に関するいかなる政府当局の罪またはこれに関連するいかなる調査、調査または法執行手続きの対象となっているか、または受け入れられている。

10.19施工規則。本プロトコルで定義される語が単数形式であるか複数形式であるかにかかわらず，関連形式の定義用語はそれに応じた意味を持ち，本プロトコルで規定されるすべての定義は適用されると考えられる.別の説明がない限り、“または”という語は、“および/または”という語によって表される包括的な意味を有する。本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を意味する。別の説明がない限り、章、サブ節、条項、添付表、添付ファイル、および証拠品はすべて本協定を指す。本プロトコルへの任意の言及は、適用されるすべての変更、修正、変更、延期、修正、更新、置換、代替、および補足を含むべきである。文脈が必要な限り，どの代名詞も対応する陽性，陰性，中性形を含む

[これ以上のテキストは表示されない]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

購買業者

世界液化天然ガス北米会社です

作者：S/エリック·フェスタ

名前：エリック·フィスタ

タイトル：役員

添付ファイルA

登録権協定

添付ファイルB

買い手権利協定

添付ファイルC

投票協定

付属品D

社外法律顧問意見

添付ファイルE

買い手が住所を知らせる

デラウェア州の世界液化天然ガス北米会社は

ルイジアナ通り1201番地

1400軒の部屋

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

注意：液化天然ガス上級副社長Thomas MURISSE

[***]

コピー(構成されない通知)を送信します

ジョーンズ·デイ

テキサス州七一七号

3300軒の部屋

テキサス州ヒューストン、七七二零二-二七二

注意：ジェフA·シュレーゲルとピーター·E·デヴリン

[***]