51-102F

材料変更レポート

アイテム 1.会社の名前と住所

アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーション（「AQN」）

354 デービスロード

オンタリオ州オークビル

L6J 2X1

アイテム 2.材料変更日
2023年8月10日

アイテム 3.ニュースリリース

ここに記載されているニュースリリースは、2023年8月10日にCNWグループ（Cision）の施設を通じて配布されました。ニュースリリース（総称して「ニュースリリース」）のコピーもSEDAR+のAQNのプロフィール（www.sedarplus.ca）に提出されており、別表「A」と「B」として添付されています。

アイテム 4.材料変更のまとめ

2023年8月10日、AQNは以前に発表されたAQNのアップデートを提供しました

再生可能エネルギー事業の戦略的見直しを行い、AQNが再生可能エネルギーグループの売却を追求すると発表しました。

さらに、2023年8月10日、AQNは、2020年からAQNの取締役会（以下「取締役会」）のメンバーであるクリストファー・ハスキルソンが

2023年8月10日に暫定最高経営責任者に任命されました。ハスキルソン氏は、社長兼最高責任者を辞任したアルン・バンスコタの後任です

執行役員であり、2023年8月10日をもって取締役に就任しました。取締役会は、全国的に認められた検索会社と契約して、常任の最高経営責任者を特定するための調査プロセスを開始しました。

アイテム 5.材料変更の詳細な説明

重要な変更の詳細については、ニュースリリースをご覧ください。

アイテム 6.ナショナルインスツルメンツ51-102のサブセクション7.1（2）への依存

該当しません。

アイテム 7.省略された情報
該当しません。

アイテム 8.執行役員

詳細については、AQNの暫定最高経営責任者であるクリストファー・ハスキルソン（905）465-4500）にお問い合わせください。

アイテム 9.報告日

2023年8月14日

スケジュール「A」

(添付ファイルを参照)

アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーションは、戦略に従って再生可能エネルギーグループの売却を追求します
レビュー; 2023年第2四半期の決算を発表します

オンタリオ州オークビル — 2023年8月10日 — アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーション (TSX/NYSE: AQN) (「AQN」または「当社」) は本日、再生可能エネルギーグループの売却を追求すると発表しました。

AQNの暫定最高経営責任者であるクリス・ハスキルソン氏は、「過去数か月にわたって、AQNの取締役会は、当社の独立系財務アドバイザーと協力して、株主の価値を高めることを目的として、当社の事業を徹底的に見直してきました」と述べています。「私たちには2つの強力な事業があります。1つは多様な資産と魅力的な管轄区域を持つ有利な規制対象の公益事業で、もう1つは規模と強力な資産を備えた堅実で競争力のある再生可能エネルギー事業です。とはいえ、現在の構造では資産の価値が完全には実現されていないと考えています。そのため、今後は規制対象の事業に注力し、再生可能エネルギー事業の売却を追求することが、AQNにとって最善の道筋であると判断しました。」

ハスキルソンは続けます。「売却予定により、当社の構造が簡素化され、業務効率と資本規律が強化され、リスクの低い規制対象投資機会に集中できるようになるため、純正の規制対象公益事業としてのAQNの価値が高まると確信しています。再生可能エネルギー取引の収益は、負債の削減と自社株買いの資金に充てる予定です。さらに、この取引の目的は、現在の配当を支え、資本コストを削減し、投資適格BBBの信用格付けを維持することです。同時に、再生可能エネルギー事業の価値を最大化し、継続的なエネルギー転換を通じて長期的な成功を促進できる新しい所有者を獲得するよう努めます。」

2023年5月11日に発表されたとおり、当社の取締役会は、株主価値を高めることを目的として、再生可能エネルギーグループの戦略的見直しを開始しました。戦略的レビューは、取締役のクリス・ハスキルソン（議長）、アミー・シャンデ、ダン・ゴールドバーグで構成された取締役会の戦略審査委員会によって行われました。

JPモルガンは、再生可能エネルギーグループの売却に関連して、会社の財務顧問を務めます。当社は、安定的かつ健全な成長の見通しを持つ、競争力のある純正な規制対象の公益事業として、売却プロセスを終了する予定です。

第2四半期の財務ハイライト

同社は本日、2023年6月30日に終了した第2四半期の決算も発表しました。特に明記されていない限り、金額はすべて米ドル（「US$」または「$」）で表示されます。

「2023年第2四半期の業績は不利な天候によって悪影響を受けましたが、私たちは引き続き成長見通しと長期的な成功に重点を置いています」とハスキルソン氏は言います。

·売上高は6億2,790万ドルで、1% 増加しました。

·調整後EBITDA1は2億7,770万ドルで、4％減少しました。

·調整後純利益1は5,620万ドルで、49% 減少しました。そして

・普通株式1株あたりの調整後純利益1は0.08ドルで、いずれの場合も前年比で50％減少しました。

1 詳細については、以下の「非GAAP指標」を参照してください。

四半期業績

・新しい料金導入による規制対象の堅調な成長 — 規制対象サービスグループの成長は、主に会社の特定の公益事業における新料金の導入によるものです。以前に開示したように、当社は、2023年4月27日に承認され、2023年6月に発効し、2022年1月に遡ってCalPeco電力会社の年間収益が2,700万ドル増加するというメリットを実現しました。注文の遡及調整により、2023年の第2四半期に1,120万ドルの一時的純利益が実現しました。

·ニューヨークとニューハンプシャーで申請された新しい料金 — 2023年の第2四半期に、規制対象サービスグループは、ニューヨーク州の水道会社とグラナイト州の電力会社に新しい料金を申請しました。2023年5月4日に提出されたニューヨークウォーターの申請書は、10％の自己資本利益率（「ROE」）と50％の自己資本比率に基づいて、3,970万ドルの収益の増加を求めています。2023年5月5日に申請したグラナイト・ステート・エレクトリックの公益事業会社は、ROE 10.35%、自己資本比率 55% に基づいて、1,550万ドルの恒久的な収益の増加と670万ドルの一時的な増加を目指しています。

・天候による悪影響 — 当社の事業セグメント全体で、悪天候により、第2四半期の普通株式1株あたりの調整後純利益は、2022年の同時期と比較して約3セントのマイナスの影響を及ぼしました。具体的には、再生可能エネルギーグループの風力発電施設は、長期平均資源の75.1％を生み出し、2022年の同時期と比較して22％減少しました。これは、普通株式1株あたりの調整後純利益が前年比で約2セント減少したためです（以下の「非GAAP指標」を参照）。規制対象サービスグループにとって、悪天候により顧客の需要が減少し、逆風を引き起こしました。これは、普通株式1株あたりの調整後純利益が前年比で約1パーセント減少したことに相当します。

・HLBVのロールオフによる再生可能エネルギーの運用実績の低下 — 再生可能エネルギーグループは、2012年に委託された特定のプロジェクトの生産税額控除資格の終了に関連して、簿価仮想清算（「HLBV」）が1,400万ドル減少しました。これは、2022年の後半と2023年の第1四半期に発生しました。残りは天候による風力発電の減少に関するものです。

·支払利息の増加は成長資金とマクロ環境を反映しています — 2023年の第2四半期には、支払利息は前年比で2,510万ドル増加しました。この増加の約3分の2は短期借入コストの増加によるもので、約3分の1は成長イニシアチブを支援するための資金調達によるものです。支払利息の増加も、調整後の営業資金の前年比減少の大部分を引き起こしました。

2023年6月30日に終了した3か月と6か月の暫定MD&AとAQNの未監査の中間連結財務諸表は、同社のウェブサイトwww.algonquinpower.com、SEDAR+のwww.sedarplus.com（カナダへの申告用）、EDGARのwww.sec.gov/edgar（米国への申告用）でご覧いただけます。

決算電話会議

AQNは、2023年8月10日木曜日の東部標準時午前8時30分に、暫定最高経営責任者のクリス・ハスキルソンと最高財務責任者のダレン・マイヤーズが主催する決算電話会議を開催します。

アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーションとリバティについて

Libertyの親会社であるAlgonquin Power & Utilities Corp. は、総資産が170億ドルを超える多角的な国際発電、送電、配電事業者です。AQNは、主に米国とカナダの100万を超える顧客への発電、送電、配電事業への投資ポートフォリオを通じて、安全、安心、信頼性が高く、費用対効果が高く、持続可能なエネルギーと水のソリューションを提供することに全力を注いでいます。さらに、AQNは、設置されている4GWを超える再生可能エネルギー容量を所有、運営、および/または純持分を持っています。AQNの普通株式、優先株式、シリーズA、優先株シリーズDは、トロント証券取引所にそれぞれAQN、AQN.PR.A、AQN.PR.Dのシンボルで上場されています。AQNの普通株式、シリーズ2018-A劣後債券、シリーズ2019-A劣後債券、および株式ユニットは、ニューヨーク証券取引所にそれぞれAQN、AQNA、AQNB、AQNUのシンボルで上場されています。

www.algonquinpower.com でAQNにアクセスして、ツイッター @AQN_Utilities でフォローしてください。
投資家向けお問い合わせ:

ブライアン・チン

投資家向け広報担当副社長
アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーション
電子メール:InvestorRelations@APUCorp.com
電話:(905) 465-4500

メディアに関するお問い合わせ:

ステファニー・ボーズ

コーポレートコミュニケーション担当ディレクター

リバティ

電子メール:Corporate.Communications@libertyutilities.com

電話:(905) 465-4500

将来の見通しに関する情報に関する注意

このニュースリリースに含まれる特定の記述は、カナダの各州および準州で適用される証券法、およびそのような法律に基づくそれぞれの方針、規制、規則の意味における「将来の見通しに関する情報」、および1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」（総称して「将来の見通しに関する記述」）を構成します。「意志」、「期待する」、「見積もり」、「意図」、「目的」、「信じる」、「見通し」（およびそのような用語の文法上のバリエーション）という言葉は、多くの場合、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。このニュースリリースの具体的な将来の見通しに関する記述には、再生可能エネルギーグループの売却の追求、再生可能エネルギーグループの売却によって期待される利益、成果、結果、目的、再生可能エネルギーグループの売却による収益の予想用途、および競争力のある資本を備えた純正規制公益事業として売却プロセスを終了するという当社の期待に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。安定的で健全な成長見通し。これらの記述は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の動向に基づく仮定など、結論を導き出したり、予測や予測を行う際に適用された要因や仮定に基づいています。将来の見通しに関する記述は将来の出来事や状況に関するものなので、その性質上、仮定をする必要があり、固有のリスクと不確実性が伴います。AQNは、仮定は状況によっては妥当であると考えられていますが、これらのリスクと不確実性により、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されている期待と大きく異なる可能性があることを警告しています。再生可能エネルギーグループに関する売却やその他の分離取引が行われることや、そのような取引で意図された利益や目的のいずれかが実現されるという保証はありません。ここに含まれる将来の見通しに関する記述は、当社とその事業、業務、リスク、財務実績、財政状態、キャッシュフローを把握するのに役立つこと、および経営陣の現在の期待と将来に関する計画に関する情報を提示することを目的として提供されており、そのような情報は他の目的には適切ではない場合があります。重大なリスク要因と仮定には、2022年12月31日に終了した年度のAQNの年次情報フォームと経営陣の議論と分析（「年次MD&A」）に記載されているもの、および暫定MD&Aに記載されているものが含まれます。これらはそれぞれSEDAR+とEDGARで公開されている、または公開される予定です。

これらのリスクを考えると、これらの将来の見通しに関する記述は、その日付時点でのみ適用されるので、過度に依存するべきではありません。法律で特に義務付けられている場合を除き、AQNは、新しい情報を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

非GAAP指標

AQNは、事業分野の業績を評価するためにさまざまな財務指標を使用しています。指標の中には、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って計算されるものもあれば、米国会計基準では標準化された意味を持たないものもあります。これらの非GAAP指標には非GAAPが含まれます

財務指標と非GAAP比率、それぞれカナダ国立金融商品52-112 — 非GAAPおよびその他の財務指標の開示で定義されています。AQNによるこれらの指標の計算方法は、他社が使用している方法と異なる場合があるため、他の企業が提示する同様の測定値と比較できない場合があります。

このニュースリリースで使用されている「調整後純利益」、「利息、税金、減価償却費および償却前調整後利益」（または「調整後EBITDA」）、「調整後営業資金」、「部門別営業利益」という用語は、非GAAP財務指標です。これらの非GAAP財務指標のそれぞれの説明は、暫定MD&Aの「非GAAP指標に関する注意」というタイトルのセクションにあります。このセクションはこのニュースリリースに参照して組み込まれています。いずれの場合も、最も直接的に比較可能な米国GAAP指標との調整は以下にあります。また、このニュースリリースでは、「調整後純利益」は普通株式1株あたりで掲載されています。普通株式1株あたりの調整後純利益は非GAAP比率で、調整後純利益を、適用期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。

AQNは調整項目の有意義で正確な計算や見積もりを提供することができず、不当な努力をしないと情報を入手できないため、AQNは将来の見通しに関する非GAAP財務指標の調整を行いません。これは、まだ発生していない、AQNが制御できない、または合理的に予測できないさまざまな事象のタイミングや量を予測することが本質的に困難であり、最も直接的に比較可能な将来の見通しに関する米国会計基準に影響を与えるためです。同じ理由で、AQNは入手できない情報の重要性に対処することができません。将来を見据えた非GAAP財務指標は、対応する米国GAAP財務指標と大きく異なる場合があります。

調整後EBITDAと純利益の調整

次の表は、連結運用明細書から導き出されたもので、併せて読む必要があります。この補足開示は、調整後EBITDAに関連する開示をより詳細に説明し、AQNの業績に関する追加情報を提供することを目的としています。投資家は、この指標を米国会計基準の連結純利益に代わるものとして解釈すべきではないことに注意してください。

1 未監査の中間連結財務諸表の注記16を参照してください。

2 未監査の中間連結財務諸表の注記6を参照してください。

調整後純利益と純利益の調整

次の表は、連結運用明細書から導き出されたもので、併せて読む必要があります。この補足開示は、調整後純利益に関する開示をより詳細に説明し、AQNの業績に関する追加情報を提供することを目的としています。投資家は、この指標を米国会計基準に基づく連結純利益の代替として解釈すべきではないことに注意してください。

次の表は、これらの項目を除いた純利益と調整後純利益の調整を示しています。

1 未監査の中間連結財務諸表の注記16を参照してください。

2 未監査の中間連結財務諸表の注記6を参照してください。

営業からの調整後資金と営業活動によって提供された現金との調整

次の表は、連結営業報告書および連結キャッシュフロー計算書から導き出されたもので、併せて読む必要があります。この補足開示は、調整後営業資金に関する開示をより詳細に説明し、AQNの営業成績に関する追加情報を提供します。投資家は、この指標を米国会計基準に従って営業活動によって提供される現金に代わるものとして解釈すべきではないことに注意してください。

次の表は、営業活動によって提供された現金と営業からの調整後資金との調整を示しています（これらの項目を除く）。

スケジュール「B」

(添付ファイルを参照)

アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーションがCEOの異動を発表
クリス・ハスキルソンがアルン・バンスコタの後任として暫定CEOに任命されました
取締役会は常任のCEOを探し始めます

オンタリオ州オークビル — 2023年8月10日-アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーション（「AQN」、「アルゴンキン」または「当社」）（TSX/NYSE：AQN）は本日、2020年からアルゴンキン州の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーであり、エネルギー業界のベテラン、クリストファー・ハスキルソンが暫定最高経営責任者に任命され、直ちに発効することを発表しました。。彼は、社長兼最高経営責任者、および取締役会のメンバーを辞任したアルン・バンスコタの後任となり、直ちに発効します。

取締役会は、全国的に認められた調査会社に、常任の最高経営責任者を特定するための調査プロセスを開始するよう依頼しました。

アルゴンキン州取締役会のケネス・ムーア会長は、「AQNが再生可能エネルギー事業の売却を進め、規制対象の公益事業会社として前進する準備をしている中、取締役会は今がリーダーシップを移行する適切な時期であると判断しました」と述べています。「クリスはエネルギー業界で著しい成長を牽引してきた実績があり、AQN理事会での在職期間からAQNと私たちのビジネスをよく知っています。常任のCEOを探すにあたり、クリスは私たちが再生可能エネルギー事業の売却を追求する間、スムーズな移行を確実にし、AQNの公益事業事業を独立した成長と価値創造という次の段階に向けて位置づけると確信しています。」

ケネス・ムーアは続けました。「AQNの全員を代表して、在職中のアルンのリーダーシップと貢献に感謝します。アルンはAQNをパンデミックを通して導き、CEOとしての3年間にわたるAQNの創設者の遺産に基づいて構築しました。彼の今後の努力が最善になることを願っています。」

暫定CEOのクリス・ハスキルソン氏は、「取締役会の戦略的審査委員会の議長を務めた後、会社にとってこの重要な時期に暫定CEOを務めることができて光栄です」と述べています。「再生可能エネルギー事業の売却プロセスを開始するにあたり、私たちは引き続き価値創造戦略を実行し、規制対象資産基盤と再生可能資産基盤の両方で効率的に運営することに重点を置いています。この移行期間中に取締役会や経営陣と協力して、AQNを一流の公益事業事業として再確立し、株主に価値をもたらすために進行中のすべての取り組みをさらに発展させることを楽しみにしています。」

Arun Banskotaは、「過去3年間にアルゴンキンにサービスを提供する機会を得たことを誇りに思います。また、同社は今後何年にもわたって長期的かつ持続可能な価値を提供できる立場にあると信じています。」

戦略レビューの最新情報と2023年第2四半期の収益

別途発行されたプレスリリースで、当社は以前に発表した再生可能エネルギー事業の戦略的見直しの最新情報を提供し、取締役会が再生可能エネルギーグループの売却を追求することを発表しました。同社はまた、2023年第2四半期の収益を報告しました。AQNは今朝、東部標準時間の午前8時30分に、暫定最高経営責任者のクリス・ハスキルソンと最高財務責任者のダレン・マイヤーズが主催する決算電話会議を開催します。このリリースは、AlgonQuinpower.comの当社の投資家向け広報ページ、およびSEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGAR（www.sec.gov/edgar）で見ることができます。

クリス・ハスキルソンについて

クリスはエネルギー業界のベテランで、20年以上公益事業を率いてきました。彼の以前の役職には、ノバスコシア州ハリファックスに拠点を置く、上場している地理的に多様なエネルギーおよびサービス会社であるEmera Inc. のCEOおよび取締役を務めていたことが含まれます。Emeraを率いていた13年間、彼は2015年にフロリダに本拠を置くTECO Energyを買収して事業を倍増させるなど、有機的かつ買収に基づく大幅な成長を通じて事業を成長させました。さらに、5-H Holdings Inc. の社長兼最高経営責任者、XOCEAN Ltdの会長を務めました。また、カナダ電力協会の会長、カナダエネルギー評議会の議長、グレーター・ハリファックス・パートナーシップの議長も務め、カナダのオーシャン・スーパークラスター、ダルハウジーのクリエイティブ・デストラクション・ラボ、エンデバー・カナダの創設メンバーでもあります。彼は2009年から2016年までAQNの取締役を務め、Emeraは会社の25％を占め、2020年1月に現在のAQN取締役に就任しました。クリスはニューブランズウィック大学で工学の理学士号、工学の理学修士号、名誉科学博士号を取得しています。

アルゴンキン・パワー・アンド・ユーティリティーズ・コーポレーションとリバティについて

Libertyの親会社であるAlgonquin Power & Utilities Corp. は、総資産が170億ドルを超える多角的な国際発電、送電、配電事業者です。AQNは、主に米国とカナダの100万を超える顧客への発電、送電、配電事業への投資ポートフォリオを通じて、安全、安心、信頼性が高く、費用対効果が高く、持続可能なエネルギーと水のソリューションを提供することに全力を注いでいます。さらに、AQNは、設置されている4GWを超える再生可能エネルギー容量を所有、運営、および/または純持分を持っています。AQNの普通株式、優先株式、シリーズA、優先株シリーズDは、トロント証券取引所にそれぞれAQN、AQN.PR.A、AQN.PR.Dのシンボルで上場されています。AQNの普通株式、シリーズ2018-A劣後債券、シリーズ2019-A劣後債券、および株式ユニットは、ニューヨーク証券取引所にそれぞれAQN、AQNA、AQNB、AQNUのシンボルで上場されています。

www.algonquinpower.com でAQNにアクセスして、ツイッター @AQN_Utilities でフォローしてください。
将来の見通しに関する情報に関する注意

このニュースリリースに含まれる特定の記述は、カナダの各州および準州で適用される証券法、およびそのような法律に基づくそれぞれの方針、規制、規則の意味における「将来の見通しに関する情報」、および1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」（総称して「将来の見通しに関する記述」）を構成します。「意志」や「期待」という言葉（およびそのような用語の文法上のバリエーション）や類似の表現は、多くの場合、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。このニュースリリースの具体的な将来の見通しに関する記述には、当社が再生可能エネルギーグループの売却を追求していること、およびその予想される影響と結果に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の動向に基づく仮定など、結論を導き出したり、予測や予測を行う際に適用された要因や仮定に基づいています。将来の見通しに関する記述は将来の出来事や状況に関するものなので、その性質上、仮定をする必要があり、固有のリスクと不確実性が伴います。AQNは、仮定は状況によっては妥当であると考えられていますが、これらのリスクと不確実性により、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されている期待と大きく異なる可能性があることを警告しています。取引、戦略的変更、または結果が戦略的レビューの結果として実施されるという保証はありません。また、そこから生じる取引が最終的に株主価値を高めたり、資本コストの削減につながるという保証はありません。ここに含まれる将来の見通しに関する記述は、以下の情報を提示する目的で提供されています

経営陣の現在の期待や将来に関する計画、そのような情報は、他の目的には適さない場合があります。重大なリスク要因と仮定には、2022年12月31日に終了した年度のAQNの年次情報フォームと経営陣の議論と分析、および2023年6月30日に終了した3か月間のAQNの経営陣の議論と分析に記載されているものが含まれます。これらはそれぞれSEDAR+とEDGARで入手可能または公開される予定です。これらのリスクを考えると、これらの将来の見通しに関する記述は、その日付時点でのみ適用されるので、過度に依存するべきではありません。法律で特に義務付けられている場合を除き、AQNは、新しい情報を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

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