別紙99.1
即時リリース用
PHX Mineralsの取締役会は、からの一方的な提案を満場一致で拒否します
ホワイトホーク・インカム・コーポレーション
テキサス州フォートワース、2023年8月15日 — PHX MINERALS INC.、「PHX」または「当社」（NYSE：PHX）は本日、取締役会（以下「取締役会」）が、株式交換取引においてPHXと合併するというホワイトホーク・インカム・コーポレーション（「ホワイトホーク」）からの一方的で拘束力のない提案を以前に受け、徹底的に検討し、却下したことを確認しました。
取締役会は、株主価値を高める機会を受け入れ、定期的に評価していることを改めて表明します。取締役会は、PHXが2020年以来150件以上の買収候補を評価するために採用してきた一貫したプロセスと評価方法論を用いて、ホワイトホークの提案を慎重に検討しました。この包括的なレビューの結果、取締役会は満場一致で、（1）PHXとその株主に提供される価値の観点からはひどく不十分であり、（2）WhiteHawkの資産の価値を誇張しており、（3）PHXの株主にとって非常に希薄化しやすい提案であると判断しました。そのため、取締役会は、ホワイトホークの提案はエンゲージメントの適切な根拠ではなく、株主の最善の利益にはならないと判断しました。
「私たちの取締役会は、すべての株主の価値を高めることに取り組んでおり、その目標の達成に役立つすべての機会を評価しています」と、取締役会会長のマーク・T・ベールマンは言います。「ホワイトホークが提案書を提示するために費やした時間と労力を認識していますが、非常に徹底的な評価の結果、この機会をさらに模索することが株主の最善の利益になるとは考えていません。」
2023年8月15日の午前9時（東部標準時）に送信されたPHXからホワイトホークへの手紙の全文は次のとおりです。
2023年8月15日
ホワイトホーク・インカム・コーポレーション
担当：会長兼最高経営責任者のダニエル・C・ハーツ
2000 マーケットストリート、スイート 910
ペンシルバニア州フィラデルフィア19103
Re: ホワイトホーク・インカム・コーポレーションからの提案
親愛なるハーツさん：
PHX Minerals Inc.（「PHX」）の取締役会（「取締役会」）は、ホワイトホーク・インカム・コーポレーション（「ホワイトホーク」）に代わって送られた2023年8月9日付けの手紙を受け取りました。その書簡では、株式を株式交換してホワイトホーク・ミネラルズ・コーポレーションを設立することを提案していました。株式の所有権は約39％となります。
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ホワイトホークが、PHXの株主が 61% です。この提案は、2023年5月31日に理事会に送付された最初の一方的な提案や、2023年6月20日に送付された改訂提案（以下、総称して「提案」と呼びます）と実質的に変わりません。提案とホワイトホークが提供したディリジェンス資料の両方の技術的およびビジネス的分析を含む広範なレビューの結果、取締役会は満場一致で、提案は、（1）PHXとその株主に提供される価値の観点からはひどく不十分であり、（2）ホワイトホークの資産の価値を誇張している、（3）希薄化率が高く、最善ではないという結論に達しました。PHXとその株主の利益。PHXは、2023年7月27日付けの手紙でこれらの結論をホワイトホークの経営陣に伝えました。理事会は引き続きこの見解を堅持しています。
最初の提案を受け取った後、PHXは、準備金レポート、ホワイトホークの資産の場所を示すシェイプファイル、ホワイトホークの財務モデルなど、ホワイトホークに追加の技術情報を要求しました。ホワイトホークは提供していただきました。その後、PHXの管理チームと技術チームは、2020年以降150件以上の買収候補を評価するためにPHXが適用してきたのと同じ評価プロセスと方法論を用いて、地質学、工学、財務の観点から提供された材料を徹底的に評価しました。その結果、PHXはこの期間に66件の取引を成立させ、総額1億1,400万ドルの対価を支払いました。
2020年の初めから、PHXが掲げた戦略は、配当率を着実に引き上げながら、ロイヤルティ準備金と生産量を増加させることに重点を置いてきました。この間、PHXはロイヤルティ準備金を 130% 以上、年間ロイヤルティ生産量を 145% 以上増やし、株主への配当を 125% 増やしました。これは、PHXが定めた戦略の直接の結果です。この戦略は、社内の厳格な買収評価プロセスによって裏付けられており、取締役会は経営陣が成功を収めていると考えています。
PHXの方法論は、地質学と工学の観点から潜在的な鉱物取得の質に焦点を当て、リスク調整後の収益率プロファイルを作成するために、開発時期リスクを最小限に抑えながら、資産を管理する事業者の地理的位置と開発ペースを考慮して、潜在的な価値を判断します。PHXがホワイトホークの資産を評価したところ、あなたが提案書で主張した価値を大幅に下回る評価額が得られました。この結論に達するにあたり、PHXはホワイトホークの資産とPHXの資産の両方を分析する際に一貫した評価手法を適用しました。相対的な資産価値に基づくと、提案に含まれる61％/39％の所有権分割は、PHX資産の価値を大幅に過小評価し、WhiteHawk資産の価値を大幅に誇張しています。PHXの株主への一回限りの1株あたり0.20ドルの特別現金配当を考慮しても、この提案はPHXとその将来の見通しを大幅に過小評価しています。これは、提案された配当がPHX自身の利用可能な流動性を使用して賄われることを考えると特に当てはまります。
重要なのは、文脈上、PHXは、これらの資産パッケージが広く売りに出されていた2021年と2022年に、ホワイトホークの資産をすでに系統的に評価していたことです。PHXがすべての潜在的な買収に適用するのと同じプロセスと方法論を使用して慎重に評価した結果、PHXはこれらの資産のほとんどに入札しないことを選択しました。PHXが買収に関心を持っていたが、最終的にはより高い入札者に売却されたごく一部に入札しました。導き出すべき結論は、PHXの鉱物資産評価に関する厳格な方法論に基づくと、ホワイトホークが取得した資産の大部分は、商品価格が大幅に上昇した環境であっても、2021年と2022年にPHXの基準を満たしていなかったということです。
私たちの以前の評価にもかかわらず、あなたの提案に促されたように、PHXはこれらの資産を再度徹底的に評価するプロセスを経ました。これらの結果に基づいて、取締役会は、あなたの提案はホワイトホークの資産の価値を大幅に誇張しており、PHXには著しく不十分な価値を割り当てていると判断しました。特に、PHXの買収実績、年間ロイヤルティ準備金、生産量の増加は、PHXが取得した資産が比較的早く生産に転換されることを示しています。経営陣と取締役会は、ホワイトホークの資産の大半が同じ速度で開発され、生産に転換されることはなく、PHXとホワイトホークの資産を組み合わせたポートフォリオにリスクと不確実性が加わると考えています。
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PHX理事会はあなたの提案を慎重に検討し、PHXの幅広い技術力を活用し、WhiteHawkの資産を評価するために多大な時間と労力を費やしました。取締役会とPHXの経営陣は、PHXの株主と連携し、彼らの最善の利益に焦点を当てています。理事会は、ホワイトホークがこの提案を提出するために費やした時間と労力を認めています。しかし、取締役会が全面的に同意している経営陣の評価と、あなたが提案書で主張したホワイトホークの資産の評価との間には大きな相違があります。現在の環境と、対象地域で実質的な評価額で質の高い資産が入手可能になり、PHXの既存の資産基盤が増えることを踏まえると、取締役会は引き続き表明した戦略に焦点を当てます。したがって、WhiteHawkと話し続けることは非生産的でメリットもありません。
取締役会を代表して、
作成者: |
/s/ マーク・T・ベールマン |
名前: |
マーク・T・ベールマン |
タイトル: |
委員長 |
パンハンドル・オイル・アンド・ガスクラスA. (NYSE: PHX) フォートワースに本拠を置くPHX Minerals Inc. は、天然ガス・石油鉱物企業で、中核的な重点分野での鉱物産業の地位を積極的に拡大する戦略を持っています。PHXは、主にオクラホマ州、テキサス州、ルイジアナ州、ノースダコタ州、アーカンソー州にある鉱物栽培面積を所有しています。会社に関する追加情報は、次の場所にあります。 www.phxmin.com.
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