当社は、この募集で9,480,770株の普通株式（およびこれらのクラスAワラントの行使により随時発行可能な普通株式）を購入するために、18,961,540株の普通株式とそれに付随するクラスAワラントを提供しています。これらの金額には、投資家の通知前の取引日の当社の普通株式の終値が3.00ドル以下の場合、2023年9月15日以前に特定の投資家から当社に通知をもってに発行可能な当社の普通株式を合計で2,750,000株まで購入するための当社の普通株式の合計5,500,000株とそれに付随するクラスAワラントが含まれます。このオファリングで売却する普通株式には、1株あたり3.00ドルの行使価格で0.5株の普通株式を購入するためのクラスAワラントが添付されます。各普通株式とそれに付随するクラスAワラントは、2.00ドルの交渉価格で売却されます。普通株式とクラスAワラントは個別に発行されますが、このオファリングでは一緒に購入することしかできません。

各クラスAワラントは、発行日からそれ以降に行使できます。クラスAの保証は2027年12月31日に失効します。

当社の普通株式と普通株式を購入するための公開ワラント（公開ワラント）は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（Nasdaq）にそれぞれの記号「TMC」と「TMCWW」で上場されています。2023年8月11日、ナスダックの普通株式の終値は1株あたり1.10ドルで、公開ワラントの終値は1ワラントあたり0.1296ドルでした。

当社は、連邦証券法に基づく「新興企業」および「小規模報告会社」であるため、公開会社の報告要件は緩和されています。「目論見書補足概要—新興成長企業および小規模な報告会社であることの意味」を参照してください。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき特定のリスクについての説明については、この目論見書補足資料のS-8ページから始まる「リスク要因」と、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書の同様の見出しの下にあるを参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足によって提供される証券は、カナダでの流通に適していないため、カナダで募集または売却することはできません。

ここで提供される証券の引き渡しは、2023年8月16日頃に行われる予定です。⁽¹⁾

この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書は、当社が米国証券取引委員会（SEC）に「本棚」登録手続きを経て提出したフォームS-3の「シェルフ」登録届出書の一部です。この目論見書の補足には、このサービスの具体的な条件が記載されています。添付の基本目論見書には、参照によって組み込まれている文書を含め、当社に関する一般的な情報が記載されています。その中の「配布計画」というタイトルのセクションなど、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。一般的に、この目論見書について言えば、この目論見書補足とそれに付随する基本目論見書の両方を組み合わせたものを指します。

この目論見書補足に基づいて提供されている証券を購入する前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、ここに参照して組み込まれている文書、および「参照により組み込まれた情報」と「詳細情報の入手先」という見出しの下にある追加情報を注意深く読むことをお勧めします。これらの文書には、投資を決定する際にを考慮すべき情報が含まれています。

この目論見書補足および添付の基本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは人に別の情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、に頼るべきではありません。この目論見書補足は、添付の基本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書補足の情報が、添付の基本目論見書と矛盾している限り、この目論見書補足の情報に頼るべきです。この目論見書補足の情報は、添付の基本目論見書およびそこに参照によって組み込まれた文書のの情報を変更または優先するものとみなされます。ただし、この目論見書補足の日付以降に当社がSECに提出した参照によって組み込まれた文書は例外です。

この目論見書補足および添付の基本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、この目論見書補足および添付の基本目論見書の表紙に記載されている日付、または（該当する場合）参照によって組み込まれた文書の日付以降の日付以降の日付以降の日付に正確であると思い込まないでください。当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは、その日付以降に変更されている可能性があります。

私たちは、この目論見書補足に記載されている有価証券の売却、、購入の申し出を求めています。オファーと売却が許可されている法域でのみです。特定の法域におけるこの目論見書補足の配布および有価証券の提供は、法律によって制限される場合があります。この目論見書補足物を所持する米国外の人は、米国外での有価証券の募集およびこの目論見書補足の配布に関連するの制限について自ら確認し、遵守しなければなりません。この目論見書補足は、人がそのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の人物による本目論見書補足によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、またに関連して使用することもできません。

さらに、この目論見書補足書または添付の基本目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出される契約において、当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的も含め、そのような契約の当事者の利益のみを目的として作成されたものであり、そうであってはならないことにも留意します。はあなたに対する表明、保証、または契約とみなされます。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、の現在の状況を正確に表しているとは考えないでください。

この目論見書補足では、文脈で特に明記されていない限り、「TMC」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、および「会社」という用語は、TMC the Metals Company Inc. とその子会社を指します。

目論見書補足要約

この概要には、当社とこのサービスに関する基本的な情報が含まれています。この要約は、この目論見書補足の他の場所に含まれている、または参照によってこの目論見書補足に組み込まれた特定の情報を強調しています。この概要は完全ではなく、あなたにとって重要で、当社の証券に投資するかどうかを決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。TMCとこのオファリングをより完全に理解するには、この目論見書補足資料（この目論見書補足資料に参照により組み込まれている情報を含む）の全文を注意深くお読みください。当社の証券への投資には、この目論見書補足の「リスク要因」という見出しの「項目1A」の下に記載されているリスクが伴います。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびSECへのその他の提出書類にある「リスク要因」。

TMC ザ・メタルズ・カンパニー社について

私たちは、カリフォルニア州サンディエゴの南西約1,300海里（1,500マイル、または2,400キロメートル）にあるクラリオン?$#@$ッパートンゾーン（CCZ）の国際海域の海底で見つかった多金属結節の収集、処理、精製を専門とする深海鉱物探査会社です。CCZは、東太平洋の深海平野やその他の地層の地質海底破壊帯で、の長さは約7,240 km（4,500マイル）で、その範囲は約4,500,000平方キロメートル（1,700,000平方マイル）です。多金属結節は、海底に付着していない個別の岩石で、CCZに大量に存在し、1つの岩石にニッケル、マンガン、コバルト、銅が高濃度で含まれています。

多金属結節にに含まれるこれら4つの金属は、低炭素エネルギーへの移行に不可欠です。これまでの資源定義研究から、契約地域にある結節は、重要なバッテリー金属の未開発資源としては世界最大と推定されています。海底から多金属結節を商業規模で回収できれば、その結節を使って3種類の金属製品を製造する予定です。 (i) 電池正極前駆体の原料（硫酸ニッケルとコバルト、または中間ニッケル-銅-コバルトマットまたはニッケル-銅-コバルト合金）またはEV、および再生可能エネルギー貯蔵市場、（ii）EV配線用の銅陰極、クリーンエネルギー伝送およびその他の用途、および（iii）鉄鋼生産に必要なマンガン合金製造用のマンガンケイ酸塩。私たちの使命は、慎重に管理された金属、つまりメタル・コモンズの共有在庫を構築し、何世代にもわたって使用、回収、再利用できるようにすることです。既存の金属在庫では急速に増加する需要を満たすには不十分であるため、大量の新たに採掘される金属が必要です。

国際海域における海底鉱物の探査と開発は、国際海底管理局（ISA）、つまり1994年の国連海洋法条約の実施に関する協定（）に基づいて設立された政府間組織、または UNCLOSによって規制されています。ISAは、主権国家または主権国家が後援する民間の請負業者に契約を付与します。ISAは、請負業者がISAの加盟国でありUNCLOSに署名しているホスト国によるスポンサーシップを取得して維持すること、および国がそのようなスポンサー契約者に対する効果的な監督と規制管理を維持することを要求しています。ISAは、約128万km2、つまり世界の海底の0.4％をカバーする合計19件の多金属結節探査契約を結んでおり、そのうち17件はCCZにあります。私たちはナウル共和国（ナウル）とトンガ王国（トンガ）がスポンサーを務める子会社 Nauru Ocean Resources Inc.（NORI）、およびトンガ王国（トンガ）が後援する子会社 Nauru Ocean Resources Inc.（NORI）、およびトンガ王国（トンガ）が後援するトンガ・オフショア・マイニング・リミテッド（TOML）を通じて、CCZの17の多金属結節契約分野のうち3つについて、独占的な探査権と商業権を保有しています。当社の子会社であるディープグリーン・エンジニアリング社を通じた商業権Ltd.、またはDGE、マラワ・リサーチ・アンド・エクスプロレーション・リミテッド、またはキリバス共和国、またはキリバスが所有し後援しているマラワとの契約。

私たちはまだ探査段階にあり、 CCZで商業規模の多金属結節収集を開始するための開発契約をISAからまだ取得していません。また、商業規模の多金属結節処理および精製プラントを陸上に建設および運営するために必要な該当する環境許可やその他の許可も取得していません。

私たちは、(i) Allseas Group S.A.、または世界有数のオフショア請負業者であるAllseasと重要な戦略的提携を結んでいます。Allseasは、2022年の第4四半期に完成したNORIエリアDでのパイロット結節収集システムの開発とテストに成功しました。このテストプログラムの経験を生かして、初期の小規模商業生産システムに転換するためのパイロットシステムのアップグレードと変更の設計をに伝えています本格的な商業生産システムの設計の基礎となることが期待されていると、(ii) グレンコアインターナショナル AG、またはグレンコアは、TMCが所有し、が運営する生産施設で処理されたNORI地域からのニッケルと銅の生産の 50% のオフテイク権を保有しています。さらに、エンジニアリング会社のHatch Ltd. やコンサルタントのキングストン・プロセス・メタラージー社と協力して、固形廃棄物がほぼゼロになるフローシートを開発しました。ノジュールからNiCuCoマット中間体までのフローシートの主要な処理段階は、FLSMidth & Co A/SとXpert Process Solutions（グレンコア社）の施設でのパイロットプラントプログラムの一環としてテストされました。マット精製段階はSGS Lakefieldでテストされています。ほぼゼロの固形廃棄物のフローシートは、当社の陸上処理施設の基礎となることが期待されています。2022年11月、私たちは日本の太平洋金属株式会社（PAMCO）と、2025年から始まるPAMCOの八戸製錬施設での初期量である年間130万トンの湿式多金属結節の通行料処理を評価するための拘束力のない覚書（）または覚書を締結しました。PAMCOとの結合契約の締結を条件として、通行料処理は専用のロータリーキルン電気アーク炉（RKEF）の加工ラインで行われ、は2つの製品を製造することを意図しています。1つはニッケル銅-コバルト合金（リチウムイオン電池カソードの原料として使用される中間生成物））と、シリコンマンガンの製造に使用されるマンガンケイ酸塩製品の2つの製品を製造することです。合金、鉄鋼製造への重要な投入物。PAMCOの八戸施設は日本の北海岸に位置し、多金属結節の受け取りと加工、および顧客への製品の出荷に必要な適切な港湾と処理インフラを備えています。

私たちは現在、最初の開発契約の申請書をISAに提出する準備に注力しています。これには、ISAの第29回会期の2024年7月の会議終了後のNORIエリアD契約分野に関する作業計画が含まれます。1年の審査プロセスを前提として、申請が承認されれば2025年の第4四半期に生産が開始される予定です。私たちの目的を達成し、商業生産を開始するために、私たちは、（i）資源とプロジェクト経済学の定義、（ii）商業的なオフショア結節収集システムの開発、（iii）海洋結節採取の環境、社会とガバナンス（ESG）の影響の評価、と（iv）収集した多金属結節をマンガンケイ酸塩製品に加工する陸上技術の開発、中間体ニッケル-銅-コバルトマットまたはニッケル-銅-コバルト合金製品および/または硫酸ニッケルやコバルト硫酸塩などの最終生成物、銅カソード。

NORI 初期評価とTOML鉱物資源声明に関する注意事項

当社は、下記のSEC規則S-K（サブパート1300）（以下）で、2021年3月17日付けのNORI資産、クラリオン-クリッパートン海域、太平洋海域のNORI資産のSECマイニング規則、準拠テクニカルレポート要約（初期評価）、またはNORI初期評価、およびテクニカルレポートと呼びます）で、NORIおよびTOML地域における当社の資源の規模と品質を見積もっています。概要-2021年3月26日付けのTOML鉱物資源、太平洋のクラリオン-クリッパートンゾーン、またはAMCコンサルタント株式会社が作成したTOML鉱物資源声明、または AMC。今後もNORIとTOML地域のリソースを見積もり、プロジェクト経済を発展させる予定です。NORI初期評価レポートに含まれる初期評価は、NORI地域の鉱物資源の潜在的な存続可能性に関する概念調査です。この初期評価は、NORIエリアDでの鉱物資源の開発が潜在的に技術的にも経済的にも実行可能であることを示しています。ただし、プロジェクトの計画と設計は予備的な性質、および特定の海底生産システムの未検証の性質によるものです。商業規模では、経済的実行可能性はまだ実証されていません。

NORIの初期評価とTOMLの鉱物資源明細書には、鉱物資源の鉱物埋蔵量への転換は含まれていません。

この目論見書補足書または該当する報告書の概要で使用されているとおり、該当する場合、「鉱物資源」、「測定鉱物資源」、「示された鉱物資源」、および「推定鉱物資源」という用語は、SECマイニング規則に従って定義および使用されます。

これらのカテゴリーの鉱床の一部または全部が、SECによって定義されている鉱床の一部または全部が鉱物埋蔵量に転換されると思い込まないように特に注意してください。また、鉱物資源には経済的価値がないことにも注意が必要です。NORIおよびTOMLのテクニカルレポート要約およびこの目論見書補足に記載されている当社の鉱物特性に関する情報には、規則S-Kのサブパート1300に規定されているSECマイニング規則の要件に従って作成された情報が含まれています。SECの基準では、鉱物資源などの鉱化作用は、埋蔵量の決定時にその鉱化作用が経済的かつ合法的に生成または抽出されると判断されていない限り、「埋蔵量」として分類できません。推定される鉱物資源は、その存在や、経済的または合法的に商業化できるかどうかについて、非常に不確実です。SECの鉱業規則では、推定鉱物資源の見積もりは経済分析の基礎にはならない場合があります。推定される鉱物資源のの全部または一部が今後上位カテゴリーにアップグレードされるとは考えられません。推定される鉱物資源をより高いカテゴリーにアップグレードできるかどうかを判断するには、かなりの量の調査を完了する必要があります。したがって、推定される鉱物資源の全部または一部が存在する、経済的または法的に商業化できると仮定したり、より高いカテゴリーにアップグレードされる予定があると思い込まないように注意してください。NORI Area D資源の約 97% は、測定値または表示値に分類されます。

同様に、測定または表示されている鉱物資源の全部または一部が鉱物埋蔵量にアップグレードされると思い込まないように注意してください。

当社の企業情報

同社はもともとサステナブル・オポチュニティーズ・アクイジション・コーポレーション、またはSOACとして知られていました。2021年9月9日、または締切日に、当社は、2021年3月4日付けの企業結合契約、または企業結合契約（）の条件に従って、紀元前1291924年のSOAC（ブリティッシュコロンビア州、カナダ、およびDeepGreen Metals Inc.の法律に基づく）による事業合併、または企業結合を完了しました。、ブリティッシュコロンビア州、カナダ、、またはDeepGreenの法律に基づいて存在する会社です。企業結合のクロージング、またはクロージングに関連して、SOACは社名を「TMC the metals Company Inc.」に変更しました。当社の主なエグゼクティブオフィスは、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのハウストリート595番地10階V6C 2T5、にあり、電話番号は（574）252-9333です。ブリティッシュコロンビア州バンクーバーには物理的なオフィスはありません。当社の取締役および執行役員は世界中のさまざまな国でリモート勤務しています。また、当社の主要執行役職として開示されているブリティッシュコロンビア州バンクーバーの住所は、事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）で義務付けられている記録事務所であるため、提供されています。当社のウェブサイトのアドレスはwww.metals.coです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本目論見書補足の一部とはみなされません。この目論見書の補足には、無効なのテキストによる参照としてのみ当社のウェブサイトのアドレスを含めました。投資家は、そのような情報に頼って当社の普通株を購入するのか、それとも他の証券を購入するのかを決めるべきではありません。

この目論見書補足書に記載されているすべてのサービスマーク、商標、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。当社は、他社の商号、商標、またはサービスマークを使用または表示して、これらの他社との関係または当社による当社のの承認または後援を示唆するつもりはありません。便宜上、この目論見書補足で言及されている商標および商号は ® または™ 記号なしで表示される場合がありますが、そのような言及は、適用法の下でがこれらの商標および商号に対する当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者がその権利を主張しないことを示すものではありません。

新興成長企業および小規模な報告企業であることの含意

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法、またはJOBS法で定義されている「新興成長企業」としての資格があります。当社が成長中の新興企業である限り、通常は上場企業に適用される特定の報告要件やその他の負担の軽減という利点を活用できます。これらの規定には以下が含まれます：

財務データに関する義務の軽減。これには、必要な未監査の中間財務諸表に加えて、それに応じて「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」の開示が減ったことに加えて、2 年分の監査済み財務諸表のみを提示することが義務付けられることが含まれます。

改正された2002年のサーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件の遵守からの例外

定期報告書、委任勧誘状および登録届出書における当社の役員報酬の取り決めに関する開示の削減

役員報酬またはゴールデンパラシュート契約に関する拘束力のない諮問投票を行う要件からを免除。

財務諸表に関する監査報告書における重要な監査事項の伝達に関する公開会社会計監督委員会の要件の遵守の免除。

新興成長企業としての資格がなくなるまで、これらの規定を利用することがあります。当社は、新興成長企業としての資格を失います。(i) 2026年12月31日、(ii) 当社の年間総収益が10億7,000万ドルを超える会計年度の最終日、(iii) 当社がSECの規則に基づき「大規模加速申告者」とみなされた日付のうち最も早い日付に、は、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が6月30日時点で7億ドルを超えること、または（iv）当社が以前に比べて10億ドルを超える非転換社債を発行した日を意味します。3年の期間。これらの報告負担の軽減のすべてではありませんが、一部を活用することもできます。この目論見書補足では、特定の軽減された報告要件を活用しました。したがって、ここに含まれる情報は、お客様が株式を保有する他の公開会社から入手できる情報とは異なる場合があります。

さらに、JOBS 法の下では、新興成長企業は、新しい会計基準や改訂された会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。私たちは、新しい会計基準または改訂された会計基準に準拠するために延長された移行期間を活用し、新興成長企業が利用できる特定の縮小開示要件を採用することを選択しました。会計基準の選択の結果、当社は、新興成長企業ではない他の公開会社と同じ新しい会計基準または改訂された会計基準の実施時期の対象にはなりません。そのため、当社の財務と他の公開会社の財務状況との比較がより困難になる可能性があります。これらの選挙の結果、この目論見書補足で提供する情報は、お客様が株式を保有する他の公開会社から受け取る情報とは異なる場合があります。さらに、一部の投資家は、これらの選挙の結果、当社の普通株式の魅力が低下し、その結果、当社の普通株の取引市場が活発でなくなり、株価のボラティリティが高くなる可能性があります。

また、当社は「小規模な報告会社」でもあります。つまり、直近に完了した会計年度において、非関連会社が保有する株式の市場価値は7億ドル未満で、年間収益は1億ドル未満でした。（i）非関連会社が保有する株式の市場価値が2億5000万ドル未満であるか、（ii）直近に完了した会計年度の年間収益が億ドル未満で、非関連会社が保有する株式の市場価値がドル未満の場合、引き続き小規模な報告会社になる可能性があります。新興成長企業ではなくなった時点で小規模な報告会社であったとしても、引き続き小規模な報告会社が利用できる特定の開示要件の免除に頼る可能性があります。具体的には、小規模な報告企業として、Form 10-K の年次報告書には直近の2会計年度の監査済み財務諸表のみを表示することを選択できます。また、新興成長企業と同様に、小規模な報告会社でも役員報酬に関する開示義務が軽減されています。

オファリング

当社が提供する普通の株	18,961,540株

当社が提供するクラスA 保証	クラスA ワラントでは、最大9,480,770株の普通株式を購入できます。各クラスAワラントの行使価格は1株あたり3.00ドルです。は発行日から行使可能で、2027年12月31日に失効します。クラスAワラントのに関する追加情報については、この目論見書補足のS-18ページから始まる「当社が提供している有価証券の説明」を参照してください。普通株式とクラスAワラントはすぐに分離可能で、このオファリングでは個別に発行されますが、このオファリングでは最初に一緒に購入する必要があります。このオファリングで売却する普通株式には、普通株式0.5株を購入するためのクラスAワラントが添付されます。

この募集前に発行された普通株式株	280,618,285株です。

この募集の直後に発行される普通株式株	このオファリングで発行されたクラスAワラントの行使を前提とすると、299,579,825株です。

価格を提供	各株とそれに付随するクラスAワラントは、2.00ドルの交渉価格で売却されます。

収益のを使用	このオファリングによる純収入は、ファイナンシャルアドバイザーに支払う手数料を含め、当社が支払う見込みオファリング費用を差し引いた後、本オファリングで発行されたクラスAワラントを行使しないと仮定した後、約3,680万ドルになると見積もっています。この見積もりは、2023年9月15日またはそれ以前に us に通知して購入できる、ここで提供される有価証券のうち1,100万ドルの売却を前提としています。このオファリングによる純収入は、運転資金および一般企業の目的に使用するつもりです。詳細については、この目論見書補足のS-16ページから始まる「収益の使用」を参照してください。

シンボルの取引	当社の株はナスダックに「TMC」のシンボルで上場しています。クラスAワラント（）を上場するつもりはありません。また、クラスAワラントがナスダックやその他の国内証券取引所、または全国的に認められたその他の取引システムに上場されることも期待していません。

リスク要因	を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に慎重に検討すべき要素については、S-8ページから始まる「リスク要因」と、この目論見書補足に含まれている、または組み込まれているその他の情報を参照してください。

この募集直後に発行される当社の普通株式株数は、2023年3月31日現在の発行済普通株式280,618,285株に基づいており、以下は含まれていません。

普通株式25,140,262株と特別株式14,896,783株は、一定の価格基準を満たすと自動的に1対1で普通株に転換可能で、2023年3月31日現在の当社の株式インセンティブプランに基づく発行済株式オプションの行使時に発行可能で、オプション1件あたりの加重平均行使価格1.11ドルで発行できます。

2023年3月31日現在、発行済の制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式13,123,935株です。

2023年3月31日現在、2021年のインセンティブエクイティプランに基づく将来の付与に利用できる普通株式38,299,195株です。

2023年3月31日現在、7,804,516株の普通株式が2021年の従業員株式購入プランに基づいて将来発行可能です。

当社の発行済み特別株式の転換時に発行用に留保されている普通株式136,239,964株。は、特定の価格の基準を満たすと、自動的に1対1で普通株式に転換できます。

2023年3月31日現在、発行済ワラントの行使により発行可能な普通株式36,078,620株をがワラント1株あたりの加重平均行使価格で7.81ドルで購入できます。そのうち11,578,620株の普通株式は、2023年3月31日以降にオールシーズ・グループS.A が保有するワラントの行使により発行されました。

特に明記されていない限り、この目論見書補足のすべての情報は、本募集で発行されたクラスAワラントの行使を前提としておらず、2023年9月15日以前に当社への通知により購入可能な、ここで提供される1,100万ドルの有価証券の売却を前提としています。は、この目論見書補足の日付時点で売却可能な当社の普通株式の発行の可能性を反映していません。br} 当社の「アットザマーケット」オファリングプログラム。これに基づいて、最大30ドルの残りの総収入で普通株式を売却することができます2022年12月に締結した市場での株式分配契約に基づき、数百万ドルを随時獲得しています。

この目論見書補足資料に参照により組み込まれている2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-K の年次報告書、およびSECへのその他の提出書類には、当社の事業に関連する重大なリスク要因が含まれています。私たちが直面しているリスクと不確実性は、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。一般的な経済状況など、現在当社にとって知られていない、または現在重要ではないと当社が判断している、または当社に固有ではないその他のリスクや不確実性も、当社の事業と運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクと不確実性、または以下に説明するリスクと不確実性のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績に大きな損害を与える可能性があります。このような場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。当社の証券に関する投資決定を行う前に、以下で説明するリスクと不確実性、およびこの目論見書補足書に参照により組み込まれているリスクと不確実性、およびこの目論見書補足に含まれるその他の情報を慎重に検討する必要があります。Form 10-Kを提出して以来、当社の事業に関連するリスク要因に、下記の「当社の事業に関連するリスク」に記載されているもの以外に、そこに開示されているものと実質的な変化はありません。

このオファリングの有価証券の購入者は、投資の簿価が即座に大幅に希薄化することになります。当社の未払いのオプションとワラントを行使すると、さらに希薄化する可能性があります。

このオファリングにおける普通株式1株あたりの募集価格および付随するクラスAワラントは、本募集を実施する前の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高くなっています。したがって、このオファリングで有価証券を購入すると、1株あたり約1.70ドルの大幅な希薄化が直ちに発生することになります。これは、1株あたりの募集価格と、2023年3月31日現在の当社の調整後の純有形簿価との差額に相当します。さらに、当社の未払いのオプションまたはワラントが行使された場合、さらに希薄化する可能性があります。この募集の直後に発生する希釈の詳細については、この目論見書補足書の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

将来の当社の普通株式の売却、またはそのような将来の売却が起こる可能性があるという認識が、当社の株価を下落させる可能性があります。

この募集に続いて、かなりの数の当社の普通株式が公開市場で売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。発行済み普通株式の大部分はであり、このオファリングで発行時に売却される普通株式は、1933年の証券法（改正された）、、または証券法に基づく制限や追加登録なしに自由に取引できます。

当社には、このオファリングで調達した資金をどのように使用するかを決定する幅広い裁量権があり、当社の業績や普通の株の価格を向上させない方法でそれらを使用する場合があります。ここで提供される有価証券から期待される収益のすべてを受け取るとは限りません。

当社の経営陣は、この募集による収益の使用について幅広い裁量権を持ち、この募集による収益を、株主が同意しないような方法や、たとえあったとしても有利な利益をもたらさない方法で使うことができます。このオファリングによる純収入は、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。詳細については、この目論見書補足のS-16ページから始まる「収益の使用」を参照してください。ただし、これらの収益の使用は、現在の計画とは大きく異なる場合があります。このオファリングから得た収益を経営成績の改善につながる方法で投資または充当しないと、期待した財務結果を達成できず、株価が下落する可能性があります。

さらに、その通知の前の取引日の当社の普通株式の終値が3.00ドル以下の場合、2023年9月15日またはそれ以前に当社への通知により、ここで提供される1,100万ドルの証券を購入できます。これらの追加収入、またはクラスAワラントの行使による収益を当社が受け取る保証はありません。その結果、本オファリングからの収益の予想される用途が変更され、追加の資金源に対する必要性が高まる可能性があります。

当面の間は配当を支払う予定はありません。その結果、投資の見返りについては資本増価に頼らざるを得ません。

近い将来、当社の普通株式にの現金配当が支払われる予定はありません。現金配当の支払いは、当社の財政状態、業績、資本要件、およびその他の要因によっても異なり、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、は、当社の普通株式への投資から利益を得るには、もしあれば、資本増価に頼らなければなりません。

この募集で提供されている普通株式を購入するためのクラスA ワラントには公開市場はありません。

このオファリングで提供されるクラスAワラントの公的取引市場は確立されておらず、市場の発展も期待していません。さらに、は、クラスAワラントの国内証券取引所やその他の全国的に認められた取引システム（ナスダックを含む）への上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、クラスAワラントの流動性は制限されます。

クラスAワラントの保有者は、当社の普通株式を取得するまで普通株主としての権利はありません。

クラスAワラントの行使により当社の普通株式を取得するまで、クラスAワラントの行使により発行可能な当社の普通株式に関する権利はありません。クラスAワラントを行使すると、基準日が行使日より後の事項に関する限り、普通株主の権利を行使することができます。

ここで提供されるクラスAワラントは、議決権や配当を受ける権利などの普通株式所有権（）を保有者に付与するものではなく、固定価格で普通株式を取得する権利を表すだけです。具体的には、発行日から、クラスAワラントの保有者は、クラスAワラントの行使時に発行可能な普通株式を1株あたり3.00ドルの行使価格で取得できます。さらに、この募集以降、クラスAワラントの市場価値は不確実であり、クラスAワラントの市場価値が募集価格と同等かそれを上回るという保証はありません。普通株式の市場価格がクラスAワラントの行使価格と同等かそれを上回るという保証はありませんし、その結果、クラスAワラントの保有者がクラスAワラントを行使することが利益を生むかどうかについても保証できません。

私たちの事業は、規制上の多くの不確実性の影響を受けやすく、それが私たちに有利に解決されなければ、私たちの事業に重大な悪影響を及ぼします。

2023年3月4日、国連は国連公海条約を最終決定しました。この条約は、UNCLOSやISAの権限に取って代わったり改正したりするものではなく、条約によって付与される権利と一貫して解釈されなければなりません。

現在まで、CCZを含む国の管轄権（「地域」）の範囲を超えて、海底で根粒の商業収集（「採掘」、「開発」、「収穫」とも呼ばれます）は行われていません。さらに、 ISAが鉱物資源の開発に関する規則草案（「規則草案」）を発表したにもかかわらず、そのような規制の最終決定は、引き続きISAの承認と採択を条件としています。これらの規制が採択されれば、NORI、TOML、Marawaの各契約地域における多金属結節の利用に関する法的・技術的枠組みがに加わります。

UNCLOS第11部の実施に関する1994年の協定の第1項、第15項では、開発作業計画の承認を申請する意向のある加盟国がISAに通知することを認めています。この通知により、ISAは加盟国からの要請から2年以内に搾取規制の採択を完了することが義務付けられています。

2021年6月25日に、ナウルは2021年7月9日の発効日を記載した通知をISAに提出し、地域における開発作業計画の承認を容易にするために必要な規則、規制、手続き（「RRP」または「鉱業法」）の採択を完了するよう要請しました。その通知の結果、ISAは2023年7月9日までに開発に関連する希望小売価格を採用する必要がありました。しかし、ISAは、2023年7月9日の期限までに開発用の希望小売価格を採用しませんでした。ISAは、2023年7月のセッションで、2025年の第30回ISAセッションでの採択を視野に入れて、マイニングコードの最終決定のロードマップを発表しました。その時までにマイニングコードの採用の準備が整っていれば、2024年の第29回ISA会期中に早期に採択される可能性があります。ロードマップには、鉱業法を詳述するために2024年7月までに予定されている3回のISA理事会会議が含まれています。 ISAがマイニングコードを採用すると考えていますが、この期限内にマイニングコードが採用されるという保証はありません。 ISA加盟国の行動やその他の結果として、マイニングコードが採用されるという保証はありません。たとえば、169のISA加盟国のうち21のISA加盟国は、海底鉱物資源の商業化について留保を表明しており、これらの資源の商業化の禁止、一時停止、または予防的一時停止を求めています。さらに、規則草案といくつかの補足基準とガイドラインはまだ進んだ段階ですが、これらの最終的な形や、そのような規制、基準、ガイドラインが私たちの目的達成能力に与える影響については不確実性が残っています。

ISA理事会は、UNCLOS第XI部の実施に関する1994年協定附属書のセクション1第15（c）項に従い、2023年7月9日の所定の期限までに鉱業法の採択と策定を完了しなかったため、開発作業計画の申請がISAに提出された場合、ISAはそれにもかかわらず次のことを義務付けられています。(i) UNCLOSの規定、(ii) ISAが採用している可能性のある規則、規制、手続きに基づいて、そのような作業計画を検討し、暫定的に承認します。暫定的には、（iii）UNCLOSに含まれる規範の基礎、および（iv）第11部の実施に関する1994年の協定に含まれる条件と原則（請負業者間の無差別の原則を含む）。

NORI は、2024年7月の第29回ISA会議の終了後に、NORI エリアDの開発作業計画を含む開発契約の申請書をISAに提出する予定です。NORIがこの申請書を提出するまでにISAが最終的な鉱業法を採用していない場合、ISAは、上記のUNCLOSのパートXIの実施に関する協定の1994年協定の附属書のセクション1第15（c）項に従って、そこに含まれる開発作業計画を見直し、暫定的に承認すると考えています。ISAは、2023年7月のセッションで鉱業法を最終決定するためのロードマップを発表しましたが、ISAの管轄区域における鉱物資源の商業的利用は、開発に関連するRRPがない限り実施すべきではないとも述べました。さらに、UNCLOS第11部の実施に関する1994年協定の附属書のセクション1、パラグラフ15（c）の解釈について、ISAが合意に達するという保証はありません。最終的な採掘法がないことを条件に、ISAは開発のための作業計画の申請を受け入れて検討すると考えていますが、そのような申請を検討するために従うべきプロセスについては、ISAの法務技術委員会の関与や、ISAが60日を超えて申請の検討を延期できるかどうか、またどれくらいの期間延期できるかなど、ISA内でコンセンサスが得られていません。。その結果、一部のISA加盟国が海底鉱物資源の商業化の禁止、モラトリアム、または予防的一時停止をに求めていることを踏まえると、 ISAが私たちの開発作業計画を提出から1年以内に暫定的に承認するという保証はありません。あるいは、そのような暫定的な承認が発行につながるという保証はありません ISAとの搾取契約。

私たちの探査地域があるCCZ内での多金属結節の収集には、 ISAとの開発契約（商業的収集活動の許可）という形で承認された作業計画が必要です。開発作業計画の申請の一環として、請負業者は商業規模で結節を採取する前に、ベースライン調査と環境および社会的影響評価（「ESIA」）を完了し、最後に環境影響声明（「EIS」）、を作成する必要があります。EISには、環境管理および監視計画（「EMMP」）が添付されます。 EMMPには、すべての監視要件の目的と目的、監視するコンポーネント、監視の頻度、監視方法、各監視コンポーネントに必要な分析、監視データの管理とレポートを明記することが期待されています。

私たちの探鉱プロジェクトを商業生産に移すためには、当社の完全子会社であるNORIとTOMLはそれぞれ、パートナーのMarawaと同様に、ISAと開発契約を締結する必要があります。また、当社の商業パートナーが必要とする可能性のある関連許可を取得する必要があります。ISAが私たちの開発作業計画の申請を承認し、当社の子会社に開発契約を適時またはまったく発行するという保証はありません。ISAがそのような申請を適時に評価したとしても、当社の子会社は承認を得る前に補足的なEISを提出するか、追加の調査やキャンペーンを実施するよう求められる場合があります。そのため、搾取契約がISAによって付与されなかったり、適時に付与されなかったりして、商業的搾取の予定が遅れたり、不経済な条件で承認されたりするリスクがあります。

同様に、スポンサー国の規制に関しては、新しい規則や規制が制定されないこと、または当社の子会社による生産や開発を制限または削減するような方法で既存の規則や規制が適用されないという保証はありません。深海鉱物資源会社の運営と活動を管理する現行の法律や規制の改正、またはその解釈の変更、または世界中の国々がそのような法律や規制を施行することを望まない場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、探鉱費用、設備投資、製造コストの増加を引き起こしたり、当社の機器のセキュリティを危険にさらしたりする可能性がありますアクティビズムや海賊行為へ。このような改正により、当社の将来の生産量が減少したり、、当社の多金属鉱物資源特性の開発が遅れたり中止されたりする可能性もあります。規制、税制、その他の財政制度の変更を含む、政府や規制当局による措置が、当社のプロジェクトや事業に悪影響を及ぼさないという確信はありません。さらに、当社の事業は、子会社の NORIとTOMLと、それぞれのホストスポンサー国であるナウルとトンガとの間のスポンサー契約の継続に依存しています。各子会社は、当該ホスト国に登録され、法人化されており、各ホスト国は、当該子会社の行動について効果的な管理、監督、規制、およびスポンサーシップを維持しています。私たちはそのような子会社の受益所有権を持っていますが、各子会社はナウルとトンガの規制と後援の下で運営されています。そのような取り決めに異議が唱えられたり、スポンサーシップが終了したりした場合、国による継続的なスポンサーシップを確保するために、当該子会社の所有権または事業を再構築しなければならない場合があります。スポンサーシップを維持できない、または新しい州のスポンサーシップを確保できなければ、そのような子会社や当社の事業や運営全体に重大な影響を及ぼします。

支払い率はまだISAによって設定されていませんが、UNCLOS第XI部の実施に関する1994年の協定では、深海底鉱山労働者に人為的な競争上の優位性を与えたり、彼らに課したりすることを避けるために、支払い率は「同一または類似の鉱物の陸上採掘に関して一般的な範囲内でなければならない」という関連する枠組みを規定しています。} 競争上の不利な点。」ISAは、利害関係者とワークショップを開催し、CCZでの多金属結節の収集に関する潜在的な財務制度について議論し、意見を求めています。ISAがマイニングコードを適時に、あるいはまったく導入するという保証はありません。そのような規制は、私たちに負担の大きい義務や制限を課したり、プロジェクトの開発を妨げる用語を含んだりすることもあります。

海底多金属結節堆積物は商業的に収集されたことはありません。また、当社のオフショア収集技術と開発計画とプロセスは、当社の目的を達成するのに十分ではない可能性があります。

海底多金属結節は商業的に採掘されたことがなく、当社の海底での収集および回収方法と、このプロセス中に利用する予定の機器が、海底多金属結節鉱床の経済発展に十分ではない可能性があります。私たちが利用しようとしている機器や技術は、このような海底条件やこの特定の材料や用途で十分に証明されていません。既存の機器を適応させたり、現在の材料や海底条件に適した機器や回収開発技術を開発しなかったりすると、子会社の事業、の経営成績および財務状況に重大な悪影響を及ぼします。その結果、ISAがNORIエリアDについて、開発のための作業計画を含む開発契約の申請を適時に審査して承認したとしても、2025年の第4四半期に商業生産を開始するために必要なすべての開発および試作作業を無事に完了するという保証はありません。私たちは、世界有数のオフショア請負業者であるAllseasと提携して、コレクター車両、ライザーおよびリフトシステム、および水上生産船をテストする生産前の統合パイロットコレクションシステムテストを実施しています。パイロットの収集システムテストは成功しましたが、その技術が最終的に本格的な商業用生産に適するという保証はありません。

2022年3月16日、NORIとAllseasは、プロジェクト・ゼロ・オフショアシステムの開発と運用に関する拘束力のない条件書を締結しました。NORIとAllseasは、プロジェクトゼロのオフショアシステムの開発と生産に関連するすべての費用を均等に賄うつもりです。両当事者は、2023年末までに締結する予定のエンジニアリング、構築、運用フェーズに関する3つの最終契約で、これらのコスト見積もりを詳述して修正する予定です。ただし、当社が特定の期間、あるいは全て、または拘束力のないタームシートに記載されている条件と同様の条件でAllseasと最終契約を締結すること、またはそのような最終契約を当社が締結した場合でも、提案された商用システムおよび第2生産船が特定の期間に成功裏に開発または運用されること、またはそれゆえに、Allseasと合意に達せず、必要が生じた場合、オフショア収集機器の入手が遅れることがありますこのような機器は、自社で、または新しい第三者との契約関係を通じて開発します。

私たちの事業は、オールシーズとの戦略的関係に大きく依存しています。私たちとAllseasがこの関係をうまく維持し拡大できない場合、当社の事業は重大な損害を受ける可能性があります。

私たちは、世界をリードするオフショア請負業者であり、当社の主要株主であるAllseasと提携して、潜在的な商業化の取り組みで利用することが期待される多くのオフショアシステムの開発を引き受けています。また、プロジェクト・ゼロ・オフショア・システムやその他のサービスの将来の開発と運営について、拘束力のある契約を締結するために Allseasと話し合っています。Allseasは、プロジェクト・ゼロ・オフショア・システムの開発初期や、2026年12月31日に、オールシーズが商業目的で生産船に改造する予定の改造された掘削船であるヒドゥン・ジェムへの独占アクセスも提供しています。さらに、Allseasは2022年8月の普通株式の私募に500万ドルを投資し、は当社と無担保クレジットファシリティを締結しました。これにより、Allseasの関連会社は、2024年11月30日までに最大2,500万ドルを融資することに合意しました。当社は、Allseasとの継続的な関係の成功について、商業的に合理的な条件でAllseasと追加の拘束力のある契約を締結できること、またはAllseasが収集と輸送の経験が限られているため、当社との関係に引き続きリソースを費やしたり、当社との現在および将来の取り決めに基づく義務を期待どおりに履行したりすることを保証することはできません。海底の多金属結節またはその他、そのいずれかの結果当社の事業、財政状態、流動性、経営成績に重大な悪影響を及ぼします。結果として、現在、Allseasが提供され、その提供が予定されているサービスや資金調達について、他の第三者に委託する必要が生じる可能性があります。これらの新しい関係が適時に締結されなかったり、商業的に合理的な条件で締結されなかったり、まったく締結されなかったり、あるいはそのような関係が成功しなかったりした場合、これは当社の事業、財政状態、流動性、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の営業履歴は限られており、将来的に資源分野を商業的に開発したり、収益性を達成したりできるという保証はありません。

私たちの営業履歴は限られており、収益性の高い商業生産が達成されるまで損失は続くと予想しています。NORI は現在、NORI がISAと締結した探査契約で特定されたNORI地域の鉱物資源の探査と収集を目的としており、可能であれば、そのような事業をCCZの他の特定の地域でも拡大したいと考えています。これには、TOMLとISAとの間で締結された探査契約で特定されたTOML地域のTOMLや、探査契約で特定されたマラワ地域のDGEが含まれます br} マラワはISAで処刑しました。NORIは、NORIエリアDからの根粒の最初の生産は2025年の第4四半期になると予想していますが（2024年7月のISA会議の後、 NORIエリアDの開発作業計画を含む開発契約の申請書が提出され、ISAが適時に1年間のレビューと承認を行ったことを前提としています）、それを保証することはできませんこれらの物件を商業的に開発したり、将来的に利益を上げたりすることができます。

さらに、マラワ契約地域に関するDGEとマラワとのマラワオプション契約およびサービス契約の一環として、マラワは、2023年度と2024会計年度にそれぞれ300万オーストラリアドル（「AUD」）と200万豪ドルを費やすことを約束しました。ただし、マラワ契約地域での限られた海洋海洋資源定義活動はこれまでに行われており、はマラワと協力して、マラワ契約地域での潜在的なプロジェクトの実行可能性を評価することを期待しています。ただし、そのような評価の時期は不明です。マラワはまた、追加の評価作業でどのように進めるかを決定する間、マラワ契約地域での取り組みの一部を延期しました。マラワ契約地域の将来の発展についてマラワと合意に達する保証も、マラワ契約地域での取り組みの結果としてマラワ契約地域での権利を維持できるという保証もありません。いずれの保証も、将来の事業見通しと財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

コンサルタントや新入社員の雇用、高度な探鉱に関連する機器のリースまたは購入、不動産の開発が進むにつれて、当社のの営業費用と資本支出は将来増加するでしょう。私たちが件の収益を生み出したり、収益性を達成したり、探査、開発、商品化のプロセスに関連して想定される費用水準が正確であるという保証はありません。

私たちの事業は資本集約型であり、将来、目標を達成するためには追加の資金を調達する必要があります。この追加の資金調達は、受け入れられる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。必要なときにこの必要な資本を得られないと、事業を縮小または終了せざるを得なくなる可能性があります。

2021年9月の企業結合の完了後、予想資金が大幅に不足したことを踏まえ、私たちは「資本軽減」戦略を採用しました。これにより、 NORIエリアDの開発のための作業計画の申請書提出を支援するために必要ではないと考えられる資本支出への資金配分をすべて廃止し、プログラム支出の決済をいつでも当社の持分と交渉しました。私たちの現金を節約するために可能です。ただし、NORI、TOML、Marawaの契約分野の継続的な調査と開発は、資産の株式売却、前払いによるオフテイク、債務融資、エクイティファイナンス、ジョイントベンチャー、プロジェクトベースまたは資産ベースの資金調達、またはその他の手段を通じて、希薄化および/または非希薄化融資を獲得できるかどうかにかかっています。現在のところ、2023年6月30日時点の手元現金2,000万ドル、および本オファリングから予想される純収入2,580万ドルに加えて、約3,400万ドルから4,400万ドルの現金が必要になると見積もっています。ただし、このオファリングで発行されたクラスAワラントを行使しないと仮定し、また、9月以前に当社に通知して購入できる有価証券のうち最大1,100万ドルを除きます。2023年15日（ただし、の既存のAllseasクレジットファシリティの潜在的なドローダウンは含まれません）は、開発契約の申請書を提出してください2024年7月のISA会議後のNORIエリアDの開発のための作業計画が含まれています。ただし、プロジェクトのために必要な、または調達する実際の資本額は、現在の見積もりと大きく異なる場合があります。現在、このオファリングから予想される収益のに加えて（このオファリングから予想される収益がすべて得られない場合は、さらに追加の資金を調達する必要があるかもしれません）、事業の資金調達のための追加資金を調達する予定です。これらのやその他の目的（一般的な運転資金を含む）に必要な資金を調達できるという保証も、調達した資金が意図された目的に十分であるという保証もありません。は、当社の事業計画、財務結果、および継続企業としての存続能力に悪影響を与える可能性があります。当初は件の生産施設はなく、早くても2025年末まで大きな営業キャッシュフローの源泉もありません。私たちのようなプロジェクトには件の前例がありません。そのため、資金調達が受け入れ可能な条件で得られない場合もあれば、まったく提供されない場合もあります。追加の資金を適時に調達できないと、事業を縮小または終了する可能性があります。国連環境プログラム・ファイナンス・イニシアティブなどの組織は、深海結節の開発に焦点を当てた活動に投資しないよう警告しています。その活動は環境への影響が生じる可能性があるからです。これらのグループの影響力は、許容できる条件で、あるいはまったく許容できる条件で、またはまったく当社の事業や資本調達能力に悪影響を与える可能性があります。

株式または転換社債のさらなる発行によって件の追加資金が調達された場合、既存の株主は大幅な希薄化を受ける可能性があり、新たに発行される株式は、そのような発行前に所有していたものよりも優れた権利、優先、特権を持つ可能性があります。さらに、米国と世界の経済の不確実性、金利の上昇、利用可能な信用力の低下により、有利な条件で追加の債務を被る能力が制限される可能性があります。将来担保される追加の債務融資には、資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関連する制限条項が含まれる可能性があり、これにより、当社が追加の資本を獲得したり、潜在的な買収を含むビジネスチャンスを追求したりすることがより困難になる可能性があります。

さらに、米国と中国の二国間関係の悪化やロシアとウクライナ間の紛争の激化（それに伴う制裁、輸出規制、その他の制限措置を含む）などの地政学的な緊張の影響も、世界市場の混乱、不安定、ボラティリティにつながり、追加の資金調達能力に影響を与える可能性があります。

この目論見書補足、添付の目論見書およびそこに組み込まれている文書には、将来の出来事または当社の将来の財務実績に関連する、既知および未知のリスク、不確実性、および原因となる可能性のあるその他の要因を含む、証券法第27A条および改正された1934年の証券取引法第21E条のの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、将来の結果と大きく異なること、レベル {これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される活動、業績、または成果の} 「信じる」、「期待する」、「予測する」、「見積もり」、「意図」、「5月」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「目標」、「可能性が高い」、「する」、「する」、「できる」、「すべき」、「続ける」などの言葉、またはフレーズ、またはそれらの表現やフレーズの否定的な部分は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しの記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、およびそこに参照される文書に含まれる各将来の見通しに関する記述には、合理的な根拠があると考えていますが、これらの記述は、既知および未知のリスクと不確実性、および当社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果を引き起こす可能性のあるその他の要因（）に基づいていることに注意してください。これらの将来の見通しに関する記述は、とは異なります。フォーム10-Kの最新の年次報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書（「事業」、「リスク要因」、「経営陣の議論と財務状況および経営成績の分析」）によって改訂または補足された、当社の定期報告書のセクション、およびこの目論見書補足の他のセクションと同様に、添付の目論見書のと、その中に参考文献で組み込まれている他の文書や報告書では、これらに寄与する可能性のあるいくつかの要因について説明してください相違点。これらの将来の見通しに関する記述には、特に件に関する記述が含まれます。

当社は、将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、または期待を実際には達成しない可能性があります。また、当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果や出来事は、当社が行う将来の見通しの記述で開示されている計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります。この目論見書補足、添付の目論見書、およびに、参照により組み込まれた文書、特に「リスク要因」のセクションに、の実際の結果や出来事が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると考えられる重要な注意事項を記載しています。そのような要因の概要については、この目論見書補足および添付の目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの目論見書の補足および最新のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる「リスク要因」の下のリスクと不確実性に関する議論を補足したものを参照してください。 10-Qまたはフォーム8-Kの最新報告書、およびその修正（SECに提出され、本書に組み込まれています）リファレンス。この文書に記載されている情報は、この文書の作成日現在のものと考えられます。法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を実際の結果または当社の予想の変化と一致させるために、この文書の日付以降に将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。

これらの仮定、リスクと不確実性に照らして、この目論見書補足資料、添付の目論見書、またはここに記載されている参照文書に記載されている将来の見通しに関する記述で説明されている結果や出来事は発生しない可能性があります。投資家は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足書の日付またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ述べられています。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務を一切負わず、また、いかなる義務も明示的に否認します。当社または当社に代わって行動する人物によるその後の将来の見通しに関する記述はすべて、このセクションに含まれている、または言及されている注意事項によって完全に限定されます。

本オファリングにおける有価証券の売却による純収入は、当社が支払うべき推定オファリング費用（当社のファイナンシャルアドバイザーに支払う手数料を含む）を差し引いた後、約3,680万ドルになると見積もっています。この見積もりは、2023年9月15日またはそれ以前に当社への通知により購入される可能性のある、本契約で提供される有価証券の1,100万ドルを売却することを前提としており、本オファリングで販売されたクラスAワラントの行使による収入（ある場合）を除外しています。追加の1,100万ドルが本オファリングの一部として売却されない場合、本オファリングにおける有価証券の売却による純収入は、当社のファイナンシャルアドバイザーに支払う手数料を含め、当社が支払う推定オファリング費用を差し引いた後、約2,580万ドルになると見積もっています。

当社は、本オファリングで販売されるクラスAワラントの行使による収益を含め、本オファリングによる純収入を、運転資本および一般的な企業目的に使用するつもりです。この目論見書補足日の時点では、この募集の完了時に受け取る純収益の特定の用途のすべてを確実に特定することはできません。さらに、当社の経営陣は、これらの収益のタイミングと適用について幅広い裁量権を持っています。上記の純収益の適用を待つ間、当社はこのオファリングの収益をマネーマーケットファンド、預金証券、および社債証券に投資する予定です。

このオファリングに投資する場合、お客様の所有権は、1株あたりのオファリング価格とそれに付随するクラスAワラントと、本オファリングの発効後の調整後の1株当たりの純有形簿価との差異の範囲で希薄化されます（本オファリングで提供されるクラスAワラントの行使およびその行使価格の支払いにより発行可能な普通株式を除く）。1株当たりの正味有形簿価は、有形資産から負債総額を差し引いた純有形簿価を、発行済み普通株式の数で割って計算します。希薄化は、本オファリングで普通株式の購入者が支払った1株あたりの金額と、本オファリングが発効した直後の1株当たりの純有形資産簿価との差を表します。2023年3月31日現在の当社の正味有形簿価は、約ドル、つまり1株あたり0.19ドルでした。

当社による普通株式18,961,540株と付随するクラスAワラントにより、1株あたり2.00ドルの募集価格で9,480,770株とそれに付随するクラスA ワラントを購入し、ファイナンシャルアドバイザーに支払う手数料を含む推定募集費用を差し引いた後、2023年3月31日現在の調整後の純有形簿価はになります。は約9,150万ドル、つまり1株あたり0.30ドルでした。これは、既存の株主に対する調整後の純有形簿価が1株あたり0.11ドルと即時増加し、本オファリングで有価証券を購入する投資家に発行される1株あたり1.70ドルの即時希薄化に相当します。

オプションまたはワラントが行使される場合、制限付株式ユニットが権利確定される場合、新しいオプションまたは制限付株式ユニットが当社の株式インセンティブプランに基づいて発行される場合、または当社が将来、追加の普通株式またはその他の株式または転換可能証券を発行する場合には、本オファリングに参加する投資家がさらに希薄化する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えても、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資金調達を選択することもあります。株式または転換社債証券の売却を通じて追加の資本を調達した場合、これらの証券の発行は株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

当社の普通株式を適格または制限する、当社の普通株式およびその他の種類の有価証券のの重要な条件と規定は、添付の目論見書の19ページから始まる「普通株式および特別株式の説明」および「優先株の説明」というキャプションの下に記載されています。2023年3月31日現在、当社の発行済み普通株式は280,618,285株でした。

次のは、クラスAワラントの特定の条件を簡単にまとめたもので、あらゆる点でクラスAワラントに含まれるの規定の対象となります。

フォーム。 クラスAワラントは、個別のクラスAワラント契約として投資家に対して発行されます。クラスAワラントに適用される契約条件の詳細な説明については、クラスAワラントの形式のコピーを参照してください。このフォームは、フォーム8-K の最新レポートの別紙として、このフォームで要求される期間内にフォーム8-K の添付資料として提出されます。

運動能力。 クラスAの保証書は、発行日または発行日以降いつでも行使できます。クラスAワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、正式に締結された行使通知と、証券法に基づくクラスAワラントの基礎となる普通株式の発行を登録した登録明細書をいつでも当社に送付することによって行使できます。はそのような株式の発行が可能で、、または証券法に基づく登録の免除を受けることができます。そのような株式の発行、その際に購入した普通株式の数の即時利用可能な資金の全額支払いによる運動。証券法に基づくクラスAワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録明細書がその時点で有効でない、または入手できない場合、保有者はキャッシュレス行使を通じてのみクラスAワラントを行使できます。その場合、保有者はクラスAワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ることになります。クラスAのワラントの行使に関連して、端数株は発行されません。端数株式の代わりに、次の全株に切り捨てます。

行使の制限。保有者（およびその関連会社）が、発行日より前の発行済み普通株式数の4.99％（または保有者選定時に9.99％または19.99％）を超えて受益的に所有している場合、保有者はクラスAワラントのいかなる部分も行使する権利を持ちません。このような所有権は、に従って決定されます。クラスAワラントの条件。ただし、どの保有者も、人から当社への少なくとも61日前の通知により、9.99％（または会社の事前の書面による承認がある場合は19.99％）を超えない他のパーセントまで増減することができます。

行使価格; 調整。クラスAワラントの行使時に購入できる普通株式1株あたりの初期行使価格は、普通株式1株あたり3.00ドルです。ただし、株式の逆分割、株式配当、株式併合、および普通株式のその他の同様の取引の調整の対象となります。行使価格は、特定の株式の配当および分配、株式分割、株式結合、再分類または同様の事象が当社の普通株式に影響を及ぼす場合、および現金、株式、その他の財産を含む資産の株主に分配された場合に、適切に調整されます。

譲渡可能性/保証の代理人。適用法に従い、クラスAワラントは当社の同意なしに売却、売却、譲渡、または譲渡される場合があります。現在、クラスAワラントの取引市場はなく、取引市場の発展も見込まれていません。社は、最初はクラスAワラントのワラント代理人の役割を果たします。

トレーディング市場。クラスAワラントを、国内の証券取引所やその他の国で認められた取引システムや市場での取引の対象にする予定はありません。

基本的なトランザクション。クラスAワラント（一般に）に記載されている基本的な取引、つまり当社の普通株式の再編、資本増強または再分類、当社の全部または実質的にすべての資産または資産の売却、譲渡、またはその他の処分、当社との、または他者への統合または合併を含む基本的な取引の場合、クラスAワラントの保有者は、クラスAワラントの行使時にを受け取る権利があります。保証とは、保有者が行使した場合に受け取ることになる有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額です。クラスAは、そのような基本的な取引の直前に保証します。

プロビジョニングに電話してください。クラスAワラントの条件に従い、（i）連続30取引日の各出来高加重平均価格が6.50ドルを超える場合（先渡および逆株式分割、資本増強、株式配当の調整による）および（ii）クラスAワラントの保有者が、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性のある情報を所有していない場合会社が提供した場合、当社は、この30日間の期間が終了してから1取引日以内に、電話をかけて、その全部または一部のキャンセルを依頼することができます行使通知がまだ送付されていないクラスAワラント。の対価として、ワラント1株あたり0.0001ドルに相当します。

特定の株式発行のための行使価格調整。クラスAワラントに定められた慣習的な例外を条件として、クラスAワラントの発行日から2024年12月31日まで、当社またはその子会社（該当する場合）がクラスAワラントの未払いの間であればいつでもは、購入オプションを売却または付与するか、に価格変更、またはその他の方法で処分または発行（または発表）する権利を売却、付与（または発表）します普通株式または普通株式同等物の提供、売却、付与、または購入またはその他の処分のオプション（任意）を、1株あたりの実効価格で（）のいずれか低い方よりも低くしますi）2.00ドル（件の株式の先渡および逆分割、資本増強、株式配当などの調整を条件とする）、および（ii）その時点で有効な行使（価格の下限、「基本株価」およびそのような発行を合わせて「希薄化による発行」）、次にの各希薄化発行の完了と同時に、行使価格が引き下げられるものとします。基本株価と同じになります。

株主としての権利。クラスAワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が普通株式を所有していることによる場合を除き、クラスAワラントの保有者は、所有者がクラスAワラントを行使するまで、件の議決権を含む当社の普通株式の保有者の権利または特権を有しません。

準拠法。クラスAのワラントはニューヨーク州の法律に準拠します。

当社は、本オファリングで当社の有価証券を購入することに同意した投資家と直接証券購入契約を締結しました。このような投資家には、このオファリングの有価証券のみを販売します。

ここで提供される1790万ドルの有価証券の引き渡しは、慣習的な成約条件が満たされることを条件として、2023年8月16日頃に行われる予定です。本契約により提供される有価証券のうち、2023年11月30日と2024年1月31日以前には、慣習的なクロージング条件を満たすことを条件として、それぞれ250万ドルと650万ドルの2回のクロージングが行われる予定です。

さらに、特定の投資家とその被指名人は、2023年9月15日以前に当社に通知した上で、普通株式1株あたり2.00ドルの交渉価格と、それに付随する0.5株の普通株式を購入するクラスAワラントを、投資家の前取引日の取引日の当社の普通株式の終値であれば、合計で最大1,100万ドルの普通株式および付随するクラスAワラントを購入できます。の通知は3.00ドル以下です。

このサービスに関連して、引受割引や手数料は支払いません。このオファリングで当社が支払うべきオファリング費用の総額は、法務、印刷、ファイナンシャルアドバイザー、およびその他のさまざまな手数料を含めて、約1,073,500ドルと見積もっています。

当社のファイナンシャルアドバイザーは、この募集に関連して引受人、プレースメントエージェント、またはファインダーとしての役割を果たしていません。したがって、当社のファイナンシャルアドバイザーは、この募集に関連して株を購入したり、株式を一般に公開したりしていません。

当社の普通株式と公開ワラントは、それぞれ「TMC」と「TMCWW」の取引シンボルでナスダックに上場されています。

クラスAワラントの公的取引市場は確立されておらず、市場の発展も期待していません。さらに、クラスA ワラントをナスダックやその他の国内証券取引所、または全国的に認められたその他の取引システムにクラスA ワラントを上場する予定もありません。

Fasken Martineau DumouLin LLP（Fasken）は、この目論見書補足によって提供された有価証券の有効性と、カナダの法律に関連するその他の特定の法的事項を引き継ぎました。ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、P.C.、またはミンツは、他の特定の法的問題を引き継ぎました。ファスケンとミンツはそれぞれ14,630株と36,361株の普通株式を所有しています。

2022年12月31日および2021年12月31日現在のTMC the Metals Company Inc.の財務諸表は、本書および登録届出書に組み込まれています。これは、本書の参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの報告書、および会計および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいています。

当社は、証券法に基づき、この目論見書補足によって提供される当社の普通株式を登録するための登録届出書をフォームS-3（ファイル番号333-267479）でSEC に提出しました。この目論見書補足および添付の目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報と、登録届出書の展示品とスケジュールが含まれているわけではありません。当社と普通株式の詳細については、登録届出書に展示品を含めて、登録届出書を参照してください。登録届出書の別紙には、この目論見書補足および添付の目論見書で議論されている事項の詳細が記載されています。

さらに、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSECへの提出書類は、SECが管理するウェブサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov。また、次のWebサイトも管理しています www.metals.co。当社のウェブサイトを通じて、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を、実行可能な限り無料で公開しています。当社のウェブサイトに含まれている、またはを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書の一部ではなく、組み込まれていません。この目論見書の補足と添付の目論見書には、使用頻度の低いテキストによる参照としてのみ、当社のウェブサイトのアドレスを含めています。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足および添付の目論見書、またはSECへのその他の提出書類の一部を構成しません。

SECでは、この目論見書補足に「 by reference」の情報を「組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書補足資料に参照用に組み込まれている文書のSECファイル番号は001-39281です。この目論見書の補足資料に参照によって組み込まれている文書には、私たちについて読んでおくべき重要な情報が含まれています。

次の文書は、参照によってこの文書に組み込まれています。

当社は、書面または口頭による要求に応じて、目論見書補足書または添付の目論見書に参照により組み込まれているが、目論見書とともに届けられていない書類の一部またはすべての写し（そのような文書に参照により具体的に組み込まれている展示物を含む）を、書面または口頭による要求に応じて無償で提供します。書類のリクエストは、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのハウストリート595番地10階にあるTMC the Metals Company Inc. に宛ててください。V6C 2T5

証券法の規則412に従い、ここに参照されて組み込まれた文書に含まれる記述は、本書または後で提出されたその他の文書に含まれる記述が、ここに記載されているにも組み込まれている、または組み込まれていると見なされるという範囲で、修正または置き換えられたものとみなされます。

当社は、時々時まで、総額が最大1億ドルまでの1つ以上の証券の募集と売却を行うことがあります。この目論見書には、これらの証券の一般的な条件と、当社がこれらの有価証券を提供する一般的な方法が記載されています。この目論見書の1つまたは複数の補足として、の提供内容の具体的な条件を提示します。目論見書の補足には、これらの証券が提供される具体的な方法も記載されています。また、この文書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書および目論見書補足、およびこの目論見書または補足目論見書に参照により組み込まれている文書をよくお読みください。

さらに、この目論見書に記載されている売却株主は、最大38,266,180株までの当社の普通株を額面なしで売却することがあります。売却株主による普通株式の売却による収入（もしあれば）を受け取ることはありません。目論見書補足に別段の定めがない限り、売却株主は、必要に応じて、普通株式を処分する際に売却株主が負担する引受割引、手数料、および譲渡税を支払います。

当社の有価証券は、当社がお客様に、随時指定する代理人を通じて、または引受会社またはディーラーに、またはそれを通じて直接売却することがあります。販売方法に関する追加情報については、この目論見書および該当する目論見書補足の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書が提出される当社の有価証券の売却に引受人または代理人が関与している場合、当該引受人または代理人の名前、および適用される手数料、手数料、割引、オーバーアロットメント、および件の追加有価証券を購入するためのその他のオプションは、目論見書の補足に記載されます。そのような有価証券の一般向け価格と、がそのような売却によって受け取ると予想される純収入も、目論見書の補足に記載されます。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバルセレクトマーケットに「TMC」のシンボルで上場されています。2022年10月4日、当社の普通株式の最後に報告された売却価格は1株あたり1.02ドルでした。また、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「TMCWW」のシンボルで上場している普通株式を購入するワラントもあります。 2022年10月4日、これらの公的新株予約権の普通株式購入のための最終報告売却価格は0.148ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、目論見書補足の対象となる証券のナスダック株式市場、証券市場、またはその他の証券取引所におけるその他の上場（存在する場合）に関する情報が含まれます。当社の証券の購入予定者は、該当する場合、当社の証券の市場価格に関する最新情報を入手することをお勧めします。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。これらの証券の購入を決定する前に慎重に検討すべき要素については、添付の目論見書補足および本目論見書の referenceに組み込まれている文書に含まれる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に棚登録プロセスを用いて提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。このプロセスを用いて、当社は時々、この目論見書に記載されている有価証券を1つ以上の募集で売却することがあります。合計金額はドルでです。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に基づいて有価証券を売却するたびに、提供されている証券の条件と具体的な提供方法に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。

この目論見書には、登録届出書に含まれているの情報がすべて含まれているわけではありません。有価証券の募集についてより完全に理解するには、添付書類を含む登録届出書を参照してください。目論見書の補足は、この目論見書に含まれている、または組み込まれている情報を追加、更新、または変更する場合もあります。ただし、目論見書補足では、発効時にこの目論見書に登録および記載されていない証券を提供することはありません。この目論見書は、該当する目論見書補足および参照によりこの目論見書に組み込まれている書類とともに、本目論見書に基づく有価証券の募集に関するすべての重要な情報を含んでいます。投資を決定する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、ここに記載されている情報と文書、および「詳細情報の参照先」という見出しの下にある追加情報をよくお読みください。

売却株主に関する情報は、時間の経過とともに変化する可能性があります。売却株主がこの目論見書に基づいて当社の普通株式を売却する場合、当社は、必要かつ法律で義務付けられている場合、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。

この目論見書または目論見書補足書にが提供または参照用に組み込んだ情報のみに頼るべきです。私たちは、この目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、情報を提供したり、この目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていないものを代表したりする権限はありません。不正な情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書は、ここで提供される有価証券のみの売却を申し出ていますが、そうすることが合法的な状況や法域ではに限られます。この目論見書または目論見書補足の情報は、文書の表に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照によりここにに組み込んだ情報は、この目論見書の引き渡しまたは有価証券の売却の時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。

さらに、この目論見書に参照により組み込まれた文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証および契約は、場合によっては、かかる契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者のの利益のみを目的として作成されたものであり、表明、保証、または共同とはみなされないことにも注意してください。君にふさわしい。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成日時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の業務の現状を正確に表すものとして信頼すべきではありません。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、当社による当社の有価証券の売却の完了には使用できません。目論見書の補足、この目論見書、および参照によって組み込まれた文書との間に矛盾がある場合は、最新の日付の文書が優先されます。

文脈上特に必要な場合を除き、「会社」、「私たち」、「私たち」などの用語は、TMC the Metals Company Inc. との子会社を指します。

米国外の投資家向け：当社は、米国以外の目的での訴訟が必要な法域で、これらの募集または本目論見書の所有、または配布を許可するようなことはしていません。このオファリングと本目論見書の配布に関連する制限について、自身に情報を伝え、それを遵守する必要があります。

目論見書要約

以下は、が当社の事業および本目論見書に基づく有価証券の募集において最も重要な側面であると当社が考える内容の概要です。より詳細な連結財務諸表、連結財務諸表の注記、および当社がSECに提出した他の書類から参照して組み込んだ、または該当する目論見書補足に含まれるその他の情報を含む、この目論見書全体を読むことを強くお勧めします。当社の証券への投資にはリスクが伴います。したがって、当社の有価証券を購入する前に、目論見書補足書および当社がSECに提出した最新の年次、四半期およびその他の書類に記載されているリスク要因、ならびに本目論見書および補足目論見書に含まれるその他の情報、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書を慎重に検討してください。それぞれのリスク要因は、当社の事業、の業績、財務状況に悪影響を及ぼすだけでなく、当社の有価証券への投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性があります。

TMC ザ・メタルズ・カンパニー社について

私たちは深海鉱物探査会社です。カリフォルニア州サンディエゴの南西約1,300海里にあるクラリオン?$#@$ッパートンゾーン（CCZ）の国際海域の海底で見つかった多金属結節の収集と処理を専門としています。CCZは、東太平洋の深海平野やその他の地層の地質海底破壊帯で、長さは約7,240 km（4,500マイル）、その範囲は約 4,500,000平方キロメートル（1,700,000平方マイル）です。多金属団塊は、海底に付着していない個別の岩石で、CCZに大量に存在し、1つの岩石にニッケル、マンガン、コバルト、銅が高濃度で含まれています。

多金属ノジュールに含まれるこれら4つの金属は、クリーンエネルギーへの移行に不可欠です。これまでの資源定義作業では、契約地域にある結節は、重要なバッテリー金属の未開発源としては世界最大と推定されています。海底から多金属結節を商業規模で回収できれば、そのような小結節を使って3種類の金属製品を生産する予定です。(i) 電気自動車や電気自動車用の電池正極前駆体（ニッケル-銅-コバルトマットおよび/またはニッケルとコバルト）の原料、および再生可能なエネルギー貯蔵市場（ii））EV配線、クリーンエネルギー伝送、その他の用途向けのニッケル銅コバルトマットおよび/または銅カソード、および（iii）鉄鋼製造に必要なマンガン合金製造用のマンガンケイ酸マンガン。私たちの使命は、慎重に管理された金属の共有在庫を構築することです。この金属は一般的な金属と呼ばれ、今後何世代にもわたって使用、回収、再利用できます。既存の金属在庫では急速に増加するの需要を満たすには不十分であるため、新たに採掘される金属はかなりの量が必要です。

国際海域における海底鉱物の探査と開発は、国際海底管理局（ISA）によって規制されています。ISAは、1994年の国連海洋法条約（UNCLOS）の実施に関する協定に基づいて設立された政府間組織です。 ISAは、主権国家または主権国家が後援する民間請負業者に契約を付与します。ISAでは、請負業者は、ISAの加盟国でありUNCLOSの署名国であるホスト国によるスポンサーシップを獲得して維持する必要があり、そのような国はそのようなスポンサー契約者に対する効果的な監督と規制管理を維持しなければなりません。ISAは、約128万km2、つまり世界の海底の0.4％をカバーする合計19件の多金属結節探査契約を結んでおり、そのうち17件はCCZにあります。当社は、ナウル共和国とトンガ王国がそれぞれスポンサーを務める子会社のNauru Ocean Resources Inc.（NORI）、およびトンガ王国がそれぞれスポンサーを務めるトンガ・オフショア・マイニング・リミテッド（TOML）を通じて、CCZの17の多金属結節契約分野のうち3つに対する独占的探査と商業権（）と、当社の子会社であるDeepGreen Engineering Pongeringを通じて独占的な商業権を保有しています。テです。Ltd. は、マラワ・リサーチおよびエクスプロレーション・リミテッド（キリバス共和国が所有し後援している会社）との取り決めです。

私たちは、(i) 世界有数のオフショア請負業者であるAllseas Group S.A. と重要な戦略的提携を結んでいます。このシステムは初期の小規模な商業生産システムに改造され、本格的な商業生産システム設計の基礎となることが期待されています。と、（ii）グレンコア・インターナショナルAG（またはグレンコア）は 50% のオフテイク権を保有しています NORIのニッケルと銅の生産。さらにさらに、エンジニアリング会社のHatch Ltd. やコンサルタントのキングストン・プロセス・メタラージー社と協力して、に近い固形廃棄物のフローシートを開発しました。フローシートの乾式製錬段階は、FLSMidth & Coのパイロットプラントプログラムの一環としてテストされました。A/SとXPS Solutions（グレンコアの子会社）の施設とベンチスケールの湿式製錬段階は、SGS SAで実施されています。固形廃棄物がほぼゼロになるというフローシートは、当社の陸上処理施設の基礎となることが期待されるプロセス設計にあります。2022年3月、私たちはイプシロン・カーボン株式会社と拘束力のない覚書を締結しました。、またはEpsilon Carbonでは、Epsilon Carbonは、インドでの商業用多金属結節処理プラントの資金調達、エンジニアリング、許可、建設および運営のための事前実現可能性調査を実施する意向を表明しました。

私たちは現在、2024年に商業生産を開始することを目標に、NORIエリアD契約地域に関する最初の開発契約をISAから申請することに注力しています。目標を達成し、2024年に商業生産を開始するための私たちは、（i）資源とプロジェクトの経済学の定義、（ii）オフショア結節収集システムの開発、（iii）海洋結節収集の環境、社会、ガバナンス（ESG）影響の評価、（iv）収集された多金属結節をマンガンケイ酸塩製品に加工する陸上技術の開発です。、およびニッケル-銅-コバルトの中間マット製品および/または硫酸ニッケルやコバルト硫酸塩、銅カソードなどの最終生成物。2024年に予定されている商業生産を達成するには、追加の資金が必要です。

私たちはまだ探査段階にあり、まだ鉱物埋蔵量は申告されていません。私たちは、CCZで商業規模の多金属結節収集を開始するための開発契約をISAからまだ取得していません。また、商業規模の多金属結節処理および精製プラントを陸上に建設および運営するために必要な該当する環境許可やその他の許可もまだ取得していません。

NORI初期評価とTOML鉱物資源声明に関する注意事項

当社は、SEC規則S-K（サブパート1300）（以下、SECマイニングルールと呼びます）、準拠のテクニカルレポートの概要-2021年3月17日付けの太平洋のクラリオン-?$#@$ッパートンゾーンのNORI資産の初期評価、またはNORI初期評価、および技術報告書の概要で、NORIおよびTOML契約地域の資源の規模と品質を推定しました。2021年3月26日付けのTOML鉱物資源、太平洋のクラリオン-?$#@$ッパートンゾーン、またはそれぞれAMCコンサルタント株式会社が作成したTOML鉱物資源声明、またはAMCはそれぞれ、この目論見書の一部となる登録届出書の別紙として提出されています。私たちは、NORIとTOML分野のリソース見積もりを引き続き改善し、プロジェクトの経済性をより適切に解決する予定です。NORI Initial Assessment レポートに含まれる初期評価は、NORI地域Dにおける鉱物資源の潜在的な存続可能性に関する概念研究です。この初期評価は、NORIエリアDの鉱物資源の開発が潜在的に技術的および経済的に実行可能であることを示しています。ただし、プロジェクトの計画と設計は予備的な性質、および商業における特定の海底生産システムの未検証性によるものです。規模、経済的実行可能性はまだ実証されていません。

NORIの初期評価とTOML Mineral 資源明細書には、鉱物資源から鉱物埋蔵量への転換は含まれていません。

この目論見書または該当する報告書の要約で使用されているとおり、「鉱物資源」、「測定鉱物資源」、「指定鉱物資源」、および「推定鉱物資源」という用語は、該当する場合、SEC鉱業規則に従って定義および使用されます。

これらのカテゴリーの鉱床の一部または全部がSECの定義に従って鉱物埋蔵量に転換されると思い込まないように特に注意してください。また、鉱物資源には経済的価値がないことにも注意が必要です。NORIおよびTOMLのテクニカルレポートの概要およびこの目論見書に記載されている当社の鉱物特性に関する情報には、SECマイニング規則の要件に従って作成された情報が含まれています。SECの基準では、鉱物資源などの鉱化作用は、埋蔵量の決定時にその鉱化作用が経済的かつ合法的に生成または抽出されると判断されていない限り、「埋蔵量」として分類できません。推定される鉱物資源には、その存在や、経済的または合法的に商業化できるかどうかについて、かなりの不確実性があります。SECの鉱業規則では、推定鉱物資源の見積もりを経済分析の基礎とすることはできません。推定される鉱物資源の全部または一部がより高いカテゴリーにアップグレードされるとは考えられません。推定される鉱物資源をより高いカテゴリーにアップグレードできるかどうかを判断するには、かなりの量の調査を完了する必要があります。したがって、推定される鉱物資源の全部または一部が存在する、つまり経済的または合法的に商業化できると仮定したり、より高いカテゴリーにアップグレードされたりすると思い込まないように注意してください。 NORI Area D資源の約 97% が測定値または表示値として分類されています。

同様に、測定または表示されている鉱物資源の全部または一部が鉱物埋蔵量にアップグレードされると思い込まないように注意してください。

[追加情報]

当社の事業および事業に関連する追加情報については、この目論見書の45ページの「参照による文書の組み込み」というキャプションに記載されているように、ここに組み込まれているレポートを参照してください。

当社の企業情報

同社はもともとサステナブルなオポチュニティーズ・アクイジション・コーポレーション、またはSOACとして知られていました。2021年9月9日、当社は、2021年3月4日付けの企業結合契約の条件に従い、SOAC（紀元前1291924年）、Unlimited 、およびカナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する無限責任会社であるDeepGreen Metals Inc. と、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する会社であるDeepGreen Metals Inc. との間で、企業合併、または企業結合（）を完了しました。またはディープグリーン。企業結合に関連して、SOACは社名を「TMC the Metals Company Inc.」に変更しました。当社の主なエグゼクティブオフィスは、英国バンクーバーのハウストリート595番地10階にあり、電話番号は（574）252-9333です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.metals.co。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本目論見書の一部ではなく、またそのようには見なされません。この目論見書には、使用頻度の低いテキストによる参照としてのみ当社のウェブサイトのアドレスを含めました。投資家は、が当社の普通株式やその他の証券を購入するかどうかを決定する際に、そのような情報に頼るべきではありません。

この目論見書に記載されているすべてのサービスマーク、商標、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。当社は、他社のの商号、商標、またはサービスマークを使用または表示して、これらの他社との関係、またはそれらによる当社の承認またはスポンサーシップを示唆することを意図していません。便宜上、この目論見書で言及されている商標および商号は® または™ 記号なしで表示される場合がありますが、そのような言及は、適用法の下で最大限の範囲で、当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商標および商号に対する権利を主張しないことを示すものではありません。

この目論見書に基づく当社による提供

この目論見書に基づき、当社は、募集時の市況によって決定される価格および条件で、当社の有価証券を随時提供することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、有価証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を説明した目論見書補足を提供します。

目論見書補足では、この目論見書に記載されている情報、または本目論見書に参照により組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。ただし、の目論見書補足は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変えたり、登録されておらず、この目論見書の発効時に記載されていない有価証券を提供したりすることはありません。

私たちは証券を投資家に直接売ることもあれば、代理人、引受人、ディーラーに売ることもあります。私たち、および当社の代理人または引受人は、提案された有価証券の購入の全部または一部を受け入れるか、拒否する権利を留保します。代理人または引受人を通じて証券を提供する場合は、該当する目論見書補足に以下を記載します。

それらの代理人または引受人の名。

該当する件の手数料、割引、コミッション

オーバーアロットメントおよびその他の有価証券購入オプションに関する詳細

ネットは私たちに送られます。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、当社による有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

売却株主が提供できる証券

この目論見書に記載されている売却株主は、最大38,266,180株の普通株式を随時募集および再販することができます。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。この目論見書の「株主の売却」というタイトルのセクションをご覧ください。

当社の証券への投資には重大なリスクが伴います。当社の証券の各募集に適用される目論見書の補足には、当社への投資に適用されるリスクについての説明が含まれています。当社の有価証券への投資について決定を下す前に、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しの下で説明されている特定の要因と、目論見書に含まれている、または目論見書に参照によって組み込まれている、または本目論見書に参照によって組み込まれている、または組み込まれているその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書（フォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新の報告書）で改訂または補足された、「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスク、不確実性、および仮定も考慮する必要があります。これらはすべて参照としてここに組み込まれており、修正、補足される場合があります } または、将来、SECに提出する他のレポートに取って代わられることがあります。私たちが直面しているのは説明したリスクと不確実性だけではありません。現時点で知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

この目論見書およびこの目論見書に参考として組み込まれている文書には、1933年の証券法のセクション27A、改正された、または証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または取引法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。は将来の出来事または当社の将来の財務実績に関連し、既知および未知のリスク、不確実性、によって当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が将来と大きく異なる原因となる可能性がある他の要因これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される結果、の活動のレベル、業績、または成果。「信じる」、「期待」、「予測」、「見積もり」、「意図」、「5月」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「目標」、「可能性が高い」、「意志」、「するだろう」、「できる」、「すべき」、「続ける」などの言葉、および同様の表現やフレーズ、またはそれらの表現やフレーズの否定的なは、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。この目論見書に含まれ、この目論見書に参照により組み込まれている各将来の見通しに関する記述には合理的な根拠があると考えていますが、これらの記述は、が既知および未知のリスクと不確実性、およびこれらの将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される実際の業績、活動レベル、業績または成果を引き起こす可能性があるという当社の将来の予測に基づいていることに注意してください。違います。定期報告書のセクション（フォーム10-Kの最新の年次報告書を含む）は、フォーム10-Qまたはのその後の四半期報告書によって改訂または補足されています。フォーム8-Kの「事業」、「リスク要因」、「経営陣の議論および財政状態および経営成績の分析」と題された最新の報告書、およびこの目論見書およびその他の文書の他のセクションまたはこの目論見書に参考として組み込まれたレポートで、これらの違いの原因となる可能性のあるいくつかの要因について説明してください。これらのの将来の見通しに関する記述には、とりわけ以下に関する記述が含まれます。

当社は、将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、または期待を実際には達成しない可能性があります。また、当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。実際の結果や出来事は、当社の将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります。この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれた文書、、特に「リスク要因」のセクションには、実際の結果や出来事が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると考えられる重要な注意事項を記載しています。そのような要因の概要については、この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション（この目論見書の補足および最新のフォーム10-Kの年次報告書（フォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書で改訂または補足されている）のの「リスク要因」（{br））を参照してください。SEC に提出され、参照により本書に組み込まれているその修正も同様です。この文書に記載されている情報は、この文書の日付時点で最新であると考えられています。法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述を実際の結果または当社の予想の変化に合わせるために、この文書の日付以降に将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。

これらの仮定、リスク、不確実性に照らして、この目論見書または本書に組み込まれている文書に記載されている将来の見通しに関する記述で説明されている結果や出来事は、発生しない可能性があります。投資家は、この目論見書の日付またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書の日付の時点でしか記述されていない将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務を一切負いません。当社または当社に代わって行動する人に帰属するその後の将来の見通しに関する記述はすべて、このセクションに含まれている、または言及されている注意事項によって完全に限定されます。

該当する目論見書補足書に特に明記されていない限り、当社はこの目論見書に基づく有価証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。収益の使用については、幅広い裁量権があります。純収益の適用を待つ間、当社は最初に純利益を短期の投資適格有利子証券に投資したり、負債の軽減に充てたりすることができます。

売却株主は、この目論見書と、必要に応じて該当する目論見書の補足に従って、オファーと売却を行います。本書の対象となる普通株式またはその持分の売却株主によるの売却またはその他の処分による収益は一切受け取りません。売却株主は、売主が仲介、会計、税務、法務サービスのために負担した費用、または売却株主がこれらの株式を処分する際に発生したその他の費用を支払います。この目論見書の対象となる株式の登録に必要なその他の費用、手数料、経費はすべて当社が負担します。これには、すべての登録手数料、ナスダック株式市場の上場手数料、および当社の弁護士および独立登録公認会計士事務所の手数料および費用が含まれますが、これらに限定されません。

当社は、本目論見書の日付時点で当社が発行した普通株式の総数 38,266,180株を再販のために登録しています。これらの株式はすべて、本書に記載されている売却株主によって売却される可能性があります。これらの株式のうち、37,978,680株の普通株式は、2022年8月12日付けの特定の証券購入契約、またはPIPE購入契約に基づいて売却株主に発行されました。その購入者が、合計31,625,000株の普通株式を1株あたり0.80ドルの購入価格で発行および売却しました。これはジェラール・バロンとの個別の証券購入契約です。当社の最高経営責任者兼会長、またはバロン買収契約では、103,680株の普通株式株を1株あたり0.9645ドルで発行および売却する場合、ナスダック・グローバル・セレクト市場における普通株式1株あたりの連結終値は、バロン購入契約締結直前の2022年8月11日、および当社の取締役であるアンドレイ・カルカーのファミリーファンドである ERAS Capital LLCと、1株あたり0.80ドルの購入価格で6,250,000株の普通株式を発行および売却するための個別の証券購入契約。またはERAS購入契約。PIPE購入契約、バロン購入契約、およびERAS購入契約は、本書では総称して購入契約と呼ばれます。購入契約に基づく普通株式の発行に関連して提供されたアドバイザリーサービスに関連して、特定の人のアドバイザーに合計287,500株の普通株式が発行されました。当社は、購入契約および特定の顧問との取り決めに従って、これらの普通株式の再販を登録しています。売却株主による普通株式の転売による収益は一切受け取りません。

次の表とそれに付随する脚注は、売却株主から提供された情報に一部基づいています。表と脚注は、売却株主が上場株式をすべて売却することを前提としています。ただし、売却株主は、この目論見書に基づいて、または別の許可された方法で株式の全部または一部を売却する可能性があるため、売却するの株主が売却する、または売却の完了後に売却する株主が保有する実際の株式数を保証することはできません。売却する株主が株式を売却する前にどれくらいの期間保有するかはわかりません。

次の表は、2022年8月31日現在の各売却株主による当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。受益所有権はSECの規則に従って決定され、有価証券に関する議決権または投資権が含まれます。当社は、オプションの行使または転換可能証券の転換により2022年8月31日から60日以内に個人またはグループが取得する可能性のある普通株式は、個人またはグループの所有率を計算する目的では発行済みとみなします。ただし、それらの株式は、表に示されている他者の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。売却株主が所有する特別株式の転換時に発行可能な普通株式は、売却株主が受益的に所有しているわけではなく、以下の表の受益所有権の欄から除外されています。そのような特別株式の転換には、本書に記載されている普通株式の取引価格の基準が適用されるためです。この目論見書の「普通株式および特別株式の説明」というタイトルのセクションをご覧ください。この表の脚注に示されている場合を除き、この表に記載されている株主は、これらの株主から提供された情報に基づいて、受益的に所有されていることが示されているすべての普通株式について、単独で議決権および投資権を持っていると考えています。募集前の所有割合は、2022年8月31日に発行された普通株式265,424,635株に基づいています。これは、購入契約に基づいて発行された37,978,680株の普通株式と、その日またはそれ以前にアドバイザーに発行された287,500株の普通株式をすべて発行したと仮定します。

当社または売却株主は、引受公募、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせ、または以下のいずれかに従って、本目論見書に基づいて有価証券を随時提供することができます。

私たちまたは売却株主は、有価証券を（1）引受会社またはディーラーを通じて、（2）代理人を通じて、または（3）1人以上の購入者に直接、またはこれらの方法の組み合わせで売却することができます。当社または売却株主は、証券が売却時に上場または相場されている国の証券取引所または相場サービス、店頭市場、またはこれらの取引所やシステム上の以外の取引、または店頭市場での取引で、時々、次の場所での1回以上の取引で証券を配布することができます。

また、有価証券購入のオファーを勧誘する代理人を指定する場合もあります。また、「市場での取引」、エクイティライン、または同様の取引の取り決めを締結することもあります。目論見書の補足書に、有価証券の募集または売却に関与する引受人または代理人の名前を記載します。

当社または売却株主が、この目論見書で提供されている有価証券の売却にディーラーを利用する場合、当社または売却株主は、該当する場合、その有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは、再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。

この目論見書で提供されている証券の売却に引受人が使用される場合、売却時に引受人と引受契約が締結され、必要に応じて引受人の名前が目論見書の補足に記載され、引受人はこれを使用して有価証券を一般に再販します。有価証券の売却に関連して、当社または売却株主、または引受人が代理を務める有価証券のの購入者は、引受割引または手数料という形で引受人に報酬を支払うことがあります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、引受人はそれらのディーラーに割引、譲歩、または手数料の形で報酬を与えることができます。

引受公募、交渉取引、およびブロック取引に関して、当社または売却株主は、必要に応じて、有価証券の募集に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払われる報酬、および引受人が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料に関する情報を、該当する目論見書補足で提供します。有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、および代理人は、証券法の意味における引受人とみなされる場合があり、当該業者が受け取る割引や手数料、および有価証券の転売によって得られる利益は、引受割引および手数料とみなされる場合があります。当社または証券を売却する企業は、証券法に基づく負債を含む民事責任（）から引受人、ディーラー、代理人を補償する契約を締結したり、それらに関連して支払いに貢献したりする契約を締結する場合があります。購入契約で要求されるの範囲で、当社は、この目論見書で提供される特定の株式の登録に関連する負債（証券法および州証券法に基づく負債を含む）について、特定の売却株主に補償することに合意しました。

目論見書補足書にその旨が記載されている場合、必要な場合、当社または売却株主は、引受人、ディーラー、または当社の代理人として行動するその他の者に対し、遅延配達契約に基づいて当社から有価証券を購入することを特定の機関から勧誘することを許可します。必要な場合は、該当する各目論見書補足に記載された日に支払いと引き渡しを行います。各契約の金額は、該当する各目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上であり、そのような契約に基づいて売却された有価証券の合計金額は、それ以上でもそれ以下でもありません。許可された場合、契約を結ぶことができる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、その他の機関が含まれますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。遅延配達契約には、以下以外の条件は適用されません。

「リマーケティング企業」と呼ばれる1つ以上の会社も、購入時のリマーケティングの取り決めに関連して、必要に応じて目論見書の補足書にその旨が示されている場合、証券を提供または売却することがあります。リマーケティング会社は、自社のアカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人としての役割を果たします。これらのリマーケティング会社は、証券の条件に従って証券を提供または売却します。各目論見書の補足は、必要に応じて、リマーケティング会社と当社との契約条件（ある場合）を特定して説明し、リマーケティング会社の報酬についても説明します。リマーケティング会社は、リマーケティングする証券の引受人とみなされることがあります。リマーケティング会社は、当社と締結される契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を当社が補償する権利を有する場合があり、また、通常の事業過程において当社の顧客であったり、当社と取引を行ったり、サービスを行ったりする場合があります。

特定の引受人は、証券のマーケットメイキング取引に関連するオファーや販売に、この目論見書および必要に応じて付随する目論見書補足を使用する場合があります。これらの引受人は、これらの取引の元本または代理人を務める場合があり、売却は売却時の実勢市場価格に関連する価格で行われます。証券の売却に関与する売却株主および引受人は、証券法セクション2（a）（11）の意味における「引受人」（br}）の資格があります。さらに、引受人の手数料、割引、または譲歩は、証券法および金融業規制庁（）、またはFINRAの規則に基づく引受人の報酬とみなされる場合があります。証券法セクション2（a）（11）の意味での「引受人」である株主の売却は、証券法の目論見書交付要件の対象となります。

この目論見書の一部である登録書に従って売却された普通株式は、ナスダック株式市場への上場および取引が承認されます。該当する目論見書補足には、必要に応じて、目論見書補足の対象となる証券のナスダック株式市場または証券市場またはその他の証券取引所に上場（ある場合）に関する情報が含まれます。引受人は、当社の普通株式を市場に出すことができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場開拓を中止することができます。私たちは、どの証券の流動性や取引市場の存在、発展、維持についてもいかなる保証もできません。

有価証券の募集を円滑に進めるために、募集に参加している特定の人が、証券の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、有価証券のオーバーアロットメントまたは空売りが含まれる場合があります。これには、オファリングに参加している人が、当社が売却したよりも多くの証券を売却することが含まれます。このような状況では、これらの人は公開市場で買い物をするか、オーバーアロットメントオプションを行使することで、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーすることになります。さらに、これらの人物は、公開市場で該当する証券を入札または購入するか、ペナルティ入札を課すことにより、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、販売業者が売却した有価証券が安定化取引に関連して買い戻された場合、売却権を取り戻すことができます。これらの取引の効果は、証券の市場価格を、公開市場で普及する可能性のある価格よりも高い水準で安定または維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止できます。

引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務の中で、当社と他の取引を行ったり、当社に代わって他のサービスを行ったりすることがあります。

売却株主は、公開市場取引における株式の全部または一部を、規則で認められているように、規則で認められているとおり、または可能であればこの目論見書ではなく証券法のセクション4（1）に基づいて、公開市場取引における株式の全部または一部を転売することができます。ただし、その条件が基準を満たし、それらの条項の要件を満たしている場合に限ります。

売却株主が契約しているブローカーディーラーは、他のブローカーディーラーが販売に参加するように手配することができます。売却株主が引受人、証券ディーラー、または代理人に、またはそれを通じて普通株式を売却することによってそのような取引を行う場合、そのような引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、売却株主から形式のコミッション、または売却先としての代理人または元本として売却できる普通株式の購入者から手数料を受け取ることができます。このような手数料は交渉の余地がありますが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、代理店取引の場合は、FINRA規則5110に基づく通常の仲介手数料を超えてはなりません。

普通株式の売却などに関連して、売却株主はブローカーディーラーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、は、引き受けたポジションでヘッジする過程で普通株式の空売りを行うことがあります。売却株主は普通株式を空売りすることもでき、そのような空売りがこの登録届出書の発効日以降に行われる場合、売却する株主は、この目論見書の対象となる普通株式を引き渡して、空売りに関連して空売りポジションを決済し、借りた株式を返還することができます。売却する株主は、適用法で認められる範囲で、普通株式をブローカーディーラーに貸付または質入れすることもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプション取引やその他の取引をしたり、本目論見書に記載された株式をブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡したりする必要がある1つ以上のデリバティブ証券の作成を行うこともできます。そのような証券ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従ってその株式を再販することができます（そのような取引を反映するように補足または修正された場合）。必要な場合）。上記にかかわらず、売却株主は、この登録届出書に登録された株式を、この目論見書の一部を構成する登録届出書の発効日より前に行われた普通株式の空売りに使用することはできないと知らされています。

売却株主は、随時、所有する普通株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができ、担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則424（b）（3）に基づく本目論見書の修正に従って、随時普通株式を募集および売却することができます。証券法のその他の適用規定、必要であれば、質権者、譲受人、その他の利害関係のある承継人を含むように売却株主名簿を修正しますこの目論見書に基づいて株主を売却します。売却株主は、他の状況で普通株式を譲渡および寄付することもできます。その場合、本目論見書では、人の譲受人、贈与者、質権者、または利害関係にあるその他の承継者が売却受益者となります。

売却する各株主は、登録されたブローカー・ディーラーではなく、普通株式の分配について人と直接的または間接的に書面または口頭による合意も理解もしていないことを会社に伝えています。ブロック取引、特別募集、為替分配、または二次分配、またはブローカーまたはディーラーによる購入による普通株式の売却について、ブローカー・ディーラーとの間で重要な取り決めが締結されたことを売却株主から当社が書面で通知した場合、必要に応じて、証券法に基づく規則424（b）に従って、この目論見書の補足が提出され、（i）が開示されますそのような売却株主および参加しているブローカーディーラーの名前、(ii) 関係する株式数、(iii)そのような普通株式が売却された価格、（iv）そのブローカーディーラーに支払われた手数料、または該当する場合、（v）そのブローカーディーラーが本目論見書に記載または組み込まれた情報を検証するための調査を行わなかったこと、および（vi）取引に重要なその他の事実。

一部の州の証券法では、普通株式は、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみそのような州で販売できます。さらに、一部の州では、普通株がその州で登録されているか売却資格があるか、登録の免除または適格性が利用可能で遵守されていない限り、普通株を売却することはできません。

売却株主が、この目論見書の一部を構成する登録届出書に従って登録された普通株式の一部または全部を売却するという保証はありません。

各売却株主およびそのような分配に参加するその他の個人は、取引法およびそれに基づく規則および規制（）の適用規定（）の対象となります。これには、売却株主およびその他の参加者が普通の株式の購入および売却のタイミングを制限する場合があります。規則Mは、普通株式の分配に従事する人物が普通株式に関する市場形成活動に従事する能力を制限する場合もあります。上記のはすべて、普通株式の市場性と、個人または団体が普通株式に関する市場形成活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

当社は、SECの申請手数料および州証券または「ブルースカイ」法の遵守費用を含むがこれらに限定されない、購入契約に基づく普通株式の登録費用をすべて支払います。ただし、各売却株主は、すべての引受割引および販売手数料（ある場合）を支払うものとします。私たちは、購入契約に従って、特定の負債（証券法）に基づく一部の負債を含む特定の負債を売却株主に補償します。そうしないと、売却株主は拠出を受ける権利があります。当社は、売買契約に従って、売却株主が本目論見書で使用するために特別に当社に提供した書面による情報から生じる民事責任（証券法に基づく負債を含む）について、売却株主から補償を受ける場合があります。また、当社が拠出を受ける権利がある場合もあります。

当社の授権資本は、（a）無制限の数の普通株式、（b）連続発行可能な優先株式、（c）500万株のクラスA 特別株式、（d）1,000,000,000のクラスB特別株式、（e）1,000,000,000のクラスC特別株式、（f）20,000,000株のクラスE特別株式、（h）20,000,000株のクラスE特別株式、（h）20,000,000株のクラスE特別株式、（h）20,000,000株のクラスE特別株式、（h）20,000,000株のクラスE特別株式、（h）20,000,000株のクラスE特別株式、（h）20,000,000株のクラスE特別株式、（h）20,000,000株のクラスE特別株式、（h）20,000,000株のクラスクラスF特別株式（i）25,000,000株のクラスG特別株式、（j）25,000,000株のクラスH特別株式、（k）50万株のクラスI特別株式、（l）741,000株のクラスJ特別株式。それぞれに額面金額はありません。

以下の当社の普通株式および特別株式の特定の規定の概要は、完全ではありません。この目論見書の「物品通知およびBCBCAの重要な規定」、「所有権および交換管理」、およびの物品および物品に関する通知を参照してください。これらは両方とも、この目論見書を含む登録届出書の別紙として含まれています。以下の要約も、適用法の規定の対象となります。

2022年9月30日の時点で、発行済み普通株式は265,529,989株でした。2022年9月30日の時点で、当社の普通株式の記録保持者は約125人でした。

普通株式の保有者は、株式保有者が議決権を有するすべての事項について、1株につき1 （1）の議決権を持つ権利があります。の適用対象です 事業会社法 （ブリティッシュコロンビア州）、またはBCBCA、および優先株式の保有者の先行権、および普通株よりも上位のその他のクラスのクラスの保有者の先行権については、普通株式の保有者は、取締役会の宣言により配当を受け取る権利があります。特別株式および優先株の保有者、および普通株式よりも上位のその他のクラスランクの保有者の先行権を条件として、当社が清算、解散、清算、またはその他の株主間で当社の資産を分配する場合、普通株式の保有者は、当社の資産残高の分配において比例配分を受ける権利があります。普通株式の保有者には、先制的な、転換権、交換権、またはその他の新株予約権はありません。普通株式には、償還、撤回、取消のための購入、または引き渡し条項、または減価または購入資金の規定はありません。条項および条項の通知には、普通株式の保有者に追加資本の拠出を要求する規定、授権株式資本の追加証券の発行を許可または制限する規定、またはその他の重要な制限はありません。普通株式に付随する特別な権利または制限は、将来、取締役会がに指定する可能性のある一連の優先株式に付随する権利の影響を受け、悪影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式の譲渡代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファーとトラスト・カンパニーです。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト市場に「TMC」のシンボルで取引されています。

2022年9月30日現在、および発行済みの (a) クラスA特別株式 4,999,973株、(b) クラスB特別株式 9,999,853株、(c) クラスC 特別株式、(d) 19,999,855クラスD特別株式、(e) 19,999,855株を発行しました。クラスF特別株式、(g) 24,999,860株のG特別株式、(h) 24,999,860株のクラスH特別株式、(i) 500,000のクラスI特別株式、(j) 741,000株のクラスJ特別株式。

特別株式の保有者は、特定の状況でBCBCAで義務付けられている場合を除き、議決権を持つ権利はなく、配当を受け取る権利もありません。優先株式保有者の先行権を条件として、当社が当社の資産を清算、解散、清算、またはその他の方法で株主に分配する場合、特別株式の保有者は特別株式1株あたり0.991ドル、または償還価格を受け取る権利があります。特別株式の保有者には、先制権や交換権、その他の新株予約権はありません。当社の通知には、特別株式の保有者に追加資本の拠出を要求する条項はありません。特別株式に付随するの特別な権利または制限は、取締役会が将来指定する可能性のあるシリーズの優先株式に付随する権利の影響を受け、悪影響を受ける可能性があります。当社の定款通知では、取締役会の事前の承認なしに、特別株式を直接的または間接的に売却、移転、譲渡、担保、交換、担保にすることはできません。は、当社の通知またはの条項および条項（以下「許可された譲渡」と呼びます）で指定されている特定の状況下でのみ行われるものとします。上記にかかわらず、特別株式の保有者はいつでも、において、提案された譲渡は許可された譲渡とはみなされないという取消不能な指示および合意を当社に提供することができます。その取消不能な指示により、他の許可された譲渡では、譲受人が同じ種類の取消不能な指示と合意を提供することを要求する場合があります。

BCBCAの規定に従い、発行済みの特別株式は、(i) 特別株式の発行日の15周年以降、または (ii) 支配権変更後のいつでも、(ii) 支配権の変更後いつでも、、それぞれ償還価格で特別株式の保有者が何もしなくても償還されるものとします。当社の条項および条項の通知の目的上、「支配権の変更」とは、（取引法のセクション13（d）（3）で定義されている）「グループ」として活動している個人または関連会社またはである1人以上の人物が、直接的または間接的にを買収するか、（i）その他の方法で会社を買収する取引または一連の関連取引（x）を意味します。ii）資産、事業、または株券（以下に定義する）の全部または重要な部分、または（y）直前の時点で直接的または間接的に当社の株主の利益につながったものこのような取引の保有は、完了直後の議決権のある株式の合計で（疑義を避けるため、その転換時に発行可能な特別株式および普通株式を除く）（x）と（y）のそれぞれの場合、が、合併、合併、統合、取り決め、公開買付け、再編によるものかを問わず、株式証券（またはその他）、および「株式証券」のイタライズ、購入または発行とは、普通株式、優先株式、特別株式、またはその他のクラスを指します。当社の資本または類似の持分の株式またはそれらシリーズ（株式増価、ファントムストック、利益参加または同様の権利を含む）、ならびにそのために転換可能、交換可能または行使可能な任意のオプション、ワラント、権利または証券（債務証券を含む）。

特別株式は、次の件の事象が発生した場合、件ごとに自動的に株を普通株式に転換します（以下に説明するように調整されていない限り）。

特別株式の転換時には、端数の普通株式は発行されず、その代わりに特別株式の保有者に支払いは行われません。むしろ、特別株式の保有者は、権利を四捨五入して決定される普通株式の数を受け取る権利があります。

普通株式がいつでも細分化、統合、転換され、または同じ種類または別の種類の株式の数が多いか少ないかに交換された場合、特別株式保有者の利益をあらゆる点で維持するために、特別株式に付随する権利と条件に適切な調整が行われます。

支配権の変更を除き、当社と他の事業体との合併、合併、統合、再編、またはその他の企業結合の場合、特別株式の保有者は、転換時に、当該特別株式保有者が権利を有する普通株式の数の登録保有者であったかのように、当該有価証券またはその他の財産を受け取る権利があります。特別株式の転換時にを受け取ります。

以下の当社の優先株式の説明、および本契約に基づいて当社が発行することを選択した特定の優先株式シリーズの条件の説明は完全ではありません。これらのの記述は、本目論見書を含む登録届出書の別紙として含まれている記事および記事の通知を参考にすることにより完全に限定されます。

当社には、連続発行可能な優先株式を無制限に発行する権限があります。したがって、取締役会は、株主の承認なしにの規定と条項の通知に従い、各シリーズの最大株式数を決定する権限を与えられています。各シリーズの識別名を作成し、取締役会が決定する配当、清算、議決権などの特別な権利または制限、および配当を含む特別な権利または制限を添付します。、清算および議決権は、普通株式よりも優れている場合があります。優先株の発行は、件の買収やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、件の潜在的な買収提案を遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果があり、普通株式の市場価格や普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

当社の優先株式の譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足に記載されています。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券の重要な条件と規定をまとめたものです。以下に要約した条件は、本目論見書に従って当社が提供する可能性のある将来の債務証券に一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足ので詳しく説明します。目論見書補足にその旨を記載する場合、そのような目論見書補足に基づいて提供される負債証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があり、目論見書補足に記載されている条件が以下の条件と異なる限り、目論見書補足に記載されている条件が優先されるものとします。

この目論見書に基づく1つ以上のオファリングで、債務証券を売却することがあります。債務証券は、シニアでも劣後でもかまいません。そのようなシニア債務証券はすべて、シニアインデンチャーに基づいて発行し、シニアインデンチャーに記載される受託者と締結します。当社は、そのような劣後債務証券を劣後インデンチャーに基づいて発行し、劣後インデンチャーに記載される受託者と締結します。私たちはこれらの書類を登録届出書の別紙として提出しました。この目論見書もその一部です。「インデンチャー」という用語は、必要に応じて、シニアインデンチャーまたは劣後インデンチャーのいずれかを指すために使用します。インデンチャーは、インデンチャーの日に施行される1939年の信託インデンチャー法に基づいて適格となります。「社債受託者」という用語は、該当する場合、シニアインデンチャーの受託者または劣後インデンチャーの受託者のいずれかを指します。

優先債務証券、劣後債務証券、およびインデンチャーの重要な規定の要約は、特定の一連の債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、参照することで完全に認定されます。

各インデンチャーでは、負債証券は随時1つまたは複数のシリーズで発行され、外貨建てで、またはと外貨に関連づけられた単位で支払うことができると規定されています。どちらのインデンチャーも、それに基づいて発行できる債務証券の金額を制限しません。各インデンチャーでは、一連の債務証券の具体的な条件は、そのシリーズに関連する承認決議および/または補足インデンチャー（存在する場合）に定められるか、それに従って決定されることを規定しています。

各目論見書補足では、一連の債務証券に関する次の用語を説明します。

当社は、契約条件に従って、満期の加速を宣言した時点で、支払期限が定められている元本金額よりも少ない金額をに備えた債務証券を発行することがあります。該当する目論見書補足書で、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報を提供します。

私たちは、目論見書の補足に、一連の債務証券を当社の普通株式または他の有価証券に転換したり、交換したりできる条件（ある場合）を定めます。転換または交換が義務付けられるかどうかに関する規定を含めます。所有者が選択するか、当社の判断で行うかです。一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券の数が調整の対象となるという条項を含める場合があります。

統合、合併、売却。支配権の変更やレバレッジの高い取引があった場合の保護はありません

契約には、が当社の資産の全部または実質的なすべてを合併、統合、または売却、移転、またはその他の方法で処分する能力を制限する契約は含まれていません。ただし、そのような資産の承継人または取得者は、必要に応じて契約または負債証券に基づく当社の義務をすべて引き受けなければなりません。

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、負債証券には、債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるの支配権の変更またはレバレッジの高い取引（そのような取引がの支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）において、債務証券の保有者に債務証券保護を与える条項は含まれていません。

以下は、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関するインデンチャーに基づく債務不履行の事象です。

特定のシリーズの債務不履行事件（破産、破産、または再編の特定の事象を除く）が、必ずしも他のシリーズの債務不履行事由とはみなされません。債務不履行事由の発生は、当社が随時締結している銀行信用契約に基づく債務不履行事象とみなされる可能性があります。さらに、債務不履行の特定の事象またはインデンチャーに基づく加速が発生すると、までに未払いのその他の債務に基づく債務不履行事象となる場合があります。

未払いの時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事象が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの未払いの債務証券の元本額の過半数以上を保有している保有者は、当社（および保有者からの場合は社債受託者）への書面による通知により、期日が到来し直ちに支払われるべきであることを宣言することができます（または、そのシリーズの負債証券が割引証券の場合、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）とそのシリーズのすべての負債証券に対する保険料と未払利息（）。任意のシリーズの負債証券についてに支払われるべき金額の支払いに関する判決または判決が下される前に、そのシリーズの未払いの債務証券の元本金額の過半数の保有者（または、定足数が出席している当該シリーズの保有者会議では、当該会議に出席した当該シリーズの債務証券の元本金額の過半数の保有者）は取り消すことができます。もし加速された元本、保険料（もしあれば）、利息の未払い件以外のすべての債務不履行事由があった場合、加算を取り消しますそのシリーズの負債証券に関するものはすべて、該当するインデンチャーの規定に従って償却または免除されています（そのような加速の結果以外で支払期限となった元本、プレミアム、または利息に関する支払いまたは預金を含む）。債務不履行事由が発生した場合に、その割引証券の元本金額の一部を繰り上げることに関する特定の条項の割引有価証券である一連の負債証券に関連する目論見書補足を紹介します。

インデンチャーの条件に従い、インデンチャーに基づく債務不履行が発生し、かつ継続する場合、社債受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該インデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が社債受託者に合理的な補償を申し出ていない限り。任意のシリーズの未払い債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズのの債務証券に関して、利用可能な救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を社債受託者に指示したり、社債受託者に付与された信託または権限を行使したりする権利を有します。ただし、

任意のシリーズの債務証券の保有者は、次の場合にのみ、インデンチャーに基づいて手続きを開始したり、受託者または受託者を任命したり、他の救済を求める権利を有します。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ある場合）または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

当社は、該当する契約書に定められた契約の遵守に関する声明を該当する社債受託者に定期的に提出します。

社債受託者および当社は、以下を含む特定の事項に関して、保有者の同意なしに、該当するインデンチャーを変更することがあります。

さらに、インデンチャーに基づき、一連の債務証券の保有者の権利は、当社および社債受託者が、各シリーズの発行済み債務証券の元本総額のうち少なくとも過半数の保有者（または、定足数に達しているシリーズの保有者会議において、元本の過半数の保有者）の書面による同意を得て変更することができます。そのようなシリーズの債券（そのような会議では出席）が影響を受けます。ただし、社債受託者と当社は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

特定の条項を除き、いずれかのシリーズの未払いの債務証券の元本金額の少なくとも過半数の保有者（または、定足数に達するシリーズの保有者会議では、当該シリーズの債務証券の元本金額の過半数の保有者がその会議に出席した）は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社の規定の遵守を放棄することができます。入れ歯。いずれかのシリーズの未払債務証券の元本金額の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズとその結果に関するインデンチャーに基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、そのシリーズの債務担保の元本、プレミアム、利息の支払い、または契約または条項に関する件の債務不履行は除きます。影響を受けるシリーズの各未払いの債務証券の保有者の同意なしに変更または修正することはできません。ただし、ただし、どのシリーズの未払いの債務証券の元本金額が過半数の保有者は、アクセラレーションとその影響（加速に起因する関連する支払い不履行を含む）を取り消すことができます。

各インデンチャーでは、以下の義務を除き、1つ以上の一連の債務証券に関する当社の債務を免除することを選択できます。

シリーズに関して免除される権利を行使するには、支払い期日に、シリーズのプレミアム（ある場合）と債務証券の元本（ある場合）と利息をすべて支払うのに十分な金額を受託者に預けなければなりません。

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形でのみ、また該当する目論見書補足書に別段の定めがない限り、額面金額1,000ドルとその整数倍で発行します。インデンチャーは、当社が一連の債務証券を、一時的または恒久的なグローバル形式で、また記帳証券として発行する場合があることを規定しています。これらの証券は、預託信託会社または当社が指定し、そのシリーズに関する目論見書補足に記載された別の預託機関に、またはそれらに代わってに預託されます。

保有者の選択により、インデンチャーの条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券の保有者は、その債務証券を、同じシリーズの他の債務証券と交換できます。また、任意の公認額はで、期間や元本総額などの債務証券と交換できます。

該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用されるインデンチャーの条件および制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、交換または譲渡登録のために、正式に承認された、または正式に執行された債務証券を提示することができます。この目的のために当社がを指定した転送代理店の。保有者が譲渡または交換のために提示する債券、または該当する契約書に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、の税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書補足に、債務証券について最初に指定する証券登録機関、および証券登録機関に加えて譲渡代理人を挙げます。当社はいつでも、追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所に譲渡代理人を配置する必要があります。

当社があらゆるシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、は次のことを義務付けられません。

社債受託者（）は、該当するインデンチャーに基づく債務不履行事由の発生中および継続中を除き、該当するインデンチャーに具体的に定められているの義務のみを履行することを約束します。インデンチャーに基づく債務不履行が発生した場合、そのインデンチャーに基づく社債受託者は、賢明な人が自分の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、社債受託者は、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保と補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって付与された権限を行使する義務はありません。

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、当社は、任意の利息支払い日の債務証券の利息を、利息の標準基準日の営業終了時にに債務証券、または1つ以上の前身証券の名前で登録されている人に支払います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息を、当社が指定する支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、利息の支払いは小切手で行い、その利息を保有者に郵送します。目論見書補足書に別段の記載がない限り、各シリーズの負債証券に関する支払いの唯一の支払い代理人として、ニューヨーク市の社債受託者の企業信託事務所を指定します。特定のシリーズの債務証券について最初に指定する他の支払代理人を補足する場合には、該当する目論見書にという名前を付けます。特定のシリーズの債権証券の支払い場所ごとに支払い代理人を配置します。

債務証券の元本または保険料または利息の支払いのために当社が支払代理人または社債受託者に支払った金額のうち、当該元本、保険料、または利息の支払期限が切れてから2年が経過しても請求されないままであるものはすべて、当社に返済され、以後の証券の保有者は、その支払いを当社のみに求めることができます。

インデンチャーと債務証券は、信託インデンチャー法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

劣後債務証券に対するに基づく当社の債務は無担保であり、目論見書の補足に記載されている範囲で、当社の他のの負債よりも劣後かつ優先的に支払われます。劣後契約は、当社が被る可能性のある優先債務の額を制限しません。また、その他の担保付債務または無担保債務の発行を制限するものでもありません。

当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、普通株式、優先株式、および/または負債証券を1つ以上のシリーズで他の証券と一緒に、または個別に購入するためのワラントを発行する場合があります。以下は、当社が提供する可能性のあるワラントの一般条件と規定の説明です。ワラントの特定の条件は、ワラント契約およびワラントに関連する目論見書補足に記載されています。

該当する目論見書の補足には、該当する場合、以下の条件およびワラントに関連するその他の情報が含まれます。

当社が提供するワラントの譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足書に記載されています。

2022年9月30日の時点で、1人の保有者が記録上保有している未払いの公的新株予約権は合計で1,500万件あり、その保有者は普通株式を取得することができます。すべての公的ワラントにより、登録保有者は1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株を購入することができます。ただし、は、2021年10月9日から、以下で説明するように調整されます。ワラント契約に従い、ワラント保有者はの普通株式に対してのみワラントを行使できます。つまり、ワラント保有者が一度に行使できるのはワラント全体のみです。ユニットの分離時に端数ワラントは発行されず、全ワラントのみが取引されます。したがって、が少なくとも3つのユニットを保有していない限り、ワラント全体を受け取ったり取引したりすることはできません。ワラントは、2026年9月9日、ニューヨーク時間の午後5時、または償還または清算時にそれ以前に失効します。

当社は、ワラントの行使に基づいて普通株式を引き渡す義務はなく、ワラントの基礎となる普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書が最新のものである場合を除いて、ワラントの行使に基づいて普通株式を引き渡す義務はなく、そのようなワラントの行使を解決する義務もありません。ただし、当社が登録に関する以下の義務を履行するか、有効な登録免除が必要です } は利用できます。ワラント行使時に発行可能な普通株式が、ワラントの登録保有者の居住国の州の証券法に基づいて登録、適格、または免除対象とみなされない限り、ワラントを行使しても普通株式を発行する義務はありません。ワラントに関して直前の2つの文の条件が満たされない場合、当該ワラントの保有者は当該ワラントを行使する権利がなく、当該ワラントには価値がなく、無価値で失効する可能性があります。いかなる場合でも、ワラントを純現金で決済する必要はありません。登録明細書が行使されたワラントに対して有効でない場合、当該ワラントを含むユニットの購入者は、そのユニットの基礎となる普通株式のみについて、ユニットの購入価格全額を支払ったことになります。

ワラントが行使可能になったら、ワラントをの償還を求めることがあります。

ワラントが当社によって償還可能になった場合、適用される州のすべての証券法に基づいて原証券の登録または売却資格が認められなくても、当社は償還権を行使することができます。

私たちは、コール時にワラント行使価格に対して多額の割増がない限り、償還コールが行われないように、上記の最後の償還基準を設定しました。上記の条件が満たされ、当社がワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は予定された償還日より前にワラントを行使する権利を有します。ただし、普通株式の価格は、償還通知の発行後、 18ドルの償還トリガー価格（株式分割、株式資本化、再編、資本増強などに合わせて調整）および11.50ドル（全株式の場合）のワラント行使価格を下回る場合があります。

普通株式の1株あたりの価格が18.00ドル以上の場合にワラントを償還を求める場合、当社の経営陣は、ワラント保有者に償還の通知が行われる日の3営業日前から、「キャッシュレス」で行使するよう要求することができます。すべての保有者に「キャッシュレスベース」でワラントを行使するよう要求するかどうかを決定する際、当社の経営陣は、とりわけ、当社のキャッシュポジション、未払いのワラントの数、およびワラントの行使時に発行可能な最大数の普通株式を発行することによる株主に及ぼす希薄化効果を考慮します。当社の経営陣がこのオプションを利用した場合、ワラントの保有者は全員、ワラントの基礎となる普通株数の数を、行使価格に対する「公正市場価値」（以下に定義）の超過分を掛けて得られる商の（A）の小さいほうに等しい数のワラントを引き渡すことによって行使価格を支払うことになります {br ワラントの} を（y）公正市場価値で、（B）0.365で計算します。「公正市場価値」とは、ワラント保有者に償還通知が送付される日の3取引日に終了する10取引日における普通株式の平均終値を指します。当社の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、ワラントの行使時に受領する普通株式の数の計算に必要な情報（この場合の「公正な市場価値」を含む）が含まれます。このようにキャッシュレス行使を要求すると、発行される株式の数が減り、その結果ワラント償還による希薄化効果が小さくなります。最初の企業結合後にワラント行使による現金が必要ないのであれば、この機能は私たちにとって魅力的なオプションだと考えています。ワラントを償還請求したのに、経営チームがこのオプションを利用しなかった場合でも、Sustainable Opportunities Holdings LLCの許可された譲渡人は、他のワラント保有者がキャッシュレスでワラントを行使する必要があった場合、他のワラント保有者が使用する必要があったのと同じ式を使用して、現金またはキャッシュレスベースで私募ワラントを行使することができます、以下の詳細に記載されています。

ワラントの保有者は、ワラント保有者がワラントを行使する権利を持たないという要件の対象となることを選択した場合に、その行使を実施した後、ワラントエージェントが実際に知る限り、その人物（その人の関連会社とともに）が4.9％または9.8％（保有者が指定したとおり）を超える金額を受益的に所有することになる範囲で、書面で当社に通知することができます。当該行使の発効直後に発行され発行された普通株式の）。

発行済普通株式の数が、普通株式で支払われる資本化または株式配当、または普通株式の分割、またはその他の同様の事象によって増加した場合、そのような資本化または株式配当、分割、または同様のイベントの発効日に、各ワラントの行使で発行可能な普通株式の数は、発行済み普通株式の増加に比例して増加します株式。「過去の公正市場価値」（以下に定義）よりも低い価格で普通株式を購入する権利を保有する普通株式のすべて保有者に対して行われるライツ・オファリングは、（i）当該ライツ・オファリングで実際に売却された（または当該ライツ・オファリングで売却された他の株式の下で発行可能）の普通株式の数（i）に等しい数の普通株式の株式配当とみなされます。( 普通株式) と (ii) 1から (x) 支払った普通株式1株あたりの価格の商を引いたものそのような権利の提供と、(y) 過去の公正市場価値。これらの目的のために、（i）ライツ・オファリングがクラスAの普通株式に転換可能または行使可能な証券（）に対するものである場合、普通株式の支払価格を決定する際に、当該権利について受け取った対価と、行使または転換時に支払われる追加金額が考慮されます。（ii）「過去の公正市場価値」とは、期間中に報告された普通株式の出来高加重平均価格を意味します。普通株式が取引される最初の日の前の取引日にで終了する10取引日の期間該当する取引所または該当する市場で、通常の方法で、そのような権利を受け取る権利はありません。

さらに、ワラントが未払いで有効期限が切れていない間にいつでも、(a) 上記のようにの現金配当または現金以外の株式（またはワラントが転換可能なその他の証券）を利用して、普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に配当を支払ったり、現金、有価証券、その他の資産を分配したりする場合配当は、1株当たりベースで、他のすべての現金配当および普通株式に対して支払われた現金分配と合わせたものですこのような配当または分配の申告は、0.50ドル（他の調整を適切に反映するように調整され、行使価格または各ワラントの行使により発行可能な普通株式数の調整につながった現金配当または現金分配を除く）を超えないが、1件あたり0.50ドル以下の現金配当または現金分配金の総額に関してはのみである株式、または (c) からが、企業結合に関連する普通株式の保有者の償還権を満たしていれば、ワラント行使価格は、当該事象の発効日の直後に、当該事由に関して支払われた有価証券またはその他の資産の現金の金額および/または公正市場価値だけ引き下げられます。

発行済普通株式の数が、連結、合併、株式の逆分割、または普通株式の再分類、またはその他の同様の事象（）によって減少した場合、そのような統合、結合、逆株式分割、再分類または同様の事象の発効日に、各ワラントの行使で発行可能な普通株式の数は、発行済み普通株式の減少に比例して減少します。

ワラント行使時に購入可能な普通株式の数が上記のように調整される場合、ワラント行使価格は、調整直前のワラント行使価格に端数（x）を掛けて調整されます。その分子は、調整直前のワラントの行使時に購入可能な普通株式の数と（y）分母ですそのうちの普通株式数になるので、その後すぐに購入できます。

発行済み普通株式の再分類または再編成（上記のもの以外、または当該普通株式の額面価値にのみ影響するものを除く）、または他の会社との合併または統合（当社が存続する企業であり、発行済み普通株式の再分類または再編にはならない連結または合併）の場合、または、当社の資産またはその他の財産を他の会社または団体に売却または譲渡する場合または実質的に、当社が解散したに関連して、ワラントの保有者は、その後、ワラントに明記された条件に基づき、かつに基づいて、普通株式に代わって、それによって表される権利を行使した際に直ちに購入可能で売掛可能な、普通株式またはその他の有価証券の種類と金額を購入し、受け取る権利を有します。または、そのような再分類、再編、合併、統合、または解散時に売掛可能な財産（現金を含む）そのような売却または譲渡に続いて、ワラントの所有者がそのようなイベントの直前にワラントを行使していれば受け取ったはずです。そのような取引で普通株式の保有者が受取できる対価の70％未満が、後継者の普通株式で、国の証券取引所に取引目的で上場されている、または確立された店頭市場市場に上場されている、またはそのような事象の直後に取引または相場表示される場合で、かつワラントの登録保有者が適切に行使する場合ワラントは、そのような取引が公開されてから30日以内に、ワラント行使価格が減額されますワラントのBlack-Scholesバリュー（ワラント契約で定義されているとおり）に基づくワラント契約で指定されているとおり。このような行使価格引き下げの目的は、ワラントの行使期間中に特別な取引が発生し、それ以外の場合はワラントの保有者がワラントの潜在的価値のすべてを受け取ることができない場合に、ワラントの保有者に付加価値を提供することです。

ワラントは、ワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーと当社との間のワラント契約に基づき、登録された形式で発行されます。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したり、誤りを訂正したりするために、ワラントの条件を、SOACの新規株式公開の目論見書に記載されているワラントの条件とワラント契約の説明に適合させることを含め、所有者の同意なしに修正できると規定しています。人々の利益に悪影響を及ぼす変更を行うための、当時発行されていた公的新株予約権の少なくとも 50% の}登録保有者。ワラントに適用される契約条件の詳細な説明については、この目論見書を含む登録届出書の別紙として提出されているワラント契約のコピーを確認する必要があります。

ワラント保有者は、ワラントを行使して普通株式を受け取るまで、普通株式保有者の権利または特権、および議決権を持ちません。

ユニットが分離されても端数ワラントは発行されず、全ワラントのみが取引されます。新株予約権の行使時に、保有者が株式の端数の利息を受け取る権利を有する場合、当社は、行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式の数を最も近い整数に切り捨てます。

当社の公的ワラントのワラント代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファーとトラスト・カンパニーです。

当社の公開ワラントは、ナスダック・グローバル・セレクト市場に「TMCWW」のシンボルで取引されます。

2022年9月30日の時点で、32人の保有者が記録上保有している未払いの私募ワラントが9,500,000件ありました。私募ワラント（私募ワラントの行使により発行可能な普通株式を含む）は、2021年10月9日まで譲渡、譲渡、または売却できませんでした。ただし、の限定的な例外を除き、、私募ワラントを最初に購入した個人または団体に対する限定的な例外に基づく場合を除きます。上記の場合を除き、これらは当社が償還することはできません。普通株式の1株当たりの価格は、SOACまたはその許可された譲受人が保有している限り、10.00ドル以上です。SOACまたはその許可された譲受人は、キャッシュレスで私募ワラントを行使することができます。以下で説明されている場合を除いて、私募ワラントの条件と条項は公的ワラントと同じものです。私募ワラントがSOAC またはその許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、私募ワラントは公的ワラントと同じ基準で当社が償還し、保有者が行使することができます。

公的新株予約権に関する償還手続きとキャッシュレス行使に関して上記ので説明されている場合を除き、私募新株予約権の保有者がキャッシュレスで行使することを選択した場合、その数の普通株式に対する本人または自身の新株予約権またはそのワラントを（x）の基礎となる普通株式数の積で割って得られる商を引き渡すことによって支払います。ワラント、に、ワラントの行使価格に対する「公正市場価値」（以下に定義）の超過分を、公正な（y）を掛けたものです市場価値。「公正市場価値」とは、ワラント行使の通知がワラント代理人に送付される日の3取引日に終了する10取引日における普通株式の平均報告終値を指します。

2021年3月4日、 DeepGreenはAllseas Group S.A. にワラント、つまりオールシーズワラントを発行しました。これは、PMTSと呼ばれる所定のプロジェクトが正常に完了した時点で権利が確定し、1株あたり0.01ドルの購入価格で最大11,578,620株の普通株式（そこに記載されている式に基づいて調整される場合があります）に対して行使可能になります。PMTSが2023年9月30日までに完了した場合、普通株式を購入するための最大1,160万件のワラントが権利が確定し、2025年9月30日以降にPMTSが完成すると、徐々に580万件の普通株式購入ワラントに減少します。全海保証は、PMTS が正常に完了した時（それ以前ではない）にのみ有効で、2026年9月30日に失効します。

次の説明は、該当する目論見書の補足に含める可能性のある追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定をまとめたものです。以下に要約する条件は、当社が提供する可能性のあるすべてのユニットに一般的に適用されますが、ユニットシリーズの特定の条件については、該当する目論見書補足書に詳しく説明します。目論見書補足にと記載されている場合、その目論見書補足に基づいて提供されるユニットの条件は、以下に記載されている条件と異なる場合があります。特定のユニット契約には、その他の重要な条件や条項が含まれ、この目論見書を含む登録届出書の添付資料として参考として組み込まれます。

当社は、普通株式および/または優先株を1つまたは複数のシリーズで、任意の組み合わせで購入するために、負債証券、普通株式、優先株式、またはワラントから成るユニットを発行することがあります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれている各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの所有者は、含まれている各証券の所有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでもまたは特定の日付より前であればいつでも、個別に保有または譲渡できないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足に、以下を含む提供されている一連のユニットの条件を記載します。

当社は、当社が決定した金額と個の異なるシリーズでユニットを発行することがあります。

このセクションのに記載されている規定、および「普通株式および特別株式の説明」、「優先株式の説明」、「負債証券の説明」、および「新株予約権の説明」に記載されている規定は、各ユニット（）と、該当する場合は各ユニットに含まれるすべての普通株式、優先株またはワラントに適用されます。

当社が提供するユニットはすべて、のユニットエージェントの名前と住所は、該当する目論見書の補足に記載されます。

各ユニットエージェントは、該当するユニット契約に基づいて単独で当社の代理人として行動し、ユニットの所有者との義務や代理関係、または信頼関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のユニットのユニットエージェントを務めることがあります。ユニットエージェントは、適用されるユニット契約またはユニットに基づいて当社が債務不履行に陥った場合でも、いかなる義務または責任も負いません。これには、法律上またはその他の方法で手続きを開始したり、当社に要求したりする義務または責任が含まれます。ユニットの所有者は、関連のユニットの代理人または他のユニットの所有者の同意なしに、適切な法的措置により、ユニットのに含まれる担保に基づく所有者としての権利を行使することができます。

以下は、私たちの条項の特定の重要な条項とBCBCAの特定の関連セクションの要約です。これはあくまで要約であり、すべてを網羅することを意図したものではないことに注意してください。この要約は、当社の定款およびBCBCAの規定の対象であり、そのすべてを参考にしてください。

記事や記事の通知には、に記載されている目的や目的は含まれていません。また、当社が行う可能性のある事業に制限を課すものでもありません。

取締役が重要な関心を持つ事項について投票する権限。BCBCAの下では、会社の取締役または上級役員は、契約または取引が会社にとって重要であり、会社が契約または取引を締結した、または締結することを提案している場合、取締役または役員が開示可能な持分を保有する契約または取引に基づく、またはその結果として取締役または上級役員に生じる利益について、会社に計上する義務があります。取締役または上級役員は、契約または取引に重要な利害関係を持っているか、またはの取締役または上級役員であるか、BCBCAでに別段の定めがない限り、契約または取引に重要な利害関係を持つ人に対する重大な利益。取締役または上級役員は、契約または取引において開示可能な利害関係を有しません。（i）は、会社の利益のため、または当社の関連会社の利益のために、取締役または上級役員、または取締役または上級役員に重要な利害関係を有する人物に貸与された金銭または引き受けた義務について、会社が付与する担保による取り決めです。; (ii) はBCBCAで認められている補償または保険に関するものです。(iii) は、BCBCAの取締役または上級役員の報酬に関するものです会社またはその関連会社の取締役、役員、従業員、または代理人としての彼または彼女の立場は、（iv）会社への融資に関するもので、取締役または上級役員、または取締役または上級役員がローンの一部またはすべての保証人です。または（v）その会社との関連会社に所属していて、取締役または上級役員は、その会社またはその会社の関連会社の取締役または上級役員でもあります。

開示可能な持分を保有する取締役または上級役員は、取締役または上級役員が開示可能な持分を保有する契約または取引に基づく、またはその結果として取締役または上級役員に生じる利益を会社に計上する義務もあります。ただし、契約または取引が、(i) 他の利害関係のない取締役による承認を得ている場合（すべての取締役が開示可能なものを持っている場合を除く）開示可能な利益の内容と範囲が開示された後に、利息）または株主の特別決議によって取締役または株主、または該当する場合、または（ii）個人が取締役または上級役員になる前に契約または取引が締結された場合、の開示可能な利益は他の取締役または株主に開示されており、開示可能なの持分を保有する取締役または上級役員は、契約または取引に関する決定または決議に投票しません。取締役および上級役員も、利益相反に関するBCBCAの他の特定の関連規定を遵守する必要があります。会社が締結した、または締結しようとしている重要な契約または取引に関して、そのような開示可能なの持分を保有している取締役は、その問題に関する議論や投票が行われている間、会議を欠席する必要がある場合があります。

取締役の報酬を決定する取締役の権限。当社の取締役の報酬は、もしあれば、当社の定款に従って取締役が決定する場合があります。報酬は、取締役でもある当社の従業員（執行役員を含む）に支払われる給与またはその他の報酬に加えて支払われる場合があります。

取締役が所有する必要のある株式数。当社の定款には、取締役がの職務を保有する資格として普通株式のいずれかを保有する必要があると規定されていません。

該当する交換要件、およびBCBCAに従い、当社は少なくとも年に1回、取締役会が決定する時間と場所で、株主総会を開催する必要があります。ただし、の延長がない限り、前回の年次総会の15か月後に会議を開催することはできません。株主総会は、ブリティッシュコロンビア州内外のどこでも開催できます。取締役会は、株主が株主総会に出席できるよう、電話、電子機器、またはその他の通信設備を使用して株主総会に出席することを決定する場合もあります。

会議の開催日、時間、場所、および会議で特別な事業を検討する場合、特別事業の一般的な性質、などを明記した会議を招集するための通知を、会議に出席する資格のある各株主、各取締役、監査人に送付する必要があります。会社が公開企業である限り、前までに21日以上2か月以上前に送付する必要があります。ただし、適用される証券法の結果、ほとんどの場合、最低通知期間は事実上長くなっています。BCBCAでは、適用される証券法が満たされていれば、会議の通知を受ける資格のある株主は、その会議の通知期間を放棄または短縮することができます。株主総会への通知の送付を誤って怠ったり、通知を受ける資格のある人が通知を受け取らなかったりしても、その株主総会での手続きは無効になりません。

株主総会の定足数は、総計で発行済株式の5％以上を保有し、その株主が会議に直接出席するか、代理人が出席する場合です。株主総会の開設時に設定された時刻から30分以内に定足数が満たされない場合、会議は翌週の同じ日の同じ時間と場所で延期されます。ただし、が株主によって招集された場合、会議は解散されます。

普通株式の保有者は、に出席して当社の株主総会に投票する権利があります。ただし、別の種類の株式保有者のみが議決権を持つ株主総会は例外です。特定のシリーズの優先株式または特別株式に関して別段の定めがある場合を除き、および法律で別段の定めがある場合を除き、当社の優先株式および/または特別株式の保有者は、当社の株主総会で議決権を有しません。当社の取締役、役員、監査人、および当社の取締役または会議の議長によって招待されたその他の人物は、当社の株主総会に出席する権利がありますが、株主または会議で議決権を持つ株主または代理人でない限り、定足数には含まれず、会議で投票する権利もありません。

BCBCAの下では、（i）普通株式の1％または（ii）公正市場価値が2,000カナダドルを超える普通株式の少なくともを保有する適格株主は、年次株主総会で検討される事項について件の提案を行うことができます。このような提案は、BCBCAの要件に従って、適切な形式で適時に書面による通知を当社の登録事務所に送付して、会議予定の前に当社に送付する必要があります。通知には、株主が会議の前に持ち込む予定の事業に関する情報を含める必要があります。適格な株主になるには、株主は提案書に署名する日の少なくとも年間、少なくとも1株の普通株式の登録所有者または受益所有者であり、またその資格を持っている必要があります。

当社の取締役の選任に関する特定の事前通知条項は、条項および条項の通知に含まれています。以下、事前通知条項と呼びます。事前通知条項の目的は、(i) 整然とした効率的な年次総会、または必要に応じて特別総会、(ii) すべての株主が取締役会の指名に関する適切な通知と、すべての候補者に関するの十分な情報を確実に受け取れるようにすること、および (iii) 株主が十分な情報に基づいて議決権を行使できるようにすることです。事前通知条項に従って指名された人だけが、年次株主総会、または特別株主総会の招集目的の1つが取締役の選任であった場合は、特別株主総会の取締役選任の対象となります。

事前通知条項に基づき、取締役の指名を希望する株主は、所定の期間内に、所定の形式で当社に通知する必要があります。これらの期間には、(i) 年次株主総会（年次総会および特別総会を含む）の場合、年次株主総会の開催日の30日以上前までが含まれます。ただし、年次株主総会の日付（以下、通知日）の最初の公表が、会議日の50日前まで、遅くとも閉会日までに行われる通知日の翌10日目の営業日、および (ii) 特別会議（年次総会でもない）の場合は株主は、通知日の翌15日の営業終了までに、取締役の選任を含むあらゆる目的で電話をかけました。

これらの規定は、当社の発行済み議決権有価証券の過半数の保有者が支持する特定の人物の取締役への指名を次回の株主総会まで延期する効果がある可能性があります。

記事および記事の通知にはフォーラム選択条項が含まれています。この規定では、当社が代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、(i) 当社に代わって提起されるデリバティブ訴訟または訴訟、(ii) FI違反の申し立てを主張する訴訟または手続の唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。当社の人の取締役、役員、またはその他の従業員が当社に対して負っている指導義務。(iii) 発生した請求を主張する訴訟または手続きBCBCAの条項または条項および条項の通知（それぞれは随時修正される可能性があります）、または（iv）当社、当社の関連会社とそれぞれの株主、取締役、および/または役員との関係に関連する請求を主張する訴訟または手続に従って。ただし、当社の事業またはそのような関連会社に関連する請求は除きます。フォーラム選択規定には、当社の証券保有者は、前述の規定に違反して開始された外国訴訟において、ブリティッシュコロンビア州における対人管轄権および弁護士による手続きの遂行に同意したものとみなされます。この規定は、証券法、取引法、またはそれらに基づく規則や規制によって生じる義務または責任を執行するためにに提起された訴訟には適用されません。

証券法に基づいて提起された請求については、証券法の第22条により、証券法またはそれに基づく規則および規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄することになります。条項および条項の通知では、法律で認められる最大限の範囲で、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な裁判所であると規定しています。言及されている証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するためのものですここには、連邦フォーラム条項があります。連邦フォーラム規定の適用とは、証券法によって生じた義務または責任を執行するために株主が提起する訴訟は、連邦裁判所に提起されなければならず、州裁判所に提起できないことを意味します。

取引法第27条は、取引法またはそれに基づく規則および規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、排他的な連邦管轄権を確立します。したがって、取引法またはそれに基づく規則と規則によって生じる義務または責任を執行するための株主の訴訟は、連邦裁判所に提起されなければなりません。当社の株主は、連邦証券法およびそれに基づいて公布された規制の遵守を放棄したとはみなされません。

普通株式を購入または持分を取得または保有する個人または団体は、連邦フォーラム条項を含む前述のフォーラム選択条項を通知し、同意したものとみなされます。さらに、当社の株主は、連邦の証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできません。これらの規定により、当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争について有利と思われる司法裁判所に請求を提起する当社の株主の能力が制限される場合があります。これにより、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟が阻止される可能性があります。あるいは、裁判所が、記事や記事の通知に含まれるフォーラム規定の選択が、訴訟において適用されない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、業績、および財政状態に損害を与える可能性があります。

BCBCAに基づき、会社は、(i) その会社の現役または元取締役または役員、(ii) 他の会社の現在または以前の取締役または役員 ( ) に、当該個人が当該役職に就いていた時点でその会社が会社の関連会社であった場合、または当該個人が会社の要求によりそのような役職に就いていた場合、または (iii) 要求に応じてその役職に就いた個人を補償することができます。会社の、すべての判決、罰金、罰金、または訴訟を解決するために支払われた金額に対して、他の事業体、またはで同等の地位を歴任している、または保持している、またはその人が関与している法的手続きまたは調査措置（現行、脅迫、保留中、または完了したかを問わない）に関する訴訟。ただし、（i）個人が当該会社または他の団体の最善の利益を視野に入れて、誠意を持って誠実に行動しなかった場合。場合によっては、または（ii）民事訴訟以外の訴訟のの場合、個人には個人のを信じる合理的な根拠がありませんでした訴訟の対象となった行為は合法でした。会社の条項または適用法によりが補償対象者を補償することが禁止されている場合、会社は補償対象者に補償することはできません。企業は、対象となる手続のの最終処分に先立って発生した費用を、実際にかつ合理的に発生した費用を支払うことができます。ただし、補償対象者が、かかる費用の支払いがBCBCAによって禁止されていると最終的に判断された場合、前払い金額を返済することを約束することを条件とします。

カナダの法律や、非居住者が普通株式を保有または議決権を持つ権利に関する条項や条項の通知によって課される制限はありません。ただし、以下で説明します。

普通株式の取得と保有の能力に制限は、競争法（カナダ）によって課される場合があります。この法律により、競争委員会または委員（）は、直接的または間接的に（株式の取得を含む）、または当社の重要な持分の支配権の買収または設立を審査することができます。この法律は、買収が実質的に完了してから最長1年間、買収を禁止する命令や売却を要求する命令を含む是正命令を含む是正命令をカナダ競争裁判所に求めることで、この種の買収に異議を申し立てる権限をコミッショナーに付与します。この命令は、買収によってが大幅に妨げられたり、軽減されたり、そうなる可能性が高いと競争裁判所が判断した場合に付与されます。競争を大幅に防止または軽減します。

また、この法律では、当社の議決権のある株式の20％以上を取得しようとする個人または人、または買収前に当社の議決権付き株式の20％以上をすでに所有している場合、当社の議決権のある株式の50％以上を取得しようとする個人または人には、特定の財務基準を超えた場合にカナダ競争局に通知することが義務付けられています。通知が必要な場合、免除がない限り、法律では、コミッショナーがそのような待機期間を放棄または終了するか、事前決定証明書を発行しない限り、該当する法定待機期間が満了するまで買収を完了することが禁じられています。コミッショナーによる実質的な競争法の考慮事項に関する通知対象取引の審査には、法定の待機期間よりも時間がかかる場合があります。

カナダ投資法では、既存の「カナダ企業」の「支配権」を取得する「カナダ人以外」（カナダ投資法で定義されている）はそれぞれ、の閉鎖後30日以内に、管轄の連邦政府部門に所定の形式で通知を提出することが義務付けられています。ただし、支配権の取得がカナダ投資法に基づく審査可能な取引ではない場合に限ります。特定の免除を条件として、カナダ投資法に基づいて審査可能な取引は、審査申請が提出され、連邦内閣の担当大臣が、その投資がカナダ投資法に定められた特定の要因を考慮して「カナダに純利益」をもたらす可能性が高いと判断するまで実施されない場合があります。カナダ投資法では、カナダが自由貿易協定を結んでいる国（米国の投資家を含む）を出身とする投資家で国有企業ではない非カナダ人による普通株式への投資は、カナダ投資法および当社の企業価値（カナダ投資法に従って決定）に従って当社の支配権を取得するための投資である場合にのみ審査可能です。およびその規制）は、指定された金額（現在は17億1100万カナダドル）以上でした。国有企業ではない他のほとんどの投資家にとって、現在の2022年の基準額は11.41億カナダドルです。

カナダ投資法には、支配権の獲得があったかどうかを判断するためのさまざまな規則が含まれています。一般的に、投資家が株式を取得することによって企業の支配権を獲得したかどうかを判断する目的で、特定の例外を除いて、次の一般規則が適用されます。法人の議決権のある株式の過半数の取得は、その法人の支配権の取得とみなされます。企業または同等の議決権株式の過半数以下、ただし3分の1以上の取得です。会社の議決権のある株式の分割されていない所有権持分は、次のように推定されます。その法人の支配権の取得です。ただし、買収時に、その法人が議決権のある株式の所有権によって実際には買収者によって支配されていないことが立証できる場合を除きます。また、企業の議決権のある株式の3分の1（1/3）未満または会社の議決権のある株式に対する同等の分割されていない所有権の取得は、その法人の支配権の取得とはみなされません。

カナダ投資法の国家安全保障審査制度の下では、「カナダにおける事業の全部または一部を買収する、または事業の全部または一部を引き継ぐ事業体を設立する」ために、非カナダ人によるはるかに広い投資範囲について、連邦政府が裁量による審査を行うこともあります。国家安全保障審査には金銭的基準は適用されません。重要なテストは、非カナダ人によるそのような投資が「国家安全保障に害を及ぼす可能性がある」かどうかです。責任ある大臣は、投資家が非カナダ人であり、したがって国家安全保障審査の対象となるかどうかを判断する幅広い裁量権を持っています。国家安全保障上の理由による審査は担当大臣の裁量に委ねられており、決算前または決算後に行われる場合があります。

普通株式に関連する特定の取引は、連邦政府が国家安全保障審査を実施する権限を条件として、一般的にカナダ投資法の適用が免除されます。これには以下が含まれます。

カナダには、資本の輸出入を制限したり、源泉徴収税の要件以外に、当社による普通株式の非居住者への配当（もしあれば）やその他の支払いの送金に影響を与える法律、政令、規制はありません。

以下の議論は、お客様が当社の普通株式および/または公的新株予約権の米国保有者（以下に定義）である場合に適用される重要な米国連邦所得税の考慮事項の概要です。この議論は、改正された1986年の内国歳入法第1221条または同法（通常は投資目的で保有される不動産）の意味の範囲内で、当社の普通株式および/または公的新株予約権を資本資産として保有している米国の保有者のみを対象としています。この要約では、特定の状況を考慮して特定の投資家に関連する可能性がある、または次のような特別な税法の対象となる投資家に関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面については説明していません。

この要約では、州、地方、米国以外の税に関する考慮事項、非所得税（贈与税や相続税など）の考慮事項、代替となる最低税、純投資収益に対するメディケア税については説明していません。パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または組織を含む）が普通株式または公的ワラントを保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常パートナーの地位、パートナーシップとパートナーの活動、およびパートナーレベルで行われた特定の決定によって異なります。普通株式または公的新株予約権を持つパートナーシップのパートナーである場合は、パートナーシップによる普通株式または公的新株予約権の所有権と処分があなたに与える税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

この要約は、法令、米国財務省規制、または財務省規制、内国歳入庁（IRS）の現在の行政上の解釈と慣行（）、および司法上の決定に基づいています。これらはすべて現在有効であり、これらはすべての解釈が異なったり、変更されたりする可能性があり、遡及的な効力を伴います。IRSが主張しないという保証や、裁判所が以下に説明する税務上の考慮事項に反する立場をとらないという保証はありません。

ここで説明すると、「米国保有者」とは、普通株式または公的新株予約権の受益者であり、場合によっては次のようなものです。

普通株式および公的新株予約権の所有権と処分の税務上の影響

以下のの「-」という見出しの下で説明されているPFIC規則に従う必要があります パッシブ外国人投資会社規程、」普通株式の分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される当社の現在の収益または累積収益（）と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当としてとして課税されます。会社の現在および累計のの収益と利益を超える分配は、資本還元となり、米国保有者の普通株式における調整後の課税基準を減額します（ただし、ゼロ未満にはなりません）。残りの超過分は、普通株式の売却またはその他の処分により実現した利益として扱われ、以下の「- 普通株および公的新株予約権の所有権および処分-普通株式および公的新株予約権の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分。」このような分配金の金額には、カナダの所得税に関して当社（またはその他の該当する源泉徴収義務者）が源泉徴収した金額が含まれます。配当収入として扱われる金額はすべて、外国源泉配当収入として扱われます。当社が課税対象法人である米国の保有者に支払う配当金として扱われる金額は、通常、通常の税率で課税され、他の米国企業から受け取った配当に関して米国企業に一般的に認められている受領配当控除の対象にはなりません。米国の非法人保有者に関しては、現在施行されている税法に基づき、特定の例外（投資利子控除の目的で投資収益として扱われる配当を含むがこれらに限定されない）の下で、普通株式が米国または当社の確立された証券市場で容易に取引できる場合に限り、配当金は通常、適用されるより低い長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。は、米国との該当する租税条約に基づく給付を受ける資格があり、会社はではありません配当金が支払われた時点または前年度に、特定の持株期間の要件が満たされている場合、そのような米国の保有者に関してはPFICとして扱われます。カナダドルで支払われる配当金の金額は、支払いが実際に米ドルに換算されているかどうかにかかわらず、実際の受領日または建設的な受領日に有効な為替レートを基準にして計算された米ドルの金額になります。米国の保有者は、配当金が受領日以降に米ドルドルに換算された場合、外貨による利益または損失を被る可能性があります。

適用される制限に従い、適用される米国との条約によって定められた税率を超えない税率で普通株式の配当から源泉徴収された返金不可のカナダ所得税は、米国条約の受益者の米国連邦所得税負債に対する控除の対象となります。外国の税額控除に関する規則は複雑です。米国の保有者は、特定の状況における外国税の信用性について税理士に相談することをお勧めします。米国の保有者は、外国の税額控除を請求する代わりに、米国の法律で一般的に適用される制限に従い、課税所得の計算時に外国の税金（）を控除することができます。外国の税額控除を請求する代わりに外国税を控除するの選択は、課税対象年度に支払われた、または発生したすべての外国税金に適用されます。

普通株式および公的新株予約権の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分

以下のの「-」という見出しの下で説明されているPFIC規則に従う必要があります パッシブ外国人投資会社規程、」普通株式または公的新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分において、米国の保有者は通常、 (i) (x) 現金金額と (y) そのような売却、交換またはその他の課税対象処分で受け取ったその他の資産の公正市場価値との差異に等しい金額の損益を認識します。このような普通株式や公的新株予約権の調整後の課税基準は、それぞれ米ドルで計算されます。米国の保有者がそのような普通株式または公的新株予約権を一つの単位として取得した場合、普通株式または公的新株予約権の調整後の税額基準は、それぞれ株式または新株予約権に割り当てられた取得費用の部分になります。また、そのような普通株式が公的新株予約権の行使により受領された場合は、公的新株予約権の行使による普通株式の初期基準（一般的には下記「」に記載）-普通株式および公的ワラントの所有権と処分による税務上の影響-公的ワラントの行使または失効」)。そのような利益または損失は、一般的にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、米国保有者の当該普通株式の保有期間が1年を超える場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。非法人の米国保有者が実現する長期キャピタル?$#@$ンは、通常、軽減税率で課税されます。キャピタルロスの控除には制限があります。この利益または損失は通常、米国ソースの利益または損失として扱われます。

米国の保有者は一般的には、現金に対する公的新株予約権の行使による普通株式の取得による課税対象の損益を認識しません。公的ワラントの行使時に受領した普通株式の米国保有者の課税基準は、通常、米国保有者の公的ワラントへの初期投資の合計に等しい金額になります（すなわち、 その課税基準（米ドルで計算）と行使価格。公開新株予約権の行使により受領した普通株式の米国保有者の保有期間は、公開新株予約権の行使日日（または場合によっては行使日）の翌日に始まり、米国保有者が公開ワラントを保有していた期間は含まれません。公的ワラントが行使されずに失効することが認められている場合、米国保有者は通常、当該米国保有者の課税基準と同額のキャピタルロスをワラントで認識します（米ドルで計算）。ワラントが1年以上保持されている場合、そのような損失は長期的になります。

公的保証をキャッシュレスで行使した場合の税務上の影響は、現在の税法では明確ではありません。キャッシュレス行使は課税対象にならない場合があります。その理由は、行使が実現イベントではないか、行使が米国連邦所得税の目的で資本増強として扱われるためです。どちらの状況でも、受領した普通株式の米国保有者の課税基準は、通常、公的新株予約権における米国保有者の課税基準と等しくなければなりません。キャッシュレス行使が実現しなかった場合、米国保有者が普通株式を保有している期間が、公的新株予約権の行使日に開始されるのか、それとも公的新株予約権の行使日の翌日に開始されるのかは不明です。キャッシュレス行使が資本増強として扱われた場合、受領した普通株式の保有期間には公的新株予約権の保有期間が含まれます。

また、キャッシュレス取引は、利益または損失が認識される課税対象取引所として部分的に扱われる可能性もあります。このような場合、米国の保有者は、行使される公的ワラントの総数に対する行使価格と等しい価値を持つ多数の公的新株予約権を放棄したとみなされます。米国の保有者は、放棄されたと見なされる公的新株予約権の公正市場価値と、放棄されたとみなされる公的新株予約権における米国保有者の課税基準との差額に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。この場合、受領した普通株式の米国保有者の課税基準は、行使された公開新株予約権における米国保有者の課税基準と、そのような公的新株予約権の行使価格の合計と等しくなります。米国保有者の普通株式の保有期間が、公的新株予約権の行使日に開始されるのか、それとも公的新株予約権の行使日の翌日に開始されるのかは不明です。いずれの場合も、保有期間には、米国保有者が公的新株予約権を保持していた期間は含まれません。

キャッシュレス行使の米国連邦所得税処理には権限がないため（米国保有者の保有期間が受領した普通株式のから始まる場合を含む）、上記の代替的な税務上の影響との保有期間のうち、もしあれば、どれがIRSまたは裁判所によって採用されるかについての保証はありません。したがって、米国の保有者は、キャッシュレス行使による税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

会社が公開ワラントを現金と引き換える場合、または会社が公開市場取引で公開ワラントを購入する場合、そのような償還または購入は通常、米国保有者への課税対象処分として扱われ、上記の「-」に記載されているように課税されます 所有権と普通株式および公的新株予約権の処分-普通株式および公的新株予約権の売却、課税対象交換、またはその他の課税対象処分.”

コードのセクション305では、公的ワラントの行使または公的ワラントの行使価格の時に発行される株式数に一定の調整が加えられた（または行われなかった）場合、米国の保有者はワラントのに関して建設的な分配を受けたとみなされ、配当収入を含めるなど、米国の保有者に不利な結果をもたらす可能性があります（結果は、一般的に上記の「- 普通株式および公開ワラントの所有権と処分の税務上の影響-普通株式の配当およびその他の分配」)。公的令状に関する特定の調整の結果としての建設的な分配に関する規則は複雑です。米国の保有者は、公的令状に関する建設的な分配を行う場合、税務上の影響について税理士に相談することをお勧めします。

当社が米国連邦所得税の目的でPFICとして扱われる場合、普通株式および公的新株予約権の米国保有者の扱いは上記と大きく異なる可能性があります。

当社が任意の課税年度のPFIC である場合、普通株式または公的新株予約権の米国保有者は、普通株式の処分および分配に関して、米国連邦所得税の不利な影響の対象となる可能性があり、追加の報告要件の対象となる可能性があります。

米国以外の法人は、（i）課税年度の総収入の少なくとも75％（価値で株式の25％以上を所有すると見なされる法人の総収入に占める比例配分を含む）が受動的収入、または（ii）資産の少なくとも50％を占める場合、が米国連邦所得税の目的でPFICに分類されます。課税年度（通常は公正市場価値に基づいて決定され、その年の四半期平均です）。これには、所属する企業の資産の比例配分が含まれます価値ベースで少なくとも25％の株式を所有していると見なされ、受動的収入の創出または生成、または資産試験のために保有されています。受動的収入には一般に、配当、利息、家賃、ロイヤリティ（取引や事業の能動的な実施から得られる賃料やロイヤルティを除く）、および受動的資産の処分による利益が含まれます。

当初の評価に基づくと、当社は、2021年12月31日に終了する課税年度において、当社が米国連邦所得税の目的でPFICに分類されたとは考えていません。ただし、PFIC規則の適用にはいくつかの点で不確実性が伴い、 IRSが反対の立場をとらないことを保証することはできません。さらに、会社がPFICに分類されるかどうかは事実に基づく決定であり、各課税年度の終了後に毎年行わなければなりません。したがって、現在または将来の課税年度における会社のPFICとしてのステータスに関する保証はありません。PFICステータスは通常、毎年決定されますが、当社が米国の普通株式保有者の保有期間に含まれる課税年度（またはその一部）のPFICであると判断され、米国の保有者が適格選挙基金、QEF、選挙、時価総選挙、または総称してPFIC 選挙を行わなかった場合 PFICとして扱われ、米国の保有者がそのような株式を保有していた（または保有していると見なされた）会社の課税年度、または米国保有者がそれ以外の方法で株式を保有していない会社の課税年度以下に説明する該当する削除選択。そのような米国保有者は一般に、（i）米国保有者が普通株式の売却またはその他の処分により認識した利益、および（ii）米国保有者に対して行われた「超過分配」（通常、米国保有者の課税年度中に当該米国保有者に対して行われた分配）に関して、特別かつ不利な規則の対象となります。当該米国の保有者が過去3年間に当該米国の普通株式に関して受け取った平均年間分配金の 125%保有者（または、それより短い場合は米国保有者の普通株式の保有期間など）。

一般に、がPFICであると判断された場合、米国の保有者は、の純キャピタル?$#@$ン（長期キャピタル?$#@$ン）の比例配分とその他の収益と利益（経常利益）を収入に含めるために適時かつ有効なQEF選定（資格がある場合）を行って維持することで、普通株式に関する上記のPFIC税務上の不利な影響を回避できます（資格がある場合）。いずれの場合も、の流通の有無にかかわらず、米国の保有者の最初の課税年度における会社の課税年度が終了する、またはそれとともに終了する現在の基準とその後の課税年度ごとに米国の保有者は通常、QEF規則に基づき、未分配所得分に対する税金の支払いを延期することを別途選択できますが、繰り延べた場合、そのような税金には利息がかかります。

QEF選挙の要件を遵守するために、米国の保有者は当社からPFICの年次情報声明を受け取る必要があります。当社がPFICであると判断した場合、当社は、米国の保有者がQEF選挙を行ったり維持したりするために必要な情報を提供する予定です。これには、QEF選挙の目的で適切な所得包含額を決定するために必要な情報が含まれます。ただし、会社が将来のPFICとしての状況や提供する必要のある情報をタイムリーに把握できるという保証もありません。

あるいは、会社がPFICであり、普通株式が「市場性のある株式」を構成する場合、米国の保有者は、当該米国の保有者が普通株式を保有する最初の課税年度（またはを保有していると見なされる）とその後の各課税年度について、当該株式に関して時価総額選択を行えば、上記ので説明したPFICの税務上の不利な影響を回避できます。このような米国の保有者は通常、各課税年度について、その年度末の普通株式の公正市場価値を、調整後の基準を超えて超過した場合、それを普通株式に含めます。米国の保有者はまた、課税年度末に普通株式の公正市場価値を上回る調整後の普通株式基準を超過した場合の経常損失を認識します（ただし、時価総額選挙の結果として以前に含まれていた収益の純額の範囲のみ）。米国保有者の普通株式の基準は、そのような収入または損失額を反映するように調整され、普通株式の売却またはその他の課税対象処分によって計上されるその他の利益は、経常利益として扱われます。現在、公的新株予約権に関して時価総額選択を行うことはできません。

時価総額選定は「市場性のある株式」のみを対象としています。一般に、がナスダック（普通株式の上場予定）を含むSECに登録されている国内証券取引所、または市場価格が正当かつ健全な公正な市場価値を表すことを保証するのに十分な規則があるとIRSが判断した外国為替または市場で定期的に取引される株式。時価総額選挙が行われた場合、普通株式がPFIC規則の目的で「市場性のある株式」としての資格を失うか、IRSが選挙の取り消しに同意しない限り、選挙が行われた課税年度とその後のすべての課税年度年に有効になります。米国の保有者は、特定の状況下での普通株式に関する時価総額選択の利用可能性と税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

PFIC 規則の公的令状への適用は不明です。これらの規則に基づいて発行される財務省規則案では、通常、PFICの株式を取得するための「オプション」（公的ワラントを含む）はPFICの株式として扱われますが、これらの規則に基づいて発行された最終的な財務省規則では、オプションの保有者はPFIC選挙を行う資格がないと規定されています。他に提案されている財務省規則では、PFIC規則の目的上、オプションの行使により取得した株式は、米国保有者が公的新株予約権を保持していた期間を含む保有期間を持つものとみなされます。その結果、提案された財務規則が適用され、米国の保有者がそのような公的ワラントを売却またはその他の方法で処分し（そのような公的ワラントを現金で行使する場合を除く）、当社がPFICであった場合、米国保有者がそのような公的新株予約権を保持している期間中の任意の時点で当社がPFICであった場合、一般的に認められた利益は上記のように課税される超過分配として扱われます。そのような公的新株予約権を適切に行使する米国の保有者が、新たに取得した普通株式についてを行い、QEF選択を維持している場合（または以前にの普通株式に関してQEF選択を行ったことがある）場合、QEF選挙は新たに取得した普通株式に適用されます。このようなQEF選挙にかかわらず、提案された財務省規則が適用される場合、QEF選挙の結果生じる現在の収入に含まれるものを考慮して調整されたPFIC株に関連する不利な税効果は、引き続き新しく取得した普通株式（米国の保有者が保有していた期間を含むPFIC規則の目的上、保有期間を有すると見なされますとみなされます）にも引き続き適用されます。（公的令状）。ただし、米国の保有者が、以下に記載されているPFIC規則に基づいて粛清選挙を行った場合を除きます次の段落。

当社がPFICとして扱われ、米国の保有者が過去期間にPFIC選挙に失敗したか、適時に行えなかった場合、米国の保有者は普通株式からPFICの汚染を取り除くために件の削除を求める可能性があります。たとえば、米国の保有者が過去一定期間のQEF選挙の提出期限であるに間に合わなかった場合、または普通株式が、提案された財務省規則の適用結果として、または普通株式がキャッシュレス行使によって取得されたため、ワラントの保有期間を含む保有期間を持つ公開新株予約権の行使により取得された場合、削除選挙が望ましい場合があります。それは資本増強として扱われます。あるタイプの消去選挙では、米国の保有者はそのような株式を公正市場価格で売却したとみなされ、そのようなみなし売却で認識された利益は、上記のように超過分配金として扱われます。別の種類の消去選挙では、当社は、米国連邦所得税の目的で決定された、当該米国保有者の会社の収益と利益の比例配分を米国保有者に分配したとみなされます。米国の保有者が2回目の選挙を行うには、会社が法で定義されている「支配下にある外国法人」であると判断されなければなりません（現時点ではとは見込まれていません）。いずれかの削除選挙の結果、米国の保有者は、PFIC規則のみを目的とした公的新株予約権の行使により、取得した普通株式の新たな基準と保有期間を持つことになります。

QEFの選挙は株主ごとに行われ、一度行われた取り消しはIRSの同意がある場合のみ可能です。米国の保有者は通常、PFICの年次情報ステートメントに記載されている情報を含む、記入済みのIRSフォーム8621（パッシブ外国投資会社または適格選挙基金の株主による情報申告書）を、選挙に関連する課税年度の適時に提出された米国連の所得税申告書に添付して、のQEF選挙を行います。遡及的なQEF選挙は、通常、保護用の明細書をその申告書とともに提出し、その他の特定の条件が満たされている場合、またはIRSの同意を得た場合にのみ行うことができます。米国の保有者は、特定の状況下での遡及的QEF選挙の利用可能性と税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

当社がPFIC であり、いつでもPFICに分類される外国子会社がある場合、米国の保有者は通常、当該下位層のPFICの株式を比例した金額を所有していると見なされ、当社がPFICの全部または一部から分配を受け取ったり、処分したりした場合、通常、上記のに記載されている繰延税金および利息の責任を負う可能性がありますそれ以外の場合、下位層のPFIC、または米国の保有者への持分は、下位層のPFICの持分を処分したものとみなされます。特定の状況では、米国の保有者は下位のPFICに対してQEF選定を行うことがあります。

米国保有者の課税年度中にPFICの株を所有している（または所有しているとみなされる）米国保有者は、IRSフォーム8621（QEFまたは時価総額選挙が行われていないかどうか）を提出し、米国財務省が要求するその他の情報を提供する必要があります。必要に応じてこれを行わないと、必要な情報がIRSに提供されるまで、当該米国保有者に適用される時効が延長されます。

PFIC、QEF、時価総額選挙に関する規則は非常に複雑で、上記ので説明した要因以外にもさまざまな要因の影響を受けます。したがって、米国の普通株式および公的新株予約権の保有者は、特定の状況下での会社の証券へのPFIC規則の適用について、自国の税理士に相談することをお勧めします。

米国内または特定の米国関連の金融仲介業者を通じて行われる配当金や売上金の支払いは、の情報報告の対象となり、予備源泉徴収の対象となる場合があります。ただし、(i) 米国の保有者が法人またはその他の免除受領者である場合、または (ii) 予備源泉徴収の場合、米国の保有者が正しい納税者識別番号を提供し、それを証明します。予備源泉徴収の対象にはなりません。

米国保有者への支払いによる源泉徴収額の控除は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、払い戻しを受けることができます。

上記の米国連邦所得税に関する説明は、一般的な情報のみを目的としており、お客様の特定の状況によっては適用されない場合があります。州、地方、不動産、外国およびその他の税法、税務条約に基づく税務上の影響、および米国またはその他の税法の変更によって生じる可能性のある影響を含む、当社の普通株式および公的新株予約権の所有権と処分がお客様に及ぼす税務上の影響については、ご自身の税理士に相談することをお勧めします。

以下は、この目論見書の日付の時点で、カナダ連邦所得税に基づく主要な考慮事項の概要です。 所得税法 （カナダ）およびそれに基づく規制（「税法」）は、一般に、税法の目的でカナダに居住者でも居住者でもないとみなされ、普通株式または公的新株予約権の受益権を取得する者（「非居住者」）による普通株式および公的新株予約権の取得、保有、または処分に適用されます。

この概要は非居住者にのみ適用されます。該当する場合、税法の適用上、以下の条件を満たしています。

カナダやその他の地域で保険事業を営む保険会社である非居住者保有者には、この要約では説明されていない特別な規則が適用される場合があります。

この要約は、税法の現行規定、本契約の日付より前に財務大臣（カナダ）によって、または財務大臣（カナダ）に代わって公に発表された税法の改正に関するすべての具体的な提案（以下「税務提案」）、および本契約日以前に公開されたカナダ歳入庁（「CRA」）の現在の行政方針と評価慣行についての理解に基づいています。この要約は、税制上の提案が提案された形式で成立することを前提としていますが、税制上の提案が提案された形式で制定されるという保証はありません。税制上の提案を除いて、この要約は、立法、政府、司法の措置を問わず、法律または行政方針、またはCRAの評価慣行の変更を考慮または予測していません。また、他の連邦または州、地域、または外国の所得税に関する法律や考慮事項も考慮していません。これらは、ここで説明されているものと大きく異なる可能性があります。

一般に、税法のの目的上、普通株式および公的新株予約権の取得、保有、または処分に関連するすべての金額（配当、調整後の原価基準、および処分収益を含む）はカナダドルで表す必要があります。米ドル建ての金額は、金額が発生した日にカナダ銀行が提示した適用為替レート（税法の目的）、またはCRAが許容するその他の為替レートを使用してカナダドルに換算する必要があります。

この要約は、普通株式および公的新株予約権への投資に適用される可能性のあるカナダ連邦所得税の考慮事項をすべて網羅しているわけではありません。さらに、普通株式または公的新株予約権の取得、保有、または処分による収入やその他の税務上の影響は、投資家の特定の状況によって異なります。したがって、この要約は一般的な性質のものであり、投資家に対する法的または税務上の助言を意図したものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。したがって、投資家は、特定の状況に基づいて、普通株式や公的新株予約権への投資が所得税に及ぼす影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

本オファリングに基づいて取得した普通株式の非居住者保有者の調整後の原価基準は、その普通株式の費用を、当該買収の直前に非居住者が資本として保有していたその他すべての普通株式の調整後の費用基準（普通株式の取得直前に決定）と平均することによって決定されます。

非居住者が普通株式を取得するための公的新株予約権を行使しても、利益や損失は発生しません。そのように取得した普通株式の非居住者保有者の費用は、非居住者保有者が行使した公的新株予約権の調整後の費用ベースに、当該普通株式に対して支払われた行使価格を加えたものに等しくなります。非居住者の当該普通株式の調整後原価基準は、普通株式の費用を、当該買収の直前に当該非居住者が資本財産として保有していたその他すべての普通株式の調整後の費用ベース（普通株式の取得直前に決定）と平均することによって決定されます。

すべての非居住者は、非居住者保有者の普通株式について、非居住者に支払われる、または入金されると考えられるすべての配当について、カナダの源泉徴収税を支払う義務があります。源泉徴収税の法定税率は、支払われた配当総額の25％です。一般に、改正されたカナダ-米国租税条約（1980年）（「条約」）は、条約の目的で米国に居住し、当該配当の受益者であり、条約に基づく給付を受ける資格がある非居住者に支払われる配当金のに関する法定税率を、配当総額の15％に引き下げます。会社は、非居住者に支払われる配当金から該当する税を源泉徴収し、その税金をカナダの受取人総長に非居住者の口座に送金する必要があります。

非居住者保有者は、当社への普通株式（を除く）の処分またはみなし処分により実現したキャピタル?$#@$ンについて、税法の課税対象とはなりません。ただし、当社が公開市場で普通株式を購入する方法で公開市場で購入した場合を除きます。この場合、他の考慮事項が生じる可能性があります。) または公的新株予約権、普通株式または公的新株予約権が、以下の目的で非居住者保有者の「課税対象となるカナダの財産」である場合を除きます。税法および非居住者は条約に基づく救済を受ける資格がありません。

一般に、普通株式および公的新株予約権は、その時点で普通株式が税法（現在にはナスダックを含む）の目的で「指定証券取引所」に上場されていれば、特定の時点で非居住者保有者の「課税対象となるカナダの財産」にはなりません。ただし、その時点で終了する60か月の期間の特定の時期に、次の両方が当てはまる場合を除きます。:

上記にかかわらず、税法で定められている特定の状況では、普通株式および公的新株予約権はカナダの課税対象資産とみなされる場合があります。普通株式または公的新株予約権がカナダの課税対象資産となる可能性がある非居住者保有者は、各自の税理士に相談する必要があります。

Fasken Martineau Dumoulin LLP（Fasken）は、この目論見書に記載されている有価証券の有効性と、カナダの法律に関連するその他の特定の法的事項を引き継ぎました。Mintz、レビン、コーン、フェリス、グロフスキーとポペオ、P.C.、またはMintzは、その他の特定の法的事項の有効期間を過ぎました。ファスケンとミンツは、それぞれ14,630株と36,361株の普通株式を所有しています。

2021年12月31日および2020年12月31日現在、およびそれ以降に終了した年度のTMC Inc. の財務諸表は、本書および登録書に参照により組み込まれています。これは、本書の参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの報告書、および会計および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいています。

この目論見書に記載されている有価証券について、証券法に基づく登録届出書を別紙を含むForm S-3 に提出しました。この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当社と当社の証券に関する詳細情報については、登録届出書と展示品を参照してください。

さらに、当社は、年次、四半期、最新の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出しています。当社のSECへの提出書類は、 SECが管理するウェブサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov。また、次のWebサイトも管理しています www.metals.co。当社は、当社のウェブサイトを通じて、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を、SECに電子的に提出または提供した後、合理的に可能な限り速やかに無料で提供しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本目論見書の一部ではなく、またこの目論見書に組み込まれるものでもありません。この目論見書には、使用頻度の低いテキストによる参照としてのみ、当社のウェブサイトのアドレスを含めています。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書またはSECへのその他の提出書類の一部ではありません。

SECは、私たちがSECに提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。参照による法人化により、他の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報はこの目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、この情報に取って代わります。この目論見書に従って提供する可能性のある有価証券について、証券法に基づく登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書では、SECで許可されているとおり、登録届出書に含まれる特定の情報が省略されています。当社および本目論見書に従って当社が提供する可能性のある有価証券の詳細については、の別紙を含む登録届出書を参照してください。登録届出書に提出された、または参照により組み込まれた特定の書類の規定に関するこの目論見書の記述は、必ずしも完全ではなく、各陳述はあらゆる点でその参照によって修飾されています。参照書類や展示品を含む登録届出書の全部または一部のコピーは、上記の「詳細情報の参照先」に記載されているSECの事務所で所定の料金を支払えば入手できます。参照用に組み込んでいる文書は次のとおりです。

この目論見書または参照によりこの目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書のに含まれる記述は、この目論見書または後で提出されたその他の書類に含まれる記述が本目論見書に参照により組み込まれたと見なされる範囲で、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように変更された、またはに置き換えられた記述は、変更または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部とはみなされません。

参照により、ここに記載されている文書の一部またはすべてのコピーを、口頭または書面で要求できます。これらの書類は、以下に連絡すれば無料で提供されます。

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	シェアと同伴者あたりクラスAワラント		合計⁽¹⁾
提供価格	$	2.00	$	37,923,080
経費を差し引く前の収入	$	2.00	$	37,923,080

	募集前に受益所有されていた普通株式株					の数共通株式は		普通の株は事後受益所有オファリング
売却株主の名前 ⁽¹⁾	番号		パーセンテージ			提供されました		番号		パーセンテージ
ウィリーズ Pty Ltd ATF ウィルソン・ファミリー・トラスト⁽²⁾		1,522,990		*			375,000		1,147,990		*
ケイデンスキャピタルリミテッド⁽³⁾		2,250,000		*			2,250,000		-		-
ケイデンスオポチュニティーズ・ファンド・リミテッド⁽⁴⁾		250,000		*			250,000		-		-
カレラキャピタルインターナショナル株式会社⁽⁵⁾		1,719,890		*			250,000		1,469,890		*
ルーカスケーヒル⁽⁶⁾		1,198,298		*			687,500		510,798		*
ブライアンパエスブラガ⁽⁷⁾		2,325,731		*			1,562,500		763,231		*
ヴァローラホールディングス株式会社⁽⁸⁾		2,500,000		*			2,500,000		-		-
サウスレイクワン合同会社⁽⁹⁾		12,284,667		4.6	%		2,500,000		9,784,667		3.7	%
ブライアンスチュワート⁽¹⁰⁾		125,000		*			125,000		-		-
Namdar ファミリー・ホールディングス合同会社⁽¹¹⁾		5,000,000		1.9	%		5,000,000		-		-
マジッドファハド・M・アルガスラン⁽¹²⁾		4,011,000		1.5	%		3,750,000		261,000		*
BMO ネスビット・バーンズ株式会社 ITF リンウッド・オポチュニティーズ・マスターファンド⁽¹³⁾		1,250,000		*			1,250,000		-		-
Nero リソースファンド株式会社⁽¹⁴⁾		625,000		*			625,000		-		-
ピータージョン・デシェネス・ジュニア⁽¹⁵⁾		275,000		*			250,000		25,000		*
RFトラスト⁽¹⁶⁾		250,000		*			250,000		-		-
ガディスレイド⁽¹⁷⁾		500,000		*			500,000		-		-
Ronit グローバル・オポチュニティーズ・マスター・ファンド・リミテッド⁽¹⁸⁾		1,748,154		*			1,500,000		248,154		*
レステグローバルファンド SPC-分離型ポートフォリオB⁽¹⁹⁾		1,250,000		*			1,250,000		-		-
ライト Doors LLC⁽²⁰⁾		125,000		*			125,000		-		-
リディアバロン⁽²¹⁾		489,338		*			125,000		364,338		*
クラウディアバロン⁽²²⁾		389,632		*			125,000		264,632		*
シャーロットバロン⁽²³⁾		396,538		*			125,000		271,538		*
オールシーズグループS.A.⁽²⁴⁾		22,701,648		8.6	%		6,250,000		16,451,648		6.2	%
ジェラルドバロン⁽²⁵⁾		18,806,677		7.0	%		103,680		18,702,997		6.9	%
ERAS キャピタル合同会社⁽²⁶⁾		53,370,692		20.0	%		6,250,000		47,120,692		17.7	%
オデオンキャピタルグループLLC⁽²⁷⁾		186,250		*			186,250		-		-
エドワードシュガー⁽²⁸⁾		70,875		*			70,875		-		-
ロジェデ・ラ・ランブリェ⁽²⁹⁾		10,125		*			10,125		-		-
マシューボナー⁽³⁰⁾		20,250		*			20,250		-		-

目論見書補足		ページ
この目論見書補足について		S-1
目論見書補足要約		S-2
オファリング		S-6
リスク要因		S-8
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		S-14
収益の使用		S-16
希釈		S-17
提供している有価証券の説明		S-18
配布計画		S-20
法律問題		S-21
専門家		S-21
詳細を確認できる場所		S-21
参照による文書の組み込み		S-22

目論見書		ページ
この目論見書について		1
目論見書要約		2
リスク要因		5
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		6
収益の使用		8
株主の売却		9
配布計画		12
普通株式と特別株式の説明		16
優先株式の説明		19
債務証券の説明		20
ワラントの説明		26
ユニットの説明		31
記事や物品の通知とBCBCAの特定の重要な規定		32
所有権と取引所の管理		35
米国連邦所得税の重要な考慮事項		37
カナダ連邦所得税の重要な考慮事項		43
法律問題		45
専門家		45
詳細を確認できる場所		45
参照による文書の組み込み		45

普通株式1株あたりの募集価格と付随するクラスAワラント			$	2.00
2023年3月31日時点の1株当たりの正味有形簿価です。	$	0.19
このオファリングに起因する1株あたりの正味有形簿価の増加	$	0.11
本募集後の1株当たりの調整後純有形簿価として			$	0.30
本オファリングに参加する投資家への1株当たりの希薄化			$	1.70