cosm_10q.htm

 

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 10-Q

 

☒

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく四半期報告書

 

四半期終了時 2023年6月30日

 

または

 

☐

取引法の第13条または第15 (d) 条に基づく移行報告書

 

___________から___________への移行期間について

 

コミッションファイル番号: 000-54436

 

コスモスヘルス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

ネバダ州

27-0611758

(州またはその他の管轄区域)

法人または組織）

(IRS) 雇用主

識別番号)

 

141ウェスト・ジャクソン・ブルバード, スイート4236

シカゴ, イリノイ州

60604

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

 

登録者の電話番号: (312) 536-3102

 

N/A

（前回の報告から変更されている場合は、以前の名前、元の住所、および過去3か月）

 

各クラスのタイトル

 

トレーディングシンボル

 

各取引所の名称

どちらに登録したか

普通株式、額面0.001ドル

 

COSM

 

の ナスダックキャピタルマーケット

 

発行者が（1）取引法の第13条または第15（d）条で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告書の提出を義務付けられているほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかを確認してください。 はい☒ いいえ ☐

 

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出および掲載が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

 

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

大型加速フィルター

☐

アクセラレーテッド・ファイラー

☐

非加速ファイラー

☐

小規模な報告会社

☒

（小規模な報告会社かどうかは確認しないでください）

新興成長企業

☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

 

法人の発行者にのみ適用されます：

 

発行可能な最新の日付現在の、発行者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記載してください。

 

実行可能な最新の日付現在の、登録者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を明記してください。 10,620,6702023年8月14日の時点で。

 

 

 

 

コスモスヘルス株式会社

 

目次

 

パート I-財務情報

 

アイテム 1.

財務諸表 (未監査)。

3

アイテム 2.

経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

35

アイテム 3.

市場リスクに関する定量的・質的開示

43

アイテム 4.

統制と手順。

43

パート II-その他の情報

アイテム 1.

法的手続き。

45

 

 

 

 

 

アイテム 1A

リスク要因。

 

45

 

アイテム 2.

株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入。

45

アイテム 3.

シニア証券のデフォルト.

45

アイテム 4.

鉱山の安全に関する開示。

45

アイテム 5.

その他の情報

45

アイテム 6.

展示品。

46

 

署名

47

 

 
2

目次

   

コスモスヘルス株式会社

 

要約連結貸借対照表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日

2023

 

 

12月31日

2022

 

 

 

(未監査)

 

 

 

 

資産

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資産:

 

 

 

 

 

 

現金および現金同等物

 

$2,232,697

 

 

$20,749,683

 

売掛金、純額

 

 

23,568,130

 

 

 

22,761,990

 

売掛金-関連当事者

 

 

2,491,975

 

 

 

2,830,595

 

市場性のある証券

 

 

19,199

 

 

 

14,881

 

インベントリ

 

 

4,799,492

 

 

 

3,451,868

 

売掛金

 

 

395,568

 

 

 

377,038

 

売掛金-関連当事者

 

 

473,200

 

 

 

427,920

 

前払費用およびその他の流動資産

 

 

4,370,231

 

 

 

1,967,527

 

前払い費用およびその他の流動資産-関連当事者

 

 

5,859,208

 

 

 

3,463,401

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資産合計

 

 

44,209,700

 

 

 

56,044,903

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資産および設備、純額

 

 

10,685,053

 

 

 

1,817,025

 

のれんおよび無形資産、純額

 

 

3,781,849

 

 

 

706,914

 

売掛金-長期部分

 

 

3,670,227

 

 

 

3,792,034

 

売掛金-関連当事者-長期

 

 

3,733,821

 

 

 

3,851,280

 

オペレーティングリースの使用権資産

 

 

866,735

 

 

 

821,069

 

リースの使用権資産の融資

 

 

422,493

 

 

 

291,762

 

その他の資産

 

 

1,222,306

 

 

 

713,634

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総資産

 

$68,592,184

 

 

$68,038,621

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債、メザニンエクイティ、株主資本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

買掛金と未払費用

 

$11,631,964

 

 

$11,918,997

 

買掛金および未払費用-関連当事者

 

 

73,708

 

 

 

205,360

 

未払利息

 

 

48,900

 

 

 

275,547

 

クレジットライン

 

 

4,725,936

 

 

 

5,758,737

 

未償却割引額を差し引いた転換社債払い0と $258,938、それぞれ

 

 

-

 

 

 

100,000

 

デリバティブ負債-転換社債

 

 

-

 

 

 

54,293

 

支払手形

 

 

889,110

 

 

 

2,158,417

 

支払手形-関連当事者

 

 

11,138

 

 

 

10,912

 

支払可能なローン-関連当事者

 

 

13,087

 

 

 

12,821

 

支払うべき税金

 

 

551,903

 

 

 

126,855

 

オペレーティング・リース負債、当期分

 

 

171,728

 

 

 

167,393

 

融資、リース負債、現在の部分

 

 

132,148

 

 

 

97,097

 

その他の流動負債

 

 

1,982,062

 

 

 

862,440

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債合計

 

 

20,231,684

 

 

 

21,748,869

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株式決済債務

 

 

-

 

 

 

1,554,590

 

支払手形-長期分

 

 

2,517,272

 

 

 

2,859,570

 

オペレーティング・リースの負債、当期分を差し引いたもの

 

 

695,005

 

 

 

653,673

 

現在の分を差し引いた融資、リース負債

 

 

305,250

 

 

 

206,407

 

その他の負債

 

 

801,501

 

 

 

1,358,803

 

負債総額

 

 

24,550,712

 

 

 

28,381,912

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

コミットメントと不測の事態（注記14を参照）

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

メザニンエクイティ

 

 

 

 

 

 

 

 

優先株式、$0.001額面価格; 100,000,000承認された株式:

 

 

 

 

 

 

 

 

シリーズA優先株、記載価額 $1,000一株あたり、 6,000,000授権株式、2023年6月30日および2022年12月31日の時点で発行済株式は0株、清算優先権は$です372,414

 

 

372,414

 

 

 

372,414

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株主資本:

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株式、$0.001額面価格; 300,000,000承認された株式。 10,951,757そして 10,605,412発行済み株式、および 10,936,260そして 10,589,9152023年6月30日と2022年12月31日の時点で、それぞれ素晴らしいです

 

 

10,952

 

 

 

10,606

 

追加払込資本

 

 

112,862,111

 

 

 

112,205,952

 

サブスクリプション売掛金

 

 

(108)

 

 

(4,750,108)

自己株式、 15,497それぞれ2023年6月30日および2022年12月31日現在の株式

 

 

(816,707)

 

 

(816,707)

累積赤字

 

 

(67,674,206)

 

 

(66,232,813)

その他の包括損失の累計

 

 

(712,984)

 

 

(1,132,635)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株主資本の総額

 

 

43,669,058

 

 

 

39,284,295

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債合計、メザニンエクイティ、株主資本

 

$68,592,184

 

 

$68,038,621

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

 
3

目次

 

コスモスヘルス株式会社

要約連結損益計算書および包括損失

(未監査)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日に終了した3か月間

 

 

6月30日に終了した6か月間

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

収入

 

$12,363,429

 

 

$13,208,504

 

 

$24,713,206

 

 

$26,280,304

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上原価

 

 

11,416,595

 

 

 

11,362,632

 

 

 

22,809,295

 

 

 

22,542,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

売上総利益

 

 

946,834

 

 

 

1,845,872

 

 

 

1,903,911

 

 

 

3,737,804

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

営業経費

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般管理費

 

 

2,000,151

 

 

 

988,465

 

 

 

4,089,165

 

 

 

1,857,104

 

給与と賃金

 

 

1,077,672

 

 

 

577,479

 

 

 

2,027,123

 

 

 

1,098,950

 

販売およびマーケティング費用

 

 

318,061

 

 

 

245,443

 

 

 

785,324

 

 

 

392,392

 

減価償却費および償却費

 

 

127,415

 

 

 

108,848

 

 

 

229,936

 

 

 

221,470

 

営業経費合計

 

 

3,523,299

 

 

 

1,920,235

 

 

 

7,131,548

 

 

 

3,569,916

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

事業による利益（損失）

 

 

(2,576,465)

 

 

(74,363)

 

 

(5,227,637)

 

 

167,888

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の収入 (費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の費用、純額

 

 

(34,477)

 

 

(315)

 

 

(28,734)

 

 

(55,127)

支払利息

 

 

(244,135)

 

 

(620,914)

 

 

(378,508)

 

 

(1,205,090)

利息収入

 

 

261,269

 

 

 

60,271

 

 

 

444,685

 

 

 

125,098

 

非現金支払利息

 

 

-

 

 

 

(215,807)

 

 

-

 

 

 

(476,334)

株式投資利益、純額

 

 

2,676

 

 

 

(1,622)

 

 

3,969

 

 

 

56

 

債務の消滅による利益

 

 

2,257

 

 

 

-

 

 

 

1,910,770

 

 

 

1,004,124

 

デリバティブ負債の公正価値の変動

 

 

-

 

 

 

(22,256)

 

 

3,384

 

 

 

(7,255)

バーゲン購入利益

 

 

1,633,842

 

 

 

-

 

 

 

1,633,842

 

 

 

-

 

外貨取引、純額

 

 

66,674

 

 

 

(356,687)

 

 

262,709

 

 

 

(516,039)

その他の収入（費用）の合計、純額

 

 

1,688,106

 

 

 

(1,157,330)

 

 

3,852,117

 

 

 

(1,130,567)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税控除前損失

 

 

(888,359)

 

 

(1,231,693)

 

 

(1,375,520)

 

 

(962,679)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税費用

 

 

(93,171)

 

 

(9,563)

 

 

(65,873

) 

 

 

(75,230)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

 

(981,530)

 

 

(1,241,256)

 

 

(1,441,393)

 

 

(1,037,909)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新株予約権の発行によるみなし配当

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,788,493)

新株予約権の下方修正によるみなし配当

 

 

-

 

 

 

(8,480,379)

 

 

-

 

 

 

(8,480,379)

優先株の下落時のみなし配当

 

 

-

 

 

 

(8,189,515)

 

 

-

 

 

 

(8,189,515)

優先株式のみなし配当

 

 

-

 

 

 

(352,807)

 

 

-

 

 

 

(352,807)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株主に帰属する純損失

 

 

(981,530)

 

 

(18,263,957)

 

 

(1,441,393)

 

 

(23,849,103)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益 (損失)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外貨換算調整、純額

 

 

83,188

 

 

 

(1,028,875)

 

 

419,651

 

 

 

(1,434,104)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

包括損失合計

 

$(898,342)

 

$

(19,292,832)

 

$(1,021,742)

 

$(25,283,207)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1株当たりの基本純損失

 

$(0.09)

 

$ 

(23.37)

 

$(0.13)

 

$(31.96)

希薄化後の1株当たり純損失

 

$(0.09)

 

$

(23.37)

 

$(0.13)

 

$(31.96)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加重平均発行済株式数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ベーシック

 

 

10,819,645

 

 

 

781,604

 

 

 

10,718,010

 

 

 

746,109

 

希釈

 

 

10,819,645

 

 

 

781,604

 

 

 

10,718,010

 

 

 

746,109

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

 
4

目次

 

コスモスヘルス株式会社

株主資本とメザニンエクイティの変動に関する要約連結計算書

(未監査)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積

 

 

 

 

 

優先株式

 

 

普通株式

 

 

追加の入金

 

 

購読

 

 

自己株式

 

 

累積

 

 

その他

包括的

 

 

合計

株主の

 

 

 

株式数

 

 

価値

 

 

株式数

 

 

価値

 

 

資本

 

 

売掛金

 

 

株式数

 

 

価値

 

 

赤字

 

 

損失

 

 

エクイティ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年1月1日時点の残高

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

701,780

 

 

$702

 

 

$39,692,595

 

 

$-

 

 

 

15,497

 

 

$(816,707)

 

$(34,345,506)

 

$(151,621)

 

$4,379,463

 

外貨換算調整、純額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(405,229)

 

 

(405,229)

ASU 2020-06 の採択

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(294,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

53,248

 

 

 

-

 

 

 

(240,752)

シリーズA優先株の発行、発行費用547,700ドルを差し引いたもの

 

 

6,000

 

 

 

5,452,300

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

支払手形の普通株式への転換

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,520

 

 

 

10

 

 

 

973,410

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

973,420

 

新株予約権のキャッシュレス行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

33,179

 

 

 

33

 

 

 

(829)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

当期純利益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

203,347

 

 

 

-

 

 

 

203,347

 

2022年3月31日現在の残高

 

 

6,000

 

 

 

5,452,300

 

 

 

744,479

 

 

 

745

 

 

 

40,371,176

 

 

 

-

 

 

 

15,497

 

 

 

(816,707)

 

 

(34,088,911)

 

 

(556,850)

 

 

4,910,249

 

外貨換算調整、純額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,028,875)

 

 

(1,028,875)

シリーズA優先株の転換

 

 

(3,034)

 

 

(2,427,693)

 

 

195,689

 

 

 

196

 

 

 

2,427,497

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,427,693

 

転換社債の転換

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,574

 

 

 

2

 

 

 

38,142

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

38,144

 

新株予約権のキャッシュレス行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18,213

 

 

 

18

 

 

 

(18)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

優先株と新株予約権の格下げ時のみなし配当

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

16,669,894

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(16,669,894)

 

 

-

 

 

 

-

 

優先株式のみなし配当

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

352,807

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(352,807)

 

 

-

 

 

 

-

 

株式報酬制度

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

24,101

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

24,101

 

純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,241,256)

 

 

-

 

 

 

(1,241,256)

2022年6月30日時点の残高

 

 

2,966

 

 

$3,024,607

 

 

 

959,954

 

 

$961

 

 

$59,883,599

 

 

$-

 

 

 

15,497

 

 

$(816,707)

 

$(52,352,868)

 

$(1,585,725)

 

$5,130,056

 

 

 

 

優先株式

 

 

普通株式

 

 

追加の入金

 

 

購読

 

 

自己株式

 

 

累積

 

 

 

累積

その他

包括的

 

 

合計

株主の

 

 

 

株式数

 

 

価値

 

 

株式数

 

 

価値

 

 

資本

 

 

売掛金

 

 

株式数

 

 

価値

 

 

赤字

 

 

損失

 

 

エクイティ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年1月1日の残高

 

 

-

 

 

$372,414

 

 

 

10,605,412

 

 

$10,606

 

 

$112,205,952

 

 

$(4,750,108)

 

 

15,497

 

 

$(816,707)

 

$(66,232,813)

 

$(1,132,635)

 

$39,284,295

 

外貨換算調整、純額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

336,463

 

 

 

336,463

 

普通株式の売却による収入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,750,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,750,000

 

現金の代わりに発行された株式

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,258

 

 

 

15

 

 

 

96,873

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

96,888

 

純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(459,863)

 

 

-

 

 

 

(459,863)

2023年3月31日現在の残高

 

 

-

 

 

 

372,414

 

 

 

10,620,670

 

 

 

10,621

 

 

 

112,302,825

 

 

 

(108)

 

 

15,497

 

 

 

(816,707)

 

 

(66,692,676)

 

 

(796,172)

 

 

44,007,783

 

外貨換算調整、純額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

83,188

 

 

 

83,188

 

顧客基盤の購入のために発行された株式

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

99,710

 

 

 

100

 

 

 

315,981

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

316,081

 

Canaの購入のために発行された株式

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

46,377

 

 

 

46

 

 

 

138,621

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

138,667

 

株式報酬制度

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

185,000

 

 

 

185

 

 

 

104,684

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

104,869

 

純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(981,530)

 

 

-

 

 

 

(981,530)

2023年6月30日の残高

 

 

-

 

 

$372,414

 

 

 

10,951,757

 

 

$10,952

 

 

$112,862,111

 

 

$(108)

 

 

15,497

 

 

$(816,707)

 

$(67,674,206)

 

$(712,984)

 

$43,669,058

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

 
5

目次

 

コスモスヘルス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

 

 

 

 

 

 

6月30日に終了した6か月間

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

営業活動によるキャッシュフロー:

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$(1,441,393)

 

$(1,037,909)

純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費および償却費

 

 

162,839

 

 

 

181,863

 

使用権資産の償却

 

 

67,097

 

 

 

39,607

 

債務割引の償却と負債の増加

 

 

-

 

 

 

476,334

 

不良債権費用

 

 

671,678

 

 

 

-

 

現金の代わりに発行された株式

 

 

96,888

 

 

 

-

 

リース費用

 

 

123,204

 

 

 

89,606

 

ファイナンスリースの利息

 

 

13,709

 

 

 

7,333

 

株式報酬制度

 

 

104,869

 

 

 

24,101

 

繰延所得税

 

 

3,621

 

 

 

61,111

 

債務の消滅による利益

 

 

(1,910,770)

 

 

(1,004,124)

バーゲン購入利益

 

 

(1,633,842)

 

 

-

 

デリバティブ負債の公正価値の変動

 

 

(3,384)

 

 

7,255

 

株式投資の公正価値の純変動による利益

 

 

(3,969)

 

 

(56)

資産と負債の変動：

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金

 

 

721,400

 

 

 

(1,472,461)

売掛金-関連当事者

 

 

202,669

 

 

 

358,339

 

インベントリ

 

 

(949,633)

 

 

(717,900)

前払費用およびその他の資産

 

 

(3,603,672)

 

 

468,014

 

前払い費用およびその他の流動資産-関連当事者

 

 

(2,303,904)

 

 

(1,150,256)

ローン売掛金-関連当事者

 

 

(168,469

)

 

 

-

 

買掛金と未払費用

 

 

(1,332,464)

 

 

492,024

 

買掛金および未払費用-関連当事者

 

 

(135,026)

 

 

(27,708)

未払利息

 

 

(229,771)

 

 

427,729

 

リース負債

 

 

(123,391)

 

 

(89,247)

支払うべき税金

 

 

417,256

 

 

 

(104,709)

その他の流動負債

 

 

(230,028)

 

 

(52,631)

その他の負債

 

 

(579,582)

 

 

-

 

営業活動に使用された純現金

 

 

(12,064,068)

 

 

(3,023,685)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動によるキャッシュフロー:

 

 

 

 

 

 

 

 

ローン売掛金による収入

 

 

347,225

 

 

 

179,829

 

Canaの買収に支払われた現金

 

 

(5,331,120)

 

 

-

 

固定資産の売却

 

 

-

 

 

 

11,837

 

無形資産の購入

 

 

(2,213,851)

 

 

(320,427)

資産および設備の購入

 

 

(1,249,933)

 

 

(31,546)

投資活動に使用された純現金

 

 

(8,447,679)

 

 

(160,307)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務活動によるキャッシュフロー:

 

 

 

 

 

 

 

 

支払われる転換社債の支払い

 

 

(100,000)

 

 

-

 

支払手形のお支払い

 

 

(1,372,976)

 

 

(2,476,350)

支払手形からの収入

 

 

-

 

 

 

349,716

 

関係者ローンの支払い

 

 

-

 

 

 

(469,384)

関連当事者ローンによる収入

 

 

-

 

 

 

545,341

 

クレジットラインの支払い

 

 

(10,412,107)

 

 

(11,363,636)

クレジットラインからの収入

 

 

9,271,450

 

 

 

11,700,459

 

シリーズA優先株の発行による収入

 

 

-

 

 

 

5,452,300

 

普通株式の発行による収入

 

 

4,750,000

 

 

 

-

 

ファイナンスリース負債の支払い

 

 

(77,753)

 

 

(46,677)

融資手数料の支払い

 

 

-

 

 

 

(218,572)

財務活動によって提供された純現金

 

 

2,058,614

 

 

 

3,473,197

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為替レートの変動による現金への影響

 

 

(63,853)

 

 

(13,372)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金での純小銭

 

 

(18,516,986)

 

 

275,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期首に現金

 

 

20,749,683

 

 

 

286,487

 

期末現金

 

$2,232,697

 

 

$562,320

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

キャッシュフロー情報の補足開示

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その年に支払われた現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$(814,345)

 

$317,449

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資および財務活動の補足開示

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

顧客基盤の獲得のために発行された普通株式

 

$316,081

 

 

$-

 

Canaの買収のために発行された普通株式

 

$138,667

 

 

$-

 

支払手形の普通株式への転換

 

$-

 

 

$973,420

 

転換社債の転換に伴う新株予約権のみなし配当

 

$-

 

 

$5,788,493

 

ダウンラウンド機能のトリガーとなったときの優先株と新株予約権の見なし配当

 

$-

 

 

$16,669,894

 

優先株の累積配当に基づくみなし配当

 

$-

 

 

$352,807

 

シリーズA優先株の転換

 

$-

 

 

$2,427,693

 

転換社債の転換

 

$-

 

 

$38,144

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

 
6

目次

 

コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

注記1 — プレゼンテーションの基礎

 

このレポートで使用されている「COSM」、「当社」、「グループ」、および「当社」という用語は、Cosmos Health, Inc.を指します。添付の2023年6月30日現在の未監査要約連結貸借対照表と、2023年6月30日までの3か月および6か月間の未監査の要約連結営業報告書および包括利益は、暫定財務について一般に認められた会計原則に従って作成されています。情報と、フォーム10-Qと規則S-Xの第8条の指示を添付してください。したがって、それらには、完全な財務諸表を作成するために米国で一般に認められている会計原則で義務付けられているすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。COSMの経営陣の見解では、公正な提示に必要と考えられるすべての調整（通常の経常的発生額からなる）が含まれています。2023年6月30日までの3か月および6か月の業績は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度またはその他の期間に予想される業績を示すものではありません。これらの未監査の要約連結財務諸表および注記は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書（「フォーム10-K」）に含まれている、2022年12月31日に終了した年度の財務諸表と併せて読む必要があります。添付の2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、フォーム10-Kに提出された監査済み財務諸表から導き出されたもので、比較のために添付の貸借対照表に含まれています。

 

注2 — 組織の構成と性質

 

Cosmos Health Inc. とその子会社は、イリノイ州シカゴに本社を置く国際的なヘルスケアグループです。このグループは、独自の製品ライン「スカイプレミアムライフ」と「メディテラネーション」を通じて栄養補助食品分野に従事しています。同社は、幅広いブランドのジェネリック医薬品や市販薬を提供することで、製薬分野でも事業を展開しています。さらに、このグループはギリシャと英国の子会社を通じて医療流通部門にも関与しており、小売薬局や卸売業者にサービスを提供しています。同社は、特許取得済みの新規栄養補助食品（知的財産）や特殊な根エキスの研究開発（「研究開発」）だけでなく、独自の複合ジェネリック医薬品や革新的なOTC製品の研究開発にも戦略的に注力しています。同社はグローバルな流通プラットフォームを開発し、現在はヨーロッパ、アジア、北米に拡大しています。同社は、ギリシャのテッサロニキ、アテネ、英国のハーローにオフィスと流通センターを持っています。

 

当社は2009年7月21日にネバダ州にPrime Estates and Developments, Inc.という名前で設立され、2022年11月29日に社名をCosmos Health Inc.に変更しました。2013年9月27日にAmplerissimo Ltdを買収したことで、同社は主要な事業を製品の取引、代理、およびさまざまな分野へのコンサルティングサービスの提供に変更しました。2014年8月1日、同社は栄養補助食品および医薬品の取引、調達、輸出を専門とする子会社であるSkyPharm S.A.（「SkyPharm」）を設立しました。2017年2月、当社は英国企業（「十面体」）であるDecahedron Ltd.（「Decahedron」）を買収しました。Decahedron Ltd. は、EEA内のジェネリック医薬品およびOTC医薬品の輸出入を専門とする完全認可を受けた第2世代の卸売業者であり、英国のスカイプレミアムライフ栄養補助食品の販売業者です。2018年12月19日、同社は、広範な薬局ネットワークを通じて医薬品の流通と輸出を専門とする医薬品卸売業者であるCosmofarmを買収しました。

 

買収会計

 

ZIPDoctor

 

2023年3月17日、同社は遠隔医療企業であるZipDoctor Inc.（「ZipDoctor」）を総額$で買収する最終契約を締結したと発表しました150,000現金と $8,788は、手数料です。売買契約（「SPA」）は2023年3月17日に署名され、取引は2023年4月3日に完了しました。会社は、会計基準体系化（「ASC」）のトピック805に従って、買収を資産取得として会計処理しました。 ビジネスコンビネーション、(「ASC 805") そして$を記録しました158,788取得したテクノロジープラットフォームに関連する無形資産として。

 

 
7

目次

 

コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

ビカス

 

2023年6月15日、コスモスヘルス社は、ギリシャの会社であるイオアニス・ビカスO.E.（「ビカス」）と譲渡および引き受け契約（以下「契約」）を締結しました。Bikasはギリシャの医薬品流通ネットワークの所有者で、その流通ネットワークと顧客基盤を会社に売却することに同意しました。ネットワークの購入価格は 100,000 ユーロ ($) でした109,330) の現金、および30万ユーロ ($316,081) 会社の株の。会社は発行しました 99,710顧客基盤の買収に関連する普通株式（取得日の株式の公正価値に基づく）。会社はこの買収をASC 805に従って資産取得として計上し、$を記録しました425,411取得した顧客基盤に関連する無形資産として。

 

建物の取得

 

2023年4月24日、同社は建物を総額$で購入しました1,054,872現金で。同社はこの買収をASC 805に従って資産取得として計上し、要約連結貸借対照表に建物の費用を「資産、プラント、設備」として記録しました。

 

カナ

 

2023年6月30日、当社はCANAファーマシューティカル・ラボラトリーズ社（「カナ」）を80万ユーロ（$）で買収しました。873,600) 現金で、そして 46,377公正価値が$の普通株式138,667買収日時点です。また、2月28日には、2023年、同社はカナと担保付約束手形に署名しました。これにより、カナは4,100,000ユーロ（$）を借りました。4,457,520)、$の対価総額に含まれます5,469,787。同社は、この買収をASC 805に基づく事業買収として計上しました。取得したCana資産の公正価値と引き受けた負債は、独立した第三者評価会社の支援を受けた経営陣の見積もりに基づいていました。Canaの固定資産（土地、建物、機械を含む）は2022年12月31日時点で評価されており、同社はこの日から買収日（2023年6月30日）までの間に実質的な変化はないと考えています。次の表は、買収の購入価格の暫定配分をまとめたものです。

 

考慮事項

 

 

 

現金

 

$5,331,120

 

発行された普通株式の公正価値

 

 

138,667

 

譲渡された対価総額の公正価値

 

$5,469,787

 

 

 

 

 

 

取得した識別可能な資産の認識額

 

 

 

 

金融資産

 

$1,796,911

 

インベントリ

 

 

297,340

 

不動産、プラント、設備

 

 

7,682,411

 

識別可能な無形資産

 

 

562,200

 

金融負債

 

 

(3,235,233)

識別可能な純資産総額

 

$7,103,629

 

 

 

 

 

 

バーゲン購入利益

 

$1,633,842

 

 

財務諸表プレゼンテーションの基礎

 

添付の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。

 

統合の原則

 

当社の連結口座には、当社の口座と、当社の完全子会社であるSkyPharm S.A.、Decahedron Ltd.、Cosmofarm S.A.、CANAファーマシューティカル・ラボラトリーズS.A.、ZipDoctor Inc.の口座が含まれます。重要な会社間残高や取引はすべて消去されています。

 

 
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コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

外貨での取引と翻訳

 

当社のギリシャ子会社（CANAラボラトリーズ、コスモファームS.A.、スカイファームSA）の機能通貨はユーロ（€）で、英国の子会社（デカヘドロン株式会社）の機能通貨は英ポンド（£）です。ZipDoctor Incは米国を拠点とする企業です。その結果、子会社（ZipDoctor Incを除く）の財務諸表は、（i）貸借対照表勘定の年末為替レート、および（ii）すべての損益計算書勘定の報告期間の平均為替レートを使用して、現地通貨から米ドルに振り替えられました。外貨換算の損益は、株主資本とメザニンエクイティの要約連結変動計算書とは別の構成要素として報告されます。

 

見積もりの使用

 

米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産および負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。

 

ウクライナでの戦争の影響

 

2022年2月24日、ロシア軍はウクライナに対して重要な軍事行動を開始しました。この地域では引き続き紛争と混乱が続いており、近い将来も続くと予想されます。当社は、ウクライナまたはロシアとの間で商取引を行っておらず、フォーム10-Qのこの四半期報告書の発行日時点で、見積もりまたは判断の更新、または資産または負債の帳簿価額の修正を必要とする特定の事象または状況を認識していません。このような政治的問題や対立は、当社が事業を行う地域で拡大した場合、当社の業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが事業を行っている海外市場における政府の変化や不利な行動は、当社の業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

現金および現金同等物

 

キャッシュフロー計算書では、当初の満期が3か月未満で購入された流動性の高い投資はすべて現金同等物とみなします。

 

同社は、米国では米ドル建ての銀行口座、ギリシャではユーロ、米ドル、英国ポンド（UKポンド）建て、ブルガリアではユーロ建ての銀行口座を保有しています。同社はまた、ユーロと英国ポンド（UKポンド）建ての銀行口座を英国に保有しています。

 

売掛金、純額

 

売掛金は正味実現可能額で記載されています。売掛金総額に対する貸倒引当金は、過去の経験、既知の問題のある勘定科目に対する具体的な引当金、およびその他の現在入手可能な情報に基づいて決定された、売掛金のポートフォリオに内在する可能性のある損失の最良の見積もりを反映しています。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の貸倒引当金は$でした8,149,005と $7,309,311、それぞれ。

 

売掛金

 

会社は、事業を展開しているほとんどの国で、取得した商品やサービスの調達、および/または売上や課税所得に関連して、通常の事業過程の中で、付加価値税（「VAT」）または同様の税金（「投入VAT」）、所得税、およびその他の税金を支払います。また、会社は販売する商品やサービスについて、政府に代わってVATまたは同様の税金（「アウトプットVAT」）を徴収します。アウトプットVATがインプットVATを超えると、政府に支払うVATが発生します。入力VATが出力VATを超えると、政府からのVAT売掛金が発生します。VATの確定申告は毎月提出され、買掛金と売掛金が相殺されます。EU域内の国境を越えた販売に関するEUの規制に従い、ギリシャの子会社であるSkyPharmとCosmofarmは、他の欧州連合加盟国に登録されている医薬品の卸売業者への販売に対してVATを請求しません。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社のVATの純支払残高は$でした407,444と $79,373、それぞれ、要約連結貸借対照表に「前払費用およびその他の流動資産」と「買掛金および未払費用」として記録されます。

 

 
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コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

インベントリ

 

在庫は、加重平均FIFO法を使用して、原価の低い方、つまり正味実現可能価値で表示されます。在庫は主に完成品と包装材料、つまり包装された医薬品と、それらが販売される包装紙や容器で構成されています。定期在庫システムは 100% 管理されています。在庫は、すぐに出荷できる最適な在庫を維持するために、定期的に交換されます。

 

同社は、在庫を物理状態、有効期限、現在の市況、および予測される需要に基づいて、正味実現可能価値まで書き留めます。同社の在庫は陳腐化の影響をあまり受けません。会社の在庫品の多くは、事前に合意された製品要件（体調や有効期限など）が満たされない場合、サプライヤーに返品できます。

 

不動産、プラントおよび設備、純額

 

資産、プラント、設備は、原価から減価償却累計額を差し引いて表示されます。減価償却は、資産の耐用年数（リース期間または耐用年数のいずれか短い方で減価償却される借地権の改善を除く）にわたって定額で計算されます。

 

 

 

推定耐用年数

賃貸借権の改善と技術的作業

 

リース期間または40年の短い方

建物

 

25-30年

 

乗り物

6年

機械

20年

家具、備品、機器

 

5–10年

 

コンピューターとソフトウェア

 

3-5年

 

減価償却費は $79,163と $80,576それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間、そして$112,569と $165,456それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。

 

のれんと無形資産、純額

 

会社は、のれんを含む償却の対象とならない無形資産の帳簿価額を定期的に見直して、減損が存在するかどうかを判断します。のれんや特定の無形資産は、毎年、または特定の誘発事象が発生したときに、公正価値測定手法を用いて減損の有無を評価されます。これらの事象には、事業環境の大幅な変化、法的要因、業績の低下、競争、事業の大部分の売却または処分、またはその他の要因が含まれる可能性があります。まず、ステップ0では、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いかどうかを判断します。次に、ステップ0が失敗した場合、のれんの減損は2段階のプロセスで判断されます。のれん減損テストの最初のステップは、報告単位の公正価値をのれんを含む帳簿価額と比較することにより、潜在的な減損を特定することです。同社は、レベル3のインプットと割引キャッシュフロー手法を使用して、報告単位の公正価値を見積もっています。割引キャッシュフロー分析では、将来のキャッシュフロー、成長率、割引率に関する仮定など、さまざまな判断上の仮定をする必要があります。将来のキャッシュフローと成長率に関する仮定は、会社の予算と長期計画に基づいています。割引率の仮定は、それぞれの報告単位に内在するリスクの評価に基づいています。報告単位の公正価値が帳簿価額を超える場合、報告単位の営業権は損なわれていないと見なされ、減損テストの第2段階は不要です。報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、のれん減損テストの第2段階が行われ、減損損失の金額が測定されます（ある場合）。のれん減損テストの第2段階では、報告単位ののれんの暗黙の公正価値を、そののれんの帳簿価額と比較します。報告単位ののれんの帳簿価額がそののれんの黙示の公正価値を超える場合、減損損失はその超過分に等しい金額で認識されます。のれんの黙示的公正価値は、企業結合で認識されるのれんの金額と同じ方法で決定されます。つまり、報告単位の公正価値は、あたかも報告単位が企業結合で買収されたかのように、その単位のすべての資産と負債（認識されていない無形資産を含む）に配分され、報告単位の公正価値は、報告単位を買収するために支払われた購入価格でした。

 

 
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コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

2018年12月19日、コスモファームの買収の結果、同社は$を記録しました49,697のれんの。

 

耐用年数が確定している無形資産は、費用に基づいて記録され、推定耐用年数にわたって定額で償却されます。同社は、医薬品および栄養補助食品のライセンス、顧客基盤、およびITプラットフォームの耐用年数を10年と見積もっています。同社はまた、耐用年数を推定しています 5その商品名は年です。会社は無形資産の残存耐用年数を毎年評価して、事象や状況によって残存償却期間の修正が必要かどうかを判断します。無形資産の残存耐用年数の見積もりが変更された場合、無形資産の残存帳簿価額は、修正後の残存耐用年数にわたって将来的に償却されます。2023年6月30日現在、無形資産の残りの償却期間の修正は行われていません。

 

償却費用は $16,035と $8,249それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間、そして$50,270と $16,407それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。

 

長期資産の減損

 

ASC 360-10に従って、 長期存続資産、不動産、プラント、設備、無形資産は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが明らかになった場合はいつでも、減損がないか審査されます。保有および使用される長期資産の回収可能性は、資産の帳簿価額を、その資産によって生み出されると予想される割引前の推定キャッシュフローと比較することによって測定されます。資産の帳簿価額が、推定される割引前の将来のキャッシュフローを超える場合、減損費用は、資産の帳簿価額が資産の公正価値を超える金額によって認識されます。公正価値は通常、資産の将来の予想割引キャッシュフローまたは市場価値（容易に決定できる場合）を使用して決定されます。

 

持分法投資

 

会社が投資先の経営方針および財務方針に大きな影響を与えることができる普通株式または実体普通株式への投資については、投資は持分法で会計処理されます。会社は投資先の収益にそのシェアを記録し、要約された連結営業報告書に含めます。当社は、事象または状況の変化により、投資の帳簿価額が回収できない可能性があることが明らかになった場合に、一時的な減損以外の投資を評価し、減損損失を認識して投資をその時点の現在の公正価値に調整します（注3を参照）。

 

株式への投資

 

株式への投資は公正価値で会計処理され、公正価値の変動は純利益（損失）に計上されます。株式証券は、証券の性質と現在の運用要件を満たす在庫状況に基づいて、短期証券と長期証券に分類されます。現在の事業ですぐに使用できる株式は、添付の要約連結貸借対照表に流動資産の一部として報告されます。現在の事業で使用できないと考えられる株式は、添付の要約連結貸借対照表に長期資産の一部として報告されます。公正価値が容易に判断できない株式の場合、会社は公正価値に代わる測定方法を選択します。この代替案では、会社は投資対象者の同一または類似の投資の取引における目に見える価格変動から生じる変動を調整して、減損額を差し引いた投資額を測定します。測定の代替手段を使用するかどうかの選択は、対象となる投資ごとに行われます。

 

2023年6月30日の時点で、投資は（i）で構成されていました 3,000,000終値$で取引された株式01株あたりまたは$の価値0ICCインターナショナル・カンナビス・コーポレーションと（ii）16,666$の終値で取引された株式0.601株あたりまたは$の価値10,829ギリシャ国立銀行の。さらに、会社には $ があります8,370は、毎年再評価されるパンクレタ銀行の株式です。

 

 
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コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

公正価値測定

 

同社はASCトピック820を適用しています。 公正価値測定、(「ASC 820」)、定期的に公正価値で測定される資産と負債を対象としています。ASC 820は、公正価値測定の使用を要求する既存の一般的に認められている会計原則に適用される公正価値の共通定義を確立し、公正価値を測定するための枠組みを確立し、そのような公正価値測定に関する開示を拡大しています。

 

ASC 820では、公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために受け取られる価格、または負債を移転するために支払われる価格と定義しています。さらに、ASC 820では、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットを最小限に抑える評価手法の使用を義務付けています。これらの入力の優先順位は以下のとおりです。

 

レベル1：同一の資産または負債の活発な市場における相場価格（未調整）などの観察可能なインプット。

 

レベル2：直接的または間接的に観察可能な見積価格以外のインプット。これらには、活発な市場における類似の資産または負債の相場価格と、活発ではない市場における同一または類似の資産または負債の相場価格が含まれます。

 

レベル3：市場データがほとんどまたはまったく存在しないため、市場参加者が使用するであろうものを反映した、当社が策定した見積もりと仮定を使用して作成された観察不可能なインプット。

 

次の表は、2023年6月30日および2022年12月31日の時点で公正価値で測定および認識されている資産を定期的に示しています。

 

 

 

2023年6月30日

 

 

トータルキャリー

 

 

 

レベル 1

 

 

レベル 2

 

 

レベル 3

 

 

価値

 

有価証券 — パンクレタン銀行

 

$8,370

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

$8,370

 

有価証券 — ギリシャ国立銀行

 

 

10,829

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,829

 

 

 

$19,199

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$19,199

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

トータルキャリー

 

 

 

レベル 1

 

 

レベル 2

 

 

レベル 3

 

 

価値

 

有価証券 — パンクレタン銀行

 

$8,200

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

$8,200

 

有価証券 — ギリシャ国立銀行

 

 

6,681

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,681

 

 

 

$14,881

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$14,881

 

 

さらに、ASC 825-10-25、公正価値オプション（「ASC 825-10-25」）は、財務報告において公正価値測定を使用する機会を拡大し、企業が多くの金融商品やその他の特定の項目を公正価値で測定することを選択できるようにします。同社は、対象となる金融商品の公正価値オプションを選択しませんでした。

 

 
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コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

デリバティブ商品

 

デリバティブ金融商品は、添付の要約連結貸借対照表にASCトピック815に従って公正価値で記録されます。 デリバティブとヘッジング。会社が負債または株式契約（「ホスト契約」）などの金融商品を締結する際、会社は、組み込み機能の経済的特徴が、ホスト契約の残りの期間の主要な経済的特徴と明確かつ密接に関連しているかどうかを評価します。(i) 組み込み機能が、ホスト契約の主な経済的特徴とは明確かつ密接に関連していない経済的特性を持ち、(ii) 同じ条件を持つ独立した商品が金融デリバティブ商品の定義に合致すると判断された場合、埋め込まれた機能はホスト契約から分岐し、デリバティブ商品として会計処理されます。デリバティブ商品の推定公正価値は、ホスト契約の帳簿価額とは別に、添付の要約連結貸借対照表に記録されます。デリバティブの見積もり公正価値のその後の変動は、会社の要約連結損益計算書および包括損失として記録されます。

 

カスタマーアドバンス

 

会社は、特定の顧客から医薬品の前払いを受けます。その顧客は、それらの顧客が会社の製品を所有する前に。会社はこれらの領収書を、製品の管理を顧客に委ねるなど、収益の認識基準をすべて満たすまで記録します。その時点で、会社は顧客前払金の残高を減らし、会社の収益をクレジットします。

 

収益認識

 

ASCトピック606に従って、 顧客との契約による収入(「ASC 606") では、5段階の収益認識モデルを採用しています。(1) 顧客との契約を特定し、(2) 契約の履行義務を特定し、(3) 変動対価の制約を含む取引価格を決定し、(4) 契約上の履行義務に取引価格を割り当て、(5) 履行義務が履行されたとき（または）収益を認識します約束した商品をお客様に引き渡すことによって。これらの手順が満たされると、製品が顧客に譲渡された時点で収益が認識されます。

 

2023年1月1日から、当社独自の栄養補助食品ラインの独占販売業者であるMedihelmとの契約に基づき、当社は取引価格を変動とみなし、変動対価の制約を条件として取引価格の見積もりを記録します。当社は、独占販売業者からの多額の延滞債権の査定を通じて、取引価格の変動を独占販売業者に委託しています。会社はこれを報告期間ごとに再評価します。この評価を通じて、同社はASC 606-10-32-5に基づく「期待価値」モデルを適用し、各報告期間の終了時に顧客から支払われるべき収益に特定の制約を適用しました。「期待価値」モデルの適用に続いて、会社は金額を延期しました170,3752023年6月30日までの6か月間のメディヘルムへの売上と照らし合わせて記録しました。同社は、2023年6月30日の時点で、他の顧客への売上に変動要素が含まれるとは考えていません。

 

株式ベースの報酬

 

会社はASCトピック718に従って株式ベースの報酬を記録しています。 報酬-株式報酬(「ASC 718」) およびASC 718の解釈に関するスタッフ会計速報第107号 (「SAB 107」)。ASC 718では、従業員に与えられるすべての株式ベースの従業員報酬の公正価値を、関連する必要なサービス期間にわたる費用として記録することを義務付けています。同社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、従業員または非従業員の株式ベースの報酬を公正価値で評価しています。

 

当社は、ASU 2018-07「報酬-株式報酬-非従業員株式ベースの支払い会計の改善」の測定および認識基準に従って、従業員以外の株式ベースの報奨を会計処理しています。

 

外貨換算と取引

 

すべての海外事業の資産と負債は期末為替レートで換算され、添付の要約営業明細書および包括利益（損失）に含まれる金額は、その期間の平均為替レートで換算されます。外貨財務諸表の換算による損益は、企業が売却されるか実質的に清算されるまで、株主資本（赤字）の別の構成要素に蓄積されます。

 

 
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コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

外貨取引（企業の現地通貨以外の通貨建ての取引）による損益は、要約連結営業報告書のその他の収益（費用）および包括利益（損失）に含まれます。

 

所得税

 

会社は、所得税の会計基準（ASC Topic 740）で義務付けられているように、資産および負債法に基づいて所得税を会計処理します。 所得税。この方法では、繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳簿価額とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の税務上の影響、ならびに純営業損失の繰越額として認識されます。繰延税金資産および負債は、これらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、制定日を含む期間の収益に計上されます。

 

会社はギリシャとイギリスの所得税を負担します。法人所得税率は 22ギリシャでの％と 19イギリスでは％。所有権の変更に関する特定の規則により、損失が制限される場合もあります。

 

私たちは定期的に繰延税金資産を見直して実現の可能性を評価し、繰延税金資産が実現する可能性が高いと考えられない場合は、繰延税金資産の一部について帳簿価額を引き下げるための評価引当金を設けています。私たちのレビューには、繰延税金資産の実現可能性に影響を与える可能性のある肯定的な証拠（課税所得源など）と否定的な証拠（最近の過去の損失など）の両方の評価が含まれます。

 

退職給付と退職給付

 

ギリシャの労働法では、従業員は解雇または退職の際に一時金を受け取る権利があります。金額は、退職日または退職日における従業員の実務経験と報酬によって異なります。従業員が全額給付退職するまで会社に留まる場合、その従業員は、その従業員が同じ日に解雇された場合に、報酬の 40% に相当する一時金を受け取る権利があります。当社は、関連する労働法規則の適用に関する不確実性や判断を定期的に見直して、ギリシャの子会社の退職給付および退職給付義務を決定します。会社はこれらの規制の影響を評価し、退職給付および退職給付金の負債の可能性を特定しました。

 

普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純損失

 

1株当たりのベーシックインカムは、普通株主が利用できる収入を、その期間に発行された普通株式の加重平均数で割ることによって計算されます。1株当たりの希薄化後利益は、普通株主が利用できる収入を、その期間に発行された普通株式の加重平均数で割り、希薄化する場合は、自己株式法を用いてストックオプションや普通株式を購入するための新株予約権による潜在株式数で割ることによって計算されます。ASC 260「1株当たり利益」に従い、以下の表は発行済基本株式と完全希薄化後の発行済株式を照合したものです。

 

次の表は、希薄化防止効果があるため除外された潜在普通株式をまとめたものです。

 

 

 

6月30日

2023

 

 

6月30日

2022

 

ワラント

 

 

4,188,928

 

 

 

434,501

 

[オプション]

 

 

-

 

 

 

-

 

転換社債券

 

 

-

 

 

 

15,535

 

合計

 

 

4,188,928

 

 

 

450,036

 

 

普通株式同等物は、オプション行使価格が提示された期間の普通株式の平均市場価格よりも低い場合にのみ、希薄化後1株当たり利益の計算に含まれます。

 

 
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コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

最近の会計上の宣言

 

経営陣は、最近発行されたが有効ではない会計基準が、現在採用されていたとしても、会社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

 

注3 — 持分法投資

 

販売および株式契約

 

2018年3月19日、当社はカナダのオンタリオ州に設立されたMarathon Global Inc.（「Marathon」）と販売および株式取得契約を締結しました。Marathonは、大麻、カンナビジオール（CBD）および/またはあらゆる大麻抽出製品、抽出物、補助物質、および誘導体（総称して「製品」）のグローバルサプライヤーとして設立されました。同社は当初、ヨーロッパ全域で、法的に許可されている場合は非独占的に製品の独占販売業者に任命されました。当社は現在、本契約に基づく製品を米国で販売したり、米国での大麻事業に参加したりするつもりはありません。同社は、国内市場に参入するかどうかを決定する前に、大麻規制に関する米国政府からのさらなる明確化を待つつもりでした。

 

取引は、デューデリジェンス期間の後、2018年5月22日に完了しました。その後、当社は、(a) 当社の流通サービスの一部対価として、33 1/ 3% の株式またはマラソンの500万株を受け取り、(b) カナダドルの現金を受け取りました。2,000,000、特定の業績マイルストーンを満たせなかった場合は、会社の普通株式で返済することを条件とします。会社は追加のカナダドルを受け取る権利がありました2,750,000会社が総売上高のカナダドルを受領したとき6,500,000と追加のカナダドル2,750,000カナダドルの総売上高を受け取り次第13,000,000。同社には、マラソンの取締役会に1人の取締役を指名する権利も与えられました。マラソンは資産も活動もない新しく設立された事業体だったので、同社は流通サービスの対価として受け取ったマラソンの500万株に価値を見出しませんでした。

 

販売および株式取得契約は、Marathonが市場競争力のある（定義どおり）製品価格を提示せず、Marathonが契約から5年以内に黒字化しない場合を除いて、無期限に有効であることになっていました。2023年3月20日、当社は第3.2条に基づく解約通知をマラソンに送付しました。この通知は、マラソンがこれらの条件を満たさなかったため、2023年4月19日に発効しました。同社は、ASCトピック480に従って、可変数の普通株式を発行する義務を株式決済債務として計上していました。 負債と資本の区別(「ASC 480") は、公正価値または決済金額1,554,590ドル (200万カナダドル) で測定されました。株式契約の終了により、当社は、2023年6月30日までの6か月間に、株式決済債務の償却により、1,554,590ドルの負債消滅利益を記録しました。

 

コスモファーマシー LP

 

2019年9月、当社は無関係の第三者とCosmoFarmacy L.P. を設立する契約を締結しました。その目的は、戦略的経営コンサルティングサービス、医薬品の小売業、および薬局へのOTCを提供するためです。コスモファーマシーは2049年5月31日までの30年の任期で設立されました。関連のない第三者は、リミテッド・パートナーシップのゼネラルパートナー（「GP」）であり、CosmoFarmacyに関連する管理と意思決定に責任を負います。当初の株式資本はEURに設定されました 150,000（163,080ドル）は後にユーロに引き上げられました 500,000(543,600ドル)。GPはユーロ相当の薬局のライセンス（「ライセンス」）を寄付しました 350,000 (30-年（期間）は、CosmoFarmacyの事業を運営することと引き換えに 70株式所有率。同社はリミテッド・パートナーであり、ユーロの現金を寄付しました 150,000残りは (163,080ドル) です。 30株式所有率。CosmoFarmacyは上場しておらず、会社の投資は持分法で記録されています。2023年6月30日と2022年12月31日現在の投資額は、$でした163,800と $160,470、それぞれ、会社の要約連結貸借対照表の「その他の資産」に含まれています。

 

 
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

注4 — 資産、プラント、設備、純額

 

不動産、プラント、設備、純額は次のとおりです。

 

 

 

6月30日

2023

 

 

12月31日

2022

 

土地

 

$3,505,435

 

 

$-

 

建物と改良

 

 

4,914,843

 

 

 

-

 

借地権の改善

 

 

3,593

 

 

 

502,882

 

乗り物

 

 

272,748

 

 

 

107,976

 

家具、備品、機器

 

 

2,639,156

 

 

 

1,945,207

 

コンピューターとソフトウェア

 

 

146,686

 

 

 

138,783

 

 

 

 

11,482,461

 

 

 

2,694,848

 

控除：減価償却累計額と償却額

 

 

(797,408)

 

 

(877,823)

合計

 

$

10,685,053

 

 

$1,817,025

 

 

注5 — のれんと無形資産、純額

 

のれんと無形資産、純額は以下のとおりです。

 

 

 

6月30日

2023

 

 

12月31日

2022

 

ライセンス

 

$2,986,902

 

 

$643,204

 

商号/マーク

 

 

392,197

 

 

 

36,997

 

顧客基盤

 

 

602,204

 

 

 

176,793

 

 

 

 

3,981,303

 

 

 

856,994

 

控除:累積償却額

 

 

(249,151)

 

 

(199,777)

小計

 

 

3,732,152

 

 

 

657,217

 

グッドウィル

 

 

49,697

 

 

 

49,697

 

合計

 

$3,781,849

 

 

$706,914

 

 

2023年6月30日の時点で、今後5会計年度ごとに償却の対象となる無形資産の推定総償却費は次のとおりです。

 

年

 

金額

 

2023

 

$220,427

 

2024

 

 

448,438

 

2025

 

 

449,728

 

2026

 

 

452,683

 

2027

 

 

452,683

 

その後

 

 

1,708,193

 

償却総額

 

$3,732,152

 

 

 
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2023年6月30日

 

注6 — ローン売掛金

 

2021年10月30日、当社はMedihelm S.A. と、4,284,521ユーロ（$）を記念して10年間の融資契約を締結しました。4,849,221) 会社が行った前払いのうち。Medihelm S.A. への前払いは、MedihelmがSkyPharm S.A. にブランド医薬品を供給し、供給する並行輸出事業に従って行われました。この事業はもはや当社では行われていないため、当社は未払い金額の決済を目的としてMedihelm S.A. とこの契約を締結しました。利息は次のレートで計算されます 5.5年率％ 360-日単位。契約条件の下では、 会社は融資期間中に120回の均等支払いを受けることになっています。2022年12月31日現在、同社の短期売掛金残高は$でした377,038と長期売掛金残高3,792,034このローンの下で。2023年6月30日までの6か月間に、当社は173,802ユーロ（$）を受け取りました189,792) 元本支払いでは、2023年6月30日の時点で、会社の短期売掛金残高は$でした395,568と長期売掛金残高3,670,227このローンの下で。同社も89,410ユーロ ($) を受け取りました97,636) 2023年6月30日までの6か月間の利息の支払い。

 

注7 — 所得税

 

同社はアメリカ合衆国で設立され、米国連邦税の対象となります。2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間、当社には米国の課税所得がなかったため、所得税の引当金は設けられていません。

 

同社のギリシャ子会社は、ギリシャの所得税法に準拠しています。ギリシャの法人税率は 22適切な税制調整後の法定財務諸表に報告された収入の割合。

 

同社の英国子会社は、英国の所得税法に準拠しています。英国の法人税率は 25適切な税制調整後の法定財務諸表に報告された収入の割合。

 

2023年6月30日および2022年6月30日の時点で、当社の実効税率は米国連邦法定税率とは異なります。これは主に、米国と英国の純繰延税金資産に対して記録された評価引当金によるものです。

 

私たちは定期的に繰延税金資産を見直して実現の可能性を評価し、繰延税金資産が実現する可能性が高いと考えられない場合は、繰延税金資産の一部について帳簿価額を引き下げるための評価引当金を設けています。私たちのレビューには、繰延税金資産の実現可能性に影響を与える可能性のある肯定的な証拠（課税所得源など）と否定的な証拠（最近の過去の損失など）の両方の評価が含まれます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社は米国、ギリシャ、英国のすべての純繰延税金資産に対して評価引当金を維持しています。

 

2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間、当社は、所得税の対象となるすべての法域で、$の税制上の優遇措置（費用）を記録しました。65,873と $75,230、それぞれ、要約連結損益計算書と包括損失について。

 

注8 — 資本構成

 

優先株式

 

当社は発行する権限を与えられています 100100万株の優先株、そのうち 6,000,000シリーズAの転換優先株に指定されています。優先株は普通株よりも清算が優先され、議決権はありません。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、シリーズAの転換優先株はすべて転換されており、発行済優先株は発行されていません。

 

シリーズA優先株の主要な権利と優先権

 

2021年10月4日をもって、当社は定款（「修正条項および改訂条項」）を修正および改訂し、シリーズA優先株式（「シリーズA優先株」）の指定証明書（「COD」）をネバダ州に提出しました。修正および改訂された条項により、当社の取締役会は、決議により1つ以上のクラスまたはシリーズで優先株の発行を随時承認する権限を与えられています。2022年2月23日、会社は代金引換に修正第1号を提出しました。2022年7月28日、当社はネバダ州にCODの修正を提出し、保有者がシリーズA優先株の転換に関する受益所有権制限の適用を放棄できるようにしました。

 

 
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2023年6月30日

 

の シリーズA優先株は当初、転換されるシリーズA優先株式の株式数を、株式に関する登録届出書の発効直後の5取引日における当社の普通株式の平均出来高加重平均価格の (i) 75.00ドルまたは (ii) 80％の当社普通株式のうちいずれか低い方で割ることによって決定され、当社の普通株式に転換可能でした（「転換価格」）。2022年6月14日、転換価格は1株あたり15.54ドルにリセットされました.

 

各保有者は、シリーズA優先株の株式、または各シリーズA優先株の記載価値に基づいて決定された現金で、次の配当率で受け取る権利がありました 8.0% /年。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、累積未払配当金はメザニンエクイティとして$で記録されています372,414。2023年6月30日の時点で、同社はシリーズA優先株式または未払配当金の現金を発行していません。

 

2022年2月28日、当社は特定の投資家およびインサイダーと、当社証券の私募による証券購入契約（以下「私募契約」）を締結しました。

 

私募は、の売却で構成されていました6,000会社のシリーズA転換優先株またはシリーズA株式、価格は$1,000一株当たり、そして80,000総収入が約$の普通株式、またはワラントを購入するためのワラント6百万。 ワラントは当初、1株あたり82.50ドル、つまりシリーズA株の初期転換価格の110％で普通株式を購入することで行使可能でしたが、ワラントの最初の行使日から5年半後に失効します。同社が判断したのは 80,000新株予約権は優先株主に分配される付加価値であり、新株予約権の公正価値である$を提示していました5,788,493要約連結損益計算書における新株予約権の発行および包括損失に対するみなし配当として。 ワラントは、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して評価されました。a）行使価格が82.50ドル、b）普通株式の公正価値が85.50ドル、c）ボラティリティが118％、d）割引率が1.71％、e）期間5.50年、f）配当率が0％。

 

私募の締め切りは2022年2月28日に行われました。売却完了の条件として、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットへの上場と取引の条件付き承認を受け、2022年2月28日に取引シンボルCOSMで取引を開始しました。シリーズA株式の発行と同時に、当社はシリーズA株式の転換時に発行可能な普通株式およびシリーズA株式に関連して発行されたワラントの行使により発行可能な普通株式の再販を登録する登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。会社は、2022年2月28日から45日以内に最初の登録届出書を提出する必要がありました。発効日は、2022年2月28日の60日後、またはSECの全面的な審査から75日後に必要でした。また、追加の登録届出書が必要になった場合は、SECが要求した日から20日以内に提出する必要があります。会社は最初の登録届出書を適時に提出できなかったため、各所有者に購読金額の2％を現金で支払いました。

 

自己株式

 

2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、当社は 15,497当社の普通株式を$原価で816,707。買い戻された当社の普通株式は、将来使用が保留されている自己株式として分類され、1株当たり利益の計算に使用される発行済株式数を減らします。コスモスは、適用される証券法およびその他の制限に従って、公開市場での購入を通じて株式を随時買い戻すことができます。2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月または6か月の間に、再購入は行われませんでした。

 

2023年1月24日、当社は取締役会が最大$の購入を許可する自社株買いプログラムを承認したと発表しました3100万株の普通株式。コスモスは、適用される証券法およびその他の制限に従って、公開市場での購入を通じて株式を随時買い戻すことができます。2023年6月30日までの3、6か月の間に再購入は行われませんでした。

 

メザニン・エクイティ

 

シリーズAの株式は、当初の純帳簿価額で$で記録されました5,452,300。シリーズA株式は、ASC 480に従ってメザニンエクイティとして記録されました。これは、会社が設立時に設定された固定価格で可変数の株式を発行する義務があり、転換時に発行できる株式数の上限がなかったためです。この場合、現金決済が想定されていたでしょう。シリーズA株式に基づいて発行可能なすべての普通株式の再販を登録する登録届出書の発効直後に、すべての発行済みシリーズA株式は自動的に普通株式に転換されました。

 

 
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

2022年12月31日現在、 6,000シリーズAの株式が転換されました 386,588契約条件に従った普通株式、したがって$の金額5,452,300メザニンエクイティから普通株と追加の払込資本に再分類されました。

 

普通株式

 

同社は3億株の普通株式を発行する権限があります。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、同社は 10,951,757そして 10,605,412それぞれ発行された当社の普通株式、および 10,936,260そして 10,589,915それぞれ、発行済株式。

 

リバーススプリット

 

2022年12月15日、当社は、2022年12月16日（金）の営業日の開始時に発効する25対25（1対25）の株式併合を発表しました。株式併合は、2022年12月2日の当社の年次総会（「AGM」）で承認され、2022年12月15日に当社の取締役会によって承認されました。

 

普通株式の発行

 

2023年6月30日までの6か月の間に、会社は発行しました 15,258提供されるサービスのコンサルタントへの普通株式。株式は発行日に評価され、費用計上され、2023年6月30日までの3か月および6か月間、「現金に代わって発行された株式」として、要約連結株主資本およびメザニンエクイティ変動計算書に別々に表示されます。

 

2023年4月3日、会社は発行しました 185,000会社の株式インセンティブプランに基づく従業員、役員、取締役への未確定普通株式の株式。これらの株式は2つのトランシェで権利が確定します、1） 2023年10月2日に権利が50％確定します、と 2) 2024年10月2日に権利が50％確定します。同社は2023年4月3日にこれらの株式を$で評価しました653,050権利確定期間中に償却されています。2023年6月30日までの3か月の間に、会社は$を記録しました104,869発行された株式に関連する株式ベースの報酬費用のうち。これは、添付の連結要約営業報告書および包括損失の「一般管理費」に含まれています。2023年6月30日の時点で、未償却の株式ベースの報酬 185,000普通株は$でした548,181、2024年10月2日までに償却されます。

 

2023年6月15日、会社は発行しました 99,710顧客基盤の獲得に関連する普通株式。買収日のこれらの株式の公正価値は $でした316,081、これはBikasの購入価格に含まれていました（注1を参照）。

 

2023年6月30日、会社は発行しました 46,377Canaの買収に関連する普通株式。買収日のこれらの株式の公正価値は $でした138,667これはCanaの購入価格に含まれていました（注1を参照）。

 

債務転換

 

2022年6月30日までの6か月の間に、会社は発行しました 9,520$の転換時の普通株式1,190,000支払手形の。会社は$を記録しました973,420資本拠出と、ドルの転換に関連する資本の増加として1,190,000修正時の負債消滅時の利益として記録された216,580ドル減額されました。$216,580消滅時の利益は、会社の公正価値$を使用して決定されました102.25消滅約束日時点の1株当たり。

 

 
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

ワラントの行使

 

2022年6月30日までの6か月の間に、会社は発行しました 51,391キャッシュレス行使による普通株式 139,527ワラント株式。

 

2023年6月30日までの3、6か月の間に、オプション、ワラント、その他の希薄化を引き起こす可能性のある有価証券は発行されていません。

 

注9 — 関連当事者間の取引

 

Doc Pharma S.A.

 

Doc Pharma S.A. は、Doc Pharma S.A. のCEOが、過去にDoc Pharma S.A. のプリンシパルも務めた同社のCEO兼主要株主であるグリゴリオス・シオカスの妻であるため、当社の関連当事者とみなされます。

 

前払い費用およびその他の流動資産 — 関連当事者

 

2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、会社の前払い残高は$でした5,664,993と $3,320,345、それぞれ、在庫の購入に関してはDoc Pharmaに。

 

買掛金および未払費用-関連当事者

 

2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、当社の買掛金残高は$でした2,095と $201,991、それぞれ。

 

売掛金-関連当事者

 

さらに、会社の売掛金残高は$でした1,517,092と $2,070,570それぞれ2023年6月30日および2022年12月31日現在のドックファーマ社から。

 

販売と購入

 

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間に、同社は合計$を購入しました193,831と $624,627それぞれ Doc Pharma S.A. の製品の2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間に、同社には$がありました2,120と $34,132それぞれ、ドクファーマからの収入。

 

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間に、同社は合計$を購入しました607,984と $1,328,435それぞれ Doc Pharma S.A. の製品の2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間に、同社には$がありました2,767と $418,717それぞれ、ドクファーマからの収入。

 

その他の契約

 

2020年10月10日、当社はDoc Pharmaと委託製造業者アウトソーシング（「CMO」）契約を締結しました。これにより、Doc Pharmaは、国家医薬品機構が要求する厳格な医薬品基準と適正製造基準（「GMP」）プロトコルに基づいて、会社の仕様に従って医薬品と栄養補助食品の開発と製造を担当します。同社は、「スカイプレミアムライフ」という名前の自社ブランドの栄養補助食品の取引と流通の独占所有権を持っています。®」。契約の期間は5年間ですが、いずれの当事者も6か月前に通知すればいつでも契約を終了することができます。Doc Pharmaは、最終製品の製造に必要な原材料とパッケージの供給を独占的に担当しています。ただし、輸入に関して発生する可能性のある遅延については責任を負いません。Doc Pharmaには、原材料や包装材料を保管する義務もあります。原材料と包装資材の配送は、最終製品の納品日の少なくとも30日前と25日前に購入する必要があります。メーカーは完成品のみを会社に納品します。の最小注文数量（「MoQ」）があります 1,000ピース製品コードごとに。両当事者は、会社が合意と譲渡時に総費用の60％、および納品日にVAT税を含む総費用の40％を入金することに合意しています。価格は目安であり、原材料のコストや製造コストが変更された場合は修正される場合があります。

 

 
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間で、当社は174,519ユーロ ($) を購入しました190,021) と567,877ユーロ ($)604,549)、それぞれ、本契約に関連するインベントリにあります。

 

2023年6月30日と2022年に終了した6か月間で、同社は548,980ユーロ（$）を購入しました593,427) と 798,353ユーロ ($)872,489)、それぞれ、本契約に関連するインベントリにあります。

 

2021年5月17日、Doc Pharmaと当社は研究開発（「研究開発」）契約を締結しました。これにより、Doc Pharmaは、スカイプレミアムライフと呼ばれる最終製品に使われる250種類の栄養補助食品の研究、開発、設計、登録、著作権、およびライセンスを担当することになります。®。これらの製品はギリシャと海外で販売されます。 このプロジェクトの総費用は1,425,000ユーロにVATを加えたもので、設計と開発（725,000ユーロ）、制御と製品の製造（250,000ユーロ）、臨床研究と研究（450,000ユーロ）の3つのフェーズにわたって行われます。SkyPharmは、2022年12月31日現在、総費用の38.91％に相当する554,500ユーロ（593,204ドル）の価値で合計81のライセンスを購入しています。。2023年6月30日までの6か月間、追加のライセンスは購入されませんでした。契約は2025年12月31日に終了します。

 

ブランド医薬品の購入

 

2023年6月28日、当社は、Doc Pharmaの親会社であるZakalia Ltd. から、市場での存在感が高く、実質的な利益貢献が見込める独自の革新的なブランド医薬品5種類を180万ユーロ（ドル）で購入することを承認しました。1,965,600)。この取引は、当社がDoc Pharmaと保有していた前払費用残高を同額控除して、非現金ベースで決済されました。購入したブランド医薬品は、添付の要約連結貸借対照表の「のれんおよび無形資産、純額」に表示されます。

 

売掛金-関連当事者

 

2022年12月31日現在、Doc Pharmaに支払うべき前払い費用の残高は7,103,706ユーロ ($) に増加しています。7,599,545）これは主に、SkyPharm S.A. がCMO契約に基づいて行った前払いと、主に英国、シンガポール、カナダ、その他の国のAmazonチャネルを通じて、2023年以内に達成する予定のSPL製品の大量注文と販売に起因していました。しかし、前払い残高の大部分による利益は12か月以内には実現されないため、同社はローン契約を通じて未払いの前払い残高の一部を確保することを選択しました。SkyPharm S.A.（「貸し手」）は、Doc Pharma（「借り手」）と€で融資契約を締結しました4,000,000 ($4,279,200）、これらはすべて未払いの前払い残高で賄われていました。融資期間は 10-最大1年 2032年12月1日(「満期日」)。ローンの固定金利は 5.5％は毎月支払われ、33,333.33ユーロ（$）の120回の分割払いで返済可能です。35,660)。ローンは、Doc Pharmaが前払いの違約金を負うことなく、会社の商品要件やその他の要因に基づいて、期間中いつでも全額または一部を前払いできます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、ローンの現在の部分は433,333ユーロ（$）でした。473,200) と40万ユーロ ($427,720）、および3,400,000ユーロ（$）の非流動部分3,712,800)、および3,600,000ユーロ ($)3,851,280）、それぞれ、添付の要約連結貸借対照表では「売掛金—関連当事者」に分類されています。2023年6月30日までの6か月間に、当社は166,667ユーロ（182,000ドル）の元本返済と90,139ユーロ（97,437ドル）の利息返済を受け取りました。さらに、2023年6月30日までの6か月間に、当社は109,389ユーロ（$）を記録しました。118,245）は、このローンに関連する利息収入として。

 

カナ・ラボラトリーズ・ホールディング・リミテッド 

 

CanaはCanaの買収に関する拘束力のある意向書とSPAに署名したため、Canaは関連当事者とみなされました。2023年5月31日に署名されたSPAによると、買収は2023年6月30日に完了しました。したがって、2023年6月30日の時点で、会社とCanaの間のすべての残高は統合時に消去されました。下記の担保付約束手形は、買収時に譲渡された対価に含まれていました（注記2を参照）。

 

売掛金-関係者-長期

 

2月28日、2023年（発行日）、当社はカナ・ラボラトリーズ・ホールディング（キプロス）リミテッド（以下「保有者」）と担保付約束手形を締結しました。これにより、保有者は410万ユーロ（$）を借り入れました4,457,520) 会社から。 この手形に基づく元本の利息は、5パーセント（5％）に年間1か月のLIBOR（2023年6月30日現在の5.18％）を加えた金額で発生するものとします。このノートの満期日（「満期日」）は5日とします（5) 発行日から何年も経ちます。元本および発生したすべての利息は、満期日に支払う必要があります。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は103,123ユーロ（$）の利息収入を記録しました。112,292) と137,138ユーロ ($)148,789）、それぞれ。

 

 
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

パナギオティス・コザリス

 

パナギオティス・コザリスは、Cosmofarm S.A. の元ゼネラルオペレーションマネージャーで現在の従業員であるため、関連当事者とみなされます。

 

前払い費用およびその他の流動資産-関連当事者

 

会社は時々、パナギオティス・コザリスが所有する株式を買い戻し、自己株式として記録します。会社は、所有している株式をパナギオティス・コザリスに前払いし、累積株式購入契約（「SPA」）の締結時に株式を取得します。2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間に、会社はパナギオティス・コザリスに追加の金額を支払いました51,159と $0それぞれ所有株式についてですが、2023年6月30日の時点で、これらのファンドのSPAは実行されていません。同社は、2023年中にこれらの金額の累積SPAを実施する予定です。$の未払い残高の合計194,215と $143,056は、2023年6月30日および2022年12月31日現在、添付の要約連結貸借対照表の「前払費用およびその他の流動資産-関連当事者」にそれぞれ含まれています。

 

マリア・コザリ

 

マリア・コザリは、コスモファーム社の元業務担当ゼネラルマネージャーで現在の従業員であるパナギオティス・コザリスの娘であるため、会社の関係者と見なされています。

 

売掛金-関連当事者

 

2021年、同社は子会社のCosmofarm SAを通じて、マリア・コザリが所有する「Pharmacy & More」という薬局とのパートナーシップを開始しました。それぞれの薬局との取引はCosmofarmの通常の業務でしたが、薬局は新しく、市場に参入する必要があったため、より柔軟なクレジットポリシーが可能でした。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間で、同社のファーマシー＆モアへの純売上高は$でした236,205と $261,746それぞれ。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間で、同社の薬局などへの純売上高は$でした。117,219と $130,233それぞれ。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、薬局から支払われるべき会社の未払いの売掛金残高は$でした。956,051、(875,505ユーロ) とドル760,025それぞれ（710,436ユーロ）で、添付の要約連結貸借対照表の「売掛金-関連当事者」に含まれています。

 

その他の関係者

 

さらに、2023年6月30日現在、会社には以下の残高があります。a) $の残高70,000会社の最高財務責任者であるジョージ・タージスによる未払いの給与と賞与に関するもので、残金は$です1,244カナの元マネージャーであるコンスタンティノス・ガストン・カナログロウが経営するKanarogloy＆Sia Epeのおかげで、会社の要約連結貸借対照表では「買掛金と未払費用-関連当事者」に分類されています。b）残高は$です。6,526と $12,306Kanarogloy & Sia EpeとCana International Development Services Ltdが経営しており、どちらも同社の完全子会社であるCanaの元マネージャーで現在の従業員であるコンスタンティノス・ガストン・カナログロウが管理しており、当社の要約連結貸借対照表では「売掛金」に分類されています。

 

 
22

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コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

支払手形 — 関連当事者

 

2023年6月30日および2022年12月31日に終了した6か月および12か月間の当社の関連当事者手形支払額活動の概要を以下に示します。

 

 

 

6月30日

2023

 

 

12月31日

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

期首残高

 

$10,912

 

 

$464,264

 

支払い

 

 

-

 

 

 

(472,920)

外貨翻訳

 

 

226

 

 

 

19,568

期末残高

 

$11,138

 

 

$10,912

 

 

グレゴリオス・シオカス

 

グリゴリオス・シオカスは、同社のCEOであり主要株主です。

 

2018年12月20日に、150万ユーロ ($)1,718,400) 支払手形は、もともと第三者貸し手とのローン契約に基づいて借りたもので、2018年3月16日付けでグリゴリオス・シオカスに譲渡されました。その紙幣の金利は 4.7年率、元々満期を迎えた日 2019年3月18日2021年12月31日まで、そして再び2023年12月31日まで延長された当初の契約に従って。2022年12月31日に終了した年度に、手形は全額支払われ、2023年6月30日現在、当社の未払い残高は0ドルでした。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、当社は891ユーロ（$）の利息を計上していました973) と192,891ユーロ ($)206,355) このローンに関連する未払金で、会社の要約連結貸借対照表の「未払利息」に分類されます。

 

ディミトリオス・グリエルモス

 

ディミトリス・グリエルモスは、同社の元CEOであり、会社の取締役でした。

 

2014年11月21日、当社はディミトリオス・グリエルモスと2016年11月4日に修正された契約を締結しました。修正条項によると、このローンには満期日がなく、無利子です。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の元本残高は10,200ユーロ ($) でした11,138) と10,200ユーロ ($)10,912）、それぞれ。

 

上記の残高は、貸借対照表日現在の外貨レートに合わせて調整されます。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、同社は$の損失を記録しました177と $226、それぞれ、これらの残高に関連する外貨両替から。

 

支払可能なローン — 関連当事者

 

2023年6月30日までの3か月間および2022年12月31日に終了した年度に支払われる当社の関連当事者ローンの概要を以下に示します。

 

 

 

6月30日

2023

 

 

12月31日

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

期首残高

 

$12,821

 

 

$1,293,472

 

収入

 

 

-

 

 

 

3,635,756

 

支払い

 

 

-

 

 

 

(4,851,678)

外貨翻訳

 

 

266

 

 

 

(64,729)

期末残高

 

$13,087

 

 

$12,821

 

 

 
23

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コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

  

グレゴリオス・シオカス

 

グリゴリオス・シオカスは時々、無利子、無期貸付という形で会社の資金を融資します。2022年12月31日現在、当社のこれらのローンの元本残高は$でした12,821で、グリゴリオス・シオカスに支払われるローンです。2023年6月30日の時点で、同社の元本残高は$でした13,087この支払額に関連します。

 

上記の残高は、貸借対照表日現在の外貨レートに合わせて調整されます。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、同社は$の損失を記録しました209と $266、それぞれ、これらの残高に関連する外貨両替から。

 

上記を除き、当社は、取締役、執行役員、プロモーター、当社の普通株式の5％以上の受益者、またはそのような人の家族と重要な取引を行っていません。

 

注10 — クレジットライン

 

2023年6月30日および2022年12月31日現在の当社の信用枠の概要を以下に示します。

 

 

 

6月30日

2023

 

 

12月31日

2022

 

全国

 

$3,196,612

 

 

$3,103,605

 

アルファ

 

 

813,513

 

 

 

991,492

 

膵臓

 

 

264,011

 

 

 

1,232,128

 

EGF

 

 

451,800

 

 

 

431,512

 

期末残高

 

$4,725,936

 

 

$5,758,737

 

 

同社はギリシャ国立銀行に3つの与信枠があり、毎年更新されます。3本のラインの金利は 6.00％（「国立銀行LOC」）、 4.35％（「COSME 2施設」）、および 4.35％に、6か月のEuriborレートと、特定のクレジットラインで現在法律で施行されている拠出金（「COSME 1ファシリティ」）を加えたものです。

 

国立銀行LOCに許可された最大借入額は$でした3,248,700と $3,182,655それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点です。施設の未払い残高は$でした2,396,249と $2,118,952、それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日現在のものです。

 

COSME 1ファシリティとCOSME 2ファシリティ（総称して「施設」）で許可された累積最大借入額は$でした1,092,000と $1,069,800それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点です。施設の未払い残高は$でした926,718と $984,653それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点です。

 

同社はギリシャのアルファ銀行（「Alpha LOC」）の信用枠を維持しています。信用枠は毎年更新され、現在の金利は 6.00%。許可された借入限度額は$でした1,092,000と $1,069,800それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点です。Alpha LOCの未払い残高は$でした813,513と $991,429、それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日現在のものです。

 

同社はパンクレタ銀行（「Pancreta LOC」）の信用枠を保有しています。この信用枠は毎年更新され、現在の金利は 6.10%。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で許可された最大借入額は$でした1,517,880と $1,487,022、それぞれ。2023年6月30日および2022年12月31日現在のPancreta LOCの未払い残高は$でした264,011と $1,232,128、それぞれ。

 

同社はEGF（「EGF LOC」）の信用枠を維持しています。EGF LOCは毎年更新され、現在の金利は 4.49%。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で許可された最大借入額は$でした436,800と $427,920、それぞれ。2023年6月30日および2022年12月31日現在のEGF LOCの未払い残高は$でした451,800と $431,512、それぞれ。

 

 
24

目次

 

コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

前述の信用枠契約に基づき、会社は一定の財務比率と契約を維持する必要があります。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社はこれらの比率と規約を遵守していました。

 

すべての信用枠は、顧客売掛金小切手によって保証されています。顧客売掛金小切手は、延期された顧客小切手を会社が銀行に振り分け、合意された金利で資金を調達するファクタリングの一種です。

 

会社の未払いのクレジットライン残高の支払利息は$でした147,683と $116,612それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間、および$167,118と $133,786それぞれ、2023年6月30日および2022年に終了した6か月間。

 

注11 — 転換社債

 

2023年6月30日および2022年12月31日に終了した6か月および12か月間の当社の転換社債活動の概要を以下に示します。

 

 

 

6月30日

2023

 

 

12月31日

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

期首残高転換社債

 

$100,000

 

 

$640,000

 

支払い

 

 

(100,000)

 

 

(525,000)

普通株への転換

 

 

-

 

 

 

(15,000)

転換社債型支払手形

 

$-

 

 

$100,000

 

 

2020年12月21日、証券購入契約

 

2020年12月21日、当社は証券購入契約（以下「SPA」）に基づいて、プラチナ・ポイント・キャピタルLLC（「保有者」、「貸し手」または「プラチナ」）と転換可能な約束手形を締結しました。

 

会社は$を発行しました540,000$と引き換えにメモを500,000現金で、$が含まれています40,000オリジナル発行割引（「OID」）と支払い済み$3,000資金調達コストで。元本金額と8パーセントの利息（8.0年率）は、毎年複利計算され（「金利」）、満期日（2021年12月31日、または以下に定義）またはそれ以前に貸し手に支払われます。未払利息は、1年360日を基準に、実際に経過した日数を基準に計算されます。満期日またはそれ以前に、手形が (i) 転換されていない、またはその他の方法で全額履行されていない、または (ii) 債務不履行（SPAで定義されている）が発生した場合、発行されてからの手形の発行済み金額に適用される金利は、金利に18パーセントを加えたものになります（18.0%)、デフォルトの利息。以前に換算されていない限り、債券の元本および未払利息は、(i) 2021年12月31日、(ii) 支配権の変更（SPAで定義されているとおり）、または（iii）債務不履行事由（総称して「満期日」）のいずれか早い方に現金（USD）で支払う必要があります。

 

2022年5月1日、当社は1,574株の普通株式を発行し、未払いの元本と未払利息残高を転換しました26,515株式へ。換算後、上記の紙幣の未払い残高は$です0。変換すると、 1,574株式は$の公正価値で発行されました38,144これは株式として記録されました。したがって、転換時に、当社はデリバティブ負債をドル削減しました11,629.

 

同社は、転換約束手形に埋め込まれている転換機能が、個別に計上されるデリバティブ負債の定義を満たしていると判断しました。同社はデリバティブ負債が存在すると判断し、埋め込まれたデリバティブの価値が$であると判断しました456,570これは負債割引として記録され、最初の発行割引と$の取引費用と合わせて43,000、合計で$です499,570は、ローンの全期間にわたって償却されています。2022年12月31日現在、債務割引の全額が償却されました。したがって、2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、デリバティブ負債の公正価値は0ドルでした。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、当社はデリバティブの公正価値の変動による損失を記録しました0と $5,807、それぞれ。

 

 
25

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コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

2021年1月7日、サブスクリプション契約

 

2021年1月7日（「発行日」）に、当社は無関係の第三者と購読契約を締結し、これにより当社は$の購入価格で発行しました100,000元本で、転換可能な約束手形。その紙幣の金利は 8年率で、当初は (i) 当社がNEO証券取引所に普通株式を上場した時点または (ii) 2021年10月31日のいずれか早い時点で満期を迎えました。

 

しかし、NEO証券取引所への上場は行われませんでした。2022年12月31日現在、同社の元本残高は$でした100,000そして$を貯めていました13,740は利息支出です。2023年6月30日までの6か月間に、会社は残高を全額支払いました。

 

同社は、転換約束手形に埋め込まれている転換機能が、個別に計上されるデリバティブ負債の定義を満たしていると判断しました。同社は埋め込みデリバティブを$で測定しました62,619これは、負債割引と追加の払込資本として計上され、ローンの全期間にわたって償却されていました。2022年12月31日の時点で、債務割引は全額償却されました。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、デリバティブ負債の公正価値は $でした0と $54,293、それぞれ。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、同社は$の損失を記録しました3,384と $1,449、それぞれ、要約連結損益計算書の「その他の費用、純額」に含まれるデリバティブ負債の公正価値の変動によるものです。

 

同社は、支払手形と換算機能の両方を別々に、または決済時に検討しました。会社は公正価値への転換機能を再評価し、債務が決済されたので消滅会計を適用しました。紙幣の決済時に換算機能が消滅するため、転換機能の価値は債務消滅され、会社は負債決済の利益を記録しました。合計で$です。50,9092023年6月30日に終了した6か月間。

 

転換社交付約束手形と証券購入契約

 

2021年9月17日（「発行日」）に、当社は無関係の第三者と転換約束手形および証券購入契約を締結しました。

 

会社は転換可能な約束手形を$の購入価格で発行しました525,000は、$の現金収入の元本金額です500,000。メモは$の初回発行割引（「OID」）で発行されました25,000、の金利がかかっています10年率で、(i) 当社がナスダック株式市場に普通株式を上場した時点または (ii) 2022年9月17日のいずれか早い方で満期を迎えます。

 

2022年にナスダックへの上場が完了すると、紙幣の未払いの元本と未払利息の合計は、次の時点で当社の普通株式に転換されます30ナスダックへの上場と併せて行われる資金調達において、売却される普通株式の価格に対する％割引。ただし、転換の下限は$です。75.00。しかし、当社は、第三者との合意に基づき、紙幣を換金せず、2022年10月21日に全額を現金で返済しました。

 

2022年12月31日現在、当社は手形に残っている未払い残高を返済したため、期末時点の未払い残高は0ドルでした。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、同社は債務割引の償却を$で記録しました0と $294,000、それぞれ、添付の要約損益計算書の「非現金支払利息」に含まれています。

 

 
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コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

デリバティブ負債

 

以下の表は、2023年6月30日までの6か月間の、観察できない重要なインプット（レベル3）を用いて、定期的に公正価値で測定されたすべての金融負債の純移転を含む公正価値の変動をまとめたものです。

 

 

 

金額

 

2023年1月1日の残高

 

$54,293

 

コンバージョンに関連するデリバティブの削減

 

 

(50,909)

デリバティブ負債の公正価値の変動

 

 

(3,384)

2023年6月30日の残高

 

$-

 

 

2022年12月31日現在のデリバティブ転換機能とワラント負債の公正価値は、以下の前提条件で評価されたモンテカルロオプションモデルを使用して計算されました。

 

 

 

12月31日

 

 

 

2022

 

配当利回り

 

 

0%

予想されるボラティリティ

 

87.9% - 157.2

 

リスクフリー金利

 

1.46% - 3.75

 

契約条件（年単位）

 

1.25 - 0.75

 

 

注12 — 借金

 

2023年6月30日までの6か月間の当社の第三者債務の繰越は以下のとおりです。

 

2023年6月30日

 

取引

施設

 

 

三番目に

パーティ

 

 

COVID

ローン

 

 

合計

 

期首残高、2022年12月31日

 

$3,305,532

 

 

$1,505,078

 

 

$207,377

 

 

$5,017,987

 

支払い

 

 

(1,157,835)

 

 

(175,628)

 

 

(10,238)

 

 

(1,343,701)

債務免除

 

 

(306,637)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(306,637)

外貨翻訳

 

 

42,640

 

 

 

(6,014)

 

 

2,107

 

 

 

38,733

 

期末残高、2023年6月30日

 

 

1,883,700

 

 

 

1,323,436

 

 

 

199,246

 

 

 

3,406,382

 

支払手形-長期

 

 

(1,474,200)

 

 

(872,290)

 

 

(170,782)

 

 

(2,517,272)

支払手形-短期

 

$409,500

 

 

$451,146

 

 

$28,464

 

 

$889,110

 

 

2023年6月30日現在の当社の未払いの負債は、次のように返済できます。

 

 

6月30日

2023

 

2023

 

$889,110

 

2024

 

 

811,435

 

2025

 

 

1,477,789

 

2026

 

 

142,657

 

2027 年以降

 

 

85,391

 

負債総額

 

 

3,406,382

 

控除額：支払手形---現在の部分

 

 

(889,110)

支払手形---長期分

 

$2,517,272

 

 

 
27

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コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

ローンファシリティ契約

 

2021年8月4日、当社はシンセシス・ピア・ツー・ピア・インカム・ファンドと既存のローンファシリティ契約の交換契約を締結し、以下の内容に合意しました。

 

 

·

2021年8月4日に発行されました 12,852$を決済する普通株式の株式1,606,500（135万ユーロ）の借金。同社は$の決済利益を記録しました292,38312,852株の発行時に。そして

 

 

 

 

·

以下を発行することに同意しました 9,520当社の普通株式をナスダックに上場してドルを決済することが承認された後の普通株式1,190,000(100万ユーロ) の借金。同社は2022年2月28日にこれらの株式を発行しました。発行時に 9,520普通株式、同社は負債の消滅による利益を$で記録しました216,5801株あたり102.25ドルのコミットメント日における会社の普通株式の公正価値を使用して決定されます。

 

元本債務残高は、2022年12月31日に終了した年度中に全額支払われました。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、負債の未払い元本残高は$でした0、そしてそれには$の支払利息が発生していました0と $12,853、それぞれ。

 

貿易施設契約

 

2017年5月12日、SkyPharmは2017年11月16日と2018年5月16日に改正された貿易金融ファシリティ契約（「TFF」）とシンセシス・ストラクチャード・コモディティ・トレード・ファイナンス・リミテッド（以下「貸し手」）と貿易金融ファシリティ契約（「TFF」）を締結しました。

 

2018年10月17日、当社はSynthesisとさらに修正された契約を締結しました。これにより、2018年10月1日現在のTFFの現在の残高は4,866,910ユーロ（$）でした。5,629,555) および関連する未収利息453,094ユーロ ($)524,094) は、200万ユーロ ($) の2つの元本残高に分割されます2,316,000)、(「ユーロローン」) とUSD $4,000,000(「米ドルローン」)。ユーロローンと米ドルローンの両方の利息は、2018年10月1日に始まりました。 6年率（%）以上 それぞれ、1か月のユーリボル（2023年6月30日時点で3.39％）、6％プラス1か月のLIBOR（2023年6月30日時点で5.18％）.

 

2020年12月30日、当社はユーロローンを新しい第三者の貸し手に譲渡しました。利息が発生することを除いて、条件は同じままでした 5.5年率に1か月のユーロボル（2023年6月30日時点で3.39％）を加えたものです。元本は、2021年10月31日から、四半期ごとに合計5回の分割払いでそれぞれ50,000ユーロ（54,600ドル）で返済され、最終返済額は180万ユーロ（ドル）になる予定でした。1,965,600) ユーロは2022年10月31日に支払う必要があります。

 

2022年3月3日、当社は満期日を2023年1月10日に延長し、米ドルローンに基づく支払いを行うための変更契約を締結しました。2022年6月、当社は貸し手と$の分割払いの返済を延期することで合意しました500,000期限は2022年6月30日（2022年3月3日に署名された変更契約に基づく）から2023年1月までです。2022年9月、当社は米ドルローンの未払い残高の返済を延期する契約を貸し手と締結しました。3,950,000、および2023年1月までの未払利息。会社は修正時に支払われた200,000ユーロ（$）の手数料を資産計上しました221,060) それらはローンの全期間にわたって償却されています。会社は現金以外の支払利息費用を負担しました23,820上記の資産計上手数料について、2022年6月30日までの3か月間。

 

2022年12月31日に終了した年度に、当社は175,000ユーロ（$）を返済しました。191,100) のユーロローンと $2,593,3632022年12月31日現在、当社の元本残高は1,775,000ユーロ（$）だったなど、米ドルローンのうち1,898,895）と、契約ではそれぞれ1,406,637ドルです。2022年6月30日の時点で、会社は$を計上していました17,434これらの契約に関連する支払利息です。

 

2022年12月21日、米ドルの融資はGIBファンド・ソリューションズICAV（以下「基金」）に割り当てられました。2023年1月31日、会社は$を支払いました1,100,000米ドルローンの完全かつ最終的な和解契約に基づいて基金に、$の債務消滅による利益を記録します306,637未払い残高の免除に関するものです。さらに、会社は50,000ユーロ（$）を返済しました54,6002023年6月30日までの6か月間のユーロローンの）。2023年6月30日の時点で、当社の未払い元本残高は1,725,000ユーロ（$）でした。1,883,700)、そのうちの $1,474,200要約連結貸借対照表では「支払手形-長期分」に分類されます。2023年6月30日の時点で、会社は$を計上していました19,049これらの契約に関連する支払利息です。

 

 
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コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

2022年12月22日、スカイファームは、ユーロローンに基づく支払いの延長と金利の引き上げに関する契約を締結しました。この契約は、現在2025年10月31日に期限が到来するバルーンペイメントで返済できるように延長されました。この延長は2022年12月22日に書面で合意され、遡って変更日は2022年10月31日（当初の満期日）に遡って変更されました。

 

第三者債務

 

2015年11月16日、当社は同社の元取締役で元最高経営責任者であるパナギオティス・ドラコプロスと融資契約を締結し、この契約に基づいて同社は40,000ユーロ（$）を借りました。42,832）ドラコプロス氏から支払われる手形として。その紙幣の金利は 6年率で、2016年11月15日に全額お支払いいただきました。2022年12月31日現在、当社の元本残高は8,000ユーロ ($) でした。8,558) と6,797ユーロ ($) の未収利息7,271)。2023年6月30日までの6か月間に、会社は8,000ユーロの未払い残高を全額返済しました。したがって、2023年6月30日現在、未払いの元本残高は$でした0。Drakopoulos氏はもう会社に雇用されておらず、現在会社で株式を保有していないため、関連当事者とは見なされません。

 

2020年5月18日、2020年7月3日、および2020年8月4日のシニア約束手形

 

2020年5月18日、2020年7月3日、および2020年8月4日のシニア約束手形の修正

 

2022年2月23日、当社は5月18日紙幣、7月3日紙幣、8月4日紙幣の期日を2023年6月30日まで延長する変更契約を締結しました。総額$9,000,000、まとめると。会社はリストラ費用を合計$で支払いました506,087変更時に。同社は、新しい債務証書の条件に基づく残りのキャッシュフローの現在価値は、元の証券の条件に基づく残りのキャッシュフローの現在価値と少なくとも10％異なるため、修正をASC 470に従って債務消滅として記録すべきだと判断しました。会社は新しい負債を公正価値で$で記録しました7,706,369そして消滅時の$の利益787,544。2022年12月31日に終了した年度に、会社は元本残高総額を返済しました7,000,000と、これらの手形に関連する未収利息の全額です。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は債務発行費用の償却に関連して、それぞれ201,156ドルと290,431ドルの非現金支払利息を記録しました。

 

2020年6月23日債務契約

 

2020年6月23日、当社の子会社であるCosmofarmは、ギリシャ国立銀行SA（以下「銀行」）と、最大50万ユーロ（$）を借り入れる契約を締結しました。611,500)。紙幣の満期日は60です (60) 最初の支払い日から数か月間。これには、9か月の猶予期間が含まれます。最初の収益の合計金額は、毎月3回に分けて受領されました。 この紙幣は受領日からの有利子で、3か月ごとに3.06％と3か月のEuribor（2023年6月30日現在の3.46％）の金利で支払うことができます。未払い残高は264,706ユーロ ($) でした289,059) と323,529ユーロ ($)346,112)) 2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、そのうち$160,588と $220,253添付の要約連結貸借対照表では、それぞれ「支払手形-長期分」に分類されていました。2023年6月30日までの6か月間に、当社は58,824ユーロ（$）を返済しました64,235) 元本残高の。

 

2020年11月19日債務契約

 

2020年11月19日、当社は第三者の貸し手と元本50万ユーロ（$）の契約を締結しました。611,500)。ノートは熟成期を迎えます 2025年11月18日そして には、年間360日を基準に、Euriborがプラスの場合、3.3％+0.6％+6か月のEuriborの年利がかかります。元本は、四半期18回の分割払いで27,778ユーロ（30,333ドル）で返済されます。2022年12月31日に終了した年度に、当社は111,111ユーロ（$）を返済しました118,867）元本の、そして2022年12月31日の時点で、会社は$の利息を計上していました8,069この紙幣に関連して、333,333ユーロ（$）の元本残高356,600)、そのうちの $237,733添付の要約連結貸借対照表では「支払手形-長期分」に分類されています。2023年6月30日までの6か月間に、会社は55,556ユーロ（$）を返済しました60,667）元本の）であり、2023年6月30日の時点で、当社は11,042ユーロ（$）の利息を計上しています12,058）この紙幣に関連して、277,778ユーロ（$）の元本残高303,333)、そのうちの $182,000添付の要約連結貸借対照表では「支払手形-長期分」に分類されています。

 

 
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

2021年7月30日の債務契約

 

2021年7月30日、当社は第三者の貸し手と元本50万ユーロ（$）の契約を締結しました。578,850). この紙幣は2026年8月5日に満期となり、年365日で発行される紙幣の元本の 60% に、Euriborがプラスの場合は 5.84% に3か月のEuriborを加えた額に適用される年利が適用されます。契約条件に従い、9か月の猶予期間があります利息が発生する元本返済用です。元本は、猶予期間の終了から3か月後に、27,778ユーロの四半期18回の分割払いで返済されます。2022年12月31日に終了した年度に、当社は77,985ユーロ（$）を返済しました83,428) 元本残高の。2022年12月31日の時点で、当社は2,509ユーロ（$）の利息を計上しています。2,728) と元本残高は422,016ユーロ ($)451,472)、そのうちの $336,788は、支払手形、つまり添付の要約連結貸借対照表の長期分に分類されます。2023年6月30日までの6か月間に、会社は52,561ユーロ（$）を返済しました57,397) 校長の。2023年6月30日の時点で、当社は5,082ユーロ ($) の利息を計上しています。5,549) と元本は369,454ユーロ ($)403,444)、そのうちの $284,322添付の要約連結貸借対照表では「支払手形-長期分」に分類されています。

 

2022年6月9日債務契約

 

2022年6月9日 当社は、第三者の貸し手と、元本32万ユーロ（335,008ドル）、つまり「メモ」の契約を締結しました。紙幣は2027年6月16日に満期になり、3.89％の年利に0.60％の追加金利を加えたもの、さらに3か月のユーリボー（2023年6月30日時点で3.46％）が加算されます。契約によると、元本返済には12か月の猶予期間があり、その間に利息が発生します。元本は、2023年6月30日から、四半期ごとに18,824ユーロを17分割払いで返済することになっています。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、当社は8,996ユーロ（$）の利息を計上しています。9,824) と7,707ユーロ ($)8,379）、それぞれ、30万ユーロ（$）の未払い残高327,600)、そのうちの $245,379と $281,924、それぞれ、添付の要約連結貸借対照表では「支払手形-長期分」に分類されています。

 

2022年8月29日の約束手形

 

2022年8月29日に、 会社は元本166,667ドルの約束手形を締結しました。同社は150,000ドルの現金を受け取り、発行時に初回発行割引として16,667ドルを記録しました。約束手形は、(a) 2022年12月27日、または (b) 会社が少なくとも100万ドルの負債またはエクイティファイナンスを完了した日のいずれか早い日に満期を迎えました。借金の年利は 12満期時に支払われる予定だった％。2022年12月31日現在、当社は元本残高を全額返済しており、残高は$でした5,041このメモに関連する未収利息です。当社は、2023年6月30日までの6か月間に未払いの利息を返済したため、2023年6月30日現在の元本と利息の残高は0ドルです。

 

新型コロナウイルス融資

 

2020年5月12日、当社の子会社であるSkyPharmは承認され、2020年5月22日には30万ユーロ（$）を受け取りました366,900) ギリシャ政府からの融資。ローンは2022年7月29日から、毎月40回の分割払いで返済されます。融資の条件として、会社は2020年10月31日まで同じ数の従業員を維持する必要がありました。2022年12月31日現在、元本残高は$でした150,441。2023年6月30日までの3か月間に、当社は9,375ユーロ（$）を返済しました10,238) 元本残高の。2023年6月30日現在の未払い残高は131,250ユーロ ($) です143,325).

 

2020年6月24日、同社の子会社である十面体は、50,000ポンド（$）の融資を受けました68,310）英国政府から。ローンの満期は10年で、利息は 2.52020年7月10日の最初の支払いから12か月後の年率です。会社はいつでも違約金なしでこのローンを前払いすることができます。2022年12月31日現在、元本残高は47,144ポンド ($) でした56,936)。2023年6月30日の時点で、元本残高は44,001ポンド（$55,921).

 

 
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

注13 — リース

 

同社は、最長10年の期間でさまざまな運営および財務リース契約を結んでいます、さまざまな種類の不動産や設備（オフィススペースや車両など）など用。一部のリースには、購入、解約、または1年以上の延長のオプションが含まれています。これらのオプションは、オプションが行使されることが合理的に確実であれば、リース期間に含まれます。

 

オペレーティングリースおよびファイナンスリースの資産と負債は、会社の担保付増分借入金利または暗黙金利を使用して、リース期間中の残りのリース支払いの現在価値に基づいて、開始日に計上されます。初期期間が12か月以下の短期リースは、貸借対照表には記録されません。

 

同社のオペレーティングリースには、すぐに決定できる暗黙のレートはありません。そのため、当社は長期債務の開始日の平均金利を使用して決定される増分借入金利に基づく割引率を採用しています。

 

オペレーティングリース

 

オペレーティングリースに関連する同社の加重平均残存リース期間は 6.74何年も、加重平均割引率は 6.74%.

 

次の表は、2023年6月30日現在の当社のオペレーティングリースから生じるキャッシュフローの金額と時期に関する情報を示しています。

 

オペレーティングリース負債の満期：

 

 

 

2023

 

$111,651

 

2024

 

 

224,132

 

2025

 

 

146,047

 

2026

 

 

103,173

 

その後

 

 

497,300

 

割引なしのオペレーティングリース支払い総額

 

$1,082,303

 

控える:帰属

 

 

(215,570)

オペレーティングリース負債の現在価値

 

$866,733

 

 

オペレーティングリースの使用権資産の償却により、会社は$のリース費用を負担しました123,204と $108,198これは、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の「一般管理費」にそれぞれ含まれていました。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、会社は$のリース費用を負担しました67,850と $54,074、それぞれ。

 

ファイナンスリース

 

同社のファイナンスリースに関連する加重平均残りリース期間は 3.34何年も、加重平均割引率は 6.74％、リースに含まれる金利に基づきます。

 

次の表は、2023年6月30日現在の当社のファイナンスリースから生じるキャッシュフローの金額と時期に関する情報を示しています。

 

ファイナンスリース負債の満期

 

 

 

2023

 

$84,014

 

2024

 

 

150,225

 

2025

 

 

120,746

 

2026

 

 

93,970

 

その後

 

 

39,604

 

割引前のファイナンスリース支払い総額

 

$488,509

 

控える:帰属

 

 

(51,161)

ファイナンスリース負債の現在価値

 

$437,398

 

 

 
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コスモスヘルス株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

会社はファイナンスリースの支払利息を負いました13,709と $7,333これは、添付の要約損益計算書の「支払利息」に、それぞれ2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間の「支払利息」に含まれていました。7,488と $3,826それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間。会社はファイナンスリースで$の償却費用を負担しました67,097と $39,607これは、2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の添付の要約営業報告書および包括損失の「減価償却費」にそれぞれ含まれていました。36,357と $20,026それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間。2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間に当社のファイナンスリースに使用された現金の合計は、$でした78,605と $43,804それぞれ、リースの支払いにのみ関係しています。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、会社のファイナンスリースに使用された現金の総額は$でした43,009と $21,182、それぞれ。

 

注14 — コミットメントと不測の事態

 

法務事項

 

時々、当社は、通常の業務過程における会社の業務から生じる請求に関連する訴訟に巻き込まれることがあります。2023年6月30日の時点で、以下の訴訟が係属中です。以下のどれも、財務上または運営上の重大な影響を与えるとは考えられていません。

 

同社の競合他社であるSolgar Incは、栄養補助食品ライン「スカイプレミアムライフ」に関する製品の均質性を理由にSkyPharmを訴えました。その結果、SolgarはSkyPharmに対し、Solgarの製品との同質性を理由に、「Sky Premium Life」のギリシャ市場におけるインターネット販売や広告を含む、いかなる方法でも製造、輸入、販売、販売、または所有、流通を禁止するよう要求しました。Solgar Inc. はさらに、20,000ユーロ（21,744ドル）の非金銭的損害に対する補償を求めています。この事件は2022年1月28日に審理され、テッサロニキの裁判所で第8842/2022号の判決が下され、当社の請求が受け入れられ、Solgar's Inc. の訴訟は却下されました。

 

2015年7月22日、国立医薬品庁は、SkyPharm SAという名前で医薬品の卸売販売の許可を承認しました。有効期間は5年、有効期限は2020年7月22日です。その後、SkyPharmは2020年6月15日に、医薬品の卸売ライセンスの更新申請を合法かつタイムリーに国立医薬品庁に提出しました。国立医薬品庁は返答しなかったので、会社は更新の即時決定を求めました。番号3459/15.01.2021の手紙が提出されてから2か月後、および番号627615.06.2020の企業更新申請から約9か月後に、国立医薬品庁は2021年3月9日に更新要求を拒否して返信しました（参照62769/20-25.02.2021）。さらに、EOF（ギリシャ国立医薬品機関）がスカイファームに提出した文書番号127351-16.12.2021には、Doc Pharmaの敷地内でEOFを検査したところ、閣僚決定D.yg3a /GP.32221/29-4-2019の第106条第1b項および第1c項に違反して卸売業許可を取得しなかったと記載されています。国立医薬品庁は15,000ユーロ（$）の罰金を科しました16,214上記のケースでは、SkyPharmで。これは、2022年6月30日までの3か月間の付随する運用明細書の「一般管理費」および包括損失に含まれていました。

 

ギリシャの裁判所から、2014会計年度のCosmofarmの税務監査から生じた罰金に関する支払い請求がありました。第483/16.12.2020号の法律は、コスモファーム（「被告」）に対して裁判所によって使用されました。被告は、法律に基づいてこの決定に対して11541/09.03.2021で上訴しました。この控訴は、裁判所に提出されてから120日後に却下されました。さらに、この問題に関連して、91,652ユーロ（$）の追加税金と罰金の支払い義務がありました。99,644）、被告はすでに和解しています。しかし、被告は控訴によりそれぞれの金額の返還を請求しています。2023年6月30日の時点で、裁判はまだ保留中です。

 

 
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

諮問契約

 

2021年7月1日、当社はナスダックへの上場意向に関連する助言およびコンサルティングサービスについて、第三者（「コンサルタント」）と2年間の諮問契約を締結しました。当時の会社の取締役であったピーター・ゴールドスタインは、コンサルタントのプリンシパルです。提供されたサービス、およびナスダックへの上場成功の対価として、 会社は10万ドルを支払いました。100,000ドルのボーナスは2022年に発生し、決済されました。最後に、コンサルタントは、2023年2月1日に署名された修正に基づいて、合計10,000株と以前の契約に基づいて以前に発行された2,000株、および2023年2月2日に発行された15,258株を追加で受け取りました.

 

研究開発契約

 

2022年6月26日、当社は第三者と研究開発（「研究開発」）契約を締結しました。この契約を通じて、同社はヒトの腸内マイクロバイオームに焦点を当てた健康分野の新製品とサービスの開発を第三者に譲渡します。 プロジェクトの費用は820,000ユーロ（891,504ドル）で、特定のフェーズに割り当てられます。金額は、対応するフェーズの完了時に支払う必要があります。会社はプロジェクトの進捗状況に基づいて対応する研究開発費を記録します。これは実際には該当する期間に第三者から請求されます。2023年6月30日、または2022年6月30日に終了した3か月と6か月の期間には、そのような費用は発生しませんでした.

 

注15 — ワラント

 

オムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン

 

2022年9月19日、当社は取締役会を開催しましたが、取締役会はオムニバス株式インセンティブプラン（以下「プラン」）を採用することを選択しました。これには、本プランに基づく発行対象となる普通株式20万株を留保し、SECのフォームS-8登録届出書に登録することが含まれます。このプランは、会社の役員、従業員、従業員以外の取締役、コンサルタントに株式報奨を柔軟に付与できるようにし、取締役会や報酬委員会が適切と判断した水準で、適格な受領者に引き続き株式報奨を授与できるように設計されています。2022年10月20日にSECに提出された委任勧誘状によると、このプランは2022年12月2日に開催された年次株主総会で当社の株主から最終承認を受けました。

 

2023年4月3日、当社はCFO、特定の役員、取締役、その他の従業員に対する報奨株式報奨を承認しました。 報奨は譲渡制限付株式の形で行われ、2023年10月2日に 50%、2024年10月2日に 50% という2つの部分に分けて権利が確定します。合計で 185,000株式が授与され、それに対応する株式ベースの報酬費用は$でした104,869は、2023年4月3日の発行日から2023年6月30日までの公正価値の償却に基づいて、2023年6月30日までの6か月間に記録されました。

 

ワラント 

 

2023年6月30日の時点で、 4,188,928発行済株式に分類される新株予約権と 4,188,928令状 2023年5月から2027年12月までの有効期限を持つ4,175,595件のワラントと、有効期限のない13,333件のワラントで行使できます.

 

2023年6月30日までの3か月間の当社のワラント活動の概要を以下に示します。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加重

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加重

 

 

平均

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均

 

 

残り

 

 

集計

 

 

 

の数

 

 

エクササイズ

 

 

契約上

 

 

固有の

 

ワラント

 

株式

 

 

価格

 

 

期間

 

 

価値

 

未払い残高、2023年1月1日

 

 

4,194,236

 

 

$8.31

 

 

 

5.04

 

 

$2,562,600

 

未払い残高、2023年6月30日

 

 

4,188,928

 

 

$8.26

 

 

 

4.56

 

 

$39,869

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使可能です、2023年6月30日

 

 

4,188,928

 

 

$8.26

 

 

 

4.56

 

 

$39,869

 

 

 
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記

2023年6月30日

 

注16 — 収益の細分化

 

ASC 606-10-50-5は、事業体がカテゴリ別（商品またはサービスの種類、地理、市場、契約の種類など）に細分化された収益情報を開示することを義務付けています。ASC 606-10-55-89では、企業の収益がどの程度細分化されるかは、企業と顧客との契約に関連する事実と状況によって異なり、事業体によっては収益を細分化する目的を達成するために複数の種類のカテゴリを使用する必要があると説明しています。

 

同社は、収益に影響を及ぼす性質と経済的特徴を示すために、収益を国ごとに分類しています。

 

次の表は、終了した3か月間の収益を国ごとに分類したものです。

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

カントリー

 

2023

 

 

2022

 

ギリシャ

 

 

11,582,138

 

 

 

13,152,257

 

キプロス

 

 

35,333

 

 

 

-

 

イギリス

 

 

745,664

 

 

 

40,831

 

米国

 

 

294

 

 

 

-

 

クロアチア

 

 

-

 

 

 

15,416

 

合計

 

$12,363,429

 

 

$13,208,504

 

 

次の表は、終了した6か月間の国別の収益を示しています。

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

カントリー

 

2023

 

 

2022

 

ギリシャ

 

 

23,496,370

 

 

 

26,161,295

 

キプロス

 

 

68,648

 

 

 

 -

 

イギリス

 

 

1,147,894

 

 

 

92,257

 

米国

 

 

294

 

 

 

 -

 

クロアチア

 

 

-

 

 

 

26,752

 

合計

 

$24,713,206

 

 

$26,280,304

 

 

注17 — その後のイベント

 

2023年7月20日、当社は機関投資家との売買に関する証券購入契約を締結しました。 2,116,936登録直接募集における会社の普通株式および最大購入可能な普通新株予約権 1,935,484私募による普通株式。この募集には、Cosmos Health Inc. のCEOであるグリゴリオス・シオカス（普通株予約権は受けていません）、および当社の既存の株主の参加が含まれます。募集による総収入はおよそ$でした5.25百万、そして代理店の手数料やその他の募集費用を差し引いた純収入は$に達しました4.8百万。

 

 
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

 

入手可能な情報

 

以下の考察は、本報告書の他の箇所に記載されている当社の中間要約連結財務諸表および関連する注記およびその他の財務情報、ならびに2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K（「フォーム10-K」）および2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて読む必要があります。

 

将来の見通しに関する記述

 

見積もり、予測、当社の事業計画、目的、予想される経営成績に関する記述、およびそれらの記述の基礎となる仮定を含む、純粋に過去の情報以外の特定の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法、1933年の証券法第27A条、1934年の証券取引法第21E条の意味における「将来の見通しに関する記述」です。これらの将来の見通しに関する記述は、一般的に「信じる」、「計画」、「期待する」、「予測する」、「見積もり」、「意図」、「戦略」、「計画」、「かもしれない」、「する」、「する」、「続ける」、「結果が出る可能性が高い」などの表現で識別されます。

 

このような将来の見通しに関する記述は、将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しており、それらのセーフハーバー条項を遵守する目的でこの記述を含めています。将来の見通しに関する記述は、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があるリスクや不確実性の影響を受ける現在の期待と仮定に基づいています。将来の計画や戦略の結果や実際の効果を予測する私たちの能力は、本質的に不確実です。

 

連結ベースで当社の事業および将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある要因には、経済状況の変化、法律/規制の変更、資本の利用可能性、金利、競争、および一般に認められている会計原則が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述を評価する際には、これらのリスクと不確実性も考慮する必要があります。そのような記述に過度に依存してはいけません。私たちは、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性のあるその他の要因を含む、当社の事業に関する詳細情報は、本書および当社がSECに提出するその他の書類に含まれています。

 

[概要]

 

サマリー

 

私たちは、独自の栄養補助食品ラインを持ち、ブランド医薬品、ジェネリック医薬品、栄養補助食品、一般用医薬品、医療機器の販売代理店を持つ国際的なヘルスケア企業です。同社は、既存企業の買収と、他よりも優れた医薬品資産を維持する能力に重点を置いて、無駄のない機敏で分散型の構造に基づいた差別化された運用モデルを採用しています。この運営モデルと企業戦略の実行は、会社が持続可能な成長を達成し、株主に付加価値を創造できるように設計されています。特に、追加製品の権利を取得またはライセンス供与することで医薬品や市販製品ラインの強化を図り、選択的な企業買収機会を定期的に評価しています。同社は子会社を通じて製薬業界で事業を行っており、ヘルスケア業界で成功するためには、自社製品が医療上の利点だけでなくコスト面でも優れていることを実証する必要があります。現在、同社が取引している製品のほとんどは、同じ治療カテゴリーですでに市場に出回っている他の製品と競合しており、競合他社が将来導入する可能性のある新製品との潜在的な競争の対象となっています。

 

私たちは引き続き世界中の流通ネットワークを急速に拡大し、流通チャネルと電子商取引市場を通じて、独自のブランド医薬品、栄養補助食品、栄養補助食品の新しい市場を開拓しています。私たちは、ヨーロッパ最大の市場にある160を超える医薬品卸売業者、ヨーロッパの40,000を超える薬局、ギリシャの1,500の薬局を含む、ヨーロッパの主要な医薬品および栄養補助食品に関するヨーロッパの主要な販売チャネルに直接アクセスできる広範なネットワークを利用しています。関連会社のDocPharmaからの医薬品の安定供給が可能になり、事業拡大の可能性が高まります。さらに、2023年6月30日にCanaの買収が成功裏に完了した後、同社はCanaの施設を医薬品と栄養補助食品の両方の生産にも活用する予定です。私たちは、栄養補助食品の生産と大量生産を最優先しています。ギリシャでの完全生産は、生産コスト面で決定的な優位性を確保すると同時に、購入規模を活用して追加の割引を確保します。

 

テクノロジーへの投資に重点を置いているため、利回り、コストの削減、規模の経済性が向上します。安全、流通、倉庫保管の効率と信頼性は、当社のロボットシステムと統合オートメーション（「ROWA」ロボティクス）により、エラー選択率と注文処理が0％になった結果です。

  

 
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収入源

 

同社は栄養補助食品業界、医薬品の流通、ヘルスケアの流通を事業としています。

 

医薬品

 

私たちは、ギリシャと英国の子会社により、ヨーロッパ全土でライセンスブランドのジェネリック医薬品とOTC製品の宣伝、流通、販売を行っています。当社の資本効率の高いビジネスモデルは、インフラストラクチャ、効率性、および規模に基づいています。私たちは、製品の追加と地理的拡大を通じて、機会が大幅に増加すると考えています。

 

ヘルスケア流通

 

私たちは、医薬品、医療機器、ブランドジェネリック、OTC製品の直接流通と販売を行っています。当社の自動化およびGDP認可を受けた流通施設では、すべての医薬品が効率的かつ安全に目的地に毎日届くようになっています。私たちのネットワークはギリシャの1,500以上の薬局を超えています。ロボットシステムと統合オートメーション（「ROWA」ロボティクス）により、ギリシャにアップグレードされたハイエンドの流通センターを設立しました。

 

栄養補助食品

 

私たちは、2018年に発売された「スカイプレミアムライフ®」と2022年に発売された「メディテラネーション®」という独自のブランドの栄養補助食品を開発しました。独自の配合と、厳格な製薬基準に従った特殊な抽出プロセスを利用して、当社独自の栄養補助食品ラインは卓越性を目指しています。私たちは、ビタミン、ミネラル、その他のハーブエキスを含む80以上の製品コードを含む、動きの速い特別なフォーミュラの完全なポートフォリオを用意しています。当社の栄養補助食品は、同社の関連会社であるDoc Pharmaが独占的に製造しています。当社の栄養補助食品は、2022年から2023年の間に、AmazonやTmallなどのデジタルチャネルを通じていくつかの市場に浸透しました。私たちが栄養補助食品に焦点を当てているのは、栄養補助食品製品の需要が世界的に増加している中で、市場規模が大きく、マージンへの貢献度が高いため、成長機会の多い市場になると予測しているからです。

 

規制とライセンス

 

当社の子会社である十面体は、2012年ヒト用医薬品規則第18条（SI 2012/1916）の規制に従い、2021年2月にヒト用医薬品の卸売業のライセンスを付与されました。卸売流通許可（人間）のガイドラインを満たしています。最後に、当社の子会社であるCosmofarm S.A. は、EU指令（2013/C 343/01）に従い、2019年2月に人間が使用する医薬品の卸売業のライセンスを付与されました。人間が使用する医療製品の適正流通基準のガイドラインを満たしています。すべてのライセンスは検査に基づいて付与され、現在の検査が行われて状況が修正されない限り有効です。

 

 
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リスク

 

サプライチェーンの混乱は、コンプライアンス、倫理、健康と安全の面で基準が低くなる可能性のある「新興市場」に依存してコスト削減を求める傾向が強まっているヨーロッパの製薬業界にとってますます懸念されています。

 

医薬品価格の高騰とそれが医療制度の持続可能性に与える影響は、ますます注目を集めています。欧州の規制当局は、安全で効果的な医薬品への継続的なアクセスを保護するために、進んでその役割を果たします。規制当局は、ブランド医薬品やバイオシミラーの承認を早めることで、競争を激化させ、価格を下げることができます。

 

医療費の削減は、2000年代後半の金融危機以来続いています。ヨーロッパの緩やかな回復は不均一で、緊縮財政と経済の不確実性により、特にギリシャのようなEUの貧しい加盟国ではそうです。

 

流通および貿易協定

 

2021年7月1日、当社の子会社であるSkyPharm SAは、ドイツに拠点を置く「ディストリビューターA」と独占販売契約を締結しました。一方、SkyPharmは、SkyPharm（Sky Premium Life®）がオーストリアとドイツの領土で製造および供給する栄養補助食品の流通、プロモーション、トレードマーケティング、物流、販売の責任あるパートナーとしてディストリビューターAを任命しました。ディストリビューターAは、会社の住所でSkyPharmに注文を出します。発送を開始するには、その注文書が必要です。

 

2021年7月7日、SkyPharm SAは、eコマースモールのアドバイスと運営を専門とする会社（以下「ディストリビューターB」と呼びます）と取引契約を締結しました。契約に基づき、SkyPharmはディストリビューターBが天猫インターナショナルモールに開設した電子商取引ストアを通じて自社ブランド製品Sky Premium Life® を最終消費者に販売し、ディストリビューターBはSkyPharmにプラットフォーム運用サービスを提供します。ディストリビューターBが提供するサービスには、モールの建設、モール運営、ネットワークプロモーションのほか、収集、決済、顧客サービス、物流、流通が含まれます。

 

2021年11月25日、SkyPharm SAは、医薬品の保管、流通、取引、販売促進を行う卸売業者（以下「ディストリビューターC」と呼びます）と貿易協定を締結しました。契約に基づき、ディストリビューターCは、ギリシャにおける当社独自の栄養補助食品Sky Premium Life® の販売促進および販売の独占的な代表者に任命されます。

 

2021年7月、同社の子会社であるDecahedron Ltdは、Amazon UKで配信ページを作成しました。このページを通じて、当社独自のブランドの栄養補助食品ライン「Sky Premium Life®」を最終消費者に直接販売、宣伝、宣伝しています。

 

2022年9月22日、当社はサル痘ウイルスリアルタイムPCR検出キットの販売代理店になるために、第三者と販売契約を締結しました。Cosmosはギリシャとキプロスの独占販売権を持ち、テストキットを非独占的にヨーロッパ全土に配布する機会があります。

 

買収と共同事業

 

2022年9月28日、当社は拘束力のない意向書（「LOI」）契約を締結し、ZipDoctor Inc. を完全買収しました。ZipDoctor Int. は、直接消費者向けのサブスクリプションベースの遠隔医療プラットフォームを保有する会社です。このプラットフォームは、理事会認定の医師、認可を受けた精神・行動健康カウンセラーおよびセラピストに、手頃な価格で無制限のアクセスを顧客に提供することを目指しています。買収者の現在の親会社は、製品開発、マーケティング、運用サポートなど、日常業務のあらゆる側面を引き続き管理します。

 

2023年3月17日、同社はZipDoctor Inc. を総額15万ドルで買収する最終契約を締結したと発表しました。売買契約（「SPA」）は2023年3月17日に署名され、取引は2023年4月3日に完了しました。

 

2023年5月31日、当社は製薬研究所Cana S.A.（「Cana」）の株式（「株式」）の100％（100％）の所有者と株式購入契約を締結しました。2人の売り手の株式の購入価格は80万ユーロで、コスモスの制限付普通株式46,377株が1株あたり17.25ドルまたは80万ドルの発行価格です。また、2月28日には、2023年、同社はCanaと担保付約束手形を締結しました。これにより、Canaは買収のために提供された現金対価総額に含まれる総額4,100,000ユーロ（4,457,520ドル）を借り入れました。買収は2023年6月30日に無事に完了しました。

   

Canaはギリシャの製薬会社で、世界をリードする製薬会社やヘルスケア企業が研究開発したオリジナルブランド製品を製造、販売、流通、販売しています。

 

2022年10月27日、当社は、幅広い栄養補助食品および関連製品の開発、マーケティング、製造、買収、運営、販売に従事する持株会社とLOIを締結し、栄養補助食品のマーケティング、流通、販売に関連する商業的機会を世界中で開拓するための最終的な販売契約に基づく共同事業関係を締結しました。このLOIは拘束力がなく、双方が相互に満足できる最終契約の誠意ある交渉、準備、および履行を条件としています。

 

 
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業務結果

 

2023年および2022年6月30日に終了した3か月と6か月の期間

 

収益

 

同社の収益は、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月間でそれぞれ12,363,429ドルと13,208,504ドル（6.40％減少）で、2023年6月30日および2022年に終了した6か月間でそれぞれ24,713,206ドルと26,280,304ドル（5.96％減少）でした。収益は、前の期間と比較して全体的に比較的安定しており、わずかな減少は主に為替レートの影響によるものです。2023年6月30日および2022年に終了した3か月間の当社の純損失は12,363,429ドルでしたが、純損失はそれぞれ13,208,504ドルで、純損失は1,241,256ドルでした。また、2023年6月30日および2022年に終了した6か月間の当社の純損失はそれぞれ24,713,206ドルでしたが、売上高26,280,304ドルに対する純損失はそれぞれ1,037,909ドルでした。2023年6月30日までの3か月と6か月の純損失は、2022年の同時期と比較して大幅に低くなっています。これは主に、2023年6月30日にCanaを買収したことによるバーゲン購入による利益から得られます。

  

売上原価

 

2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の同社の売上原価は、それぞれ11,362,632ドル（0.47％増加）に対して11,416,595ドルでした。さらに、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の当社の売上原価は、それぞれ22,542,500ドル（1.18％増加）に対して22,809,295ドルでした。売上原価は比較的安定していました。これは、収益の減少とは逆に、2023年の原材料費の上昇によるものです。

 

当社の将来の収益の伸びは、医薬品の使用、新しい革新的なブランド療法の導入、今後数年間に利用可能になる可能性のあるブランド医薬品の数の増加、価格デフレ、現在のウクライナ紛争の影響を含む一般的な経済状況、英国と欧州連合加盟国のコロナウイルス、国内での競争など、さまざまな要因の影響を受けると予想されます。業界、顧客統合、製薬メーカーの価格設定や流通の方針や慣行の変更、お客様に対する政府やその他の第三者の償還率に対する下押し圧力の高まり、政府の規則や規制の変更。

 

売上総利益

 

2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の同社の総利益は、それぞれ1,845,872ドル（48.71％減少）に対して946,834ドルでした。さらに、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の当社の総利益は、それぞれ3,737,804ドル（49.06％減少）に対して1,903,911ドルでした。3か月と6か月の売上総利益の減少は、Medihelm SAからの売掛金残高を大幅に削減するための取り組みにより、SkyPharmの栄養補助食品の売上が大幅に減少および割引されたことに起因しています。栄養補助食品は利益率の高い収入源であるため、これが期間の売上総利益の減少の一因となりました。

 

営業経費

 

会社の一般管理費は2,000,151ドルと988,465ドルの給与と988,465ドル、賃金費用は1,077,672ドルと577,479ドル、販売およびマーケティング費用は318,061ドルと245,443ドル、減価償却費は127,415ドルと108,848ドルで、純営業損失は2,576,465ドルで、純営業損失は2,576,465ドルで、純営業損失は2,576,465ドルでした。2023年6月30日と2022年に終了した3か月間で、それぞれ74,363件（営業費用の83.48％の増加）。営業費用の増加は主に、2023年6月30日までの3か月間の経営者の報酬が「給与と賃金」に分類され、経営陣の賞与と株式報酬が「一般管理費」に分類されたことに起因しています。

  

2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間、当社の一般管理費は4,089,165ドルと1,857,104ドルの給与と賃金費用は2,027,123ドルと1,098,950ドル、販売およびマーケティング費用は785,324ドルと392,392ドル、減価償却費は営業純額229,936ドルと221,470ドルでした。2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の損失は5,227,637ドルで、純営業利益は167,888ドルでした（営業費用の99.77％の増加）。同様に、3か月の期間の変更と同様に、営業費用の増加は主に、2023年6月30日までの6か月間の経営陣の報酬と賞与の増加、およびマーケティング費用の増加によるものです。

  

その他の収入 (費用)

 

同社の2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月間および6か月間の支払手形に関連する支払利息費用は、620,914ドルと1,205,090ドルに対し、負債割引の償却に関連する非現金利息費用は、それぞれ215,807ドルと476,334ドルに対して0ドルと0ドルでした。支払利息の減少は、2022年12月に終了した年度中に行われた多額の債務返済によるものです。

 

さらに、2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、2,676ドルと3,969ドルの利益と1,622ドルの損失と56ドルの利益が、デリバティブ負債の公正価値の変動による0ドルと3,384ドルの利益と相まって、転換社債に関する契約による22,256ドルと7,255ドルの損失が記録されました。それぞれ、2022年。外貨純利益は66,674ドルと262,709ドルでしたが、損失は356,687ドルと516,039ドルでした。外貨利益への変化は、為替レートのプラスの動きから生じます。さらに、同社のその他の費用は、2023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ315ドルと55,127ドルに対して、34,477ドルと28,734ドルでした。

 

2023年6月30日と2022年に終了した3か月と6か月間の利息収入は、それぞれ60,271ドルと125,098ドルに対して261,269ドルと444,865ドルでした。利息収入の増加は、2022年6月30日の時点で実施されていなかった会社の財務省短期証券と売掛金残高によるものです。さらに、2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間に、清算された債務の償却および支払手形残高の免除に関連する債務消滅損益が1,004,124ドルの利益に対して1,910,770ドルを記録しました。

 

最後に、同社は2023年6月30日と2022年に終了した6か月間で、それぞれ0ドルに対して1,633,842ドルのバーゲン購入利益を記録しました。記録されたバーゲン購入利益は、Canaの買収時に認識された利益のみに関するものです。

  

 
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未実現外貨損失

 

当社の未実現外貨利益は83,188ドルと419,651ドルで、損失は1,028,875ドルおよび1,434,104ドルでした。これは、2023年6月30日までの3か月および6か月間の為替レートのプラスの変動と、19,292,832ドルの損失に対して898,342ドルと1,021,742ドルの純包括損失が898,34,742ドルでした。2023年6月30日と2022年に終了した3か月と6か月間で、それぞれ25,283,207件でした。包括損失の変動は主に、2022年6月30日までの6か月間に記録された14,268,872ドルの新株発行によるみなし配当と優先株式の8,542,322ドルのみなし配当から生じます。

  

流動性と資本資源

 

2023年6月30日現在、当社の運転資本は23,978,016ドルでしたが、2022年12月31日現在の運転資本は34,296,034ドルでした。

 

同社の現金および現金同等物は、2023年6月30日および2022年12月の時点で、それぞれ20,749,683ドルに対して2,232,697ドルでした。2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の当社の営業活動に使用された純現金は、それぞれ12,064,068ドルと3,023,685ドルでした。同社は、実質的にすべての現金資源を事業の成長による事業拡大に充てており、事業と事業の資金調達と成長を可能にするために多額の一般管理費を負担しています。この増加は、栄養補助食品の購入と製造のための材料の前払いに限り、支払い条件の変更によるサプライヤーへの多額の流出によるものです。

 

2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の同社の投資活動に使用された純現金は、それぞれ8,447,679ドルと160,307ドルでした。2023年6月30日までの6か月間、投資活動に使用された純現金は、主にCanaの買収、ZipDoctor Incの買収、およびBikasの顧客基盤の買収によって移転された対価の流出によるものでした。

  

2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の同社の財務活動による純現金は、それぞれ3,473,197ドルに対して2,058,614ドルでした。2023年6月30日までの期間、当社は9,271,450ドルのクレジットラインと10,412,107ドルのクレジットラインの支払いから収益を受け取りましたが、クレジットラインの純減額は1,140,657ドルでした。

 

2023年6月30日現在の銀行口座の現金、つまり負債またはエクイティファイナンス、投資活動、または管理ローンから生み出された現金を、来年の事業遂行のための資金が利用可能な範囲で使用すると予想しています。経営陣は、これらの資金やその他の資金を提供する義務はありません。これらの要件を満たさない場合、見積もりの資格を失い、当社の証券はナスダック・キャピタル・マーケットで取引されなくなる可能性があります。さらに、その結果、私たちは証券取引委員会（「SEC」）への報告義務を果たせず、投資家はSECに提出された四半期および年次報告書に記載されている開示を提供していない会社の株式を所有することになり、私たちは非報告となるため、投資家は株式を売却することがますます困難になる可能性があります。

 

 
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今後12か月の運用計画

 

具体的には、今後12か月間の運用計画は次のとおりです。

 

私たちは、会社の予見可能な発展は前向きであると評価しています。中期的には、市場シェアのさらなる拡大が見込まれます。ただし、組織をさらに最適化する過程で、特別な追加費用が発生する可能性があります。

 

自社ブランドの栄養補助食品の計画は、2023年末までにポートフォリオを最大150 SKUまで拡大することです。これには、年齢を問わずより多くのお客様のニーズに応えるためのより基本的なラインフォーミュラ、高度な製剤、ハーブをベースにしたフォーミュラ、そしてさらなる製品の研究開発を伴うさらなる臨床研究が含まれます。EU、アジア、アメリカ、カナダにおける流通の地理的拡大と市場浸透の計画は、独占販売業者、卸売業者、eコマース、フランチャイズモデルの開発、栄養補助食品会社の提携と買収に基づいています。

 

さらに、ブランドジェネリックとOTC製品に関する私たちの計画は、世界中に地理的に拡大することです。特にEUと英国だけでなく、登録が速い第三世界の国々、オンライン薬局やスーパーマーケットのOTCポリシーが自由化された先進国市場にも拡大します。また、ジェネリック医薬品、バイオシミラー医薬品、OTCライセンスを購入する際、協力パートナーを増やすことで、独占販売権を強化するつもりです。また、すべての市販薬の登録著作権と商標により、製品の期待を高めるつもりです。さらに、本質的にリスクの低い資産に特に重点を置いて、各事業部門にわたる戦略的研究開発に引き続き取り組んでいます。私たちの医療流通の計画は、B2BとB2Cのeコマースプラットフォームと独占販売業者を利用して、ギリシャの領土を拡大し、顧客ポートフォリオを拡大し、確立された薬局の販売ネットワークを統合することです。また、利益率の高いカテゴリー（OTCとVMS）に注力し、製薬会社に3PLサービスを提供し、ロイヤルティプログラムを導入し、薬局に付加価値サービスを提供し、VIP顧客への緊急配達を行うことで、ブランド医薬品の輸出を増やすことも目指しています。同社は、平均以上の成長特性と魅力的なマージンが得られると考えられる分野で、薬局や製品のネットワークを拡大する機会を評価し、必要に応じて実施します。

 

同社は、事業と株主に付加価値を与える有機的成長、市場浸透、地理的拡大、買収を通じて事業を成長させています。同社はまた、取引、アライアンス、合弁事業、売却など、さまざまな形態の事業開発にも取り組んでいます。さらに、同社は引き続き医薬品のポートフォリオを強化し、OTCおよび栄養補助食品製品ポートフォリオを拡大したいと考えています。したがって、同社は、自社ブランドの栄養補助食品に特化した健全な販売流通ネットワークを構築していると考えています。

 

同社の主な目的は、子会社の事業拡大です。同社は、事業開発活動を戦略の実現要因と捉え、事業開発の機会を評価するための規律ある、戦略的、財務的なアプローチを追求することで、収益の成長と株主価値の向上を目指しています。これらの原則のもと、当社は定期的かつ継続的なポートフォリオレビュープロセスの一環として事業と資産を評価し、事業の取引開発活動を引き続き検討しています。会社の目的は、会社のサービスや製品の品質を損なうことなく、すべての事業体の営業費用を最適化することです。

 

医療処置の遅延、処方薬の配給、医師の診察頻度の減少、医療保険の適用範囲の中止など、医薬品やヘルスケア製品やサービスの購入者の行動や支出パターンの変化は、会社の事業に影響を与える可能性があります。

 

サービス、価格、品質が顧客の要求に厳密に向けられていれば、製薬部門はヨーロッパの医薬品市場で大きな成長の可能性を秘めています。同社は、製品、サービス、信頼性、および高い品質を基準に、市場での競争にさらされ続けるでしょう。調達面では、同社は幅広い供給の可能性にアクセスできます。ビジネスリスクを最小限に抑えるため、同社は供給源をヨーロッパ全土に分散させています。慎重なサプライヤーの認定と選定、および積極的なサプライヤーのシステム管理を通じて、高品質の需要を確保しています。

 

 
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目次

  

会社はこれらのマイルストーンを追求するつもりですが、正当なビジネス上の理由や会社が制御できない要因により、努力の再配分が必要または望ましい場合があります。

  

同社は、利用可能な資金を運転資本、在庫、無形資産、買収、研究開発、販売、マーケティング費の増強に使う予定です。会社が事業を展開している業界は不確実な性質上、プロジェクトは頻繁に見直され、再評価されることがあります。したがって、現在の経営陣は、利用可能な資金を上記のように使うことを意図していますが、実際の支出は実際にはこれらの金額や配分と異なる場合があります。

 

貸借対照表外の取り決め

 

2023年6月30日の時点で、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。

 

重要な会計方針

 

2001年12月、SECはすべての登録者に、経営陣の議論と分析のセクションに最も「重要な会計方針」を列挙するよう要求しました。SECは、「重要な会計方針」とは、企業の財政状態と業績を描写する上で重要であると同時に、経営陣が最も困難で主観的または複雑な判断を迫られるものであると指摘しました。多くの場合、本質的に不確実な事項の影響について見積もりを行う必要があるためです。

 

収益認識: 同社は2018年1月1日にトピック606の顧客との契約による収益を採用しました。その結果、注記2に詳述されているように、収益認識に関する会計方針が変更されました。

 

外貨。すべての海外事業の資産と負債は期末為替レートで換算され、事業報告書はその期間の平均為替レートで換算されます。外貨財務諸表の換算による損益は、企業が売却されるか実質的に清算されるまで、株主資本の別の構成要素に蓄積されます。外貨取引（企業の現地通貨以外の通貨建ての取引）による損益は、純利益（損失）に含まれます。

 

所得税。会社は、所得税の会計基準、ASC 740で義務付けられているように、資産および負債法に基づいて所得税を会計処理します。この方法では、繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳簿価額とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の税務上の影響、ならびに純営業損失の繰越額として認識されます。繰延税金資産および負債は、これらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、制定日を含む期間の収益に計上されます。

 

会社はギリシャとイギリスの所得税を負担します。法人所得税率は、ギリシャでは 22%（税損失は2013年1月1日から5年間繰り越されます）、英国では 19% です。所有権の変更に関する特定の規則により、損失が制限される場合もあります。

 

私たちは定期的に繰延税金資産を見直して実現の可能性を評価し、繰延税金資産が実現する可能性が高いと考えられない場合は、繰延税金資産の一部について帳簿価額を引き下げるための評価引当金を設けています。私たちのレビューには、繰延税金資産の実現可能性に影響を与える可能性のある肯定的な証拠（課税所得源など）と否定的な証拠（最近の過去の損失など）の両方の評価が含まれます。

 

 
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経営陣が経営陣の判断で、役職の技術的メリットに基づく監査の結果、その税務上の立場が持続可能である可能性が低いと判断した場合、財務諸表における不確実な税務上の位置付けの影響を認識しています。これには、潜在的に不確実な税務上の地位の特定、適用される税法の評価、および不確実な税務上の地位に対する責任が必要かどうかの評価が含まれます。私たちは複数の課税管轄区域で事業を行っており、監査の対象となっています。

 

所得税に関連する利息と罰金は、発生した利息とその他の費用にそれぞれ記録します。

 

所得税による損失の潜在的な利益は、実現する可能性が高くなるまで口座に計上されません。同社は創業時にASC 740「所得税の会計処理」を採用しています。ASC 740に従い、当社は繰越純営業損失に対する税資産給付を計算する必要があります。純営業損失の潜在的な利益は、将来繰り越された純営業損失を利用する可能性が高いと確信できないため、この財務諸表では認識されていません。

 

当社の親会社であるCosmos Health Inc. には純営業損失の繰越があり、これは米国の将来の課税所得（もしあれば）に適用されます。さらに、同社は英国で所得税の負債を負っています。所得税の資産と負債は控除できません。そのため、米国に適用される所得税資産は留保しますが、ギリシャと英国の所得税負債は認識しています。所有権の変更に関する特定の規則により、損失が制限される場合もあります。

 

売掛金と貸倒引当金

 

会社はASC 310に従って貸倒引当金を見積もっています。FASB ASCパラグラフ310-10-35-9に従い、回収不能な売掛金による損失は、次の両方の条件が満たされた場合に発生します。(a) 財務諸表が発行される前に入手可能な、または発行可能である情報（セクション855-10-25で説明）は、財務諸表の作成日に資産が減損した可能性が高いことを示し、（b）損失額が生じる可能性があります。合理的に見積もられます。これらの条件は、個々の売掛金または同様の種類の売掛金のグループに関連して考慮される場合があります。条件が満たされれば、回収不能な売掛金が特定できなくても、積立が行われるものとします。当社は、各売掛金の回収可能性を個別に検討し、顧客の継続的な信用評価を行い、支払い履歴と顧客の現在の信用情報を確認して決定された顧客の現在の信用度に基づいて信用限度額を調整します。また、過去の償却経験、顧客固有の事実、および顧客の支払い能力に影響を及ぼす可能性のある一般的な経済状況に基づいて、疑わしい勘定科目の引当金を決定します。不良債権費用は、もしあれば、一般管理費に含まれています。

 

在庫準備金

 

当社の商品在庫は完成品で構成されており、加重平均原価法を使用して、原価または市場価格の低い方で評価されています。平均費用には、ベンダー手当と現金割引を差し引いた商品在庫の直接購入価格が含まれます。商品の損傷や不良品の返品、流動性が低い、または陳腐化している商品、および帳簿価額が市場価格を超える商品について、評価準備金を毎年記録しています。これらの準備金は、コストまたは市場のどちらか低い方での在庫評価を反映した、価値の減少の見積もりです。返品引当金は、当社の返品在庫から販売された、またはクレジット目的でベンダーに返品された商品の過去の純実現可能価値の決定に基づいています。当社の返品引当金には、手持ちの返品商品の金額と、過去の返品率に基づいて販売された後に最終的に返品在庫になると推定される手元にある新品の商品の金額が含まれます。

 

 
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アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示。

 

該当しません。小規模な報告会社は、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

 

アイテム4。統制と手順。

 

開示管理と手続き

 

当社は、（証券取引法の規則13a-15（e）で定義されている）開示管理と手続き（証券取引法の規則13a-15（e）で定義されている）を維持しています。これは、会社の証券取引法の報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて会社の経営陣（最高経営責任者）や最高財務責任者を含む会社の経営陣に伝えられるようにするためのものです。必要事項に関するタイムリーな決定開示。

 

開示管理と手続きの評価

 

会社の経営陣は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、本レポートの対象期間の終了時点における会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、最高経営責任者と最高財務責任者は、このレポートの対象期間の終了時点で、会社の開示管理と手続きは部分的に有効であったと結論付けました。経営陣は、職務分掌の欠如や内部統制構造の見直しの欠如など、フォーム10Kで特定された重大な弱点を是正することに全力で取り組んでいます。この取り組みの一環として、経営陣は、業務慣行の調査と改善、広範な財務管理および財務リスク管理プロセスの実施、ならびに開示の正確性を向上させるための新しい方針と統制の定義と開発を目的として、主要なプロセスに関する責任を財務担当者に割り当てました。さらに、会社の内部監査人は、内部統制の有効性と財務報告の正確性と完全性を確保するために、さらなる手順を策定中です。会社は四半期ごとに統制と手順を評価し、重要性と状況に基づいて改善すべき弱点を判断します。

 

 
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財務報告に関する内部統制の変更

 

直近に完了した会計年度中に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

 

当社の監査委員会は、四半期ごとに経営陣と連絡を取りながら、既存の統制と手続きを評価しています。

 

監査委員会

 

当社には、コスモスヘルス社の取締役会によって任命される、別に指定された常任監査委員会があります。2022年4月28日、アナスタシオス・アスリディス博士が取締役会のメンバーに選出され、監査委員会の委員長に任命されました。同日に辞表を提出したピーター・ゴールドスタイン氏の後任となりました。当社の3人の独立取締役、アナスタシオス・アスリディス、ジョン・ホイダス、デメトリオス・デメトリアデスが監査委員会に参加しています。委員会の主な機能は、取締役会が（1）会社の財務報告および会計プロセス、および（2）会社の財務諸表監査を監督するのを支援することです。委員会はまた、「SEC」の適用規則および規制に従って、会社の年次委任勧誘状に含める書面による報告書を作成します。これらの目的を促進するために、委員会は会社の独立監査人と取締役会の間で直接連絡を取り合うものとします。会社の監査報告書の作成または発行、またはその他の監査レビューまたは証明サービスの実施に従事する独立監査人およびその他の登録公認会計士事務所は、委員会に直接報告し、最終的に委員会と取締役会に説明責任を負うものとします。

 

監督の役割を果たすにあたり、委員会は、会社のすべての帳簿、記録、施設、および人員に完全にアクセスして、注意を喚起された問題を調査する権限があります。委員会は、外部の法務、会計、またはその他の顧問を委員会に助言し、委員会が決定する適切な資金を会社から受け取る唯一の権限を有します。これらの顧問への報酬の支払いと、委員会の職務遂行に必要な委員会の通常管理費の支払いを目的として、会社から適切な資金を受け取る権限があります。委員会は、会社の役員または従業員、または会社の外部弁護士または独立監査人に、委員会の会議への出席、または委員会のメンバーまたは委員会の顧問との面会を要請することができます。また、委員会は、会社をフォローしている会社の投資銀行家や金融アナリストと会うこともあります。

 

委員会は年に4回以上の頻度で会合を開き、状況に応じて追加の会合も開催します。委員会はまた、経営陣、内部監査人（もしあれば）、および独立監査人と定期的に会合を開き、別々の執行会議を開くものとします。委員会は、そのようなすべての会議の議事録を記録し、その議事録を取締役会に提出するか、各会議で審議された事項について取締役会と話し合います。会社の最高財務責任者または会計責任者は、委員会への経営連絡責任者を務めるものとします。

 

 
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パート II-その他の情報

 

アイテム 1.法的手続き。

 

2022年12月31日に終了した年度の会社のフォーム10-Kの提出以来、変更はありません。

 

アイテム 1A.リスク要因

 

会社は小規模な報告会社であるため、この項目で要求されている情報を提供する必要はありません。「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」、連結財務諸表および関連注記に記載されている情報など、このレポートに記載されているその他の情報を参照してください。当社の事業見通し、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのいずれかによって悪影響を受ける可能性があります。

 

アイテム2。株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入。

 

2023年6月30日までの6か月間に、当社は提供されたサービスのために15,258株の普通株式をコンサルタントに発行しました。2023年4月3日、当社はオムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に基づき、従業員、役員、取締役に185,000株の未確定普通株式を発行しました。これらの株式は、1）2023年10月2日に50％権利確定し、2）2024年10月2日に50％権利確定という2つの部分に分けて権利が確定します。前述の株式発行は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に基づく登録免除に基づいて行われました。

 

2023年6月15日、当社は上記の注記1に記載されているように、ビカスの顧客基盤の買収に関連して99,710株の普通株式を発行しました。2023年6月30日、当社は上記の注記1に記載されているように、Canaの買収に関連して46,377株の普通株式を発行しました。前述の株式発行は、購入者が買収契約に基づいて行った表明に基づき、また証券法第4（a）（2）条に基づく登録免除に基づいて行われました。

 

2022年6月30日までの6か月間に、当社は1,190,000ドルの支払手形の転換により9,520株の普通株式を発行しました。前述の株式は、株主手形に従い、また証券法第3（a）（9）条に基づく登録免除に基づいて発行されました。

 

2023年7月21日、2023年7月20日付けの証券購入契約（「SPA」）に従い、当社は登録直接募集に対して合計1,935,484件の普通株式ワラントを同時に私募で発行しました。新株予約権とそれに付随する普通株式1株は、2.48ドルの価格で1株として売却されました。新株予約権の行使価格は1株あたり2.75ドルで、すぐに行使可能で、発行日から5年で失効します。ワラントは、それぞれのSPAの保有者による表明に基づいて発行されました。当社は、証券法のセクション4（a）（2）および証券法に基づく規則Dの規則506（b）の登録免除に基づいてワラントを発行しました。A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズがこのサービスの唯一のプレースメント・エージェントで、総額310,371ドルの販売手数料を受け取りました。

 

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

 

[なし]。

 

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

 

該当しません。

 

アイテム 5.その他の情報

 

[なし]。

 

 
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アイテム 6.展示品。

 

(a) 展示物。

 

展示品番号

ドキュメント説明

 

31.1*

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づくCEOの認定。

 

31.2*

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づくCFOの認定。

 

 

 

32.1*

2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国証券取引委員会18条第1350条に基づくCEOの認定。

 

32.2*

2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国商工会議所第18条第1350条に基づく最高財務責任者（CFO）の認定。

 

101.インチ

XBRLインスタンス文書**

 

101.SCH

XBRLタクソノミー拡張スキーマ文書**

 

101.CAL

XBRLタクソノミー拡張計算リンクベース文書**

 

101.DEF

XBRLタクソノミー拡張定義リンクベース文書**

 

101.LAB

XBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベース文書**

 

101.PRE

XBRLタクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース文書**

_____________

*

この展示品は、1934年の証券取引法第18条の目的で「提出」されたものとはみなされず、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づく提出書類に参照によって組み込まれたものとみなされません。その日付より前または後に作成されたものでも、提出書類の一般的な法人化文にかかわらず。

 

**

XBRL（Extensible Business Reporting Language）情報は、改正された1933年の証券法の第11条または第12条の目的で提供され、提出されていないか、登録届出書または目論見書の一部は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的では提出されていないものとみなされ、それ以外の場合はこれらの条項に基づく責任の対象とはなりません。

 

 
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署名

 

1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条に従い、登録者が本報告書に代理で署名させ、それによって正式な権限を与えられました。

 

コスモスヘルス株式会社

 

日付：2023年8月14日

作成者:

/s/ グレゴリオス・シオカス

グレゴリオス・シオカス

 

最高経営責任者

 

(最高執行役員)

 

日付：2023年8月14日

作成者:

/s/ ゲオルギオス・テルジス

 

ゲオルギオス・テルジス

 

 

最高財務責任者

 

 

(最高財務責任者、

そして主会計

役員)

 

 

 
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展示索引

 

展示品番号

ドキュメント説明

 

 

 

31.1*

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づくCEOの認定。

 

 

31.2*

 

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づくCFOの認定。

 

 

 

32.1*

 

2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国証券取引委員会18条第1350条に基づくCEOの認定。

 

32.2*

2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国商工会議所第18条第1350条に基づく最高財務責任者（CFO）の認定。

 

101.インチ

インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)。**

 

101.SCH

インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント**

 

101.CAL

インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。**

 

101.DEF

インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。**

 

101.LAB

インラインXBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベース文書。**

 

101.PRE

インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。**

 

104

表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式で、別紙101に含まれています）。**

___________

*

この展示品は、1934年の証券取引法第18条の目的で「提出」されたものとはみなされず、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づく提出書類に参照によって組み込まれたものとみなされません。その日付より前または後に作成されたものでも、提出書類の一般的な法人化文にかかわらず。

 

**

XBRL（Extensible Business Reporting Language）情報は、改正された1933年の証券法の第11条または第12条の目的で提供され、提出されていないか、登録届出書または目論見書の一部は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的では提出されていないものとみなされ、それ以外の場合はこれらの条項に基づく責任の対象とはなりません。

 

 
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