目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

2023年6月30日に終了した期間について

または

☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

_________________ から________________ への移行期間について

コミッションファイル番号 001-38868

エンビジョン・ソーラー・インターナショナル

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(858) 799-4583

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

_____________________________________________

（以前の名前、旧住所、および正式な会計年度（前回の報告以降に変更されている場合）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出する必要のあるすべての報告書を過去 12 か月間 (または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間) に提出したかどうか、(2) 過去90日間にそのような提出要件 の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ ☐

登録者 が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を要求されたより短い期間）に、規則S-T（この章の§232.405）の規則405（本章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ ☐

登録者 が大規模加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または取引法規則12b-2に基づく新興成長企業 のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模な 報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを小切手 マークで示してください ☐

登録者 がシェル会社（取引法第12b-2条に定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2023年8月1日現在発行されている登録者の普通株式（額面価格0.001ドル）は13,935,656株でした。

目次

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

エンビジョン・ソーラー・インターナショナル

の要約貸借対照表

(千単位)

添付の未監査ノートは、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な 部分です。

エンビジョン・ソーラー・インターナショナル

要約された 運用明細書

（未監査、1株あたりのデータを除く 単位）

添付の未監査ノートは、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な 部分です。

エンビジョン・ソーラー・インターナショナル

株主資本の変動計算書

（未監査、 千）

添付の未監査ノートは、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な 部分です。

エンビジョン・ソーラー・インターナショナル

キャッシュフローの要約計算書

(未監査、千単位)

添付の未監査ノートは、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な 部分です。

ビームグローバル

要約財務諸表の注記

(未監査)

アイテム2。経営陣による財務状況 と経営成績についての議論と分析

このレポートには、当社、当社が事業を展開する業界、および その他の事項に関する現在の期待、推定、予測、予測に基づく将来の見通しの 記述と、歴史的事実ではない事項に関する経営陣の信念、仮定、その他の記述が含まれています。これらの 記述には、特に、当社の計画、戦略、見通しに関する記述が含まれます。たとえば、「プロジェクト」、 「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画」、「信じる」、「求める」、 「見積もり」、「すべき」、「できる」、「機会」、 「可能性」、「かもしれない」などの言葉や、伝わる言葉やその他の言葉のバリエーションを使うとき将来の出来事や の結果に関する不確実性。私たちは、1933年の証券法のセクション27Aと、改正された1934年の証券取引法の セクション21Eの意味の範囲内で、将来の見通しに関する記述を行っています。

これらの将来の見通しに関する記述 には、さまざまな仮定、リスク、不確実性が伴い、会社の実際の業績は、それらの記述で会社が表明または暗示する将来の業績と大きく異なる可能性があります。 が掲げた目標を達成するのを妨げる可能性のある最も重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

時々 新しい要因が出現し、どの要因が発生するかを予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって、実際の結果が将来の見通しに関する記述に 含まれているものと大きく異なる可能性があるかを評価することはできません。なぜなら、以前 証券取引委員会に提出した2022年12月31日に終了した年度の本報告書のフォーム10-Qおよびフォーム 10-Kの年次報告書（「2022年フォーム10-K」と呼ばれることもあります）で言及されている要因（2022年フォーム10-Kの「リスク要因」のセクションを含みますが、これらに限定されません）により、 の実際の結果または結果が、今後表明されたものと大きく異なる可能性があるためです。-当社が行った記述ですが、 将来の見通しに関する記述に過度に依存してはなりません。さらに、将来の見通しに関する記述は、作成日 時点でのみ述べられており、適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、これらの 将来の見通しに関する記述の修正結果を公表する義務、または本報告日以降に発生した出来事や状況をフォーム10-Qに反映する義務を負いません。

[概要]

Beam Globalは、電気自動車の充電インフラ、エネルギー貯蔵、エネルギー セキュリティ、災害対策、屋外メディア向けの高品質で再生可能なエネルギーインフラ製品を開発、製造、販売しています。

同社には5つの製品 ラインがあり、系統連系充電に代わる独自の技術を組み込んでいます。これには、電力を供給するためのソーラーパネルや軽風力発電機、電力を蓄えるバッテリーストレージなどの再生可能な エネルギー源が組み込まれています。 これらの製品はすぐに導入でき、魅力的なデザインで、次のようなものがあります。

さらに、2022年3月にAll Cell Technologies, LLC（「All Cell」）を 買収したことで、 は非常に柔軟性の高いリチウムイオン電池および/またはリン酸鉄リチウム電池プラットフォームアーキテクチャを備えたBeam AllCell™ エネルギー貯蔵技術を提供しています。バッテリーの設計には、低コストの熱管理ソリューションと、 熱暴走の伝播を防ぐ独自の安全メカニズムを提供する独自の相変化材料を使用しています。これらは、エネルギー密度、安全性、特殊なエンクロージャーが小さな スペースで高電力を必要とするアプリケーションに最適です。ドローン、潜水艦、医療・レクリエーション製品、そして多くのマイクロモビリティ製品がこの技術の恩恵を受けています。Beam はすでにEV充電用のEV ARC™ 製品でAllCell™ エネルギー貯蔵製品を使用しており、開発中の新製品設計にこのバッテリー 技術を組み込む予定です。

迅速に導入可能で拡張性の高いEV充電インフラストラクチャが 必要であることは明らかであり、当社の製品はその要件を満たしていると考えています。ゼネコンや電気工事の請負業者、エンジニア、コンサルタント、トレンチの掘削、許可、コンクリート打設、配線、継続的な光熱費を必要とする 系統連系設備とは異なり、EV ARC™ システムは数か月ではなく数分で導入でき、再生可能な エネルギーを動力源とするため、光熱費もかかりません。私たちはEV充電サービスの機器やプロバイダーにとらわれず、お客様の要件に基づいて最善のソリューション を統合します。たとえば、当社のEV ARC™ およびSolar Tree® 製品は、Chargepoint、 Blink、Enel X、Electrify America、その他の高品質のEV充電ソリューションに導入されています。お客様に推奨することも、 を顧客の仕様や既存の充電器ネットワークに準拠させることもできます。当社の製品は、EV充電器をサポートするために必要なインフラストラクチャを置き換えるもので、充電器自体を置き換えるものではありません。私たちはEV充電を販売していません。むしろ、それを可能にする製品を販売しています。

当社の電気自動車充電インフラ製品の主な差別化要因 は次のとおりだと考えています。

全体的な事業展望

2023年の最初の 6か月間の収益は3,080万ドルで、2022年の最初の6か月間の750万ドルを312％上回りました。これは主に、連邦政府の顧客へのEV ARC™ システムの の納入によるものです。私たちは過去3年間、販売およびマーケティングリソースに投資してきたため、 EV ARC™ 再生可能充電器の需要が高まっています。さらに、2022年3月にAll Cellを買収した結果、バッテリー ストレージ事業の売上高は210万ドル増加しました。同社は、2022年のインフレ削減法に基づいて利用可能な多くの連邦補助金を含め、政府と商業機関の両方からEV充電インフラへの資金提供に対する高水準の 支援が引き続き行われていると考えています。さらに、一部の法人顧客は、IRSコード第179条で認められているように、連邦太陽光発電投資 税額控除と加速減価償却の恩恵を受けることができます。これにより、これらのインセンティブの対象とならない従来のEV充電インフラよりも 当社の製品の競争上の優位性が得られると考えています。これらの利用可能な リソースを考慮して、連邦ロビイスト、連邦事業開発リソース、政府関係職員に投資しました。彼らは が連邦側での機会の特定を支援し、当社の製品に対する認知度を高め、連邦政府機関への働きかけを高めてきました。 さらに、総務局（GSA）はBeam Globalに連邦包括購入契約を授与しました。これにより、連邦政府機関 はEV ARC™ システムを調達するための調達プロセスを合理化できます。直接的な結果として、エンビジョン・ソーラー・インターナショナルは2022年9月から11月にかけて、2023年に引き渡された、または引き渡される予定の多くの連邦 政府命令を受けました。2023年6月30日に終了した6か月間で、連邦政府の顧客の収益は2,340万ドルでした。これに対し、2022年の同時期の収益は90万ドルでした。

歳入 を州の機関に拡大するための継続的な取り組みも成功しています。2022年6月、私たちはカリフォルニア州 と新たに3年間の州全体契約を獲得しました。この契約は、カリフォルニアだけでなく、全米の州、地方、地方自治体が利用でき、調達プロセスを容易にするために、以前に 交渉した価格と契約条件を規定しています。さらに、2022年10月初旬に、ニューヨーク市全域にユニットを配置する530万ドルの契約が市全体管理サービス局から授与されました。

さらに、パンデミック時のように 企業が従業員に在宅勤務ではなく職場に戻ることを要求したこともあり、 では職場での課金や法人向けの注文が増加しており、今後も続くと予想されます。電気自動車市場 は今後10年間も大幅な成長を続けると予想しています。その結果、EV充電インフラを追加する必要が生じるでしょう。 当社の製品はこの成長から大きな恩恵を受けると考えています。

当社は、バッテリー技術企業であるAll Cellの資産を 買収することで、新しい顧客の機会が増えると考えています。 がAll Cellを買収した結果、Beam All-Cell™ バッテリーを EV ARC™ に使用することで、ビームの粗利益は引き続き向上すると考えています。これは、以前にバッテリーベンダーに支払われた総利益を維持することでコストを削減できるからです。今では、 が自社製品の特注バッテリーソリューションをバリューエンジニアリングできるようになりました。ビーム・オールセル^™バッテリーは、エネルギー密度、安全性、特注のエンクロージャーが狭いスペースで高電力を必要とするアプリケーション に最適です。ドローン、潜水艦、レクリエーション製品、そして 多くのマイクロモビリティや電気自動車製品は、すでに当社のBeam All-Cellの恩恵を受けています^™高度に差別化された 製品。テザード・エレクトリフィケーションの継続的な成長に伴い、これらの市場 やその他の市場では需要を増やす機会があると考えています。

2023年6月、当社は がヨーロッパを拠点とするAmiga DOO Kraljevo（「Amiga」）を買収するという拘束力のある意向書を締結したと発表しました。 Amigaは、街灯、通信、エネルギーインフラを製造する特殊な構造物や機器の老舗メーカーです。製造、エンジニアリング、販売の各チームが16か国の自治体、州、商業顧客にサービスを提供しています。2023年第4四半期に予定されているAmigaの買収の終了 には、Amigaのデューデリジェンスを満足のいく形で完了することを含むがこれらに限定されない、慣習的な完了条件が適用されます。会社はそう信じています この取引が成立すれば、Beam Globalのヨーロッパ市場での存在感が拡大し、生産、エンジニアリング、 販売、製品開発の専門知識が向上します。EUは2035年までにゼロエミッション車への移行を義務付けており、それらはグリーンで持続可能なエネルギーに重点を置いています。電気自動車の採用が増えると、充電インフラの需要も増えます。私たち は、持続可能な方法でエネルギー供給されたEV ARCを信じています^ティム そして、EV Standard™ 製品は、ヨーロッパでの EV充電インフラの提供において大きな役割を果たすことができます。

私たちは、2022年から2023年にかけて、 企業スポンサーシップの販売に従事する業界をリードするコンサルタントであるThe Superlative Group（「Superlative」）と協力して、屋外メディア広告事業 のスポンサーを探す作業を続けました。彼らは、私たちのEV ARC™ システムのネットワーク へのグローバルネーミングライツ契約の潜在的な企業スポンサーをいくつか特定しました。Superlativeは、私たちの「ドライビング・オン・サンシャイン」 ネットワークのスポンサーを確保できた場合にのみ報酬を受けます。このビジネスモデルが成功すれば、全国の他の都市でも再現できます。当社のエネルギーセキュリティ事業は、 当社のEV充電インフラ製品の導入に関連しており、 の充電製品に追加のメリットと価値提案をもたらします。これらの製品は、統合された非常用電源パネルとともに、電力網に障害が発生した場合でも稼働を継続し、電気自動車を充電し、非常用 電力を供給することができます。当社のEV充電システムに搭載されている最先端の蓄電池は、系統の故障の影響を受けません 。自治体、郡、州、連邦政府、病院、消防署、充実した設備を備えた 大規模な民間企業、車両オペレーターなどの顧客に別のメリットをもたらします。

私たちは の最新の特許製品であるEV Standard™ とUAV ARC™ を開発中です。これにより、現在の製品と同じ独自技術を活用した製品の提供が拡大し、新しい市場への拡大が可能になると期待しています。

当社の売上総利益は、2023年第1四半期には売上総利益が0.03％、2022年第2四半期には-$8.8％だったのに対し、2023年第2四半期には売上総利益の2.8％というプラスの売上総利益が引き続き増加し、売上高の の割合で改善しました。2023年6月30日までの6か月間の売上総利益率は、売上高に占める割合として1.6％に向上しました。これに対し、 は2022年の同時期の収益に占める割合の8.4％の損失でした。さらに、当社の売上原価には、2022年のAll Cellの買収に関連する、2023年と2022年の最初の6か月間の非現金知的財産 償却額がそれぞれ40万ドルと30万ドル含まれています。この非現金費用を除くと、2023年6月30日までの6か月間の総利益は2.9％のプラスになります。 EV ARCの納入台数を2022年の最初の6か月の74台から2023年の最初の6か月で354台に増やしました。その結果、 は固定諸経費の吸収が良好になり、販売量の増加によって労働効率が向上しました。新型コロナウイルスのパンデミックの間に始まった継続的なインフレと鉄鋼を含む多くの部品の高コストにもかかわらず、当社の売上総利益の改善は達成されました。 は、2023年にサプライチェーンの新規受注があった時点で減少し始めています。これらのコストは時間とともに減少し続けると予想しています。 バッテリーは部品表の最大のコスト要因ですが、2022年3月にAll Cellの資産を購入したことで、 これらのコストが削減されました。私たちは、無駄のない製造プロセスの改善を実施し、製品に工学的変更を加えています。 では、コスト削減のメリットが見込まれます。私たちが製品に組み込むコンポーネントの多くは、他社によって製造されています。この は、最終製品に組み込むさまざまな コンポーネントやサブアセンブリの改良に、大規模で資金が豊富な組織による投資を活用するという私たちの戦略と一致しています。私たちは、外部委託する方が費用対効果が高いコンポーネントやサブアセンブリを引き続き特定しています。これにより、コストをさらに削減し、粗利益を増やし、工場からの潜在的な 生産量を大幅に増やすことができます。電気自動車の充電インフラの需要が大幅に増加すると予想しているため、 製品に大きな価格圧力がかかるとは予想していません。この電気自動車充電 インフラの需要の増加と当社の収益、および上記のコスト削減策の組み合わせにより、来年は の売上総利益率が改善すると考えています。

重要な会計方針と見積もり

会社の重要な 会計方針は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書の注記1に記載されています。 これらのポリシーや適用に重要な変更はありません。

見積もりの使用。 が米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、 の経営陣が、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産 と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。 実際の結果はそれらの推定値と異なる場合があります。添付の財務諸表の重要な見積もりには、貸倒債権引当金 、在庫および標準費用配分の評価、資産および設備の減価償却期間、無形資産の評価 、偶発的対価負債の評価、損失の見積もり、 リース負債および関連する使用権資産の評価の見積もり、株式の評価が含まれます。ベースコスト、および繰延税金資産の評価引当金。

会計原則の変更。2023年6月30日までの6か月間に採用された会計原則に重要な 変更はありませんでした。

業務結果

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した 3か月間の経営成績の比較

収益。 2023年6月30日に終了した四半期の当社の収益は、 2022年の同時期の370万ドルから379％増加して1,780万ドルになりました。連邦政府の顧客への収益は、2023年第2四半期に1,270万ドル増加しました。当四半期中、フロリダからの収益は総収益の20％ を占め、連邦、州、企業の顧客を含めました。また、2022年にAll Cellを買収した結果、 として210万ドルのエネルギー貯蔵収益を記録しました。私たちは、製品の利点と価値について の認識を高めるために、販売とマーケティングの従業員、リソース、プログラムに引き続き投資しています。これは、当四半期の売上高が前年比で力強く伸びたことに反映されています。顧客の承認時期や予算サイクルにより、 の受注は不均一なままになる可能性がありますが、インフラ資金の利用可能性が高まると同時にEVの採用が増えるにつれて、注文時期の特定の変動 による当社の事業への影響は少なくなると考えています。

売上総利益。2023年6月30日に終了した 四半期の売上総利益は50万ドル、売上高の3％でしたが、2022年の同時期の総損失は30万ドル、売上 の9％でした。売上高に占める利益率は 12% 向上しました。これは主に、当四半期の生産レベル が前年度と比較して増加し、その結果、固定間接費が順調に吸収されたためです。当社の売上総利益は、非現金無形資産償却のための20万ドルのマイナスの影響を受けました 。2023年に材料価格にいくらかの改善が見られ始めましたが、 は今後も改善し続けると考えています。 工場内のユニットの流れが安定していたため、当四半期の労働効率は向上しました。また、2023年の第1四半期と第2四半期に新しい設備と設計の変更をいくつか実施しました。これにより、増大する需要に対応するために生産量を増やし、製品の人件費と材料費を削減することができました。さらに、2023年以降も収益が 増加し続けるにつれて、固定間接費の吸収も改善すると予想されます。

営業費用。 2023年6月30日に終了した四半期の 営業費用の合計は400万ドル、売上高の23％でした。これに対し、前年同期の250万ドル（売上高の67％）は で、収益に占める割合は44％減少しました。150万ドルの増加は、条件付対価の公正価値の変動に対する50万ドル、主に収益の増加による手数料 の販売およびマーケティング費用の40万ドル、非現金報酬費用の40万ドル、管理職の給与とボーナス発生による20万ドルの増加によるものです。

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した 6か月間の経営成績の比較

収入。 2023年6月30日に終了した6か月間 の収益は、2022年の同時期の750万ドルから312％増加して3,080万ドルになりました。連邦政府の 顧客への収益は、2023年に2,250万ドル増加しました。2023年の最初の6か月間、カリフォルニアとフロリダからの収益は 、総収益の12％を占めました。どちらの場合も、収益は連邦政府、州政府、地方自治体、企業 や教育部門の顧客によって多様でした。2023年6月30日までの収益の10％は海外の顧客で、主に エネルギー貯蔵事業からのものでした。非政府の商業団体から得られる収益は、2022年第2四半期から2023年第2四半期にかけて42％増加しました。 は、COVID以前のレベルに一部戻ったことを示しています。2022年に にAll Cellを買収した結果、私たちは390万ドルのエネルギー貯蔵収益を記録しました。 製品の利点と価値についての認識を高めるために、販売とマーケティングの従業員、リソース、プログラムに引き続き投資しています。これは、当四半期の売上高が前年比で力強く伸びたことに反映されています。顧客の承認時期や予算サイクルにより、受注額は引き続きばらばらになる可能性がありますが、インフラ資金の利用可能性が高まると同時にEVの採用が増えるにつれて、注文時期の特定の変動による当社の事業への影響は少なくなると考えています。

総利益。 2023年6月30日に終了した6か月間の売上総利益は50万ドル、売上高の2％でしたが、2022年の同時期の総損失は60万ドル、売上高の8％でした。売上高に占める利益率は 10% 向上しました。これは主に、当四半期の生産レベルが前年度と比較して 増加し、その結果、固定間接費が順調に吸収されたためです。当社の総利益は、40万ドルの非現金無形資産償却によるマイナスの影響を受けました。2023年に材料 の価格にいくらかの改善が見られ始めましたが、これは今後も改善し続けると私たちは考えています。さらに、工場内のユニットの流れが安定していたため、 のように四半期中に労働効率が向上しました。私たちは引き続きエンジニアリング上の変更を行い、サプライヤーと協力して コストを改善します。これにより、時間の経過とともに売上総利益が改善され続けるでしょう。

営業費用。 2023年6月30日までの6か月間の 営業費用の総額は790万ドル、売上高の26％でした。これに対し、前年同期は450万ドル、 の収益の60％で、収益に占める割合は34％向上しました。2022年3月に完了したAll Cell の買収により、2022年の最初の6か月の費用には、 が増加の約50万ドルを占める1月と2月の営業費用は含まれていません。さらに、非現金報酬 費用70万ドル、管理職給与と賞与発生額60万ドル、偶発的対価の公正価値の変動50万ドル、 研究開発の給与と費用への投資40万ドル、主に収益の増加による手数料 の販売およびマーケティング費用の30万ドル、30万ドルの増加による増加もありますその他の費用。

流動性と資本資源

2023年6月30日の時点で、当社の現金 は2,370万ドルでしたが、2022年12月31日時点の現金は170万ドルでした。私たちはこれまで、負債とエクイティ・ファイナンスを組み合わせて現金需要を満たしてきました。私たちの現金要件は、一般的に営業活動のためのものです。

キャッシュフロー計算書に反映されている営業、 投資、財務活動による当社のキャッシュフローは、以下の表にまとめられています。

2023年6月30日に終了した6か月間、営業活動に使用された現金は510万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間は740万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間の純損失740万ドルは、210万ドルの非現金費用項目によって増加しました。これには、減価償却費70万ドル、取締役報酬として発行された普通株式20万ドル、従業員株式ベースの報酬 費用90万ドル、偶発対価負債の公正価値の変動30万ドル、その他、非従業員の 株式報酬として10万ドルを。さらに、営業に使用された現金には、 当四半期の収益の増加と繰延収益の40万ドルの減少による売掛金の600万ドルの増加が含まれていました。事業から生み出された現金には、主に在庫に対する買掛金の430万ドルの増加、未払費用の190万ドルの増加、および 前払い費用およびその他の流動資産の減少が30万ドル含まれていました。

2022年6月30日に終了した6か月間、営業活動に使用された現金は740万ドルでした。2022年6月30日までの6か月間の純損失は510万ドルで、 は50万ドルの減価償却費、 サービスのために発行された取締役報酬20万ドル、および20万ドルのストックオプションの付与に関連する非現金報酬費用を含む非現金費用項目が70万ドル増加しました。 さらに、営業に使用された現金には、前払い費用やその他の流動資産が300万ドル増加しました。これは主に セルの購入によるもので、販売予測に基づく在庫は350万ドル増加しました。営業に使用された現金には、2021年からの収支の回収による売掛金の90万ドル の減少、買掛金の210万ドルの増加、未払費用の10万ドルの増加、繰延収益の30万ドルの増加が含まれます。

2023年6月30日までの6か月間に投資活動 に使用された現金には、主に輸送機器、バッテリー製造に使用されるスリーブマシン、自動溶接機などの機器の購入に50万ドル、特許費用として10万ドルが含まれていました。2022年6月30日に終了した6か月間には、All Cellの買収に関連する運転資金の支払いとして80万ドルの現金支払いと、機器 の購入と特許費用の30万ドルが含まれていました。

2023年6月30日に終了した6か月間、当社の資金調達活動によって生み出された現金には、普通株式の公募発行による収益2,540万ドル、募集費用を差し引いたもの、会社の株式ファシリティを通じて売却された株式210万ドル、ワラントの行使による10万ドルが含まれていました。これに対し、前年同期のワラント行使は30万ドルでした。

流動資産は、2023年6月30日の4,930万ドルで、2022年12月31日時点の1,990万ドルから増加しました。これは主に、現金が2,200万ドル、売掛金が600万ドル、前払い費用およびその他の流動資産が120万ドル増加したためです。流動負債は、2022年12月31日時点の1,320万ドルから2023年6月30日の1,210万ドルに減少しました。これは主に、2022年3月のAll Cellの買収に起因する非現金偶発対価 準備金の680万ドルの減少と、繰延収益の40万ドルの減少によるもので、買掛金の430万ドル の増加と180万ドルの増加によって相殺されました。未払費用。その結果、当社の運転資本は、2022年12月31日時点の680万ドルから2023年6月30日には3,710万ドル に増加しました。

当社は、収益を増やすためにマーケティングと販売活動に 注力してきました。収益は2020年から2021年にかけて45％、2021年から2022年にかけて144％増加し、2023年上半期の は2022年の上半期より312％増加しました。これは、この投資が成功したことを示しています。現在のインフレ期にもかかわらず、 の総収益性は改善されました。収益が増加するにつれて、固定の 諸経費がより多くのユニットに分散され続け、ユニットあたりのコストが削減されると予想されます。当社のエンジニアリングチームと運用チームは、2022年から2023年初頭にかけて、製品開発と製造業務においていくつかの設計 の変更とプロセスの改善を行いました。これにより の労働効率が向上し、材料費が削減されました。同時に、当社は、一部の材料費、特に鉄鋼の購入が増加した COVID-19ウイルスに関連するサプライチェーンの問題からまだ回復中です。しかし、これらの コストは2023年に減少し始め、今後も製品の総利益を増やし続けるのに役立ちます。

2023年3月22日、当社 はOCIグループ（「OCI」）とサプライチェーン信用枠契約を締結しました。契約条件に従い、OCIは、顧客が会社に支払うべき金額に基づいて、 の資金を会社に提供します。会社は、要求されている特定の顧客の売掛金を裏付ける書類と 返済日とともに、与信枠の一部を引き下げるための取引要求を行います。OCIは、取引要求を受け入れるか拒否する独自の裁量権を持っています。承認されると、手数料を差し引いた資金がBeamに提供されます。クレジットラインの の上限額は1億ドルです。契約の最初の期間は5年間で、契約条件に従って通知がなされるまで、さらに 1年間の期間で更新できます。

会社は、販売量の増加と 生産コスト削減策の継続を前提として、事業からのキャッシュフローがプラスになるまで に資本調達を要求される場合があります。2022年9月、当社は に基づいてB. Rileyと普通株式購入契約を締結しました。この契約により、当社は24か月間に最大200万ドルの普通株式を売却する権利を有します（ の詳細については、注記10を参照してください）。さらに、他のエクイティファイナンスやデットファイナンスを追求することもできます。さらに、当社は、2023年6月30日に発行されている当社の普通株式620,105株 を購入するワラントを持っています。これにより、ワラント保有者の能力と行使の決定にもよりますが、今後 4.8年間でさらに600万ドルの収益が生まれる可能性があります。これらの提供による収益は、事業運営や新製品の開発に資金を提供するための運転資金になると予想されます。経営陣は現在、それがいつプラスのキャッシュフローを達成するか、または 予測できません。収益性の高い事業が達成されること、ワラントが行使されること、追加の資本または債務融資が適時に、有利な条件で、またはまったく利用できないという保証はありません。そのような資金調達は、 調達した場合、当社の義務を果たすのに十分ではなく、長期的な事業戦略を引き続き実施することもできません。さらに、 追加の資金を調達したり、他の戦略的取引を締結したりすると、株主が大幅に希薄になる可能性があります。

オフバランスシートアレンジメント

当社には、当社の財政状態、財務 の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出、または資本資源に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い、投資家にとって重要な、オフバランス シートの取り決めはありません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

該当なし。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて当社の報告書において開示が義務付けられている情報が、証券取引委員会（「SEC」）の規則および書式に定められた期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計された開示管理と手続きを確立し、維持する責任があります。また、そのような 情報が蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に、次のように伝えました。取引法に基づく規則15d-15（e）の「開示管理と手続き」 の定義に厳密に基づいて、必要な開示に関する決定をタイムリーに行えるようにするのが適切です。開示統制と手続きの設計と評価において、経営陣は、どの統制や手続きがどれほどうまく設計され運用されていても、望まれる 統制目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しました。経営陣は、可能な 統制と手続きの費用対効果関係を評価する際に必然的に判断を下す必要がありました。

この申告の対象期間中 、私たちは、最高経営責任者 責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、財務報告に対する内部統制の設計と運用の有効性について評価を行いました。 上記に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2023年6月30日現在、 取引法報告書で開示が義務付けられているすべての情報を適時に記録、処理、要約、報告することを保証するための財務報告と手続きに対する内部統制が不十分であると結論付けました。

2022年12月31日時点で存在していた次の 重大な弱点を確認しました。

これらの統制は在庫取引サイクル全体に及ぶため、経営陣は、2013年にCOSOが発行した「内部統合フレームワーク」で確立された基準に基づいて、このような状況が重大な弱点であると判断しました。 その結果、2023年6月30日の時点で、財務報告に対する効果的な内部統制を 維持していませんでした。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年6月30日に終了した6か月間に、イリノイ州ブロードビューにあるエネルギー貯蔵施設での注文、個数計数、倉庫保管、評価、取引に関するより強力なプロセスの導入を開始しました。また、既存のQuickBooksシステムに代わる新しいエンタープライズリソースプランニング（ERP）システム の実装も進行中です。新しいERPの導入は2023年に完了する予定です。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

当社は、通常の業務過程で発生する法的措置や請求に 関与することがあります。この報告の日付の時点で、経営陣が認識している 進行中または保留中の法的請求や手続きはありません。

アイテム 1A.リスク要因

このフォーム10-Qに記載されている他の情報 と以下に記載されているリスク要因に加えて、パートI「Item 1A」で説明されている要因を慎重に検討する必要があります。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書にある「リスク要因」は、当社の事業、 の財政状態、流動性、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。 当社が直面しているリスクは、Form 10-Kの年次報告書に記載されているリスクだけではありません。現時点で私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性は、当社の事業、財政状態、流動性、または将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ナスダックの適用される 継続上場要件または基準を遵守できない場合、当社の普通株式は上場廃止になる可能性があります。

私たちの普通株式は現在 ナスダックに上場しています。このような上場を維持するためには、取締役の独立性や独立委員会の要件、最低株主資本、最低株価 、および特定のコーポレートガバナンス要件など、最低限の財務要件およびその他の継続上場要件と基準を満たす必要があります。

2023年6月2日、会社 はナスダックに対し、2023年6月30日以降、ナスダック上場規則5605 (c) (2) (A) に準拠しなくなることを通知しました。 は、個人的な理由により、会社の 監査委員会のメンバーでもあった会社の取締役を辞任するためです。ナスダック上場規則5605 (c) (2) (A) は、監査委員会に少なくとも3人の独立メンバー（ナスダック上場規則5605（a）（2）および1934年の証券取引法に基づく規則10A-3（b）（1）で定義されているとおり）を配置することを義務付けています。そのうち少なくとも1人は監査委員会 の財務専門家です。ナンシー・フロイドの辞任により、当社には 3人の独立取締役で構成される監査委員会がなくなりました。ナスダック上場規則は、当社がナスダック 上場規則5605 (c) (2) (A) の遵守を取り戻すことができる期間を定めています。ナスダック上場規則5605 (c) (4) に基づき、会社は次の年次株主総会 まで、またはナスダック上場規則5605 (c) (2) (A); に従わなかった原因となった出来事の発生から1年後までに行う必要があります。ただし、次回の年次株主総会は、その原因となった出来事から180日以内に開催される場合は、欠員、 代わりに、会社はそのような事態から180日以内にコンプライアンスを回復しなければなりません。当社は現在、取締役会の欠員を補充し、監査委員会の議長を務める候補者を面接中であり、該当する治療期間内に面接を行う予定です。

当社がナスダックの上場基準への準拠を取り戻せるという保証はありません。また、後でナスダックの上場 基準への準拠を取り戻した場合でも、適用される上場基準を引き続き遵守できるという保証はありません。これらの ナスダックの要件を遵守できない場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止となります。

ナスダックが普通の 株を上場廃止した場合、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

● 当社有価証券の市場相場の入手可能性は限られています。

● 当社の普通株式が「ペニーストック」であるという 判定。これにより、当社の普通株式を取引するブローカーは より厳しい規則に従う必要があり、その結果、当社の普通株式の流通取引市場における取引活動のレベルが低下する可能性があります。

● 当社の 限られた量のニュースとアナリストの報道。そして

● 将来、追加の有価証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力が低下しました。

Amigaの買収の可能性に関連するリスク

私たちはAmigaと拘束力のある意向書 を締結しましたが、Amigaとの売買契約の交渉はまだ行っていません。また、当社の意向書で検討されている取引が完了すること、またはそのような取引が完了した場合、株主価値が 増加することを保証することはできません。

私たちは AmigaとLOIを締結し、それに基づいてAmigaの株式の取得を検討することに合意しました。ただし、LOIには、Amigaとの潜在的な取引に関する の重要な条件の多くが含まれていませんでした。また、提案された買収を実施するためにAmigaと条件または最終文書 に合意するという保証も、Amigaの監査済み財務諸表の受領を含むAmigaのデューデリジェンスの完了後に 取引を進めることを選択するという保証もありません。米国GAAP基準を利用しています。したがって、 この募集は、Amigaの買収案が完了する前に行われています。提案されているAmigaの買収 の成約は、もしあれば、交渉と最終書類の提出を条件とし、Amigaの監査済み財務諸表のレビューを含む、AmigaのデューデリジェンスをBeamが完全に満たすことを含むがこれらに限定されない、慣習的な完了条件 の対象となります。その結果、買収が完了する可能性のあるタイミングと可能性は不確実であり、したがって、そのような買収が期待された条件や予定どおりに完了するという保証はありません。この買収案 はまだ初期段階で、デューデリジェンスの取り組みはまだ始まったばかりです。その結果、現在検討している条件やスケジュールで 買収を完了できないか、まったく完了できない可能性があります。また、完了までの1つ以上の条件が 満たされないか放棄されたり、他の事象が介入して提案された買収の完了を遅らせたり妨げたりする可能性があります。

提案されているAmigaの買収によって予想される のメリットをすべて実現できないか、それらのメリットが実現するまでに予想以上に時間がかかり、当社の事業、財政状態 、経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。また、Amiga をBeamとその事業と統合する際に重大な問題が発生する可能性があります。

私たちの目標は、Amigaの買収案を長期的に見て有益で増加するような方法で構成することですが、Amigaの買収提案の利点に関する当社の増加分析と信念 は、 （i）デューデリジェンスの完了、（ii）最終的に合意された条件など、さまざまな市場要因やその他の要因の影響を受けます。買収案について、および (iii) Amigaの現在および将来の事業に関する当社の現在の見積もり、 の前提および予測。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。(a) Amigaの将来のオリジネーション量、運営費用、資金調達コスト、製品 やサービスを収益的に販売する能力に関する見積もり、仮定および 予測、および (b) Amigaを現在の事業と統合するための費用とプロセス、ならびに提案された買収とその後の統合に関連する1回限りの費用または費用 。

買収案から予想される のメリットを実現できるかどうかは、複雑でコストと時間がかかるAmigaを統合する能力に一部依存します。提案された買収を無事に完了させることができれば、買収した事業の商慣行と運営を統合するために、経営陣の多大な注意と リソースを投入する必要があります。統合プロセスは当社の事業を混乱させる可能性があり、効果的に実施されない場合、期待される利益の実現が制限される可能性があります。さらに、買収した 事業の統合は、予期せぬ重大な問題、費用、負債、競争上の対応、経営陣の の注意の逸脱につながる可能性があります。統合プロセスに伴う課題に対応できず、提案された 買収によって期待される利益を実現できなかった場合、当社の事業が中断されたり、勢いが失われたりする可能性があり、当社の事業、 の財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの要因の多くは 当社の制御の及ばないものであり、いずれもコストの増加、期待される利益の減少、経営陣の時間とエネルギーの転用 につながる可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼし、その結果 が訴訟の対象となる可能性があります。さらに、提案された買収がうまく統合されたとしても、買収案によって予想される の利益が予定された期間内に完全には実現されないか、まったく実現されない可能性があります。当社と買収した事業が達成した、または個別に達成する可能性のある経営成績または業務効率を維持できない場合があります。さらに、現在私たちが知らないリスクの結果として、 統合プロセスで予想外の追加費用が発生する可能性があります。これらすべての要因 は、当社の1株当たり利益の減少を引き起こし、提案された買収による付加的またはその他の有益な効果を減少または遅延させ、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

Amigaはセルビアの民間企業で、 米国会計基準に基づく会計事務所による監査の対象ではなく、以前は2002年のSarbanes-Oxley 法、SECの規則や規制、その他のコーポレートガバナンス要件の対象ではありませんでした。

Amigaはセルビアの民間企業です。現在まで、Amigaは米国のGAAP基準に基づいて会計事務所による財務諸表の見直しや監査を受けておらず、 は2002年のサーベンス・オクスリー法、SECの規則や規制、または公的報告会社が対象となる可能性のあるその他のコーポレートガバナンス 要件の対象にはなっていません。その結果、デューデリジェンス を無事に完了し、買収を進めることを選択した場合、Amigaの財務会計と報告に対して適切な内部統制プロセスと 手続きを実施する必要があります。合併後の会社は、Amigaがこれらの要件を満たしていることを確認するために、多額の法務費用、会計 費用およびその他の費用を負担する可能性があります。適用されるさまざまな法律や規制を遵守するために必要な管理や手順をAmiga で実施することは、当社の経営陣と の内部リソースに大きな負担をかける可能性があります。経営陣の注意がそらされたり、そのような実施において遭遇した困難は、 当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

Amigaの事業 をうまく統合できないと、事業に悪影響を及ぼす可能性があり、追加の資金調達が必要になる可能性があります。

Amigaを買収する可能性は大きな投資です。買収案には、当社とAmigaの多大な注意とリソースが必要であり、他の企業目標を達成する可能性が低くなる可能性があります。私たちとAmigaはどちらも大きな営業損失を被りました。その結果、事業の資金調達や義務の履行のために追加の資金が必要になる場合があり、その場合、対処には追加の管理時間が必要になります。私たちが望んでいる Amigaの買収のメリットを実現するという保証はありません。

Amigaの買収が成功すれば、Beam は将来、海外での収益の割合が増えると予想しており、国際的な活動に関連するさまざまな追加リスク の対象となる可能性があり、事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

Beamは海外での事業経験が限られており 、国際ビジネスに従事することには次のような多くの困難とリスクが伴います。

ビームが海外の 事業に多大なリソースを費やしていて、これらのリスクを効果的に管理できない場合、ビームの事業、経営成績、財務状況は に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

2023年3月22日、当社はOCI Limited（「OCI」）と特定のサプライチェーンライン（「OCI」）を締結しました。これにより、OCIは、会社の承認された売掛金の金額に基づいて、最大1億ドル のサプライチェーン信用枠（「クレジットファシリティ」）を提供することができます。クレジットファシリティのドローダウン をリクエストするには、会社は該当する売掛金の条件（該当する売掛金の責任を負う当事者（「債務者」）の名前、 、返済条件、およびそのような売掛金の金額を記載した取引リクエストをOCIに提出する必要があります。会社にはドローダウンリクエストを提出する義務はなく、OCIは に会社からのドローダウンリクエストを受け入れる義務はありません。OCIが会社のドローダウン要求を受け入れ、OCIがドローダウンを発行するために要求する特定の 条件が満たされると、OCIは、OCIに割り当てられた該当する売掛金の全額 から、OCIが負担した取引費用と発生する利息 の全額を差し引いた金額で、そのドローダウンのための資金を会社に支払います。ドローダウン期間中のそのような売掛金。当社は、ドローダウンに対して、担保付オーバーナイト 融資金利+300ベーシスポイントで利息を支払います。ドローダウンのための資金が会社に支払われた時点で、会社は債務者の売掛金などの に対するすべての権利をOCIに譲渡します。会社はOCIに割り当てられた売掛金の回収代理人となり、 はOCIに に割り当てられた該当する売掛金の支払いを回収する目的で指定の銀行口座を開設することに同意します。（i）会社がクレジットファシリティに重大な違反をした場合、（ii）会社または債務者が破産した場合、または が破産した場合、または再編または清算の対象となっている場合、または（iii）債務者との契約または債務者による未払いに関連する紛争の場合、OCI は債務者に対して有する可能性のある契約上の権利を行使し、合意した金額まで金利を引き上げる権利を有します。デフォルトでは利息 レートを使用し、そのような売掛金で未払いの金額を会社に即時返済するよう要求してください。また、当社は がクレジットファシリティに関連してOCIが被った損失をOCIに補償することに合意しました。いずれの当事者も、相手方に15日前に書面で通知することにより、いつでもクレジットファシリティ を終了することができます。現在まで、エンビジョン・ソーラー・インターナショナルはこの クレジットラインを引き出していません。ここに含まれるクレジットファシリティに関する前述の説明は、完全であることを意図したものではありません。クレジットファシリティは、本書に別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 6.展示品