米国
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
の場合、2023年6月30日に終了した四半期期間
または
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
については、_______から_______への移行期間
コミッション ファイル番号:001-41355
シャープス テクノロジー株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人または組織の） |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
105 マクセスロード、メルビル、ニューヨーク 11747
(主要行政機関の住所 ) (郵便番号)
(631) 574 -4436
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
登録者が、（1）1934年の証券取引法 法の第13条または第15（d）条で提出が義務付けられているすべての報告書を、過去12か月間（または登録者がそのような報告を義務付けられたより短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒ *
| * | 登録者は2022年4月13日に報告書の提出義務の対象となり、2022年4月13日以降に必要なすべての報告書を提出しました。 |
登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な 報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☐ いいえ ☒
2023年8月14日の の時点で、発行者は11,655,936株の普通株式を発行済みで、額面価格は1株あたり0.0001ドルでした。
シャープス テクノロジー株式会社
目次
| ページ いいえ。 | ||
| パート I 財務情報 | ||
| アイテム 1。 | 財務諸表 (未監査) | |
| 要約連結貸借対照表 | 1 | |
| 要約連結営業報告書 | 2 | |
| 要約連結包括損失計算書 | 3 | |
| 要約連結株主資本計算書 | 4 | |
| 要約連結キャッシュフロー計算書 | 5 | |
| 要約連結財務諸表の注記 | 6 | |
| アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 22 |
| アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的および質的開示 | 32 |
| アイテム 4。 | 統制と手続き | 32 |
| パート II その他の情報 | 33 | |
| アイテム 1。 | 法的手続き | 33 |
| アイテム 1A。 | リスク要因 | 33 |
| アイテム 2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 33 |
| アイテム 6。 | 展示品 | 34 |
| 署名 | 35 | |
i
シャープステクノロジー株式会社
要約連結貸借対照表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| (未監査) | (監査済み) | |||||||
| 資産: | ||||||||
| 現在の資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
| インベントリ (ノート 3) | ||||||||
| 現在の資産 | ||||||||
| 減価償却累計額を差し引いた固定資産 (ノート 4 および 5) | ||||||||
| その他の資産 （注5と6） | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債: | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 買掛金 (ノート 4) | $ | $ | ||||||
| 未払債務およびその他の流動負債 (注15)) | ||||||||
| 保証責任 (ノート 8 および 10) | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 (ノート 15) | ||||||||
| 後続イベント (ノート 16) | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 優先株式、$額面価格; 承認された株式。 発行済株式および発行済み株式 | ||||||||
| 普通株式、$額面価格; 、承認された株式。 発行済株式数および発行済株式（2022年）： ) | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| その他の包括利益の累計 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
1
シャープス テクノロジー株式会社
要約版 連結営業報告書
6月までの3か月と6か月について
(未監査)
3か月が終わりました 6月30日 | 6ヶ月が終わりました 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収益、純額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 研究開発 (ノート 5) | ||||||||||||||||
| 一般管理と管理 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用) | ||||||||||||||||
| 利息収入 (費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 条件付株式およびワラントのFMV調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外貨その他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入 (費用) の合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 純額（損失）/利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 1株当たり純損失（基本および希薄化後） | $ | ) | $ | ) | ) | |||||||||||
| 1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式（基本および希薄化後） | ||||||||||||||||
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
2
シャープス テクノロジー株式会社
要約版 連結包括損失計算書
については、6月30日に終了した3か月と6か月間
(未監査)
3 か月が終わりました 6月30日 | 6 か月が終了 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の包括利益: | ||||||||||||||||
| 外貨換算調整の利益/（損失） | ||||||||||||||||
| 包括的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
3
シャープス テクノロジー株式会社
要約された 連結株主資本計算書
については、2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
(未監査)
| 優先 株 | 一般的な 株 | 一般的な 株購読 | 追加の が支払われました | 累計 その他総合格式 | 累積 | 人の株主総数 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 売掛金 | 資本 | 収入 | 赤字 | エクイティ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 残高 -2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日に終了した3か月間の純損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| オファリングで発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬料金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨 通貨換算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高 -2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日に終了した3か月間の純損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬料金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外貨 通貨換算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高 -2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
シャープス テクノロジー株式会社
要約された 株主資本計算書
の場合、2022年6月30日に終了した3か月と6か月間
(未監査)
| 優先 株 | 一般的な 株 | 普通株式購読 | の追加支払い | 累積 | 総株主数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 売掛金 | 資本 | 赤字 | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||
| バランス-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日に終了した3か月間の純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬手数料 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式サブスクリプションの回収 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日に終了した3か月間の純利益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 新規株式公開で発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 偶発株負債のための株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 端数シェア調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬手数料 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス用に発行された株式 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス — 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
4
シャープス テクノロジー株式会社
要約版 連結キャッシュフロー計算書
については、6月30日に終了した6か月間
(未監査)
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 株式報酬制度 | ||||||||
| 債務割引の増加 | ||||||||
| 偶発在庫のFMV調整 | ( | ) | ||||||
| ワラントのFMV調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 新株予約権に関連するIPO発行費用 | ||||||||
| 為替差益 | ||||||||
| 営業資産の変化： | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| インベントリ | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の資産 | ||||||||
| 買掛金と未払負債 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 固定資産の取得または支払った預金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の資産-エスクローおよびその他 | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 新規株式公開と追加募集による純収入 | ||||||||
| 支払手形を返済 | ( | ) | ||||||
| 売掛金からの収入 | ||||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 為替レートの変動による現金への影響 | ( | ) | ||||||
| 現金の純増加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 現金 — 年初め | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および資金調達活動： | ||||||||
| 偶発株用に発行された普通株式のFMV | ||||||||
| 取得した固定資産の普通株式発行および既得ストックオプション | $ | $ | ||||||
| 買収対価として発行された普通株式および既得ストックオプションの発行 | $ | $ | ||||||
添付の 件の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
5
シャープス テクノロジー株式会社
要約連結財務諸表の注記
については、2023年および2022年6月30日に終了した6か月間
注意 1.ビジネスの説明
ビジネスの性質
Sharps Technology, Inc.（「Sharps」または「当社」）は、 さまざまな安全注射器の設計と特許を取得している収益前の医療機器企業であり、製品の製造と流通による商品化を模索しています。
添付の要約連結財務諸表には、シャープス・テクノロジー社とその完全子会社である セーフガード・メディカル社（総称して「当社」と呼びます）の口座が含まれています。2023年6月30日現在の要約連結貸借対照表、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間の要約連結営業諸表、包括損失計算書、株主資本計算書、および2023年6月30日までの6か月間のキャッシュフロー計算書（「中間計算書」）は未監査です。会社間の取引と残高はすべて削除されました。経営陣の 意見では、中間期間の財政状態と経営成績を公平に示すために必要なすべての調整（通常の定期的な調整を含む）が行われています。特定の情報や脚注の開示は、通常、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された年次財務諸表に含まれていますが、要約されているか 省略されています。中間計算書は、2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表および証券取引委員会に提出された会社のフォーム10-Kに含まれる注記と併せて読む必要があります。2022年12月31日の要約された 連結貸借対照表は、その日付の監査済み財務諸表から導き出されています。2023年6月30日までの3か月および6か月間の経営成績 は、必ずしも2023年12月31日に終了する会計年度 に期待される業績を示すものではありません。
添付の 財務諸表は、当社が継続して事業を継続することを前提に作成されています。同社は、創業以来、事業による収益やキャッシュフローを 生み出していません。2023年6月30日の時点で、当社の運転資本は1,197,575ドルでしたが、 は、今後12か月間に会社が計画している事業に資金を提供するのに十分ではないと予想されます。これらの要因から、当社が継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問が生じます。会社が継続企業として存続できるかどうか は、自社製品を買収または商品化して収益性の高い 事業にするために十分な資金を調達できるかどうかにかかっています。当社は、事業部門から提供された資金が運転資金要件を満たすのに十分になるまで、主に株式 証券の売却や他の従来の資金源からの追加資金で、商業化活動と運転資金需要の資金を調達するつもりです。会社の財務諸表には、 記録資産の回収可能性と分類、または会社が存続できない場合に必要となる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。
会社の会計年度は 12 月 31 日に終了します。
2022年4月13日、当社の新規株式公開は2022年4月14日に開始される取引で有効とみなされました。当社は、2022年4月19日に1,420万ドルの純収入を受け取りました（注記8を参照）。
2 に注意してください。重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の の要約連結財務諸表は、米国（「米国」）で一般に認められている会計 原則（「GAAP」）に従って当社が作成したもので、米ドルで表されています。
6
シャープス テクノロジー株式会社
要約連結財務諸表の注記
については、2023年および2022年6月30日に終了した9か月間
2 に注意してください。重要な会計方針の要約 (続き)
個の見積もりを使用
米国会計基準に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、 報告された資産と負債の金額、および財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。2023年6月30日の のように、最も重要な見積もりはデリバティブ負債と株式ベースの報酬に関するものです。
現金 および現金同等物
会社は、購入日 日の当初の満期または残存満期が3か月以内に購入された流動性の高い投資はすべて現金同等物とみなします。現金および現金同等物は、さまざまな金融機関で管理されています。
インベントリ
会社は、在庫をコスト（平均コスト）または正味実現可能価値の低い方で評価します。仕掛品在庫と完成品在庫 は、材料、労働、製造間接費で構成されています。正味実現可能価値とは、通常の 業務における推定販売価格から、合理的に予測可能な完成、廃棄、および輸送のコストを差し引いたものです。余剰または古くなった 在庫に備えて準備金が設定されます。また、償却することもできます。2023年6月30日と2022年12月31日の在庫は、パッケージ、 仕掛品（部品）、完成品などの原材料で構成されています。
公正な 値の測定
ASC 820「公正価値の測定と開示」では、公正価値を測定する際には、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能な インプットの使用を最小限に抑えるよう企業に求めています。ASC 820は、公正価値の測定に使用されるインプットに関する 独立かつ客観的なエビデンスのレベルに基づいて、公正価値階層を確立しています。公正価値階層における金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要な 最低レベルのインプットに基づいています。ASC 820は、公正価値の測定に使用できる3つのレベルにインプットの優先順位を付けます。
社の未払いのワラントは、取引価格で定期的に公正に評価されます。そのため、報告期間中 の営業成績が変動する可能性があります。
レベル 1
レベル 1 は、同一の資産または負債について、活発な市場における相場価格が設定されている資産または負債に適用されます。バリュエーション は、活発な市場で容易かつ定期的に入手可能な相場価格に基づいており、それほど大きな判断を必要としません。
レベル 2
レベル 2 は、活発な市場における類似資産 または負債の見積価格、取引量が不十分または頻度が低い 取引頻度が低い市場（あまり活発でない市場）における同一資産または負債の見積価格、または重要なインプットが観察可能または主に から 導き出されるモデル派生バリュエーション、または裏付けとなるものなど、レベル1以外の観察可能なインプットがある資産または負債に適用されます観察可能な市場データに基づいています。
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シャープス テクノロジー株式会社
要約連結財務諸表の注記
については、2023年および2022年6月30日に終了した9か月間
2 に注意してください。重要な会計方針の要約 (続き)
レベル 2 の機器は、レベル 1 の機器と比較して、より多くの管理上の判断力と主観性を必要とします。たとえば、どの銘柄が価格設定されている商品に最も類似しているかを判断するには、経営陣は、クーポンレート、 満期、発行者の信用格付け、商品の種類に基づいて類似証券のサンプルを特定し、価格設定されている証券と 最も類似していると見なされる個別の証券または複数の証券を主観的に選択する必要があります。また、市場が活発であるかどうかを判断するには、経営陣の判断が必要です。
レベル 3
レベル 3 は、資産または負債の公正価値の測定 にとって重要な、評価方法論に観察できないインプットがある資産または負債に適用されます。レベル3の機器の決定には、最も管理上の判断と主観性が必要です。
固定 アセット
固定 資産は原価表示です。メンテナンスや修理の費用は、発生時に運用に請求されます。会社の固定資産は、土地、建物、機械設備、金型、ウェブサイトで構成されています。減価償却は、資産が経営者の意図したとおりに稼働している日から次の耐用年数にわたって定額法 を使用して計算されます：建物— 20年、機械設備— 3-10年、ウェブサイト— 3年。金型の予想寿命は、 予想金型能力に基づいて生産される部品の数または5年のいずれか少ない方に基づいています。
長期資産の減損
長期にわたる 資産は、減損がないか、または事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが明らかになった場合はいつでも見直されます。回収可能性は、資産グループの帳簿価額を、資産が生み出すと予想される将来の割引前の純キャッシュフロー と比較することによって測定されます。そのような資産が減損していると見なされる場合、認識される減損額は 資産の帳簿価額が、その資産から生じる予想割引後の将来の純キャッシュフローを上回る金額で測定されます。
2023年6月30日までの6か月間に、 件の減損損失は認められませんでした。
の特定無形資産を購入しました
会社が特定した無形資産は、5年間の推定耐用年数にわたって定額で償却されます。 会社は、事実や状況から の耐用年数が当初の見積もりよりも短い、または資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、有限存続無形資産の回収可能性について判断します。そのような事実や状況が存在する場合、 会社は、関連資産または 資産グループの残りの耐用年数にわたって予測される割引前の純キャッシュフローを、それぞれの帳簿価額と比較することにより、回収可能性を評価します。減損は、もしあれば、それらの資産の公正価値に対する帳簿価額の 超過額に基づいています。耐用年数が当初の見積もりよりも短い場合、会社は償却率を引き上げ、残りの帳簿価額を新しい短い耐用年数にわたって償却します。当社は、事象または状況の変化により、 資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合は常に、無期限無形資産の帳簿価額を評価し、当該資産の帳簿価額が推定公正価値を 上回る範囲で減損費用を計上します。
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シャープス テクノロジー株式会社
要約連結財務諸表の注記
については、2023年および2022年6月30日に終了した9か月間
2 に注意してください。重要な会計方針の要約 (続き)
株式ベースの 報酬費用
会社は、付与日現在の報奨の推定公正価値に基づいて、従業員に授与される株式ベースの報奨額を測定します。 ストックオプション特典については、当社はブラック・ショールズのオプション価格設定モデルを採用しています。譲渡制限付株式報奨の場合、推定公正価値は 通常、付与日における原株の公正市場価値です。株式ベースの報酬費用は、必要な サービス期間にわたって計上され、最終的に権利が確定すると予想される株式ベースの支払い報奨の金額に基づいて計上されます。当社 は、株式に基づく報奨の没収が将来的に発生するものとして認識しています。
受領したサービスの対価として非従業員に付与される報奨の株式ベースの 報酬費用は、受領した対価の公正価値または発行された持分証の公正価値のいずれか信頼性の高い方法で業績日 に測定されます。
デリバティブ インストゥルメント
当社は、 ワラントの特定条件の評価および財務会計基準審議会（「FASB」） 会計基準体系化（「ASC 480」）におけるワラントの特定条件および該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、普通株式ワラントを株式分類または負債分類商品として会計処理します（「ASC 480」）およびASC 815、 デリバティブとヘッジング（「ASC 815」）。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立型金融商品 であるか、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているか、ASC 815に基づく株式分類 のすべての要件を満たしているかどうかが考慮されます（ワラントが会社の自己株式に連動しているかどうか、ワラントの保有者がそれ以外の状況で 純現金決済を要求する可能性があるかどうかなど）株式分類に関するその他の条件の中でも、会社の管理。 この査定は専門家による判断が必要であり、ワラントが未払いである間、ワラントの発行時およびそれ以降の 四半期期間の終了日以降に実施されます。
の発行日および2023年6月30日の時点で、ワラント（注記8および10を参照）は負債として計上されました。これらの商品 は、前述のワラントの条件に基づくASC 815-40に基づく株式分類の要件をすべて満たしていなかったためです。結果として生じる保証負債は、各貸借対照表日に行使または満了するまで再測定され、公正価値 の変動は会社の要約連結営業報告書および包括損失計算書に計上されます。
外貨 通貨換算/取引
会社は、海外子会社の機能通貨は現地通貨であると決定しました。財務報告の目的で、外貨建ての 資産と負債は現在の為替レートで換算され、損益勘定は 加重平均為替レートで換算されます。結果として生じる換算損益は、その他の包括的損益の累積として、株主資本 の自己資本の別の構成要素として含まれます。 機能通貨以外で締結された取引から生じる損益は、為替差損益として連結営業諸表に記録され、 件の総合損失として記録されます。
包括的な 収益 (損失)
包括的な 収益（損失）は、会社の連結純損失と子会社に関連する外貨換算調整額で構成されます。 包括損失に含まれる外貨換算調整額は、2023年6月30日と2022年12月31日の時点で評価引当金 を全額支給しているため、税効果はありませんでした。その他の包括利益（損失）の累積は、株主の 資本とは別の要素であり、累積外貨換算調整額で構成されます。
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シャープス テクノロジー株式会社
要約連結財務諸表の注記
については、2023年および2022年6月30日に終了した9か月間
2 に注意してください。重要な会計方針の要約 (続き)
会社は、ASC 260、1株当たり利益に従って1株当たり純損失を計算します。ASC 260では、連結営業報告書と包括損失の表面に基本と希薄化後の 株当たり利益（EPS）の両方を提示することが義務付けられています。基本EPSは、普通株主が利用可能な 純利益（損失）を、その年度の の加重平均発行済株式数（分母）で割って計算されます。希薄化後EPSは、その期間中に発行されたすべての希薄化潜在普通株式に自己株法 を使用し、転換優先株に転換後のIf転換法で効力を生じます。希薄化後EPSの計算では、その期間の平均株価が を使用して、ストックオプションまたは新株予約権の行使により購入されると想定される株式数を決定します。希薄化後EPSは、その効果が希薄化防止効果である場合、 の希薄化候補株式をすべて除外します。2023年6月30日の時点で、将来的に基本EPSを希薄化する可能性のあるストックオプションと新株予約権 が13,788,724件あり、希薄化後EPSの計算には含まれていませんでした。なぜなら、そうすると、 は提示された期間の希薄化防止効果があったからです。
収入 税金
会社は、財務諸表の目的で所得税費用を決定する際に、特定の見積もりと判断を下す必要があります。これらの見積もり と判断は、税額控除、税制上の優遇措置、税控除の計算、および特定の繰延税金 と納税負債の計算に使用されます。これらの見積もりを大幅に変更すると、その後の期間に会社の税規定 が増減する可能性があります。
所得税の 引当金は、当社の現在の納税義務と繰延所得税資産および負債の変動で構成されていました。 現在の納税義務の計算には、 複雑な税法および規制の適用における不確実性に対処し、 所得税の不確実性の会計処理に関する権威ある ガイダンスに従って、会社の納税申告書に採用される税務上の立場に対する負債（ある場合）を決定することが含まれます。繰延所得税は、財務 報告と資産および負債の課税基準の違いに基づいて決定されます。当社は、当社の 繰延税金資産を回収できる可能性を評価する必要があります。回復の見込みが低い場合、当社は、最終的に回収できないと推定される繰延税金資産に対する評価引当金を計上することにより、所得税引当金を増やす必要があります 。ただし、 会社の繰延税金資産の回収能力に変化があった場合、所得税引当金は、その変更の期間に 変動します。
研究 コストと開発コスト
研究 および開発費は発生時に費用計上されます。
将来の研究開発活動に使用または提供される商品またはサービスの前払い 件は、繰り延べて資産計上されます。 このような金額は、関連商品の配送またはサービスの実施時に費用として認識されます。
不測の事態
請求、査定、訴訟、罰金、罰金、その他の原因から生じる不測の損害に対する負債 は、負債が発生している可能性が高く、査定額を合理的に見積もることができる場合に認識されます。利益の不測の事態は 評価され、利益が実現可能または実現されるまで認識されません。
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要約連結財務諸表の注記
については、2023年および2022年6月30日に終了した9か月間
2 に注意してください。重要な会計方針の要約 (続き)
最近の 会計上の発表
2020年3月、FASBはASCトピック848「基準金利改革」を発表しました。ASC Topic 848は、 差し迫った基準金利改革に関連しているため、影響を受ける地域への救済策を提供しています。ASC Topic 848には、債務契約、 契約、ヘッジ関係、および基準金利改革の影響を受けるその他の分野や取引にGAAPを適用するための任意の手段と例外が含まれています。このガイダンスは、すべての事業体に対して発行された時点で 発効します。ガイダンスの規定を適用するには、特定のオプションを選択する必要があります。
2020年8月5日、FASBはASU 2020-06「負債 — 転換およびその他のオプション付き債務（サブトピック470-20）とデリバティブ 」およびヘッジング（サブトピック815-40）を発行しました。これにより、転換商品や企業自身 株の契約など、負債と資本の特性を持つ特定の金融 商品の会計処理が簡素化されます。ASUは、米国会計基準の不必要な複雑さを軽減することを目的としたFASBの簡素化イニシアチブの一部です。ASU 2020-06は、転換社債の発行者の会計処理に関する米国会計基準のガイダンスを簡略化し、企業に「転換社債の条件と特徴」および企業の財務諸表における当該商品の報告方法について、 に詳細な開示を義務付けています。また、ASC 815-40-25-10から株式分類の特定の条件 を削除し、転換商品および企業の自己株式に関する契約のEPSの計算に関するASC 260の特定のガイダンス「1株当たり利益 」を修正します。企業は、ASUのガイダンスを採用するために、全面的アプローチまたは修正された遡及的アプローチのいずれかを使用できます。 ASUの改正は、2023年12月15日以降に開始する小規模な公共事業体の会計年度に有効です。会社 は、この基準の潜在的な影響をすべて評価し続け、会社が行う選挙の性質と理由を開示します。
FASBは2022年6月に、ASU 2022-03「公正価値測定（トピック820）：契約上の売却制限の対象となる株式証券の公正価値測定」を発行しました。これは、株式の売却に関する契約上の制限は、 株式証券の勘定単位の一部とは見なされず、したがって公正価値の測定には考慮されないことを明確にすることを目的としています。修正 では、企業が個別の勘定単位として、契約上の販売制限を認識して測定することはできないことも明確になっています。ASU第2022-03号は、2023年12月15日以降に開始する会計年度（それらの会計年度内の中間期間を含む）に公的事業体に有効です。早期養子縁組は許可されています。他のすべての事業体については、2024年12月15日以降に始まる 会計年度内の中間期間を含む会計年度に有効です。 がまだ発行されていない、または発行可能になっていない中間財務諸表と年次財務諸表の両方について、早期採用が認められています。同社は、修正案の採択と、それが財務諸表に与える可能性のある影響（もしあれば）を評価しています。
会社は、いかなる会計上の宣言の採択も、要約された連結財務 諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
最近発行されたその他すべての会計上の声明を検討したところ、これらは当社の事業の会計上適用されない、または 重要ではないと予想されるという結論に達しました。
注意 3.インベントリ
純在庫は以下の通りです。
インベントリのスケジュール
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 作業中 | ||||||||
| 完成品 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
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要約連結財務諸表の注記
については、2023年および2022年6月30日に終了した9か月間
注意 4.固定資産
の固定資産（純額）は、次のように要約されます。
不動産、プラント、設備のスケジュール
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建物 | ||||||||
| 機械および装置 | ||||||||
| ウェブサイト | ||||||||
| 控除:減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資産、純額 | $ | $ | ||||||
2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の固定資産の減価償却 費用は、外貨の影響を控除して445,252ドル、それぞれ156,100ドルでした。実質的に、会社の固定資産はすべて会社のハンガリー拠点にあります。
2022年6月30日までの6か月間、当社は、買収した機械に対して2021年に付与されたオプションの推定公正市場価値 に関連する固定資産費用を63,612ドル記録しました。2023年6月30日現在、当社には購入した機械 の支払残額が100,000ドルあり、これは買掛金に含まれています。
注意 5.資産取得
2020年6月、当社はSafegard Medical（「Safegard」） と株式購入契約（「契約」）を締結しました。また、製造施設の株式または特定の資産を250万ドルの現金で購入し、さらに28,571株の普通株式を追加対価で購入し、さらに公正市場価値が7.00ドルと推定される普通株式28,571株の追加対価を購入するという契約の修正を締結しました。行使価格が7.00ドルのストックオプション714個、行使価格が4.25ドルのストックオプションが50,000個。購入価格には、 普通株式の公正市場価値20万ドルと既得オプション183,135ドルが含まれています。契約により、会社はデューデリジェンスと事後デューデリジェンスのさまざまな期間 、締切日（「締切日」）までのエスクロー支払いの要件を定めました。
締切日まで 契約により、当社は、施設の 運営費の支払いと引き換えに、施設を独占的に使用できるようになりました。主に施設の運営費を賄っていた月額料金（「運営費用」）は、主に 販売者の人件費、資材、およびその他の定期的な月額運営費で構成されていました。
2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は前述の営業費用としてそれぞれ275,000ドルと300,000ドルを送金しました。営業費の送金は、締切日後に中止されました。これらの費用は、要約連結営業報告書の研究開発 費用に含まれていました。2022年の施設での活動は、会社製品の設計とテストに関連していたからです。
2022年7月6日に完了したセーフガードの 買収は、ASC 805-10に基づく事業の定義を満たしていなかったため、 はASC 805-50に基づく資産取得として会計処理されました。買収費用は2,936,712ドルで、 の取引費用53,576ドルを含めて、比較的公正価値ベースで取得した資産への配分が行われました。無形資産は、許可と 人の限られた労働力の獲得に関するものです。ASC 805-50では、のれんは認められません。セーフガードの経営成績は、2022年7月6日の決算後に開始する期間の連結 貸借対照表と連結営業報告書および包括損失に含まれています。
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については、2023年および2022年6月30日に終了した9か月間
注 5.資産の取得（続き）
取得した資産および関連する繰延税金負債の 相対的公正価値は次のとおりです。
資産取得の公正価値のスケジュール
| 土地 | $ | |||
| 建物および固定資産 | ||||
| 機械 | ||||
| インベントリ | ||||
| 無形資産 | ||||
| 繰延税金負債 | ( | ) | ||
| 合計 | $ |
取得した資産の 耐用年数は、建築-20年、機械-5〜10年、無形資産-5年です。関連する の減価償却費は定額で記録されています。
注意 6.その他の資産
2023年6月30日および2022年12月31日現在のその他の 資産は以下のように要約されています。
その他の資産のスケジュール
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 機械、金型、部品、または技術の預金または前払い（注記15を参照） | ||||||||
| その他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
無形資産 は資産取得（注記5を参照）に関連するもので、取得した労働力と許可で構成されます。2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の償却額は、それぞれ7,928ドルと1,487ドルでした。
注意 7.注:購入契約
2021年12月14日、当社は関係のない3人の第三者購入者 （「購入者」）と手形購入契約（「NPA」）を締結しました。購入者は、元本 $2,000,000（以下「ノート」）を合算して、ブリッジファイナンスの形で当社に融資を行いました。債券に基づく元本は、(i) 2022年12月14日と (ii) 当社が新規株式公開（「IPO」）を完了する日（以下「満期日」と呼びます）のいずれか早い方に支払われるものとします。 ノートの利息は 8% で、利息は毎月支払われる必要があります。当社と購入者は担保契約 を締結しました。これにより、手形は、現在所有している有形無形を問わず、実質的にすべての会社の資産（定義どおり除外事項 ）と、除外事項を明記して取得した将来の資産（定義どおり）によって担保されます。
NPAは、すべての債券が転換され、交換され、償還され、または その条件に従って満たされるまで、当社は 購入者の事前の書面による同意なしに、子会社を一切許可しないものとし、また子会社を許可しないという契約を規定しました。a) 新たな債務の発生または保証、b) NPOに基づく違反または債務不履行の原因となる有価証券の発行 PA、c) 許可されていない先取特権の発生、d) 株式の償還または買戻し、e) 現金配当または分配金の申告または支払い、e) 売却、リース、または 処分通常の業務以外の資産、または f) 異なる事業分野に従事する資産。
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については、2023年および2022年6月30日に終了した9か月間
7 に注意してください。ノート購入契約 (続き)
資金調達のための購入者への追加対価として、当社はまた、a）各購入者に、各購入者手形の当初の元本の50％に等しい数の 株の当社普通株式（「偶発株式」）を発行すること、b）購入者が各購入者に 株を追加購入できるようにする複数のワラントを発行することにも合意しました} 会社の普通株式。5.0年の期間、各購入者手形の当初の元本の50％に相当します（ 「条件付ワラント」）。
の条件付株式と条件付新株予約権の両方について、各購入者に発行される株式と新株予約権の数は、NPAの時点では不明でした で、当初の元本の50％を、会社の普通株式またはその他の出資の将来の募集における評価額に基づいて、「二次募集 価格」で割った計算式に基づいて決定されました（当該募集は {br）。} は、2021年12月14日から当社 がイニシャルを完成させた日までの期間（「完成募金」として）公募増資（「IPO」）（この期間を「二次募集期間」と呼びます）。
ASC 480-10-25-14に従い、各購入者に を発行できる条件付株式の総額には、開始時に固定金額が設定されています。条件付株式は、 a コンプリートオファリングの完了時にのみ発行されるため、開始時点では発行済みとは見なされません。したがって、条件付き義務です。そのため、開始時の偶発株の公正市場価値（「FMV」）は677,000ドルで、これは負債割引として記録されました。同様に、各購入者に発行される可能性のある条件付ワラントの総額に対して、開始時に固定金額 が追加されます。したがって、条件付き義務が存在します。 そのため、条件付ワラントの設立時のFMVは585,000ドルで、これは債務割引として記録されました。当社は、NPAに関連して ドルの債務発行費用として197,500ドルを負担しました。債務発行費用は、債券の収益配分と一致する方法で、債券、条件付株式、および条件付ワラントの間で配分されました。 が条件付株式と条件付ワラントに割り当てられた債務発行費用の一部は124,460ドルで、2021年12月31日に終了した年度に支出されました。 手形に割り当てられた債務発行費用は、債務割引として計上されました。
条件付株式および条件付ワラント負債は、発行日のFMVで測定されました（ブラック・ショールズの評価 モデルに基づく）。
の設立時に、債券は、債務発行費用、条件付株式、および条件付ワラントに関連する約1,335,000ドルの負債割引を調整した後、約665,000ドルの正味金額で記録されました。経営陣は、記載されている 8% 利率を考慮した上で、額面金額を基準として、償還日における潜在的な返済額を考慮した実効金利 (「EIR」) を計算します。2022年に、2022年3月31日に終了した3か月間、当社は39,111ドルの支払利息を記録し、 利息206,417ドルを計上しました。当社は、2022年4月19日に完了したIPOによる収益で、200万ドルの手形を返済しました。
条件付株式と条件付新株予約権の 価額は、ASC 480「負債および株式」に従い、 Black-Scholes評価モデルまたはその他の評価方法（より適切と思われる場合）を使用して、報告日ごとにFMVで再測定する必要がありました。2022年3月31日に終了した3か月間 について、当社は、条件付株式と条件付ワラントの増加を反映して、287,000ドルの公正市場（FMV）手数料を計上しました。2022年4月19日、当社は偶発株式負債を決済するために235,295株の普通株式を発行し、株式の取引価格に基づく推定FMVで負債を 株を再測定し、496,000ドルを普通株式の額面価格と追加の払込資本金 に再分類しました。
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7 に注意してください。ノート購入契約 (続き)
IPOの完了に関連して、コンティンジェントワラント責任の決済を目的として235,295件のワラント（「ノートワラント」） が行使価格4.25ドルで発行されました。手形新株予約権の条件では、ASC 480の負債および資本に従って、連結損益計算書における公正価値と他の収益または費用への変動を 認識した上で、引き続きASC 815に基づく負債として分類することが義務付けられています。（注8と10を参照してください）。
注意 8.株主資本
資本 構造
2017年12月11日、当社はワイオミング州で設立され、20,000,000株の普通株式が額面0.0001ドルで承認されました。 2019年4月18日より、当社の授権普通株式は5,000,000,000株に引き上げられました。また、定款の では、額面0.001ドルの優先株式10,000株が承認されました。
2022年3月22日をもって、当社はネバダ州の企業であるシャープステクノロジー社（「シャープ Nevada」）との合併計画と合意を完了しました。合併契約に基づき、(i) 当社はシャープス・ネバダと合併し、(ii) 当社の普通株式3.5株につきシャープス・ネバダの普通株式1株に転換され、(iii) シャープス・ネバダの定款および細則 は、存続法人の定款および細則となりました。当社の承認済み普通株式 株と優先株式は、それぞれ5,000万株から1億株に、1万株から100万株に増加しました。優先株の 株の額面価格は、1株あたり0.001ドルから0.0001ドルに下がりました。
一般的な 株
2023年2月3日、当社は機関投資家と証券購入契約（「オファリング」）を締結し、本オファリングからの純収入は約320万ドルで、プレースメントエージェントおよびその他のオファリング費用に関連する60万ドルの手数料を差し引いた金額を受け取りました。このオファリングは、ナスダックのルールに基づいて市場で価格設定されました。本オファリングに関連して、当社は1ユニットあたり1.69ドルの購入価格で2,248,521ユニット を発行しました。各ユニットは、普通株式1株と普通株式1株に対して行使可能な1株の非取引型ワラント（「募集ワラント」）で構成されます。価格は1.56ドルです。募集ワラントの有効期間は、 発行日から5年間です。2023年2月13日、当社はオファリングに関連してS-1（再販）登録届出書を提出し、 は2023年4月14日に、S-1の修正が提出され、発効しました。額面金額を反映した純収入は、280万ドルの追加払込資本金に 、新株予約権に関してはASC 815に基づく負債として455,326ドルと計上されています。（注8と10を参照してください）
2022年4月13日、当社の新規株式公開（「IPO」）はSECによって発効が宣言されました。 社は、それぞれ普通株式1株と新株予約権2株からなる合計3,750,000ユニット（「ユニット」）を発行および売却しました。 は、ワラント1株につき普通株式1株を購入し、初期行使価格は1株あたり4.25ドルで、調整後の調整後保証条件に基づき、2023年2月3日に で1.56ドル、期間は5年間です。さらに、当社は引受人であるイージス・キャピタル・コーポレーションに、本オファリングで販売されるユニットに含まれる株式数の最大15％を購入する45日間のオーバー・アロットメント・オプション、および/またはオファリングで売却されたユニットに含まれるワラント数の15％に相当する追加の ワラントを付与しました。いずれの場合も、 はイージス・キャピタル・コーポレーションの一部であるオーバー・アロットメントを対象としています。2022年4月19日に1,125,000件のワラントに関して行使されました。
社の普通株式とワラントは、2022年4月14日にナスダック・キャピタル・マーケットまたはナスダックで取引を開始しました。特定の上場費用および専門家報酬の支払い前の 件のIPOによる純収入は約1,420万ドルでした。額面の 価額を反映した純収益は、900万ドルの追加支払資本に、およびASC 815に基づく負債としてのワラントに関しては520万ドルとして計上されています。(注10を参照してください)
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8 に注意してください。株主資本（続き）
2022年4月1日から2022年12月31日までの間に、当社は当社に提供されたサービスに関連して 取引株価で235,000株の普通株式を発行し、290,551ドルの費用を記録しました。さらに、当社は を手形購入契約に関連して235,295株の普通株式を発行しました。(注7を参照してください)
ワラント
| a) | 2023年4月に締結されたアドバイザリーサービスの取り決めに関連して、同社は 2023年6月30日までの3か月間の行使価格でのワラント | |
| (b) | 2023年2月のオファリングに関連して、同社は
非取引型ワラント上記の普通株式に記載されているように、ユニットの構成要素としてワラントを提供します。募集ワラントはFMVに記録され、ブラック・ショールズの評価法
法を使用して計算されました。ボラティリティは %、5 年間、リスクフリー金利 % と % 配当率。
オファリングワラントの責任は、報告期間ごとに再測定する必要があります。オファリングワラントは、ASC 815に基づいて
負債に分類されます。発行日の負債は$でした | |
| (c) | 2022年4月のIPOに関連して、同社は
ユニットの構成要素としてのワラント（トレーディングワラント）と
引受人に対するワラント（オーバーアロットメントワラント）は、上記の普通株式に記載されています。トレーディングワラントとオーバーアロットメントワラントは、IPO発効日のワラントの取引価格であるFMVに
記録されており、ワラントはASC 815に基づいて負債
に分類されます。ワラントの責任については、各報告期間で再測定する必要があります。IPOでは、負債は$でした | |
| (d) | 社は、2022年4月19日に債券の購入者に235,295件のワラント（「ノートワラント」）を発行しました。ノートワラント の行使価格は4.25ドルで、期間は5年間です。発行日の負債は157,647ドルで、2022年12月31日に終了した年度までに、当社は127,059ドルのFMV利益を記録しました。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社 は2023年6月30日のFMV損失調整額を2,353ドル、ワラント負債は32,941ドルを記録しました。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は520,000ドルのFMV利益調整を記録しました。（注8と10を参照してください）。
| |
| (e) |
の引受人が受け取った |
注意 9.優先株式
2018年2月に、当社の取締役会は、シリーズA優先株の1株を、同社の共同創設者 で取締役であるアラン・ブラックマンに発行しました。シリーズA優先株は、保有者に取締役選任に関連するあらゆる事項について議決権を与えるもので、2021年12月31日の50.1％からIPOの時点で29.5％に引き下げられました。シリーズA優先株には、清算の際の配当または分配 を受ける権利はなく、普通株式に転換することもできません。IPO完了後の2年間に、IPOにおける1口あたりの初回募集価格の500％を超える1株あたりの価格で当社が売却された場合、IPOの完了時に有効なシリーズA優先株式（ ）は、保有者に合計購入価格の10％を受け取る権利を与えます。(注記15を参照してください)
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注意 10.保証責任
ワラントはASC 815-40に従って負債として会計処理され、添付の 要約連結貸借対照表にワラント負債として表示されます。保証負債は、開始時に公正価値で定期的に測定されます。公正価値の 回の変動は、要約された連結営業報告書に記載されています。（注7と8を参照してください）
2023年6月30日の 保証責任は次のとおりです。
保証責任のスケジュール
| トレーディング・ワラントおよびオーバーアロットメント・ワラント | $ | |||
| ノートワラント | ||||
| 新株予約権の提供 | ||||
| 合計 | $ |
2023年6月30日に発行されている ワラントは次のとおりです。
未処理ワラントのスケジュール
| トレーディング・ワラントおよびオーバーアロットメント・ワラント | ||||
| ノートワラント | ||||
| 新株予約権の提供 | ||||
サービス手配のために発行された保証書 | ||||
| 合計 |
次の表は、2022年12月31日から公正価値で測定されたIPOの発効日である2022年4月14日に発行されたレベル1ワラントのワラント責任の変化と、2023年2月6日から2023年6月30日に に発行されたレベル2ワラントの募集ワラント責任の変化を示しています。
保証責任の変更のスケジュール
| 合計 | ||||
| ノートワラントのFMV | $ | |||
| トレーディングワラントとオーバーアロットメントワラントのFMV | ||||
| 発行時の募集ワラントのFMV | ||||
| 2023年6月30日までの6か月間のワラント責任の公正価値の変動 | ( | ) | ||
| 2023年6月30日の公正価値 | $ | |||
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付与および発行済のストックオプションのスケジュール
| 2023年6月30日 | ||||||||
| [オプション] | 加重平均 加重 | |||||||
| 年初は優れている | $ | |||||||
| 付与されました | ||||||||
| 没収 | ( | ) | ||||||
| 期末時点で未払い | $ | |||||||
| 期末に行使可能 | $ | |||||||
2023年6月30日までの6か月間、当社は、当社の2022年および2023年の株式インセンティブプランに従い、1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株式（以下「普通株式」）を合計975,000株（「普通株式」）を購入する5年間のオプション（以下「オプション」）を取締役、役員、従業員、コンサルタントに付与しました。オプションは、2023年1月25日の終値である1株あたり1.37ドルで行使できます。付与されたオプションのうち、総額495,000株の普通株式を購入するオプションが執行役員に発行されました。総額455,000株の普通株式を購入するオプションが取締役に 発行され、従業員とコンサルタントに合計25,000株の普通株式を購入するオプションが発行されました。 の雇用契約に関連して、当社は2022年の株式インセンティブプランに基づいて2023年2月に50,000株の普通株式を購入する5年間のオプションを付与しました。(注記15を参照してください)。
2023年1月25日、当社の取締役会は、2023年株式インセンティブプラン（「2023年プラン」）を採択しました。2023年計画では、役員、 取締役、従業員、コンサルタントに発行できるオプションおよび/または制限付株式を最大1,400,000株まで発行することが規定されています。2023年計画は、年次総会での株主の承認を条件としています。
2023年6月30日の によると、未確定ストックオプションに関連する認識されていない株式ベースの報酬は725,355ドルあり、これは40か月の加重平均期間にわたって認識されると予想されています。
未払いオプションに関する情報のスケジュール
| 行使 価格 | 発行済株式 | 加重 平均残存契約寿命 | 株式 行使可能 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
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注 11.ストックオプション（続き）
2023年6月30日までの3か月と6か月について、当社は、一般管理費と管理費でそれぞれ234,610ドルと617,711ドルの株式ベースの報酬費用を認識しました。2022年6月30日までの3か月と6か月について、認識された株式ベースの報酬 費用はそれぞれ365,606ドルと589,553ドルで、そのうち39,870ドルと50,182ドルは、それぞれ一般管理費、研究費、 開発費に計上されました。さらに、2022年3月31日に終了した3か月間、当社は機械の購入対価に対する に関連する株式ベースの費用を63,512ドル（注記4を参照）と買収に関連する40,901ドル（注記5を参照）を記録しました。
ストックオプション報奨の公正価値のスケジュール
| 期待期間 (年) | に | |||
| 予想されるボラティリティ | % から | % | ||
| リスクフリー金利 | % から | % | ||
| 配当率 | % | |||
注 12.所得税
各中間報告期間の終わりに 、会社は通年に適用されると予想される実効税率を見積もります。この 見積もりは、年初来の所得税引当金または給付を決定するために使用され、その後の中間期間で変更される可能性があります。 したがって、2023年6月30日に終了した3か月と6か月間の当社の実効税率は0％でしたが、2022年6月30日までの3か月と6か月の の実効税率は0％でした。両期間の当社の実効税率は、主に国内の純繰延税金資産の全額評価引当金の影響を受けました。
注意 13.関連当事者の取引と残高
2023年6月30日および2022年12月31日の の買掛金および未払負債には、それぞれ31,000ドルと105,667ドルが含まれ、会社の役員および取締役に支払う必要があります。金額は無担保で無利子で、必要に応じて支払ってください（注記15を参照）。
注意 14.公正価値の測定
会社の金融商品には、現金、買掛金、支払手形、偶発株式およびワラント負債、ワラント 責任が含まれます。現金、偶発株式負債、偶発保証負債、およびワラント負債は公正価値で測定されます。買掛金 勘定と支払手形は償却原価で測定され、 類似商品の期間が短く、市場レートがそれぞれ短いため、公正価値に近似しています。
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シャープス テクノロジー株式会社
要約連結財務諸表の注記
については、2023年および2022年6月30日に終了した9か月間
注 14.公正価値の測定（続き）
2023年6月30日の の時点で、以下の金融資産と負債は、当社の 連結貸借対照表に記載されている公正価値で定期的に測定されました。
経常的に公正価値で測定された資産および負債のスケジュール
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 | |||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||||||||||
| - | - | - | ||||||||||||||
| 公正価値で測定された 資産の合計 | $ | $ | ||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 保証 賠償責任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 公正価値で測定された 負債の合計 | $ | $ | ||||||||||||||
注意 15.コミットメントと不測の事態
固定 アセットとその他
2023年6月30日の 時点で、当社は研究開発用の機器、金型、および構成部品を購入する未払いの注文が490,651ドルあり、そのうち280,349ドルの前払いが行われ、その他の資産に計上されています（注6を参照）。
不測の事態
各報告期間において、当社は、不測の事態の会計処理に関する権威あるガイダンスの規定に基づき、潜在的な損失額または潜在的な損失の範囲が想定可能かつ合理的に 推定可能かどうかを評価します。当社は現在、重大な訴訟やその他の不測の事態には一切関与していません。
ロイヤリティ 契約
2017年7月に特定の知的財産を購入したことに関連して、バリー・バーラーとアラン・ブラックマンはロイヤルティ契約 を締結しました。この契約では、バリー・バーラーは、知的財産に関連する製品の使用、販売、リース、賃貸 および輸出から得られる純売上高の4％（4％）のロイヤルティを受け取る権利があります。ロイヤルティは、特許の有効期限が切れるか、 社の製品に使用されなくなるまで続きます。ロイヤルティ契約は、2017年12月に当社が引き受けました。
2018年9月、ロイヤルティ契約が修正され、ロイヤリティが 2% に引き下げられ、さらに、会社の今後のすべてのロイヤルティ義務の取り消しと引き換えに、3年以内に Barry Berlerに50万ドルを1回支払うことが規定されました。2019年5月、ロイヤルティ 契約がさらに改正され、支払い日が2021年5月31日かそれ以前、または会社を買収するか支配権を取得した場合は修正されたロイヤルティ契約の期間中 に変更されました。当社は前述の支払いを行っていないか、 件の支配権の変更も発生していないため、2% のロイヤリティはそのまま残ります。
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シャープス テクノロジー株式会社
要約連結財務諸表の注記
については、2023年および2022年6月30日に終了した9か月間
15 に注意してください。コミットメントと不測の事態 (続き)
雇用 契約とその他
2022年8月1日、当社は共同会長兼最高執行責任者であるアラン・ブラックマンとのコンサルティング契約をキャンセルし、 は年収256,000ドルを規定する雇用契約を締結しました。 は昇給を規定し、報酬調整、費用と税差の払い戻し、福利厚生、および 賞与を規定しています。2022年9月1日現在、年収は32万ドルです。 2022年6月30日、当社は2022年に提供されたサービスに対してブラックマン氏に250,000ドルのボーナスを承認して計上しました。そのうち65,000ドルは2022年12月31日以降に支払われました。同社は、2023年5月1日をもってブラックマン氏の雇用契約を終了しました。 ブラックマン氏は引き続き共同議長および取締役会のメンバーを務めました。両当事者は暫定的に 和解の話し合いをしていました。2023年6月30日以降、当社とブラックマン氏は別居契約を締結しました。これにより、 ブラックマン氏には、2023年6月30日の時点で費用および未払費用として記録された約346,000ドルの退職金が13か月にわたって、その期間 にわたって医療給付を継続し、6月に発生した約29,000ドルの費用で医療給付を継続することになります。2023年30日。さらに、権利確定されていないオプションはすべて完全に権利が確定されました。分離契約に関連して、ブラックマン氏はもはや共同議長または取締役会のメンバーを務めておらず、取締役会の取締役として指名された各個人の選出、再選、および/または指名について、シリーズA優先株を に賛成票を投じることに同意しました。 は、そのような取締役の選任に関して当社が提出する該当する委任勧誘状に記載されるためです。Mr. Blackmanに支払うべき支払いが全額支払われると、シリーズA優先株は直ちに取り消され、没収されたものとみなされ、それ以上の の対価はありません。シリーズA優先株は、その時点で、当社の優先株式 の承認済みだが未発行の株式の状態に戻されるものとします。
2022年9月30日、当社は、契約サービスベースで当社の最高財務責任者を務めてきたアンドリュー・R・クレッシェンツォと、その日に発効し、契約条件に従い、いずれかの当事者が を解約するまで継続する正式な雇用契約を締結しました。契約では、年間225,000ドルの報酬と、契約開始時に 回限りの18,750ドルのインセンティブ支払いが規定されていました。期間中、クレッシェンツォ氏は (i) 会社の報酬委員会の裁量により授与される業績賞与と (ii) 会社の2022年の株式インセンティブプランに参加する資格があります。契約には慣習的な雇用条件が含まれています。
2022年10月、当社は、マーケティング および投資家向け広報サービスについて、関係のない第三者とサービス契約（「サービス契約」）を締結しました。契約期間は1年間で、さまざまな成果物があり、次のように を第三者に支払います。a）初期費用90,000ドル、b）月額12,500ドル、c）制限付普通株式200,000株、d）デジタルマーケティング活動に特に関連する30万ドル。注記8に記載されているように、制限付き 株の普通株式20万株の価値は23万ドルで、発行時の取引価格を表しています。
2023年2月9日、当社はジャスティン・ペイジを任命しました, テクニカルオペレーション担当副社長として開始日は2023年2月15日です。契約 は、年間の報酬を$と規定していますと購入オプション 行使価格が$の普通株式、付与日の の終値。期間中、ペイジ氏は（i）会社の報酬委員会の裁量により 付与される業績賞与と（ii）会社の株式インセンティブプランに参加する資格があります。 この契約には慣習的な雇用条件が含まれており、支配権の変更が生じた場合、 定義どおり6か月の退職金が規定されています。
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
次の 考察と分析は、以下の期間における当社の連結業績、財政状態、流動性、キャッシュフローに影響を及ぼす重要な要因をまとめたものです。当社の財務状況と経営成績に関する以下の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている当社の連結財務諸表およびそれに付随する注記 と併せて読んでください。文脈上別段の定めがない限り、フォーム10-Qのこの四半期の レポートの「私たち」、「私たち」とは、シャープステクノロジー社を指します。
将来の見通しに関する記述
この説明の 情報には、改正された1933年の証券法 のセクション27A、改正された1934年の証券取引法のセクション21E、またはこれらのセクションによって定められた「セーフハーバー」の対象となる証券法 の意味における将来の見通しに関する記述や情報が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、 当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、および の計画と経営目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、 「意図」、「可能性がある」、「計画」、「プロジェクト」、「する」、「する」、および同様の 表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別用の 語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、または期待を実際には達成できない可能性があるため、 当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果や出来事は、私たちが行う将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図 、期待とは大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性 が含まれているため、当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。 には、SECへの提出書類に記載されているリスクが含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は、 作成された日付の時点でのみ適用され、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。
[概要]
2017年の創業以来、 私たちは実質的にすべてのリソースを安全注射器製品の研究開発に費やしてきました。 これまでのところ、収益は発生していません。私たちは創業以来、毎年純損失を被っており、2023年6月30日の時点で、 の累積赤字は20,025,021ドルでした。2023年6月30日までの6か月間の純損失は4,717,655ドルでした。実質的に 当社の純損失はすべて、研究開発活動に関連して発生した費用、給与およびコンサルティング料、 株式報酬、および当社の事業に関連する一般管理費（2022年4月14日以降に公開会社になったために発生した費用を含む）によるものでした。以下の、流動性と資本資源、および連結要約財務諸表の注記を参照してください。
添付の 財務諸表は、当社が継続して事業を継続することを前提に作成されています。同社は、創業以来、事業による収益やキャッシュフローを 生み出していません。2023年6月30日の時点で、当社の運転資本は1,197,575ドルでしたが、 は、今後12か月間に会社が計画している事業に資金を提供するのに十分ではないと予想されます。これらの要因から、当社が継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問が生じます。会社が継続企業として存続できるかどうか は、自社製品を買収または商品化して収益性の高い 事業にするために十分な資金を調達できるかどうかにかかっています。当社は、事業部門から提供された資金が運転資金要件を満たすのに十分になるまで、主に株式 証券の売却や他の従来の資金源からの追加資金で、商業化活動と運転資金需要の資金を調達するつもりです。会社の財務諸表には、 記録資産の回収可能性と分類、または会社が存続できない場合に必要となる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。
私たちは、営業費用を研究開発費と一般管理費に分類しています。私たちはニューヨークのメルビルに に本社を置いていますが、米国の従業員やコンサルタントはリモートで働いており、今後も無期限に働き続けるでしょう。2020年6月、ハンガリーの旧注射器製造施設であるSafegardの買収契約に関連して、2022年7月6日に完了しました。クロージングを通じて、Safegardの労働力の使用、光熱費 、その他のサービスを含む販売者の運営費の支払いと引き換えに、研究開発と試験のための施設 の独占使用が契約上提供されました。
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市場で競争するためには、在庫を増やす必要があります。2022年の第4四半期から、在庫の構築を開始しました。 注文を確保するために、商用量の在庫が必要です。注文を受けて間もなく配達される予定です。
研究 と開発
研究 および開発費は、当社のさまざまなシリンジ製品の研究開発活動を行う際に発生した費用で構成されています。 研究開発費は発生時に計上します。当社の研究開発費は主に以下で構成されています。
| ● | 製造 とテストのコスト、および関連する消耗品と材料; |
| ● | 最高技術責任者に支払ったコンサルティング の料金 |
| ● | Safegardの労働力、光熱費、その他のサービスを利用するために、取得日までにSafegardに支払われた、 の利用施設に関連する運営 費用 |
| ● | 開発と設計にかかるサードパーティの コスト（エンジニアリングを含む）。 |
実質的に これまでの研究開発費はすべて、当社の注射器製品に関連して発生しています。世界中のさまざまな用途に対応するSharpsシリンジ製品ラインの市場要件 を満たすように製品を強化し続けるため、当面の間は 引き続き研究開発費が発生すると予想しています。
初期 公募
2022年4月13日、当社のIPOに関連して修正されたフォームS-1（ファイル番号333-263715）の登録届出書がSECによって 発効が宣言され、2022年4月14日に当社の普通株式および新株予約権がナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）で取引を開始しました。当社の株式公開は、2022年4月19日に 終了しました。IPOによる純収入は約1,420万ドルでした。IPOの完了に関連して、当社は 純収入を200万ドルの支払手形の返済に使用しました。
最近の の開発
2022年9月29日、当社はネフロンファーマシューティカルズコーポレーション （「NPC」）およびInjectez, LLCを含むNPCのさまざまな関連会社と契約（「NPC契約」）を締結しました。これにより、当社に複数の将来の機会 が提供されると考えています。NPC協定の期間は4年間で、2026年9月28日に失効し、その後も連続して 1年間継続されます。
NPC契約は、会社の発展と成長のいくつかの分野を支援することを目的としています。当社とNPCは、 NPC契約を補完して、成長を支援するための製造供給契約、販売および流通契約、医薬品サービスプログラム を締結し、製造業の拡大を支援するための将来の契約を締結する予定です。
の製造供給契約は、 が医療業界や医薬品市場で非常に求められているネフロンが使用できる高価値のプレフィル式シリンジシステムの開発と製造に焦点を当てており、製品 の供給は2023年半ばに開始される予定です。シリンジラインは、ネフロンが確立した高度に自動化された機器と管理された環境を利用します。 これらのプレミアム製品は、私たちが信じる最高品質の原材料と、最も革新的な技術を用いて製造されます。これらの 製品は、米国で義務付けられているUSP基準、および 該当する場合はEPとJPの国際規格に準拠します。当社とネフロンが開発および商品化する予定の製品は、 ネフロンの現在の充填/仕上げ戦略と新薬申請のパイプラインをサポートするソリューションを提供するように設計されており、 ブランドの医薬品をサポートする戦略を策定しています。腫瘍および眼科および生物学的用途を含む高度な治療法。医薬品の充填/仕上げ のプロセスと設備に関する豊富な知識と、優先コンポーネントのサプライヤーや大手製薬会社との強いつながりが、ネフロンとのパートナーシップによる効果的な市場戦略の基礎を築いています 。
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2022年12月8日、当社は、ネフロンファーマシューティカルズ株式会社およびネフロンSC株式会社（総称して「ネフロン」）との全体契約の 販売および流通契約（「流通契約」）部分を完了しました。これに従い、 当社は、Nephronを配布 契約の対象となる製品の販売および流通の独占販売代理店として任命しました米国全土。販売契約に従い、製品の配送料はネフロンの倉庫への配送費用を 基準とし、当社がネフロンへの配送費用を負担します。ディストリビューション契約 の期間は 2 年で、どちらかの当事者が相手方に解約の希望を通知しない限り、引き続き有効です。 いつでも、理由の如何を問わず、いずれの当事者も 30 日前に通知した後に配布契約を終了することができ、 配布契約の条件および条項のいずれかに 違反があった場合、いずれの当事者も 90 日前に書面で通知することにより、配布契約を終了することができます。 配布契約に定められた特定の条件が満たされた場合、当社は 60 日前に書面で通知することにより、配布契約を終了する権利を有します。
社のコラボレーションには、 がビジネスをサポートする革新的なソリューションと製品を必要としている医療機関のお客様をサポートするために設計された製薬サービスプログラム（PSP）の作成が含まれます。このプログラムは、両社にとって新しい事業開発の成長機会を創出します 。当社にとってのこれらの機会には、ネフロン製品、ヘルスケア業界、および医薬品市場向けの次世代医薬品 デリバリーシステムの開発と販売が含まれると考えています。このプログラムの開発は、 社が開発した革新的な包装ソリューションを活用する新しい充填/仕上げプロジェクトの機会を創出するのに役立ちます。これらの新規顧客 プロジェクトは、両社が協力して取り組む将来の成長パイプラインの構築に役立ちます。初期の、そして現在は秘密にされているプロジェクト が特定されており、Nephronと当社の共同作業を通じてさらに発展させる予定です。ネフロンとヘルスケア業界をサポートする 新しい革新的技術を生み出す機会は、会社とその将来にとって変革をもたらすでしょう。
社はネフロン社と協力して、将来の拡張、革新、コラボレーション、長期的な成功に向けた構築を計画します。 製薬サービスプログラムの計画的な成長をさらに支援するために、NPCの支援を受けて サウスカロライナ州での米国事業の拡大に取り組んでいきます。この拡張には、ネフロンおよびヘルスケアおよび製薬 業界をサポートするための特殊なドラッグデリバリー技術の製造に焦点を当てた、ネフロンキャンパスに追加の製造施設を建設することが含まれる可能性があります 。この加速的な拡大計画により、当社は生産能力を拡大し、 成長を促進し、最終的には当社の事業における高価値製品セグメントの収益性を高めることができると考えています。
2023年2月3日、当社は機関投資家との証券購入契約（以下「募集」）を締結し、本募集から受け取った 純収入は、プレースメントエージェントに関連する手数料およびその他の募集費用を差し引いた約320万ドルでした 。本オファリングは、ナスダックの規則に基づいて市場で価格設定されました。本オファリングに関連して、当社は1ユニットあたり1.69ドルの購入価格で2,248,521ユニット を発行しました。各ユニットは、普通株式1株と、1.56ドルの価格で普通株式1株に対して行使可能な取引不可ワラント1株で構成されています。ワラントの有効期間は発行日から5年間です。
重要な 会計方針と重要な判断と見積もり
この 経営陣による当社の財務状況と経営成績に関する議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成した当社の財務諸表 に基づいています。財務諸表の作成には、財務諸表の日付における資産および負債の報告額、偶発資産および負債の開示 、および 報告期間中に報告された収益と費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりと判断を継続的に評価します。当社の見積もりは、過去の経験と、その状況下では合理的であると思われるその他のさまざまな要因に基づいており、その結果は、他の情報源からは容易には明らかではない資産および負債の帳簿価額について 判断を下すための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの の見積もりと異なる場合があります。 を負債として分類された未払いワラントの取引価格に基づくFMV調整は、報告期間の業績に影響を与える可能性があります。
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ビジネスの性質
ビジネスの性質
Sharps Technology, Inc.（「Sharps」または「当社」）は、 さまざまな安全注射器の設計と特許を取得している収益前の医療機器企業であり、製品の製造と流通による商品化を模索しています。
添付の連結財務諸表には、シャープステクノロジー社とその完全子会社であるSafegard Medical, Inc.（総称して「当社」といいます）の口座が含まれています。会社間の取引と残高はすべて廃止されました。
会社の会計年度は 12 月 31 日に終了します。
2022年4月13日、当社の新規株式公開は2022年4月14日に開始された取引をもって発効したとみなされました。当社 は、2022年4月19日に1,420万ドルの純収益を受け取りました。（資本構成と要約連結財務諸表の注記8を参照してください）
2020年3月、世界保健機関はコロナウイルスCOVID-19を世界的なパンデミックと宣言しました。この伝染病の流行は、世界中の労働力、経済、金融市場に悪影響を及ぼし、特定の業界や国の景気後退につながっています。アウトブレイクの悪影響の持続期間または規模、およびそれが当社の 事業または資金調達能力に及ぼす影響を予測することは 不可能です。経営陣は引き続き状況を監視していますが、 製品開発の取り組みに大きな混乱は発生していません。
重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の 連結財務諸表は、米国（「米国」）で一般に認められている会計原則 （「GAAP」）に従って当社が作成したもので、米ドルで表されています。
個の見積もりを使用
米国会計基準に準拠した財務諸表の作成には、経営陣が 報告された資産および負債の金額、および財務諸表 の日付における偶発資産および負債の開示、および報告期間中に報告された収益および費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。
現金 および現金同等物
会社は、購入日 日の当初の満期または残存満期が3か月以内に購入された流動性の高い投資はすべて現金同等物とみなします。現金および現金同等物は、さまざまな金融機関で管理されています。
インベントリ
会社は、コスト（平均コスト）または正味実現可能価値のいずれか低い方で在庫を評価します。仕掛品と完成品の在庫 は、材料費、人件費、製造費で構成されています。 正味実現可能価値は、通常の事業過程における推定販売価格から、合理的に予測可能な完了、 廃棄、および輸送のコストを差し引いたものです。余剰在庫や古くなった在庫に備えて準備金が設けられるか、償却することができます。 2023年6月30日と2022年12月31日の在庫は、包装、仕掛品（部品）、完成品などの原材料で構成されています。
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公正な 値の測定
公正な 価値の測定と開示では、企業が公正価値を測定する際には、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります 。ASC 820は、公正価値の測定に使用されるインプットに関する 独立かつ客観的なエビデンスのレベルに基づいて、公正価値階層を確立しています。公正価値階層における金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要な 最低レベルのインプットに基づいています。ASC 820は、公正価値の測定に使用できる3つのレベルにインプットの優先順位を付けます。
レベル 1
レベル 1 は、同一の資産または負債について、活発な市場における相場価格が設定されている資産または負債に適用されます。バリュエーション は、活発な市場で容易かつ定期的に入手可能な相場価格に基づいており、大した判断を必要としません。
レベル 2
レベル 2 は、活発な市場における類似資産 または負債の見積価格、取引量が不十分または頻度が低い 取引頻度が低い市場（あまり活発でない市場）における同一資産または負債の見積価格、または重要なインプットが観察可能または主に から 導き出されるモデル派生バリュエーション、または裏付けとなるものなど、レベル1以外の観察可能なインプットがある資産または負債に適用されます観察可能な市場日付による。
レベル 2 の機器は、レベル 1 の機器と比較して、より多くの管理上の判断力と主観性を必要とします。たとえば、どの銘柄が価格設定されている商品に最も類似しているかを判断するには、経営陣は、クーポンレート、 満期、発行者の信用格付け、商品の種類に基づいて類似証券のサンプルを特定し、価格設定されている証券と 最も類似していると見なされる個別の証券または複数の証券を主観的に選択する必要があります。また、市場が活発であるかどうかを判断するには、経営陣の判断が必要です。
レベル 3
レベル 3 は、資産または負債の公正価値の測定 にとって重要な、評価方法論に観察できないインプットがある資産または負債に適用されます。レベル3の機器の決定には、最も管理上の判断と主観性が必要です。
固定 アセット
固定 資産は原価で表示されます。メンテナンスと修理の費用は、発生時に事業に計上されます。当社の固定 資産は、土地、建物、機械設備、金型、ウェブサイトで構成されています。減価償却費は、資産が経営者の意図したとおりに運用された日から起算して、建物—20年、機械および設備—3〜10年、ウェブサイト—3年の耐用年数にわたって定額法 で計算されます。金型の期待寿命は、予想される成形能力に基づいて生産される部品の数 、または 5 年よりも少ないほうを基準としています。
長期資産の減損
長期にわたる 資産は、減損がないか、または事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが明らかになった場合はいつでも見直されます。回収可能性は、資産グループの帳簿価額を、資産が生み出すと予想される将来の割引前の純キャッシュフロー と比較することによって測定されます。そのような資産が減損していると見なされる場合、認識される減損額は 資産の帳簿価額が、その資産から生じる予想割引後の将来の純キャッシュフローを上回る金額で測定されます。
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の特定無形資産を購入しました
該当する場合、会社が特定した無形資産は、その推定耐用年数にわたって定額で償却されます。 会社は、 耐用年数が当初の推定よりも短い、または資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが事実や状況によって示された場合はいつでも、有限存続無形資産の回収可能性について判断します。そのような事実と の状況が存在する場合、当社は、関連する 資産または資産グループの残りの耐用年数にわたって予測される割引前の純キャッシュフローを、それぞれの帳簿価額と比較することにより、回収可能性を評価します。減損は、もしあれば、それらの資産の公正価値に対する帳簿価額の 超過分に基づいています。耐用年数が当初の見積もりよりも短い場合、会社 は償却率を早め、残りの帳簿価額を新しい短い耐用年数にわたって償却します。当社は、事象または状況の変化により、資産の帳簿価額 が回収できない可能性があり、当該資産の帳簿価額 が回収不能である可能性があることが明らかになった場合は常に、無期限無形資産の帳簿価額を 評価します。
株式ベースの 報酬費用
会社は、付与日現在の報奨の推定公正価値に基づいて、従業員に授与される株式ベースの報奨額を測定します。 ストックオプション特典については、当社はブラック・ショールズのオプション価格設定モデルを採用しています。株式ベースの報奨は、当該オプションが発行された期間に、当社が非公開の プレースメントで株式を売却した株価に基づいて、基礎となる普通株式の公正市場価値を表す行使価格 で付与されます。株式ベースの報酬費用は、必要なサービス期間にわたって 計上され、最終的に権利が確定すると予想される株式ベースの支払い報奨の金額に基づいて計上されます。 当社は、株式に基づく報奨の没収が将来的に発生するものとして認識しています。
受領したサービスの対価として非従業員に付与される報奨の株式ベースの 報酬費用は、受領した対価の公正価値または発行された持分証の公正価値のいずれか信頼性の高い方法で業績日 に測定されます。
デリバティブ インストゥルメント
当社は、 ワラントの特定条件の評価および財務会計基準審議会（「FASB」） 会計基準体系化（「ASC 480」）におけるワラントの特定条件および該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、普通株式ワラントを株式分類または負債分類商品として会計処理します（「ASC 480」）およびASC 815、 デリバティブとヘッジング（「ASC 815」）。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立型金融商品 であるか、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているか、ASC 815に基づく株式分類 のすべての要件を満たしているかどうかが考慮されます（ワラントが会社の自己株式に連動しているかどうか、ワラントの保有者がそれ以外の状況で 純現金決済を要求する可能性があるかどうかなど）株式分類に関するその他の条件の中でも、会社の管理。 この査定は専門家による判断が必要であり、ワラントが未払いである間、ワラントの発行時およびそれ以降の 四半期期間の終了日以降に実施されます。
発行日および2023年6月30日の時点で、特定のワラントは負債として計上されていました。これらの商品は、前述のワラントの条件に基づくASC 815-40に基づく株式分類の要件のすべてを満たしていなかったためです。結果として生じるワラント 負債は、その行使または満了までの各貸借対照表日に再測定され、公正価値の変動は会社の連結要約営業報告書および包括損失（連結 要約財務諸表の注記7、8、および10を参照）で と認識されます。
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基本損失 および希薄化後の1株当たり損失
会社は、ASC 260、1株当たり利益に従って1株当たり純損失を計算します。ASC 260では、連結営業報告書と包括損失の表面に基本と希薄化後の 株当たり利益（EPS）の両方を提示することが義務付けられています。基本EPSは、普通株主が利用可能な 純利益（損失）を、その年度の の加重平均発行済株式数（分母）で割って計算されます。希薄化後EPSは、その期間中に発行されたすべての希薄化潜在普通株式に自己株法 を使用し、転換優先株に転換後のIf転換法で効力を生じます。希薄化後EPSの計算では、その期間の平均株価が を使用して、ストックオプションまたは新株予約権の行使により購入されると想定される株式数を決定します。希薄化後EPSは、その効果が希薄化防止効果である場合、 の希薄化候補株式をすべて除外します。2023年6月30日の時点で、将来的に基本EPSを希薄化する可能性のあるストックオプションと新株予約権 が13,788,724件ありましたが、希薄化後EPSの計算には含まれていませんでした。そうすると、 は提示された期間において希薄化防止効果があったからです。
収入 税金
会社は、財務諸表の目的で所得税費用を決定するにあたり、特定の見積もりと判断を行う必要があります。これらの見積もり および判決は、税額控除、税制上の優遇措置、税控除の計算、および特定の繰延税金 と税金負債の計算に使用されます。これらの見積もりが大幅に変更されると、その後の期間に会社の税引当金 が増減する可能性があります。
所得税の 引当金は、当社の現在の納税義務と繰延所得税資産および負債の変化で構成されていました。 現在の納税義務の計算には、 複雑な税法および規制の適用における不確実性に対処し、 所得税の不確実性の会計処理に関する権威ある ガイダンスに従って、会社の納税申告書に採用される税務上の立場に対する負債（ある場合）を決定することが含まれます。繰延所得税は、財務 報告と資産および負債の課税基準の違いに基づいて決定されます。当社は、当社の 繰延税金資産を回収できる可能性を評価する必要があります。回復の見込みが低い場合、当社は、最終的に回収できないと推定される繰延税金資産に対する評価引当金を計上することにより、所得税引当金を増やす必要があります 。ただし、 会社の繰延税金資産の回収能力に変化があった場合、所得税引当金は、その変更の期間に 変動します。
不測の事態
不測の事態 が評価され、問題が起こりそうであり、かつ合理的に見積もり可能な場合に負債が記録されます。利得の不測の事態は 評価され、利得が実現可能または実現されるまで認識されません。
オフバランス シートアレンジ
提示された期間中、規制S-K項目303 (a) (4) で定義されている貸借対照表外の取り決めはありませんでした。
28
事業の結果 — 2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月間。
| 2023 | 2022 | 変更 | %を変更 | |||||||||||||
| 研究 と開発 | $ | 224,260 | 556,868 | $ | (332,608) | -60 | % | |||||||||
| 一般 および管理 | 2,308,075 | 2,230,801 | 77,274 | 3 | % | |||||||||||
| 利息 費用（収入） | (40,079) | 1,100,507 | (1,140,586) | -104 | % | |||||||||||
| デリバティブのFMV （?$#@$ン）損失調整 | 90,108 | (4,365,930) | 4,456,038 | -102 | % | |||||||||||
| 外貨 通貨の損失 | 23,461 | 23,461 | - | |||||||||||||
| 純損失（収入） | $ | 2,605,825 | $ | (477,754) | $ | 3,083,579 | -645 | % | ||||||||
収入
会社はこれまでに収益を上げていません。
研究 と開発
2023年6月30日までの3か月間の研究開発（「研究開発」）費用は、2022年6月30日までの3か月間の556,868ドルから224,260ドルに減少しました。332,608ドルの減少は、主に製造活動と研究開発活動の両方へのシフトによるものです。 Safegardを買収する前は、この施設を研究開発活動に利用し、 人件費、光熱費、その他の運営費を含むすべての運営費を支払いました。施設は2022年7月に買収されたため、これらの運営費は2022年に30万ドル（2023年にはゼロ）でした。さらに、その他の研究開発費は61,000ドル減少し、株価は28,000ドル減少しました。これは、 研究開発機器に関連する減価償却費が61,000ドル増加したことで一部相殺されました。
一般 と管理
の場合、2023年6月30日までの3か月間の一般管理費（「G&A」）は2,308,075ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間は2,230,801ドルでした。77,274ドルの増加は主に、i）報酬の増加と人員数の増加により、給与およびコンサルティング 手数料が2022年の516,000ドルから2023年には741,000ドルに増加したためです。これには、2022年7月まで買収されなかったSafegardの スタッフが含まれます。ii）オプションアワードのタイミング による株式報酬費用の減少そして権利確定は、2022年の326,000ドルから2023年には254,000ドルに約71,000ドルになりました。iii) 2022年の費用として、公開会社の費用が638,000ドルから761,000ドルから123,000ドルに減少したことです。主に2022年のIPOに関連しています。さらに、契約決済に関連して ドルが375,000ドル、減価償却費（74,000ドル）、家賃（36,000ドル）、コンピューター関連（44,000ドル）、その他の 経費（132,000ドル）が増加し、マーケティング（41,000ドル）、旅行（61,000ドル）、取締役会（40,000ドル）、保険（41,000ドル）、特許による減価償却費が96,000ドル増えました。br} の手数料（13,000ドル）
利息 費用（収入）
2023年6月30日までの3か月間の利息 収入は40,079ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の支払利息は1,100,507ドルでした。利息収入は、2023年の利上げの恩恵を受けた有利子口座の現金残高 から得られました。2022年の支払利息 は、2021年12月に締結された資金調達に関連しており、 IPOの完了時に純収益で返済されました。
FMV デリバティブの調整
新株予約権では、未払いの各報告日に公正市場価値（「FMV」）を再測定する必要があります。その際、連結損益計算書における公正価値と他の収益または費用との差異が 人によって認識されます。2023年6月30日までの3か月間、当社は、未払いのワラント負債に必要な調整を反映して、90,108ドルのFMV損失を記録しました。同社は、2022年6月30日の時点で FMVの利益調整額を4,365,930ドルとしていました。（未監査の要約連結財務諸表の注記7、8、10を参照してください）
29
事業の結果 — 2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間
| 2023年6月 30日 | 2022年6月 30日 | 変更 | %を変更 | |||||||||||||
| 研究 と開発 | $ | 558,148 | $ | 1,063,243 | $ | (505,095 | ) | -48 | % | |||||||
| 一般 および管理 | 4,291,987 | 3,061,710 | 1,230,277 | 40 | % | |||||||||||
| 利息 経費/ (収入) | (76,871 | ) | 1,345,944 | (1,422,815 | ) | -106 | % | |||||||||
| 外貨 為替差損およびその他 | 38,368 | - | 38,368 | - | ||||||||||||
| 偶発株予約権および新株予約権のFMV （収入）費用調整 | (93,977 | ) | (4,078,930 | ) | 3,984,953 | 100 | % | |||||||||
| 純損失 | $ | 4,717,655 | $ | 1,391,967 | $ | 3,325,688 | 239 | % | ||||||||
収益
会社はこれまでに収益を上げていません。
研究 と開発
2023年6月30日までの6か月間の研究開発（「研究開発」）費用は、2022年6月30日までの6か月間の1,063,243ドルから558,148ドルに減少しました。505,095ドルの減少は主に、施設を使用するための運用コストと研究開発資材の購入としてセーフガードに支払われた研究開発費が2022年の575,000ドルから2023年には0ドルに約575,000ドルになったためです。取得日より前の2022年には、この施設はさらなる開発、現在のプロトタイプサンプルの製造、および関連する テストに使用されていました。運用コストは主に、セーフガードの人員の使用、発生した光熱費、その他のサービスに関係しています。 株式報酬費用をさらに約50,000ドル削減しました。これは主に、報奨の時期と、その他の研究開発費の ドルの 減少によるものです。減少の一部を相殺したのは、研究開発機器に関連する減価償却費が132,000ドル増加したことです。
一般 と管理
の場合、2023年6月30日までの6か月間の一般管理費（「G&A」）は4,291,987ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間は3,061,710ドルでした。1,230,277ドルの増加は主に、i) 給与およびコンサルティング 手数料が2022年の781,546ドルから2023年には1,217,117ドルに536,000ドル増加したことによるものです。これは主に、発生した報酬およびコンサルティング料の増加、 、および追加の人員増加によるものです。ii) 新しいオプション付与と報奨権利確定時期による株式報酬費用の増加、 は、2022年の539,000ドルから2023年の637,000ドルに約98,000ドルになりました。さらに、2023年第2四半期の契約決済 に関連する375,000ドル、マーケティング（101,000ドル）、専門家費用（74,000ドル）、保険（157,000ドル）、家賃（60,000ドル）、 コンピュータ（22,000ドル）、その他の運用費用（186,000ドル）、減価償却（155,000ドル）に関連する増加が、特許と登録による減少によって一部相殺されました 手数料（43,000ドル）、取締役会費（26,000ドル）、旅費（55,000ドル）、および公開会社関連の費用（410,000ドル）。2022年の公開会社の費用 は主にIPOに関連していました。
利息 費用（収入）
2023年6月30日までの6か月間の利息 収入は76,871ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の の利息支出（利息収入を差し引いたもの）は1,345,944ドルでした。支払利息は1,422,815ドル減少しました。これは、2021年12月に行われた資金調達が、IPOのクロージング時に純収入で 返済されたためです。利息は、額面金額47,111ドルに、200万ドルの支払手形に1,299,985ドルの利息を加えた金額で支払われました。
FMV デリバティブの調整
ワラントでは、連結営業報告書の収益または費用に対する公正価値の変化 を認識しながら、各報告日にFMVを再測定することが義務付けられています。2023年6月30日までの6か月間、当社は ワラント責任の増加を反映して、93,977ドルのFMV損失を記録しました。2022年6月30日までの6か月間、当社は ワラント負債の減少を反映して、4,078,930ドルのFMV利益を記録しました。（未監査の要約連結財務諸表の注記7、8、10を参照してください）
流動性 と資本資源
2023年6月30日と2022年12月31日に、当社の現金残高はそれぞれ2,924,019ドルと4,107,897ドルでした。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の運転資本 はそれぞれ1,197,575ドルと2,416,928ドルでした。当社の運転資本の減少は主に、2023年6月30日までの6か月間の営業資金の使用によるもので、2023年2月のオファリングからの純収入によって相殺され、その結果 の純収入は約320万ドルになりました。（下記および要約連結財務諸表の注記8を参照してください）
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2023年2月3日、当社は機関投資家との証券購入契約（「オファリング」）を締結し、本オファリングからの純収益は約320万ドルで、プレースメントエージェントに関連する手数料60万ドルとその他のオファー 費用を差し引いたものです。オファリングは、ナスダックの規則に基づいて市場で価格設定されました。オファリングに関連して、1ユニットあたり1.69ドルの購入価格 で2,248,521ユニットを発行しました。各ユニットは、普通株式1株と、1.56ドルの普通株式1株に対して 行使可能な取引不可ワラント（募集ワラント）1株で構成されています。オファリングワラントの有効期間は発行日から5年間です。(要約連結財務諸表の注記 8を参照してください)
2022年4月13日 に、SECによって発効が宣言されたIPOを完了し、当社の普通株式および新株予約権は、2022年4月14日にナスダックキャピタルマーケットまたはナスダックで 取引を開始し、2022年4月19日に終了しました。IPOによる純収入は 約1,420万ドルで、そのうち5,778,750ドルはワラント負債によるものでした（要約連結 財務諸表の注記8および10を参照）。
キャッシュ フロー
営業活動に使用された純現金
会社は、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の営業活動に、それぞれ4,131,000ドルと3,093,105ドルの現金を使用しました。 現金使用額が1,037、895ドル増加したのは、主に、2023年6月30日までの 6か月間に会社が追加営業費用を負担したことによるものです。
投資活動に使用された純現金
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、当社は投資活動にそれぞれ342,525ドルと2,813,355ドルの現金を使用しました。 どちらの期間でも、現金は、それぞれ342,525ドルと463,355ドルの固定資産設備の取得または預金の支払いに使用されました。さらに、 2022年に、同社はセーフガードの買収のためのエスクロー支払いに関連する2,350,000ドルを使用しました。
財務活動による純資金
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、当社は財務活動からそれぞれ3,238,711ドルと12,235,475ドルの現金を提供しました。 2023年の期間に、2023年2月のオファリングから提供された現金。2022年の期間に提供された現金は、主にIPOからの新株予約権に起因する負債を記録する前のIPO純収入14,202,975ドルから 紙幣の返済額である200万ドルを差し引いたものでした。
オフバランス シートアレンジ
には、規則S-K項目303 (a) (4) で定義されている貸借対照表外の取り決めはありません。
新興の 成長企業ステータス
は、JOBS法で定義されている「新興成長企業」であり、新興成長企業であり続ける限り、 他の公開企業には適用されるが新興成長企業には適用されないさまざまな報告要件の免除を利用することを選択できます。これには、独立登録公認会計士事務所に財務報告に関する 内部統制を監査させる必要がないことが含まれますが、これらに限定されませんサーベンス・オクスリー法第404条に基づき、行政機関に関する開示義務が軽減されました 定期報告および委任勧誘状における報酬、および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの役員報酬および株主承認に関する拘束力のない諮問投票 の開催要件の免除。新興成長企業として、 新しい会計基準や改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することもできます。私たちは これらのオプションを利用するつもりです。採用された後は、新興成長企業としての資格がなくなるまで、引き続きその基準に基づいて報告する必要があります。
31
は、（i） 新規株式公開から5周年を迎えた翌会計年度末、（ii）年間総収益が10億7,000万ドル以上になった後の最初の会計年度、（iii） が過去3年間に10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行した日のうち早い日に、新興成長企業ではなくなります。または iv) 非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が第2 四半期末の時点で7億ドルを超えた会計年度末 その会計年度。これらの 免除に頼ることを選択した場合、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。将来の開示を減らすという当社の決定の結果、投資家が当社の普通株式の魅力が低下したと感じた場合、当社の普通株式の取引市場が活発でなくなり、当社の普通株式の価格がより変動しやすくなる可能性があります。
は「小規模な報告会社」でもあります。つまり、非関連会社が保有する株式の市場価値とIPOの結果として当社が得た総収入の合計 額は7億ドル未満であり、直近に完了した会計年度の 年の年間収益は1億ドル未満でした。（i）非関連会社が保有する株式の時価が2億5000万ドル未満であるか、（ii）直近に完了した 会計年度の年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する株式の市場価値が7億ドル未満の場合は、引き続き小規模な報告会社になる可能性があります。もし その時点で小規模な報告会社だったら、新興成長企業ではなくなってしまいます。 小規模な報告会社に与えられている特定の開示要件の免除に引き続き頼る可能性があります。具体的には、小規模な報告会社として、Form 10-Kの年次報告書では、監査済み財務諸表の直近2会計年度のみを提示することを選択できます。また、新興成長企業と同様に、小規模な 社の報告会社も役員報酬に関する開示義務を軽減しています。
アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示
小規模な報告会社には 必要ありません。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
証券取引法に基づく規則13a-15 (b) で義務付けられているように、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、 Form 10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、Form 10-Qのこの四半期報告書の対象期間 の終了時点で、取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、SECの規則で定められた期間内に記録、処理、 要約、報告されることを合理的に保証するために、当社の開示管理および手続きは有効であると結論付けました。そして そのような情報が蓄積されていることを合理的に保証するために、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝えました。
財務報告に関する内部統制の変更
このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間中に発生した、取引法規則13a-15 (d) および15d-15 (d) で義務付けられている評価に関連して特定された財務報告に対する当社の内部統制に変更はありませんでした。 は、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または に重大な影響を与える可能性がかなりあります。
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統制の有効性に関する固有の 制限
最高経営責任者や最高財務責任者を含む私たちの 人の経営陣は、財務報告に対する開示管理や社内 管理によってすべてのエラーや詐欺が防止されるとは考えていません。制御システムは、どれほどよく考えられ運用されていても、 は、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。さらに、統制 システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映していなければならず、統制のメリットはコストと比較して考慮されなければなりません。 すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、会社内のすべての統制 の問題や詐欺事件（もしあれば）が検出された、または検出されるであろうという絶対的な保証はできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純なエラーや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。 さらに、統制 は、一部の個人の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によって回避される可能性があります。 統制システムの設計も、将来起こり得る出来事の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、 どのような設計でも、将来起こり得るすべての条件において定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、統制 は条件の変化により不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。 は費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、発見されないことがあります。
パート II — その他の情報
アイテム 1。法的手続き
私たち は現在、重要な法的手続きの当事者ではありません。時々、私たちは という通常の業務過程で発生する法的手続きに巻き込まれることがあります。結果がどうであれ、訴訟は、弁護および和解費用 、経営資源の転用、評判の悪化、風評被害などの要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A。リスク要因
当社の実際の業績が本四半期報告書と大きく異なる原因となる可能性のある要因 は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kに記載されているリスクのいずれかです。これらの要因のいずれも、当社の経営成績 または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在知られていない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスク要因も、 当社の事業や経営成績を損なう可能性があります。この四半期報告書の日付の時点で、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに開示されているリスク ファクターに重要な変更はありません。今後SECに提出する書類で、そのような要因の変更を開示したり、追加の 要素を開示したりすることがあります。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
最近の 件の未登録株式の売却
2023年2月3日、当社は機関投資家と証券購入契約（「オファリング」）を締結し、本オファリングによる純収益は約320万ドルでした。これは、プレースメントエージェントおよびその他のオファリング 費用に関連する手数料60万ドルを差し引いたものです。このオファリングは、ナスダックのルールに基づいて市場で価格設定されました。本オファリングに関連して、1ユニットあたり1.69ドルの購入価格で、2,248,521ユニットを発行しました。各ユニットは、普通株式1株と普通株式1株に対して行使可能な1株の非取引型新株予約権（募集ワラント）で構成され、価格は1.56ドルです。募集ワラントの有効期間は発行日から5年間です。（要約連結財務諸表の注記 8を参照してください）。
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収益の を使用
2022年4月13日、フォームS-1（第333-263715号）の登録届出書の発効がSECにより宣言されました。これに基づき、当社は を発行し、それぞれ普通株式1株とワラント2株で構成される合計3,750,000ユニットを売却し、ワラント1株につき普通株式1株を購入しました。初期行使価格は1株あたり4.25ドル、期間は5です。年。さらに、当社は、引受人として、イージス・キャピタル社に45日間のオーバーアロットメント・オプション、および/またはイージス・キャピタル・コーポレーションが一部行使するオーバーアロケーションのみを対象として、オファリングで売却されたユニットに含まれるワラント数の15％に相当する追加ワラントを購入する45日間のオーバーアロットメント・オプション、および/またはオファリングで売却されたユニットに含まれるワラント数の15％に相当する追加ワラントを付与しました。2022年4月19日に、1,125,000件のワラントに関して訴訟されました。そのような費用の支払いは、（i）当社の役員、取締役、またはその関連会社、（ii） あらゆる種類の当社の株式の10％以上を所有している人、または（iii）当社の関連会社に直接的または間接的に行われていません。新規株式公開による収益の計画用途に、目論見書に記載されているものと実質的な変更はありません 。
アイテム 6。展示品
| 展示物 番号 | 説明 | |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく共同最高経営責任者 (最高経営責任者) の認定。 | |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づいて採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者（最高財務責任者および会計責任者）の認定。 | |
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国法第18条第1350条に基づく共同最高経営責任者（最高経営責任者）の認定。 | |
| 32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者（最高財務責任者および会計責任者）の認定 | |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104* | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式で、別紙101に含まれています） |
| * | をここに記入してください。 |
34
署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、2023年8月14日に、 に代わって正式な権限を有する本報告書に正式に署名させました。
| シャープス テクノロジー株式会社 | |
| 2023年8月 14日 | /s/ ロバート・M・ヘイズ |
| ロバート M・ヘイズ | |
最高執行責任者兼取締役 (プリンシパル 執行役員) | |
| 2023年8月 14日 | /s/ アンドリュー・R・クレッシェンツォ |
| アンドリュー R. クレッシェンツォ | |
| 最高財務責任者 | |
| (プリンシパル 財務責任者) |
35