目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
四半期終了時
または
からへの移行期間について
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(法人設立の様子) | (IRS雇用者識別番号) |
(主要行政機関の住所、郵便番号を含む)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
| トレーディングシンボル |
| 登録された各取引所の名称 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー ☐ | |
小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 |
新興成長企業の場合、登録者がセクション13 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください交換法の。 ☐
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
発行可能な最新の日付現在の、発行者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記載してください。
各クラスの普通株式のタイトル | 発行済株式数 | |
普通株式、額面0.001ドル |
目次
ウェストウォーター・リソース株式会社
目次
定義 | 3 |
パート I — 財務情報 | 5 |
アイテム 1.財務諸表 | 5 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 17 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的な開示 | 23 |
アイテム 4.統制と手続き | 23 |
パート II-その他の情報 | 24 |
アイテム 1.法的手続き | 24 |
アイテム 1A.リスク要因 | 24 |
アイテム 2.株式の未登録販売と収益の使用 | 24 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 24 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 24 |
アイテム 5.その他の情報 | 25 |
アイテム 6.展示品 | 25 |
署名 | 26 |
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定義
このForm 10-Qで使用される場合、次の用語は示された意味を持ちます。
期間 | 意味 |
AGP | アラバマ・グラファイト・プロダクツLLCは、アラバマ州の有限責任会社であり、ウェストウォーター・リソースズの完全子会社です。 |
アラバマグラファイト | アラバマ・グラファイト・カンパニー社は、アラバマ州の企業でウェストウォーター・リソースズの完全子会社です。 |
年次報告書 | 2022年12月31日に終了した年度のウェストウォーター・リソース社のフォーム10-Kの年次報告書。 |
ASC | FASB会計基準の体系化。 |
ASU | FASB会計基準の更新。 |
ATMオファリング契約 | 2017年4月14日付けのウェストウォーター・リソースとカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとの間の統制株式公開売却契約。 |
カンター | カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー |
クーサグラファイト鉱床 | アラバマ州ロックフォード近郊にある同社のグラファイト鉱床です。 |
EU重要原鉱物リスト | 欧州委員会が公表した、欧州連合の経済に不可欠な原材料のリスト。 |
ファブ | 財務会計基準審議会。 |
グラファイト | 米国の重要鉱物リストとEU重要原材料リストに記載されている、蓄電池の性能を向上させる電気的特性を備えた天然に存在する炭素材料です。 |
総エーカー | 私たちが鉱業権を持っている土地の総面積。リースされていない部分所有権が含まれる場合があります。 |
誘因計画 | 雇用誘致インセンティブ賞制度。誘因プランは、制限付株式ユニット、制限付株式、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニットを含む株式ベースの報奨の付与を規定しており、その条件は当社の2013年のオムニバス・インセンティブ・プランと実質的に似ています。 |
JDA | SK Onとの共同開発契約。 |
ケリートングラファイト工場 | 同社がアラバマ州ケリートンの近くに計画しているバッテリーグレードの黒鉛処理施設です。 |
リンカーンパーク | リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社 |
米国の重要鉱物リスト | 内務省が発行した、アメリカ合衆国の経済に不可欠な重要な鉱物のリストです。 |
バナジウム | 鉄鋼製造や特定の種類の電池で強化合金として使用される希土類金属で、米国の重要鉱物リストに記載されています。 |
ウェストウォーター・リソーシズ | ウエストウォーター・リソース株式会社 |
2020 ペンシルバニア州リンカーンパーク | 2020年12月4日付けのウェストウォーター・リソースとリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社との間の購入契約。 |
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名前の使用
このフォーム10-Qの四半期報告書では、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「当社」、「WWR」、「Westwater」、「Westwater」、「Westwater Resources」、または「当社」という用語は、Westwater Resources, Inc. およびその子会社を指します。
通貨
会社の口座は米ドルで管理されています。フォーム10-Qのこの四半期報告書および連結財務諸表に記載されている金額はすべて米ドルで記載されています。
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パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
ウェストウォーター・リソース株式会社
要約連結貸借対照表
(株式金額を除く数千ドルで表されます)
(未監査)
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
資産 |
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現在の資産: |
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現金および現金同等物 |
| $ | |
| $ | |
プリペイドおよびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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不動産、プラント、設備、原価: |
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不動産、プラント、設備 |
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控除:減価償却累計額 |
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| ( |
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| ( |
純資産、プラント、設備 |
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オペレーティングリースの使用権資産 | | | ||||
ファイナンスリース使用権資産 | | — | ||||
その他の長期資産 |
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総資産 |
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| $ | |
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負債と株主資本 |
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流動負債: |
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買掛金 |
| $ | |
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未払負債 |
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オペレーティング・リース負債、現行 | | | ||||
財務、リース、負債、現在 | | — | ||||
流動負債の合計 |
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オペレーティングリース負債、現在を差し引いたもの |
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| — |
金融リース負債、現在の金額を差し引いたもの | | — | ||||
その他の長期負債 |
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負債合計 |
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コミットメントと不測の事態(注記8を参照) |
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株主資本: |
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普通株式、 |
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発行済株式- |
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発行済株式- |
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払込資本金 |
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累積赤字 |
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| ( |
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| ( |
控える:自己株式 ( |
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| ( |
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| ( |
株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
| $ | |
| $ | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
ウェストウォーター・リソース株式会社
要約連結営業明細書
(千ドルで表されます。1株あたりの金額と1株あたりの金額は除きます)
(未監査)
| 終了した3か月間 | 終了した6か月間 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
営業経費: | ||||||||||||
製品開発費用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
探鉱費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
一般管理費 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
仲裁費用 | — | — | — | ( | ||||||||
減価償却と償却 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
営業費用の合計 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
営業外収益: |
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その他の収益、純額 | | | | | ||||||||
その他の収入の合計 |
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純損失 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | ||
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1株当たりの基本損失と希薄化後損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加重平均発行済株式数 |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
ウェストウォーター・リソース株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(数千ドルで表示)
(未監査)
6月30日までの6か月間、 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動: |
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| ||
純損失 |
| $ | ( | $ | ( | |
純損失と事業に使用された現金との調整: |
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非現金リース費用 |
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減価償却と償却 |
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株式報酬費用 |
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営業運転資本項目の変更の影響: | ||||||
他の長期資産の増加 | ( | — | ||||
プリペイドやその他の流動資産の減少(増加) |
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| ( | |
買掛金と未払負債の減少 |
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| ( |
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営業活動に使用された純現金 |
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| ( |
| ( | |
投資活動: |
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資本支出 |
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| ( |
| ( | |
投資活動に使用された純現金 |
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| ( |
| ( | |
資金調達活動: |
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普通株式の発行、純額 |
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株式報奨の純株式決済に対する最低源泉徴収税の支払い |
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| ( |
| ( | |
ファイナンスリース負債の支払い | ( | — | ||||
財務活動によって提供された純現金 |
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| ||
現金および現金同等物の純減少 |
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| ( |
| ( | |
現金および現金同等物、期初 |
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現金および現金同等物、期末 |
| $ | | $ | | |
補足キャッシュフロー情報 | ||||||
オペレーティングリース負債と引き換えに取得した現金以外の使用権資産 | | — | ||||
ファイナンスリース負債と引き換えに取得した非現金使用権資産 | | — | ||||
未払資本支出(期末) | | | ||||
補足キャッシュフロー情報の合計 |
| $ | | $ | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
ウェストウォーター・リソース株式会社
要約連結株主資本計算書
(株式金額を除く数千ドルで表されます)
(未監査)
2023年6月30日に終了した6か月間 | 普通株式 | 支払い済み | 累積 | 財務省 | |||||||||||||
株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 株式 | 合計 | ||||||||||||
残高、2022年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
純損失 |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
発行済み普通株式、発行費用を差し引いたもの |
| |
| | |
| — |
| — |
| | ||||||
株式報酬費用および関連する株式発行(税金の支払いのために源泉徴収された株式を差し引いたもの) |
| |
| — | |
| — |
| — |
| | ||||||
株式報奨の純株式決済に対する最低源泉徴収税 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
残高、2023年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
2023年6月30日に終了した3か月間 | |||||||||||||||||
残高、2023年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
純損失 |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
発行済み普通株式、発行費用を差し引いたもの |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
株式報酬費用および関連する株式発行(税金の支払いのために源泉徴収された株式を差し引いたもの) |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
株式報奨の純株式決済に対する最低源泉徴収税 |
| — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
残高、2023年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
2022年6月30日に終了した6か月間 | 普通株式 | 支払い済み | 累積 | 財務省 | |||||||||||||
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 株式 |
| 合計 | ||||||
残高、2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
発行済み普通株式、発行費用を差し引いたもの |
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| |
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| — |
| — |
| | |||||
株式報酬費用および関連する株式発行(税金の支払いのために源泉徴収された株式を差し引いたもの) | |
| — |
| | — | — | | |||||||||
株式報奨の純株式決済に対する最低源泉徴収税 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
残高、2022年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
2022年6月30日に終了した3か月間 | |||||||||||||||||
残高、2022年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
発行済み普通株式、発行費用を差し引いたもの |
| |
| | |
| — |
| — |
| | ||||||
株式報酬費用および関連する株式発行、税金の支払いのために源泉徴収された株式を差し引いたもの |
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| — |
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| — |
| — |
| | |||||
残高、2022年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
ウェストウォーター・リソース株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
1。プレゼンテーションの基礎
添付のWestwater Resources, Inc.の未監査の要約連結財務諸表(「中間財務諸表」)は、暫定財務情報について米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従い、またフォーム10-Qおよび規則S-Xの規則8-03の指示に従って作成されています。したがって、米国会計基準が財務諸表全体に必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。添付の中間財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。中間財務諸表は未監査です。経営陣の見解では、公正なプレゼンテーションを行うために必要と考えられるすべての調整(通常の定期的な性質のもの)が含まれています。2023年6月30日までの3か月および6か月の業績は、必ずしも2023年12月31日に終了する通期を含む他の期間に予想される業績を示すものではありません。
再分類
2022年6月30日現在の要約連結キャッシュフロー計算書の営業活動セクションにある現金以外のリース費用の一部は、2023年6月30日のプレゼンテーションに合わせて再分類されました。これらの再分類によって、2023年6月30日までの3か月および6か月間、営業活動に使用された純現金、純損失、または株主資本の変動は発生しませんでした。
重要な会計方針
重要な会計方針の詳細は 注1、重要な会計方針の要約、年次報告書の連結財務諸表の注記に記載されています。
最近採択された会計上の宣言
2016年6月、FASBはASU 2016-13「金融商品の信用損失の測定」を発行しました。ASU 2016-13は、ほとんどの金融資産やその他の特定の商品の信用損失を企業が計上する方法を変更します。売掛金、ローン、満期まで保有されている債務証券については、企業は生涯予想信用損失を見積もり、関連商品に対する引当金を認識する必要があります。売却可能な債務証券の場合、企業は資産の帳簿価額を引き下げるのではなく、信用損失引当金を認識する必要があります。該当する場合、この更新を採用することで、損失や減損が早期に認識されるようになります。ASU 2016-13は、2022年12月15日以降に始まる暫定期間および年次期間に有効になります。ASU 2016-13の採用は、当社の中間財務諸表に重大な影響をもたらしませんでした。
2018年11月、FASBはASU 2018-19「ASC 326(金融商品 — 信用損失)の体系化の改善」を発行しました。これは、オペレーティングリースから生じる売掛金はサブトピック326-20の範囲外であることを明確にしています。代わりに、オペレーティングリースから生じる売掛金の減損は、ASC 842、リースに従って会計処理する必要があります。ASU 2018-19は、2022年12月15日以降に始まる暫定期間および年次期間に有効になります。ASU 2018-19の採用は、当社の中間財務諸表に重大な影響をもたらしませんでした。
2。流動性とゴーイング・コンサーンス
会社の中間財務諸表は「継続企業」ベースで作成されています。つまり、全体として考えると、会社が継続企業として存続する能力について大きな疑念を抱くような事象や状況が存在しても、会社は現在の事業計画を不利に変更する必要があったり、期限が到来してから1年以内に債務を履行できなくなる可能性があるため、会社の存続が推定されます。これらの中間財務諸表が発行された日付。
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目次
経営陣は、継続企業分析において以下の事象と状況を考慮しました。同社が最後に営業収益を記録したのは2009年。2009年以来、同社は事業資金をエクイティ・ファイナンス、デット・ファイナンス、資産売却に頼ってきました。2023年6月30日に終了した四半期中、およびこれらの中間財務諸表が発行される日まで、同社はケリートングラファイトプラントに関連する建設活動を続けました。ただし、当社はケリートングラファイトプラントのフェーズIに関連する特定の建設活動を継続していますが、これらの活動は予想レベルから縮小され、ケリートングラファイトプラントのフェーズIを完了するために必要な追加資金が準備され、現金の使用を最大限に配分できるようになりました。会社の建設関連契約には、解約日までに第三者のサービスプロバイダーが負担した金額を超える支払いを会社に義務付けない、会社の選択による解約条項が含まれています。継続企業分析では、中間財務諸表が発行された日までの建設活動と関連費用と、本中間財務諸表の発行日から1年間に予定されている当社が計画している非裁量的支出を考慮しました。これは、外部資金調達の機会と会社の現在の株式ファシリティを除いて、合計すると、本中間財務諸表の日付現在の手持ち現金を上回ります。
2023年6月30日、会社の現金残高は約$でした
同社はこれまで、事業と事業計画の資金調達を負債とエクイティファイナンスに頼ってきましたが、ケリートングラファイト工場で操業が開始されるまでは、今後も依存し続けると予想しています。ATMオファリング契約と2020年のペンシルバニア州リンカーンパークの継続的な利用を評価するとともに、同社はケリートングラファイトプラントの建設資金を調達するための他の形態のプロジェクトファイナンスを検討しています。プロジェクトの資金調達の代替源には、プロジェクト債務、転換社債、パートナーシップや合弁事業などがありますが、これらに限定されません。会社の資金調達ファシリティの下で、または代替の資金源でケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設資金を調達する資金が得られない場合、会社は事業のさらなる削減または大幅な削減、クーサグラファイト鉱床とケリートングラファイトプラントのフェーズIに関連する計画的な事業開発戦略の変更、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設と試運転のスケジュールの変更、または追加の資金が得られるまで、フェーズIの建設を保留にしました。会社が建設や開発を中止したり、ケリートングラファイト工場に関連する長期計画を変更したりする必要がある場合、会社は長期資産の回収可能性を評価するよう求められる可能性があります。
同社は事業計画を進めるためにエクイティ・ファシリティを活用し、過去にはエクイティ・ファイナンスやデット・ファイナンス、非中核資産の売却を通じて資金調達に成功してきましたが、会社のニーズを満たすのに十分な金額で、または会社に受け入れられる条件で追加の資金調達が可能になるという保証はありません。最近の株式および負債資本市場の下落、金利の上昇、インフレ、および一般的に不確実な経済状況は、会社が事業計画を進めるために必要な資金にアクセスする能力に大きな影響を与える可能性があります。さらに、2023年3月13日、当社はフォームS-3(「登録届出書」)で既存の棚登録届出書の補足目論見書を提出しました。その結果、会社は登録届出書に基づいて販売できる金額を制限するフォームS-3の一般指示I.B.6の対象となります。2023年6月30日の時点で、これらの制限と現在の当社の普通株式の公開フロートを有効にし、ATMオファリング契約の条件を施行した後、当社は現在、総募集価格が最大約$の普通株式を募集および売却することができます。
上記の事象や状況を総合的に考えると、当社は、そのような事象や状況により、本中間財務諸表が発行された日から1年以内に継続する企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じていると考えています。
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目次
3。不動産、プラント、設備
2023年6月30日時点の不動産、プラント、設備の正味簿価額 | |||||||||
(数千ドル) |
| アラバマ |
| コーポレート |
| 合計 | |||
鉱業権と財産 | $ | | $ | — | $ | | |||
その他の資産、プラント、設備 |
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建設中 | | — | | ||||||
合計 | $ | | $ | | $ | |
2022年12月31日時点の不動産、プラント、設備の正味簿価額 | |||||||||
(数千ドル) |
| アラバマ |
| コーポレート |
| 合計 | |||
鉱業権と財産 | $ | | $ | — | $ | | |||
その他の資産、プラント、設備 |
| |
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建設中 | | — | | ||||||
合計 | $ | | $ | | $ | |
建設中
建設中の資産とは、サービスの準備が整っていない、または建設段階にある資産を指します。資産は、使用開始後の資産の推定耐用年数に基づいて減価償却されます。
財産、プラント、設備の減損
同社は、長期資産の減損を毎年見直し、評価しています。また、出来事や状況の変化により、関連する帳簿価額が回収できない可能性があることがわかった場合は、より頻繁に見直し、減損の有無を評価します。2023年6月30日までの3か月と6か月間、会社の長期資産の回収可能性に影響を与えた出来事や状況の変化はないと考えられます。したがって、次のことが判明しました
4。普通株式
発行済普通株式、発行費用を差し引いたもの
2020年12月、リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社(「リンカーン・パーク」)との購入契約
2020年12月4日、当社はリンカーンパークと共にペンシルバニア州リンカーンパーク2020に参入し、最大でどちらかの金額を出資しました
ペンシルバニア州リンカーンパーク2020では、その発行または売却がニューヨーク証券取引所(「NYSEアメリカン」)の適用規則に違反する場合、当社は契約に基づいて普通株式を発行または売却してはならないと具体的に規定しています。特に、ニューヨーク証券取引所のアメリカ一般規則713(a)は、会社が以下の金額を発行または販売してはならないと規定しています
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目次
リンカーンパークには、リンカーンパークへの普通株式の売却を会社に要求する権利はありませんが、リンカーンパークは、一定の条件を条件として、会社の指示に従って購入する義務があります。いかなる場合においても、リンカーンパークが2020年のペンシルバニア州リンカーンパークの下でリンカーンパークに普通株式を有益に所有することになる場合、当社は普通株式をリンカーンパークに売却することはできません
創業以来、2023年6月30日まで、同社は売却してきました
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は売却しました
カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとの統制株式公開販売契約
2017年4月14日、当社は販売代理店を務めるCantorとATM提供契約を締結しました。ATMオファリング契約に基づき、当社は随時、「アット・ザ・マーケット」オファリングで普通株式を売却することがあります。会社はCantorに最大5%の手数料を支払います
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は売却しました
ATM提供契約に基づく販売は、2023年3月13日に提出された目論見書補足に基づいて行われます。これは、規則424(b)(5)に従って提出された目論見書補足事項を修正および補足するものです。この目論見書は合計で最大$で売りに出されます。
2023年6月30日の時点で、当社は総収入$を受け取っています
5。株式ベースの報酬
株式ベースの報酬報奨は、2013年のオムニバス・インセンティブ・プラン(以下「2013年プラン」)および雇用誘致インセンティブ・アワード・プラン(「インセンティブ・プラン」)を含む当社の株式インセンティブ・プランに基づいて発行されるストックオプション、制限付株式およびボーナス株式で構成されます。
2023年5月10日、当社の株主は、2013年計画に基づいて発行可能で留保されている普通株式の授権数を増やすための2013年計画の改正を承認しました。
2013年度プランでは、当社はストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット(「RSU」)、無制限株式、配当相当権、業績連動型報酬、その他の株式に基づく報酬、および現金ボーナス報奨を適格者に付与することができます。の下での株式報酬
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目次
2013年プランは、取締役会の報酬委員会(「委員会」)の裁量により随時承認され、権利確定期間およびその他の条件は委員会によって決定され、最長期間は
誘因計画は、制限付株式ユニット、制限付株式、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニットを含む株式ベースの報奨の付与を規定しています。入社計画では、会社は新入社員の採用と雇用のみを目的として株式報奨を与えることがあります。2023年6月30日の時点で、
同社は、没収額を見積もるのではなく、没収が発生した時点で計上することを選択しました。権利確定前に没収されたアワードに関連する費用は、それに応じて取り消されます。2023年6月30日までの3か月と6か月間、同社は株式ベースの報酬費用を$として記録しました
ストックオプション
ストックオプションは、付与日にBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して評価されます。会社は没収が発生した時点で会計処理します。
次の表は、2023年6月30日までの6か月間の未払いのストックオプションと変更点をまとめたものです。
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||
|
| 加重 |
|
| 加重 | |||||
の数 | 平均 | の数 | 平均 | |||||||
株式 | エクササイズ | 株式 | エクササイズ | |||||||
[オプション] | 価格 | [オプション] | 価格 | |||||||
期首に未払いのストックオプション |
| | $ | |
| | $ | | ||
付与されました |
| |
| |
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| | ||
キャンセルまたは没収 | ( | | | | ||||||
期末に未払いのストックオプション |
| | |
| | | ||||
期末に行使可能なストックオプション |
| | $ | |
| | $ | |
2023年6月30日までの6か月間に未払いのオプションはすべて、2013年プランに基づいて発行されました。2023年6月30日現在の未払いのストックオプションの加重平均残存期間は、およそ
2023年6月30日の時点で、同社の資産は$未満でした
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目次
制限付株式ユニット
時間ベースおよび業績ベースのRSUは、付与日の会社の普通株式の終値を使用して評価されます。業績連動型RSUに基づいて発行される最終的な株式数は、通常、各権利確定日に委員会が決定した会社の前年の業績に基づいており、このような報奨の評価は、すべての業績基準を完全に満たしていることを前提としています。会社は没収が発生した時点で会計処理します。
次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間のRSUの活動をまとめたものです。
6月30日 | 6月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | |||||||||
|
| 加重- |
|
| 加重- | |||||
平均 | 平均 | |||||||||
の数 | 付与日 | の数 | 付与日 | |||||||
RSU | 公正価値 | RSU | 公正価値 | |||||||
期間の初めに権利が確定していないRSU |
| | $ | |
| | $ | | ||
付与されました |
| | |
| |
| | |||
没収済み/期限切れ |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
既得 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
期間終了時に権利が確定していないRSU |
| | $ | |
| | $ | |
2023年6月30日の時点で、同社は $
6。その他の収入、純額
2023年6月30日までの3か月と6か月間、当社のその他の収益(純額)には以下の要素がありました。
| 終了した3か月間 | 終了した6か月間 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
(数千ドル) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
その他の収入: |
|
|
|
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|
|
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|
| |||
外国為替 (損失) 利益 | $ | ( |
| $ | | $ | ( |
| $ | | ||
利息収入 | | | | | ||||||||
その他の収入 (費用) | | ( | | ( | ||||||||
その他の収益合計、純額 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | |
7。1株当たり利益
普通株式1株あたりの基本損失と希薄化後の損失は、期間中の加重平均発行済株式数に基づいて計算されています。さらに、
8.コミットメントと不測の事態
会社の不動産の将来の運営は、大気や水質を含む環境保護に関する連邦および州の規制の対象となります。同社は、現在の環境法の状況と、それが現在の運用コストに及ぼす潜在的な影響、および将来のコストへの見越額を評価します。同社は、自社の事業が現在適用される環境規制に実質的に準拠していると考えています。
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目次
当社は、未解決の法的手続きを解決するための交渉をいつでも開始することができ、その結果として生じる見越額は、その時点で適用される関連する事実と状況に基づいて見積もられます。このような決済が、個別に、または全体として、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えていません。
オン
ウェストウォーターのトルコ共和国に対する仲裁手続では、2023年3月3日に裁判所の判決が下された後、ウェストウォーターは2023年4月14日に是正通知を提出しました。トルコは2023年5月19日に回答を提出し、ウェストウォーターは2023年6月2日に回答を提出し、トルコは2023年6月14日に反論を提出しました。訂正通知は、裁判所による裁定額の計算の誤りを訂正することを目的としていました。2023年7月27日、裁判所は判決を下し、ウェストウォーターの是正要求を却下し、トルコに約$を授与しました
2023年6月30日現在、ウェストウォーターは
9.リース
同社のリースポートフォリオは、本社オフィスのオペレーティングリース(「オフィスリース」)と、アラバマオフィス内のオフィス機器のその他の小規模オペレーティングリースおよびファイナンスリースで構成されています。2023年5月、オフィスリースは追加で延長されました
同社は、期間が1年未満のいくつかのリースの当事者です。これらには、探鉱活動に使用される土地、事務機器、機械、オフィススペース、保管庫などのリースが含まれます。同社は、新しいリース基準で認められている短期リース免除を選択しました。これにより、初期条件のリースは
使用権資産はリース期間中に原資産を使用する当社の権利を表し、リース負債はリースから生じるリース支払いを行う当社の義務を表します。使用権資産とリース負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、リースの開始日に計上されました
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目次
次のような割引率
変動リースの要素を含む機器リースの場合、変動支払いは通常、リースされた機器の使用量に基づいて行われます。私たちのオフィスリースの場合、変動リースの支払いは、建物の総運営費に占める会社の推定部分に基づいています。
リース費用の構成要素は次のとおりです。
終了した3か月間 | 終了した6か月間 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
(数千ドル) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
オペレーティングリース費用 | $ | | $ | | $ | | | ||||
ファイナンスリース費用 | |||||||||||
使用権資産の償却 | | — | | — | |||||||
リース負債利息 | — | — | | — | |||||||
ファイナンスリース費用の合計 | | — | | — | |||||||
変動リース費用 | | | | | |||||||
リース費用 | $ | | $ | | $ | | $ | |
会社のリースに関連する補足的なキャッシュフロー情報は次のとおりです。
終了した3か月間 | 終了した6か月間 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
(数千ドル) | 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||
リース負債に含まれる金額で支払われた現金: |
|
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|
| ||||||
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
ファイナンスリースによる営業キャッシュフロー | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||
ファイナンスリースによるファイナンスキャッシュフロー | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
会社のオペレーティングリースの加重平均残存リース期間と割引率は次のとおりです。
オペレーティングリース | ファイナンスリース | ||||||
加重平均残存リース期間 (年単位) |
| ||||||
加重平均割引率 |
| | % | | % |
会社のリースのリース負債の満期は次のとおりです。
年ごとのリース支払い |
| |||||
(千単位) | オペレーティングリース | ファイナンスリース | ||||
2023年 (今年の残りの期間) | $ | | $ | |||
2024 | | |||||
2025 |
| | ||||
2026 | | |||||
2027 |
| — | | |||
リース料総額 |
| | | |||
帰属(帰属)利息が少ない |
| ( | ( | |||
合計 | $ | | $ | |
2023年6月30日の時点で、同社には$があります
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目次
コロラド州センテニアル、$で
2023年6月30日の時点で、当社はまだ開始されていない特定のリースを締結しています。各リースは、ケリートングラファイト工場で使用される機器に関するもので、2023年後半に開始されます。リース条件は
10。在庫
在庫は、サードパーティベンダーから提供された天然フレーク黒鉛濃縮物の原材料で構成されていました。総額は$
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
2023年6月30日までの3か月および6か月間のウェストウォーターの連結財務結果と財政状態に関する以下の経営陣の考察と分析は、2023年8月9日現在に入手可能な情報に基づいて作成されています。この議論は、米国会計基準に従って作成された、本書に含まれる未監査の中間財務諸表とその注記、2022年12月31日に終了した期間のウェストウォーターの監査済み連結財務諸表、および年次報告書に含まれる関連する注記と併せて読む必要があります。この経営陣の議論と分析には、リスク、不確実性、および仮定の影響を受ける将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の結果は、このレポートの他の部分に記載されているものを含むがこれらに限定されない多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。本書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。
前書き
1977年に設立されたWestwater Resources, Inc. は、2018年4月にアラバマグラファイトを買収して以来、バッテリーグレードの天然黒鉛材料の開発に注力しているエネルギー技術企業です。アラバマグラファイトは、クーサ黒鉛鉱床を探査し、場合によっては採掘するための鉱業権を保有しています。2023年の前半、AGPはケリートングラファイトプラントのフェーズIに関連する建設活動を続けました。クーサ黒鉛鉱床はアラバマ州ロックフォードの近くにあります。
最近の進展
SKオン付きのJDA
2023年の第2四半期に、同社は電気自動車用バッテリーの大手メーカーであるSK Onとともに、フォード、ヒュンダイ、フォルクスワーゲンなどに電気自動車用バッテリーを供給し、JDAの推進を続けました。JDAの下で、両社はSK Onバッテリー用にカスタマイズされた、環境に配慮した高性能なアノード材料を開発するために協力しています。また、ケリートングラファイト処理工場からSK Onへの潜在的にすべてコーティングされた球状精製グラファイト(「CSPG」)アノード材料の販売を許可する別の契約を積極的に交渉しています。
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最近の意向書
ウェストウォーターは引き続き他の潜在的な顧客と関わっており、2023年6月7日、当社はCSPGの供給と購入に関する意向書(「LOI」)をダイネンマテリアル株式会社(「ダイネン」)と締結したことを発表しました。ダイネンは、日本の大手自動車用リチウムイオン電池メーカーに高性能の天然黒鉛アノード材料を提供しています。両当事者が合意に達することができれば、ウェストウォーターはケリートングラファイト工場からダイネンにCSPGを供給します。
ケリートングラファイト工場 — 建設の最新情報
2023年の第2四半期に、同社はケリートングラファイト工場のフェーズIに関連する建設活動を続けました。これには、追加の長鉛機器部品の受領、5つ(6つ)の処理棟の建設、機器の設置に先立って特定の建物に天井クレーンを設置することが含まれます。第2四半期からこのフォーム10-Qの発効日までに、同社は研究開発ラボ(「R&D Lab」)を建設し、現在運営しています。研究開発ラボのおかげで、WestwaterはJDAの下で製品開発と最適化を継続し、追加の品質管理テストを実施することができ、顧客の仕様に従って将来のサンプルをより柔軟に最適化することができます。さらに、8月に、Westwaterはシェーピングビルに球状化装置とシェーピングミルの設置を開始しました。
顧客の需要と市況の高まりに応えて、当社は、ケリートングラファイトプラントのフェーズIで期待される生産量を増やすために、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの最初の決定的フィージビリティスタディの最適化研究を完了しました。この最適化調査の結果、同社はケリートングラファイト工場のフェーズIのスループット生産能力が年間16,000メートルトン(またはmt)、CSPGの生産量が年間7,500トンになると予想しています。同社は、フェーズI建設の総費用を約2億7,100万ドルと見積もっています。プロジェクトの開始以来、2023年6月30日の負債を含め、同社はケリートングラファイトプラントのフェーズIを建設するために約1億1,030万ドルの資本費用を負担してきました。同社は第2四半期もケリートングラファイトプラントのフェーズIに関連する建設活動を続けてきましたが、ウェストウォーターは、ケリートングラファイトプラントのフェーズIを完了するために必要な追加資金が準備され、現金の使用を最大限に配分できるようになるまで、将来の作業のタイミングの調整など、建設活動のレベルを予想レベルから下げました。
クーサグラファイト鉱床
ウェストウォーターは、完全子会社のアラバマグラファイトを通じて、アラバマ州クーサ郡にある41,965エーカーのアラバマグラファイト帯の鉱業権を保持しています。第2四半期に、ウェストウォーターはクーサ黒鉛鉱床の予備経済評価(「PEA」)を開始しました。PEAは、S-K 1300に従って初期評価として作成され、2022年12月6日にフォーム8-KでSECに提出されたテクニカルレポートの概要(「TRS」)を拡張します。PEAには、TRSに基づく経済的評価と初期の鉱山計画が含まれます。ウェストウォーターは、2023年の第4四半期にPEAの結果を完成させて開示する予定です。
重要材料としてのグラファイトとバナジウム
現在、米国はバッテリーグレードのグラファイトの輸入にほぼ100%依存しています。グラファイトは現在、電気自動車、スマートフォン、ラップトップに電力を供給し、断続的な再生可能エネルギー源から発電された電力を蓄えるリチウムイオンバッテリーの主要なアノード材料です。Westwaterは、リチウムイオン電池を含むあらゆる種類の電池用に、天然フレーク黒鉛を電池グレードの黒鉛に加工する予定です。
2022年3月31日、バイデン大統領は国防生産法を発動し、電気自動車やクリーンエネルギー貯蔵用の高度なバッテリーに使用されるグラファイトなどの重要材料の国内生産を奨励しました。
2022年8月16日、バイデン大統領はインフレ削減法(「IRA」)に署名しました。この法律には、気候プログラムへの3,690億ドルの投資が含まれています。IRAは、グラファイトやバナジウムなどの特定の重要鉱物の生産コストに対して 10% の税額控除を提供しています。このクレジットは直接支払いの対象であり、関係のない納税者にも譲渡できます。さらに、間接的に会社に利益をもたらす可能性のあるIRAの重要な条項は、クリーン・ビークル・クレジットです。IRAは、メーカーが販売できる電気自動車の数に関する以前の制限を撤廃しました
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目次
クリーンビークルクレジットは段階的に廃止または廃止されます。さらに、IRAは、電気自動車のバッテリーに含まれる該当する重要鉱物の価値の割合について、国内含有量の最低基準を設定しています。Westwaterは、電気自動車に使用されるリチウムイオン電池用の電池グレードのグラファイトを米国で生産する予定であるため、経営陣は、国内の含有量要件が将来的に会社に間接的な利益をもたらす可能性があると考えています。
2023年4月12日、米国環境保護庁(「EPA」)は、クリーンな自動車の未来への継続的な移行を加速させる新しい連邦車両排出基準案を発表しました。提案された基準は、自動車メーカーや米国の州が今後10年から15年以内に軽自動車および中型車両へのクリーン車両技術の採用を加速することを計画しているという約束と一致しています。提案されている小型車両基準の下で、EPAはますます厳しい温室効果ガス基準を要求します。これにより、2032年モデルまでに、業界全体の平均目標は走行マイルあたり82グラムの二酸化炭素排出量になります。これは、2021年に設定された2026年モデルの標準から56パーセント減少したことを表しています。中型車の場合、EPAは、2032年モデルまでに走行マイルあたり275グラムの二酸化炭素を生成するという目標を提案しています。これは、2026年モデルの基準と比較して44パーセントの削減に相当します。自動車会社やトラック会社は、電気自動車を現在および将来の製品ラインに欠かせないものとして組み込むようになり、消費者にとってクリーンな車両の種類が増えています。
Westwaterは、バッテリーグレードのグラファイト材料に対する潜在的な顧客の要求を満たすように設計されたグラファイト精製技術と高度な製品開発プロセスを開発しました。Westwaterは、ケリートングラファイト工場で高純度のバッテリーグレードのグラファイト製品を製造するための方法論を開発し、施設を建設しています。これらの製品は、すべての主要なバッテリー分野に対応するように設計されています。さらに、米国では、私たちが使用するプロセスは環境的に持続可能で許容できると考えています。米国では、強固な規制環境が、安全でよくできた製品をお客様に確実に提供するという私たちのコアバリューを補完します。
ウェストウォーターは、米国の関連政府機関、アラバマ州、地方自治体による電池グレードの天然黒鉛の重要性、国の安全に対する重要性、およびケリートングラファイト工場とクーサ黒鉛鉱床が重要な鉱物の問題にどのように適合するかを常に認識してもらうための取り組みを支援してきました。
エクイティ・ファイナンス
2023年6月30日までの3か月と6か月間の資本調達
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は2020年のペンシルバニア州リンカーンパークに基づいて、それぞれ80万株と230万株の普通株式を純収入70万ドルと220万ドルで売却し、2020年のペンシルベニア州リンカーンパークに基づいて90万株の普通株式を純収入80万ドルで売却しました。その結果、2023年6月30日の現金残高は約1,730万ドルになりました。
「」を参照 中間財務諸表の注記4追加情報については
操作の結果
サマリー
2023年6月30日までの3か月間の純損失は360万ドル、つまり1株あたり0.07ドルでしたが、2022年の同時期の純損失は320万ドル、つまり1株あたり0.07ドルでした。当社の純損失が前年同期から40万ドル増加したのは、主に期間中の製品開発費の増加によるもので、現金残高から得られる利息収入の増加によって一部相殺されました。
2023年6月30日までの6か月間の純損失は600万ドル、つまり1株あたり0.12ドルでしたが、2022年の同時期の純損失は600万ドル、つまり1株あたり0.14ドルでした。期間中に会社が現金残高からより多くの利息収入を得た結果、製品開発に関連する費用と一般管理費が増加したにもかかわらず、同社の純損失は横ばいでした。
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目次
製品開発費
2023年6月30日までの3か月と6か月の製品開発費は、それぞれ120万ドルと170万ドルで、2022年の同時期と比較してそれぞれ80万ドルと110万ドル増加しました。2023年6月30日までの3か月と6か月間の製品開発コストは、2022年の同時期と比較して高くなっています。これは主に、潜在的な顧客による評価のためのバッテリーグレードの天然黒鉛製品の追加サンプル生産と、JDAの下で行われている作業によるものです。同社はJDAの下でSK Onと協力し、他の潜在的な顧客と関わっているため、潜在的な顧客による評価とテストのために、追加のサンプルを準備する必要があり、場合によっては大量に準備する必要があります。
探鉱費用
2023年6月30日までの3か月と6か月間の探鉱費用はそれぞれ10万ドルで、2022年の同時期と比較してそれぞれ10万ドルと30万ドル減少しました。これらの減少は、当社が2022年4月にクーサグラファイト鉱床に関連する最初の掘削プログラムを完了したためです。
一般管理費
2023年6月30日までの3か月間の一般管理費は、2022年の同四半期と比べて横ばいでした。2023年6月30日までの6か月間、一般管理費は2022年の同時期と比較して20万ドル増加しました。これは主に、2023年1月に会社の元最高経営責任者が辞任したことに関連する退職金として約30万ドルを含む人件費が増加したためです。
仲裁費用
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、当社は仲裁費用を一切負担しませんでした。2023年6月30日までの6か月間、当社は2022年の同時期の10万ドルと比較して、仲裁費用を一切負担しませんでした。
2018年12月13日、ウェストウォーターは、投資の相互奨励および保護に関するアメリカ合衆国とトルコ共和国の間の条約(以下「条約」)に従い、国際投資紛争解決センター(「ICSID」)にトルコ共和国に対する仲裁請求を提出し、損害賠償およびその他の救済を求めました。仲裁請求は、ウェストウォーターのトルコ子会社であるAdur Madencilik Limited Sirketi(「Adur」)が所有するTemrezliおよびSefaatliウランプロジェクトに関する当社のライセンスに対してトルコ共和国が違法行為を行った結果として提起されました。具体的には、2018年6月、トルコ政府は遡及的にアドゥールの探鉱および操業ライセンスをすべて取り消したため、ウェストウォーターのアドゥールへの投資は事実上無価値になりました。2023年3月3日、仲裁廷は訴訟に関する最終裁定を下しました。裁判所は、ウェストウォーターのトルコへの投資は条約によって保護されており、トルコがアドゥールが所有するテムレズリとセファートリのウランプロジェクトに対する当社のライセンスを取り消したことは、条約に基づくトルコの義務に違反して、ウェストウォーターの投資を没収したことになるという点でウェストウォーターの意見に同意しました。裁判所は、トルコがライセンスを取り消さなかったら、投資額と投資の見返りに関するウェストウォーターの予測に同意しませんでした。裁判所の裁定により、トルコはウェストウォーターに合計約130万ドルの損害賠償金を支払い、ウェストウォーターに約370万ドルの仲裁費用、経費、費用を払い戻し、まだ決定されていない金額の利息を支払う必要があります。
ウェストウォーターのトルコ共和国に対する仲裁手続では、2023年3月3日に裁判所の判決が下された後、ウェストウォーターは2023年4月14日に是正通知を提出しました。トルコは2023年5月19日に回答を提出し、ウェストウォーターは2023年6月2日に回答を提出し、トルコは2023年6月14日に反論を提出しました。訂正通知は、裁判所による裁定額の計算の誤りを訂正することを目的としていました。2023年7月27日、裁判所は判決を下し、ウェストウォーターの是正要求を却下し、トルコに約5万4千ドルの費用を支払いました。
2023年6月30日の時点で、ウェストウォーターは連結財務諸表における裁判所の裁定を認めていません。Westwaterの連結財務諸表における裁判所の裁定の承認は、徴収の可能性がある場合に行われます。
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その他の収入
2023年6月30日までの3か月と6か月間のその他の収入は、2022年の同時期と比較して、それぞれ30万ドルと90万ドル増加しました。これは、金利が上昇し、現金口座の利息収入が増加したためです。
財政状態
営業活動
2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は890万ドルで、2022年の同時期と比較して300万ドル増加しました。営業活動に使用される現金の増加は、主に原材料在庫の購入に関連するその他の長期資産が250万ドル増加し、製品開発費が110万ドル増加し、一般管理費が20万ドル増加したことによるものです。これらの増加は、会社の現金残高から得られる90万ドルの利息収入の増加によって一部相殺されました。
投資活動
投資活動に使用された純現金は、2022年の同時期と比較して、2023年6月30日までの6か月間で2,700万ドル増加しました。この増加は、2021年12月に建設関連の活動を開始したケリートングラファイト工場のフェーズIの建設に関連する資本支出が増加した結果です。2023年の最初の6か月の設備投資には、機器と部品の購入、エンジニアリングコスト、5つの加工棟の建設、および機器の設置に先立って特定の建物に天井クレーンを設置することが含まれていました。同社はまた、フェーズIの最適化に関連するエンジニアリングと研究開発ラボの建設も続けました。2022年の同じ時期に、活動には、2022年7月に完了した土木工事と用地整地、および長鉛設備に関連する前払金、詳細設計エンジニアリング、プロジェクト管理活動などがありました。
資金調達活動
2023年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された純現金は290万ドルで、同社のATM募集契約と2020年のペンシルバニア州リンカーンパークによる普通株式の売却で構成されていました。2022年の同時期の財務活動によって提供された純現金は2,450万ドルでした。2,160万ドルの減少は主に、2023年の最初の6か月間のATM提供契約に基づく販売活動が2022年の同時期と比較して減少したことによるものです。
流動性と資本資源
2009年以来、同社は事業資金をエクイティ・ファイナンス、デット・ファイナンス、資産売却に頼ってきました。2023年6月30日までの6か月間、同社はケリートングラファイト工場に関連する建設活動を続けました。ただし、当社はケリートングラファイトプラントのフェーズIに関連する特定の建設活動を継続していますが、これらの活動は予想レベルから縮小され、ケリートングラファイトプラントのフェーズIを完了するために必要な追加資金が準備され、現金の使用を最大限に配分できるようになりました。会社の建設関連契約には、解約日までに第三者のサービスプロバイダーが負担した金額を超える支払いを会社に義務付けない、会社の選択による解約条項が含まれています。継続企業分析では、中間財務諸表が発行された日までの建設活動と関連費用と、本中間財務諸表の発行日から1年間に予定されている当社が計画している非裁量的支出を考慮しました。これは、外部資金調達の機会と会社の現在の株式ファシリティを除いて、合計すると、本中間財務諸表の日付現在の手持ち現金を上回ります。
2023年6月30日、同社の現金残高は約1,730万ドルでした。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はATM募集契約および2020年のペンシルバニア州リンカーンパークに基づき、170万株と320万株の普通株式を純収入150万ドルと300万ドルで売却しました。2023年6月30日の時点で、当社はATMオファリング契約に基づいて総額約1,860万ドルの普通株式を募集および売却することができ、2020年のペンシルバニア州リンカーンパークに従い、880万株の普通株式を将来の売却に利用可能です。
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目次
同社はこれまで、ケリートングラファイト工場で操業が開始されるまで、事業と事業計画の資金調達を負債とエクイティファイナンスに依存しており、今後も依存し続けると予想しています。ATMオファリング契約とペンシルバニア州リンカーンパーク2020の継続的な使用を評価するとともに、同社はケリートングラファイトプラントの建設資金を調達するために、フェーズIとフェーズIIの両方を含む他の形態のプロジェクトファイナンスを検討しています。プロジェクトの資金調達の代替源には、プロジェクト債務、転換社債、パートナーシップや合弁事業などがありますが、これらに限定されません。会社の資金調達ファシリティの下で、または代替の資金源でケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設資金を調達するための資金が得られない場合、会社は事業の縮小または大幅な削減、クーサグラファイト鉱床とケリートングラファイトプラントのフェーズIに関連する計画的な事業開発戦略の変更、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの建設と試運転のスケジュールの変更、またはフェーズIの建設は、追加の資金が得られるまで保留されます。会社が建設や開発を中止したり、ケリートングラファイト工場に関連する長期計画を変更したりする必要がある場合、会社は長期資産の回収可能性を評価するよう求められる可能性があります。
同社は事業計画を進めるためにエクイティ・ファシリティを活用し、過去にはエクイティ・ファイナンスやデット・ファイナンス、非中核資産の売却を通じて資金調達を成功させてきましたが、当社のニーズを満たすだけの金額や会社が受け入れられる条件で追加の資金調達が可能になるという保証はありません。最近の株式および負債資本市場の下落、金利の上昇、インフレ、および一般的に不確実な経済状況は、会社が事業計画を進めるために必要な資金にアクセスする能力に大きな影響を与える可能性があります。さらに、2023年3月13日、当社は登録届出書の補足目論見書を提出したため、登録届出書に基づく空き容量への会社のアクセスは、フォームS-3の一般指示I.B.6の対象となりました。これにより、登録届出書に基づいて会社が販売できる金額が制限されます。2023年6月30日現在、これらの制限と当社の普通株式の現在の公開フロートを実施し、ATMオファリング契約の条件を発効させた後、当社は現在、ATMオファリング契約に基づいて総額約1,860万ドルの普通株式を募集および売却することができます。この金額は、ATMオファリング契約に基づいてこれまでに売却した普通株式に追加されます。登録届出書とその目論見書の補足です。公開フロートが増加し、ATM提供契約と登録届出書に基づいて追加金額を売却する可能性がある場合は、追加売却を行う前に別の目論見書補足書を提出します。
オフバランスシートアレンジメント
貸借対照表外の取り決めはありません。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
歴史的事項を除いて、このレポートで説明されている事項は、実際の結果が本書に含まれる予測や見積もりと大きく異なる原因となるリスクや不確実性を伴う将来の見通しに関する記述です。このような将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。このような将来の見通しに関する記述には、資金の妥当性、流動性、資本へのアクセス、資金調達活動、将来の会社の資産からの掘削または生産の時期または発生、経済状況、事業の戦略的目標、仲裁事項、ケリートングラファイトプラントのフェーズIの費用、建設と試運転の予定スケジュールと完了日、フィージビリティスタディの結果、および開始日に関する記述が含まれますが、これらに限定されませんクーサ黒鉛鉱床の採掘、および同社の予想されるキャッシュバーン率と資本要件。「かもしれない」、「できる」、「すべき」、「する」、「信じる」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「計画」、「予測」、「可能性」、「意図」、「継続」、「プロジェクト」、「目標」などの言葉や、これらの言葉のバリエーション、比較可能な言葉や類似の表現は、通常、将来の見通しに関する記述を示します。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ次のものが含まれます。
● | グラファイト(フレークグラファイト原料と精製グラファイト製品の両方)とバナジウムのスポット価格と長期契約価格、およびグラファイトとバナジウムの世界的な需要と供給。 |
● | 当社が事業を展開する市場における新たな競争の参入の影響、範囲、タイミング。 |
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● | お客様との契約を結ぶ私たちの能力。 |
● | グラファイト原料の入手可能な供給源と輸送。 |
● | ケリートングラファイトプラントの開発、建設、運営中に、コストを管理し、コストとスケジュールの超過を回避する能力。 |
● | 許可や免許の要件、税額控除やその他の優遇措置の要件に従って、ケリートングラファイト工場を建設して運営する能力。 |
● | 労働力不足やサプライチェーンの混乱など、インフレの影響。 |
● | 金利の上昇とそれに伴う資金源の利用可能性とコストへの影響。 |
● | ケリートングラファイトプラントの建設に必要な機器や資材の入手可能性と供給。 |
● | 株価のボラティリティ; |
● | 米国の鉱業および製造業に関する政府規制。 |
● | 予期せぬ地質、加工、規制、法律、またはその他の問題が発生する可能性があります。 |
● | 私たちの探査活動の結果、および将来の探査結果が当初の探査結果よりも大幅に期待できなくなる可能性。 |
● | 発見されたグラファイトやバナジウムは、金属を経済的に抽出するのに十分な濃度になっていませんでした。 |
● | 成長計画の資金調達能力。 |
● | 現在係属中の、または新規の訴訟または仲裁。そして |
● | 私たちの能力は、規制当局から採掘やその他の許可を適時に取得することです。 |
さらに、その他の要因は、当社の年次報告書や、SECに提出するその他の報告書に記載されています。これらの要因のほとんどは、私たちの予測や制御能力を超えています。将来の出来事や実際の結果は、ここに記載されている、または将来の見通しに関する記述によって想定されている、または基礎となるものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務は一切負いません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的な開示
小規模な報告会社なので、四半期報告書にこの情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
会社は、SECへの提出書類で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積されて経営陣に伝達されるように設計された開示管理と手続きを維持しています。
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会社の最高経営責任者および最高財務責任者(必要に応じて)は、必要な開示に関する決定を適時に行えるようにします。開示管理と手順を設計および評価するにあたり、経営陣は、どのような統制と手順も、いかにうまく設計および運用されていても、望ましい統制目標の達成について妥当な保証しか提供できないことを認識しています。経営陣は、会社の統制と手続きを評価する際に判断を下す必要があることを認識しています。
このレポートの対象となる会計期間中に、会社の経営陣は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、会社の開示管理と手続き(改正された1934年の証券取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されているとおり)の設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、2023年6月30日の時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であったと結論付けました。
内部統制の変更
同社は、エンタープライズリソースプランニング(「ERP」)システムを改善するためのイニシアチブの第1フェーズを完了しました。第1フェーズが完了したことで、自動化が進み、財務報告に対する内部統制が強化されました。移行期間中は、財務報告に関する内部統制の有効性を監視しています。
上記の新しいERPシステムの継続的な監視を除いて、2023年6月30日までの6か月間、財務報告に関する内部統制に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼす、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
報告可能な法的手続きに関する情報は、年次報告書のパートI、項目3「法的手続き」に記載されています。年次報告書で以前に開示された法的手続きには、1つの例外を除いて、重大な変更はありません。ウェストウォーターのトルコ共和国に対する仲裁手続では、2023年3月3日に裁判所の判決が下された後、ウェストウォーターは2023年4月14日に是正通知を提出しました。トルコは2023年5月19日に回答を提出し、ウェストウォーターは2023年6月2日に回答を提出し、トルコは2023年6月14日に反論を提出しました。訂正通知は、裁判所による裁定額の計算の誤りを訂正することを目的としていました。2023年7月27日、裁判所は判決を下し、ウェストウォーターの是正要求を却下し、トルコに約5万4千ドルの費用を支払いました。
アイテム1A。リスク要因。
私たちの普通株への投資にはさまざまなリスクが伴います。当社への投資を検討する際には、に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります 項目1Aのリスク要因年次報告書に記載されています。年次報告書に記載されているリスク要因に重大な変更はありません。
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用。
[なし]。
アイテム3。債務不履行はシニア証券です。
[なし]。
アイテム4。地雷安全に関する開示。
該当しません。
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アイテム5。その他の情報。
[なし]。
アイテム6。展示品。
示す番号 |
| 説明 |
3.1 | 2019年4月22日までに修正された会社の設立証明書(2019年6月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの会社の四半期報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています)。 | |
3.2 | 2017年8月21日に改正された会社の細則(2017年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています)の修正および改訂されました。 | |
31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | |
31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。 | |
32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の認定 | |
32.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定。 | |
101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
ウェストウォーター・リソース株式会社 | |||||
日付:2023年8月14日 | 作成者: | /s/ フランク・バッカー | |||
フランク・バッカー | |||||
社長兼最高経営責任者 | |||||
日付:2023年8月14日 | 作成者: | /s/ スティーブン・M・ケイツ | |||
スティーブン・M・ケイツ | |||||
最高財務責任者兼上級副社長-財務 |
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