米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
終了した会計四半期について
または
からへの移行期間中
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| （ 法人または組織の州またはその他の管轄区域） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
市外局番を含む登録者の電話番号:
N/A
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
| の |
登録者が
(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出する必要のあるすべての報告書を過去 12 か月間
(または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間) に提出したかどうか、(2) 過去90日間にそのような提出要件
の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が
規則S-T（本章第232.405条）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」 および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー ☐ | 小規模な報告会社 | |
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計
基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを小切手
マークで示してください
登録者
がシェル会社（法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐
いいえ
2023年8月14日の時点で、
モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社
目次
| ページ | ||
| 第I部。財務情報 | ||
| アイテム 1. | 要約財務諸表 (未監査) | 1 |
| 2023年6月30日および2022年12月31日現在の要約貸借対照表 | 1 | |
| 2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の運用明細書 | 2 | |
| 2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間の株主資本の要約報告書 | 3 | |
| 2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間の要約キャッシュフロー計算書 | 4 | |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 13 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 19 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 19 |
| 第二部。その他の情報 | ||
| アイテム 1. | 法的手続き | 20 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 20 |
| アイテム 6. | 展示品 | 21 |
| 署名 | 22 | |
i
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書には、将来の見通しの 記述が含まれています。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。 将来の見通しに関する記述は、主に「リスク要因」と「経営陣の 財務状況と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションに含まれていますが、この四半期報告書の他の場所にも含まれています。 場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「かもしれない」、「そうする」、 「すべき」、「期待する」、「計画」、「予想する」、「できた」、「する」、「する」、「計画」、「予想する」、「計画する」、「考える」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もり」、「 」などの用語で識別できます。「予測」、「可能性」、「継続」、またはこれらの用語の否定的な表現、またはその他の類似の表現。 将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれます。これにより、当社の実際の業績、 業績、または成果が、 将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 当社のモバイルeスポーツ製品およびサービスの将来の市場での受け入れの失敗。 |
| ● | 競争の激化。 |
| ● | 政治的、経済的、または規制上の状況全般および当社が事業を展開する市場の変化。 |
| ● | 上級管理職やその他の主要な従業員を維持し、引き付ける私たちの能力。 |
| ● | 当社の企業秘密やその他の所有権を保護し、他者の所有権を侵害することなく事業を行い、他者が会社の所有権を侵害することを防止する私たちの能力。そして |
| ● | 「リスク要因」の説明に記載されているものを含む、その他のリスク。 |
当社の事業、財政状態 、または2022年12月31日に終了した会計年度の 会計年度に関する年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」という見出しに記載されている、当社の事業、財政状態 、または将来の業績に重大な影響を与える可能性のある特定の要因に関する情報を注意深く見直し、検討する必要があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」セクションに と記載されている以外は、 によって実際の業績が当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性がある重要な要因についての説明を除いて、以前に開示されたリスク要因から重大な変更はありません。この四半期報告書の将来の見通しの に関する記述は単なる予測であり、将来の見通しに関する記述に含まれている に含まれる計画、意図、または期待を実際に達成していない可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測 に基づいています。 将来の見通しに関する記述は、本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測も定量化もできないため、 これらの将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として当てにすべきではありません。当社の将来の見通しの 記述に反映されている出来事や状況は、達成または発生しない可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。
これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付の に過ぎません。将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することもありますが、適用法で義務付けられている場合を除き、 更新する予定はありません。したがって、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降の日におけるこれらの将来の見通しの 記述を、当社の見解を表すものとして当てにするべきではありません。
ii
第I部。財務情報
アイテム 1.要約財務諸表
モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社
要約貸借対照表
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 注記 | (未監査) | (監査済み) | ||||||||
| 資産 | ||||||||||
| 流動資産: | ||||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||||
| その他の流動資産 | 3 | |||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||||
| 制限付き現金 | ||||||||||
| 資産および設備、純額 | 4 | |||||||||
| サプライヤーへの進出 | 5 | |||||||||
| オペレーティング・リースの使用権資産 | 6 | |||||||||
| その他の長期資産 | ||||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 流動負債: | ||||||||||
| 買掛金と未払費用 | 7 | $ | $ | |||||||
| 関連当事者への支払い | 8 | |||||||||
| オペレーティングリース負債、流動負債 | 6 | |||||||||
| 支払手形 | 9 | |||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||||
| オペレーティングリース負債、長期 | 6 | |||||||||
| 負債総額 | ||||||||||
| コミットメントと不測の事態 | 11 | |||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 優先株式; $ | ||||||||||
| 普通株式、$ | ||||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| その他の包括利益の累計 | ||||||||||
| 総株主資本-モバイル・グローバル・eスポーツ株式会社 | ||||||||||
| 非支配持分 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 株主資本の総額 | ||||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||||
添付の脚注は、これらの未監査の財務諸表の不可欠な部分です。
1
モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社
要約された運用明細書（未監査）
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間
| 6 か月 | 6 か月 | 3 か月 | 3 か月 | |||||||||||||||
| 終了しました | 終了しました | 終了しました | 終了しました | |||||||||||||||
| 注記 | 2023年6月30日、 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | ||||||||||||||
| 収益 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 収益コスト | - | - | ||||||||||||||||
| 売上総利益 | - | - | ||||||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||||
| 研究開発費用 | ||||||||||||||||||
| 一般管理費 | 12 | |||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息収入 | - | |||||||||||||||||
| 支払利息 | ||||||||||||||||||
| 税引前純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | - | - | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 純損失-非支配持分 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | - | |||||||||
| モバイル・グローバル・eスポーツ社に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 総合損失: | ||||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外貨換算の含み損失 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||
| 包括損失合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 非支配持分に起因する包括損失 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||
| 包括損失-モバイル・グローバルEスポーツ株式会社 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
添付の脚注は、これらの未監査の財務諸表の不可欠な部分です。
2
モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社
株主資本の要約計算書 （未監査）
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間
| 普通株式 | 追加の 支払い済み | 累積 | 累積 その他 包括的 | 非制御 | 合計 株主 | |||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利益 (損失) | 利息 | エクイティ | ||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| サービスに対して発行されたワラントの公正価値 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| その他の包括損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 残高、2023年3月31日（未監査） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| サービスに対して発行されたワラントの公正価値 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| その他の包括損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 残高、2023年6月30日（未監査） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 残高、2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| サービスに対して発行されたワラントの公正価値 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年3月31日（未監査） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| サービスに対して発行されたワラントの公正価値 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年6月30日（未監査） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
添付の脚注は、これらの未監査の財務諸表の不可欠な部分です。
3
モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社
要約キャッシュフロー計算書（未監査）
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間
| 6 か月が終了 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 未監査 | 未監査 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を の営業活動によって提供（使用）された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| サービスに対して発行されたワラントの公正価値 | ||||||||
| 使用権資産の償却 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| その他の資産 | ( | ) | ||||||
| 買掛金と未払費用 | ( | ) | ||||||
| 関連当事者への支払い | ||||||||
| オペレーティングリース負債 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| ソフトウェアのサプライヤーへの進出 | ( | ) | ||||||
| 資産および備品の支払い | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 繰延募集費用の支払い | ( | ) | ||||||
| 支払手形の返済 | ( | ) | ||||||
| 財務活動による純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為替レート変動による現金および制限付現金への影響 | ( | ) | ||||||
| 現金および制限付現金の純増加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期首現在の現金と制限付現金 | ||||||||
| 期末現在の現金と制限付現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| オペレーティングリースの開始時に取得した使用権資産 | $ | $ | ||||||
添付の脚注は、これらの未監査の財務諸表の不可欠な部分です。
4
モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社
財務諸表の注記
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間（未監査）
注1 — プレゼンテーションの構成と基礎
組織
モバイル・グローバル・eスポーツ株式会社（「MOGO Inc」） は、デラウェア州の法律に基づいて2021年3月11日に設立されました。同社はもともとエリートeスポーツ社と名付けられていましたが、2021年4月21日に をモバイル・グローバル・eスポーツ社に変更しました。MOGO Incは、インドの92の大学の大学 eスポーツイベントを商業化する特定の限定的な権利を割り当てられています。eスポーツのユニークな利点は、イベントをバーチャルにすることができ、バーチャルイベントは対面イベントにおけるCovid-19やその他のパンデミックの制限をバイパスできることです。
2022年7月、MOGO Eスポーツ・プライベート・リミテッド
（「MOGO Pvt Ltd」）は、MOGO Inc.の特定の株主によってインドに設立され、設立されました。2022年11月、MOGO
Incは約
プレゼンテーションの基礎
添付の連結財務諸表
は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されました。
連結財務諸表には、MOGO IncとMOGO Pvt Ltd（総称して「当社」）の口座が含まれます。MOGO Inc
は
MOGO Pvt Ltdの機能通貨は インドルピー（「INR」）です。MOGO Pvt Ltdの資産と負債は、期末の為替レートで米ドル（「USD」） に換算されます。一方、営業明細書は、期間中の平均為替レートで換算されます。外貨換算調整の 効果は、株主資本のその他 包括損失の累積構成要素であるその他の包括損失に含まれています。重要な会社間勘定や取引はすべて統合により削除されました。
中間財務諸表
未監査の要約財務諸表は、証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って 会社が作成したものです。ここに記載されている 情報には、通常の定期調整のみを含むすべての調整が反映されています。経営陣は、 は、会社の財政状態、経営成績、および提示された期間のキャッシュフローを公正に記載するために必要であると考えています。 アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則 に従って作成された年次財務諸表に通常記載されている特定の情報や脚注の開示は、そのような規則や規制に従って省略されています。2023年6月30日までの6か月間の の業績は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではありません。
5
モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社
財務諸表の注記
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間（未監査）
注2 — 重要な会計方針の要約
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した連結財務諸表 を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額 、連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益 と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。会社は定期的に見積もりと仮定を評価します。当社の見積もりと 仮定は、現在の事実、過去の経験、および状況下で合理的であると考えるその他のさまざまな要因に基づいています。 それらの結果は、資産や負債の帳簿価額、他の情報源からはすぐには明らかにならない費用 や費用の発生について判断を下すための基礎となります。会社が経験する実際の結果は、会社の見積もりとは大きく異なる可能性があり、 悪影響を及ぼす可能性があります。見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、 将来の経営成績が影響を受けます。添付の連結財務諸表の重要な見積もりには、繰延税金資産の 評価引当金と、サービスに対して発行されたワラントの推定価値が含まれます。
現金同等物
キャッシュフロー計算書では、 現金同等物には、定期預金、預金証書、エスクローに保管されている金額、および元の 満期が3か月以下の流動性の高いすべての債務証書が含まれます。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、当社には現金同等物はありませんでした。
制限付き現金
資産と設備
資産と設備（純額）は原価で記載されています。
減価償却費は、通常、資産の推定耐用年数にわたって計算されます
リース
当社は、MOGO Pvt Ltdを通じてキャンセル不可のリース契約のもと、インドのオフィスと倉庫 をリースしています。当社は、会計基準 Codification（「ASC」）842の会計ガイダンスを適用しています。 リース。そのため、当社は、財産や設備の使用を 管理する権利を認めるすべての取り決めを、開始時に評価し、その取り決めに存在する固有の事実と状況 に基づいて、それがリースであるか、リースに含まれるかを判断します。特定されたリースについて、会社はリース開始日にリースの分類、認識、測定 を決定します。
オペレーティングリースの固定リース支払いは、リースの予定期間にわたって定額ベースで 認識されます。固定とは見なされない変動リース費用は、発生時に費用計上されます。 オペレーティングリースの固定および変動リース費用は、添付の連結営業および包括損失計算書 内の営業費用に計上されます。
会社の リース契約に暗示されている金利は、通常、容易には決定できません。そのため、当社は、リース開始日に入手可能な情報 に基づく増分借入金利を使用します。これは、同様の経済環境におけるリース料の支払いと同等の金額を、担保付き ベースで、同等の条件で借り入れるために発生する内部開発金利を表します。
6
モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社
財務諸表の注記
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間（未監査）
長期存続資産
当社は、長期資産の実現可能性を継続的に見直しています。 減価償却費の変動（一般的には加速減価償却と変動償却）は 決定され、長期資産の残存耐用年数または残存価値の見積もりが変化したときに記録されます。また、資産の帳簿価額が完全に回収できない可能性があることを示す条件がある場合は、 の減損についても審査します。このような状況では、 当社は割引前の営業キャッシュフロー分析を行い、減損の有無を判断します。資産の減損をテストする際、 会社は資産と負債をキャッシュフローが個別に識別できる最低水準にグループ化します。減損損失は、 資産の帳簿価額が推定公正価値を上回った額として計算されます。公正価値は、残りの耐用年数における資産グループの割引後の キャッシュフローに基づいて、または資産の予想現金収入から処分費用を差し引いたものに基づいて見積もられます。 減損損失は、連結損益計算書に記録されます。現在まで、そのような障害は発生していません。
金融商品の公正価値
現金や買掛金を含む会社の特定の金融商品（ ）については、満期が短いため、帳簿価額は公正価値に近いものです。
ASCトピック820、 公正価値の測定と の開示、会社が保有する金融商品の公正価値の開示が必要です。ASC トピック 825、 金融商品、 は公正価値を定義し、公正価値測定の開示のための3段階の評価階層を確立します。これにより、公正価値指標の開示 要件が強化されます。貸借対照表に報告されている売掛金と流動負債の帳簿価額は、それぞれ 金融商品とみなされ、それらの商品の創始から期待される実現までの期間が短く、現在の市場金利であるため、公正価値の妥当な見積もりです。評価階層 の3つのレベルは次のように定義されています。
| ● | バリュエーション 方法論へのレベル1のインプットは、活発な市場における同一の資産または負債の見積もり価格です。 |
| ● | 評価 方法論へのレベル2のインプットには、活発な市場における類似の資産と負債の相場価格、非アクティブな市場における同一または類似の資産の相場価格 、および金融商品の の全期間にわたって直接的または間接的に資産または負債について観察可能なインプットが含まれます。 |
| ● | バリュエーション 方法論へのレベル3のインプットは、公正価値測定にとって重要な、1つ以上の観察不可能なインプットです。 |
当社は、会計基準体系化（「ASC」）トピック480に基づいて、負債と資本の両方の特徴を含むすべての金融商品 を分析します。 負債と株式の区別、とASCトピック815、 デリバティブとヘッジング。当社は、 日までに発行されたワラントは、株式として適切に分類される独立した金融商品であると判断しました。
2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、 会社は貸借対照表に公正価値で表示する必要のある資産または負債を特定していません。
信用リスクの集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、現金と制限付現金で構成されています。会社は質の高い金融機関に現金を預けていますが、連邦預金保険公社の金額を超えることもあります。
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モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社
財務諸表の注記
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間（未監査）
所得税
当社は、ASCトピック740の に従って所得税を会計処理します。 所得税。ASC 740では、会社が所得税の会計処理に資産負債法を使用することを義務付けています。 では、繰延税金資産は控除可能な一時差異として認識され、繰延税金負債は課税対象の 一時的差異として認識されます。一時的な差異は、報告された資産と負債の金額と、それらの税基準 との差です。経営陣の見解では、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高い場合、繰延税金資産は評価引当金によって減額されます。繰延税金資産と負債は、制定日の税法と税率の変更による影響 に合わせて調整されます。
ASC 740では、税務上の地位が税務調査でも維持される可能性が「高い」場合にのみ、税務上の地位が
給付として認識され、税務審査
が行われると推定されます。認識された金額は、より大きい税制上の優遇措置の最大額です
基本および希薄化後の1株当たり利益
一株当たり利益は、ASC Topic 260の に従って計算されています。 一株当たり利益。1株当たりの基本利益（「EPS」）は、発行済普通株式の加重平均数に基づいています。希薄化後のEPSは、すべての希薄化証券が転換されたと仮定しています。希薄化は、トレジャリー ストック法を適用して計算されます。この方法では、オプションとワラントは期間の初め（発行時、遅い場合は ）に行使され、あたかもそれによって得られた資金がその期間の平均市場価格で普通株式を購入するために使われたかのように行使されるものとみなされます。
最近の会計上の宣言
2019年12月、財務会計基準 委員会（「FASB」）はASU 2019-12を発行しました。 所得税会計の簡素化これはASC 740を修正します 所得税 (ASC 740)。この更新は、ASC 740の一般原則 の特定の例外を削除し、ASC 740の一貫した適用を改善するために既存のガイダンスを修正することにより、所得税の会計処理を簡素化することを目的としています。この更新は、2021年12月15日以降に を開始する会計年度に有効です。このアップデートのガイダンスにはさまざまな要素があり、その中には将来的に適用されるものもあれば、以前の適用が許可されている遡及的に適用されるものもあります。当社は2022年1月1日にこの基準を採用しましたが、 の採用は会社の財務諸表や関連する開示に重大な影響を及ぼしませんでした。
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モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社
財務諸表の注記
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間（未監査）
注3 — その他の流動資産
2022年12月31日現在のその他の流動資産は
ドルです
注4 — 資産と設備
| 2023年6月30日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 家具、備品、機器 | ||||||||
| 減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
減価償却費は約$でした
注5 — サプライヤーへの前払い
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、
社はサプライヤーに約$の資金を支払いました
注6 — リース
同社はインドに
オペレーティングリースとして分類されるオフィスリースを行っています。これらのオフィスリースは2022年10月に開始され、期間は
| 2023年7月1日 — 2023年12月31日 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 合計 | ||||
| 帰属（帰属）利息が少ない | ( | ) | ||
| オペレーティングリース負債の現在価値 | $ |
9
モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社
財務諸表の注記
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間（未監査）
注7 — 買掛金と未払の 費用
| 2023年6月30日、 | 12月31日 2022 | |||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払給与税と給与税 | ||||||||
| 未払いのコンサルティング料と専門家費用 | ||||||||
| その他の未払費用 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
注8 — 関連当事者間取引
2023年6月30日
および2022年12月31日に支払われる関連当事者に含まれます$
2023年6月30日に終了した6か月間に、
社は最高経営責任者（「CEO」）と最高財務責任者（「CFO」）に合計$の報酬を支払いました
2023年6月30日に終了した6か月間に、
社は合計$を支払いました
注9 — 支払手形
2022年7月、当社は、会社の特定の保険契約の支払いについて、金融機関と
契約を締結しました。融資契約は、2023年6月までの12か月間にわたって
支払われます。毎月の元本と利息の支払い額は合計$です
注10 — 株主資本
優先株式
当社は、以下の発行を許可しました
普通株式
当社は、以下の発行を許可しました
ワラント
2023年6月30日に終了した6か月間に、
社は最大購入できるワラント（「2023コンサルタントワラント」）を発行しました
10
モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社
財務諸表の注記
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間（未監査）
同社は発行されたワラントの評価にBlack-Scholesのオプション価格設定
モデルを利用しました。2023年のコンサルタントワラントの推定公正価値は$でした
| 予想配当利回り | ||||
| リスクフリー金利 | % | |||
| 予想されるボラティリティ | % | |||
| 期待寿命 (年) |
| 優れた | Exプライス | 運動可能 | Exプライス | |||||||||||||
| 2021年のコンサルタントワラント | $ | $ | ||||||||||||||
| IPOワラント | $ | $ | ||||||||||||||
| パイプワラント | $ | $ | ||||||||||||||
| プレースメントエージェントワラント | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023年のコンサルタントワラント | $ | $ | ||||||||||||||
| トータルワラント | ||||||||||||||||
2021年のコンサルタントワラントは、eスポーツトーナメント、eスポーツスポンサーシップ、
eスポーツ広告収入、eスポーツ商品収入、eスポーツ放送収入、eスポーツビデオ収入、商業化、マーケティング、
促進、拡大について会社に助言する3人の
人（「コンサルタント」）に付与されました。eスポーツのゲーム開発
、マーケティングと配信の収入、およびその他あらゆる種類のeスポーツの収益源会社。コンサルタント
ワラントの行使価格は$です
2022年7月の当社の初回
公募（「IPO」）に合わせて、当社はワラント（「IPOワラント」）を発行し、最大購入額は
2022年9月の資金調達と合わせて、
は
PIPEワラントとプレースメント・エージェント・ワラント には、特定の希薄化防止調整や、特定の支配権変更取引の発生時に発生する可能性のある調整も含まれています。
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モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社
財務諸表の注記
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間（未監査）
2023年のコンサルタントワラント
と2021年のコンサルタントワラントの公正価値は、権利確定期間にわたって費用として償却されます。会社は約
$の総費用を記録しました
注11 — コミットメントと不測の事態
リーガル
時々、当社は通常の業務で発生するさまざまな訴訟問題に 関与することがあります。現在のところ、経営陣が会社の財政状態に重大な影響を与えると考えている訴訟はありません。
サプライヤーへの進出
当社はサプライヤー
とeスポーツプラットフォームの開発に関する契約を締結しました。総費用は $
2023年5月、当社はサプライヤーと
、開発中のアプリの知的財産を取得する契約を締結しました。2023年6月30日の時点で、会社はサプライヤーに
$を支払いました
コンサルタント
当社は、コンサルタントやその他の専門アドバイザーとさまざまな契約
を締結しており、以下の事項を約束しています
注12 — 一般管理費
一般管理費は発生時に
費用として計上され、主に米国とインドの人件費、公開出願手数料、旅費、請負業者手数料、専門職
費用が含まれます。会社は広告費用を発生時に費用負担します。広告費は、主にイベントスポンサーシップとソーシャルメディア
広告で構成され、合計すると約$です
注13 — 1株当たりの純損失
普通株式1株あたりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、期間中に発行された普通株式の加重平均数で 割って計算されます。 普通株式1株あたりの完全希薄化後の純損失は、期間中に発行された普通株式および希薄化対象普通同等株式 の加重平均数を使用して計算されます。普通株式等価株式は、自己株式法を使用して計算されるワラントで構成されています。
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、
がありました
注14 — その後のイベント
経営陣は、報告期間の終了後に 発生した事象を評価しましたが、それ以降に報告すべき事象はありません。
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アイテム 2. の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析。
フォーム10-Qのこの四半期報告書に に記載されている当社の財務状況と経営成績に関する以下の説明と 分析、および要約財務諸表と関連注記をお読みください。この議論とこの四半期報告書の他の部分には、当社の計画、目的、期待、意図の記述など、リスクと不確実性を含む将来の見通しに関する記述 が含まれています。この四半期報告書の「リスク要因」セクションに記載されている要因を含む多くの要因の結果として、当社の実際の業績は、以下の考察と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる可能性があります。
[概要]
モバイル・グローバル・eスポーツ株式会社（「MOGO」 または「Mogo」または「当社」）は、2016年にインドスポーツ・インダストリー（「SII」）によって創設されたeスポーツ事業（「事業」） を継続および拡大するために、2021年3月に設立されました。一連の契約を通じて、SIIとその関連会社は、2021年10月から事業の権利をMOGOに 譲渡しました。MOGOは現在、SIIが生み出した事業を構築し、拡大しています。MOGO は、インドやその他の南アジア市場に特に重点を置いて、急速に成長しているeスポーツ業界に焦点を当てています。インドの eスポーツ市場、特にインドの大学向けeスポーツイベントは、経営陣の見解では、世界で最も大きく、最も急速に成長している eスポーツ市場の1つです。
SIIはアメリカのブランディング、マーケティング、スポーツ プロモーション会社で、主にインドとパキスタンの子会社や関連会社を通じて、大学スポーツプログラムの促進、拡大、商品化、大学アスリートや卒業生のための職業機会の創出 、大学やイベントブランドの商品の開発とマーケティングを目的として、大学と独占的な長期契約 を締結しています。 は現在MOGOに移管され運営されているSII eスポーツ事業は、インドで唯一、大学eスポーツの全国大会 を組織し、後援している企業です。SIIはMOGOの12.98％の少数普通株式を保有しているため、 MOGOの支配持分はありません。
eスポーツは、アマチュアチームとプロチームが現金やその他の賞品を求めてビデオゲーム を競ってプレーすることです。eスポーツは通常、バーチャルファイト、ファーストパーソンシューティング、マルチプレイヤーオンラインバトルアリーナゲームなど、リアルタイムの戦略と競争を含む、組織化されたマルチプレイヤービデオゲームの形をとります。 eスポーツは、スキル、タイミング、知識、経験、練習、注意力、チームワークを競う競技ゲームと定義されていますが、運や運が左右するゲームではありません。モバイルeスポーツは、電子eスポーツプラットフォームでストリーミングされ、個人またはチームがモバイルデバイス（通常はスマートフォン）でプレイするeスポーツと定義されています。競合他社は、大規模な対面イベント、小規模な対面イベント、そして自宅やコンピューターカフェからバーチャルに参加します。eスポーツへの関心は急速に高まっています。Statistaによると、2020年、eスポーツを含むゲームビデオコンテンツの世界的な視聴者は 増加して12億人に達し、2019年から18％増加しました。これは、ゲームストリームが人気のソーシャルアクティビティになり、コロナウイルス関連のロックダウン中に注意散漫になったためです。2023年1月のDataProtのレポートによると、ゲーマーの数は17億人に達しました。
経営陣は、MOGOがモバイルeスポーツに特化した企業 が米国で上場企業になった最初の企業だと考えています。
MOGOのeスポーツ事業は、SIIが854の主要大学を代表する学術・スポーツ団体であるインド大学協会（「AIU」）にeスポーツ を紹介した2016年に始まりました。AIU は、SIIとのユニークで独占的な10年間の更新契約により、eスポーツをチャンピオンシップイベントとして認可しました。SIIは、eスポーツに関するこれらの契約やその他の契約に基づく eスポーツの権利のほとんどを、両社間の一連の契約に基づいてMOGOに譲渡しました。SIIは、AIUおよび2つ目の 大手大学スポーツ協会であるSIIの営利子会社 であるエリート・ユニバーシティ・スポーツ・アライアンス・オブ・インディア・プライベート・リミテッド（「EUSAI」）と共同で、モバイルeスポーツイベントを開発、主催、宣伝、収益化する独占権をMOGOにライセンスしました。EUSAI自体は、100を超えるインドの主要大学と直接契約を結んでおり、それに基づいてEUSAIには、eスポーツを含むさまざまなスポーツを組織し、収益化する独占的権利 が付与されています。AIUまたはEUSAIのメンバーは誰でもMOGOの eスポーツ事業に参加しないことを選択できますが、AIUとEUSAIの加盟大学を組み合わせることで、これらの 854のインドの大学に通う学生がMOGOにアクセスできるようになる可能性があります。
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第1回SII eスポーツ選手権は2017年に ラブリー・プロフェッショナル・ユニバーシティ（LPU）で、2回目は2018年にマハリシ・ダヤナンド大学で、第3回は2019年にSRMインスティテュート・オブ・サイエンス・アンド・テクノロジーで開催されました。2020年の選手権は、Covid-19のロックダウン中にキャンセルされました。MOGOは、2022年4月にLPUで開催された2021-2022年のチャンピオンシップ を後援し、2023年に再びスポンサーしました。2021年5月から12月にかけて、MOGOはSIIとSIIの子会社 の相互契約に従い、インドで合計27のバーチャルeスポーツトーナメントを開催し、商品化しました。SIIのYouTubeチャンネル Analyticsによると、これらのイベントには、総視聴者数が45万人を超えた 大学間および大学内のコンテストが含まれていました（そのほとんどは、大学のeスポーツへの関心が最近高まっていることを反映して、2021年の最後の四半期に追加されました）。バスケットボール、バレーボール、カバディ、eスポーツの4スポーツカンファレンス選手権 を含む、2023-2024学年度のイベントは9月に始まる予定です。MOGOはeスポーツチャンピオンシップをプロデュースしています。
経営陣は、これらの イベントの商業化は、韓国、中国、米国などのより発展したeスポーツ市場でのイベントと同様になると予想しています。収益は、スポンサーシップ、広告、購読、将来のイベントのチケット、ブランド商品、手数料から 得られると予想されます。さらに、MOGOのゲームプラットフォームを通じて収集された データの収益化は、追加の収益をもたらすと予想されます。過去のイベントでは、視聴者のデータ はYouTubeやFacebookなどのサードパーティのストリーミングサービスによって収集されていました。プレイヤーと視聴者がMOGOの 独自のゲームおよびソーシャルメディアプラットフォームを経由すると、MOGOはデータ（名前、電話番号、メールアドレス、大学所属、 など）の収集、データの処理、ジオトラッキングデータを含む他の市販のデータセットとの組み合わせ、および政府と大学の厳格なプライバシーガイドラインに従って データを市場に提供することを想定しています。特に、一部のユーザーは が大学1年生未満である可能性があります。経営陣は、データの価値がMOGOのビジネスモデルにおける主要な収益要素 の1つになると考えています。
2023年5月、当社は、「ソーシャルメディア・ピア・ツー・ピア・チャレンジ」に焦点を当てていた以前のオンラインアプリケーション （「ソーシャルアプリ」）の技術、資産、権利を取得する契約を締結しました。ソーシャルアプリは、ピアツーピアのソーシャルチャレンジに焦点を当てます。アクティブユーザーは、将来のイベントやアクションについて 同士でチャレンジを作成し、そのようなチャレンジに対して金銭以外の賞を自分で設定できます。ソーシャルアプリでは、参加者がアクティブユーザーのグループに慈善活動のほか、慈善活動以外のプロモーション、 、活動に挑戦できるようにすることも期待されています。2023年6月30日の時点で、当社はソーシャルアプリの購入に20万ドルを支払い、会社の普通株式40万株 を発行することに合意しました。さらに、当社は、ソーシャルアプリの開発に関連する特定の技術的マイルストーン を達成した時点で、合計20万ドルの追加金額を支払うことを約束しています。
個々のデータはすべて完全に匿名化されているため、MOGOは が一般データ保護規則（GDPR）のプロトコルに準拠しています。MOGOは、個人の同意も尊重し、将来のプライバシー基準に沿った、非常に価値のある データセットを作成することを期待しています。
創業以来、 営業損失を被っています。当社の純損失は、2023年6月30日に終了した3か月と6か月で約891,000ドルと1,704,000ドルでした。2022年6月30日までの3か月と6か月間の純損失は、86,000ドルと177,000ドルでした。2023年6月30日の時点で、 の累積赤字は約3,251,000ドルでした。 を継続して実施し、事業計画を実行し、事業を拡大していく中で、当面の間、多額の費用と営業損失が発生すると予想しています。2022年7月と9月に、新規株式公開 （「IPO」）とプライベートエクイティプレースメントから約9,887,000ドルの純収入を調達しましたが、事業を成功させるには、この を超える追加の資本が必要になると考えています。
最近のイベント
IPOにおける普通株式の発行
2022年7月、当社は新規株式公開（「IPO」）を通じて、総収入6,900,000ドルの 普通株式1,725,000株を発行しました。 の手数料、手数料、経費を差し引いた純収入は約5,465,000ドルでした。
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PIPEでの普通株式と新株予約権の発行
2022年9月、当社は1,886,793ユニットを発行しました。各ユニットは、普通株式1株と合計1,886,793株の普通株式に対するワラント1台、および が将来当社の普通株式を取得するためのワラント1,886,793ユニットで構成され、プライベート・エクイティ・プレースメント契約（「PIPE」）を通じて総収入5,000,001ドルになります。 今回の普通株式の発行に伴い、1株あたり2.90ドルの行使価格の投資家には普通株式を購入するための1,886,793ワラント（「PIPEワラント」）が発行され、行使価格は1株あたり2.915ドルの339,623ワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）が手数料の一部としてプレースメント・エージェントに 発行されました。当社は、約4,422,000ドルの手数料、手数料、経費を差し引いた純収入を受け取りました。
中南米でのInfinityとのコラボレーション とチャンピオンシップイベント
2023年7月、私たちはコスタリカのサンノゼで、Infinityが企画したeスポーツ/ゲーム イベントを共同制作しました。ホスト会社は中南米の11か国で事業を展開し、 2つのゲームハウスを運営しています。インフィニティはまた、ラテンアメリカのeスポーツクラブで最初のゲームとトレーニングのセンターを設立しました。50人のプロの ゲーマーが契約を結んでおり、主要なイベントでの優勝実績もあるため、InfinityはMOGOに商業、制作、 マーケティング、管理の専門知識を提供する立場にもあります。
Infinityとのこの契約により、急速に拡大する地域におけるMOGOの の地理的足跡が拡大し、eスポーツの新しい収入源となります。
2023年9月に に予定されているMOGOの最初の主要なイベントは、ラブリープロフェッショナル大学（LPU）で開催される4スポーツカンファレンス選手権です。eスポーツセグメントをプロデュースします。 の最初のラウンドはバーチャルイベントで、上位16の大学はライブオーディエンスの前でプレーします。
運用明細書の構成要素
収益と収益コスト
これまでのところ、収益や収益コストは発生していません。 は2023年9月30日に終了する四半期に収益を生み出すと予想しています。
一般管理費
一般管理費 は、主に人件費、公開出願手数料、旅費、ムンバイ事務所の運営費、プラットフォーム、 データおよび技術費、およびコンサルティング、法律、監査、税務サービスのその他の専門家費用で構成されます。
重要な会計上の見積もり
2022年のフォーム10Kに含まれる監査済み財務諸表の注記2で、会計方針と見積もりに使用された重要な 仮定について説明しました。開示 は、フォーム10-Qの四半期報告書と併せて読む必要があります。2023年6月30日に終了した3か月と6か月間 、重要な会計方針、フォーム10Kで開示された重要な判断および見積もりに重要な変更はありませんでした。
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業務結果
2023年6月30日に終了した3か月と6か月と2022年6月30日に終了した3か月と6か月を比較しました
次の表は、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した3か月と6か月の各期間の 事業の結果をまとめたものです。これらの項目の変化をドル およびパーセンテージでまとめています。
| 3 か月が終了 | 6 か月間終了 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | $ | % | 6月30日 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 変更 | 変更 | 2023 | 2022 | 変更 | 変更 | |||||||||||||||||||||||||
| 収益 | $ | — | $ | — | $ | — | * | $ | — | $ | — | $ | — | * | ||||||||||||||||||
| 費用と経費: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 収益コスト | — | — | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||||
| 一般管理と管理 | 915,962 | 85,783 | 830,179 | ** | 1,732,102 | 177,265 | 1,554,837 | ** | ||||||||||||||||||||||||
| 費用と経費の合計 | 915,962 | 85,783 | 830,179 | ** | 1,732,102 | 177,265 | 1,554,837 | ** | ||||||||||||||||||||||||
| 事業による損失 | (915,962 | ) | (85,783 | ) | (830,179 | ) | ** | (1,732,102 | ) | (177,265 | ) | (1,554,837 | ) | ** | ||||||||||||||||||
| 利息収入 | 24,610 | — | 24,610 | * | 28,257 | — | 28,257 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | $ | (891,352 | ) | $ | (85,783 | ) | $ | (805,569 | ) | ** | $ | (1,703,845 | ) | $ | (177,265 | ) | $ | (1,526,580 | ) | ** | ||||||||||||
| * | 意味がない |
| ** | 変化は500％をはるかに超えています |
一般管理費
2023年6月30日までの3か月間の一般管理費は915,962ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間は85,783ドルでした。一般管理費と 管理費の増加は、主に約212,000ドルの専門費およびコンサルティング費、米国人員への 報酬359,000ドル、会計および弁護士費用の50,000ドル、保険料52,000ドル、旅行49,000ドル、およびMogo Pvt Ltdが負担した経費 の76,000ドルの増加によるものです。
2023年6月30日までの6か月間の一般管理費は1,732,102ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間は177,265ドルでした。一般管理費の増加は、主に 専門費およびコンサルティング費用の約455,000ドル、米国人への報酬487,000ドル、会計および弁護士費用の228,000ドル、保険料99,000ドル、旅費74,000ドル、MOGO Pvt Ltdが負担した費用の158,000ドルの増加によるものです。
流動性と資本資源
2023年6月30日と2022年12月 31日の時点で、当社の現金と制限付現金はそれぞれ6,084,693ドルと7,559,674ドルでした。
私たちは、普通株式とワラント付き普通株式の発行を通じて 事業の資金を調達してきました。2022年7月、当社は新規株式公開（「IPO」）を通じて、総収入6,900,000ドルに対して1,725,000株の普通株式 を発行しました。手数料、 手数料、経費を差し引いた純収入は約5,465,000ドルでした。2022年9月、当社はプライベート・エクイティ・プレースメント（「PIPE」）による総収入5,000,001ドルに対して、1,886,793株の普通株式と1,886,793株のワラント（ ）を発行しました。手数料、 手数料、経費を差し引いた純収入は約4,422,000ドルでした。
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資金要件
IPOと PIPEの純収入は、この四半期報告書の日付から少なくとも12か月間、現金、業務、流動性の要件を満たすのに十分であると考えています。
IPOとPIPEからの純収入の特定の 用途のすべてを確実に特定することはできません。したがって、当社の経営陣は、これらの収益の の適用について幅広い裁量権を有します。
IPO とPIPEからの純収入は、営業費用、マーケティング、イベント費用、ストリーミング、米国とインドでの追加スタッフの維持、 運転資金、および一般的な企業目的（ゲームライセンスの取得、技術プラットフォーム契約、データ 開発、戦略的パートナーシップの取得など）に使用する予定です。ただし、支出はこれらの用途とは大きく異なる可能性があることに投資家は注意してください。投資家 は、IPO とPIPEによる収益の適用に関して幅広い裁量権を持つ当社の経営陣の判断に頼ることになります。実際の支出の金額と時期は、当社の事業によって生み出された現金の額、直面している競争の量、その他の事業上の要因など、さまざまな要因によって異なります。IPOとPIPEからの収益の一部 を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があります。
インドでの新規事業の設立には数多くのリスクと不確実性があるため、必要な運転資金の正確な金額を見積もることはできません。 将来の資金調達要件は、次のような多くの要因によって決まります。
| ● | 当社のモバイルeスポーツ製品およびサービスの将来の市場での受け入れの失敗。 |
| ● | 競争の激化。 |
| ● | 政治的、経済的 、または規制条件全般、および当社が事業を展開する市場における変化 |
| ● | の上級管理職やその他の主要な従業員を維持し、引き付ける私たちの能力。 |
| ● | の企業秘密やその他の所有権を保護し、他者の所有権を侵害することなく事業を行い、他者が 会社の所有権を侵害することを防止する私たちの能力。そして |
| ● | 「リスク要因」の議論で説明されている を含むその他のリスク。 |
当社の多額の資本要件に関連するその他の リスクについては、「リスク要因」を参照してください。
キャッシュフロー
次の表は、当社の現金と 制限付現金の出所と用途をまとめたものです。
| 6か月が終わりました | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供した純現金（使用量）: | ||||||||
| 営業活動 | $ | (952,225 | ) | $ | (116,119 | ) | ||
| 投資活動 | (429,490 | ) | - | |||||
| 資金調達活動 | (92,307 | ) | (53,348 | ) | ||||
| 為替レート変動による現金および制限付現金への影響 | (959 | ) | - | |||||
| 現金および制限付現金の純減少 | $ | (1,474,981 | ) | $ | (169,467 | ) | ||
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営業活動
営業活動に使用された純現金は、2022年6月30日に終了した6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間で約836,000ドル増加しました。この増加は主に、一般管理費が約1,554,000ドル増加したことによるものです。これは、前払い費用 およびその他の流動資産の535,000ドル、買掛金118,000ドル、新株予約権の公正価値46,000ドルの変動によって相殺されました。
投資活動
投資活動に使用された純現金は、2022年6月30日に終了した6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間で約429,000ドル増加しました。この増加は でした。ソフトウェアのサプライヤーへの前払いと、資産や設備の支払いによるものです。
資金調達活動
資金調達活動に使用された純現金は、2022年6月30日に終了した6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間で約39,000ドル増加しました。この増加は、2023年6月30日までの6か月間の支払手形の支払いが約92,000ドルで、繰延募集費用の支払いが約53,000ドル減少したことと 、合わせて でした。
雇用法
2012年のJumpstart Our Business Startups Act（改正版）またはJOBS法に基づく「新興成長企業」として、 の新規または改訂された会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用できます。これにより、新興成長企業は、特定の会計 基準の採用を、その基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。当社は、この 条項を「オプトアウト」することを取消不能な形で選択しました。そのため、新興成長企業ではない上場企業 が採用する必要が生じた場合は、新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守します。
新興成長企業として、私たちは一定の条件のもとで、 にこれらの免除を頼りにしています。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 当社の 役員報酬の取り決めに関する開示の減少。 |
| ● | 役員 の報酬やゴールデンパラシュートアレンジメントに関する諮問投票はありません。そして |
| ● | 財務報告に対する内部統制の評価における監査人 認証要件の免除。 |
が新興成長企業ではなくなった最大5年前まで、これらの免除を受けることができます。(i) 年間総売上高が10億7,000万ドル以上の会計年度の最終日、(ii) 2027年の最終日、(iii) 過去3年間に10億ドルを超える非転換社債 を発行した日、または (iv) 当社は、新興成長企業ではなくなります。SECの の規則では、当社は大規模な優先申告者とみなされます。これらの免除の一部を利用することもありますが、すべてではありません。したがって、ここに含まれる情報は、株式を保有している他の公開企業から受け取る情報と 異なる場合があります。
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オフバランスシートアレンジメント
表示期間中は 、SECの規則や規制で定義されているオフバランスシート契約も現在ありません。
アイテム 3.市場 リスクに関する量的および質的開示
該当しません。
アイテム 4.統制と手続き。
開示管理と手続きの評価
2023年6月30日の時点で、 の経営陣は、最高経営責任者兼最高財務責任者の参加を得て、 取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている会社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性 の評価を行いました。この評価に基づいて、最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の開示 の管理と手続きは、2023年6月30日時点で妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い 変更はありませんでした。
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パートII。その他の情報。
アイテム1。法的手続き。
現在、私たちは法的手続き や請求の対象にはなりませんが、通常の業務に関連して生じる法的手続きや請求の対象となる可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因。
リスク要因
当社の事業、財政状態 、または2022年12月31日に終了した会計年度の 会計年度に関する年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」という見出しに記載されている、当社の事業、財政状態 、または将来の業績に重大な影響を与える可能性のある特定の要因に関する情報を注意深く見直し、検討する必要があります。下記の を除いて、以前に開示されたリスク要因からの重大な変更はありません。
事業計画を実施し実行するためには に追加の資金調達が必要ですが、そのような追加融資が必要に応じて妥当な 条件で利用できるかどうか、あるいはまったく提供されないかどうかは定かではありません。
2023年6月30日の時点で、私たちの現金残高は約 6,085,000ドルでした。経営陣は、この金額は今後18か月間営業活動を継続するのに十分であると見積もっていますが、事業計画を実施・実行し、事業を拡大する間、事業資金を調達して事業を賄う必要があります。
現在、追加の資金調達に関する契約や約束はありません 。将来のエクイティ・ファイナンスには、既存の株主の大幅な希薄化が伴う可能性があります。そのような追加資本が適時に、または会社に受け入れられる条件で利用可能になるという保証はありません。十分な資金がない 、または必要なときに受け入れ可能な条件で利用できない場合、会社は事業や事業拡大に資金を提供したり、戦略的買収や投資機会を利用したり、競争圧力に対応したりできない可能性があります。このような必要なときに追加の資金を得ることができないと、会社の事業、経営成績、キャッシュフロー、財政状態 、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
株式 または転換社債を発行して追加の資金を調達する場合、当時の既存の株主の所有割合を減らします。また、新しく発行された の株式または転換社債証券の保有者は、当時存在していた株主 や手形保有者が保有する権利、優遇措置、または特権を持っている可能性があります。さらに、当社の普通株式またはその他の株式関連証券 のかなりの数の株式を将来売却すると、公開市場における当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があり、追加の株式や株式関連証券の売却、または負債の売却による現在または将来の資本調達能力 が損なわれる可能性があります。当社の普通株式やその他の株式関連有価証券の将来の売却 が当社の普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。
組織 を拡大する必要があり、この増加を管理することが困難になり、事業が中断される可能性があります。
2023年6月30日現在、当社には30人の正社員 と9人の有給アドバイザーがいます。23人の従業員はインドを拠点としています。会社が成長するにつれて、従業員基盤を拡大する予定です。さらに、 は、事業を拡大し、市場浸透率を高め、新しい製品やサービスを開発することで成長するつもりです。将来の成長により、既存の管理および運営システム と財務および管理統制を開発および改善する必要性や、追加の従業員、 コンサルタント、請負業者の特定、採用、維持、動機付け、訓練、管理、統合の必要性など、経営陣に重大な追加責任が課せられます。また、私たちの経営陣は、日常の 活動からこれらの成長活動の管理に不釣り合いな注意を向ける必要があるかもしれません。事業の拡大を効果的に管理できない可能性があります。その結果、 は組織の弱点になり、運用ミス、ビジネスチャンスの喪失、従業員の喪失、および/または 生産性の低下を引き起こす可能性があります。経営陣が成長を効果的に管理できなければ、経費が予想以上に増加し、収益を生み出して成長させる能力 が低下し、事業戦略を実行できなくなる可能性があります。私たちの将来の財務実績 と効果的な競争力は、従業員の拡大を効果的に管理し、 の将来の成長を管理する能力に一部依存します。
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アイテム 6.展示品
本書の展示物索引に記載されている展示品は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として （そこに記載されているとおり）ファイリングまたは提供されています。
展示索引
| 展示品番号 | 文書 | |
| 31.1* | サーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく最高執行責任者の認定。 | |
| 31.2* | サーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく最高財務責任者の認定。 | |
| 32.1** | サーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された18 U.S.C. 第1350条に基づく最高執行責任者の認定。 | |
| 32.2** | サーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく最高財務責任者の認定。 | |
| 101* | モバイル・グローバルeスポーツ社の2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書からの次の資料：（i）2023年6月30日現在の貸借対照表（未監査）および2022年12月31日現在の貸借対照表（未監査）、（ii）2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間の営業報告書（未監査）（iii）株式計算書 2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間の株主資本（未監査）、（iv）2023年6月30日、および2022年6月30日に終了した6か月間のキャッシュフロー計算書（未監査）、および（v）財務メモステートメント（未監査）。 | |
| 104* | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 |
| * | ここに提出しました。 |
| ** | ここに付属しています。 |
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署名
1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者がこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社 | ||
| 日付：2023年8月14日 | 作成者: | /s/ デヴィッド・プロス |
| デヴィッド・プロス | ||
| 最高経営責任者 | ||
| モバイル・グローバル・Eスポーツ株式会社 | ||
| 日付：2023年8月14日 | 作成者: | /s/ キキ・ベンソン |
| キキ・ベンソン | ||
| 最高財務責任者 | ||
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