米国
証券取引委員会 委員会
ワシントンD.C. 20549
________________
フォーム
_________________
1934年の証券取引所 法の
終了した四半期期間
について
または
1934年の証券取引所 法の
______から______への移行期間 について
コミッションファイル番号
_________________
(憲章に明記されている登録者の正確な名前 )
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) |
1-
(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号、 、市外局番を含む電話番号）
法第12 (b) 条に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式 | エリーズ | ナスダック・キャピタル・マーケット |
法第12（g）条に従って登録された証券：なし
登録者が
(1) 1934年の証券取引法の第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間
(または登録者がそのような報告を提出する必要があったより短い期間) に提出したかどうか、(2) 過去90日間、そのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください
。
登録者
が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者なのか、 加速申告者なのか、加速されていない申告者なのか、小規模な報告会社なのか、新興成長企業なのかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模 加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」 の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、取引法第13（a）条に従って定められた新規または改訂された財務 会計基準を遵守するために、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで記入してください。☐
登録者が（取引法の規則12b-2で定義されている）シェル会社かどうかをチェックマークで示してください。はい☐
2023年8月11日の の時点で、登録者は普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済株式。
目次
| パートI- | 財務情報 | ページ |
| 将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | 3 | |
| アイテム 1 | 財務諸表 | |
| 連結貸借対照表 (未監査) | 4 | |
| 連結営業報告書および包括損失（未監査） | 5 | |
| 連結株主資本変動計算書（未監査） | 6 | |
| 連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 7 | |
| 連結財務諸表の注記（未監査） | 9 | |
| アイテム 2 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 39 |
| アイテム 3 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 54 |
| アイテム 4 | 統制と手続き | 54 |
| パートII- | その他の情報 | 55 |
| アイテム 1 | 法的手続き | 55 |
| アイテム 1A | リスク要因 | 56 |
| アイテム 2 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 58 |
| アイテム 3 | シニア証券のデフォルト | 58 |
| アイテム 4 | 鉱山の安全に関する開示 | 58 |
| アイテム 5 | その他の情報 | 58 |
| アイテム 6 | 展示品 | 59 |
| 署名 | 60 | |
2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この フォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券 法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述以外の の記述はすべて、将来の見通しに関する記述と見なすことができます。「かもしれない」、 「かもしれない」、「予測」、「見積もり」、「期待」、「計画」、「意図」、 「計画」、「信じる」、「プロフォーマ」などの言葉を含む記述や、これらの言葉やその他の言葉や に類似した意味を持つ表現は、将来の見通しに関する記述と見なされる可能性があります。たとえば、将来の見通しに関する記述には、統合およびリストラ計画の実施、および予想される提出時期を含む、将来の事業に関する計画、 戦略および管理目標の記述、提案された新製品、サービス、または開発に関する記述、将来の 経済状況または業績に関する記述、信念の記述および前述のいずれかの基礎となる前提条件の記述が含まれます。
これらの将来の見通しに関する記述 は、フォーム10-Qのこの四半期報告書およびフォーム10-Qのこの四半期報告書 で参照されているその他の文書のさまざまな場所にあり、さまざまな事項に関するものです。これには、純粋に の歴史的事実の記述ではないその他の記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の信念、期待、仮定に基づいて作成されたものであり、業績を保証するものではなく、重大なリスクと不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事の予測として信頼すべきではありません。Elys Game Technology, Corp. は、これらの記述で説明または反映されている出来事や状況が達成されること、または発生する可能性があることを保証できません。さらに、そのような将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さ は重大である可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述 を、Elys Game Technology, Corp.、またはその他の者による、指定された期間内に、またはまったく達成するという表明または保証と見なすべきではありません。したがって、これらの将来の見通しに関する記述は、 以下のパートII「項目1A」に記載されているものを含め、さまざまな重要な要素に照らして検討する必要があります。2023年4月17日に 証券取引委員会に提出した2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aで特定されているもの「リスク要因」およびその他の場所。
これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、 将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付以降、または予期しない出来事の発生を反映するために、 これらの将来の見通しに関する記述の改訂を公に更新または公開する義務を一切負いません。
このフォーム10-Qの四半期報告書 では、文脈上特に明記されていない限り、「Elys Game」、「当社」、 「私たち」、「私たち」、および「私たち」とは、デラウェア州の企業であるElys Game Technology, Corp. とその完全子会社を指します。
3
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表
イーライズ・ゲーム・テクノロジー株式会社
連結貸借対照表
(未監査)
6月30日 2023 | 12月31日 2022 | |||||||
| 現在の資産 | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金 | ||||||||
| ゲーム売掛金 | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| 関連当事者売掛金 | ||||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 非流動資産 | ||||||||
| 制限付き現金 | ||||||||
| 資産と設備 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 無形資産 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 市場性のある証券 | ||||||||
| 非流動資産の合計 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 買掛金と未払負債 | $ | |||||||
| ゲーム買掛金 | ||||||||
| 支払うべき税金 | ||||||||
| 関連当事者への支払い | ||||||||
| 支払手形-関連当事者 | ||||||||
| オペレーティング・リースの負債 | ||||||||
| 金融リース責任 | ||||||||
| 銀行ローン支払い可能-現在の部分 | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| オペレーティング・リースの負債 | ||||||||
| 金融リース責任 | ||||||||
| 銀行ローン支払い可能 | ||||||||
| 割引を差し引いた転換社債支払手形 $ | ||||||||
| 転換社債支払手形 — 関連当事者、割引額を差し引いたもの $ | ||||||||
| その他の長期負債 | ||||||||
| 非流動負債の合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 普通株式、額面価格、承認された株式;そして2023年6月30日および2022年12月31日の時点で発行され発行済み株式 | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| その他の包括利益（損失）の累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
未監査の 要約連結財務諸表の注記を参照してください
4
イーライズ・ゲーム・テクノロジー株式会社
連結営業計算書 と包括損失
(未監査)
終了した3か月間 6月30日 | 終了した6か月間 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用と経費 | ||||||||||||||||
| 販売費用 | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| リストラと退職金 | ||||||||||||||||
| 費用と経費の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他（費用）収入 | ||||||||||||||||
| 支払利息、利息収入を差し引いたもの | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務割引の償却 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 偶発的購入対価の公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有価証券の利益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他（費用）収入の合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税引前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税規定 | ( | ) | ||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| その他の包括利益（損失） | ||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 包括的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通株式1株あたりの損失 — 基本損失と希薄化後損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加重平均発行済普通株式数（基本株式および希薄化後） | ||||||||||||||||
未監査の 要約連結財務諸表の注記を参照してください
5
エリス・ゲーム・テクノロジー、 CORP.
株主資本の変動に関する連結計算書
2023年6月30日、および2022年6月30日に終了した6か月間
(未監査)
| 普通株式 | [追加] | 累積その他 | ||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 払込資本金 | 包括利益 | 累積赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 公開市場での販売による収入 | ||||||||||||||||||||||||
| 公開市場での販売におけるブローカー手数料 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 制限付株式報酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 公開市場での販売による収入 | ||||||||||||||||||||||||
| 公開市場での販売におけるブローカー手数料 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 私募による収入 | ||||||||||||||||||||||||
| 前払いされたワラントからの収入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 私募のブローカー手数料 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日時点の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通株式 | [追加] | 累積その他 | ||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 払込資本金 | 包括利益 | 累積赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| Engage IT Services、Srlの買収により発行された普通株式の公正価値 | ||||||||||||||||||||||||
| 転換社債とともに発行されたワラントの公正価値 | — | |||||||||||||||||||||||
| 制限付株式報酬 | 5,366,155 | |||||||||||||||||||||||
| 負債を決済するために発行された制限付株式の公正価値 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債を決済するために発行されたオプションの公正価値 | — | |||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 転換社債とともに発行されたワラントの公正価値 | — | |||||||||||||||||||||||
| 制限付株式報酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
未監査の 要約連結財務諸表の注記を参照してください
6
エリス・ゲーム・テクノロジー、 CORP.
連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
6か月間 6月30日に終了しました | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 資産および設備の処分利益 | ( | ) | ||||||
| 債務割引の償却 | ||||||||
| 制限付株式報酬 | ||||||||
| 株式ベースの報酬費用 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 子会社の解散による損失 | ||||||||
| 条件付き購入対価の公正価値の変化 | ||||||||
| 有価証券の含み損失 (利益) | ( | ) | ||||||
| 繰延課税の動き | ( | ) | ( | ) | ||||
| 取得した資産と引き受けた負債を差し引いた営業資産と負債の変動 | ||||||||
| 前払い経費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 買掛金と未払負債 | ( | ) | ||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| ゲーム売掛金 | ||||||||
| ゲームアカウントの負債 | ( | ) | ||||||
| 支払うべき税金 | ||||||||
| 関連当事者からの期限 | ||||||||
| その他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期賠償責任 | ||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 子会社の買収時の現金 | ||||||||
| 財産、設備、無形資産の取得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 転換社債による収入 | ||||||||
| 転換社債、関連当事者からの収入 | ||||||||
| 購読による収入 — 手数料を差し引いた金額 | ||||||||
| 前払いのワラントからの収入 | ||||||||
| 関連当事者約束手形からの収入 | ||||||||
| 銀行当座貸越の返済 | ( | ) | ||||||
| 銀行ローンの返済 | ( | ) | ||||||
| 金融リースの返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 為替レートの変化の影響 | ( | ) | ||||||
| 現金の純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金同等物、制限付現金 — 期初 | ||||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 貸借対照表内の現金、現金同等物、制限付現金のキャッシュフロー計算書との調整 | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 非流動資産に含まれる制限付現金 | ||||||||
| $ | 2,547,136 | $ | 6,374,278 | |||||
7
| キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
| 期間中に支払われた現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 現金以外の活動に関する補足的なキャッシュフロー開示 | ||||||||
| エンゲージ・イット・サービスSrlの買収時に発行された普通株式の公正価値 | $ | $ | ||||||
| 転換社債とともに発行されたワラントの公正価値 | $ | $ | ||||||
| 負債を決済するために発行された制限付株式の公正価値 | $ | $ | ||||||
| 負債を決済するために発行されたオプションの公正価値 | $ | $ | ||||||
未監査の 要約連結財務諸表の注記を参照してください
8
エリス・ゲーム・テクノロジー、 CORP.
未監査の要約 連結財務諸表への注記
1。ビジネスの性質
1998年にデラウェア州に 設立されたElys Game Technology, Corp（「Elys」または「当社」）は、特定のライセンス州で、Elys Gameboard Technologies, LLCおよびBookmakers Company US合同会社（「USブックメイキング」）を通じて米国市場でゲーミング サービスを提供しています。同社は、同社の顧客にブックメイキングおよびプラットフォームサービスを提供しています。 社の意図は、米国市場での事業拡大に注力することです。この点に関して、 はワシントンDCでクラスBマネージドサービスプロバイダーおよびクラスBオペレーターライセンスを通じて事業を行い、 アダムズモーガン地区にあるグランドセントラルレストランアンドスポーツブックとワシントンD.C. の のオーバーアンダースポーツブックルーフトップラウンジでスポーツブックを運営しています。2022年3月、同社はアトランティックシティのオーシャンカジノリゾートでプラットフォームとブックメイキングサービスの提供を開始しました。 New ジャージー。USブックメイキングの買収を通じて、同社はニューメキシコ州、 ノースダコタ州、コロラド州、ミシガン州の部族カジノにもスポーツブックサービスを提供しています。
また、 は、子会社のMultigiocoを通じてイタリアで企業対消費者（「B2C」）ゲームサービスも提供しています。Multigiocoには、 陸上小売ライセンスと、Agenzia delle Dogane dei Monopoli（「ADM」）によって規制されているオンラインインタラクティブゲーミングライセンスの両方があります。 Multigiocoを通じて、当社はスポーツベッティングやバーチャルスポーツベッティング製品などのレジャーベッティング製品を、物理的な ロケーションで提供しているほか、会社のウェブサイトwww.newgioco.itを通じて、リンク先の商用ウェブスキンやモバイルデバイスを通じてオンラインでも提供しています。 経営陣は、すべてのB2C事業をMultigiocoに統合することで、イタリア市場における統合戦略を実施しました。これにより、 オーストリア連邦財務省（「BMF」）によって規制されていたオーストリアのブックメーカーライセンスを終了することができました。
さらに、 同社は、オデッセイの子会社を通じて企業間（「B2B」）ゲーム技術を提供しています。オデッシーの子会社は、独自の「分散モデル」アーキテクチャで設計された賭けソフトウェアを 所有および運営しています（通称「Elys Game Board」）（「プラットフォーム」）。 プラットフォームは完全に統合された「オムニチャネル」フレームワークで、更新、サービス、および 操作のための一元化されたテクノロジーと、上記の2つの流通チャネルを通じてあらゆる形態の顧客支払いを受け入れるマルチチャネル機能を組み合わせたものです。 オムニチャネルのソフトウェア設計は、組み込みのプレーヤーゲームアカウント管理システム、組み込みのスポーツブック、および Virtual Generationの子会社による仮想スポーツプラットフォームと完全に統合されています。このプラットフォームでは、オンラインカジノ、ポーカー、宝くじ、競馬などのサードパーティが提供する製品のアプリケーションプログラミング インターフェイスもシームレスに統合でき、 eスポーツやデイリーファンタジースポーツプロバイダーを組み込むこともできます。経営陣は、米国でのB2Bゲーム技術事業を拡大するための成長戦略を実施しており、近い将来、カナダと中南米諸国でのさらなる拡大を検討しています。
これらの連結財務諸表に含まれる事業体 は次のとおりです。
| [名前] | 買収日または設立日 | 住所 | 機能通貨 | |||
| エリスゲームテクノロジー株式会社（「エリーズ」） | 親会社 | 米国 | 米国ドル | |||
| マルチゲーム Srl (「マルチゲーム」) | 2014年8月15日 | イタリア | ユーロ | |||
| Ulisse GmbH（「ウリッセ」） | 2016年7月1日 | オーストリア | ユーロ | |||
| オディッセア・ベトリーブスインフォマティック・ベラトゥング社（「オディッセア」） | 2016年7月1日 | オーストリア | ユーロ | |||
| バーチャル・ジェネレーション・リミテッド（「VG」） | 2019年1月31日 | マルタ | ユーロ | |||
| Newgiocoグループ株式会社（「NGカナダ」） | 2017年1月17日 | カナダ | カナダドル | |||
| ニューギオココロンビアSAS | 2019年11月22日 | コロンビア | コロンビアペソ | |||
| エリス・ゲームボード・テクノロジーズ合同会社 | 2020年5月28日 | 米国 | 米国ドル | |||
| ブックメーカー社、米国、LLC | 2021年7月15日 | 米国 | 米国ドル | |||
| Elys USゲームテクノロジーズアンドサービス、LLC | 2022年7月1日 | 米国 | 米国ドル | |||
| エンゲージ・ITサービス、Srl | 2023年1月29日 | イタリア | ユーロ |
2023年1月12日、以前は完全子会社だったエリス・テクノロジー・グループ リミテッドは解散し、その事業はバーチャル・ジェネレーション・リミテッドに引き継がれました。
9
エリス・ゲーム・テクノロジー、 CORP.
未監査の要約 連結財務諸表への注記
1。ビジネスの性質 （続き）
社は2つの事業を運営しています。(i) オンライン運営 ベッティング だけでなく、イタリア全土にある施設での小売レジャーベッティング、(ii) 当社の認定ベッティングプラットフォームソフトウェア とサービスを世界のレジャーベッティング施設やオペレーターにライセンス供与しています。
当社の 事業は、地理的に組織された次の4つのグループを通じて行われています。
| a) | ヨーロッパに拠点を置く事業グループで、イタリアのローマに管理事務所を置き、イタリアのナポリとテラモ、マルタのサングワンに運用管理のサテライトオフィスを構えています。 |
| b) | 米国に拠点を置き、ネバダ州ラスベガスにオフィスを構える業務グループ。 |
| c) | オーストリアのインスブルックに拠点を置き、ソフトウェアの開発、トレーニング、管理を管理するテクノロジーグループ。そして |
| d) | 北米に拠点を置き、ネバダ州ラスベガスにエグゼクティブスイート、カナダのオンタリオ州トロントにオフィスを構える企業グループです。同社はそこを通じて企業活動を行い、日々の報告や米国の開発計画を行い、さまざまな従業員、独立請負業者、ベンダーが関与しています。 |
2。会計 の方針と見積もり
プレゼンテーションの基礎
添付の 未監査の連結財務諸表は、中間財務情報として米国 州で一般に認められている会計原則（「GAAP」）および証券取引委員会の規則に従って作成されています。 したがって、米国会計基準が完全な財務諸表に必要な情報や脚注のすべてが含まれているわけではありません。経営陣の 意見では、公正なプレゼンテーションに必要と考えられるすべての調整（通常の経常的発生額からなる）は 含まれています。2023年6月30日までの3か月および6か月の業績は、必ずしも2023年12月31日に終了する会計年度に予想される業績を示すものではありません。2022年12月31日の貸借対照表は、その日付の当社の 監査済み連結財務諸表から導き出されたものですが、完全な財務諸表のために米国会計基準 で要求されるすべての情報と脚注は含まれていません。詳細については、2023年4月17日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる連結財務諸表とその脚注 を参照してください。
未監査の要約連結財務諸表の注記に記載されている 金額はすべて、特に明記されていない限り、米ドル（$）です。
会社 は以前、カナダのNEO取引所に二次上場していましたが、2021年12月31日に終了しました。カナダで以前の リストでは、当社はナショナルインスツルメンツ52-107で定義されている「SEC発行者」です「会計原則 と監査基準」また、NI 52-107のセクション3.7と、ナショナルインスツルメンツ51-102の付随する ポリシーのセクション1.4（8）の免除に頼っています「継続的開示義務」(「NI 51-102CP」) により、 は当社が米国会計基準に従って財務諸表を作成することを許可しています。
統合の原則
未監査の要約連結 財務諸表には、すべて完全所有の会社とその子会社の財務諸表が含まれています。 重要な会社間勘定および取引はすべて、未監査の要約連結財務諸表から除外されています。
海外事業
同社は 海外子会社の資産と負債を四半期末に有効な為替レートで米ドルに換算し、 四半期全体の平均レートで経営成績とキャッシュフローを米ドルに換算しました。換算調整は株主資本の独立した構成要素として直接記録されますが、取引利益（損失）は純利益（損失）に含まれます。
すべての収益 は、表示されている期間中にユーロ、コロンビアペソ、または米ドルのいずれかで生み出されました。
外貨取引による損益 は、現在の業務に計上されます。
10
エリス・ゲーム・テクノロジー、 CORP.
未監査の要約 連結財務諸表への注記
2。会計 の方針と見積もり（続き）
ビジネス コンビネーション
会社 は、購入対価の公正価値を、その 推定公正価値に基づいて、取得した有形および無形資産と引き受けた負債に割り当てます。購入対価の公正価値がこれらの識別可能な資産と負債の公正価値を上回った場合 はのれんとして記録されます。
このような評価 では、特に無形資産に関して、経営陣は重要な見積もりと仮定をする必要があります。特定の無形資産を評価する際の重要な見積もり には、買収したユーザーからの将来の予想キャッシュフロー、買収した技術、市場参加者の観点から見た商号、耐用年数、割引率などが含まれますが、これらに限定されません。経営陣の公正価値の見積もりは、合理的と思われる仮定に基づいていますが、本質的に不確実で予測不可能であり、その結果、実際の結果は見積もりと 異なる場合があります。
見積もりの使用
GAAPに準拠した未監査の要約財務諸表の作成 では、経営陣は、米国で一般に受け入れられている 会計原則（「米国会計基準」）を使用して、財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額と偶発資産および負債の開示に影響する見積もりと仮定（ ）を行う必要があります。) 資産の実現と清算を検討している継続企業に適用されます 通常の業務における負債の額。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。これらの見積もりおよび前提条件 には、株式ベースの支払い契約で発行された株式の評価、取得した資産の公正価値の決定、購入価格の配分 、長期にわたる無形資産およびのれんの減損、売掛金の回収可能性、リース契約、転換社債 社債、偶発的購入対価、不測の事態、および関連する評価引当金の価値が含まれます。売掛金や前払金の回収可能性の評価を含む特定の 見積もりは、会社の業界や一般的な経済状況に特有のものを含む外部条件の影響を受ける可能性があります。これらの外部要因が会社の見積もりに 影響を及ぼし、実際の結果が会社の見積もりと異なる可能性があります。会社は、これらの条件に基づいて、少なくとも四半期ごとに すべての会計上の見積もりを再評価し、必要に応じて調整を記録します。
不測の事態による損失
会社 は、競争と独占禁止法、知的財産、 プライバシー、間接税、労働と雇用、商事紛争、ユーザーが作成したコンテンツ、広告主 または会社のウェブサイトプラットフォームを使用する出版社が提供する商品やサービス、およびその他の事項に関する請求、訴訟、政府の調査、およびその他の手続きの対象となる場合があります。これらの問題の中には、 の実質的または不確定な金額の損害に対する投機的請求が含まれるものもあります。会社は、 損失が発生した可能性が高く、その金額を合理的に見積もることができると考えられる場合に、責任を記録します。損失が発生する可能性があると会社が判断し、損失の範囲 を合理的に見積もることができる場合、損失の可能性の範囲を連結財務諸表の注記に開示します。
会社 は、以前に発生した負債の額、 、および開示される可能性のある損失の事項と関連する範囲に影響を与える可能性のある法的事項の進展を定期的に評価し、必要に応じて開示を調整および変更します。そのような問題に関連する損失が発生する可能性と推定金額の両方を判断するには、重要な 判断が必要です。そのような問題が最終的に解決されるまでは、記録された金額を超える損失が発生する可能性があり、そのような金額は重大なものになる可能性があります。 会社の見積もりや仮定のいずれかが変更されたり、不正確であることが判明した場合、 社の事業、連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。
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エリス・ゲーム テクノロジー株式会社
未監査 要約連結財務諸表への注記
2。会計 の方針と見積もり（続き）
公正価値 測定
ASC Topic 820、 公正価値測定および開示では、公正価値とは、測定日に 市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債の主要市場または最も有利な市場における負債（出口価格）を に譲渡するために支払われる資産に対して受領される交換価格、または支払われる交換価格と定義しています。このトピックでは、公正価値を測定する際に の観察可能なインプットと観察できないインプットに基づいて分類する必要がある公正価値の階層も確立されます。公正価値の測定に使用できるインプットには3つのレベルがあります。
レベル1：同一の資産または負債の活発な市場における相場価格（未調整）など、観察可能な のインプット。
レベル2：直接的または間接的に観測可能な相場価格以外の を入力します。これには、活発な市場における類似の資産または負債 の見積もり価格と、活発ではない市場における同一または類似の資産または負債の相場価格が含まれます。
レベル3：市場データがほとんどまたはまったく存在しない、観察できない のインプット。したがって、市場参加者が使用する を反映した、当社が策定した見積もりと仮定に基づいて作成されました。
会社の売掛金、ゲーム売掛金、買掛金、ゲーム買掛金、ゲーム買掛金、銀行ローンの帳簿価額 は、これらの金融商品の短期満期によるおおよその公正価値。
デリバティブ 金融商品
ASC 815は一般的に に3つの基準があり、満たされている場合、企業は転換オプションをホスト商品から分け、それらを独立したデリバティブ金融商品として会計処理することを義務付けています。これらの3つの基準には、（a）組込みデリバティブ商品の経済的特徴（ ）とリスクが、ホスト 契約の経済的特徴やリスクと明確かつ密接に関連していない、（b）組込みデリバティブ商品とホスト契約の両方を具現化するハイブリッド商品が、適用可能な一般に認められている会計原則の下で 公正価値で再測定されず、 が発生したときに収益に報告される公正価値の変化を伴う状況が含まれます。と (c) と同じ用語を含む別の機器組み込みデリバティブ商品は、ASC 815の要件に従うとデリバティブ商品 と見なされます。ASC 815では、ホスト機器が従来型であると見なされる場合は、この規則に例外を設けています（ ）。
現金および 現金同等物
当社
は主に、連邦預金保険公社が限度額まで保険をかけている米国にある信用度の高い金融機関に現金残高を置いています。 $
現在まで、当社は最近の米国の銀行破綻による影響を受けておらず、会社の現金残高に悪影響が及ぶとは考えていません。
ゲーム口座 売掛金
ゲーミング 口座の売掛金とは、クレジットカード、銀行振込、 eウォレット、またはその他の認められた方法で当社のウェブサイトを通じて直接お客様のオンラインゲーム口座に行われたゲーミング預金のことで、またはベッティングショップのレジで集められたが まだ会社の銀行口座に入金されていない現金によって間接的に行われ、通常の取引回収条件に従い、割引のない通常の取引回収条件に従うことを指します。会社は定期的に ゲームアカウントの売掛金の回収可能性を評価し、過去の回収経験と特定の顧客情報に基づいて、貸倒引当金を記録または調整する必要性を検討します 。実際の金額は、記録された見積もりと異なる場合があります。 当社は、顧客の売掛金を支えるための担保を必要としません。同社は、2023年6月30日までの3か月と6か月間、不良債権費用を記録しませんでした。
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エリス・ゲーム テクノロジー株式会社
未監査 要約連結財務諸表への注記
2。会計 の方針と見積もり（続き）
ゲーム口座 買掛金
ゲーム口座 payableは、オンラインゲームアカウントにクレジットとして保有されていて、顧客によってまだ使用または出金されていない賞金や預金を含む顧客残高を表します。顧客はいつでも会社に賞金の支払いをリクエストできます。顧客への支払いは、銀行振込、クレジットカード、または当社のいずれかの場所からの現金支払いで行うことができます。オンラインゲーム口座のクレジット 残高は無利子です。
長寿命 資産
当社 は、長期資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを示す事象や状況により、資産の割引前の将来のキャッシュフローを資産の正味帳簿価額と比較することにより、長期資産の減損に対する帳簿価額を評価します。 割引前の予想キャッシュフローが資産の正味簿価を下回る場合、正味簿価額の 推定公正価値に対する超過分が収益に計上されます。
公正価値は 、資産の種類と現在の市況、鑑定、 、および必要に応じて、保留中のオファーによる現在の推定純売上収益額に応じて妥当と思われるレートでの資産の割引キャッシュフローに基づいています。
プロパティ と機器
資産と 設備は、取得原価から減価償却累計額と減損損失調整額を差し引いた額で表記されています。支出が資産計上されるのは、資産や設備に組み込まれる将来の経済的利益を増やす場合に限られます。 その他のすべての支出は、発生した時点で運用明細書で費用として 認識されます。
減価償却 は、個々の資産の推定残存耐用年数を超えて定額制で請求されます。償却は、資産が運用開始された 日から始まります。推定耐用年数の範囲は次のとおりです。
| 説明 | 耐用年数 (年単位) | |||||||
| 借地権の改善 | 基礎となるリースの有効期間 | |||||||
| コンピューターおよびオフィス機器 | に | 年 | ||||||
| 家具や備品 | に | 年 | ||||||
| コンピューターソフトウェア | に | 年 | ||||||
| 乗り物 | に | 年 | ||||||
無形資産 資産
無形資産 は、取得費用から累積償却額（該当する場合）を差し引き、減損損失の調整額を差し引いたものです。
償却 は、個々の無形資産の推定残存耐用年数を超えて定額制で請求されます。無形資産が減損しているとみなされる場合、会社は無形資産 の推定公正価値とその簿価との差として測定される減損損失を認識します。
の推定耐用年数の範囲は次のとおりです。
| 説明 |
便利な生活 (年単位) | |||
| ベッティングプラットフォームソフトウェア | ||||
| マルチゲームとRifa ADMライセンス | に | |||
| ロケーション契約 | に | |||
| 顧客との関係 | に | |||
| 商標/商号 | に | |||
| ウェブサイト | ||||
| 競業避止契約 | ||||
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イーライズ・ゲーム・テクノロジー株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
2。会計方針と見積もり（続き）
グッドウィル
会社 は、購入対価の公正価値を、その 推定公正価値に基づいて、取得した有形および無形資産と引き受けた負債に割り当てます。購入対価の公正価値がこれらの識別可能な資産と負債の公正価値を上回った場合 はのれんとして記録されます。
このような評価 では、特に無形資産に関して、経営陣は重要な見積もりと仮定をする必要があります。特定の無形資産を評価する際の重要な見積もり には、買収したユーザーからの将来の予想キャッシュフロー、買収した技術、市場参加者の観点から見た商号、耐用年数、割引率などが含まれますが、これらに限定されません。経営陣の公正価値の見積もりは、合理的と思われる仮定に基づいていますが、本質的に不確実で予測不可能であり、その結果、実際の結果は見積もりと 異なる場合があります。
会社 は毎年、報告単位の帳簿価額が公正価値を超えているかどうかを評価し、必要に応じて、そのような超過分と同額の減損損失 を記録します。中間報告期間ごとに、当社は、報告単位の帳簿価額が公正価値を超えていることを示す 事象または状況が発生したかどうかを評価します。報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、 その超過分と同額の資産減損費用が計上されます。
のれんは最近、2022年12月31日に評価されましたが、2023年6月30日の時点で、無形資産 の減損またはのれんが適切である可能性があるという定性的な兆候はありませんでした。
リース
会社 はASC 842に基づいてリースを会計処理しています。ASC 842の観点から、当社は、12か月を超える期間 で締結された資産ベースのリースが、ファイナンスリースまたはオペレーティングリースの定義を満たしているかどうかを評価します。これには リースの期間、リースの暗黙の金利、リースのキャッシュフロー、および会社が の所有権を保持する予定があるかどうかなど、 が含まれます。リース期間終了時の資産。
リース期間の終了時に会社が所有権を保持することを暗示する リースは、ファイナンシャルリースに分類され、リースの開始日にそれに対応する金融負債が発生する資産 および機器に含まれます。ファイナンシャルリースで発生する利息は、 実効金利法を使用して費用計上されます。
がリース期間の終了時に資産を取得しないことを意味するリースは、オペレーティングリースに分類されます。会社の の資産使用権は、非流動使用権資産として反映され、リース開始日の 日に対応するオペレーティングリース負債が発生します。使用権資産とオペレーティングリース負債は、オペレーティングリース契約に示されている実効利率 を使用して、使用権期間にわたって償却されます。
所得税
会社 は、ASCトピック740「所得税」に従って、資産負債法を使用して所得税を会計処理しています。 この方法では、所得税費用は、(i) 当年度に支払うべきまたは払い戻し可能な税金、および (ii) 企業の財務諸表または税金 申告書で認識された事項に起因する一時的な差異による繰延 の税務上の影響で計上されます。繰延税金資産および負債は、 年度の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。これらの一時的な差異は回収または決済されると予想されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、制定日を含む期間の経営成績に反映されます。入手可能なポジティブエビデンスとネガティブエビデンスの重みに基づいて、 よりも繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高い場合、報告された繰延税金資産を減らすための評価引当金が支給されます。
ASC Topic 740-10-30は、企業の財務諸表で認識される所得税の不確実性の会計処理を明確にし、財務諸表認識のための認識 閾値と測定属性、および納税申告書で取られた、または取られると予想される税務ポジションの測定を規定しています。ASC Topic 740-10-40には、認識解除、分類、利息と罰則、中間期間における会計処理、開示、および移行に関するガイダンスが記載されています。当社には、提示された報告期間のいずれにおいても、重大な不確実な税務上の立場はありません。
イタリアでは、2017年以降の課税年度は公開され、審査の対象となります。一方、オーストリアでは、企業は重大な違反の検査のために5年と10年の間、 年の間、公開検査の対象となります。米国とカナダでは、2017年以降の課税年度は 審査の対象となります。会社は現在審査中ではなく、審査待ちの通知もありません。
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エリス・ゲーム テクノロジー株式会社
未監査 要約連結財務諸表への注記
2。会計 の方針と見積もり（続き）
条件付き 購入対価
会社 は、買収の購入価格対価 の一部として、取得日の条件付対価の推定公正価値を見積もり、記録します。各報告期間において、当社は偶発的対価の公正価値の変動を見積もり、公正価値の変動は、未監査の要約連結営業報告書および包括利益（損失）に計上されます。支払われる見込み収益の が増加すると、条件付対価の予想公正価値 が増加した年に事業に請求され、支払われると予想される収益の減少は、条件付対価の予想公正価値 が減少した年に事業にクレジットされます。条件付対価の公正価値の見積もりには、将来の業績、割引率、およびさまざまな潜在的な経営成績シナリオに割り当てられた確率に関する主観的な仮定 が必要です。 これらの前提条件を将来修正すると、条件付対価の公正価値の見積もりが大きく変わる可能性があり、したがって、 は会社の将来の財務結果に重大な影響を与える可能性があります。
収益認識
会社 は、製品やサービスの管理権が、その製品やサービスと引き換えに顧客から受け取ると予想される対価を反映した金額で顧客に移転されたときに収益を認識します。スポーツベッティング、カジノ、現金 、スキルゲーム、スロット、ビンゴ、競馬の賭けからの収益は、顧客からの総支払い額（売上高とも呼ばれる）からゲーミング 税と顧客への支払いを差し引いたものです。収益はゲーム終了時に記録されます。これは、 社が履行義務を履行した時点の代表的なものです。さらに、当社はスクラッチチケットやその他の 宝くじゲームの販売からコミッションを受け取ります。手数料は、スクラッチオフチケットと宝くじのチケットが売れたときに記録されます。
ベッティングプラットフォームからの収益には、ソフトウェアライセンス料、トレーニング、インストール、および製品サポートサービスが含まれます。同社は独自のソフトウェアを 販売していません。収益は、顧客への支配権の移転が行われ、会社の履行 義務が履行されたときに認識されます。
| • | ライセンス料は、各ライセンシーのアクティビティレベルのパーセンテージとして計算され、ライセンシーの使用状況によって異なります。ライセンス料は、発生主義で獲得したものとして認識されます。 |
| • | トレーニング料、設置費用は、各作業が完了したときに計上されます。 |
| • | 製品サポートサービスは、お客様との契約の性質に基づいて認識されます。アドホックサポートサービスの収益は、タスクが完了したときに計上され、製品サポートサービス契約による収益は定期的に計上されます。継続的なサポートサービスを提供するために定期的な料金を請求します。 |
当社 は、ブラック・ショールズ・オプション価格モデルを使用して、ストックオプションおよびその他の形態の株式報酬に関連する報酬費用を、付与日 の公正価値に基づいて記録しています。株式報酬には、付与予定日の公正価値に基づくストックオプション報酬 に関連する償却が含まれます。ストックオプションに関連する株式報酬費用は、オプションの 権利確定期間にわたって比例的に計上されます。さらに、当社は、付与日におけるそれらの報奨の公正価値に基づいて、付与された制限付株式ユニット（「RSU」） に関連する費用を記録します。RSUに関連する公正価値は、それらの報奨の の権利確定期間にわたって費用として償却されます。ストックオプションとRSUの没収は、発生時に認識されます。
業績条件を伴う株式ベースの報奨に対する株式ベースの 報酬費用は、その業績条件 が達成される可能性が高いと判断されたときに認められます。そのようなパフォーマンス条件の結果が見込みがないか、満たされない場合、報酬 費用は認識されず、以前に認識されていた報酬費用は取り消されます。
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エリス・ゲーム・テクノロジー、 CORP.
未監査の要約 連結財務諸表への注記
2。会計 の方針と見積もり（続き）
包括利益 (損失)
総合利益（損失）とは、所有者以外の資金源による取引やその他の出来事や状況（ ）による、ある期間における企業の資本の変動（外貨換算調整を含む）として定義されます。
財務会計 基準委員会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）260、「1株当たり利益」は、「基本」と「希薄化後」の1株当たり利益の計算に を提供しています。1株当たりの基本利益には希薄化は含まれていません。 は、普通株主が利用できる純利益（損失）をその期間の加重平均発行済普通株式で割って計算されます。 希薄化後の1株当たり利益は、行使された場合の発行済み株式数に対する希薄化効果を反映しています。株主の利益を薄める可能性のある 証券には、未行使のストックオプションや新株予約権、および未転換社債が含まれます。
関連パーティ
当事者が直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて支配されている場合、または会社によって支配されている場合、または会社と共通の支配下にある場合、当事者は 会社と関係があると見なされます。関連当事者には、会社の主要所有者、その経営陣、会社の主要所有者の直系家族および経営者、および一方の当事者が他方の当事者の管理または運営方針に大きな影響を与える可能性がある場合に、当社が取引する可能性のあるその他の当事者も含まれます。 人の取引当事者のいずれかが独自の利益を完全に追求することを妨げられる可能性があります。会社は関連当事者との取引をすべて開示します。すべての取引 は、交換された商品またはサービスの公正価値で記録されます。
最近の経理 発表
財務 会計基準審議会（「FASB」）は、2023年6月30日に終了した四半期に追加の更新を発表しました。これらの基準 はいずれも会社に適用されず、将来採用する必要もありません。また、採用時に会社の 要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは予想されていません。
セグメント別 の報告
会社 には2つの事業セグメントがあり、そこから収益を得ています。これらのセグメントは次のとおりです。
| (i) | イタリア全土にあるオンラインおよび小売りのレジャーベッティング施設の運営、および |
| (ii) | 米国およびその他9か国のレジャーベッティング施設への認定ベッティングプラットフォームのソフトウェアとサービスのライセンス供与。 |
3。行く 懸念
当社の 財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）を使用して作成されています。これは 継続企業に適用され、通常の事業過程における資産の実現と負債の清算を想定しています。
添付の2023年6月30日までの期間の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提に作成されていますが、 当社が継続企業として存続できるかどうかは、当社が追加のゲームプラットフォームから収益源を生み出し、 利益を上げることができるまで、当社がゲームプラットフォームと事業の継続的な開発 作業に資金を提供するための十分な資本を獲得できるかどうかにかかっています。これらの要因を個別に、またはまとめると、 当社がこれらの未監査の要約連結財務諸表の発行日から1年間、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑念を抱かせる重大な不確実性が存在することを示しています。経営陣が継続企業として継続する計画には、 株の売却と借入による追加資本の調達が含まれます。しかし、経営陣は、会社がその計画のいずれか を首尾よく達成するという保証はできません。会社が必要な追加資金を適時に調達できない場合、会社は 会社の開発と運営を遅らせ、その範囲を縮小する必要があります。継続企業として存続できるかどうかは、他の資金源を首尾よく確保し、収益性の高い事業を実現する能力にかかっています。添付の未監査の要約連結 財務諸表には、当社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。
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エリス・ゲーム・テクノロジー、 CORP.
未監査の要約 連結財務諸表への注記
4。子会社の買収
2023年1月29日（「締切日」）に、当社は、イタリアの法律に基づいて設立された会社であるEngage IT Services, Srl（「Engage IT」）の 100％を創設株主 （「売り手」）から買収するための株式購入契約（「購入契約」）を締結しました。購入契約では、そこに定められた条件に従い、 社がEngage ITの全株式を取得し、Engage ITがElysの完全子会社になることを規定していました。
2016年に同社の現在のグローバルテクノロジー責任者であるルカ・パスキーニが、アレッサンドロ・アルピとマイケル・デニーとともに設立しました。Engage ITには、 SQLデータベースの設計、実装、管理、アジャイルプロジェクト管理、およびMicrosoftクラウドプラットフォーム（Azure）に基づくソリューション、および.NETアプリケーションの開発を専門とする27人の専門技術者、開発者、ソフトウェアエンジニアが在籍しています。 2016年以来、Engageは当社に契約サービスも提供しており、同社のElys Gameboardスポーツブック技術とプレーヤーアカウント管理プラットフォーム（PAM）の開発において重要な役割を果たしてきました。
購入契約の条件に従い、締切日に、当社はEngage ITの全株式に対して1,080,000ユーロの「ドル相当額」を無借金で支払いました。この金額は、運転資本の余剰 または赤字、および1人以上の売り手によるEngageITに起因または起因する負債に基づいて増減できます。10日後に決定されます。2023年6月30日以前は、運転資本の剰余金または赤字の計算は2023年6月30日より前に行われておらず、後日 に行われる予定です。該当します。EngageITの経営陣との継続的な話し合いに基づいています。当社は、1,735,615ドル相当の普通株式（「取引所株式」）の 株を 発行し、支払いを成立時の為替レートで計算し、1株あたりの出来高加重平均価格 （1セントの100分の1未満で計算）に等しい価格で支払いました。締切日の直前の23取引日から始まり、その日の取引終了時に終了する20日間連続の当社の普通株式の 日間締切日の直前の 取引日または1株あたり0.39米ドル（これは、株式分割、株式併合、 株式配当、資本増強、合併、交換、または同様のイベント、またはそれに続くエリスの株式売却または権利提供に合わせて調整できます。 は、必要に応じて株主の承認を受ける必要があります。さらに、当社は、2023年6月30日またはそれ以前のいつでも、交換株式の全部または一部 を現金で買い戻すことができます。会社は交換株式を取得する権利を行使しませんでした。
購入契約には、エリスと売り手の慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。特定の慣習的な 制限を条件として、売主は 売主の表明および保証の違反、特定の責任、および購入契約に基づく契約または義務の履行の不履行に関連する特定の損失について、エリスおよびその役員および取締役を補償することに同意しています。
の暫定的な購入価格配分は次のとおりです。
| 金額 | ||||
| 考慮事項 | ||||
| 公正市場価格の普通株式 | $ | |||
| 購入対価総額 | $ | |||
| 取得した識別可能な資産の認識額と引き受けた負債の計上額 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 売掛金 — 関連当事者 | ||||
| その他の流動資産 | ||||
| 資産と設備 | ||||
| 使用権資産 | ||||
| $ | 755,931 | |||
| 減少：引き受けた負債 | ||||
| 現在の負債を引き受けました | $ | ( | ) | |
| 関連当事者の買掛金 | ( | ) | ||
| オペレーティングリース負債 | ( | ) | ||
| 想定される非流動負債 | ( | ) | ||
| $ | (774,546 | ) | ||
| 取得した正味識別可能な資産と引き受けた負債 | ( | ) | ||
| グッドウィル | ||||
| $ | 1,735,615 | |||
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エリス・ゲーム・テクノロジー、 CORP.
未監査の要約 連結財務諸表への注記
4。子会社の の買収（続き）
2023年6月30日までの6か月間の当社の連結営業報告書および包括利益（損失）に含まれる の収益と利益、および買収日が2022年1月1日であった合併後の事業体の収益と収益は、 次のように表示されます。
| 収益 | 収益 | |||||||
| 買収から2023年6月30日までの期間の実績 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 2023年1月1日から2023年6月30日までの2023年の補足プロフォーマ | $ | $ | ( |
) | ||||
| 2022年1月1日から2022年6月30日までの2022年の補足プロフォーマ | $ | $ | ( |
) | ||||
2023年の補足的な
プロフォーマ情報は、除外するように調整されました $
5。 プロパティと設備
6月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 費用 | 減価償却累計額 | ネットブック 値 | ネットブック 値 | |||||||||||||
| 借地権の改善 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| コンピューターおよびオフィス機器 | ( | ) | ||||||||||||||
| 備品および付属品 | ( | ) | ||||||||||||||
| 乗り物 | ( | ) | ||||||||||||||
| コンピューターソフトウェア | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
業務にかかる減価償却費の合計
は $
6。リース
同社の のリースポートフォリオには、不動産契約、車両、オフィス機器契約に関連するファイナンスリースとオペレーティングリースの両方が含まれています。
リースの運用
不動産 契約
当社 は、イタリアとオーストリアで複数の不動産リース契約、米国で1件の賃貸借契約を結んでおり、期間が12か月を超える賃貸借契約を結んでいます。これらの不動産リースは、これらの国における当社の管理業務を対象としています。当社は、 がリース期間の終了時に物件の所有権を取得することはありませんし、そうするつもりもありません。
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ELYS ゲームテクノロジー株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
6。リース (続き)
車両契約
会社 はビジネス目的で複数の車両をリースしています。これらのリースの期間は、24か月から48か月です。会社 は、リース期間の終了時に車両の所有権を取得することはありませんし、そうするつもりもありません。
ファイナンスリース
オフィス機器 契約
会社 は、オフィス機器のファイナンスリースをいくつか締結しています。これらのリース期間は36か月から60か月です。会社 は、リース期間の終了時にオフィス機器の所有権を取得します。
使用資産の権利
要約連結貸借対照表に含まれる使用権 資産は次のとおりです。
6月30日 2023 | 12月31日 2022 | |||||||
| 非流動資産 | ||||||||
| 使用権資産-オペレーティングリース、償却後 | $ | $ | ||||||
| 資産や設備に含まれる使用権資産（ファイナンスリース、減価償却後） | $ | $ | ||||||
リース費用は、次の で構成されています。
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| ファイナンスリース費用: | ||||||||
| 金融リース資産の償却 | $ | $ | ||||||
| リース負債の支払利息 | ||||||||
| オペレーティングリース費用 | ||||||||
| リース費用合計 | $ | $ | ||||||
その他のリース情報：
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金 | ||||||||
| ファイナンスリースによる営業キャッシュフロー | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ||||
| ファイナンスリースによるファイナンスキャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加重平均残りリース期間 — ファイナンスリース | ||||||||
| 加重平均リース残存期間 — オペレーティングリース | ||||||||
| 加重平均割引率 — ファイナンスリース | % | % | ||||||
| 加重平均割引率 — オペレーティングリース | % | % | ||||||
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ELYS ゲームテクノロジー株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
6。リース (続き)
リースの満期
財務 リース責任
ファイナンスリースに基づく将来の最低リース の支払い額は次のとおりです。
| 金融、リース責任 | 金額 | |||
| 2023年の残りの期間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 割引前の最低将来のリース支払い額の合計 | ||||
| 帰属 (利息) | ( |
) | ||
| ファイナンスリース負債総額 | $ | |||
| 次のように開示されています： | ||||
| 現在の部分 | $ | |||
| 非流動部分 | ||||
| $ | 5,188 | |||
オペレーティング のリース責任
オペレーティングリースに基づく 件の将来の最低リース支払い額は次のとおりです。
| オペレーティング・リースの負債 | 金額 | |||
| 2023年の残りの期間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 年以降 | ||||
| 割引前の最低将来のリース支払い額の合計 | ||||
| 帰属 (利息) | ( | ) | ||
| オペレーティング・リース負債総額 | $ | |||
| 次のように開示されています： | ||||
| 現在の部分 | $ | |||
| 非流動部分 | ||||
| $ | 1,636,766 |
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ELYS ゲームテクノロジー株式会社
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7。 無形資産
MultigiocoとRifaの買収により当社が取得したライセンスには、Gioco a Distanza（「GAD」）オンラインライセンスのほか、イタリアの賭博規制当局がそれぞれMultigiocoとRifaに発行したBersani とMontiの陸上ライセンスが含まれます。
無形資産 は次のもので構成されます。
|
6月30日 2023 |
2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 費用 | 累積償却額 | 純帳簿価額 | 純帳簿価額 | |||||||||||||
| ベッティングプラットフォームソフトウェア | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
| ライセンス | ( |
) | ||||||||||||||
| ロケーション契約 | ( |
) | ||||||||||||||
| 顧客との関係 | ( |
) | ||||||||||||||
| 商標 | ( |
) | ||||||||||||||
| 競業避止契約 | ( |
) | ||||||||||||||
| ウェブサイト | ( |
) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
記録された会社
$
今後5年間の推定償却費 は次のとおりです。
| 金額 | ||||||
| 2023年の残りの期間 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 推定償却費用の合計 | $ | |||||
会社 は、毎年最後の月に無形資産の減損を評価します。また、減損の兆候 があれば中間日に評価します。無形資産の減損は、資産の公正価値を帳簿価額と比較することによって決定されます。 の減損は、公正価値が帳簿価額を下回り、その減損が本質的に永続的であると見なされる場合にのみ認識されます。
8。グッドウィル
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 費用 | ||||||||
| 1月1日現在の期首残高 | $ | $ | ||||||
| エンゲージ・ITサービス、Srlの買収 | ||||||||
| 外国為替の動き | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末時点の期末残高 | ||||||||
| 累積減損手数料 | ||||||||
| 1月1日現在の期首残高 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減損チャージ | ( | ) | ||||||
| 期末時点の期末残高 | ( | ) | ( | ) | ||||
| のれん、減損費用を差し引いたもの | $ | $ | ||||||
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8。 グッドウィル（続き）
のれんは、取得した資産（その他の識別可能な無形資産を含む）の公正価値に対して支払われた超過購入価格を で表します。
会社 は、毎年最後の月に、また減損の兆候がある場合は中間日に減損ののれんを評価します。 のれん減損は、報告単位の公正価値を帳簿価額と比較することによって決定されます。減損は、公正価値が帳簿価額を下回り、その減損が本質的に永続的であると見なされる場合にのみ認識されます。
9。有価証券
有価証券への投資 には、 Zoompass Holdings（「Zoompass」）の株式は、公正価値（ ）で会計処理され、収益の変動が認識されます。
これはZoompassでの活動の証拠ではなく、株式はNasdaq OTC市場で見積もられていますが、財務結果は報告されておらず、取引量は最小限であるため、Zoompassへの投資は償却されました。
10。銀行 ローン支払い可能
銀行ローンには
含まれているのは、米国の書籍メーカー
の買収時に引き受けられる中小企業庁災害救援ローン（「SBAローン」）で、未払いの元本は $
USブックメイキングの買収以来、同社は$
2023年6月30日時点で支払われる銀行ローンの 満期は次のとおりです :
| 金額 | ||||
| 1 年以内 | $ | |||
| 1歳から2年 | ||||
| 2歳から3年 | ||||
| 3歳から4歳です | ||||
| 5年後 | ||||
| 合計 | $ | |||
| 次のように開示されています： | ||||
| 現在の部分 | $ | |||
| 非流動部分 | ||||
| $ | 154,180 | |||
11。コンバーチブル 支払手形
2023年1月30日（「締切日」）に、当社は最大で私募の募集を終了しました。単位を取得し、認定投資家グループ（「投資家」）とのサブスクリプション契約に
を締結しました。このグループには、関連当事者であり、当社の会長であるミケーレ・チャバレラの兄弟であるクラウディオ・チャバレラが所有する会社であるブレイドン・キャピタル
Corp. が含まれていました。
投資家
は合計
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11。転換可能 支払手形（続き）
社債は発行日から3年で満期となり、次の金利で利息がかかります
さらに、当社は 転換時に発行可能な普通株式の再販に関する有効な登録届出書が登録されている場合、または現時点で入手可能な目論見書があり、かつ（i）会社の普通株式の終値が転換価格の200（200％）パーセントを超える場合、当社は保有者への書面による通知の少なくとも10営業日前にこの転換権を行使することができます。30日間で5取引日間、または（ii）会社は 満期日より前に社債の償還または前払いを希望します。
社債の全部または一部を転換する際に投資家に発行できる普通株式が、再販制限または法定保有期間のない自由取引 であれば、その社債は、満期 日のいつでも前またはいつでも、会社から投資家への提案された書面による通知の10営業日以上前に当社が償還できます。ボーナスまたは違約金なしの償還日 （「償還日」）。ただし、償還日より前に、投資家は に転換する権利を有します 会社の普通株式に対する社債の元本利息および未払利息の全部または一部。
ワラントは、締切日の直前23取引日の から始まり、3取引日の直前に終了する連続20取引日間、ナスダック株式市場における当社普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格（1セントの100分の1 で計算）に等しい行使価格で行使できます。 締切日の前に発行されますが、保証書に記載されているように調整され、発行日から3年後に失効します。各ワラント は、行使時にワラントの の基礎となる株式を登録する有効な登録届出書がない場合、キャッシュレスで行使できます。ワラントの初期行使価格は1株あたり0.39ドルですが、 を1株あたり0.35ドルの下限行使価格に下方調整する必要があります。
会社は、本ワラントの 行使により発行可能な普通株式の再販に関する有効な登録届出書または入手可能な最新の目論見書があり、かつ当社の普通株式の終値が5回の行使価格の200（200％）パーセントを超える場合、保有者への書面による通知の少なくとも10営業日前にワラントを行使する権利を加速することができます 30日の期間で（5）取引日。
ワラントおよび社債は、当社が転換可能または普通の 株に転換可能または行使可能な有価証券の普通株式を、転換価格の行使価格よりも低い価格で発行または売却した場合、行使価格および転換価格は、最低価格0.35ドルと、社債およびワラントに定められた特定の免除発行を条件として、その 価格に引き下げられることを規定しています。
新株予約権および社債の行使時に発行される普通株式の 株数は、交換上限を超えることに対する株主の承認が承認されない限り、交換上限（社債および新株予約権の で定義されている）の対象となります。両当事者は、ナスダック・キャピタル・マーケッツの要件を満たすために、必要に応じて社債 とワラントを修正することに同意します。
2023年3月5日、当社 は、基準日である2023年3月1日に、当社の議決権付き株式の発行済みおよび発行済み株式総数の約54.1％に相当する普通株式の保有者から書面による同意を得て、ナスダック株式市場LLC規則 5635（b）および5635（d）の目的上、すべての発行済み株式の発行を承認しました。2023年1月30日付けで当該投資家に発行された、(i) 社債の転換 および (ii) 普通株式購入ワラントの行使時に発行される当社の普通株式は、サブスクリプション契約の に従ってです。
転換社債は ASC 470（負債）で評価され、償却原価で保有されています。転換社債とともに発行されたワラントは、ASC 480（負債と資本の区別）およびASC 815、デリバティブ、ヘッジングの観点から 評価されました。同社は、ワラントがASC 480の株式の定義を満たし、ASC 815の範囲には含まれないと判断しました。したがって、ワラントの の価値は、次のように決定されます。Black-Scholesの評価モデル（下記の注記16を参照）は、転換社債の有効期間にわたって実効利息法を用いて償却される負債割引として計上されました。
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11。転換可能 支払手形（続き）
2023年5月5日（「2回目の
締切日」）に、同社は最大で私募の募集を終了しました ユニットを取得し、
という単一の認定投資家であるゴールド・ストリート・キャピタル・コーポレーション（以下「投資家」）とサブスクリプション契約を締結しました。ゴールド・ストリート・キャピタル・コーポレーション（以下「投資家」）は、関連当事者であり、当社の会長であるミケーレ・チャバレラの配偶者であるギルダ・ピア・チャバレラが所有する会社です。
投資家は合計
を購入しました
社債は発行日から3年で満期を迎え、年率12％の利息が発生し、年率複利計算され、満期日に支払われます。各 社債は、保有者の選択により、いつでも 社債の元本金額に、1株あたり0.48ドルの価格ですべての未払利息と未払利息を加えたもの、または締切日のナスダック株式市場におけるナスダック連結 終値に等しい数の会社の普通株式に転換できます。満期日までいつでも、 社債に規定されているように調整される場合があります。社債は当初、3,138,075株の普通株式に転換可能ですが、 社債に規定されている希薄化防止調整の対象となります。保有者は、会社による早期返済の際、 の利息を受け取ることが保証されています。
さらに、転換時に発行可能な普通株式の再販に関する有効な登録 陳述書が登録されている場合、または (i) 会社の普通株式の終値が、30日間で5取引日間にわたって転換価格の200パーセントを超える場合、会社 は、保有者への書面による通知の少なくとも10営業日前に、この転換権を行使することができます または（ii）会社は、満期日より前に社債の償還または前払いをしたいと考えています。
社債の全部または一部の転換時に投資家に発行される普通 株式が、再販制限 または法定保有期間のない自由取引であるといつでも、当社は社債を償還することができます。その債券は、償還予定日を会社から投資家に書面で通知する 営業日以上前に、いつでも償還できます。ボーナスまたはペナルティなしの償還（「償還日」）、 。ただし、償還日の前に、投資家は会社の普通株式への社債の元本利息および未払利息の全部または一部。
本ワラントは、締切日に1株あたり0.48ドルまたはナスダック株式 市場における当社普通株式のナスダック連結買付け価格で行使できます。ワラントに規定されている調整を条件として、発行日から3年後に失効します。各ワラント は、行使時にワラントの基礎となる株式を登録する有効な登録届出書がない場合、キャッシュレスで行使できます。
当社は、ワラントの行使により発行可能な普通株式の再販に関する有効な登録届出書が登録されている場合、または現時点で入手可能な目論見書がある場合、および 会社の普通株式の終値が30年間で5取引日間にわたって行使価格の200パーセントを超える場合、保有者への書面による通知の少なくとも10営業日前に ワラントを行使する権利を加速することができます。日の期間。
新株予約権および社債 は、当社が転換価格または普通株式に転換可能または行使可能な有価証券の普通株式を、転換価格または行使価格よりも 低い価格で発行または売却する場合、行使価格および転換価格は、最低価格0.35ドルで、社債および新株予約権に定められた特定の免除発行を条件として、その価格に引き下げられることを規定しています。
社債の転換および新株予約権の行使時に発行できる普通株式数 には、交換上限を超えることに対する株主の承認が承認されない限り、交換上限（ 社債およびワラントで定義）が適用されます。両当事者は、ナスダック・キャピタル・マーケッツの要件を満たすために、必要に応じて社債と ワラントを修正することに同意します。
社債は、担保契約に基づき、会社のすべての資産の上級担保権によって 担保されています。会社の主要資産 は、複数の法域における特定の事業運営とライセンス、商標およびその他の知的財産、賭け技術 および製品で構成されています。社債に基づく債務不履行事由が発生した場合、投資家は、担保付債権者としての権利を行使するために担保付債権者としての権利を行使し、担保付資産の売却、譲渡、移転、質入れ、抵当権またはその他の処分を行うこと、および債務不履行事由が発生した場合に、社債に記載された債務不履行事由が発生した場合にその他の利用可能な権利と救済策を行使することを含む。
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11。転換可能 支払手形（続き）
関連当事者に支払われる転換社債は、以下の注記13に開示されています。
無関係な 当事者に支払われる転換社債は、次のもので構成されます。
6月30日 2023 | ||||
| 校長優秀 | ||||
| 2023年1月1日現在の期首残高 | $ | |||
| 会社への昇進 | ||||
| 2023年6月30日現在の期末残高 | 350,000 | |||
| 未払利息 | ||||
| 2023年1月1日現在の期首残高 | — | |||
| 未払利息 | ||||
| 2023年6月30日現在の期末残高 | 17,617 | |||
| 負債割引 | ||||
| 2023年1月1日現在の期首残高 | — | |||
| 新株予約権の相対的公正価値に対する債務割引 | ( | ) | ||
| 債務割引の償却 | ||||
| 2023年6月30日現在の期末残高 | ( | ) | ||
| 合計 | $ | |||
12。その他の 長期負債
その他の長期 負債は、イタリアの「Trattamento di Fine Rapporto」です。これは、解雇または退職時に従業員に 支払われるようにイタリアの企業が設定する退職金です。
件のその他の長期負債の残高は次のとおりです。
|
6月30日 2023 |
12月31日 2022 | |||||||
| 退職責任 | $ | $ | ||||||
13。関連する 政党
約束の 支払手形 — 関連当事者
約束手形（関連当事者）の動き は、次の内容で構成されています。
|
6月30日 2023 |
12月31日 2022 | |||||||
| 校長優秀 | ||||||||
| それぞれ2023年1月1日と2022年1月1日現在の期首残高。 | $ | $ | ||||||
| ローン前払い — ブレイドン・キャピタル・コーポレーション | ||||||||
| 前払いローン — ビクター・サレルノ | ||||||||
| それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日現在の期末残高。 | ||||||||
| 未払利息 | ||||||||
| それぞれ2023年1月1日と2022年1月1日現在の期首残高。 | ||||||||
| 未払利息 | ||||||||
| それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日現在の期末残高。 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
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13。関連する 関係者（続き）
コンバーチブル 支払手形 — 関連当事者
2023年1月30日、当社は上記の注記11で開示されている転換社債を発行しました。Forte Fixturesは50万ドルの転換社債を購読しました。Forte Fixturesは、当社の会長兼暫定CEOの兄弟であるクラウディオ・チャバレラ氏が所有しています。
5月4日に に 、2023年、当社は上記の注記11で開示されているように 転換社債を発行しました。ゴールドストリート・キャピタルは、1,500,000ドルの転換社債の全額を購読しました。ゴールド・ストリート・キャピタルは、会長兼暫定CEOの妻であるギルダ・シアバレラが所有しています。
転換社債 支払手形 — 関連当事者は、次のもので構成されます。
|
6月30日 2023 | ||||
| 校長優秀 | ||||
| 2023年1月1日現在の期首残高 | $ | |||
| 会社への昇進 | ||||
| 2023年6月30日現在の期末残高 | ||||
| 未払利息 | ||||
| 2023年1月1日現在の期首残高 | ||||
| 未払利息 | ||||
| 2023年6月30日現在の期末残高 | ||||
| 負債割引 | ||||
| 2023年1月1日現在の期首残高 | — | |||
| 新株予約権の相対的公正価値に対する債務割引 | ( |
) | ||
| 債務割引の償却 | ||||
| 2023年6月30日現在の期末残高 | ( |
) | ||
| 合計 | $ | |||
関連当事者 （買掛金）売掛金
関連当事者 の買掛金および売掛金は、オンデマンドで期限が到来する無利子（買掛金）売掛金のことです。
の未払い残高は次のとおりです。
|
6月30日 2023 |
12月31日 2022 | ||||||||
| 関連当事者支払 | |||||||||
| エンゲージ・ITサービス、Srl | $ | — | $ | ( |
) | ||||
| ルカ・パスクイーニ | ( |
) | ( |
) | |||||
| ミケーレ・シアバレラ | ( |
) | ( |
) | |||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 関連当事者の売掛金 | |||||||||
| ビクター・サレルノ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| $ | ) | $ | ( |
) | |||||
ITサービス、シニアを雇ってください。
社は、2023年1月29日からEngageITを買収しました。Engage ITは、同社の完全子会社であるGameboardのソフトウェア開発作業を行いました。2022年12月31日現在、ゲームボードは実施した開発作業に対してEngageITに406,467ドルを支払う義務があります。会社間 残高は、2023年6月30日までの6か月間の連結時に消滅します。
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13。関連する 関係者（続き）
ルカ パスクイーニ
2022年9月26日 に、パスクイーニ氏は表彰を受けました 評価額が普通株式の制限付株式 社に提供されるサービス用です。
2023年1月29日、当社はパスキーニ氏が所有していたEngage ITを買収しました。
ミケーレ チャバレラ
2022年9月26日、シアバレラ氏は表彰されました $相当の普通株式の制限付株式会社に提供されるサービス用です。
2023年2月14日、同社の会長兼暫定CEOであるCiavarella氏は、
年の基本報酬を
に自発的に引き下げることを提案し、同意しました。$
カルロ レアーリ
2022年1月5日、当社はカルロ・レアリを暫定最高財務責任者に昇進させました。
2022年3月29日、当社はMr. Realiに行使可能な10年間のオプションを発行しました 行使価格での普通株式 1株あたり、2023年1月1日から始まる4年間にわたって均等に権利が確定します。
会社
はレアリ氏に正式な雇用はなく、彼に€を授与しました
2022年9月26日、レアリ氏は表彰されました $相当の普通株式の制限付株式会社に提供されるサービス用です。
ビクター サレルノ
US Bを買収する前
ブックメイキング、ビクター・サレルノはUSBを進めていましたブックメイキング$
2022年2月23日から2022年9月22日の間に、 サレルノ氏は米国のブックメイキングを進め、約束手形と称して305,000ドルを追加しました。利息は年率 10% で、 は2022年6月30日から2022年11月30日の間に返済可能です。これらの約束手形とされるものには、未払いの元本 にはさらに25％の罰金と年率5％の利息が加算されるというデフォルト条項が含まれています。これらの手形は、2021年7月15日に締結された会員利息購入契約の条件に従って義務付けられている会社の の同意なしに、米国のブックメイキングに提出されました。したがって、 当社はサレルノ氏による米国ブックメイキングへの資金の前払いを認めていますが、前払金およびデフォルトペナルティ の条件は受け入れられておらず、交渉または紛争の対象となります。2023年6月30日現在、これらのメモは未解決のままです。これらの紙幣には 利息が発生していますが、当社はこれらの手形の有効性について異議を唱えるつもりなので、これらの手形に関しては返済も違約金 利息も発生していません。
2023年1月23日、サレルノ氏は自発的に取締役を辞任しました。
ポール サルワッサー
2023年2月14日 に、当社はサルワッサー氏に助成金を授与しました 10年 行使可能なオプション 行使価格での普通株式 一株当たり、そのうちの すぐに権利が確定し、残りは権利が確定します 2023年3月1日から始まる10か月間 にわたって均等に権利が確定します。
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13。関連する 関係者（続き）
スティーブン シャルクロス
2023年2月14日 に、当社はシャルクロス氏に助成金を授与しました 十年間 に対して行使可能なオプション行使価格での普通株式 1株あたり 、そのうち はすぐに権利が確定し、残りは権利が確定します 2023年3月1日から始まる10か月間、均等に権利確定します。
2023年2月14日 に、当社はシャルクロス氏を発行しました 評価額の普通株式 シャールクロス氏に支払うべき2022年のキャッシュディレクター手数料の代わりに、2018年の株式インセンティブプラン から。
アンドレア マンデル・マンテッロ
2023年2月14日、当社はマンデル・マンテッロ氏に学位を与えました 十年間 に対して行使可能なオプション行使価格$での普通株式 1株あたり 、そのうち はすぐに権利が確定し、残りは権利が確定します 2023年3月1日から始まる10か月間、均等に権利確定します。
2023年2月14日 に、当社はマンデル・マンテロ氏を発行しました 評価額の普通株式 マンデル氏に支払うべき2022年のキャッシュディレクター手数料の代わりに2018年の株式インセンティブ プランから-マンテッロ
エイデン チャバレラ
社は最近、米国のプロジェクトおよびリスク管理チームのリーダーとして研修にエイデン・シアバレラを雇いました。エイデンの年収は
です$
14。株主資本
上記の注記4で開示されているEngage IT Srlの買収に従い、2023年1月29日、当社は購入価格の決済として、1,753,615ドル相当の3,018,461株の普通株式 株を発行しました。
2023年1月29日、当社は発行しました評価額の制限付普通株式 2018年の株式インセンティブプラン から、IT子会社の特定の開発者やプロジェクトマネージャーまで、これらの株式は均等に権利が確定し、会社の開発活動に不可欠なこれらの従業員にインセンティブを与えるために、36か月間にわたって月次で償却されます。
2023年1月1日から2023年6月30日までの期間における の制限付株式の権利確定の概要は次のとおりです。
| 合計 制限されています 株 |
加重 平均 フェアマーケット 個あたりの値 シェア |
合計 未確定 制限されています 株 |
加重 平均 フェアマーケット 個あたりの値 シェア |
既得権総額 制限されています 株 |
加重 平均 フェアマーケット 1株当たりの価値 | |||||||||||||||||||
| 2023年1月1日は素晴らしい | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||||||||
| 付与され、発行されました | 5,366,155 | 0.575 | 5,366,155 | 0.575 | — | — | ||||||||||||||||||
| 没収/キャンセル | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 既得 | — | — | (745,305 | ) | (0.575 | ) | 745,305 | 0.575 | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日には素晴らしいです | $ | $ | 0.575 | $ | 0.575 | |||||||||||||||||||
2023年6月30日に付与、発行、行使可能な制限付株式 は次のとおりです。
| 制限付株式の付与と権利確定 | ||||||||||
| 付与日の価格 | 付与された番号 | 1株あたりの加重平均公正価値 | ||||||||
| $ | 0.575 | 5,366,155 | $ | 0.575 | ||||||
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14。株主資本 （続き）
の代わりに取締役報酬のうち、未払いの金額のうち、会社は以下の発行を承認しました2018年の株式インセンティブプランに基づく普通株式（それぞれ ）。
会社
は、制限付株式費用を記録しています。 $
15。保証書
上記の注記11で開示したように、2023年1月30日と2023年5月5日に、当社は2,350ユニットの私募を成立させ、 を認定投資家グループ（「投資家」）とサブスクリプション契約を締結しました。投資家には、関連当事者であり、当社の会長であるミケーレの兄弟であるクラウディオ・チャバレラが所有する会社、ブレイドン・キャピタル 社が含まれていました Ciavarella とゴールドストリート・キャピタルは、ミケーレ・チャバレラの妻であるギルダ・チャバレラが所有する会社です。投資家に売却された各ユニットは、単価1,000ドルで 売却され、（i）元本1,000ドルの12％の転換社債（「社債」）、 、および（ii）会社の普通株式を購入するためのワラント（「ワラント」）で構成されていました。
投資家 は合計2,350ユニットを購入し、会社は元本総額2,350,000ドル（「元本 金額」）の社債と、会社の普通株式5,317,562株を購入するためのワラントを発行しました。
ワラントは、締切日の直前23取引日の から始まり、3取引日の直前に終了する連続20取引日間、ナスダック株式市場における当社普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格（1セントの100分の1 で計算）に等しい行使価格で行使できます。 締切日の前に発行されますが、保証書に記載されているように調整され、発行日から3年後に失効します。各ワラント は、行使時にワラントの の基礎となる株式を登録する有効な登録届出書がない場合、キャッシュレスで行使できます。2023年1月30日のワラントの初期行使価格は1株あたり0.39ドル、2023年5月5日のワラントの初期行使価格は1株あたり0.48ドルです。どちらも、1株あたり0.35ドルの下限行使価格への下方調整が必要です。
は、ワラントの 行使により発行可能な普通株式の再販に関する有効な登録届出書または入手可能な最新の目論見書があり、かつ会社の普通株式の終値が行使価格の200（200％）パーセントを超える場合、所有者に書面で通知する少なくとも10営業日前にワラントを行使する権利を加速することができます。30日の間に5取引日間。
ワラントは、当社が普通株式に転換可能または行使可能な有価証券の普通株式を、転換価格の行使価格よりも 低い価格で発行または売却した場合、行使価格と転換価格をその価格に引き下げることを規定しています。 は最低価格0.35ドルで、社債およびワラントに定められた特定の免除発行が必要です。
新株予約権および社債の行使時に発行される普通株式の 株数は、交換上限を超えることに対する株主の承認が承認されない限り、交換上限（社債および新株予約権の で定義されている）の対象となります。両当事者は、ナスダック・キャピタル・マーケッツの要件を満たすために、必要に応じて社債 とワラントを修正することに同意します。
2023年2月14日、当社はShareholder Intelligence Services, LLC（「ShareIntel」）に、特許取得済みの独自の サービスを利用して、自社が不適切で潜在的な の違法な取引活動（違法な空売りを含む）の標的になっていないかを判断するための株取引分析指標を取得するよう依頼しました。これは、当社が取引活動をより適切に監視できるようにするためです。株式とオプションの株式検索を規定するSEC規則SHOに違反すると、要件が締め切られてしまい、その履行に失敗します。
社は、最大購入の令状を発行しました提供されるサービスの対価として、普通株式 株をShareIntelに譲渡します。コンサルタントワラントは、以下の価格で行使できます 一株あたりと
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ELYS ゲームテクノロジー株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
15。 保証（続き）
2023年6月30日までの6か月間に付与された ワラントは、ブラック・ショールズの価格モデルを使用して評価されました。2023年6月30日までの6か月間に転換社債保有者に発行された5,317,562株の普通株式に対して行使可能な ワラントの相対公正価値は 1,148,545ドルでした。さらに、ShareIntelに発行されたワラントの価値は136,808ドルでした。
ブラック・ショールズモデルでは、次の 仮定が使用されました。
| 前提条件 |
6 か月が終了 2023年6月30日 | |||||
| 行使価格 | $ | に | ||||
| リスクフリー金利 | に | % | ||||
| オプションの期待寿命 | ||||||
| 原株の予想ボラティリティ | に | % | ||||
| 予想配当率 | % | |||||
2022年1月1日から2023年6月30日までの期間の のすべての会社のワラント活動の概要は次のとおりです。
| 株式数 | 1株あたりの行使価格 | 加重平均行使価格 | ||||||||||||
| 素晴らしいです、2022年1月1日 | $ | に | $ | |||||||||||
| 付与 — 事前資金によるワラント | 0.0001 | |||||||||||||
| 付与されました | 0.9475 | |||||||||||||
| 没収/キャンセル | ( |
) | 3.75 | |||||||||||
| 行使済み — 事前に資金提供されたワラント | ( |
0.0001 | ||||||||||||
| 2022年12月31日が素晴らしいです | $ | に | $ | |||||||||||
| 付与されました | に | |||||||||||||
| 没収/キャンセル | ( |
) | 5.00 | |||||||||||
| 運動した | — | — | — | |||||||||||
| 2023年6月30日には素晴らしいです | $ | に | $ | |||||||||||
次の 表は、2023年6月30日現在の未払いのワラントに関する情報をまとめたものです。
| 未払いのワラント | 行使可能な保証 | |||||||||||||||||||
|
行使価格 |
株式数 | 加重平均残り年数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | |||||||||||||||
| $0.39 | 2,179,487 | |||||||||||||||||||
| $0.48 | 3,138,075 | |||||||||||||||||||
| $0.89 | — | |||||||||||||||||||
| $0.9475 | 3,166,227 | |||||||||||||||||||
| $2.50 | 486,173 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.74 | $ | 0.73 | |||||||||||||||||
未払いの
ワラントの本質的価値は$です
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ELYS ゲームテクノロジー株式会社
未監査の要約連結財務諸表の注記
2022年11月21日、取締役会は、本プランに基づいて付与される可能性のある 株の数を900万株増やすためのプランの修正（「修正第3号」）を承認しました。2018年プランの第3号改正により、2018年プランに基づいて報奨を与えることができる普通株式の数が、合計700万株の普通株式から1,600万株の普通株式に増えます。
2022年12月30日、当社は2022年の年次株主総会を開催しました。年次総会で、当社の株主は、当社の2018年株式インセンティブ・プランの修正 3を承認しました。これは、当社が本プランに基づいて付与する権限を持つ普通株式の数を、さらに900万株の普通株式を増やすためです。
2023年2月14日、当社の取締役会の報酬委員会は、 の株式インセンティブプランに基づき、当社の非常勤取締役に対し、(i) スティーブン・シャルクロスとアンドレア・マンデル・マンテッロのそれぞれに131,631のストックオプションを授与しました。 のうち、54,753は即時権利が確定し、残りの76,878は10か月にわたって毎月権利が確定します。期間。および（ii）ポール・サルワッサーに154,132株の オプションが付与され、そのうち77,254株が即時権利が確定し、76,878株が10か月にわたって毎月権利が確定します。
2023年6月30日までの6か月間に授与された オプションは、ブラック・ショールズの価格設定 モデルを使用した場合、発行日に371,000ドルと評価されました。
ブラック・ショールズモデルでは、次の 仮定が使用されました。
| 前提条件 |
6 か月が終了 2023年6月30日 | |||||
| 行使価格 | $ | |||||
| リスクフリー金利 | % | |||||
| オプションの期待寿命 | 年 | |||||
| 原株の予想ボラティリティ | % | |||||
| 予想配当率 | % | |||||
2022年1月1日から2023年6月30日までの期間の の全オプション活動の概要は次のとおりです。
| ストックオプション活動 | 株式数 | 1株あたりの行使価格 | 加重平均行使価格 | |||||||||||
| 素晴らしいです、2022年1月1日 | $ | に | $ | |||||||||||
| 付与されました | に | |||||||||||||
| 没収/キャンセル | ( |
) | に | |||||||||||
| 運動した | — | |||||||||||||
| 2022年12月31日が素晴らしいです | $ | に | $ | |||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||||
| 没収/キャンセル | ( |
) | に | |||||||||||
| 運動した | — | |||||||||||||
| 2023年6月30日には素晴らしいです | $ | に | $ | |||||||||||
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16。株式 オプション（続き）
次の 表は、2023年6月30日現在の未払いのストックオプションに関する情報をまとめたものです。
| 未払いのストックオプション | ||||||||||||||||||||
| 未解決のオプション | 行使可能なオプション | |||||||||||||||||||
|
行使価格 |
株式数 | 加重平均残り年数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | |||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ |
||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
2023年6月30日の時点で、購入できる権利が確定していないオプションがありました普通株式。そのような権利が確定していないオプションに関連して予想される認識されない報酬費用 の合計は これは30ヶ月の期間にわたって認識される見込みです。
2023年6月30日の時点で、 の合計は当社の2018年株式インセンティブプランに基づいて付与された普通株式を購入するためのオプション、および総計 r特定の 人の役員、従業員、および取締役に譲渡制限付株式が付与されました と という会社の取締役将来の助成金に利用できる株です。
2023年6月30日に未払いのオプション の本質的価値は .
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17。収入
次の表は、 のゲーム事業からの収益を分類したものです 2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間。純ゲーム収益は、売上高（「ハンドル」とも呼ばれる）、 期間に処理された賭けの合計から、支払われた顧客の賞金と政府当局に支払うべき税金を差し引いたものです。サービス収益は、Elys software サービスに対して請求される収益と、仮想製品の販売に対して請求されるロイヤリティです。
終了した3か月間 6月30日 | 終了した6か月間 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| ハンドル（売上高） | ||||||||||||||||
| ウェブベース | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 陸上ベース | ||||||||||||||||
| 総ハンドル数（売上高） | ||||||||||||||||
| 賞金/支払い | ||||||||||||||||
| ウェブベース | ||||||||||||||||
| 陸上ベース | ||||||||||||||||
| 賞金/支払い総額 | ||||||||||||||||
| ゲームの総収入 | ||||||||||||||||
| ウェブベース | ||||||||||||||||
| 陸上ベース | ||||||||||||||||
| ゲーム総収入 | ||||||||||||||||
| 減少：ADMゲーム税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 純ゲーム収入 | ||||||||||||||||
| 追加：サービス収入 | ||||||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
株あたりの基本損失は、各期間に発行された普通株式の加重平均数に基づいています。1株当たりの希薄化後損失は、上記で決定した基本株式 株に加えて、自己株式法による「インザマネー」ワラント を想定し、転換社債を含むすべての転換可能証券 を含めて発行される増分株式に基づいています。ただし、これらの証券 が期首または発行時（後の場合）に転換されたと仮定します。希薄化後の1株当たり純損失の計算では、 は、1株当たりの純損失に希薄化防止効果のある普通株式の発行を前提としていません。
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間、以下の制限付株式、オプション、ワラント、転換社債は、計算の結果が希薄化防止法であったため、希薄化後1株当たり損失の計算から 除外されました。
| 説明 | 3か月と6か月が終わりました 2023年6月30日 | 3か月と6か月が終わりました 2022年6月30日 | ||||||
| 制限付株式 | ||||||||
| 転換社債型支払手形 | ||||||||
| [オプション] | ||||||||
| ワラント | ||||||||
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未監査の要約連結財務諸表の注記
19。セグメントレポート
同社には2つの報告可能な営業 セグメントがあります。これらのセグメントは次のとおりです。
| (i) | 賭け施設 |
イタリア全土にあるウェブベースと陸上ベースのレジャーベッティング施設の運営です。
| (ii) | ベッティングプラットフォームのソフトウェアとサービス |
米国およびその他9か国のレジャーベッティング施設に認定ベッティング プラットフォームソフトウェアサービスを提供しています。
報告対象セグメントの営業資産と負債は次のとおりです。
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 賭け施設 | ベッティングプラットフォームのソフトウェアとサービス | その他すべて | 合計 | |||||||||||||
| 非流動資産の購入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||
| 流動資産 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資産 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 現在の負債 | (7,049,119 | ) | (3,140,448 | ) | (1,563,106 | ) | (11,752,673 | ) | ||||||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 会社間残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純資産ポジション | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 賭け施設 | ベッティングプラットフォームのソフトウェアとサービス | その他すべて | 合計 | |||||||||||||
| 非流動資産の購入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||
| 流動資産 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資産 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 現在の負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 会社間残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純資産ポジション | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
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未監査の要約連結財務諸表の注記
19。セグメントレポート（続き）
報告対象セグメントの セグメントの経営成績は、次のように開示されています。
| 2023年6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||||||||||||
| 賭け施設 | ベッティングプラットフォームのソフトウェアとサービス | その他すべて | 調整 | 合計 | ||||||||||||||||
| 純ゲーム収入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| ベッティングプラットフォームとサービスの収益 | ||||||||||||||||||||
| 会社間サービス収益 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 22,608,851 | 3,190,081 | — | (2,030,145 | ) | 23,768,787 | |||||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||||||
| 会社間サービス費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 販売費用 | ||||||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入（費用） | ||||||||||||||||||||
| 支払利息、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務割引の償却 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||||||
| その他の費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 有価証券の損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| その他の収入 (費用) の合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 税引前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税規定 | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
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19。セグメントレポート（続き）
報告対象セグメントの セグメントの経営成績は、次のように開示されています。
| 2022年6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||||||||||||
| 賭け施設 | ベッティングプラットフォームのソフトウェアとサービス | その他すべて | 調整 | 合計 | ||||||||||||||||
| 収益 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 会社間サービス収益 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 21,574,721 | 2,175,836 | — | (1,166,836 | ) | 22,583,721 | |||||||||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||||||||||
| 会社間サービス費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 販売費用 | ||||||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||||||
| リストラと退職金 | ||||||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 事業からの収益（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| その他の（費用）収入 | ||||||||||||||||||||
| 支払利息、利息収入を差し引いたもの | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||||||
| 偶発的購入対価の公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| その他の費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 有価証券の利益 | ||||||||||||||||||||
| その他の収入 (費用) の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税控除前の収益（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税規定 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 純利益 (損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
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未監査の要約 連結財務諸表への注記
20。その後の イベント
2023年7月11日（
「第3決算日」）に、当社は最大で私募の募集を終了しました ユニット
そして、認定投資家グループ（
「投資家」）とサブスクリプション契約（以下「契約」）を締結しました。投資家には、
関連当事者であり、当社の執行会長であるミケーレ・シアバレラの配偶者であるギルダ・シアバレラが所有する会社であるゴールド・ストリート・キャピタル・コーポレーションと、
が所有する会社であるブレイドン・キャピタル・コーポレーションが含まれますクラウディオ・チャバレラは、関係者であり、会社の会長であるミケーレ・チャバレラの兄弟です。ブレイドン・キャピタルから
受け取った金額には、ブレイドン・キャピタルが前払いした約束手形の転換が含まれていました $
人の投資家は合計 ユニットと会社は元本総額の社債を発行しました $
社債は発行日から3年で満期を迎え、年率12％の利息が発生し、年率複利計算され、満期日に支払われます。各 社債は、保有者の選択により、いつでも 社債の元本金額に、各投資家が1株あたり0.40ドル相当の価格ですべての未払利息を加えた数に等しい数の会社の普通株式に転換できます。 ただし、ゴールドストリートに発行された社債は、ナスダック統合落札で行使できます。締切日のナスダック株式市場における当社普通株式の価格（1セントの100分の1 未満で計算）、または1株あたり0.42ドルで、調整される場合があります は、満期日までいつでも社債に記載されています。社債は当初、社債に規定されている希薄化防止調整を条件として、6,951,905株の普通株に転換可能です。会社が早期返済（「償還」）を行った場合、保有者は最低5か月間 の利息を受け取ることが保証されています。
さらに、当社 は、転換時に発行可能な普通株式の再販に関する有効な 登録届出書が登録されている場合、または で入手可能な最新の目論見書がある場合、および (i) 会社の普通株式の終値が5回の転換価格の200（200％）パーセントを超える場合、保有者への書面による通知の少なくとも10営業日前にこの転換権を行使することができます。30日間で5） 取引日、または（ii）会社が満期日より前に社債の償還または前払いを希望します。
社債の全部または一部の転換時に投資家に発行される普通 株式が、再販制限 または法定保有期間のない自由取引であるといつでも、当社は、満期日のいつでも前またはいつでも、会社から提案された投資家に書面で通知された10営業日以上前に償還できます。ボーナスまたは違約金なしの償還日（「償還 日」）。ただし、償還日の前に、投資家は次の権利を有します。 社債の元本利息および未払利息の全部または一部を会社の普通株式に転換します。
ワラントは、各投資家が1株あたり0.40ドルの行使価格で行使できます。ただし、ゴールドストリートに発行されたワラントは、締切日にナスダック連結買付け価格（1セント未満で計算）のナスダック連結買付け価格（1セント未満で計算）、または1株あたり0.42ドルで行使できます。ただし、規定に従って調整されます。保証書に記載されており、 の発行日から3年後に失効します。各ワラントは、行使時にワラントの基礎となる株式を登録した有効な登録届出書がない場合、キャッシュレスで行使できます。
新株予約権の行使により発行可能な普通株式の再販に関する有効な登録明細書または入手可能な最新の目論見書がある場合、当社は 保有者への書面による通知の少なくとも10営業日前に ワラントを行使する権利を有効にする場合があります。 会社の普通株式の終値が5回の行使価格の200（200％）パーセントを超える場合（30日間で5) 取引日 日。
新株予約権および社債 は、当社が転換価格または普通株式に転換可能または行使可能な有価証券の普通株式を、転換価格または行使価格よりも 低い価格で発行または売却する場合、行使価格および転換価格は、最低価格0.35ドルで、社債および新株予約権に定められた特定の免除発行を条件として、その価格に引き下げられることを規定しています。
社債の転換および新株予約権の行使時に発行できる普通株式数 には、交換上限を超えることに対する株主の承認が承認されない限り、交換上限（ 社債およびワラントで定義）が適用されます。両当事者は、ナスダック・キャピタル・マーケッツの要件を満たすために、必要に応じて社債と ワラントを修正することに同意します。
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エリス・ゲーム・テクノロジー、 CORP.
未監査の要約 連結財務諸表への注記
20。その後の イベント（続き）
社債は、担保契約に基づき、Elys Game Technology, Corp. のすべての資産の上位担保権によって 担保されています。当社の の主要資産は、複数の法域における特定の事業運営とライセンス、商標およびその他の知的財産、 ベッティング技術と製品で構成されています。詳細については、2023年4月17日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書に記載されています。社債に基づく債務不履行事由が発生した場合、投資家は、担保付債権者としての権利を行使するため、担保付債権者としての権利を行使し、担保付資産の売却、譲渡、移転、質入れ、担保付またはその他の処分を行うこと、および債務不履行事由が発生した場合に、社債に記載された債務不履行事由が発生した場合にその他の利用可能な権利を行使することを含む。
社債は、「債務不履行事件」の際に 期限切れと支払期限を宣言できます。購入契約で詳しく説明されているように、 など以下のそれぞれは、社債における「債務不履行事件」を構成します。
| (a) | 社債の元本または利息の支払不履行は、支払期日および支払義務が生じた時点で当該債務不履行があったこと、および当該債務不履行を会社に是正するよう求める書面による通知が行われた日から5営業日以内に継続するものとします。 |
| (b) | 会社に対する破産手続または破産手続の開始、または会社の再編または清算、その他の破産、破産、または類似の法律を求める手続の開始、または会社またはその財産の大部分に対する隔離または執行手続の発行、または会社またはその大部分の受領者または管理者の任命その財産であり、いずれの場合も、そのような手続が15日間滞留せず、解除されないまま継続されることその日付から。 |
| (c) | または会社が破産または破産と判断される手続の制度、または会社による破産手続または破産手続の開始への同意、または会社による提出、または破産法に基づく再編または救済を求める請願、回答、同意の提出を許可する決議の可決、または破産に関するその他の破産、インソール法律または類似の法律、またはそのような請願書の提出、または会社またはその財産の大部分の受領者の任命に対する同意、または債権者の利益のために一般的な譲渡を行うこと、または会社が一般的に期日が来たときに債務を支払うことができないことを書面で認めたこと、または前述の目的のいずれかを促進するために企業行動を取ること。 |
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アイテム2。経営陣の 財務状況と経営成績に関する議論と分析
フォーム10-Qのこの四半期報告書 には、証券法のセクション27Aおよび取引法 のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述と見なすことができます。「かもしれない」、「かもしれない」、「予想」、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、 「意図」、「計画」、「信じる」、「プロフォーマ」などの という言葉を含む記述や、これらの言葉やその他の言葉 や同様の意味の表現や類似の意味の表現や類似の意味を持つ記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる可能性があります。たとえば、将来の見通しに関する記述には、統合および再編計画の実行、および予想される提出時期を含む、将来の事業に関する経営の計画、戦略、目標に関する記述 、提案された新製品、サービス、または開発に関する記述、将来の経済状況または業績に関する記述、信条および前述のいずれかの基礎となる前提条件の記述が含まれます。 このような違いの原因となる可能性のある要因には、2023年4月17日に証券取引委員会に提出した2022年12月31日 のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」 という見出しで記載されているものと、このフォーム10-Qの2023年6月30日に終了した四半期の四半期報告書の項目1Aに記載されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されません。
[概要]
特に明記されている場合を除き、 経営陣による財務状況の議論と分析を通じて議論されている財務状況と経営成績 および経営成績は、エリスゲームテクノロジー株式会社およびその連結子会社のものです。
現在、イタリアでは子会社のMultigiocoを通じてB2C ゲームサービスを提供しています。Multigiocoは、Agenzia delle Dogane dei Monopoli（「ADM」）によって発行および規制されている小売とオンラインの両方のインタラクティブゲームライセンス に基づいて運営されています。スポーツベッティングやバーチャルスポーツベッティングなどの 当社のレジャーベッティングサービスは、物理的な場所だけでなく、当社のライセンスウェブサイト www.newgioco.itまたは商用ウェブスキンやモバイルデバイスを通じてオンラインでも提供されます。当社の経営陣は、 すべてのB2C事業をMultigiocoに統合することでイタリア市場に統合戦略を実施し、オーストリアのブックメーカーライセンスの終了を許可しました。
また、子会社のUS Bookaking and Gameboardを通じて、米国市場の特定の規制州のお客様にB2Bブックメイキング およびプラットフォームサービスを提供しています。 私たちは米国市場の拡大に焦点を当てるつもりです。現在、 同社は、ワシントンD.C. で、グランドセントラルレストランアンドスポーツブック とオーバーアンダースポーツブックルーフトップラウンジ内のクラスBマネージドサービスプロバイダーおよびクラスBオペレーターライセンスを通じてスポーツブックを運営しています。2022年3月、当社はニュージャージー州アトランティックシティのオーシャンカジノ リゾートでプラットフォームとブックメイキングサービスの提供を開始しました。USブックメイキングの買収を通じて、同社はニューメキシコ州、ノースダコタ州、ミシガン州のトライバル カジノにもスポーツブックサービスを提供しています。
さらに、私たちは 独自の「分散モデル」アーキテクチャで設計されたElysベッティングソフトウェアプラットフォームを提供するOdisseaの子会社を通じてB2Bゲーム技術を提供しています。Elysプラットフォームは、更新、サービス、運用のための一元化されたテクノロジーと、あらゆる形態の顧客支払いを受け入れるマルチチャネル 機能を組み合わせた、完全に統合された 「オムニチャネル」フレームワークを活用しています。オムニチャネルのソフトウェア設計は、組み込みのプレーヤー ゲーミングアカウント管理システム、組み込みのスポーツブック、およびVirtual Generationの子会社であるバーチャルスポーツプラットフォームと完全に統合されています。 プラットフォームは、アプリケーションプログラミングインターフェイスを介して、オンラインカジノ、 ポーカー、宝くじ、競馬などのサードパーティが提供する製品とシームレスに統合します。また、eスポーツやデイリーファンタジースポーツのプロバイダーを組み込むこともできます。経営陣 は、米国でのB2Bゲーム技術事業を拡大するための成長戦略を実施しており、近い将来、 カナダと中南米諸国でのさらなる拡大を検討しています。
私たちの企業グループは北米に拠点を置き、エグゼクティブスイートはネバダ州ラスベガスとカナダのオンタリオ州トロントにあります。 これらの事務所の幹部やその他の職員は、企業活動を行い、日々の報告や米国の開発計画を担当します。
2023年6月30日までの6か月間、Multigiocoは、(i) スポーツベットの賭けのスプレッド、(ii) オンラインベッティングのウェブショップやウェブサイト、イタリア全土にあるリテールベッティング ショップからのカジノ、ポーカー、ロト、競馬の賭けに対する固定レート コミッションから賭け金とゲームの収益を生み出しました。当社のサービス収益は、主にイタリアではMultigiocoを通じて、米国ではGameboardと米国のブックメイキングを通じて、Elysプラットフォームによって生み出されました。
私たちのプラットフォーム は、世界で最も新しいベッティングソフトウェアプラットフォームの1つと見なされています。私たちの計画は、ヨーロッパ、南米、南アフリカ、米国を通じてB2B ベースでプラットフォームサービスをグローバルに拡大することです。また、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間に、バーチャルジェネレーションの子会社 を通じてバーチャルスポーツ製品を提供することで認定代理店を通じてロイヤルティから収益を生み出し、子会社であるUS Bookaking and Gameboardを通じてブックメイキングとプラットフォームサービスを提供することでサービス収益を上げました。 ヨーロッパ、南米、南アフリカ、および米国の発展途上市場におけるパートナーシップを活用して、 当社のプラットフォームサービスをクロスセルし、当社のベッティングソリューションの世界的な流通を拡大するつもりです。
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私たちの収益は、レジャーゲーム業界の2つの事業部門から生み出されています。
| 1. | 賭け施設 |
ウェブサイトや実店舗の ベッティングショップでのオンライン配信を通じて、またはホワイトラベルのウェブサイトや小売店を運営する第三者の代理店を通じて、小売業の顧客にレジャーベッティング製品を提供することによる取引収益 。そして
| 2. | ベッティングプラットフォームのソフトウェアとサービス |
ベッティング事業者へのプラットフォームとバーチャルスポーツ製品の提供によるSaaSベースのサービス 収益。
この経営陣の議論 と分析には、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間の当社の事業についての議論が含まれています。これには、2023年6月30日までの5か月間のEngage ITの運用 が含まれます。
グローバルな問題
インフレーション
マクロ経済状況 は消費者支出に悪影響を及ぼし、ひいては当社の将来の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。米国は大幅なインフレ期に入りました。 これは当社の製品やサービスの消費に影響を与え、全体的なコストを増大させる可能性があります。しかし、このレポートの日付の時点では、 最近の米国のインフレ懸念により、当社の事業計画に重大な影響は見られませんでした。
外国為替リスク
私たちは、イタリアやコロンビアなど、いくつかの海外 国で事業を展開しています。米ドルと、ユーロやコロンビアペソを含む他の外貨 との為替レートの変動は、将来、当社の業績に影響を与える可能性があります。
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最近の動向
転換社債 の発行
2023年7月11日、認定投資家とのサブスクリプション契約に基づき、最大3,000ユニットの私募募集を 終了しました。投資家には、 当社の執行会長であるミケーレ・チャバレラの配偶者であるギルダ・チャバレラが所有する会社、 ゴールド・ストリート・キャピタル・コーポレーションと、関連当事者で当社の 会長であるミケーレ・シアバレラの兄弟であるクラウディオ・チャバレラが所有する会社であるブレイドン・キャピタル・コーポレーションが含まれていました。ブレイドン・キャピタルから受け取った金額には、ブレイドン・キャピタルが前払いした360,000ドルの約束手形（ ）の転換と、締切日までの未収利息が含まれていました。各ユニットは単価1,000ドルで投資家に売却され、（i）元本1,000ドルの12％の転換社債（「社債」）と（ii） 件の会社の普通株式を購入するためのワラント（「ワラント」）で構成されていました。私募の目的は 米国とカナダの市場向けに会社のオンラインチャネルとモバイルアプリ製品 を立ち上げる前に、一般的な企業目的で運転資金を提供することです。
投資家は合計2,400ユニットを購入し、会社は元本総額2,400,000ドルの社債を発行しました（ 「元本 金額」）さらに、ブレイドン・キャピタルは386,000ドルの約束手形を386ユニットに変換し、元本総額は386,000ドルになりました。
社債は発行日から3年で満期を迎え、年率12％の利息が発生し、年率複利計算され、満期日に支払われます。各 社債は、保有者の選択により、いつでも 社債の元本金額に、各投資家が1株あたり0.40ドル相当の価格ですべての未払利息を加えた数に等しい数の会社の普通株式に転換できます。 ただし、ゴールドストリートに発行された社債は、ナスダック統合落札で行使できます。締切日のナスダック株式市場における当社普通株式の価格（1セントの100分の1 未満で計算）、または1株あたり0.42ドルで、調整される場合があります は、満期日までいつでも社債に記載されています。社債は当初、社債に規定されている希薄化防止調整を条件として、6,951,905株の普通株に転換可能です。会社が早期返済（「償還」）を行った場合、保有者は最低5か月間 の利息を受け取ることが保証されています。
ワラントは、各投資家が1株あたり0.40ドルの行使価格で行使できます。ただし、ゴールドストリートに発行されたワラントは、締切日にナスダック連結買付け価格（1セント未満で計算）のナスダック連結買付け価格（1セント未満で計算）、または1株あたり0.42ドルで行使できます。ただし、規定に従って調整されます。保証書に記載されており、 の発行日から3年後に失効します。各ワラントは、行使時にワラントの基礎となる株式を登録した有効な登録届出書がない場合、キャッシュレスで行使できます。
新株予約権および社債 は、当社が転換価格または普通株式に転換可能または行使可能な有価証券の普通株式を、転換価格または行使価格よりも 低い価格で発行または売却する場合、行使価格および転換価格は、最低価格0.35ドルで、社債および新株予約権に定められた特定の免除発行を条件として、その価格に引き下げられることを規定しています。
社債の転換および新株予約権の行使時に発行できる普通株式数 には、交換上限を超えることに対する株主の承認が承認されない限り、交換上限（ 社債およびワラントで定義）が適用されます。両当事者は、ナスダック・キャピタル・マーケッツの要件を満たすために、必要に応じて社債と ワラントを修正することに同意します。
社債は、担保契約に基づき、Elys Game Technology, Corp. のすべての資産の上位担保権によって 担保されています。当社の の主要資産は、複数の法域における特定の事業運営とライセンス、商標およびその他の知的財産、 ベッティング技術と製品で構成されています。詳細については、2023年4月17日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書に記載されています。社債に基づく債務不履行事由が発生した場合、投資家は、担保付債権者としての権利を行使するため、担保付債権者としての権利を行使し、担保付資産の売却、譲渡、移転、質入れ、担保付またはその他の処分を行うこと、および債務不履行事由が発生した場合に、社債に記載された債務不履行事由が発生した場合にその他の利用可能な権利を行使することを含む。
重要会計 見積もり
重要な見積もりを伴う重要な会計方針 には、次のものが含まれていました。
米国の一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って 連結財務諸表を作成するには、特定の資産、負債、収益、費用の報告額に影響する の見積もりと仮定、および偶発資産と負債の関連する開示 を行う必要があります。重要な会計方針は、財務諸表と付随する注記に影響を与える見積もりと仮定を使用する必要があるため、当社の財政状態と結果を理解するための基本です 。詳細については、この フォーム10-QのパートI、項目Iに含まれる要約連結財務諸表注記の重要な会計方針の注記2-要約 を参照してください。
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最近発行された会計 宣言
最近発行された会計基準に関する 情報については、注記2-フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記の重要な 会計方針の要約を参照してください。
業務結果
2023年6月30日に終了した3か月間 および2022年6月30日に終了した3か月間の経営成績
収入
次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月間の当社のゲーム事業からの収益を 分類したものです。純ゲーム収益は、その期間に処理された合計ベット額から、お客様に支払われた賞金 、および政府当局に支払うべき税金を差し引いた売上高（「ハンドル」とも呼ばれます）に基づいて 計算されます。サービス収益は、Elysソフトウェアサービスに対して請求される収益と、仮想製品の販売に対して請求されるロイヤリティ です。
| 3 か月が終わりました | ||||||||||||||||
6月30日 2023 | 2022年6月30日 | 増加 (減少) | パーセンテージの変化 | |||||||||||||
| 売上高 | ||||||||||||||||
| ウェブベースの売上高 | $ | 205,491,902 | $ | 186,441,824 | $ | 19,050,078 | 10.2 | % | ||||||||
| 陸上売上高 | 9,221,129 | 1,818,081 | 7,403,048 | 407.2 | % | |||||||||||
| 総売上高 | 214,713,031 | 188,259,905 | 26,453,126 | 14.1 | % | |||||||||||
| 賞金/支払い | ||||||||||||||||
| 賞金はウェブベースです | 192,967,680 | 173,924,052 | 19,043,628 | 10.9 | % | |||||||||||
| ランドベースの賞金 | 7,663,671 | 1,557,874 | 6,105,797 | 391.9 | % | |||||||||||
| 賞金/支払い総額 | 200,631,351 | 175,481,926 | 25,149,425 | 14.3 | % | |||||||||||
| ゲームの総収入 | ||||||||||||||||
| ゲーム総収入ウェブベース | 12,524,222 | 12,517,772 | 6,450 | 0.1 | % | |||||||||||
| 陸上ゲームの総収入 | 1,557,458 | 260,207 | 1,297,251 | 498.5 | % | |||||||||||
| 14,081,680 | 12,777,979 | 1,303,701 | 10.2 | % | ||||||||||||
| 控除：ゲーム税 | (3,381,599 | ) | (3,117,380 | ) | (264,219 | ) | 8.5 | % | ||||||||
| 純ゲーム収入 | 10,700,081 | 9,660,599 | 1,039,482 | 10.8 | % | |||||||||||
| 追加：サービス収入 | 636,560 | 687,136 | (50,576 | ) | (7.4 | )% | ||||||||||
| 総収入 | $ | 11,336,641 | $ | 10,347,735 | $ | 988,906 | 9.6 | % | ||||||||
総収入
総収入 の変化は、主に次の理由によるものです。
ウェブベースの売上高
当社のウェブベースの売上高は、2023年6月30日と2022年に終了した3か月間でそれぞれ約2億550万ドルと1億8,640万ドルで、約1,910万ドル、つまり 10.2% 増加しました。
当社のウェブベースのユーロ売上高では、次の の動きが強調されています。(i) スポーツベッティングの売上高は、約1,510万ユーロ、つまり 43.2% と大幅に増加しました。 (ii) 当社のカジノゲームの売上高は、約740万ユーロ (5.9%) 増加しましたが、(iii) オンラインポーカーゲームの の売上高が360万ユーロ (23.7%) 減少したことによって相殺されました。
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、当社のウェブベースの売上高はすべてMultigiocoによって生み出されました。
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Webベースの売上高に対する通貨の影響
当社のウェブベースの売上高は、ユーロで約 、つまり約1,320万ユーロ（7.5％）増加しましたが、米ドルで換算すると、約 ドル（10.2%）の増加を記録しました。売上高は約1,460万ドル、つまり固定通貨ベースで7.8％の増加を実現したでしょう。ユーロベースの 7.5% の成長率と、固定通貨ベースの 7.8% の間に若干の違いがあるのは、通貨の計算に年初来の 平均為替レートを使用しているためです。
土地ベースの売上高
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の陸上売上高は、それぞれ約920万ドルと180万ドルで、約740万ドル、つまり407.2％の増加でした。
2023年6月30日までの3か月間、新たに有効化された61の陸上拠点は、以下で説明するように、当社の陸上売上高とGGRにプラスの影響を及ぼしました。
陸上の ユーロの売上高は680万ユーロ（397.0%）増加したことを強調しています。これには、陸上の 拠点数の増加による直接的な結果として、スポーツベッティングの売上高が560万ユーロ（627.0% ）増加したことと、バーチャルスポーツベッティングの売上高が110万ユーロ（182.1%）増加したことが含まれます。私たちは通常、スポーツやバーチャルスポーツベッティングでより高いマージンを獲得します。
2023年6月30日に終了した3か月間、当社の陸上売上高はすべてMultigiocoによって生み出されました。
通貨が の陸上売上高に与える影響
当社の陸上売上高は、ユーロで で約680万ユーロ（397.0%）増加しましたが、米ドルで換算すると、740万ドル（407.2%）増加しました。売上高は、固定通貨ベースで約720万ドル、つまり396.9％の増加を実現したでしょう。ユーロ建ての成長率397.0％と固定通貨ベースでの396.9％の成長率のわずかな差 は、通貨の計算に年初来の平均為替レート を使用しているためです。
ゲーム総収入（「GGR」）
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間のゲーム総収益は 約1,410万ドル（1,290万ユーロ）と1,280万ドル（1,200万ユーロ）で、 で、130万ドルまたは 10.2% 増加しました。ユーロでのGGRの増加は90万ユーロ、つまり7.3％でした。以下のゲーム総収益に対する通貨の影響 を参照してください。
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間で、ウェブベースの売上高に対する支払いの割合は、 が93.3％から93.9％に増加し、陸上ベースの売上高に対する支払いの割合はそれぞれ85.7％から83.1％に減少しました。
カジノタイプ ゲームの収益率は通常一定の割合に固定されていますが、スキルゲームの収益率はプレーヤーのスキルに依存しますが、 年ごとに大きく変動することはありません。ただし、スポーツベッティングのリターンはスポーツゲームの結果に左右されます。これは 予測不可能で、リスク管理チームが管理しているため、一般的に他の収益源よりも高いリターンを生み出します。
売上高構成は 当社の総ゲーム収益（「GGR」）に影響します。2023年6月30日までの3か月間の当社の売上高は次のとおりです。スポーツベッティングの売上高 は25.3％（2022年6月30日と比較して19.7％）、カジノスタイルのゲームは73.4％（2022年6月30日と比較して79.5％）、 その他は 1.3％（2022年6月30日と比較して0.8％）でした。
私たちの スポーツブックで獲得したマージンは平均15.0％（2022年6月30日は16.6％）、カジノスタイルのゲームの平均マージンは3.5％（2022年6月30日は 4.5％）で、混合GGRは6.6％でした（2022年6月30日との比較は6.8％）。スポーツベッティングとカジノ スタイルのゲームの両方でマージンが低下しましたが、スポーツベッティングの売上高が大幅に増加したことは、混合型GGRにプラスの影響を及ぼしました。
通貨が ゲームの総収益に与える影響
ユーロ で表される当社のGGRは、約90万ユーロ（7.3％）増加しましたが、米ドルで表すと、GGRは130万ドル、つまり10.2％の増加を記録しました。 GGRは、固定通貨ベースで約90万ドル、つまり7.3％の成長を実現したでしょう。
ゲーム税
賭博税は 約30万ドル、つまり 8.5% 増加しました。ゲーム税はGGRに占める割合で、2023年6月30日と2022年に終了した3か月間で、それぞれ 24.4% から 24.0% に下がりました。この減少は主に、当社のゲーム総収入と スポーツベッティング事業に対する総税が他のカジノタイプの製品と比較して低いことが組み合わさったためです。
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サービス収入
サービス収益は 約0.5万ドル、つまり7.4％減少しました。これは主に、 米国のブックメーカー事業の安定化に取り組んでいる中で、米国事業からのサービス収益が減少したためです。この収益は、提示された期間の総収益に比べると重要ではありません。
販売費用
販売費用には、 売上（取引）に対して販売代理店に支払われる手数料（支払われた賞金の影響を受けない）と、 支払われた賞金の影響を受けないGGRの割合の両方が含まれます。また、ネットゲーミング収益 （「NGR」）に基づいて、第三者プロバイダーに支払われる手数料も発生します。したがって、売上高（処理）の増加は販売費の増加と相関し、 が制御できないスポーツイベントの結果が不明な場合の賞金や支払いが、通常の予想外であった場合、全体の収益がわずかに増加するだけです。売上高に占める販売費の割合は、2023年6月30日までの3か月間の 4.2% から 4.5% に増加しました。と2022年はそれぞれ。売上高時に支払われるコミッションと、GGRとNGRで支払われるコミッションの組み合わせに基づいています。
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間に、それぞれ約960万ドルと790万ドルの販売費用が発生しました。これは約170万ドル、つまり21.6％の増加です。
一般管理費
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の一般管理費はそれぞれ約500万ドルと430万ドルで、 は70万ドルまたは15.1％の増加でした。前年比の増加は次の要因によるものです。(i) 人件費 が70万ドル増加し、株式ベースの報酬が30万ドル増加し、給与と賃金が約40万ドル増加しました。株式報酬の増加は、主に主要なIT管理者に対する制限付株式の発行と、最近のEngage ITの買収に関連する 人の給与と賃金によるものですが、企業レベルでの給与と賃金の引き下げによって相殺されました。
減価償却と償却
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の減価償却費 は、それぞれ約30万ドルと40万ドルでした。10万ドルの減少は主に、米国のブックメイキングの買収に関連する前年の長期無形資産 資産の減損による、当年度の無形資産の償却への影響によるものです。
リストラと退職金
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間のリストラ費用と退職金 費用は、それぞれ約0万ドルと120万ドルでした。経営陣は コスト削減に取り組み、業務を合理化し、重複する作業を可能な限り排除して、経営が無駄のない効率的なものになるようにしました。会社内の上級職を廃止した結果、約40万ドルの退職金がかかり、オプションの即時権利確定のための約80万ドルの非現金株式報酬費用が発生しました。
事業による損失
2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月間の営業損失は約350万ドルと350万ドルで、100万ドル増加しました。収益の増加、減価償却費、リストラおよび退職費の減少は、上記で詳しく説明した一般管理費と販売費の増加によって相殺されました。
支払利息、純額
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の純支払利息は、それぞれ約08万ドルと0.01万ドルで、約0.07万ドル増加しました。この増加は主に、当年度中に当社に前払いされた転換社債の資金調達と、前年の第2四半期と第3四半期に当社に前払いされた約束の 手形の資金調達によるものです。
負債の償却 割引
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の債務割引の償却 は、それぞれ約0.5万ドルと0万ドルで、約0.5万ドル増加しました。この増加は、今年中に発行された転換社債の債務割引の償却によるものです。
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その他の収入
その他の の収入は約01万ドルでした 2023年6月30日と2022年に終了した3か月間は、それぞれ0.3万ドルで、約0.2万ドルまたは84.2％減少しました。
偶発的購入対価の公正価値 の変動
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間、偶発的な 購入対価の公正価値の変動は、それぞれ約0万ドルと50万ドルで、約50万ドル減少しました。 条件付購入対価の公正価値の変動は USブックメイキングの買収によって支払われる条件付購入対価の現在価値に関連する増加費用です。 前年度には、偶発的 件の購入対価を得ることは非常に少ないという経営陣の見積もりに基づいて、偶発的購入の対価全体が損なわれていました。
その他の費用
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、その他の費用は重要ではありませんでした 。
有価証券の利益（損失）
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の有価証券 の損失は約100万ドル、有価証券の利益はそれぞれ0.02万ドルで、 は約0.2万ドル、つまり106.7％減少しました。現在の期間中、Zoompassでの活動不足により、Zoompassの株式は完全に減価償却されました 。
利益控除前損失 税金
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の税引前損失 は、それぞれ約370万ドルと390万ドルで、約20万ドルまたは6.7％減少しました。税引前損失の減少は、主に偶発的な 購入対価の公正価値の変動が減少したことによるもので、前述のように支払利息と負債割引の償却の増加によって相殺されました。
所得税規定
の所得税規定は、約10万ドルの控除と10万ドルの控除でした については、それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間です。所得税の規定には、約 の繰延税額控除と、プラットフォーム開発費用に関連する80万ドルの繰延税額控除が含まれており、これらはプラットフォームの存続期間にわたって取り消されます。
純損失
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の純損失は、それぞれ約350万ドルと380万ドルで、主に上記のように税引前利益が減少したため、約30万ドル（7.0%）減少しました。
包括的損失
当社の報告通貨は 米ドル、イタリア、マルタ、オーストリアの子会社の機能通貨はユーロ、カナダ子会社の機能通貨 はカナダドル、コロンビア事業の機能通貨はコロンビアペソです。当社の子会社の財務諸表は、資産と負債には期末為替レート を使用し、収益、費用、費用には期間の平均為替レート、株式については過去のレートを使用して、ASC 830に従って米ドルに換算されます。 現地通貨の財務諸表を米ドルに換算するプロセスから生じる換算調整は、その他の包括利益の決定に 含まれます。
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間で、それぞれ約5,500ドルの外貨換算利益と36万ドルの外貨換算損失を記録しました。今四半期中、米ドルは年末のユーロ終値に対してわずかに下落しました。前年度の では、米ドルがユーロに対して大幅に上昇し、その結果、外貨換算 の差額が変動しました。
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2023年6月30日に終了した6か月間の経営成績および 2022年6月30日に終了した6か月間の経営成績
収入
次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の当社のゲーム事業からの収益を 分類したものです。純ゲーム収益は、その期間に処理された合計ベットから 支払われたお客様の賞金と政府当局に支払うべき税金を差し引いた売上高（「ハンドル」とも呼ばれます）に基づいて計算されます。サービス収益は、Elysソフトウェアサービスに対して請求される収益と、仮想製品の販売に対して請求されるロイヤリティ（ ）です。
| 6 か月が終了 | ||||||||||||||||
6月30日 2023 | 2022年6月30日 | 増加 (減少) | パーセンテージの変化 | |||||||||||||
| 売上高 | ||||||||||||||||
| ウェブベースの売上高 | $ | 405,414,937 | $ | 402,222,106 | $ | 3,192,831 | 0.8 | % | ||||||||
| 陸上売上高 | 17,789,650 | 3,603,188 | 14,186,462 | 393.7 | % | |||||||||||
| 総売上高 | 423,204,587 | 405,825,294 | 17,379,293 | 4.3 | % | |||||||||||
| 賞金/支払い | ||||||||||||||||
| 賞金はウェブベースです | 379,098,831 | 374,777,873 | 4,320,958 | 1.2 | % | |||||||||||
| ランドベースの賞金 | 14,429,635 | 2,958,287 | 11,471,348 | 387.8 | % | |||||||||||
| 賞金/支払い総額 | 393,528,466 | 377,736,160 | 15,792,306 | 4.2 | % | |||||||||||
| ゲームの総収入 | ||||||||||||||||
| ゲーム総収入ウェブベース | 26,316,106 | 27,444,233 | (1,128,127 | ) | (4.1 | )% | ||||||||||
| 陸上ゲームの総収入 | 3,360,015 | 644,901 | 2,715,114 | 421.0 | % | |||||||||||
| 29,676,121 | 28,089,134 | 1,586,987 | 5.6 | % | ||||||||||||
| 控除：ゲーム税 | (7,121,350 | ) | (6,848,210 | ) | (273,140 | ) | 4.0 | % | ||||||||
| 純ゲーム収入 | 22,554,771 | 21,240,924 | 1,313,847 | 6.2 | % | |||||||||||
| 追加：サービス収入 | 1,214,016 | 1,342,797 | (128,781 | ) | (9.6 | )% | ||||||||||
| 総収入 | $ | 23,768,787 | $ | 22,583,721 | $ | 1,185,066 | 5.2 | % | ||||||||
総収入
総収入 の変化は、主に次の理由によるものです。
ウェブベースの売上高
当社のウェブベースの売上高は、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間でそれぞれ約4億540万ドルと4億220万ドルで、約320万ドル、つまり0.8％の増加でした。
ウェブベースのユーロ売上高では、次の の動きに焦点を当てています。(i) スポーツベッティングの売上高は、約3,050万ユーロ、つまり 41.7% と大幅に増加しました。 (ii) カジノゲームの売上高は約1,070万ユーロ (4.3%) 増加しました。(iii) オンラインポーカーゲーム の売上高が2,230万ユーロ、つまり 52.3% 減少したことによって相殺されました。
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、当社のウェブベースの売上高はすべてMultigiocoによって生み出されました。
Webベースの売上高に対する通貨の影響
当社のウェブベースの売上高は ユーロで約720万ユーロ（2.0％）増加しましたが、米ドルで換算すると、約320万ドル、つまり0.8％の増加を記録しました。売上高は、固定通貨ベースで約790万ドル、つまり2.0％の増加を実現したでしょう。
土地ベースの売上高
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の陸上売上高は、それぞれ約1,780万ドルと360万ドルで、約1,420万ドル、つまり393.7％の増加でした。
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2023年6月30日までの6か月間、新たに有効化された61の陸上拠点は、当社の陸上売上高とGGR（以下で説明します）に大きなプラスの影響を及ぼしました。
陸上の ユーロの売上高が1,320万ユーロ（399.5%）増加したことを強調しておきます。これには、陸上の 拠点数の増加による直接的な結果として、スポーツベッティングの売上高が1,110万ユーロ（669.6% ）増加したことと、バーチャルスポーツベッティングが220万ユーロ（177.8%）増加したことが含まれます。私たちは通常、スポーツやバーチャルスポーツベッティングでより高いマージンを獲得します。
2023年6月30日に終了した6か月間、当社の陸上売上高はすべてMultigiocoによって生み出されました。
通貨が の陸上売上高に与える影響
ユーロで表現された当社の陸上売上高は、約1,320万ユーロ（399.5％）増加しましたが、米ドルで換算すると、売上高は1,420万ドル、つまり393.7％の増加を記録しました。売上高は、固定通貨ベースで約1,440万ドル、つまり399.5％の増加を実現したでしょう。
ゲーム総収入（「GGR」）
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間のゲーム総収益は 、それぞれ約2,970万ドル（2,740万ユーロ）と2,810万ドル（2,570万ユーロ）で、 で、160万ドルまたは 5.6% 増加しました。ユーロでのGGRの増加は180万ユーロ、つまり6.9％でした。以下のゲーム総収益に対する通貨の影響 を参照してください。
2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間で、ウェブベースの売上高に対する支払いの割合は、それぞれ が93.2％から93.5％に増加し、陸上ベースの売上高に対する支払いの割合は82.1％から81.1％に減少しました。
カジノタイプ ゲームの収益率は通常一定の割合に固定されていますが、スキルゲームの収益率はプレーヤーのスキルに依存しますが、 年ごとに大きく変動することはありません。ただし、スポーツベッティングのリターンはスポーツゲームの結果に左右されます。これは 予測不可能で、リスク管理チームが管理しているため、一般的に他の収益源よりも高いリターンを生み出します。
売上高構成は 当社の総ゲーム収益（「GGR」）に影響します。2023年6月30日までの6か月間の当社の売上高は次のとおりです。スポーツベッティングの売上高 は26.5％（2022年6月30日と比較して19.7％）、カジノスタイルのゲームは72.3％（2022年6月30日は79.5％）、 その他は1.2％（2022年6月30日と比較して0.8％）でした。
私たちの スポーツブックで獲得したマージンは平均15.5％（2022年6月30日は17.5％）、カジノスタイルのゲームの平均は3.9％（2022年6月30日は 4.4％）で、ブレンドのGGRは7.0％でした（2022年6月30日との比較は6.9％）。スポーツベッティングとカジノ スタイルのゲームの両方でマージンが低下しましたが、スポーツベッティングの売上高が大幅に増加したことは、混合型GGRにプラスの影響を及ぼしました。
通貨が ゲームの総収益に与える影響
ユーロ で表された当社のGGRは、約180万ユーロ（6.9％）増加しましたが、米ドルで表すと、GGRは160万ドル（5.6％）増加しました。私たち は、固定通貨ベースで約190万ドル、つまり6.9％のGGR成長を実現したでしょう。
ゲーム税
賭博税は 約30万ドル、つまり 4.0% 増加しました。賭博税はGGRに占める割合で、6月30日、2023年、2022年に終了した6か月間は、それぞれ24.4％から24.0％に減少しました。この減少は主に、当社のゲーム総収入と、他のカジノタイプの製品と比較して、スポーツ ベッティング事業に対する全体的な税金が低いことが組み合わさったためです。
サービス収入
サービス収益は 約10万ドル、つまり9.6％減少しました。これは主に、米国のブックメイキング事業における収益の一部が失われたため、米国事業からのサービス収益が減少したためです。この収益は、提示された期間の総収益に比べると重要ではありません。
販売費用
販売費用には、 売上（取引）に対して販売代理店に支払われる手数料（支払われた賞金の影響を受けない）と、 支払われた賞金の影響を受けないGGRの割合の両方が含まれます。また、ネットゲーミング収益 （「NGR」）に基づいて、第三者プロバイダーに支払われる手数料も発生します。したがって、売上高（処理）の増加は、主に販売費の増加につながり、 が制御できないスポーツイベントの結果が不明な場合の賞金や支払いが、通常の予想外であった場合、全体の収益がわずかに増加する可能性があります。売上高に占める販売費の割合は、2023年6月30日までの6か月間の 4.2% から 4.6% に増加しました。と2022年はそれぞれ。売上高時に支払われるコミッションと、GGRおよび NGRで支払われるコミッションの組み合わせに基づいています。
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2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の販売費用は、それぞれ約1,940万ドルと1,720万ドルで、約230万ドル、つまり13.3％の増加でした。
一般管理費
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の一般管理費は、それぞれ約940万ドルと890万ドルで、50万ドルまたは5.9％の増加でした。前年比の増加は、次の要因によるものです。(i) 人件費が80万ドル増加したこと、 は、株式ベースの報酬が30万ドル増加し、給与と賃金が約50万ドル増加したことによるものです。 株式報酬の増加は、主に主要なIT管理者への制限付株式の発行、および最近のEngage ITの買収に関連する給与と 賃金によるものですが、企業レベルでの給与と賃金の引き下げによって相殺されました。
減価償却と償却
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の減価償却 は、それぞれ約70万ドルと90万ドルで、20万ドル減少しました。 は主に、米国のブックメイキングの買収に関連した長期無形資産 の前年の減損による当期無形資産の償却への影響によるものです。
リストラと退職金
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間のリストラ費用と退職金 費用は、それぞれ約120万ドルと120万ドルでした。経営陣は コスト削減に取り組み、業務を合理化し、重複する作業を可能な限り排除して、経営が無駄のない効率的なものになるようにしました。会社内の上級職を廃止した結果、約40万ドルの退職金がかかり、オプションの即時権利確定のための約80万ドルの非現金株式報酬費用が発生しました。
事業による損失
の営業による損失は、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間で約580万ドルと560万ドルで、20万ドル増加しました。収益の増加と減価償却費、リストラおよび退職費の削減 は、上記で詳しく説明した一般管理費と販売費の増加によって相殺されました。
支払利息、 純額
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の純支払利息は、それぞれ約11万ドルと0.1万ドルで、約10万ドル増加しました。この増加は主に、当年度中に当社に前払いされた転換社債の資金調達と、前年の第2四半期と第3四半期に当社に前払いされた約束の 手形の資金調達によるものです。
負債の償却 割引
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の債務割引の償却 は、それぞれ約0.07万ドルと0万ドルで、約0.07万ドル増加しました。この増加は、今年中に発行された転換社債の債務割引の償却によるものです。
その他の収入
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間のその他の収益は、それぞれ約101万ドルと0.7万ドルで、約06万ドル（80.4％）減少しました。金額は重要ではありません。
偶発的購入対価の公正価値 の変動
2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間の の条件付購入対価の公正価値の変動は、それぞれ約0万ドルと90万ドルで、約90万ドル減少しました。 条件付購入対価の公正価値の変動は、USブックメイキングの買収時に支払われる条件付購入対価 の現在価値に関連する増加費用です。前年度には、偶発的購入対価を得ることは非常に少ないという 経営陣の見積もりに基づいて、偶発的購入対価全体が損なわれていました。
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その他の費用
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、その他の費用は重要ではありませんでした 。
有価証券の利益（損失）
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の有価証券 の損失は約0.2万ドル、有価証券の利益はそれぞれ90万ドルで、 は約11万ドル、つまり121.6％減少しました。現在の期間中、Zoompassでの活動不足により、Zoompassの株式は完全に減価償却されました 。
利益控除前損失 税金
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の税引前損失 は、それぞれ約600万ドルと630万ドルで、約30万ドルまたは5.6％減少しました。税引前損失の減少は主に、偶発的な 購入対価の公正価値の変動が減少したことによるもので、上記の で説明したように、営業損失、支払利息、および債務割引の償却の増加によって相殺されました。
所得税規定
所得税引当金 は、2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間のそれぞれ約10万ドルの控除と0.3万ドルの費用でした。 所得税の規定には、約30万ドルの繰延税額控除と、プラットフォーム開発 の費用に関連する20万ドルの繰延税額控除が含まれており、これらはプラットフォームの存続期間にわたって取り消されます。
純損失
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の純損失は、それぞれ約580万ドルと640万ドルで、主に税引前損失の減少により約60万ドル（8.3％）減少しましたが、上記の税引当金の減少によって相殺されました。
包括的損失
当社の報告通貨は 米ドル、イタリア、マルタ、オーストリアの子会社の機能通貨はユーロ、カナダ子会社の機能通貨 はカナダドル、コロンビア事業の機能通貨はコロンビアペソです。当社の子会社の財務諸表は、資産と負債には期末為替レート を使用し、収益、費用、費用には期間の平均為替レート、株式については過去のレートを使用して、ASC 830に従って米ドルに換算されます。 現地通貨の財務諸表を米ドルに換算するプロセスから生じる換算調整は、その他の包括利益の決定に 含まれます。
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間に、それぞれ約10万ドルの外貨 翻訳利益と50万ドルの外貨換算損失を記録しました。今四半期中、米ドルは年末のユーロ終値に対してわずかに下落しました。前年度の では、米ドルがユーロに対して大幅に上昇し、その結果、外貨換算 の差額が変動しました。
流動性と資本 リソース
私たちの主な現金要件 には、買収資金、転換社債の返済と繰延購入対価、プラントと 設備の購入、および必要な運転資金が含まれています。運転資金のニーズは通常、当社が事業を展開するさまざまな市場や開発中の新しい市場向けにゲームプラットフォーム を開発する際に発生する費用と、 米国市場での拡大計画を継続する意向から生じます。
私たちは主に 負債や株式配置、事業から生み出された現金を通じて事業資金を調達しています。当社が事業から十分なキャッシュフローを生み出すことができるかどうかは、 第三者に使用許諾しているゲームプラットフォームだけでなく、陸上およびウェブベースの拠点を通じてお客様に提供するゲームサービスに対する継続的な需要にも依存します。
私たちは、予測される業績と運転資金のニーズに基づいて、少なくとも12か月間は十分な資金を提供するために事業資金を調達しています。将来的には、株式または負債による追加の現金を調達する必要があると予想しています。
最近、私たちは 件の不利な株式市況による転換社債の発行を通じて事業の資金を調達してきました。以前は 件の登録直接募集と、ごく限られた範囲で、公開市場 売買契約の条件に基づく当社の普通株式の売却から事業の資金を調達していました。SM （「ATM」）は、2021年11月19日にジェフリーズ合同会社と締結しました。ATMは現在 アクティブではありません。ATMに関するオプションを検討しています。
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2023年1月30日と2023年5月5日に、当社は総収入2,350,000ドルの転換社債の資金調達を完了し、資金調達の取り決めの一環として、転換社債保有者に5,317,562株の普通株式の行使可能なワラント を発行しました。資金には、関連当事者からの総収入 ドルが含まれていました。2023年6月30日に続き、2023年7月11日に、転換社債 の資金をさらに2,400,000ドル調達しました。
当社が事業から十分な キャッシュフローを生み出すことができるかどうかは、陸上およびウェブベースの拠点を通じてお客様に提供するゲームサービスに対する継続的な需要と、第三者にライセンス供与しているゲームプラットフォームにかかっています。
私たちの予測に基づいて、成長計画を実行し、このレポートの提出日から今後12か月間事業を継続するには、負債または株式資金のいずれかを通じて追加の資金を調達する必要があると考えています。そのような負債や株式が、たとえあったとしても、私たちに受け入れられる条件で 入手可能であるという保証はできません。私たちは、米国とイタリアの両方の市場で、持続可能で達成可能と思われる成長率で拡大計画を継続する予定です。
資産
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の総資産はそれぞれ約2,260万ドルと2,140万ドルで、120万ドル増加しました。 の増加は主に、2023年1月29日のEngage ITの買収に関連するのれんが180万ドル増加したこと、 の資産と設備および無形資産が40万ドル増加したこと、使用権資産が20万ドルの増加が、現金残高120万ドルの減少によって相殺されたことによるものです。
負債
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の負債総額はそれぞれ約1,660万ドルと1,420万ドルで、240万ドル増加しました。 の増加は主に、Engage ITの買収に含まれる法定退職金発生額に関連する転換社債が総額130万ドル増加し、負債割引額が110万ドル増加したこと、 買掛金および未払負債が80万ドル増加したこと、およびその他の長期負債が30万ドル増加したことによるものです。
ワーキングキャピタル
2023年6月30日と2022年12月31日の運転資本赤字 は、それぞれ約560万ドルと390万ドルでした。
累積赤字
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、累積赤字 はそれぞれ7,230万ドルと6,650万ドルでした。
営業活動によるキャッシュフロー
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、 の営業活動に使用された純現金は、それぞれ約270万ドルと360万ドルで、 約90万ドル、つまり23.8％減少しました。
営業活動で使用された現金 の減少は、主に次の理由によるものです。
| · | 上記の経営成績で説明したように、約50万ドルの営業損失の減少。 |
| · | 営業資産と 負債の変動の移動が210万ドル増加しました。これは主に、サプライヤーおよびベンダーへの支払いのタイミングによる買掛金および未払負債の移動が200万ドル増加したこと。(ii) 開発費の資本化による前払い費用の90万ドルの移動 の減少前年の第4四半期に、および; (iii) による前払い資金により、関連当事者の買掛金の移動が60万ドル増加しました。当社の会長は、 さらなる転換可能な資金調達ラウンドを見越して、（iv）米国の製本子会社の 未払い残高の回収による売掛金の移動が20万ドルの増加。（v）ゲーム顧客からの受領時期による 売掛金の移動の120万ドルの増加、および（vi）当社の代理店および顧客への支払いの時期による40万ドルのゲーム買掛金 の移動。 |
| · | 現金以外の変動が170万ドル減少しました。これは主に、以下の理由によるものです。(i) 条件付購入対価90万ドルの公正価値の変動により、米国の書籍販売業者は収益目標を達成できないと考えられるため、2022年12月の間に減損しました。(ii) 株式報酬の移動が80万ドル減少したのは、主に前年の退職金関連のストックオプション費用の加速。 |
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件の投資活動によるキャッシュフロー
2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の 活動の投資に使用された純現金は、100万ドルと20万ドルで、80万ドル増加しました。 の増加は主に、プラットフォーム開発費の資本化50万ドルと、 のMultigioco事業を支援するコンピューターソフトウェアの買収50万ドルによるものです。
2023年1月29日、当社は1,735,615ドル相当の普通株式3,018,461株を発行して Engage ITを買収しました。取得した資産には、0.094万ドルの現金が含まれていました。
資金調達 活動によるキャッシュフロー
2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の 活動の資金調達によって提供された純現金は230万ドルと330万ドルで、100万ドル減少しました。現在の 期間中に、事業を支援するために転換社債資金から235万ドルを調達しました。前年度には、登録ダイレクトプレースメントから約310万ドルを調達し、さらに米国のブックメーカーの 事業に資金を提供するために関連当事者から26万ドルの前払金を調達しました。
契約上の義務
契約上の義務は、 キオスクを買収するための短期的な資金調達と、財務 諸表の注記に開示されている営業リースおよびファイナンスリース債務で構成されます。
米国のブックメーカーがあらかじめ設定された の収益目標を達成する能力を評価した結果、偶発的な購入を検討する義務が当社にはないと考えています。
貸借対照表外の取り決め
当社には、当社の財政状態、財務状況の変化、 収益または費用、経営成績、流動性、資本支出、または投資家にとって重要であると予想される資本的資源に、現在または将来的に影響を及ぼす、または及ぼす可能性がかなり高いオフバランスシート の取り決めはありません。 当社には、非連結の特別目的事業体はありません。
関連当事者取引
約束の 支払手形 — 関連当事者
約束手形（関連当事者）の動き は、次の内容で構成されています。
|
6月30日 2023 |
12月31日 2022 | |||||||
| 校長優秀 | ||||||||
| それぞれ2023年1月1日と2022年1月1日現在の期首残高。 | $ | 715,000 | $ | 50,000 | ||||
| ローン前払い — ブレイドン・キャピタル・コーポレーション | — | 360,000 | ||||||
| 前払いローン — ビクター・サレルノ | — | 305,000 | ||||||
| それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日現在の期末残高。 | 715,000 | 715,000 | ||||||
| 未払利息 | ||||||||
| それぞれ2023年1月1日と2022年1月1日現在の期首残高。 | 37,000 | 1,878 | ||||||
| 未払利息 | 35,551 | 35,122 | ||||||
| それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日現在の期末残高。 | 72,551 | 37,000 | ||||||
| 合計 | $ | 787,551 | $ | 752,000 | ||||
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転換社債買掛金 — 関連当事者
2023年1月30日、当社は上記の注記11で開示されている転換社債を発行しました。Forte Fixturesは50万ドルの転換社債を購読しました。Forte Fixturesは、当社の会長兼暫定CEOの兄弟であるクラウディオ・チャバレラ氏が所有しています。
2023年5月5日、当社は上記の注記11で開示されている支払可能な転換社債を発行しました。ゴールド・ストリート・キャピタルは転換社債の全額を150万ドル購読しました。ゴールド・ストリート・キャピタルは、会長兼暫定CEOの妻であるギルダ・シアバレラが所有しています。
転換社債 支払手形 — 関連当事者は、次のもので構成されます。
|
6月30日 2023 |
||||
| 校長優秀 | ||||
| 2023年1月1日現在の期首残高 | $ | — | ||
| 会社への昇進 | 2,000,000 | |||
| 2023年6月30日現在の期末残高 | 2,000,000 | |||
| 未払利息 | ||||
| 2023年1月1日現在の期首残高 | — | |||
| 未払利息 | 54,167 | |||
| 2023年6月30日現在の期末残高 | 54,167 | |||
| 負債割引 | ||||
| 2023年1月1日現在の期首残高 | — | |||
| 新株予約権評価時の債務割引 | (956,977 | ) | ||
| 債務割引の償却 | 54,534 | |||
| 2023年6月30日現在の期末残高 | (902,444 | ) | ||
| 合計 | $ | 1,151,723 | ||
関連当事者 （買掛金）売掛金
関連当事者 の買掛金および売掛金は、オンデマンドで期限が到来する無利子（買掛金）売掛金のことです。
の未払い残高は次のとおりです。
|
6月30日 2023 |
12月31日 2022 | ||||||||
| 関連当事者支払 | |||||||||
| エンゲージ・ITサービス、Srl | $ | — | $ | (406,467 | ) | ||||
| ルカ・パスクイーニ | (174,684 | ) | (459 | ) | |||||
| ミケーレ・シアバレラ | (399,022 | ) | (15,203 | ) | |||||
| $ | (573,706 | ) | $ | (422,129 | ) | ||||
| 関連当事者の売掛金 | |||||||||
| ビクター・サレルノ | $ | 22,511 | $ | 22,511 | |||||
| $ | 22,511 | $ | 22,511 | ||||||
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ITサービス、シニアを雇ってください。
社は、2023年1月29日からEngageITを買収しました。Engage ITは、同社の完全子会社であるGameboardのソフトウェア開発作業を行いました。2022年12月31日現在、ゲームボードは実施した開発作業に対してEngageITに406,467ドルを支払う義務があります。会社間 残高は、2023年6月30日までの6か月間の連結時に消滅します。
ルカ パスクイーニ
2022年9月26日、パスキーニ氏は 社に提供されたサービスに対して、226,800ドル相当の500,000株の制限付普通株式を授与されました。
2023年1月29日、当社はエンゲージ・ITを買収しました。パスキーニ氏は買収前にエンゲージ・ITの34％を所有していました。購入価格は 普通株式の発行によって決済され、そのうちパスキーニ氏は1,026,277株の普通株式を受け取ったため、 会社の実効株主になりました。
ミケーレ チャバレラ
2022年9月26日、Ciavarella氏は、当社に提供されたサービスに対して、136,080ドル相当の300,000株の制限付普通株式を授与されました。
2023年2月14日、同社の会長兼暫定CEOであるCiavarella氏は、報酬パッケージの総額の見直しを条件として、2023会計年度の年間基本報酬を372,000ドルに引き下げることを自発的に提案し、同意しました。
カルロ レアーリ
2022年1月5日、当社はカルロ・レアリを暫定最高財務責任者に昇進させました。
2022年3月29日、当社は、2023年1月1日から始まる4年間にわたって均等に権利が確定する、1株あたり2.50ドルの行使価格で、10万株の普通株式に対して行使可能な10年オプションをMr. Realiに発行しました。
会社 はレアリ氏と正式な雇用契約を結んでおらず、 暫定最高財務責任者の役割に対する報酬として40,000ユーロ（約42,930ドル）を彼に授与しました。レアリ氏は、現在受け取っている報酬を引き続き受け取ります。これは 年の基本給である76,632ユーロ（約82,244ドル）です。
2022年9月26日、 Reali氏は、当社に提供されたサービスに対して90,720ドル相当の200,000株の制限付普通株式を授与されました。
ビクター サレルノ
US Bを買収する前 ブックメイキング、ビクター・サレルノはUSBを進めていましたブックメイキング100,000ドルのうち、5万ドルは免除され、残りの5万ドルは依然としてサレルノ氏に支払う必要があります。この金額は、年率 8% の利息が毎月複利計算され、2022年10月1日に返済可能です。
2022年2月23日から2022年9月22日の間に、サレルノ氏は米国Bに進出しましたブックメイキング 年率10％の利息が付き、2022年6月30日から2022年11月30日の間に返済可能な、約束手形と称して305,000ドルの追加の 。これらの約束手形とされるものには、未払いの元本にはさらに25％の罰金と年率5％の利息が加算されるというデフォルト条項が含まれています。これらのメモはUSBに送られましたブックメイキング 2021年7月15日に締結されたメンバーの利息購入契約の条件に従って必要とされる会社の の同意なしに。したがって、 会社はUS Bへの資金の前払いを認めていますブックメイキング しかし、サレルノ氏によれば、前払いおよびデフォルトペナルティの 条件は受け入れられておらず、交渉または紛争の対象となります。2023年6月30日現在、これらの ノートは未解決のままです。これらの紙幣には利息が発生していますが、当社はこれらの手形の有効性について異議を唱えるつもりであり、したがって にこれらの紙幣の返済やこれらの手形に関する違約金利息が発生していません。
2023年1月23日、サレルノ氏は自発的に取締役を辞任しました。
ポール サルワッサー
2023年2月14日、当社はサルワッサー氏に1株あたり0.89ドルの行使価格 で普通株式154,132株に対して行使可能な10年間のオプションを付与しました。そのうち77,254株はすぐに権利が確定し、残りの76,878は2023年3月1日から始まる10か月間に均等に権利確定されます。
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スティーブン シャルクロス
2023年2月14日、当社はシャルクロス氏に10年の猶予を与えました 1株あたり0.89ドルの行使価格で の普通株式131,631株に対して行使可能なオプション。そのうち54,753株はすぐに権利が確定し、残りの76,878株は2023年3月1日から から始まる10か月間に均等に権利が確定します。
2023年2月14日、当社はシャルクロス氏に支払うべき2022年のキャッシュディレクター手数料の代わりに、2018年の株式インセンティブプラン から2万ドル相当の普通株式22,472株をシャルクロス氏に発行しました。
アンドレア マンデル・マンテッロ
2023年2月14日、当社はマンデル・マンテッロ氏に、1株あたり0.89ドルの行使価格で、普通株式131,631株に対して行使可能な10年間のオプションを付与しました。そのうち54,753株はすぐに権利が確定し、残りの76,878株は2023年3月1日から始まる10か月間に均等に権利確定されます。
2023年2月14日、当社はマンデル・マンテロ氏に支払うべき2022年のキャッシュディレクター手数料の代わりに、2018年の株式インセンティブ プランから4万ドル相当の普通株式44,944株をマンデル・マンテッロ氏に発行しました。
エイデン チャバレラ
社は最近、米国のプロジェクトおよびリスク管理チームのリーダーとして研修にエイデン・シアバレラを雇いました。エイデンの年収 は85,000ドルです。会長兼暫定CEOのミケーレ・チャバレラの息子であるエイデンとの正式な雇用契約はありません。
アイテム3。市場リスクに関する定量的 および定性的な開示。
Elys Game Technology, Corp は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きに関する経営陣の評価
当社は、取引法に基づく当社のレポートで開示が義務付けられている情報 がSECの規則とフォームで義務付けられている期間 内に記録、処理、要約、報告され、情報が蓄積されて経営陣に伝達されることを保証するための開示管理 と手続き（この用語は規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）を維持しています。、必要に応じて当社の主任 執行役員と最高財務責任者を含めて、以下に関する意思決定をタイムリーに行えるようにします開示が必要です。
SEC規則13a-15（b）、 当社の経営陣は、最高経営責任者（最高経営責任者）と最高財務責任者（最高財務責任者）の監督と参加を得て、2023年6月30日現在の開示 統制と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。上記の評価に基づいて、当社の最高経営責任者（最高執行責任者） と最高財務責任者（最高財務責任者）は、リソースが限られているため、開示管理と 手続きは有効ではないと結論付けました。具体的には、財務報告に関する内部統制は、リソースが限られていて従業員数が少ないことによる職務分掌の制限に関連する重大な弱点 のために有効ではありませんでした。経営陣は、 この管理の欠陥が重大な弱点であり、重要な勘定や開示に重大な虚偽表示が生じ、その結果、当社の中間または年次財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、防止も検出もできないと判断しました。さらに、 さらに、人員が限られているため、報告における軽微な誤りや漏れを常に発見できるとは限りません。
経営陣は 経理部門のスタッフを増やし、現在、経験豊富な財務専門家とコンサルティング契約を結んでいます。上級管理職は、 の上級管理職とともに、（i）正式な会計方針の枠組みを整え、（ii）重要な会計、法律、規制、リスク管理のすべての手順が適切に文書化され、すべての経営陣とスタッフに効果的に伝達されるようにするための方針と手順を実施します。必要に応じて、(iii) 承認の枠組みが実施され、財務報告を担当する経営陣が、財務 報告に影響を与える可能性のあるビジネスの重要な側面をすべて把握できるように、適切に文書化されている 。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日までの3か月間、当社の担当者にこれ以上の変更はありませんでした。今後12〜24か月間、引き続き財務 報告（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）に関する内部統制に取り組みます。これらの変更には、前四半期に発生し、財務報告に対する社内の 統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い外部コンサルタントに 明確なタスクを割り当てることが含まれていました。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
2022年11月14日、 社はサレルノ、コシエンスキー、ウォーカーの各氏と調停を行いました。調停では合意された結果はありませんでした。2022年11月17日、当社（「原告」）はネバダ州クラーク郡の地方裁判所に訴訟番号で訴訟を起こしました。A-22-861452-B、「売り手の代表」としてビクター J. サレルノとロバート・コシエンスキー、そして売り手代表とともに「売り手」として、ロバート・ウォーカー、ジョン・F・コシエンスキー、ファレル・ドロズ、ウィリアム M. ビゲロー、エドウィン・スパンハースト、ルイス・アンソニー・デフィリッピス、ペニー・ビグローに対して （総称して「被告」）は、契約違反、誠実かつ公正な取引に関する暗黙の規約違反、受託者責任の違反、詐欺的な不実表示と誘導、ビジネスの中傷、転換、および不当利得を理由としています。会社 は、救済請求ごとに15,000ドルを超える金額の被告によって生じた損害、補償的損害賠償として原告に裁定された金額の3倍以上の模範的 および懲罰的損害、法律で定められている判決前および 判決後の利息、および特別損害賠償としての弁護士費用および費用の裁定、訴訟で発生した原告の の費用、支出、および弁護士費用の裁定、および裁判所が 適切であると判断するその他の救済について。2022年12月5日、被告は、契約違反、誠意と公正取引に関する暗黙の規約違反、過失、不実表示、意図的/詐欺的な 不実表示、および契約への意図的な干渉について、当社に対して反訴を主張した回答と反訴を提出しました。会社と被告は現在証拠開示を行っており、会社 は被告が主張した反訴に激しく異議を唱えています。
2022年12月2日、サレルノ氏、コシエンスキー氏、ウォーカー氏、J・サレルノ氏（「原告」）は、ネバダ州クラーク郡第8司法地方裁判所において、ブックメーカーズ・カンパニーUS社、DBA USブックメイキング に対して訴訟を起こしました。A-22-862001-C。原告は、契約違反、 約束手形の返済不履行、不当利益、および誠意と公正な取引に関する契約違反の請求を主張しました。原告は、 Bookmakers Company US, LLCに対して、15,000ドルを超える金額の損害賠償およびその他のさまざまな救済を求めます。当社は、子会社の US Bookmakingに代わってのみ、受託者責任違反、忠誠心違反、契約違反、 誠意と公正な取引、公平な補償および貢献に関する黙示規約の違反、および苦情に回答し、反訴を主張しました。両当事者は現在、証拠開示に取り組んでおり、当社は、USブックメイキングを代表して、原告の主張に激しく異議を唱えています。
時々、私たちは通常の業務過程で生じるさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。訴訟には固有の 不確実性が伴い、これらの問題やその他の問題によって不利な結果が時々生じ、当社の事業に損害を与える可能性があります。私たちは現在、個別に、または全体として、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす法的手続きや請求の当事者ではなく、現在も認識していません。
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アイテム 1A.リスク要因。
普通の 株への投資には高いリスクが伴います。以下のリスクと、この Form 10-Qに記載されているその他の情報（当社の要約連結財務諸表とその注記を含む）を慎重に検討する必要があります。以下のリスクのいずれかが実際に顕在化した場合、 当社の業績、財政状態、流動性に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。その結果、当社の 普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。以下の情報は、フォーム10-K の2022年12月31日に終了した年度の年次報告書に含まれるパートIの項目1A「リスク要因」で開示されている情報を更新したものです。 と併せて読んでください。以下に開示されている場合を除き、2022年12月31日に終了した年度の フォーム10-Kの年次報告書に開示されているリスク要因から重大な変更はありません。
当社の財務 状態に関連するリスク
過去に で多額の損失を被ったことがあり、収益性を達成するのは難しいかもしれません。
当社には損失の履歴 があり、事業の発展に伴ってさらに損失が発生すると予想しています。2023年6月30日までの6か月間の純損失は580万ドル、2022年12月31日に終了した年度には、無形資産の減損 費用2,060万ドルと修正後の偶発的購入対価クレジットの1,290万ドルを差し引いた純損失は1,830万ドルでした。2023年6月30日と2022年12月31日に終了した期間に、それぞれ7,230万ドルと6,650万ドルの赤字が累積していました。現在、開発と戦略の初期段階にあるため、追加の人材の採用、技術とインフラストラクチャのアップグレード、新しい地理的な 市場への拡大など、販売とマーケティング、製品とソリューションの開発、および 運営への投資を継続するつもりです。顧客基盤の拡大に成功したとしても、短期的には損失も増加すると予想されます。新規市場への参入、顧客、顧客、オペレーターの獲得に関連する費用 は通常、前払いで発生しますが、サービス収益と取引収益 は、たとえあったとしても、将来の日付に計上されます。事業を成長させるための私たちの努力は、予想以上に費用がかかる可能性があり、 高い営業費用を相殺できるほど収益を増やすことができないかもしれません。このセクションに記載されているその他のリスク、予期せぬ費用、困難、複雑さ、遅延、その他の未知の出来事など、さまざまな理由により、将来 大きな損失を被る可能性があります。収益性を達成し維持できない場合、事業と普通株式の価値が大幅に低下する可能性があります。
O当社の財務諸表は、継続的な懸念を前提として作成されています。
2023年6月30日現在の当社の財務諸表は、これらの 財務諸表の発行日から今後12か月間は継続する企業として存続することを前提に作成されました。当社の独立登録公認会計士事務所は、2022年12月31日に終了した 年度の当社の年次財務諸表に関する報告書を発行しました。この報告書には、当社の事業損失について言及する説明文があり、追加の資本を得ることなく継続企業として存続できるかどうかについて 疑問が表明されています。私たちが継続的な 企業として存続できるかどうかは、追加の資金調達、既存の負債の再交渉または延長、運営効率の向上、支出の削減、そして最終的には収益性の高い事業の創出ができるかどうかにかかっています。仮にあったとしても、合理的な条件で追加の資金調達や 債務の延長、または追加の資本獲得ができない場合があります。当社の財務諸表には、この不確実性の結果によって生じる可能性のある調整は含まれていません。
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私たちの内部統制と会計手続きには、重大な弱点 やその他の欠陥があります。
Sarbanes-Oxley のセクション404では、財務報告に対する内部統制の有効性について、経営陣による年次評価が義務付けられています。当社の経営陣は、2022年12月31日および2023年6月30日の時点で、当社の開示管理および手続きの有効性を評価し、リソースが限られているために内部統制に重大な弱点があると結論付けました。したがって、当社の開示管理および手続きは、当社の定期的なSEC提出書類に含める必要のある重要な情報を適時に提供し、 情報を開示する必要のある情報を確実に提供する上で 効果的ではないと結論付けました。当社の定期的なSEC申告書は蓄積され、適時に経営陣に伝えられます に関する決定には、財務報告に関する内部統制についての開示が必要でした。より具体的には、財務報告に関する内部統制 は、限られたリソースと少数の従業員による職務分掌に関連する重大な弱点のために有効ではありませんでした。 人員が限られているため、財務報告における軽微な誤りや漏れを常に発見できるとは限りません。将来、開示管理と手続きに関するSarbanes-Oxleyに基づく規則に従わなかったり、内部統制や会計手続き、開示管理と手続きに重大な弱点やその他の不備が続く場合、当社の株価は 大幅に下落し、資金調達がより困難になる可能性があります。さらに重大な弱点や重大な欠陥が発見された場合、または内部統制と開示の管理と手続きの妥当性に対処できない場合、当社の事業が損なわれる可能性があります。 さらに、信頼できる財務報告を作成するためには効果的な内部統制が必要であり、 金融詐欺の防止にも役立ちます。信頼できる財務報告を提供できなかったり、不正行為を防止できなかったりすると、当社の事業および経営成績が損なわれ、 投資家は当社が報告した財務情報に対する信頼を失い、当社の証券の取引価格が大幅に下落する可能性があります。
私たちの 事業に関連するリスク
私たちの研究開発 の取り組みは費用がかかり、国際的なリスクにさらされており、たとえあったとしても、数年間は収益に大きく貢献しない可能性があります。
競争力を維持するためには、 研究開発への投資を続けなければなりません。2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、私たちは研究開発に約140万ドルと60万ドルを費やし、2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度には、研究開発にそれぞれ約110万ドルと200万ドルを費やしました。この研究開発は主に、プラットフォーム供給会社であるOdissea とサードパーティベンダーのEngage ITの給与と賃金を犠牲にしました。。この会社は 私たちのためにカスタムメイドのプラットフォームを作っています。私たちは、US BookmakingやEngage ITの買収など、開発および関連する機会に多額の投資を行ってきました。これらの投資は、 件の収益増加によって相殺されない限り、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、たとえあったとしても、これらの投資から大きな収益が数年間得られない可能性があります。
さらに、競合他社は の研究開発プログラムに多額の資金を費やす可能性があります。十分な研究開発リソースを維持できなかったり、競合他社の研究開発プログラムと効果的に競争できなかったりすると、当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
ナスダック株式市場の継続上場要件を満たすことができない場合があります。当社の普通株式がナスダック株式市場から上場廃止になった場合、 当社の株価が悪影響を受け、株式の流動性と資金調達能力が損なわれる可能性があります。
当社の普通株は現在、ナスダック キャピタルマーケットに上場しています。私たちは、コーポレートガバナンス要件、 最低入札価格要件、最低株主資本要件など、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件を満たさなければなりません。2022年7月25日、ナスダックの上場 資格担当者から、過去30営業日連続の普通株式の終値に基づいて、ナスダック上場規則 5550（a）（2）に定められている1株あたり1ドルの最低入札価格を維持するというナスダックの要件を満たさなくなったという手紙を受け取りました。上場規則5810（c）（3）（A）に従い、会社には規則の遵守を回復するために180暦日、つまり2023年1月23日まで が与えられ、2023年1月24日には、さらに180暦日、 、または2023年7月24日までのコンプライアンス期間が与えられました。2023年7月24日現在、当社は上場規則5550（a）（2）の遵守を取り戻しておらず、ナスダックの決定をヒアリングパネルに上訴しない限り、 は 証券取引委員会にフォーム25-NSEを提出して、当社の株式をナスダック への上場および登録から削除すると発表しました。同社はヒアリングパネルにヒアリングリクエストを提出しました。ヒアリングパネルは、2023年10月5日に予定されているヒアリングパネルの決定が出るまで、 フォーム20-NSEの提出を保留します。ヒアリングパネルが当社に有利な判断を下したり、当社の株価が上昇して規則5550（a）（2）の遵守を取り戻すという保証は にはできません。ヒアリングパネルが当社に有利な判決を下さず、当社がナスダックの継続的な 上場要件の遵守を維持しない場合、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止となり、 当社の有価証券の売買や正確な見積もりの取得がより困難になり、当社の普通株式の価格が大幅に下落する可能性があります。さらに、 を上場廃止にすると、公開市場を通じて資本を調達する当社の能力が損なわれ、ブローカーディーラーが当社の証券に市場を開拓したり、その他の方法で の有価証券を求め、または生み出すことを思いとどまらせたり、特定の機関や個人が の証券に投資することを思いとどまらせる可能性があります。
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アイテム2。株式の未登録売却 と収益の使用。
証券取引委員会への他の書類で以前に 開示されていなかったものはありません。
アイテム3。 シニア証券のデフォルトです。
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
なし。
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アイテム 6.展示品
| 展示品番号 | 説明 | |
| 3.1 | 2018年9月18日付けの修正および改訂された法人設立証明書（2018年10月3日に証券取引委員会に提出された登録者のフォーム8-K、ファイル番号000-50045を参照して組み込まれました） | |
| 3.2 | 細則（2002年10月22日に証券取引委員会に提出された登録者のフォーム8-K、ファイル番号000-50045を参照して組み込まれています） | |
| 3.3 | 2018年12月18日付けの修正および改訂された法人設立証明書の2019年12月9日付けの修正証明書（2019年12月12日に証券取引委員会に提出された登録者のフォーム8-K、ファイル番号000-50045を参照して組み込まれています） | |
| 3.4 | 2018年9月18日付けのエリスゲームテクノロジー株式会社の設立証明書の2020年11月2日付けの修正証明書（2020年11月6日に証券取引委員会に提出された登録者のフォーム8-K、ファイル番号001-39170を参照して組み込まれました） | |
| 3.5 | 2020年11月6日付けのエリスゲームテクノロジー株式会社の訂正証明書から2018年9月18日付けの法人設立証明書への訂正証明書（2020年11月6日に証券取引委員会に提出された登録者のフォーム8-K、ファイル番号001-39170を参照して組み込まれます） | |
| 4.1 | コンサルタントワラントの形式（別紙4.1を参照して、2023年2月22日に証券取引委員会に提出された登録者のフォーム8-K、ファイル番号001-39170に組み込まれています）) | |
| 10.1 | 2023年2月7日に証券取引委員会に提出された会社と投資家の間の購読書類（別紙10.1を参照して組み込まれています）、登録者のフォーム8-K、ファイル番号001-39170 | |
| 10.2 | 社債の形式（別紙10.2を参照して、2023年2月7日に証券取引委員会に提出された登録者のフォーム8-K、ファイル番号001-39170を参照して組み込まれています） | |
| 10.3 | ワラントの形式（別紙10.2を参照して組み込まれ、2023年2月7日に証券取引委員会に提出された登録者のフォーム8-K、ファイル番号001-39170） | |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定 | |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 32.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | |
| 32.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 101.インチ | XBRL インスタンスドキュメント。 | |
| 101.SCH | XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF | XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB | XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。* |
* ここに提出してください
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署名
改正された1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わって署名者 によってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| 日付：2023年8月14日 | エリス・ゲーム・テクノロジー株式会社 |
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投稿者:/s/ ミケーレ・シアヴァレラ | |
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ミケーレ・シアバレラ 暫定最高経営責任者兼社長 (最高執行役員) |
| 投稿者：/s/ カルロ・レアーリ | |
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カルロ・レアーリ 暫定最高財務責任者 （最高財務責任者および主任 会計責任者） |