目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
_________から_________への移行期間について
コミッションファイル番号:
| 株式会社リコールシステムズ |
| (憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
| | | |
| (州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
(主な執行部の住所)
(郵便番号)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| | ☒ | 小規模な報告会社 | |
| 新興成長企業 | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| | | の |
8月14日現在、 2023、登録者 持っていました
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書（「四半期報告書」）には、重大なリスクと不確実性を伴う1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、特に当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略、将来の製品とサービス、成功のタイミングと可能性、将来の事業のための経営計画と目標、および現在および予想される製品とサービスの将来の業績に関する記述が含まれます。。これらの記述には、既知のリスクや未知のリスクなどの不確実性が含まれ、当社の実際の結果、業績、または成果が、当社が表現または暗示する将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のある他の重要な要因に依存しています。場合によっては、「可能性」、「意志」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予測」、「できた」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」などの用語、またはこれらの用語の否定的表現やその他の類似の表現で識別できます。これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付時点でのみ述べられており、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションおよびこの四半期報告書の他のセクションに記載されている多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。これらのリスクと不確実性を踏まえ、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。読者は、このフォーム10-Qや、当社がSECに随時提出するその他の文書に記載されている、当社の事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクや不確実性を開示するさまざまな開示事項を注意深く確認し、検討することをお勧めします。このフォーム10-Qの将来の見通しに関する記述は、この提出日時点で完了していない売却、合併、買収、またはその他の企業結合の潜在的な影響を反映していません。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、予測または定量化できないものもあれば、当社の管理が及ばないものもあります。これらの将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として信頼すべきではありません。当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
REKOR システムズ株式会社および子会社
フォーム 10-Q
2023年6月30日に終了した四半期期間
| パート I-財務情報 |
4 |
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| アイテム 1. |
財務諸表 |
4 |
|
| 未監査要約連結貸借対照表 |
4 |
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| 未監査の要約連結営業報告書 |
5 |
||
| 未監査の要約連結株主資本計算書 |
6 |
||
| 未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 |
7 |
||
| 未監査の要約連結財務諸表への注記 |
8 |
||
| アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 |
30 |
|
| アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的および質的開示 |
43 |
|
| アイテム 4. |
統制と手続き |
43 |
|
| パート II-その他の情報 |
44 |
||
| アイテム 1. |
法的手続き |
44 |
|
| アイテム 1A. |
リスク要因 |
45 |
|
| アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
45 |
|
| アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
45 |
|
| アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
45 |
|
| アイテム 5. |
その他の情報 |
45 |
|
| アイテム 6. |
展示品 |
46 |
|
| 署名 |
47 |
||
パート I 財務情報
アイテム 1.財務諸表
REKOR システムズ株式会社および子会社
要約連結貸借対照表
(株式の金額を除く、千ドル単位)
(未監査)
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 制限付現金および現金同等物 | ||||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 受取手形、当期分 | ||||||||
| その他の流動資産、純額 | ||||||||
| 非継続事業の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 長期資産 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| 使用権オペレーティングリース資産、純額 | ||||||||
| 使用権融資リース資産、純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 受取手形、長期 | ||||||||
| 安全な投資 | ||||||||
| 預金 | ||||||||
| 長期資産合計 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 現在の負債 | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
| 支払手形、当期分 | ||||||||
| 関連パーティーメモ、現在の部分 | ||||||||
| 未払ローン、現在の部分 | ||||||||
| リース責任、営業、短期 | ||||||||
| リース賠償責任融資、短期 | ||||||||
| 契約負債、短期間 | ||||||||
| その他の流動負債 | ||||||||
| 非継続事業の現在の負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期支払手形 | ||||||||
| 2023年の約束手形、$の負債割引を差し引いたもの | ||||||||
| 2023年の約束手形-関連当事者、$の負債割引を差し引いたもの | ||||||||
| 支払い可能なローン、長期 | ||||||||
| リース責任、営業、長期 | ||||||||
| リース賠償責任融資、長期 | ||||||||
| 契約負債、長期 | ||||||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| その他の非流動負債 | ||||||||
| 長期負債合計 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注9） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 普通株式、$額面価格; 承認済み; 株式; 発行済み: 、2023年6月30日現在の株式、 2022年12月31日現在。素晴らしいです： 2023年6月30日現在の株式と 2022年12月31日現在のものです。 | ||||||||
| 優先株式、$額面価格、 認可された、 シリーズAに指定された株式と 2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、それぞれシリーズBに指定されている株式。 優先株は、それぞれ2023年6月30日または2022年12月31日の時点で発行済みまたは発行済み株式です。 | ||||||||
| 自己株式、 そして 株式は、それぞれ2023年6月30日および2022年12月31日現在のものです。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
REKOR システムズ株式会社および子会社
要約連結営業明細書
(株式の金額を除く、千ドル単位)
(未監査)
| 6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減価償却費を除く収益原価 | ||||||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||
| 販売およびマーケティング費用 | ||||||||||||||||
| 研究開発費用 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用): | ||||||||||||||||
| 債務の消滅による利益 | ||||||||||||||||
| 支払利息、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| その他の収入 (費用) の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税引前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税制上の優遇措置（規定） | ||||||||||||||||
| 継続事業による純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非継続事業からの純利益 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 継続事業による普通株式1株あたりの損失（基本および希薄化後） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非継続事業（基本事業および希薄化後）普通株式1株あたりの利益 | ||||||||||||||||
| 普通株式1株あたりの損失-基本および希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加重平均発行済株式数 | ||||||||||||||||
| ベーシックと希釈 | ||||||||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
REKOR システムズ株式会社および子会社
要約された連結株主資本計算書
(株式の金額を除く、千ドル単位)
(未監査)
| 普通株式 | 普通株式 | 自己株式 | 原価での自己株式 | 追加払込資本 | 累積赤字 | 株主資本の総額 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日現在の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 株式報酬制度 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション行使時の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式の権利確定時の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 前払いワラントの行使による普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日現在の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日現在の残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 株式報酬制度 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 時価総額に基づく普通株式の発行、純額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション行使時の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式の権利確定時の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| STSの買収の一環として発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日現在の残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 2023年1月1日現在の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 株式報酬制度 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション行使時の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式の権利確定時の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年約束手形付きの新株予約権に割り当てられた公正価値 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式の権利確定時に源泉徴収された株式 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通株と新株予約権の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 前払いワラントの行使による普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日現在の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 2022年1月1日現在の残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 株式報酬制度 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 時価総額に基づく普通株式の発行、純額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション行使時の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式の権利確定時の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 制限付株式の権利確定時に源泉徴収された株式 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| STSの買収の一環として発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日現在の残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
REKOR システムズ株式会社および子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千ドル)
(未監査)
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 継続事業による純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非継続事業からの純利益 | ||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 不良債権費用 | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 使用権融資リース資産の償却 | ||||||||
| 非現金オペレーティングリース費用 | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| 債務割引の償却 | ||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||
| SAFE協定の障害 | ||||||||
| STSコンティンジェント・コンティンジェント・コンティンジェント・コンティンジェント・コンティンジェントの再測定による損失 | ||||||||
| 財産や設備の売却による損失 | ||||||||
| 債務の消滅による利益 | ( | ) | ||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| インベントリ | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預金 | ( | ) | ||||||
| 買掛金、未払費用およびその他の流動負債 | ||||||||
| 契約負債 | ( | ) | ||||||
| オペレーティング・リースの負債 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金-継続事業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動によって提供された（使用された）純現金-非継続事業 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 安全な投資 | ( | ) | ||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不動産および設備の売却による収入 | ||||||||
| STSの買収に支払った現金、純額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金-継続事業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動に使われた純現金-非継続事業 | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純収入2022年の約束手形-関連当事者、2023年の約束手形と交換-関連当事者 | ||||||||
| 2023年の約束手形の純収入 | ||||||||
| 2023年の約束手形の純収入-関連当事者 | ||||||||
| 2023年の純収入、登録直接募集 | ||||||||
| 受取手形からの収入 | ||||||||
| オプションの行使による純収入 | ||||||||
| 未払ローンの返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ファイナンスリースの支払い | ( | ) | ||||||
| 市場での契約による純収入 | ||||||||
| 普通株式の買戻し | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物（継続事業）の純増加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物（非継続事業）の純増加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物の純増加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期首における現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物 | ||||||||
| 期末の現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金同等物および制限付現金の調整： | ||||||||
| 期末の現金および現金同等物-継続事業 | $ | $ | ||||||
| 期末の制限付現金および現金同等物-継続事業 | ||||||||
| 期末の現金および現金同等物-廃止された事業 | ||||||||
| 期末の現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
REKOR システムズ株式会社および子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注記 1 –概要、プレゼンテーションの基礎、および重要な会計方針の要約
Rekor Systems, Inc. およびその子会社（総称して「当社」）のこれらの未監査の要約連結中間財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従い、また中間財務諸表については証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って作成されています。したがって、彼らは じゃない米国会計基準が年次財務諸表に必要なすべての情報と注記が含まれています。経営陣の見解では、これらの未監査の要約連結中間財務諸表には、現在の当社の未監査の要約連結財政状態を公正に表すために必要な、通常の定期的な調整を含むすべての調整が反映されています。 2023年6月30日、未監査の要約連結経営成績、未監査の要約連結株主資本計算書、および未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 三そして 六終了した月数 2023年6月30日 そして 2022.
これらのノートに開示されている財務データやその他の情報は未監査です。の結果は 三そして 六終了した月数 2023年6月30日、は じゃない必ず年度末に予想される結果を示すもの 2023年12月31日.
これらの未監査の要約連結財務諸表は、フォーム上の会社の年次報告書に含まれる監査済みの連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。 10終了した年度は-K 2022年12月31日。年末の要約貸借対照表データは、監査済み財務諸表から導き出されましたが じゃない米国会計基準で義務付けられているすべての開示を含みます。
これらの未監査の要約連結財務諸表の注記にある1株あたりのデータを除く金額は、最も近いものに四捨五入されます $1,000.
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した未監査の要約連結財務諸表を作成するには、経営陣の見積もりを多用する必要があります。経営陣は、連結財務諸表を作成する際に見積もりと仮定を使用します。これらの見積もりと仮定は、報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告された収益と費用に影響します。当社は、売掛金の回収可能性、無形資産の公正価値、負債および株式商品の公正価値、所得税、および複数の履行義務を含む顧客との契約における独立販売価格の決定に関連するものを含め、継続的に見積もりを評価しています。会社の見積もりは、過去の経験や、その状況下で妥当と考えられるその他のさまざまな仮定に基づいており、その結果が、以下の資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。じゃない他の情報源からも明らかです。実際の結果可能性があります仮定や条件が異なれば、それらの見積もりとは異なります。
再分類
前年の未監査の要約連結財務諸表の特定の金額は、当年度の表示に合わせて再分類されました。会社の使用権資産に関連する償却は、未監査の要約連結営業報告書の一般管理費の一部として表示されますが、以前の期間には、これらの金額は未監査の要約連結営業報告書の減価償却の一部として表示されていました。さらに、現在 12月31, 2022,同社は、利息収入と支払利息を未監査の要約連結営業報告書に純額として表示し始めましたが、以前の期間では、利息収入は未監査の要約連結営業報告書を差し引いた他の費用の一部として表示されていました。の金額 三そして 六終了した月数 2022年6月30日は、現在の期間の表示に合わせて再分類されました。
流動性と継続性
経営陣は、会社の未監査の要約連結財務諸表の継続的な不確実性を評価して、少なくとも一定期間運営するのに十分な手元資金と資本調達、運転資金があるかどうかを判断します。 一未監査の要約連結財務諸表が発行された日から起算した年。これは、米国会計基準で定義されている「将来を見据えた期間」と呼ばれます。この評価の一環として、経営陣が知っていて合理的に知っている条件に基づいて、経営陣はさまざまなシナリオ、予測、予測、見積もりを検討し、特定の重要な仮定を立てます。これらの前提条件には、他の要因の中でも、追加資本を調達する能力、会社のプログラムの予想される時期と性質、および経営陣が適切な権限を持ち、将来を見据えた期間内にそれらの実施が達成できる可能性が高いと考える範囲で、これらのプログラムや支出を延期または削減する能力が含まれます。
同社は創業以来損失を計上しており、事業からのキャッシュフローを支えるために手持ちの現金と外部の資金源に頼ってきました。同社は、既存の製品のスケーリング、新製品やサービスの開発、およびこれらの製品やサービスに関連するマーケティング活動に関連する非資本支出が損失の原因であると考えています。現在と 六終了した月数 2023年6月30日、同社は、事業の継続による運転資金の赤字を抱えていました $
私たちの現金は $
会社の現在の事業計画の前提条件と予想されるキャッシュバーン率に基づいて、会社は既存の現金では次の事業資金を調達するには不十分だと考えています 十二これらの未監査の要約財務諸表が発行されてから数か月後。これらの要因から、会社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。
同社は、業務、手持ち現金、運転資本を積極的に監視しています。同社は現在、事業を継続するために外部融資オプションを検討中です。もし追加の資金調達が じゃないまた、将来を見据えて事業が弱体化した場合に備えて、経費と現金支出を引き続き削減または繰り延べる緊急時対応計画も用意しています。
グッドウィル
取得した資産および負債の公正価値に対する超過購入対価は、のれんとして記録されます。会社は年1回、または事象や状況の変化により減損の可能性があることが明らかになった場合は、その帳簿価額を報告単位の公正価値と比較することにより、のれんの減損を評価します。会社は年次減損評価を実施しています 10月1日、 またはもっと頻繁に、出来事や状況が障害を示している場合 可能性があります が発生しました。現在 2023年6月30日、会社はしました じゃない障害に対するのれんを評価する原因となる事象をすべて特定します。
収益認識
同社の収益は主に、道路データおよび交通管理製品およびサービスのライセンス供与と販売から得ています。これらのサービスには、データ収集、実装、エンジニアリング、カスタマーサポート、保守サービスのほか、ソフトウェアとハードウェアが混在しています。収益は、約束された製品やサービスの管理権を会社の顧客に移転したときに、会社がそれらの製品やサービスと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額で計上されます。
ASCの範囲内であると会社が判断した取り決めの収益認識を決定すること 606,会社は次のことを行います 五ステップ:
| ● | 顧客との1つまたは複数の契約の識別 | |
| ● | 契約における履行義務の特定 | |
| ● | 取引価格の決定 | |
| ● | 契約上の履行義務への取引価格の配分 | |
| ● | 履行義務が履行されたとき、または履行義務が満たされたときの収益の計上 |
次の表は、収益の要約（千ドル）を示しています。
| 6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 経常収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 製品とサービスの収益 | ||||||||||||||||
| 総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
収入
経常収入
経常収益には、会社のSaaS収益、サブスクリプション収益、eコマース収益、カスタマーサポート収益が含まれます。同社は、定期的な支払いを提供する顧客との長期契約と、毎月自動的に請求される短期契約の両方から経常収益を生み出しています。同社の経常収益は、直接販売、パートナー支援販売、eコマース販売の組み合わせによって生み出されています。
経常収益は会社のSoftware-as-a-Service（「SaaS」）モデルによって生み出されます。このモデルでは、会社は顧客に会社のソフトウェアソリューションにアクセスする権利を有料で提供します。これらのサービスは、契約期間を通じて継続的に顧客に提供されます。ただし、顧客がサービスをどの程度利用するか 可能性があります お客様の裁量で変わります。会社と顧客との契約期間は、通常 一に 五何年も。SaaSソリューションの支払い 可能性があります 取り決めの開始時、または取り決めの期間中に受領されます。これらのSaaSソリューションには、顧客が同時に利益を受け取って消費するという単一の履行義務があると考えられます。そのため、これらの取り決めによる収益は、契約上の合意期間全体にわたって比例して認識されます。
同社は現在、データ収集サービスのサブスクリプションモデルとバンドルされたハードウェアとソフトウェアを一定期間使用することで締結された契約に基づいて、経常収益も受け取っています。これらのサービスやサブスクリプションの支払いは、契約期間中に定期的に受け取られ、収益は契約期間中に比例して計上されます。さらに、当社のサブスクリプション収益の一部には、Webサーバーを通じて、会社のソフトウェアソリューション、自己管理型データベース、およびクロスプラットフォームのアプリケーションプログラミングインターフェイスへのアクセスを提供することが含まれます。これらの顧客とのサブスクリプション契約は、通常 じゃない会社のソフトウェアをいつでも所有する権利を顧客に提供します。代わりに、顧客は契約期間中、会社のソリューションに継続的にアクセスできます。会社のサブスクリプションサービスの手配はキャンセルできませんが、 じゃない返金タイプの条項が含まれています。したがって、契約に関連する固定対価は、通常、会社のソフトウェアへのアクセスが提供された日から始まる契約期間中の経常収益として認識されます。
電子商取引収益は、会社の電子商取引プラットフォームでの直接販売を通じて得られる収益として会社によって定義されます。同社のeコマース収益には通常、オンラインで購入してデジタルキーでアクティベーションできる会社の車両認識ソフトウェアのサブスクリプションが含まれます。会社と顧客との契約期間は、通常 一月、毎月自動更新されます。会社は毎月顧客に料金を請求し、受け取ります。
カスタマーサポートの収益は、永久ライセンスと長期サブスクリプション契約に関連しており、主にテクニカルサポートと製品の更新で構成されています。同社のカスタマーサポートチームは、必要に応じて、契約期間中にこれらの保守サービスを顧客に提供する用意ができています。顧客サポートのリソースと人員を確保できるという保証から、顧客は契約期間を通じて均等に恩恵を受けます。カスタマーサポートとしては じゃない顧客が会社のソフトウェアを使用する権利から利益を引き出すために重要です。カスタマーサポートは、ソフトウェアの長期ライセンスと一緒に販売された場合、明確な履行義務と見なされます。永久ライセンスと期間ライセンスのカスタマーサポートは、お客様の選択により、通常は年単位で更新できます。サブスクリプションライセンスのカスタマーサポートは、そのようなライセンスと同時に同じ期間更新できます。カスタマーサポートの収益は、カスタマーサポート義務の開始日と終了日に基づいて、契約期間中に比例的に計上されます。これは、サービスが提供されていると会社がどのように考えているかに沿ったものです。
製品とサービスの収益
製品およびサービスの収益は、会社の実装収益、永久ライセンス販売、ハードウェア販売、エンジニアリングサービス、および非接触型コンプライアンス収益として定義されます。
実装収益は、会社が顧客に実装または建設サービスを提供したときに計上されます。これらのサービスには実装サービスの料金がかかり、通常は会社のデータ収集サービス、ソフトウェア、ハードウェアの販売に関連します。会社の実装収益は、実装が完了するにつれて、時間の経過とともに計上されます。
ソフトウェア販売による経常収益に加えて、同社は永久ソフトウェアライセンスの販売に関連するポイントインタイム収益を認識しています。同社は、顧客に無期限にソフトウェアを使用する権利を与える永久ライセンスを販売しています 一-ライセンス料。これは通常、契約開始時に支払われます。会社の永久ライセンスは、本質的に機能的で重要なスタンドアロン機能を備えた知的財産（「IP」）を使用する権利を提供します。したがって、機能的IPの永久ライセンスの場合、収益は顧客がソフトウェアにアクセスできるようになった時点で計上されます。これは通常、ソフトウェアのアクティベーションキーが顧客に提供された後に発生します。
同社はまた、パートナープログラムや社内の販売チャネルを通じたハードウェアの販売を通じて収益を上げています。同社は、ハードウェアの管理を顧客に移管した時点で履行義務を果たします。同社は、ハードウェアの管理を顧客に移管した時点で、エンドユーザーの顧客に請求書を発行します。同社は、次のようなハードウェア設置サービスを顧客に提供しています。 一に 六数ヶ月。インストールコンポーネントに関連する収益は、実装が完了するにつれて時間の経過とともに計上されます。
非接触型コンプライアンスの収益には、保険に加入していない自動車を特定し、違反があった場合は転用見積書を通じて所有者に通知し、従来の執行方法に代わる方法で必要な保険に加入できるよう支援するハードウェアシステムやサービスを提供するための取り決めが反映されています。収益は、関連する管轄区域で収集された転用引用件数に基づいて毎月計上されます。
同社はまた、エンジニアリングサービスを通じて収益を上げています。これらのサービスは顧客の要求に応じて提供され、これらのサービスに関連する収益は、サービスが完了するにつれて時間の経過とともに計上されます。
顧客タイプ別の収益
次の表は、顧客タイプ（千ドル）別の収益の概要を示しています。
| 6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| アーバンモビリティ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 交通管理 | ||||||||||||||||
| ライセンスやその他の収入 | ||||||||||||||||
| 総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
アーバンモビリティ
アーバンモビリティの収益は、会社の道路データ集約活動から得られる収益で構成されています。これらのアクティビティには、Rekor Discover™ プラットフォームの一部であるソフトウェアアプリケーションの使用が含まれます。主な用途は、Rekorのカウント、クラス、スピードアプリケーションです。このアプリケーションは、連邦道路管理局（「FHWA」）の集約を完全に自動化します 13-binの車両分類、速度、および容量のデータ。他の交通センサーの導入、交通調査、または交通データ収集に関連する建設に関連する収益も、データ集約収益の一部となります。データ集約収益は、定期的なデータ支払い契約と、定期的なソフトウェア保守を伴うハードウェア販売の両方によって生み出されます。会社はこれらの交通データ収集活動を開始しました 六月 の 2022.
交通管理
トラフィック管理の収益は、Rekor Command™ プラットフォームとその下にある関連アプリケーションに関連しています。これらは、機関間のコミュニケーションおよび対応システムに統合された、実用的でリアルタイムのインシデントレポートを通じて、交通業務と交通管理センターにサポートを提供します。収益は、前払いと定期的な要素を含む契約を通じて生み出されます。
ライセンスやその他の収入
ライセンスおよびその他の収益には、Rekor Scout™ プラットフォームのライセンス、Rekor CarCheck™ APIのライセンス、Rekorの車両認識ソフトウェアのライセンス、およびセキュリティ、非接触型コンプライアンス、公共の安全のために導入されたシステムが含まれます。収益は、継続的かつ永続的なライセンス販売を通じて生み出されます。 一-ハードウェアの販売。
履行義務
会社は顧客とさまざまな契約を結んでいます。その中には、長期にわたってサービスを提供することを会社に義務付ける契約も含まれます。一部の契約には、いくつかの異なるサービスの履行義務が含まれています。複数の異なる履行義務がある契約の場合、会社は相対的な独立販売価格に基づいて各履行義務に合計取引価格を割り当てます。相対的な独立販売価格は、市場の状況やその他の要因を考慮して、会社の全体的な価格目標に基づいて決定されます。これは 可能性があります その結果、それぞれの履行義務について受け取った現金に関連して認識される収益が延期または加速されます。ハードウェアまたは永続ソフトウェアライセンスの販売による収益を会社が認識した場合、会社はハードウェアまたはソフトウェアの管理が顧客に移管された時点で履行義務のほとんどを履行しているため、未履行義務全体への影響は比較的小さいです。
顧客との契約の履行義務は じゃないそれでも満足している、または特定の日付の時点で部分的にしか満足していない、不満足な部分は将来の収益として認識されます。現在 2023年6月30日、同社はおよそ$
未請求売掛金
収益の認識、請求、および現金回収のタイミングにより、未監査の要約連結貸借対照表に請求済売掛金、未請求売掛金、および契約負債が計上されます。請求済売掛金と未請求売掛金は、未監査の要約連結貸借対照表に売掛金の一部として純額として表示されます。サービスの提供後に請求が行われた場合、そのような未請求の金額は、通常、その期間内に請求され、徴収されます 60に 120数日、しかし通常は いいえ次の時代よりも長いです 十二数ヶ月。未請求の売掛金 $
契約負債
会社がサービスを提供する前に顧客に前払いをすると、通常、その金額は次回の収益に計上され、認識されます。 六何ヶ月も 五年数は、サブスクリプションまたはライセンス期間によって異なります。これらの資産と負債は、各報告期間の終了時に、契約ごとに未監査の要約連結貸借対照表に報告されます。期間中の契約資産および負債残高の変化 六終了した月数 2023年6月30日ありました じゃない他の要因によって重大な影響を受けます。現在の契約負債 2023年6月30日そして 2022年12月31日ありました $
上記の契約負債に対して支払われるべきサービスは以下のとおりです 2023年6月30日(千ドル):
| 2023年、残りは | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | $ |
現金および現金同等物、ならびに制限付現金および現金同等物
契約上の制限の対象となる現金と じゃないすぐに使用できるのは、制限付現金および現金同等物に分類されます。会社の制限付現金残高は、主に特定の顧客に代わって集められた現金で構成されています。Rこれらの顧客の現在の制限付き現金および現金同等物は 2023年6月30日そして 2022年12月31日ありました $
信用リスクの集中
同社は、一時的な現金投資を米国とイスラエルにある格付けの高い金融機関に預けています。米国の預金は、連邦政府によって保険がかけられているのは最大です $250,000.現在 2023年6月30日そして 2022年12月31日 同社には、継続事業からの預金は合計でありました $
顧客Aが説明しました
現在 2023年6月30日、顧客Bは
いいえ他の1人の顧客がそれ以上を占めていました 10%現在の会社の未監査の要約連結売掛金残高の2023年6月30日そして2022年12月31日.
買掛金、未払負債、その他の流動負債
現在 2023年6月30日そして 2022年12月31日 会社は$を借りていました
その他の流動負債の概要は次のとおりです（千単位）。
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 給与と給与関連 | $ | $ | ||||||
| 制限付現金への相殺権 | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
重要な会計方針
現在の期間に有効な新しい会計宣言
に 2016 年 6 月 FASBは会計基準更新（「ASU」）を発行しました 2016-13 金融商品-信用損失（トピック 326): 金融商品の信用損失の測定(「アス 2016-13”) これには、償却原価で保有されている金融資産の予想信用損失の測定と認識が必要です。ASU 2016-13既存の発生損失減損モデルを予想損失手法に置き換えます。これにより、信用損失をよりタイムリーに認識できるようになります。ASU 2016-13は、年次報告期間、およびそれ以降から始まるその年の中間期間に有効です 2022年12月15日。 新しい基準が採用されると、会社は会社の金融資産に関連する推定生涯予想信用損失に基づいて信用損失引当金を認識し始めました。現在ASUの範囲内にある当社の金融商品（主に売掛金と受取手形）の性質と範囲により 2016-13そして、同社のASUの分析に基づいています 2016-13と、同社の顧客の過去、現在、および期待される信用度、ASU 2016-13しました じゃない未監査の要約連結損益計算書と貸借対照表に重大な影響を及ぼします。
当社が行います じゃない最近発行されたものだと思いますが、 じゃないしかし、上記の基準以外の有効な会計基準は、添付の未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。新しい会計上の声明が出され次第、会社はその状況下で適用されるものを採用します。
会社のその他の重要な会計方針も注記に記載されています 1フォーム上の会社の年次報告書の 10終了した年度は-K 2022年12月31日.
注記 2 –買収
STSの買収
オン 2022年6月17日、 同社は、サザン・トラフィック・サービス（「STS」）の買収を完了しました
購入価格は、取得日現在の公正価値に基づいて、取得した資産と引き受けた負債に割り当てられています。STSの買収が行われたので 六月17, 2022,買収日以降のSTSの経営成績は、当社の未監査の要約連結損益計算書に含まれています 三そして 六終了した月数 2023年6月30日。買収のための会社の購入価格配分の一部として、会社は認識しました$
STSの偶発的対価の金額は$2,000,000当日またはそれ以前の場合は現金で支払われます2024年10月30日、同社は、延長される契約と実質的に同様の条件で、ジョージア州運輸省の契約を複数年にわたって延長します。STSの偶発的対価は、その期間内に支払われるものとします30ジョージア州運輸省の契約延長の有効期間。STSの条件付対価は、未監査の要約連結貸借対照表および償還の他の非流動負債の一部として表示されます四半期ごとに赤になります。会社の購入価格会計に関連して、買収時のSTSの偶発的対価の公正価値を評価し、公正価値を$と決定しました
会社はSTSの収益金を支払うことになっていました、最大$
合併後の事業体の運営
以下の未監査のプロフォーマ複合財務情報は、あたかもそれが完了したかのようにSTSの買収を有効にします 2022年1月1日。 この未監査のプロフォーマ財務情報は、情報提供のみを目的として提示されており、 じゃない買収が完了した場合に達成されたであろう実際の結果を提示することを意図しています 2022年1月1日 (最も早い期間（表示されている期間）の初め、または将来の任意の日付または将来の期間における潜在的な経営成績を予測します。
| 6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (千ドル、一株当たりのデータを除く) | （1株あたりのデータを除く千ドル） | |||||||||||||||
| 継続事業からの総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 継続事業による純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 継続事業による1株当たりの基本損失と希薄化後損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本株式数と希薄化後の株式数 | ||||||||||||||||
注記 3 –投資
非連結企業への投資
に 2017年2月、 同社は、車両サービス事業に関連する実質的にすべての資産と特定の負債をグローバル・パブリック・セーフティに拠出しました（「GPSクロージング」）。GPSクロージング後も、同社は引き続き所有しています
に 2020年6月、 同社は、合弁事業を発表し、その中で同社は
ありました
ローカーセーフ
に 2021年4月、 会社はRokerとSAFE（「Roker SAFE」）を締結しました。から 2021を通して 2022会社は合計$で複数の投資を行いました
注記 4 –キャッシュフロー情報の補足的な非現金開示
のキャッシュフロー情報の補足開示六終了した月数 2023年6月30日 そして 2022次のとおりでした（千ドル）：
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 税金として支払われた現金 | ||||||||
| 資産や設備の購入に関連する買掛金と未払費用の減少 | ( | ) | ||||||
| 在庫の購入に関連する買掛金と未払費用の減少 | ( | ) | ||||||
| 受け取った資産や備品に関連する預金の減少 | ||||||||
| 非現金投資活動: | ||||||||
| STSの買収に関連して発行された株式の公正市場価値 | ||||||||
| STSの買収に関連する偶発的考察 | ||||||||
| STSの買収に関連する収益対価 | ||||||||
| 注：STSの買収に関する考慮事項 | ||||||||
| 不動産や設備のためのローンが発行されました | ||||||||
| 非現金融資活動: | ||||||||
| 2023年の約束手形と交換された2022年の約束手形-関連当事者 | ||||||||
| 2023年の約束手形に関連して発行されたワラント | ||||||||
| 2023年の約束手形に関連して発行されたワラント-関連当事者 | ||||||||
| ASC-842に基づく新規リース： | ||||||||
| 新規ファイナンスリース負債と引き換えに取得した使用権資産 | ||||||||
| オペレーティングリース-使用権リース資産の認定 | ||||||||
| 流動資産に計上されたリースインセンティブ | ||||||||
| オペレーティングリースの認識-リース責任 | $ | $ | ( | ) | ||||
注記 5 –リース
同社は、米国とイスラエルのさまざまな場所にあるオフィス施設のオペレーティングリースを行っています。さらに、同社は米国全土で事業に使用する車両のファイナンスリースを行っています。会社のリースの残り期間は に 何年も。会社のリースの中には、リース期間を延長したり、最初の期間の終了前にリースを終了したりするオプションが含まれているものがあります。会社がオプションを行使することが合理的に確かな場合、会社は将来のリース支払い総額を決定する目的で、オプションの影響をリース期間に含めます。
次の表は、終了した期間の純リース費用の構成要素の概要です 6月30日 (千ドル):
| 6月に終了した3か月間 | 6月に終了した6ヶ月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| ファイナンスリース費用 | ||||||||||||||||
| 使用権資産の償却 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| リース負債利息 | ||||||||||||||||
| オペレーティングリース費用 | ||||||||||||||||
| リース費用合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
のためには三そして 六終了した月数 2023年6月30日、会社には $
現在のリースに関連する補足貸借対照表情報2023年6月30日は次のとおりでした（千ドル）：
| 2023年6月30日に終了する年 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加重平均残存リース期間 (年) | ||||||||
| オペレーティングリース | ||||||||
| ファイナンスリース | - | |||||||
| 加重平均割引率 | ||||||||
| オペレーティングリース | % | % | ||||||
| ファイナンスリース | % | % | ||||||
| オペレーティングリース | ファイナンスリース | |||||||
| 2023年、残りは | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| その後 | ||||||||
| リース料総額 | ||||||||
| 帰属（帰属）利息が少ない | ||||||||
| リース負債の満期 | $ | $ | ||||||
注記 6 –無形資産と営業権
以下は、識別可能な無形資産の内訳（純額）です2023年6月30日と2022年12月31日 (千ドル):
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 顧客との関係 | $ | $ | ||||||
| マーケティング関連 | ||||||||
| テクノロジーベース | ||||||||
| 内部で資本化されたソフトウェア | ||||||||
| 合計 | ||||||||
| 控除：累積償却額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 継続事業からの識別可能な無形資産、純額 | $ | $ | ||||||
これらの無形資産は、推定耐用年数にわたって定額で償却されます。償却費のための三終了した月六月 30, 2023そして2022は $
現在 2023年6月30日、次の各無形資産の年間償却による推定影響 五会計年度以降は次のとおりです（千ドル）。
| 2023年、残りは | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | $ |
注記 7 –借金
オン2022年6月17日、会社によるSTSの買収条件に従い、同社は総額$を発行しました
2022約束手形
オン 2022年12月20日、 会社は約束手形契約を締結しました（ “2022(i) 当社の最高経営責任者兼会長であるロバート・A・バーマン、および (ii) Arctis Global, LLCの関連会社であるアークティス・グローバル・マスターファンド・リミテッド（「アークティス」）との約束手形」
2023約束手形
オン 2023年1月18日 会社は特定の認定投資家と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結し、これに基づいて会社は私募取引（i）で投資家に最大$を発行して売却することに合意しました。
の 2023約束手形は会社の優先担保付債務であり、特定の例外を除いて、会社の全負債の中で最上位にランクされます。ザは 2023約束手形の満期日は 2025年7月18日 (「満期日」）。この時点で、残りの未払いの元本と未払いの利息がすべて支払われることになります。ザは 2023約束手形の金利は
いつでも、会社は 可能性があります のすべて、または一部を前払いします 2023(i) と同じ価格での償還による約束手形
同社は、保有者償還オプションと強制償還オプションはデリバティブとみなされ、ASC Topicに基づく会計の対象となると判断しました。 815, デリバティブとヘッジング。当社は、保有者に関連する埋め込みデリバティブに関連する公正価値と強制償還権は重要ではないと考えています。
証券購入契約には、会社と投資家の慣習的な表明と保証が含まれています。その会社はと重要な関係を築いています 二投資家の、(i) 当社の最高経営責任者兼会長であるロバート・A・バーマン、および (ii) アークティス・グローバル合同会社の関連会社であるアークティス・グローバル・マスターファンド・リミテッド（「アークティス」）は、
証券購入契約はさらに、Arctisに会社の取締役会（「取締役会」）の議席に立つ取締役を指名する権利を付与します。任期は会社の取締役会で満了します。 2023年次株主総会。その取締役は、会社の株主による選挙に立候補するよう取締役会によって指名され、任期は次回の年次株主総会で満了します。Arctisには、以下の条件を満たす限り、取締役会の被指名者を選ぶ権利があります 2023約束手形とかそうですね 可能性があります じゃない任意の当事者に販売または譲渡されます じゃないアークティスと提携しています。この権利の結果、当社の取締役会の指名委員会は、Arctisが指名した取締役を、当社の株主による選挙に立候補するよう指名しました。 2023年次株主総会。
の 2023約束手形は、特定の例外を条件として、会社とその子会社が追加の債務を負ったり、先取特権を取得したりすることを制限し、特定の例外を条件として配当やその他の分配の申告を制限する規約だけでなく、特定の財務規約を会社に課します。以下のデフォルトのイベントの場合 2023約束手形が発生したら、投資家はその手形を引き換えることを選択できます 2023早期償還スケジュールに従った現金による約束手形に、年率で発生するデフォルト利息を加えたもの
最初のクロージングに関連して発行されたワラントの行使価格は $
支払利息
次の表は、会社の債務契約における契約上の利息および債務発行費用の償却に関連する利息収入を差し引いた支払利息（千ドル）を示しています。
| 6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 契約上の利息、純額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 債務割引の償却 | ||||||||||||||||
| 支払利息合計、純額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債未払い元本金額のスケジュール
長期支払手形の未払いの元本金額は以下のとおりです 2023年6月30日(千ドル):
| 2023年、残りは | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | ||||
| 未償却債務割引が少ない | ( | ) | ||
| 支払手形の総額 | $ |
注記 8 –所得税
当社は、無期限存続無形資産に関連する繰延税金負債以外に、純繰延税金に対する評価引当金を全額維持しています。2023年6月30日.
同社は、イスラエル、米国、およびさまざまな州で所得税申告書を提出しています。 いいえ現在、米国の連邦、州、または外国の所得税監査が進行中です 2023年6月30日.
同社は、純繰延所得税資産の回収可能性と、そのような純繰延所得税資産に関して必要な評価引当金の水準を評価しました。入手可能なすべての事実を考慮した結果、当社は、無期限存続無形資産に関連する繰延税金負債以外の純繰延税金資産を全額留保しました。なぜなら、当社は じゃないそれよりも可能性が高いと思います じゃない彼らのメリットは将来の時期に実感されるということです。会社は引き続き繰延税金資産を評価して、状況の変化が将来の利益の実現に影響を与える可能性があるかどうかを判断します。将来の期間に、会社の純繰延所得税資産の一部が実現基準を満たしていると判断された場合、評価引当金はそれに応じて減額されます。
にとって 三そして六終了した月数 2023年6月30日そして 2022,会社がやった じゃない認識されていない税制上の優遇措置に関連する利息や罰金を記録します。認識されない税制上の優遇措置に関連する利息と罰金を所得税費用の一部として記録することが会社の方針です。ザは を通して 2021課税年度は、引き続き内国歳入庁による審査の対象となります。現在 2023年6月30日 そして 2022年12月31日 私たちの評価が明らかになりました いいえ未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不確実な税務上のポジション。
注記 9 –コミットメントと不測の事態
時々、会社は可能性がありますは、通常の業務過程で生じるその他のさまざまな訴訟、請求、その他の法的および規制上の手続きの当事者として指名されます。これらの訴訟は通常、とりわけ、人身傷害、契約違反、物的損害、所有権の侵害、懲罰的損害、民事罰またはその他の損失、または差し止めまたは宣言的救済の申し立てに対する賠償を求めています。このような訴訟、請求、手続きに関して、損失が予想される場合、会社は留保金を計上し、その損失額は合理的に見積もることができます。これらの手続きの結果は、個別に、またまとめてじゃない会社の連結財務諸表全体にとって重要です。
ファイアストーム・プリンシパル
オン 2019年8月19日、 私たちは、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に訴訟を起こしました 三の創設者であった会社の元幹部 二関連する旧子会社（「ファイアストーム・プリンシパル」）—Rekor Systems, Inc.対スザンヌ・ラフリン他、事件 いいえ。 1:19-履歴書-07767-VEC。ファイアストームの校長たちは、反訴とともに答えました。 2020年2月28日。 に2020,ファイアストーム・プリンシパルズは、ニューヨーク、デラウェア、バージニアで、当社の取締役および役員に対して、受託者責任違反と名誉毀損を理由にさまざまな訴訟を起こしました。
オン 2023年3月22日、 同社はファイアストーム・プリンシパルズと和解契約を締結しました。和解契約の条件に従い、両当事者は、ファイアストーム・プリンシパルに対する役員補償の特定の請求を含む、既存および潜在的な訴訟、訴因、訴訟、手続き、債務、会費、契約、損害賠償、または互いに対する請求をすべて相互に解放し、履行しました。相互解放と引き換えに、当社はファイアストームの特定の資産をCrisisRisk Strategies, LLCに譲渡し、$を支払います
和解合意の結果、当社は支払手形、関連する未払利息、およびその他の資産と負債の減額を記録しました。また、同社は購入ワラントをキャンセルしました
注記 10 –株主’公平
2023登録ダイレクトオファリング
オン 3月23, 2023,会社は単一の機関投資家と証券購入契約を締結しました。この契約では、当社による登録直接募集による売却と発行が規定されています。（i）
同社は、H.C. Wainwright & Co., LLCと契約書を締結し、本オファーに関連して、妥当なベストエフォート型の独占代理人としての役割を果たすことになりました。会社は職業紹介エージェントに合計で等しい現金手数料を支払いました 7.5%オファリングの総収益の。会社はプレースメントエージェントにも$を支払いました
の間に 第二の 4 分の 2023,
期間終了後、機関投資家は 2023登録ダイレクトオファリングが行使されました
2023ワラント
最初の閉鎖に関連して 2023約束手形について2023年1月18日 会社は購入ワラントを発行しました
同社は、ブラック・ショールズの価格モデルを使用してワラントの公正価値を見積もりました。Black-Scholesの価格設定モデルを使用するには、基礎となる普通株式の公正価値と予測ボラティリティ、および報奨の予想期間など、主観的な仮定を使用する必要があります。付与された各ワラントの公正価値は、以下の前提条件のもと、Black-Scholesの価格モデルを使用して、付与日時点での推定値です。
| リスクフリー金利 | % | |||
| 期待期間 (年単位) | ||||
| ボラティリティ | % | |||
| 配当利回り | % | |||
| 助成時の推定年間没収率 | % |
当社は、新株予約権を、負債に対する対抗責任として記録された債務割引として扱い、原資産債務の存続期間にわたる残高を、未監査の要約連結営業報告書に純額を加算した支払利息として償却します。
市場に出回っている製品
オン2月24, 2022,同社は市場での発行販売契約を締結しました（“2022B. Riley Securities, Inc.（以下「代理人」）との、市場での株式プログラムを作成するための販売契約」）は、当社が随時このプログラムに基づいて行われます。可能性があります普通株式、額面価格の募集と売却 $0.00011株あたり、総募集価格が最大$の場合
のためには六終了した月2022年6月30日会社は売りました
に12月の2022会社は終了しました2022販売契約。
STSの買収
買収に関連して、説明のように 注記 2 –買収、会社が発行しました
ワラント
終了した期間における会社のワラント活動の概要 2023年6月30日は以下の通りです：
| シリーズA優先株新株予約権（1） | ファイアストームワラント（2） | 安全な教育令状（3） | 2018年の公募ワラント（4） | 2023年の約束手形（5） | 2023年登録ダイレクトオファリング（6） | 合計 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日現在の有効なワラント | ||||||||||||||||||||||||||||
| 発行されたワラント | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使したワラント | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 期限切れのワラント | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| キャンセルされたワラント | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日現在の未払いのワラント | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日現在の未払いのワラントの加重平均行使価格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日現在の未払いのワラントの本質的価値 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) | 会計年度のレギュレーションAオファリングの一環として 2016そして 2017,会社はシリーズA優先株の保有者にワラントを発行しました（「シリーズA優先株ワラント」）。これらのワラントの行使価格は $ |
| (2) | ファイアストームの買収の一環として 2017年1月24日、 会社は購入ワラントを発行しました |
| (3) | 同社がセキュア・エデュケーション・コンサルタントを買収したことを踏まえて 2018年1月1日、 会社は購入ワラントを発行しました |
| (4) | オン 2018年11月1日、 普通株式の引受公募に関連して、当社は引受会社に購入ワラントを発行しました | |
| (5)
| オン 2023年1月18日 に関連して 2023約束手形、会社は投資家に購入ワラントを発行しました 6,250,000普通株式、一定期間行使可能 五何年も、行使価格で $2.00一株当たり。これらのワラントは始めから行使可能でした 2023年1月18日 そして有効期限 2028年1月18日。 | |
| (6)
| オン 2023年3月23日 に関連して 2023ダイレクトオファリングを登録すると、会社が（i）発行した事前資金によるワラントは、合計で最大で行使できます。 772,853普通株式、(ii) 最大購入ワラント 6,872,853普通株式、および（iii）プレースメントエージェントへの最大購入のためのワラント 481,100普通株式。新株予約権の1株当たりの行使価格は $1.455そして、事前に資金提供された各ワラントは、 一行使価格での普通株式 $0.0011株あたりで、全額行使されると失効します。職業紹介エージェントの各令状は、以下の場合に行使できます 一行使価格での普通株式 $1.8188一株当たり。これらのワラントは始めから行使可能でした 2023年3月27日 そして有効期限 2028年3月27日。 |
注記 11 –エクイティ・インセンティブ・プラン
に 2017年8月、 会社は承認し、採用しました 2017株式報奨制度（ “2017計画」)。ザは 2017プランでは、優秀な従業員、取締役、コンサルタントを引き付けて維持する目的で、ストックオプション、株式評価権、制限付株式および無制限株式報酬、ファントムストック、業績報酬、およびその他の株式ベースの報奨を付与することができます。以下の条件で利用できる最大アワード数 2017計画は当初設定されました
ストックオプション
ストックオプションの下で付与されました 2017プラン 可能性があります インセンティブストックオプション（「ISO」）または非適格ストックオプション（「NSO」）のいずれかです。ISO 可能性があります 従業員とNSOに付与されます 可能性があります 従業員、取締役、またはコンサルタントに付与されます。ストックオプションは、取締役会が決定した行使価格で付与されます。権利確定期間は、一般的に 何年で、契約期間は 年。
のストックオプションに関連する株式報酬費用 三終了した月2023年6月30日そして2022は $
当社のストックオプション活動の概要 2017終了した期間の計画 2023年6月30日は以下の通りです：
| オプションの対象となる株式数 | 加重平均行使価格 | 加重平均残存契約期間 (年) | 本質的価値の集約 | |||||||||||||
| 2023年1月1日現在の未払い残高 | $ | $ | ||||||||||||||
| 運動した | ( | ) | ||||||||||||||
| 没収 | ||||||||||||||||
| 期限切れ | ( | ) | ||||||||||||||
| 2023年6月30日現在の未払い残高 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023年6月30日の時点で行使可能です | $ | $ | ||||||||||||||
現在 2023年6月30日、$がありました
制限付株式ユニット
RSUに関連する株式報酬費用 三終了した月数 2023年6月30日 そして 2022は $
会社の下でのRSUの活動の概要 2017の計画 六終了した月数 2023年6月30日は以下の通りです：
| 株式数 | 加重平均単価 | 加重平均残存契約期間 (年) | ||||||||||
| 2023年1月1日現在の未払い残高 | $ | |||||||||||
| 付与されました | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | 0.94 | |||||||||
| 没収 | ( | ) | 1.78 | |||||||||
| 2023年6月30日現在の未払い残高 | $ | |||||||||||
付与されたすべてのRSUは、サービスベースの権利確定条件が満たされた時点で権利が確定します。
現在 2023年6月30日、$がありました
注記 12 –一株当たり損失
次の表は、普通株式1株あたりの損失の計算に関する情報を示しています。
| 6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (千ドル、一株当たりのデータを除く) | (千ドル、一株当たりのデータを除く) | |||||||||||||||
| 1株当たりの基本損失と希薄化後損失 | ||||||||||||||||
| 継続事業による純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非継続事業による株主に帰属する純利益 | ||||||||||||||||
| 株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加重平均発行済普通株式-基本株式と希薄化後普通株式 | ||||||||||||||||
| 継続事業による1株当たりの基本損失と希薄化後損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非継続事業からの基本および希薄化後の1株当たり利益 | ||||||||||||||||
| 1株当たりの基本損失と希薄化後損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 希釈防止効果のため、普通株式同等物は除外されています | ||||||||||||||||
会社の純損失があったので 三そして 六終了した月数 2023年6月30日、次の
会社の純損失があったので 三そして 六終了した月数 2022年6月30日, 次の
注記 13 — その後のイベント
ブローカーセール
オン 2023年7月25日、 買い手はRokerの資産の実質的にすべてを取得しました。これは、Roker SAFE契約に基づくトリガーイベントと見なされました。Roker SAFE契約が発効した結果、当社はRoker SAFEへの投資の大部分を受け取ることを期待しています。
令状行使
オン 7月25, 2023,当社は、登録直接ワラントの保有者（「行使保有者」）と、総額を現金で購入するためのレター契約（「レター契約」）を締結しました。
新ワラントおよび新ワラントの行使時に発行可能な普通株式は じゃない証券法に基づいて登録されています 1933,セクションに記載されている免除に従って提供されています4(a)(2) 証券法に基づきます。行使された株式は、当社が以前にSECに提出した有効な登録届出書に基づいて再販用に登録されます。
会社は総収入$を受け取っています
アイテム 2.管理’の財政状態と経営成績に関する議論と分析
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書（「四半期報告書」）には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、特に当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略、将来の製品とサービス、成功のタイミングと可能性、将来の事業のための経営計画と目標、および現在および予想される製品とサービスの将来の業績に関する記述が含まれます。。これらの記述には、既知および未知のリスクなどの不確実性が含まれ、当社の実際の結果、業績、または成果が、当社が表現または暗示する将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のある他の重要な要因に依存しています。場合によっては、「可能性」、「意志」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予測」、「できる」、「意図する」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」などの用語、またはこれらの用語の否定的表現やその他の類似の表現で識別できます。。これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付時点でのみ述べられており、フォーム10-Kの年度末の年次報告書のセクションに記載されている多くのリスク、不確実性、および前提条件の影響を受けます。 2022年12月31日、この四半期報告書の「リスク要因」などと題されています。これらのリスクと不確実性を踏まえ、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。読者は、このフォーム10-Qや、当社が証券取引委員会（「SEC」）に随時提出する、当社の事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクや不確実性を開示するさまざまな開示事項を注意深く確認し、検討するよう強くお勧めします。このフォーム10-Qの将来の見通しに関する記述は、この提出日時点で完了していない売却、合併、買収、またはその他の企業結合の潜在的な影響を反映していません。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、予測または定量化できないものもあれば、当社の管理が及ばないものもあります。これらの将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として信頼すべきではありません。当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
実際の結果が予想と異なる原因となる具体的な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
| ● |
このレポートに記載されている重大なリスク、不確実性、およびその他の考慮事項 |
| ● |
サプライチェーン、機器またはシステムの障害、サイバー攻撃やその他の悪意のある攻撃、および収益と支出の金額と時期に影響を与える可能性のあるその他のイベントを含む運用上のリスク。 |
| ● |
顧客の信頼や当社との取引意欲に影響を与える評判上のリスク。 |
| ● |
金融市場の状況、これらの状況に影響を及ぼす可能性のある国内および世界的な重大な不確実性の継続を含め、と、資金調達の成果です。 |
| ● |
STS買収の統合を含め、買収と処分の特定、統合、および完了を成功させる当社の能力。 |
| ● |
負債または自己資本の公開市場に首尾よくアクセスする当社の継続的な能力。 |
| ● |
米国（「米国」）およびその他の国における政治、法律、規制、政府、行政、経済の状況と発展、特に当社製品に関連する立法上および規制上の取り組みを含む、最近および将来の連邦、州、および地方の規制手続きと変更の影響。 |
| ● |
現在および将来の訴訟。 |
| ● |
当社が最近参入した、または参入しようとしている他の企業との競争、または当社がすでにサービスを提供している市場への参入を模索している他の企業との競争。 |
| ● |
当社がサービスを提供する、またはサービスを提供する予定の市場で受け入れられる、または当社の技術を使用して製品をうまく開発できなかったこと、または当社の事業の内容を変えたり、当社よりも優れた、またはより安価な製品やサービスを顧客に提供したりする新しい技術の開発に失敗したこと。 |
| ● |
当社の戦略的計画と目標が当社の地理的市場、顧客基盤、および製品およびサービスの提供を拡大できないこと。 |
| ● |
パンデミックやその他の世界的な健康上の緊急事態に関連するリスク。たとえば、2020年の第1四半期以降、世界中に新型コロナウイルス（「COVID-19」）が蔓延したことで、米国および国際市場に大きな変動が生じ、COVID-19に関連する事業中断の規模と期間、および米国および国際経済への影響について大きな不確実性が生じています。 |
| ● |
競争上、経済上、軍事上の理由から、不正な企業や犯罪者、あるいは政府の代理人による、国際、国、地方、企業の情報インフラへのサイバー攻撃に伴うリスク。 |
投資家は、これらの将来の見通しに関する記述は本質的に不確実であることに注意する必要があります。これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または基礎となる仮定が誤っていることが判明した場合、実際の結果や結果は、ここに記載されているものと大きく異なる可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、将来状況が変わる可能性がある場合でも、将来の見通しに関する記述を更新する義務はありません。これらのリスクと不確実性を踏まえ、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。
当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、本報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表および関連注記、および期末のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションと合わせて読む必要があります。 2022年12月31日(ザ・」2022年次報告書」）およびここに含まれる最新情報、およびSECに提出された当社の報告書およびその他の提出書類に記載されている最新情報。
将軍
[概要]
Rekorの使命は、ロードウェイインテリジェンスとデータ主導のモビリティインサイトを世界規模で提供するトッププロバイダーになることです。テクノロジー企業として、私たちは公共の安全、都市のモビリティ、交通管理を、それぞれの固有のニーズに合わせて特別に調整された最先端のAI主導のソリューションで変革することに専念しています。道路情報のためのミッションクリティカルなソリューションを提供するという私たちの取り組みは、すべてのコミュニティにとってよりスマートで、より安全で、より持続可能な道路を作るという私たちのビジョンによって推進されています。このビジョンを達成するために、私たちは世界のモビリティデータを収集、接続、整理し、その可能性を最大限に活用して、最も重要で実用的で予測的なモビリティに関する洞察をリアルタイムで提供するよう努めています。私たちの革新的なアプローチは、道路のモビリティデータを容易にアクセスして有用にし、お客様が情報に基づいた意思決定を行い、より良い未来に向けて有意義な進歩を遂げることができるように設計されています。
当社の事業は主に当社の完全子会社であるRekor Recognition Systems, Inc.（以下「Rekor Recognition」）、ウェイケア・テクノロジーズ株式会社（「Waycare」）、およびサザン・トラフィック・サービス株式会社（「STS」）によって行われています。
ロードウェイインテリジェンス
Rekorは、創業以来、世界のモビリティデータを収集、接続、整理することで、ロードウェイインテリジェンスのリーダーになることに専念してきました。現在、当社の包括的なポートフォリオには、路傍でのデータ収集用の最先端のモノのインターネット（「IoT」）デバイス、交通エコシステムのデータプロバイダーのネットワークから収集され統合された膨大な数のデータセット、カスタマイズされたプラットフォーム、アプリケーション、およびデータストリームが用意されています。
私たちは、複数のソースからモビリティ関連のデータを収集してRekor One™ 道路情報エンジンに集約し、このデータを知識と実用的な洞察に変換し、それらの洞察を当社のソフトウェアプラットフォームとアプリケーション全体で複数のユーザーに安全に提供することを専門としています。当社独自のテクノロジーは、人工知能、機械学習、データ分析、エッジプロセッシング、通信における最近の進歩を利用しています。既存の道路や道路のセンサーインフラストラクチャに統合して、交通管理、公共の安全、都市のモビリティ、その他の主要な商業市場における重大な課題に対処するリアルタイムの予測分析を提供するように設計されています。
1970年代のコンピューターオペレーティングシステムと1980年代のインターネットの構築に役立ったオープンシステム相互接続（「OSI」）モデルに触発された多層アーキテクチャアプローチとプロトコルを適用することで、私たちはRekorパートナーネットワークのメンバーと協力して、さまざまな交通インフラシステムを道路情報資産と洞察のまとまりのあるネットワークに統合しています。これには、断片化されたさまざまなシステムを統合することと、新しい接続レイヤーを追加して、統一された環境を構築することが含まれます。この目標を達成するために、私たちは地方自治体や連邦政府機関、法執行機関、交通機関、インフラの所有者/運営者、自動車OEM、技術、通信、データプロバイダーなど、幅広い利害関係者と緊密に協力しています。
Rekorでは、モビリティインターネットがインタラクティブになり、交通管理、公共安全、保守、緊急サービス、計画機関を改善するためのリアルタイムの交通インテリジェンスを生成および配信し、さらにコネクテッドカーや自動運転車によって、お客様の未来を築いています。私たちの主な目的は、これまでも、そしてこれからも、このプロセスを促進する上で中心的な役割を果たす、ユニークで差別化されたAIベースとエッジベースのIoTを開発すると同時に、交通エコシステムの主要なパートナーと連携して道路を最も包括的に把握できるようにすることです。道路の新しいオペレーティングシステムの基礎となる物理インフラとデジタルインフラを独自に組み合わせるために、引き続き投資を最適化していきます。政府機関が将来の交通網を計画し構築する中で、Rekorは、リアルタイムで予測可能な道路情報という本質的なニーズを満たす上で、重要かつ非常に貴重な役割を果たすことを期待しています。
Rekorを搭載したロードウェイインテリジェンス
Rekorの最先端の技術と専門知識は、ロードウェイインテリジェンスの新興分野での強みとなっています。Rekor One™ ロードウェイ・インテリジェンス・エンジンは、豊富なデータとAIを搭載した、信頼できる唯一の情報源となるよう設計されています。複数のデータソースと受賞歴のあるAI主導のイノベーションを利用することで、さまざまな公共部門と民間部門のさまざまなユースケースに対応する幅広いソリューションを提供しています。当社のプラットフォームは、膨大な量のデータの効率的な収集、分析、配信を促進し、かつてないほどリアルタイムで予測可能な運用上の洞察を引き出します。私たちの高度なテクノロジーと一元化されたプラットフォームを使用して、道路情報に関する信頼できる唯一の情報源を提供し、政府や企業がインフラデータを実用的な洞察に変えて、モビリティと安全性を高め、収益を増やし、何十億もの人々と何兆ものインタラクションのイノベーションを促進できるよう支援できる立場にあります。
当社のロードウェイインテリジェンスソリューションの中核となるのは、Rekor Oneロードウェイインテリジェンスエンジンです。このエンジンを通じて、公共の安全、都市のモビリティ、交通管理の分野で政府や商業の顧客にサービスを提供するさまざまなソリューションを提供しています。Rekor Oneでは、独自のアルゴリズムが、エッジベースのIoTデバイス、既存の道路センサー、拡大し続ける交通データパートナーのネットワークなど、複数のソースからのデータをキュレーションし、さらに数兆ものデータポイントを解き放ちます。このデータを使用して、リアルタイムで多次元の洞察を生成し、過去に起こったことのパターンを活用するAI主導の予測分析を使用して、将来何が起こるかを予測できるようにします。これらの洞察により、お客様は十分な情報に基づいた積極的な意思決定を行い、戦略的なリソース配分を通じて業務効率を向上させることができます。
Rekorのソリューションは、リアルタイムのインシデント検出と対応、データ主導の交通運用と交通管理、イベント時の予防的な交通鎮静化、連邦道路管理局（「FHWA」）が義務付ける車両の分類、カウント、速度の収集と報告、自転車、歩行者、その他のマイクロモビリティモード、温室効果ガス排出のパターンとホットスポットの分析、高解像度（「HD」）ビデオ管理、交通監視など、さまざまなユースケースをサポートできます。法執行機関や情報に基づく警察、引用管理、非接触型のコンプライアンスや執行など。私たちの高度な技術と分野の専門知識により、私たちは複数の公的機関や民間部門に包括的な道路情報を提供する体制が整っています。
ザ・ロード・アヘッド
私たちは、政府が時代遅れのインフラのアップグレードとデジタル化に多額の投資をしている、歴史上極めて重要な瞬間にいます。エッジベースやクラウドベースのコンピューティング、人工知能、モノのインターネットなどの最近の技術の進歩は、モビリティに革命をもたらし、急速に進化するテクノロジーと老朽化したインフラストラクチャの間の隔たりを埋める前例のない機会を私たちに与えてくれました。これらの取り組みは単なる願望ではなく、私たちは現在、公共の安全、都市のモビリティ、交通管理を強化するための最先端のAI主導の道路情報ソリューションを提供するテクノロジー企業として積極的に取り組んでいます。Rekorは、世界のモビリティデータを収集、接続、整理することで、道路上のあらゆる動く物体について、正確でリアルタイムかつ予測可能な実用的な洞察を提供します。ミッションクリティカルなソリューションを提供するという私たちの揺るぎない献身は、すべてのコミュニティのインテリジェントで安全で持続可能な道路の構築を支援するという私たちのビジョンによって推進されています。最終的な目標は、Rekorがデジタル対応のインターネットと道路用オペレーティングシステムの基盤となり、すべての人にとってよりスマートで、より安全で、より環境に優しいモビリティを実現することです。Rekorは、モビリティデータをすべての人にとって広くアクセス可能で有用なものにし、顧客が情報に基づいた意思決定を行い、明るい未来に向けて有意義な進歩を遂げられるようにしています。
機会、傾向、不確実性
私たちは、私たちに機会をもたらし、事業や財務状況に時々影響を与える可能性のあるさまざまな傾向、市場サイクル、不確実性、およびその他の要因を特定することを目指しています。予測できない、または予測できないことがたくさんありますが、当面の当社の経営成績と財務状況は、主に以下の影響を受けると考えています。
| ● |
成長するスマートシティ市場— 国連の報告によると、2050年までに世界人口の約3分の2が都市部に住むようになります。世界の都市はますます大きくなり、通勤時間が長くなり、その結果環境や生活の質に影響を及ぼしています。この傾向では、先見の明のある役人が資産と資源をより効率的に管理する必要があります。「ビッグデータ」コネクテッドデバイスと人工知能の進歩により、渋滞の緩和、旅行者の安全確保、交通の改善、環境の保護、気候変動への対応、生活の質の向上に使用できる高度道路交通システム（「ITS」）ソリューションが提供されると考えています。私たちのデータ主導型の人工知能支援ソリューションは、都市やコミュニティが今日直面している、そして今後数十年にわたって直面するであろう課題に効果的に取り組むことができる有用なツールを提供すると信じています。 | |
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インフラ用のAI— 道路やその他の交通インフラの状態の分析にAIを適用することは、将来の旅行の安全性と効率に大きな影響を与える可能性があると考えています。車両が完全自動化に移行するにつれ、交通の流れに関するリアルタイムのデータと実用的な洞察が必要になり、異常で危険な動き（例：間違った方向に進んでいる車両、停車中の車両、道路上の歩行者など）を特定する必要があります。ロイヤルティプログラムを実施しているマーケティング担当者やドライブスルー小売業者も、既存顧客や潜在的な顧客を迅速かつ低コストで特定することで、現地の車両の流れや道路上の車両に関するデータを合理化および加速できるというメリットがあります。 |
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コネクテッドビークルのデータ—今日の新しい車両には数十のセンサーが搭載されており、内部システム、外部の危険、運転行動に関する情報を収集します。このデータは、交通機関や他の機関が貴重な用途を見つけ始めているリソースです。特に、これらの車両のデータは、公的機関が維持および運営するインフラストラクチャから独立した仮想ネットワークを表しています。コネクテッドビークルのセンサーは、危険な状況、速度変動、交差点の性能などに関する重要な情報を提供できます。このデータは、政府機関や自治体が道路状況をより把握するのに役立ち、既存のインフラからのデータを補足し、ITSインフラが提供されていない農村地域の交通情報を全体的な分析に統合することができます。 |
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車両認識システムの新規および拡大された用途—車両認識製品やサービスのコストを削減することで、これらのシステムの市場が大幅に拡大すると考えています。現在、従来の車両認識システムのコストをかけられない、または制限に適応できない多くのユーザーにサービスを提供しています。これらには、小規模な自治体、住宅所有者協会、革新的な顧客ロイヤルティプログラムなどの新しい用途を探している組織が含まれます。私たちは、車両認識システムをテストしたり、車両認識センサーのネットワークを設置する提案依頼を出したりする小規模な法域が増えているのを見て、それに対応してきました。また、より速く、より正確で、低コストのシステムが利用できるようになれば、混雑した都市部の交通渋滞を管理し、スマートシティプログラムを実施する能力が劇的に向上すると予想しています。 |
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市場の適応性—私たちは高度な車両認識システムに多額の投資をしました。なぜなら、その精度が向上し、手頃な価格で、追加の車両データをキャプチャできるようになれば、既存のプロバイダーと効果的に競争できるようになると考えているからです。ただし、有料道路事業者など、既存の技術の大規模ユーザーは、既存の技術に多額の投資を行っているサービスプロバイダーと長期契約を結んでおり、精度の向上やコストの削減だけが、近い将来に現在のシステムを放棄する理由になるとは考えていない可能性があります。さらに、既存のプロバイダーは、独自のシステムの開発に取り組んだり、同じく開発に取り組んでいる他の人から高度なシステムを確保したりしながら、現在提供しているサービスのコストを削減したり、価格を下げて収益性の低下を受け入れたりすることができます。そのため、これらの市場で大きな地位を確立できるかどうかは、私たちの存在を効果的に伝え、顧客との強固な関係を築き、顧客が望む機能を提供する上でリーダーシップを維持できるかどうかにかかっています。他の大規模市場と同様に、これにはかなりの労力とリソースが必要です。 |
| ● |
自動車法の自動執行の拡大—自動執行が認められる車両関連の違反の種類が増えるにつれて、非接触型コンプライアンスプログラムが拡大すると予想しています。また、経験があれば、それが有利な状況と有益でない状況をよりよく理解できるようになります。将来の法律では、自動車保険や登録要件などの規制の自動施行がますます可能になると考えています。コミュニティは現在、登録の失効などの軽微な車両違反や、運転者がスクールバスで停車しないなどの安全上の問題に対処するためのより良い手段を模索しています。たとえば、道路脇にいる法執行機関やその他の緊急対応要員の死傷率が高いため、いくつかの州では、道路脇にいる緊急対応要員や法執行車両に対して、運転者が速度を落としたり、移動したりできない違反行為の自動執行を許可することを検討しています。立法上の実施が必要な範囲では、慎重で必然的に時間のかかるプロセスが伴います。しかし、州が自動車規制を拡大するにつれて、これらの製品やサービスの市場は公共の安全市場でも拡大するはずです。 |
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グラフィック処理ユニット（“GPU”) 改善— 私たちのビジネスは、最近開発された、より強力で手頃な価格のGPUハードウェアの恩恵を受けることを期待しています。これらのGPUは、ビデオストリームによって生成されるような大きなデータブロックを処理するアルゴリズムでは、その高度に並列な構造により、汎用の中央処理装置（「CPU」）よりも効率的であるため、画像処理に効率的です。また、GPUは、対応するCPUと比較して、優れたメモリ帯域幅と効率性を提供します。当社のソフトウェアの最新バージョンは、GPU速度を上げて画像認識を高速化するように設計されています。GPU市場は、産業および自動車部門でのモノのインターネット（「IoT」）の採用が急増した結果、成長すると予測されています。GPUメーカーが生産量を増やすにつれて、製品に含まれている、または当社のサービスを利用する他のユーザーが利用できるハードウェアの製造コスト削減の恩恵を受けたいと考えています。 |
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エッジプロセッシング—実用的な道路情報に対する需要は、センサーの改良と並行して増加し続けています。たとえば、内部ソフトウェアや、このソフトウェアの使用に合わせた光学ハードウェアやその他のハードウェアがますます高度化しています。過去数十年にわたって、センサーは進化し、進歩するたびに新しい機能を解き放ってきました。さらに、携帯電話ネットワークは、データをアップロードするのではなく、データをダウンロードするように最適化されています。その結果、携帯電話インフラへの多額の投資によりダウンロード速度は大幅に向上しましたが、携帯電話のアップロード速度は比較的わずかに向上しました。ロードサイドデプロイメントの数と密度が爆発的に増加する中、スケーラビリティ、レイテンシー、帯域幅は市場における競争の要素となっています。当社のシステムは、より効果的なエッジ処理を使用してこれらの問題に対処するように設計されています。これは、ますます効果が高まる新しいGPUをシステムに組み込むことと、AIアルゴリズムの効率を継続的に改善することの両方を可能にします。当社のエッジプロセッシングシステムは、ローカルのHDビデオストリームをソースで取り込み、生のビデオデータをテキストデータに変換することで、ネットワーク経由で転送する必要のあるデータ量を大幅に削減します。エッジ処理により、生のビデオをクラウドにストリーミングして処理する必要がある他のネットワークのように帯域幅、コスト、遅延、信頼性の制限なしに、ネットワークを劇的に拡張できます。 |
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事業開発とマーケティングの加速—競争が激しく、急速に進化する大規模業界で競争力を発揮するには、目に見える指導的地位を獲得し、維持する必要があります。その結果、主要市場における当社の製品とサービスの認知度を高め、市場での採用を増やすために、事業開発、マーケティング、eコマース活動に多額の投資を行いました。市場での持続的なプレゼンス、戦略的パートナーシップ、その他の規模の経済性の継続的な発展により、当社の製品やサービスの販売に必要なコストが削減されると予想しています。しかし、これらの市場が成長して当社の製品やサービスがどの程度採用されるかは不明です。 |
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COVID19の復活-2020年の第1四半期以降、COVID-19の新株が世界中に蔓延したことで、米国および国際市場に大きな変動が生じました。ワクチン接種の展開にもかかわらず、COVID-19に関連する事業中断の規模と期間、およびそれが米国および国際経済に与える影響については、依然として大きな不確実性があります。そのため、2023年に世界的なパンデミックが再発した場合、事業への影響を完全に判断することはできません。パンデミックにより、企業による新技術の採用が加速しました。McKinsey Global Surveyが経営幹部を対象に実施した調査によると、彼らの会社は顧客やサプライチェーンのやり取り、および社内業務のデジタル化を3〜4年加速させています。デジタルイニシアチブへの資金が増加し、Rekorのような革新的なソリューションプロバイダーに機会が生まれています。 |
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政府予算への圧力— COVID-19は政府予算に大きな負担をかけています。支出する資金が減り、リソースの必要性が高まる中、政府機関は収益の回復と発見のための手頃な価格で効果的でスケーラブルなソリューションを必要としています。サブスクリプション価格と、複数の機関の任務を遂行するインテリジェントなインフラストラクチャプラットフォームにより、資金と人的資源が限られている場合に、政府機関に力を倍増させるツールを提供できる独自の立場にあります。政府機関は、限られた設備投資で、公共の安全を改善し、資源をより効果的に管理し、市民の生活の質に影響を与えることができる立場に立つことができます。さらに、非接触型コンプライアンスプログラムを採用している州は、道路を走る非準拠車両の数を減らすと同時に、年間予算に多額の純現金拠出金を集めることができます。 |
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インフラ投資および雇用法（“IIJA”）と超党派インフラ法（“BIL”)-2021年11月15日に法制化されたIIJAは、高度道路交通システムを含む道路インフラへの1,500億ドル以上の新規支出を含む、米国の交通システムへの多額の国家投資を規定しています。私たちは、包括的なソリューションを提供することで、この法律の恩恵を受けるロードウェイインテリジェンスの拡大する市場において、テクノロジーリーダーとしての地位を確立できると考えています。私たちは、連邦政府の資金源を利用する機会を特定し、公共の安全、国土安全保障、交通インフラへのこの前例のない米国連邦政府の投資を活用し、お客様がこの莫大な政府支出を可能な限り多く賄えるようにするプログラムの実施に取り組んでいます。顧客の購入を支援できる多くの定期的な連邦補助金プログラムや、現在、公的機関が受けている米国救助計画法の3,500億ドルの配分以外にも、私たちは特にIIJAに含まれる次の新しい助成金の恩恵を受ける見込みがあります。交通関連の死亡者を大幅に削減または排除する州のプロジェクトに競争力のある助成金を交付する「Safe Streets and Roads for All」プログラムに年間2億ドルです。。現在の政権に1億5000万ドルを州のデータ収集システムを近代化するための助成プログラムを確立し、輸送の効率と安全性を向上させるスマートテクノロジーに関する実証プロジェクトを支援する（「SMART」）助成プログラムに5億ドルを投じます。 |
経営成績の構成要素
収入
同社の収益は、主に道路データアグリゲーション、交通管理、ライセンスサービスの販売から得ています。これらのサービスには、データ収集、実装、エンジニアリング、カスタマーサポート、保守サービスのほか、ソフトウェアとハードウェアが混在しています。収益は、約束された製品やサービスの管理権を会社の顧客に移転したときに、会社がそれらの製品やサービスと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額で計上されます。
減価償却費を除く収益原価
収益の直接費用は、主に、収益創出活動に関連して発生する技術的および非技術的な給与と賃金、および給与関連の費用で構成されます。直接収益コストには、制作費、データサブスクリプション、サブコンサルタントサービス、および当社の収益創出活動に関連して発生するその他の費用も含まれます。収益の直接費用には、マーケティング活動、休暇、休暇、休暇、およびその他の時間に関連する技術的および技術者以外の給与と賃金のうち、既存の契約に基づいて直接費用が発生するために費やされなかった部分は含まれません。そのような費用は営業費用に含まれています。収益の直接費用は、発生時に費用を計上します。
営業経費
当社の営業費用は、一般管理費、販売およびマーケティング、研究開発、減価償却費で構成されています。人件費は営業費用の最も重要な要素であり、給与、福利厚生、賞与、給与税、株式報酬費用で構成されています。営業費用には、資産の減価償却、償却、減損も含まれます。
一般管理と管理
一般管理費は、当社の役員、財務、法務、人事、および管理部門の人件費で構成されます。追加費用には、オフィスリース、専門家費用、保険が含まれます。
一般管理費は、成長に伴うコストと、公開企業としての会計、コンプライアンス、保険、投資家向け広報のコストにより、当面の間は高いままになると予想しています。当社の一般管理費は、これらの費用の時期と範囲により、期間ごとに収益の割合として変動する可能性があります。ただし、一般管理費は収益に占める割合が減少しており、引き続き収益の増加に成功している限り、一般管理費は長期的には収益に占める割合が減少すると予想しています。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用には、人件費、マーケティングプログラム、営業およびマーケティング担当者に関連する旅費と接待、会議や見本市の費用が含まれます。収益の成長率を維持し、既存の市場にさらに浸透し、顧客基盤を新しい市場に拡大するには、販売およびマーケティング費用への多額の投資が必要になります。
研究開発
研究開発費には、人件費、製品およびコンサルティングの開発に使用されるソフトウェア、およびサードパーティの開発リソースにかかる専門家費用が含まれます。私たちの研究開発費は、新しい製品やサービスを開発するだけでなく、既存の製品やサービスの機能を継続的に追加して価値を向上させようとする私たちの努力を支えています。
減価償却と償却
減価償却費は、主に当社の設備投資によるもので、固定資産の減価償却、期限が確定していると見なされる無形資産の償却、および資本化された内部使用ソフトウェア費用の償却で構成されます。
その他の収入 (費用)
その他の収入（費用）は、主に法的和解、法的判決、当社の債務整理に関連する支払利息、当社の債務契約の消滅に関連する費用、子会社の売却による利益、固定資産の売却による損益、現金および現金同等物から得られる利息、短期投資、および売掛金で構成されます。
所得税規定
所得税の規定は、主に、当社が事業を行う特定の国内法域における所得税で構成されています。純営業損失の繰越や税額控除など、評価引当金が全額支給された繰延税金資産を記録しています。当社の損失履歴に基づくと、これらの繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高いため、当面はこの評価引当金を全額維持する予定です。
重要な会計上の見積もりと前提条件
当社の重要な会計上の見積もりと仮定についての包括的な議論は、Form 10-Kの年度末の年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」セクションに含まれています。 2022年12月31日.
新しい会計上の宣言
新しい会計上の発表に関する情報については、この四半期報告書の項目1に記載されている未監査の要約連結財務諸表の注記1を参照してください。
業務結果
当社の過去の経営成績（ドル）を以下に示します。この事業分析は継続事業のみを対象としており、中止された事業の結果は考慮していません。
| 6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
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| (千ドル) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 収益 |
$ | 8,563 | $ | 3,698 | $ | 14,748 | $ | 6,673 | ||||||||
| 減価償却費を除く収益原価 |
4,131 | 2,241 | 6,999 | 3,777 | ||||||||||||
| 営業経費: |
||||||||||||||||
| 一般管理費 |
5,873 | 8,272 | 13,078 | 15,802 | ||||||||||||
| 販売およびマーケティング費用 |
2,053 | 2,649 | 3,943 | 3,958 | ||||||||||||
| 研究開発費用 |
4,783 | 4,727 | 9,740 | 8,861 | ||||||||||||
| 減価償却と償却 |
2,003 | 1,483 | 3,954 | 2,625 | ||||||||||||
| 営業費用の合計 |
14,712 | 17,131 | 30,715 | 31,246 | ||||||||||||
| 事業による損失 |
(10,280 | ) | (15,674 | ) | (22,966 | ) | (28,350 | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用): |
||||||||||||||||
| 債務の消滅による利益 |
- | - | 527 | - | ||||||||||||
| 支払利息、純額 |
(908 | ) | (17 | ) | (1,668 | ) | (26 | ) | ||||||||
| その他の収入 |
75 | 301 | 312 | 313 | ||||||||||||
| その他の収入 (費用) の合計 |
(833 | ) | 284 | (829 | ) | 287 | ||||||||||
| 継続事業による純損失 |
$ | (11,113 | ) | $ | (15,390 | ) | $ | (23,795 | ) | $ | (28,063 | ) | ||||
終了した3か月と6か月の比較 2023年6月30日そして、3か月と6か月は終了しました 2022年6月30日
総収入
| 6月30日に終了した3か月間 |
変更 |
6月30日に終了した6か月間 |
変更 |
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| (千ドル) |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 収益 |
$ | 8,563 | $ | 3,698 | $ | 4,865 | 132 | % | $ | 14,748 | $ | 6,673 | $ | 8,075 | 121 | % | ||||||||||||||||
2023年6月30日までの3か月と6か月間の収益の増加、2022年6月30日までの3か月と6か月と比較すると、主に2022年6月にSTSを買収したことが原因でした。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、 STSの買収に起因する収益は、それぞれ3,574,000ドルと6,327,000ドルでした。その年の収益増加のもう1つの主な要因は、同社のソフトウェアの売上が増加したことによるものでした2023年6月30日に終了した3か月と6か月、2022年6月30日までの3か月と6か月と比較して、同社の市場開拓戦略と顧客基盤の拡大の結果です。
減価償却費を除く収益原価
| 6月30日に終了した3か月間 |
変更 |
6月30日に終了した6か月間 |
変更 |
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| (千ドル) |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 減価償却費を除く収益原価 |
$ | 4,131 | $ | 2,241 | $ | 1,890 | 84 | % | $ | 6,999 | $ | 3,777 | $ | 3,222 | 85 | % | ||||||||||||||||
にとって 2023年6月30日に終了した3か月と6か月, 減価償却費を除く収益コストは、主に収益の増加を支えるために発生した人件費およびハードウェアなどのその他の直接費用の増加により、前期と比較して増加しました。
営業経費
| 6月30日に終了した3か月間 |
変更 |
6月30日に終了した6か月間 |
変更 |
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| (千ドル) |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 営業経費: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般管理費 |
$ | 5,873 | $ | 8,272 | $ | (2,399 | ) | -29 | % | $ | 13,078 | $ | 15,802 | $ | (2,724 | ) | -17 | % | ||||||||||||||
| 販売およびマーケティング費用 |
2,053 | 2,649 | (596 | ) | -22 | % | 3,943 | 3,958 | (15 | ) | 0 | % | ||||||||||||||||||||
| 研究開発費用 |
4,783 | 4,727 | 56 | 1 | % | 9,740 | 8,861 | 879 | 10 | % | ||||||||||||||||||||||
| 減価償却と償却 |
2,003 | 1,483 | 520 | 35 | % | 3,954 | 2,625 | 1,329 | 51 | % | ||||||||||||||||||||||
| 営業費用の合計 |
$ | 14,712 | $ | 17,131 | $ | (2,419 | ) | -14 | % | $ | 30,715 | $ | 31,246 | $ | (531 | ) | -2 | % | ||||||||||||||
一般管理費
期間中の一般管理費の減少 2023年6月30日に終了した3か月間、と比較すると 2022年6月30日に終了した3か月間は主に、賞与と株式ベースの報酬費用の減少に関連する人件費が1,505,000ドル減少したことと、主に2022年のSTSの買収に関連する費用に関連する専門サービスの1,513,000ドルの減少によるものです。
2023年6月30日までの6か月間の一般管理費の減少、2022年6月30日までの6か月間と比較すると、主に人件費が2,590,000ドル減少しましたが、これは主に賞与と株式ベースの報酬費用の減少に関連していました。
2022年のSTSの買収に関連する追加費用は、2023年6月30日までの3か月と6か月間の人件費の全体的な減少によって相殺されました。
販売およびマーケティング費用
期間中の販売およびマーケティング費用の減少 2023年6月30日に終了した3か月間、と比較すると 2022年6月30日に終了した3か月間, 主に起因していました 人件費は、主に株式ベースの報酬費用の減少に関連していました。
2023年6月30日までの6か月間の販売およびマーケティング費用、2022年6月30日までの6か月間と比較すると、期間にわたって一貫性を保っていました。
研究開発経費
2023年6月30日までの3か月間の研究開発費と2022年6月30日に終了した3か月間の比較、期間にわたって一貫性を保っていました。
2023年6月30日までの6か月間の研究開発費の増加、2022年6月30日までの6か月間と比較すると, は、主に次のことに起因していました カウント、クラス、スピードのアプリケーションを完成させて本番環境への導入を開始したときの開発費. 2023年6月30日に終了した6か月間, 新製品を開発するための人員が増え、その結果人件費が923,000ドル増加しました。
減価償却と償却
期間中の減価償却費の増加は、主にSTSの買収の一環として取得したテクノロジーベースの無形資産の増加によるものです。
その他の収入 (費用)
| 6月30日に終了した3か月間 |
変更 |
6月30日に終了した6か月間 |
変更 |
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| (千ドル) |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
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| その他の収入 (費用): |
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| 債務の消滅による利益 |
$ | - | $ | - | $ | - | - | $ | 527 | $ | - | $ | 527 | 100 | % | |||||||||||||||||
| 支払利息、純額 |
(908 | ) | (17 | ) | (891 | ) | -5241 | % | (1,668 | ) | (26 | ) | (1,642 | ) | -6315 | % | ||||||||||||||||
| その他の収入 |
75 | 301 | (226 | ) | -75 | % | 312 | 313 | (1 | ) | 0 | % | ||||||||||||||||||||
| その他の収入 (費用) の合計 |
$ | (833 | ) | $ | 284 | $ | (1,117 | ) | -393 | % | $ | (829 | ) | $ | 287 | $ | (1,116 | ) | -389 | % | ||||||||||||
2023年の約束手形の発行により、支払利息は期間とともに増加しました。
債務の消滅による利益は、ファイアストーム訴訟における和解合意の結果です。和解の一環として、ファイアストームの事業体の一部であった支払手形、関連する未払利息、その他の資産と負債の減額を記録しました。
非GAAP指標
EBITDAと調整後EBITDA
EBITDAは、利息、税金、減価償却費および償却前の純損失として計算します。調整後EBITDAは、（i）無形資産の減損、（ii）負債の消滅による損失、（iii）株式ベースの報酬、（iv）子会社の売却による損失または利益、（v）持分法投資に関連する損失、（vi）合併および買収取引費用、および（vii）その他の異常を調整した利息、税金、減価償却前の純損失として計算します。または定期的でない商品。EBITDAおよび調整後EBITDAは、米国で一般に認められている会計原則（「米国GAAP」）に基づく財務実績または流動性の測定値ではなく、当社の業績の指標、または流動性やその他の米国会計基準に従って導き出された業績の指標として、営業活動による純利益やキャッシュフローに代わるものと見なすべきではありません。EBITDAと調整後EBITDAが提示されているのは、これらは証券アナリスト、投資家、その他の利害関係者が、企業の債務返済能力および/または負債発生能力を評価する際に頻繁に使用すると考えているからです。ただし、この業界の他の企業は、EBITDAと調整後EBITDAを当社とは異なる方法で計算する場合があります。
次の表は、対象期間のEBITDAと調整後EBITDAの構成要素（千ドル）を示しています。
| 6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 継続事業による純損失 |
$ | (11,113 | ) | $ | (15,390 | ) | $ | (23,795 | ) | $ | (28,063 | ) | ||||
| 所得税 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 利息 |
908 | 17 | 1,668 | 26 | ||||||||||||
| 減価償却と償却 |
2,003 | 1,483 | 3,954 | 2,625 | ||||||||||||
| エビットダ |
$ | (8,202 | ) | $ | (13,890 | ) | $ | (18,173 | ) | $ | (25,412 | ) | ||||
| 株式ベースの報酬 |
$ | 1,044 | $ | 1,885 | $ | 2,156 | $ | 3,785 | ||||||||
| 債務の消滅による利益 |
- | - | (527 | ) | - | |||||||||||
| 調整後EBITDA |
$ | (7,158 | ) | $ | (12,005 | ) | $ | (16,544 | ) | $ | (21,627 | ) | ||||
調整後売上総利益と調整後売上総利益
調整後売上総利益は、減価償却費を除いた収益から収益コストを差し引いた非GAAP財務指標です。調整後売上総利益は、調整後売上総利益を収益で割ったものと定義しています。調整後売上総利益は、テクノロジーの採用により効率を高め、現在および将来の製品のクロスセルとアップセルを成功させることができる範囲で、時間の経過とともに改善し続けると予想しています。ただし、調整後売上総利益を長期的に改善できるかどうかは保証されておらず、業績に影響を与える要因の影響を受ける可能性があります。調整後売上総利益と調整後売上総利益は、特定の非現金費用の影響を排除し、非現金費用とその他の特定の非経常営業費用の影響を受けずにこれらの指標を期間間で直接比較できるため、投資家にとって有用であると考えています。
次の表は、対象期間の調整後売上総利益と調整後売上総利益の構成要素を示しています。
| 6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| (千ドル、パーセンテージを除く) |
(千ドル、パーセンテージを除く) |
|||||||||||||||
| 収益 |
$ | 8,563 | $ | 3,698 | $ | 14,748 | $ | 6,673 | ||||||||
| 減価償却費を除く収益原価 |
4,131 | 2,241 | 6,999 | 3,777 | ||||||||||||
| 調整後売上総利益 |
$ | 4,432 | $ | 1,457 | $ | 7,749 | $ | 2,896 | ||||||||
| 調整後売上総利益 |
51.8 | % | 39.4 | % | 52.5 | % | 43.4 | % | ||||||||
2023年6月30日までの3か月と6か月間の調整後売上総利益2022年6月30日までの3か月と6か月と比較して増加しました. 会社が製品提供の拡大と標準化を続けるにつれて、運用効率が向上し始め、その結果、調整後売上総利益が向上しました。さらに、その間に2023年6月30日に終了した3か月と6か月、同社はソフトウェアの販売構成が多く、通常、調整後の売上総利益率が高かった。
主要業績評価指標
当社では、事業の評価、業績の測定、事業に影響を及ぼす傾向の特定、財務予測の策定、戦略的意思決定のために、以下の主要指標を含むいくつかの指標を定期的に見直しています。
経常収益の増加
販売戦略の継続的な開発の一環として、私たちは経常収益を伴う契約を採用する販売に焦点を当ててきました。これらの契約は、一般的に予測が難しいハードウェアとソフトウェアのライセンスの1回限りの販売と比較して、より予測可能な収益源を提供すると予想しています。当社の経常収益モデルと収益維持率により、将来の業績と事業からのキャッシュフローを大幅に把握できます。この可視性により、私たちは事業をより適切に管理し、投資することができます。次の表は、対象期間における当社の経常収益を示しています。
| 6月30日に終了した3か月間 |
変更 |
6月30日に終了した6か月間 |
変更 |
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| 2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
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| 経常収益 |
$ | 5,772 | $ | 2,078 | $ | 3,694 | 178 | % | $ | 9,976 | $ | 3,773 | $ | 6,203 | 164 | % | ||||||||||||||||
ビジネスモデルの一部として経常収益を伴う長期契約に引き続き注力しているため、Rekor One™ エンジンを搭載した製品とサービスの統合スイートの市場に移行するにつれて、将来の経常収益の伸びは引き続き増加すると予想しています。
契約金額の合計
契約の総契約額を決定する際には、更新期間の成功率、キャンセル、使用量の見積もりなど、一定の前提条件があります。
次の表は、契約総額（千ドル）の概要です。
| 6月30日に終了した3か月間 |
変更 |
6月30日に終了した6か月間 |
変更 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
| 契約総額 |
$ | 17,643 | $ | 3,454 | $ | 14,189 | 411 | % | $ | 29,726 | $ | 4,979 | $ | 24,747 | 497 | % | ||||||||||||||||
契約総額の増加は主に、3つの顧客市場すべてで成立した州全体の大規模な契約に関連しています。
履行義務
現在 2023年6月30日、私たちはおよそ$31,774,000以前に締結された契約の 2023年6月30日しかし、それを超える契約期間があります 2023年6月30日。これは、の増加を表します$10,362,000または48%と比較して$21,412,0002022年12月31日現在の履行義務について。これらの契約は通常1年から5年の期間を対象としており、その期間中に会社は契約期間中の収益を比例して認識します。現在、おおよその認識を期待しています69%この金額は今後12か月間で、残りは今後4年間で認識される予定です。時々、お客様は契約の全額または契約のかなりの部分を前払いします。まだ履行されていないサービス期間の履行義務に関連する契約の前払いに関連する金額は、契約負債残高の一部として記録されます。
総履行義務の増加は、主にSTSの買収に関係しています。
リース義務
現在2023年6月30日、米国とイスラエルの次の場所に資材をリースした建物スペースがありました。
| ● |
メリーランド州コロンビア — 本社 |
|
| ● |
テルアビブ、イスラエル |
私たちの施設は良好な状態で、現在の用途には十分だと考えています。計画した業務のニーズに合わせて、必要に応じて施設の改良、交換、増設を行うことを期待しています。
流動性と資本資源
次の表は、対象期間のキャッシュフローの構成要素（千ドル）を示しています。
| 6月30日に終了した6か月間 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
変更 |
||||||||||||||
| $ |
% |
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| 営業活動に使用された純現金 |
$ | (19,200 | ) | $ | (23,093 | ) | $ | 3,893 | 17 | % | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 |
(476 | ) | (9,353 | ) | 8,877 | 95 | % | |||||||||
| 財務活動による純現金 |
20,441 | 20,486 | (45 | ) | 0 | % | ||||||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金および現金同等物の純増加（減少） |
$ | 765 | $ | (11,960 | ) | $ | 12,725 | 106 | % | |||||||
の営業活動に使用された純現金2023年6月30日に終了した6か月間減少しました $3,893,000これは主に、継続事業による損失が4,268,000ドル減少したことによるものです。
の投資活動に使われた純現金の純減少$8,877,000は主に、設備投資に使われた資金の流出が減少したことによるものです。さらに、d2022年6月30日までの6か月間に、当社のSTSの買収に関連して6,389,000ドルの純現金流出がありました。
の資金調達活動によって提供された純現金 2023年6月30日に終了した6か月間減りました$45,000以前から六月の期間が終了しました 2022年6月30日。の間に 2023年6月30日に終了した6か月間、2023年の約束手形と2023年の登録直接募集の一部として、それぞれ11,100,000ドルと9,160,000ドルの純収入を受け取りました。前の同等の四半期期間に、2022年の販売契約を通じて、当社が支払うべき引受割引と手数料、および募集費用を差し引いた純収入は20,408,000ドルでした。
にとって 2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月、私たちは主に営業活動による現金、負債の発行、株式の売却を通じて事業資金を調達しました。現在 2023年6月30日、継続事業からの現金および現金同等物がありました$2,784,000そして運転資金の赤字 $1,692,000、現金および現金同等物との比較$2,178,000そして運転資金の赤字$6,010,000現在 2022年12月31日.
当社は、未監査の要約連結財務諸表の継続的な不確実性を評価して、未監査の要約連結財務諸表が発行された日から少なくとも1年間（米国会計基準で定義されている「将来を見据えた期間」）運営するのに十分な手持ち現金、資本調達、運転資金があるかどうかを判断します。この評価の一環として、私たちが知っていて合理的に知っている条件に基づいて、さまざまなシナリオ、予測、予測、見積もりを検討し、特定の重要な仮定を立てます。これらの前提条件には、他の要因の中でも、追加資本を調達する能力、プログラムの予想される時期と性質、およびこれらのプログラムや支出を当社が適切な権限を持っている範囲で延期または削減できること、およびそれらの実施が将来を見据えた期間内に達成できる可能性が高いと考える能力が含まれます。
私たちは創業以来損失を被っており、事業からのキャッシュフローを支えるために手持ち現金と外部の資金源に頼ってきました。損失は、既存の製品のスケーリング、新製品やサービスの開発、およびこれらの製品やサービスに関連するマーケティング活動に関連する非資本支出に起因すると考えています。現在と 2023年6月30日に終了した6か月間、事業の継続による運転資金の赤字がありました $1,692,000そして、事業を継続することによる損失 $23,795,000.
私たちの現金は $316,000のためには 2023年6月30日に終了した6か月間主に、外部からの資金調達によるものですが、継続事業による損失によって相殺されました $23,795,000. で説明されているように ノート 13-後続のイベント本書の項目1に含まれる財務諸表に、当社は、2023年7月25日のワラント行使の結果、総収入約10,997,000ドルを受け取りました。
会社の現在の事業計画の仮定と予想されるキャッシュバーン率に基づいて、当社は、これらの未監査の要約財務諸表の発行後12か月間は、既存の現金では事業資金を調達するには不十分であると考えています。これらの要因から、会社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。
同社は、業務、手持ち現金、運転資本を積極的に監視しています。同社は現在、事業を継続するために外部融資オプションを検討中です。2022年の第3四半期と2023年の第1四半期に、同社は特定の分野で戦略的な経費削減を実施し、事業を短期的な収益創出の機会とより適切に連携させました。追加の資金が得られない場合、会社は将来を見据えた期間における費用と現金支出をさらに削減または繰り延べる緊急時対応計画を立てています。
2023年新株予約権付約束手形
2023年1月18日、当社は特定の認定投資家と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、(i) 元本総額1,500,000ドルまでのシニア担保付約束手形および (ii) 当社の普通株式を合計750万株まで購入するワラントを発行して投資家に売却することに合意しました。2023年1月18日の初回決算に関連して、当社は元本総額12,500,000ドルの手形および新株予約権を発行し、6,250,000株の普通株式を購入しました。その結果、経費の払い戻し前に1,250万ドルの収益が当社に支払われました。
2023年登録公募
2023年3月23日、当社は単一の機関投資家と証券購入契約を締結しました。この契約では、(i) 当社の普通株式6,100,000株、(ii) 合計772,853株の普通株式に対して行使可能な事前資金付ワラント、および (iii) 最大6,872,832株を購入するワラントを総額で登録直接募集で売却および発行することを規定しています。普通株53株。普通株式および関連する新株予約権1株あたりの募集価格は1.455ドルで、事前資金付き新株予約権および関連する新株予約権1株あたりの募集価格は1.454ドルでした。事前に資金提供された各ワラントは、1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使でき、全額行使されると失効します。普通株式を購入するワラントは、発行後すぐに行使可能になり、発行日から5年後に失効し、行使価格は1株あたり1.60ドルです。同社は、登録直接募集から約1,000万ドルの総収入を受け取りました。オファリングは2023年3月27日に終了しました。
同社は、H.C. Wainwright & Co., LLCと契約書を締結し、本オファーに関連して、妥当なベストエフォート型の独占代理人としての役割を果たすことになりました。会社は紹介エージェントに、募集の総収益の7.5％に相当する合計現金手数料を支払いました。会社はまた、説明責任のない費用として75,000ドル、清算手数料として16,000ドルをプレースメントエージェントに支払いました。さらに、会社は報酬として、普通株式の総数の7.0％に相当する最大481,100株の普通株式を購入するワラントと、募集にかけられた前払いのワラントを発行しました。プレースメントエージェントに発行されるワラントの期間は5年間で、行使価格は普通株式1株あたり1.8188ドルです。
現在 2023年6月30日、設備投資に関する重要な約束はありませんでした。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
規則S-Kの項目10で定義されている「小規模な報告会社」として、Rekorは項目3で要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社は、当社の最高執行責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、本報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）または規則15d-15（e）で定義されている）の有効性について評価を実施しました。
開示管理と手続きは、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づいて当社が提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計されています。開示の管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて経営陣に伝達されるようにするための管理と手順が含まれますが、これらに限定されません。
経営陣のレビューに基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは次の時点で有効であると結論付けました 2023年6月30日.
財務報告に関する内部統制の変更
直近の会計四半期に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
パート 2 –その他の情報
アイテム 1.法的手続き
2023年3月22日、当社はファイアストーム・プリンシパルズと和解契約を締結しました。和解契約の条件に従い、両当事者は、ファイアストーム・プリンシパルに対する役員補償の特定の請求を含む、既存および潜在的な訴訟、訴因、訴訟、手続き、債務、会費、契約、損害賠償、または互いに対する請求をすべて相互に解放し、履行しました。相互解放と引き換えに、当社はファイアストームの特定の資産をCrisisRisk Strategies, LLCに譲渡し、175,000ドルを支払います。また、ファイアストームの責任者は、当社によるファイアストームの買収に関連して発行された約束手形の元本および利息に関する支払い請求を執行するすべての権利の消滅に同意し、それに関連して発行されたワラントを行使する権利を放棄しています同じです。
和解合意の結果、当社は支払手形、関連する未払利息、およびその他の資産および負債の減額を記録しました。同社はまた、ファイアストームの買収に関連して発行された631,254株の普通株式を購入するワラントを取り消しました。
さらに、当社は、通常の業務過程で生じるその他のさまざまな訴訟、請求、その他の法的および規制上の手続きの当事者として指名されることがあります。これらの訴訟は通常、とりわけ、人身傷害、契約違反、物的損害、所有権の侵害、懲罰的損害、民事罰またはその他の損失、または差し止めまたは宣言的救済の申し立てに対する賠償を求めています。このような訴訟、請求、手続きに関して、損失が予想される場合、会社は留保金を計上し、その損失額は合理的に見積もることができます。これらの手続きの結果は、個別にもまとめても、会社の連結財務諸表全体にとって重要ではないと同社は考えています。
アイテム 1A.リスク要因
2022年3月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」に開示されているリスク要因に重大な変更はありません。投資家には、フォーム10-Kで開示されている当社の事業に関連するリスク要因と不確実性、および上記のパート1、項目2「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」に記載されているリスク要因と不確実性を確認することをお勧めします。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
STSの買収
2022年6月17日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の項目3.02で以前に開示したように、当社は当社の普通株式798,666STSの未登録株式（200万ドル相当）の購入価格の一部として。売り手に支払われた株式対価は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）および/またはそれに基づいて公布された規則Dに基づく免除に従って発行されました。
2023年新株予約権付約束手形
2023年1月18日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の項目3.02で以前に開示したように、当社は特定の認定投資家と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、私募取引で投資家に発行および売却することに合意しました。（i）元本総額が最大1,500万ドルのシニア担保手形および（ii）最大購入ワラント当社の普通株式の合計7,500,000株。2023年1月18日の初回決算に関連して、当社は元本総額12,500,000ドルの手形および新株予約権を発行し、6,250,000株の普通株式を購入しました。その結果、経費の払い戻し前に1,250万ドルの収益が当社に支払われました。
収益の使用
私たちは創業以来損失を計上しており、手持ち現金、外部の銀行信用枠、短期借入契約、負債の発行、手形の売却、非中核子会社の売却、および普通株式の売却に依存して事業に資金を提供してきました。損失は、資金調達コスト、公開会社の諸経費、予想を下回る収益、および一部の子会社の売上総利益の減少に起因すると考えています。私たちの収益は主に、新製品開発に関連する研究開発、法務、資金調達費用、買収費用、販売およびマーケティング経費、および技術提供機能の開発と促進のための戦略的シフトに使用されています。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
(a) 展示品
| 参考により組み込み |
フィールド/家具付き |
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| 展示品番号 |
展示品の説明 |
フォーム |
ファイル番号 |
示す |
出願日 |
これで |
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| 3.1 |
2017年8月21日にデラウェア州務長官に提出されたRekor Systems, Inc.（旧称 Novume Solutions, Inc.）の設立証明書を修正および改訂しました。 |
8-K |
333-216014 |
3.1 |
8/25/17 |
|||||||
| 3.2 |
2019年4月30日にデラウェア州務長官に提出されたRekor Systems, Inc. の修正および改訂された設立証明書の修正証明書。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
4/30/19 |
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| 3.3 |
2020年3月18日にデラウェア州務長官に提出されたRekor Systems, Inc. の修正および改訂された設立証明書の2番目の修正証明書。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
3/18/20 |
|||||||
| 3.4 |
Rekor Systems, Inc.の細則が修正され改訂されました. |
8-K |
001-38338 |
3.2 |
12/15/21 |
|||||||
| 31.1 |
規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高経営責任者の認定。 |
* |
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| 31.2 |
規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高財務責任者の認定。 |
* |
||||||||||
| 32.1 |
セクション1350最高経営責任者の認定。 |
** |
||||||||||
| 32.2 |
セクション1350最高財務責任者の認定。 |
** |
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| 101.インチ |
インライン XBRL インスタンスドキュメント |
* |
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| 101.SCH |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
* |
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| 101.CAL |
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
* |
||||||||||
| 101.LAB |
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
* |
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| 101.PRE |
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
* |
||||||||||
| 101.DEF |
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
* |
||||||||||
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL に埋め込まれ、別紙101に含まれています） | |||||||||||
* ここに提出。
**付属しています。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| 株式会社リコールシステムズ |
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| 作成者: |
/s/ ロバート・A・バーマン |
||
| 名前: |
ロバート・A・バーマン |
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| タイトル: |
最高経営責任者 最高執行役員 |
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| 日付: |
2023年8月14日 |
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| 作成者: |
/s/ エヤル・ヘン |
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| 名前: |
エヤル・ヘン |
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| タイトル: |
最高財務責任者 最高財務会計責任者 |
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| 日付: |
2023年8月14日 | ||