法規Aに基づいて米国証券取引委員会にこれらの証券に関する発売声明を提出した。本予備発売通達に含まれる情報 は完成または修正が必要である.証監会に提出された発売声明が合格するまで、これらの証券を販売してはならず、購入要約を受け入れてはならない。本予備発売通告は、販売要約を構成したり、購入要約を求めたりするべきではなく、いかなる州でもこのような要約を行って、当該州の法律に基づいて登録又は資格を取得する前に不正ないかなる販売に属するかを求めたり、売却したりしてはならない。当社は、最終発売通告を配信する義務を果たすことを選択することができます。最終発売通告の取得や最終発売通告の提出が可能な発売説明書のURL を含む当社が閣下への販売を完了してから2営業日以内に閣下に通知を送信することができます。

2023年8月14日の予備発売通告

ナイタースップ社は

テラベラ通り1070番地

カリフォルニア州山景、郵便番号：94043

Wwwww.Knightscope.com

最高1，000，000ドル

公共安全インフラ債

価格：債券1部当たり1，000ドル

個人最低投資額：1000ドル

57ページ目の“発売中の証券”を参照

*当社は、取引仲介証券有限責任会社のメンバー FINRA/SIPC(“仲買”)をブローカー-取引業者として招聘し、今回の発行に関連するブローカー行政およびコンプライアンス関連機能を果たしているが、引受または配給代理サービスは提供していない。米国証券取引委員会が発売声明を限定し、今回の発売が開始されると、ブローカーは発売募集金額の830，000ドル(8.3%)を超えない補償を受け、すべて引受すれば。 製品の対応補償の詳細については、61ページの“流通計画”を参照されたい。

今回の発売(“発売”)は、最高発売金額を発売した日や会社が早めに発売を終了した日のうち早い で終了します。少なくとも今回発行された米国証券取引委員会(SEC)(略称“米国証券取引委員会”)の資格を取得してから12カ月ごとに、会社は資格後の修正案を提出し、会社の最近の財務諸表に盛り込む。今回の発売は、本発売通告に含まれる発売説明書 がある条件で最長3年180日使用できるにもかかわらず、2年以内に発売·販売されることが合理的に予想されている証券数をカバーしている。

今回の発売は最善を尽くして行われ、最低目標は何もありません。投資家が最低投資額で債券を購入すれば、会社に資金を放出して今回の発行を完了するために売却する必要がある最低債券金額 は存在せず、会社 が今回発行したコストを支払うのに十分な資金を受け取っていないことを意味するかもしれない。会社はスクロールして1回または複数回閉鎖することができます。 毎回閉鎖すると、投資家が提供する資金が会社に提供されます。今回の発行が初歩的に完了した後、私たちは少なくとも月に1回成約を行う予定です。

同社は、手数料や州届出費用を含まない約900，000ドルを支払うと予想している。

我々はJumpStart 2012年に我々のビジネススタートアップ企業法案で定義されている“新興成長型会社”であるため，今回の発行通告と未来申告文書のいくつかの低下した上場企業報告要求 を利用することを選択した.“リスク要因”と“要約-新興成長型企業になる影響”を参照されたい

米国証券取引委員会(Br)は、発行された証券または発売条項を伝達または承認することもなく、いかなる発売通告または他の募集材料の正確性 または完全性も伝達しない。これらの証券は証監会への登録の免除によって発行されたが，証監会は発行された証券が免除登録されているかどうかを独立して決定していない

通常、お支払いの購入総価格が年収や純資産の10%を超えている場合は、この製品で販売されません。異なるルール は投資家と非自然人を認めるのに適している.投資が適用された閾値を超えていないことを示す前に、ルールAの251(D)(2)(I)(C)条を見ることをお勧めします。投資の一般的な情報については、 を奨励します

Www.Investor.govにアクセスしてください。

この発行自体にリスクがある。9ページの“リスク要因”を参照されたい。

これらの証券の販売は2023年に約 _で開始される。

当社は，表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分の一般指示に従い，表S-1第I部分のフォーマットに従う.

カタログ

本発売通告では、用語“騎士範囲”、“私たち”または“会社”とは騎士範囲会社のことです。

前向き陳述に関する警告説明

本発売通告のいくつかの表現には、1995年の“個人証券訴訟改革法”、“証券法”第27 A節、改正された1934年“証券取引法”(略称“取引法”)第21 E節で指摘された“前向き表現”が含まれている。歴史事実に関する陳述以外に、本募集書簡に含まれるすべての陳述は、私たちの未来の経営業績と財務状況、私たちの業務戦略と計画、市場成長及び私たちの未来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“信じる”、“可能”、“そうなる”、“推定”、“潜在”、“継続”、“予想”、“予定”、“予想”、“可能”、“将”、“プロジェクト”、“ ”、“計画”、“目標”などの語、および同様の表現は、前向き表現を識別することを目的としている。

本発売通告 に含まれる前向き陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの展望的な陳述は、私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は、私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期および長期業務運営と目標、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望性陳述は多くのリスク、不確定性と仮説及びその他の要素の影響を受け、これらの要素は実際の結果と陳述された結果とは大きく異なり、“リスク要素”に記述されたそれらの要素を含む可能性がある。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスク は時々現れる。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性と仮定を考慮して、本発売書簡で議論されている未来の事件や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は前向き陳述における予想や示唆の状況とは大きく異なる可能性がある。特に、新冠肺炎の疫病は著者らのサプライチェーン中のあるサプライヤーの中断と遅延を招き、部品メーカーが適時に顧客の需要を満たす能力に不利な影響を与える可能性がある。また，疫病によりある製品の出荷を優先順位付けすることにより，ASRを導入する能力が遅延する可能性がある。このような中断 は販売収入の確認を遅延させる可能性があります。全体的に言えば、実体安全業界、特に私たちの財務状況と経営業績はずっと実質的であり、急速に変化しており、予測できない。

あなたは未来のイベントの予測として前向きな陳述に依存してはいけません。展望的陳述に反映された事件と状況は達成できないか発生する可能性がある。私たちは 展望性陳述に反映された予想が合理的であると信じているが、私たちは未来の結果、業績或いは の成果を保証することはできない。私たちの前向きな陳述は日付が作られたときにのみ発表され、私たちはその日付の後に任意の理由でこれらの前向きな陳述を更新する義務がなく、またはこれらの陳述を法的要件 が適用されない限り、実際の結果または修正された予想と一致させる義務がない。

要約.要約

Knight Scopeは先進的な公共安全技術会社で、完全に自主的な安全ロボットと青色光緊急通信システムを製造している。私たちの技術はアメリカで製造され、公共安全専門家が犯罪者をより効果的に抑止、介入、捕獲、起訴できるようにしている。私たちの使命は人々の生活、仕事、勉強と旅行を保護する場所を助けることで、アメリカを世界で最も安全な国にすることです。

この使命を支援するために，自律安全ロボット(ASR)，自主充電ステーション，独自のKnight Scopeセキュリティ運営センター(KSOC)ソフトウェアユーザインタフェース，青色緊急通信機器，および我々が最新発表したKnight Scope緊急管理システム(KEMS)プラットフォームを設計，開発，製造，マーケティング，配備と支援した。

我々のコア技術は，安全パトロールが必要な多くの環境に適用され，安全チームの態勢感知能力を向上させることを目的としている。ASRは室内と屋外空間でリアルタイム 現場データ収集と分析を行い，KSOCを介して安全専門家に警報を送信する.KSOCは、適切な証拠およびユーザ権限を有するクライアントが、調査および証拠収集の目的でデータにアクセスすることを可能にする。

我々の青色緊急通信装置は、緊急青色光塔、青色緊急電話(“E−Phone”)、完全に統合された太陽電池緊急電話塔、br}および緊急呼箱システム(“Call Box”)を含む。タワー装置は、遠隔地で追加のセキュリティを提供するために、太陽エネルギーを有するセルラおよび衛星通信を使用して緊急通信を提供する高さ、高さの可視および識別可能な装置である。電子電話 と電話ボックスは固定式セキュリティタワーに比べて占有空間が小さいが，高さは見られるが，同じ信頼性の高い通信能力を有している。

ASRおよび固定多用途セキュリティソリューションは、ASRリースおよび保守、サービス、サポート、データ転送、KSOCアクセス、充電ステーション、および制限のないソフトウェア、ファームウェア、および厳選されたハードウェアアップグレードを含む年間購読、機械すなわちサービスのビジネスモデルで販売されています。

当社の固定式ブルーライト塔、電子電話、および電話ボックスは、Knight Scopeの独占的、自己診断、警報監視システムファームウェアを含む販売時点モジュール化システムとして販売されており、このファームウェアは、システム所有者にそのシステムの動作状態に関する毎日の電子メール報告、1年間の部品保証とオプションのインストールサービスを提供する。当社は2023年、KEMSプラットフォームを発表することを発表した。クラウドに基づくアプリケーションはシステム全体の動作状況を監視し， は操作問題についてユーザに警報を発し，技術者にリアルタイム誤り検出/診断を提供し，システム性能統計データ を収集/報告する.ブルーレイタワーは、共通の公告スピーカシステムのようなモジュール化されたアップグレードを行うことができる。Knight Scopeはまた、この一連の固定式セキュリティタワーに延長保証を提供しています。

我々の現在のすべての製品·サービス戦略は、世界拡張を考慮する前に、予測可能な未来に米国の販売と配置に重点を置くことである。

私たちは2013年4月にデラウェア州で登録設立された。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州山景城テラベラ大通り1070号にあります。郵便番号：94043、私たちの電話番号は(6509241025)。当サイト(または本発売通告で言及されている他のサイト)で提供される情報は、本発売通告の一部ではなく、引用によって本発売通告の一部に組み込まれることもありません。

供物

新しい成長型会社になる意義

前期総収入10.7億ドル未満の発行者 として、2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)が規定する“新興成長型会社”の資格を満たしている。新興成長型会社はいくつかの低下した報告要求を利用し、通常上場会社に適用されるいくつかの他の重要な要求を免除する可能性がある。特に新興成長型企業として私たちは

我々は、雇用法案第107条に基づいて新たまたは改正された財務会計基準のより長い段階試用期間を採用することを含む、これらの削減されたすべての報告要件および免除を利用する予定である。私たちは段階的に使用することを選択して、私たちの財務諸表と“雇用法案”第107条に基づいて段階的に脱退した非新興成長型企業と他の新興成長型企業の財務諸表とを比較することが困難になる可能性があります。

雇用法案によると、改正された1933年の証券法や証券法に基づいて施行された登録声明(Br)に基づいて初めて普通株式を売却してから最長5年以内、または新興成長型企業の定義に適合しなくなったより早い時期に、上記低減された報告要件および免除を利用することができる。今回の発行は公募ですが、登録声明 に基づいて普通株を売却しているわけではありませんが、今回の発行は免除登録要求に基づいて行われているので注意してください。この点、雇用法案では、私たちの年収が10.7億ドルを超え、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えたり、元金が10億ドルを超える転換不可能債券を3年以内に発行したりすれば、私たちは“新興成長型会社”ではなくなると規定されている。

私たちはまた、米国証券取引委員会の規則に基づいて、私たちも“より小さい報告会社”になる資格があるので、これらの低減された報告要件および免除を得ることができる。例えば、より小さい報告会社は、財務報告の内部統制評価のために監査員証明を得る必要がなく、報酬検討および分析を提供する必要がなく、業績報酬グラフやCEO報酬比率開示を提供する必要がなく、2年間の監査財務諸表および関連するMD&A開示のみを提供することができる。

私たちの業務に関する厳選されたリスク

我々の業務は、本要約の後に“リスク要因”と題する章で強調されたリスクおよび不確実性を含む多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

リスク要因

米国証券取引委員会は、その業務および財務状況に特定されたリスクを会社に識別することを要求する。その会社は依然としてその業務中のすべての会社および経済のすべての会社が直面しているすべての同じリスクに直面している。これらのリスクには、経済低迷、政治·経済事件、技術発展に関連するリスク(例えば、ハッカー攻撃やハッカー攻撃を防止する能力)が含まれる。また、初期段階にある会社は本質的により多くの発達した会社よりもリスクが大きい。投資するかどうかを決める際には、一般的なリスクも具体的なリスクも考慮しなければならない。

ビジネスとグローバル経済に関連したリスクベスト

私たちはまだ利益や相当な収入を生み出していない。

ナスダックは2013年に設立され、2015年に初めて試験的に販売された。 2022年1月、会社は滴滴出行株式市場で上場を開始した。そのため、当社はその業績と将来の見通しを評価するための歴史が限られている。我々が現在展開しようとしている業務は、企業が研究、開発、製品機会の面で大きな投資を行っていること、開発中または買収によって得られた新製品を統合し、市場発展(例えば、顧客や任意の新しい競争相手が市場に参入する調達モデル)に反応した場合、運営結果に変動が生じる可能性がある新企業に関連するすべての業務リスクの影響を受ける。同社は設立以来純損失と限られた収入を出してきた 本発売通書に掲載されている当社が総合財務諸表を審査して付記した1を参照。

私たちの業務と将来性のどの評価も、私たちの限られた運営歴史と会社が発展段階で遭遇したリスクと不確定要素を考慮しなければなりません。また、私たちの業界の特徴は、迅速な技術変革、絶えず変化する顧客需要、絶えず発展する業界標準及び新製品とサービスを頻繁に発売することである。私たちは急速に変化する業界の成長型 会社がよく直面するリスクと困難に直面し続けている。もし私たちがこのような危険に対処できなければ、私たちの経営業績は損なわれるだろう。

投資家は発展中の会社が競争環境で遭遇した不確実性に基づいて私たちへの投資を評価しなければならない。私たちはあなたに私たちが今後数年で利益を出すか、私たちの債務超過と支払い義務を履行するのに十分な収入を発生させることを保証することはできません。

私たちの独立公認会計士事務所の報告は、持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを示しており、追加資金を得ることができなければ、業務を継続できないかもしれません。

我々の独立公認会計士事務所は，2022年と2021年12月31日までおよび2021年12月31日までの年度の総合財務諸表の報告について，説明段落を含め，我々の経常的純損失と運営に使用されている現金により，我々が経営を継続している企業として経営を継続する能力に大きな疑問があることを示している。私たちの独立公認会計士事務所が持続的な経営説明段落に加入することは、私たちの株価、追加融資を得る能力、債券元金と利息を支払う能力、その他の方法で私たちの戦略を実行する能力に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。

同社は赤字の歴史があり、予測可能な将来に営業損失と負のキャッシュフローが予想されており、私たちは現在、追加資金調達に依存して私たちが行っている業務を維持しています。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認の会計原則 に従って作成されていますが、継続的に経営している企業として運営していくことを考慮して、会社が債券元金と利息を支払うのに十分な追加資金を得ることに成功し、将来の運営に資金を提供することを保証することはできません。もし会社がその受け入れ可能な条件または十分な金額で追加資本を調達できない場合、会社 は運営を大幅に削減したり、より多くの製品およびサービスの開発を延期、削減または停止しなければならない可能性があり、 は代替融資手配を求め、破産または完全な運営終了を宣言しなければならない。

業務戦略を実施する際には、会社は将来的に赤字になると予想され、収益を実現するためには大量の収入が必要だが、このようなことは起こらない可能性がある。

我々は設立以来純損失が続いており，将来的には引き続き純損失が予想される。これまで、私たちは個人取引や資本市場で株式や債務証券を売却し、信用手配や他の融資手配を通じて私たちの業務に資金を提供してきました。我々が業務戦略を実施する過程では、開発、販売、マーケティング、一般および行政費用 を含む多くの運営費用が発生し続けることが予想されるため、予想される将来、より多くの損失や運営キャッシュフローが持続的にマイナス成長することが予想される。 利益を達成するためには、かなりの収入が必要となる。私たちはあなたに私たちが利益を達成するために十分な収入を生むかどうかを保証できない。もし私たちが未来のある時期に確かに利益を達成したら、私たちは未来に四半期や年間利益を維持できることを保証することはできません。もし私たちの収入増加が私たちの予想より遅い場合、あるいは私たちの運営費用が私たちの予想を超えたり、それに応じた調整ができない場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況は実質的で不利な影響を受けるだろう。

会社の将来の経営業績は を予測することは難しく、多くの要素の影響を受ける可能性があり、その多くの要素は会社のコントロール範囲内ではない。

高度な物理安全技術市場は比較的に新しく、検証されておらず、そして多くのリスクと不確定性の影響を受けている。この業界の特徴は急速な変化、新技術と複雑な 競争が激しいことである。私たちが市場シェアを獲得できるかどうかは、私たちが顧客のニーズを満たし、既存の製品とサービスを向上させ、新製品とサービスを開発·発売する能力にかかっている。私たちの市場シェアを獲得する能力はまた、私たちの製品やサービスに関連する知覚的価値、ロボットを使用して伝統的に人間によって実行される任務を実行することに対する大衆の見方、および私たちの顧客が私たちの製品や補助サービスを使用することで、より効率的で費用効率的に安全サービスを実行できるかどうかを含む、私たちがコントロールできない要素の多くに依存している。もしこれらの要素のいずれかが私たちに不利なら、私たちの将来の経営業績は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちの財政的業績は未来に変動するだろうし、これはそれらを予測するのを難しくするだろう。

私たちの財務業績は過去に変動し、未来も変動します また，現在の業務規模については，我々の運営履歴が限られているため，将来の業績を予測することは困難である.したがって、あなたは将来の業績の指標として会社の過去の財務業績に依存してはいけません。 急速に増加している会社が変化する市場でよく遭遇するリスクと不確実性を考慮すべきです。私たちの所与の四半期の財務業績は多くの要素の影響を受けるかもしれません。その中の多くの要素は私たちの制御範囲内に予測できないか、またはそうではありません

予期せぬ障害の発生は、私たちの業務計画の実行を阻害し、私たちの経営業績に悪影響を与えます。

インフレや金利によって駆動される変化を含むが、これらに限定されない世界経済状況の変化は、顧客支出および私たちの顧客や私たちと業務往来のある他の人の財務健康に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果、現金資源に悪影響を及ぼす可能性がある。

現在と将来のグローバル経済状況の不確実性は、私たちの顧客とパートナーが私たちとの合意をキャンセルする可能性があります。私たちの財務成功は全体の経済状況の変化に非常に敏感で、 より高い金利、より高いエネルギーコスト、より高い労働力コスト、インフレ、大口商品価格の上昇、より高い失業率、より高い消費者債務レベル、より高い税率と他の税法の変化、公共衛生問題、例えば新冠肺炎の疫病、あるいは他のbrの経済要素、その中のいくつかの影響、コストインフレを含めて、私たちは2022年に経験し、現在2023年に引き続き を経験することが予想される。

世界的なインフレ、金利上昇、全業界の物流課題はすでに達成され、私たちの業務に影響を与え続けるだろう。もし私たちのサプライヤーやサプライチェーンの他の当事者が流動性が減少する状況に遭遇した場合、私たちの義務を履行できない場合、私たちは直ちに顧客に私たちの製品を提供することができず、販売機会を失ったり、顧客関係が悪化したりする可能性があります。もし私たちが値上げや他の措置でサプライチェーン制限やインフレ圧力の影響を緩和できなければ、 私たちの運営結果と財務状況は負の影響を受ける可能性があります。

同様に、ロシアとウクライナの間で続く戦争は世界資本市場に変動をもたらし、グローバルサプライチェーンやエネルギー市場を混乱させるなど、さらなるグローバル経済結果が生じ続けると予想される。このような持続的な変動および中断は、私たちのトラフィックまたは私たちが依存する第三者に悪影響を及ぼす可能性がある。政治的動揺や戦争の結果を含む株や信用市場が悪化した場合、任意の必要な債務や株式融資をタイムリーまたは有利な条件で得ることが難しくなり、コストがより高くまたは希釈度が高くなる可能性がある。インフレ率の上昇は、労働力や従業員の福祉コストを含む私たちのコストを増加させることで、私たちに悪影響を与え続ける可能性があります。また、より高いインフレ率とマクロ不安と不確実性も私たちの顧客に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの製品への需要を減少させる可能性がある。

金融サービス業の不利な事態の発展に影響を与え、流動性、違約または不良表現に関連する事件や懸念を含み、私たちの業務、財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

流動性が限られている、違約、業績が悪いbr、または金融機関または金融サービス業の他の不利な事態の発展に影響を与える実際の事件、またはそのような任意の事件または他の同様のリスクに関する懸念またはデマは、過去および未来に私たちの流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、 2023年3月10日、連邦預金保険会社(FDIC)は、カリフォルニア金融保護·革新部がシリコンバレー銀行 を閉鎖したと発表した。当時，我々のすべての現金と現金等価物はシリコンバレー銀行に保管されており，米国財務省がFRBとFDICとの共同声明で2023年3月13日からシリコンバレー銀行の預金者が彼らのすべての資金を引き出すことができるまで制限されていた。私たちはシリコンバレー銀行での資金を再獲得し、その後別の銀行に移しましたが、私たちは十分な資金または資本化された資金源と他の信用手配を得ることができるので、私たちは引き続き私たちの銀行関係を評価し続けます。私たちの現在および予想されている将来の業務運営は、流動性制限や失敗、金融サービス業または金融市場の中断や不安定、あるいは金融サービス業会社の将来性への懸念や負の予想brなどの事件の深刻な影響を受ける可能性があります。これらの要因は、影響を受けた金融機関で現金や現金等価物を取得する能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。

米国または国際金融システムに対する投資家の懸念brは、より高い金利またはコスト、より厳しい財務および運営契約、または信用および流動性源を得るための体系的な制限を含む、あまり有利ではない商業融資条項をもたらす可能性があり、それによって、私たちまたは私たちの顧客が私たちに有利な条項に融資を受けにくく、さらには融資しないようにする。利用可能な資金または現金および流動性資源の任意の減少は、契約義務違反または連邦または州賃金および労働法違反をもたらす、運営費用、財務義務、または他の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれの影響、または上記要因または他の関連または類似要因による任意の他の影響は、我々の流動資金および我々の業務、財務状況または経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

マクロ経済または金融サービス業のいずれのさらなる悪化も、私たちの顧客またはサプライヤーの損失または違約を招く可能性があり、さらに、私たちの現在および/または予想される業務運営および運営結果および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。いかなる顧客またはサプライヤーが破産したり、債務を相殺しないか、または任意の顧客が満期時に支払うことができなかった場合、または顧客またはサプライヤーの任意の違約または違約、または任意の重大なサプライヤー関係の損失は、会社の重大な損失を招く可能性があり、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの部署数は限られていて、市場の私たちの製品に対する受容度が限られていて、私たちの業務を損なう可能性があります。

高度な物理安全技術市場は比較的に新しく、検証されておらず、そして多くのリスクと不確定性の影響を受けている。サービスにおけるASRの数、タイプ、位置は、各顧客契約の期限、顧客ニーズ、および同様の要因によって異なります。したがって、現在導入されているサービスにおけるASRの数、タイプ、位置は、将来の顧客契約および顧客ニーズを表すことができない可能性があります。私たちの業務を発展させ、私たちの市場地位を拡大するためには、より多くのASRサービスを投入し、私たちの新世代K 5 ASRの開発を含め、私たちのサービス製品を拡張し、全国での業務を拡大する必要があります。私たちが私たちの製品のために市場を開拓する能力があるかどうかは、私たちの製品とサービスに関連するコスト、性能と感知価値を含む多くの要素に依存します。また，ロボットを用いてある従来の人間によって実行されたタスクを実行することに対する公衆の見方は，我々の製品やサービスの需要に悪影響を与える可能性がある.結局、私たちの成功は、私たちの顧客が私たちのASRおよび補助サービスを使用することによって、より効率的で、より費用対効果的にセキュリティサービスを実行することを受け入れるかどうかに大きく依存するだろう。

私たちは私たちが私たちの成長を効果的に管理するということをあなたに保証できない。

私たちが最初に設立されて以来、私たちの従業員数および業務の範囲と複雑さは大幅に増加しており、私たちの長期的な増加に伴い、この状況は続くと予想されています。私たちの業務と製品の増加とbrの拡張は私たちの管理、運営と財務資源に大きな挑戦をもたらし、 管理とユーザー、総代理店、サプライヤーと他の第三者との多様な関係と相互作用を含む。会社の持続的な成長に伴い，我々の情報技術システム，内部管理プロセス，内部制御プログラム，ワークフロー は我々の運営を支援するには不十分である可能性がある.成功を確保するためには、私たちの運営、財務、管理プロセス、システムを引き続き改善し、従業員基盤を効果的に拡大、訓練、管理しなければならない。私たちが絶えず発展し、そしてもっと複雑な組織と管理構造を実施することに伴い、著者らはますます私たちの企業文化がもたらすメリットを維持することが難しくなり、著者らの現在のチームの効率と専門知識を含むことを発見する可能性があり、これは私たちの業務業績に負の影響を与えるかもしれない。

私たちのコスト増加速度は収入増加速度を超えて、私たちの業務 と収益性を損なう可能性があります。

私たちの研究開発費、生産コスト、運営コスト、および専門技能を持つ従業員の需要のため、私たちの製品を提供するのは高いです。私たちは製品供給の拡大、生産能力の拡大、より多くの従業員の雇用に伴い、今後の支出は引き続き増加すると予想しています。歴史的には，これらの要因により，我々のコスト は毎年増加しており，会社はコスト，特に在庫購入，マーケティング，製品展開の運営資金，現場顧客支援のコストを増加させ続けると予想されている。私たちの支出は私たちが予想していたよりも高いかもしれないが、これは私たちの財務状況、資産、および業務成長と拡張にさらに投資する能力に否定的な影響を及ぼすだろう。また、全国的な拡張には、マーケティング、販売、普及、その他の運営費用を増加させる必要があるだろう。また、より多くの競争相手が私たちの市場に参入するにつれて、生産コストと利益率はより大きな圧力に直面することが予想される。

もし私たちが1人以上の重要な人員を失ったり、私たちが未来に他の高い素質の人員を引き付けることができなければ、私たちの業務を損なうかもしれません。

我々は現在，その管理チームのキーメンバーであるbrの継続的なサービスと業績，特に我々の創業者ウィリアム·サンタナ·Liとスタシー·ディーン·ステファンスに依存している。もし私たちがどんな理由でも彼らや他の重要な管理者を呼ぶことができなければ、私たちの運営と発展は損なわれるかもしれない。当社はまだ後継計画を立てておらず、その管理チームのどのメンバーにもキーパーソン生命保険をかけていません。また、会社の発展に伴い、会計、法律、財務、生産、サービス、工学などのより多くの合格した専門家を募集し、誘致する必要があるだろう。会社は合格者を見つけたり誘致したりすることができない可能性があり、これは会社の業務の発展と拡大能力に影響を与える。

もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちのブランドと他の無形資産の価値は縮む可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

会社は、その従業員、コンサルタント、およびそれに関係する第三者と締結されたセキュリティ協定、ならびに商標、著作権、特許、商業秘密およびドメイン名保護法律に依存して、その固有の権利を保護し続けることが予想される。同社は米国で様々な出願を提出しており、その知的財産権のいくつかの側面を保護することを求めており、現在10件の特許を持っている。しかし、第三者は意図的または意図的に私たちの独占権を侵害する可能性があり、第三者は私たちが持っている独占権に挑戦する可能性があり、 未定および将来の商標および特許出願は承認されないかもしれない。また，我々が将来運営しようとしている国/地域ごとに有効な知的財産権保護 を提供しているわけではない.これらのすべての場合、私たちは権利侵害を防止したり、私たちの権利を強制的に執行するのを防ぐために、多くの時間と費用を必要とするかもしれない。私たちは私たちの固有の権利を保護する措置を取っていますが、他の会社が私たちの製品や概念と実質的に似た製品や概念を提供して、私たちの業務と競争しないことを保証することはできません。さらに、私たちは私たちの知的財産権を十分に保護するための財力や人的資源を持っていないかもしれない。我々の独占権の保護が第三者の不正使用や流用を防ぐのに不十分であれば，我々のブランドや他の無形資産の価値が低下する可能性があり，競争相手は我々のサービスや運営方法 をより効率的に模倣する可能性がある.このような事件のいずれも私たちの業務と財政的業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは追加的な競争に直面するかもしれない。

米国や海外で物理セキュリティ技術を開発している他の多くの会社が、私たちの技術やサービスと競争する可能性があることを知っています。これらまたは新しい競争相手は、私たちよりも多くのリソースまたはより良い資本を持っている可能性があり、これは、例えば、会社よりも安いbr定価を提供すること、経済低迷の中で生存するか、または利益を達成する上で、著しい利点を有することを可能にするかもしれない。私たちはあなたに私たちが既存または新興の競争相手と競争することに成功するということを保証することはできない。また，既存の民間警備会社は，運営コストを低減し，新たなビジネスモデルを開発したり，他のインセンティブを提供したりすることで価格競争を行うことも可能である。

我々が顧客を代表してデジタル情報を運営·収集する能力は，我々がASRのある司法管轄区を運営するプライバシー法と，我々の顧客の会社政策に依存しており，異なる市場に我々の技術を全面的に配置する能力を制限する可能性がある.

我々のASRは，ASRとインタラクションする個人に関する特定のタイプの個人または 識別情報を収集し，蓄積し，分析することが可能である.プライバシーとセキュリティ問題の規制枠組みは世界的に急速に変化し、予見可能な未来にはまだ不確定である可能性がある。連邦と州政府機関と機関は過去になり、将来的にデータのプライバシーに影響を与える法律と法規を採用する可能性があり、これは逆に私たちが顧客に提供する機能の広さとタイプに影響を与える。また，我々のクライアントはプライバシーやデータセキュリティに関して個別の内部ポリシー，プログラム，制御を有しており，これらのポリシー，プログラム，制御を遵守する必要があるかもしれない.多くのプライバシーおよびデータ保護法律の解釈と適用が確定していないため、これらの法律の解釈または応用は、私たちの現在のデータ管理実践や私たちの製品の機能と一致しない可能性がある。もしそうなら、罰金、訴訟、その他のクレームと処罰の可能性に加えて、私たちの業務活動ややり方を根本的に変えたり、私たちの製品を修正することを要求される可能性があります。これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、情報に重点を置いた攻撃やデータ収集攻撃の目標となる可能性があり、プライバシーやセキュリティ問題を十分に解決できない行為は、根拠がなくても、適用されるプライバシーやデータセキュリティ法律、法規、政策を遵守しなくても、追加のコストと責任を負い、私たちの名声を損ない、販売を抑制し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの顧客業務に適用される法律、法規、政策を遵守するコストやその他の負担は、私たちの製品の使用と採用を制限し、私たちの製品に対する全体的な需要を減らす可能性があります。プライバシー とデータセキュリティ問題は，有効であるか否かにかかわらず，市場が我々の製品，特にある業界や外国での採用を阻害する可能性がある.もし私たちが変化する法律、規制に適応できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。

我々が様々な環境でASRを運営する経験は限られており，増加したインタラクションは衝突，可能な責任，負の宣伝を招く可能性がある.

我々のASRは，ショッピングセンター，駐車場，スタジアムなど様々な運動や静止した物理的障害物や人や車両に囲まれた環境で自律的に運行している.このような環境 は，我々の技術にかかわらず，衝突，意外なインタラクション，様々な他のイベントが発生しやすい.したがって，我々のASRは任意の数のこのような障害物と衝突する可能性がある.我々のASRは，このようなイベントを効果的に防止し，介入物体を検出したときに任意の運動を停止することを目的とした多くの先進的なセンサを含む.それにもかかわらず， 実環境，特に混雑地域での環境は予測不可能であり，ASRが期待どおりに実行できない可能性がある.一般的ではないがよく知られている自動運転車両や人工インタラクションイベントは，このようなシステムの安全性に消費者の注意を集中させている.著者らは多くの予測不可能な環境でASRをテストし、各車種の障害物感知と衝突防止技術を改善し続けた。また，ASRの最大速度は通常時速3マイルを超えないが，これは人間の正常な歩行速度と変わらず，重大な被害を招く可能性は低い。しかし、私たちはあなたに財産や人員との衝突が起こらないことを保証することができません。これはASRを破損したり、人身傷害や財産損失を招き、私たちを訴訟に直面させる可能性があります。しかも、このようなどんな事件も、被害がなくても、私たちへの否定的な宣伝につながる可能性がある。このような訴訟や否定的な宣伝は私たちのブランドにマイナスの影響を与え、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績を損なうだろう。

私たちが財務報告書を実施し、有効な内部統制を維持することができなかったことは、私たちの合併財務諸表に重大なミスが発生する可能性があり、これは、将来的に私たちの合併財務諸表を再記述することを要求し、投資家が私たちの報告書の財務情報に自信を失い、私たちの資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があるかもしれない。

2021年12月31日までの年度の連結財務諸表を監査する際、私たちと私たちの独立公認会計士事務所は財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見しました。これらの財務報告は特定の会社の財務と会計監督機能に関連しており、特に優先株式証負債、転換可能手形、その他の株式会計プロジェクトの会計には技術会計とアメリカ証券取引委員会の専門知識が必要です。実質的な疲弊は2021年を通して十分な会計と財務資源が不足していることが大きい。管理層は救済措置を実施し、常勤の内部会計チームを招聘することによって、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会の専門知識を報告する首席財務官を含み、更に多くの技術会計専門家を用いてその内部と外部会計チームを強化し、それによって実質的な弱点を解決した。2022年12月31日現在、会社経営陣は発見された重大な欠陥が救済されたと考えている。将来、財務報告の内部統制における私たちの重大な弱点が発見されるかもしれません。 既存の制御を維持したり、実施するために必要な新しい制御や制御を改善できなかった場合や、これらの制御を実施する際に遭遇するいかなる困難も、他の重大な弱点を招き、定期的な報告義務を履行できない場合や、私たちの合併財務諸表に重大な誤報 が発生する可能性があります。もし重大な弱点があれば、私たちの連結財務諸表にミスを招く可能性があり、それによって、私たちが合併財務諸表を再報告し、私たちが報告義務を履行できない可能性があります。もし私たちが適時かつ効果的に重大な弱点を是正できなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、これは私たちの証券売却と将来の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

個人保安産業は技術とサービスの構造的な変化を経験している。

私営警備業界は構造変化、統合、絶えず変化する顧客需要、絶えず発展する業界標準及び新製品とサービスの発売を経験している。私たちはこのような業界で成長型会社がよく遭遇するリスクと困難に直面し続けている。もし私たちがこのような危険に対応できなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。私たちが市場シェアを得る能力は、私たちが顧客の要求を満たし、既存製品を改善し、新製品を開発し、発売する能力にかかっています。しかも、私たちは未来の競争の強度が増加すると予想する。競争力の向上は、私たちの製品やサービス価格の低下、毛金利が予想を下回ったり、市場シェア を失ったりする可能性があり、いずれも私たちの業務を損なうことになります。

当社がアメリカ連邦政府から大量の業務を得る努力は失敗するかもしれません。

当社は引き続き“FedRAMP”からライセンス運営(ATO)を実現することに取り組んでいきます。連邦政府は、連邦データを持つすべてのクラウドサービスプロバイダがFedRAMP認証を通過しなければならないことを要求するクラウド優先政策を採用している。FedRAMPコンプライアンスは、連邦機関がKnight Scopeと業務を展開できるようにします。 社は2023年にATOを実現できないかもしれませんが、永遠にATOを実現しないかもしれません。あるいは実現すれば、永遠に 努力から新しい業務契約を得ることができないかもしれません。

新冠肺炎疫病はすでに著者らの業務、運営、流動性、財務状況と運営結果に不利な影響を与え、未来に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

2020年以来、新冠肺炎の疫病は全世界の資本市場の中断と変動を招き、私たちの資金コストを増加させ、私たちの資本市場に入る能力に不利な影響を与えた。また、新冠肺炎の疫病は全世界のマクロ経済の不確定性をもたらし、顧客支出とサプライチェーン を乱し、そして各種の全世界の出荷遅延を招いた。2022年12月31日までの1年間、グローバル·サプライチェーンの中断は私たちの業務にマイナス影響を与え、2023年以降も継続する可能性があり、これは業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

同社はグローバル·サプライチェーンに依存し、サプライチェーンの緊張や、新冠肺炎の流行とウクライナの持続的な衝突による部品や輸送コストの増加を経験した。

当社は新冠肺炎の流行によるサプライチェーンの緊張を経験し、生産の減速を招き、ASRを顧客に配備する時間にマイナスの影響を与えた。しかも、ウクライナ紛争の影響で、私たちはサプライチェーン遅延を経験し続けていくつもりだ。これらの供給制限には、半導体不足や特定の商品の不足が含まれているが、これらに限定されない。一部の部品の納期が延長されてすぐに提供できないため、ASRの配備能力が遅れる可能性があるため、収入を確認する能力が遅れる可能性があります。また、同社は新冠肺炎によるコンポーネントや運賃コストの増加に直面しています。また、現在または将来の政府政策はインフレリスクを増加させる可能性があり、これは我々の業務に必要な原材料やコンポーネントコストをさらに増加させる可能性がある。同じように、貨物コストが引き続き増加すれば、私たちのサプライヤーは私たちに価格を上げることを要求するかもしれない。もし私たちが値上げや他の措置でサプライチェーン制限やインフレ圧力の影響を緩和できなければ、私たちの運営結果や財務状況はマイナスの影響を受ける可能性がある。たとえ私たちが製品の価格を上げることができても、消費者はこのような値上げ に否定的に反応する可能性があり、これは私たちのブランド、名声、販売などに実質的な悪影響を与える可能性がある。もし私たちの競争相手が大幅に値下がりすれば、私たちは顧客を失って価格を下げるかもしれません。私たちの収益力は価格低下の影響を受けるかもしれません。これは毛金利にマイナスの影響を与えるかもしれません。様々な措置でサプライチェーン制限を緩和しようと努力しているにもかかわらず，これらの制限が近い将来の我々の業務の収入や運営コストのスケジュールに与える影響を予測することはできない。原材料供給不足やサプライチェーン制限は、コスト膨張を含め、増加した需要を満たす能力に悪影響を与え続ける可能性があり、逆に純販売収入や市場シェアに影響を与える可能性がある。コンポーネントコストや運賃の増加や，生産に用いる原材料やコンポーネントの継続的な遅延は，2023年以降の販売や収益性に影響を与える可能性がある.

債券や発行に関連するリスク

債券は保証されず、任意の未来に属する優先債務 からなるだろう。

債券は当社の無担保債務であり、当社の将来発生する任意の優先債務よりも優先される。本発売日には、当社には他の債務はありません。当社には後日優先及び/又は担保債務が発生した場合、私等は債券の任意の支払責任を支払う前に当該等の債務を履行する責任があります。もし私たちがこのような優先債務や担保債務の満期金額を返済できない場合、その金額を支払う前に、債券項目の支払い義務を履行できない可能性が高い。

契約条項によれば、いかなる優先債務の違約が継続している間も、いつでも債券に対して弁済を行ってはならない。当社が破産したように、任意の優先債務下の融資者、すなわち清算、再編または他の清算は、債券保有者が任意の支払いを受ける権利がある前に、その優先債務下のすべての未返済債務のすべての満期(または満期)に関するすべての金の全額支払いを得る権利がある。また、当社が将来の任意の債務項目の下でどの資産を質権するかについては、当社が当該等の債務を担保するbr資産は、担保債務が当該等資産によって全額返済された後にのみ債券上の債務の支払いに利用することができる。この場合、その時点の未償還債券の満期金額 を支払うのに十分な残存資産がない可能性がある。

私たちは様々な取引に従事するかもしれません。これらの取引は私たちが債券利息と元金を支払う能力を弱めるかもしれません。

債券を管理する契約には、合併、合併、清算、清算など、我々が根本的に変更することを制限する契約が含まれる。しかし、私たちが本条約に違反したり、契約の免除に基づいて任意の契約制限された取引に従事したりすれば、債券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。なお、本発売通達に記載されている契約に記載されている限られたチェーノを除いて、吾等の活動は追加制限されない。私たちは債券の追加債務や債券と同等の債務を優先する可能性があるなど、いくつかの活動に従事することができ、これは、債券サービス義務を支払う能力を阻害する可能性がある。

当社のいかなる優先債務保有者の同意も得られず、受託者は契約brに基づいて違約事件でその救済措置を行使できない可能性がある。

契約は停止期間を要求し、その間、受託者は自分または必要な数の債券保有者の要求にかかわらず、違約事件発生後180日以内(契約で定義されたように)に任意の救済を求めるために、当社の任意の優先債務保有者の同意を得なければならない。したがって、受託者は債券保有者が違約事件発生時に救済を求める権利brを行使できない可能性があり、違約事件により債券保有者が本来回避可能な損失を被る可能性がある。

いかなる優先債務下での違約事件も、当社が債券元金と利息を支払う能力を弱める可能性がある。

契約条項によると、当社は、任意の違約事件がいかなる優先債務項目の下でも治癒または未償還である限り、債券項目の任意の元金または利息の支払いを含む債券保有者にいかなる金を支払うこともできない。したがって、優先債務違約事件が発生した場合、債券保有者は彼らが予想した支払いを得られないか、あるいは支払いを全く得られない可能性がある。また、このような違約事件が救済された後、または優先的に債務保有者がこのような違約事件を解決することに成功した後、当社には、この時点で債券保有者に満期金を支払う資金や他の手段がない可能性がある。

債券保有者に悪影響を及ぼす可能性のある重大な再編取引は、契約項下の制御権変更/買い戻しイベントを構成しない可能性があり、この場合、債券の買い戻しを提出する義務はない。

一部のコントロール権変更を招く再編取引 は買い戻し契約の条件を満たしていない可能性がある；そのため、債券保有者は会社が新しい経営陣の下にあっても、その債券を買い戻す権利がない。これらの取引は、会社の非関連会社が投票統制権を獲得することを招く取引に限られる。会社の支配権変更を招く取引が発生すると、債券保有者はこのような取引に投票権を持たないことになる。もしこのような取引が発生した場合、債券保有者は私たちにbrの債券の買い戻しを要求する権利がない

当社の受託者は、いかなる債券保有者の要求、命令又は指示の下で、当社の条項に基づいて、当該債券保有者が受託者に合理的な担保又は賠償を提供しているか、又はそれによって生じた費用、支出及び責任を支払わない限り、その会社が付与した任意の権利又は権力を行使する義務はない。

債券を管理する契約は，違約が発生し治癒できない場合，受託者はその権力を行使する際に，自分の事務を処理する際に合理的なbr人の配慮度を使用することを要求される。この等の規定の下で、受託者は、債券保有者がいかなる損失、責任又は支出について受託者に満足できる保証及び賠償を提供しない限り、任意の債券保有者の要求に応じて、契約下の任意の権利又は権力を行使する義務がない。

債券はまだ成熟した取引市場ではなく、私たちはそのような取引市場がないと予想している。したがって、債券保有者たちは彼らが支払った価格でそれらを転売できないかもしれないし、それらを売ることができないかもしれない。

今回の発行まで、債券には活発な市場がなく、このような市場は出現しないと予想されます。我々は現在、別の取引システムや場外市場で債券のオファーを申請する意図はなく、将来このオファーを得ても、投資家の興味が流動性取引市場の発展と維持をどの程度促進するかはわからない。また、債券は、今回の発行が終了するまで、代替取引システムや場外市場でオファーされることはない(あれば)。したがって，投資家は少なくとも今回発行された最終終了日まで待たなければこのようなオファーを行うことができないように要求される.債券の初公開価格は私たちによって決定された。購入した債券を初期発行価格または初期発行価格以上で売ることができない場合もありますし、br}を売ることはできません。

他の公開市場と同様に、別の取引システムや場外市場は時々重大な価格や出来高変動を経験する可能性がある。したがって、債券がこのような取引システムに上場すると、債券の市場価格に類似した変動が生じる可能性があり、債券保有者は、我々の経営業績や見通しに関係なく低下することを含む債券価値の低下を時々経験する可能性がある。債券価格は、本発売通告の“リスク要因”の部分に列挙された要因 を含む様々な要因によって大きく変動する可能性がある。債券の市場価格が将来的に大きく変動したり下落したりすることは保証されず、債券保有者が必要なときに有利な条件で債券を売却できるか、あるいは全くできないことを保証することはできない。しかも、債券brの売却は不利な連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。

私たちは満期前に発行された債券の全部または一部を償還するかもしれません。あなたは同じまたはそれ以上の収益率で収益を再投資できないかもしれません。

満期前に未償還債券の全部または一部を償還することができます。より多くの情報については、“発行中の証券-オプション償還”を参照してください。償還された場合、償還で得られたbr資金を債券収益率以上の金利で再投資することができない可能性があります。

当社は今回発行された収益に依存しており、全発行金額を集めることができなければ、追加資金を求める必要があるかもしれません。

私たちは今回発行された収益に依存して私たちの運営 を維持し、私たちの業務成長を支援します。同社は今後数ヶ月で営業赤字とマイナスキャッシュフローになると予想している。私たちは、私たちの現金および現金等価物の残高、私たちの市場株式融資メカニズムおよびDimension Fundingとの合意(以下のように定義する)によって発生した現金、および借金は、私たちの今後12ヶ月の流動資金需要および資本支出要求を満たすのに十分であると信じている。最高発売金額を上げなければ、私たちの運営を維持し、新しい製品を開発したり、既存の製品を強化したり、私たちの運営インフラを強化したり、補足業務と技術を取得したりする必要があるなど、私たちの運営を維持し、ビジネス挑戦やチャンスに対応するための追加資金が必要かもしれません。したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために、後続株式または債務融資を行う必要があるかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行した任意の新しい持分証券 は私たちの既存の株式保有者よりも高い権利、優先と特権を持っている可能性があり、今回の発行で販売された株を含む。私たちが未来に獲得したどんな債務融資も、私たちの資本調達活動や他の財務や運営事項に関する制限的な契約に関連する可能性があり、これは私たちが追加資本を獲得し、ビジネスチャンスを求めることをより難しくするかもしれない。このような融資はまた私たちに借金の保証として資産を抵当にすることを要求するかもしれない。巨額の債務を発生させることで、私たちの業務を利用してレバレッジ操作を行うには、債務返済に大部分のキャッシュフローを使用する必要があるかもしれません。これは、例えば、業務拡張を延期することによって、業務計画を修正する必要があるかもしれません。もし私たちが十分な融資を受けられない場合、または私たちの満足な条項で融資を得ることができない場合、当社は運営を大幅に削減または延期し、その1つまたは複数のプラットフォームの開発を削減または停止し、代替融資手配を求め、破産を宣言し、またはその運営を完全に終了しなければならないかもしれない。

私たちはナスダック世界市場のすべての適用上場要求や基準を守ることができないかもしれません。ナスダックは私たちのA類普通株を退市するかもしれません。

我々のA類普通株はナスダック世界市場

2023年3月29日、当社はナスダックから書面通知 を受け、当社がナスダックグローバル市場での上場継続に必要な50，000，000ドルの上場証券最低時価要求(“上場証券時価要求”)に適合しなくなったことを指摘した。ナスダック規則によると、会社には180暦、または2023年9月25日(コンプライアンス日)まで、最低基準要件を再遵守するためのbrがあります。コンプライアンス日前のいつでも、上場証券の時価が少なくとも10営業日以内に50，000，000ドル以上の価格で終了した場合、従業員は、MVLS要求を再遵守したことを示す書面通知を会社に発行する。当社がコンプライアンス日 までMVLS要求を再遵守していない場合、当社はその証券が取得される旨の書面通知を受け取ります。その際、会社は退市決定についてナスダック上場資格審査委員会に上訴することができる。控訴が必ず成功する保証はありません。ナスダックは当社の継続上場請求を承認します。当社がコンプライアンス日までに最低限度額要求 を再遵守できなかった場合、当社もそのA類普通株をナスダック資本市場に移転して上場することができ、当社がナスダック資本市場への上場継続の適用要求を満たすことが条件となる。ナスダックは、2023年7月7日から2023年7月20日まで10営業日連続で、上場証券の時価が50，000，000ドルを超えることを決定した。2023年7月21日、ナスダックは会社にMVLS要求を再遵守したことを会社に通知し、これで解決した。

2023年5月11日、私たちはナスダックのさらなる通知を受けました。私たちのA種類普通株の最低入札価格は30営業日連続で1株1.00ドルを下回っています(“最低入札価格要求”)から、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条に該当しません。ナスダック上場規則 によると、180個のカレンダー日、すなわち2023年11月7日まで、最低入札価格要求を再遵守します。 適合性を再獲得するためには，我々A種類普通株の最低入札価格は180日の猶予期間内に 営業日連続で1株1.00ドルを達成または超過しなければならない.もし私たちが2023年11月7日までに最低入札価格要求 を再遵守できなかった場合、もし私たちがこの市場が提供する追加的なコンプライアンス期間を利用するためにナスダック資本市場に移行することを選択した場合、180個のカレンダー日の規定期間を追加的に得る資格があるかもしれない。2023年7月25日、当社はナスダックから書面通知を受け、そのA類普通株の終値が10営業日連続で1株1.00ドル以上であるため、当社は最低入札要求を再遵守したことを通知し、これで終了した。

さらに、通知を受けたか、または将来的に私たちのAクラスの普通株式を取得することは、私たちの変換可能なチケットの所有者にいくつかの権利を提供し、これは会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちのA類普通株が他の市場や取引所でオファーを行う資格がない場合、私たちA類普通株の取引は場外取引市場で行うことができます。あるいは粉単や場外掲示板のような非上場証券のために設立された電子掲示板で行うことができます。この場合、A類普通株の処分やA類普通株の正確な見積取得がより困難になる可能性があり、我々A類普通株の価格はさらに下落する可能性がある。また、大規模取引所に上場していなければ、追加資本の調達が困難になる可能性があり、債券の利息や元金を支払うための資金調達が困難になる可能性があります。

その会社は未来に追加的な資金を求める必要があるかもしれない。

同社は予測可能な未来に営業損失とマイナスキャッシュフローが予想される。私たちは、新製品の開発や既存製品の強化、私たちの運営インフラの強化、補充業務と技術の買収など、私たちの運営を維持し、ビジネス挑戦やチャンスに対応するための追加の資金が必要かもしれません。したがって、債券元金および利息の支払いを含む追加資金の獲得を確実にするために、後続の株式または債務融資を行う必要があるかもしれない。私たちが未来に獲得したどんな債務融資も、私たちの融資活動や他の財務や運営事項に関連する追加的な制限条項に関連する可能性があり、これは私たちが追加的な資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。このような融資は、資産質権を借金の担保として要求する可能性もあります。もし私たちが巨額の債務を招くことで私たちの業務をレバレッジするなら、私たちは債務返済に大部分のキャッシュフローを使用する必要があるかもしれませんし、債券利息と元金を支払う能力に影響を与えるかもしれません。これは、例えば、業務拡張を延期することによって、業務計画を修正する必要があるかもしれません。もし私たちが十分な融資を得ることができない場合、または私たちの満足な条項で融資を得ることができない場合、当社はその業務を大幅に削減したり、その1つまたは複数のプラットフォームの開発を延期、削減または停止し、代替融資手配を求め、破産またはその運営を完全に終了することを宣言しなければならない可能性がある。

私たちは新興成長型会社なので、予測可能な未来に、あなたは私たちの独立公認会計士事務所に依存して、財務報告の内部統制について私たちのいかなる証明も提供することができません。

私たちの独立公認会計士事務所は、私たちが最初の年間報告書をアメリカ証券取引委員会に提出した後の後半まで、サバンズ-オクスリ法案第404条に基づいて財務報告に対する内部統制の有効性を証明することを要求されないだろう。したがって、予測可能な将来、あなたは私たちの独立公認会計士事務所が財務報告を内部統制していることのいかなる証明にも依存できないかもしれません。

上場企業運営としては、コストを増加させ続けており、我々の経営陣は、新たなコンプライアンス計画やコーポレートガバナンス実践に多くの時間を投入する必要があるだろう。

上場企業として、特に私たちが“新興成長型会社”ではなくなった将来、巨額の法律、会計、その他の費用が発生することは、私たちが過去に起こらなかったことです。サバンズ-オクスリー法案、ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法案、ナスダックの上場要求、その他の適用される証券規則と法規は上場企業に対して様々な要求を提出した。私たちの経営陣と他の人たちはこのような要求を遵守するために多くの時間を投入する必要があるだろう。さらに、これらの規則およびbr規制は、私たちの法律および財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にするだろう。例えば、私たちはこれらの規則が私たちの取締役と上級管理者責任保険の獲得の難しさとコストを増加させる可能性があると予想して、これは私たちが合格した取締役会のメンバーを誘致し、維持することの難しさを増加させるかもしれません。上場企業が発生する余分なコスト金額やそのようなコストとしての 時間を予測したり見積もることはできない.

買収された会社と企業の業務や人員 の統合に成功できない可能性があり、このような買収の期待される相乗効果やメリットを実現できない可能性もある。

私たちは時々会社の買収や会社のいくつかのbr業務を完成させるかもしれませんが、統合困難や他の 挑戦のため、このような買収の期待収益を実現できないかもしれません。例えば、2022年10月に、私たちは事例買収を完了した。

任意の買収の成功は、私たちが能力があるかどうかにある程度依存し、買収された業務を私たちの既存の業務と統合することによって、すべてまたは部分的に予想される協同効果と他のメリットを実現する。br}統合プロセスは複雑で、コストが高く、時間がかかる可能性がある。買収事業を統合する際に直面する可能性のある困難は

私たちは、買収された会社、企業、および私たちがそれぞれ単独で実現または実現可能な収入、収益、または運営効率レベルを維持または向上させることができないかもしれません。さらに、私たちは、うまくいかないか、成功するか、または予想されるコストまたは時間の範囲内で任意の被買収会社および業務の統合を完了できない可能性があります。 もし私たちが統合過程で困難に遭遇した場合、または任意の被買収会社や業務の業務が悪化した場合、任意の被買収会社および業務が予想されるコスト節約、成長機会および他の相乗効果は完全に実現できない可能性があり、または達成するには予想よりも長い時間が必要となる可能性があります。上記のようないかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があります。

今回の発行を終了する条件として最低金額は設定されていない.

これは最低限の要求がない“ベストエフォート”サービスなので、私たちは提供された任意の資金を使用する権利があります。これは、どの投資も今回発行された唯一の投資であり、会社がその業務計画を実行するのに十分な資本がなく、今回発行された費用を支払うことさえできない可能性があることを意味するかもしれない。

会社は今回発行された収益を現在の予想とは異なり、同意しない可能性がある用途に使用するかもしれません。

幅広い裁量権を持ち、今回発行された収益をどのように使用するかを決定し、同意しない可能性のある方法でこれらの収益を使用することが可能です。今回の発行で得られた資金 をさらなる拡張や他の運営資金や一般会社用途に利用する予定である。今回発行した収益を本メモで述べたように使用する予定であるが，残りの現金を他の用途に利用する可能性がある.私たちは収益に対するどんな投資も有利な見返りをもたらすか、または全く見返りがないという保証はない。

引受協定には、投資家としての利便性やコストを考慮することなく、デラウェア州の州または連邦裁判所で紛争を解決することを要求するフォーラム選択条項がある。

今回の発行に投資するために、投資家は、引受プロトコルによるまたは引受プロトコルに基づく任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟を解決するために、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所で引受プロトコルによって生じる紛争を解決することに同意する。証券法第22条は，連邦裁判所及び州裁判所は，証券法又はその下の規則及び法規によって生じた任意の義務又は責任を実行するために，すべての訴訟に対して同時に管轄権を有すると規定している。排他的な裁判所条項は証券法によるクレームに適用されると考えられるが，裁判所がこのような条項を実行するかどうかには不確実性がある.取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例で規定されているいかなる義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して排他的な連邦管轄権を有すると規定している。したがって、排他的裁判所条項は、取引法に規定されているいかなる義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。あなたは当社が連邦証券法とその下の規則を遵守することを放棄したとみなされません。この裁判所がbr条項を選択することは、あなたが私たちとの紛争について有利な司法裁判所を得る能力を制限するかもしれない。代替的に、裁判所がこの条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でそのような問題を解決することに関連する追加費用 を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回発売された投資家は、合意の下で生じたクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは、合意下の任意の訴訟において原告(S)に不利な結果を招く可能性がある。

今回発行された投資家は、連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む条項を含む購入契約の制約を受けるであろう。協定に署名することによって、投資家は投資家がその法律顧問と共に本免除を審査したことを保証し、投資家の法律顧問と協議した後、知ることなく投資家の陪審裁判権利を自発的に放棄した。

もし私たちが放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、事件の事実と状況に基づいて、放棄が強制執行可能かどうかを決定する。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法によるクレームbrの裁判免除の実行可能性はまだ連邦裁判所によって最終的に裁決されていない。しかし、契約紛争前の陪審員の裁判免除条項は、通常、管理協定に基づくデラウェア州の法律を含むデラウェア州の連邦または州裁判所によって実行されることができると考えられる。契約中の係争前の陪審裁判免除条項を強制執行するか否かを決定する際、裁判所は通常、協議中の陪審裁判免除条項の可視性が十分に突出しているかどうかを考慮し、一方の当事者が知っている限り、賢明かつ自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄する。私たちは協定を購読する状況がそうだと思う。引受契約を締結する前に、陪審員免除条項に関する法律顧問に相談しなければなりません。

協定の下で発生した事項(連邦証券法によるクレームを含む)について当社にクレームを提出すれば、これらのクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは当社に対する訴訟を制限し、阻止する可能性があります。任意の合意に基づいて同社を提訴する場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってのみ審理され、これは異なる民事手続きに従って行われ、このような訴訟において原告(S)に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。

しかし、関連する陪審裁判免除条項が法律によって許可されない場合、訴訟は合意された条項に基づいて陪審裁判を行うことができる。引受契約の任意の条件、規定または条項 は、当社のいかなる証券所有者または当社が連邦証券法およびこれらの法律に基づいて公布された規則および法規のいかなる実質的な条項の遵守を放棄したかを代表しない。

また、株式譲渡の際には、譲渡者は、株式又は譲渡者に適用されるすべての同じ条件、義務及び制限に同意しなければならず、これらの条件、義務及び制限は、株式譲渡前に有効であり、引受契約を含むが、これらに限定されない

クレジットカードを使用して債券を購入することは、有効金利 を低下させるか、または他の方法で投資収益に影響を与え、このような支払い形態に固有の他のリスクに直面する可能性があります。

この製品の一部の投資家はクレジットカードで彼らの投資を支払うことを選択することができ、これは伝統的な投資市場ではあまり見られない。あなたのクレジットカード(br}会社が受け取る取引手数料(現金前払いとみなされる場合、取引価値の5%に達することができます)と、未払いのクレジットカード残高に対して徴収される利息(ある州では25%近くに達する可能性があります)、購入した債券の実際の購入価格を加えます。“分配計画”を参照してください。最低の月極カード返済額を支払わずに滞納金が発生した場合、クレジットカードを使用する費用も増加する可能性があります。クレジットカード を使用することは、比較的新しい証券支払い方法であり、クレジットカード支払いができない(例えば、毎月最低返済額)を含むこのような支払い方法固有の他のリスクに直面してしまい、クレジットカードを使用することは、他の支払い方法よりも悪用されやすい可能性があります。また，第三者支払いプロセッサを使用する場合， は本製品のように，トラブル発生時の代償選択が制限される可能性がある.取引費用や利息により増加するコスト は、債券への全体的な投資収益を低下させる可能性があります。

米国証券取引委員会投資家教育·提唱事務所は、2018年2月14日に“クレジットカードと投資-リスクの組み合わせ”と題する日付の投資家警告を発表し、クレジットカードを使用して投資製品を支払う前に考慮すべきかもしれないこれらおよび他のリスクを説明した。

収益の使用

Brが想定した総発売費用と手数料を差し引いた全額引受1，000，000ドルの純収益は約9，095，000ドルであった。Knight Scopeプログラムはこれらの報酬を以下の用途に利用する予定である

発行規模が我々の目標収益の75%，合計7，500，000ドルであれば，同社の純収益は約6，787，500ドルと見積もられる.この場合，Knight Scope は，成長速度の制限，キープランの延期やキャンセル，および少ない従業員数を保つことで報酬の使用を調整する.

発行規模が我々の目標収益の50%，合計5，000，000ドルであれば，当社の純収益は約4，450，000ドルと見積もられる.この場合，Knight Scope は，成長速度の制限，キープランの延期やキャンセル，および少ない従業員数を保つことで報酬の使用を調整する.

もし発行規模が私たちの目標収益の25%、合計2500，000ドルであれば、当社の純収益は約2，112，500ドルと見積もられます。この場合，Knight Scope は，成長速度の制限，キープランの延期やキャンセル，および少ない従業員数を保つことで報酬の使用を調整する.

今回の発売は“ベストエフォート”の発売であり、 に要求される最低発売金額がないため、上記のすべての予定目的に十分な資金がない場合に発売を終了する可能性があります。発売された証券がすべて販売されていなければ、 は引受者に資金を返す予定はありません。

経営陣が上記収益用途が当社の最適な利益に合致していると考えている場合、当社は上記用途を変更する権利を保留しており、予告なく上記用途を変更する権利を保持しています。

同社の業務

概要

Knight Scopeは先進的な公共安全技術会社で、完全に自主的な安全ロボットと青色光緊急通信システムを製造している。私たちの技術はアメリカで製造され、公共安全専門家が犯罪者をより効果的に抑止、介入、捕獲、起訴できるようにしている。私たちの使命は、私たちの生活、仕事、学習、訪問する人、地方、物事を保護することを助けることで、アメリカを世界で最も安全な国にすることです。

この使命を支援するために、私たちは自主安全ロボット(ASR)、自主充電ステーション、独自Knight Scopeセキュリティ運営センター(KSOC)ソフトウェアユーザーインターフェース、青色光緊急通信設備、および私たちが最新発表したKnight Scope緊急管理システム(KEMS)プラットフォームを設計、開発、製造、マーケティング、配備と支援した。

私たちはデラウェア州の会社で2013年4月に設立されました私たちの本社はシリコンバレーにあります。住所はカリフォルニア州山景城テラベラ大通り一零七零号で、郵便番号：九四零43、私たちの電話番号は(650)679-7626です。

戦略.戦略

Knight Scope管理チームは，有機的な成長に集中し続け，目標収入，自由キャッシュフロー，技術，人材，施設に基づく将来の日和見買収により，そのコアソリューションの組合せを増加させる予定である。

2022年10月14日，CASE緊急システム(CASE)の買収(Case 買収)を完了した。ケスはブルーレイ緊急電話分野のリーダーであり、次世代無線緊急通信技術の革新者でもあり、ナイタースップに全国市場に進出する戦略的機会を提供した。この取引はKnight Scopeにいつでもコア業務やブランドを支援できるインフラの著しい増加を提供し，Knight Scopeは現在全米に7，000台を超える設備を配備しており，9つの生産·物流施設はカリフォルニア州，テキサス州，ニューヨーク州 ，および4州に位置する経験豊富なチームに分布している。

Case Acquisitionは米国で7，000台を超える設備を有し、多くのCASE顧客(主要空港、トップクラスの法執行機関、大学、市政当局、鉄道、医療保健、公園、米国連邦政府を含む)への直接アクセスを提供することで、Knight ScopeのASR販売戦略を強化することができる。このような直接顧客アクセスは、全面的な製品の組み合わせとより広い物理的足跡によって、Knight Scopeが増加していく自主安全ロボット業務を補完し、強化する。

我々のコア技術は，安全パトロールが必要な多くの環境に適用され，安全チームの態勢感知能力を向上させることを目的としている。ASRは室内と屋外空間でリアルタイム 現場データ収集と分析を行い，KSOCを介して安全専門家に警報を送信する.KSOCは、適切な証拠およびユーザ権限を有するクライアントが、調査および証拠収集の目的でデータにアクセスすることを可能にする。

我々の青色緊急通信装置は、緊急青色光塔、青色緊急電話(“E−Phone”)、完全に統合された太陽電池緊急電話塔、br}および緊急呼箱システム(“Call Box”)を含む。タワー装置は、遠隔地で追加のセキュリティを提供するために、太陽エネルギーを有するセルラおよび衛星通信を使用して緊急通信を提供する高さ、高さの可視および識別可能な装置である。固定式セキュリティタワーに比べて，電子電話 や電話ボックスが占める空間は小さいが，依然として顕著であるが，同じ信頼できる通信機能 を持っている.

我々のASRおよび固定多用途セキュリティソリューションは、ASRリースおよびメンテナンス、サポート、データ転送、KSOCアクセス、充電ステーション、および制限のないソフトウェア、ファームウェア、および厳選されたハードウェアアップグレードを含む、br年度購読、機械すなわちサービス(“MAAS”)ビジネスモデルを使用して販売されています。

当社の固定式ブルーライト塔、電子電話、および電話ボックスは、Knight Scopeの独占的、自己診断、警報監視システムファームウェアを含む販売時点モジュール化システムとして販売されており、このファームウェアは、システム所有者にそのシステムの動作状態に関する毎日の電子メール報告、1年間の部品保証とオプションのインストールサービスを提供する。当社は2023年、KEMSプラットフォームを発表することを発表した。クラウドに基づくアプリケーションはシステム全体の動作状況を監視し， は操作問題についてユーザに警報を発し，技術者にリアルタイム誤り検出/診断を提供し，システム性能統計データ を収集/報告する.ブルーレイタワーは、共通の公告スピーカシステムのようなモジュール化されたアップグレードを行うことができる。Knight Scopeはまた、この一連の固定式セキュリティタワーに延長保証を提供しています。

我々の現在のすべての製品·サービス戦略は、世界拡張を考慮する前に、予測可能な未来に米国の販売と配置に重点を置くことである。

業界背景

アメリカには8，000社以上の民間警備会社brと19，000を超える法執行機関があります主に人間に依存して活動を監視·パトロールする分散市場です我々の製品は、24時間全天候で動作する人間の警備や移動車両と比較して、約250万人の法執行およびセキュリティ専門家が戦略決定および法執行に集中できるように、より良い経済的主張を提供していると信じている。

製品

ASR、ブルーレイタワー、コールボックス

K 3 ASRおよびK 5 ASRは、大量のセンサおよびレーザを使用して、ランダムまたは特定のパトロールアルゴリズムに基づいて、ジオフェンス領域 を自律的にローミングすることを意図している。彼らは動的な室内または屋外環境で人員、車両、および物体をナビゲーションすることに成功した。そのため，ASRはレーザ，超音波センサ，慣性測定ユニット(“IMU”)と車輪エンコーダ を含むいくつかの自律運動と自動運転技術を採用しており，自律を支援するナビゲーションソフトウェアスタックに統合されている.ASRごとに毎週1 TBから2 TBのデータを生成することができ，毎年90 TBを超えるデータを生成することができ，KSOCによる審査や分析が可能である.クライアントは、分析、検証、またはアーカイブのために、データを再呼び出し、閲覧、保存することができます。各ASRは、人工的な介入なしに24時間自律的に充電および充電することができます。 クライアントは、KSOC上のパトロール計画プログラム機能を利用して、特定の時間にパトロール経路の代わりに定期的または定期的なパトロール を手配することもできます。

K 5の大体のサイズは以下の通りです：高さ：5フィート、幅：3フィート、重量：398ポンド。

K 5は主に露天デパート、企業園区、病院、スタジアム、小売業者、倉庫、物流施設、大学キャンパス、空港、駅、多層駐車場などの屋外環境に使用される。K 5‘S高度異常検出機能は、

K 3の実質的なサイズは以下のとおりである：高さ：4フィート、幅：2フィート、重量：340ポンド。

K 3は、室内デパート、オフィスビル、製造施設、病院、スタジアム広場、倉庫または学校のような複雑な動的室内環境において自律的にナビゲーションすることができるように、室内使用のためにカスタマイズされている。K 5と同様の高度な異常検出機能を有しているが，駐車利用率，駐車タイマ，ナンバープレート識別機能はオフされている.

ASRはいくつかの通信機能を含む.これらのデバイスは、4 G LTEネットワークおよび専用LTEおよび将来の5 G機能を介してデータを送信することができる。各台は、セキュリティチームとの双方向通信のために使用できる利用可能なインターホンを有する。さらに、1つまたは複数のユニットをライブ公共放送システムとして使用することができ、または予め録画されたメッセージを時間、位置、検出、またはランダムに送信することができる。

ASRは充電可能電池を用いている。彼らは約2~3時間自律パトロールするように構成され、その後、人工的な介入なしにASRは充電ステーションを見つけて停止し、パトロールを再開する前に約20分以上充電するように構成されている。ASRは充電中に動作を維持し、お客様に全天候正常動作時間を提供します。

K 1塔はK 3とK 5のすべての関連機能を持つが，大型固定フォーマットを採用している。K 1は室内または屋外で使用することができ、特に人員や車両の出入口である。

K 1の大きさは高さ6フィート幅3フィート重量150ポンドです

新しいK 1半球は間もなく商業化発表され、その外形は比較的に小さく、室内と屋外で使用可能な固定式設備である。K 1半球は210度までの視線レベルのハイビジョン録画を提供しており， は壁や柱に取り付けられ，K 3とK 5のいくつかの機能を含むことができる.

K 1半球のサイズ：直径：24インチ，深さ： 10インチ，重量：30ポンド。

K 1ブルーレイタワー緊急電話は、悪天候条件下でも、音声接続、ブロードキャスト警報機能、点滅フラッシュ、および夜間照明を有する全天候無線緊急電話動作を提供し、応答者の発信者の位置特定を支援するために屋外で使用するのに適している。

K 1青色塔の大まかなサイズは、高さ： 12フィート、幅：1フィート未満、重量：208ポンドである。

K 1 Blue Light E-phoneは、コンパクトで機能的な室内と屋外緊急コールソリューションです。空間の限られた領域に非常に適しており、タワー設計に適していない可能性がある場所には、一連の接続と高い可視性の高い青色フラッシュを提供します。E-Phoneは、セルラーネットワークを介して強力で信頼性があり、明瞭な音声対音声通信を提供し、公共セキュリティを向上させる。

K 1 Blu-ray電子携帯電話のサイズは，高さ：31.5インチ， 幅：10.5インチ，重量：52ポンドである.

K 1 Call Boxは，我々の最小の緊急コールボックスシステムであり，簡単なハウジングとインタフェースを介して1つの接続を提供する.電話ボックスは通常電柱に設置され、屋外で使用され、太陽光充電機能を搭載することができる。すべてのKnight Scope緊急通信製品と同様に，緊急電話呼に完全無線の解決策を提供することができ，近傍の既存の配線と連携して利用するように改造することも可能である.受話器， とTTY Padはこのデバイス上で提供される付加オプションであり，ハンズフリー機能を容易に利用することを目的としている.

K 1 Call Boxのサイズは，高さ19.6インチ，幅15.3インチ，重さ47.4ポンドである.

KSOC

KSOCは我々のブラウザに基づく直感的なインタフェースであり， ASRに加えて，セキュリティ専門家に“知的移動耳目と音声である現場”を提供している.特定の時間内に特定の位置で発見された人のような異常事象の警報を受信すると、許可されたユーザは、ユーザネットワーク内の各ASRからKSOC内のリアルタイムデータストリーム を見て、セキュリティ運営センターまたは遠隔ノートパソコンからアクセスすることができる。

開発中の製品

同社は第5世代 が発表中のK 5および第1世代K 1半球を開発している。 また，K 7多地形ASRは概念開発中である。K 7はK 5と同様の機能を有すると予想されるが、土、砂、砂利などのより険しい屋外地形のために4つの車輪が使用される。K 7は空港，電力施設，国境，太陽光発電場，風力発電場あるいは油田やガス田に利用できると予想される。この技術は私たちの大量の技術に基づいていますが、その開発にはかなりの追加時間がかかり、全面生産に投入されることが予想されます。

KNOC

同社は、Knight Scopeネットワーク運営センター(KNOC)と呼ばれる全国的に動作するASRネットワークを管理·監視できるようにカスタマイズされたツールを構築した。 これらのツールは、我々のチームがASRの運行状況を監視し、ミリ秒レベルまで正確に監視することができ、キー指標 と統計データ(充電、ソフトウェア、ナビゲーション、温度を含む)に関する数十個の警報を提供する。我々は，KNOCを用いて空中ソフトウェアのアップグレード，br}パッチ，その他の関連項目を実行した.KNOCは同社が米国で全天候型にスタッフを配置している。

また，同社はオプションサービスとして“Knight Scope+”遠隔 監視を提供しており，MAAS購読とバンドルされており，主に全天候安全運営センター(“SOC”)を搭載していない顧客を対象としている.

Knight Scope+

Knight Scope+は仮想監視と応答解決策であり、Knight ScopeのASRによって生成された警報を受信して応答しないクライアントサイトに代替案を提供する。 このサービスはASRクライアントに警報、放送メッセージ、双方向通信を含むがこれらに限定されない包括的なサービス解決策を提供する。 Knight Scope+オペレータは監視と遠隔監視において豊富な訓練と経験があり、状況をよりよく知ることができる。

お客様

Knight Scopeの製品は，法執行やセキュリティ専門家の作業を補完することを目的としており，パトロールカバーが必要な多くの環境に適している.米国では，8，000社以上の個人警備会社と19，000社以上の法執行機関があるが，これは分散した市場であり，大量の転覆の機会を提供していると考えられる。

Knight ScopeのASR，ブルーレイタワー，コールボックスは，我々の顧客に既存のセキュリティインフラの能力を強化し，人的セキュリティ資源が彼らのセキュリティ方法においてより強い戦略性を持たせることを提供している.当社のASR、ブルーレイタワー、Call Boxソリューションは、カジノ、会社、法執行部門、県機関、大学、不動産管理会社を含む幅広いお客様に展開されています。また， Knight Scopeは，大手セキュリティ会社 やセキュリティ機器を提供する付加価値ディーラのような我々のASR，ブルータワー，電話機の戦略ディーラとの協力を継続しており，これらのディーラは先進的な 技術により顧客に提供するセキュリティ解決策を強化することを望んでいる.

販売とマーケティング

同社は仮想プライベートプレゼンテーションを通じて新契約の販売に成功し、2021年第4四半期から革新的な“ロボットロードショー”を開始し、現在全国で75を超えるゴンドラの着地を完了している。この計画は、全国ツアーを行い、複数のASRを持つエンティティ“Pod” を見学し、対面ロボットとネットワーク真販売者を介して1対1のオフライン/オンライン販売技術を提供する必要がある。また、2023年の実現を目指す連邦リスク·ライセンス管理計画(FedRAMP)の操作認可(ATO)の実現に取り組んでいく。連邦政府は、連邦データを持つすべてのクラウドサービスプロバイダがFedRAMP認証を通過しなければならないことを要求するクラウド優先政策を採用している。FedRAMPコンプライアンスは連邦機関がナイトスップと業務を展開できるようにする。

私たちは定期的に様々なオンライン·オフラインルートでメディアに広告をしています。

研究と開発

我々の研究と開発は主に強力な基盤技術の開発や拡張作業に集中している。また，我々のASR，ブルーレイタワー， とCall Boxの能力と特性，およびASR用のKSOCソフトウェアプラットフォームの機能を強化していく.2021年には，我々 はFedRAMP認証フローを開始し，2023年まで続くと予想され，その後予見可能な未来には持続的な支援が必要となる。

知的財産権

同社は，ASR，KSOCのセキュリティデータ分析と表示機能および駐車監視機能をカバーする計10件の特許を有している.同社には，そのASR，KSOC，駐車モニタ機能，行動自律技術およびASRの可視武器検出に関する行動自律技術に関する出願特許がある。会社は米国に“Knight Scope”商標登録を持っている。2021年8月10日、会社は2つの商標申請(シリアル番号：90875695 for Long Knight Scope)を提出した。犯罪者を略して $kscp)を90875697で表す.当社は、従業員、コンサルタント、br、およびそれに関係する第三者と締結されたセキュリティ協定、および商標、著作権、特許、商業秘密およびドメイン保護法に依存して、その独自の権利を保護し続ける予定である。

製造業とサプライヤー

Knight Scopeはカリフォルニア州山景城の本部でASRを組み立て，カリフォルニア州ドニーとオーウェンの青い光塔と電話ボックスは100社以上のサプライヤー製のコンポーネントで組み立てられている。支出で評価すると、同社の上位3位のサプライヤーはそれぞれイリノイ州に位置するFast Radius、カリフォルニア州Healdburgに位置するE and M電気と機械会社、およびカリフォルニア州レクフォリストに位置するQuigley‘s Auto Bodyである。同社はどのサプライヤーにも高く依存しておらず、 は他のサプライヤーからコンポーネントを調達できると信じ、必要に応じてそうした。あるコンポーネントとシステムの現在の納期は一部の品目リストの大流行前納期と一致するが、各種の異なるプロジェクトに対して、サプライチェーン問題は依然として継続している。サプライチェーンの緊張の到来に伴い、同社はいくつかの重要な部品に重大な遅延が発生し、ある原材料に対する前払い要求やサプライヤーのより大きな最低注文要求を増加させた。同社は生産計画の調整、供給協定の再交渉、システムの再設計、世界の複数のブローカーの利用、より多くの重要部品の早期購入など、いくつかの対応を講じている。私たちは2022年にサプライチェーン制限が私たちの運営に与える影響を最小限にしようと努力しているが、ウクライナの持続的な衝突の影響を含むが、ウクライナの持続的な衝突の影響を含むグローバル·サプライチェーン制限のため、2023年にはASR、ブルーレイタワー、br、顧客電話ボックスの建設と配備の能力の面で引き続きいくつかの遅延に遭遇することが予想される。

私たちは顧客にサービスを提供する能力を最適化するために、私たちの戦略投資家の一人であるコニカミノルタなどとパートナー関係を構築し、彼らの技術者サービス、メンテナンス、サポートしてくれるネットワーク機械を訓練し、全国規模での拡張に協力してくれました。我々が展開しているASR数の増加に伴い，会社はより広範な地理的足跡を持つ第三者サービスプロバイダを招いて顧客を支援している.K 1ブルーレイ電子電話タワーおよび緊急コール電話は、当社の内部サービス技術者チームまたはこれらの製品シリーズの付加価値販売店によってサービスを提供します。

競争

現在，先進的な物理セキュリティ技術の分野では，我々のASR 製品にはいかなる直接競争相手も発見されておらず，米国で実行可能なビジネス製品を持ち， 屋外と室内応用を満たし，Knight Scopeと同じ規模である.安全業界以外の一部の人は、私たちが閉路テレビ(CCTV)プロバイダと競争していると一般的に誤解している。実際，これらは競合製品ではなく，カメラ は物理的存在を提供しないため，通常事後検証に用いられ，ASR/KSOCの組合せで提供される多機能 をクライアントに提供することはできない.

この2つのタイプのシステムを協調させて動作させることは、セキュリティを促進し、犯罪を減少させるためのより包括的な方法を提供すると考えられる。従来の人間ガードは、場合によってはより近い比較者や競争相手を提供しているが、我々の“ソフトウェア、ハードウェア、人間”を利用する方法の方がはるかに有効であると信じている。

あるスタートアップ会社SMP Robotics Services Corp.(“SMP”)， 同社は屋外自主セキュリティプラットフォームを生産し，主に国際市場に集中している第三者流通業者によるマーケティングを行っていることが知られているが，米国市場への再進出を試みているようである.私たちは以前、Gamma 2 Roboticsとシャープ電子をこの分野の潜在的な競争相手としていた。しかし、業界関係者によると、市場進出に失敗した後、Gamma 2 Roboticsとシャープ電子(Sharp Electronics)は安全ロボット分野での運営を停止していることが分かった。Cobalt Roboticsは室内アプリケーションに集中している会社で、一部の競争相手と見なすことができる。また，チューリングAIは最近，人工知能技術ソリューションの子会社である室内ロボットとロボット支援機器のみを提供するとともに，Verkadaが提供する他の固定ソリューションと同様に自律ロボット製品の提供を開始し，その固定機器製品の成長を続けている.

私たちは間接的に個人の実体安保会社と競争して、後者は顧客に安保人員と他の安保サービスを提供する。人工保安のコストに対して、我々のASRは顧客に著しいコスト低減を提供している。さらに、ASRは、定期的な人工介入を必要としない週7日、毎日24時間継続的に提供されるナンバープレート検出、データ収集、熱画像、および人員検出のような顕著な機能を提供する。場合によっては、私たちの技術は伝統的なセキュリティ会社の運営を補完し改善している。

K 1 Blu-ray電子携帯電話と緊急コールボックスの競争相手は、Code Blue Corporation、Talk-a-Phone、GaiTronics(Hubbell)、Rathを含む。競争から抜け出すために，Knight Scopeは太陽エネルギーの使用を含む顧客に独立した解決策を提供することに集中しており，製品を正常に動作させるためには電力インフラがないことが要求される。また，我々の電子携帯電話は主に携帯電話であり，通信インフラを必要としない.したがって、K 1 Blu-ray E-phoneおよび緊急コールボックスの設置およびメンテナンスが容易である。

政府の監督管理

私たちの運営は、反独占と競争、環境、収集、回収、処理、処分に関する電子製品とコンポーネントに関する法律と法規を含む多くの政府の法律法規によって制限されている。

さらに、多くのデータ保護法は、個人データを収集、処理、転送する方法に影響を与えるか、または影響を及ぼす可能性がある。ユーザーのプライバシーを保護するために適用された米国の法律(不公平かつ詐欺的なやり方に関する法律を含む)は、プライバシーの発展に伴い変化する解釈や応用を受ける可能性がある。brの強化されたデータ保護法を遵守するには追加の資源と努力が必要であり、個人データ保護法規に違反することは、規制法の強化と巨額の罰金とコストを招く可能性がある。

滞貨と季節性

2023年7月30日現在、ASR注文に関連する210万ドルと、青色光緊急通信装置や電話機の注文に関する280万ドルを含む約490万ドルの未完了販売注文を受けた。2022年12月31日と2021年12月31日現在、私たちが受けた注文売上高はそれぞれ約470万ドルと110万ドルです。

私たちは私たちの製品とサービスの季節性に関するどんな大きな影響も経験しなかった。

人力資本

2022年12月31日現在、会社は111人のフルタイム従業員とアルバイト従業員を有しており、主にカリフォルニア州山景城にある本社と生産施設、カリフォルニア州ドニーとオーウェンにある生産施設で働いている。私たちはどんな集団交渉協定の当事者でもない。

2023年1月6日、会社は運営コストを低減し、運営利益率を高め、運営を簡素化し、従業員チームの規模を適切に調整し、利益成長に対する会社の持続的な約束を推進するためのコスト削減計画 を発表した。コスト削減計画には，会社の 従業員を約20%削減することが含まれている。2023年8月2日現在、会社は91人のフルタイム従業員と1人のアルバイト従業員を持っている。

会社は、私たちの未来の成長と成功は、私たちの高技能従業員を誘致し、維持する能力にある程度依存すると信じている。実行管理チームは、会社の人的資本戦略の策定と実行を担当している。人的資本戦略には、資源が許可された場合に会社員を誘致、買収、参加、発展させることが含まれる。CEOは定期的に取締役会に人的資本戦略の重要な分野を通報しています

多様性と包括性：会社の管理チームと取締役会は従業員の多様性がもたらすメリットを信じている。革新はどの科学技術会社にも重要である-私たちは、異なる視点と背景の人が集まった時、革新は創造的な思考から利益を得ることができると信じている。私たちは、多様なチームが私たちの顧客の多様な需要をよりよく満たすことができると信じている。私たちは個人差を重視する文化を提唱し、これも私たちが最も優秀な人材を誘致し、私たちの従業員が彼らの潜在力を十分に発揮することを奨励することができる。

さらに、私たちは、宗教、国籍、年齢、性別、人種、肌の色、血統、性的指向、障害、結婚状況、市民のアイデンティティ、妊娠、医療状態、または現地、州、または連邦法律によって定義された任意の他の保護された階級的地位を考慮することなく、既定の平等な雇用機会法規に基づいて、すべての福祉および雇用に関する決定を行うことに取り組んでいる。

私たちは多様な従業員チームを構築することを信じ、brは私たちの顧客と強固な仕事関係を築くことができると信じている。私たちは包容的な文化を支持し、従業員たちが仕事中に自分を維持するように激励する。私たちは、差別、嫌がらせ、br、職場暴力のない、私たちの従業員に積極的で安全な労働環境を提供することに取り組んでいます。私たちは職員たちが違う考え、利点、興味、そして文化的背景を受け入れることを奨励する。専門的な の発展と統合は私たちにとって重要だ。

健康と安全：職員たちの健康、安全、そして福祉は私たちの最優先順位の中の一つだ。私たちは毎年世界的な安全水準を達成することを目指している。我々の安全文化は，職場傷害を減少させ，職場傷害の効果的なコミュニケーションと報告の支援を得ることに重点を置いている。私たちのチーム運営施設の従業員を保護するために、従業員の健康と安全を確保するための予防措置を講じました。私たちの予防措置が最新の現地政府法規と要求に適合することを確実にします。これらの予防的措置は我々の実際の運営だけでなく，衛生流行病に対応するために実施された健康と安全対策にも適用される。

法律訴訟

通常の業務過程で、会社は時々未解決の法律手続きや規制行動の影響を受ける可能性がある。当社は現在、重大と考えられる訴訟には一切関与していませんが、当社の未解決または脅威に対するいかなる訴訟も、その業務、経営業績、財務状況またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があることを知りません。

会社の財産

Knight Scopeは現在そのオフィス場所をレンタルしており、重要な工場や設備を持っていない。同社はカリフォルニア州山景城にある約15，000平方フィートの施設を本社としており、同社はここですべてのASR技術を設計、設計、テスト、製造、サポートしている。同社は全資本でそのASRを所有しており，通常顧客のニーズに応じてバッチ生産し，可能な限り在庫や完成品を貯蔵しない。ブルーレイ電子電話タワーおよび緊急コールボックスは、カリフォルニア州オーウェンおよびドニーにそれぞれ配置された2つの6，540および4，254平方フィートの施設で設計および組み立てられた。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

序言：序言

以下、当社の財務状況及び運営結果に関する議論は、当社の連結財務諸表及びその付記とともに読まなければなりません。本議論は前向きな 陳述を含む.これらの陳述に関する不確実性，リスク，仮説の議論については，4ページ目の“前向き陳述”と9ページ目からの“リスク要因”を参照されたい.以下に示す歴史的結果は、必ずしも未来のどの時期の予想結果を表すとは限らない。

以下は，2023年6月30日と2022年6月30日までの3カ月と6カ月および2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の比較状況について検討する。

概要

Knight Scopeは先進的な公共安全技術会社で、完全に自主的な安全ロボットと青色光緊急通信システムを製造している。私たちの技術はアメリカで製造され、公共安全専門家が犯罪者をより効果的に抑止、介入、捕獲、起訴できるようにしている。私たちの使命は、私たちの生活、仕事、学習、訪問する人、地方、物事を保護することを助けることで、アメリカを世界で最も安全な国にすることです。

この使命を支援するために，自律安全ロボット(ASR)，自主充電ステーション，独自のKnight Scopeセキュリティ運営センター(KSOC)ソフトウェアユーザインタフェース，青色緊急通信機器，および我々が最新発表したKnight Scope緊急管理システム(KEMS)プラットフォームを設計，開発，製造，マーケティング，配備と支援した。

我々のコア技術は，安全パトロールが必要な多くの環境に適用され，安全チームの態勢感知能力を向上させることを目的としている。ASRは室内と屋外空間でリアルタイム 現場データ収集と分析を行い，KSOCを介して安全専門家に警報を送信する.KSOCは、適切な証拠およびユーザ権限を有するクライアントが、調査および証拠収集の目的でデータにアクセスすることを可能にする。

我々の青色緊急通信装置は、緊急青色光塔、青色緊急電話(“E−Phone”)、完全に統合された太陽電池緊急電話塔、br}および緊急呼箱システム(“Call Box”)を含む。タワー装置は、遠隔地で追加のセキュリティを提供するために、太陽エネルギーを有するセルラおよび衛星通信を使用して緊急通信を提供する高さ、高さの可視および識別可能な装置である。電子電話 と電話ボックスは固定式セキュリティタワーに比べて占有空間が小さいが，高さは見られるが，同じ信頼性の高い通信能力を有している。

ASRおよび固定多用途セキュリティソリューションは、ASRリースおよび保守、サービス、サポート、データ転送、KSOCアクセス、充電ステーション、および制限のないソフトウェア、ファームウェア、および厳選されたハードウェアアップグレードを含む年間購読、機械すなわちサービスのビジネスモデルで販売されています。

当社の固定式ブルーライト塔、電子電話、および電話ボックスは、Knight Scopeの独占的、自己診断、警報監視システムファームウェアを含む販売時点モジュール化システムとして販売されており、このファームウェアは、システム所有者にそのシステムの動作状態に関する毎日の電子メール報告、1年間の部品保証とオプションのインストールサービスを提供する。当社は2023年、KEMSプラットフォームを発表することを発表した。クラウドに基づくアプリケーションはシステム全体の動作状況を監視し， は操作問題についてユーザに警報を発し，技術者にリアルタイム誤り検出/診断を提供し，システム性能統計データ を収集/報告する.ブルーレイタワーは、共通の公告スピーカシステムのようなモジュール化されたアップグレードを行うことができる。Knight Scopeはまた、この一連の固定式セキュリティタワーに延長保証を提供しています。

我々の現在のすべての製品·サービス戦略は、世界拡張を考慮する前に、予測可能な未来に米国の販売と配置に重点を置くことである。

最新の発展動向

2022年10月14日、当社は2022年10月10日に締結された資産購入契約に基づいてCASE応急システム(“CASE”)の買収(“CASE 買収”)を完了した。当社はCaseの緊急コールボックスおよび通信業務のほぼ全資産およびいくつかの指定負債を購入して担当しています。本件買収終了時に支払われる購入価格には，(1)616万ドルの現金が含まれているが，運転資金と債務調整を行い，672，000ドルの賠償予定金額を差し引く必要がある，(2)無担保，譲渡不可の形で支払われた560，000ドルである。

2022年10月10日、当社は投資家と証券購入協定を締結することを認め、これにより、当社は投資家に(I)元金総額607.5万ドルの優先保証転換可能債券(“手形”)を発行·売却し、初歩的な株価は1株当たりA類普通株5.00ドル、及び(Ii)株式承認証であり、最大1，138，446株のA類普通株 を購入し、予備行使価格は1株当たり3.25ドルであった。二零二二年十二月三十日に、当社は手形所持者とbr協定及び免除を締結し、これにより、手形項の下での交換株価は、当時有効な予備両替価格(定義は手形参照)に相当する(ただし、この代替両替価格定義の80%を85%で置き換える(誰が適用するかによる))に減少した。

2023年1月6日、Case買収を完了した後、会社は運営コストを低減し、運営利益率を向上させ、運営を簡素化し、その共同従業員チームを適切に調整し、利益成長に対する会社の持続的な約束を推進するためのコスト削減計画を発表した。コスト削減計画 は会社のリストラを含めて約20%です。

2023年2月，H.C.ウェインwright&Co.，LLCが販売エージェントを務めるAt Market Offering 計画を開始し，この計画により，我々A類普通株の株を販売エージェントで随時発売することができ，総発行価格は最高20，000，000ドルに達する.

重要な会計政策と試算

私たちの財務状況と経営業績の討論と分析brは、アメリカ公認会計原則に基づいて作成された私たちの添付の連結財務諸表に基づいています。これらの連結財務諸表を作成することは、私たちに推定、仮説、判断を要求し、これらの推定、仮説、判断は、連結財務諸表の日付における私たちの資産と負債額、収入と支出、および関連する資産と負債の開示に大きな影響を与える可能性があります。当社にとって、これらの見積もりには、ASRの耐用年数の推定、ASRのコストの決定、資産減価の評価、および転換可能な優先持分証と株式オプションの推定値 が含まれるが、これらに限定されない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちの推定、仮説、判断は、歴史的経験と、このような場合に合理的な様々な他の要素に基づいていると考えられる。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。私たちは定期的に私たちの推定、仮定、そして判断を評価し、それに応じた変化をする。

以下の重要な会計見積もりは、連結財務諸表を作成する際に使用するより重要な判断と見積もりに影響を与えると考えられる。本発売通告に含まれている合併財務諸表の付記1を参照してください。総合財務諸表が掲載されている間、肝心な会計見積もりに大きな変動はありません。

企業合併

私たちは買収会計方法 を用いて、購入対価格の公正価値を買収した有形無形資産と、買収日にその推定公正価値が負担する負債に分配することを要求する当社の業務合併に対して会計計算を行う。購入の公正価値は、これらの確認可能な資産および負債価値の対価格計上営業権を超える。資産買収と仮説負債の公正価値を決定する際には、特に無形資産について重大な推定と仮定を行う。 私たちの公正価値の推定は合理的と考えられるが、本質的には不確定で予測不可能な仮定に基づいているため、実際の結果は推定とは異なる可能性がある。調達会計が最終的に決定されると、その後の任意の調整は、統合業務報告書に反映される。買収コストは、法律や相談費など、発生時に費用を計上する。

買収した無形資産

企業を買収する際には、買収価格の一部は、商標、買収の技術、顧客関係のような識別可能な無形資産に割り当てられることが多い。これらの資産の公正価値は主に収益法で決定されており、将来のキャッシュフローを予測し、適切な割引率を適用することが求められています。寿命の限られた無形資産の期待耐用年数を償却します。我々の見積りは合理的と考えられるが，本質的には不確実で予測不可能であるという仮定に基づいている.不完全または不正確である可能性があると仮定すると、思わぬ事件や状況が発生する可能性がある。不正確な見積もりは将来の減価費用を招く可能性がありますが、これらの費用は私たちのbr}運営結果に大きな影響を与える可能性があります。

在庫品

在庫は，主に調達した部品であり，コストや可現純値の中で低い を基準とする.コストは先進的な先出しの実コストに近い先進的な先出しの平均コストを用いて決定される。 は販売可能な在庫を超え、既存技術の変化に基づいて時代遅れとされる在庫はログアウトされる である。損失を確認する際には、この在庫のために新たな低コストベースを構築し、その後の事実と状況の変化 は新しいコストベースの回復や増加を招くことはない。

商誉

営業権とは、企業合併で買収された有形と識別可能な無形資産の純資産値の購入価格が公正価値を超える部分である。営業権はbrを償却する必要はありませんが、年間またはより頻繁に減価が検討され、イベントや状況の変化が営業権の帳簿価値が回収できない可能性があることを示しています。

自律安全ロボット、ネットワーク(“ASR“)

ASRは材料，進行中のASRと完成したASRからなる。進行中で完了したASRには、生産過程で使用される材料、労働力、その他の直接および間接コストが含まれる。完成品ASRは，組み立て工数による人手と直接管理費用の分配を含む離散的な品目リストを用いて評価した.売掛金の減価償却は、その予想寿命で計算すると、現在3~5年である。 2022年と2021年12月31日までの年度まで、売掛金を完了した減価償却費用は研究開発費66，000ドルと82，000ドルに計上され、販売とマーケティング費用に計上された売掛金完了減価償却費用は46，000と71，000ドルであり、収入コストに計上される減価償却費用はそれぞれ140万ドルと140万ドルである。

ASR，純額は，以下の部分からなる

完成したASR，NETの構成要素は以下のとおりである

長期資産減価準備

事件や環境変化が長期資産の帳簿価値がその使用または最終処分による予想される将来のキャッシュフローから回収できない可能性があることを示した場合、当社は長期資産の減値を評価する。将来の純現金流量の見積もりが資産の帳簿価値を回収するのに不十分であれば、当社は帳簿価値が公正価値を超えた金額に減値損失を計上する。資産が回収可能と判定された場合、使用年数が最初に推定されたものよりも短い場合、当社は新たに決定された残り使用年数内に資産の帳簿純価値を減価償却または償却する。当社は2022年および2021年12月31日までの年間で，ASRや物件および設備 が減値に決定されていない。

転換可能優先株式証責任と普通株式承認証

当社の優先株株式を購入する独立権証 は総合貸借対照表上でその推定公正価値で負債に分類され，br}優先株の対象株式が償還可能であるか，償還可能であるため，当社に将来ある時点で資産の移転を義務付けている可能性がある.優先持分証は発行時に公正価値によって入金され、そしてそれぞれの見積もり公正価値に従って再計量しなければならない。各報告期間終了時には，優先株式証の見積公正価値変動が総合経営報告書に記録されている。当社は、優先株承認株式証の行使または満期、自社の売却または引受初公開発売(“IPO”)の両者の早い者まで、見積公正価値の変動について優先株式証に関する負債を調整し続ける。初公開後，優先株式証は普通株を購入する 権証に変換され，優先株式証に記録されている任意の負債は追加の実収資本 に再分類され，再計量は行われない.

当社は2015年12月31日までに、ある債務融資の執行に関する一般株式証を発行する。これらの普通権利証は派生製品 負債とはみなされず、発行日に公正価値で追加実収資本を計上し、2022年にすべて行使し、2022年12月31日まで返済しなかった。これらの普通株式証券の公正価値はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて決定された。

2022年10月10日、私たちは転換可能手形(“2022年変換可能手形”)の実行に関連する普通株式証券を発行した。この等承認持分証は、当該等株式証が実際に当社の株式ではないことが決定され、発行時に公正価値で入金されることが決定されたため、派生負債 として記録されている。派生負債 は報告期間ごとに市価で計算され、総合経営報告書の権証及び派生負債の公正価値変動に公正価値変動を記録する。

株式ベースの報酬

当社は“会計基準まとめ”718に従って株式報酬計算を行っている報酬--株式報酬これは、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、付与された日の推定公正価値を決定し、付与された必要なサービス 中に公正価値を確認することを要求し、これは、通常、オプション帰属期間である。会社はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて、付与日に株式に基づく奨励の公正価値を決定し、会社の普通株の公正価値及び多くの高度な複雑と主観変数に関する他の仮定の影響を受ける。これらの変数には、報酬期間内の企業の予想株価変動と、実際および予想される従業員オプション行使行動 とが含まれるが、これらに限定されない。株式に基づく報酬の期待期限を推定するのに十分な履歴情報がないため、 社は、オプションの帰属期限と オプションの契約期間の平均値とによって、付与されたオプションの期待期限を推定する簡略化された方法を採用している。当社は持分奨励金の株式補償を計算する際に発生した没収行為を確認します。

ナスダック上場規則適合性

2023年3月29日、ナスダック有限責任会社(“ナスダック”)から通知を受け、ナスダック世界市場への上場継続に必要な上場証券の最低時価50，000，000ドルの要求(“最低時価要求”)に適合しなくなったことを指摘した。ナスダック上場規則によると、私たちは180暦、あるいは2023年9月25日まで、最低限の要求を再遵守することができます。2023年9月25日までのいつでも、私たちの上場証券の時価が少なくとも10営業日連続で50，000，000ドル以上であれば、ナスダックは最低限度額要求を再遵守したことを通知する書面を発行します。ナスダックは、2023年7月7日から2023年7月20日まで10営業日連続で、上場証券の時価総額が50，000，000ドル以上であることを決定した。2023年7月21日、ナスダックは会社に通知し、会社はMVLS の要求を再遵守し、この件は現在解決した。

2023年5月11日、私たちはナスダック上場規則第5450(A)(1)条に適合しないというナスダックのさらなる通知を受けた。私たちA種類の普通株の最低入札 は30営業日連続で1株1.00ドルを下回っている(“最低入札要求”)からである。 はナスダック上場規則によると、180日、すなわち2023年11月7日までに、最低入札要求を再遵守する。コンプライアンスを再獲得するためには、我々A種類普通株の最低入札価格は、180日間の猶予期間内に少なくとも10営業日連続して1株当たり1.00ドル を達成または超えなければならない。もし私たちが2023年11月7日までに最低入札価格要求を再遵守できず、そして私たちがナスダック資本市場に転入してこの市場が提供する追加的なコンプライアンス期間を利用することを選択した場合、私たちは追加の180日間のコンプライアンス期間を得る資格があるかもしれない。2023年7月25日、当社はナスダックから書面通知を受け、A類普通株の終値が10営業日連続で1株1.00ドル以上であるため、当社は最低入札要求を再遵守し、これで終了しました。

既知または予想された傾向

我々の主な目標は、依然として我々の技術に対する顧客のより多くの注文の需要を満たし、新たな顧客注文を誘致し、その分野での一貫した表現を確保することである。同社は、受け取った注文を満たすために、br業務の拡張に注力している。全国的なロボットロードショーやメディア報道を含め、様々なマーケティング努力により、需要が増加しており、受注や顧客相談の増加を推進していく。

2023年6月30日までの6カ月間の販売傾向によると、ナイトスップのすべての製品とサービスラインが需要を示している。販売ルートは引き続き増加し、強力で、多くの企業の企業に対する取引と類似しているにもかかわらず、企業と政府政府の販売周期は非常に長い。30日もたたないうちに契約を実行したにもかかわらず、顧客の予算、財務、法律、ネットワークセキュリティ、人的資源、施設、その他の審査を考慮すると、理論的にはこれらの交渉は数ヶ月から数年に及ぶ可能性がある。新しい技術と成熟し、信頼できる技術の販売プロセスは大幅な簡素化と改善が必要で、私たちの販売プロセスが穏健で、重複できることを確保し、私たちの製品がより早く販売ルートを通過できるように措置を取っています。

サプライチェーン問題と新冠肺炎疫病による遅延は2022年上半期に会社の業績にマイナス影響を与えたが、2023年上半期にはすでに緩和されたが、依然として を予測できず、問題が存在する可能性がある。これはCASE緊急システム(“CASE”)の買収とともに会社業務の著しい成長を推進している。2023年の最初の6ヶ月。

多くの地政学的事件や新たな安全要求，米国各地の様々な注目されている暴力事件により，我々の技術市場は引き続き増加すると信じている。同時に、近い将来に競争製品が発売されることが予想され、これは私たちに圧力を与え、生産方法、コスト、品質、製品機能の改善を要求する。

私たちの業務規模が拡大し、より簡素化されるにつれて、経営陣は、臨界量に達すると、会社の歴史的総損失が減少すると予想している。私たちは毛利と全体の純収入を同時に生み出すことができるように資源開発業務を集中している。私たちはこの結果を促進するためにいくつかの最近の行動を評価し、取り続けており、会社の成熟に伴い、規模経済と効率が得られることが予想され、中長期的に収入の増加とコストの低減が続くと予想される。私たちはまた、不動産賃貸支出や最適化チームの構成と規模のような一般的な管理費用の制御に集中している。新しい内部ツールを構築することにより、会社は配備自動化によってプロセスを簡略化し、より効率的に部署を管理することができ、従業員の大幅な増加への需要を減少させることができると信じている。さらに、新しい電気通信サービスおよびクラウドコスト低減計画は、私たちの持続的なサポート、修理、および保守コストをさらに低減するために進行中である。また，ASR，Blue Light Tower，E-Phone，Call Boxのプロセスをワークセル環境からより従来の実装配線フローに移行し，品質，効率，スループットを向上させている.我々の全体戦略は，固定コストを可能な限り低いレベルに保ち，可変コストを最低 に下げながら，我々の全体的な成長目標を実現することである。

2022年10月14日、会社は、企業全体の財務業績の改善と長期的な使命を含む成長戦略を実行するための第一歩であるCase の買収を完了した。

当社は強力な経営と協同技術を持つ買収目標を日和見主義的に求めていきたいと考えています。

経営成果

2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間の比較

以下の表は、選択された簡明な総合業務報告書データ(共有データを含まない千である)およびそのようなデータが総収入に占める割合を示す。

収入，純額

2023年6月30日までの3カ月間、サービス収入純額は2022年同期比約80万ドル増加した。この増加は、主に設置されたブルーレイ塔、電子電話、Call Box製品に関連するメンテナンスとサービス収入が約70万ドルであり、配備されたASR収入が約10万ドル増加したことに起因する。約170万ドルの製品収入はブルーレイ塔、電子電話、Call Box製品の販売から来ている。2023年7月30日現在、同社の総在庫額は約490万ドルであり、そのうち210万ドルはASR注文に関連しており、280万ドルは青色光緊急通信装置およびコールボックスの注文に関連している。会社は引き続きサプライチェーン制限の解決と運営効率 の実施に集中して在庫を減少させ、これは直接収入、純額を増加させた。

収入コスト，純額

2022年同期と比較して，2023年6月30日までの3カ月間の収入，純サービスコストが約90万ドル増加し，260万ドルに達したのは，主に2022年10月のケース買収により増加した従業員数が約30万ドル増加し，ケース買収に関連するサービス車両関連コスト，保証費用，減価償却，償却費用が約50万ドルと，ASRと青色光通信機器やコールボックスの継続運転を展開したことにより増加した約10万ドルのハニカム費用である。収入、純サービスコストは主に単位平均サービスコスト、ASR減価償却と株式ベースの給与と関係がある。追加コストは、主にサービス担当者、車両費用、保証修理コストを含むブルーレイ通信装置および電話ボックス設置ベースの持続的なメンテナンスおよびbrサポートに関連しています。収入コスト、純製品は約90万ドルであり、青色光緊急通信装置およびコールボックスの販売によるものである。

毛利(損)

2023年6月30日までの3ヶ月間、収入、収入純額、収入コスト純額によりサービス毛利は製品販売毛利によって相殺され、毛利純額は約10万ドルであったが、2022年同期の純毛損は約70万ドルであった。

研究と開発

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの3カ月間、研究開発費は約60万ドル減少し、減少幅は29%だった。減少の原因は，主に2023年1月に発表された労働力減少による人員関連コストの低下と，第三者コンサルタント使用量の減少は，Case買収による製品ラインの増加を含むネットワーク委託費の増加によって相殺されたことである。

販売とマーケティング

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月間、販売とマーケティング費用は約30万ドル減少し、減少幅は21%だった。この低下は主に広告コストの低下により、一部はケース買収に関連する償却費用によって相殺されている。

一般と行政

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月間、一般と行政費用は約30万ドル、または約11%増加した。brが増加した主な原因は、会社、法律、金融サービス、会計と投資家関係費用が増加したが、一部は保険料節約と不良債権費用の減少によって相殺された。

再編成費用

2023年第2四半期のリストラにより、2023年6月30日までの3ヶ月間に5，000ドルの再編費用が発生しました。

その他の収入/(支出)、純額

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの3カ月の他の収入(支出)総額は約700万ドル、あるいは86%減少し、2023年6月30日までの3カ月の他の収入は約110万ドルだったのに対し、2022年同期の他の収入は約810万ドルだった。減少は主に2023年6月30日までの3カ月間の株式証負債の公正価値変動が約690万ドル減少したためである。

2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の比較

次の表に、ビジネスデータ(共有データを含まない千単位)と、そのようなデータが総収入に占める割合の精選された簡明な統合レポートを示す。

収入，純額

2023年6月30日までの6カ月間、サービス収入純額は2022年同期の純収入より約160万ドル増加した。この増加は、主に、設置されたブルーレイ塔、電子電話および電話機製品に関連する約150万ドルのメンテナンスおよびサービス収入、および配備されたASR収入の約10万ドルの増加によるものである。製品収入は約290万ドル ブルーライト塔，電子電話，Call Box製品の販売からである.

収入コスト，純額

2022年同期と比較して，2023年6月30日までの6カ月間の収入·純サービスコストは約170万ドル増加し，490万ドルに達し，主に人員コスト増加によるものであり，2022年10月のCase買収による従業員数の約br}$70万の増加と，配備されたASR，Blue 灯台，電子電話の持続運転により増加したセルラ費用は約20万ドル，サービス車両に関する50万ドル，減価償却，保証費用，Case買収に関する償却費用は，電話ボックスは約10万ドルの第三者サービスコストを増加させました収入、純サービスコスト は主に単位平均サービスコスト、ASR減価償却、株式ベースの給与と関係がある。収益コスト純額br-製品は約180万ドルであり、青色光緊急通信装置の販売によるものである。

毛利(損)

2023年6月30日までの6ヶ月間、収入、収入純額、収入コスト純額はサービスによる毛損を製品販売の毛利によって相殺され、純毛損は約20万ドルであったが、2022年同期の毛損純額は約120万ドルであった。

研究と開発

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの6カ月間、研究開発費は約100万ドル減少し、減少幅は26%だった。減少の要因は，人員に関するコスト低減や相談費の減少であるが，ケース取得に関するネットワークホスト費用の増加分はこの影響を相殺している。

販売とマーケティング

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの6カ月間の販売とマーケティング費用は約270万ドル減少し、下げ幅は54%だった。この低下は主に広告コストの低下により、一部はケース買収に関連する人員関連コストと償却費用によって相殺されている。

一般と行政

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの6ヶ月間、一般と行政費用は約160万ドル、あるいは約31%増加した。brが増加した主な原因は、会社、法律、金融サービス、会計、投資家関係費用の増加であり、一部は2022年末のカリフォルニア州山景城賃貸再交渉に関する賃貸料費用の節約、保険料の減少、および不良債権費用の減少によって相殺された。

再編成費用

2023年上半期のリストラにより、2023年6月30日までの6ヶ月間で149，000ドルの再編費用が発生しました。

その他の収入/(支出)、純額

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの6カ月間の他の収入(支出)総額は約150万ドル減少し、減少幅は22%で、2023年6月30日までの6カ月分の他の収入は約520万ドルだったのに対し、2022年同期の他の収入は約670万ドルだった。利息支出が850万ドル減少したのは、会社が2022年同期の転換可能手形転換に関する債務割引 を打ち切ったためである。2023年6月30日までの6ヶ月間、株式証負債の公正価値は2022年同期より980万ドル減少した。その他の収入(支出)は約10万ドル増加し，Dimension Funding LLC(“Dimension”)への推薦費に関連して以下のようになる.

2022年と2021年12月31日終了年度比較

次の表には、いくつかの履歴業務報告書(Br)データ(千単位)および示された期間の収入パーセントなどのデータが示されている。

収入，純額

サービス収入の純額は、2022年12月31日までの年間で、2021年12月31日現在の340万ドルから約180万ドル~520万ドル、または約53%増加しており、我々ASRのMAAS プロトコルおよびブルーレイ電子電話塔と電話ボックスのメンテナンスと支援契約による収入を含む。 この増加は、会社が2022年第4四半期にCaseを買収し、2022年に複数の新規顧客にASR更新と新展開を行ったためであり、会社が業務を展開する際に新冠肺炎による妨害とそれによるサプライチェーン問題を減少させることができるため、2021年のサービス収入に負の影響を与えた。電話ボックスとブルーライト安全塔を販売する製品の収入は約50万ドル であり、Case買収が会社にもたらした追加新収入 を代表している(総合財務諸表付記3参照)。同社は2021年に製品収入がない。

収入コスト，純額

2022年12月31日までの年度の収入のサービスコスト純額は約900万ドルであるのに対し，2021年12月31日までの年度のサービスコストは約550万ドルであり，2021年12月31日現在の年度より約350万ドルまたは約64%増加している。収入に占めるサービス収入、サービスコストの割合で計算すると、純価値は160%から171%に増加した。業務量が前年より増加したことによるコストを除いて，収入純額のサービスコスト増加 は，主にCase買収により16名の従業員(計47名の従業員が顧客サービスを提供する)に関する人事コストと，生産やサービスASRにより増加するコストが関係しており，インフレ上昇によるコスト増加が原因である。純収入のサービスコストは主に減価償却やサービスコストと関係があり、ASRやブルーライト塔や電話ボックスのサポートとメンテナンスが含まれている。製品収入コスト純額は約10万ドルで、2022年第4四半期にCase買収により販売された電話ボックスとブルーライトタワーのコストと関係がある。

毛損

2022年12月31日までの年度総損失は約330万ドルで、2021年12月31日までの210万ドルから約130万ドル増加し、61%増となった。

研究と開発

2022年12月31日までの年度の研究開発(R&D)費用は約850万ドル、あるいは収入の150%であるのに対し、2021年12月31日までの年度の研究開発費は560万ドル、あるいは収入の164%である。このうち260万ドルの増加は、主に10名の新入社員(CASE買収後に発生した従業員3名を含む)の増加により従業員数 と人員関連コストが増加したことであり、これは技術発展に必要であり、KSOCプラットフォームと既存のASRモデルのアップグレード、すべての新ASRモデル(例えば2022年6月に発表されたK 1半球)の開発、FedRAMPへの持続的な関心を含むがこれらに限定されない。

販売とマーケティング

2022年12月31日までの年度の販売·マーケティング費は約850万ドルで収入の151%を占めているが、2021年12月31日までの年度の販売·マーケティング費は1200万ドルで収入の353%を占めている。2022年の減少は主に商業広告支出が約460万ドル減少したためであり、会社は2021年の間に複数の法規A製品に関連する同レベルの広告支出を生じなかったからである。会社は2022年にも大量のオンライン広告を廃止し、Case買収に関連する従業員数の増加による従業員コストの約60万ドルの増加によって部分的に相殺され、Case従業員5人と約20万ドルの従業員ボーナスの増加を含む。

一般と行政

2022年12月31日までの年度の一般および行政(“G&A”)支出は約1，170万ドル，あるいは収入の208%であるのに対し，2021年12月31日までの年度の一般および行政(G&A)支出は490万ドル，あるいは収入の143%である。この増加は主に、会社のナスダック上場、監督申告、案件買収に関する法律、会社、保険、投資家関係、金融サービス費用に関する専門サービス料が約360万ドル 増加し、人員関連コストが180万ドル 増加し、株式ベースの報酬支出が140万ドル増加したためである。

以下の表は、上述した期間の他の収入(支出)総額を示す

利子支出，純額

2022年12月31日までの年度の支払利息純額は約920万ドルであるのに対し，2021年12月31日までの年度の利息支出純額は430万ドルである。利息支出が増加し，純額は490万ドルであり，2022年1月5日に転換可能手形を転換した場合の余剰債務割引 およびケース買収に関する新手形発行を解約したためである。

株式承認証及び派生負債の公正価値変動

2022年12月31日までの年間で、株式証および派生負債の公正価値変動は約3，660万ドルであり、その他の収入は2，090万ドルであったが、2021年12月31日までの年度の支出は1，570万ドルであった。株式承認証及び派生負債の公正価値変動は、負債として入金された優先株及び普通株承認株式証の公正価値の減少によるものである。

その他の収入，純額

2022年12月31日までの年度の他の費用純額は約60万ドルであり、ケース買収に関する取引コストによるものであるが、他の収入と比較して、2021年12月31日までの年度純額は80万ドルであり、主な原因は2021年5月にPPP融資を免除したことである。

流動性と資本資源

2023年6月30日と2022年12月31日まで、それぞれ580万ドルと480万ドルの現金と現金等価物を持っています。2023年6月30日現在、会社は累計約1兆466億ドルの赤字、株主は2530万ドルの赤字を計上している。2021年4月20日、当社はDimension と紹介契約を締結し、この協定により、当社はその顧客をDimension に推薦することでMAAS引受期間内の年会費融資を得ることができ、1，000万ドルまでの即時キャッシュフローを発生させることができる。この協定は、会社が売掛金の回収を加速することで、ASRの構築と配備に関連する前期コストを迅速に相殺することができるようにした。2022年には、同社はまた、在庫注文融資の能力を補完するために、第2のソースと協力して、ASRに注文融資を提供するようになった。

2023年2月、当社はS-3表の登録声明を提出し、最大2000万ドルのA類普通株を発行し、2023年2月1日にH.C.Wainwright&Co.，LLCと販売代理として上場発行協定を締結した。この市場発行計画は市場状況に応じて、必要に応じて会社に追加の融資ルートを提供している。市場発売計画の収益と貿易売掛金の継続に加え、2023年7月31日現在、会社の現金残高は約640万ドル。同社は今後数カ月の運営損失と負キャッシュフローを月平均約100万ドル と予想している。これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせています。当社が将来の運営に資金を提供するのに十分な追加資金を得ることに成功する保証はありません。もし会社が受け入れ可能な条件や十分な金額で追加資本を調達できない場合、会社は運営を大幅に削減し、1つ以上のプラットフォームの開発を延期、削減、または停止し、あるいは完全に運営を停止しなければならない可能性がある。私たちは、流動資金を保管する金融機関の安定性を監視し、brの資金損失と現金獲得遅延のリスクを軽減するつもりだ。たまには、このような検討や他の事件は、私たちの現金預金がシリコンバレー銀行からComerica銀行に転送されるような、より安定した機関への資金移動をもたらし、国が認可した銀行を増やすことで、私たちの預金br口座を分散させる予定です。

キャッシュフロー

次の表は、示された期間に選択されたキャッシュフロー情報を提供する

経営活動に使われている現金純額

経営活動で使用されている純現金は、業務予想成長を支援するために人事、マーケティング、インフラに投入された現金数、ASRをレンタルした顧客数、売掛金の金額と時間、在庫調達、サプライヤーへの支払い金額と時間の影響を受けています。

2023年6月30日までの6カ月間，経営活動に用いられた現金純額は約1，120万ドル であった。経営活動のための現金純額は，純損失720万ドルおよび運営資金と非現金費用の変化に起因する。

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの6カ月間の経営活動に用いられた現金純額は約240万ドル減少した。減少の主な原因は，純損失が約150万ドル減少し，株式証明負債の公正価値変動が約980万ドル減少し，計上利息が約40万ドル増加し，減価償却および償却が約50万ドル増加し，サービス交換のために発行された普通株が約30万ドル，債務償却から890万ドル減少し，運営資産および負債変動が約90万ドルおよび株式補償支出が約30万ドル減少したことである。

投資活動のための現金純額

私たちの主な投資活動は資本支出とASRへの投資を含む。事業の増加に伴い、私たちは私たちの資本支出が引き続き増加すると予想する。

2023年6月30日と2022年6月30日までの6カ月間、投資活動で使用された純現金は約210万ドルだったが、2022年同期は約170万ドルだった。

融資活動が提供する現金純額

2023年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した純現金は約1，450万ドルで、2022年同期に比べて約570万ドル減少した。2023年6月30日までの6ヶ月間、我々の融資活動には、主に我々の市場発売計画に基づいてA類普通株の純収益が発行されることが含まれている。2022年同期には、融資活動は主に当社が2022年1月に終了した2021年のA類普通株発行による純額を含み、我々のA類普通株は2022年1月にナスダックに上場する前に行われる。

市場に計画を提供する

2023年2月、私たちはウェインライトと市場発売計画を開始し、アメリカ証券取引委員会の規則を遵守して、私たちのA種類の普通株を時々販売して発行することを許可しました。金額は最高約2，000万ドルです。

2023年6月30日までの6カ月間，市場発売計画に基づいてA類普通株21，970，117株を発行し，純収益は約1，290万ドルであり，ブローカー手数料とbr配給費用を差し引いて約50万ドルであった。2023年6月30日現在、市場発売計画に基づいて約660万ドルにのぼるA類普通株 を発行する能力が残っている。

2022変換可能手形および普通株式引受証

2022年10月10日，吾らは投資家(“買い手”)と証券 購入合意を締結することを認め，これにより，吾らは私募で買い手に売却·発行した：(I)元金総額607.5万ドルの優先担保転換可能手形(“2022年転換可能手形”)， A類普通株の初期転換価格は1株5.00ドルであり，2022年転換手形に述べた特定 事件の発生に応じて調整された。(Ii)株式証明書を承認し、最大1，138，446株のA類普通株 を購入し、初期行使価格は1株A類普通株3.25ドルで、直ちに行使でき、発行日から5年以内に満期(“2022年普通株式証”、2022年転換手形とともに“2022年転換債券発売”)となり、総収益は500万ドルとなる。

2022年の交換可能手形は当社の優先担保債務である。2022年に転換可能な手形は約17.65%の原始発行割引で発行され、違約事件が発生する前に を計上せず、違約事件の発生後は年利12.5%で利息を計算し、2024年9月15日に満期になり、早く転換しない限り(ある条件を満たした後)。2022年12月30日に、吾らは買い手と合意や免除(“免除”)を締結し、これにより、吾ら双方は最低現金約束を150万ドルに削減し、任意の特定の確定時間に発効した交換株価が当時発効した代替株価に等しくなるように部分交換株価を下げることに同意した(定義は2022年交換手形参照)(ただし、この代替株価の定義br価格を85%で置き換える(適用に応じて決定される)。

2023年6月30日までの6カ月間にA類普通株10，432，428株を発行し，2022年の転換可能手形に対する買い手の各種転換に関連して，元金総額は607.5万ドルであった。2023年6月30日現在、2022年の転換可能手形のすべての未返済元金残高はすべて解約されています。2022年普通株承認株式証はまだ決済されていない。

B.Riley主要資本と締結した普通株購入契約

当社は2022年4月4日、B.Riley主体資本“B.Riley”と普通株購入契約(“購入契約”)および登録権利協定を締結した。 購入契約により、当社は購入契約期間内にB.Rileyに最大100，000，000ドルで新たに発行された当社A類普通株および(Ii)取引所上限(定義購入合意参照)(いくつかの条件および制限制限を受ける)を随時B.Rileyに売却する権利がある。2023年6月28日，吾らはB.Rileyに購入プロトコルの終了とそれによる潜在取引の終了を通知し，通知発行後5つの取引日 で発効した.同社は契約を終了したことで何の罰金も招いていない。

転換可能本票とS系列優先株 およびある系列m-3優先株のm-4系列優先株への相関変換

2019年4月30日、当社は手形及び株式証明書購入協定に調印し、この合意により、当社は最大1，500万ドルの転換可能元票及び引受権証を発行して、最大 から3，000，000株のSシリーズ優先株(“転換可能手形融資”)を購入することができる。転換可能手形融資の条項によると、当社は、転換可能手形融資項の下での転換可能元本金総額が少なくとも100万ドル終了したときに、そのいくつかの発行されたm-3系列優先株を新たに承認されたm-4系列優先株に交換する責任がある。2019年9月10日、当社は同一組の転換手形融資投資家に1，432，786株m-4シリーズ優先株を発行し、同等投資家が保有する1，432，786株m-3シリーズ優先株と交換した。M-4系列優先株は、当社のすべての他の優先株及び普通株と比較して、優先順位 を有し、m-4系列優先株形式で支払われるべき実物配当金12%、 を有し、投票権を含むいくつかの他の優先権を有しており、詳細は、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書 を参照されたい。M−4系列優先株をm−3系列優先株で交換するには90万ドルのインセンティブ費用が含まれる(詳細は監査された総合財務諸表の株式および引受権証を付記する)。交換手形融資に投資した投資家に当社のSシリーズ優先株を購入する引受権証 を発行した。この等S系優先株株を購入した引受権証の行使価格は1株4.5ドルであり，当初2021年12月31日または当社が証券法に基づいて提出した登録声明(Br)の引受を予定していた当社の普通株の初公開発行終了後18カ月(早い者を基準とする)の満期である。転換可能本票の最初の満期日は2022年1月1日であり、満期日に支払われる年利12% で利息を計算し、通常は最高級の会社証券(有限従属剥離の制限) であり、条件に合った融資や初回公募株に重大な割引を提供し、制御権変更時にプレミアムを提供する。 2021年12月31日現在、会社は転換手形融資により元金総額約1，470万ドルの転換可能手形 (計1，500万ドル)を発行している。最大2，941，814株Sシリーズ優先株を購入した引受権証もそれぞれ同一の交換可能手形所有者に発行及び累算した。これらの株式承認証の発行権価格は1株4.50ドルで、2021年12月31日に満期になる予定だった。

2021年11月18日、当社は交換可能手形融資(審査総合財務諸表付記3-債務-交換手形融資br)及びSシリーズ優先株を購入する交換可能手形及び株式証明書購入協定を改訂することに同意し、主な内容は以下の通りである：(I)交換可能手形の予定期限は2022年1月1日から2024年1月1日に延期され、(Ii)交換可能手形金利は2022年1月1日から年利12%から年利3%に引き下げられる。(Iii)交換手形の株式交換条項を改正し、交換可能手形を自社A類普通株が国で認められている証券取引所(例えばニューヨーク証券取引所)または取引業者間見積システム(例えばナスダック)に上場する際に自動的にA類普通株に変換する；(Iv)株式承認証の発行期間を2021年12月31日から2024年12月31日に延長し、2023年1月1日から発効する；および(V)株式証明書のキャッシュレス行使機能を承認持分証から削除した。A類普通株に変換された転換可能手形の転換価格は変化せず，1株2.50ドルであったが，S優先株シリーズを購入した権証の行使価格は変化せず，1株4.50ドルであった。私たちのA類普通株が2022年1月27日にナスダック全世界市場に上場するにつれて 転換可能手形融資によって発行されたすべての未償還転換可能手形をA類普通株 に変換した。

2017年及び2018年12月31日までの年間配給m−3シリーズ優先株 について、当社は合算1，432，786株m−3シリーズ優先株を購入するための引受権証を買い手に発行した。これらの株式承認証の行使価格は1株当たり4.00ドルである。2021年11月18日にM-3シリーズ優先株契約株式を購入した引受権証の第2回改正により、引受権証の発行期間は2021年12月31日から2024年12月31日に延長され、2023年1月1日から全部または部分的に行使することができる。また，株式承認証からキャッシュレス行使機能を削除した.

本票

2022年10月14日、案件買収に関する無担保·譲渡不可の承諾票を発行しました。金額は560，000ドルです(監査された合併財務諸表付記3参照)。この手形は適用される連邦年利率で計算されます。2023年6月30日、Knight ScopeとCase緊急システム(“Case”) は本チケット部分支払いと延期協定に署名し、これにより、2022年10月14日に発行されたCase買収に関する金額560，000ドルの売り手手形(“手形”)の期限を2023年10月6日までに延長した。 手形残高は2期に分けて支払い、第1支払いは2023年7月10日、最終期は2023年10月6日までに支払うべきである。

役員、役員、重要な従業員

発売通知が発表された日まで、会社役員、役員、重要従業員リストは以下の通り

役員.取締役

ウィリアム(“ビル”)サンタナ·Li2013年4月に共同で当社を設立して以来、br会長兼最高経営責任者(“CEO”)を務めてきた。Mr.Liは米国の企業家で、30年以上世界の自動車業界で働いた経験があり、多くのスタートアップ企業を創設し、指導している。 1990年から1999年まで、Mr.Liはフォード自動車会社で4大陸の複数の商業と技術職を務めた。彼のフォードのポストはウィスティアン、マツダとリンカーンブランドの部品、システムと車両工事から、アメリカ青年市場、インド及びアジア太平洋と南米新興市場の業務と製品戦略、そしてヨーロッパフォードの財務が黒字になりました。また、彼はブラジルに新しいモジュール化工場を設立したアマゾンチームのメンバーだった。その後、彼は取締役のM&A担当を務めた。2.5億ドルの内部融資を受けた後、Mr.Liは緑葉社を設立し、同社の首席運営官を務めた。緑葉社はフォード自動車の子会社で、その後世界2位の自動車回収会社となった。彼の指導の下、グリリフは600人以上の従業員に発展し、世界20地点で年間売上高は約1.5億ドルだった。 が緑葉の作成に成功した後、Mr.Liはソフトバンク創投に招聘され、Model E社の総裁とCEOを務めた。Model E社は新たに設立された自動車メーカーであり、カリフォルニアの“引受して運転する”モデル に集中している。Mr.Liは2003年に炭素自動車会社を設立し，2013年2月まで同社の会長兼最高経営責任者を務め，世界初の専門的に製造された法執行パトカーの開発に専念している。Carbon Motors Corporationは2013年6月に破産清算を申請した。Mr.Liはカーネギーメロン大学で学士号，デトロイト大学で工商管理修士号を取得した。彼は会社の首席情報官メルセデス·ソリアと結婚した。Mr.Liは私たちの取締役会に勤務する資格があると信じています。彼は私たちの会長兼CEOと会社の共同創業者を含む30年以上の経験を持っているからです。

リンダ·キーン·ソロモン2022年1月以来取締役会メンバー を務めてきた。ソロモンさんは現在、WellSpring Solutions，Inc.のCEOを務めており、2016年以来務めている。WellSpring Solutionsに入社する前、1990年から2016年までグローバル会計·コンサルティング会社徳勤に勤務し、そこで連邦政府サービス業務を設立した。ソロモンさんは2004年から2014年まで徳勤の国土安全コンサルティング業務を担当し、現在連邦、州と地方政府機関にサービスを提供する国家安全と法執行会社に相談を提供している。また、国土安全保障·国防ビジネス委員会の最高経営責任者や役員を務めたこともある。ソロモンさんはニューヨーク大学ステインビジネススクールでコンピュータ数学学士号を取得し、フランス語と工商管理修士号を専攻した。私たちはソロモンさんの安全、法執行、政府の豊富な経験のおかげで、彼女は私たちの取締役会に就く資格があると信じています。

パトリシアL.ウォーターギンズ2022年1月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ウォーターキンスさんはずっとM.O.R.E.Sales Advisorsの管理パートナーであり、同社は販売とマーケティングコンサルティング会社であり、2019年から科学技術会社にサービスを提供している。2019年、彼女はアメリカと欧州販売副総裁、Avaamo，Inc.対話AI、SaaS、ソフトウェア、サービス販売副総裁を務めた。2017-2019年、彼女はクラウドと内部顧客参加ソリューションプロバイダーGenesys，Inc.販売副社長を務め、2017年にはセンサと分析ソリューション提供者Motionloft販売副社長 ，2015-2016年、グローバルインフラソリューション提供者Internap Holding LLC SAグローバル販売副総裁を務めた。彼女は世界の技術分野で20年以上の高級管理経験を持っており、HP、AT&TとTeradataに勤めており、背景はハードウェア、ソフトウェア、SaaS、クラウド、顧客体験、データ分析、機械学習と人工知能を含んでいる。Watkinsさんはオースティンテキサス大学の工商管理学士号(優秀な成績で)と、サンクララ大学のMBA学位を持ち、彼女は同大学のBeta Gamma Sigma(国際商業栄誉協会)のメンバーである。私たちはウォーターキンスさんの豊富な技術とソフトウェア経験のせいで、彼女は私たちの取締役会に就く資格があると信じている。

パトリシア(Trish)ハウアール2022年1月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Howellさんは複数の業界で約30年間運営機能をリードした経験を持っている。彼女は2021年2月にAvail MedSystems，Inc.に入社して製造副総裁を務めた。HowellさんはCVR Medicalの独立取締役と監査委員会議長も務め，2020年3月にCVR Medicalの議長に任命された。2019年12月から2021年2月まで、HowellさんはStryker Corporation(前身はZipline Medical、2016年から2019年まで同じポスト)で運営副総裁を務めた。Howellさんは2013年から2016年にかけて、Pulmonx Corporationで運営副総裁を務め、製造、品質、サプライチェーンを担当した。Howellさんはミシガン大学機械工学学士号とミシガン大学ディルボーン校金融MBA号を持っている。彼女も全国会社役員協会のメンバーです。私たちbrはHowellさんが取締役会に勤める資格を持っていると信じています。彼女は豊富な運営と会社管理経験を持っているからです。

行政員

ウィリアム(“ビル”)サンタナ·Liそれは.Mr.Liの伝記資料は上記の“取締役”の欄に掲載されている

Mallorie Burak2020年10月から最高財務責任者(“CFO”)を務め、2023年1月から総裁を務める。バーラックさんは経験豊富な金融幹部で、スタートアップ企業から多国籍上場企業までの幅広い業界で28年以上の専門経験を持っている。入社前、彼女は2019年から2020年まで革新固体リチウム電池スタートアップ企業ThinFilm Electronics ASAで首席財務官を務め、2016年から2019年までガリウムヒ素薄膜太陽技術スタートアップ企業Alta Devices，Inc.の首席財務官を務めた。Altaデバイス会社に入社する前に、BurakさんはFriendFinder Networks、Rainaker Systems、FoodLink、Southwall Technologiesで最高財務官を務めた。Burak さんは豊富な公共と個人融資ルートの仕事経験、及びM&A関連活動の指導と管理の豊富な経験を持っている。バーラックさんはサンホセ州立大学の工商管理学士と工商管理修士号を持っています。

ステイシー·ディーン·ステファンス2013年5月から私たちの首席客員官を務め、2013年4月に他人と共同で当社を設立しました。これまでMr.Liと共同で炭素自動車会社を設立し，そこでマーケティング運営，販売，製品管理，協力マーケティングと顧客サービスを指導してきた。Carbon Motorsにはさん“Carbon Council”を設立し、これは顧客インタフェースとユーザーグループであり、50州の3，000人以上の法執行専門家によって構成され、2，200以上の法執行機関に積極的にサービスを提供しています。Carbon Motors Corporationは2013年6月に破産清算を申請した。ステファンス·さんは、Carbon Motors Corporationの共同創業以前に、2000年から2002年までテキサス州コペル警察署の警察官を務めていた。ステファンスはアーリントンのテキサス大学で航空宇宙工学を学んでいましたその後、刑事司法の学位を取得し、卒業代表としてテキサス州フォートワースのタラント県学院を卒業した。国際警察首長協会(IACP)のメンバーであり、警察安全シールドプロジェクト国家首長協会IACP支部のメンバーでもあり、既存と開発中の技術を批判的に審査し、警官の死傷を最小限に抑えることを目的としている。

メルセデス·ソリア2013年5月から私たちの首席情報官を務め、2013年4月から会社で働いています。Soriaさんは技術専門家で、システム開発、ライフサイクル管理、プロジェクトリーダー、ソフトウェアアーキテクチャ、Webアプリケーション開発において15年を超える経験を持っている。2011年から2013年にかけて、ソリアさんはCarbon Motors CorporationのIT戦略開発をリードした。2002年から2010年まで、Soria さんは徳勤法律事務所でルートマネージャーと内部運営ソフトウェア開発マネージャーを務めた。1998年から2002年まで，ソリアさんはギブソン楽器会社でソフトウェア開発者を務め，そのオンライン業務の構築を指導した。ソリアさんはテネシー中部州立大学のコンピュータ科学学士と修士号、エマレー大学のEMBA学位を優秀な成績で取得した。彼女は認証された六シグマグリーンバンドの専門家とスペイン系専門エンジニア協会のメンバーでもある。彼女は会社の会長兼最高経営責任者ウィリアム·サンタナ·Liと結婚した。

アーロン·J·レインハート2015年11月から私たちのチーフデザイナーを務めています。同社は、2013年4月から2015年11月まで、Lehnhardt さんをチーフデザイナーとして設立しました。2002年から2013年4月までの間、Lehnhardtさんは、先進的な推進車設計、個人電子製品設計、ビデオゲーム設計、概念開発に従事しているLehnhardt Creative LLCの共同所有者である。 2004年から2011年まで、Lehnhardtさんは、カリフォルニア州自動車会社(California Motors)のチーフデザイナーであり、Hyライダーハイブリッド自動車、Cal1000馬力ハイブリッドスーパー自動車、Terra Cruzerスーパーオフロード車、米国軍多用途車両、その他様々なハイブリッド·電気自動車の設計をリードしている。Ride Vehicles LLCのチーフデザイナーやパートナーでもあり、Ride Vehicles LLCはCalMotorsの姉妹会社で、3輪縦型個人自動車の開発に取り組んでいる。Lehnhardtさんは、1994年にフォード自動車の大型トラック設計スタジオで、Aeromaxと観光トラックプロジェクトに従事している彼のキャリアを開始しました。Lehnhardtさんは、ミシガン州デトロイトのクリエイティブ·リサーチ·カレッジで、交通設計の美術学士号を取得しています。彼はクリエイティブ研究学院のAlias 3 D講師も務めた。

ピーター·M·ウィンバーグ2021年7月から私たちの総法律顧問 を務めます。当社に加入する前に、Weinbergさんは、2015-2019年にAlta Devicesの太陽電池設計とメーカー で総法律顧問を務めました。Alta Devicesに加入する前に、1999年から2005年まで通信·情報技術会社アメリカNEC社で法律顧問を務め、2005年から2010年まで半導体·技術ソリューション会社NEC Electronics Americaの総法律顧問に任命された。ウィンバーグさんは、設計/建築業者のTakenaka USA Corpで、1990年にフォーテハム大学法学部から入社し、同社の最初の内部法律顧問を務め、1999年にサービスを開始した。ウィンバーグさんはまた、石渓大学で学士号、ニューヨーク大学で修士号を取得した。

家族関係

私たちの会長兼最高経営責任者ウィリアム·サンタナ·Liが私たちの最高情報官メルセデス·ソリアと結婚した以外、私たちのどの役員も役員も家族関係はありません。

会社の管理

“行動規範”

私たちは私たちの最高経営責任者と最高財務官を含む、私たちのすべての従業員と役員に適用される書面行動基準を持っています。我々の行動基準コピー は我々のサイトで取得でき，サイトはhttps：//ir.nightscope.com/Corporation-ciplementation/ガバナンス-概要である.私たちは私たちの高級財務官コードに対するいくつかの変更または免除を開示することを要求された。私たちは、適用されたアメリカ証券取引委員会規則が許可された場合に、私たちのウェブサイトを、私たちの行動基準を伝播する任意の変更または放棄の方法として使用する予定です。

監査委員会

取締役会は個別に指定された常設監査委員会を持っています。監査委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されています。監査委員会定款の写しは会社サイトの投資家関係ページ上の会社管理項目で調べることができ、URLは：https：//ir.nightscope e.com/Corporation-ガバナンス/管理-概要である。

監査委員会の現在のメンバーはTrish Howell (議長)、Linda Keeneソロモン、Patty Watkinsを含む。

我々の取締役会は、我々の監査委員会の各取締役が、適用されるナスダック規則および取引所法案規則10 A-3の意味で独立していることを決定した。また、私たちの取締役会は、Howellさんが米国証券取引委員会規則と適用されたナスダック規則が指す“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。

その他の事項を除いて、私たちの監査委員会は取締役会に協力して私たちの財務諸表の完全性を監督します。私たちは法律と法規の要求を遵守しています。独立公認会計士事務所の資格、独立性、br、業績、ネットワークセキュリティに関連するリスクを含む情報技術システム、プロセス、プログラム、および私たちのリスク評価とリスク管理の設計と実施。他の事項を除いて、私たちの監査委員会は、私たちの経営陣と私たちの開示制御と手続きの十分性と有効性を検討し、私たちの経営陣と議論します。監査委員会はまた、我々の経営陣及び独立公認会計士事務所と年次監査計画及び監査活動の範囲、財務諸表の年次監査の範囲及び時間、監査の結果、財務諸表の四半期審査を検討し、適切な場合に当社の財務事務のいくつかの面について調査を行う。私たちの監査委員会は、会計、内部会計制御または監査事項に関する任意の苦情、および私たちの従業員が問題のある運営、会計または監査事項について提出された秘密および匿名苦情を受信、保留、処理するための手続きの構築と監視を担当する。また、私たちの監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所の仕事に対して直接責任があります。私たちの監査委員会は、独立公認会計士事務所の採用と解任、すべての監査採用条項と費用、独立公認会計士事務所とのすべての許可された非監査採用を承認する独占的な権限を持っています。私たちの監査委員会 は私たちの政策と手続きに基づいてすべての関係者の取引を審査して監督します。

役員および行政職の報酬

報酬総額表

次の表に当社が指定した役員年度の給与に関するいくつかの情報を示します。

(1)金額は、株式に基づく会計規則(財務基準会計 取締役会会計基準編纂テーマ718株式補償)に従って計算された各会計年度の贈与の総付与日公正価値を反映する。これらの金額を計算する際に用いる仮説は，我々の財務諸表の付記7に含まれており，これらの仮説は2022年12月31日までの年次報告Form 10-Kに含まれている である.

(2)ソリアさんは2021年に指名された幹部ではない。以上のように，ソリアはMr.Liと結婚した。

報酬集計表の叙述的開示

会社指定役員の報酬は、(A)基本給、(B)年度適宜現金配当、及び(C)会社持分インセンティブ計画に基づいて付与された株式オプションを主に含む長期持分インセンティブからなる。報酬のこれらの主な要素 は以下のとおりである.

基本給

基本給は私たちの役員の固定給与源だ。基本給の調整は年に1回審査され、必要に応じて幹事役や職責範囲の昇進やその他の変化を年間を通じて反映し、市場競争力を維持する。当社の独立給与コンサルタントの提案によると、給与委員会は、責任および/または留任リスクの変化を反映するために、2022年5月に任命された役員の基本給調整を承認し、基本給 目標は同レベルグループの75%となっている。

年間ボーナス

年間ボーナスは定性と定量の業績基準 に基づいて、著者らが指定した幹部個人の業績を奨励することを目的としている。本業界の経済状況と条件により、指定幹部の業績の確定は毎年異なる可能性があり、株価表現、財務目標と予算の実現状況、買収目標の実現状況、貸借対照表表現などの評価基準に基づく可能性がある。2022年には、ASR導入、収入、新規契約、その他の運営指標など、様々な個人や運営目標の達成状況に応じてボーナスが支給されます。

長期持分激励

私たちの株式インセンティブ計画に基づいて提供される贈与は、私たちの業務と財務目標を達成し、彼らの利益を私たちの株主の長期的な利益と一致させるために、私たちの上級管理者、従業員、コンサルタント、取締役に持続的なインセンティブを提供します。我々の持分インセンティブ計画に基づいて贈与金を支給する目的は、従業員と株主との間の利益のより良い協調を促進し、長期業績目標の実現を支援するとともに、長期留任要素を提供することである。2022年には、私たちが任命された役員にオプション奨励が付与され、付与期限は4年で、当社での連続サービスに制限されています。詳細については、以下の“財政歳入傑出株式賞”を参照されたい。

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表に，我々が指定した役員が2022年12月31日に保有する未弁済オプションに関するいくつかの情報を示す.

(1)株式オプションは、12ヶ月後に25%のオプション株式に帰属し、その後36ヶ月に月額分割して残りの株式に帰属するが、各帰属日から継続的にサービスを継続しなければならない。

(2)A類普通株 株を行使できる.

(3)B類普通株式 普通株式を行使することができ、その後、1対1でA類普通株に変換することができる。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

各トリガイベント が2022年12月31日に発生すると仮定し，以下は，我々が指定した各幹部が以下で指定した終了イベント発生時に受信可能な潜在的支払いの要約である.以下に掲げる潜在的支払いは、各任命された幹部の対応する雇用契約に記載される。

死亡や障害の場合の非自発的な中止

統制権変更に関する正当な理由で死亡、障害または辞任した場合、自発的ではありません

役員報酬

董事非執行役員1人当たり年間60，000ドルの現金費用を獲得し、取締役が取締役会委員会の議長を務める場合は70，000ドルとなり、四半期ごとに分割払いとなる。各非執行役員 はまた40，000件の非法定株式オプションの初歩的な授与を獲得し、このオプションはその取締役会在任1周年後に授与され、そして は取締役会が時々適宜決定した会社株式激励計画に基づいて奨励 を得る資格がある。Mr.Liは取締役会のサービスで報酬を受け取っていない.

次の表は、私たちが2022年に在任している非従業員取締役1人当たりの総報酬をまとめています。

(1)金額は、株式に基づく会計規則(財務基準会計 取締役会会計基準編纂テーマ718株式補償)に従って計算された各会計年度の贈与の総付与日公正価値を反映する。この等金額を計算する際に用いる仮定は，我々が審査した総合財務諸表付記7に含まれる.

(2)2023年1月26日、Kristi Ross、Jackeline Hernandez Fentanez、Suzanne Muchinは自発的に取締役会を辞任した。

(3)示した費用は，取締役ごとに獲得した年間現金費用 である.2023年1月5日、各独立取締役は2022年第4四半期取締役会費用分割払いの権利を放棄し、この分割払いは2023年1月に支払わなければならない。

(4)2022年12月31日現在、取締役1人当たり40，000株の未帰属株 オプションを保有しており、これらのオプションは2023年1月27日にすべて帰属している。Kristi Ross、Jackeline Hernandez Fentanez、Suzanne Muchinはそれぞれ取締役会を辞めた後に株式オプションを失った。

役員は自主独立している

ナスダック上場規則は取締役会の多数のメンバー を独立取締役で構成することを要求している。取締役会はリンダ·キーン·ソロモン、パティ·ウォーターキンス、トレイシー·ハウエルをそれぞれ“独立取締役”と決定し、適用されるナスダック規則と米国証券取引委員会規則を定義した。Mr.Li は独立取締役ではありません。当社の現職幹部ですから。取締役会は毎年関連する事実と状況に基づいて各取締役の独立性について決定しています。ナスダック上場準則で定義された標準と独立性準則を応用して、取締役会はすでに各独立取締役について決定を下し、取締役会がその独立判断を妨害すると考えて取締役会の責任を履行するいかなる関係も存在しないと考えられる。

取締役会はまた、ナスダック上場基準と監査委員会メンバーに適用される米国証券取引委員会規則に基づいて、監査委員会全員を代表するリンダ·キーン·ソロモン、パティ·ウォーターギンズ、Trish Howellを“独立取締役”とすることも決定した。

取締役会は、ナスダック上場基準と報酬委員会のメンバーに適用される米国証券取引委員会規則に基づいて、リンダ·キーン·ソロモン、パティ·ウォーターキンス、トレイシー·ハウエルを“独立取締役”とすることを決定した。

経営陣とある株主の保証所有権

次の表は、2023年8月2日までに会社が議決権を持つ証券の実益所有権のある情報 を示しており、内容は以下の通りです

百分率所有権は、2023年8月2日現在の67，266，888株のA類流通株 と10，357，822株B類流通株に基づいている。

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて利益権を決定した。これらの規則によれば、利益所有権は、個人またはエンティティが投票権または投資権を単独または共有する任意の株式を有することを含む。個人または実体実益が所有する株式の数およびbr個人の所有権パーセンテージを計算する際に、その個人が所有している、現在行使可能である、または2023年8月2日から60日以内に行使可能なオプションまたは他の権利制約を有する株式は、他の他の人の所有権パーセンテージを計算する上で、これらの株式は発行済み株式とみなされないが、発行済み株式とみなされる。他に説明がない限り，すべての上場株主のアドレスはC/o Knight Scope，Inc.， 1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043である.以下の脚注に示す以外に，以下の表に示す個人と実体は，その実益が持つすべての証券に対して独占投票権と投資権を持つと考えられるが，適用されるコミュニティ財産法の制約を受ける必要がある.

*所有権がbr}の1%未満であることを表します。

(1)会社のすべての発行済み株式に対する投票権パーセンテージ を示し，A類普通株およびB類普通株に変換されたように(適用に応じて)単一カテゴリである.A系優先株、B系列優先株、M-2系列優先株、B類普通株の保有者は1株当たり10票の投票権を持つ。我々のS系列優先株，m系列 優先株，m−1系列優先株，m−3系列優先株，m−4系列優先株，A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有している。株式入札オプションは含まれていません。

(2)合併投票権は合計2，964，829株A類普通株を含み，Mr.Liは自社の他の株主から当該等株式の株主代表及び実際の受権者に指定されている.以下の脚注8と9の部分を参照されたい。

(3)A類普通株(Br)855，024株とB類普通株300，000株、すなわち現在行使可能または2023年8月2日から60日以内に行使可能な標的株式オプションをそれぞれ含み、Mr.Liの妻ソリアさんが保有している。

(4)NetPosa Technologies(Br)Limitedの住所は香港九龍尖沙咀広東道5号海洋センター10階1023号室。

(5)F 50 Ventures Fund LP の住所は、カリフォルニア州サンクララフォーブス通り2132号、郵便番号：95050。

(6)第9ラボの住所はカリフォルニア州サンノゼ米国センター通り6201号、郵便番号：95002。

(7)サリヴァンさんの住所はカリフォルニア州クビティーノ，Stevens Creek Blvd.，Suite750，20400，郵便番号95014。

(8)スワミナタン·さんの住所はネバダ州ヘンダーソンディルガノ通り3，〒890113。

(9)よいさんの住所はC/o Walden ウッズホールディングス有限公司で、住所：マサチューセッツ州コンコッドタングルウッド通り900番地、郵便番号：01742。

(10)2023年2月14日に米国証券取引委員会に提出された13 G/Aスケジュールに基づく。アンドリュー·M·ブラウンの住所はウォールストリート99番地Suite 2250 New York 10005です株式 はMr.Liを受益者とする投票依頼書に制約され，依頼書日は2021年11月18日である。Brownさんが保有している835，787株をA類普通株に変換できるM-3系列優先株の引受権証は含まれていない。ブラウンさんはアンドリュー·M·ブラウン家族保護信託基金との共有利益所有権を報告していません。より多くの情報については、脚注11を参照。

(11)2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出された13 Gスケジュールのみに基づく。アンドリュー·M·ブラウン家庭保護信託基金の住所はC/O Premier Trust Inc.，郵便番号：89103，郵便番号：ラスベガスS.Jones大通り4465 S.Jones Blvd.これらの株は投票依頼書に拘束されており、投票依頼書の日付は2021年11月18日であり、Mr.Liが付与されている。 はアンドリュー·M·ブラウン家庭保護信託が保有する引受権証を含まず、すなわち534，099株Sシリーズ株またはM-3シリーズ優先株を購入し、A類普通株に変換することができる。アンドリュー·M·ブラウン家庭保護信託はアンドリュー·ブラウンと共有されたbrの所有権を報告しない。より多くの情報については、脚注10を参照されたい。

(12)Series Knight Scope LLC F 50 Global Syndicate Fund LLCのアドレスはSt.Middlefield Road 2625カリフォルニア州パロアルト、郵便番号九四三零一。

(13)エイズ保健基金会の住所はカリフォルニア州ロサンゼルス日没大通り6255号21階、郵便番号：90028。

(14)株式信託会社FBO Tiffany Thy Tran Roth IRAが保有する証券を代表する。株式信託会社FBO Tiffany Thy Tran Roth IRAの住所は1 Equity Way，Westlake， オハイオ州44145である。

(15)代表が現在2023年8月2日から60日以内に行使または行使できる株式オプション。

(16)A類普通株2，906，533株およびB類普通株600，000株、すなわち現在行使可能であるか、または2023年8月2日から60日以内に行使可能な標的株式オプションをそれぞれ含む。

株式報酬計画情報

次の表は、私たちの2014年持分インセンティブ計画、2016年持分インセンティブ計画、および2022年持分インセンティブ計画に基づいて発行される奨励を含む2022年12月31日までの当社の持分インセンティブ計画に関する情報を示しています

いくつかの取引における管理職や他の人の権利

コニカミノルタ社

当社のサプライヤーの一人であるコニカミノルタ(“コニカミノルタ”)は当社の株主であり、2022年初めには私たちの総投票権の5%を超える実益を持っています。コニカミノルタは同社のASRに修理サービスを提供している。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、会社はそれぞれコニカ、ミノルタに381，587ドル、355，428ドル、218，425ドルのサービス料を支払った。2022年12月31日と2021年12月31日まで、会社がコニカミノルタの対応金を借りているのはそれぞれ117，000ドルと29，279ドルである。

役員と賠償保険

私たちが改正して再確認した会社の登録証明書と私たちの定款の規定は、私たちはデラウェア州本社の法律で許容されているすべての取締役と上級管理者に対して最大限賠償します。また、私たちは、取締役および上級管理職それぞれと賠償協定を締結しており、私たちは、取締役および上級管理職責任保険を購入して、特定の場合に弁護、和解、または判決のbr費用を負担することを保証しています。

承認と関連者取引のポリシーと手順

我々の審査委員会は，事前またはbr関連者取引が事前審査や承認されていないことに気づいた場合など，我々の政策や手続き審査および監察所関連者取引に基づいているが，取締役会は関係者との取引について書面政策や手続きを締結することを許可していない.先に述べた以外に，2021年または2022年12月31日まで年度に関連者取引は何もない。上記の取引は達成時に取締役会の承認を得た。

発行中の証券

一般情報

同社は1，000，000，000ドルまでの公共安全インフラ債(“債券”)を発行する。

本明細書は、本発行通告に基づいて発行された債券のいくつかの条項を説明する。本節では，“契約”で明示的に定義されたタームを大文字で表し，我々と受託者である_このようなすべての 用語、および本発売広告で使用される他の任意の定義されていない大文字用語を完全に開示するために、Indentureを参照することをお勧めします。

本部分は要約であるため，債券や契約の様々な側面は記述されない.この文書ではなく、本要約 が債券保有者としてのあなたの権利を定義しているので、本契約全文をよく読むことを促します。歯印のコピーを再検査してください。Www.sec.govでは、本発売通告は発売説明書の一部であり、発売説明書の証拠品としている。入れ歯のコピーを無料で受け取ることもできます。詳細は“どこでもっと情報が見つかりますか”を参照してください。受託者の会社信託事務室でもいいです(住所：_

順位をつける

債券はわが社の二次無担保債務です。 それらは平価通行証我々が明確に約束していない他の無担保債務については，債券 よりも優先される(債券保有者の同意は必要ない).債券のレベルは、高級債務項目の下の任意の未償還債務を含み、同じ債務項目の下の任意の支払権利を含む、私たちの将来の任意の保証債務よりも低いであろう。債券のランキングはまた私たちの未来のどんな保証債務よりも低いだろう。

利子と期限

債券は本発売書簡所属発売説明書の資格日 から連続して発売され，シリーズ間の唯一の違いはそれぞれの 満期日である.Aシリーズで始まる各シリーズの債券は特定の終値に対応する。各一連の債券は、この一連の債券の初期発行日の5周年に満了する。債券の利息は、当該一連の債券の初回発行日の1周年から毎年債券の記録保持者に支払われる。いずれかの日が営業日でない場合は，その後の次の営業日と毎年支払いを行い，債券がすべて返済されないか返済されなくなるまで支払う。

要求された利息支払いと元本 はあなたのいかなる見返りも保証されませんし、あなたの投資資本リターンも保証されません。当社は契約および上記で述べた利息および元金を支払う必要がありますが、債務超過基金 を設立して当該等支払いに資金を提供するつもりはありません。したがって、私たちがこれらの義務を履行する能力は、これらの支払いに資金を提供するために、十分なキャッシュフローを生成するか、または追加融資を得る能力に依存するだろう。もし私たちがこれらの義務を履行するために十分なキャッシュフローを生成したり、追加融資を受けることができなければ、私たちはお金を支払うために会社の資産の一部または全部を売却することを余儀なくされるかもしれない。私たちはこのような販売された収益がすべてまたは全部支払うのに十分であることを保証できない。もし私たちが上記のbr支払いに資金を提供できない場合、債券保有者は契約にさらに記載された違反行為について私たちにクレームをつけます。

オプションの償還

私たちは罰を受けることなく、いつでもすべてまたは一部の債券を償還することができる。債券の任意の償還金額は、当時の償還債券の未償還元金に相当し、このような債券のいずれかの償還すべきであるが未償還の利息に相当する。吾らが債券の償還を計画しているように、吾等は、任意の償還日前に10日以上、または60日以下に各債券保有者に償還通知を発行しなければならず、その債券保有者の住所は、登録所に登録されている証券登録簿に出現しなければならない。もし私たちが任意の種類またはシリーズ債券以下のすべての債券を償還することを選択すれば、償還する債券を適宜選択する。

合併、合併、販売

私たちは他の会社と合併したり、合併したりすることができて、私たちのすべてまたはほとんどの資産をどの会社にも売却、レンタル、または譲渡することができます。もし私たちでなければ、

さらに，本契約項での違約イベントは が発生して継続すべきではないと規定している.

合併、合併、売却、すべての資産、資本再編成、または当社の株式所有権変更の場合、本契約はいかなる加速権利も提供しません。また、本契約は債券保有者が買収、資本再編或いは類似組換えによる信用素の突然の大幅な低下から保障できる条項は何もない。

ある種のチノ

当社は当社と_を受託者とする債券の初期発行日を として債券を発行します。契約は、私たちの子会社が第三者債務を発生させる能力を制限するものではなく、優先債務項目の下の未償還債務を含む担保があるか無担保であっても制限されない。

制御権変更買い戻しイベント時に買い戻しを提供する

"制御権変更買い戻し事件“、 は、(A)取引法第13(D)(3)条に従って実益所有権とみなされる任意のシンジケートまたはグループを含む、購入、合併または他の買収取引または一連の買収によって、取引法第13(D)(3)条に従って実益所有権とみなされる任意のシンジケートまたはグループを含む、当社の関連会社を直接または間接的に買収することを意味する。会社の株式の合併またはその他の買収取引は、当該人が会社の会議で投票する権利があるすべての株式の総投票権の50%以上を行使する権利を有するとみなされる(ただし、この人は、その権利が買収されたすべての証券に対して実益所有権を有するとみなされる場合を除き、その権利が現在行使可能であるか、または後続の条件が発生した場合にのみ行使可能である)。(B)第(A)項に記載の任意の取引が完了した後、吾等又は買収エンティティ又は存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所又はナスダックに上場していないか、又はニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所又は米国証券取引所又はナスダック証券市場に後続する取引所又は見積システムに上場又はオファーされた任意の種類の普通株式証券(又は当該証券を代表する米国預託証券)を有さない。

もし支配権変更買い戻し事件が発生した場合、私たちが“--オプション償還”に記載されている償還債券の選択権を行使した限り、会社または受託管理人は各債券保有者に要約を提出し、債券に規定されている償還価格ですべてまたは任意の額の債券を買い戻すべきである

届ける

実行可能な範囲内であるが、いかなる場合でも、私たちの財政年度終了後(12月31日まで)120(Br)(120)日に遅れてはならず、私たちは任意の合理的なbr方式で、私たちが選定した日に各債券保有者に当社のこの財政年度財務諸表を掲載した年次報告書を郵送または提供し、この報告書は公認会計原則に従って提出され、資産負債表と経営報告書、権益および現金流動表を含み、これらの報告書 は吾などの選定会計士によって審査された。各債券保有者がその電子データ収集、分析および検索(EDGAR)システムを介して米国証券取引委員会に報告を提出し、この報告がこのシステム上で公開されて利用可能である場合、我々は、要求に応じて各債券保有者に報告 を提供したとみなされる

税金及びその他請求索の払込

私たちは支払いまたは解除または支払いまたは解除につながる：(I)私たちまたは私たちの収入、利益または資産に徴収または徴収されたすべての税金、評価、および政府料金、および(Ii)すべての合法的な労働者、材料、および用品のクレームは、支払わなければ、法律によって私たちの財産の留置権になる可能性がある。しかし、私たちがそのような税金、評価、費用、またはクレームを支払いまたは解除することを要求されない限り、その金額、適用性、または有効性は、適切な手続きによって誠実に質問されているか、または私たちはそれのために十分な準備金を残して維持している。

違約事件

以下は契約項における債券に関する違約事件である

毎年、債券が返済されていない12月31日以降の120日以内に、私たちの特定の上級職員の書面声明を受託者に提出し、彼らの知る限り、私たちが“契約”の規定に適合しているか、または任意の違約事件とその性質と状況を具体的に説明することを証明する。未治癒の違約事件を知ってから30日以内に受託者に書面で通知します

違約事件発生時の救済措置

任意の対応する治療期間または契約の他の条項の制約の下で、違約事件が発生して継続している場合、受託者または債券保有者は、債券元金およびそのすべての未払い利息が直ちに満期になって支払いを宣言することができ、債券の未償還元金総額は多数以上である。この場合、受託者は、私たちまたは私たちの任意の子会社が保有する任意の資産を売却することを強要する権利があり、私たちは一方的に資産の売却を促す権利がある。私たちはこのような売却された収益を償還債券に使用することを要求されるだろう。私たちがその資産を一方的に売却する権利のない子会社については、受託者は、その子会社での株式を償還するために債券を売却することを強要する権利がある。

受託者又は債券保有者が債券元金の償還、割増(例えば)及びすべての未払い利息の償還を加速した後、受託者が満期金の支払いの判決又は法令brを得る前のいつでも、未償還債券元金総額の多数を占める債券保有者は、この加速及び撤回及びその結果を撤回及び撤回することができるが、条件は、加速により満期になった金を除いて、他のすべての支払いが支払われ、すべての違約事件が救済又は免除されたことである。

未償還債券元金が多数を占める債券保有者は、このシリーズ債券のいかなる違約も放棄することができるが、違約を除く

債券保有者は、本契約または本契約下の任意の救済措置について訴訟を提起する権利がある

しかしながら、債券保有者は、該当する満期日(または任意の償還日、特定の割引の制限を受けて)に債券元金および利息の支払いを得る権利があり、絶対的かつ無条件である任意の支払いを強制的に執行する権利がある。債券保有者の同意なしに、このような権利は損なわれてはならない。

図書の入力、交付、表

購入した債券は債券登録所の 帳簿と記録にのみ簿記形式で登録される。

配送計画

配送計画

当社は最大1，000，000ドルの債券を発行しますので、詳しくは本“債券発行通告”をご覧ください。

今回発行された最低投資額は1債券、すなわち1，000.00ドルである。

当社はすでにアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に登録されたブローカー及び金融業監督局(“FINRA”)のメンバー取引仲介者Securities LLC (“ブローカー”)を招聘して、次発行に関するいくつかの行政及びコンプライアンス関連機能を実行するが、引受或いは配給代理サービスは含まれていない。仲介人は募集金額の6.5%(6.5%)に相当する手数料を獲得し，全額引受すれば，8.3%(8.3%)の最高補償の一部となる.ブローカーは引受業者または配給代理として今回の発売 に参加することもなく、いかなる投資、私たちの証券を推薦し、いかなる潜在投資家に投資アドバイスを提供したり、潜在投資家に本 発売通告または他の発売材料を配布することもない。今回発売されたすべてのクエリについて会社 に直接提出しなければなりません。

仲介人とその付属会社は，購読処理のためのプラットフォームを構築し，バックグラウンド 運営/コンプライアンスやマーケティングまで，発売促進を支援する単独のサービスを会社に提供している.仲介人によって協調しているが，各付属会社には単独の費用があり，プロトコル を仲介人のサービスプロトコルに埋め込む.発行に合格すると、投資家は会社のサイトで引受し、投資家資金は取引仲介者の総合支払い解決策で処理される。

費用、手数料、割引

次の表は、会社の今回の発売に関する最高割引、 取扱業者とその付属会社への手数料と費用、その他の費用を示しています。 発売は全額引受されていると仮定します(“最高補償金額”)この製品に関する金額を超える補償はありません。

その他の用語

仲介人とその付属会社が提供するサービスには，特定のサービスに関連する異なる料金タイプがあり，これらのサービスプロバイダにとって日常的である.これらのサービスの料金はいずれも不確定ではないため，自分で設定した最高料金があり，上述したように，これらの 料金は最高補償金額を超えることはない.ブローカーおよびその付属会社に支払われる総費用については、以下でより詳細に説明する。

ブローカーとその付属会社に支払われる費用総額は以下のとおりである.

A.)管理とコンプライアンスに関する機能

Deal Maker Securities，LLCは今回の発行に関連する行政とコンプライアンス関連機能を提供する

このようなサービスは、いかなる投資家にも投資アドバイスや投資提案を提供することを含まない。

これらのサービスについてはマネージャーに支払うことに同意しました

疑問を免れるために，初回発売で十分な額を獲得した場合，ブローカーに支払うべき費用総額は収益の6.725%(672，500ドル)を超えない。

B)技術サービス

当社もBrokerの付属会社Novation Solutions Inc.O/A取引仲介者 (“取引仲介者”)を招いて、ネット上の引受処理プラットフォームの作成·維持を初めての発売としている。

米国証券取引委員会が本発売通書に含まれる発売説明書の資格を通過した後、今回の発売は取引仲介者のオンライン引受処理プラットフォームを用いて我々のサイト を通じて行い、投資家はこのプラットフォームを介して引受契約 を電子的に受信、審査、実行、交付し、第三者プロセッサを介して購入価格をACHデビット振込、電信為替、クレジットカードで指定された口座に支払う。今回の発行のための第三者管理は設置されていません。私たちは投資家の引受を受けてこのような引受を受けた後に成約するつもりだ。

これらのサービスについては、取引パートナーに支払うことに同意しました

疑問を生じないように，取引仲介者に支払うべき費用は31，500ドル以下となる(発行済みですべて引受すれば収益の0.315となる).

C)マーケティング·コンサルティングサービス

当社はまた、ブローカー付属会社REACH、LLC(“REACH”)を招いて、何らかのマーケティング相談やコンサルティングサービスを提供しています。REACHは創意資産、ウェブサイト設計と実施、有料メディアと電子メール活動の設計とメッセージ伝達についてコンサルティングと提案を提供し、会社活動ページを最適化して投資家の進展を追跡するために提案を提供し、そして会社の融資マーケティング予算の戦略計画、実施と実行について提案 を提供する。

これらのサービスについて、私たちはREACHを支払うことに同意しました

疑問を免れるために，brを達成するために支払うべき費用は12.6，000ドル以下である(募集資金がすべて承認されていれば，募集資金の1.26%)

管理およびコンプライアンス、技術サービス料、ならびに上記a)、b.)に記載されたマーケティングおよびコンサルティングサービス。とc.)ブローカーと付属会社に支払うと，合計830，000ドル以下である(発売がすべて承認された場合，収益の8.3%となる).製品が部分的に引受された場合、上記の費用は以下の最高限度額を超えてはならない

引受手順

発売説明書がアメリカ証券取引委員会の審査に合格した後、当社は資金入札を受けて債券を購入します。会社は“スクロール”に基づいて投資を完了する可能性がある(したがって、すべての投資家が同じ日に彼らの株を受け取るわけではない)。投資家は電信為替、クレジットカードやデビットカードやACH でしか引受できず、小切手は受け付けません。投資家は会社のサイトを通じて購入し、投資家資金はDeal Makerの総合支払いソリューションで処理される。資金は会社の支払処理業者口座に保存され、仲介人がbr}が提案の購読を審査し、会社が購読を受けるまで。会社の銀行口座に放出された資金は純資金(投資から手数料を引いたものと90日間の5%に相当する源泉徴収)となる。

当社は手数料の支払いを担当します。毎回の取引が完了した後、投資家が提供する資金は当社に提供されます。

投資のためには、取引仲介者の技術を統合した会社サイトで今回の発売 を承認し、発売条項、引受契約、 および添付されている他の関連展示品に同意する必要があります。

投資家は投資するために で引受合意を完了する必要がある。引受協定には、投資家の陳述が含まれており、投資家が証券法で定義された“適格投資家”でなければ、投資家の投資金額はその年収の10%またはその純資産の10%(投資家の主な住所を含まない)を超えない。

どんな最終投資決定を下す前に、どの潜在的投資家も彼らの法律顧問と共に引受契約を検討するのに十分な時間があるだろう。仲介人は投資家 が作成したすべての引受プロトコルを審査する.ブローカーが当社の投資引受契約の審査を完了し、かつ当社が投資家の発行参加を受け入れることを選択した後、資金が当社に放出される可能性があります。

会社は、任意の理由または理由なくすべてまたは一部の引受を受け入れまたは拒否する権利を保持しているが、これらに限定されないが、投資家がすべての必要な情報を提供できなかった場合、さらに、会社がさらなる要求を出した後に、投資家は、背景調査または背景調査を完了するために要求された後続情報を提供することができず、会社が受信した超過引受が最高発売金額 を超える。

興味のある投資家にできるだけ多くの時間を持って引受に関する文書作業を完了させるために，当社は引受 を受け入れるか拒否するかを決定する最長時間を設定していない.購読が拒否された場合、資金は電信為替またはACHによって受け入れられず、デビットカードまたはクレジットカードで支払われたお金は、拒否されてから30日以内に加入者に返金され、控除または利息はない。

取引取り合い証券有限責任会社(“仲買”)は、債券投資の適切性や入手可能性を調査しておらず、承認、裏書き、あるいは債券購入による利点もない。 ブローカーは引受業者として参加するのではなく、いかなる場合もいかなる潜在的投資家にも当社の証券を推薦したり、投資提案を提供したり、投資家に任意の証券推薦を行うことはない。ブローカーはいかなる発売通告 を出したり、本発売通告や今回の発売についていかなる口頭陳述も発行しません。今回の発行におけるブローカーの予想限られた役割に基づいて、今回の発行に対して広範な職務調査を行うこともなく、どの投資家も今回の発行におけるブローカーの参加に依存してはならず、広範な職務調査を行ったいかなる基礎としてもならない。ブローカーは、当社が投資家に提出した発売説明書および/または発売書簡の完全性または正確性を明確または黙示していません。今回発売されたすべてのクエリについて当社に直接提出しなければなりません。

_私たちは実物や紙の形で債券を発行しないつもりだ。代わりに、私たちの債券は私たちの債券登録簿に記録されて維持されるだろう。

当社が今回の発行で資金調達に時間を要する場合、当社はその現金と現金等価物残高、市場持分融資による現金とDimension Fundingとの合意、および少なくとも今後12ヶ月以内にその流動資金需要と資本支出需要を満たす借入金に依存する。

手当

今回発行された投資家はその投資金額に基づいて特定の福祉を受ける資格がある。

以下の基準を満たす投資家は以下のような福祉を受ける

私たちの引受契約の中の付記条項

陪審員の裁判免除

引受プロトコルは、連邦証券法による任意のクレームを含む、合意によって引き起こされた、または合意に関連する任意の私たちのクレームに対する陪審裁判権利を放棄することが規定されている。引受協定に署名することにより、投資家は投資家の法律顧問と共にこの免責声明を審査したことを保証し、投資家の法律顧問と協議した後、わざと自発的にその陪審裁判の権利を放棄する。もし私たちが陪審員に反対する裁判要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実と状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるかどうかを決定する。また，この条項に同意することにより，引受人は会社の連邦証券法とその公布された規則や法規の遵守を放棄したとはみなされない.

フォーラム選択規定

投資家は、今回の発行について実行された引受プロトコルについて、合意によって引き起こされたまたは合意に基づく任意の訴訟、訴訟、または他の手続き を行うために、合意に基づいて会社に提出された任意のクレームをデラウェア州に管轄権のある州または連邦裁判所に提起しなければならないフォーラムを選択する条項を含むであろう。この条項は、適用される訴訟タイプにおけるデラウェア州法律の適用一貫性を向上させ、私たちの訴訟コストを制限するために有利であると考えられるが、実行可能な範囲では、裁判所条項を選択することは、司法フォーラムで投資家がこのような紛争に有利であると思うクレームを提出する能力を制限し、そのようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性があるからである。当社は、その経営陣がこのようなクレームを疑問視するために招く時間及び費用を制限するために、この条項を可決した。管理チームの規模が小さい会社として、この条項は、会社の運営に集中し続けることができるように、その管理者が特定のフォーラムへの多くの時間を損失しないことを可能にする。証券法第22条では，連邦裁判所及び州裁判所は，証券法又は証券法下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。排他的な裁判所条項は証券法によるクレームに適用されると考えられるが，裁判所がこのような条項を実行するかどうかには不確実性がある.取引所法案第27条は、連邦政府が“取引所法案”又はその下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、排他的裁判所条項は、取引法に規定されている任意の義務または責任または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するための訴訟には適用されない。 投資家は連邦証券法とその下の規制の遵守を放棄するとはみなされない。

米国証券取引委員会の証券責任弁済に対する立場を開示する

デラウェア州の法律規定に適合する場合、私たちの会社の登録証明書と定款に含まれる条項は、会社が私たちのサービスに関連する任意の未解決または予期された法律問題を弁護または管理することによって生じた責任と他の費用を賠償することを可能にし、もしbrがこの人が善意に基づいて行動すると確定した場合、彼が会社の最適な利益に符合すると合理的に信じて行動することを可能にする。証券法による責任の賠償は，我々の役員や上級職員に許可される可能性があることから，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため，強制的に実行することはできないと言われている.

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書とその他の情報を提出し、アメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.govを通じてアクセスすることができます。当社のForm 10-K年間レポート、Form 10-Q四半期レポート、Form 8-K現在のレポート、および“取引所法案”第13(A)または15(D)節に提出または提出されたこれらのレポートの修正案は、私たちのサイトで無料で取得できます。URLはir.nightscope.comです。私たちがアメリカ証券取引委員会に電子的に提出したり、そのような報告書を提出したりした後、私たちは合理的で実行可能な状況でできるだけ早く私たちのウェブサイトを通じてこれらの報告を提供します。我々のサイト上で提供される情報や我々のサイトを介してアクセスされる情報は、本サービスアナウンスの一部ではなく、本サービスアナウンスにも含まれていない。あなたはまたアメリカ証券取引委員会のウェブサイトでこれらの情報を無料で得ることができます。

私たちは証券法に基づいてアメリカ証券取引委員会に私たちが発行している債券に関する1-A表発売声明を提出しました。本発売通書は発売説明書の一部であり、 は発売説明書や発売説明書に従って提出された証拠物や添付表に記載されているすべての情報は含まれていません。 私たちと債券に関するより多くの情報は、発売説明書および発売説明書に従って提出された証拠物と添付表 を参照してください。本契約通告に含まれる要約声明の証拠物として提出される任意の契約または他の文書の内容に関する声明は、必ずしも完全ではなく、各声明は、すべての態様において、要約声明の証拠物である当該契約または他の文書の全文を参照することによって限定される。

ウェブサイトを維持していますWwwww.Knightscope.comそれは.本製品のお知らせに含まれているウェブサイトのアドレスは、非アクティブテキスト参照のみです。当サイトに含まれている、またはbrでアクセス可能な情報は、本発売通告や本発売通告が属する“br}発売声明に引用して組み込まれていないし、本発売通告や発売声明の一部でもない。投資家たちはこのようなどんな情報にも依存して、私たちの債券を購入するかどうかを決定してはいけない。

ナイタースップ社は

財務諸表インデックス

ナイタースップ社は

簡明総合貸借対照表

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

ナイタースップ社は

簡明総合業務報告書

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

(未監査)