EX-10.11

ここで証明される有価証券は、改正された1933年の証券法（「法」）に基づいて登録されておらず、売却、譲渡、または譲渡することはできません。ただし、（A）当該証券を含むそのような取引を対象とする法律および適用される州の証券法に基づく有効な登録届出書があり、（B）会社が保有者の意見または法的助言を受けない限りこれらの有価証券：そのような取引は登録が免除されていると会社が述べていること、または（C）会社が次のことを満足していることそのような取引は登録が免除されます。

受け取った価値について、デラウェア州の法人、セルラリティ・インク.（以下「当社」）は、ここに助成します

C.V. Starr & Co., Inc.（「保有者」）は、本契約の第2.2条に定める当社のクラスA普通株式（以下に定義）のその数の株式を購入することを保証します。この株式は、本契約の第12条に従って随時調整される場合があります。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律で休業することが義務付けられているその他の日を除く任意の日を指します。

「支配権の変更」とは、以下を含む取引または一連の関連取引を意味するものとします

(i) 会社の統合または合併。その結果、当社の株主は存続する事業体の株式または議決権の過半数未満を所有することになり、(ii) AJiの売却、譲渡、またはリース、または会社全体の資産を、合併、統合、その他の方法によるかを問わず、当社の子会社の資産と合わせて取得すること。単一の取引または一連の関連取引

(iii) 会社の収益の全部または実質的にすべてを生み出すために使用される会社の知的財産のすべてまたは実質的にすべてに対する独占的ライセンスの付与、または (iv) 会社の株式の全部または実質的なすべての売却、またはその他の取引により、取引の直前に会社の株主が存続する事業体の株式または議決権の過半数未満を所有することになりますが、取引は含まれませんまたは主に誠実なエクイティ・ファイナンスを目的とした一連の取引現金が会社に受領されたり、会社の負債が取り消されたり、転換されたり（またはそれらの組み合わせ）。

「クラスA普通株式」とは、会社のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を意味します。

「発行日」とは、上記で最初に書かれた発行日を意味します。

「取引市場」とは、当該日にクラスA普通株式が上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継市場）。

「VWAP」とは、日付を問わず、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格を意味します。(i) その後、クラスA普通株式が取引市場に上場または上場される場合、その日付（または直近の日付）におけるクラスA普通株式の1日の出来高加重平均価格で、Bloomberg L.の報告に従ってクラスA普通株式が上場または相場されます。P.（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間）までを基準）。（ii）その時点でクラスA普通株式が上場または上場されていない場合取引市場ですが、OTCQBまたはOTCQX、つまり該当するOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または直近の日）のクラスA普通株式の出来高加重平均価格。（iii）クラスA普通株式がOTCQBまたはOTCQXでの取引について上場または見積もられておらず、クラスA普通株式の価格がThe Pinkに報告されている場合公開市場（または価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織または機関）、そのように報告されたクラスA普通株式の1株あたりの最新の入札価格。または（iv）それ以外の場合は、クラスA普通株式の公正市場価値。その株式の過半数の持分保有者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定士によって決定され、発行され、会社に合理的に受け入れられます。

本書で使用される「保証」には、本ワラント（随時修正される場合があります）と、本書に規定されているように、その代わりまたは交換して交付されるワラントが含まれます。

4.1

本ワラントで表される購入権は、上記のセクションJ_に記載されているように、本ワラントと行使通知（別紙A）を引き渡し、所有者に代わって会社の主要事務所（または会社が設計するその他の事務所または機関）で正式に記入および締結することにより、保有者が全部または一部、いつでも、または随時行使できます。現金での支払い、電信送金、または行使会社が受理できる小切手による通知（保有者への書面）購入する株式（「株式」）の価格。

4.2

時々、第4.1条に規定されている方法で行使価格総額を支払う代わりに、第4.1条の要件に従って、保有者は本ワラントの価値と同額の株式、または本ワラントが行使されている本ワラントの部分を受け取ることを選択できます。本第4.2条に従ってそのような行使が行われると、保有者には、次の式を使用して計算された全額支払済みで評価不能な数の株式が発行されるものとします。

4.3

本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要請および本ワラントの引き渡し時に、第4.1条または第4.2条に基づく行使時に保有者が購入した株式の引き渡し時に、本ワラントによって要求されたクラスA普通株式の未購入株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、その他の点においてこの令状と同一です。

(a)

組織、優良さ、資格。当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある企業であり、現在行われている、および実施が提案されているとおりに事業を遂行するために必要なすべての企業権力と権限を持っています。会社は事業を行う正当な資格があり、資格がないと事業や資産に重大な悪影響を及ぼす可能性がある各法域で良好な状態にあります。

(b)

認可。本ワラントの承認、執行、引き渡し、本契約および本ワラントに基づく会社のすべての義務の履行、および本ワラントの行使時に発行されるクラスA普通株式の発行、売却、引き渡しの留保に必要な会社、その役員、取締役、株主側のすべての企業行動がとられました。この保証書は会社の有効かつ法的拘束力のある義務であり、(i) 該当する破産、破産、再編、モラトリアム、およびその他の一般法によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能です。

債権者の権利の行使全般に影響を及ぼす申請、および (ii) 特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律によって制限される申請。

(c)

普通株式の有効な発行。本ワラントが行使可能なクラスA普通株式は、本ワラントに記載されている対価として本ワラントの条件に従って発行、売却、引き渡された場合、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、評価不能となり、本ワラントおよび適用される州および連邦の証券法に基づく譲渡制限、または保有者が作成または課す先取特権または担保権または担保権に基づく譲渡制限以外の譲渡制限はありません。

(d)

政府の同意。本ワラントの発行または行使に関連して、当社側の連邦、州、または地方政府当局への同意、承認、資格認定、指定、宣言、または提出は必要ありません。ただし、（i）必要な連邦および州の証券の提出は、本ワラントの発行日以降に速やかに発効し、（ii）取得されたその他の承認は除きます。この日付より前です。

(a)

自分のアカウントでEntirelvを購入してください。このワラントは、候補者または代理人としてではなく、またその一部の転売または分配を目的としたものでもなく、所有者は現在、それらを販売、参加の付与、またはその他の方法で配布する意図はありません。本ワラントの保有者による取得は、本ワラントに関して、当該個人または第三者に参加権を売却、移転、または付与する契約、合意、または取り決めを他者と結んでいないことを所有者が表明したことの確認となります。

(b)

投資経験。ホルダーは、開発段階にある会社の証券の投資家であり、自己資金を調達でき、投資の経済的リスクを負うことができ、本ワラントを締結することのメリットとリスクを評価できる財務またはビジネスに関する知識と経験を持っていることを認めています。保有者は、本ワラントに基づくクラスA普通株式の取得には高いリスクが伴うことを認め、財務状態を著しく損なうことなく、そのような株式を無期限に保有し、投資を完全に失う可能性があることを表明します。保有者は、当社がクラスA普通株式について保有者が支払う行使価格が当該株式の公正価値であるかどうかについていかなる表明または保証も行っておらず、当社は行使価格の公平性や会社の将来の見通しと評価に関して一切の立場をとらないことを認めます。保有者は、本ワラントの行使時に購入されるクラスA普通株式の価値が時間の経過とともに大幅に下落する可能性があり、そのような株式の価値が上昇するという保証はないという事実を認識しています。

どの程度まで。本ワラントの締結に関連する投資判断を行うにあたり、保有者は保有者の法律、税務、財務アドバイザーから得た知識と経験、助言を頼りにすることになります。

(d)

伝説。本ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式を証明する証書（もしあれば）には、適用される州の証券法で義務付けられている記載のどれかが記載されている場合があります。

(t) 外国人投資家。保有者は、本ワラントの締結に関連して自国の管轄区域の法律が完全に遵守されていることに満足していることをここに表明します。これには、（i）本ワラントの締結および本ワラントの行使に関する法的要件、（ii）本ワラントの行使に適用される外国為替制限、（iii）行使の支払いを含め、取得する必要のある政府またはその他の同意が含まれます。価格、および（iv）所得税およびその他の税務上の影響（もしあれば）本ワラントまたは本ワラントの発行時に発行可能なクラスA普通株式の購入、保有、償還、売却、または譲渡に関連するものです。保有者による本ワラントの取得、および本ワラントの行使によるクラスA普通株式の支払い、および当該株式の継続的な受益所有権は、適用される証券または保有者の管轄区域の他の法律に違反しません。

ワラントの交換。本ワラントの紛失、盗難、破壊、または切断について当社が合理的に満足できる証拠を受領した時点で、および (a) 紛失、盗難、または破壊の場合、形式と内容が会社にとって合理的に満足できる補償契約の履行、または (b) 切断の場合、本ワラントの放棄および取り消しについて、当社は代わりに執行および引き渡すものとします。この令状の、その趣旨と金額の新しい令状。保有者は、本ワラントの交換に付随するすべての合理的な費用を会社に払い戻すものとします。

10.

特定のイベントのお知らせ。本契約に基づいて購入可能な行使価格または株式数が本契約の第12条に従って調整される場合、また保有者から要求された場合、会社は最高財務責任者または他の同様の責任者が署名した証明書を発行し、調整が必要な事象、調整額、調整の計算方法、行使価格と株式数を合理的に詳述します

このような調整が行われた後、本契約に基づいて購入可能で、当該証明書のコピーを本ワラントの保有者に郵送（ファーストクラス郵送、送料前払い）されるものとします。

11.1

改正。本ワラントの条項は、会社と保有者が署名した書面によってのみ（一般的にまたは特定の場合で、遡及的または将来的に）修正できます。上記は、本契約に基づく当該所有者の権利を放棄する所有者の権利を制限したり、その他の方法で影響を与えたりしないものとします。本第11.1条に従って行われた修正または権利放棄は、保有者および保有者の承継人および譲受人を拘束するものとします。

11.2

免除。本ワラントの条項、条件、条項の放棄または例外は、1つ以上の場合においても、当該条件、または条項のさらなる放棄または継続的な放棄とはみなされず、また解釈されないものとします。

12.1

再分類など。本ワラントの発行日以降にいつでも、かつ本ワラントが未払いで失効していない状態で、当社が有価証券の再分類またはその他の方法により、本ワラントに基づく購入権が存在する有価証券を、他のクラスまたはクラスの同じまたは異なる数の有価証券に変更する場合、本ワラントは、以後、発行可能であったであろう数および種類の証券を取得する権利を表すものとします。対象となった有価証券に関するそのような変更の結果このような再分類またはその他の変更の直前に、本ワラントに基づく購入権およびその行使価格は、本第l2条に規定されているようにさらに調整されることを条件として、適切に調整されるものとします。ただし、行使価格の合計は変わらないものとします。

12.2

分割、細分化、または株式の組み合わせ。本ワラントの発行日以降、かつ本ワラントが未払いで有効期限が切れていない間に、当社は、本ワラントに基づく購入権が存在する有価証券を同じクラスの異なる数の有価証券に分割、細分化、または結合する場合、当該有価証券の行使価格は、分割または細分化の場合は比例して減額され、組み合わせの場合は比例して増加するものとします。本第12.2条に従って行使価格が調整されると、本ワラントの対象となる株式（当該分割、細分化、または合併の対象となった）の数は、当該株式の購入に対して支払われる行使価格の合計が、かかる分割、細分化、または結合の前と同じままになるように調整されるものとします。

12.3

株式またはその他の有価証券または財産の配当の調整。本ワラントの発行日以降にいつでも、かつ本ワラントに基づく購入権が未払いで失効していない限り、その時点で本ワラントに基づく購入権が存在する有価証券の保有者は、適格株主の決定のために定められた基準日以降に、その支払いなしに、会社のその他または追加の株式またはその他の有価証券または財産（現金以外）を配当として受け取る権利を有するものとします。クラスAの普通株式に関する他の分配、そして、それぞれの場合において、これ令状は

本ワラントの行使時に受取可能な有価証券の株式数に加えて、そのための追加対価を支払うことなく、当該保有者が本ワラントの日に本ワラントの行使時に売掛金の記録を保持していた場合、当該保有者が保有する当社のその他または追加の株式、またはその他の有価証券または財産（現金以外）の金額を取得する権利です。本契約の日付から当該行使日まで、その旨を留保しています当該期間中に当社が保有する株式および/またはその他すべての追加株式は、本第12条の規定により当該期間中に要求されたすべての調整を実施し、当該分配の日付以降、当社は、保有者の比例配分分に等しい金額を保有し、確保する（または商業的に合理的な方法で保有および確保する）ことにより、本契約に従って保有者に分配するものとします。

13.

資本金の予約。当社は、本ワラントに従って発行されたすべての未発行ワラントの全額を行使するのに十分なクラスA普通株式の承認済みが未発行の株式を常時留保し、利用可能な状態に保つものとします。

14.1

表現の存続。保証と契約。本ワラントに含まれる、または本ワラントに従って行われた各当事者の保証、表明、および誓約は、本ワラントの履行および交付後も存続するものであり、該当する場合、所有者または会社によって、またはそれらに代わって行われるその対象事項の調査によって影響を受けることはありません。

14.3

準拠法。本ワラントは、デラウェア州国内法以外の法域の法律を当事者の権利と義務に適用させるような法の選択規則を施行することなく、デラウェア州の国内法に従って解釈され、それに準拠するものとします。本ワラントに起因または関連して生じるすべての紛争および論争は、デラウェア州のウィルミントン市にある州裁判所または連邦裁判所によってのみ解決されるものとし、本契約の各当事者は、当該裁判所の管轄権に従うことに同意し、裁判地は当該裁判所のみにあることに同意します。

14.4

陪審裁判を受ける権利の放棄。各保有者および会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、本ワラントに起因または関連する訴訟、手続き、または反訴において、本契約に関連する問題について、陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能の形で放棄します。

14.5

注意事項。本契約に別段の定めがある場合を除き、本保証書に従って行われたすべての通知、要求、放棄、およびその他の通信は書面で行われ、(i) 相手方に手渡されたとき、(ii) 電子メールまたはファクシミリで送信された場合は受取人の現地時間 (営業日の午前8時から午後5時) に送信された場合、または送信された場合は翌営業日に正式に受領されたものとみなされます。8:00 以外にメールかファクシミリで

受取人の現地時間の営業日の午前と午後5時、(iii) 入金後7営業日

で、ファーストクラス郵便または領収書付きの米国郵便で、郵便料金を前払いして相手に宛てた場合、または (iv) 国際宅配便で入金した翌営業日に、翌営業日配達が保証されている方宛に送料前払い。ただし、送付者が配達サービスプロバイダーから配達確認を受け取った場合に限ります。本契約に基づいて電子メールまたはファクシミリで連絡する各人は、受取人の現地時間の午前8時から午後5時の間に、本契約に従って電子メールまたはファクシミリによって行われた各通信を、当該通信の有効性には影響しません。すべての連絡は、本契約の署名欄に記載されている当事者の住所、電子メールアドレス、またはファックス番号、または当事者が指定する住所、電子メールアドレス、またはファックス番号に、本契約の他の当事者に書面で通知する10日前に送信されるものとします。

14.6

特定のパフォーマンス。本契約の各当事者は、本ワラントに違反すると相手方に重大な損害が発生し、金銭的損害だけでは十分に補償できないことを認め、同意します。したがって、本契約の当事者は、本契約に違反していない当事者が、保護命令、差し止めによる救済、および法律上または衡平法上利用可能なその他の救済（特定の履行を求めることを含みますが、これに限定されません）を求める権利を有することに無条件かつ取消不能に同意します。

14.7

対応する。この令状は、ファクシミリによる署名と2つ以上の対応物で執行および交付できます。それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせると1つの同じ文書を構成します。対応物は、ファクシミリ、電子メール（pdfまたは2000年の米国連邦ESIGN法（www.docusign.comなど）に準拠した電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信できます。そのように送付された対応物は、正式かつ有効に配送され、あらゆる目的で有効かつ有効であるものとみなされます。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証拠として、当社は、上記の発行日をもって、正式に権限を与えられた役員に本ワラントを執行させました。

399パークアベニュー、17t11階、ニューヨーク、ニューヨーク10022

スター・インシュアランス・ホールディングス株式会社 399パークアベニュー、YCTフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10022

以下の署名者（「保有者」）は、2023年6月20日付けのセルラリティ・インク. のクラスA普通株式購入ワラント（以下「ワラント」）に定められた規定に従い、ワラントの条件に従ってクラスA普通株式（ワラントで定義されている）の株式を購入することを選択し、当該株式の購入価格の全額の支払いをここに提示します。次のとおり：

[]ここに同封されている会社の注文に対して支払うべきドルの金額を確認してください

[J-すぐに利用できる資金を会社の銀行口座に電信送金します