米国
証券取引所 手数料
ワシントンD.C. 20549
フォーム
終了した四半期期間
について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前 )
| (州またはその他の管轄区域) | (IRS) 雇用主 | |
| 法人または組織） | 識別番号) | |
| | ||
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(650) 340-1888
(登録者の電話番号 番号、市外局番を含む)
該当なし
（以前の名前、以前の住所 、および以前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）
法第12 (b) 条に従って登録された 証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録されている各取引所の名前 | ||
登録者（1）が1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を、過去12か月間に
（または発行者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような
提出要件の対象であったかどうかをチェックマーク
で示してください。
登録者が、過去12か月間に規則
S-T（この章の§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、チェックマーク
で示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または 新興成長企業のいずれであるかをチェックマーク で示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | |
| ☒ | 小規模な報告会社 | |||
| 新興成長企業 | ||||
新興成長企業 企業の場合、登録者が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマーク
で示してください。はい ☐ いいえ
2023年8月9日現在の登録者の普通株式の発行済み株数
は
メガマトリックス株式会社
フォーム 10-Q
2023年6月30日に終了した四半期期間 について
目次
| ページ番号 | ||
| 将来の見通しに関する記述に関する特記事項 | ii | |
| パートI-財務情報 | ||
| アイテム 1. | 財務諸表（未監査） | 1 |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 17 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的および質的開示 | 26 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 26 |
| パートII-その他の情報 | ||
| アイテム 1. | 法的手続き | 27 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 27 |
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 28 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 28 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 28 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 28 |
| アイテム 6. | 展示品 | 28 |
| 署名 | 29 | |
i
の将来の見通しに関する特記事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書 には、改正された1933年の証券法 （「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。 歴史的事実の記述以外のこのレポートのすべての記述は、これらの規定の目的のための将来の見通しに関する記述です。 には、将来の事業に関する会社の計画と目標、会社の将来の財務または経済業績（既知または予想される傾向を含む）、および前述の基礎または関連する仮定に関する記述が含まれます。 「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「計画」、「予想する」、 「予想する」、 「見積もり」、「可能性」、「続行」などの用語の使用、またはその否定的表現、またはそれに匹敵するその他の用語、 を含む記述は、将来の見通しに関する記述です。これらのリスクと不確実性には、2023年3月31日に証券取引委員会 （SEC）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-K」）の 「リスク要因」というセクションに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定 に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。このレポートおよびこのレポートに参照して組み込んだ 文書に記載されているこれらの要素やその他の注意事項は、このレポートまたはこのレポートに参照して組み込む文書に と記載されているすべての関連する将来の見通しに関する記述に適用されるものとしてお読みください。これらの要因の1つ以上が実現した場合、または基礎となる の前提が正しくないことが判明した場合、当社の実際の業績、業績、または成果は、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の業績、業績 または成果と大きく異なる可能性があります。
この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述 は、当社の 経営陣が現在入手可能な情報および将来の出来事の潜在的な結果に関する経営陣の現在の考えに基づいた、将来の出来事の見積もりまたは予測にすぎません。これらの将来の出来事が経営陣の予想どおりに起こるかどうか、事業目標を達成できるかどうか、そして将来の期間に収益、業績、または財政状態が改善するかどうかは、多くのリスクにさらされています。実際の結果 がこれらの将来の見通しに関する記述で予想される結果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因がいくつかあります。これらの重要な要素には、この四半期報告書や、SECに随時提出されるその他の報告書の「リスク要因」という見出しの下で について説明しているものが含まれます。これらの報告書は、この四半期報告書に参照として組み込まれています。この四半期報告書およびこの四半期報告書に参照して組み込む文書に記載されているこれらの要素やその他の注意事項は、この四半期報告書またはこの四半期報告書に参照して組み込む文書に記載されているすべての関連する将来の見通しの 記述に適用されるため、必ずお読みください。 以上の要因が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果、業績、または成果 は、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の業績、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。
このレポートに含まれるすべての将来の見通しに関する記述 およびリスクの説明は、本レポートの 日付時点で当社が入手可能な情報に基づいて作成されたものであり、適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述 を公に更新する義務を負いません。ただし、最新情報については、この報告日以降に当社が随時SECに提出する報告書に記載されている リスクやその他の開示事項を参照する必要があります。
注記
2022年3月25日、私たち は社名をエアロセンチュリー社からアエロセンチュリーに変更しました。この四半期報告書のすべての言及は、文脈上別段の定めがない限り、 からAeroCentury社を指し、「当社」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」 は2022年3月25日以前にAeroCenturyとその連結子会社を指し、社名を「メガマトリックス株式会社」に変更しました。 は2022年3月25日に発効し、特に明記されている場合や状況上別段の必要がある場合を除き、その連結子会社。
ii
パートI-財務情報
アイテム 1.財務諸表
メガマトリックス株式会社
未監査要約連結貸借対照表
（特に明記されていない限り、1株あたりのデータおよび1株あたりのデータの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| ステーブルコイン | ||||||||
| デジタル資産 | ||||||||
| 関係者からの期限 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 前払い費用とその他の資産 | ||||||||
| 現在の総資産 | ||||||||
| 非流動資産: | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 非流動資産の合計 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と資本 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
| 未払給与 | ||||||||
| 支払うべき所得税 | ||||||||
| 株主から前払いされた購読料 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注10） | ||||||||
| 株式: | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| 普通株式、$ | ||||||||
| 払込資本金 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| メガマトリックス株式会社の株主資本の合計 | ||||||||
| 非支配持分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総資本 | ||||||||
| 負債と資本の合計 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の に欠かせないものです。
1
メガマトリックス株式会社
営業および包括損失に関する未監査の要約連結計算書
（特に明記されていない限り、1株あたりのデータおよび1株あたりのデータの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 6月30日に終了した3か月間は、 | 終了した6か月間 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収益とその他の収入: | ||||||||||||||||
| オペレーティングリース収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ゲームフィの収益 | ||||||||||||||||
| ソロステーキングからの収益 | ||||||||||||||||
| ステーキングテクノロジーツールの提供による収益 | ||||||||||||||||
| 収益コスト | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 総損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 営業費用（収入）: | ||||||||||||||||
| デジタル資産の減損 | - | |||||||||||||||
| デジタル資産の交換による損失 | ||||||||||||||||
| 専門家費用、一般管理費、その他 | ||||||||||||||||
| 給与と従業員福利厚生 | ||||||||||||||||
| IT経費 | ||||||||||||||||
| 保険 | ||||||||||||||||
| マーケティング費用 | ||||||||||||||||
| 利息 | ||||||||||||||||
| その他の税金 | - | - | ||||||||||||||
| 不良債権費用の取り消し | ( | ) | ||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| その他の費用: | ||||||||||||||||
| 持分法投資先の株式損失のシェア | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| その他の費用合計、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税費用控除前の営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（経費）給付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 純損失と包括損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 少ない：非支配持分に帰属する純損失と包括損失 | ||||||||||||||||
| メガマトリックス社の株主に帰属する純損失と包括損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 一株当たりの損失： | ||||||||||||||||
| ベーシック | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 希釈しました | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 1株当たり損失の計算に使用される加重平均株式数： | ||||||||||||||||
| ベーシック | ||||||||||||||||
| 希釈しました | ||||||||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の に欠かせないものです。
2
メガマトリックス株式会社
資本変動の未監査の要約連結計算書
（特に明記されていない限り、株式データの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| メガマトリックス株式会社株主資本 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株式 | 非- | |||||||||||||||||||||||
| 株式数 | 金額 | 支払い済み 資本 | 累積 赤字 | 利害の管理 | 合計 | |||||||||||||||||||
| 残高、2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ) | ||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| バランス、2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| ある経営陣による株式ベースの報酬の取り消し | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 残高、2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 私募による普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| バランス、2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| サービスプロバイダーへの普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||
| 非支配株主からの資本注入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| バランス、2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の に欠かせないものです。
3
メガマトリックス株式会社
キャッシュフローの未監査要約連結計算書
（ 特に明記されていない限り、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 6月30日に終了した6か月間は、 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動に使用された純現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投資活動: | ||||||||
| 株式投資先への投資 | ( | ) | ||||||
| 活動への投資に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動: | ||||||||
| 私募による普通株式の発行による収入 | ||||||||
| 非支配株主からの資本注入 | ||||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金および現金同等物の純増加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金同等物、期初 | ||||||||
| 現金、現金同等物、期末 | $ | $ | ||||||
| 補足キャッシュフロー情報 | ||||||||
| 利息費用の支払い | $ | $ | ||||||
| 所得税費用の支払い | $ | $ | ||||||
| 現金以外の投資と資金調達活動 | ||||||||
| 投資家からの購読料からのUSDCの徴収 | $ | $ | ||||||
| USDCの株式投資先への投資 | $ | |||||||
| 投資家からの購読料を前払いするための普通株式の発行 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の に欠かせないものです。
4
メガマトリックス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（特に明記されていない限り、株式データの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 1. | 組織と主な活動 |
メガ・マトリックス社（以下「当社」、 以前は「AeroCentury Corp.」および「ACY」）は、1997年に設立されたデラウェア州の企業です。2021年9月30日に会社が破産から脱却し、新しい投資家や経営陣が加わったことで、当社はカリフォルニア州パロ アルトに拠点を置く持株会社になりました。同社はカリフォルニア州の企業であるメガ・メタバース社（「メガ」）とカリフォルニア州の企業であるジェットフリート・ホールディングス社（「JHC」）の2つの子会社を子会社としています。2022年1月1日、JHCの完全子会社 であるジェットフリート・マネジメント・コーポレーション（「JMC」）がJHCに合併され、JHCが存続会社となりました。合併の一環として、JHCは社名をジェットフリート・マネジメント コーポレーションに変更しました。
2022年3月25日、当社は社名 を「エアロセンチュリーコーポレーション」から「メガマトリックスコーポレーション」に変更しました。（「名前の変更」）は、 メタバースとGameFiビジネスへの拡大をよりよく反映するためです。社名変更に関連して、当社は2022年3月28日より、ニューヨーク証券取引所アメリカン航空のティッカーシンボルを「ACY」から「MTMT」 に変更しました。「当社」または「エアロセンチュリー」とは、2022年3月25日より前に AeroCentury Corp. とその連結子会社を指し、2022年3月25日に から「Mega Matrix Corp.」に社名が変更されました。2023年2月6日より、当社はニューヨーク証券取引所アメリカン航空の のティッカーシンボルを「MTMT」から「MPU」に変更しました。
2022年8月31日、私たちは、事業を営んでいないシンガポールの企業（「SDP」）であるSaving Digital Pte, Ltd. の株式
の全持分を取得しました。約USD
2023年3月1日、SDPとビットデジタルシンガポール
Pte。株式会社（「ビットデジタル」）は、マーズプロトコル
テクノロジーズ社と株主間契約（「株主間契約」）を締結しました。Ltd.（「MTP」）は、機関グレードのノンカストディアルステーキング技術であるステーキングプラットフォーム
「MarsProtocol」を通じて、デジタル資産のプルーフ・オブ・ステーク・テクノロジー・ツールを提供します。株主間契約に従い、SDPは
を所有します
2023年4月14日、当社は、ケイマン諸島の法律に基づいて 設立された免除企業であり、当社（「MPU Cayman」）の完全子会社であるMARSProtocol Inc. と、修正された および改訂された合併契約および合併計画（「合併契約」）を締結し、日付の付いた 契約および合併計画を修正および更新しました。2022年12月7日。合併契約では、そこに定められた条件に従い、会社はMPU Caymanと合併し（「レッドミシル合併」）、MPU CaymanはRedomicile合併の存続会社となり、MPUケイマンがRedomicile合併の存続会社となることを規定しています。Redomicileの合併が発効すると、(i) MPU Caymanは社名をMarsProtocol Inc.からMega Matrix Inc. に変更し、(ii) MPU Caymanはその子会社とともに、現在当社およびその子会社が行っているのとほぼ同じ方法で会社の事業 を所有し、引き続き実施します。合併契約の承認と採択には、議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の 過半数の保有者の同意が必要です。
5
メガマトリックス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（特に明記されていない限り、株式データの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 2. | 主要な会計方針の要約 |
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の要約連結 財務諸表は、中間財務情報として米国 で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）、Form 10-Qの指示、および規則S-Xの第8条に従って連結ベースで表示されます。したがって、 には、米国会計基準で完全な財務諸表に必要な情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。経営陣の意見では、 公正なプレゼンテーションに必要と考えられるすべての調整（通常の定期的な見越額を含む）が含まれています。2023年6月30日までの3か月および6か月間の経営成績 は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度またはその他の期間に予想される業績を示すものではありません。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。
非支配持分
非支配持分は、直接的または間接的に会社に帰属しないMTPとJMCの株式
持分を表します。2023年6月30日現在、非支配株主
継続中の懸案事項
2023年6月30日および2022年に終了した6か月間、当社は
ドルの純損失を報告しました
会社の流動性は、営業活動から現金を生み出し、投資家から資金を調達して一般的な事業と資本拡大 のニーズを満たすことができる 能力に基づいています。当社が継続企業として存続できるかどうかは、経営陣が 事業計画を成功裏に実行できるかどうかにかかっています。これには、営業コストと経費を管理しながら収益を増やし、プラスの営業キャッシュフロー を生み出し、外部から資金を調達することが含まれます。
2023年6月30日現在、当社の運転資本は
ドルです
会社の財政状態と の業績を考慮すると、現在の運転資本は、このレポートの発行日から から今後12か月間の債務を履行するのに十分であると評価しています。したがって、経営陣は引き続き 継続企業ベースで会社の連結財務諸表を作成しています。
6
メガマトリックス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（特に明記されていない限り、株式データの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 2. | 主要な会計方針の要約（続き） |
デジタル資産
デジタル資産（イーサリアム、ETHを含む）は、添付の未監査要約連結貸借対照表の流動資産に 含まれています。購入したデジタル資産は 原価で記録され、GameFiおよびソロステーキング事業を通じて当社に授与されたデジタル資産は、以下に開示される 社の収益認識方針に関連して会計処理されます。
耐用年数が無期限の無形資産は償却されませんが、毎年、またはより頻繁に、無期限資産が減損している可能性が高いことを示す出来事や状況の変化が発生した場合に、減損の査定が行われます。デジタル資産は
は先入れ先出し（「FIFO」）方式で測定され、デジタル資産の日中の最低相場価格に基づいて減損の指標が特定されるたびに
減損の有無が測定されます。減損損失が認識される限り、その損失によってデジタル資産の新しい
コスト基準が確立されます。その後の減損損失の取り消しは許可されていません。デジタル資産は、流動性の高い市場での売却が可能であり、必要に応じて事業を支援するために
デジタル資産を清算する意向があるため、当社の貸借対照表では流動資産として分類されています。$の減損
会社によるデジタル資産の購入は、もしあれば、添付の未監査要約連結キャッシュフロー計算書の投資活動に含まれ、一方、GameFiおよびソロステーキング事業を通じて当社に授与された デジタル資産は、添付の 未監査要約連結キャッシュフロー計算書の営業活動に含まれます。デジタル資産の売却は、添付の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書の の営業活動に含まれ、そのような売却による実現利益または損失は、未監査の要約連結営業報告書の 「デジタル資産の交換による実現利益（損失）」と 包括損失に含まれます。会社は先入れ先出法に従って利益または損失を計上します。 2023年6月30日および2022年12月31日現在、当社はデジタル資産を現金で売却していません。
ASC 820では、「主要市場」 を、資産または負債の取引量と活動レベルが最も大きい市場と定義しています。主要市場（そして、結果として は主要市場の市場参加者）の決定は、報告主体の観点から行われます。 CoinMarketCapは、 が数千の暗号資産を比較し、米国政府によって選択された、ユーザー、機関、メディアから最も早くて最も信頼できる情報源の1つであるため、当社は CoinMarketCapを主要市場と定めています。
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メガマトリックス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（特に明記されていない限り、株式データの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 2. | 主要な会計方針の要約（続き） |
長期投資
2023年6月30日現在、長期 投資とは、当社が大きな影響力を持つ持分法投資先1社、 への当社の投資と、普通株式への投資 を通じて、当社が支配権も大きな影響力も持たない2つの非公開企業への投資を指します。
持分法適用投資先への投資
ASC 323に従って、 投資-株式 法と合弁事業、当社は、持分法を使用して非公開企業への投資を計上しています。これは、 が大きな影響力を持っていますが、過半数の株式持分を所有していないか、株式投資先を管理していないためです。
持分法では、会社 は最初に投資を原価で記録し、各株式投資者の純利益または損失 に占める比例配分を連結損益計算書に計上します。株式投資先における当社の損失の割合が、株式投資先への持分と同等かそれを上回る場合、会社が株式投資先に代わって債務を負ったり、支払いまたは保証を行ったりしない限り、会社はそれ以上の損失を認識しません。
当社は、投資先株式への投資 を継続的に見直して、公正価値が帳簿価額を下回ったことが一時的なものではないかどうかを判断しています。 当社が決定する際に考慮する主な要因には、株式投資先の財政状態、経営実績、見通し、 その他の企業固有の情報（最近の資金調達ラウンドなど）、株式投資先 が事業を行っている地域、市場、業界、投資の公正価値が帳簿価額を下回っている期間などがあります。 の公正価値の下落が一時的なものではないと判断された場合、株式投資先の帳簿価額は公正価値に減額されます。
ある非公開企業への投資
持分法で計上されていない株式投資 は、ASC 321「投資-株式証券」に従って、未実現損益を記録した公正価値で運用されます。当社は、非公開企業への株式投資 を、減損額を差し引いた原価で測定する代替手段を使用し、同じ発行体の同一または類似の投資の秩序ある取引の結果として生じる目に見える価格 の変動に合わせてその後の調整を行うことにしました。
代替測定法を使用して会計処理された非公開企業への株式 投資は、定期的な減損審査の対象となります。 社の減損分析では、COVID-19パンデミックの影響の考慮を含め、これらの株式の公正な 価値に大きな影響を与える可能性のある質的要因と量的要因の両方を考慮しています。株式の実現損益 を計算する際、会社は平均費用法を使用して支払われた金額に基づいて費用を計算します。配当収入は、支払いを受ける権利が確立されたときに計上されます 。
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メガマトリックス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（特に明記されていない限り、株式データの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 2. | 主要な会計方針の要約（続き） |
収益認識
ソロステーキング事業からの収益
という会社は、報酬を賭けることで収益を上げています。
同社は、独自のデジタル資産検証ノードを運用することにより、ネットワークベースのスマート コントラクトを締結しました。これらの契約を通じて、当社は、トランザクションを検証し、それぞれのブロックチェーンネットワークにブロックを追加する目的で、ノードにステークするイーサリアム（「ETH」） を提供します。スマート コントラクトの期間は、それぞれのブロックチェーンのルールによって異なり、通常 オペレーターによってキャンセルされてから数週間から数か月間続き、スマートコントラクトの期間中はステークされたETHをロックアップしたままにする必要があります。ETH をステーキングし、ブロックチェーンネットワークでトランザクションを検証することと引き換えに、会社の 独自のノードを運営し、ブロックチェーンの検証またはブロックの追加に成功したことで、会社は固定ETH賞のすべてを受け取る権利があります。
ブロックチェーントランザクションの検証 の規定は、当社の通常の活動の成果です。ネットワーク とのスマートコントラクトに基づく個別のブロックの作成または検証は、それぞれ履行義務となります。当社が受け取る取引対価（ETHアワード）は、現金以外の対価、 であり、会社は受領日に公正価値で計算します。受け取るETHアワードの公正価値は、受領時に関連する暗号通貨の相場価格 を使用して決定されます。取引検証 サービスの履行義務の履行義務の履行は、検証が完了し、 アワードが譲渡可能になったことを示す確認がネットワークから受信された時点で行われます。その時点で、収益が認識されます。
ステーキングテクノロジー ツールの提供による収益
2023年3月に を開始した当社は、MTPを通じて、ステーキングプラットフォーム「MarsProtocol」の を通じて、デジタル資産のプルーフ・オブ・ステーク・テクノロジー・ツールを顧客に提供しています。
同社は、ステーキング事業から得たデジタル資産の各単位について、固定手数料 レートで顧客に請求しました。当社は、ステーキングサービスから履行義務を1つ特定しました。 顧客は会社が提供するサービスを同時に受けたり利用したりするので、会社は出力方法を使用して 期間にわたる収益を測定しました。
GameFiビジネスからの収益
2022年3月下旬、当社はメガのメタバース・ユニバース・プラットフォーム「ALSpace」で最初の NFTゲーム「Mano」をリリースしました。Manoは競争力のあるアイドルロールプレイング ゲーム（RPG）で、ブロックチェーン技術に基づくNFT（ノンファンジブルトークン）の革新的なアプリケーションにGameFiのコンセプトを採用しています。 は、プレイヤーがALSpaceでプレイしながら獲得できる「Play-to-Earn」ビジネスモデルを採用しています。
当社は、マノでNFTをアップグレードまたはリセットしたい場合、各取引の固定数のバイナンスコイン（BNB）に基づいて、プレイヤー から取引手数料を徴収します。プレイヤー がバイナンススマートチェーン（「BSC」）を介してゲームトランザクションを実行すると、この ゲームトランザクションの完了時に取引手数料が認識されます。ゲーム取引ごとに特定される履行義務は1つだけで、履行義務は取引日に 履行されます。取引日には、基礎となるゲームサービスが特定され、取引手数料の価格が合意され、 が約束したサービスが顧客に提供されるからです。顧客との契約による会社の収益はすべて、ある時点で計上されます。ゲームサービスは一度実行するとキャンセルできず、返金もできないため、返品や手当は適用されません。 プレーヤーによって開始されたトレードオーダー を履行するにあたり、当社が第一の義務者であると判断されたため、当社は総収益を総額ベースで認識しています。
9
メガマトリックス株式会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（特に明記されていない限り、株式データの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 2. | 主要な会計方針の要約（続き） |
収益はBNBという形で、これは主にBSCを通じた取引手数料や取引手数料の支払いに使用される 暗号通貨です。BNBは現金 またはその他のデジタル資産に転換可能です。規制上の問題により、当社は ManoゲームとALSpaceプラットフォームを一時停止することを決定し、2022年11月4日、当社はManoゲームとAlSpaceプラットフォームを中止しました。
収益認識（続き）
航空機資産のリースによる収入
に基づく航空機資産のリースからオペレーティングリースへの収益は、該当するリース契約の条件に従って定額法で計上されます。受け取った現金賃料が定額収入よりも低い場合、繰延支払いは 未払賃料として計上されます。このような売掛金は、該当するリース期間の 期間にわたって減少します。利息収入は、リースに含まれる金利とリース売掛金の未払い残高に基づいて、ファイナンスリースに計上されます。
リース終了時に会社が保有する維持準備金は、維持準備金の収益として認識されます。
回収可能性が合理的に 保証されない場合、当社は収益を現金での支払いとして認識します。当社は、各顧客との経験、延滞金の金額と期間、および借手の 全体の財政状態の分析に基づいて、不良債権引当金を見積もり、収益を計上します。会社の顧客の財政状態が悪化した場合、実際の 損失が見積もり引当額を超える可能性があります。
税金
会社の連結財務諸表を作成するプロセスの一環として、経営陣は会社が事業を展開する の各法域の所得税を見積もります。このプロセスには、 最新の税法に基づく当社の現在の課税対象額を見積もり、税務上の項目と US GAAP上の取り扱いの違いから生じる恒久的な違いと一時的な違いの両方を評価することが含まれます。一時的な違いにより、繰延税金資産と負債が発生し、貸借対照表に含まれます。 繰延税金資産の評価において、当社は、繰延税金資産の一部または全部 が実現しない可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な実現は、 将来の課税所得の創出や、一時的な差異 が控除可能になる期間に損失を課税所得に繰り戻せるかどうかにかかっています。当社は、評価引当金の必要性を分析する際に、2023年6月30日までの3年間の帳簿累積損失、財務予測、破産法第11章に基づく 保護の最近の申請、会社の新規事業の運営上の不確実性など、いくつかの要因を考慮しました。この 分析に基づいて、当社は、将来の課税所得または既存の課税対象の一時差異の将来の取り消しの可能性のいずれかによって裏付けられる 以外の米国および海外の繰延税金資産には評価引当金が必要であると結論付け、 は繰延税金資産の全額評価引当金を計上しました。
再分類
比較 期間の財務諸表の特定の項目は、当期の財務諸表に適合するように再分類されました。この再分類は、2023年6月30日現在の 総資産および総負債、または2023年6月30日までの3か月および6か月間の営業報告書には影響しません。2022年12月31日現在、USDTのステーブルコインからデジタル資産への再分類が連結貸借対照表 で行われました。
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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（特に明記されていない限り、株式データの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 3. | ステーブルコイン |
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| USDC | $ | $ | ||||||
| 6月30日に終了した6か月間、 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期首残高 | $ | $ | ||||||
| 投資家からの購読料からのUSDCの徴収 | ||||||||
| ステーキングテクノロジーツールの提供によるUSDCコレクション | ||||||||
| BNBの取引所からのUSDCの回収 | ||||||||
| USDCへの持分法投資先への投資 | ( | ) | - | |||||
| ETHの購入 | ( | ) | ||||||
| サービス料やその他の費用の支払い | ( | ) | ||||||
| 期末残高 | $ | $ | ||||||
2022年12月31日現在の連結貸借対照表では、USDTがステーブルコインから デジタル資産に再分類されました。
| 4. | デジタル資産 |
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
ETH | $ | $ | ||||||
| USDT* | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| * |
2023年6月30日および2022年に終了した6か月間の について、当社は223,000ドル、ETHでは8,300ドルの減損損失を認識しました。
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（特に明記されていない限り、株式データの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 4. | デジタル資産（続き） |
デジタル資産に関する追加情報
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期首残高 | $ | $ | ||||||
| ETHステーキング報酬の追加 | ||||||||
| USDCと引き換えにETHを購入します | ||||||||
| 他のサービスからのETHの収集 | ||||||||
| ETHの第三者への返却 | ( | ) | ||||||
| 他のサービスのためのETHの支払い | ( | ) | ||||||
| ETHの減損 | ( | ) | ||||||
| 期末残高 | $ | $ | ||||||
| 6月30日に終了した6か月間、 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期首残高 | $ | $ | ||||||
| BNBの取引所からのUSDTの回収 | ||||||||
| サービス料の支払い | ( | ) | ||||||
| 期末残高 | $ | $ | ||||||
| 5. | 長期投資 |
| 2023年6月30日 | 12月31日 2022 | |||||||
| マーズランド・グローバル・リミテッド（「マーズランド」）への投資（a） | $ | $ | ||||||
| クレドゥオ・テクノロジー株式会社（「クレドゥオ」）への投資（b） | ||||||||
| ダオマックス・テクノロジー株式会社（「ダオマックス」）への投資（c） | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
(a) 火星地帯への投資
マースランドは株式非公開の会社です。2023年5月、当社は
セービングデジタル株式会社を通じて。完全子会社である株式会社（「Saving Digital」）は、その完全子会社で、対価を投資しました
(b) クレドゥオへの投資
Quleduoは、
がソフトウェアの設計と開発に従事する株式非公開企業です。2023年5月、当社は対価の現金を投資しました
2023年6月30日までの3か月と6か月間、当社は投資の上方調整または下方調整を記録しませんでした。会社の減損分析では、株式の公正価値に大きな影響を与える可能性のある質的要因と量的要因の両方を考慮しています。2023年6月30日現在、当社 は投資担保に対する減損を認識していません。
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（特に明記されていない限り、株式データの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 5. | 長期投資（続き） |
(c) ダオマックスへの投資
2023年6月、当社は
デジタル貯蓄を通じて、$の対価を投資しました
2023年6月30日までの3か月と6か月間、 当社は投資の上方調整または下方調整を記録しませんでした。会社の減損分析では、 株式の公正価値に大きな影響を与える可能性のある質的要因と量的要因の両方を考慮しています。 2023年6月30日現在、当社は投資担保に対する減損を認識していません。
| 6. | オペレーティングリース |
2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、 社は米国のオフィススペースを12か月以内のキャンセル不可のオペレーティングリースでリースしています。会社 は、リース期間の決定と、使用権資産とリース負債の初期測定の際に、合理的に確実に行使できる更新または解約オプションを検討します。リース料支払いのためのリース費用は、リース期間全体にわたって定額法で 計上されます。
契約開始時に、契約に にリースが含まれているかどうか、またそのリースがファイナンスリースまたはオペレーティングリースの分類基準を満たしているかどうかは、会社が判断します。 レンタルホリデーや賃料昇格条項を含むオペレーティングリースの場合、当社は、リース物件を取得した日からのリース期間にわたって、リース費用を一定額法で 計上します。会社は、未監査の要約連結営業報告書および包括的損失の に、「専門家費用、一般管理費およびその他の費用」を考慮して、定額リース費用と 任意の偶発賃料（該当する場合）を記録します。
リース契約には、重要な 残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。
同社は、リース期間が12か月以内の短期リースの場合、口座
に実際的な手段を適用しました。当社は、リース期間にわたって
収益と包括利益の連結明細にオペレーティングリース費用を定額ベースで記録し、発生した変動リース料を記録しています。2023年6月30日および2022年に終了した3か月間、会社は$の家賃費用を記録しました
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（特に明記されていない限り、株式データの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 7. | 普通株式 |
2022年12月31日現在、当社は
を承認しました
2022年12月23日、
は、購入契約で
という名前の特定の認定投資家（総称して「購入者」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに従い、合計で
件まで売却することに合意しました
2023年1月20日、
は最初の売却を完了しました
2023年2月15日、当社は
の最終売却を完了しました
2023年6月5日、当社は
2023年6月30日現在、当社は承認しました
| 8. | 所得税 |
社は、2023年6月30日までの3か月間で1,700ドルの所得税費用、つまり税引前損失のマイナス0.1％を記録しました。これに対し、2022年6月30日までの3か月間の 法人税費用は2,600ドル、税引前損失のマイナス0.15％でした。当社は、2023年6月30日までの6か月間に59,600ドルの利益 税制上の優遇措置を記録しました。これに対し、2022年6月30日までの6か月間の所得税費用は4,100ドル、 は税引前損失のマイナス0.17％でした。2023年6月30日までの3か月と6か月における実効連邦所得税率が通常の法定税率の と異なるのは、主に所得税の還付を受け、 会社が繰延税金資産に全額評価引当金を適用したためです。
繰延税金資産の評価を評価する際、 は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の の最終的な実現は、将来の課税所得の創出または一時的な差異が控除可能になる期間中に 損失を課税所得に繰り戻せるかどうかにかかっています。当社は、評価引当金の必要性を分析する際に、2023年6月30日までの現在の3年間の累積損失、 当年度の事業予測、会社が最近破産法第11章に基づく保護を申請したこと、会社の新規事業に関する運営 の不確実性など、いくつかの要因を考慮しました。この分析に基づいて、当社は、将来の課税所得または既存の 課税対象の一時差異の将来の取り消しの可能性のいずれにも支えられない米国および海外の繰延税金資産には、評価引当金が必要であると結論付け、繰延税金資産の全額評価引当金を計上しました。
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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（特に明記されていない限り、株式データの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 9. | オペレーティングセグメント |
ASC 280「セグメント報告」は、会社の内部組織構造 と一致する基準に基づいて事業セグメントに関する情報を報告するための 基準を定めています。また、会社の 事業セグメントの詳細については、財務諸表における地域、事業セグメント、主要顧客に関する情報も同様です。当社は、報告対象事業セグメントを決定する際に「管理アプローチ」を採用しています。管理 アプローチでは、会社の最高執行意思決定者が営業上の意思決定を行い、業績を評価するために使用する内部組織と報告を、会社の報告対象セグメントを決定するための基準として考慮します。主任 の経営意思決定者を含む経営陣は、さまざまなサービスの収益に基づいて業務結果をレビューします。
の規制上の問題により、当社は2022年11月4日にManoゲームとALSpaceプラットフォームを中止しました。したがって、2023年6月30日および2022年12月31日 現在、および2023年6月30日までの3か月間、当社には2つの事業セグメントがありました。 は、1）新しく開始されたETHステーキング事業と、2）国内外の地域航空会社へのリージョナル航空機のリースです。
2022年6月30日までの3か月と6か月間、 当社には2つの事業セグメントがありました。1）新しく立ち上げたGameFi事業、2）国内外の地域航空会社へのリージョナル航空機 のリースでした。
終了した3か月間 2023年6月30日 | ||||||||||||
| ステーキング | リース | |||||||||||
| ビジネス | ビジネス | 合計 | ||||||||||
| 収入とその他の収入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 総損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 営業費用の合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 所得税引当前損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
終了した3か月間 2022年6月30日 | ||||||||||||
| ゲームフィー | リース | |||||||||||
| ビジネス | ビジネス | 合計 | ||||||||||
| 収入とその他の収入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 総損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 営業費用の合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 所得税引当前損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（特に明記されていない限り、株式データの を除き、最も近い100米ドルに四捨五入されます）
| 9. | 事業セグメント（続き） |
次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間のセグメント別の事業の概要情報 を示しています。
終了した6か月間 2023年6月30日 | ||||||||||||
| ステーキング | リース | |||||||||||
| ビジネス | ビジネス | 合計 | ||||||||||
| 収入とその他の収入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 総損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 営業費用の合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 所得税引当前損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
終了した6か月間 2022年6月30日 | ||||||||||||
| ゲームフィー | リース | |||||||||||
| ビジネス | ビジネス | 合計 | ||||||||||
| 収入とその他の収入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 総損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 営業費用の合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 所得税引当前損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| ETHステーキングビジネス | $ | $ | ||||||
| リース事業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 10. | コミットメントと不測の事態 |
当社の 事業の通常の過程で、会社は随時、訴訟、仲裁、行政手続の対象となることがあります。 は、既存または既知の脅威にさらされている訴訟の結果が、たとえ不利と判断されたとしても、 が会社の事業、財政状態、流動性、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすべきではないと考えています。
| 11. | 後続のイベント |
2023年8月4日、ビットデジタル、SDP、MTPは
を解約契約を締結しました。これにより、両当事者はSDPがビットデジタルを買収することに合意しました
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 。
以下の説明と分析は、 を、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kに記載された当社の年次報告書、およびそこに含まれる監査済み連結 財務諸表と注記（総称して「2022年次報告書」）、ならびに当社の未監査の 要約連結財務諸表および本報告書に含まれる関連注記と併せて読む必要があります。SECによって公布された規則S-Kの項目303の（b） 項の指示2に従い、この議論と分析を準備するにあたり、当社は、読者 が2022年の年次報告書に含まれる同じ見出しの下にある開示情報にアクセスし、読んだことがあると想定しています。この議論と分析には、 将来の見通しに関する記述が含まれています。このレポートの冒頭にあるこれらの記述に関する注意事項を参照してください。
[概要]
私たちのビジネス
私たちは1997年に設立されたデラウェア州の企業 です。2021年9月30日に倒産から脱却し、新しい投資家や経営陣を擁して、カリフォルニア州パロアルトにある持株会社になりました。子会社はカリフォルニア州のメガ・メタバース、カリフォルニア州の企業であるジェットフリート・マネジメント 社、以前はジェットフリート・ホールディング・コーポレーション、Saving Digital Pteと呼ばれていました。Ltd. はシンガポールの法人、 Marsprotocol, Inc. はケイマン諸島の免除会社、マーズ・プロトコル・テクノロジーズ社Ltd.、シンガポールの企業。
デジタル Pteを保存することで。当社の完全子会社（「SDP」）であるLtd（「SDP」）は現在、ソロステーキングを行っており、シンガポールでイーサリアムネットワーク向けのプルーフオブステークテクノロジー ツールを提供しています。程度は低いですが、2021年9月30日以降、航空機のアドバイザリーおよび管理サービス を提供しています。私たちは現在、米国の 以外で他の暗号関連のビジネスモデルを模索しています。
2023年3月1日、SDPとビットデジタルシンガポール Pte。株式会社（「ビットデジタル」）は、マーズプロトコル テクノロジーズ社と株主間契約（「株主間契約」）を締結しました。Ltd.（「MTP」）は、機関グレードのノンカストディアルステーキング技術であるステーキングプラットフォーム 「MarsProtocol」を通じて、デジタル資産のプルーフ・オブ・ステーク・テクノロジー・ツールを提供します。株主間契約に従い、SDP はMTPの60％を所有し、ビットデジタルは40％を所有します。MTPは、MARSProtocolプラットフォームを通じて、ユーザーのデジタル資産の安全を確保するために、 ユーザーの秘密鍵をデータベースに保存しない非管理型のステーキングツールを提供するよう努めます。
2023年8月4日、ビットデジタル、SDP、およびMTP は解約契約を締結しました。これにより、両当事者は、SDPが の普通株式12万株からなるビットデジタルの40％の持分をMTPで12万シンガポールドルで購入することに合意しました。この取引の結果、SDPはMTPの発行済み普通株式をすべて所有しています。 Bit DigitalがMTPの持分を購入した結果、MTPはもはや第三者 に非管理型のステーキングツールを提供しなくなります。
最近の動向
2023年4月14日、私たち は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除 企業であり、当社（「MPU Cayman」）の完全子会社であるMarsProtocol Inc. と、修正および改訂された合併計画（「合併契約」）を締結し、 を修正し、日付の付いた契約および合併計画を再表示しました。2022年12月7日。合併契約では、そこに定められた条件と に従い、当社がMPU Caymanと合併（以下「レッドミシル合併」）し、MPU Cayman がRedomicile合併の存続会社となることを規定しています。Redomicileの合併が発効すると、(i) MPU Caymanは 社名をMarsProtocol Inc.からMega Matrix Inc. に変更します。(ii) MPU Caymanは、その子会社とともに、現在当社およびその子会社が行っているのとほぼ同じ方法で会社の事業を所有し、継続します。 を承認し、合併契約を採択するには、議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の の同意が必要です。
2023年6月5日、私たち は、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された会社 であるVision Ace Limitedとネットワークセキュリティサービス契約（「サービス契約」）を締結しました（「プロバイダー」）。サービス契約の期間は12か月で、 は2023年6月5日から始まります。サービス契約に従い、 社は、プロバイダーにネットワークセキュリティサービスの提供を依頼することに同意しました.
2023年4月25日、私たち は、100% 管理下にあるシンガポールの子会社であるSDPを通じて、英領バージン諸島の企業であるマーズランド・グローバル・リミテッド（「マースランド」）に30万ドルを投資し、マーズランドの30％の持分を保有しました。MarsLandの他の株主は非関連会社です。
は移行期間であった4月末から2023年6月末まで、MARSProtocolステーキングプラットフォームの開発と保守について、外部委託しているサードパーティのIT 企業との協力を終了しました。協力の終了によって生じる罰則 や不測の事態はありません。そのため、2023年7月1日より、ノンカストディアルの ステーキングツールを第三者に提供しなくなります。
MarsLandは、 usやBit Digitalなどの機関投資家にステーキングサービスを提供します。さらに、セービングデジタルは「マーズプロトコル」の商標を出願しています。申請が成功すると、 Saving Digitalは、マーズランドがマーズランドのステーキング・アズ・ア・サービス（「STaaS」） 事業を行うためにMarsProtocolの商標を使用することを許可します。MarsLandは、私たちが彼らのサービスを利用する可能性のあるStaAsビジネスを提供します。また、自社事業の一環として、イーサリアムのソロステーキング を引き続き実施する場合もあります。
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イーサリアムリワード
2023年6月30日までの6か月間で、 はソロステーキングの報酬として合計5.7 ETHを獲得し、ステーキングプラットフォーム「MarsProtocol」を通じてデジタル 資産のプルーフオブステークテクノロジーツールから発生した手数料として合計1.0ETHを獲得しました。
次の表は、2023年6月30日までの6か月間の当社のETH活動 を示しています。
| ETHの番号 | 金額 (1) | |||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | 334.2 | $ | 369,200 | |||||
| ステーキング報酬としてのETHの受け取り | 5.7 | 9,600 | ||||||
| ステーキングテクノロジーツールの提供によるETHの領収書 | 1.0 | 2,000 | ||||||
| 現金とステーブルコインのETHへの交換 | 1,083.7 | 1,983,300 | ||||||
| ETHの借入金の第三者への返済 | (32.0 | ) | (34,600 | ) | ||||
| その他の費用の支払い | (0.1 | ) | (200 | ) | ||||
| ETHの減損 | - | (223,000 | ) | |||||
| 2023年6月30日の残高 | 1,392.5 | $ | 2,106,300 | |||||
| (1) | ステーキング報酬からのデジタル資産の受け取りは、受け取ったETHの数にCoinmarketcapから取得したETHの価格を掛けたもので、日単位で計算されます。デジタル資産の売り上げは、売り上げから受け取る実際の金額です。 |
私たちが保有するETHやその他のデジタル資産 はリスク評価に基づく証券ではなく、法的基準でもSECや他の規制当局を拘束するものでもないという私たちの考えです。 USDC、USDT、またはETHが、米国の連邦、州、または外国の管轄区域の法律、または裁判所またはその他の手続きにおいて有価証券とみなされた場合、そのようなデジタル資産に悪影響を及ぼす可能性があります。リスクファクターの説明を参照してください。「関連する法域における、ETHなどの特定のデジタル資産の「証券」としてのステータスは非常に不確実性が高く、規制当局がETHやその他の安定した暗号通貨の特徴付けに同意しない場合、規制当局の精査、調査、罰金、罰則の対象となり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。経営成績と財政状態。 2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因 — 事業に関連するリスク」に記載されているように、ETHまたは安定した暗号通貨が「証券」であるという判断は、それらのETH、安定した 暗号通貨、および当社の事業の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
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セグメントと関連情報
2022年6月30日までの3か月と6か月間、 当社には2つの事業セグメントがありました。1）新しく立ち上げたGameFi事業、2）国内外の地域航空会社へのリージョナル航空機 のリースでした。しかし、規制上の問題により、当社は2022年11月4日 に、ManoゲームとALSpaceプラットフォームを中止しました。したがって、2023年6月30日までの3か月と6か月間、当社には2つの事業セグメントがありました。1）新しく開始したETHステーキング事業と、2）国内外の地域航空会社への 地域航空機のリースです。
次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月間のセグメント別の事業の概要情報 を示しています。
終了した3か月間 2023年6月30日 | ||||||||||||
| ステーキング | リース | |||||||||||
| ビジネス | ビジネス | 合計 | ||||||||||
| 収入とその他の収入 | $ | 13,000 | $ | - | $ | 13,000 | ||||||
| 総損失 | $ | (2,100 | ) | $ | - | $ | (2,100 | ) | ||||
| 営業費用の合計 | $ | (949,200 | ) | $ | (742,400 | ) | $ | (1,691,600 | ) | |||
| 所得税引当前損失 | $ | (965,800 | ) | $ | (734,100 | ) | $ | (1,699,900 | ) | |||
| 純損失 | $ | (966,200 | ) | $ | (735,400 | ) | $ | (1,701,600 | ) | |||
終了した3か月間 2022年6月30日 | ||||||||||||
| ゲームフィー | リース | |||||||||||
| ビジネス | ビジネス | 合計 | ||||||||||
| 収入とその他の収入 | $ | 3,200 | $ | - | $ | 3,200 | ||||||
| 総損失 | $ | (530,100 | ) | $ | - | $ | (530,100 | ) | ||||
| 営業費用の合計 | $ | (547,400 | ) | $ | (617,500 | ) | $ | (1,164,900 | ) | |||
| 所得税引当前損失 | $ | (1,077,500 | ) | $ | (617,500 | ) | $ | (1,695,000 | ) | |||
| 純損失 | $ | (1,077,900 | ) | $ | (619,700 | ) | $ | (1,697,600 | ) | |||
次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間のセグメント別の事業の概要情報 を示しています。
終了した6か月間 2023年6月30日 | ||||||||||||
| ステーキング | リース | |||||||||||
| ビジネス | ビジネス | 合計 | ||||||||||
| 収入とその他の収入 | $ | 19,600 | $ | - | $ | 19,600 | ||||||
| 総損失 | $ | (225,300 | ) | $ | - | $ | (225,300 | ) | ||||
| 営業費用の合計 | $ | (2,064,100 | ) | $ | (1,128,800 | ) | $ | (3,192,900 | ) | |||
| 所得税引当前損失 | $ | (2,303,900 | ) | $ | (1,118,600 | ) | $ | (3,422,500 | ) | |||
| 純損失 | $ | (2,304,700 | ) | $ | (1,058,200 | ) | $ | (3,362,900 | ) | |||
終了した6か月間 2022年6月30日 | ||||||||||||
| ゲームフィー | リース | |||||||||||
| ビジネス | ビジネス | 合計 | ||||||||||
| 収入とその他の収入 | $ | 326,800 | $ | 120,000 | $ | 446,800 | ||||||
| 総損失 | $ | (234,300 | ) | $ | 120,000 | $ | (114,300 | ) | ||||
| 営業費用の合計 | $ | (1,026,000 | ) | $ | (1,229,500 | ) | $ | (2,255,500 | ) | |||
| 所得税引当前損失 | $ | (1,260,300 | ) | $ | (1,109,500 | ) | $ | (2,369,800 | ) | |||
| 純損失 | $ | (1,261,100 | ) | $ | (1,112,800 | ) | $ | (2,373,900 | ) | |||
19
業務結果
次の表は、2023年6月30日および2022年に終了した3か月間の未監査の要約された 連結営業報告書を示しています。
| 6月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| $ | 収益の% | $ | % の 収入 | |||||||||||||
| 収益とその他の収入 | $ | 13,000 | 100 | % | $ | 3,200 | 100 | % | ||||||||
| 収益コスト | 15,100 | 116 | % | 533,300 | 16,666 | % | ||||||||||
| 総損失 | (2,100 | ) | (16 | )% | (530,100 | ) | (16,566 | )% | ||||||||
| 経費: | ||||||||||||||||
| デジタル資産の減損 | - | 0 | % | 8,300 | 259 | % | ||||||||||
| デジタル資産の交換による利益 | 18,500 | 142 | % | - | - | % | ||||||||||
| 専門家費用、一般管理費、その他 | 960,900 | 7,392 | % | 449,500 | 14,047 | % | ||||||||||
| 給与と従業員福利厚生 | 594,200 | 4,571 | % | 603,800 | 18,869 | % | ||||||||||
| IT経費 | 3,300 | 25 | % | - | - | % | ||||||||||
| 保険 | 98,900 | 761 | % | 100,500 | 3,141 | % | ||||||||||
| その他の税金 | - | - | 2,800 | 88 | % | |||||||||||
| マーケティング費用 | 15,800 | 122 | % | - | - | % | ||||||||||
| 営業費用の合計 | 1,691,600 | 13,013 | % | 1,164,900 | 36,403 | % | ||||||||||
| その他の費用、純額 | (6,200 | ) | (48 | )% | - | - | % | |||||||||
| 所得税費用控除前の営業損失 | (1,699,900 | ) | (13,077 | )% | (1,695,000 | ) | (52,969 | )% | ||||||||
| 所得税費用 | (1,700 | ) | (13 | )% | (2,600 | ) | (81 | )% | ||||||||
| 純損失と包括損失 | $ | (1,701,600 | ) | (13,090 | )% | $ | (1,697,600 | ) | (53,050 | )% | ||||||
収入
収益は、2022年6月30日までの3か月間の3,200ドルから、2023年6月30日までの3か月間の 3か月間で9,800ドル増加して13,000ドルになりました。
2023年6月30日までの3か月間、 はソロステーキングから4,200ドル、ステーキングテクノロジーツールの提供から8,800ドルの収益を上げました。ソロステーキングサービスとステーキングテクノロジーツールの 提供はどちらも、2022年の第4四半期に開始されたばかりです。
2022年6月30日までの3か月間、GameFiビジネスから の3,200ドルの収益を上げました。しかし、規制上の問題により、2022年11月にManoゲームとALSpaceプラットフォーム を中止しました。
売上原価
2023年6月30日に終了した3か月間の売上原価は、2022年6月30日までの3か月間の53万ドルに対し、52万ドル、つまり97％減少して15,100ドルになりました。
2023年6月30日までの3か月間、 の収益コストは、主にソロステーキング事業をサポートするために発生したIT費用でした。一方、2023年6月30日までの3か月間、 の収益コストは主にMano ゲームとALSpaceプラットフォームの設計と開発に費やされた費用で構成されていました。
20
総損失
2023年6月30日までの3か月間の総損失は、2022年6月30日までの3か月間の総損失53万ドルに対し、53万ドル、つまり 100% 減少し、2,100ドルになりました。これは、Manoゲームの運営からステーキングサービスへの事業の変化によるものです。
営業経費合計
2023年6月30日までの3か月間の 営業費用合計 は、2022年6月30日までの3か月間の116万ドルに対し、53万ドル（45％）増加して169万ドルになりました。費用の変動は主に、デジタル資産の減損、デジタル資産の交換による 損失、専門家費用およびその他の一般管理費によって引き起こされました。
デジタル資産の減損。 2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の について、ETHに対してそれぞれゼロドルと8,300ドルの減損が発生しました。私たち デジタル資産の日中の最低相場価格に基づいて減損の指標が特定された場合はいつでも、デジタル資産の減損を で測定しました。
デジタル資産の交換による損失。 2023年6月30日までの3か月間の について、32.2ETHの交換による18,500ドルの損失を認識しました。2022年6月30日までの3か月間、 最小限のデジタル資産しか交換しなかったため、為替差益または為替差損は発生しませんでした。
専門家費用、一般管理費 、その他の費用。 専門家費用、一般管理費、その他の費用は、2022年6月30日までの3か月間の45万ドルから、2023年6月30日までの3か月間で501万ドル、つまり114％増加して96万ドルになりました。これは主に、 社が2023年6月30日までの3か月間に、ソロステーキング事業を支援するためにより多くのコンサルティング費用を負担したためです。
所得税規定
当社は、2023年の第2四半期に1,700ドルの所得税費用、つまり税引前損失のマイナス0.1％を記録しました。これに対し、2022年の第2四半期には2,600ドルの所得税費用、または税引前損失 のマイナス0.15％でした。2023年第2四半期の の実効連邦所得税率が通常の法定税率と異なるのは、主に当社が繰延税金資産に全額評価引当金を適用したためです。
繰延税金資産の評価を評価する際、 は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の の最終的な実現は、将来の課税所得の創出または一時的な差異が控除可能になる期間中に 損失を課税所得に繰り戻せるかどうかにかかっています。当社は、評価引当金の必要性を分析する際に、2023年6月30日までの現在の3年間の累積損失、 当年度の事業予測、会社の新規事業の運営上の不確実性など、いくつかの要因を考慮しました。この分析に基づいて、会社 は、将来の課税対象 所得または既存の課税対象の一時差異の将来の取り消しの可能性のいずれにも支えられない米国および海外の繰延税金資産には評価引当金が必要であると結論付け、 繰延税金資産の全額評価引当金を計上しました。
純損失
上記の結果、2023年6月30日まで終了した 3か月間の純損失は、2022年6月30日までの3か月間の170万ドルに対し、4,000ドルまたは 0.2% 増加して170万ドルになりました。
21
次の表は、2023年6月30日および2022年に終了した6か月間の未監査の要約された 連結営業報告書を示しています。
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| $ | 収益の% | $ | % の 収入 | |||||||||||||
| 収益とその他の収入 | $ | 19,600 | 100 | % | $ | 443,600 | 100 | % | ||||||||
| 収益コスト | 244,900 | 1,249 | % | 561,100 | 126 | % | ||||||||||
| 総損失 | (225,300 | ) | (1,149 | )% | (114,300 | ) | (26 | )% | ||||||||
| 経費: | ||||||||||||||||
| デジタル資産の減損 | 223,000 | 1,138 | % | 8,300 | 2 | % | ||||||||||
| デジタル資産の交換による利益 | 11,500 | 59 | % | - | - | % | ||||||||||
| 専門家費用、一般管理費、その他 | 1,791,300 | 9,139 | % | 1,001,400 | 225 | % | ||||||||||
| 給与と従業員福利厚生 | 940,200 | 4,797 | % | 1,236,300 | 279 | % | ||||||||||
| IT経費 | 8,000 | 41 | % | - | - | % | ||||||||||
| 保険 | 197,800 | 1,009 | % | 186,700 | 42 | % | ||||||||||
| マーケティング費用 | 21,100 | 108 | % | - | - | % | ||||||||||
| 利息 | - | - | 120,000 | 27 | % | |||||||||||
| その他の税金 | - | - | 2,800 | 1 | % | |||||||||||
| 不良債権費用の取り消し | - | - | (300,000 | ) | (68 | )% | ||||||||||
| 営業費用の合計 | 3,192,900 | 16,291 | % | 2,255,500 | 508 | % | ||||||||||
| その他の費用、純額 | (4,300 | ) | (22 | )% | - | - | % | |||||||||
| 所得税費用控除前の営業損失 | (3,422,500 | ) | (17,462 | )% | (2,369,800 | ) | (534 | )% | ||||||||
| 所得税費用 | 59,600 | 304 | % | (4,100 | ) | (1 | )% | |||||||||
| 純損失と包括損失 | $ | (3,362,900 | ) | (17,158 | )% | $ | (2,373,900 | ) | (535 | )% | ||||||
収入
収益は、2022年6月30日までの6か月間の44万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の19,600ドルに43万ドル減少しました。
2023年6月30日までの6か月間、 はソロステーキングから9,600ドル、ステーキングテクノロジーツールの提供から10,000ドルの収益を生み出しました。ソロステーキングサービスとステーキングテクノロジーツールの 提供はどちらも、2022年の第4四半期に開始されたばかりです。
2022年6月30日までの6か月間、GameFi事業から の収益は33万ドル、オペレーティングリース事業から12万ドルの収益を上げました。しかし、規制上の問題により、2022年11月に ManoゲームとALSpaceプラットフォームを中止し、2023年の前半にはオペレーティングリース収入を生み出しませんでした。
売上原価
2023年6月30日までの6か月間、 の売上原価は、2022年6月30日までの6か月間の56万ドルに対し、32万ドル、つまり56％減少して24万ドルになりました。
2023年6月30日までの6か月間の収益コスト は、主にソロステーキング事業をサポートするために発生したIT費用でした。一方、2023年6月30日まで までの6か月間、収益コストは主にMano ゲームとALSpaceプラットフォームの設計と開発に費やされた費用で構成されていました。
22
総損失
2023年6月30日までの6か月間の総損失は、Manoゲームの運営からステーキングサービスへの事業の変化の結果として、2022年6月30日までの6か月間の総損失11万ドルと比較して、12万ドル（97％）増加して23万ドルになりました。
営業経費合計
2023年6月30日までの6か月間の 営業費用合計 は、2022年6月30日までの6か月間の225万ドルから、94万ドル、つまり42％増加して319万ドルになりました。費用の変動は、主にデジタル資産の減損、 利息費用、専門家費用、その他の一般管理費によって引き起こされました。
デジタル資産の減損。 2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の について、ETHに対してそれぞれ22万ドルと8,300ドルの減損が発生しました。私たち デジタル資産の日中の最低相場価格に基づいて減損の指標が特定された場合はいつでも、デジタル資産の減損を で測定しました。
利息。 社の支払利息は、2022年の同時期の12万ドルから、2023年6月30日までの6か月間で12万ドル、つまり 100% 減少して9億ドルになりました。この変更は主に、2023年6月30日までの6か月間、航空機オペレーティングリース事業 に関与しなかったため、利息費用が発生しなかったためです。
専門家費用、一般管理費 、その他の費用。 専門職費用、一般管理費、その他の費用は、2022年6月30日までの6か月間の100万ドルから、2023年6月30日までの6か月間で79万ドル（79％）増加して179万ドルになりました。これは主に、会社 が2023年6月30日までの6か月間に個人事業を支援するために負担したコンサルティング費用が増えたためです。
所得税制上の優遇措置（費用）
社は、2023年上半期に59,600ドル、つまり税引前損失の1.76％の所得税上の優遇措置を記録しました。これに対し、2022年の第2四半期には4,100ドルの所得税費用、つまり税引前損失のマイナス0.17％でした。2023年上半期の連邦実効所得税率 が通常の法定税率と異なるのは、主に税還付に対する税制上の優遇措置が認められたためです。
繰延税金資産の評価を評価する際、 は、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の の最終的な実現は、将来の課税所得の創出または一時的な差異が控除可能になる期間中に 損失を課税所得に繰り戻せるかどうかにかかっています。当社は、評価引当金の必要性を分析する際に、2023年6月30日までの現在の3年間の累積損失、 当年度の事業予測、会社の新規事業の運営上の不確実性など、いくつかの要因を考慮しました。この分析に基づいて、会社 は、将来の課税対象 所得または既存の課税対象の一時差異の将来の取り消しの可能性のいずれにも支えられない米国および海外の繰延税金資産には評価引当金が必要であると結論付け、 繰延税金資産の全額評価引当金を計上しました。
純損失
上記の結果、2023年6月30日まで終了した 6か月間の純損失は、2022年6月30日までの6か月間の237万ドルに対し、99万ドル（42%）増加して336万ドルになりました。
23
流動性と資本資源
2023年1月20日と2023年2月15日に、 会社は普通株式4,314,615株と普通株式765,384株の普通株式をそれぞれ募集して私募を終了しました。1株あたりの の価格は1.30ドルでした。受け取った総収入は合計660万ドルです。
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間、 はそれぞれ170万ドルと170万ドルの純損失を報告しました。2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、当社 はそれぞれ340万ドルと240万ドルの純損失と、営業活動に使用された100万ドルと340万ドルのキャッシュフローを報告しました。さらに、2023年6月30日および2022年12月31日現在、当社の累積赤字はそれぞれ1,640万ドルと1,340万ドルでした。これらの状況により、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じました。
会社の流動性は、営業活動から現金を生み出し、投資家から資金を調達して一般的な事業と資本拡大 のニーズを満たすことができる 能力に基づいています。当社が継続企業として存続できるかどうかは、経営陣が 事業計画を成功裏に実行できるかどうかにかかっています。これには、営業コストと経費を管理しながら収益を増やし、プラスの営業キャッシュフロー を生み出し、外部から資金を調達することが含まれます。
2023年6月30日現在、当社の運転資本 は930万ドルで、そのうち680万ドルの現金、20万ドルのステーブルコイン、20万ドルのステーブルコイン、210万ドルのデジタル資産を保有していました。 は流動性が高く、市場で簡単に現金に転換できました。
会社の財政状態と の業績を考慮すると、現在の運転資本は、このレポートの発行日から から今後12か月間の債務を履行するのに十分であると評価しています。したがって、経営陣は引き続き 継続企業ベースで会社の連結財務諸表を作成しています。
GAAPに準拠して未監査の要約連結 財務諸表を作成するには、経営陣は、（i）財務諸表の日付における資産および負債の報告額 、（ii）偶発資産および負債の開示、および（iii） 報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる場合があります。見積もりと 判断は、フレッシュスタート会計の適用、のれんの実現、売却目的で保有されている会社の 資産の現在価値、資産が減損しているかどうかを評価するために使用される各資産に関連する将来のキャッシュフローの金額と時期、所得税の会計処理、および貸倒引当金として記録された金額を考慮するときに使用されます。
キャッシュフロー
| 6月 30日に終了した6か月間は、 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (959,800 | ) | $ | (3,413,300 | ) | ||
| 投資活動に使用された純現金 | (850,000 | ) | - | |||||
| 財務活動による純現金 | 1,393,900 | - | ||||||
| 現金および現金同等物の純減額 | (415,900 | ) | (3,413,300 | ) | ||||
| 現金、現金同等物、期初 | 7,263,600 | 7,380,700 | ||||||
| 現金、現金同等物、期末 | $ | 6,847,700 | $ | 3,967,400 | ||||
営業活動
当社は、2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された100万米ドルのキャッシュフローを報告しました。これは主に、税務局からの110万ドルの所得税還付 の回収によるもので、給与費用、コンサルティング費用、IT費の180万ドルの支払いによって一部相殺されました。
24
2022年6月30日までの6か月間の当社の営業からの純現金流出額は340万ドルでした。これは主に、給与と福利厚生のための120万ドルの支払い、GameFi 事業の立ち上げに伴う専門家費用と法的費用の100万ドルの支払い、およびプラットフォームのメンテナンス費用の50万ドルの支払いによるものです。
投資活動
2023年6月30日までの6か月間、当社 は投資活動に使用された90万ドルのキャッシュフローを報告しました。これは主に2つの株式投資先への投資によるものです。
2022年6月30日までの6か月間、 社は投資活動から現金を提供したり使用したりしませんでした。
資金調達活動
2023年6月30日までの6か月間、当社 には財務活動から140万ドルのキャッシュインフローがありました。これは主に、私募から調達した130万ドルの収益と、非支配株主1人あたりの10万ドルの資本拠出によるものです。
2022年6月30日までの6か月間、当社 は財務活動からの現金を提供または使用しませんでした。
重要な会計方針、判断 と見積もり
の財政状態と経営成績に関する当社の議論と分析は、このレポートに含まれる の未監査の要約連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。 これらの財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表 の日付または該当する報告期間中に、報告された資産 と負債、収益と費用、および関連する偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。実際の結果がこれらの見積もりと異なる場合、または当社が将来の期間にこれらの見積もり を調整した場合、会社の業績と財政状態は重大な影響を受ける可能性があります。重要な会計方針、判断、見積もりに関する の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の 項目1にある会社の連結財務諸表の注記2を参照してください。
25
項目3-市場リスクに関する定量的 と質的開示
私たちは、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社 で、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。
項目4-コントロール と手順
情報開示 の統制と手続きの評価
本レポートの対象期間の終了時点で、 の監督のもと、最高執行役員や最高財務責任者を含む経営陣の参加を得て、1934年の証券法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、開示管理 と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。当社の開示管理と手続きは、SECレポートに含める必要のある情報が、連結子会社を含む当社に関連するSECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約 および報告され、それらの事業体の他の人、特にこのレポートの作成期間中に、それらの事業体内の他の人から知らされたことを合理的に保証するように設計されています。 その評価に基づいて、当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、下記の重大な弱点により、2023年6月30日の時点で、当社の開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。
は以前、財務報告に関する内部統制の重大な弱点であることが判明しました。
| ● | 複雑な取引に関する税務審査管理に関連する財務報告に対する会社の内部統制の監督が効果的でない。そして |
| ● | 当社には従業員が4人しかおらず、そのうち3人が執行役員であるため、職務の分離はありません。 |
私たちは、財務報告に対する内部統制を改善して、次のような重大な弱点を是正するための対策 を実施しています。
| ● | 私たちは、遭遇する可能性のある異常な取引に関連する税務審査管理を強化中です。そして |
| ● | 同社は、経理・財務部門の人員配置と能力レベルを強化する予定です。 |
私たちの経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務 報告に関する会社の内部統制は、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的での会社の財務 計算書の作成に関して合理的な保証を提供するために、会社の最高執行役員および最高財務責任者 の監督下で設計されたプロセスです。財務報告に対する社内 の統制には、固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。すべての内部統制システムには、どんなに優れた設計であっても、 固有の制限があります。したがって、有効であると判断されたシステムでさえ、 財務諸表の作成と表示に関して合理的な保証しか提供できません。さらに、将来の期間における有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや 手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。
財務報告に対する 内部統制の変更
上記 に記載されている以外に、2023年6月30日に終了した直近の四半期には、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告に関する内部統制の変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
項目1-法的手続き
時々、私たち は、通常の業務で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。ただし、訴訟には固有の不確実性が伴い、これらの問題やその他の問題で不利な結果が時折発生し、当社の事業に損害を与える可能性があります。 の経営陣について知る限り、当社に対して係争中の重要な法的手続きはありません。
項目 1A-リスク要因
私たちの 普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、このレポートと、2023年3月31日にSEC に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」と題されたセクション に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。リスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績 が損なわれる可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。 上の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というセクションを読んで、 のどの種類の が将来の見通しに関する記述であるか、またこのレポートの文脈におけるそのような記述の重要性について説明してください。
さらに、 は次の追加のリスク要因にさらされる可能性があります。
私たちは をうっかり投資した会社として分類されることがあります。
私たちは 証券への投資、再投資、または取引の事業には携わっていません。また、そのような活動に従事しているつもりもありません。 ただし、投資会社法では、投資有価証券の価値が非連結ベースで総資産（政府証券と現金商品を除く） の40％を超える場合、投資会社 法のセクション3（a）（1）（C）に基づいて投資会社と見なされる場合があります。さらに、1940年の投資会社法により、 自社有価証券の公募を行っていない、または行うことを提案していない会社で、発行済みの証券（短期証券以外）の受益所有者が100人未満の会社は投資会社の定義から除外されます。
私たちはデジタル 資産マイニングを開始しました。そのアウトプットはビットコインですが、SECはこれを証券と見なしているとは示していません。当社が保有する有価証券（将来有価証券と見なされる可能性のあるデジタル資産を含む）が、現金を除く当社の総資産の40％を超える場合、私たちは うっかり投資会社になってしまいます。不注意による投資会社は、投資会社法に基づく除外事項の1つに頼ることができれば、投資会社として分類されるのを避けることができます。そのような例外の1つ、投資会社法の規則3a-2では、不注意による投資会社に、(a) 発行者が連結または非連結ベースで発行者の総資産の50％を超える証券および/または 現金を所有した日と、(b) 発行者が投資を所有または買収を提案した日付、のいずれか早い方から1年間の猶予期間を設けています。非連結ベースで、当該発行者の 総資産（政府証券と現金商品を除く）の価値の40％を超える証券。当社が保有する投資有価証券を総資産の40％未満に抑えるよう努めることが予想されるポリシー の策定が必要になる場合があります。これには、現金で 資産を取得したり、投資有価証券を清算したり、十分な 資産を取得できなかったり、十分な投資有価証券を適時に清算できない場合にSECにノーアクションレターを求めることが含まれます。
ある会社がルール3a-2を適用できるのは3年に1回だけです。他に例外がないと仮定すると、不注意による投資会社でなくなった後、少なくとも3年間は 40％の制限内に留まる必要があります。これにより、特定の 投資を行ったり、収益にプラスの影響を与える可能性のある合弁事業を締結したりする能力が制限される可能性があります。いずれにせよ、私たちは 証券の投資と取引の事業に従事する投資会社になるつもりはありません。
27
項目2-株式の未登録 売却と収益の使用
[なし]。
項目3-シニア証券のデフォルト
[なし]。
項目4-鉱山安全 の開示
該当しません。
項目5-その他の情報
[なし]。
項目6-展示品
以下の展示品 は、このレポートの一部として提出されています。
| 展示品番号 | 説明 | |
| 10.1 | 解約契約。ビット・デジタル・シンガポール株式会社、セービング・デジタル株式会社、マーズプロトコル・テクノロジーズ株式会社（2023年8月9日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して法人化しました。 | |
| 31.1* | サーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の資格 | |
| 31.2* | サーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の資格 | |
| 32.1* | サーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の資格 | |
| 32.2* | サーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の資格 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | |
| 104* | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式で、別紙101に 含まれています）。 |
| * | ここに提出 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は の署名者が代理でこの報告書に署名するよう正式に依頼しました。これにより、正式に承認されました。
| 日付：2023年8月14日 | メガマトリックス株式会社 | |
| 作成者: | /s/ ユーチェン・フー | |
| ユーチェン・フー | ||
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最高経営責任者 (最高執行役員) | ||
| 作成者: | /s/ チン（キャロル）・ワン | |
| チン（キャロル）・ワン | ||
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最高財務責任者 (最高財務責任者) |
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