アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
(タグ 一)
が終了した四半期期間について
手数料ファイル番号：
(登録者がその定款に明記されている氏名)
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別番号) |
(主に実行オフィスアドレス )
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
(前 名前、前住所、および前会計年度は、前回報告以来変化すれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| ♪the the the | ||||
| ♪the the the |
発行者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告の提出を要求されたより短い時間)に“取引所法案”第13または15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような届出要求
に適合しているかどうかを検査する
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則第12 b-2条における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 | |||
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、違います
2023年8月11日までに
スマート会社に近づく
カタログ表
| ページ | ||
| 第1部金融情報 | ||
| 第1項。 | 監査されていないbrは連結財務諸表を簡明に連結する | 1 |
| 2023年6月30日と2022年12月31日までの連結貸借対照表 | 1 | |
| 2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明業務総合レポート | 2 | |
| 2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明全面赤字合併報告書 | 3 | |
| 簡明 2023年6月30日まで、2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の償還可能転換優先株と株主権益(赤字)総合変動表 | 4 | |
| 2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の簡明現金フロー表 | 5 | |
| 未監査簡明合併財務諸表付記 | 6 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 33 |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 58 |
| 第四項です。 | 制御 とプログラム | 58 |
| 第2部：その他の情報 | ||
| 第1項。 | 法的訴訟 | 59 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 59 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 88 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 88 |
| 第四項です。 | 鉱山安全開示 | 88 |
| 五番目です。 | その他 情報 | 89 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 89 |
| サイン | 91 | |
i
一般用語と定義
文意に加えて，用語“接近”と“会社”とは，情報会社とその合併に近い 子会社を指す.さらに、本報告では、以下の会社または産業に固有の用語および略語が使用される
“相談料株式”とは、CF招聘状に基づいてCF&COに支払われるべき現金相談費の代わりに、CF&COに発行可能な株式を意味する。
A&R登録権協定“とは、業務合併が完了する前に、保険者、元KludeIn取締役、およびNear Holdings証券を保有する特定の個人およびエンティティの間で、2023年3月23日に改正および再署名された登録権協定を意味する。
別例“ は、Near Intelligence，Inc.改訂および再改訂の付則を意味する。
“Blue Torch”とは、デラウェア州の有限責任会社Blue Torch Finance LLCを意味する。
“取締役会” はNEARの取締役会を指す.
“業務統合”とは、合併プロトコルが想定する業務統合を意味する。
“cf&co” はCantor Fitzgerald&Coを指す。
“TFPI” は米国デラウェア州の有限責任会社であるCF信安投資有限責任会社を指す。
“cf 招聘状”とは、KludeinとCF&COの間のいくつかの手紙合意を意味し、日付は2021年9月16日であり、時々 を改訂する。
CF費用協定“とは、CF招聘書、普通株購入協定、およびCF登録権合意のいくつかの条項を修正したKludein、CF&COおよびTFPIの間で2023年3月22日に達成されたいくつかの総合費用合意を意味する。
“cf 登録権プロトコル”とは、KludeinとTFPIとの間の特定の登録権プロトコルを意味し、日付は2022年5月18日 であり、時々改訂される。
“普通株”とは、近地知能株式会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“共同株式購入協定”とは、KludeinとTFPIの間の特定の普通株購入協定を意味し、日付は2022年5月18日 であり、時々改訂される。
“転換可能債券”とは、証券購入協定に基づいて発行される転換可能債券を意味する。
II
“融資プロトコル”とは、NEAR Holdings、NEAR、そのいくつかの付属会社が保証者として、融資先 とブルートーチ(行政エージェントと担保エージェントとして)の間の特定の融資プロトコルを指し、日付は2022年11月4日であり、時々 を改訂した。
“IPO” はKludeInの初公募株を指す。
“KludeIn” は、デラウェア州にあるKludeIn社(“Near Intelligence，Inc.”と改称された)を意味する。業務合併の完了に関係している)。
“統合協定”とは、KludeIn、Merge Sub 1、Merge Sub 2とNear Holdingsの間で2022年5月18日、2022年12月3日、2022年12月23日、2023年1月17日に改正されたいくつかの合併協定および計画を意味する。
“ナスダック” は、ナスダック世界市場またはナスダック資本市場を意味する(状況に応じて)。
“NEAR” はデラウェア州のNEAR Intelligence，Inc.
Near Holdings“とは、デラウェア州の会社Near Intelligence Holdings Inc.を意味する。
“A-1部転換債券”とは、A-1部証券購入プロトコルに基づいて発行される転換可能債券を意味する。
“A-1証券購入協定”とは、2023年3月31日に署名されたある証券購入協定を意味し、この協定の期日は2023年3月31日である。
“A-2部転換債券”とは、A-2部証券購入協定に基づいて発行された転換可能債券をいう。
“A-2部分証券購入協定”とは、2023年5月18日に調印されたある証券購入協定を意味し、この協定の期日は2023年5月18日である。
B部分転換債券“とは、B部分証券購入プロトコルに従って発行された転換可能債券を意味する。
“B部分証券購入協定”とは、2023年5月18日に近隣及びその中に列挙された投資家によって締結されたある証券購入協定をいう。
“私募株式承認証”とは、IPOが終了すると同時に、私募方式で保険者に発行された5，200，000件の株式承認証である。
公開株式証“とは、IPO単位の一部として販売される権利証を意味する(それらがIPOで購入されたか、その後 公開市場で購入されたかにかかわらず)。
“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。
“証券法”とは、改正された米国で1933年に公布された証券法を指す。
“証券購入プロトコル”は，総称してA-1部分証券購入プロトコル，A-2部分証券購入プロトコル，B部分証券購入プロトコルと呼ぶ.
“スポンサー”とは、デラウェア州有限責任会社Kludein Prime LLCのことです。
“株式認証協定”とは、Kludeinと大陸株譲渡信託会社との間で2021年1月6日に署名されたいくつかの株式承認契約を意味する。
三、三、
第 部分：財務情報
第br項1.監査されていない簡明合併財務諸表
スマート企業とその子会社に近い
圧縮 連結貸借対照表
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
| 制限現金 | ||||||||
| 売掛金、信用損失を差し引いて純額#ドルを用意する | ||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 経営的リース使用権資産 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、償還可能転換優先株及び株主権益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期借入金の当期分 | $ | $ | ||||||
| 転換可能債券 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | ||||||||
| 賃貸負債の当期部分を経営する | ||||||||
| 派生負債 | — | |||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 長期借入金の少ない流れの部分 | ||||||||
| 長期経営賃貸負債 | ||||||||
| 長期派生負債 | ||||||||
| その他負債 | ||||||||
| 総負債 | $ | $ | ||||||
| 転換可能優先株を償還する | ||||||||
| 償還可能な転換可能優先株、額面$ | ||||||||
| 株主権益 | ||||||||
| 普通株、額面$ | ||||||||
| 実収資本を追加する | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の総合損失を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益合計 | ( | ) | ||||||
| 総負債、償還可能な転換可能優先株及び株主権益(赤字) | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
1
スマート企業とその子会社に近い
簡素化された合併業務報告書
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
監査を受けていない
| 6月30日までの3ヶ月間 | この6ヶ月間 6月30日、 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収入.収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| コスト と費用： | ||||||||||||||||
| 収入コスト (以下に個別に示す減価償却や償却は含まれていません) | ||||||||||||||||
| 製品と技術 | ||||||||||||||||
| 販売 とマーケティング | ||||||||||||||||
| 通常 と管理 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 総コストと支出 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 費用、純額 | ||||||||||||||||
| 派生負債公正価値変動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他 純収入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税金を収入する | ||||||||||||||||
| Near Intelligence，Inc.と普通株主の純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
2
スマート企業とその子会社に近い
簡素化された総合総合損失表
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
監査を受けていない
| 6月30日までの3ヶ月間 | この6ヶ月間 6月30日、 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| その他 全面収益(損失)： | ||||||||||||||||
| 金種 換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| Near Intelligence，Inc.の全面損失総額 によるものである. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
3
スマート企業とその子会社に近い
優先株と株主権益連結報告書(損失)を簡素化する
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
監査を受けていない
| 両替できます 優先株 | 株主権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株 株 | その他の内容 | 積算 その他 | 合計する 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 ($) | 株 | 金額 ($) |
個支払いました 資本 | 積算 赤字 | 全面的に 損失 | 株権 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日までの残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 企業合併の遡及申請(注1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式 はオプションを行使して分配を待っている | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| その他 全面赤字 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| その他 全面赤字 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 再編の一部として株主に を割り当てる | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 企業合併の遡及申請(注1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 償還可能な転換可能優先株を普通株に変換する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 発行済み制限 個の在庫単位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式承認証を発行する | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| その他 総合収益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業合併後普通株式を発行する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日までの残高 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 売掛金の株式を発行する(付記11) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 転換社債に関連する株を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式承認証を発行する | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| その他 総合収益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日までの残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
4
スマート企業とその子会社に近い
キャッシュフロー表の統合レポートを簡素化する
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
監査を受けていない
| 6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| 派生負債の公正価値変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金信用損失準備と査定 | ||||||||
| 株式証明書を認めて償却した債務割引 | ||||||||
| 他にも | ( | ) | ( | ) | ||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 経営的リース使用権資産 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | ||||||||
| リース負債を経営する | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他負債 | ( | ) | ||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 物件と設備の追加料金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有価証券を売却して得た金 | ||||||||
| 短期投資を売却して得られる収益 | ||||||||
| 企業合併で得られた現金は、支払われた取引コストを差し引く | ||||||||
| 関連下敷き金の償還(付記21) | ||||||||
| 投資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
| 債券を発行して得られる収益は，発行コストを差し引く | ||||||||
| 株式オプションを行使して得られる収益 | ||||||||
| 関係者短期借入金の返済(付記21) | ( | ) | ||||||
| 再編の一部として株主に割り当てられた現金 | ( | ) | ||||||
| 債務を返済する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金、現金等価物および制限現金に及ぼす為替レートの影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等価物、および制限的現金純増加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等価物、および限定現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等価物、および制限現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の追加開示： | ||||||||
| 現金、現金等価物、および制限現金の入金： | ||||||||
| 現金と現金等価物 | $ | |||||||
| 制限現金 | $ | |||||||
| キャッシュフロー表に表示されている現金、現金等価物、および限定的な現金総額 | ||||||||
| 所得税の現金を納める | $ | $ | ||||||
| 借金の利息のための現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 企業合併取引コストは計上しなければならないが支払われていない | $ | $ | ||||||
| 最近持ち株普通株の資本再編 | $ | |||||||
| 企業合併を引き受けるには責任を負うべきだ | $ | |||||||
| 企業合併本票と流動資金ローンの構想について | $ | |||||||
| 転換債券に関する承諾料株式として普通株を発行する | $ | |||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
5
スマート企業とその子会社に近い
未監査簡明合併財務諸表付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注： 1業務組織機関と業務説明
Near Intelligence，Inc.(F/k/a KludeIn I Acquisition Corp.)(その完全子会社“当社”とともに)の主なビジネスには、データ処理、ホスト、広告、データ駆動の市場普及および関連活動が含まれています。同社はインド、オーストラリア、フランス、シンガポールに海外子会社を設置している。
社はグローバルな全堆積データ知能SaaSプラットフォームであり、関係者と場所のデータを統合して豊富にすることができ、その顧客 はそこから操作可能な情報を取得して、彼らのより良い意思決定を助けることができる。同社の使命は，顧客行動に意味のある情報を提供し，企業がこれらの情報を利用して有意義な意思決定を支援することである。同社はクラウドに基づくプラットフォーム は関係者、場所と製品の正確かつ全面的な情報を提供し、消費者の行為と人員の流動に関するマーケティングと運営情報を生成し、企業が賢明かつ迅速な戦略決定をできるようにすることを目的としている。
プロトコルを統合する
2023年3月23日(“完了日”)に、当社は期日2022年5月18日の合意及び合併計画(2022年11月3日、2022年12月23日及び2023年1月17日に改訂)と米国デラウェア州社Paas Merge Sub 1 Inc.(“合併付属会社1”)及びKludeIn I Acquisition Corp.(“KludeIn”)の完全子会社、Paas Merge Sub 2 LLC、デラウェア州の有限責任会社とKludeinの完全子会社(“第二次合併”)と、デラウェア州の会社Near Intelligence Holdings Inc.(“Near Holdings”)である。
完成日には，合併合意により，合併合意が行われる取引が完了する直前に，(I)合併付属会社1がNear Holdingsと合併してNear Holdingsに組み込まれ，Near HoldingsがKludeinの全額付属会社(“初合併”)として合併後に生存すること，および(Ii)1回目の合併直後にNear Holdingsが第1合併の存続実体として合併付属会社2と合併して合併付属会社2に合併し，合併付属会社2が存続実体(“第2次合併”，および1回目の合併と一緒に， )となる。“合併”)。統合プロトコル に記述されている統合と他の取引をここでは総称して“業務統合”と呼ぶ.
1回目の合併の発効時期(“初発効時間”)、(I)1回目の発効時間直前の1株当たりの近接ホールディングス
は、いくつかのKludeIn A類普通株を得る権利
に変換されて、株式交換比率(“株式交換比率”)に基づいて決定される
第2の合併発効時間(“第2の発効時間”)、(I)第2の合併発効時間(“第2の発効時間”)、(I)第2の合併発効時間の直前に発行され、償還されていない第2の合併関連会社の各会員権益はまだ返済されておらず、(Ii) 新規ホールディングスのすべての普通株は自動的にログアウトおよび消滅しており、そのためにいかなる代価を支払う必要もない。
また，業務統合が完了した締め切りには，KludeInはその名称をKludeIn I Acquisition
Corp.からNear Intelligenceに変更し，Inc.は2023年3月24日に同社の普通株式額面を$とした
会計基準編纂(“ASC”)テーマ805“企業合併”で概説された基準の分析によると、会社はNear Holdingsが企業合併における会計買収側であることを決定した。この決定は主に以下の事実に基づいている
| - | 元Near Holdings株主 は当社の持株権を持っている |
| - | Near Holdingsの既存の 管理チームは会社の初期管理チームである. |
| - | Near Holdings経営陣は合併後の会社の実行管理職を継続し、日常運営を担当し、 |
| - | Near Holdings業務 は当社の継続業務を含む。 |
6
スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注： 1業務組織機関と業務記述(続)
したがって， は会計目的でNear HoldingsがKludeinのための純資産発行株と同等とみなされ，資本再編を伴う。KludeInから買収された主な資産は、歴史的コストで想定される現金金額と関係がある。また、当社も株式証明書が派生ツールとされ、負債分類 に適合していると仮定しているが、業務合併が完了した時に公正価値に従って計量を調整する必要がある。業務合併は営業権や他の無形資産 を記録していない。
KludeInは業務合併における合法的な買収者であるが、Near Holdingsは会計取得者とされているため、業務合併完了時には、Near Holdingsの歴史的合併財務諸表が合併後の会社の歴史的合併財務諸表となる。したがって，本報告に含まれる簡明総合財務諸表は，(Br)(I)Near Holdingsの業務合併前の歴史的経営業績，(Ii)KludeInとNearの業務合併終了後の合併結果，(Iii)Near Holdingsの歴史的コストで計算された資産と負債， および(Iv)当社のすべての株式構造を反映している。
これらを適用したガイドラインによると，締め切りまでのすべての比較期間において，普通株の株式数を反映するために
株式構造をさかのぼって述べた，$
付記2流動資金と継続経営
当社の運営資金は，主に運営による現金，債務および株式証券を売却して得られた現金，および担保融資手配下の借金に由来する。
2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、会社が報告した営業損失は$
会社は運営と投資キャッシュフローの需要を満たすために追加資本を調達する必要があり、その最低流動資金(定義は融資プロトコルを参照)
融資プロトコルの約束を満たし、その中で会社は流動資金が$を下回ってはならないことを規定している
そこで、財務会計基準委員会(“FASB”) 会計基準更新(“ASU”)2014−15“実体の持続経営企業の持続経営能力としての不確実性の開示”に基づき、会社の持続経営考慮要因の評価について、経営陣は、会社の流動性状況は、会社が持続経営企業として12ヶ月経営を継続する能力に重大な疑いを抱かせるbrこれらの簡明な合併財務諸表が発表された日から計であると認定した。これらの簡明な総合財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関するいかなる調整も含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、これらの資産を分類する必要があるかもしれない。
注： 3重要会計政策の概要
A) 列報基礎と合併原則
添付されていない審査簡明総合財務諸表はアメリカ中期財務情報公認会計基準(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて作成された。したがって、それらは、米国公認会計基準によって要求される完全な財務諸表のすべてのbr情報および脚注を含まない。添付されている簡明総合財務諸表は、正常な経常的調整を含むすべての調整を反映しており、経営陣は、これらの調整は米国公認会計原則に基づいて列報期間の財務状況、経営業績、現金流量を必要としていると考えている。中期業績 は必ずしも通年業績を代表するとは限らない。当社およびその中期業績をより全面的に理解するために、これらの簡明な総合財務諸表は、会社が2023年3月23日に提出した8-K表に含まれるNear Holdingsの2022年12月31日現在および2021年12月31日現在および2021年12月31日までの年度監査された総合財務諸表と併せて読まなければならず、この表は、会社の会計政策およびいくつかの他の情報のより包括的な議論を提供する。
7
スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注 3重要会計政策の概要(継続)
監査されていない簡明な総合財務諸表は、当社及びその完全子会社の総合財務諸表を含む。当社とその付属会社との間のすべての重大な取引および残高は合併時に抹消されました。付属会社の買収または売却の結果は簡明総合経営報告書に記録されており、買収発効日からまたは売却発効日まで(場合によります)。
2022年12月31日までの簡明総合貸借対照表は、この日の監査された総合財務諸表から来ているが、付記を含む米国公認会計基準が要求する完全な財務諸表のすべての開示は含まれていない。
B) 推定数を用いる
アメリカ公認会計原則に基づいて簡明総合財務諸表を作成するには管理層が推定とbr仮説を立てる必要があり、これは簡明総合財務諸表中に報告された金額に影響を与える。歴史的経験(適用など)や経営陣が当時の状況で合理的と考えている他の仮定に基づいていると予想される。当社は、賃貸会計に適用される逓増借入金利(“IBR”)、物件及び設備及び無形資産の使用年数、責任履行の性質及び時間、売掛金の信用損失準備、無形資産の買収及び営業権の公正価値、派生負債の公正価値、株式に基づく補償、所得税、若干の繰延税項資産及び税務負債及びその他又は有負債を含む推定を継続的に評価する。経営陣 は簡明な総合財務諸表を作成するために使用される見積もりが合理的であると信じている。この等 推定自体は判断しなければならないが，実際の結果は当該等の推定とは異なる可能性があるが，管理層は簡明な総合財務諸表作成に用いる推定 が合理的であると信じている。
経営陣はまた、増加しているインフレ圧力、社会と政治問題、規制事項、地政学的緊張情勢、世界の安全問題など、世界のマクロ経済環境の影響を監視し続けている。同社はまた、そのコストベースのインフレ圧力に注目し、顧客選好への影響をモニタリングしている。
C) 細分化市場報告
Br社は単一の運営と報告可能な部門を持っている。会社の最高経営責任者はその最高経営決定者であり、総合的な基礎の上で提出された財務情報を審査し、運営決定を行い、資源を分配し、財務業績を評価する。会社の地理的地域別収入に関する情報は、付記16を参照されたい。
D) 現金と現金等価物
現金 と現金等価物は主に経常口座中の銀行残高を代表する.当社はすべての原始期限が90日以下の短期預金を購入時に現金等価物と見なしている。
E) 制限現金
いくつかのbr預金は、これらの預金を引き出したり使用するために制限されている。制限された定期預金は、預金期限と関連する制限された満期日によって流動資産に分類される。
制限された現金とは会社のクレジットカードが銀行で自動的に存続する短期預金のことで、金額は$です
制限された現金に関する後続イベントの説明については、付記22を参照されたい。
F) 金融商品と信用リスクの集中
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金と現金等価物、制限的現金、銀行定期預金、売掛金に反映される。当社はその現金と現金等価物、銀行と基金での定期預金をそれぞれ高信用/投資レベルの格付けを与え、いずれかの銀行/基金の信用リスクの開放 に制限し、それと業務取引のある銀行と基金の信用を継続的に評価する。売掛金の信用リスクを低減するために、会社は債務者に対して継続的な信用評価を行う。
8
スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注 3重要会計政策の概要(継続)
G) 営業権と無形資産
商誉
営業権(Br)とは、買収価格が企業買収で取得した資産純資産値の公正価値を超え、買収会計方法によって計上され、償却しないことを指す。商業権はアメリカ会計基準委員会(ASC)第350条、無形資産減価商誉及びその他の規定に基づいて年ごとに計量及びテスト減値を測定し、或いは事件或いは状況変化が発生した時により頻繁に計量及び減値テストを行い、brは報告単位の公正価値をその帳簿額面よりも低くする可能性が高い。このようなイベントや変化には， 予想経営結果に関する業績の重大な変化，資産使用の重大な変化，業界や経済傾向の重大な負の変化，および我々の業務戦略の変化が含まれる可能性がある。
会社の営業権減価テストは定性評価から始まり、 定量営業権減値テストを行う必要があるかどうかを確定する。定性要素が報告単位の公正価値がその帳簿価値を下回らない可能性が高いことを示す場合、商誉減値定量化テストを行う。減価テストを行うために、会社はそれが一つの報告単位しかないと確定した。数量化営業権減値テストを行うことは、報告単位の公正価値を決定し、重大な推定と仮定に関連することを含む。これらの推定と仮定には，将来のキャッシュフローを予想するための収入成長率と営業利益率，リスク調整された割引率，将来の経済と市場状況，および適切な市場比較性の決定が含まれる。当社は2023年6月30日および2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月以内に、営業権減価費用は確認されていません。
無形資産
社は、無形資産の経済的利益が消費されるか、または他の方法で実現されるモデルを反映した償却方法を用いて、無形資産の推定使用年数内に償却し、減値指標が存在する場合に減値審査 を行う。
H) 長期資産減価
イベントまたは環境変化が資産または資産グループの帳簿金額を回収できない可能性があることを示す場合、会社は、可能な減値指標を決定するために、その長期資産を評価する。当社は、当該資産又は資産群の帳簿金額を、その資産又は資産群が発生すると予想される将来の未割引キャッシュフローと比較することにより、資産の回収可能性を測定する。会社 がその資産または資産グループが減値されたと考えている場合、確認すべき減価金額は、その資産または資産グループの帳簿価値がその公正価値を超える金額に等しい。当社は、2023年6月30日および2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間、その長期資産について減価費用を確認していません。
一) 公正価値計量と金融商品
当社は公正価値によって計量された金融商品を持っているが、公正価値は公正価値構造によって決定され、公正価値構造は使用の投入と仮定及び公正価値を計量するための評価技術を優先順位に定める。公正価値レベルの3つの階層を以下のように説明する
| 第1レベル： | 同じ資産や負債については、アクティブ市場に投入される未調整オファー である。 | |
| 第二レベル： | 投入とは、アクティブ市場における類似資産と負債の見積もり ，あるいは非アクティブ市場における同じまたは類似のツールの見積もりとモデルに基づく推定値であり、その中のすべての重要な投入と重要な価値駆動要素はアクティブ市場で観察できる。 | |
| 第三級： | 投入は会社の仮説と推定技術に基づく観察不可能な投入であり、公正な価値に応じて資産と負債を計量するために使用される。 入力には重要な管理判断や見積りが必要である. |
公正価値計量の特定投入の重要性に対する会社の評価は判断が必要であり、資産と負債の公正価値の決定及び公正価値レベルにおける配置に影響を与える可能性がある。当社は、計量日に市場参加者間で秩序ある取引を行う際に、受信した売却資産または移転負債を支払う価格を用いて、その資産と負債の公正価値を決定し、公正価値を計量するための投入 に基づいて公正価値レベルを確立する。いくつかの金融商品の満期日が短いため、現金および現金等価物、前払い費用 および他の資産アカウント、支払すべき勘定、課税費用、および他の負債を含む記録金額は公正価値に近い。
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スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注 3重要会計政策の概要(継続)
J) 収入確認
社の収入は，主にi)コア購読サービスとii)運営製品販売によるものである.
収入 は、承諾したサービスの制御権を顧客に譲渡することで関連する履行義務を履行する際に確認する。 確認された収入金額は、会社がこれらの サービスから得る権利があることを期待していることを反映している。
社は以下の手順で収入を確認している：
(I)顧客と締結された1つ以上の契約の識別
Br社は契約を確定する際に採用条項や条件を考慮します。当社は、顧客との契約が契約承認時に存在することを決定し、譲渡するサービスに対する各側の権利を決定することができ、サービスの支払条項 を特定することができ、顧客が能力と支払い意欲を有することが確認され、契約は商業的実質を有する。契約開始時に、会社は、2つ以上の契約を合併して単一契約に計上すべきか否か、及び合併契約又は単一契約に1つ以上の履行義務が含まれているか否かを評価する。会社は顧客の支払い能力や意思を決定する際に 判断を採用しており，これは，顧客の 履歴支払い経験，あるいは新規顧客の場合には，その顧客に関する信用や財務情報を含む様々な要因に基づいている.
(Ii)契約における履行義務を確定する
契約における承諾の履行義務は，顧客に譲渡されたサービスによって決定され，これらのサービスはすべて能力 を区別することができるため，クライアントは単独でサービスから利益を得ることができ，第三者や会社が提供し，契約文脈で異なる他の資源とともに利益を得ることもできるため，コア購読 サービスについては，データ情報プラットフォームにアクセスする約束，そのプラットフォームから得られる出力をマーケティング情報利用例におけるbr}と組み合わせる.単一の履行義務として、顧客マーケティングポリシーを実行するためにプラットフォームを使用するアクセス権限を提供します。運営製品の販売は独自の履行義務として評価されており， は“運営製品の販売”の節でさらにこの点を説明している。
(Iii)取引価格の決定
取引価格は、顧客 にサービスを譲渡することと引き換えに、会社が獲得する権利があると予想される対価格によって決定される。取引価格には、分析、データ豊富、プラットフォーム出力、および顧客マーケティング活動を実行するためのデータフィードとしての契約使用料に基づくプラットフォーム購読料と、それぞれの契約に規定されたメディア実行制限を超えることに関連する可変対価格 とが含まれる。会社の判断では、契約項での累積収入は将来大きな逆転が起こらない可能性が高く、取引価格には可変対価格 が計上されます。マーケティング情報利用例では，顧客が会社が承諾したメディア実行の契約使用レベルを選択しなければ，会社はプラットフォーム料 を得る権利がある.当社のすべての契約 には重大な融資内容は含まれていません。
(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務
複数の履行義務を含む契約 は， ごとの履行義務の相対独立販売価格(“SSP”)に応じて取引価格を履行義務ごとに割り当てる必要がある.契約には、一般に、コア加入サービスへのアクセスまたは隣接プラットフォームの関連産出へのアクセスを提供する履行義務 がある。場合によっては、契約は、それぞれのSSPを反映するために、いくつかの運営製品を短期的、固定料金で提供することを含む。
(V)履行義務または義務履行時に収入を確認する
収入 は、承諾サービスの制御権を顧客に譲渡することによって関連履行義務を履行する際に確認される。 コア加入サービスに関する収入は、顧客がプラットフォームまたはプラットフォームから生成された契約条項にアクセスすることが許可されていることで確認される。運営製品の収入については、会社はサービス提供時に収入 を確認します。その会社のすべての収入は顧客との契約から来ています。
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スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注 3重要会計政策の概要(継続)
コア購読収入
Br社は、顧客への加入から収入を得て、会社のクラウドベースのプラットフォームにアクセスすることができるようにし、そのようなプラットフォームからの出力にアクセスすることを可能にし、分析、データ豊富、br}マーケティングおよび運営決定を含む様々な使用事例に使用する。 は、アクセスおよび広告デジタルマーケティングおよび広告のターゲット消費者基盤を含む。 顧客との購読プロトコルは、いつでも会社ソフトウェアを所有する権利を顧客に提供しない。逆に、クライアントは、プラットフォームまたはその特定のモジュール/出力に同期内で連続的にアクセスすることができる。 近プラットフォームの下位データベースは、継続的なデータ収集作業およびそのような収集されたデータ上で会社が動作する特許アルゴリズムに従って更新され、プラットフォームを介してスマート出力を提供するので、そのクライアント は、その商業利益を促進することに関連する人員および場所の最新データベースから利益を得る。
企業の義務は、契約期間内にそのマーケティングおよび運営戦略を実行し、契約期間内に制御権を均一に移動させるために、会社のクラウドベースのプラットフォームまたはそのプラットフォームからの製品およびモジュールへの継続的なサービスを提供することであるので、時間経過方法を使用して進捗を測定する。そこで，購読製品アクセス権限を提供した日から，購読サービスに関する固定 対価格を契約期間内に比例して確認する.多くの顧客契約の最短期限は1(1)年であり，異なる支払い期限は毎月 から四半期ごとに延滞しており，少数の場合は前払いである。また、多くの契約には、お客様が現在の期限が終了する前に書面通知を提供してこのような契約を終了することを決定しない限り、自動更新条項があります。顧客と締結された多くの契約は、標準条項および条件に従って締結された契約を含み、いつでも終了することができるが、契約違反の場合、または場合によっては、規定された通知期間の後にのみ、顧客は終了することができる。通常、NEARは顧客に対して事前に終了して何の の罰金を徴収することもなく、契約もNEARの顧客が関連契約のキャンセル時に返金または一部の返金 を得ることはない。自動更新条項はケースベースで評価されるが，通常はクライアントに割引を提供しないため，自動更新条項に制約されたサービスの独立販売価格が大きく変化しても，類似カテゴリのクライアントに販売される同じサービスの割引範囲を増加させることはない.
運営製品販売
Br社の収入は，短期固定費用をもとに顧客にカスタマイズ報告やその他の知見を提供することから来ている。当社 は、当該等運営製品を顧客に納入する際(すなわち、ある時点で)当該等収入を確認する。 の詳細は付記16参照。
実用的方便
社はASC 606“顧客との契約収入”で提供されている実際の便利さを利用しており、 ：
I) 当初予想期限が1年以下の契約未履行の履行義務の価値。同社は顧客との契約に重要なbr融資部分はありません。
Ii) 余剰履行義務に割り当てられた取引価格金額と，会社がいつその金額を収入として確認する予定かの説明.
K) 株による報酬
当社が付与した株式ベースの報酬報酬は、株式分類の株式オプション奨励(“株式オプション”)であり、ASCテーマ718-報酬-株式報酬の下で を占める。問い合わせやコンサルティングサービスと引き換えに非従業員に支給される株式ベースの報酬報酬 は、ASU 2018-07“非従業員の株式ベース報酬会計改善br}”の規定に従って入金されます。当社は、付与日公允価値に基づいてすべての株式奨励金の補償費用 を確認して計測します。付与日公正価値は、オプション定価モデル(Black-Scholes Mertonモデル)によって決定される。 制限株式単位(“RSU”)の公正価値は、付与日普通株の公正価値に基づいて推定される。付与日に決定された公正価値は、直線帰属法を使用して株式奨励の帰属期間内に支出されるが、任意の日に確認された補償コスト金額は、付与日 帰属報酬の公正価値部分に少なくとも等しくなければならない。没収は発生状況に応じて計算されます。株式に基づく給与支出は、関連従業員の職能部門の位置に基づいて、簡素化された合併運営報告書に収入コスト、製品と技術コスト、販売とマーケティングコスト及び一般と行政コストに分配される。
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スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注 3重要会計政策の概要(継続)
L) 1株当たり純損失
基本的な 普通株株主は1株当たりの純損失を占め、証券参加に必要な2段階法に従って報告すべきである。二級法は、発表された又は累積した配当金及び未分配収益の参加権に基づいて、各種類の普通株及び参株証券の1株当たり純収益(損失)を決定する。二段階法は、普通株式株主が当期に獲得可能な収益(損失)が、その期間のすべての収益(損失)が分配されたように、普通株株主の未分配収益におけるシェア権利に基づいて普通株と出株証券との間で分配することを要求する。上記の状況に基づき、償還可能な転換可能優先株、株式オプション、制限株式単位および株式承認証は参加証券とはみなされない。
基本的な1株当たり純損失の計算方法は普通株株主が純損失を除いて期限内に発行された普通株の加重平均を占めるべきであり、潜在的な希薄化証券は考慮しない。1株当たりの純損失の計算方法は、普通株株主が占めるべき純損失を当期に発行された普通株と潜在的な希薄化証券の加重平均で割る。今回の計算について言えば、償還可能な転換可能な優先株、株式オプション、未帰属の制限性株式単位と株式承認証はすでに普通株株主が希釈した1株当たりの純損失を占める計算から除去すべきであり、それらの影響はすべての届出期間中に反ダンピングであるからである。
M) 会計政策の変化と最近発表された会計公告
当社は、1933年に改正された証券法(“証券 法”)第2(A)節で定義され、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)によって改正された“新興成長型会社”である。JOBS法案では、新興成長型会社は、延長された過渡期間を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。したがって、新興成長型会社は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、何らかの会計基準の採用を延期することができる。当社は、新たなまたは改訂された会計基準を遵守するために延長された過渡期を利用することを選択し、新興成長型会社のいくつかの低減された開示要求を採用している。会計基準選挙の結果、当社は他の非新興成長型会社の上場企業 と同じ新しい会計基準や会計基準の実施スケジュールの改訂に制約されないことになり、当社の財務諸表と他の上場企業の財務諸表との比較がより困難になる可能性がある。
(1)財政年度の最終日(A)2026年1月11日以降の最終日(Br)(B)会社の年間毛収入総額が少なくとも$となるまで新興成長型会社となる
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スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注 3重要会計政策の概要(継続)
2022年9月、FASBはASU番号2022-04-負債-仕入先財務計画(サブテーマ405-50)：仕入先財務計画義務の開示を発表し、仕入先財務計画使用の透明性を向上させることを目的としている。指導意見は、仕入先融資計画を使用する会社に、当該計画のキー条項、関連金額の貸借対照表、期末確認の未返済金額及び関連する前転情報を毎年開示することを要求する。過渡期では、期末の未返済金額だけが開示されなければならない。本ガイドラインは、サプライヤーの財務計画義務の確認、計量または財務諸表の列報に影響を与えません。当社は2023年1月1日の発効時にこの指針を採用していますが、前転情報を除くと、2023年12月15日以降に開始された会計年度内に有効です。当社にはサプライヤー財務 計画は何もありませんので、この計画を採用することは当社の簡明な総合財務諸表に重大な影響はありません 当社は今回の会計基準更新に前転要求を採用することが監査されていない簡明総合財務諸表に重大な影響を与えるとは思いません。
2021年10月、財務会計基準委員会は、“顧客と締結された契約における契約資産と契約負債を会計処理する”米国会計基準第2021−08号を発表した(主題805)。本ASUは、業務合併における買収側に、主題606における収入確認ガイド確認及び計量買収契約の契約資産及び契約負債 (繰延収入)を使用することを要求する。買収の日に、買収側はまるで買収契約を開始したかのように収入モデルを適用する。当社にとって、新たなガイドラインは、2023年12月15日以降の会計年度 で発効し、当該年度の移行期間を含む。ASUの採用は前向きであるべきである. も過渡期間中の採用を含む早期採用を許可している。会社は現在、今回の会計基準更新がその連結財務諸表に与える影響を評価している。
注： 4資本再編
付記1“業務の組織及び記述”に記載されているように、業務合併は二零二三年三月二十三日に完了し、会計目的については、Near HoldingsがKludeInの純資産について株式を発行し、資本再編を伴うことに相当するとみなされる。このような会計方法の下で、KludeInは財務会計や報告目的のために会社を買収するとみなされている。
取引 継続
業務合併が完了した後、会社が受け取った毛収入は#ドルだった
| 現金-信託と現金、償還を差し引く | $ | |||
| 差し引く：支払われた取引コストと相談料 | ( | ) | ||
| 企業合併の純収益 | ||||
| 差し引く：取引コストと相談費、計算すべき | ( | ) | ||
| 値引き：上場と私募株式証明書 | ( | ) | ||
| 差し引く：本チケットと運営資金ローン | ( | ) | ||
| もっと少ない：その他、純額 | ( | ) | ||
| 逆資本再編純額 | $ | ( | ) |
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スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注 4資本再編(続)
| KludeIn A類普通株は，業務合併前に発行された | ||||
| マイナス： KludeIn A類普通株を償還する | ( | ) | ||
| 第 類Kludein普通株 | ||||
| KludeIn B類普通株は，業務合併前に発行された | ||||
| 業務 組合せ株 | ||||
| 近株保有 | ||||
| 企業合併直後の普通株 |
|
知能技術会社に近い。 株 | 近所 知能技術会社 株価はその後上昇した 転換する 比率.比率 | |||||||
| 普通株 | ||||||||
| 転換可能優先株 | ||||||||
| 限定株帰属決済(付記12参照) | ||||||||
| 合計する | ||||||||
株式公開と私募株式証
初公開株式発行の引受権証と
救いを求める
企業合併が終了する前に、KludeInのある公衆株主は、現金と交換するためにいくつかの発行された株を償還する権利を行使し、償還に至った
付記 5売掛金、純額
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 信用損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金純額 | $ | $ | ||||||
2023年6月30日と2022年12月31日までの信用損失準備金は約
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初残高 | $ | $ | ||||||
| すでに徴収した追加料金 | ||||||||
| 不良債権核販売 | ( | ) | ||||||
| 期末残高 | $ | $ | ||||||
売掛金には、
顧客に発行された金額と、会社の収入確認政策によって確認された未開金額が含まれています。売掛金純額に含まれる未開金額
は通常，開票前に顧客にサービスを提供することにより生成され，
$である
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監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注： 6財産と設備、純額
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| コンピューター | $ | $ | ||||||
| 事務設備 | ||||||||
| 家具と固定装置 | ||||||||
| 賃借権改善 | ||||||||
| ソフトウェア | ||||||||
| サーバー.サーバー | ||||||||
| 合計する | ||||||||
| 減算：減価償却累計と償却 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基礎建設工事は現在進行中である | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の財産·設備減価償却·償却費用は#ドル
付記 7無形資産、純額
| 2023年6月30日まで | 2022年12月31日まで | |||||||||||||||||||||||
| 総搬送量
金額 | 積算 償却 | ネットワークがあります | 毛収入 携帯 金額 | 積算 償却 | ネットワークがあります | |||||||||||||||||||
| 取引先関係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ソフトウェアプラットフォーム | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 競業禁止協定 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
無形資産償却2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の無形資産償却費用は#ドル
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スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
付記 7無形資産純資産(続)
2023年6月30日現在、当社の無形資産の将来期間の予定償却スケジュールは以下の通りです
| 2023年(7月~12月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 将来の償却費用の合計 | $ |
付記 8営業権
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初残高 | $ | $ | ||||||
| 為替レート変化の影響 | ( | ) | ||||||
| 決済 残高 | $ | $ | ||||||
付記 9転換債券
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初残高 | $ | $ | ||||||
| A-1部分変換可能債券 | ||||||||
| A-2部分変換可能債券 | ||||||||
| B部分転換可能債券 | ||||||||
| 期末残高 | $ | $ | ||||||
2023年3月31日、会社は複数の投資家にA-1部分転換可能債券を発行し、元金総額は$となった
いつでも、投資家は、(I)固定転換価格$の低利者の元金と課税利息を含む転換価格で未返済金額の任意の部分を普通株に変換する権利がある
A-1部分転換可能債券について、同社は引受権証を発行し、その所有者が合計最大
を購入する権利を持たせる
権利証はASC 480及びASC 815の権益分類要求に符合し、発行日に相対公正価値分配法に従って入金される。公正価値$
当社は証券購入プロトコルにより発行された転換可能債券(“転換可能債券”)がASC 815-15“派生ツール及びヘッジ”の項の下で派生ツールとしての会計コスト
の変換特徴を分析し、変換特徴を2つの部分
に分けて派生ツールとして単独で入金すべきであることを決定した。そのため、換算機能は報告日ごとに公正価値勘定
に表示され、相応の収益(損失)は簡明総合経営報告書に派生負債の公正価値変動として反映される。同社はモンテカルロシミュレーションを用いて埋め込まれた派生ツールを推定し，派生ツールの負債#ドルを推定した
2023年5月18日、会社は複数の投資家にA-2部分とB部分転換可能債券を発行し、元金総額は
$である
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スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
付記 9転換債券(続)
2023年11月14日から、A-2部分投資家はA-2部分の未返済元金の任意の部分を、いかなる計算にもかかわらず支払われていない利息と一緒に普通株に変換する権利があり、転換価格は：
(I)固定転換価格$に等しい
B部分投資家は、B部分転換可能債券が元金を返済していない任意の部分を、任意の償還割増と計算すべきだが支払われていない利息と共に、会社普通株に変換する権利があり、転換価格
は(I)固定転換価格$に等しい
会社はその選択に応じて、B部分転換可能債券項目の一部または全部の未償還金額を現金形式で償還することを選択することができ、追加することができる
B部分転換可能債券は，トリガイベントが発生すると(後述)，会社は毎月その時点で返済されていない元金に現金を支払わなければならず，金額は$に相当すると規定されている
A-2部分転換可能債券について、同社は引受権証を発行し、その所有者が合計最大
を購入する権利を持つようにした
B部分転換可能債券について、当社は承諾料株式を発行し、総額は
A-2部分転換債券の発行に関連して発行された引受権証はASC 480とASC 815の株式分類要求に符合し、発行日に相対公正価値分配法を採用して入金する。公正価値$
Br社はASC 815-15“派生ツールとヘッジ保証”の項の下で派生ツールの会計考慮のための変換可能な債券の変換特徴を分析し、そして転換特徴を2つの部分に分け、そして派生ツールとして単独で計算すべきであることを確定した。したがって、
割引機能は報告日ごとに公正価値で勘定され、相応の収益(損失)は簡明な総合経営報告書に派生負債の公正価値変動に反映される。同社はモンテカルロシミュレーションを用いて埋め込みデリバティブ
を推定し，派生負債は#ドルである
| 波動率 | % | |||
| 無リスク金利 | % | |||
| 契約期間(年) |
公正評価方法および公正価値変動要約の詳細については，付記19を参照されたい.転換債券の分類検討は付記2を参照されたい。変換可能債券に関する後続イベントの説明は、付記 22を参照されたい。
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監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注： 10個の借金
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 藍火融資協定、債務償却費用を差し引いた純額 | $ | $ | ||||||
| BPIフランス | ||||||||
| フランスパリ銀行 | ||||||||
| 運営資金ローン | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
Bpi フランス
2020年に買収することにより、当社は非関連先のフランスパリ銀行と様々な無担保融資手配を取得し、利息の範囲は
フランスパリ銀行
2020年の買収により、同社はフランスパリ銀行との無担保融資手配に基づいて債務を獲得し、フランスパリ銀行の利息は
青いトーチローン
2022年11月4日、同社はBlue Torch(行政代理や担保エージェントとして)と融資協定を締結し、
約束$を確保した
融資協定の条項によると、当社は制御口座、ドルを設立しました
融資協定にはいくつかの最低流動資金要求も含まれており、これにより：(I)2023年4月15日から2023年4月30日まで、当社は流動資金が(X)$より少ないことを許可することはできない
2022年11月4日、同社は$を使用した
融資協議については、当社も貸金人に株式承認証(“藍火権証”)を授与し、行使可能な総金額は
融資契約で発行された引受権証の会計詳細については、付記13を参照されたい。
18
スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注： 10借金(続)
2023年3月23日，Near Holdings，その付属保証人，Blue Torchおよび必要な融資者(定義は融資合意)
締結融資合意改訂(“同意及び改訂第2号”)によると，当社は追加融資及び流動資金チノを遵守しなければならない。“同意及び修正案第2号”によると、当社は、(A)2023年3月31日又はそれまでに、(I)業務合併は、合併合意の条項に基づいて、すべての重大な
において完了し、少なくとも$で達成されることに同意する
上記の初級資本融資条件を除いて、2023年5月31日までに、当社は現金純額少なくとも$を受け取る必要があります
付記9で述べたように、当社は2023年3月31日にA-1部分転換可能債券を発行し、元金総額は$となる
A-1部の転換可能債券も交差違約条項を含み、例えば融資協議項の下の違約事件 がその項目の下の債務が満期及び対応と宣言され、このような違約が救済或いは免除されていない場合、A-1部の投資家は当社に通知した後、A-1部転換可能債券のすべての未償還元金金額を選択し、これに関連する任意の即時満期及び現金で対応する利息及びその他の金額を選択することができる。
2023年5月5日、当社はBlue Torchと我慢協定(“予備我慢協定”)を締結し、藍トーチは一時的に当社に対して違約関連権利及び救済措置を行使しないことに同意し、初級資本融資条件に関する違約事件及び流動資金違約(総称して“既存違約”と総称する)のみについて初期我慢協議日から比較的に早いbrまでの間に(I)融資協定項目の下でいくつかの破産に関する違約が発生した。(Ii)Blue Torchは、(上述したように)、または(Iii)2023年5月10日に、違約の発生を容認した任意の時間または後の任意の時間に発行することができる猶予期間の通知を終了する日付 を発行する。当社は、2023年5月10日に、最初の忍耐合意とほぼ類似しているBlue Torch と、(I)融資プロトコルの下でいくつかの破産に関する違約、(Ii)Blue Torchが猶予期間終了通知を発行するbr}日(この通知は、任意の我慢違約が発生した日または後、または(Iii)2023年5月20日または(Iii)5月20日)に早期に終了する点で、別の忍耐合意(“延長忍耐協定”)を締結している。
19
スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注： 10借金(続)
2023年5月18日より、当社はNear Intelligence
LLC、当社の付属保証人、Blue Torch及び必要な融資者と当該等免除及び融資プロトコル改訂番号3(“放棄及び改訂番号3”)を締結し、これにより(I)Blue Torch
は既存の違約及び(Ii)双方が融資合意における(X)一次資本融資条件に関するいくつかの条項の改訂に同意し、(Y)融資プロトコルに規定されている最低流動資金要求及び(Z)得られた金の抽出に必要なレバー比率
。免除及び第3号改正案によると、2023年5月20日又はその前(又は書面で合意された後の日付)に基づいて、
2023年5月18日、会社は追加の一次資本を調達し、A-1部分転換可能債券とKludeIn信託口座の純収益を発行することに加え、$以上に相当する
融資協定によると、当社は負債と経常収入の比率やレバレッジ率(融資合意の定義参照)を指定した閾値以下に維持しなければならない。上述したように、同社は$を発行した
融資プロトコル分類に関する議論は付記2，融資プロトコルに関する後続イベントの説明は付記22を参照されたい。
流動資金ローン
業務合併において、当社は、KludeInによって取得され、業務合併に関連する取引コストを支払うための運営資金ローンを負担しており、現在2023年12月31日に満期となる。運営資金ローンは利子を計上せず、普通株式承認株式証に変換でき、価格は#ドル
KludeInは締め切り
までに$を抽出した
| 六月三十日 | ||||
| 2023 | ||||
| 割引率 | % | |||
| 契約期間(年) | ||||
| 注：元金 | ||||
公正評価方法および公正価値変動要約の詳細については，付記19を参照されたい.
約束手形 手形
業務合併に関する
では，当社は業務合併に関するKludeIn取引コスト
を支払うための本チケットを想定している.このチケットは両替できません。利息を計算せず、満期日は2023年12月31日です。2023年6月30日現在、未返済残高は$
20
スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注： 10借金(続)
| 年度期日 | ||||
| 2023年(7月~12月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 総額：長期借入金の総満期日 | ||||
| 差し引く：未償却借入金帳簿価値融資コスト | ( | ) | ||
| 長期借入金純満期日 | ||||
| 差し引く：長期借入金の現在部分 | ( | ) | ||
| 長期借款 | $ | |||
付記 11売掛金
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
業務合併において、当社はいくつかの売掛金が$に達すると仮定しています
| 1) | コントーフィッツジェラルド総合サービス料： |
Kludeinは2023年3月22日、Cantor Fitzgerald&Co.とCF主体投資有限責任会社(“CMPI”)と総合的な費用協議を締結し、Cantor Fitzgerald&Co.は、それに支払う現金相談費の代わりに、以下の両者に相当するいくつかの普通株(“相談費株式”)を獲得することに同意した。
また，総合費用プロトコルについて業務統合を行う場合，会社は普通株購入プロトコルに基づいて承諾株
(普通株購入プロトコルを定義)でTFPIに支払う承諾費の代わりにTFPIを支払わなければならず，この費用は払戻できず，$br}$に相当する
| 2) | 引受料： |
2023年3月22日、KludeInとBTIG LLCは、いくつかの引受業者の代表として書面協定を締結し、2021年1月6日の引受契約のいくつかのbr条項を改訂した。通信契約によると、双方はBTIG、LLC
は、引受契約に基づいて支払うべき繰延引受委員会現金の代わりに、以下の両者の大きなものに相当する数株普通株(br}株(“繰延補償株式”)を受け取ることに同意した
| 3) | 相談料 ： |
2023年3月6日、当社はBenchmark Company、LLC(“Benchmark”)を業務合併に関する資本市場コンサルタントに招聘した。この約束について，当社はBenchmarkと書面協定(“Benchmark
費用協議”)を締結し，この合意により，他の事項を除いてBenchmarkが合計#ドルの費用を得ることに同意した
21
スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
付記 11売掛金(続)
2023年3月13日、当社はNorthland Securities Inc.を業務合併に関する資本市場コンサルタントに招聘した。
この約束について、当社はNorthlandと書面協定(“Northland費用協定”)
を締結し、Northlandが合計$を獲得することに同意した
注： 12株に基づく報酬
従業員 2014年株式オプション計画(“ESOP 2014”)
近 持株会社はこれまで2014年の従業員持株計画を維持しており、この計画によると、取締役会が承認した条項に従って従業員、取締役、顧問に株式に基づく奨励、例えばオプションを付与することができる。会社はその合資格の従業員、役員、コンサルタントに株式オプションを付与しており、一旦行使すれば、これらの株は同値数の普通株に変換することができる。帰属後，それぞれの 個人はそれぞれの授権書から普通株式を獲得する.
本計画により付与されたオプションは最大で行使可能である
2022年6月30日までの6ヶ月以内に、いかなる購入株権も行使せず、いかなる購入株権も付与されなかった。
2022年6月30日までの6ヶ月間に確認された株式ベースの給与総コストは$
2022年4月1日から施行され、制限株式単位報酬の条項(奨励数および関連帰属条件を含む)が最終的に決定されていないため、従業員持株計画2014によって付与された各オプション報酬(任意の部分が既得であるか非既得であるかを問わず)は廃止され、報酬(制限された株式単位)を同時に交換する考慮
はない。したがって，取引キャンセルは無対価格の買い戻し
とみなされる.以前確認されていなかった未帰属オプション補償費用は#ドルであった
2023年株式インセンティブ計画
業務合併前に、Near Holdingsは2022年の従業員制限性株式単位計画を維持し、管理層が確定或いは確定する可能性のある価格及び条項及び条件によって、発行数は 個の制限株式単位(“RSU”)である。
2023年3月20日、KludeInの株主は、締め切り に発効するNear Intelligence，Inc.2023持分インセンティブ計画を承認した。
2023年3月21日、最近持株取締役会は共に廃止された
締め切り において、2023年株式インセンティブ計画により発行された普通株の1株当たり発行済み株式単位(帰属又は非帰属にかかわらず)は制限株式単位に変換されており、当該等は株式単位が引き続き所有されていると仮定し、近い持株2022年従業員制限株式単位計画に基づいて当該等株式単位に適用される条項及び条件とほぼ同じ条項及び条件を遵守しなければならない。
2023年6月30日現在、“2023年株式インセンティブ計画”(略称“2023年計画”)が発行可能な株式総数の上限は
22
スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
注： 12株に基づく報酬(継続)
| 2023年6月30日までの最初の6ヶ月 | ||||||||
|
番目 株 | 重みをつける 平均値 授与日 公正価値 1株当たり* | |||||||
| 2022年12月31日までの未帰属単位 | ||||||||
| 換算率遡及申請 | ( | ) | ||||||
| 2022年12月31日までの未帰属単位 | ||||||||
| 承認されました* | ||||||||
| 既得権益は解決すべきだ | ( | ) | ||||||
| 既得権益集団はすでに和解に達した | ( | ) | ||||||
| キャンセルします | ( | ) | ||||||
| 2023年6月30日までの未帰属単位 | ||||||||
| * |
2023年6月30日までに付与されたRSUの総数は
RSUの総補償コストは$
2023年6月30日現在、RSUに帰属していない未確認株式補償コスト総額は約$である
2023年計画に関する後続イベントの説明については 付記22を参照されたい。
付記 13派生負債
借入発行の普通株式証明書
業務合併(付記1参照)のため、当社はすでに発行した近水権証及び相応の使用価格を追跡的に調整し、株式承認証数に転換するための株式交換比率を決定することを実施した。
Harbertローンについて，会社は貸手にユーロ相当の引受権を付与した
第1ロットと第2承認証所持者は最低支払金額がユーロであることを保証する
また，
Blue Torch Finance LLCとの融資プロトコルについては，当社は貸手に行使可能な引受権証
を付与し，総金額は
これらの 権証は負債とされてきたため、権利証の価値は付与された日に推定され、負債 とローン手配の割引として記録される。権証負債は、各報告日に公正価値に再評価され、対応する 収益(損失)は、簡明総合経営報告書に“派生負債の公正価値変動”に反映される。 権証負債の公正価値は、簡明 総合貸借対照表の“派生負債”というタイトルで以下に示す。割引は元の満期日と延長期限ごとに比例して償却します。
当社の株式証負債の推定公正価値はすべてローン手配に関連する取り外し可能な株式証と関係があり、このような負債はすべて閉鎖式オプション定価モデルを用いて推定し、このモデルはこのようなツールの契約条項、普通株価格の推定変動率及び現在の金利に関する仮定を採用している。
23
スマート企業とその子会社に近い
監査されていない合併財務諸表に付記
(単位： $，1株当たりデータと株式数を除く)
付記 13派生負債(継続)
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 波動率 | ||||||||
| 無リスク金利 | ||||||||
| 契約期間(年) | ||||||||
| 行権価格 | ||||||||
| 株式引受証合計数 | ||||||||
公正評価方法および公正価値変動要約の詳細については，付記19を参照されたい.
公共株式承認証と私募株式承認証
KludeInの
2023年6月30日までに
持分証が行使可能になると、会社は償還権証(私募株式承認証を除く)を要求することができる
| - | 一部ではなく全てです | |
| - | 販売価格は$ | |
| - | 30日以上の償還書面通知を株式証所有者毎に発行すること | |
| - | 普通株式の報告終値が$以上である場合にのみ | |
もし当社が株式証を自社で償還できる場合、当社はその償還権を行使することができ、たとえ当社がすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいは売却資格に適合させることができない。
もしbrが上述したように、会社が公共株式証明書を償還することを要求する場合、その管理層は、公共株式承認証を行使することを希望するいかなる所有者も持分証合意に記載された“キャッシュレス基礎”に従って公共持分証を行使することを要求する権利がある。引受権証を行使する際に普通株式を発行することができる行権価格及び数は、配当金、非常配当金又は資本再編、再編、合併又は合併が発生した場合を含む場合に調整することができる。しかしながら、以下に説明するように、普通株式を使用価格以下の価格で発行しない限り、公共株式承認証は調整されないであろう。また、当社はいずれの場合も現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。
2023年6月30日までに
公開株式証及び私募株式証は負債とみなされ、各報告日に公正価値に再評価され、対応する 収益(損失)は簡明総合経営報告書に“派生負債の公正価値変動”に反映される。 権証負債の公正価値は簡明総合貸借対照表の“派生負債”の項目に以下に示す。
24
スマート企業とその子会社に近い
未監査合併財務諸表の付記
(単位：$，1株当たりデータと株式数を除く)
付記 13派生負債(継続)
| 六月三十日 | ||||
| 2023 | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無リスク金利 | % | |||
| 配当率 | % | |||
| 株価.株価 | $ | |||
| 残り期限(年) | ||||
| 行権価格 | $ | |||
| 株式引受証合計数 | ||||
公正評価方法および公正価値変動要約の詳細については，付記19を参照されたい.
付記14転換可能優先株を償還することができる
付記1で述べたように、当社は業務合併前に発行および発行された株式を遡及調整して、両替比率を発効させ、当該等の株式が変換された株式数を特定する。
| ライセンス
$0.0001 額面.額面 | 株 が発表され 卓越した | 発行する． 単価 共有 | 1株当たり 転換する 値段 | 骨材 償還 金額 | 携帯する 値 | |||||||||||||||||||
| シリーズA | ||||||||||||||||||||||||
| Bシリーズ | ||||||||||||||||||||||||
| シリーズC | ||||||||||||||||||||||||
| シリーズD | ||||||||||||||||||||||||
| シリーズUディスク | ||||||||||||||||||||||||
企業合併が終わった後
注： 15普通株式
2023年6月30日から、当社は発行する権利があります
業務統合の結果，KludeinのすべてのA類普通株とB類普通株は自動的に変換される
25
スマート企業とその子会社に近い
未監査合併財務諸表の付記
(単位：$，1株当たりデータと株式数を除く)
注： 15普通株式(続)
普通株式保有者は時々発表される配当金を得る権利があり、権利がある
2023年6月30日と2022年12月31日まで
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 発行された償還可能な転換可能優先株を変換する | ||||||||
| 限定株式単位(決済待ち および非帰属) | ||||||||
| 株式承認証 | ||||||||
| 転換可能債券 | ||||||||
| RSU計画により、残りの株式は将来 を発行することができます | ||||||||
付記 16収入
同社は主に顧客がクラウドベースのデータスマートプラットフォームにアクセスすることで購読ベースの収入を獲得している。 クライアントは，そのデジタルマーケティング活動を実行するために，このプラットフォームを用いて操作可能な市場情報を取得する.
| 6月30日までの3ヶ月間 | 6ヶ月まで
ヶ月 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| コア購読収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認可された運営製品 時点の販売 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
収入分解
| 3ヶ月まで
ヶ月 六月三十日 | 6ヶ月まで
ヶ月 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| オーストラリアとニュージーランド | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ヨーロッパ.ヨーロッパ | ||||||||||||||||
| 東南アジア | ||||||||||||||||
| アメリカです | ||||||||||||||||
| 世界の他の地域 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2人の顧客がそれぞれ代表しています
2人の顧客がそれぞれ代表しています
2人の顧客がそれぞれ代表しています
繰延収入
期初に会社繰延収入残高から確認された収入は$
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スマート企業とその子会社に近い
未監査合併財務諸表の付記
(単位：$，1株当たりデータと株式数を除く)
付記 17所得税
その会社はアメリカ連邦と州税とその他の外国所得税を払わなければならない。
当社が中期計で提出した税額の計上は、その年間有効税率の見積もりに基づいて決定され、期間内に出現する個別項目(あれば)に応じて調整される。当社は四半期ごとに年間実税率の見積もりを更新しますが、推定された年間実税率が変化すれば、当社はその間に累積調整を行います。
会社は所得税支出が$であることを確認
Br社は定期的にその繰延税金資産の現金化能力を評価し、その一部または全部の繰延税金資産が将来の現金化なしに推定値準備を確立する可能性が高い。当社は、その歴史的経営実績、既存の繰延税金負債の将来の償却、および予想される将来の課税所得額を含む、すべての既存の証拠を評価し、トレードオフします。会社はその繰延税金資産の現金化能力を定期的に評価し続けるだろう。利益表現や将来の利益予測の変動、その他の要因は、当社が繰延税金資産の推定値を調整してbrを準備する可能性があり、これは当社がこのような要素が変更された期間の所得税支出に大きな影響を与える可能性がある。当社は2023年6月30日まで、繰延税金資産に対して全額推定手当を維持しているが、ある外国司法管轄区を除く。
会社の主な税務管轄区域はアメリカ、シンガポール、フランスとインドであり、会社はアメリカの他の州と国際司法管轄区にも所得税申告書を提出します。米国では，国税局審査の訴訟時効は依然として会社2018年後の財政年度の連邦所得税申告書に適用されている。当社のインドにおける子会社 は2019年4月1日以降の納税年度から関連税務機関の審査を受けています。アメリカ連邦、州、外国税務審査の地位は司法管轄区域によって異なる。当社は現在行われている税務審査により、その簡素化された総合財務諸表をいかなる重大な調整も行わない見通しです。
会社の所得税申告書は税務機関の審査を受ける可能性があります。税務法律と法規の多種類の取引に対する適用 は異なる解釈の影響を受けやすいため、総合財務諸表で報告された金額を簡素化することは税務機関が最終的に確定した後に後で日付を変更する可能性がある。経営陣は、当社がその簡明な総合財務諸表に重大な影響を与える可能性のない不確定所得税状況はないと信じている。
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未監査合併財務諸表の付記
(単位：$，1株当たりデータと株式数を除く)
付記18普通株主1株当たり純損失
| 6月30日までの3ヶ月間 | 今までの6ヶ月以内に
六月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 普通株主は純損失を占めるべきだ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
|
までの6ヶ月 六月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 償還可能転換優先株 | $ | $ | ||||||
| 未帰属限定株式単位 | ||||||||
| 株式承認証 | ||||||||
| 転換可能債券 | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
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未監査合併財務諸表の付記
(単位：$，1株当たりデータと株式数を除く)
付記 19公正価値計量
| 2023年6月30日まで | ||||||||||||||||
| 公正 報告日の価値計量使用 | ||||||||||||||||
| アクティブ中のオファー
市場が待っている まったく同じ資産 | 意味が重大である その他 観察できるのは 入力 | 意味が重大である その他 見えない 入力 | 合計する | |||||||||||||
| (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | ||||||||||||||
| 負債.負債 | ||||||||||||||||
| 株式証明書負債(Br)-借金(1) | ||||||||||||||||
| 株式証明負債- 公共株式証明書(2) | ||||||||||||||||
| 株式取得証負債- 私募株式証(2) | ||||||||||||||||
| 埋め込み導関数(3) | ||||||||||||||||
| 運営資金ローン(4) | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日まで | ||||||||||||||||
| 公正 報告日の価値計量使用 | ||||||||||||||||
| 見積もり： は活動状態にある 市場が待っている まったく同じ資産 | 意味が重大である その他 観察できるのは 入力 | 意味が重大である その他 見えない 入力 | 合計する | |||||||||||||
| (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | ||||||||||||||
| 負債.負債 | ||||||||||||||||
| 株式証負債借入金(1) | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
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未監査合併財務諸表の付記
(単位：$，1株当たりデータと株式数を除く)
付記19公正価値計量(続)
| 6月30日までの3ヶ月間 | この6ヶ月間 6月30日、 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 期初の負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 足し算 | ||||||||||||||||
| 公正価値 を変更(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 期末の負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| この人たちにとっては 3か月半 一段落した 六月三十日 2023 | この人たちにとっては 6か月 一段落した 六月三十日 2023 | |||||||
| 期初の負債 | $ | $ | ||||||
| 企業合併で買収する | ||||||||
| 価値変動を公平に承諾する(1) | ( | ) | ||||||
| 2023年6月30日までの残高 | $ | $ | ||||||
| この人たちにとっては 3ヶ月半 一段落した 六月三十日 2023 |
について 6か月 一段落した 六月三十日 2023 | |||||||
| 期初の負債 | $ | $ | ||||||
| 年内に増加するプロジェクト | ||||||||
| 価値変動を公平に承諾する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2023年6月30日までの残高 | $ | $ | ||||||
| この人たちにとっては 3ヶ月半 一段落した 六月三十日 2023 |
について 6か月 一段落した 六月三十日 2023 | |||||||
| 期初の負債 | $ | $ | ||||||
| 企業合併で買収する | ||||||||
| 公正価値 を変更(1) | ( | ) | ||||||
| 2023年6月30日までの残高 | $ | |||||||
| (1) |
30
スマート企業とその子会社に近い
未監査合併財務諸表の付記
(単位：$，1株当たりデータと株式数を除く)
注 19公正価値計量(続)
会社は2023年6月30日から2022年6月30日までの6ヶ月間、公正価値レベルの間で何の移転も行っていない。
現金および現金等価物，売掛金，売掛金および売掛金およびその他の負債の帳簿金額は公正価値に近く，それぞれの満期日は短期的であるためである。各報告期の融資金利は現行の市場金利と一致しているため、定期融資の帳簿価値は公正価値に近いと確定されている。
付記 20引受支払及び又は有事項
支払いを引き受ける
| 契約承諾 | ||||
| 2023年(7月~12月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| $ | ||||
訴訟 と損失がある
通常の業務過程では、会社は時々他の法律手続き、クレーム、調査、政府調査(総称して法律手続きと呼ぶ)の影響を受ける可能性がある。それはその知的財産権の侵害、誹謗、労働と雇用権、プライバシー権、そして契約権を含む第三者のクレームを受けるかもしれない。当社が業務や総合財務諸表に重大な悪影響を及ぼすと考えている未解決の法的手続きはありません。
付記 21関連先取引
NEAR PTEとの取引
当社の行政者は直接所有権と、当社およびNear Pteの行政職を持っているため、当社とその連属会社は関係者とされています。当社は2022年12月31日までに、近いプライベート株式会社に早期に到着します。有限会社、額は$です
当社は2022年12月31日までに借入$を取得します
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スマート企業とその子会社に近い
未監査合併財務諸表の付記
(単位：$，1株当たりデータと株式数を除く)
備考 22後続イベント
これらの簡明な総合財務諸表が発表される日から、会社は状況に応じて後続のイベントを評価および確認または開示した。
融資協議第4号改正案
融資協定によると、当社は負債と経常収入の比率やレバレッジ率(融資合意の定義参照)を指定した閾値以下に維持しなければならない。上記付記9で述べたように，同社は$を発行した
2023年7月18日、当社と当社の付属保証人、必要な融資者(定義は後述)及び藍トーチは行政代理人として融資協議第4号改正案(“第4号修正案”)を締結し、これにより、他の事項を除いて、融資合意に基づいてレバー率を計算する際に、転換可能債券は負債とみなされず、他の交換可能手形も負債とみなされないことを規定するために、融資合意におけるレバレッジに関する若干の条項を改訂することに同意した。付属債務を構成する社債又は類似証券(融資協定の定義参照)。また，第4号改正案では，Blue Torchへの以下の配布を規定することにより，会社とBlue Torchの間で想定されていたオプション前金(“オプション前金”)が実施された
また、第4号改正案によると、Blue Torchはレバー率違約を放棄し、レバー率違約のみについて当社に対して違約に関する権利と救済措置を行使することに同意し、その免除には、(I)違約後金利の適用を放棄すること、(Ii)レバレッジ率違約により繰延費用トリガ事件が発生していないことを確認し、同意することが含まれている(融資合意を定義) 。及び(Iii)(A)レバレッジ比率の違約により金利が参考金利(定義は融資合意参照)によって決定された融資に転換していないか、或いは他の費用がレバー比率の違約により満期及び対応していないかを確認する。
2023年計画修正案
2023年7月26日、会社株主は2023年計画修正案を承認し、2023年計画に基づいて予約を奨励して発行する普通株式数を増加させる
変換可能債券の転換
2023年7月20日会社発表
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本節で言及する“我々”，“近”とは，業務合併前の近知能会社とその合併子会社，および業務合併発効後の近知能会社とその合併子会社を指すのが一般的である.以下、我々の経営業績及び財務状況の検討及び分析は、本報告に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表とともに読まなければならない。本議論は、リスクと不確実性に関連する、私たちの現在の予想、推定、および予測に基づく展望的な陳述を含む。実際の結果はこれらの展望性陳述の中で予想された結果と大きく異なる可能性があり、原因は“リスク要素”と“展望性陳述に関する戒め”で討論された事項を含む。
四捨五入の理由により、本経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析(“MD&A”)に出現するいくつかの 金額は総和ではない可能性がある。本MD&Aに含まれる百分率金額は，すべての場合にこのような丸めされた数字から計算されるのではなく，丸め込む前に計算される.したがって、本MD&Aにおける百分率金額は、本報告の他の部分に含まれる簡素化連結財務諸表中の数字を用いて同じ計算を行って得られた百分率金額 とは異なる可能性がある。本MD&Aで使用されるが定義されていない用語は、本報告におけるそのような用語の意味を有するべきである。
警告 前向き陳述に関する説明
連邦証券法の場合、本リスト10-Qのいくつかの 陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。展望性とは、私たちの業務戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない未来の事件を展望する陳述であり、 予想される将来の経営結果と経営費用、キャッシュフロー、資本資源と流動性；私たちの業務、業界と財務結果の傾向、機会とリスクに影響する；私たちの解決策を使用する期待収益；未来の拡張または成長計画と未来の成長の潜在力；私たちの新しい顧客が私たちの解決策を購入する能力；市場の私たちの解決策に対する受容度；私たちの既存の現金および現金等価物は、今後12ヶ月の運営資本および資本支出需要を満たすのに十分であるかどうか、買収、および未来の事件に対する私たちの期待または信念を満たすことができるかどうか。また、“予想”、“出現”、“ ”、“近似”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予想”、“予見”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“予測”、“項目”、“求める”、“求めるべき、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別する可能性があるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。展望性 陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもなく、現在の業務の未来、未来計画と戦略、予測、予想事件と傾向、経済とその他の未来状況に対する信念、期待と仮定に基づいている。展望性陳述は未来と関係があるため、それらは固有の不確定性、リスク、環境変化の影響を受け、これらの変化は予測が困難であり、その多くは私たちの制御範囲内ではない。したがって、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。私たちの実際の結果と財務状況は展望性陳述で指摘された大きく異なる重要な要素を含む可能性があります
| ● | 私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は |
| ● | 私たちは私たちの流動性の需要を満たし、私たちの運営に資金を提供するために必要な追加融資を調達することができ、私たちは有利な条件や根本的にこれらの資金を得ることができないかもしれない |
| ● | 収益性を達成し維持するのに十分な収入を生み出すことができます |
| ● | 私たちは新しい顧客を引き付けたり、既存の顧客を引き留めたりすることができないかもしれません。私たちの収入の大部分は限られた数の顧客 から来ているので、これらの顧客のいずれかの収入損失や低下は、私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なうことになります |
| ● | 融資プロトコルには、私たちの業務運営能力に深刻な影響を与える可能性があり、流動性に深刻な影響を与える可能性のある制限と制限が含まれています |
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| ● | 実質的な法規とこれらの法規を不利に変更したり、私たちがこれらの法規を遵守しない可能性があり、これは私たちの業務と経営業績に大きな損害を与える可能性がある |
| ● | 私たちの解決策と製品の需要レベルと市場利用率 |
| ● | 競争相手や業界に関する発展と予測 ； |
| ● | 私たちの管理チームが上場企業を管理する経験は限られている |
| ● | もし私たちが未承認の用途のために製品を普及させることを決定したら、私たちは罰金、処罰、禁止に対して自分を弁護する可能性が必要です |
| ● | 私たちは第三者サービスプロバイダのいくつかの技術に依存しています |
| ● | 私たちはナスダックに普通株や公募株式証を上場する能力を維持している |
| ● | 上場企業として、私たちが著しく増加した費用と行政負担は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすリスクがあります |
| ● | 本表の格子10-Q“リスク要因”の節に示した他の要因 |
これらの展望的陳述は、本文の発表日までの情報及び現在の予想、予測と仮定に基づいており、多くの判断、リスクと不確定要素に関連している。したがって、前向き陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を表すものとみなされてはならず、私たちは、適用される証券法が を必要としない限り、それらが後のイベントまたは状況を反映するために、それらの後のイベントまたは状況を反映するために、前向き陳述を更新する義務を負わない。
概要
NEARは2012年に設立され、世界的な全堆積データ知能SaaSプラットフォームであり、関係者や場所のデータを統合して豊富にすることができ、その顧客はそこから操作可能な消費者行動情報を取得し、その顧客の有意義な意思決定を支援することができる。
すべての企業は彼らの顧客を理解しなければならない。一般的に、企業は彼らの消費者、彼らの競争相手、そして何が効果的なマーケティングなのかを正確に知ることは難しい。これはコストの高い問題を解決し、しかも解決策は往々にして信頼できなく、適時ではない。 NEARのプラットフォーム(“NEARプラットフォーム”)は関係者、場所、 と製品の正確かつ全面的な情報を提供し、それによって消費者行為と人員の流動に関するマーケティングと運営情報を生成し、企業が賢明かつ迅速な戦略決定を行うことができるようにすることを目的としている。
NEAR 製品は、マーケティングと運営知能を使用することで、顧客の収入と投資収益を向上させることを目的としています。 NEARプラットフォームの特許技術は、44カ国·地域の約16億個の一意のユーザIDと7，000万個の興味ポイントのデータを収集しています。NEARは、NEARプラットフォーム内の接続済みデバイスの総数を、各ユーザが所有する平均接続されたデバイス数で割ることによって、16億個の一意のユーザID推定値を計算する。NEARプラットフォームは、2022年12月31日現在、一意のデバイス識別子に基づいて26億個の一意のデバイスから情報を収集する。Bank mycell.comが書いた研究報告によると， はhttps：//www.banmycell.com/blog/何台の携帯電話が世界で見つかるか#：~：Text=%20 to%20 Statista%2 C%20%20 the Current，世界の人口%20%20 a%20 a%20スマートフォンを持ち， は1.63のネットワークデバイスを持っている。Nearプラットフォーム中の26億台の接続機器を1ユーザあたりの平均接続機器数(1.63台)で割ると，独立ユーザ総数は16億と推定される.
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Near は、Nearプラットフォーム上に7000万個を超えるユニークな興味点を列挙しており、これは 地図上の任意の特定の場所または位置点であり、人々は、唯一のアドレスによって識別されることによって、興味を感じるか、または有用であると感じるかもしれない。NEARは、パートナーから特定の位置、購入位置の特定の座標をアップロードすることによって、関心点を手動で NEARプラットフォームにマッピングすることによって、関心点を決定し、収集する。それはレストラン、ホテルあるいは観光地でもいいし、ガソリンスタンド、体育場あるいは映画館などの普通の場所でもいいです。
NEARのアイデンティティ解析 データベースは、複数の 消費者識別子を使用して大規模に格納された消費者行動データを統一された永久識別子に集約するために、企業所有および収集された自身の顧客に関する情報(第三者データ)と、 外部アプリケーションおよび他社によって収集された情報(第三者データ)とを含む。そして，我々のプラットフォームAPI関数を用いて識別子 を豊富にし，これらの属性は年齢範囲，性別，収入範囲，ブランド親和度，行動特徴 とオンライン興味を含み，これらの属性は共に特定の消費者の全貌を構成している.この豊富なデータセットは，それぞれ我々のAllsparkとPinnacle製品によって操作可能な マーケティング情報と運営情報を提供していると信じている.
NEARはプライバシーの確保や個人データの制御も求めていることが中心的なポイントである.NEARは、EU Cookieコマンド、GDPR、およびCCPA/CPRAを含むNEARプラットフォームおよびその製品が実質的に適用されるプライバシー規制に適合することを保証することを目的としています。ほぼ歴史的に、定期的に広範なプライバシー監査が行われており、これらの監査は、 TRUSTeやePrivacyのような公認されたプライバシー認証会社によって認証されている。合併再編後にTRUSTe証明書を再申請し，最近TRUSTe証明書 を取得し，2024年3月28日まで有効である。さらに、NEARのアイデンティティ解析データベースは、第三者CookieまたはIDFAに完全に依存するのではなく、異なるソースからのデータ(ハッシュ電子メール、人口統計データ、移動モードなどを含む)を使用して消費者の様々な実世界およびオンライン信号を接続することによって、単一のデバイスに持続的な識別子を提供することができる。NEARは端末消費者と直接相互作用していないが、NEARは、“海外腐敗防止法”におけるプライバシー要件と、消費者にその個人データをアクセス、訂正、削除する権利を付与するプライバシー法および法規に基づいて、消費者がNEARデータ処理からどのように選択できるかという情報を含むプライバシー宣言を発行する。NEARはまた，その データプロバイダが十分なプライバシー宣言を発行することを確保し， NEARと共有する消費者データに関する適切なレベルの同意を得るための措置をとっている.データパートナーが消費者からそのデータの削除を要求する要求を受けた場合，データパートナーはその情報を近隣に転送する契約義務 があり，適用されたプライバシー法によりその消費者のデータを削除する.
NEAR はグローバル業務を有しており，その業務は2つの異なる市場に分布しており，1つは米国地域，もう1つは国際地域(米国を除く世界の他の地域)である。NEARのほとんどの顧客と収入は、2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間、米国地域から来ている。2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間、米国地域はそれぞれNEAR収入の60%と65%を占めている。残りの収入は国際地域から来ている。2023年6月30日と2022年6月30日までの3カ月間，米国地域 はそれぞれNEAR収入の59%と66%を占め，国際地域は残りの収入を占めている
複数の国/地域の複数のグローバル企業が NEARプラットフォームを使用してより良い意思決定を行い、彼らの目標 顧客に接触する。私たちの顧客にはそれぞれの業界の中で最大で最も有名な会社が含まれています。私たちの顧客は複数の垂直業界で業務を展開しています。商業サービス、小売、不動産、自動車、メディアと技術、ホテル、旅行と旅行を含みます。私たちの顧客範囲は大規模グローバル企業から小規模企業までです。したがって、NEARは、NEARプラットフォームの市場は、ビジネス知能と分析プラットフォーム業界 が2021年に約380億ドル(https：//www.EmergenResearch.com/Industry-Report/Business-Intelligence-and-Analytics-Platels-market)に達すると推定されるため、重要で浸透していない市場機会を代表していると考えられ、NEARによると、そのうち230億ドルの市場はNEARのデータ知能プラットフォームによって実現されることができる。NEARは380億ドルの推定市場規模総収入から現在のNEAR製品 が解決していない垂直市場収入 を引いた推定230億ドルである。
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業務 モデル
私たちの主な収益源は私たちの独自のNEARプラットフォームに加入することだ。購読料には，Nearプラットフォームの使用，各種出力へのアクセス，Nearプラットフォームによるレポートの生成，クライアント支援へのアクセスがある.私たちの購読顧客から実現される収入 は一般的に1年から3年の間です。2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月のうち、購読ベースの収入はそれぞれ私たちの総収入の89%と91%を占めている。2023年6月30日、2023年6月30日、2022年6月30日までの6ヶ月の間に、私たちの購読ベースの収入はそれぞれ私たちの総収入の89%と90%を占めている。購読モデルのほかに，マーケティング/運営情報利用例に対して固定料金モデルを用いた.様々な製品が相互補完していますが、私たちの戦略は潜在顧客にNEARプラットフォームを使ってその価値を示す機会を提供することに依存しています。一部の顧客は、近隣プラットフォームに加入することによって得られる商業価値を決定するために、通常1ヶ月の短い試用期間内に私たちの製品および/または評価データを試用する。この短い試用期間内に、潜在的なクライアントは、NEARプラットフォームのいくつかのbr機能を無料で使用することができる。他の場合、クライアントは、使い捨て用例 として我々の製品を試用することを要求される可能性があり、そのクライアントは、複数の他の用例を有する可能性がある。このような単一用例は一般に概念のデータ評価や証明(総称して“POC”と呼ぶ)と呼ばれ，そのための費用がかかる可能性がある.このようなPoCスケジュールから確認された収入額 は象徴的であり，単独では追跡しない.逆に、PoCスケジュールから生じるどの収入も、私たちが簡素化された総合運営報告書のタイトル “収入”に反映されています。お客様がPoC段階で生成された投資リターンを体験した場合、彼らはNEARプラットフォームに加入することを選択することができ、これは、お客様がbr}部門および国/地域で異なる使用事例を拡張するのに役立ちます。最終的には，既存のクライアント群に他の製品を提供し，顧客が追加的な 価値を得るのを支援し，さらなる拡張を支援する.このような先土地後拡張のモデルは私たちが 個の組織にまたがって予算を開放することに成功したことを証明した。
重要なbrパフォーマンス指標--純収入留保
経営陣は業務の健康状況の評価、業務増加に影響する傾向の確定、目標と目的 の制定及び戦略決定を行うための重要な業績指標は純収入留保(NRR)である。NRRは 既存顧客が一定期間に発生する経常収入を測定する指標であり，収入増加の持続可能性を監視するために用いられる。NRRは、このようなクライアントのアップグレード、ダウングレード、クロスセールス、およびキャンセル を含む、指定された期間内に既存のクライアントから保持されている収入のパーセンテージ を計算する。NRRは一定期間内の現有の顧客群だけに注目しているため、新顧客の売上高ではなく、管理層 はそれが総収入の増加を真実に反映していると考え、著者らがプラットフォームの使用率と参加度を評価する核心的な肝心な業績指標 でもある。純現金率は口座拡張により増加し、口座の格下げと流失により低下した。NRRの計算方法は，関連報告期間内の最後の12カ月の購読収入を1年前の同一クライアント群からの収入 で割ったものである。NRRが100%より大きいことは既存のクライアント群の総収入が拡大していることを意味し，100%未満のNRRはそのクライアント群からの収入が低下していることを示している。2023年6月30日と2022年12月31日まで、我々の形式NRRはそれぞれ112%と120%です。 2022年NRRは顧客規模の拡大により基数効果が生じています。
2023年6月30日の予想NRRは、正常業務過程で予想されるNRR稼働率と一致するが、いくつかの短期変動 が存在するという問題は年内に解決すべきである。NRRは、12ヶ月間保持されている経常収入のパーセンテージ を測定しているので、顧客がNRRを計算する最初の12ヶ月間に遅く加入し、その後、次の12ヶ月間に が著しく増加した場合、顧客のNRRは、その算定期間内に高いレベルになるであろう。時間の経過とともに，この クライアントのNRRは正常化される.年率で計算した定常預金準備率は120%と予想される。
私たち は販売過程で顧客ニーズに集中し、専用の顧客サービス資源 を投入して顧客を誘致し、プラットフォームが彼らの既存の需要を満たすことを確保するとともに、方法を探して彼らの使用範囲を拡大し、NRRの向上に努力している。
ボードロード、 保持して拡張する
| ● | クライアントは、地理的位置にわたるより多くの洞察を得るために、他の市場または地域を追跡することによって、初期使用事例を拡張する。クライアントがある特定の市場の価値を見ると，その知識を他の複数の分野に拡張することが望ましい.私たちの大多数の顧客は国際顧客 であるため、その組織全体の価値を示しやすく、企業範囲の購読契約 を販売することができます |
| ● | お客様は、私たちのプラットフォームを使用することで、より多くのデジタル製品と洞察を獲得し、新しい 使用ケースに拡張します。私たちは報告と成果を提供して、顧客が彼らの市場、競争相手、顧客をもっと知ることができるようにしています。これらの追加的な製品を利用することによって、私たちはより深く組織に拡張し、追加の予算を解放し、 |
| ● | お客様は、私たちの広告プラットフォームAllsparkのような他の補完製品上で階層的に拡張されます。クライアントはAllsparkを用いて連絡先 を知ることができ，我々の広告製品Engageを使用することでこれらのクライアントに直接広告を行うことができる.そしてCompassを用いてアクティビティの有効性 を測ることができる.私たちの製品キットがあれば、私たちは私たちが彼らの能力を強化し、彼らの組織内で深く広く拡張できると信じている。 |
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Nearプラットフォームは、顧客 の需要および要求に依存する様々な可能な産出を含むデータおよびマーケティング情報を提供する。これらの要求を満たすために，異なる数，構成，タイプの成果の提供と報告 をクライアントに提供する.標準課金スケジュールの使用に加えて、お客様のbr需要と製品使用状況に応じてカスタマイズ価格を提供します。購読費用を決定する変数は、数、タイプ、および配信機構に依存します。 配信機構は、独自ソフトウェア、セキュリティ転送、またはクライアントソフトウェアと隣接プラットフォームとの間のカスタムAPIリンクであってもよい。
私たちのbr}定価モデルは定期購読に基づいていて、お客様は隣接プラットフォームに購読料を支払います。Near Platform を購読することは、お客様が購読時に選択した多様な製品と成果を提供します。購読料は，要求された製品と成果を渡す特定の配置に基づく.典型的なNEAR加入は、NEARプラットフォームを一緒に構成する1つまたは複数の基本 NEAR製品を含む。各製品は構築ブロックと見なすことができ、クライアントは個人化ニーズに応じてそれをbr購読に追加することができる。顧客は成果を渡す大きさと範囲をさらにカスタマイズすることができる。たとえば，そのクライアントの 企業がNearプラットフォーム上のVistaやPinnacle製品に加入して，人間の運動洞察力を得て，そのクライアントの行動を知ることが望ましい.同様に、州政府は、昨年州を訪問した観光客の人体運動洞察を得るために、VistaおよびPinnacle製品を定期的に使用することができる。購読には同じbr製品が含まれているが、上の例の企業および州政府は、異なる範囲の配信コンテンツを必要とする可能性があり、これは、 の異なる購読価格をもたらす。顧客が近隣プラットフォーム上のすべての製品を購読することはまれであるが，通常，顧客は1つの製品を購読し，需要の変化に応じて他の製品を購読するのが一般的である.近隣プラットフォームを介してアクセスされる製品または成果をもたらす任意の変更は、これらの変更を任意の対応する価格変更と組み合わせた新しい購読契約をクライアントと締結することによって解決される。
NEARの顧客ニーズの評価によると、購読の価格は、NEARプラットフォームに対する顧客の体験を最適化するために、専任顧客マネージャに連絡することを含む場合がある。顧客マネージャの役割は，顧客が購読している製品へのアクセスや利用を支援する様々な機能である.このような専任顧客マネージャにアクセスすることは単独のサービスとして提供されるのではなく，顧客はこのような専任顧客マネージャを購読に追加することを選択することはできず，顧客要求や機能を予備審査する際に評価を行う.しかし，購読に専任顧客マネージャ を追加することで，クライアントが購読から最大の価値を得ることができる.定期購読 および基礎製品や成果を渡す機能は，専任顧客マネージャーの加入によって変更されることはない.クライアント マネージャが必要かどうかを決定する場合，購読する定価はこのサービスを考慮する.
例えば、クライアントが近端プラットフォームを使用して受信グループを作成する場合、私たちは、このような視聴グループ が、私たちのプラットフォームおよびサード·パーティ統合プラットフォーム上で指向性広告を再生することを可能にする購読を提供する。顧客マネージャが指定された場合、顧客マネージャは、顧客がマーケティング活動のすべての側面を処理することに協力する。これらの場合、我々は、我々の広告製品Allspark、Engage、およびCompassを使用することによって、顧客がそのマーケティングニーズを満たすことを支援する。Allsparkは、活動を飛行して正しい受け手に渡すことに集中し、Compassは活動の有効性を測定します。Allsparkは、活動の有効性を測定します。Allsparkは、NEARプラットフォームの一部であり、顧客の購読に含めることができます。
私たちの収入の大部分は、お客様が現在の期限が終了する30日前に書面で通知して契約を終了することを決定しない限り、お客様の合意からの最短期間が1年であり、自動的な更新条項を提供します。
2023年6月30日現在，我々は全世界に集客先を有しており，NEARプラットフォームはすべての 成熟期とすべての業界の企業のより良い業績を実現するのに役立つと考えられる。2023年6月30日までの3ヶ月間の収入は1，770万ドルで、2022年6月30日までの3ヶ月より290万ドル増加しました。2023年6月30日までの6ヶ月間の収入は3320万ドルで、2022年6月30日までの6ヶ月より430万ドル増加した。
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最近の発展
業務グループ
2023年3月23日、吾らはKludeIn(“KludeIn”)による買収会社、デラウェア州の会社(“KludeIn”)、米国デラウェア州の全資付属会社Paas Merge Sub 1 Inc.，KludeInの全資付属会社Paas Merge Sub 2 LLC、KludeInのデラウェア州有限責任会社および全資付属会社Paas Merge Sub 2 LLC(デラウェア州有限責任会社およびKludeInの全資本付属会社)が2022年5月18日(時々改訂、“合併合意”)に提出した業務合併(“業務合併”)を完了した。デラウェア州の会社です
業務統合の結果，KludeIn信託口座(“信託口座”)から約200万ドル を取得し，約2540万ドルの関連法律，財務相談，その他の専門費用を発生させた。
会計目的でこの業務合併はKludeInに近い純資産発行株の等価物とみなされ， は“資本再編”を伴う。このような会計方法の下で、KludeInは買収された会社とみなされ、公認会計基準に基づいて財務 会計と報告を行う。
青色トーチ融資プロトコル
以下の“流動資金および資本資源-借金”の節でさらに詳しく述べたように、Near Holdings は2022年11月4日にこのいくつかの融資プロトコル(時々改訂され、“融資プロトコル”)を締結し、そのいくつかの付属会社は保証人、融資先およびBlue Torch Finance LLCとして行政エージェントおよび担保エージェント(“Blue Torch”)として確立した。融資協定は、定期融資を優先的に保証する初期元本を1，000，000，000ドルとし、いくつかの最低流動性要件を含むことを規定している：(I)2023年4月15日から2023年4月30日まで、私たちの流動性(定義)が(X)1，500万ドル未満および(Y) DB/Harbert延期支払金額(定義)、および(Ii)2023年5月1日から、(Ii)を許可しないように要求されている。私たちは私たちの流動資金 が(X)2，000万ドルと(Y)DB/Harbert延期支払い金額の和より少ないことを許可しないように要求された。2023年4月15日及び2023年5月1日現在、吾等の流動資金は融資合意に規定する最低流動資金を下回っているため、吾等は適用された条約 に違反し、当該等の違反行為を構成する融資合意項下の違約事件(“流動資金違約”)である。
さらに、 (A)私たちは、2023年3月31日またはそれ以前に、二次債務または株式証券(“一次資本”)の発行によって追加資本を調達することを要求され、信託口座の現金純収益と一緒に、 $800万ドルを超えるか、またはそれを超えること、および(Ii)保証約束が一次資本を構成する合計少なくとも850万ドル(“約束された一次投資”)を構成し、(B)2023年4月15日または前に、約束された一次投資は、少なくとも850万ドルの現金純額 ((A)と(B)の合計、すなわち“一次資本融資条件”)を獲得しなければならない。
以下に述べるように、2023年3月31日に、私たちは追加の一次資本を調達し、信託口座の純収益に加えて、800万ドルを超えた。しかし、吾らは一次資本の他の融資条件を完全に満たすことができなかったため、吾等は融資合意項下のすべての未償還債務を前払いしなければならない。吾らは当該等の前払いを支払わなかったが、融資合意により、吾等 が当該等の強制的前払い責任を履行できなかったことが違約事件となっている。また、流動資金違約構成が違約事件(定義融資合意参照)を示し、流動資金違約が是正または書面免除される日まで、年間金利が2.00%上昇し、5，000，000ドルの繰延同意費 となり、この繰延同意費は融資合意項下で融資された未返済元金金額に計上される。
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2023年5月5日，吾らはBlue Torchと容認合意(“初期容認合意”)を締結し，この合意に基づき，Blue Torchは以下の場合に対してその違約に関する権利や救済措置を一時的に行使しないことに同意した：(I)初期容認合意日から融資プロトコル項の下で比較的早く発生した(I)融資プロトコル項の下で破産に関連するbr}違約事件および流動性違約(総称して“既存違約”) 期間中、一時的に吾などに対して違約に関する権利や救済を行使しない。(Ii)ブルートーチが耐忍期間終了通知を出した日、 通知は任意の我慢違約が発生した時または後にいつでも発行することができ、あるいは(Iii)2023年5月10日。brは2023年5月10日に、吾らは青トーチと別の我慢協定(“延長我慢協定”)、“br}当社が青トーチと別の我慢協定(”延長我慢協定“)を締結し、br}耐忍期間は(I)融資協定項下に出現したいくつかの破産関連違約事件(比較的早い者を基準)に終了する以外、終了する。(Ii)Blue Torch配信終了耐容期間通知の日付br}この通知は、約束違反が発生したときまたはその後の任意の時間に送達することができ、または(Iii)2023年5月20日 に送達することができる
発効 2023年5月18日から、当社はNear Intelligence LLC、当社の付属保証人、Blue Torch及び必要な融資者とこのいくつかの免除及び融資協定第3号改正案(“免除及び改訂第3号”)を締結し、その中には、(I)Blue Torchの既存の違約放棄及び(Ii)各当事者が融資合意における(X)一次資本融資条件の改訂に関するいくつかの条項を含む。(Y)最低流動資金要求及び(Z)得られたお金を融資プロトコルにより抽出するのに必要なレバレッジ率 。免除·改正案第3号によると、2023年5月20日またはそれまで(または書面で合意された遅い日の場合がある)、2023年3月23日以降に一次資本を発行する現金収益純額に、業務合併後の信託口座の現金収益純額を加えて、合計少なくとも2100万ドル(改訂された一次資本融資条件)でなければならない。しかも、その後の資金調達条件も廃止された。また、 (I)は2023年4月14日から2023年5月20日まで、当社はその流動資金が(X)1，000万ドル未満であることと(Y) DB/Harbert延期支払金額(融資合意の定義参照)から380万ドルを差し引くことを許可してはならないこと、および(Ii)2023年5月20日から、当社は流動資金が2，000万ドルを下回ることを許可してはならない。また、免除と第3号改正案によると、双方は融資協議項で支払うべき500万ドルの繰延同意費のうち200万ドルを2023年5月18日に満期にして支払うことに同意し、自動的に実物で支払い、ローンの未返済元金金額で資本化した。残りの3，000，000ドル 繰延同意費が満期になって対応する(I)2023年5月20日に対応すれば、(X)当社は2023年3月23日以降にJunior Capitalを発行して少なくとも2，000万ドルの現金純得金を取得できなかったこと、および(Y)業務合併に関するすべての未清算費用と支出を支払った後、流動資金が3，200万ドル以上発行されなかったか、または(Ii)融資合意項下の他の違約事件が発生した。
以下に述べるように、当社は2023年5月18日に、A-1一部転換可能債券と信託口座の純収益の発行とともに、2，100万ドルを超える追加の一次資本を調達した。したがって、当社 は改訂された一次資本融資条件を満たしている。
2023年6月26日、Blue Torchとオプションの前金(“オプション前金”)について交渉し、融資合意項目で融資された未返済元金金額から前金金額を減算した。
融資協定によると、当社は負債と経常収入の比率やレバレッジ率(融資合意の定義参照)を指定した閾値以下に維持しなければならない。以下に述べるように，当社は2023年3月31日および2023年5月18日に元金総額1，990万ドルの転換可能債券を発行し，融資合意項の下で当社のBlue Torchに対するすべての債務に付属している。転換可能債券は、融資プロトコルからレバレッジ率を計算する際に負債とみなされているため、当社は2023年5月31日までのテスト期間内に必要なレバレッジ率を維持できず、この失敗は融資プロトコル下での違約事件(“レバー率違約”)を構成している。brは2023年7月7日、Blue Torchからの違約通知と権利保留状を受信した。このうち，Blue Torchは，融資プロトコルの下でレバレッジ率違約に関するすべての権利と救済措置を保持し，融資プロトコルに規定された違約後金利の適用を延期することを選択している。
2023年7月18日、吾らは当社の付属保証人、必要な融資者及び藍トーチと行政代理人として融資協議第4号改正案(“第4号修正案”)を締結し、これにより、他の事項を除いて、融資合意に基づいてレバー率を計算する際に、転換可能債券は負債とみなされず、他の転換可能手形も負債とみなされないことを規定するために、融資合意におけるレバー率に関するいくつかの条項を改訂することに同意した。付属債務を構成する社債又は類似証券(融資協定の定義参照)。また，第4号改正案では，当社とBlue Torchとの間で先に想定されていた選択可能な前金(定義は後述) を実行し，制御口座に保有されている残りの融資 収益の100%をBlue Torchに発行することを規定しており，これらの収益はオプション前金として利用され，融資プロトコルでの融資の未償還元金金額 を2，900万ドル削減し，“前金金額”)を支払い，前金金額の未払い利息 を支払う。また、1，742，047.02ドルの前払い保険料(“実物支払”)は実物で支払われ、ローンの未償還元金に計上されている。前払い額およびPIK支払いが発効した後，2023年7月18日現在，融資合意項目での融資の元金残高は76，742，047.02ドルであった。
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また、第4号改正案によると、Blue Torchはレバー率違約を放棄し、レバー率違約のみについて当社に対して違約に関する権利と救済措置を行使することに同意し、その免除には、(I)違約後金利の適用を放棄すること、(Ii)レバレッジ率違約により繰延費用トリガ事件が発生していないことを確認し、同意することが含まれている(融資合意を定義) 。及び(Iii)(A)レバレッジ比率の違約により金利が参考金利(定義は融資合意参照)によって決定された融資に転換していないか、或いは他の費用がレバー比率の違約により満期及び対応していないかを確認する。融資協定のその他の情報については、以下の“流動資金及び資本資源融資借款”を参照されたい。
転換債券融資
第A-一部分転換社債
がこれまでに開示したように、私は2023年3月31日に付表1に記載された投資家(“A-1投資家”)と証券購入協定(“A-1証券購入プロトコル”)を締結し、吾等の発行及び売却(I)元金総額5，969，325ドルの転換可能債券(“A-1転換債券”)及び(Ii)株式権証(“A-1株式承認証”)について、合計149，234株自社普通株 株式を購入することに等しい。1株当たり0.0001ドル(“普通株”)の価値がある。
A-1部証券購入契約の締結及びA-1部交換可能債券及び引受権証の発行については、吾等はA-1部投資家毎に登録権協定(“A-1部登録 株式供給協定”)を締結し、これにより、吾等はA-1部投資家がA-1部交換可能債権証を転換し、A-1部株式証を承認した後に株式の転売 を発行する登録声明を提出しなければならない。2023年5月10日、我々はS-1表の形式で米国証券取引委員会に登録声明を提出し、A-1一部投資家によるA-1部分転換可能債券への転換後に発行された株式と、A-1部分株式承認証を行使して発行された株式の再販売を登録し、この登録声明は改訂後、2023年7月31日に米国証券取引委員会によって発効を宣言された。
A-2変換可能債券及びB部分変換可能債券
2023年5月18日、当社は別表に列挙した投資家(“A-2投資家”)と証券購入協定(“A-2購入協定”)を締結し、(I)元金総額2，500，000ドルの交換可能債券(“A-2交換可能株債券”)及び(Ii)承認株式証(“A-2株式承認証”)について、合計62，500株普通株を購入する。また、2023年5月18日に、当社は別表に記載された投資家(“B部分投資家”及びA-2部分投資家、“A-2/B部分投資家”)と共に証券購入合意(“B部分購入合意”)を締結し、当社が(I)元金総額11，440，217ドルの交換可能株債券(“B部分転換可能債券”)及び(Ii)合わせて263，125株普通株(“承諾料株式”)の発行及び売却に関するものである。B部分転換可能債券は8%のオリジナル発行割引で発行され、会社に合計10，525，000ドルの総収益をもたらす。
A-2部分転換可能債券の年率は0.01%で、(I)2027年2月2日および(Ii)融資協議による定期融資の最終満期後90日(比較後の日を基準)に満期となる。B部分転換可能債券は、10%の年利で利息を計上し、以下の日に満了する：(I)B部分転換可能債券発行日の1周年記念日、または(Ii)(A)融資協定に従って発行された定期融資最終満期日 後90日後、または(B)融資合意に従って発行された定期融資の終了または返済後の早い者。A-2変換可能債券またはB部分変換可能債券のいずれかの満期日は、適用されるA-2/B部分投資家の選択に応じて延長することができる。A-2部分変換可能債券およびB部分変換可能債券は、Blue Torchの会社財産における保証権益を含む、融資プロトコルの項目に属する当社のすべての義務からBlue Torchに対するすべての義務を含む。
2023年11月14日から、A-2部分転換可能債券の任意の部分未償還元金金額は、いかなる計算すべきでも支払われていない利息とともに、(I)$10.01または (Ii)変換日または他の決定日直前の20連続取引日内の1日平均VWAP(定義は後述)の75%の変換価格に従って普通株に変換することができるが、0.45ドルの底値(“底値”)を下回ってはならない。
B部分転換可能債券の元本未償還の任意の部分は、任意の償還割増および計算すべきであるが支払われていない利息とともに、変換日の前の7つの連続する7つの取引日の普通株の1日最低VWAPの比較者(I)2.23ドルまたは(Ii)普通株の1日最低VWAPの90.0%(ただし底値を下回らない)に応じて普通株に変換することができる。
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Blue TorchとB部分投資家との間の付属合意に適合する場合、当社は、B部分転換債券項目の一部またはbrのすべての未償還金を現金形式で償還することを選択することができ、償還予定金額の5%償還プレミアムを加えることができ、条件は、(I)普通株の最終報告終値が2.23ドル未満であり、(Ii)当社が適用されるbr保有者に少なくとも5営業日の書面通知を提供し、その償還権を行使したいことを示すことである。償還通知を受信した後、所有者は、償還の代わりに、そのB部分変換可能債券の全部または一部を5営業日以内に選択しなければならない。
転換可能債券の場合、“VWAP”とは、ブルームバーグ社がその“歴史的価格-1日平均出来高PX表” 機能によって報告されたこのような証券のナスダック世界市場における1日当たりのドル出来高加重平均価格を意味する。
A-2/B部分転換可能債券は普通株に変換することができず、このような転換は、適用されるA-2/B部分投資家およびその関連会社の実益が4.99%(または投資家であれば9.99%)を超える当社が当時発行した普通株の実益所有権を有することを条件とし、適用されるA-2/B部分投資家が65日以上の事前通知を当社に通知することなく、この制限を免除することができることを前提とする
A-2部分株式承認証の使用価格は0.01ドルで、一定の調整がある可能性がある。A-2部分株式承認証は現在普通株 株に変換でき、午後5：00に満期になる。東部時間2027年5月18日。A-2部分株式承認証の任意の部分は当該等の権利を行使した後、適用されるA-2部分投資家及びその共同経営会社は、当該権利を行使した後に発行された普通株式数の4.99%を超える範囲を実益所有することができ、ただしA-2部分投資家は65日以上前に当社にこの制限を免除することを通知することができる。
B部分変換可能債券は、トリガイベントが発生すると(以下の定義を参照)、B部分投資家と青トーチとの間の付属プロトコル(“B部分付属プロトコル”)の制約を受けて、当社は、B部分変換可能債券元金金額1，000，000ドルに相当する現金支払いを毎月支払わなければならず、金額は、B部分変換可能債券元金金額の1，000，000ドルに相当し、トリガ支払い金額の5%の償還プレミアム(各トリガ支払いは “トリガー支払い”、総称して“トリガー支払い”と呼ばれる)と規定される。7取引日連続で，毎日VWAPが5取引日連続して底値を下回ると，“トリガイベント”が発生する.当社の支払いトリガー支払いの義務 は、当該B部分変換可能債券元金の任意の部分に相当する金額を減少させ、任意の計算すべき利息および未払いの利息とともに、適用されたトリガー日の後、所持者の選択に応じて普通株式 に変換しなければならない。当社の支払いトリガ支払いの義務は、5取引日連続、すなわちVWAPがボトム価格の110%を超えるまで続きます。
A-2部分証券購入プロトコル及びB部分証券購入プロトコル及びA-2部分交換可能債券の発行、A-2株式承認証、B部分交換可能債券及び承諾料株式の締結について、当社とA-2部分/B部分投資家はそれぞれ2023年5月31日にA-2/B部分登録権協定に基づいて登録権協議(“A-2/B部分登録権協定”)を締結する。我々はS-1表形式で米国証券取引委員会に登録声明を提出し、A-2/B部分投資家によるA-2部分転換可能債券とB部分転換可能債券 変換後に発行された株およびA-2部分権証と承諾料株式行使後に発行された株式の再販売を登録し、この登録声明は米国証券取引委員会により2023年7月31日に発効を宣言した。
2023年7月20日、同社は1株当たり1.1093ドルの転換価格で、ヨークビルB部分転換可能債券の未償還元金922，826ドルと課税利息143，389ドルを転換した後、YA II PN，Ltd.(ヨークビル)に961，161株の普通株を発行した。
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基準 費用協議
2023年3月6日、Near HoldingsはBenchmark Companyを招聘し、LLC(“Benchmark”)を業務合併に関する資本市場コンサルタントに務めた。この約束について，Near HoldingsとBenchmarkは書面協定(“Benchmark 費用協定”)を締結し，この合意によると，他の事項を除いてBenchmarkは合計550，000ドルの普通株料金を得ることに同意し，金額は275，000ドルに相当し，30日直前の5取引日以内の普通株のVWAPを用いて計算するこれは…。企業合併終了後の翌日と(Ii)275，000ドルの現金支払いは、企業合併終了1周年時に支払う。2023年5月25日、会社 は基準に69，211株の普通株を発行した。基準費用協議に基づき、当社は同等株式brを2023年5月10日に米国証券取引委員会のS-1表に登録して販売を登録し、2023年7月31日に発効を発表した。
Northland費用協定
2023年3月13日、Near HoldingsはNorthlandを業務合併に関する資本市場コンサルタントに招聘した。この契約について、Near HoldingsはNorthlandと325，000ドルに相当し、契約者側はNorthlandが(I)普通株式 対応総費用600，000ドルを受け取ることに同意し、金額は325，000ドルに相当し、業務合併完了直後の第 取引日前の5取引日の普通株VWAPで計算し、(Ii)現金支払い275，000ドルを支払い、業務合併完了後初の 周年日に支払うことに同意した。2023年5月9日、当社は北地に81，794株の普通株を発行した。 北地費用協議により、当社は2023年5月31日に米国証券取引委員会に提出されたbr}S-1表に当該等株式の転売を登録し、2023年7月31日に発効を発表した。
コントールフィッツジェラルド総合サービス費用改定協定
2023年3月22日、KludeInはCantor Fitzgerald& Co.(以下、“CF&CO”と略す)とCF主体投資有限責任会社(“TFPI”)と総合費用協定(“CF費用協定”)を締結し、(I)KludeinとCF&COとの間の日付が2021年9月16日の特定の箱協定(改訂された“CF 採用状”)のいくつかの条項を改正し、(Ii)KludeinとCFPIとの間の日付が5月18日のある普通株式購入協定であり、 2022(“普通株購入プロトコル”)；および(Iii)KludeInとTFPIとの間で2022年5月18日に締結されたいくつかの登録権プロトコル(“CF登録権プロトコル”)。
“現金流通費用協議”によると、他の事項を除いて、流転基金招聘書には任意の条項や規定があるにもかかわらず、流通基金協定に基づいて支払うべき現金相談費の代わりに現金相談費を得ることに同意した。普通株の数 (“顧問料株式”)は、(I)600，000株の普通株および(Ii)転売顧問費株式に関する登録説明書を初めて提出した直前の5取引日以内(X)を6，000，000ドルで(Y)普通株のVWAPで割った商数(大きい者を基準とする)に等しいが、いずれの場合も、 第(Y)項は2.06ドル以下であってはならない。2023年5月9日，CF費用協議により，会社はCF&Co.に2，522，068株相談費株を発行した。
2023年5月10日，我々は米国証券取引委員会にS-1表登録を提出し，CF&CO転売相談費株式を登録し，この登録声明を改訂した後，2023年7月31日に発効を発表した。
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CF&COは、“CF費用協定”の締結日から24ヶ月以内に、(I)当社又は当社を代表して、当社の一級又は二級公開株式証券の発行又は売却に係る任意の融資を行う管理引受業者又は配給代理(ただし、疑問を免除するために、いかなる債務証券も含まれていないが、当社又は当社を代表して発売又は販売される転換可能債務証券を含むがこれらに限定されない。)そして、そのような任意の融資から少なくとも50%の毛利差または費用総額を獲得し、(Ii)証券またはその任意の資産、証券または業務に関連する任意の潜在的な買収、処置、または他の特殊な会社取引に関連する場合、証券または資産の購入または売却、合併、合併、再編または他の方法のいずれかによって、そのような取引において財務コンサルタントに支払われる総費用および他の経済費用の少なくとも50%を得るために、少なくとも50%の総費用または費用を会社財務コンサルタントに受け取る。同様の取引のグローバル投資銀行が慣用的な条項および条件(CF&COおよび当社が誠実に行動する)によれば、これらの条項および条件は、1つまたは複数の別個の書面合意に具現化されるであろう。
また、CF 費用プロトコルによれば、私らは、普通株購入プロトコルに従って株式(普通株購入プロトコルを定義する)によってTFPIに支払う承諾料の代わりに、2，000，000ドルに相当する払戻不能現金費用を2023年5月31日または前にTFPIに支払わなければならず、この費用はまだ支払われていない。
BTIG 書簡プロトコル
2023年3月22日、KludeIn及びBTIG、LLCは数社の引受業者(“代表”)の代表として、Kludein及び代表と通信協定(“BTIG通信契約”)を締結し、改訂日は2021年1月6日の引受協定(“引受協定”)のいくつかの条項である。
BTIG通信契約によると、他の事項を除いて、双方は、引受契約第1.3節又は任意の他の条項又は規定に別段の規定があるにもかかわらず、引受契約に基づいてそれに支払う現金延期引受委員会(定義は引受契約参照)を得ることに同意する。(I)301，875株普通株式および(Ii)転売繰延補償株式登録説明書の最初の提出日の直前の5取引日以内に(X)を(Y)3，018，750ドルで割った商数の普通株式(“繰延補償株式”)に相当し、ただし、(Y)項はいずれの場合も2.06ドル未満であってはならない。繰延補償株式は、代表が署名し、当社に交付する書面指示書に基づいて、代表およびI-Bankers Securities，Inc.(“IBS”)に直接発行される。パッケージ契約第3.15節によると、KludeIn管理層は、KludeIn の業務合併を支援する財務コンサルタントとして、パッケージ契約下の繰延パッケージ手数料の50%をCF&CO(またはその連合会社)に割り当てることを決定した。Cf&coはその後、いかなる延期引受委員会を受け入れる権利を放棄した。BTIG通信協定によると、当社は2023年5月9日にBTIGに1，173，747株の普通株を発行し、IBSに95，169株の普通株を発行する。
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運営結果の構成要素
収入.収入
私たちの収入は主に(I)コア購読サービスと(Ii)運営製品の販売から来ている。約束されたサービスの制御権を顧客に移すことにより関連する履行義務を履行する場合には、収入が確認される。確認された収入金額 は，これらのサービスから得られる権利が期待される対価格を反映している.
収入コスト(以下に個別に掲げる減価償却·償却を除く)
収入コスト は、主に顧客にサービスを提供することに関連する直接コストを含み、主に第三者ホストコスト、従業員関連費用(運営およびサポート者の給料および関連福祉を含む)、発行者コスト、 リアルタイムデータ取得コスト、および割り当てられた管理費用を含む。
製品 と技術
製品や技術費用には、主に研究、新開発、関連製品増強部門の工程や製品/プロジェクト管理機能を支援する賃金、関連福祉、シェアに基づく報酬 などの人員関連費用が含まれています。br}には、位置カバー費用、データ収集費、第三者サーバ費用 や私たちの一般管理費用の分配などの非人員関連費用も含まれています。
販売 とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、販売、マーケティング、製品マーケティング機能部門の賃金および関連福祉など、主に人員に関連する費用が含まれる。業務発展費用の一部として販売手数料と広告費用も含まれています。
通常 と管理
一般費用と行政費用には、主に私たちの財務、人的資源、情報技術、br、法律組織の人事関連費用が含まれています。これらの費用には、法律、監査、会計サービス、他の専門費用、採用者コスト、買収業務に関連するコスト、および税金、ライセンスおよび保険に関連する費用、および分配された管理費用などの非人員コストも含まれる。
減価償却と償却
減価償却と償却は主に私たちのコンピュータ、家具と固定装置の減価償却と私たちが得た無形資産の償却を含みます。
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運営結果
本報告の他の部分に記載されていない簡明な総合財務諸表と付記を結合して、以下に掲げる経営成果を審査しなければならない。以下の表は、我々が監査していない業務簡明総合結果の本報告に記載されている期間のデータを示す
| 6月30日までの3ヶ月間 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金額を変更する | ||||||||||
| 収入.収入 | 17,709,408 | 14,839,350 | 2,870,058 | |||||||||
| コストと支出： | ||||||||||||
| 収入コスト(以下に個別に示す減価償却や償却を除く) | 5,636,244 | 5,115,678 | 520,566 | |||||||||
| 製品と技術 | 6,898,498 | 9,936,314 | (3,037,816 | ) | ||||||||
| 販売とマーケティング | 4,825,246 | 8,433,436 | (3,608,190 | ) | ||||||||
| 一般と行政 | 13,727,090 | 58,374,331 | (44,647,241 | ) | ||||||||
| 減価償却および償却 | 2,716,805 | 2,362,205 | 354,600 | |||||||||
| 総コストと費用 | 33,803,883 | 84,221,964 | (50,418,081 | ) | ||||||||
| 営業損失 | (16,094,475 | ) | (69,382,614 | ) | 53,288,139 | |||||||
| 利子支出，純額 | 4,871,951 | 971,785 | 3,900,166 | |||||||||
| 派生負債の公正価値変動 | (2,740,216 | ) | 15,493 | (2,755,709 | ) | |||||||
| その他の収入、純額 | (684,874 | ) | (18,376 | ) | (666,498 | ) | ||||||
| 所得税費用前損失 | (17,541,336 | ) | (70,351,516 | ) | 52,810,180 | |||||||
| 所得税費用 | 200,444 | 76,172 | 124,272 | |||||||||
| 純損失 | (17,741,780 | ) | (70,427,688 | ) | 52,685,908 | |||||||
| 普通株主は1株当たり基本損失と希釈して1株当たり純損失を占めるべきである | (0.36 | ) | (7.16 | ) | 6.80 | |||||||
| 加重-普通株株主が1株当たり純損失を占める流通株平均、基本的かつ希薄化を計算するために使用される | 48,820,697 | 9,830,720 | 38,989,977 | |||||||||
| 6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 金額を変更する | ||||||||||
| 収入.収入 | 33,217,126 | 28,897,952 | 4,319,174 | |||||||||
| コストと支出： | ||||||||||||
| 収入コスト(以下に個別に示す減価償却や償却を除く) | 10,779,803 | 9,393,878 | 1,385,925 | |||||||||
| 製品と技術 | 15,201,772 | 14,836,572 | 365,200 | |||||||||
| 販売とマーケティング | 9,986,916 | 13,125,709 | (3,138,793 | ) | ||||||||
| 一般と行政 | 30,241,851 | 61,379,651 | (31,137,800 | ) | ||||||||
| 減価償却および償却 | 5,439,255 | 4,741,513 | 697,742 | |||||||||
| 総コストと費用 | 71,649,597 | 103,477,323 | (31,827,726 | ) | ||||||||
| 営業損失 | (38,432,471 | ) | (74,579,371 | ) | 36,146,900 | |||||||
| 利子支出，純額 | 8,871,131 | 1,720,636 | 7,150,495 | |||||||||
| 派生負債の公正価値変動 | (10,044,371 | ) | (1,684,728 | ) | (8,359,643 | ) | ||||||
| その他の収入、純額 | (680,265 | ) | (517,282 | ) | (162,983 | ) | ||||||
| 所得税費用前損失 | (36,578,966 | ) | (74,097,997 | ) | 37,519,031 | |||||||
| 所得税費用 | 320,962 | 137,863 | 183,099 | |||||||||
| 純損失 | (36,899,928 | ) | (74,235,860 | ) | 37,335,932 | |||||||
| 普通株主は1株当たり基本損失と希釈して1株当たり純損失を占めるべきである | (1.12 | ) | (8.44 | ) | 7.32 | |||||||
| 加重-普通株株主が1株当たり純損失を占める流通株平均、基本的かつ希薄化を計算するために使用される | 32,807,291 | 8,794,947 | 24,012,344 | |||||||||
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収入.収入
2022年6月30日までの3ヶ月間と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月間の収入が290万ドル増加したのは、新たな顧客への加入を継続し、ユーザー基盤を拡大しているためである。既存顧客に対しても強力な追加販売を行い、成長を実現していますが、戦略決定により、一部の顧客流出がこの増加を相殺しています。
2022年6月30日までの6ヶ月間と比較して、2023年6月30日までの6ヶ月間の収入が430万ドル増加したのは、主に新規顧客への加入を継続し、ユーザー基盤を拡大しているためである。既存顧客に対しても強力な追加販売を行い、成長を実現していますが、戦略決定により、一部の顧客流出がこの増加を相殺しています。
収入コスト(以下に個別に掲げる減価償却·償却を除く)
2022年6月30日までの3カ月と比較して、2023年6月30日までの3カ月間の収入コスト(減価償却や償却を除く)は50万ドル増加した。この増加は主に流量獲得コストが 収入の増加と一致しているためである。
2022年6月30日までの6カ月間と比較して、2023年6月30日までの6カ月間の収入コスト(減価償却や償却を除く)は140万ドル増加した。増加の要因は，流量取得コストが 収入と一度のデータ取得コストの増加と一致していることである.
製品 と技術費用
2022年6月30日までの3カ月と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月間の製品·技術費が300万ドル減少したのは、主にRSU費用やその他の補償コストの低下により、私たちのbr技術スタックを支援するための持続的な投資を部分的に相殺したためである。私たちは既存製品の改善とアップグレードに大量の資金を投入し、新技術に投資し続けている。
2022年6月30日までの6ヶ月間と比較して、2023年6月30日までの6ヶ月間の製品·技術支出は40万ドルと小幅に増加したが、これは主に私たちの技術スタックの強化への持続的な投資によるものであるが、低いRSU費用と他の報酬コストによって相殺されている。私たちは既存製品の改善とアップグレードに大量の資金を投入し、新技術に投資を続けている。
売上高 とマーケティング費用
2022年6月30日までの3カ月と比較して、2023年6月30日までの3カ月間の売上高とマーケティング費用は360万ドル減少した。
2022年6月30日までの6カ月と比較して，2023年6月30日までの6カ月間の売上高とマーケティング費用が310万ドル減少したのは，主にRSU費用の低下によるものである。
一般料金と管理費用
2022年6月30日までの3カ月と比較して、2023年6月30日までの3カ月の一般·行政費用が4460万ドル減少したのは、主に2022年の4900万ドルに比べてRSUの費用が低く、2023年の資本発行と融資関連取引によるコスト増加によって相殺されたためである。
2022年6月30日までの6カ月間と比較して、2023年6月30日までの6カ月間の一般·行政費が3，110万ドル減少したのは、主に2022年の4，400万ドルに比べてRSUの費用が低く、この部分は一度の取引の確認および融資関連コスト1，020万ドルと従業員数の増加に関する支出(主にリーダーチームからの170万ドル)によって相殺されたためである。
減価償却と償却
2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の減価償却と償却は、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月より40万ドルと70万ドル増加したが、これは主に2022年10月に買収されたBehavior Guru Pty Ltd.買収に関連する無形資産の償却の影響によるものである。
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利息 費用、純額
2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の利息支出純額は、2022年6月30日現在の3ヶ月と6ヶ月より390万ドルと720万ドル増加し、これは主に借金の増加と金利上昇によるものだ。
派生負債公正価値変動
2023年6月30日までの3ヶ月間、デリバティブ負債の公正価値が270万ドルに変動したのは、主に転換可能債券に関連して発行された埋め込みデリバティブの公正価値が280万ドル減少したためである。
2023年6月30日までの6ヶ月間、派生債務の公正価値は1，000万ドルに変動し、主な原因は債務に関する引受権公証価値が720万ドル減少し、転換可能債券公正価値が280万ドル増加したことである。
その他 純収入
その他のbr収入は，2022年6月30日までの3カ月と比較して，2023年6月30日までの3カ月で純70万ドル増加しており，主に従来の貸手に支払うべき繰延決済費がすべてと最終的に決済されているためである。
その他 収入は，2022年6月30日までの6カ月と比較して，2023年6月30日までの6カ月で純20万ドル が増加したのは，主に昔の貸手に支払うべき繰延決済費がすべてと最終的に決済されたためである。
税金を収入する
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の所得税支出はそれぞれ10万ドルと20万ドル増加した。法定税率と有効税率との違いは，主に推定値 免税額，株式による報酬，その他差し引かれない費用と関係がある。
流動性 と資本資源
私たちは主に運営による現金、債務と株式証券の売却による現金および担保融資手配下の借金を通じて私たちの運営に資金を提供しています。
2023年6月30日までの3カ月と6カ月で、会社が報告した営業損失はそれぞれ1，770万ドルと3，690万ドルだったが、2023年6月30日までの6カ月間、会社が報告した運営キャッシュフローはマイナス2，530万ドルだった。2023年6月30日現在、会社は2430万ドルの無制限現金と現金等価物を持っており、純営業資本赤字は6690万ドル、累計赤字は2兆777億ドル。
業務合併が完了する前に、大量の普通株が償還され、業務合併から得られる総収益が大幅に減少した。
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私たちの は、運営と投資キャッシュフローの需要を満たすために追加資本を調達する必要があり、融資協定における私たちの最低流動資金の約束を満たし、2023年5月20日から、会社は流動資金が2，000万ドル を下回ることを許可してはならない。例えば、2023年8月末までに追加資本を調達しなければ、2023年8月28日にBlue Torchに支払われた四半期利息のため、私たちの流動資金は2000万ドル以下になると予想される。当社は融資合意中の最低流動資金承諾 を遵守できなかったことが違約となり、放棄または是正しなければ、融資合意項目での違約 を招き、藍火融資義務の加速を引き起こす可能性がある。また、転換可能債券も交差違約条項 を含み、例えば融資合意項の下の違約事件により当該等の債務が満期及び対応と宣言され、当該等の違約が救済又は免除されていない場合、転換債券の投資家は当社に通知した後に転換可能債券のすべての未償還元金金額を選択し、それに関連する任意の利息及びその他の借金と共に、即時満期及び対応を選択することができる。そこで、当社は簡明総合貸借対照表において、融資合意項の満期額と転換可能債券を流動負債に分類している。
私たちの運営キャッシュフロー、借入金獲得性と全体的な流動性はリスクと不確実性の影響を受けている。私たちは合理的な条項で追加的な流動性 を得ることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない。また、私たちの流動性と私たちの義務を履行し、私たちの資本需要に資金を提供する能力は、私たちの将来の財務表現に依存しており、これは私たちがコントロールできない一般的な経済、金融、および他の要素の影響を受ける。将来的には、私たちの債務ツールに関連する資本資源の需要も参考金利の変化の影響を受ける可能性があり、他の買収や他社の目的を支援するために追加債務が発生する可能性があります。取引費用や再編活動、統合コストおよび取引に関連する報酬に関する将来の資本資源の需要は、私たちの将来の買収および再編および統合活動の頻度と規模に依存します。私たちの業務戦略の一部として、コア業務の成長を推進するための買収を求め続けていく予定ですが、このような買収や投資の規模や頻度を予測することはできません。もし私たちが1つまたは複数の重大な買収を行うことを決定した場合、融資合意に基づいて、私たちは追加の債務を生成したり、追加の株式を売却してそのような買収に融資する可能性があり、これは追加の費用または希釈をもたらすだろう。
会社が損益バランスキャッシュフローを実現する努力の一部として、取締役会は経営陣にすべての運営費用を追加的に深く検討するよう指示した。それにもかかわらず、私たちの業務は運営から十分なキャッシュフローを生成できない可能性があり、将来の借金は追加の債務や他の方法で私たちの流動性需要を満たすことができないかもしれない。また、未発行の権利証が多いにもかかわらず、所有者がこれらの権利を行使する可能性は、私たちの普通株の価格に依存すると信じています。例えば、IPO単位の一部として販売されている権利証の使用価格(“公開株式証”)と、私募方式でデラウェア州有限責任会社(“保証人”)Kludein Prime LLCに発行された5，200，000件の引受権証(“個人販売権証”)の行使価格は1株当たり11.50ドルであり、私たちの普通株の最終報告販売価格は2023年8月11日の0.57ドルです。そのため、この等持分証(或いは任意の他の株式承認証)にお金がない限り、株式承認証所有者はその株式承認証を行使する可能性があまりなく、私たちは株式承認証を行使することからいかなる現金収益も得られない。また、より多くの情報については、本10-Q表の“リスク要因”の部分を参照されたい。
そのため、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)2014-15年度“実体持続経営能力に関する不確実性開示”によると、会社は財務会計基準委員会(“FASB”)2014-15年度の持続経営考慮の評価に基づいて、管理層は会社の流動性状況が会社の持続的な経営能力に対する大きな疑いを引き起こしていると認定しており、これらの簡明な合併財務諸表が発表された日から12ヶ月間である。
会社は今後12ヶ月間の満了時に追加資本を調達することでその債務を履行し、将来の運営と債務融資源を支援する計画だ。経営陣は積極的に融資計画を求めているが、このような融資が受け入れ可能な条項で獲得されるか、あるいは全くできない保証はない。もし私たちが追加資本の調達に成功しなかった場合、会社は満期時に債務を返済するのに十分なキャッシュフローと流動資金を持っていないだろうし、上述したように、今後12ヶ月の現金需要を満たすことができないだろう。
借金をする
青色トーチ融資プロトコル
2022年11月4日、貸手から100，000，000ドルの約束を得ることを確実にするために、Blue Torch(行政エージェントおよび担保エージェントとして)と融資協定を締結しました。融資プロトコルの下の借金によって得られたお金は、一般企業用途(Br)に使用され、私たちの既存のいくつかのクレジット手配に再融資を提供することができる。融資プロトコル項での借入金は変動年利 で利息を計上し、調整期間SOFRプラス9.75厘に相当する(発効日の下限を3.891%基準とする)。利息は季節ごとに支払い、融資協議項の下の借入計画は2026年11月4日に満期になる予定だ。場合によっては、融資合意項の下で違約事件が発生している間、違約金利はすべての債務に適用され、年利率は当該等の債務に適用される金利の2.00%以上に相当する。我々の融資プロトコルの下での義務 は，融資プロトコルで規定されている重要性の敷居を満たすいくつかの国内·海外子会社から担保を提供する。このような債務は，担保を含め，基本的には我々と付属保証者の個人br財産によって保証される.
2022年11月4日、私たちは総額100，000，000ドルのローンのうち34，993，903ドルを使ってドイツ銀行ローンとハーバートローンを返済し、15，191，125ドルを会社の銀行口座に支払い、一般企業用途のために、取引コストbrを差し引く。2022年12月31日現在、ハーバート融資とドイツ銀行融資によると、未返済総額は3，218，757ドル。2023年4月21日に“グローバル陸揚げおよび陸揚げ契約”に関する改訂契約を締結し、これにより、同等の未清算金総額は約2，647，517ドルに減少した。私たちは2023年4月21日にHarbert brとドイツ銀行に未返済金を支払い、私たちの債務を全面的に返済した。
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融資契約の条項によると、私たちは制御口座を設立し、定期融資総額の収益のうち46，000，000ドルがbrに入金されている。ある条件(違約や違約事件が存在しないことや当社が融資合意規定を維持する第一留置権レバレッジ率を含む)を満たした後、私等は当該等の資金の解放を要求することができる。任意の違約事件が発生し、継続している場合、または業務合併が2023年3月31日または前(または行政代理全権適宜合意されたより後の日)に発生していない場合、資金は解放され、前払い融資に使用されることができる。当社は2022年12月31日までに、制御された口座から2，000，000ドルを抽出した。2023年6月30日現在、会社は制御口座から約17，000，000ドルを抽出している。
2023年3月23日、Near Holdings、その付属保証人、Blue Torch及び必要な貸主が合意及び修正案第(Br)2号に合意したことにより、吾らは(A)2023年3月31日又はそれまでに、(I)業務合併が合併合意条項に基づいてすべての重大な面で完成し、少なくとも5.75億ドルの資金前企業価値で完成することに同意し、(Ii) 吾らは追加的に一次資本を調達し、金額は信託口座の現金純収益とともに、800万ドルに相当するか、またはそれを超えると、(Iii)一次資本を構成する約束の合計が少なくとも850万ドル(“約束された一次投資”)であることを保証し、(B)2023年4月15日または前に、約束された一次投資は、少なくとも850万ドルの現金純額 収益で資金を提供しなければならない。
上記の一次資本融資条件を除いて、2023年5月31日または前に、当社は発行初級資本から少なくとも5，000万ドルの現金純額 (“後続融資条件”)を獲得しなければならない。もし が適用日前に一次資本融資条件またはその後の融資条件を満たしていない場合、 は融資プロトコルに従って吾などの未償還債務を強制的に前払いすることになる。しかし、強制的な前払いが一次資本融資条件または後続融資条件を満たしていない日から3営業日以内に支払われる場合、一次資本融資条件または後続融資条件を満たすことができなかった場合、違約事件を招くことはない。
また， 吾らは業務合併に関する総額が200万ドルを超える任意の費用や支出を支払うことができず， (I)吾らがJunior Capitalから少なくとも2，000万ドルの現金純収益および(Ii)これらのすべての費用や支出を支払った後，流動資金は少なくとも3，200万ドルと予想される(この等予備試験流動資金テスト，すなわち“流動性br}条件”)。その後、Blue Torchは、発効日 及び第2号修正案の発効日前に予め同意した金額のみを支払うことができます。私等は、いくつかのレバレッジ率に適合しなければならず、Junior Capitalから少なくとも2，000万ドルの現金純額を受信している必要があり、流動資金状況は、予備試験基準(当時業務合併に関する未返済支出(ただし、備考brの引き出しを与えることを含む)を支払うことを含めて、融資合意に基づいて追加資金を抽出することができます。
以上のように、2023年3月31日には、信託口座の純収益に加えて800万ドルを超える追加の一次資本が調達された。しかし、吾らは他の一次資本融資条件を完全に満たすことができなかったため、吾等は融資合意項下のすべての未償還債務を前払いしなければならない。吾らは当該等の前払い を支払っていないが、融資合意により、吾等が当該等の強制的な前払い責任を履行できなかったことが違約事件となっている。また、2023年4月15日現在、私たちの流動資金は(X)1，500万ドルと(Y)DB/Harbert延期支払金額より少ないが、2023年5月1日現在、私たちの流動資金は(X)2，000万ドルと(Y)DB/Harbert延期支払い金額の和より少ない。したがって、我々は、適用される最低流動資金契約に違反し、当該等は、融資プロトコルを構成する項目下の違約事件に違反する。流動資金違約構成が示す違約イベント(定義は融資合意参照)に違反し、流動資金違約が是正または書面免除される日まで、及び同意及び改正案第2号に関する繰延同意費用 を年利2.00%上昇させ、この繰延同意費用を融資合意項における融資の未償還元金金額 に計上する。
2023年5月5日、吾らは藍トーチと初歩的な猶予協定を締結し、この合意によると、青トーチは最初の猶予合意の日から(I)融資協定の下のある破産に関する違約、(Ii)ブルートーチが猶予期間終了通知を出した日までの期間内にのみ、既存の違約についてのみ違約に関する権利と救済を行使することに同意した。通知は、(本明細書で定義されるように)、または(Iii)2023年5月10日に送達されることができる任意の許容違約が発生したときまたはその後の任意の時間に送達することができる。2023年5月10日に、吾らはBlue Torchと、(I)融資プロトコルの下でいくつかの破産に関する違約、(Ii)Blue Torchが猶予終了の通知を出した日、または(Iii)2023年5月20日または(Iii)2023年5月20日に早期に終了する点で、最初の猶予合意とほぼ類似した別の猶予合意(“猶予延長合意”)を締結した。
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2023年5月18日に発効したbr}吾らは免除及び改正案第3号を締結し、これによると、Blue Torchは既存の違約放棄及び(Ii) 契約者は、融資協定中の(X)一次資本融資条件、(Y)最低流動資金要求及び(Z)融資合意項目の下で得られたお金のレバレッジ比率の抽出に関するいくつかの条項の改訂に同意した。免除·改正案第3号によると、2023年5月20日またはそれまで(または書面で合意される可能性のある遅い日)には、2023年3月23日以降にJunior Capitalの現金収益純額を発行し、信託口座の現金収益純額を加えると、総額は少なくとも2100万ドルでなければならない。しかも、その後の資金調達条件も廃止された。また、(I)2023年4月14日から2023年5月20日まで、私たちの流動資金が(X)1，000万ドルと(Y)DB/Harbert延期支払い金額の380万ドルの合計を下回ることを許可することはできません。(Ii)2023年5月20日から、私たちの流動資金が2，000万ドル以下になることを許してはいけません。また、免除と第3号改正案によると、双方は、融資br協定の下で支払うべき500万ドルの繰延同意費のうち200万ドルが2023年5月18日に満期になり、自動的に実物で支払い、ローンの未償還元金で資本化することに同意した。残りの3，000，000ドルの繰延同意費が満期になって対応する(I)2023年5月20日に、(X) 吾らが2023年3月23日以降にJunior Capitalを発行して少なくとも2，000，000ドルの現金純得金を取得できなかった場合、および(Y)br}が業務合併に関するすべての未返済費用と支出を支払うことができなかった後、流動資金状況は予想通りにbrを満たすことができなかったか、あるいは(Ii)融資合意項下の他の違約事件が発生した。
以上のように、2023年5月18日には、A-1部分転換可能債券と信託口座の純収益に加え、2，100万ドルを超える追加の一次資本を調達した。したがって、私たちは改正された一次資本融資条件 を満たした。
私たちは、2023年6月26日に、Blue Torchと、融資合意下での融資の未償還元金金額から前金金額を差し引くためのオプションの前払いに関する交渉を開始した。
融資プロトコルにより，負債と経常収入の比率やレバー率を指定された の閾値以下に維持する必要がある。以上のように，当社は2023年3月31日および2023年5月18日に元金総額1，990万ドルの転換可能債券を発行し，融資合意項の下で当社のBlue Torchに対するすべての責任に付属している。転換可能債券は融資プロトコルからレバレッジ率を計算する際に負債 とみなされているため、吾らは2023年5月31日までのテスト期間内に必要なレバレッジ率を維持できず、 レバレッジ率違約を構成している。当社は2023年7月7日にBlue Torchからの違約および保留権利通知を受け、Blue Torch保留融資プロトコルの下でレバレッジ率違約に関するすべての権利および救済措置を保留し、融資プロトコルが規定する違約後比率を遅延適用することを選択した。
2023年7月18日、吾らはこの改訂第4号を締結し、これにより、契約者側は、転換可能債券が融資合意に基づいてレバレッジ率を計算する際に債務とみなされないことを規定するために、融資合意におけるレバレッジ率に関する若干の条項を改訂することに同意し、付属債務を構成する任意の他の交換可能手形、債券又は類似証券とみなされることもない。また、第4号改正案では、制御口座に保有されている残りの融資収益の100% をBlue Torchに発行することが規定されている当社とBlue Torchとの間で予想されていた選択可能な前払いを実施し、融資プロトコルでの融資の未返済元金$2，900万ドル(“前払い金額”)を削減し、前金金額の未払い利息とbr}未払い利息を支払うことを規定している。また，PIK支払いは実物支払であり，資本化されて融資の未償還元金 金額となる.前払い額およびPIK支払いが発効した後、2023年7月18日、融資合意項下の融資元金残高は76，742，047.02ドルであった。
また、Blue Torchは第4号改正案に基づき、(I)違約後の金利放棄の申請、(Ii)レバー率違約の認めと同意のみが延期費用トリガ事件を起こしていないレバー率違約のみについて違約に関する権利と救済措置を行使することに同意した。(Iii)(A)レバレッジ率の違約により既存のローンがないか、または基準金利によって決定される貸出に変換されていないか、および(B)レバレッジ率が違約していないか、または他の費用の満了および対処がないことを確認する。
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融資合意は、私たちと私たちの子会社が、融資プロトコルでは許されない資産処分、損失事件、その他の非常な収入と債務の収益を用いて強制的に前払いすることを要求していますが、ある再投資権といくつかの例外的な状況によって制限されています。 また、ある例外を除いて、融資契約の返済は、事前 終了費用の制約を受け、金額は、(A)返済が2023年11月4日または前に発生した場合、2023年11月4日までに支払うべき利息に相当する全金額であり、定期融資元金の3.0%を加え、(B)返済が2023年11月4日または前に発生した場合、定期融資元金の2.0%を前払いする。2024および(C)はその後0.0%である。
我々は、約束料を含む融資プロトコルに関連する通常の費用とコストを支払う必要があり、金額は、2022年11月4日の定期融資約束総額のbr~3.00%、年間250，000ドルの融資サービス料、および2022年11月4日の定期融資約束総額の1.95%に相当する脱退費用に相当し、融資合意の終了または融資加速時に支払われる。同意及び第2号改正案については，吾らは一度に料金 2，000，000ドルを支払ったとみなされており，この費用は融資合意項下の融資の未償還元金金額に付加されている.
融資プロトコルは吾ら及びその付属会社の慣用陳述、保証、違約事件及びチェーノを含むが、常習の重要性、重大な不利な影響及び知識限定語の規約を受けなければならない。融資契約には、(A)私たちと私たちの子会社にいくつかの報告および/または業績義務を適用するいくつかの積極的な契約、(B)様々な例外を除いて、一般的に、私たちと私たちの子会社が何らかの行動をとることを制限するいくつかのネガティブな契約 が含まれていますが、債務の発生、投資、留置権の発生、配当金の支払い、合併および合併、売却およびレンタルおよび資産処理に従事すること、(C)最高レバレッジ率および最低流動性の形態での財務維持契約、(D)このような融資の通常の違約事件および(E)現金管理および反現金および買いだめ義務。融資協定項下の債務は、習慣違約事件の発生時および持続期間中に満期および対処として宣言されることができる。
融資協定について、Near Holdingsは借り手の連属会社に引受権証を付与し、十分な配当金および評価できない普通株(“藍火権証”)を購入し、この等株式証はNear Holdingsの合計9，660株で行使でき、1株当たりの使用価格は0.001ドルである。合併協議が予想するように、藍火権証はNear Intelligence，Inc.が発行した相応の株式承認証に仮定および転換され、br}が107.66046の株式交換比率を実施した後に当社の普通株の株式を行使することができる。青トーチ承認株式証は現金なしで行使することができる。藍火権証の有効期限は、2022年11月4日から2032年11月4日まで、または藍火権証に規定されているいくつかの買収完了日までである。藍火権証が行使可能な株式数及び関連行権価格は、藍火権証に記載されているいくつかの割合調整によって影響される。現金のない権利以外に、藍火権証の所持者は2024年11月4日或いはある違約と債務誘発事件が発生した時、いつでも青い権利証を入札して、この株式承認証を比例して得た1，000万ドルを取得することができる。
ヨークビルのB部分転換可能債券への投資については、会社のある幹部に関連する実体 (総称して“株主保証人”と呼ぶ)がYork kvilleを受益者とする担保(“株主保証人”)を締結した。 は株主保証に基づいて、会社が満期時に任意のトリガー支払いを支払うことができなかった場合、会社 がB部分従属契約でトリガー支払いを支払うことができない場合、株主保証人はYork kvilleにそのトリガー支払いを支払う義務がある。ヨークビルは任意の株主保証人のトリガー支払いを受けた後、B部分変換可能債券の一部を当該株主保証人に譲渡し、金額は受信したトリガー支払いからbr償還割増を減算することに等しい。各株主保証人はまた、株主保証期間内の特定のロック条項に同意する。
よくある株式購入プロトコル
合併協定に署名·交付するとともに、KludeinはTFPIと普通株購入契約および関連するCF登録権利協定を締結した。普通株購入協定によると、吾らはCMPIに最大100，000，000ドルの普通株式(普通株購入契約を定義)を売却する権利があり、普通株購入協定に記載されているいくつかの制限や条件の制限を受ける必要がある。普通株購入プロトコル及び現金流量登録 権利協定に基づいて、吾らは証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出して、TFPIが普通株購入プロトコル(“普通株融資”)に基づいてTFPIに普通株 を転売する責任がある。
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我々は、(I)私たちの陳述と保証の正確性、(Ii)TFPI陳述および保証の正確性、 (Iii)すべての約束された普通株をTFPI指定アカウントに発行すること、(Iv)TFPIが職務調査を完了するまで、“発効”すなわち普通株購入プロトコルに規定されているすべての条件が満たされるまで、普通株購入プロトコルに従ってTFPIへの普通株の売却を開始する権利がないことを示す。(V)金融業監督局(“FINRA”)から書面無異議通知を受けたこと、 (Vi)業務合併が完了したこと、(Vii)当社は、この時点で普通株購入契約およびCF登録権協定に必要なすべての義務を履行し、コンプライアンス証明書 をTFPIに交付したこと、(Viii)CF登録権協定に従って登録すべき証券を転売する初期登録書は、米国証券取引委員会によって発効されたと発表した。(Ix)より多くの情報の提供または有効な停止令またはFINRAの反対を要求する政府当局からの実質的な通知br転売登録声明には、重大な誤った陳述や漏れはない。また，B部分証券購入プロトコルにより，B部分転換可能債券 がすべて返済された日，あるいはヨークビルが事前に書面で同意を与えない限り，吾らは普通株購入プロトコル に基づいていかなる発行も行ってはならない.
上記の を除いて，発効日後，吾らは時々適宜決定する権利があり，発効日から36カ月および発効日後翌月の第1カ月 まで，TFPIに普通株購入プロトコルに記載されている指定最高 普通株株式額を指示し，任意の主要取引日に取引 を開始する前にTFPIに書面通知を提出する方法である.FPPIへの普通株売却の時間と金額を抑えるが，普通株購入プロトコルに規定されている制限を守らなければならない。普通株購入プロトコルによるTFPIへの実際の普通株売却は、市場状況および普通株の取引価格および取引量 を含む様々な要因に依存する。
吾らは普通株購入プロトコルに基づいてTFPIに売却された普通株株式を選択したbr買い取り価格を吾等に直ちにCMPIに書面通知 を発行し、普通株購入プロトコルに従って普通株を購入する適用購入日内の普通株の出来高加重平均価格を指示する。売却された普通株出来高の98% 加重平均価格を得る.普通株融資を利用すると仮定すると，TFPIは当時の市場価格を下回る割引価格で最大36(36)カ月の普通株 株を獲得し，その株 を直ちに売却する動力があるため，他の投資家と同レベルの市場リスクを受けることはない.これらの融資の各々は、追加の普通株の発行をもたらし、これは、我々の株主をさらに希釈し、逆に普通株の取引価格を低下させ、追加融資を得る能力を低下させる可能性がある。
普通株購入プロトコルとCF登録権プロトコルは、双方の慣行陳述、担保、条件、および 賠償義務を含む。このような合意に含まれる陳述、保証、およびチェーノは、このような合意の目的および特定の日までの目的のためにのみ行われ、完全にこのような合意の当事者の利益のためであり、契約当事者によって合意される可能性がある。
私たち は発効後のいつでも普通株購入契約を終了し、いかなる費用や罰金も取らず、3つの取引日前に書面で通知する権利があります。さらに、重大な悪影響または基本取引(いずれも一般株購入合意を定義する)が発生した場合、または登録権合意の任意の重大な点で違反または違約した場合、またはナスダック世界市場の普通株取引で取引を一時停止する場合、TFPIは、3つの作業前に普通株購入協定を終了することを書面で通知する権利がある。普通株購入プロトコルの終了はCF登録権プロトコルに含まれる登録権条項 に影響を与えない.
普通株購入協定に署名することについて，吾らはTFPIへの発行金額が2，000，000ドルに相当する普通株を，発効日普通株価格(“承諾株”)の1株価格で計算することに同意し，TFPI として約款および普通株購入協定に記載されている条件で普通株を購入することを承諾してはならない。必要額の普通株をTFPIが指定した口座に入金することは，普通株購入プロトコルで規定されているTFPIへの普通株売却を開始する権利のbr条件である.上述したように、CF料金プロトコルによれば、約束株の代わりに、約束株の代わりにCFPIに返金されない現金費用を支払わなければならず、この費用は、会社が2023年5月31日またはそれまでにTFPIに支払われ、金額は2，000，000ドルであるが、まだ支払われていない。また、CF費用合意によると、CF契約書のいかなる条項や規定にかかわらず、CF&COは、CF契約書に基づいて支払うべき現金相談費 の代わりに現金相談料を得ることに同意する。(I)600，000株の普通株式および(Ii)等しい商数 を(X)6，000，000ドルで割って(Y)転売顧問費株式に関する登録説明書を初めて提出した直後の5取引日前の普通株式VWAPで得られた商数(大きい者を基準とする)に相当し、第(Y)項はいずれの場合も2.06ドル以下であってはならない。私たちは2023年5月9日にCF&COに相談料株を発行した。
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キャッシュフロー
次の表は、会社の示した期間のキャッシュフローをまとめています
| 6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 経営活動のための現金純額 | $ | (25,281,901 | ) | $ | (11,347,466 | ) | ||
| 投資活動が提供する現金純額 | 1,803,835 | 1,211,004 | ||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | 16,535,178 | 16,848,051 | ||||||
経営活動に使われるキャッシュフロー
2023年6月30日までの6ヶ月間、経営活動で使用された現金純額は2530万ドルで、主に私たちの純損失が私たちの流動資本口座の変化によって相殺されたためです。NEARの純営業資産と負債変動が提供する現金純額は400万ドルで、主に売掛金が320万ドル増加し、売掛金が240万ドル減少し、計上費用や他の流動負債が170万ドル増加したためである。 前払い費用は他の流動資産の320万ドル増加と部分的にこの影響を相殺している。
2022年6月30日までの6カ月間、運営活動で使用された現金純額は1，130万ドルで、主に私たちのこの期間の純損失および私たちの運営資金口座の変化が株式に基づく報酬費用によって相殺されたことに関係している。NEAR純営業資産と負債変動に使用される現金純額は370万ドルであり，主に売掛金1170万ドルの増加と前払いその他の流動資産130万ドルの増加に関係しているが，売掛金やその他の流動負債が790万ドル増加したことと売掛金が120万ドル増加したことで部分的に相殺されている。
投資活動が提供するキャッシュフロー
2023年6月30日までの6カ月間，投資活動が提供した現金純額は180万ドルであり，主に関連側に前金を返済したためである。
2022年6月30日までの6カ月間、投資活動が提供する現金純額は120万ドルで、主に短期投資を売却する収益 から来ている。
融資活動が提供するキャッシュフロー
2023年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は1，650万ドルで、主にA-1、A-2、B部分転換可能債券の収益1，900万ドルを含み、一部は210万ドルの短期借入金返済によって相殺された。
2022年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は1，680万ドルで、主に債務発行の収益1，930万ドルを含み、返済された190万ドルの短期借入金で相殺された。
現金、現金等価物、制限された現金に及ぼす為替レートの影響
Br社の簡明な連結財務諸表はドルで報告され、ドルも会社の本位貨幣です。 社のアメリカ、オーストラリア、インド、フランスの子会社の本位貨幣はそれぞれの現地通貨 社のシンガポールの子会社の本位貨幣はドルです。
表外手配 表内手配
2023年6月30日および2022年12月31日まで、当社は、表外手配または他の契約範囲の狭いまたは限られた目的を促進することを目的として、構造的融資または特殊な目的エンティティと呼ばれるエンティティのような表外手配または財務パートナーシップを有していない。
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重要な会計政策と試算
見積もりを使った
米国公認会計原則に従って連結財務諸表を作成するには、経営陣が見積もりと仮定を行う必要があり、これは連結財務諸表に報告された金額に影響を与える。歴史的経験(例えば適用)， と経営陣が当時の状況で合理的であると考えた他の仮定に基づいていると考えられる.当社はそのbr推定を継続的に評価し、賃貸会計に適用される逓増借款金利、不動産及び設備及び無形資産の使用年数、責任履行の性質及び時間、売掛金の信用損失準備、無形資産及び営業権の買収の公正価値、派生負債の公正価値、株式に基づく補償、所得税、いくつかの繰延税項資産及び税務負債及びその他或いは有負債に関する推定を含む。経営陣は、総合財務諸表を作成する際に使用する見積もり数は合理的だと考えている。これらの推定値自体が判断の影響を受けるにもかかわらず，実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.経営陣は、総合財務諸表作成に使用する見積もり数は合理的だと考えている。
商業権と無形資産
商誉
営業権(Br)とは、買収価格が企業買収で取得した資産純資産値の公正価値を超え、買収会計方法によって計上され、償却しないことを指す。商業権はアメリカ会計基準委員会(ASC)第350条、無形資産減価商誉及びその他の規定に基づいて年ごとに計量及びテスト減値を測定し、或いは事件或いは状況変化が発生した時により頻繁に計量及び減値テストを行い、brは報告単位の公正価値をその帳簿額面よりも低くする可能性が高い。このようなイベントや変化には， 予想経営結果に関する業績の重大な変化，資産使用の重大な変化，業界や経済傾向の重大な負の変化，および我々の業務戦略の変化が含まれる可能性がある。
会社の営業権減価テストは定性評価から始まり、 定量営業権減値テストを行う必要があるかどうかを確定する。定性要素が報告単位の公正価値がその帳簿価値を下回らない可能性が高いことを示す場合、商誉減値定量化テストを行う。減価テストを行うために、会社はそれが一つの報告単位しかないと確定した。当社は2023年6月30日および2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間、営業権減価費用を確認していません。
無形資産
社は、無形資産の経済的利益が消費されるか、または他の方法で実現されるモデルを反映した償却方法を用いて、無形資産の推定使用年数内に償却し、減値指標が存在する場合に減値審査 を行う。
収入 確認
社の収入は，主にi)コア購読サービスとii)運営製品販売によるものである.約束されたサービスの制御権を顧客に移すことにより関連する履行義務を履行する場合には、収入が確認される。確認された収入金額 は、会社がこれらのサービスから得る権利があると予想されている対価格を反映している。
社は以下の手順で収入を確認している：
(I)顧客と締結された1つ以上の契約の識別
Br社は契約を確定する際に採用条項や条件を考慮します。当社は、顧客との契約が契約承認時に存在することを決定し、譲渡するサービスに対する各側の権利を決定することができ、サービスの支払条項 を特定することができ、顧客が能力と支払い意欲を有することが確認され、契約は商業的実質を有する。契約開始時に、会社は、2つ以上の契約を合併して単一契約に計上すべきか否か、及び合併契約又は単一契約に1つ以上の履行義務が含まれているか否かを評価する。会社は顧客の支払い能力や意思を決定する際に 判断を採用しており，これは，顧客の 履歴支払い経験，あるいは新規顧客の場合には，その顧客に関する信用や財務情報を含む様々な要因に基づいている.
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(Ii)契約における履行義務を確定する
契約における承諾の履行義務は，顧客に譲渡されたサービスによって決定され，これらのサービスはすべて能力 を区別することができるため，顧客は単独でサービスから利益を得ることができ，第三者や会社が提供する契約文脈で異なる他の資源とともに利益を得ることもできるため，コア購読 サービスについては，データ情報プラットフォームにアクセスする約束をそのプラットフォームからの出力と組み合わせてマーケティング情報利用例において，顧客のマーケティング戦略を実行するためにプラットフォームを使用することを単一業績義務として提供することに関する義務にアクセスします。運営製品の販売は独自の履行義務として評価されており， は“運営製品の販売”の節でさらにこの点を説明している。
(Iii)取引価格の決定
取引価格は、顧客 にサービスを譲渡することと引き換えに、会社が獲得する権利があると予想される対価格によって決定される。取引価格には、分析、データ豊富、プラットフォーム出力、および顧客マーケティング活動を実行するためのデータフィードとしての契約使用料に基づくプラットフォーム購読料と、それぞれの契約に規定されたメディア実行制限を超えることに関連する可変対価格 とが含まれる。会社の判断では、契約項での累積収入は将来大きな逆転が起こらない可能性が高く、取引価格には可変対価格 が計上されます。マーケティング情報利用例では，会社はプラットフォーム費用を得る権利があり，顧客が会社が承諾したメディア実行の契約使用レベルを選択しなくても，会社のどの契約 にも重要な融資部分は含まれていない.
(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務
複数の履行義務を含む契約 は， ごとの履行義務の相対独立販売価格(“SSP”)に応じて取引価格を履行義務ごとに割り当てる必要がある.契約には、通常、コア加入サービスへのアクセスまたは隣接プラットフォームの関連産出へのアクセスを提供する履行義務がある。場合によっては、契約 は、それぞれのSSPを反映するいくつかの運営製品を短期的、固定料金で提供することを含む。
(V)履行義務または義務履行時に収入を確認する
収入 は、承諾サービスの制御権を顧客に譲渡することによって関連履行義務を履行する際に確認される。 コア加入サービスに関する収入は、顧客がプラットフォームまたはプラットフォームから生成された契約条項にアクセスすることが許可されていることで確認される。運営製品の収入については、会社はサービス提供時に収入 を確認します。その会社のすべての収入は顧客との契約から来ています。
コア購読収入
Br社は、顧客への加入から収入を得て、会社のクラウドベースのプラットフォームにアクセスすることができるようにし、そのようなプラットフォームからの出力にアクセスすることを可能にし、分析、データ豊富、br}マーケティングおよび運営決定を含む様々な使用事例に使用する。 は、アクセスおよび広告デジタルマーケティングおよび広告のターゲット消費者基盤を含む。 顧客との購読プロトコルは、いつでも会社ソフトウェアを所有する権利を顧客に提供しない。逆に、クライアントは、プラットフォームまたはその特定のモジュール/出力に同期内で連続的にアクセスすることができる。 近プラットフォームの下位データベースは、継続的なデータ収集作業およびそのような収集されたデータ上で会社が動作する特許アルゴリズムに従って更新され、プラットフォームを介してスマート出力を提供するので、そのクライアント は、その商業利益を促進することに関連する人員および場所の最新データベースから利益を得る。
企業の義務は、契約期間内にそのマーケティングおよび運営戦略を実行し、契約期間内に制御権を均一に移動させるために、会社のクラウドベースのプラットフォームまたはそのプラットフォームからの製品およびモジュールへの継続的なサービスを提供することであるので、時間経過方法を使用して進捗を測定する。そこで，購読製品アクセス権限を提供した日から，購読サービスに関する固定 対価格を契約期間内に比例して確認する.多くの顧客契約の最低期限は1(1)年であり、異なる支払い期限は毎月から四半期ごとに延滞しており、少数の場合、前金が必要である。また、多くの契約には、お客様 が現在の期限が終了する前に事前に書面通知を提供してこのような契約を終了することを決定しない限り、自動更新条項があります。標準条項および条件に従って締結された契約を含むbrクライアントと締結された多くの契約は、いつでも終了することができるが、違約または場合によっては、指定された通知期間の後にのみクライアントによって終了することができる。通常、NEARは顧客に対して事前に終了して何の罰金も徴収しませんし、契約した顧客に関連契約のキャンセル時に返金や一部の返金を受ける権利もありません。自動更新条項はケースベースで評価されるが，通常は顧客に割引を提供しないため，自動更新条項に制約されたサービスの独立販売価格が大きく変化しても，類似カテゴリのクライアントに販売される同じサービスの割引範囲内で割引を増加させることはない.
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運営製品販売
Br社の収入は，短期固定費用をもとに顧客にカスタマイズ報告やその他の知見を提供することから来ている。当社 は、当該等運営製品を顧客に渡す際(すなわち、ある時点で)当該等収入を確認します。 詳細はNEAR簡明総合財務諸表付記16を参照してください。
実用的方便
社はASC第606条で利用可能な実際の手段，すなわち顧客と契約を締結した収入を利用しているが， 以下は開示しない：
| (i) | 元の予想期間が1年以下の契約の履行義務を履行していない値 である。同社は顧客との契約に重要なbr融資部分はありません。 | |
| (Ii) | 余剰履行義務に割り当てられた取引価格の金額 と，会社がいつその金額を収入として確認する予定かの説明. |
株に基づく報酬
当社が付与した株式ベースの報酬報酬は、株式分類株式オプション奨励(“株式オプション”)とみなされ、 はASCテーマ718-報酬-株式報酬に計上される。コンサルティング·コンサルティングサービスと引き換えに非従業員に支給される株式ベースの報酬報酬は、ASU 2018-07“非従業員の株式ベース報酬会計改善”の規定に従って入金される。当社は、付与日公正価値に基づいて、すべての株式奨励金の報酬支出を確認し、計量します。付与日公正価値は，オプション定価モデル(Black-Scholes Mertonモデル)によって決定される.制限株式単位(“RSU”)の公正価値は、付与日会社普通株の公正価値に基づいて推定される。付与日に決定された公正価値は、直線帰属法を使用して、株式に基づく報酬の帰属中に支出されるが、任意の日に確認された補償コスト金額は、授与日に付与された報酬の公正価値がその日に帰属する部分に少なくとも等しくなければならない。没収は発生状況に応じて計算されます。株式に基づく給与支出は、関連従業員職能部門が所在する簡明合併運営報告書に基づいて、収入、製品と技術、販売とマーケティング、および一般と行政コスト に分配される。
所得税引当
NEAR は貸借対照法を用いて所得税を納める。この方法によれば、繰延税項資産及び負債は、資産及び負債の総合財務諸表帳簿額面及び課税基準と営業損失及び税項相殺繰越との差額に基づいて決定され、差額反転時に発効することが予想される税率計測が定められている。 税率変動が繰延税金項目資産及び負債に与える影響は、制定日 日を含む期間を収入で確認する。繰延税金資産を経営陣がより顕在化する可能性があると考えられる額に減らす必要がある場合には、推定値を設定して準備する。
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我々のbr所得税不確実性会計政策は、納税申告書を準備する過程で取られるまたは予想される納税立場を評価し、納税立場が“より可能性が高い”かどうかを決定するために適用される税務機関によって維持されることを要求している。より達成可能な敷居を満たしているとはみなされていない税務頭寸は、今年度の税金 として記録される。税務状況を再評価する際には，事実や状況の変化，税法の変更や解釈，監査中の問題や訴訟時効満了および新たな監査活動を効果的に解決することが考えられる。
新興成長型会社状態
当社は、1933年に改正された証券法(“証券 法”)第2(A)節で定義され、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)によって改正された“新興成長型会社”である。JOBS法案では、新興成長型会社は、延長された過渡期間を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。したがって、新興成長型会社は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、何らかの会計基準の採用を延期することができる。当社は、新たなまたは改訂された会計基準を遵守するために延長された過渡期を利用することを選択し、新興成長型会社のいくつかの低減された開示要求を採用している。会計基準選挙の結果、当社は他の非新興成長型会社の上場企業 と同じ新しい会計基準や会計基準の実施スケジュールの改訂に制約されないことになり、当社の財務諸表と他の上場企業の財務諸表との比較がより困難になる可能性がある。
会社は、(1)財政年度の最終日(A)2026年1月11日以降の財政年度の最終日 (B)会社の年間総収入が少なくとも12.35億ドルまたは(C)会社が大型加速申告会社とみなされるまで、新興成長型会社を維持する。これは，前年6月30日現在，非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えることと，(2)会社が前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券 を発行したことを意味する。
最近の会計声明
最近採用された会計声明と最近発表された本報告日までに採用されていない会計声明については、本報告の他の部分に含まれる監査されていないbrの簡明合併財務諸表付記3を参照されたい。
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第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
市場リスクの定量的·定性的開示について
Near は正常な業務過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場価格や金利の不利な変化によりNEARの財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。NEARの市場リスクの開放は主に金利変動の結果である。
金利リスク
融資協定によると、私たちは私たちの債務に関連した金利リスクに直面している。2023年6月30日現在、融資協定によると、私たちは1.04億ドルの未返済債務を持っている。本報告 の他のところで述べたオプションの前払い後，融資プロトコル項での未返済融資元金残高は7，670万ドルである。私は融資合意項の下の借金は浮利で計上し、年利は調整期間SOFRプラス9.75厘に等しい(発効日を3.891%の下限 を基準とする)。この変動金利により、私たちはより大きな金利リスクに直面する可能性があります。金利は四半期ごとに支払い、融資合意項目の借入金計画は2026年11月4日に満期になります。また、場合によっては、違約金利は、融資プロトコル項で違約事件が発生した期間のすべての債務に適用され、年利率は、当該等の債務に適用される金利の2.00%以上に相当する。
信用リスク
信用リスク集中に近い金融商品は主に現金、現金等価物、預金からなる。NEARの現金と現金等価物はアメリカ合衆国にある主要な金融機関に保管されている。場合によっては、どの金融機関の現金口座残高も連邦預金保険会社の保険限度額(1預金者あたり250，000ドル(各機関)を超える可能性がある)。経営陣は、当社の現金と現金等価物を持つ金融機関の財務状況が良好であるため、現金と現金等価物の信用リスクが最も低いと考えている。
第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣(最高経営責任者や財務責任者を含む)の監督の下で、本四半期報告書10-Q表がカバーされている間、我々の開示制御および手続き(1934年の証券取引法(改正)下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている)の有効性を評価した。この評価によると、我々の最高経営責任者とCEOはそれぞれ、本報告でカバーするbrの間に、我々の開示制御プログラムおよびプログラムが2023年6月30日に発効すると結論した。
開示制御プログラムおよびプログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、私たちが“取引法”報告で開示すべき情報を記録、処理、まとめ、報告し、そのような情報を蓄積して、必要な開示について決定するために、私たちの経営陣に蓄積して伝達することを目的としている。
財務報告内部統制変更
本四半期報告Form 10-Qの他の部分で議論されているように、会社は2023年3月23日に業務統合を完了しました。業務合併前に、KludeInは特別目的買収会社であり、1つまたは複数の目標業務と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の同様の業務合併を行うことを目的としている。 したがって、評価日までに、以前に存在した内部統制は、合併後の実体業務合併前の業務に比べて、合併前の運営は取るに足らないため、以前に存在していた内部統制は適用または不十分であった。私たちは業務合併後の財務報告に対する内部制御 を審査、再設計、場合によっては設計しています。会社業務後の合併に対する財務報告の内部統制が設計·実施されており、経営陣や他の人員が多くの時間と資源を投入する必要が継続される。当社の財務報告内部統制は、本報告が期間およびその後に開始する変化 をカバーすることにより、私たちの業務統合によって形成された運営業務に適した新しい制御とプログラムを確立することによって、私たちの財務報告内部制御に大きな影響を与えるか、または大きな影響を与える可能性があります。
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第2部-その他の情報
プロジェクト 1.法的訴訟
私たちは時々様々な法的手続きやクレームの影響を受けるかもしれません。これらの訴訟とクレームは私たちの正常な業務活動の過程で発生します。 訴訟とクレームの結果は正確に予測できませんが、私たちはいかなるクレームや訴訟の当事者であると信じていません。もし裁決が私たちに不利であれば、その結果が私たちの業務に重大な悪影響を及ぼすと予想する理由があります。結果にかかわらず、弁護と和解費用、管理資源の移転、および他の要因により、訴訟は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
1 a項目.リスク要因です
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの任意の証券を購入するかどうかを決定する前に、以下に述べるリスクおよび不確定要因、および本四半期報告書の他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する章、および私たちが監査していない簡明な総合財務諸表および関連説明を含めてください。私たちの業務、経営結果、財務状況、将来性も、私たちが現在未知であるか、あるいは現在重要ではないと考えているリスクと不確実性の損害を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。別の説明がない限り、これらのリスク要因の中で、私たちの業務が損害を受けることを言及することには、私たちの業務、名声、ブランド、財務状況、運営結果、および将来性への損害が含まれるだろう。この場合、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。
私たちの商工業に関するリスク
私たちが継続的に経営する企業として継続できるかどうかには大きな疑問があります。私たちは追加的な資金を集める必要があり、私たちは割引条項やこのような資金を得ることができないかもしれない。
私たちの管理チームは、審査されていない簡明な連結財務諸表をプロジェクト1に入れた日から12ヶ月以内に、継続経営企業として経営を継続する能力に大きな疑問があることを決定しました。“財務諸表”は印刷可能である。私たちは、運営と投資キャッシュフローの需要を満たすために、追加資本を調達する必要があり、2023年5月20日から、会社は流動資金が2000万ドル以下になることを許可してはならないと規定している融資合意における最低流動資金の約束を満たす必要がある。例えば、2023年8月末までに追加資本を調達しなければ、2023年8月28日にBlue Torchに支払われた四半期利息によって、私たちの流動資金は2000万ドル未満になると予想される。私たちは融資協定中の最低流動資金の約束を守れなかったことが違約となり、放棄或いは是正しなければ、br融資協定の下での違約を招き、藍火融資義務の加速を引き起こす可能性がある。また、既存の転換可能債券 も交差違約条項を含み、例えば、融資合意項の下の違約事件により債務 が満期および対応と宣言され、このような違約が救済または免除されていない場合、転換可能債券投資家 は、当社に通知した後、転換可能債券のすべての未返済元金金額を任意の利息および関連する他の借金とともに即時に満期および対応することを選択することができる。そこで、融資協定と転換可能債券項の満期額を簡明総合貸借対照表の流動負債に分類する。したがって，我々が経営を続ける企業として経営を継続する能力には大きな疑問があると結論した。
普通株融資や融資合意に加えて、将来的には、私たちの買収戦略を支援することを含め、私たちの運営や成長を支援するために、より多くの資金を集める必要があるかもしれません。必要な追加資金調達は私たちが受け入れられる条項で提供されないかもしれないし、根本的にはできないかもしれない。契約義務を履行する能力が懸念されるため，継続的な経営企業として経営を継続できない可能性があるとの見方が，追加資金の調達や業務を運営する能力を阻害する可能性があると考えられる。
また、証券購入協定に含まれる制限は、私たちのbrや私たちの子会社に追加債務を発生させたり、留置権を作成する能力など、追加融資による資金調達能力を制限する可能性があります。さらに、B部分証券購入プロトコルは、(I) がTFPIとの普通株式購入プロトコルに従って任意の発行を行うために、または(Ii)任意の 可変金利取引(発行または債務または株式証券に関する任意の取引を含む任意の 可変金利取引を締結、同意または実施することを要求する契約制限を含み、これらの取引は、変換可能、行使可能、または普通株に交換することができ、転換価格、使用価格、使用価格、または普通株に交換することができる。または、普通株取引価格またはそれに伴って変動する為替レート、または普通株発行後のある将来の日に再設定された為替レート、ならびに任意の株式信用限度額、市場プロトコルまたは長期購入プロトコルに基づく)。これらの制限のため、私たちが業務および経済状況の変化に対応し、有益な取引に従事する能力は、将来必要な場合に優遇条項またはすべての条項で追加的な債務または株式融資を得ることを含む制限される可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、およびbr}の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが株式証券または転換可能な債券を発行することで追加資金を調達することができれば、私たちの融資手配の制限br内でも、融資者の同意を適用しても、投資家の所有権の権益は大幅に希釈される可能性があり、新たに発行された証券は私たちの普通株式保有者より優先する権利を持っている可能性がある。もし私たちが第三者から融資を得ることによって追加資金を調達する場合、私たちの既存の融資スケジュールの条項によって許可される可能性があり、 これらの新しい融資スケジュールの条項には、私たちの業務に対する負の契約または他の制限が含まれている可能性があり、これは私たちの運営の柔軟性を損なう可能性があり、利息支出を発生させることを要求します。より高い金利は、私たちがその後に発生する任意の債務の債務超過要求を増加させ、運営、将来のビジネス機会、または他の目的に利用可能な資金を減少させる可能性がある。もし私たちが金利上昇中に債務を返済する必要がある場合、私たちは不利な条項をその時の債務として再融資することを要求されるか、またはそのような資産の最大リターンを実現できず、損失を招く可能性がある場合に、そのような債務を返済するために私たちの1つ以上の資産を清算することが要求されるかもしれない。このような事件の発生は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。必要に応じて追加融資を受けることができない場合、または受け入れ可能な条項で追加融資を得ることができない場合、私たちは私たちの業務を削減する必要があるかもしれませんが、私たちは業務を拡大し、ビジネスチャンスを利用したり、競争圧力 に対応できないかもしれません。これは、私たちの収入と私たちのサービスの競争力に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちの融資に関するより多くの情報は、 を参照してください“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動資金と資本資源である借入金。”
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私たち は赤字の歴史があります。私たちのコストが増加するにつれて、私たちは利益を達成して維持するのに十分な収入を生むことができないかもしれない。
成立以来，我々 は時期ごとに純損失を経験してきた。2023年と2022年6月30日までの6ヶ月間、それぞれ3，690万ドルの純損失(株式報酬による1，100万ドルを含む)と7，420万ドルを発生させた。2022年と2021年12月31日の会計年度までに、それぞれ104.22ドルの純損失br(株式給与による6，650万ドルを含む)と2，106万ドルを発生させた。2023年6月30日現在、私たちの累計赤字は277.7ドルです。私たちは今後しばらくの間私たちの費用と支出が増加すると予想する。特に、私たちは次のような点で多くの資源を投入し続けるつもりだ
| ● | 私たちの研究開発チームへの投資、新しいbr製品、特性と機能の開発、買収、および私たちのプラットフォームの拡張性、可用性、および安全性を改善することを含むNEARプラットフォームの持続的な開発 |
| ● | 私たちのネットワーク運営やインフラを強化し、より多くの従業員を雇うことを含む技術インフラ |
| ● | 販売とマーケティング | |
| ● | 私たちの売上を増やすための追加的な国際拡張 |
| ● | 一般行政、 は法律、会計、その他の費用を含む。 |
しかも、私たちの業務戦略の一部は私たちの長期的な成長に集中することだ。したがって、私たちの収益性は短期的には私たちの戦略よりも低くなるかもしれないが、短期的な利益を最大化することだ。販売とマーケティングへの巨額の支出、私たちのプラットフォーム、製品、特性と機能の拡張、そして私たちの研究開発を拡大して、私たちはその中のすべてに投資し続けるつもりです。最終的には私たちの業務を増加させたり、長期的な利益をもたらすことはありません。もし私たちが最終的に業界や金融アナリストと私たちの株主が予想していた利益水準を達成できなければ、私たちの株価は下落するかもしれない。
私たちのビジネスを発展させる努力は、私たちが予想していたコストよりも高いかもしれないし、私たちの収入の増加速度は私たちが予想しているよりも遅いかもしれません。私たちは、これらの投資による運営費用の増加を相殺するために十分な収入を増加させることができないかもしれません。もし私たちが引き続き収入を増加させることができなければ、私たちの業務と普通株の価値は大幅に縮小するかもしれない。
融資プロトコルに含まれる制限や制限は、私たちの業務運営能力に深刻な影響を与える可能性があり、同時に私たちの流動資金にも著しく影響を与える可能性があるため、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
融資協定の条約brは、私たちの能力を制限している
| ● | 配当金または分配、買い戻しまたは株式発行、特定の債務の早期返済、またはいくつかの投資を行う |
| ● | 追加的な債務を招く |
| ● | 資産の保有権を発生させる |
| ● | ある投資を行います と |
| ● | 合併と合併、売却とレンタル、そして資産処分に従事しています。 |
これらの条約により，我々の業務展開方式は制限されており，Blue Torchの事前同意がなければ，有利な業務活動に従事したり，将来の運営や資本需要に資金を提供することができない可能性がある.しかも、私たちがこのような規定を遵守する能力は私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれない。このような契約に違反したり、免除または救済されていない債務は、融資プロトコルの下での違約を招き、そのような債務の履行を加速させることをトリガする可能性がある。そのほか、融資協定は 吾などがある財務契約を満たすことを要求し、最高レバレッジ率、最低流動資金、ある買収に対する購入価格の制限{br)、総合資本支出の最高限度額及びある強制的な前払いを含む。免除及び第三号改正案の前に、吾等は最低流動資金要求に違反し、融資協議の下で違約事件が発生した。免除及び第3号改正案の結果、融資協定は現在、流動資金(その中で定義されているように)が2000万ドル以下であることを許可してはならないと規定している。 私たちは私たちの運営と資本需要を満たし、融資協定における私たちの最低流動資金約束を満たすために追加資本を調達する必要があるだろう。例えば、2023年8月末までに追加資本を調達しなければ、2023年8月28日にBlue Torchに支払われた四半期利息により、私たちの流動資金は2000万ドル以下になると予想される。私たちは融資協定の最低流動資金契約を守れなかったことが違約となり、放棄や治癒しなければ、融資合意項目の違約につながる。このような違約が発生した場合、ブルートーチは融資プロトコルの下の他の権利と救済措置に基づいて、融資プロトコルの下のすべてまたは一部の未償還融資が加速し、満期と対応することを宣言することができる。また、転換可能債券には、融資合意項の下の違約事件により、当該等の債務が満期及び対応と宣言されるような交差違約条項も含まれ、当該等の違約は救済又は免除を受けていない場合、転換債券の投資家は、当該等の債務の利息及びその他の即時満期及び対応する金額と共に、転換可能債券の通知後に転換可能債券のすべての未償還元金金額を選択することができる。Br融資協定の下での将来のいかなる違約も、私たちの成長、私たちの財務状況、私たちの運営結果、および私たちの債務返済能力に悪影響を及ぼす可能性があります。債務元金と利息を返済する能力は私たちの未来の表現にかかっています。これは一般経済状況、業界周期及び私たちの運営に影響を与える財務、商業、その他の要素の影響を受けており、その多くの要素は私たちがコントロールできません。
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私たちのbrビジネスは、既存の顧客が彼らの購読を更新することと、私たちから追加の購読を購入することと、新しい顧客を引き付けることに依存します。当社の顧客保持率の低下や既存顧客とのビジネス関係の拡大、あるいは新規顧客の誘致ができない場合は、当社の業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与えます。
私たちの収入増加と経営業績を維持または改善するためには、私たちの顧客は既存の契約条項の満了時に彼らのbr購読を更新することが重要であり、私たちは既存の顧客とのビジネス関係を拡大し、新しい顧客を誘致しなければならない。私たちのお客様は購読を更新する義務がありません。私たちのお客様は のような契約期間の購読を更新することができません。従来，我々のいくつかのクライアントは我々と契約を更新しないことを選択していたため，長期顧客保持率を正確に予測することは困難であった.
管理層は業務の健康状況を評価し、業務増加に影響する傾向を確定し、目標と目的を制定し、戦略決定を行うための重要な業績指標は純収入留保(NRR)である。これは，既存の顧客が一定期間に発生する経常収入を測定する指標であり，収入増加の持続可能性を監視するためのものである。私たちの顧客の留保と拡張、そして私たちの新しい顧客を引き付ける速度は、顧客の近プラットフォームに対する満足度を含む様々な要素によって低下または変動する可能性があります。私たちの支援能力、私たちの価格と価格設定計画、競争製品の価格 ；私たちの顧客の支出レベルの低下、新製品の発表、あるいは世界の経済状況の影響。 私たちは特定の顧客とのいかなる留保問題もタイムリーに解決できない可能性があり、これは私たちの運営結果に大きなマイナス影響を与える可能性があります もし私たちの顧客が追加の購読を購入しない場合、または彼らの購読を更新しない場合、または彼らがあまり優遇されない条項で更新した場合、または私たちが新しい顧客を引き付けることができない場合、私たちの収入は低下したり、増加したりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
私たちは現在、私たちの最大の顧客から相当な収入を得ており、これらの顧客の収入損失や低下は、私たちの業務、運営結果、財務状況を損害します。
私たちの10大アクティブ顧客アカウントは、2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間で、それぞれ約69%と72%の収入を創出しました。2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月のうち、10つの最大アクティブ顧客アカウントは、それぞれ約68%と72%の収入を創出しました。また、私たち最大の2つの顧客口座は、2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間で約47%の収入を創出し、2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月のうち、それぞれ私たちの収入の45%と46%を占めています。2022年と2021年12月31日までの年度で，我々最大の10のアクティブ顧客口座はそれぞれ約68%と67%の収入を創出した。また，我々の2つの最大顧客 アカウントは，2022年12月31日と2021年12月31日までの年度でそれぞれ約46.1%と38.3%の収入 を創出した.もし私たちの大顧客が私たちの製品を使用し続けなければ、私たちの製品の使用を減らしたり、より限られた容量で私たちの製品を使用したり、私たちの製品を全く使用しなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるだろう。
私たちの運営の歴史は限られており、過去数年間急速に増加しており、私たちの将来の運営結果を予測することは困難であり、あなたの投資リスクを増加させています。
私たちの限られた運営歴史と過去数年間の急速な成長のため、私たちは の未来の運営結果を正確に予測する能力は限られており、私たちの効果的な計画と未来の成長をモデル化する能力を含む多くの不確実性の影響を受けている。
時間が経つにつれて、私たちの収入成長率は減少するかもしれない。今後しばらくの間、私たちの成長は減速するかもしれないし、私たちの収入は低下する可能性があり、原因はたくさんあります。 は、近プラットフォームへの需要の鈍化、競争の激化、技術変化、私たちの市場全体の成長の鈍化、あるいは任意の理由で、私たちの成長を効果的に管理したり、成長機会を利用し続けたりすることができません。我々はまた、本明細書で説明した他のリスクおよび不確定要因のような、急速に変化する業界における成長型企業がしばしば遭遇するリスクおよび不確定要因に遭遇し、引き続き直面するであろう。もし私たちがこれらのリスクと不確実性、そして私たちの将来の収入増加に対する仮定が正しくないか、あるいは私たちがこれらのリスクに対応できなければ、私たちの財務状況や運営結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務は大きな悪影響を受ける可能性があります。
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私たち は財務業績が変動すると予想しているため、将来の業績を予測することは困難です。もし私たちが証券アナリストや投資家の私たちの経営業績に対する期待に達しなければ、私たちの株価は下落するかもしれない。
我々の 運営結果は過去に変動しており，将来も様々な要因によって変動することが予想され，その多くの要因 は我々の制御範囲内ではない.したがって、私たちの過去の業績は私たちの未来の表現を暗示することができないかもしれない。本明細書に記載された他のリスク に加えて、私たちの運営結果の変動をもたらす可能性のある他の要因は、以下のことを含む
| ● | 近いプラットフォームの需要変動 は、私たちが新製品、特性と機能を発売した結果を含む |
| ● | 私たちは新しい顧客を引き付ける能力； |
| ● | 私たちは既存の顧客 ； |
| ● | 顧客拡張率 |
| ● | 新製品、特性、機能への投資 |
| ● | 私たちの顧客が購入した時間 ； |
| ● | 私たちのブランドを世界的に宣伝しています |
| ● | 我々または我々の競争相手が開発または獲得した新製品、特性または機能による購入意思決定に変動または遅延が生じることが予想される |
| ● | お客様の予算および予算周期および調達決定の時間を変更します |
| ● | 私たちの運営費用を含めてコストを抑える能力 |
| ● | 我々のクラウドコンピューティングインフラ、特にアマゾンネットワークサービス(“AWS”)が提供するクラウドサービスに関するコスト金額と時間； |
| ● | 運営費、特に研究開発、販売、マーケティング費用の金額と時間を支払う |
| ● | 株式ベースの補償、営業権減価、および他の非現金費用を含む非現金支出の金額および時間； |
| ● | 新入社員の採用、研修、統合、既存従業員の維持と奨励に関するコスト金額と時間 |
| ● | 潜在的な合併および/または買収機会を識別および完了することができる |
| ● | 潜在的な合併、買収とその統合の影響 |
| ● | 国内と国際の一般経済状況、および私たちの顧客のいる業界の経済状況に具体的に影響を与えることは、委託収入に関する困難である |
| ● | 衛生流行病或いは流行病、例えば新冠肺炎が大流行した |
| ● | 新会計公告の影響 |
| ● | 規制や法律環境の変化は、特に変化するプライバシーやデータ保護の法律と法規を遵守する上で、コンプライアンスに関連する費用を発生させる可能性があります |
| ● | 私たちの業務全体の税率は、アメリカと異なる税率の管轄区域における収入の組み合わせ、株式報酬の影響、私たちの業務の変化の影響を受ける可能性があります |
| ● | 税法又は税法司法解釈又は法規解釈の変動が当該期間に及ぼす影響は、当該期間の有効税率に重大な影響を与える可能性がある |
| ● | 為替変動と外貨建ての収入と支出割合の変化 |
| ● | 競争相手または顧客間の統合を含む、私たちの市場競争の動的な変化 |
| ● | 近隣プラットフォームの交付と使用には、重大なセキュリティホール、技術的困難、または中断が存在する。 |
これらの要素および他の要素のいずれか、またはその中のいくつかの要素の累積影響は、私たちの運営結果に大きな変化をもたらす可能性がある。もし私たちの四半期運営結果が私たちの株を追跡している投資家と証券アナリストの予想よりも低ければ、私たちの普通株の価格 は大幅に低下する可能性があり、私たちは証券集団訴訟を含むコストの高い訴訟に直面する可能性がある。
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我々 は潜在的な買収に成功できない場合や，このような目標業務の運営(買収されれば) をうまく統合できない可能性があり，我々の業務に悪影響を与える可能性がある.
我々 はコア業務として成長する加速器を買収する.長期的な相乗効果を実現するために， 差別化された製品やデータによる付加価値資産の獲得が求められていく予定である。適切な買収候補を決定することは困難で、時間がかかり、コストが高く、将来的に私たちの目標買収を成功させることができないかもしれない。私たちは債務や株式を通じて追加融資を調達することでこのような買収に資金を提供することができず、これは私たちの全体的な成長に影響を与える可能性がある。私たちは取引対価格を犠牲にして株式を発行することで将来の買収に資金を提供することを決定することができ、これは私たちの既存の株主と投資家の株式が深刻に希釈される可能性がある。私たちの業務はアメリカと私たちが運営している他の管轄区域によって規制されており、このようなbr法規やこのような法規を遵守できなかったいかなる変更も私たちに不利な影響を与える可能性があります。十分な数の利益業務を割引価格で決定して購入することができない場合、またはビジネス割引の条件で買収機会に融資できない場合、私たちの業務、財務状況、または経営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。
買収活動は私たちの業務、運営、財務状況に一定のリスクをもたらし、私たちは取引時に予想される財務と戦略目標を実現できないかもしれない。買収戦略を成功させる能力は、買収を識別、交渉、完了、統合する能力と、必要に応じて満足できる債務または株式融資を得てこれらの買収に資金を提供する能力に依存する。
合併と買収には固有のリスクがあり、私たちが完成したいかなる合併と買収も成功しないかもしれない。買収された会社の業務を私たちの運営に統合し、新技術に投資する過程は挑戦的であり、予想されたあるいは予期しない運営やコンプライアンスの挑戦を招く可能性があり、これは多くの支出と私たちの経営陣の多くの注意を必要とするかもしれない。そうでなければ、これらの注意は私たちの業務の持続的な運営に集中するだろう。買収された企業の業務を統合する潜在的な困難またはリスクには、1つまたは複数の統合が同時に発生するか、または一定期間内に発生する場合、これらのリスクが増幅される可能性がある
| ● | 買収は私たちの財務と戦略的地位と私たちの名声に影響を及ぼす |
| ● | 私たちは協同効果、規模経済、収入、キャッシュフローを含む予想される買収収益のリスクを得ることができない |
| ● | 重要な顧客、サービスプロバイダの保留リスク、および新入社員の維持、吸収、訓練における挑戦 |
| ● | 人的資源および関連費用の潜在的増加支出 ； |
| ● | 買収された会社の主要幹部と人員の留任リスク |
| ● | 私たちが行っている業務を中断する可能性があります |
| ● | 特に記録や技術が確認されていない未成熟企業への投資はリスクが高く、投資全体の価値を失ったり、追加の意外な負債が発生したりする可能性がある |
| ● | 新しい司法管轄区に入り、以前は私たちに適用されていなかった外国の法律法規のリスクに制限されています |
| ● | 現金を買収、持続的な運営、または統合活動に転用し、インフラ、マーケティング、および他の投資を含む現金の他の潜在的な用途を制限することができる |
| ● | 買収された会社の既知と未知の債務とその他の債務と義務を負う |
| ● | 潜在的な統合リスク は買収目標に関係しており，これらの買収目標は上場企業のように財務報告の面で内部統制や政策やプログラムを維持しておらず，適切な内部制御プログラムやプログラムを維持する能力におけるリスクや責任を増幅する可能性がある |
| ● | 買収された企業の開示統制および手順および/または環境、健康および安全、腐敗防止、人的資源または他の政策および慣行は不十分または無効である |
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| ● | 会計問題を調整する上での課題、特に買収された会社が私たちが使用している会計原則とは異なる会計原則を使用すれば、 |
| ● | 新たに適用される法律法規を遵守する上で直面する課題は、必要な承認、許可、および許可の取得または保留を含む。 |
私たちの業務戦略の一部として、私たちが将来行う可能性のあるどの買収も、追加の債務または株式 によって一部の資金を得ることができると予想されています。現在の債務レベルで新たな債務が増加した場合、または買収によって負債を含む他の債務が発生した場合、これらの債務または負債は、私たちの業務および運営に追加的な制約および要求を加える可能性があり、br}は私たちの財務状況および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが必要な融資を得ることができなければ、これは私たちの大規模な買収を完成させ、私たちの成長戦略を実行する能力に影響を与えるかもしれない。私たちの資金調達に関するより多くの情報は、参照してください“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と資本資源は借金 を支持している。”
私たちの管理チームは上場企業を管理した経験がありません。
我々の管理チームのメンバーであるbrは，上場会社を管理し，上場会社投資家とのインタラクションや上場会社に関する複雑化した法律を遵守した経験がない。私たちの管理チームは、連邦証券法によると、上場企業は重大な監督管理と報告義務を受け、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けるため、私たちの上場会社への移行を成功または効果的に管理することができないかもしれない。これらの新しい義務と構成要素は、私たちの上級管理層が大きな関心を与える必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。
私たちの高度管理チームのサービスに大きく依存していますが、もし私たちが高級管理者 を引き付けることができなければ、私たちの業務戦略を成功的に実施できないかもしれません。
私たちの未来の成功は私たちが肝心な従業員と管理チームのメンバーを引き付け、維持し、激励する能力に大きく依存するだろう。私たちはまた、運営、安全、分析、工事、製品管理、br研究開発、マーケティング、販売、パートナー関係、合併と買収、支援、一般と行政機能の面で私たちの指導チームに依存します。br}私たちはすでに私たちのキーパーソンと雇用契約を締結しましたが、私たちの上級管理者は“勝手に”採用されたbrです。これは、彼らがいつでも私たちとの雇用関係を終了できることを意味します。もし私たちの1人以上の重要な従業員が会社を辞めたり、私たちにサービスを提供することを停止したら、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
私たちは定期購読や定価モデルに必要な履歴がなく、新しい顧客を誘致し、既存の顧客を維持するために必要な最適価格を正確に予測することができません。
私たち は近プラットフォームの最適価格を決定する上で経験が限られているため、私たちは過去に経験があり、そして は未来に、時々私たちの定価モードを変える必要があると予想している。近プラットフォーム市場の成熟に伴い、あるいは新しい競争相手が私たちと競争する新製品やサービスを発売するにつれて、私たちは同じ価格で、あるいは私たちの歴史的に使用されているのと同じ価格モデルに基づいて新しい顧客を引き付けることができないかもしれません。価格決定はまた、私たちの加入計画の採用組み合わせに影響を与え、私たちの全体的な収入にマイナスの影響を与える可能性がある。私たちはたまに顧客のニーズに応じて契約条項内で追加販売しますが、私たちのほとんどの顧客契約は1年以上の許可期間を持っています。したがって、私たちの価格設定政策の潜在的な変化、あるいは私たちの顧客の拡張や保留率は、今後しばらく私たちの運営結果に完全に反映されるかもしれない。また，大きな 組織は価格割引を要求する可能性がある.したがって、将来私たちは値下げを要求されるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
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第三者 は，我々の業務の運営が彼らの知的財産権を侵害または流用していると主張することができる.これらのクレームは、弁護コストが高い可能性があり、私たちの運営に対する禁止と重大な損害賠償を招き、将来的にキーテクノロジーを使用する能力を制限します(または解決策を実施することを要求しています)。第三者による侵害または流用は、製品やサービスを商業化したり、他の方法で私たちの業務に実質的な悪影響を与えることを阻止したりする重大なコストをもたらす可能性があります。
近年，我々が経営している市場では，かなり多くの特許，著作権，商標，ドメイン名，商業秘密 や他の知的財産権開発活動，および侵害，流用または の他の知的財産権侵害疑惑に基づく訴訟がある.また、個人および団体は、私たちのような会社に和解を請求するために、特許や他の知的財産資産 を購入して侵害請求を行うことができる。私たちの業務運営では、私たちは、私たちの内部で開発されたり、取得された知的財産権、技術、コンテンツに関連する第三者知的財産権を許可せずに使用することを含む、私たちの競争相手または他の第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害される可能性があります。私たちは私たちが持っていない、または侵害しない、流用しない、または他の方法で他人の知的財産権を侵害することを保証できない。もし私たちが私たちの製品やサービスの侵害、流用、または他の方法で他人の知的財産権を侵害していることを発見した場合、私たちは許可証を取得したり、費用が高いかもしれない解決策を実施する必要があるかもしれない。私たちは受け入れ可能な条項で必要な許可を得ることができないか、または融通解決策を完全に実施することができないかもしれない。 また、私たちが侵害、流用、または他の第三者の知的財産権侵害行為で起訴され、そのようなクレームが成功的に主張された場合、私たちは巨額の損害賠償金や持続的な使用料の支払いを要求されるかもしれないし、許可者を賠償するためにbr}を要求されるかもしれないし、私たちの製品やサービスの提供やいくつかの技術の使用が禁止されているか、または他の不利な状況の影響を受ける可能性がある。したがって、このようなクレームによって直面する損害が増加する可能性があり、これは、私たちの財務および管理リソースをさらに枯渇させる可能性がある。また，任意の訴訟過程において， 公聴会や動議の結果，その他の一時的な事態の発展を公表することができる.もし証券アナリストや投資家がこれらの公告が否定的だと思うなら、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。知的財産権クレームが訴訟を招いたり、私たちに有利に解決されたりしなくても、これらのクレーム(その是非曲直にかかわらず)およびこれらのクレームを解決するのに要する時間およびリソースは、私たちの経営陣のリソースを移転し、大量の支出を必要とする可能性がある。上記のいずれも効果的な競争を妨げる可能性があり、 は私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の知的財産権は，政府登録や秘密保護協定によって十分に保護されておらず，業界競争相手と効果的に競争する能力に悪影響を与える可能性がある.
私たちの成功と競争能力は、私たちのブランド、技術、データベースを含む、私たちが持って許可された知的財産権にある程度依存する。米国や他の管轄地域では、私たちは著作権、商標、特許、商業秘密法律、許可と秘密協定、内部政策と手続きによって知的財産権を保護しています。しかし、これらの予防措置が取られても、他の当事者は、私たちの許可なしに、私たちの所有または許可された知的財産権を侵害、複製、または他の方法で取得して使用するか、または同様の知的財産権を独立して開発する可能性があり、特に、有効な商標、ドメイン名、著作権、特許、および商業秘密保護を得ることができない国/地域である。効果的な保護があっても、私たちの知的財産権を不正に使用することを規制することは困難で高価だ。もし私たちがこれらの権利を保護するために訴訟を提起する必要があれば、どの訴訟も重く高価である可能性があり、反訴を招く可能性があり、知的財産権の所有権やその有効性または実行可能性に疑問を提起し、あるいは私たちの権利侵害を告発することは、私たちは勝訴できないかもしれない。私たちがすでに取っているまたは将来取るステップが、私たちの業務で使用されている知的財産権の盗用や侵害を防ぐことができるかどうかを確認することはできません。私たちの知的財産権の不正使用と乱用、または私たちが本来使用する権利がある知的財産権は、私たちが形成したいかなる競争優位性を減少または除去する可能性があり、販売または既存または潜在的な顧客を失ったり、私たちの業務を損害したりして、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。法的救済措置は許可されていない使用による損害を十分に補償することができます。
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私たち は顧客契約期間内に収入を確認します。そのため，新規売上高の低下や上昇は我々の運営結果に即座に反映されない可能性があるため，認識が困難である可能性がある.
我々 は一般に契約期間内にクライアントの許可収入を比例的に確認する.したがって，各四半期に報告された収入の一部は，前の四半期に入力された購読に関する繰延収入の確認から来ている.したがって，新規購読量や更新購読量の低下は，我々のこの四半期の収入結果に小さな影響を与える可能性がある.しかし、このような低下は私たちの今後数四半期の収入に否定的な影響を及ぼすだろう。そのため、近プラットフォームの売上高と市場受容度の大幅な低下の影響、そして私たちの定価政策や拡張あるいは保留速度の潜在的な変化は、今後一定期間、私たちのbr}運営業績に完全に反映されるかもしれない。私たちも売上の著しい悪化によってコスト構造 を下げることができないかもしれません。また，我々のコストの大部分は発生した費用として支出されているが，収入はクライアントと合意した契約 期間内に確認されている.したがって，我々のクライアント数の増加は，我々 の合意条項の早い段階での確認コストが収入よりも大きいことを招き続ける可能性がある.新規顧客からの収入は、適用される購読期間内に を確認しなければならないので、私たちの購読モードも、いつの時期も追加販売によって急速に収入を増加させることは困難です。
もし私たちが迅速な技術変化、絶えず発展する業界標準、変化する顧客の需要、要求、あるいは選好に適応できなければ、私たちが競争力を維持する能力は影響を受ける可能性がある。
Nearプラットフォームと解決方案の市場特徴は技術の迅速な変化、業界標準の絶えずの発展、法規の絶えずの変化 及び顧客の需要、要求と選好の変化である。私たちの業務の成功は、経済的に効率的な上で、これらの変化に適時に予測、適応、有効に対応する能力にある程度依存するだろう。我々の顧客は，NEAR プラットフォームおよび製品や解決策がこれらの課題を効率的に認識し対応することを要求している.そのため、お客様の運営ニーズやエンドユーザーの選好の変化に対応するために、私たちの製品を修正し、改善していかなければなりません。私たちの既存製品の任意の強化機能または新製品の配備が成功するかどうかは、私たちの強化機能または新製品のタイムリーな完成と市場受容度を含むいくつかの要素に依存します。私たちが開発し、発売した既存製品または新製品のどのような改善も、大量の時間と資源を投入する必要があり、多くのリスクと挑戦の影響を受けるが、これらに限定されない
| ● | 新しい解決策(製品および専門サービスを含む)がタイムリーに発表され、私たちの既存の解決策が強化されることを保証します |
| ● | 新興と発展の業界標準、私たちの競争相手と顧客の技術発展及び絶えず変化する法規要求に適応する |
| ● | 我々の既存および潜在的なクライアントの既存または新たに導入された技術、システム、またはアプリケーションと効率的に相互動作する ； |
| ● | 近隣プラットフォームまたは他の解決策における欠陥、エラー、または障害を解決すること； |
| ● | 私たちの解決策を発展させ続ける新しいオペレーティングシステムとハードウェア製品に拡張し； |
| ● | 私たちが運営する市場のために新しい解決策、製品キット、サービス戦略を管理する。 |
もし私たちがこれらのリスクおよび挑戦の管理に成功しなかった場合、または隣接プラットフォームまたは製品および解決策(それに対するいかなるアップグレードも含む)が技術的に競争力がない場合、または市場の承認を得ていない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性がある。
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不利なbrや疲弊した全体的な経済および市場状況は、技術および情報への支出を減少させる可能性があり、これは私たちの収入、運営業績、およびキャッシュフローを損なう可能性がある。
私たちの収入、運営結果、およびキャッシュフローは、技術および情報の全体的な需要と使用に依存し、技術および情報の全体的な需要および使用は、私たちの顧客または潜在的な顧客の技術および情報への支出にある程度依存する。この支出は世界経済と地政学的状況にかかっている。アメリカとその他の主要な国際経済体は時々周期的な低迷を経験し、経済活動は各種の商品とサービス需要の低下、信用制限、流動性不足、インフレ、企業の利益能力の低下、信用、株式と外国為替市場の変動、破産、新冠肺炎などの流行病及び全体の経済不確定性の影響を受ける。このような経済状況は突然発生する可能性があり、このような状況のすべての影響は一般的に不確実だ。また、潜在的な貿易戦争のような地政学的発展は、グローバル政治·経済の予測不可能性を増加させ、グローバル金融市場の変動性を増加させる可能性がある。米国政府または他の主要国政府のさらなる行動または不作為は、ウクライナ戦争または他の世界的事態の発展を含み、経済状況に影響を与える可能性もあり、金融市場の混乱や経済低迷を招く可能性がある。
景気後退(米国または世界)への系統的な影響、エネルギーコスト、地政学的問題または可獲得性および信用コストに対する懸念br}は市場変動性の増加を招く可能性があり、消費者の信頼が低下し、米国経済と海外の成長予想が弱まり、これは逆に情報技術支出の速度に影響を与える可能性があり、そして私たちの顧客が私たちのサービスを購入する能力や意志に悪影響を与え、潜在的な顧客の購入決定を延期し、その加入契約の価値または期限を低下させ、あるいは流出率に影響を与える可能性がある。これらすべては私たちの未来の販売と経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのいくつかのユーザーは私たちのプラットフォームに加入することを自由に支配可能な購入と見なすかもしれませんが、私たちの有料ユーザーは経済低迷中に彼らの自由支配可能支出を減少させ、私たちのプラットフォームでの支出を含むかもしれません。特に，企業の支出モデルは を予測することは困難であり，全体的な経済環境，企業特定の経済見通し，企業当時の利益レベルと全体の消費者自信に敏感である。また，疲弊した経済状況は，顧客 が他のソースから取得可能な低コスト情報を利用することを求める可能性がある.長期的な経済減速は、現在よりも優遇された条項で既存の契約、既存の契約の支払い違約を再交渉するか、または契約期限終了時に更新しないように要求することをもたらす可能性がある。
経済的疲弊期には、私たちの1つ以上の有料顧客が破産保護を申請するリスクが増加し、これは私たちの収入、収益性、および運営結果を損なう可能性がある。私たちはまた、外国司法管轄区で破産保護を申請する国際有料顧客のリスクに直面しており、特に外国破産法の適用を考慮すると予測が困難である可能性がある。また、いかなる債権者債権を追加するコストがこのような債権の回復潜在力を超えていることが確認されるかもしれない。そのため、不況は私たちの業務、収入、運営結果、キャッシュフロー、財務状況を損なう可能性があります。
私たちの製品も異なる程度に異なる業界に集中していて、特に旅行、不動産、飲食、小売業界に集中していて、その中のどの業界の下落も私たちの業務、収入、運営結果、キャッシュフローと財務状況を損なう可能性があります。金融市場が変動、流動性不足、中断を経験した場合、私たちの顧客群は影響を受け、これらの状況は過去に発生し、再び発生する可能性があり、将来的に増加と継続的に中断する可能性は私たちの業務や収入にかなりのリスクとなる。
我々の業務は自然災害事件のリスクに直面し，電力遮断やテロなどの問題の妨害を受ける。
地震、火災、洪水や重大停電などの重大な自然災害は、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。自然災害は、私たちの人員、サプライチェーン、または物流サプライヤーが材料とサービスを提供する能力に影響を及ぼすかもしれない。しかも、気候変化は自然災害の発生頻度や深刻さの増加を招く可能性がある。もし私たちのインフラまたは私たちのサービスプロバイダの情報技術システム、サプライチェーンまたは物流 が上記の任意のイベントによって阻害された場合、結果は、収入 のような特定の四半期の予期される財務目標に達しない可能性がある。同様に、私たちは電力遮断とテロを含むが、これらに限定されない他の人為的な問題の影響を受けるかもしれない。
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データ分析およびデジタルマーケティング業界に対する公衆の否定的な宣伝と見方は、私たちの業務および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
オンライン広告と電子商取引の増加に伴い、公衆、プライバシー擁護者、主流メディア、政府機関とその他の人のマーケティング、広告とデータプライバシー問題に対する認識と関心は日々増加しており、特にそれらがプライバシー利益とオンライン市場の全世界的なカバー範囲に関係している場合。私たちの競争相手を含む大衆の私たち、私たちの業界、さらには、データに集中している他の業界のどんな否定的な宣伝や否定的な見方も、私たちの業務および運営結果に影響を与える可能性があり、デジタル出版社が彼らのビジネス慣行を変更したり、私たちまたは私たちの産業の追加的な規制検討や立法に影響を与える可能性があります。例えば、近年、消費者権益擁護者、主流メディア、および民間選挙官は、マーケティング業界の個人データの収集、記憶、および使用を公開批判するようになってきている。ケンブリッジで分析されたデータが暴露された後、Facebookは公衆の否定的な関心に直面し、Facebookは指向性広告を投入する方法を変えた。追加の公衆監視は、消費者が個人データの共有および許可を望んでいないこと、および消費者の選択脱退率を増加させることをもたらす可能性があり、これらは、私たちの現在および潜在的な顧客が私たちの製品およびサービスの需要に負の影響を与え、変更または減少し、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
の市場機会の見積もりや市場成長の予測は不正確であることが証明されている可能性があり，我々が競合する市場が予測の成長を実現しても，我々の業務は類似した速度で成長できない可能性がある(あれば).
市場 機会推定および成長予測は、私たち自身が生成した機会推定および成長予測を含み、重大な不確実性の影響を受け、 は、不正確であることが証明される可能性のある仮説および推定に基づく。私たちが競争する市場と業界に関するこのような情報は、私たちの市場地位、市場機会および市場規模の全体的な予想を含み、様々な第三者ソースからの情報、内部データおよび推定、およびこれらの情報源と私たちの市場に対する理解に基づいて仮定している。br}内部データおよび推定は、私たちが経営する市場における貿易および商業組織および他の連絡先から得られた情報、および私たちの経営陣の業界状況の理解に基づいている。本情報および本明細書で提供される任意の推定は、多くの仮定および制限に関する。サード·パーティ·メッセージ·ソースは、通常、彼らの情報が信頼できると考えられるメッセージソース から取得されたことを宣言する。このような情報の正確性や完全性は保証されない。ソースからデータを取得する方法、および元のデータの利用可能性および信頼性の制限、データ収集プロセスの自発性、および他の制限および不確実性のため、情報が常に完全に決定されているわけではないので、業界および市場データは誤っている可能性がある。予測を作成する際に用いられる一般的な経済状況や成長に関するすべての仮定 我々が依存または引用したソースの予測は知られていない.本稿に含まれる予測および予測の正確性および完全性に責任があるが，予測は実際の結果とは大きく異なる可能性があるため，予測に過度に依存しないように注意する.
プライバシー主導のデータ知能分野のグローバルリーダーとしての私たちのブランドや名声を維持し、向上させることができなければ、私たちのビジネス や運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
プライバシー主導のデータ情報製品やソリューションのグローバルリーダーとしての私たちのブランドと名声を維持し、向上させることは、既存の顧客やチャネルパートナーとの関係や、新しい顧客やチャネルパートナーを引き付ける能力に重要だと信じています。私たちのブランドの成功的な普及は多くの要素に依存して、私たちのマーケティング努力、私たちはNEARプラットフォームの能力を開発し、強化し、そして私たちはNEARプラットフォームを競争相手と区別する能力 を成功させる。これは私たちの成長に重要だと思いますが、私たちのブランド普及活動は成功しないかもしれません。
また、独立業界または金融アナリストや研究会社は、しばしば私たちの製品および解決策をテストし、近プラットフォームおよび私たちの競争相手の製品に対するコメントを提供し、これらのコメントは、近いプラットフォームに対する市場の見方に顕著に影響する可能性がある。もしこれらのコメントが否定的であれば、あるいは私たちの競争相手の製品に比べてそんなに積極的でなければ、私たちのブランドは不利な影響を受けるかもしれません。私たちの製品および解決策は、任意の特定のテストで脅威を検出または阻止できない可能性があり、原因には多くの があり、これらの原因は、現実環境における私たちの製品および解決策の有効性に関連している可能性があり、これらの原因とは無関係である可能性もある。潜在的な顧客、業界アナリスト、またはテスト会社が、任意の特定の脅威を検出または予防できなかったことが欠陥であると考えている場合、または、私たちの製品および解決策またはサービスが顕著な価値を提供していないことを示す場合、私たちは顧客を失う可能性があり、私たちの名声、財務状況、および業務も損害を受ける可能性がある。また，顧客がチャネルパートナーに対して積極的な体験をしていなければ，チャネルパートナーの表現が我々のブランドや名声 に影響を与える可能性がある.また、我々は過去に有名な顧客と協力し、引き続き協力し、有名なネットワーク攻撃の分析と修復に協力してきた。私たちのこのような顧客との協力は私たちを宣伝とメディア報道に暴露させた。私たちの否定的な宣伝については、私たちの管理、私たちのプラットフォームの有効性と信頼性、私たちが提供する製品、私たちの専門サービス、そして私たちと協力している顧客は、正確でなくても、私たちの名声とブランドに悪影響を及ぼす可能性があります。
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データ提供者が、以前に収集したデータを撤回したり、将来的にデータを隠したりする可能性があり、または、データ収集、組織、およびクリーニングのための新しい方法または技術のために、私たちの方法および技術を維持して改善することができないので、私たちのbrは、正確で包括的または信頼できるデータを取得して維持することができないかもしれない。したがって、私たちは私たちの製品やサービスに対する需要が減少し、顧客の自信が失われる場合があるかもしれない。
私たちの成功は私たちのデータの深さ、広さ、正確性に対する顧客の自信にかかっている。正確なデータを確立して維持する任務は挑戦的でコストが高い。私たちのデータの深さ、広さ、そして正確さは私たちを競争相手とは違うようにする。もし私たちのbr}データ(第三者から取得したデータおよび私たちのデータ抽出、整理、および洞察を含む)が最新、正確、全面的、または信頼できるものでない場合、負の顧客体験の可能性を増加させ、それによって顧客の購読更新またはアップグレードの可能性を低下させ、私たちの名声を損なうことで、新しい顧客を獲得することが難しくなる。また、これ以上高い水準の正確性を維持できなければ、顧客の強い反対に直面する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たち は競争が激しく急速に変化する業界で運営されています。これらの競争相手が発売した新製品と定価戦略は私たちの市場シェアを脅かしたり、価格を下げさせたりする可能性があり、これは私たちの収入と運営利益率を減少させるかもしれません。
現在のbr}または将来のライバルは、より効率的にビジネス情報 を収集、編集、または更新するために、新しい方法および技術の開発を求めることができ、それにより、競争相手が私たちに匹敵するか、または私たちよりも優れた製品を作成することができるか、または私たちの手から大量の市場シェア を奪い取ることができるか、または私たちが体験したよりも低いコストでデータ湖を作成または維持することができるかもしれない。コンピュータハードウェア，ネットワークオペレーティングシステム，プログラミングツール，プログラミング言語，オペレーティングシステム，データマッチング，データフィルタリング，データ予測，その他のデータベース技術やインターネットの利用における改善が期待できる.これらの改善、および顧客選好や規制要件の変化は、我々のデータを収集して処理するための技術を変更する必要があるかもしれない。私たちの将来の成功は私たちが能力があるかどうかにかかっています
| ● | 競争力のある新しい技術の開発と実施を意図している |
| ● | 先行する第三者技術を有効に利用すること；および |
| ● | データ収集，編目，更新の進展に対応する. |
もし私たちがデータ技術の変化に反応できなければ、競争相手は私たちの手から市場シェアを奪う製品とサービス を開発するかもしれないが、私たちの製品とサービスの需要、私たちの製品とサービスの提供、あるいは私たちの市場名声は不利な影響を受ける可能性がある。
急速に変化する技術についていけず、新しい機能、機能、強化機能を導入することは、私たちの製品やサービスの競争力や時代遅れ度 を低下させる可能性があり、これは収入と運営結果の低下を招く可能性がある。
競争力を維持するためには、私たちの製品とサービスのために新しい機能、統合、機能を開発し続けなければならない。私たちがより多くの応用と市場を満たすために私たちの能力をさらに拡張し多様化することが特に重要だ。市場ニーズを満たすために適切な人員や開発技術のような十分な研究開発資源を維持することが不可欠である。もし従業員の離職、管理能力の不足、あるいは他の研究開発資源の不足などの制限によって、私たちの業務が内部で機能、統合、能力を開発できない場合、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。
また， 研究開発プロジェクトは技術的に挑戦的であり，コストが高い可能性がある。これらの研究開発サイクルの性質は、研究開発に関連する費用の発生と、注目される機能、統合、機能、増強を提供することができ、そのような投資から収入(あれば)が生じることとの間に遅延が生じる可能性がある。開発サイクルが開始されると，我々が開発している機能，統合，機能または増強に対する予想br需要は減少する可能性があるが，このような機能，統合，機能あるいは増強に関する巨額のコストを避けることはできない.さらに、私たちはソフトウェア開発、設計、またはマーケティングにおいて困難に直面する可能性があり、これは、これらの研究開発周期の長さに影響を与え、それによって、私たちの開発、導入または実施機能、統合、機能、および機能の強化をさらに遅延または阻止する可能性がある。もし私たちが研究開発に大量の資源を費やしたが、私たちの努力 が競争力のある機能、統合と機能の導入や改善に成功しなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。
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また、我々の競争相手はそれぞれの研究開発プロジェクトにより多くの資金を投入する可能性があり、より大きな会社に買収される可能性もあり、競争相手の研究開発プロジェクトにより多くの資源を割り当てること、あるいは私たちの競争相手の研究開発活動における効率が高い可能性がある。もし私たちが十分な研究開発資源を維持できない場合、あるいは競争相手の研究開発プロジェクトと効果的に競争できなければ、競争相手に優勢をもたらし、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。
Brが誘致、採用、入社、優秀な人材を引き留めることができないことは、私たちが業務“br”戦略を成功的に実行する能力を阻害する可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。
私たちの成長戦略と未来の成功は、私たちの誘致、採用、入社、技術、顧客サービス、販売、コンサルティング、研究開発、マーケティング、行政と管理者の能力に大きく依存している。私たちの製品、処理機能、ソフトウェアシステム、サービスの複雑さは訓練された専門家が必要です。私たちは現在成熟、敬業と経験豊富な幹部と従業員チームを持っていて、彼らは私たちの業務を深く理解していますが、必要な技術技能と理解力を持つ人員の数が限られているため、これらのbr個人の労働市場は以前から競争が激しいです。私たちの業界が技術的により先進的になるにつれて、私たちは合格人材の競争が激化すると予想しています。私たちは訓練された人員を誘致して維持する上で大きなコストが生じる可能性があり、私たちが彼らの投資の募集と訓練によるメリットを認識する前に、私たちは新入社員を競争相手や他の技術会社に流出させるかもしれません。もし私たちが肝心な人を引き止めることができなければ、私たちの後任計画は業務の連続性を確保するのに十分ではないかもしれません。現在の幹部や従業員チームのような訓練された人員のサービスを失ったり、長期的に不足したり、brの他の合格従業員を募集、吸引、加入、保留することができないことは、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが十分な運営と財務資源を維持できなければ、特に私たちが急速に成長し続けると、私たちの業務計画を実行したり、高いレベルのサービスと顧客満足度を維持することができないかもしれません。
私たち はすでに急速な増加を経験し続けることが予想されており、これは私たちの管理と私たちの運営と財務資源に大きな要求をしている。私たちは世界に5つ以上の事務所があり、私たちの売上とデータベースのデータ量も著しく増加した。また、私たちの運営、財務、管理制御、そして私たちの報告システムと手続きを拡張し、国際的に拡張するにつれて、私たちの組織構造はより複雑になっています。私たちの発展に伴い、私たちは、世界各地の各事務所で急速に増加する従業員基盤を統合、発展、訓練、激励し、複数の事務所で私たちの会社文化を維持するという課題に直面しています。私たちの経営陣の一部のメンバーは以前長い間一緒に働いていませんでしたし、私たちの管理チームには上場企業を管理した経験がないメンバーはいません。これは彼らが私たちの成長を管理する方法に影響を与える可能性があります。もし私たちが企業文化の重要な側面を保留する方法で私たちが期待している成長と変化を管理することができなければ、私たちの製品とサービスの質は影響を受ける可能性があり、これは私たちのブランドと名声にマイナスの影響を与え、ユーザー、従業員、そして組織を引き付ける能力を損なうかもしれない。
私たちの運営と人員の増加を管理するためには、私たちの運営、財務、管理制御、そして私たちの報告システムと手続きを引き続き発展させ、改善する必要があります。私たちはこのような分野で成長と変革を達成するために、大量の資本支出と貴重な管理資源が必要だ。私たちの拡張はすでに私たちの管理、顧客体験、研究開発、販売とマーケティング、行政、財務、その他の資源に大きな圧力を与え、私たちの将来の成長は引き続き私たちに大きな圧力をもたらすと予想している。
私たちは、私たちの顧客のニーズを満たすために、私たちの運営規模を拡大し、生産性を向上させるために、多くの追加投資が必要になると予想し、私たちの製品やサービスをさらに開発し、強化し、新しい地理的地域に拡張し、私たちの全体的な成長に伴って拡張します。もし著しい成長のために追加投資が必要なら、これは私たちのコストベースを増加させ、これは私たちが短期的に支出を減らすことで未来のどんな収入不足を補うことをより難しくするだろう。
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また、私たちの業務の拡大に伴い、私たちは高いレベルの顧客サービスと満足度を維持し続けることが重要です。 私たちの売上が増加し続けるにつれて、私たちの顧客管理、顧客サービス、他の人員を拡大する必要があります。これには、より複雑な管理とシステムが必要となります。もし私たちが高いレベルの顧客サービスを提供し続けることができなければ、私たちの名声と私たちの業務、運営結果、財務状況は損害を受ける可能性があります。
もし が私たちの販売能力を効果的に拡張できなければ、予想された速度で新しい顧客を引き付ける能力を損なう可能性があります。
私たちが新規顧客を獲得する速度は私たちが販売業務を拡大する能力に大きくかかっています。私たちは引き続き私たちの販売チームを拡大することを計画しています。これは私たちの入市方法を補充するために、大量の財務と他の資源を投入して、私たちの販売チームを訓練して発展させる必要があります。もし私たちの努力が相応のbr収入増加をもたらすことができなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。もし私たちが才能のある販売員を募集して育成することができなければ、私たちの新しい販売員が合理的な時間内に予想される生産効率レベルに達することができなければ、あるいは既存の販売員を引き留めることができなければ、販売チームを拡大することで予想される収入増加を達成できないかもしれない。私たちに必要なスキルや技術知識を持つ販売員は激しい競争に直面していると思います。私たちが収入増加を達成する能力は、私たちの成長を支援するために十分な数の販売員を採用、訓練、維持することに大きく依存している。
私たちは高度な創業、業績をガイドとし、大学を単位とし、社会に責任を負う文化を構築した。もし私たちが私たちの発展に従って私たちの文化 を維持できなければ、私たちは私たちの成功の鍵だと思う革新、チームワーク、情熱、実行への集中を失うかもしれません。私たちの業務 は否定的な影響を受けるかもしれません。
私たちの成功の重要な要素の一つは、透明性と個人の自主権に基づいている私たちの会社文化であると考えています。私たちはこのような会社文化の中で私たちのチームを作るために多くの時間と資源を投入しています。私たちの文化を維持できなかったことは、私たちの人員を維持し、採用し、自発的に私たちの会社の目標を達成する能力にマイナスの影響を与える可能性があります。br新冠肺炎の疫病は私たちの大量の従業員に遠隔仕事をさせ、それによってこの目標に対して独特な挑戦をもたらし、同時にこのようにする時に独特な個人と職業の挑戦に直面している。もし私たちが私たちの会社の文化を維持できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。
もし私たちが私たちの方法および技術を維持して改善することができない場合、またはデータを収集、組織、および整理するために新しい方法または技術を予測することができない場合、競合製品およびサービスは、私たちのデータの深さ、広さ、または正確性、または他の面で私たちを超えるかもしれない。
現在のbr}または未来のライバルは、より効率的にビジネス情報 を収集、編目または更新するために、新しい方法および技術の開発を求めることができ、それにより、競争相手が私たちに匹敵するか、または私たちよりも優れた製品を作成することができるか、または私たちの手から大量の市場シェア を奪い取ることができるか、または私たちが経験したより低いコストでデータ湖を作成または維持することができるかもしれない。コンピュータハードウェア，ネットワークオペレーティングシステム，プログラミングツール，プログラミング言語，オペレーティングシステム，データマッチング，データフィルタリング，データ予測，その他のデータベース技術やインターネットの利用における改善が期待できる.これらの改善、および顧客選好や規制要件の変化は、我々のデータを収集して処理するための技術を変更する必要があるかもしれない。私たちの将来の成功は私たちが能力があるかどうかにかかっています
| ● | 競争力のある新しい技術を内部で開発し、実施する |
| ● | 先行する第三者技術を有効に利用すること；および |
| ● | データ収集，編目，更新の進展に対応する. |
もし私たちがデータ技術の変化に反応できなかったら、競争相手は私たちの手から市場シェアを奪う製品とサービス を開発し、私たちの製品とサービスの需要、私たちの製品とサービスの配送、あるいは私たちの市場名声は不利な影響を受ける可能性があります。
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私たちの顧客インターフェース資源を十分に拡張し、効率的な販売およびマーケティング戦略を展開し、高品質な製品支援および顧客体験を提供できない場合、私たちの名声、既存の顧客との関係、およびより広い市場受容度を実現する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの収入増加を制限する可能性がある。
私たちの顧客基盤を拡大し、市場に私たちの製品をより広く受け入れる能力があるかどうかは、私たちが私たちの販売とマーケティングスタッフを効果的に組織、集中し、訓練する能力があるかどうかにある程度依存します。新規顧客と既存顧客、特に企業顧客のNEARプラットフォームへの採用を増やすことができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの販売とマーケティング能力の発展と拡大に努力するためには、私たちがこれまで経験してきた限られた業界と販売ルートを含む大量の財務と他の資源を投入する必要があります。もし私たちが才能があり、効果的な販売者およびグローバルシステム集積業者、コンサルティング会社、デジタル代理機関を採用、発展、統合、維持することができなければ、もし私たちの新しいおよび既存の販売員が合理的な時間内に予想される生産力レベルに達することができなければ、あるいは私たちの販売とマーケティング計画が無効であれば、私たちの販売とマーケティング能力を拡大することで期待される収入増加 を達成できない可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。
私たちのマーケティング戦略が新しい顧客を効果的に引き付け、既存の顧客を維持できなければ、私たちの業務と収入を増加させる能力は損なわれます。
私たちはオンライン広告、公共関係、ソーシャルメディア、ユーザー会議、教育白書とネットワークセミナー、製品プレゼンテーション、セミナー、円卓会議と顧客ケース研究、セルフサービスオプション、および他の入駅販売手がかり生成および出口販売戦略など、オンラインとオフラインマーケティング計画の組み合わせを含む私たちのマーケティング戦略に依存して、私たちの販売と収入を推進する。これらの 戦略は、私たちの収入を増加させるために必要な販売レベルを生み出し続けることができないかもしれません。もし私たちの出荷販売努力が新しい顧客と既存の顧客を誘致して維持することに成功しなければ、市場シェアと収入を増やすことができないかもしれません。もし私たちの顧客群が口コミマーケティングおよびウイルス的採用または海外販売努力によって持続的に増加していない場合、私たちは新しいユーザーを得るために著しく高い販売およびマーケティング費用を生成する必要があるかもしれません。これは、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。また、高いレベルの顧客満足度と市場受容度が私たちのマーケティングモデルの核心です。お客様の私たちの製品に対する満足度のいかなる低下も、私たちがコントロールできない行為によるものを含めて、口コミ 推薦と私たちのブランドを損なう可能性があります。
また， の多くのクライアントは，我々の概念検証契約を決して放棄せず，予備試用後に関係を終了する.また，我々は通常 は組織内の個人に依存して組織内の意思決定者を購読にアップグレードするように説得することができる. これらの組織の多くは複雑かつ多層的な調達ニーズを持っている.これらの顧客が 企業顧客になっていなければ、このマーケティング戦略の期待収益を実現することはできない。
もし私たちが質の高い顧客体験を提供できなければ、私たちの業務と名声は影響を受けるだろう。
多くの 要因は顧客の体験に影響を与える可能性があり、さらにこのような顧客の購読の更新やアップグレードの可能性に影響を与える可能性がある。これらの要因には、プラットフォームの可用性、データの深さ、広さ、正確性、私たちの製品文書の十分性、および私たちの入社、トレーニング、顧客管理、顧客技術、研究支援機能の質が含まれています。私たちの売上高の急速な増加は、私たちの顧客体験計画に追加的な圧力をもたらすと予想されています。 私たちは、顧客体験の各分野で十分なスキルと人材を持つ十分なスキルと人材を持つ人を決定し、管理し、これらの機能を十分に拡張して、私たちの顧客基盤の成長に合わせることが難しいかもしれません。また，大きな企業クライアントと大きな契約を持つ クライアントは，我々のクライアント成功計画に対する要求が高い.より多くの大手企業の顧客を増やし、既存購読の年間契約額を増やすと、このような計画により多くの資源を投入する必要があるかもしれませんが、これらの計画を効率的に拡張することは困難であることがわかります。私たちの販売ニーズを満たすために私たちの顧客体験運営を十分に拡張していない場合、あるいは全面的な高品質の顧客体験を提供できない場合、購読を更新またはアップグレードすることができる顧客は減少し、私たちの名声は影響を受ける可能性があり、新しい顧客を得る能力にマイナスの影響を与え、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なうことになります。
また、顧客は時々、私たちの製品やサービスに関連する技術やデータの正確性の問題を解決するために、私たちの顧客技術や研究支援チームに依存しています。私たちは迅速に対応できない可能性があり、サポートサービスに対する顧客の短期的な増加 を満たすことができません。顧客のこれらのサービスに対する需要が増加し、それに応じた収入がなく、コストを増加させることができ、当社の名声や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
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高品質の製品サポートを提供できなかったbrは、私たちとお客様との関係、私たちの名声と業務、br}の財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
NEARプラットフォームを使用する場合，我々の顧客は我々の製品支援チームに依存して複雑な技術や運営問題を解決する.私たちは十分な速度で対応できないかもしれませんが、顧客の製品支援需要の短期、中期、長期成長に適応できません。私たちの製品支援の性質、範囲、交付を修正することもできないかもしれません。私たちの競争相手が提供する製品支援サービスの変化と競争します。対応する収入がない場合、顧客の製品支援に対する需要増加はコストを増加させ、私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの販売は私たちの商業的名声と既存の顧客の積極的な推薦に大きく依存しています。高品質の製品支援を維持できなかった場合や、市場が高品質の製品支援を維持していないと考える見方は、私たちの名声、既存および潜在的な顧客にNEARプラットフォームを販売する能力、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
ITシステムに関連する任意の重大な障害、中断またはセキュリティホール、またはITシステムにおいて検出されていない任意のエラーまたは設計欠陥は、容量制限、需要減少、処理遅延、プライバシーリスク、およびクライアント損失をもたらす可能性があります。
我々 はITシステムにより近端プラットフォームへのアクセスをクライアントに提供する.ITシステムやインフラを維持し改善できなければ、システムの中断、エラー、速度の低下を招く可能性があります。システムが中断し、配信時間が遅い場合、長時間または頻繁なサービス中断または容量不足が、顧客にサービスを効率的に提供することを阻害する場合、私たちは、顧客および収入を失ったり、負債を生じたりする可能性がある。さらに、我々のITシステムにおけるエラー、エラー、脆弱性、設計欠陥、または技術的制限は、私たちの条項、契約またはポリシーに適合した方法でサービスを提供する能力、製品の発売または増強を遅延させ、私たちのユーザー、他の顧客、従業員および業務パートナーのデータおよび/または知的財産権を保護する能力を損なうか、または私たちのサービスの一部またはすべてを提供する能力を低下させる可能性があります。当社のITシステムは、様々な原因の破損、中断、または詐欺活動の影響を受けやすく、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。財務状況や運営結果、その理由には、
| ● | 停電、コンピュータシステムの欠陥または障害、エラー、エラーまたは脆弱性、コンピュータウイルスおよび他の汚染物質、インターネットおよび電気通信 またはデータネットワーク障害、データ損失および破損、および同様のイベント； |
| ● | オペレータが誤って、運営を妨害しようとする個人の浸透、情報の盗用、または詐欺的活動、および他の物理的または電子セキュリティホール； |
| ● | 私たちは、自身が運営する第三者ソフトウェア、システム、またはサービスに障害が発生することを維持するために努力している |
| ● | クラウド能力と他の技術的制限が足りない；そして自然災害、火災、流行病、戦争、そしてテロ行為。 |
私たち は重大なIT中断による損失を補償するために十分な保険カバー範囲或いは保険限度額がない可能性があり、 を修復するのはコストが高く、私たちの運営業績と財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。私たちのITシステムのどの長期中断または降格も、私たちの業務展開および収入創出能力を著しく低下させる可能性があります。
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私たちの顧客または許可されていない当事者は、私たちの価値観に違反したり、法律を適用したりする方法で私たちの製品とサービスを使用するかもしれません。これは、消費者、顧客、または従業員との関係を損なうか、または私たちを訴訟に直面させたり、私たちの名声を損なう可能性があります。
私たちのデータは数百万個のデータポイントを含むので、私たちのプラットフォームおよびデータは、顧客によって悪用される可能性があり、または私たちのデータアクセス権限を取得された各当事者は、例えば、警務、医療、または他の承認されていない用例のために、私たちが許可しない目的のために使用される可能性がある。私たちの顧客は、私たちの製品またはサービスを、その契約条項を超えたり、法律法規の範囲を適用する目的で使用することができます。さらに、 第三者は、私たちの顧客を介して、または汚職またはネットワーク攻撃を介して私たちのデータまたは私たちのプラットフォームにアクセスし、私たちのプラットフォームおよびデータを予期される用途以外の目的に使用するか、または私たちのプラットフォームと競合する製品を作成することができます。私たちの顧客brまたは第三者が私たちのデータを悪用することは、許容される用途が一致しないよりも、名声を損なう可能性があり、私たちの新しい顧客を引き付ける能力に悪影響を与え、既存の顧客が私たちのプラットフォームの使用を減少または停止させることを招き、このような行為は、私たちの業務と運営業績を損害し、法的責任を負う可能性があります。
私たちのbrブランドは、私たちのプラットフォームを使用する人の敵対的または不適切な行為、個人が虚偽または非真実の身分で行動する行為、私たちの製品またはサービスを使用して誤った情報(または意図的に意見を操作すること)、政府が安全に関連するbr目的でユーザ情報を取得する感知または実際の努力、または私たちのプラットフォーム上のいくつかの内容を審査するか、または不法、反感または不法な目的のために私たちの製品またはサービスを使用することによって否定的な影響を受ける可能性がある。また、私たちは、お客様の購読条項以外で私たちのプラットフォームやデータを共有し、私たちのデータや見解を販売およびマーケティング以外の目的に迅速または適切に対応できない場合があり、あるいは他の方法で顧客や個人の懸念を解決できない可能性があり、これは私たちの業務に対する自信を弱める可能性があります。
2022年7月から2022年7月までに、会社が最高裁にどのように対応するかを問う米国の衆議院議員からの問い合わせを受けましたドーブス生殖保健に関する決定。具体的には，国会議員から複数のデータ分析会社に送られており，これらの会社のサービスが生殖保健プログラムに関する情報を提供する可能性が懸念され，政府関係者と共有できる。私たちは会員に、会社はそのデータを法執行や医療目的に使用することを許可していません。生育権情報の開示を含む。 私たちの答え以来、私たちは議会から追加的な情報要求を受けなかった。
私たちはかなり大きな顧客集中度を持っていて、限られた数の顧客が私たちの収入の大きな部分を占めています。もしbrが多様化とバランスのとれた顧客群を誘致、発展、維持できなければ、私たちの業務と経営業績を損なう可能性がある。
私たちの顧客数は限られていて、私たちの収入の大きな部分を占めていて、これは危険をもたらしている。私たちの顧客の1人であるMobileFuse，LLCは2023年6月30日と2022年6月30日までの最初の6ヶ月でそれぞれ私たちの収入の26.7%と30.5%を占めています。2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間、Intermaréalimentaire Internationalはそれぞれ私たちの収入の約20.8%と16.39%を占めた。2022年12月31日，2022年，2021年までの3年度において，MobileFuse，LLCは年間約30.0%を占めている。2022年12月31日までの年度では，Intermaréalimentaire Internationalは我々の収入の約16.1% を占めている。これらの顧客が将来生じる需要レベルを予測することはできません。 また、これらの大きな顧客の収入は、これらの顧客の業務需要や顧客体験によって時々変動する可能性があり、そのタイミングは市場状況や私たちがコントロールできない他の要因の影響を受ける可能性があります。これらの顧客 はまた、私たちに価格を下げることを強要する可能性があり、これは私たちの利益率や財務状況に悪影響を与え、私たちの収入と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちのすべての大顧客が私たちとの関係を終了したり、彼らが私たちから得たサービスを大幅に減少させたりすれば、このような終了または減少は私たちの収入と運営結果 に悪影響を及ぼす可能性がある。
多様化とバランスのとれた顧客群を引き付け、発展させ、維持する能力は、収入最大化を実現する能力に影響を与える可能性があります。私たちが顧客を引き付ける能力は私たちが提供する製品を含む様々な要素に依存する。もし私たちが私たちの製品を開発または改善できなければ、私たちは多様化とバランスのとれた顧客群を開発、成長、保留することができないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与えます。
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私たち は私たちのチャネルパートナーと成功した関係を確立し、維持することができないかもしれません、あるいはこのようなチャネルパートナーは約束を履行できないかもしれません これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは市場に進出する業務モデルを採用し、チャネルパートナー(例えば独立マーケティング機関やディーラー)によって実現された収入の一部は販売から来ており、これはさらに私たちの直販チームを他の地域、部門、業界に拡張する。特に、私たちは、ローカル業務がないいくつかの国際 市場に戦略販売販売業者とディーラー関係を構築し続けるつもりである。私たちは彼らが私たちの製品を販売するのを助けるために、いくつかのチャネルパートナーに専門的な訓練と計画を提供しますが、これらのステップが有効であるかどうかは保証されません。また、私たちのチャネルパートナーがマーケティングと販売Nearプラットフォームアクセス権限の面で成功しなければ、ある地域、br部門、業界への拡張を制限します。また，我々がチャネルパートナーのために有効な販売インセンティブ計画を策定し，維持することができなければ，我々はこれらのパートナーが近隣プラットフォームへのアクセス権限を顧客に販売することを奨励することができない可能性がある.私たちの最大の顧客MobileFuse LLCはチャネルパートナーで、2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間にそれぞれ私たちの収入の25.0%と26.7%を占めています。チャネルパートナープロトコルにより，MobileFuseはNEARのAllspark広告製品のサプライヤーに指定されている.2023年1月1日、NEARの完全子会社NEAR北米社はMobileFuseと NEARプラットフォーム使用プロトコル(“新MobileFuseプロトコル”)の代わりに締結した。新しいMobileFuseプロトコルの一部として，MobileFuseはNEARの製品を用いてNEARと最低レベルのMobileFuse収入を共有することに同意した.MobileFuseはまた，年間最低料金に近いことと，双方が合意したAllsparkプラットフォームのアクセスと使用および広告活動のレート を支払うことに同意した.費用は、新しいMobileFuseプロトコルの双方が書面で同意した場合にのみ、期限内に変更または増加することができます。 新しいMobileFuseプロトコルと使用条項の有効期間は2年であり、2023年1月1日から発効し、自動的に を継続し、いずれか一方が初期期限または更新期間が満了する前に少なくとも180日の書面通知を他方に提供しない限り、1年継続することができます。NEARとこのチャネルパートナーたちは協定の更新について議論している。
新規顧客や既存顧客への販売を増加させるためには、我々の販売チームを含む販売·マーケティング業務を拡大し、国内·国際の入駅販売·マーケティング計画に大量の資源を投入し続けなければならない。私たちは私たちの顧客基盤を拡大し、市場に私たちの製品をより広く受け入れる能力があるかどうかは、私たちが効果的に 組織を組織し、私たちの販売とマーケティングスタッフを集中して訓練する能力にある程度依存する。新規顧客と既存顧客、特に企業顧客のNEARプラットフォームへの採用を増やすことができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。2022年と2021年12月31日までの会計年度において、チャネルパートナーからの収入貢献は、それぞれ私たちの収入の36.25% と41.04%を占めている。
これらのパートナーの中のいくつかのパートナーはまた、私たちと競争する製品をマーケティング、販売、サポートする可能性があり、このような競合製品のマーケティング、販売、および支援により多くの資源を投入する可能性があり、私たちの競争相手の製品を普及させ、私たち自身の製品を損なうことができるかもしれません。または隣接プラットフォームへのアクセス権限を完全に停止する可能性があります。例えば、私たちの任意のチャネルパートナーが顧客に私たちの製品機能または法律または彼らの会社政策を誤って陳述した場合、私たちのチャネルパートナーは、私たちを訴訟、潜在的な責任、br、および名声被害に直面させるかもしれない。私たちの未来の収入増加を達成する能力は、私たちが成功できるかどうかにある程度依存し、私たちのチャネルパートナーと成功の関係を維持し、新しい市場を含むより多くのチャネルパートナーを決定し、私たちのチャネルパートナーを訓練して私たちのプラットフォームのアクセス権限を独立して販売する。もし私たちのチャネルパートナーが私たちの製品を販売することが成功しなければ、 または私たちが製品を販売する各地域で十分な数の良質なチャネルパートナー を維持できない場合、彼らが私たちの解決策を販売する積極性を維持することができなければ、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、および成長の見通しは不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの販売とマーケティング能力の発展と拡大に努力するためには、私たちがこれまで経験してきた限られた業界と販売ルートを含む大量の財務と他の資源を投入する必要があります。もし私たちが才能があり、効果的な販売者およびグローバルシステム集積業者、コンサルティング会社、デジタル代理機関を採用、発展、統合、維持することができなければ、もし私たちの新しいおよび既存の販売員が合理的な時間内に予想される生産力レベルに達することができなければ、あるいは私たちの販売とマーケティング計画が無効であれば、私たちの販売とマーケティング能力を拡大することで期待される収入増加 を達成できない可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しは重大な悪影響を受ける可能性がある。
サイバー攻撃とセキュリティホールは私たちの名声、業務、そして財務状況に深刻な損害を与えるかもしれない。
ネットワークやデータセキュリティが直面する脅威 は変化しつつあり，ますます多様化し複雑になっている.我々の製品やサービスおよび我々が運営に依存しているサーバや計算機システムおよび第三者の製品やサービスはネットワークセキュリティリスクの影響を受けやすい可能性がある したがって、私たちは個人データを扱う会社固有のリスクの影響を受ける可能性がある。ますます多くの組織 はその情報セキュリティシステムの脆弱性を開示し、その中のいくつかは複雑かつ高度なターゲット攻撃に関連している。
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我々 は，我々のシステムの異なる層で様々な方法を用いて侵入や攻撃を防御し，我々のシステムを保護し， を解決し，任意のイベントの影響を軽減する.我々は我々のシステムの安全を確保し，発見された脆弱性を修復しようと努力しているが，我々 は常にネットワーク攻撃を受けており，これらの攻撃により我々のシステムは非実質的な被害や破壊を受け，将来的にはより多くの攻撃を受け，我々のシステムが重大な被害や破壊を受ける可能性がある.将来のこのような攻撃とそれに伴う妥協や違反は、重大な責任、規制行動、経済的処罰、名声の損害を招く可能性がある。第三者は、brを試み、様々な方法で、私たちのシステムまたは施設に侵入すること、または私たちの顧客またはサプライヤーのシステムまたは施設に侵入すること、または詐欺手段で私たちの従業員、顧客、サプライヤー、または私たちのシステムの他のユーザに敏感な情報を漏洩させることを試みることを試みるであろう。これらの情報は、私たちのITシステムにアクセスするために使用されるかもしれない。我々のネットワークセキュリティ計画と努力は，我々のシステムやデータを保護し，データセキュリティイベントを予防，検出，対応し，これらの脅威を阻止したり，十分なセキュリティを提供することができない可能性がある.さらに、いくつかのデータプライバシー法は、特定のデータセキュリティイベントによる個人の行動を付与するので、データセキュリティ違反または他のイベントに関連する追加の責任リスク を負う可能性がある。
私たちの安全措置の実際または予想違反は、人為的なミス、汚職、システムミスまたは脆弱性、または他の違反によって私たちの安全措置に違反する場合があります。私たちの安全措置の実際または予想違反は、私たちを規制調査と命令、訴訟、賠償義務、br}損害賠償、処罰、罰金、実際と言われている契約違反、適用法律およびその他の責任に関連する他のコストに直面させる可能性があります。このようなどんな事件もまた私たちの名声を深刻に損害し、私たちの業務、運営結果、そして財務状況を損なう可能性があります。私たちは、いくつかのセキュリティおよびプライバシー障害をカバーするエラー、漏れ、およびネットワーク責任保険 を維持します。しかし、私たちは私たちの保険範囲が実際に発生した債務に対応するのに十分かどうか、あるいは保険が経済的に合理的な条項で私たちに提供され続けるかどうか、あるいは全くできないことを確認することができない。
第三者(データセンターホスト施設、インターネットインフラストラクチャ、クラウドコンピューティングプラットフォームプロバイダおよび他のハードウェアおよびソフトウェアサプライヤーを含む)のサービス中断または遅延、またはサービス中断またはインフラ容量要件を十分に計画および管理することができず、私たちのサービス配信に影響を与え、当社の業務を損なう可能性があります。
我々 は現在，第三者データセンターホスト施設とクラウドコンピューティングプラットフォームプロバイダを用いて顧客にサービスを提供している.これらのシステムまたはそれらが依存するシステム(例えば、インターネットインフラストラクチャ)が破損したり、障害が発生したりすると、我々のサービス中断を招く可能性がある。私たちは時々サービス中断に遭遇しますが、このような中断は未来に起こるかもしれません。私たちのサービス中断は、お客様にポイントを発行し、お客様が保証や他のクレームを出したり、彼らの購読を終了したり、お客様の更新とアップグレード性能、新しい顧客を引き付ける能力に悪影響を与える可能性があります。これらはすべて私たちの収入を減少させます。もし私たちの顧客と潜在的な顧客が私たちのサービスが信頼できないと思ったら、私たちの業務も損害を受けるだろう。
我々は第三者施設の運転を制御しません。地震、洪水、火災、停電、電気通信障害、および同様の事件の破壊または中断を受けやすい可能性があります。これらはまた、入室窃盗、破壊、故意破壊および類似の不正行為、および現地の行政行為、法律が要求可能かもしれない変更、および運営を停止、制限、または遅延させる訴訟を受ける可能性がある。自然災害，流行病(例えば新冠肺炎)やテロ行為が発生した場合，十分な通知なしに施設閉鎖を決定したり，これらの施設に他の予期せぬ問題が発生したりすると，我々のサービスが長時間中断する可能性がある。
さらに、これらのハードウェア、ソフトウェア、データ、およびクラウドコンピューティングシステムは、合理的な価格、商業的に合理的な条項、または全く提供されない可能性がある。これらのハードウェア、ソフトウェア、またはクラウドコンピューティングシステムの使用権を失うことは、私たちの費用を著しく増加させ、他の方法で私たちのサービス供給の遅延をもたらす可能性があります。私たちが同等の技術を開発するまで、または決定し、購入することによって、私たちのサービスに統合されるかもしれません。
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私たち はAmazon Webサービスに大きく依存して私たちのプラットフォームを運営していますが、Amazon Webサービスを使用することを中断したり妨害したりする行為は、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を与えます。
我々は，クラウドインフラの大部分を我々の製品と近隣プラットフォームを預かるAWSにアウトソーシングする.私たちのクライアントは、パフォーマンスを中断したり、低下させることなく、いつでも近位プラットフォームにアクセスできる必要があります。AWSは私たちがアクセスした自分のプラットフォームを実行しているため、AWSサービス中断の影響を受けやすいです。私たちはすでに経験しており、将来、インフラ変更、人為的またはソフトウェアエラー、ウェブサイトホスト中断、容量制限を含む様々な要因により、サービスと可用性の面で中断、遅延、中断に遭遇する可能性があると予想されています。能力制限は多種の潜在的な原因による可能性があり、技術故障、自然災害、新冠肺炎などの流行病、詐欺或いは安全攻撃を含む。さらに、私たちのセキュリティまたはAWSのセキュリティが損なわれている場合、または私たちの製品やプラットフォームが利用できない場合、または私たちのユーザが合理的な時間内に私たちの製品を使用できない場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況は悪影響を受ける可能性があります。場合によっては、お客様が許容できる期間内にこれらの性能問題の原因を決定できない可能性があります。私たちのプラットフォームの性能を維持して改善することはますます困難になるかもしれません。特にピーク使用期間 は、私たちの製品がますます複雑になって、私たちの製品の使用量も増えています。AWSや他のクラウドインフラストラクチャプロバイダを通じてbr容量制限を効果的に解決できない場合、私たちの業務、運営結果、財務状況は悪影響を受ける可能性があります。また、AWSサービスレベルのいかなる変更も、お客様の要求を満たす能力に悪影響を与え、マイナスの宣伝を招き、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちのプラットフォームの使用に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々がAWSから使用しているサービスの大部分はクラウドに基づくサーバ容量であり，次いでメモリや他の最適化製品 である.AWSは，複数の地域に分布する異なる数や規模のサーバ容量を注文して保持することができる.我々は標準IP接続を介して AWSインフラストラクチャにアクセスする.AWSは，いずれか一方が終了するまで計算と格納能力をプロトコルに従って我々に提供する.AWSは、通知を受けてから30ヶ月以内に任意の理由でプロトコルを終了する可能性があり、通知日から30日以内に違約行為を修正できなかった場合、通知を受けた直後にプロトコルを中止する可能性があります。br}他の第三者から同様のサービスを獲得する可能性が予想されますが、AWSとのいかなる予定が終了すれば、私たちのプラットフォーム中断と、顧客に私たちの製品を提供する能力の中断と、代替クラウドインフラサービスの手配における遅延と追加料金に遭遇する可能性があります。
私たち はいくつかの顧客契約に基づいてサービスレベルの約束を提供します。もし私たちがこれらの契約の約束を履行できなかったら、私たちは将来のサービスにポイントを提供する義務があるかもしれません。私たちの業務は影響を受ける可能性があります。
私たちのいくつかの顧客プロトコル は、当社のプラットフォームの可用性および性能に関する仕様 を含むサービスレベルコミットメントを含みます。私たちのインフラのどんな故障や中断も、私たちのプラットフォームの性能とお客様に提供する製品やサービスに影響を与える可能性があります。もし、私たちが宣言したサービスレベルの約束を履行できない場合、またはプラットフォームの性能が低下したり、利用できない長い時間 を受けた場合、影響を受けた顧客に将来の購読、返金のためのサービスポイント を提供する契約義務があるかもしれません。場合によっては、その購読をキャンセルする権利もあります。もし私たちが性能の問題や停止時間がお客様との合意のサービスレベルの約束を超えた場合、私たちの収入、他の運営結果、財務状況は損なわれる可能性があります。
新冠肺炎疫病或いは類似疫病の発生は私たちの業務と運営及び私たち、私たちのパートナーと顧客が運営する市場とコミュニティに悪影響を与える可能性があり、しかも疫病の影響は評価或いは予測が困難である。
新冠肺炎疫病(任意の新しい菌株或いは突然変異を含む)の全世界経済と著者らの業務に対する持続的な影響と最終的な持続時間は評価或いは予測が困難である。実際と潜在的な影響は
| ● | 我々の潜在顧客 と既存顧客は業務減速に遭遇する可能性があり、これはNear プラットフォームへの需要減少、販売周期の延長、顧客流失、および入金困難を招く可能性がある。 |
| ● | 私たちの従業員の在宅勤務の頻度は歴史的にはるかに高く、これは従業員の仕事効率と士気の低下を招き、同時に不必要な従業員の流出率を増加させる可能性がある。 |
| ● | 私たちの成長計画は施設と国際拡張のような妨害を受け続けるかもしれない。 |
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| ● | 我々が世界各地の施設から職場に戻るコスト には，空間計画，飲食サービス，br}や便利施設などの職場の変化が含まれている。 |
| ● | 私たちは安全な職場のための法的責任を負わなければならないかもしれない。 |
| ● | 私たちのキーサプライヤーは廃業するかもしれない。 |
| ● | 私たちは、私たちのマーケティング、販売、専門サービス、および支援組織が新冠肺炎が流行する前に、顧客とパートナーと仮想と対面の混合相互作用を行うことに慣れているのではなく、完全な仮想ベースで業務を展開していく必要があるかもしれない。 |
世界経済状況の改善に伴い、商業活動は予想通り急速に回復しない可能性がある。状況は国や地域によって異なる可能性があり，政府政策の有効性，ワクチン接種率，その他の予見不可能な要因の影響を受ける。現在、新冠肺炎が全世界の経済活動、特に私たちの業務に影響を与える可能性の持続時間と程度は予測できない。さらに、在宅注文および他の隔離隔離措置の廃止に伴い、消費者がデジタル製品と相互作用する時間が正常化または減少する可能性があり、これは、顧客のデジタル最適化システムへの需要を遅らせる可能性がある。また、新冠肺炎疫病が私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える程度については、本“リスク要因”の節で述べた多くの他のリスクを増加させる可能性があり、既存の顧客群内での私たちの拡張、新しい顧客の獲得、私たちの販売とマーケティング能力の発展と拡大、および国際拡張の能力に関連するリスクを含むが、これらに限定されない。
法律、規制、コンプライアンスのリスク
データ共有技術の使用がエンドユーザによって拒否され、制限されたり、不利に規制されたり、エンドユーザ機器上の技術的変更によって阻止または制限された場合、または私たちおよび私たちのクライアントが私たちのプラットフォーム上でデータを使用する能力が他の制限を受ける場合、 は私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。
Nearプラットフォームは、ユーザおよびデバイスとの相互作用に関するデータを収集するために、広告および追跡目的のためにモバイルオペレーティングシステムによって提供されるモバイルデバイス識別情報を含む、広告ID、ピクセル、および他の永久識別情報の使用に依存する。さらに、Nearプラットフォームは、第三者から取得されたデータを使用して、広告目的のために受信者細分化データベース を集約して作成する。
アプリケーション内広告の場合、ユーザとデバイスとの間の相互作用に関するデータは、主に、ユーザが広告目的でデータ収集のプリファレンス を表現することを可能にするプライバシー制御を有するデバイスオペレーティングシステムに内蔵された安定したモバイルデバイス識別子 によって収集される。これらの識別子やプライバシー制御は移動プラットフォームの開発者によって定義されており，移動プラットフォームは我々の業務に悪影響を与える可能性があるように変更される可能性がある.他の番組広告チャネルのプライバシーについては，CTVやOver-the-topビデオなどが開発されている.規制や産業自律を含む技術や政策の変化は、このようなチャネルでの私たちの成長を損なう可能性がある。
デジタル広告データの収集と使用は過去数年間メディアの注目を集めてきたため、いくつかの政府 監督機関(例えばアメリカ連邦貿易委員会)とプライバシー擁護者は で観察されたデータを用いた広告に対して重大な懸念を提起した。これらの問題を解決するために，一連の提案，提案，技術 が提案されている.しかし、将来の規制と自律構造は本質的に不確定であり、現在のところ広告追跡の一致定義はなく、Apple SafariとFirefoxを含むワンストップ“追跡しない”機能がカバーする内容についても合意されていない。 のいくつかの主要なインターネットブラウザ開発者は、Apple SafariとFirefoxを含む“追跡しない”機能 に設定している。他のインターネットブラウザ開発者が追随するかどうかは不明である。インターネットに接続した機器を使用する場合，様々なデータ収集プロセスから能動的かつデフォルトで選択脱退する人数や比率が大幅に増加し は我々の業務や運営のある生態系に悪影響を与える可能性がある.
さらに、欧州連合(“EU”)、命令2002/58/EC(命令2009/136/EC改訂)では、一般に、電子プライバシーまたはCookie命令と呼ばれ、EU加盟国は、インターネットユーザがそのようなアクセスを通知され、その同意を得た場合にのみ、Cookieまたは他の同様の技術を介してインターネットユーザコンピュータ上の情報へのアクセスを可能にすることを保証することを示している。電子通信サービスを補完し、一般的なデータ保護法規(GDPR)に適合させ、EU加盟国間で協調的な方法を強制する代替案の代替案は、現在、その最終発効日を決定するために、EU理事会と3部作の議論を行っている。GDPRと同様に、提案された電子プライバシー条例も、EU以外に設立された企業に適しているため、EUに位置するユーザに利用可能な電子通信サービスを公開したり、EUに位置するユーザのデバイスからデータを収集したりすることができる。提案された電子プライバシー条例には議論があるが、提案された電子プライバシー条例は、デジタルデータを処理するために利用可能な合法的な基礎を制限する可能性があり、広告目的で“加入を選択する”同意を得ることを要求する可能性がある。提案された電子プライバシー条例に違反する罰金や処罰が高い可能性がある。Cookieの使用または有効性の制限、または私たちまたは私たちの顧客が広告のためにデータを収集および使用する能力の他の制限は、EU加盟国のCookie命令、新しい電子プライバシー規制、または他の態様によって課せられても、私たちのプラットフォームの性能に影響を与える可能性があります。br}私たちは、Cookieデータへの参加および使用Cookieデータの使用を選択することを取得するために、または他のツールおよび技術の開発または取得によって、Cookieデータの不足を補償するために、または他の方法で決定される可能性があります。Cookieに加入し、Cookieデータを使用することをユーザが選択したり、Cookieデータの欠落を補うために他のツールを開発、実装、または取得したりするために、当社のビジネス運営、製品、およびサービスを必要に変更することができない可能性があります。また、これができても、これらの追加の製品やツールはさらに規制される可能性があり、開発に時間がかかったり、取得コストが高く、現在使用されているCookieほど効果的ではありません。
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最後に、Chromeブラウザの開発者Googleは、今後数年以内に、第三者Cookieの設定をサポートしなくなることを公開している。Safariブラウザの開発者であるアップルは、これまで第三者Cookieをサポートしていません。また，これらの行動は我々の運営するデジタル広告やマーケティング生態系に大きな影響を与え， は我々の業務に負の影響を与える可能性がある。我々は現在，グローバル生態系で使用可能なCookieベースの代替案を提供し，開発し続けている.
現在または将来の連邦、州および外国の法律法規、およびプライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティおよび広告に関連する業界基準を守らない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。
プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティと広告に関連する法律、法規、業界標準は変化し、発展しており、 を潜在的に異なる解釈を受けさせている。これらの要求の解釈および適用は、異なる管轄区域 で一致しない場合があり、または他の規則または他の管轄区における私たちのやり方と衝突する可能性がある。したがって、私たちの実践は、このようなすべての法律、法規、基準、要件、および義務に適合していないかもしれないし、未来には適合していないかもしれない。私たちが掲示しているプライバシー政策を遵守できない場合、または任意の連邦、州、または外国のプライバシーまたは消費者保護に関する法律、法規、業界自律原則、業界標準または行動基準、規制ガイドライン、私たちが受ける可能性のある命令またはプライバシーまたは情報セキュリティに関連する他の法的義務を遵守できない場合、私たちの名声、ブランド、および業務は悪影響を受ける可能性があり、政府の実体、データ保護機関、顧客、サプライヤー、または他の人が私たちにクレーム、罰金、処罰、調査、訴訟または訴訟を起こし、または他の責任を負う可能性がある。または、いくつかのデータの使用を停止するように動作および/または を変更することが要求される場合があります。
このようなクレーム、訴訟、調査または行動は、私たちの名声、ブランド、業務を損なう可能性があり、私たちにこのようなクレーム、訴訟、調査または行動を弁護するために巨額の費用を発生させ、私たちの管理層の注意を分散させ、私たちの業務コストを増加させ、顧客またはサプライヤーの損失を招き、罰金を招く。私たちはまた、契約によって の賠償を要求され、プライバシーまたは消費者保護に関連する任意の法律、法規または他の法的義務に違反するコストおよび結果、または私たちが業務運営の一部として格納または処理されたデータの任意の意図的または許可されていない使用または開示から第三者に保護される可能性がある。
私たちのbrはアメリカ国内外の様々な法律法規の制約を受けており、これらの法規は私たちの業務に重要な事項に関連しており、 プライバシーとデータ保護を含む。その中の多くの法律と法規はまだ発展中であり、法廷で試練を受けることは、特に私たちが運営する新しい、急速に発展する業界において、私たちの業務を損なう可能性がある方法で解釈または応用される可能性がある。例えば、2018年6月、カリフォルニア州では2018年6月に施行された“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)が公布され、 は2020年1月1日から施行される。CCPAは、カリフォルニア州住民に関連する個人情報を処理する会社の追加的なデータセキュリティ対策を実施し、消費者にデータ収集、使用、および共有方法を開示し、消費者が第三者と特定のデータを共有しないことを選択することを可能にすることを要求する。また、CCPAは民事処罰を規定し、カリフォルニア住民が何らかのデータ漏洩が発生した場合に個人訴訟を提起することを許可している。また、2020年に国民投票では、CCPAを改正し、カリフォルニアで事業を展開している会社に追加のデータ保護義務を課す新たな投票イニシアティブが可決された。ほとんどの条項は2023年1月1日に施行され、追加のコンプライアンス投資と潜在的なビジネスプロセスの変更が必要になる可能性があります。コネチカット州、コロラド州、ユタ州、バージニア州を含む他の州でも類似した法律が可決され、コンプライアンス状況が複雑になり、他の州や連邦レベルでもより多くのプライバシー法が提案されている。もし採択されれば、これらの法律は潜在的な相互衝突の要求を持つ可能性があり、これはコンプライアンスを挑戦に直面させるだろう。
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欧州経済地域(EU加盟国およびアイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーからなる)とイギリスは会社に対して個人データの処理により大きな法律と規制義務を課している。既存の法律法規 が私たちの業務および私たちが受ける可能性のある新しい法律法規の制約にどのように適用されるかを予測することは困難であり、それらを私たちの現在の運営実践と一致しない方法で解釈して適用する可能性がある。例えば、2020年7月、EU裁判所 は、EU-米国プライバシー保護フレームワークが無効であることを宣言し、他のいくつかの合法的なデータ転送方法を使用するための追加的な考慮事項および複雑性 を作成する。既存および提案された法律·法規の遵守コストが高い可能性があり、 は新製品やサービスの開発を遅延または阻害する可能性があり、私たちの運営コストを著しく増加させ、大量の時間 を必要とし、管理層および技術者の注意を引き起こし、brの罰金または既存の業務慣行の修正または停止を含む調査、クレームまたは他の救済措置の影響を受けることができる。例えば、EU GDPR違反行為は、2000万ユーロ と私たちの世界売上高4%までの行政罰金を科すことができます。
これらのプライバシー、セキュリティ、およびデータ保護法律および法規の各々、任意の他のこのような変更または新しい法律または法規は、重大なbr制限を適用する可能性があり、私たちのビジネスの変更を要求したり、特定のデータを使用または保存することを制限したりすることは、私たちのコンプライアンス費用 を増加させ、私たちのビジネス展開コストをより高いまたは効率的にする可能性があります。また、このような変化は、適切なマーケティング戦略を策定し、私たちの成長戦略を効果的に実施する能力に影響を与える可能性がある。
適用される法律または他の義務、または流用、利用不可能、腐敗または紛失または他の不正な処理、敏感または機密消費者または他の個人情報を使用または開示するセキュリティイベントまたは違反行為を遵守することができませんでした。 は、私たち、私たちの第三者サービスプロバイダまたはサプライヤー、または他の第三者にかかわらず、調査コスト、重大な罰金および処罰、補償性、特殊、懲罰性および法定損害賠償、訴訟、私たちのプライバシー、データ保護、およびセキュリティ実践に関する同意令を含む悪影響を及ぼす可能性があります。影響を受けた個人に通知、クレジット監視サービス、および/またはクレジット回復サービスまたは他の関連サービスを提供することを要求する。または禁止救済。私たちのサプライヤーや他の第三者サービスプロバイダが、私たちまたは私たちの顧客または従業員の個人識別情報および他の敏感なまたは機密情報にアクセスする権利があることを保証することはできません。私たちはこれに責任を負います。彼らはプライバシー法律法規に規定された義務や私たちの契約義務に違反しない、または彼らはデータセキュリティ違反に遭遇しません。これは、プライバシー法律法規下の義務の違反や/またはこれが逆に私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの契約措置と、私たち自身のプライバシー、データ保護、セキュリティ関連措置は、第三者の処理、使用、保存、および転送に関連するリスクから私たちを保護することを保証することはできません。上記のいずれも、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは財政報告書に対して効果的な内部統制を維持することができず、これは私たちに被害を与えるかもしれない。
私たちの経営陣は財務報告書の適切な内部統制を確立して維持する責任がある。財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性と公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するために合理的な保証を提供する過程である。上場会社会計監督委員会(PCAOB)が確立した基準によると、制御の設計或いは操作が管理者或いは人員がその指定された機能を正常に履行する過程で適時に誤った陳述を防止或いは発見することができない場合、財務報告内部統制に欠陥がある。PCAOBは重大な弱点を財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせと定義し、例えば 年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があることは適時に防止、 或いは発見と是正されない。PCAOBは重大な欠陥を財務報告の内部制御方面の欠陥或いは欠陥の組み合わせと定義し、この欠陥は重大な欠陥ほど深刻ではないが、十分に重要であり、登録者の財務報告を監督する人の注意に値する。私たちは今後重大な欠陥と統制欠陥が発見されないということを保証できません。私たちが財務報告書に対して有効な開示制御と内部統制を維持できなかったことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家が私たちの財務諸表に自信を失ってしまう可能性があり、これは私たちの普通株価格の下落を招く可能性があり、私たちはナスダック上場基準の遵守を維持できないかもしれない。
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私たちの行動は、ロシアと他の国と地域に対する制裁、輸出規制、および同様の措置に対する悪影響、およびウクライナでのロシアの軍事衝突に対する他の反応を受ける可能性がある。
最近のロシアとウクライナの間の地政学的衝突は、米国政府、EU、イギリスおよび他の国がロシア、ベラルーシ、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国に対して広範かつ調整された経済制裁および輸出規制措置を実施することを招いた
| ● | 一部のロシア企業、大手金融機関、官僚、寡頭とのビジネスを禁止している |
| ● | いわゆるドネツク人民共和国といわゆるルガンスク人民共和国での商業活動は禁止されている |
| ● | いくつかの国とEUは、世界の銀行を接続する電子銀行ネットワークであるユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)から選択されたロシア銀行を除去することを約束した |
| ● | 米国へのロシア原油、液化天然ガス、石炭の輸入を禁止する |
| ● | ロシア原産またはロシアからEUに輸出されたロシア原油や特定の精製石油製品の輸入は禁止されているが、限られた例外は除外されている |
| ● | ロシアのエネルギー部門での新しい投資を禁止しています |
| ● | 軍民両用商品の輸出と再輸出の制限措置、輸出許可証の発行におけるより厳しい許可政策、および輸出に対する許可要求を阻止または実施するために“最終用途”規制を使用することを含む、輸出規制とロシアのいくつかの商品と技術の輸入に対する貿易制裁を強化する。 |
我々の業務の国際性のため、会社は米国財務省、米国務省、工業·安全保障局(“BIS”)と外国資産制御弁公室(“OFAC”)とこれらの機関が外国の対応機関で発表した法規を含む様々な法律法規を遵守しなければならない。会社は、これらの規制の変化を積極的に監視しています。これらの変化は、私たちが提供するサービスに関連しており、私たちの業務(私たちの業務パートナーや顧客を含む)に影響を与えています。
私たちは定期的に指定された国/制限者リストに基づいて世界の既存の顧客とサプライヤーを選別します。どの業務関係が開始される前にも、業務パートナーとのすべての新しい協力プロジェクトを選別します。適用される制裁を受けた個人または実体は、我々の法律顧問が、一般的または特別な許可または他の免除または事実の変化に従って取引を許可するかどうかを確認するまで、会社とさらなる商業活動を直ちに禁止されるであろう。
また，我々は適用された制裁や貿易制限の遵守を確保するための政策，手続き，内部統制措置を策定してきたが，これまでロシア−ウクライナ紛争の現在の影響は会社の財務状況や運営結果に大きな悪影響を与えていないにもかかわらず，我々の従業員，請負業者，代理はこのような政策や適用法に違反する行動をとる可能性があり，最終的な責任を負う可能性がある。私たちは、変化する制裁や輸出規制を守るために作られた政策、プログラム、内部統制を従業員に守ることに依存しています。もし私たちがアメリカや他の国の制裁法律に違反して責任を追及されれば、私たちは様々な罰を受けるかもしれません。そのいずれも、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちのbrは、規制事項、会社管理、公開開示に関する法律法規の変化に支配されており、これは私たちのコストと違反リスクを増加させます。
私たちのbrは、投資家と証券公開取引を監督する会社を保護し、法律の下で変化していく新しい規制措置 を適用する様々な管理機関の規則、例えばアメリカ証券取引委員会に規制されている。私たちの新しいかつ変化する法律法規を遵守する努力は、一般的かつ行政費用の増加を招き続け、管理時間と注意を創造活動からコンプライアンス活動 に移し続ける可能性がある。
また， はこれらの法律，法規，基準が異なる解釈を持つため，それらの実践への応用は時間の経過とともに発展し は新たなガイドラインの登場に伴って発展する可能性がある.この変化は、コンプライアンス問題の持続的な不確実性をもたらし、私たちの開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コスト をもたらす可能性がある。これらの規定 および後続の変更を解決し、遵守できなければ、私たちは処罰される可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
しかも、このような法律、法規、そして基準の発展に伴い、私たちは情報要請を受けるかもしれない。2022年7月20日，位置データの処理およびその生育権行使を求めるプライバシー保護の意図に関する米国議会からの質問を受けた.また，2022年9月22日，ノースカロライナ州司法省は中絶した人の情報を収集するかどうかを尋ね，収集すればこれらの情報は商業化されているかどうかを尋ねた。この2つの問題に対して，我々は，いかなる生殖権利情報も含めて，我々のデータを医療目的に使用することを販売または許可しないと説明した。
私たちbrはアメリカの外国投資法規の制約を受ける可能性があり、これらの法規はある投資家が私たちの証券を購入する条件を加えたり、彼らが私たちの証券を購入する能力を制限したりする可能性があり、これは投資家に対するこれらの証券の魅力を低下させるかもしれない。私たちの将来のアメリカ外国会社への投資はアメリカの外国投資法規の制約を受ける可能性もあります。
外国在米投資委員会(CFIUS)は、米国で行われた外国人の買収および投資に関するいくつかの取引を審査する部門横断委員会であり、このような取引が米国の国家安全に与える影響を決定する。CFIUSは、外国人が米国の外国企業の取引を直接または間接的にコントロールする可能性があることを審査する権利がある。外国投資家に非受動的権利を提供するいくつかの非制御的投資は、外国投資家が“TID米国企業”(1)生産、設計、テスト、製造、または1つまたは複数のキー技術を開発する米国企業として定義される)において非受動的権利を有するようにする。(2)いくつかの重要なインフラを所有または運営すること、または(3)直接的または間接的に敏感な米国市民個人データを収集または維持すること)、および潜在的な米国商業がなくても、不動産のいくつかの買収、賃貸、および特許権に関するものである。米国企業のある種類の買収や投資も が強制的な通知要求によって制約される可能性がある。
CFIUS は、ビジネス統合またはそのような他の取引時にもCFIUSに 申請を提出する必要がなく、または必要としなくても、新しいまたは既存の外国投資家の我々またはスポンサーにおける過去または提案された取引を検討することを選択することができる。CFIUSは投資や取引に対するいかなる審査と承認も取引の確実性、タイミング、実行可能性とコストなどに大きな影響を与える可能性がある。CFIUS 政策およびやり方は急速に変化しており、CFIUSが投資家の1つまたは複数の提案または既存の投資を審査する場合、 は、そのような投資家がそのような投資家が許容可能な条項でそのような投資を維持または継続できることを保証することはできない。CFIUSは、そのような投資家の投資に制限または制限を加えること、またはそのような投資家の投資を禁止することを求めることができる(我々の株を購入する制限、そのような投資家と情報を共有する制限、投票権を要求する信託、ガバナンス修正、br}または強制剥離などを含むが含まれる)。
これらの外国人の私たちの能力への投資の制限は、制御権の変更を含む、私たちの株主に利益を与える可能性のある戦略取引に従事する能力を制限する可能性があり、投資家が私たちの普通株に支払うことを望む可能性のある価格に影響を与える可能性もあります。
我々 は“サバンズ-オキシリー法案”404(A)節で要求された制御や手順をタイムリーかつ効率的に実施できず，我々の業務を損なう可能性がある.
私たち は現在“サバンズ-オキシリー法案”404節の制約を受けている。しかし、適用される米国証券取引委員会の指導に基づいて、2023年12月31日までの年次報告から、内部統制について経営陣の証明を提供することが求められます。 サバンズ-オキシリー法案第404(A)節で上場企業に要求される基準は、私たちが以前個人持株会社として要求していた基準よりもはるかに厳しいです。管理層は、増加している法規遵守性と報告要求に十分に応答するために、制御措置とプログラムを有効かつ適時に実施できない可能性がある。404(A)節の追加要求をタイムリーまたは十分にコンプライアンスに実施できない場合、財務報告の内部統制に有効であるかどうかを評価することができない可能性があり、これは私たちを不利な規制結果に直面させ、投資家の信頼とその証券の市場価格を損なう可能性がある。
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私たちの証券所有権に関するリスク
A 私たちの相当数の普通株式流通株はロックプロトコルによって制約され、私たちの大量の普通株式は業務合併によって償還されます。したがって、私たちの公衆流通株は相対的に少なく、 発行された普通株の流動性が悪い可能性があり、私たちの普通株の取引価格は、より広い公共所有権を持つ会社の普通株ではなく、比較的小さい取引量の影響を受ける可能性がある。
私たちが現在発行している普通株は、約38，167，036株であり、ロックプロトコルや他の譲渡制限によって制限されている。また、私たちの普通株式のうちかなりの数の株式が業務合併によって償還されています。そのため、私たちの公衆流通株は比較的少ないです。上場規模が比較的小さい小時価会社として、私たちは大盤株会社よりも大きな株価変動、極端な価格上昇、より低い取引量、より少ない流動性を経験する可能性がある。特に，我々の普通株は迅速かつ大幅な価格変動，取引量の低さ，売買価格差の影響を大きく受ける可能性がある.このような変動は、任意の株式上昇を含み、私たちの実際または予想される経営業績および財務状況または見通しとは無関係である可能性があり、これにより、潜在的投資家は、私たちの普通株の急速な変化の価値を評価することを困難にする。
また、私たち普通株の取引量が低ければ、購入や売却数が比較的少ない人は私たちの普通株の価格に影響を与えやすい。このような低い取引量は我々の普通株の価格を大幅に変動させる可能性もあり、どの取引日の価格も大きなbrパーセント変化が見られる。私たちの普通株の保有者も、いつでも彼らの投資を現わすことができないかもしれないし、取引量が低いために低価格で販売されることを余儀なくされるかもしれません。
私たちはナスダックの世界市場の持続的な上場要求を満たすことができないかもしれません。これは私たちの普通株が銘柄を取られる可能性があります。
私たちの普通株はナスダック世界市場(“ナスダック”)に上場している。もしナスダックが上場基準に達しずに私たちの普通株をその取引所で退市した場合、投資家は私たちの株の処分や獲得の難しさが大きく増加していることを発見する可能性が高く、私たちの株を売却したり、私たちの株を買収中の対価格として発行することで将来の資金を調達する能力が深刻に制限される可能性があります。また、私たちの普通株を別の国の証券取引所に上場することができないかもしれません。これは、私たちの証券の場外取引市場でのオファーを招く可能性があります。このような状況が発生すれば、私たちの株主は、私たちの普通株の市場オファーが限られていることと、私たちの証券取引の流動性が減少することを含む重大な不利な結果に直面する可能性がある。退市はまた他の負の結果をもたらす可能性があり、従業員が自信を失う可能性があり、機関投資家の興味喪失及び業務発展機会の減少を含む。
将来の登録権の行使は普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの特定の株主は制限された証券の登録権を持っている。業務合併の整備については，ある株主の“需要”と“搭載”登録権 を規定するある証券所有者とA&R登録権協定を締結した.転売登録声明によると、私たちの大量の証券は、登録声明がまだ有効ないつでも公開市場で販売される可能性がある。さらに、いくつかの登録権保持者 は、その証券を売却するための発行の引受を要求することができる。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々証券の市場価格を低下させる可能性がある。
私たちの証券は引受権証brを行使することができ、これは将来公開市場で転売する資格のある株式数 を増加させ、私たちの株主持分の希釈につながる。
*公共株式承認証および私募株式証明書は、その所有者に合計13，825，000株の私たちの普通株を購入する権利を持たせ、2023年4月22日から行使可能にします。各公共株式承認証と各私募株式証明書の所持者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、価格は調整することができる。公有株式証明書と私募株式承認証 は整数株普通株に対してしか行使できない。
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公有株式証の行使と私募株式承認証1部あたりの発効後、このように行使して発行可能な普通株式は、2023年7月28日に発行された普通株の約21.1%を占める。また，業務合併の完了については，(1)Harbert European Specialty Lending Company II S.A.R.Lに付与された引受権証(“Harbert 株式承認証”)は，1株4.64ドル，6.78ドル，9.75ドルの行権価格で合計570，736株の普通株を行使でき，いずれの場合も承認株式証に規定された調整行使が可能であり，(2)Blue Torch関連会社の株式承認証を付与し， は合計1，039，996株普通株で行使できると仮定する.一株当たりの権益は0.001ドルです。各ハーバー特権証は完全なラチェット逆希釈条項を含み、もし会社が当時の行権価格より低い各株価格で普通株式或いは等価物を発行し、それによって行権価格をより低い価格に一致させる場合、このような権利証の行権価格を調整することを規定している。
そのほか、著者らは2023年3月31日にA-1部分証券購入協定 に基づいてA-1部分株式承認証を発行し、1株当たり0.01ドルの使用価格で普通株を購入し、この株式証は現在行使することができ、その所有者に合計149，234株の普通株を購入する権利を持たせる。
また、A-2部分証券購入協定に基づいて、著者らは2023年5月18日にA-2部分株式承認証を発行し、1株0.01ドルの取引価格で普通株株式を購入し、この株式証は現在行使することができ、そしてその所有者に合計62，500株の普通株を購入する権利を持たせる。
上記の株式承認証が行使されると、普通株当時の既存保有者が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数 が増加する。このような株を公開市場で大量に売ることは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当時少なくとも50%のまだ発行されていなかった公共株式証所有者の許可を経て、著者らは公共株式証所有者に不利な方法で公共株式証の条項を修正することができる。そのため、すべての公共株式証所有者の承認を必要とせず、公共株式証明書の使用価格を高め、使用期間を短縮し、公共株式証を行使する際に購入できる普通株数を減少させることができる。
株式承認証代理人であるCSTとKludeInとの間の引受権証プロトコル(“株式承認証 プロトコル”)， 公開株式証公開株式証は登録形式で発行される。株式承認協定の規定によると、公共株式証の条項はいかなる所有者の同意なしにbrを改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる欠陥のある規定を修正することができるが、当時まだ発行されていなかった公共株式証所有者の少なくとも多数の承認を得なければ、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった引受証のうち少なくとも過半数の持株証所有者がこの改訂に同意すれば、保有者に不利な方法で株式証明書を公開する条項を修正することができる。当時発行されていなかった大多数の公共株式承認証の同意を得た場合、公共株式証条項を修正する能力は無限であるが、このような改正例は、公共株式証の使用価格の改訂、公共株式証を現金または株に変換すること、行使期間を短縮すること、または公共株式証を行使する際に購入可能な株式数を減少させることを含む可能性がある。
Brは公開株式証明書または個人販売承認持分証が永遠に償還されないことを保証することができないため、それらは期限が切れた時に一文の価値もない可能性があり、私たちは公開持分証または個人販売承認持分証の行使からいかなる収益も得られないかもしれない。
公開株式証と私募株式証の行使価格は株式承認証1部あたり11.50ドルである。私たちは、権利証所有者がその株式証明書を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益は、私たちの普通株の取引価格に依存し、前回報告された売却価格は2023年8月11日の1株当たり0.57ドルだと信じている。もし私たちの普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、私たちは公共株式承認証と私募株式証の保有者が彼らの株式引受証を行使することがあまりできないと信じている。公開株式証明書と個人配給承認持分証が満期前に償還されることは保証されないため、公開株式証と個人配給承認持分証は満期になる可能性があり、公開持分証と個人配給株式証を行使することからいかなる収益も得られない可能性がある。したがって，株式公開証と私募株式承認証がまだ償還されていない限り，このような行使から現金収益を得ることはないと予想される.
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私たちは期限が切れていない公共株式証明書を行使する前に、その所有者に不利な時間に償還することができ、それによって公共株式証明書を一文の価値もないものにすることができる。
私たちは公開株式証の行使可能後及び満期前の任意の時間に発行された公共株式証を償還し、1株当たり株式承認証0.01ドルの価格で償還することができ、普通株の最終報告価格が1株18.00ドル以上(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などの調整後)を超え、30取引日以内の任意の20取引日以内に、公共株式証が行使可能になった後にbrの償還を開始し、このような償還について適切な通知を出し、ある他の条件を満たす前日の第3の取引日にbrを終了することができる。公開株式証が償還可能株式となり、適用される州青空法律により、公開株式証を行使することにより発行された普通株が登録又はbr免除登録又は資格を取得できなかった場合、又は登録又は資格を行うことができなかった場合、当社はその償還権を行使することができない。私たちは最大限の努力を尽くして、公共株式権証を提供する州の所在州の青空法律に基づいて、このような普通株の登録或いは資格認定を行います。未発行の公共株式証を償還することは、所有者に(I)不利な可能性がある場合に公共株式証を行使し、そのために行使価格を支払うことを迫る可能性があり、(Ii)所有者が本来公共株式証を保有することを希望している可能性がある場合、当時の市場価格で公共株式証brを売却し、あるいは(Iii)名義償還価格を受けて、未償還公共株式証の償還を要求する場合、名目価格は公共株式証の時価を大幅に下回る可能性が高い。いかなる私募株式権証も、内部者又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社は償還しません。
私たちが公共株式証明書を償還することを決定した場合、私たちの償還可能な公共株式証所有者は、私たちの引受権証明書プロトコルに記載されている償還通知を受けることになる。具体的には、もし吾らが上記で述べたすべての償還可能な引受権証を償還することを選択した場合、吾らは償還日(“償還日”)を定める。償還通知は償還日の30日以上前に、当社が前払い郵便料金のファーストメールbrで公共株式証を償還可能な登録所有者に郵送し、登録簿上の最後の住所で償還する。株式承認契約に規定されている方法で郵送された任意の通知は、登録所有者がこの通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定される。また、公的株式証を償還可能な実益所有者は、預託信託会社(“DTC”)に償還通知を発行することにより、償還に関する通知を得ることができる。普通株の2023年8月11日の終値は0.57ドルであり、一般株式証の償還権をトリガする18.00ドルのハードルを超えたことはない。
我々 は証券法が指す“新興成長型会社”の資格に適合しており，新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求の免除を利用すれば，NEARの証券の投資家に対する吸引力 を低下させる可能性があり，NEARの業績を他の上場企業の業績と比較することが困難になる可能性がある。
証券法第2(A)(19)項の定義によると、“雇用法案”改正された“新興成長型会社”は“NEAR ”の資格を満たしている。したがって、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、私たちは資格があり、非新興成長型企業の他の上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することを選択しているが、これらに限定されない：(A)br}サバンズ-オクタースリー法案第404節の監査役認証要件を遵守する必要はない。(B)役員報酬に関する開示義務を低減するための定期報告および依頼書において、(C)役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。したがって、私たちの株主は彼ら が重要と思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。(1)財政年度の最終日まで、(A)2026年1月11日以降、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは、前年6月30日まで、非付属会社が保有している私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味していますこれは…。(2)我々は前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。私たちは投資家が私たちの証券吸引力が低下していると思うかどうか予測できない。なぜなら私たちはこの免除に依存するからだ。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券の吸引力が低下していることが発見された場合、 普通株の取引価格は他の状況を下回る可能性があり、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれない。
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また、“雇用法案”第102(B)(1)節免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券取引法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される 要求を遵守できると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、 脱退延長の移行期間を選択しないことを選択しました。これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日 を有する場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味します。これは、別の上場企業は、新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いのために、延長された過渡期 を使用しないことを選択するため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較する可能性がある。
憲章は、法律で許容される最大範囲内で、Nearの名義で提起された派生訴訟、私たちの役員、役員、他の従業員または株主に対する受託責任違反訴訟、および他の類似訴訟は、デラウェア州 衡平裁判所でしか提起できず、デラウェア州以外で提起された場合、訴訟を提起した株主は、その株主に同意した弁護士に法的手続き文書を送達することに同意したとみなされ、これは、私たちの取締役、役員、他の従業員、または株主に対する訴訟を阻止する可能性がある。
憲章の要求は、法律で許容される最大範囲で、Nearの名で提起された派生訴訟、私たちの役員、役員、他の従業員または株主に対する受託責任違反訴訟、およびいくつかの他の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所でしか提起できない。訴訟を起こした株主は、当該株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされるが、以下の訴訟を除く：(I)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な側が存在すると判断した(かつ不可欠な方は、裁決後10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)。(Ii) は、衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の排他的管轄権に属し、または(Iii)衡平裁判所に管轄権がない事件である。いかなる個人又は実体が自社株の株式を購入又はその他の方法で取得するいかなる権益も、当社の定款におけるフォーラム条項に了承され、同意されたものとみなされる。このような裁判所条項の選択は、司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、高級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で提出する能力を制限するか、またはそのコストをより高くする可能性があり、これは、そのようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。代替的に、もし裁判所が憲章に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を生成する可能性があり、これは、私たちの業務、経営実績、および財務状況を損なう可能性がある。
憲章は、特定の例外を除いて、専属裁判所条項は、適用法が許容される最大範囲で適用されると規定している。取引所法案第27条は，連邦政府が“取引所法案”又はその下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって，排他的裁判所条項 は，“取引法”に規定されているいかなる義務や責任を実行するための訴訟にも適用されず，連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されない.また、憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、法律によって許容される最大範囲で、証券法または証券法によって公布された規則および条例に基づいて訴因を提起する苦情を解決する独占的な裁判所となる。しかし、裁判所がこの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家 は連邦証券法とその下の規則や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。証券法第22節では、州裁判所及び連邦裁判所は、証券法又は証券法下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。
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私たちの株価は大きく変化するかもしれないので、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。
普通株の取引価格はいつもそうで、変動し続けるかもしれない。株式市場は最近極端な変動を経験した。この変動は往々にして特定の会社の経営業績に関係ないか比例しない。あなたはあなたの株を魅力的な価格で転売できないかもしれません。理由は以下のような要素を含みます
| ● | 経営業績は証券アナリストや投資家の予想に合わない |
| ● | 運営結果は競争相手とは違います |
| ● | 証券アナリストと投資家の財務推定と投資提案を含む、私たちの将来の財務業績に対する期待変化 |
| ● | 市場の下落株価は一般的に下落している |
| ● | 私たちや競争相手の戦略的行動 |
| ● | 私たちまたは私たちの競争相手は、重大な契約、買収、合弁企業、他の戦略関係、または資本約束を発表します |
| ● | 管理上の任意の大きな変化 ； |
| ● | 景気後退、金利、地方と国家選挙、国際通貨変動、腐敗、政治不安定、戦争またはテロ行為のような業界または市場全体の経済状況または傾向の変化 |
| ● | 我々の業務に適用される新しい法律または法規または既存の法律または法規の新しい解釈を含む、業務または規制条件の変化 |
| ● | 将来的には私たちの普通株や他の証券を売却します |
| ● | 投資家の見方や普通株に関連する投資機会は他の投資選択と比較して |
| ● | 米国証券取引委員会に提出された文書を含む、私たちまたは第三者のプレスリリースまたは他の公告に対する大衆の反応 |
| ● | 私たち、私たちの業界、または両方に関する訴訟、または規制機関が私たちまたは私たちの競争相手の運営を調査します |
| ● | 私たちが公衆に提供するガイド(ある場合)、本ガイドの任意の変更、または本ガイドの要求を満たすことができない； |
| ● | 活発な証券取引市場の発展と持続可能性 |
| ● | 機関株主や維権株主の行動 |
| ● | 会計基準、政策、基準、説明または原則を変更すること |
| ● | 自然災害、戦争、テロ行為、またはこれらのイベントに対する反応に起因するイベントまたは要因を含む他のイベントまたは要因。 |
これらの広範な市場や業界の変動は、我々の実際の運営実績にかかわらず、普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。 また、普通株の公開流通株や取引量が低ければ、価格変動が大きくなる可能性がある。
過去、しばらくの市場変動を経験した後、株主は証券集団訴訟を起こした。私たちが証券訴訟に巻き込まれると、大きなコストが発生し、このような訴訟の結果にかかわらず、リソースと執行管理層の注意を私たちの業務から移行する可能性があります。
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現在、予測可能な未来に普通株に現金配当金を支払う計画がないため、株主は普通株の売却価格が株主が支払う価格よりも高くない限り、いかなる投資収益も得られない可能性がある。
私たち は将来の収益(あれば)を残し、将来の運営、拡張、債務返済のために使用する予定であり、現在予測可能な未来にいかなる現金配当金を支払う予定はありません。普通株式の任意の未来配当金の発表、金額、支払いは取締役会が全権的に決定するだろう。取締役会は一般及び経済状況、私たちの財務状況 及び経営業績、私たちの使用可能な現金及び現在及び予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税務、 及び監督制限、及び取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮することができる。また、私たちが配当金を支払う能力は融資協定によって制限されている。したがって、株主の普通株への投資は、普通株の売却価格が株主が支払う価格よりも高くない限り、何の見返りも得られない可能性がある。
もし証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表しない場合、あるいは彼らが私たちの証券や業界の格付けを下げた場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性があります。
普通株式取引市場は、業界または金融アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。私たちはこのようなアナリストを統制することができない。しかも、一部の財務アナリストは私たちの業務モデルと運営に対する専門知識が限られている可能性がある。さらに、1人以上のアナリストが私たちの株や業界を下方修正したり、私たちの競争相手の株を下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。もしこれらの アナリストのうちの1つ以上が私たちの報告を停止したり、私たちに関する報告を定期的に発表できなかった場合、私たちは市場で可視性を失う可能性があり、さらに は私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
逆買収 我々が管理する文書中の条項は制御権の変更を延期または阻止する可能性がある.
定款と細則のいくつかのbr条項は逆買収効力を有する可能性があり、株主がその最適な利益に符合すると考えられる合併、買収、カプセル買収、買収企図或いは他の制御権変更取引を遅延、遅延、遅延或いは阻止する可能性があり、私たちの株主の保有株式の割増を招く可能性のあるbrの試みを含む。
これらの は、他の事項を除いて以下のように規定される
| ● | 取締役会が1つ以上の系列優先株を発行する能力； |
| ● | 株主指名取締役の事前通知と、株主が年次会議で審議する事項 |
| ● | 特別株主総会の開催に対するいくつかの制限 |
| ● | 株主が書面で行動する能力を制限する； |
| ● | 取締役会は本規約を制定、変更、または廃止する明確な権力を持っている。 |
これらの 逆買収条項は，第三者の要約が我々の多くの株主に有益であると考えられても，第三者が我々を買収しにくくなる可能性がある.そのため、私たちの株主が株式プレミアムを獲得する能力が制限される可能性があります。 これらの規定は、代理競争を阻止し、株主が選択した取締役 を選びにくくし、他の必要な会社の行動をとることになる可能性もあります参照してください “株本説明.”
第 項2.持分証券の未登録販売と募集資金の使用。
ない。
第 項3.高級証券違約。
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
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第 項5.その他の情報.
2023年8月8日、ロナルド·スティガーは取締役会とその各委員会のメンバーを辞任し、直ちに発効した。Stegerさんが取締役会とその委員会を辞任したことは、当社の運営、政策、慣例に関するいかなる件についても、当社との食い違いに関連していません。
スティガーさんが就任した後、当社は2023年8月8日にナスダック上場規則 第5605(C)(2)(A)条(“規則”)の規定に適合しなくなり、審査委員会は少なくとも3人のメンバーで構成されることが規定されています。Stegerさんは、監査委員会の議長を務めていましたが、これまで、S-K規制第407(D)項で定義された“監査委員会財務専門家”の資格を有すると取締役会に認定されており、ナスダック証券市場有限責任会社(br}(“ナスダック”)の規則に基づいて財務的に厳格な要件を満たしています。会社は2023年8月10日に上記の状況をナスダック市場に通知しました。
2023年8月11日、当社の現独立取締役の葛霖取締役は取締役会を受けて監査委員会のメンバーに任命された。また、取締役会は2023年8月11日にKathryn T.Petraliaを監査委員会議長に任命し、PetraliaさんがS-K規則407(D)(5)項で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に符合し、そして適切な経験と背景を持っており、規則によってナスダック市場の財務厳格な要求を満たすことができると認定した。上記の理由により、会社はルールを再遵守しました。
物品 6.展示品
以下の証拠は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本四半期報告と共にテーブル10−Qの形態でアーカイブされ、いずれの場合も表に示されるようになる(S−K法規601号に従って)
| 展示品 | 説明する | |
| 2.1† | 契約および合併計画は、2022年5月18日に、KludeIn第1買収会社、Paas Merge Sub 1 Inc.，Paas Merger Sub 2 LLCおよびNear Intelligence Holdings Inc.によって署名され、ここで合併され、登録者が2022年5月19日に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル2.1を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 2.2 | KludeIn I Acquisition Corp.とNear Intelligence Holdings Inc.との間の合意および合併計画修正案は、2022年11月3日 であり、登録者が2022年11月9日に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル2.1を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 2.3 | KludeIn GI Acquisition Corp.とNear Intelligence Holdings Inc.との間の合意および合併計画第2号修正案は、2022年12月23日であり、登録者が2022年12月27日に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル2.1を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 2.4 | KludeIn GI Acquisition Corp.とNear Intelligence Holdings Inc.との間の合意および合併計画の修正案第3号は、2022年1月13日であり、登録者が2023年1月17日に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル2.1を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 3.1 | Near Intelligence，Inc.の会社証明書は、日付が2023年3月23日であり、登録者が2023年3月28日に提出した8−Kテーブルの現在の報告書の添付ファイル3.1を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 3.2 | 2023年3月23日までのNear Intelligence，Inc.の定款を改訂し、再記述し、登録者が2023年3月28日に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル3.2を参照して本明細書に組み込む。 | |
| 4.1 | 株式承認証 当社と大陸株式譲渡信託会社との間で2021年1月6日に締結された協定は、株式承認証 代理人として、登録者が2021年1月12日に提出した現在の8-K表報告中の添付ファイル4.1を引用して本明細書に組み込む。 | |
| 4.2 | 2023年3月31日に日付された変換可能債券の表 は、登録者が2023年4月6日に提出した現在の表格8−Kの添付ファイル4.1を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 4.3 | 2023年3月31日に日付された授権書(A−1部分)の表 は、登録者が2023年4月6日に提出したタブ8−Kの現在の報告書の添付ファイル4.2を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 4.4 | A-2部分日付が2023年5月18日である変換可能債券の表 は、登録者が2023年5月18日に提出した現在のタブ8−K報告書の添付ファイル4.1を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 4.5 | 2023年5月18日の授権書(A−2部分)の日付の表 は、登録者が2023年5月18日に提出したタブ8−Kの現在の報告の添付ファイル4.2を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 4.6 | B部分日付が2023年5月18日(ヨークビル)である変換可能債券の表 は、登録者を参照して2023年5月18日に提出されたタブ8−Kの現在の報告の添付ファイル4.3を参照して本明細書に組み込まれる。 | |
| 4.7 | B部分日付が2023年5月18日(Polar)の変換可能債券の表 は、登録者が2023年5月18日に提出した表格8−Kの現在の報告書の添付ファイル4.4を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 10.1 | 全世界解除·解放契約修正案は、2023年4月21日にウィルミントン信託(ロンドン)有限公司、ドイツ銀行ロンドン支店、Harbert European Specialty Lending Company II S.ﾟ.r.l.，Near Intelligence LLC、Near Intelligence Pteの間で署名された。LTD， およびNear North America，Inc.は，登録者を参照して2023年5月10日に提出されたS-1表登録宣言 の添付ファイル10.15.1を本明細書に組み込む. | |
| 10.2 | 改正案は、2023年5月17日、2023年5月18日にNear Intelligence，Inc.，Near Intelligence LLC，その保証者、必要な融資先とBlue Torch Finance LLCとの間の免除および修正案 が、登録者を参照して2023年5月18日に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル10.1を参照して本明細書に組み込まれる。 | |
| 10.3 | 融資協定第4号修正案は、日付が2023年7月18日であり、Near Intelligence，Inc.，Near Intelligence LLC、その保証者、必要な融資先とBlue Torch Finance LLCとの間で署名され、添付ファイル10.1から登録者が2023年7月21日に提出された現在の8−Kレポートを参照することにより統合される。 |
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| 10.4 | Near Intelligence，Inc.，Near Intelligence LLC，その保証者，必要な融資先，およびBlue Torch Finance，LLCの間で2023年5月5日に締結された容認協定は，登録者が2023年5月10日に提出したS−1表の添付ファイル10.19を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 10.5 | Near Intelligence，Inc.，Near Intelligence LLC，その保証者，必要な融資先，およびBlue Torch Finance，LLCの間で2023年5月10日に締結された容認協定は，添付ファイル10.19.1を参照して2023年5月10日に登録者の表S−1フィールドに組み込まれる。 | |
| 10.6 | Near Intelligence，Inc.2023年株式インセンティブ計画の最初の修正案は、登録者が2023年7月26日に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 10.7 | 制限株式単位奨励契約書のフォーマットは、登録者が2023年4月12日に提出したS−1表の登録声明の添付ファイル10.42を参照して本明細書に組み込まれる。 | |
| 10.8 | 証券購入協定(A-2部分)は、日付が2023年5月18日であり、Near Intelligence，Inc.がその別表に列挙された投資家と締結され、登録者を参照して2023年5月18日に提出された8−K表の現在の報告書の添付ファイル10.2を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 10.9 | 証券購入協定(B部)は、日付が2023年5月18日であり、Near Intelligence，Inc.がその別表に列挙された投資家と締結され、その間で締結され、登録者を参照して2023年5月18日に提出された8−K表の現在の報告書の添付ファイル10.3によって本明細書に組み込まれる。 | |
| 10.10 | 2023年5月18日までの権利協定(A-2部分)を登録し、Near Intelligence，Inc.およびその付表に列挙された者の間で締結された権利協定 は、登録者を参照して2023年5月18日に提出された8-K表の現在の報告の添付ファイル10.4によって本明細書に組み込まれる。 | |
| 10.11 | 登録 Near Intelligence，Inc.およびその付表に列挙された人員の間で2023年5月18日に署名された権利協定(B部分)を登録し、登録者を参照して2023年5月18日に提出された8−K表の現在の報告書中の添付ファイル10.5を本明細書に組み込む。 | |
| 10.12 | Near Intelligence，Inc.とAnil Mathewsとの間の雇用協定は，2023年4月11日であり，2023年4月12日に提出された登録者S−1表登録声明の添付ファイル10.47を参照して本明細書に組み込まれる。 | |
| 10.13 | Near Intelligence，Inc.とShobHit Shuklaとの間の雇用協定は、2023年4月11日であり、登録者が2023年4月12日に提出されたS-1表登録声明の添付ファイル10.48を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 10.14 | Near Intelligence，Inc.とRahyl Agarwalとの間の雇用協定は，2023年4月12日に日付があり，登録者が2023年4月12日に提出したS-1表登録宣言の添付ファイル10.49を参照して本明細書に組み込まれる. | |
| 10.15 | Near Intelligence，Inc.とGladys Kongの間で2023年4月11日に締結された雇用協定は，登録者が2023年4月12日に提出したS−1表登録声明の添付ファイル10.48を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 10.16 | Near Intelligence，Inc.とJay Angeloの間で2023年4月11日に締結された雇用協定は，登録者が2023年4月12日に提出したS−1表登録声明の添付ファイル10.49を参照することによって本明細書に組み込まれる。 | |
| 31.1* | 2002年サバンズ-オキシリー法302節で可決された1934年証券取引法規則13 a-14(A)および15 d-14(A)に基づいて発行された最高経営責任者証明書。 | |
| 31.2* | 2002年のサバンズ-オキシリー法302節で可決された1934年の証券取引法規則13 a-14(A)および15 d-14(A)に基づいて首席財務官の認証が行われた。 | |
| 32.1** | “米国法典”第18編1350条によると、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第906節で可決された最高経営責任者証明書による。 | |
| 32.2** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定されている首席財務官証明書。 | |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
| 101.書院 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.カール | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.def | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.Pre | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104* | 表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | 同封してアーカイブする。 |
| ** | 添付ファイル32.1および32.2として添付されたbr}証明書は、米国証券取引委員会に“保存されている”とはみなされず、本四半期の報告書10-Qテーブルの日付の前または後に行われても、参照によってNear Intelligenceに組み込まれても、Inc.文書に含まれる任意の一般的な登録言語にかかわらず、証券法に従って提出された任意の文書とみなされてはならない。 |
| † | S-K法規第601(A)(5)項の規定によれば、本添付ファイルの添付表及び類似添付ファイルは省略されている。当社は、このような漏れ資料のコピーを米国証券取引委員会に追加提供することを要求することに同意しなければならない。 |
| ^ | S-K法規第601(B)(2)条又は第601(B)(10)条によれば、本展示品の部分 は漏れている。漏れた情報は重要ではなく、公開開示すれば、登録者に競争損害を与える可能性が高い。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可された署名者がその署名を代表するように促した。
| スマート会社に近づく | ||
| 日付： 2023年8月14日 | 差出人： | /S/ オニール·マシューズ |
| 名前： | オニール·マシューズ | |
| タイトル： | 最高経営責任者と 取締役会長 | |
| (CEO ) | ||
| 日付： 2023年8月14日 | 差出人： | /S/ ラフル·アガワール |
| 名前： | ラフル·アガワール | |
| タイトル： | 最高財務官 | |
| (担当者 財務官) |
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