ppju5
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
または
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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(法人または組織の州またはその他の管轄区域) |
(IRS雇用者識別番号) |
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(郵便番号を含む主要行政機関の住所) |
( (登録者の電話番号、市外局番を含む) |
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
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各クラスのタイトル |
トレーディングシンボル |
登録された各取引所の名称 の |
登録者が(1)1934年の証券取引法の第13条または第15(d)条で提出する必要のあるすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告書の提出を義務付けられた短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b‑2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください(チェックワン)。
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☐ 大型アクセラレーテッドファイラー |
☐ アクセラレーテッド・ファイラー |
☒ |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社(取引法の規則12b‑2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2023年8月10日の時点で、
テーブルOf コンテンツ
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パート I-財務情報 |
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アイテム 1. |
財務諸表 |
1 |
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アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
17 |
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アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
28 |
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アイテム 4. |
統制と手続き |
28 |
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パート II-その他の情報 |
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アイテム 1. |
法的手続き |
29 |
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アイテム 1A. |
リスク要因 |
29 |
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アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
30 |
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アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
30 |
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アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
30 |
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アイテム 5. |
その他の情報 |
30 |
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アイテム 6. |
展示品 |
31 |
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署名 |
33 |
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる当社の要約財務諸表は次のとおりです。
2023年6月30日(未監査)および2022年12月31日現在の要約貸借対照表 |
2 |
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月の要約営業報告書(未監査) |
3 |
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の要約株主資本計算書(未監査) |
4 |
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間の要約キャッシュフロー計算書(未監査) |
5 |
要約財務諸表の注記(未監査) |
6 |
2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qのこの四半期報告書は、2023年3月31日に証券取引委員会(「SEC」)に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書と併せて読む必要があります。
添付の要約財務諸表と脚注は、暫定財務情報として米国で一般に認められている会計原則およびフォーム10-QのSECの指示に従って作成されています。経営陣の見解では、公正な表示に必要と考えられる調整はすべて含まれているとのことです。2023年6月30日に終了した中間期間の業績は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。
1
シビック・ヘルス・システムズ株式会社
要約貸借対照表 (未監査)
2023年6月30日と2022年12月31日
(千単位、1株あたりのデータを除く)
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6月30日 |
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12月31日 |
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2023 |
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2022 |
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資産 |
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流動資産 |
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現金および現金同等物 |
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売掛金、純額 |
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在庫、純額 |
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繰延オファリング費用 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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使用権資産、オペレーティングリース |
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その他の資産 |
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総資産 |
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負債と株主資本 |
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現在の負債 |
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買掛金 |
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その他の未払費用 |
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オペレーティング・リース負債、現行 |
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流動負債合計 |
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オペレーティング・リースの負債 |
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負債総額 |
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そして (注5を参照してください) |
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株主資本 |
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優先株式、$ |
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普通株式、$ |
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追加払込資本金 |
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累積赤字 |
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株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
2
シビック・ヘルス・システムズ株式会社
要約された運用明細書(未監査)
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月
(千単位、1株あたりのデータを除く)
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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収益 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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営業経費: |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般管理と管理 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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純損失 |
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1株当たり純損失-基本および希薄化後 |
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加重平均株式数-基本株式と希薄化後 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
3
シビック・ヘルス・システムズ株式会社
株主資本計算書(未監査)
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月
(千単位、1株あたりのデータを除く)
2022年6月30日に終了した3か月と6か月間
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[追加] |
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合計 |
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優先株式 |
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普通株式 |
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支払い済み |
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累積 |
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株主の |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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エクイティ |
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2022年1月1日の残高 |
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株式報酬制度 |
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純損失 |
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2022年3月31日時点の残高 |
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制限付普通株式の買戻し |
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株式ベースの報酬費用 |
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純損失 |
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2022年6月30日時点の残高 |
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2023年6月30日に終了した3か月と6か月間
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[追加] |
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合計 |
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優先株式 |
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普通株式 |
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支払い済み |
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累積 |
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株主の |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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エクイティ |
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2023年1月1日時点の残高 |
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発行費用を差し引いた普通株式の発行 |
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ワラントの発行 |
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株式報酬制度 |
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純損失 |
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2023年3月31日時点の残高 |
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株式報酬制度 |
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純損失 |
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2023年6月30日の残高 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
4
シビック・ヘルス・システムズ株式会社
要約キャッシュフロー計算書(未監査)
2023年および2022年6月30日に終了した6か月間
(千単位)
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6 か月間終了 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動によるキャッシュフロー |
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純損失 |
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純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: |
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株式ベースの報酬 |
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減価償却 |
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使用権資産の償却 |
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変更は営業資産と負債です: |
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売掛金 |
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インベントリ |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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買掛金 |
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未払費用 |
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リース負債 |
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その他の資産 |
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営業活動に使用された純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー |
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資産および設備の取得 |
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投資活動に使用された純現金 |
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財務活動によるキャッシュフロー |
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普通株式の発行による収入(発行費用を差し引いたもの) |
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普通株式の売却に先立って費用を提供する |
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財務活動による純現金 |
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現金および現金同等物の純増額(減少) |
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現金および現金同等物 |
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期間の開始 |
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期間終了 |
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現金以外の資金調達活動に関する補足開示 |
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普通新株予約権の発行 |
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追加の払込資本金に対して請求される繰延募集費用 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
5
シビック・ヘルス・システムズ株式会社
未監査の要約財務諸表に関する注記
(金額は表示されているとおりです)
Tivic Health Systems, Inc.(以下「当社」)は、非侵襲的なバイオエレクトロニクス医療の開発と商品化を目的として、2016年9月22日にカリフォルニア州に設立されました。2021年6月、同社はデラウェア州の企業として再編されました。Tivicは、バイオエレクトロニクス医療の分野を前進させる商業段階のヘルステック企業です。Tivicの特許技術プラットフォームは、三叉神経、交感神経、迷走神経の構造を刺激します。炎症性慢性疾患の治療に対するチビックの非侵襲的で的を絞ったアプローチは、消費者と医療提供者に、安全性が高く、リスクが低く、幅広い用途を備えた、薬物を使用しない治療ソリューションを提供することを目的としています。Tivicの最初の商用製品であるClearUpは、FDA承認の受賞歴のあるハンドヘルドバイオエレクトロニクス副鼻腔デバイスです。ClearUpは臨床的に証明されており、医師が推奨しており、オンライン小売業者や商業販売業者を通じて入手できます。同社の本社はカリフォルニア州ヘイワードにあります。
2。重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の2022年12月31日現在の要約貸借対照表は、監査済み財務諸表から導き出されたものです。また、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月と6か月間の未監査の中間要約財務諸表は、暫定財務情報について米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されています。一般に認められている会計原則に従って作成された年次財務諸表に通常含まれる特定の情報や注意事項は、それらの規則や規制に従って要約または省略されています。経営陣の見解では、中間期間の財政状態と経営成績を公平に提示するために必要と考えられるすべての会計上の入力と調整(通常の定期的な調整を含む)が行われています。2023年6月30日までの3か月および6か月の業績は、必ずしも2023年12月31日に終了する会計年度に予想される業績を示すものではありません。
ゴーイング・コンサーンの不確実性
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間に、当社は $
添付の未監査の中間要約財務諸表は、あたかも会社が継続する企業であるかのように作成されています。上記のように、同社は 営業による損失とマイナスのキャッシュフローを経験しました。2023年6月30日現在の同社の運転資本はおよそ $
将来の資本要件は、技術の開発、製造、マーケティングの進捗状況、特許請求およびその他の所有権の準備、出願、訴訟、維持、行使にかかる時間とコスト、協力的な取り決めを確立する能力、買収やその他の戦略的取引の完了、マーケティング活動、競合する技術と市場の開発(規制の変更や対象市場における全体的な経済状況を含む)など、多くの要因に左右されます。収益を生み出し、収益性を達成するためには、既存の顧客と新規の顧客からの製品とサービスのマーケティングを成功させ、発注を確保する必要があります。また、それらの発注書に基づいて機器を効率的に製造して納入することも求められます。計画されている研究開発活動を含むこれらの活動には、運転資金の大幅な使用が必要になる場合があります。現在の事業計画で期待どおりに収益と現金を生み出すという保証はありません。
6
同社は、研究開発を継続し、計画中の事業、臨床試験、そして規制当局の承認が得られた場合は将来の製品の商品化に資金を提供するために、追加の資本を調達する必要があることを認識しています。エクイティやデットオファリング、支払手形、クレジットライン、その他の資金源による借入を通じて、追加の資金を求めることがあります。追加の資金調達が商業的に受け入れられる条件で利用できるのか、それとも必要なときに利用できるのかはわかりません。十分な資金が得られないか、商業的に受け入れられる条件で利用できない場合、当社の事業資金調達、事業の成長支援、または競争圧力への対応能力が大幅に遅れたり、制限されたりする可能性があり、その結果、当社の事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、および財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された費用額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。同社は、過去の経験やその他の要因に基づいて見積もりと仮定を継続的に評価し、事実と状況に応じてそれらの見積もりと仮定を調整します。
現金および現金同等物
当社は、購入日の当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資はすべて現金同等物とみなします。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、現金および現金同等物の総額は$でした
売掛金
売掛金は、信用損失引当金と返品準備金を差し引いた請求金額で記録されます。信用損失引当金は、口座の回収可能性に関する当社の評価に基づいています。経営陣は、未払いの請求書の発行年月日、各顧客の予想される支払い能力、および各顧客との回収履歴(該当する場合)を考慮して、信用損失引当金の妥当性を定期的に見直し、特定の引当金が適切かどうかを判断します。回収不能とみなされる売掛金は、特定された時点で信用損失引当金に計上されます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、信用損失残高引当金は$でした
インベントリ
在庫は、原価または正味実現可能価値のいずれか低い方で表示され、原価は先入れ先出し(「FIFO」)ベースで決定されます。在庫は定期的に見直され、予想される販売活動に基づいて動きの遅い在庫を特定します。2023年6月30日と2022年12月31日の両方の時点で、陳腐化準備金は$でした
繰延融資費用
当社は、財務会計基準審議会(「FASB」)の会計基準体系化(「ASC」)340-10-S99-1の要件を遵守しています。会社は、株式または債券の募集に直接関連する法務、専門職、会計、およびその他の第三者の手数料を、その他の流動資産と同様に資産計上します。会社が株式公開を完了した場合、繰延資金調達費用は追加の払込資本に配分されます。会社が債券発行を完了した場合、繰延資金調達費用は負債の割引として計上されます。
収益認識
当社は、FASB ASCのトピック606、顧客との契約による収益(「トピック606」)に従って、製品販売による収益を認識しています。この基準は、リース、保険、コラボレーション契約、金融商品など、他の基準の範囲内にある契約を除き、顧客とのすべての契約に適用されます。
7
トピック606では、企業は、顧客が約束された商品やサービスの管理権を獲得したときに、その商品やサービスと引き換えに企業が受け取ることを期待する対価を反映した金額で収益を認識します。企業がトピック606の範囲内であると判断した取り決めの収益認識を決定するために、企業は次の5つのステップを実行します。(i) 顧客との契約を特定し、(ii) 契約における履行義務を特定し、(iii) 取引価格を決定し、(iv) 取引価格を契約の履行義務に配分し、(v) 企業が履行義務を履行した場合に(または)収益を認識しますゲーション。会社が契約に5段階モデルを適用するのは、企業が顧客に譲渡する商品やサービスと引き換えに、その対価を回収する可能性が高い場合のみです。契約の開始時に、契約がトピック606の範囲内であると判断されると、会社は各契約で約束された商品またはサービスを評価し、それらを履行義務と判断し、約束された商品またはサービスがそれぞれ異なるかどうかを評価します。次に、会社は、履行義務が履行されたとき(または履行義務として)、それぞれの履行義務に割り当てられる取引価格の金額を収益として認識します。
同社は直販や再販業者を通じて製品を販売しています。収益は、約束された商品の管理権が、その商品と引き換えに会社が受けることができると予想される対価を反映した金額で、顧客または再販業者に移転したときに認識されます。返品権を保有する製品に関連する収益は、取引の対価として、将来の期間に大幅な収益の逆転のリスクがないと当社が判断した場合に計上されます。
会社は契約の開始時と商品が引き渡される前に支払いを受けることがあります。そのような場合、会社は繰延収益負債を記録します。会社は、これらの契約負債を収益基準が満たされた後の収益として認識します。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、会社の繰延収益に関連する契約負債は約$でした
会社は不正請求による損失の危険にさらされているため、クレジットカード詐欺の検出と防止のための手続きを第三者に委託しています。会社は、チャージバックに関連する損失を発生時に記録します。
同社はまた、政府当局に送金される売上税を取引価格の測定から除外することを選択しました。
以下の表は、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間のチャネル別の収益(千単位)を示しています。
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6月30日に終了した3か月間 |
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6月30日に終了した6か月間 |
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販売チャネル別の製品収益 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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製品収益 |
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ダイレクト・トゥ・コンシューマー |
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リセラー |
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返品準備金 |
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収益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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配送と取り扱い
顧客が支払う送料と手数料は収益に記録され、関連費用は売上原価に記録されます。2023年6月30日までの3か月と6か月の両方にお客様が支払った送料および手数料は、$でした
2023年6月30日までの3か月と6か月の顧客への商品の配送にかかる送料は、$でした
製品保証
同社は通常、
販売およびマーケティング費用
セールス マーケティング費用は発生時に費用計上され、主にマーチャンダイジング、カスタマーサービス、およびディスプレイ広告、キーワード検索キャンペーン、検索エンジン最適化、ソーシャルメディア、オフラインなどのターゲットを絞ったオンラインマーケティングの費用で構成されます
8
マーケティング テレビ、ラジオ、印刷広告などの費用。販売およびマーケティング費用には、マーケティング活動に関わる従業員の給与費用と株式報酬費用も含まれます。販売およびマーケティング費用は、主に顧客基盤の拡大と維持に関係しています。
研究開発費用
研究開発費には、研究開発プログラムの実施に直接起因する費用が含まれます。これには、給与、給与税、従業員給付、資材、消耗品、研究機器の減価償却と維持費、外部請負業者が提供するサービスの費用、および施設費の配分可能な部分(家賃、光熱費、保険、修理とメンテナンス、減価償却、一般的なサポートサービスなど)が含まれます。研究開発に関連するすべての費用は、発生時に費用計上されます。さらに、会社は既存の製品の定期的な設計変更に関連する費用を負担します。このような費用は研究開発費とはみなされず、新しく設計された製品の推定耐用年数にわたって資産計上され、償却されます。
株式ベースの報酬
同社は、ストックオプションを含むすべての株式ベースの支払いに関連する費用の補償費用を計上することを要求する公正価値法を使用して、従業員および非従業員コンサルタントとの株式ベースの報酬の取り決めを会計処理しています。公正価値法では、会社はオプション価格モデルを使用して、付与日における従業員および非従業員に対する株式ベースの支払い報奨の公正価値を見積もる必要があります。
株式報酬費用は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して計算された原オプションの公正価値に基づいており、必要なサービス期間、つまり権利確定期間における定額費用として認識されます。会社は、非従業員に付与される株式ベースの報酬報奨を、その報奨が確定する時点で公正価値で評価し、その結果得られる価値を各財務報告期間における報酬費用として認識します。
適切な公正価値モデルと関連する前提条件を決定するには、株価のボラティリティ、予想配当利回り、期待期間、リスクフリー収益率、および基礎となる普通株式の推定公正価値などの判断が必要です。企業固有の過去および暗黙のボラティリティデータがないため、当社は上場している類似企業グループの過去のボラティリティに基づいて予想ボラティリティを推定しています。過去のボラティリティは、予想される期間の仮定に見合った期間に基づいて計算されます。代表的な企業グループは、製品開発の段階やライフサイエンス業界に重点を置いているなど、会社と同様の特徴を持っています。同社は、従業員に付与されるオプションの予想期間を計算するために、最終権利確定日と契約期間の平均という簡略化された方法を使用して、従業員に付与されるオプションの予想期間を計算しています。これは、予想期間を見積もるための合理的な基礎となる十分な行使データがないためです。リスクフリー金利は、その期間がストックオプションの予想期間と一致する財務商品に基づいています。同社は、想定配当利回りを使用しています
普通株式1株当たりの純損失
会社は、参加証券に必要な2種類の方法に従って、普通株式1株あたりの純損失を計算します。希薄化後の1株当たり純損失は、1株当たりの基本純損失と同様に計算されます。ただし、分母は、自己株法または二種法で計算された期間中に発行された新株予約権、転換優先株およびストックオプションの潜在的な希薄化効果のための追加株式数を含むように増やされます。表示されているすべての期間について、基本および希薄化後の1株当たり純損失は同じです。追加の株式同等物を含めると希薄化防止効果があるからです。
信用リスクおよびその他のリスクと不確実性の集中
会社の信用リスクを著しく集中させる可能性のある金融商品には、現金および現金同等物と売掛金があります。現金および現金同等物には、米国のある国立金融機関で保有されている当座預金口座とマネーマーケット口座が含まれます。時には、そのような預金は保険限度額を超えることがあります。最近、米国の特定の銀行機関の安定性が懸念されていますが、経営陣は、会社が預金を保有する金融機関は財政的に健全であり、したがって金融機関に対する信用リスクは最小限であると考えています。当社は、現金および現金同等物の預金による損失は発生していません。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の現金および現金同等物の残高は、FDICの保険限度額をドル上回っています
2023年の間に、過半数、または
9
2023年6月30日までの3か月間、同社は
2023年6月30日までの6か月間、同社は
2023年の間に、私たちはアウトソーシングしました
世界は、COVID-19のパンデミック、ロシアとウクライナの間で進行中の紛争、人的資本管理の経済的不確実性、気候変動、最近の米国の銀行システムに関する不確実性、インフレ、金利上昇などの特定のマクロ経済的要因の影響を受けています。さらに、金融機関や金融サービス業界全般に影響を及ぼす流動性の制限、デフォルト、不履行、またはその他の不利な展開を伴う事象、またはこの種の出来事やその他の同様のリスクに関する懸念や噂は、過去にも将来も市場全体の流動性問題を引き起こす可能性があります。たとえば、2023年3月、シリコンバレー銀行とシグネチャー・バンク、そして最近では2023年5月1日にファースト・リパブリック・バンクが閉鎖され、FDICに引き継がれました。これにより、これらの機関で銀行を利用する人々にとって重大な市場混乱と不確実性が生じ、米国の銀行システム、特に地方銀行の安定性について重大な懸念が生じました。これらの要因は、とりわけ、短期的には経済の不確実性と資本市場のボラティリティをさらに高め、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、事業戦略と経営成績に対する重大な影響を引き続き監視していきます。
最近発行された会計報告書 — 採択
2016年6月、FASBはASU番号2016-13を発行しました, 金融商品—信用損失(トピック326):金融商品の信用損失の測定、そしてASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、およびASU 2020-02(総称して「トピック326」)内の最初のガイダンスの修正をその後発行しました。トピック326では、予想損失に基づいて、売掛金を含む特定の種類の金融商品の信用損失を見積もる方法などが紹介されています。このガイダンスは、2023年1月1日に発効しました。ガイダンスの影響を受ける該当する資産が売掛金であると判断しました。予想信用損失を決定するために許容できる方法を見直し、ロールレート法を採用しました。ロールレート法では、延滞リスク格付けなどの信用品質指標の過去の傾向に基づいて予想信用損失が決定されます。私たちの売上の大部分は個人のお客様を対象としており、購入時に支払いが行われるため、信用損失は見積もられていません。当社の売掛金残高は、主に大規模で老舗の企業である再販業者から支払うべき金額です。過去に、当座預金の売掛金ベースによる信用損失は発生していません。経常収支の属性に基づいて、信用損失は発生しないと見積もっています。2023年6月30日の時点で、推定信用損失は記録されていません。
最近発行された会計報告書-まだ採用されていません
最近、会社に該当する会計報告書は発表されていません。
同社の金融商品はマネーマーケットファンドで構成されています。次の表は、2023年6月30日および2022年12月31日における当社の現金同等物の帳簿価額および公正価額(千単位)を示しています。
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2023年6月30日現在(未監査) |
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引用 |
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重要な |
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価格は |
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その他 |
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重要な |
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アクティブ |
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観察可能 |
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市場 |
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入力 |
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入力 |
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金額 |
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価値 |
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(レベル 1) |
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(レベル 2) |
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(レベル 3) |
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資産 |
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マネー・マーケット・ファンド |
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総資産 |
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— |
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10
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2022年12月31日現在 |
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引用 |
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重要な |
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価格は |
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その他 |
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重要な |
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アクティブ |
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観察可能 |
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観察不能 |
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持ち運び |
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フェア |
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市場 |
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入力 |
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入力 |
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金額 |
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価値 |
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(レベル 1) |
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(レベル 2) |
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(レベル 3) |
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資産 |
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マネー・マーケット・ファンド |
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— |
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総資産 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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現金同等物 — $の現金同等物
特定の資産および負債は、GAAPに基づく公正価値で計上されます。公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産または負債の主要市場または最も有利な市場において、資産に対して受け取られる、または負債を譲渡するために支払われる交換価格(出口価格)として定義されます。公正価値の測定に使用される評価手法では、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。
公正価値で保有される金融資産および負債は、公正価値階層の次の3つのレベルのいずれかに分類および開示されます。最初の2つは観察可能と見なされ、後者は観察不可能と見なされます。
レベル1-同一の資産または負債の活発な市場での相場価格。
レベル2-観察可能なインプット(レベル1の相場価格以外)。例えば、類似の資産や負債の活発な市場における相場価格、同一または類似の資産や負債について活発ではない市場の相場価格、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど。
レベル3-市場活動がほとんどまたはまったくなく、資産または負債の公正価値を決定する上で重要な、観察不可能なインプット(価格設定モデル、割引キャッシュフロー方法論、および同様の手法を含む)。
2023年6月30日までの6か月間は、2022年12月31日に終了した年度と比較して、当社が利用した評価方法に変更はありません。会社は、各報告期間の終わりにレベル間の移転を評価します。ありました
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6月30日 |
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12月31日 |
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2023 |
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2022 |
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(未監査) |
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原材料 |
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作業中 |
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完成品 |
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原価での在庫 |
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陳腐化のための準備金が少ない |
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— |
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— |
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在庫、純額 |
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$ |
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$ |
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5。コミットメントと不測の事態
リース
2021年11月、当社は約キャンセル不可のオペレーティングリースを締結しました
11
2023年6月30日までの3か月と6か月のリース費用は $でした
2023年6月30日現在の同社の加重平均リース残存期間と加重平均割引率を以下に示します。
残りのリース期間(年単位) |
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割引率 |
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% |
オペレーティングリース負債の測定に含まれる金額に支払われた現金は、$でした
2023年6月30日現在の要約貸借対照表に計上されているリース負債の将来の最低満期は次のとおりです(千単位)。
会計年度 |
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2023年の残りの期間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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最低リース料総額 |
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帰属(帰属)利息が少ない |
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( |
) |
リース料の現在価値 |
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$ |
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フルフィルメントサービス契約
2022年11月25日、当社はアロム・テクノロジーズ・コーポレーション(「ALOM」)とフルフィルメントサービス契約(「ALOM契約」)を締結しました。ALOM契約に基づき、2022年11月28日から、ALOMは特定の組立、調達、保管、返品、およびフルフィルメントサービスを米国内の最終顧客および小売業者に非独占的に提供し始めました。ALOM契約の期間中、ALOMは当社が随時発行する発注書に従ってサービスを提供するものとします。ALOM契約に基づいて提供されるサービスについて当社がALOMに支払う対価は、特定の例外を除いて、該当する場合は固定時間料金と固定単価に基づいて計算され、請求されます。ただし、2023年4月1日以降、当社が$の対象となった場合に限ります。
不測の事態
時々、会社は訴訟に巻き込まれることがあります。経営陣は現在、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟事項やその他の不測の事態を認識していません。
6。優先株式
会社の取締役会は、株主の行動なしに、次のものを指名して発行する権限を与えられています
7。普通株式
2022年4月1日、会社はその権利を行使して買い戻しました
12
2023年2月13日、同社は売却しました
2023年6月30日の時点で、
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6月30日 |
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12月31日 |
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2023 |
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2022 |
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普通株式購入ワラント |
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発行済みおよび未払いのオプション |
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将来のストックオプション付与に利用できる株式 |
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合計 |
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8。普通株新株予約権
2021年7月、同社はコンサルティング契約を締結しました。その内容に基づいて
2021年11月、同社は購入ワラントを発行しました
2023年2月、同社は購入ワラントを発行しました
同社は、2023年2月にワラントの価値を次の方法で推定しました
2023年2月に発行された新株予約権の公正価値は、以下の仮定に基づいて付与日に推定されました。
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2023 |
期待寿命 (年単位) |
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予想されるボラティリティ |
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リスクフリー金利 |
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配当利回り |
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2023年6月30日現在の当社の未払いのワラントの概要は次のとおりです。
株式のクラス |
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ワラントの数 |
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行使価格 |
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有効期限 |
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普通株式 |
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普通株式 |
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普通株式 |
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$ |
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普通株式 |
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$ |
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9。株式インセンティブプラン
2017年、同社は2017年の株式インセンティブプラン(「2017年プラン」)を採用しました。
2021年11月10日、2017年プランは終了し、2021年プラン(以下に定義)に置き換えられました。今後のインセンティブ商品の発行は、2021年プランに基づいて行われ、その管理対象となります。2017年プランに基づいて発行された未払いのアワードには、引き続き2017年プランの条件が適用されます。ただし、2017年プランに基づく未払いのアワードが没収されるか、未行使で失効する限り、そのような報奨の対象となる普通株式は将来の発行には利用できなくなります。
2021年に、当社は2021年の株式インセンティブプラン(「2021プラン」)を採用しました。2021年プランに基づいて付与されるオプションは、2021年プランの管理を担当する会社の取締役会の報酬委員会によって付与時に決定される、インセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションの場合があります。2021プランでは、株式購入権と制限付株式ユニットが付与されることもあります。この用語は、以下でなければなりません
インセンティブ・ストック・オプション(i)の付与時に、以下の株式を保有している従業員に付与されるインセンティブ・ストック・オプション(i)の場合
オプションには、完全権利確定前にオプションを行使することを許可する条項が含まれる場合があります。解約時に未確定株式はすべて、オプションの当初の行使価格で会社が買戻しの対象となります。
2023年6月30日の時点で、
会社の株式インセンティブプランに基づいて付与されるストックオプションは、一般的に権利が確定します
14
次の表は、2023年6月30日までの6か月間のストックオプション授与活動をまとめたものです。
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優れた |
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運動可能 |
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2023年1月1日 |
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付与されました |
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— |
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既得 |
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没収または期限切れ |
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( |
) |
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( |
) |
運動した |
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— |
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— |
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2023年6月30日 |
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未払いのストックオプションと行使可能なストックオプションの2023年6月30日現在の加重平均行使価格は $でした
株式ベースの報酬
要約損益計算書に記録されている株式ベースの報酬の合計は、次のように配分されます(千単位)。
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究開発 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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セールスとマーケティング |
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一般管理と管理 |
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株式報酬総額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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以下の希薄化の可能性のある未払いの普通株式同等物は、その希薄化防止効果により、表示されている期間の希薄化後1株当たり純損失の計算から除外されています。
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6 か月間終了 |
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6月30日 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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普通株式購入ワラント |
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発行済みおよび発行済の普通ストックオプション |
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合計 |
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11。その後のイベント
オン
オン
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百万。 マキシムは、オファーに関連して、「合理的なベストエフォートベース」でプレースメントエージェントを務めました。マキシムが提供したサービスに対する報酬として、同社はマキシムに現金で手数料を支払いました。
オン
16
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の考察と分析は、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている中間要約財務諸表および関連注記、ならびに当社で開示されている監査済み財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります フォーム10-Kの年次報告書2022年12月31日に終了した会計年度について。この議論には、リスクと不確実性を伴う現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。その中には、パートIIの項目1A「リスク要因」や、この四半期報告書のフォーム10-Qの他の部分に記載されているもの、および当社の「リスク要因」セクションで特定されたものが含まれます。 フォーム10-Kの年次報告書2022年12月31日に終了した会計年度の、それぞれのリスク要因は、参考までにこのフォーム10-Qの四半期報告書に組み込まれています。私たちの過去の結果は、必ずしも将来のどの期間にも予想される結果を示すものではありません。「将来の見通しに関する記述」を参照してください。
[概要]
Tivicは、さまざまな病気や状態に対する薬物を使用しない治療法を開発し、商品化しているバイオエレクトロニクス企業です。電気刺激薬または神経調節とも呼ばれるバイオエレクトロニクス医学は、体の電気機能を優先的に活性化して中枢神経または末梢神経の活動を変化させることによる病気や状態の治療です。ClearUpは当社の最初の市販製品で、副鼻腔の痛みや鼻づまりの治療薬としてFDAの承認を受けています。また、副鼻腔の痛み、圧迫、鼻づまりの治療のための医療機器としてCEマークも取得されています。ClearUpは現在、米国ではさまざまなプラットフォームやリセラーチャネルを通じて消費者に直接販売されています。同社は最近、迷走神経刺激に関連する知的財産(「IP」)ポートフォリオと研究プログラムを拡大し、非侵襲的なバイオエレクトロニクス医療への応用を拡大することも発表しました。
バイオエレクトロニクス医療は新興市場です。2016年9月の設立以来、私たちは独自の技術プラットフォームの開発に実質的にすべての努力を注いできました。これにより、さまざまな疾患や状態に対する非侵襲的で薬物を使用しない治療法と治療候補を提供することができます。2019年に、私たちは米国市場でClearUpを発売しました。ClearUpは、上記の2つのFDA承認適応症について米国での販売がFDAによって承認されており、3番目の適応症(副鼻腔圧迫)を対象とするCEマークが付いており、欧州連合加盟国およびその他の特定の国に商業的にアクセスすることができます。現在、BestBuy、Sharper Image、FSAtoreなどの大手小売業者や専門小売業者による卸売りに加えて、自社のウェブサイト、アマゾン、ウォルマートを通じてオンラインで消費者に直接販売しています。
ビジネスアップデート
2023年1月26日、Nasdaq Stock Market LLC(「Nasdaq」)から、当社の普通株式の最低入札価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回っていたため、ナスダック上場規則5550(a)(2)を遵守していないという通知(「通知」)を受け取りました。この通知は、当社の普通株式の上場にすぐには影響しませんでした。ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に従い、最低入札価格要件の順守を取り戻すのに180暦日、つまり2023年7月25日かかりました。
2023年7月24日、予想通り、当社はナスダックの上場資格部門から新しい通知書を受け取りました。この通知書には、2023年7月21日現在、当社の普通株式の終値が10取引日連続で0.10ドル以下であり、ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)(iii)に従い、スタッフは次のことを決定しました。会社の普通株をナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止しました。通知にはさらに、会社は2023年7月31日までにスタッフの決定に対して上訴する必要があると規定されていました。2023年7月27日、当社はナスダック公聴会(「パネル」)にスタッフの上場廃止決定に対して上訴するための聴聞会の要請を提出しました。審理は承認され、2023年9月21日に審理が行われる予定です。
上訴手続きが保留されている間、会社の普通株式の取引停止は保留され、会社の普通株式は、聴聞会が終了してパネルが書面による決定を下すまで、引き続きナスダック・キャピタル・マーケットで取引されます。ただし、延長が認められるという保証や、パネルから有利な決定が得られるという保証はありません。延長されない場合、またはパネルから有利な決定が得られない場合、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止となり、当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼし、その結果、当社の普通株式の入札価格がさらに下がり、普通株式の売却による資金調達がより困難になる可能性があります。
2023年8月11日、当社は特別株主総会(「特別会議」)を開催しました。これは、当社の取締役会の裁量により、当社の発行済みおよび発行済み普通株式のすべてを、5対5以上1以下の割合で逆株式分割を実施する権限を当社に付与する提案について、株主の承認を得るためです。100の場合、このような比率は、当社のさらなる承認または承認なしに、12か月以内であればいつでも取締役会が決定します株主。当社の株主は特別会議で前述の提案を承認しました。現在のところ、
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最低入札価格要件の順守を取り戻すために、ナスダックの公聴会の前に承認された範囲内の比率で株式併合を実施するということです。
2023年7月5日、当社は修正および改訂された細則(以下「細則」)を改正して、(i)SECによって最近施行された1934年の証券取引法の規則14a-19に定められた要件を組み込むように、細則の第2条2.5項を改訂し、(ii)定足数を減らすために細則の第2条第2.8項を改訂しました。会社の株主総会で業務を遂行するために必要な基準は、発行済みで議決権のある資本金の3分の1までです。細則第11条に従い、細則の修正には株主の承認は必要ありませんでした。
2023年7月11日から2023年8月9日まで、当社は一連の登録公募により、合計116,923,000株の普通株式を1株あたり0.055ドルから0.040ドルの範囲の価格で特定の投資家に売却しました。その結果、当社への総収入は約520万ドルになりました。会社が支払ったプレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引いた後の会社への純収入の合計は、約480万ドルでした。Maxim Group LLC(「マキシム」)は、各サービスに関連して、「合理的なベストエフォートベース」でプレースメントエージェントを務めました。募集で売却された普通株式は、SECに提出された最終目論見書補足書に従って、フォームS-3(ファイル番号333-269494)の当社の有効期日登録届出書に従って提供されました。この書類は、最初に2023年2月1日にSECに提出され、2023年2月8日に発効が宣言されました。各サービスに関する追加情報については、以下の「最近の開発」セクションを参照してください。
2023年第2四半期に、私たちはClearUp製品のリセットを開始し、商業的ロードマップを次のように進めました。
私たちは研究開発(「R&D」)プログラムに次のような投資をしました:
2023年、私たちの研究開発活動は、投資収益率(「ROI」)の可能性がある高価値の市場セグメントを特定してターゲットにすることにますます重点を置いています。これには、生命を脅かす、または取り返しのつかないほど衰弱させる人間の病気や、費用が高く、より効果的で患者中心の治療法の恩恵を受ける可能性のある状態の適応症を研究開発で推進することが含まれます。
私たちは、以下のように、臨床業務、マーケティング、電子商取引の流通インフラに、より選択的に投資するつもりです。
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チビックは、科学とテクノロジーを神経免疫学、医療機器製品開発、規制業務の専門知識と組み合わせることで、革新する能力を証明してきました。迷走神経を対象とした暫定特許とファインスタイン研究所とのパートナーシップに関する最近の発表で共有したように、私たちは、生命を脅かす、または不可逆的に衰弱させる人間の病気や、費用が高く、より効果的で患者中心の治療ソリューションの恩恵を受ける可能性のある状態に、ライセンス、パートナーシップ、戦略的取引に関する内部研究と外部評価に焦点を当て始めています。
業務の最新情報
第1四半期に資金調達が困難になった後、第2四半期には、既存製品のビジネスファンダメンタルズの再設定、組織規模の縮小、M&Aによる戦略的機会の評価の拡大 (投資銀行家およびM&Aアドバイザーとしてのマキシムの関与を含む)、および新製品を開発するための臨床研究の加速に注力しました。
2022年10月21日、当社はマイクロアートサービス株式会社(「マイクロアート」)と製造契約(「マイクロアート契約」)を締結しました。マイクロアート契約に従い、マイクロアートは、会社の現在および将来の製品の特定のコンポーネントとサブアセンブリ(総称して「製品」)を非独占的に製造します。2022年11月25日、私たちはアロム・テクノロジーズ・コーポレーション(「ALOM」)とフルフィルメントサービス契約(「ALOM契約」)を締結しました。ALOM契約に基づき、2022年11月28日から、ALOMは特定の組立、調達、保管、返品、およびフルフィルメントサービスを米国内の最終顧客および小売業者に非独占的に提供し始めました。
2022年の第4四半期にMicroartとALOMの両方の契約が締結された結果、2023年前半に既存のClearUp製品のユニットあたりのコストを大幅に削減しました。以前は高いコスト構造で製造されていた残りのClearUp製品は、2023年まで販売され、その結果、売上原価が収益に占める割合が引き続き削減されると予想しています。
チームの最新情報
2023年4月28日、ベロニカ・カイは会社の最高財務責任者を辞任し、キンバリー・バンバックが暫定最高財務責任者に任命されました。さらに、コスト削減の取り組みの一環として、2023年の第2四半期に3人の人員削減を完了しました。その結果、2023年6月30日現在の従業員数は11人になりました。
私たちは、ターンアラウンドの経験が豊富な経験豊富なマーケティングリーダーを雇って、より価値の高い市場セグメント向けのClearUpの製品再配置をサポートし、迷走神経アプリケーションにおけるM&Aと有機開発イニシアチブの戦略的評価をサポートしました。取締役会は、ウォール街で尊敬されているベテランであるクリスティーナ・ヴァルーリを取締役会の顧問として採用しました。
会社のこの段階では、意図的に小規模なコアチームを維持しています。私たちは、これまでも、そしてこれからも、マーケティングエージェンシー、臨床研究機関、学術研究パートナーシップ、財務および会計サポート、法的支援、受託製造組織などのサードパーティのサービスプロバイダーに大きく依存しています。
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業務結果
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の比較
次の表は、当社の経営成績 (千単位) をまとめたものです。
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6月30日に終了した3か月間 |
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6月30日に終了した6か月間 |
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||||||||||||||||||
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2023 |
|
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2022 |
|
|
変更 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
変更 |
|
||||||
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|
(未監査) |
|
|
|
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||||||||||||
収益 |
|
$ |
161 |
|
|
$ |
528 |
|
|
$ |
(367 |
) |
|
$ |
537 |
|
|
$ |
956 |
|
|
$ |
(419 |
) |
売上原価 |
|
|
100 |
|
|
|
403 |
|
|
|
(303 |
) |
|
|
363 |
|
|
|
760 |
|
|
|
(397 |
) |
売上総利益 |
|
|
61 |
|
|
|
125 |
|
|
|
(64 |
) |
|
|
174 |
|
|
|
196 |
|
|
|
(22 |
) |
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研究開発 |
|
|
468 |
|
|
|
497 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
958 |
|
|
|
898 |
|
|
|
60 |
|
セールスとマーケティング |
|
|
452 |
|
|
|
1,125 |
|
|
|
(673 |
) |
|
|
910 |
|
|
|
1,809 |
|
|
|
(899 |
) |
一般管理と管理 |
|
|
1,266 |
|
|
|
1,521 |
|
|
|
(255 |
) |
|
|
2,547 |
|
|
|
2,747 |
|
|
|
(200 |
) |
営業費用の合計 |
|
|
2,186 |
|
|
|
3,143 |
|
|
|
(957 |
) |
|
|
4,415 |
|
|
|
5,454 |
|
|
|
(1,039 |
) |
事業による損失 |
|
|
(2,125 |
) |
|
|
(3,018 |
) |
|
|
893 |
|
|
|
(4,241 |
) |
|
|
(5,258 |
) |
|
|
1,017 |
|
純損失 |
|
$ |
(2,125 |
) |
|
$ |
(3,018 |
) |
|
$ |
893 |
|
|
$ |
(4,241 |
) |
|
$ |
(5,258 |
) |
|
$ |
1,017 |
|
収益
収益は現在、ClearUpデバイスと付属品(付属品や速達料金を含む)の販売によって生み出されており、返品準備金を差し引いたものです。現在、販売は当社のウェブサイトであるAmazonとWalmartを通じてオンラインで消費者に直接行われています。また、BestBuy、SharperImage、FSAStoreなどの大手小売業者や専門小売業者にも販売しています。非侵襲的なバイオエレクトロニクス医療は、消費者にさまざまな病気の非薬物治療を提供する新興市場分野です。ClearUpは、副鼻腔の痛みや鼻づまりに対する最初のFDA承認のバイオエレクトロニクス治療です。
2023年6月30日までの3か月間の収益は、主にマーケティング活動の大幅な減少により販売台数が82%減少しましたが、1台あたりの平均販売価格が69%上昇したことで相殺されたため、収益は367千ドル(69.5%)減少しました。
2023年6月30日までの6か月間の収益は、主にマーケティング活動の大幅な減少により販売台数が57%減少しましたが、1台あたりの平均販売価格が27%上昇したことで相殺されたため、収益は2022年の同時期と比較して41.9万ドル(43.8%)減少しました。
マーケティング支出の削減とターゲット市場での価格ポジショニングにより、売上にいくらかの変動が見込まれます。正味の影響により、売上総利益が増加し、事業による損失が減少すると予想されます。
売上原価
売上原価は、主に製品を製造するための材料とサービス、製造とサプライチェーンの機能を監督するための内部人件費、および顧客への商品の出荷で構成されます。現在、当社の売上原価の大部分は、製造およびサプライチェーンの管理に関連する固定費と半固定費です。
2023年6月30日までの3か月間の売上原価は、主に販売量の減少により、2022年の同時期と比較して30万3千ドル、つまり75%減少しました。2023年6月30日までの3か月間の変動費は5万2000ドル、つまり1ユニットあたり64.00ドルでしたが、2022年の同時期の変動費は358千ドル、つまり1ユニットあたり80.10ドルでした。変動費の減少は、主に製造コストとフルフィルメントコストの削減によるものです。2023年6月30日までの3か月間の固定費は49,000ドル、つまり1ユニットあたり60.48ドルでしたが、2022年の同時期の固定費は4万5千ドル、つまり1ユニットあたり10.16ドルでした。固定費の増加は主に、コストを吸収するための販売量の減少によるものでした。
2023年6月30日までの6か月間の売上原価は、主に販売量の減少により、2022年の同時期と比較して39.7千ドル、つまり52%減少しました。2023年6月30日までの6か月間の変動費は244,000ドル、つまり1ユニットあたり68.50ドルでしたが、2022年の同時期の変動費は667千ドル、つまり1ユニットあたり80.94ドルでした。変動費の減少は、主に製造コストとフルフィルメントコストの削減によるものです。2023年6月30日までの6か月間の固定費は119,000ドル、つまり1ユニットあたり33.52ドルでしたが、2022年の同時期の固定費は93千ドル、つまり1ユニットあたり11.26ドルでした。固定費の増加は主に、コストを吸収するための販売量の減少によるものでした。
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売上総利益
売上総利益率は、販売量、製品とチャネルミックス、価格戦略、完成品のコスト、製品の返品率、新製品の発売、潜在的な新しい製造パートナーやサプライヤーなど、さまざまな要因の影響を受けており、今後も四半期ごとに変動する可能性があります。将来の価格上昇、サプライチェーンと製品設計の最適化、固定費と半固定費を配分する販売量の増加により、売上総利益は増加すると予想しています。
現在、短期的には供給不足は予想していませんが、製品の製造に十分な部品や材料を調達できるよう、代替サプライヤーや二次調達サプライヤーとの関係を維持し、監視し続けています。世界的なサプライチェーンの不足(特にインフレ率やその他の経済的要因と相まって)は、製品に使用される部品のコスト上昇につながる可能性があり、その結果、粗利益が減少したり、サプライチェーンの制約が解消されるまで製品の販売価格を引き上げなければならなくなったりする可能性があります。
営業経費
研究開発費用
研究開発費は主に、製品候補の発見、開発、検証など、研究を行うために発生する費用です。研究開発費には、株式報酬費用を含む人件費、プロトタイプデバイスの開発とテストを含む第三者請負業者のサービス、および限られた社内研究施設の維持管理が含まれます。研究開発費は発生時に費用を負担します。新製品候補の発見、開発、検証に伴い、研究開発費が増加すると予想しています。
2023年6月30日までの3か月間、研究開発費は2022年の同時期と比較して29,000ドル減少しました。2023年6月30日までの6か月間、研究開発費は2022年の同時期と比較して6万ドル増加しました。2023年の研究開発活動の重点は主に、支払い意欲の高い新たな市場セグメントを特定するための大規模なセグメンテーション調査、次世代デバイスの製品設計、知的財産保護、迷走神経刺激に関するファインスタインの研究に関連していました。2022年の活動は、主に片頭痛治療分野における製品の研究と設計、副鼻腔手術後の術後の痛みを軽減するための二重盲検ランダム化比較試験の開始、および知的財産保護の強化に焦点を当てていました。
販売およびマーケティング費用
販売およびマーケティング費用には、人件費と広告やその他のマーケティングサービスの費用が含まれます。人件費には、給与、賞与、福利厚生、株式報酬費用が含まれます。
2023年6月30日までの3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年の同時期と比較して67万3千ドル減少しました。2023年6月30日までの6か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年の同時期と比較して899,000ドル減少しました。減少は主に、不採算のマーケティング支出の減少によるものですが、新しい流通パートナーや新しいクリエイティブをオンラインに導入しながら、より的を絞った販売やマーケティング活動によって相殺されました。
一般管理費
一般管理費には、D&O保険、人件費、外部専門サービスの費用、その他の費用が含まれます。人件費には、給与、賞与、福利厚生、株式報酬費用が含まれます。外部の専門サービスには、法律、財務、会計、監査サービス、およびその他のコンサルティング費用が含まれます。私たちは、上場企業としての地位の結果として発生する一般管理費を削減する方法を引き続き模索する予定です。
2023年6月30日までの3か月間、一般管理費は2022年の同時期と比較して255,000ドル減少しました。2023年6月30日までの6か月間、一般管理費は2022年の同時期と比較して20万ドル減少しました。全体的に減少したのは、主にコンサルティング費用や専門家報酬の費用、その他の一般管理費が減少したためです。
2023年4月28日、カイさんは会社の最高財務責任者を辞任しました。カイさんの辞任の結果、2022年4月1日付けの会社とカイさんとの間の雇用契約(以下「カイ雇用契約」)は、2023年4月28日(「離職日」)に終了しました。彼女の辞任に関連して、権利放棄と請求の解除に関する契約を締結し、取り消さなかった後、カイさんは別居日後に、該当する源泉徴収額を差し引いた125,000ドルの現金支払いを一括で受け取りました。
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2023年4月28日、バンバッハさんは当社の暫定最高財務責任者に任命されました。Bambachさんは、会社の非従業員コンサルタントとしてそのようなサービスを提供するよう雇用されています。会社はBambachさんが暫定最高財務責任者として提供したサービスに対して、1時間あたり200ドルを支払います。
その他の利益、純額
その他の収入、純額は、マネーマーケットファンドの利息収入で構成されます。
流動性と資本資源
流動性の源
2016年9月の設立以来、私たちは実質的にすべての努力を研究開発、規制当局の許可、および2019年9月に米国でリリースされた最初の製品の早期市場開発とテストに費やしてきました。私たちは収益性がなく、創業以来毎年、事業から純損失とマイナスのキャッシュフローを被っています。2023年6月30日の時点で、当社の現金および現金同等物は270万ドル、運転資本は280万ドル、累積赤字は3,390万ドルでした。私たちはこれまで、主にSAFE商品、転換社債、転換優先株の発行、および当社の有価証券の登録公募による収益を通じて事業資金を調達してきました。2021年にIPOを完了し、約1,490万ドルの純収入を会社に生み出しました。また、転換社債の発行により260万ドルを借り入れました。そのすべての未払い残高は、IPOに関連して当社の普通株式に転換されました。2023年2月13日、当社は全額引受による登録公募という確固たるコミットメントのもと、2,000万株の普通株式の売却を完了しました。その結果、当社への純収入は約360万ドルになりました。さらに、以下で説明するように、2023年7月11日から2023年8月9日まで、一連の登録公募により合計116,923,000株の普通株式を特定の投資家に売却しました。その結果、当社への純収入は合計で約480万ドルになりました。
追加の製品候補を発見、取得、検証、開発し、規制当局の承認を求め、承認されれば新製品の商業化に進み、知的財産ポートフォリオを取得、維持、保護、および執行し、追加の人材を雇用するにつれて、当社の営業費用は大幅に増加すると予想しています。さらに、公開企業としての運営に関連して、民間企業では経験したことのない追加費用が発生しており、今後も発生し続けるでしょう。経営陣は、市場の拡大、新製品ラインの開発または買収の完了、規制当局の承認の取得、製品の発売と商品化、研究開発プログラムの継続のために、少なくとも今後2年間は多額の営業損失を被ると予想しています。とりわけ、会社の現在のキャッシュレベルとバーンレートに基づいて、会社は、現金と財源がこれらの財務諸表の発行日から12か月間の会社の予想されるニーズを満たすには不十分であると考えています。
最近の動向
2023年2月のオファリング
2023年2月8日、当社は引受会社の代表としてThinkEquity LLC(「ThinkEquity」)と引受契約(「引受契約」)を締結しました。この契約に基づき、2023年2月13日、当社は確固たるコミットメントにより、当社の普通株式2,000万株を1株あたり0.25ドルの公募価格で発行し、ThinkEquityに売却しました。、引受割引と手数料を差し引いた結果、会社への総収入は500万ドル、会社への純収入は360万ドルになりました。さらに、引受契約に基づき、2023年2月13日に、募集に関連して提供されるサービスの対価の一部として、募集により売却された株式総数の5.0%に相当する合計1,000,000株の普通株式(以下「代表者新株式」)を購入するThinkEquityワラントの被指名人に発行しました。代表者新株予約権の初期行使価格は1株あたり0.3125ドルで、募集の販売開始後180日から始まる4年間に行使可能で、その保有者には一定の便乗権とデマンド登録権が与えられます。募集で売却された証券は、修正されたフォームS-1の登録届出書に従って提供されました。この届出書は当初SECに提出され、2023年2月8日に発効が宣言されました。
シェルフオファリング
2023年2月1日、当社はフォームS-3(「本棚登録届出書」)をSECに提出しました。これは最初に2023年2月1日にSECに提出され、2023年2月8日に発効が宣言されました。本棚登録届出書により、当社は、当社の普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権、新株予約権、新株予約権、新株予約権、またはそのような有価証券の任意の組み合わせを、合計金額で最大1億ドルの収益で1つ以上の公募で売却することができます。
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任意の12か月間に売却できる有価証券の金額の制限まで。本棚の登録届出書は、2026年2月1日に失効します。
2023年7月11日、当社は登録公募を完了しました。この公募に基づき、1株あたり0.055ドルの価格で3,250万株の普通株式を特定の投資家に売却しました。その結果、当社への総収入は約180万ドルになりました。当社が支払った人材紹介手数料と募集費用を差し引いた会社への純収入は、約160万ドルでした。マキシムは、オファーに関連して、「合理的なベストエフォートベース」でプレースメントエージェントを務めました。マキシムが提供するサービスに対する報酬として、クロージング時に募集の総収益総額の 8.0% (14万3千ドル) の現金手数料と、マキシムの一部の費用の払い戻しとして9万ドルの現金手数料をマキシムに支払いました。さらに、募集に関連して提供されるサービスの一部対価として、当社はマキシムの未登録ワラントを発行し、募集により売却された株式総数の4.0%に相当する当社の普通株式を合計130万株購入しました。ワラントの初期行使価格は1株あたり0.066ドル(1株あたりの募集価格の120%に相当)で、期間は募集の開始から5年で、クロージングから6か月後に行使できます。この募集で売却された普通株式は、2023年7月10日にSECに提出された目論見書補足書に基づいて発行されました。
2023年7月19日、当社は登録公募を完了しました。これにより、51,250,000株の普通株式を1株あたり0.040ドルの価格で特定の投資家に売却しました。その結果、当社への総収入は約210万ドルになりました。当社が支払った人材紹介手数料と募集費用を差し引いた会社への純収入は、約190万ドルでした。マキシムは、オファーに関連して、「合理的なベストエフォートベース」でプレースメントエージェントを務めました。マキシムが提供するサービスに対する報酬として、クロージング時に募集の総収益総額の 8.0% (164,000ドル) の現金手数料と、マキシムの特定の費用の払い戻しとして6万ドルをマキシムに支払いました。さらに、募集に関連して提供されるサービスの一部対価として、当社はマキシムの未登録ワラントを発行し、募集により売却された株式総数の4.0%に相当する当社の普通株式を合計2,050,000株購入しました。ワラントの初期行使価格は1株あたり0.048ドル(1株あたりの募集価格の120%に相当)で、期間は募集の開始から5年で、クロージングから6か月後に行使できます。この募集で売却された普通株式は、2023年7月10日にSECに提出された目論見書補足書に基づいて発行されました。
2023年8月9日、当社は登録公募を完了しました。この公募に基づき、1株あたり0.041ドルの価格で33,173,000株の普通株式を特定の投資家に売却しました。その結果、当社への総収入は約140万ドルになりました。当社が支払った人材紹介手数料と募集費用を差し引いた会社への純収入は、約110万ドルでした。マキシムは、オファーに関連して、「合理的なベストエフォートベース」でプレースメントエージェントを務めました。マキシムが提供するサービスに対する報酬として、クロージング時に募集の総収益総額の 8.0% (約109,000ドル) の現金手数料と、マキシムの一部の費用の払い戻しとして6万ドルの現金手数料をマキシムに支払いました。さらに、募集に関連して提供されるサービスの一部対価として、当社はマキシムの未登録ワラントを発行して、当社の普通株式を合計1,326,920株購入しました。これは、募集により売却された株式総数の4.0%に相当します。ワラントの初期行使価格は1株あたり0.0492ドル(1株あたりの募集価格の120%に相当)で、期間は募集の開始から5年で、クロージングから6か月後に行使できます。この募集で売却された普通株式は、2023年8月8日にSECに提出された目論見書補足書に基づいて発行されました。
同社は、事業を継続し、研究開発、臨床試験、および規制当局の承認が得られた場合は将来の製品候補の商品化など、計画されている事業に資金を提供するために追加の資本を調達する必要があることを認識しています。エクイティやデットオファリング、支払手形、クレジットライン、その他の資金源による借入を通じて、追加の資金を求めることがあります。追加の資金調達が商業的に受け入れられる条件で利用できるのか、それとも必要なときに利用できるのかはわかりません。十分な資金が得られないか、商業的に受け入れられる条件で利用できない場合、当社の事業資金調達、事業の成長支援、または競争圧力への対応能力が大幅に遅れたり、制限されたりする可能性があり、その結果、当社の事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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運営計画と将来の資金調達要件
私たちは主に製品候補の開発、ClearUpのマーケティングと広告、および一般的な業務の資金調達に資本資源を使います。追加の製品候補の発見、取得、検証、開発、規制当局の承認を求め、承認されれば新製品の商業化に進み、知的財産ポートフォリオの取得、維持、保護、施行、追加の人材の雇用、および(環境に加えて)政府の重要な規制の遵守を維持するにつれて、当社の営業費用が増加すると予想しています。当面の間、引き続き大きな損失を被ると予想しています。現時点では、研究や新製品の採用、その他のマクロ経済的要因の本質的に予測不可能な性質のため、開発を完了し、マーケティング承認を得て、将来の製品候補を商品化するのにかかる費用やスケジュールを合理的に見積もることはできません。同じ理由で、ClearUp製品の販売からどれだけ早く収益を上げることができるか、また、1つ以上の製品の販売から収益性を達成できるかどうか、あるいはいつ達成できるかを予測することもできません。臨床および前臨床開発のタイムライン、成功の確率、およびコストは、予想と大きく異なる場合があります。さらに、将来のコラボレーションを通じてどの製品候補を開発および/または収益化するのが最善か、そのような取り決めがいつ確保されるか、またそのような取り決めが当社の開発計画と資本要件にどの程度影響するかを予測することはできません。
上記に加えて、私たちは時々、当社の成長計画に合致し、当社の製品提供を補完し、会社と株主の最善の利益になると考えられる戦略的買収の機会を検討することがあります。私たちは引き続き成長戦略に取り組み、戦略的買収、ライセンス、パートナーシップの機会を引き続き評価していきます。買収が特定され、追求された場合、その買収を完了するために当社の現金準備金のかなりの部分が必要になる場合があります。魅力的な買収が完了するまでに現金準備金から使える、または使用できる金額よりも多くの現金が必要となる場合、買収を完了するための資金調達オプション(エクイティおよび/またはデットファイナンスを含む)を検討します。
創業以来、各期間に営業損失を計上しています。2023年6月30日までに3,390万ドルの累積赤字が発生しました。営業、マーケティング、研究開発活動を拡大するにつれて、将来さらに損失が発生すると予想しています。現在のキャッシュレベルとバーンレートなどに基づくと、私たちの現金と財源は、今後12か月間の予想されるニーズを満たすには不十分であると考えています。その結果、事業を継続するために追加の資金を調達し、研究開発、臨床試験、そして規制当局の承認が得られた場合は将来の製品候補の商品化など、計画されている事業に資金を提供する必要があると予想しています。
現在、私たちは自社のウェブサイトであるAmazon.comとWalmart.comを通じて消費者に直接売上を生み出しています。最近、卸売流通チャネルの拡大を開始しました。私たちが売上収益を伸ばせるかどうかは、ターゲットを絞ったマーケティングキャンペーンをうまく実行して、既存および新規のチャネルを通じて売り上げを伸ばすことにかかっています。長期的な成長は、ClearUp以外にも1つ以上の製品候補を特定、開発、規制当局の承認を得ることができれば、それに見合ったものになります。製品の販売から多額の収益を生み出すことができるようになるまでは、プライベートまたはパブリックエクイティ、デットファイナンス、企業との共同またはその他の取り決め、またはその他の資金源を通じて事業の資金調達を行うことを期待しています。追加の資金調達が商業的に受け入れられる条件で利用できるのか、それとも必要なときに利用できるのかはわかりません。当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合、追加の資金調達能力が制限される可能性があります。十分な資金が得られない、または商業的に受け入れられる条件で利用できない場合、当社の事業資金調達、事業の成長支援、または競争圧力への対応能力が大幅に遅れたり、制限されたりする可能性があり、それが当社の事業、財務状況、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社製品および/または将来の製品候補の開発と商業化を大幅に遅らせたり、縮小したり、中止したりしなければならない可能性があります。
当社の営業支出の時期と金額は、主に次の要素によって異なります。
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それまでは、製品の販売からかなりの収益を上げることができるとしても、エクイティやデットファイナンスを通じて、事業や必要な資本資金を調達することを期待しています。また、臨床開発と商品化のために、コラボレーション契約を締結したり、第三者と選択的に提携したりすることを検討する場合もあります。追加の株式を売却すると、株主はさらに希薄化することになります。追加の負債が発生すると、債務返済義務が発生し、そのような債務を管理する手段は、とりわけ、当社の事業または追加の負債を被る能力や配当金の支払い能力を制限する運営および資金調達の規約を規定する可能性があります。政府の資金調達、コラボレーション、戦略的パートナーシップや提携、第三者とのマーケティング、流通、ライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、技術、将来の収益源、研究プログラム、製品候補に対する貴重な権利を放棄したり、当社にとって不利な条件でライセンスを付与したりしなければならない場合があります。十分な追加資金を確保できない場合、支出の削減、サプライヤーとの支払い期間の延長、可能な場合は資産の清算、計画中のプログラムの一時停止または縮小を余儀なくされる可能性があります。これらの行為はいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
キャッシュフロー
次の表は、指定された期間のキャッシュフロー(千単位)をまとめたものです。
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6 か月間終了 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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(未監査) |
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(未監査) |
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営業活動に使用された現金 |
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$ |
(4,866 |
) |
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$ |
(3,920 |
) |
投資活動に使用される現金 |
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(118 |
) |
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(6 |
) |
財務活動によって提供される現金 |
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4,126 |
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— |
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現金および現金同等物の純増額(減少) |
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$ |
(858 |
) |
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$ |
(3,926 |
) |
営業活動
2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は490万ドルで、主に420万ドルの純損失でしたが、現金以外の費用で256,000ドル減少し、純営業資産と負債が88万1千ドル減少しました。現金以外の費用は、主に16万5000ドルの株式ベースの報酬と85,000ドルの使用権資産の償却で構成されていました。当社の純営業資産と負債の変化は、主に買掛金および未払費用が721,000ドル減少し、在庫が125,000ドル増加したことによるものです。2022年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は390万ドルで、これは主に530万ドルの純損失から257,000ドルの非現金費用を差し引き、110万ドルの買掛金残高の純変動によって減少しました。非現金費用は、主に株式ベースの報酬17万3千ドルと使用権資産の償却で構成されていました。
投資活動
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の投資活動に使用された純現金は、不動産や設備の購入に関連していました。
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資金調達活動
当社の資金調達活動は、2023年6月30日までの6か月間に410万ドルの現金を提供しました。これは主に、募集割引およびその他の費用を差し引いた2,000万株の普通株式の売却による収益でした。2022年6月30日までの6か月間、資金調達活動はありませんでした。
既知の傾向または不確実性
このレポートの他の部分で説明されているように、世界はCOVID-19のパンデミック、ロシアとウクライナの間で進行中の紛争、人的資本管理(「HCM」)における経済的不確実性、およびその他の特定のマクロ経済的要因の影響を受けています。インフレ率は上昇し、連邦準備制度理事会の金利は最近上昇しています。エコノミストの間の一般的なコンセンサスは、景気後退リスクの上昇が短期的に続くと予想すべきだということです。さらに、米国の銀行システム、特に地方銀行の安定性についても大きな懸念がありました。さらに、気候変動は引き続き公開討論の激しいトピックであり、差し迫った準備や顧客の考え方の変化により、さらなる課題と経済的負担が増えています。これらの要因は、とりわけ、短期的には経済の不確実性と資本市場のボラティリティをさらに高め、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。パンデミックと最近の経済の不安定さは、過去2年間にさまざまな形で私たちの事業に悪影響を及ぼしました。私たちは、とりわけ従業員の離職の可能性など、HCM戦略への重大な影響を引き続き監視していきます。
2022年には、世界のサプライチェーンにおける不足と制約が十分に文書化されていたため、さまざまな材料や部品の供給が中断されました。価格の上昇、リードタイムの延長、製品の入手不能と供給の制限、納期の延長、製品に必要な部品や消耗品の不足を経験しました。その結果、必要な製品の在庫を確保し、価格を確保するために、在庫残高を増やしています。現在、供給不足が短期的に当社に重大なリスクをもたらすとは考えていませんが、製品の製造に十分な部品や材料を調達できるよう、代替サプライヤーや二次調達サプライヤーを引き続き評価しています。世界的なサプライチェーンの不足(特にインフレ率やその他の経済的要因と相まって)は、製品に使用される部品のコスト上昇につながる可能性があり、その結果、粗利益が減少したり、サプライチェーンの制約が解消されるまで製品の販売価格を引き上げなければならなくなったりする可能性があります。さらに、部品の価格が大幅に上昇したり、現在のサプライヤーから十分な部品や材料を調達できなかったり、他のサプライヤーとの関係を構築したり、需要を満たすのに十分な数の製品を製造したりできない場合、生産を停止または減速する必要があり、事業運営と財務状況が重大な打撃を受け、事業計画を変更する必要が生じる可能性があります。
地政学的な緊張の高まりとロシアとウクライナの間で進行中の軍事紛争により、米国と世界の市場は不安定さと混乱に見舞われています。進行中の軍事紛争の期間と影響は非常に予測不可能ですが、ウクライナでの紛争は、商品価格、信用市場、資本市場の大幅な変動、さらにはサプライチェーンの混乱など、市場の混乱につながる可能性があります。ロシアの軍事行動とそれに伴う米国や他の国々による制裁は、世界経済と金融市場に悪影響を及ぼし、資本市場の不安定性と流動性不足につながる可能性があり、追加資金の獲得をより困難にする可能性があります。これまでのところ、ロシアとウクライナの間で進行中の軍事紛争による事業に重大な影響はありませんが、当社やサプライヤーの作戦がどの程度かを予測することは不可能です。メーカーが影響を受けます短期的にも長期的にも、あるいは紛争が私たちのビジネスにどのような影響を与える可能性があるか。軍事行動、制裁、および結果として生じる市場の混乱の範囲と期間を予測することは不可能ですが、相当なものになる可能性があります。私たちは引き続き状況を監視し、事業への潜在的な影響を評価しています。
さらに、2023年3月、シリコンバレー銀行とシグネチャー・バンク、そして最近では2023年5月1日にファースト・リパブリック・バンクが閉鎖され、FDICに引き継がれました。これにより、これらの機関で銀行を利用する人々にとって重大な市場混乱と不確実性が生じ、米国の銀行システム、特に地方銀行の安定性について重大な懸念が生じました。銀行システムや金融市場に影響を与える財務状況に対応して、将来、他の銀行や金融機関が管財人になったり、破産したりした場合、当社の現金および現金同等物へのアクセスが脅かされる可能性があり、そのような出来事は、当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの世界的な問題やその他のマクロ経済的要因の結果として、特にパンデミックの短期的および長期的な影響、地政学的問題、インフレ、連邦準備制度理事会の金利上昇、および景気後退の可能性を考えると、収益や財務結果を正確に予測することは困難でした。さらに、これらの問題が経済と当社の事業に与える潜在的な影響と期間を評価または予測することは難しいかもしれませんが、これらの世界的な出来事は、世界の金融市場に重大な混乱をもたらし、またその結果をもたらし続ける可能性があります。また、追加の資本へのアクセス能力が低下し、将来の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の経営成績も予測を大幅に下回る可能性があり、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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アナリストや投資家を失望させたり、株価を下落させたりします。さらに、特定の期間に注文が減少すると、将来の収益に悪影響を与える可能性があります。
これらの世界的な問題や出来事は、お客様やサプライチェーンに関連する多くのリスクを高める影響もあるかもしれません。私たちは、連邦、州、または地方自治体の要求に応じて、または当社の最善の利益になると判断した場合に、事業を変更するさらなる措置を講じることがあります。さらに、事業の変化に対応して、事業への計画的な投資を延期または中止する場合があります。これは、顧客を引き付けて維持する能力やイノベーションの速度に影響を与える可能性があり、いずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
インフレーション
インフレ率は最近上昇しており、近い将来も上昇し続けると予想されます。製品(およびそのコンポーネント)のコストの上昇、金利、諸経費、輸送費などのインフレ要因は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これまでのところ、インフレが当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼしたとは考えていませんが、サプライチェーンの制約、従業員の空き状況と賃金の上昇に関連する影響、中国からの特定の製品に課せられる貿易関税、半導体製品不足による製品価格の上昇により、近い将来(特にインフレ率が上昇し続ける場合)に何らかの影響を受ける可能性があります。
オフバランスシートアレンジメント
貸借対照表外の取り決めは締結していません。
契約上の義務とコミットメント
オフィスリース
同社は2021年11月、本社としてカリフォルニア州ヘイワードにある約9,091平方フィートのオフィススペースについて、解約不可のオペレーティングリースを締結しました。リースは2025年10月に期限切れになり、延長するオプションはありません。会社は、不動産税と施設に関連する運営費用を比例配分ベースで支払う義務があります。
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間に記録されたリース費用は、それぞれ5万ドルと101万ドルでした。
私たちは、製品の製造、研究開発活動、その他のサービスの実施を支援するために、通常の業務過程で委託製造業者や他のベンダーと契約を締結します。これらの契約は通常、便宜上、0日から60日の範囲の事前通知期間の満了後に終了することを規定しているため、キャンセル可能な契約であり、契約上の義務とコミットメントの表には含まれていません。2022年12月31日に終了した年度の、フォーム10-Kの年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績-契約上の義務」に関する議論と分析で開示されているように、契約上の義務に関して、以前に開示した事業戦略に重大な変更はありません。
重要な会計方針と重要な判断と見積もり
当社の要約財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。要約財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付で報告された資産と負債の金額、および報告期間中に報告された費用額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣は、売上収益準備金、保証準備金、株式ベースの報酬、および継続企業に関連するものを含め、見積もりと判断を継続的に評価します。経営陣の見積もりと判断は、過去の経験や、その状況下で妥当であると当社が考えるマクロ経済的要因を含むさまざまな要因に基づいており、その結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もりと異なる場合があります。これらの重要な会計方針を適用する際に当社が使用する方法、見積もり、判断は、要約連結財務諸表で報告する結果に大きな影響を与えます。当社の重要な会計方針と見積もりは、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。
当社の重要な会計方針と見積もりに関する情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約財務諸表の注記2にも記載されています。
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最近の会計上の宣言
最近の会計上の発表の説明については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約財務諸表の注記2を参照してください。
アイテム3。市場リスクに関する量的および定性的な開示
該当しません。
アイテム4。統制と手続き
当社は、SECに提出する定期的かつ最新の報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が必要に応じて蓄積され、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣に伝達されるように、開示管理と手続きを維持しています。
開示管理と手続きの評価
当社の最高経営責任者および暫定最高財務責任者は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の「開示管理および手続き」(1934年の証券取引法(改正後、「取引法」)規則13a 15(e)および15d 15(e))に定義されている)を評価した結果、評価日現在、当社の開示は次のように結論付けました取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報を確実に記録するための管理と手続きが有効です。SECの規則とフォームで指定された期間内に処理、要約、報告し、また、そのようなレポートで開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて、当社の最高経営責任者および暫定最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する決定がタイムリーに行えるようにします。
財務報告に関する内部統制の変更
フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間中に、取引法の規則13a-15(d)または15d-15(d)に基づく経営陣の評価で特定された財務報告に対する内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
統制の有効性に関する固有の制限
最高経営責任者や暫定最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制が、すべての誤りや詐欺を防止または検出することを期待していません。制御システムは、どんなにうまく設計され、運用されていても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。制御システムの設計は、リソースの制約があるという事実を反映しなければならず、統制の利点はコストと比べて考慮されなければなりません。さらに、すべての制御システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、または統制上の問題や詐欺の事例(もしあれば)がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。制御システムの設計は、将来の出来事の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる条件下で定められた目標を達成できるという保証はありません。将来の期間に対する統制の有効性の評価を予測することにはリスクが伴います。時間が経つにつれて、状況の変化や方針や手順の遵守度の低下により、統制が不十分になる可能性があります。
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パート II-その他の情報
アイテム1。法的手続き
私たちは現在、法的手続き、訴訟、請求の当事者ではありません。また、係属中の、脅迫された、または主張されていない請求についても認識していません。これらの請求は、当社にとって不利なと判断された場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは時々、訴訟の当事者となり、通常の業務過程で発生した請求の対象となることがあります。結果にかかわらず、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の転用、およびその他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム1A。リスク要因
このフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている情報と、パートI「項目1A」で説明されているリスク要因を慎重に検討してください。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書(以下「年次報告書」)の「リスク要因」。年次報告書に記載されているリスク、およびその他のリスクや不確実性は、当社の事業、経営成績、および財務状況に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては当社の普通株式の取引価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。そのような提出書類に記載されているリスク、または当社が現在予想していない、または現時点では重要ではないと判断するその他の事象が発生すると、当社の事業、見通し、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。以下に記載されている場合を除き、以前に年次報告書で開示したリスク要因に重大な更新や変更はありません。ただし、現在知られていない、または現在当社にとって重要ではない追加のリスクも、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
スタッフが会社の普通株式をナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止することを決定したという通知をナスダックから受け取りました。これが完了すると、当社の普通株式の流動性が大幅に低下し、市場価格に悪影響を及ぼします。
2023年1月26日、当社の普通株式の最低入札価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回っていたため、当社はナスダック上場規則5550(a)(2)を遵守していないという通知をナスダックから受け取りました。この通知は、当社の普通株式の上場にすぐには影響しませんでした。
2023年7月24日、予想通り、ナスダックの上場資格局から、2023年7月21日現在、当社の普通株式の終値が10取引日連続で0.10ドル以下であり、ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)(iii)に従い、スタッフは当社の普通株式を上場廃止することを決定したことを通知する新しい通知書を受け取りました。ナスダック・キャピタル・マーケットから。通知にはさらに、2023年7月31日までにスタッフの決定に対して上訴する必要があると記載されていました。私たちは、スタッフの上場廃止決定に対して上訴するために、ナスダックヒアリングパネルに聴聞会のリクエストを提出しました。審理は承認され、2023年9月21日に審理が行われる予定です。
上訴手続きが保留されている間、当社の普通株式は引き続きナスダックキャピタルマーケットで「TIVC」のシンボルで取引されますが、最低入札価格要件の遵守を取り戻すための延長をナスダックから得ることができない場合、当社の普通株式は上場廃止になります。延長が認められるという保証や、聴聞会のパネルから有利な決定が得られるという保証はありません。
この四半期報告書の他の部分で説明されているように、2023年8月11日、株式併合を実施するために修正および改訂された設立証明書を修正する権限を与える提案について株主の承認を得て、延期の提案について株主の承認を得るために、特別会議を開催しました。株主は特別会議で両方の提案を承認しました。その結果、当社には、最低入札価格要件の順守を取り戻すために、株式併合を実施する権限が与えられました。私たちは現在、ヒアリング日の前に最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、発行済み普通株式の株式併合を実施する予定です。ただし、当社が最低入札価格要件の遵守を回復または維持できるという保証や、最低入札価格要件の順守を取り戻したとしても、ナスダックが延長を許可して上場を維持できるという保証はありません。
上場の欠陥を解決できず、ナスダックから最低入札価格要件の遵守を回復するための延長を受けることができない限り、当社の普通株式はナスダックから上場廃止になります。これは当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼし、その結果、当社の普通株式の入札価格がさらに下がり、普通株式の売却による資金調達がより困難になる可能性があります。
ナスダックの継続上場要件の遵守を取り戻すために株式併合を実施した場合、そのような株式併合は当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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上記のように、ナスダック上場規則5550(a)(2)の遵守を取り戻すために、短期的には株式併合を実施する予定です。株式併合の実施には、以下を含むがこれらに限定されない多くのリスクが伴います。
株式併合の実施によって当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止されるのを防ぐことができるという保証はなく、それが当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用
最近の未登録証券の売上
2023年6月30日に終了した四半期に、フォーム8-Kの最新レポートで報告されていない有価証券の未登録売却はありませんでした。
買戻し
当社は、2023年6月30日までの6か月間、当社の発行済み株式を買い戻しませんでした。
アイテム3。シニア証券の債務不履行
[なし]。
アイテム4。鉱山安全に関する開示
該当しません。
アイテム5。その他の情報
2023年8月11日、当社は、2023年8月15日から、同社の最高科学責任者であるブレイク・ガーファインに支払う基本給を年間275,000ドルから35万ドルに引き上げることに合意しました。会社によって彼の雇用条件に他の変更は加えられませんでした。
30
アイテム6。展示品
31
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示す 番号 |
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展示物の説明 |
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組み込まれています |
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出願日 |
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ここに提出 |
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3.1 |
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2021年11月12日付けの修正および改訂された法人設立証明書。 |
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8‑K |
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11/15/21 |
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3.2 |
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2021年11月12日付けの細則が修正および改訂されました。 |
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8‑K |
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11/15/21 |
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3.3 |
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2023年7月5日付けの会社の修正および改訂された細則の修正証明書。 |
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8-K |
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7/6/2023 |
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4.1 |
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検体在庫証明書。 |
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S‑1/A |
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9/9/2021 |
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4.2 |
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代表者令状(IPO)の形式。 |
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S‑1/A |
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9/9/2021 |
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4.3 |
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2021年7月1日付けでハノーバー・インターナショナル社に発行された普通株式購入ワラントです。 |
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S‑1/A |
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10/29/2021 |
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4.4 |
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代表者令状の形式(2023年2月の募集). |
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8-K |
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2/13/2023 |
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4.5 |
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2023年7月11日付けの職業紹介代理人保証書。 |
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8-K |
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7/11/2023 |
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4.6 |
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2023年7月19日付けの職業紹介代理人保証書。 |
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8-K |
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7/19/2023 |
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4.7 |
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2023年8月9日付けの職業紹介代理人保証書. |
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8-K |
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8/9/2023 |
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10.1 |
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2023年2月8日付けの引受契約. |
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8-K |
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10/25/2022 |
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10.2 |
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チビック・ヘルス・システムズ社とその当事者との間の2023年7月10日付けの証券購入契約の形式. |
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8-K |
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7/11/2023 |
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10.3 |
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2023年7月10日付けの、チビック・ヘルス・システムズ社とマキシム・グループ合同会社との間の職業紹介契約 |
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8-K |
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7/11/2023 |
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10.4 |
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チビック・ヘルス・システムズ社とその当事者との間の2023年7月14日付けの証券購入契約の形式. |
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8-K |
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7/19/202 |
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10.5 |
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2023年7月14日付けの、チビック・ヘルス・システムズ社とマキシム・グループ合同会社との間の職業紹介契約。 |
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8-K |
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7/19/202 |
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10.6 |
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チビック・ヘルス・システムズ社とその当事者との間の2023年8月6日付けの証券購入契約の形式. |
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8-K |
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8/9/2023 |
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10.7 |
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2023年8月6日付けの、チビック・ヘルス・システムズ社とマキシム・グループ合同会社との間の職業紹介契約 |
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8-K |
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8/9/2023 |
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31.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された規則13a-14(a)および規則15d-14(a)に基づく最高経営責任者の認定。 |
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X |
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31.2 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された規則13a-14(a)および規則15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認定。 |
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X |
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32.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。 |
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* |
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101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント。 |
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101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 |
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** |
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101.DEF |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 |
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** |
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32
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101.LAB |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 |
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** |
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101.PRE |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 |
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104 |
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カバーページインタラクティブデータファイル — XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、カバーページのインタラクティブデータファイルはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
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** |
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* |
ここに付属しています。 |
** |
別紙101のXBRL関連情報は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「提出」されたとはみなされず、また、改正された1933年の証券法に基づく申告書やその他の文書に参照によって組み込まれることはありません。ただし、そのようなファイリングまたは文書に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除きます。 |
署名
1934年の証券取引法の第13条または第15 (d) 条に従い、登録者は2023年8月14日にカリフォルニア州ヘイワードで、署名者の代理として正式な権限を与えられた人にこの報告書に署名させました。
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日付:2023年8月14日 |
作成者: |
/s/ ジェニファー・アーンスト |
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ジェニファー・アーンスト |
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役職:最高経営責任者 |
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(最高執行役員) |
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日付:2023年8月14日 |
作成者: |
/s/ キンバリー・バンバッハ |
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役職:暫定最高財務責任者 |
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(最高財務会計責任者) |
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