目次
こんにちは
米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
_____________から_________への移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
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取引 シンボル (複数可) |
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登録された各取引所の名前 |
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|
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2023年8月10日の時点で、登録者は
目次
タップ目次
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ページ |
第一部。 |
財務情報 |
1 |
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アイテム 1. |
要約連結財務諸表（未監査） |
1 |
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要約連結貸借対照表 |
1 |
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要約連結営業報告書 |
2 |
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要約連結包括損失計算書 |
3 |
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要約連結株主資本計算書 |
4 |
|
要約連結キャッシュフロー計算書 |
5 |
|
未監査の要約連結財務諸表に関する注記 |
6 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
26 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
39 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
39 |
|
|
|
第二部 |
その他の情報 |
42 |
|
|
|
アイテム 1. |
法的手続き |
42 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
42 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
43 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
43 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
43 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
43 |
アイテム 6. |
展示品 |
44 |
署名 |
45 |
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|
目次
パートI—財務情報
アイテム 1.要約連結財務諸表(未監査)
アストラスペース株式会社
要約コンソール公認貸借対照表
(千単位、株式データを除く)
(未監査)
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6月30日 |
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12月31日 |
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資産 |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
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市場性のある証券 |
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売掛金取引 |
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インベントリ |
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プリペイドおよびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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非流動資産: |
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不動産、プラント、設備、純額 |
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使用権資産 |
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無形資産、純額 |
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その他の非流動資産 |
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総資産 |
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負債と株主資本 |
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流動負債: |
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買掛金 |
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オペレーティング・リース債務、当期分 |
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不測の事態への対価 |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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流動負債合計 |
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非流動負債: |
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オペレーティングリース債務、当期分を差し引いたもの |
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その他の非流動負債 |
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負債総額 |
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株主資本 |
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優先株式、$ |
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クラスA普通株式、$ |
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クラスB普通株式、$ |
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追加払込資本金 |
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その他の包括損失の累計 |
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累積赤字 |
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株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
1
目次
アストラスペース株式会社
凝縮した 連結営業明細書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
|
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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収入 |
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ローンチサービス |
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宇宙製品 |
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総収入 |
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収益コスト |
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ローンチサービス |
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宇宙製品 |
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総収益コスト |
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売上総利益 (損失) |
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営業経費: |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般管理と管理 |
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(利益) 偶発対価の公正価値の変化による損失 |
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営業費用の合計 |
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営業損失 |
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利息収入 |
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その他の収益（費用）、純額 |
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税引前損失 |
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所得税規定 |
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純損失 |
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1株当たりの純損失: |
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クラスAの加重平均株式数 |
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クラスA普通の1株当たり純損失は |
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クラスBの加重平均株式数 |
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クラスB普通の1株当たり純損失 |
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) |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
目次
アストラスペース株式会社
要約連結包括損失計算書
(千単位)
(未監査)
|
|
3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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純損失 |
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その他の包括的損失: |
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売却可能な有価証券の未実現利益（損失） |
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包括損失合計 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
目次
アストラスペース株式会社
凝縮した 連結明細書株主資本の純額
(千単位、株式データを除く)
(未監査)
|
2023年6月30日に終了した6か月間 |
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クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
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[追加] |
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その他総合力の蓄積 |
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累積 |
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株主総数 |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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エクイティ |
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2022年12月31日現在の残高 |
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株式報酬制度 |
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普通株式の発行 |
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の未実現利益 |
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純損失 |
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2023年3月31日現在の残高 |
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株式ベースの報酬給付 |
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普通株式の発行 |
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ワラント |
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の未実現利益 |
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純損失 |
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2023年6月30日現在の残高 |
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2022年6月30日に終了した6か月間 |
|
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|
クラス A 普通株式 |
|
|
クラス B 普通株式 |
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|
[追加] |
|
|
その他総合力の蓄積 |
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|
累積 |
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株主総数 |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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エクイティ |
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12月現在の残高 |
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株式報酬制度 |
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普通株式の発行 |
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含み損失 |
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純損失 |
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2022年3月31日現在の残高 |
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株式報酬制度 |
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普通株式の発行 |
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の未実現利益 |
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純損失 |
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2022年6月30日現在の残高 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
目次
アストラスペース株式会社
凝縮した 連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
|
|
6 か月間終了 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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純損失 |
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純損失を営業活動に使用したキャッシュフローと調整するための調整 |
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株式報酬制度 |
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減価償却 |
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無形資産の償却 |
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在庫減価償却 |
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非現金リース費用 |
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条件付き対価の公正価値の変化による損失（利益） |
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プレミアム（割引）で購入した有価証券の増額（償却） |
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営業資産および負債の変動： |
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売掛金取引 |
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インベントリ |
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プリペイドおよびその他の流動資産 |
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その他の非流動資産 |
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買掛金 |
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リース負債 |
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未払費用およびその他の流動負債 |
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その他の非流動負債 |
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営業活動に使用された純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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商標の取得 |
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( |
) |
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有価証券の購入 |
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( |
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有価証券の満期による収入 |
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不動産、プラント、設備の購入 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 |
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$ |
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$ |
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) |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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エクイティプランに基づく普通株式の発行による収入 |
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従業員株式購入プランからの収入 |
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財務活動による純現金 |
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$ |
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現金および現金同等物の純減少 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
現金および現金同等物の期首残高 |
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現金および現金同等物の期末残高 |
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$ |
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非現金投資および資金調達活動： |
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取得した資産は、買掛金、未払費用などに含まれます |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。.
5
目次
アストラスペース株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
(未監査)
注記1 — 事業の説明、提示の基礎、および重要な会計方針
事業内容の説明
Astra Space, Inc.（以下「当社」）は、新世代のグローバルコミュニケーション、地球観測、精密な気象監視、ナビゲーション、監視機能を可能にすると期待される次世代の打ち上げサービスおよび宇宙製品およびサービスを設計、テスト、製造、運営しています。同社の使命は、接続性の向上とより定期的な観測を通じて地球上の生命をSpace® から改善し、宇宙プラットフォームの提供を拡大することで低軌道（「LEO」）に革新の波をもたらすことです。現在、同社の事業は
Holicity Inc.（「Holicity」）は、もともとデラウェア州で設立され、特別目的買収会社として設立され、2020年8月に新規株式公開を完了しました。2021年6月30日（「締切日」）に、Holicityは、2021年2月2日付けの企業結合契約（「BCA」）に基づき、Holicity、Holicityの完全子会社であるHolicity Merger Sub Inc.（「Merger Sub」）、およびAstra Space Operations, Inc.（「合併前のAstrator」）による企業結合（「企業結合」）を完了しました。a」)。企業結合が完了するとすぐに、Merger Subは合併前のAstraと合併し、合併前のAstraは合併後もHolicityの完全子会社として存続しました。ホリシティは社名を「アストラ・スペース株式会社」に変更し、合併前のアストラは「アストラ・スペース・オペレーションズ株式会社」に社名を変更しました。
文脈上別段の定めがない限り、「Astra」と「当社」とは、Astra Space, Inc.、および企業結合前のAstra Space, Inc.、および合併前のAstra Space Operations, Inc. を指します。見てください 注3 — 買収2023年3月30日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した年度のAstraのフォーム10-Kの年次報告書（「2022年年次報告書」）の連結財務諸表の注記に含まれる企業結合についての詳しい説明については。同社のクラスA普通株式は、ナスダックに「ASTR」のシンボルで上場しています。
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
添付の要約連結財務諸表には、Astraとその子会社の勘定が含まれており、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）によって決定された、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従い、財務報告に関する米国証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って作成されています。。ここに含まれる要約連結財務諸表は未監査であり、経営陣の見解では、通常の定期的な性質の調整をすべて反映しており、提示された期間の結果を公正に記述するために必要です。2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表データは、2022年の年次報告書に含まれるAstraの監査済み連結財務諸表から導き出されました。連結により、会社間の取引と残高はすべて削除されました。2023年6月30日までの3か月と6か月の経営成績は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではありません、または将来の他の期間のために。
再分類
前期間の特定の金額は、現在の期間の表示に合わせて再分類されました。これらの再分類の影響は、提示された期間の要約財務諸表にとって重要ではありませんでした。
流動性
添付の未監査の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提に作成されています。継続企業の表示基準は、当社がこれらの未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年後も事業を継続し、通常の事業過程で資産を実現し、負債と約束を履行できることを前提としています。
ASCトピック205-40の要件に従い、 企業が継続企業として存続する能力に関する不確実性の開示、経営陣は、これらの未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年間、会社が継続企業として存続できるかどうかについて、全体的に見て大きな疑念を抱かせる状況や出来事があるかどうかを評価する必要があります。この評価では、未監査の要約連結財務諸表が発行された日時点で完全に実施されていない、または会社の管理下にない経営計画の潜在的な緩和効果は考慮されていません。重大な疑念がある場合、経営陣は、その計画の緩和効果によって、会社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑念が十分に軽減されるかどうかを評価します。ただし、経営陣の計画の緩和効果は、（1）未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に計画が有効に実施される可能性が高く、（2）計画が実施されたときに
6
目次
未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に、企業が継続企業として存続できるかどうかについて重大な疑念を生じさせる関連条件や事象を軽減してください。
同社は、2024年8月までの今後12か月間、継続企業として存続できるかどうかについて、全体として疑念を抱くような状況や出来事がないかを評価しました。創業以来、同社は多額の営業損失を被り、累積赤字は約 $
会社の事業計画を進めるためには、会社は追加の負債、株式、あるいはその両方を発行して、多額の追加資金を調達する必要があります。それまでは、会社は収益性を達成するのに十分な収益を上げることができるとしても、株式または負債による資金調達を通じて事業資金を調達することを期待していますが、必要なタイミングや会社が有利と判断する条件では利用できない場合があります。会社が株式または転換社債証券の売却を通じて追加の資本を調達する限り、株主の所有権は希薄化され、これらの有価証券の条件には、清算または普通株主の権利に悪影響を及ぼすその他の優遇措置が含まれる場合があります。デットファイナンスやエクイティファイナンス（可能な場合）には、追加の負債の発生、買収や設備投資、配当の申告など、会社が特定の措置を講じる能力を制限または制限する規約を含む契約が含まれる場合があります。会社が十分な財源を得ることができない場合、その事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受けます。会社は、製品開発活動または将来の商品化活動を延期、制限、削減、または終了するよう求められる場合があります。会社が必要な資金を許容できる条件で、あるいはまったく獲得できるという保証はありません。
これらの状況を緩和するために、当社は引き続き株式または負債証券の発行を通じて追加の資本を調達する機会を模索し、評価しています。
当社が負債および株式資本市場で追加の資金を調達できるかどうかは、市場や経済の状況、業績、会社とその業界に対する投資家のセンチメントなど、いくつかの要因に左右されます。見てください 注8 — 株主資本そして 注12-その後のイベント2023年6月30日以降に締結された融資契約に関する追加情報については。
これらの不確実性の結果として、またこれまでの経営陣の計画と努力にもかかわらず、会社が継続する企業として存続できるかどうかには大きな疑問があります。会社が短期的に多額の追加資本を調達できない場合、会社の事業と生産計画は縮小または縮小されます。見てください 注12-その後のイベント 当社は、2023年6月30日以降に実施しているリストラ活動について。調達した資金が完全な商業生産への架け橋となり、利益を上げるには不十分な場合、会社の事業は大幅に縮小されるか、完全に停止する可能性があり、会社は資産から大きな価値を引き出すことができなくなる可能性があります。
ただし、当社は、会社の財源が今後12か月間の資本ニーズを満たすのに十分であることを前提として、これらの未監査の要約連結財務諸表を継続企業ベースで作成しています。したがって、会社の財務諸表には、事業を継続できない場合に必要となる可能性のある資産の回収可能性と実現、および負債の分類に関する調整は含まれていません。
信用リスクの集中
当社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品には、現金および現金同等物、有価証券、売掛金があります。当社は、現金および現金同等物の残高を複数の銀行パートナーの銀行口座に保持しています。すべての現金口座は米国（「米国」）にあり、FDICによって最大$の保険がかけられています
7
目次
現在 2023年6月30日と2022年12月31日、以下の顧客が上回りました
|
|
2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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お客様 1 |
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% |
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% |
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お客様 2 |
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% |
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% |
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お客様 3 |
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% |
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% |
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お客様 4 |
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% |
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お客様 5 |
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% |
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||
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間、次の顧客が上回りました
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
お客様 4 |
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% |
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% |
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||||
お客様 6 |
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% |
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% |
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お客様 7 |
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(1) |
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% |
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____________
見積もりや判断の使用
GAAPに従って未監査の要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は未監査の要約連結財務諸表と付随する注記に記載されている資産および負債の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。当社は、これらの見積もりを、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるさまざまな仮定に基づいており、その結果が、他の情報源からは容易にはわからない資産および負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、これらの推定値とは大きく異なる可能性があります。このような見積もりおよび前提条件の対象となる重要な項目には、のれんおよび長期資産の評価、在庫評価と準備金、株式ベースの報酬、プレコンビネーションアストラ普通株式、無形資産および財産の耐用年数、プラントと設備、繰延税金資産、所得税の不確実性、偶発的対価、およびその他の不測の事態が含まれます。
重要な会計方針
当社の2022年年次報告書に記載されている当社の重要な会計方針に、未監査の要約連結財務諸表および関連注記に重大な影響を及ぼした変更はありません。
最近採択された会計基準
2020年8月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2020-06号を発行しました。 転換およびその他のオプションを伴う負債（サブトピック470-20）、および企業自己株式のデリバティブおよびヘッジ契約（サブトピック815-40）：企業自己株式の転換商品および契約の会計処理これにより、現在のGAAPで必要とされる主要な分離モデルが削除されるため、コンバーチブル商品の会計処理が簡単になります。ASUはまた、株式連動型契約がデリバティブスコープの例外の対象となるために必要な特定の決済条件を撤廃し、特定の地域における希薄化後の1株当たり利益の計算を簡素化します。同社は2023年1月1日にASUを採用しました。ASUを採用しても、会社の財政状態、業績、キャッシュフローには影響しませんでした。
最近発行された会計基準はまだ採用されていません
2022年12月、FASBはASU第2022-06号、参照レート改革（トピック848）を発行し、トピック848（「ASU 2022-06」）の終了日の延期を行いました。2020年3月、FASBは、参照金利改革が財務報告に及ぼす影響の促進（「ASU 2020-04」）であるASU第2020-04号（「ASU 2020-04」）を発行しました。これにより、2022年12月31日に終了する当初の移行期間中に、ロンドンの銀行間取引金利（「LIBOR」）から担保付きオーバーナイト融資金利（「SOFR」）またはその他の適用金利に移行する際に一時的な救済が提供されました。2021年3月、英国金融行動監視機構（「FCA」）は、米ドルLIBORの夜間1か月、3か月、6か月、12か月の期間の停止予定日を2023年6月30日と発表しました。これは、トピック848の現在の終了日を超えています。この進展を踏まえて、FASBはトピック848の終了日を2022年12月31日から2024年12月31日に延期する更新を発表しました。それ以降は、企業はトピック848の救済を適用できなくなります。同社は、この新しいガイダンスが財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または関連する開示に重大な影響を与えるとは考えていません。
注2 — 収益
8
目次
お客様のペイロードを軌道に乗せるために製造されたロケットは、お客様の所有物ではなく、お客様の衛星を軌道に乗せるために構築された推進システムも、お客様に納品されるまでお客様が制御することはないため、打ち上げサービスと宇宙製品の履行義務を履行するために当社が行った作業がお客様の資産になるとは考えられません。当社は、打ち上げサービス契約および宇宙製品契約に基づく履行義務が履行された時点で収益を計上します.
|
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3 か月が終わりました |
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6 か月間終了 |
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千単位で |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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ローンチサービス |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
宇宙製品 |
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総収入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
研究開発のマイルストーン活動を含む政府機関との契約は、ASC 606に基づく顧客との契約を表すものではないため、受け取った金額は未監査の要約連結営業報告書のその他の収益に記録されます。 $
契約残高
契約資産と負債は、会社の顧客からの現金の受領と請求による収益認識のタイミングの違いを表します。契約資産には、顧客への請求に先立って認識された収益と履行義務が反映されます。契約負債とは、契約に基づく履行が成立する前に受け取る支払いに関するものです。会社の対価権が無条件になると、契約資産は売掛金になります。そのような権利は、対価の支払い期限までに一定の期間が必要であれば、無条件とみなされます。その会社は契約費用を繰延していた $
残りの履行義務
残りの履行義務に割り当てられる収益は、履行されていない、または部分的に履行されていない履行義務に割り当てられた取引価格です。これには、前受収益と、請求されて将来の収益として認識される金額が含まれ、顧客が契約を結んでいない契約は含まれていません。契約に基づく実質的な違約金の支払いなしに会社に対する契約上の義務を終了することができた場合、顧客はコミットしたとはみなされません。会社には、次の履行義務が履行されていませんでした $
注3 — 補足財務情報
インベントリ
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千単位で |
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6月30日 |
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12月31日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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||
作業中 |
|
|
|
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|
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||
完成品 |
|
|
|
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|
|
||
インベントリ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
あった
9
目次
プリペイドおよびその他の流動資産
千単位で |
|
6月30日 |
|
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12月31日 |
|
||
預金 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
プリペイドライセンスとその他の前払費用 |
|
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従業員定着クレジット-給与税 |
|
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||
繰延契約費用 |
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|
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その他の流動資産 |
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|
|
||
プリペイドおよびその他の流動資産 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
不動産、プラントおよび設備、純額
以下の表は、資産、プラント、設備の主な種類です。
千単位で |
|
6月30日 |
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|
12月31日 |
|
||
建設中 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
コンピューターとソフトウェア |
|
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|
|
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||
借地権の改善 |
|
|
|
|
|
|
||
研究機器 |
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||
生産設備 |
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|
|
||
家具と備品 |
|
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|
|
|
|
||
総資産、プラント、設備 |
|
|
|
|
|
|
||
控除:減価償却累計額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不動産、プラント、設備、純額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減価償却費は $
未払費用およびその他の流動負債
千単位で |
|
6月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||
従業員の報酬と福利厚生 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
契約負債、流動部分 |
|
|
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|
|
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||
工事進行中の関連見積り |
|
|
|
|
|
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||
プロフェッショナルサービス |
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未払費用 |
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|
||
未収在庫購入 |
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|
|
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|
||
その他 (その他) |
|
|
|
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|
|
||
未払費用およびその他の流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
その他の非流動負債
千単位で |
|
6月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||
契約負債、当期分を差し引いたもの |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
その他 (その他) |
|
|
|
|
|
|
||
その他の非流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10
目次
注4 — 無形資産
千単位で |
|
運送金額 |
|
|
累積償却額 |
|
|
純帳簿価額 |
|
|||
2023年6月30日 |
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|||
期限付き無形資産 |
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|
|
|
|
|||
開発技術 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
顧客契約と関連関係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商標名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
||
償却の対象となる無形資産 |
|
|
|
|
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( |
) |
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||
無期限の無形資産 |
|
|
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|||
商標 |
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合計 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
あった
千単位で |
|
運送金額 |
|
|
累積償却額 |
|
|
純帳簿価額 |
|
|||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期限付き無形資産 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|||
開発技術 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||
顧客契約と関連関係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商標名 |
|
|
|
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|
( |
) |
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||
償却の対象となる無形資産 |
|
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( |
) |
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||
無期限の無形資産 |
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商標 |
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合計 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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現在の無形資産の金額に基づく 2023年6月30日、今後5年間とそれ以降のそれぞれの予想償却費用は次のとおりです。
千単位で |
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予想償却費用 |
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2023 (残り) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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償却の対象となる無形資産の合計 |
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$ |
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注5 — 所得税
会社は、定期事業からの年初来の収入に推定年間実効税率を適用して所得税引当金を計算し、その期間に記録された個別の課税項目の引当金を調整します。
会社は営業損失を被り、純繰延税金資産に対して満額の評価引当金を維持しているため、これまで、連邦または州の所得税規定はありませんでした。2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間、会社は認めました
純営業損失の繰越金、税額控除、その他の属性の利用は、内国歳入法第382条および同様の州規定で規定されている所有権変更の制限により、将来の年間制限の対象となる場合があります。
当社は、米国連邦管轄区域およびさまざまな州で所得税申告書を提出します。当社は現在、連邦、州、またはその他の管轄区域の所得税当局による審査を受けていません。すべての納税申告書は、純営業損失またはクレジットの利用日からそれぞれ3年と4年間、連邦および州当局による審査を受けられます。
2022年8月16日、米国は2022年のインフレ削減法を制定しました。この法律では、とりわけ、
11
目次
注6 — 公正価値の測定
同社は、観察可能なインプットの使用を優先し、公正価値を測定する際に観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える公正価値階層を使用して、報告期間ごとに金融資産と負債を公正価値で測定しています。公正価値階層内での金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいています。公正価値の測定には、次の3つのレベルのインプットを使用できます。
レベル1 観察可能なインプット（同一の資産や負債の活発な市場における相場価格など）
レベル2：活発な市場での相場価格以外の、直接的または間接的に観察可能なインプット。そして
レベル3 市場データがほとんどまたはまったくない観察不可能なインプットで、報告主体が独自の仮定を立てる必要があります。
同社は市場アプローチを使用して金融資産の公正価値を測定しています。市場アプローチでは、同一または同等の資産を含む市場取引によって生成される価格やその他の関連情報を使用します。
現金同等物、売掛金、前払費用、その他の流動資産、買掛金、未払負債、およびその他の特定の流動負債を含む当社の金融商品の帳簿価額は、その短期満期のため、公正価値に近似しています。
次の表は、定期的に公正価値で測定される会社の資産と負債に関する情報を示しています。
千単位で |
|
2023年6月30日 |
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|||||||||||||
説明 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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合計 |
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資産 |
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現金同等物: |
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マネーマーケット口座 |
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市場性のある証券 |
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米国財務省証券 |
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企業債務証券 |
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金融資産総額 |
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負債: |
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$ |
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金融負債合計 |
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$ |
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$ |
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千単位で |
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2022年12月31日 |
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説明 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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合計 |
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資産 |
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現金同等物: |
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マネーマーケット口座 |
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市場性のある証券 |
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米国財務省証券 |
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企業債務証券 |
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コマーシャル・ペーパー |
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金融資産総額 |
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負債: |
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金融負債合計 |
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次の表は、会社のレベル3金融商品の公正価値の変動の概要を示しています。
千単位で |
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不測の事態に備えて |
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2022年12月31日現在の公正価値 |
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$ |
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条件付対価の公正価値の変化による利益 |
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2023年6月30日現在の公正価値 |
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$ |
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12
目次
千単位で |
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不測の事態に備えて |
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2021年12月31日現在の公正価値 |
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$ |
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条件付対価の公正価値の変化による損失 |
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2022年6月30日現在の公正価値 |
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Apollo Fusion, Inc.（「Apollo」）の買収に関連して、当社は、買収日から2023年12月31日までの間にApolloの資産が一定の収益と契約基準に達することを条件として、現金とクラスA普通株式による条件付支払いを行う必要がありました。Apollo Fusion, Inc.（「Apollo」）の買収に関連する偶発的対価の公正価値はレベル3の金融商品に分類されます。2023年6月30日の時点で、収益期間の残り月数が限られていることを踏まえ、当社は2023年12月31日までの適格収益と契約に関する現在の予測を使用して、偶発的対価の公正価値を見積もりました。2021年7月1日に買収が完了してからの過去のすべての期間において、当社はモンテカルロシミュレーションモデルを使用して偶発的対価の公正価値を決定しました。これは、それ以前の期間における将来の収益と契約の見積もりには大きなばらつきがあったためです。モンテカルロシミュレーションでは、収益のボラティリティ、リスクフリーレート、割引率、追加収益の割引率などの仮定が考慮されました。さらに、モンテカルロシミュレーションで使用された他の重要な仮定には、新規顧客からの予測収益とそれを達成する確率が含まれていました。
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12月31日 |
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リスクフリー金利 |
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予想される収益の変動性 |
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収益割引率 |
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割引率 |
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% |
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当社は、2022年の第1四半期に売却可能な有価証券への投資を開始しました。これらの有価証券は、未監査の要約連結貸借対照表では短期投資として分類されています。
千単位で |
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2023年6月30日 |
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説明 |
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償却コスト |
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総未実現損失 |
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公正価値 |
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米国財務省証券 |
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企業債務証券 |
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販売可能な有価証券の総数 |
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$ |
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千単位で |
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2022年12月31日 |
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|||||||||
説明 |
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償却コスト |
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総未実現損失 |
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公正価値 |
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米国財務省証券 |
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企業債務証券 |
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コマーシャル・ペーパー |
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資産担保証券 |
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販売可能な有価証券の総数 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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13
目次
次の表は、現在の未実現損失ポジションにある売却可能な有価証券の内訳を示しています 2023年6月30日。
千単位で |
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2023年6月30日 |
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公正価値 |
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総未実現損失 |
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米国財務省証券 |
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12 か月未満 |
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合計 |
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企業債務証券 |
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12 か月未満 |
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$ |
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合計 |
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( |
) |
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千単位で |
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2022年12月31日 |
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公正価値 |
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総未実現損失 |
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米国財務省証券 |
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12 か月未満 |
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合計 |
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企業債務証券 |
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12 か月未満 |
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合計 |
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コマーシャル・ペーパー |
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12 か月未満 |
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合計 |
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資産担保証券 |
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12 か月未満 |
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合計 |
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) |
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当社は、2023年6月30日の時点で、これらの売却可能な有価証券が一時的な減損以外にあるとは考えていません。あった
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2023年6月30日 |
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千単位で |
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償却コスト |
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公正価値 |
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期限が1年以内 |
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2022年12月31日 |
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千単位で |
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償却コスト |
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公正価値 |
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期限が1年以内 |
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ノート 7.コミットメントと不測の事態
法的手続き
当社は、事業に付随する通常かつ日常的な訴訟の当事者です。当社は、ケースバイケースで、社内外の弁護士を雇って、そのような訴訟から生じる潜在的な責任の可能性を評価します。このような評価を行った後、会社は、損失の見込みがあり、金額を合理的に見積もることができる場合にのみ、推定損失の見積もりを出します。当社および/または現在または以前の取締役および役員は、現在、以下の訴訟問題の当事者です。
2022年2月9日、米国ニューヨーク東部地区地方裁判所に、Artery v. Astra Space, Inc.らの訴訟番号 1:22-cv-00737（E.D.N.Y.）という訴訟を提起したと推定されます。(「動脈アクション」)。2022年3月23日、推定2回目のクラス
14
目次
米国ニューヨーク東部地区地方裁判所に、ライリー対アストラ・スペース社らの訴訟番号 1:22-cv-01591（E.D.N.Y.）という訴訟が提起されました。(「ライリーアクション」)。2022年11月14日、動脈訴訟とライリー訴訟は1つの訴訟（「証券訴訟」）に統合され、In re Astra Space Inc. f/k/a Holicity Inc. 証券訴訟と主任原告が任命されました。2022年12月14日、証券訴訟は、事件番号 3:22-cv-08875 に基づき、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に移管されました。2022年12月28日、主任原告は修正訴状を提出しました。修正された訴状は、会社とその現役および元役員および取締役の何人かが、会社の予想される打ち上げ頻度およびペイロード容量の目標に関する特定の記述に関して、1934年の証券取引法の規定に違反したと主張しています。修正訴状は、2021年2月2日から2021年12月29日までの間に、会社の証券を購入したとされる種類の人々に代わって、不特定の損害賠償を求めています。被告は2022年12月28日に解雇されました。見てください 注12-その後のイベント 2023年6月30日以降に発生した証券訴訟の進展について。
2022年4月27日、米国ニューヨーク州東部地区地方裁判所に、ゴンザレス対ケンプらの訴訟番号22-cv-02401（E.D.N.Y.）という株主デリバティブ訴訟が提起されました。(「ゴンザレスアクション」)。2023年1月25日、原告は修正訴状を提出しました。修正された訴状は、受託者責任の違反、不当利益、統制の乱用、重大な管理ミス、会社資産の浪費、1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14（a）違反、および以下に基づく取引法のセクション10（b）および21Dに基づく拠出について、当社の現役および元役員の一部に対する請求を主張しています。上記の証券訴訟で申し立てられた行為。ゴンザレス訴訟の原告は、明記されていない金額での会社に有利な金銭的損害、会社のコーポレートガバナンスと内部手続きの改革、報酬、利益、その他の利益の償還を含む賠償、および弁護士費用を含む原告の合理的な費用と費用の払い戻しを求めています。2023年2月17日、ゴンザレス訴訟は、事件番号 3:23-cv-00713に基づき、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に移管されました。被告は、2023年4月18日に修正訴状を却下する申立てを提出しました。2023年6月12日、ゴンザレス訴訟の裁判所は、証券訴訟の最終判決が下されるまで訴訟を延期するという会社の申立てを認めました。同社はこの訴訟にはメリットがないと考えており、精力的に弁護するつもりです。ケースの初期段階のため、損失があったとしても実現される可能性も、発生する可能性のある損失の見積もりや損失の範囲（ある場合）も決定できません。
当社は、取締役および役員の方針に基づき、前述の各請求に対する抗弁を申し出ました。このポリシーに基づく留保金はドルです
オンまたは約
元会社役員に対する補償義務
2022年5月20日、デラウェア州のチャンスリー裁判所に、ニューボールド対マッコーらの訴訟番号2022-0439（以下「ニューボールド訴訟」）という集団訴訟が提起されました。訴状は、ペンドレル・コーポレーション、X-シティ・ホールディングス・コーポレーション f/k/a ペンドレル・ホリシティ・ホールディングス、およびホリシティ社（n/k/a）の特定の元役員、取締役、または支配株主が、企業結合の締結において会社に対する受託者責任に違反したと主張しています。訴状は、特定の期間に会社の証券を保有しているとされる種類の株主に代わって、不特定の損害賠償を求めるものです。
当社も取締役会のメンバーも、この訴訟の当事者ではありません。この訴訟では、会社の取締役会の元メンバーを務めていたマッコー氏が被告ですが、申し立ては企業結合以前の期間に関するものです。アストラは、ニューボールド・アクションの一部の被告に補償する義務があります。当社は、取締役および役員の方針に基づき、本訴訟の弁護を申し出ました。同社はまた、企業結合に関連して購入を義務付けられたテールポリシーのもと、この請求に対する抗弁を申し出ました。リテンション・アンダー・ザ・テイル・ポリシーは、$です
デラウェア州裁判所は、授権株式の増額に関する修正に関する請願を承認しました
2023年3月1日、当社はデラウェア州裁判所（「チャンセリー裁判所」）に、承認された普通株式を増やすための企業結合に関連する法人設立証明書の修正（「憲章改正」）の検証を求める請願書を提出しました。これは、最近のチャンセリー裁判所の判決を踏まえて、当該修正の有効性に関する不確実性によるものです。
2023年3月14日、裁判所は憲章改正を検証し、発効を宣言しました。これにより、会社の承認済み普通株式が
15
目次
購入コミットメント
製造リードタイムを短縮し、部品を十分に供給するために、同社は特定のサプライヤーと、会社の生産ニーズに基づいて部品の在庫を調達する契約を締結しています。これらの契約から生じる会社の購入約束の大部分は、確固たる契約であり、取り消すことはできません。2023年6月30日の時点で、同社は $
注8 — 株主資本
普通株と優先株式
2023年6月30日の時点で、同社は合計
クラスAとクラスBの普通株式の保有者は同一の分配権を持っています。ただし、クラスA普通株式の所有者は1株あたり1議決権を持ち、クラスB普通株式の保有者は1株あたり10票の権利があります。クラスB普通株式の各株は、株主の任意でいつでもクラスA普通株式1株に転換でき、売却または譲渡時に自動的に転換できます。ただし、会社の修正および改訂された設立証明書に明記されている特定の譲渡は除きます。
株式の逆分割
2023年6月8日、当社の株主は、クラスA普通株式およびクラスB普通株式のすべての発行済み株式の逆株式分割（「株式併合」）を承認しました。 の範囲の比率で
普通株式購入契約
2022年8月2日、当社はB・ライリーと普通株式購入契約（「B・ライリー契約」）および登録権契約を締結しました。購入契約に基づき、当社は (i) $のうち小さい方までB. Rileyに売却する権利を有します
注9 — 株式ベースの報酬
株式ベースのインセンティブアワードは、アストラの2021年オムニバスインセンティブプラン（「2021年プラン」）および2021年従業員株式購入プラン（「2021 ESPP」）の条件に基づいて従業員に提供されます。
2021年計画では、当社は執行役員に制限付株式単位（「RSU」）、業績連動型株式単位（「PSU」）、時間ベースのストックオプション、およびパフォーマンス・ストック・オプション（「PSO」）を付与します。付与されるRSUと時間ベースのストックオプションには、サービスベースの権利確定条件のみがあります。付与されたPSUには、サービスとパフォーマンスの条件があります。勤務条件は執行役員ごとに異なり、会社への継続的な奉仕に基づいています。ストックオプション保有者は、オプションの有効期限が切れる前にオプションを行使する期間が10年あります。2022年7月、PSU契約が改正され、業績に基づく権利確定条件が削除され、時間ベースの権利確定条件のみが維持されました。没収は発生期間中に認識され、株式ベースの報酬費用は付与日の公正価値に基づいてRSUと期間ベースのストックオプションが権利確定として認識されます。
2023年のボーナスインセンティブプラン
2021年計画に基づき、取締役会は2022年12月12日に大多数の従業員を対象とした2023年ボーナスインセンティブ制度（「2023年ボーナス制度」）を承認しました。2023年のボーナスプランでは、経営幹部、特定の主要貢献者、および従業員にパフォーマンスストックオプションを付与することが一部規定されています。
2023年3月8日、当社は総額の発行を承認しました
16
目次
確立しています その四半期のPSO配分の測定日。2023年の第1四半期と第2四半期に割り当てられたPSOに関連するKPIは、2023年5月31日まで受賞者に伝えられませんでした。そのため、当社は2023年5月31日をこれらのPSOアワードの測定日として決定しました。
同社は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して、の公正価値を計算しました $
当社は、2023年と2024年の残りの期間に割り当てられるPSOアワードの公正価値を決定していません。これらのアワードのKPIはまだ決定も伝達もされていないからです。その結果、アワードのこの部分の測定日は達成されておらず、これまでのところ、アワードの株式ベースの報酬費用は計上されていません。
サービス、業績、市況を考慮したパフォーマンス・ストック・オプション・アワードの取り消し
2021年9月20日、2021年計画に基づき、会社の取締役会は承認しました
マイルストーンA：同社は軌道デリバリーに成功しました。
マイルストーンB：同社は6か月連続で6回の軌道打ち上げを行いました。
マイルストーンC：同社は、軌道打ち上げを達成した宇宙船のプロトタイプを完成させました。
マイルストーンD：同社は6か月連続で26回の軌道打ち上げを実施しました。
マイルストーンE：同社は合計100機の宇宙船の軌道打ち上げを達成しました。
マイルストーンが達成された後、20パーセント (
第2四半期に、取締役会は、パフォーマンスストックオプションはもはや財務実績と長期的な株主価値の向上という目標には役立たず、会社の執行役員の維持ツールとしても機能していないと判断しました。したがって、取締役会は、株主の承認を条件として、PSOのキャンセルを勧告しました。
2023年6月8日、株主は、パフォーマンス条件を含む最終的なアワード条件を取締役会が承認することを条件として、2023年7月31日までにKemp氏、Dr. London、Attiq氏に付与されるパフォーマンス・ストック・オプションの取り消しと、代替アワードの枠組み案を承認しました。2023年8月14日現在、理事会は代替賞を承認していません。
PSOが取り消された結果、同時に代替アワードがない場合、キャンセルはASC 718に基づく対価なしのアワードの決済とみなされます。2023年6月8日現在、株価要件は満たされておらず、2023年6月8日、同社は上記の5つのマイルストーンの成功確率を評価し、株価の基準値なしで達成されたのはマイルストーンAのみであると判断しました。キャンセル日の時点で、同社は、宇宙製品事業に注力することを決定した結果、マイルストーンBの達成はありそうもないと結論付けました。そのため、同社は現在までの株式ベースの報酬費用をすべて取り消しました $
17
目次
次の表は、当社が未監査の要約連結営業報告書に記録した株式ベースの報酬（給付）費用をまとめたものです 2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月：
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3 か月が終了 |
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6 か月間終了 |
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千単位で |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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収益コスト |
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研究開発 |
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セールスとマーケティング |
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一般管理と管理 |
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株式ベースの報酬（給付）費用 |
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$ |
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$ |
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会社は認めました $
2023年6月30日の時点で、同社は $
ストックオプション賞
以下は、ストックオプション活動の概要です2023年6月30日に終了した6か月間：
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の数 |
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加重平均行使価格 |
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加重-平均 |
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集合組込み関数 |
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素晴らしい — 2022年12月31日 |
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付与されました |
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運動した |
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没収/キャンセル |
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期限切れ |
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( |
) |
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— |
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— |
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素晴らしい — 2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
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||||
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権利が確定していません — 2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
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行使可能 — 2023年6月30日 |
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$ |
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$ |
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同社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、時間ベースおよび業績ベースのオプションの付与日の公正価値を計算しています。次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間に付与されたオプションの公正価値を見積もる際に使用された仮定をまとめたものです。
|
|
6 か月間終了 |
||
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2023 |
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2022 |
予想期間 (年)(1) |
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予想されるボラティリティ(2) |
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リスクフリー金利(3) |
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予想配当率(4) |
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||
付与日の公正価値 |
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$ |
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$ |
____________
18
目次
譲渡制限付株式ユニット賞
以下は、の制限付株式ユニットの概要です 2023年6月30日に終了した6か月間：
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|
未処理の RSU の数 |
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加重平均付与日、1株あたりの公正価値 |
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素晴らしい — 2022年12月31日 |
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$ |
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付与されました |
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既得 |
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没収 |
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( |
) |
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素晴らしい — 2023年6月30日 |
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$ |
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2023年6月30日までの6か月間に権利が確定した制限付株式の各権利確定日時点での公正価値の合計は、約 $
2021 ESPP
会社が管理する2021年のESPPでは、従業員は会社の普通株を最大割引で購入できます
注10 — 1株当たり損失
会社は、参加証券に必要な2種類の方法を使用して普通株式1株当たりの利益を計算します。提示された期間の基本利益と希薄化後の1株当たり利益は同じでした。発行される可能性のあるすべての普通株式を含めると、希薄化防止効果があったからです。
次の表は、基本損失と希薄化後損失の計算を示しています 2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月：
|
|
6月30日に終了した3か月間 |
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|||||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
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||||||||||
（千単位、1株あたりの金額を除く） |
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クラス A |
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|
クラス B |
|
|
クラス A |
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クラス B |
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普通株主に帰属する純損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本加重平均発行済普通株式 |
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|
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希薄化加重平均発行済普通株式 |
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普通株主に帰属する1株当たり損失： |
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基本および希薄化後の1株当たり損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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6月30日に終了した6か月間 |
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|||||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
（千単位、1株あたりの金額を除く） |
|
クラス A |
|
|
クラス B |
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クラス A |
|
|
クラス B |
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普通株主に帰属する純損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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基本加重平均発行済普通株式 |
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希薄化加重平均発行済普通株式 |
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普通株主に帰属する1株当たり損失： |
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基本および希薄化後の1株当たり損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
19
目次
あった
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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ストック・オプション |
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RSU |
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ワラント |
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合計 |
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あった
注11 — セグメント情報
当社は、会社の最高経営責任者が最高経営意思決定者（「CODM」）として意思決定を行い、業績を評価する事業セグメントを反映する「管理」アプローチに基づいてセグメント情報を報告します。現在の報告期間の前は、当社には 運営および報告セグメント。2022会計年度の第3四半期にスペースプロダクツ（以下に定義）の収益創出活動が開始された後、当社は戦略の転換に対応するために、管理、運用、定期管理、内部報告パッケージを再構築しました。これらの変更の結果、当社は報告セグメントが変更されたと判断し、2022年の第3四半期から
ローンチサービス セグメントは、衛星事業者や政府に迅速でグローバルかつ手頃な価格の打ち上げサービスを提供しています。
宇宙製品 は、衛星打ち上げを成功させるための顧客のニーズに基づいた宇宙製品の設計と提供で構成されています。
次の表は、のレポートセグメント別の収益を示しています 2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月：
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3 か月が終わりました |
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6 か月が終了 |
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千単位で |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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収益: |
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ローンチサービス |
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宇宙製品 |
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総収入: |
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収益コスト: |
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ローンチサービス |
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宇宙製品 |
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総収益コスト: |
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売上総利益 (損失): |
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ローンチサービス |
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宇宙製品 |
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総利益 (損失): |
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$ |
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$ |
( |
) |
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同社は、セグメントの売上総利益に基づいて報告セグメントのパフォーマンスを評価します。セグメント売上総利益は、セグメント収益からセグメント収益原価を差し引いたものです。未配分費用には、研究開発、販売、マーケティングに関連する営業費用と、経営陣がセグメントの業績を評価する際には考慮されない一般管理費が含まれます。
20
目次
次の表は、セグメントの売上総利益と税引前損失を調整したものです 2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月：
|
|
3 か月が終わりました |
|
|
6 か月が終了 |
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||||||||||
千単位で |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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売上総利益 (損失) |
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研究開発 |
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販売とマーケティング |
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一般管理と管理 |
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条件付き対価の公正価値の変化による損失（利益） |
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( |
) |
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利息（収入）費用、純額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
その他の費用（収入）、純額 |
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) |
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( |
) |
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税引前損失 |
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( |
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$ |
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) |
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当社は、報告セグメントの総資産または営業費用に基づいて業績を評価したり、資源を配分したりしないため、そのような情報は提示されません。
当社の長期資産はすべて米国にあります。当社は国際武器取引規制（「ITAR」）の対象であり、収益はすべて米国で生み出されています。
注12 — その後の出来事
B. ライリー契約と登録権契約
2023年7月5日をもって、当社が売買契約（以下に定義）を締結したことに伴い、同社はB Riley契約を終了しました。2023年7月5日現在、B. Rileyは登録可能な証券（登録権契約で定義されています）を保有していません。したがって、登録権契約に基づく会社の義務も2023年7月5日に終了しました。
21
目次
株式の逆分割
表示されている期間における株式併合の影響を示すために、1株あたりの見積損失発行済株式数と1株当たりの見積損失株式数を以下に示します。
|
2023年6月30日までに終了した3か月間 |
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報告どおり |
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株式併合の影響 |
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改訂 |
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クラス A 普通株式 |
|
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クラス B 普通株式 |
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クラス A 普通株式 |
|
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クラス B 普通株式 |
|
|
クラス A 普通株式 |
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|
クラス B 普通株式 |
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普通株主に帰属する純損失 |
$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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基本加重平均発行済普通株式 |
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希薄化加重平均発行済普通株式 |
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基本および希薄化後の1株当たり損失 |
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$ |
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$ |
( |
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( |
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2022年6月30日に終了した3か月間 |
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|||||||||||||||||||||
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報告どおり |
|
|
株式併合の影響 |
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|
改訂 |
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クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
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|
クラス A 普通株式 |
|
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クラス B 普通株式 |
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クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
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普通株主に帰属する純損失 |
$ |
( |
) |
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$ |
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基本加重平均発行済普通株式 |
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希薄化加重平均発行済普通株式 |
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( |
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基本および希薄化後の1株当たり損失 |
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( |
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( |
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2023年6月30日に終了した6か月間 |
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|||||||||||||||||||||
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報告どおり |
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株式併合の影響 |
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改訂 |
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クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
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クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
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クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
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普通株主に帰属する純損失 |
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基本加重平均発行済普通株式 |
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希薄化加重平均発行済普通株式 |
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基本および希薄化後の1株当たり損失 |
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||||||
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2022年6月30日に終了した6か月間 |
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|||||||||||||||||||||
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報告どおり |
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株式併合の影響 |
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改訂 |
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クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
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クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
|
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クラス A 普通株式 |
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クラス B 普通株式 |
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普通株主に帰属する純損失 |
$ |
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基本加重平均発行済普通株式 |
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( |
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( |
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||||
希薄化加重平均発行済普通株式 |
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( |
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( |
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基本および希薄化後の1株当たり損失 |
$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
ATM販売契約
2023年7月10日、当社はロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ロス」）と販売契約（以下「販売契約」）を締結しました。売買契約では、最大$のオファーと販売が規定されています
22
目次
と、Astra Spacecraft Engine事業の拡大、設備投資、戦略的投資の資金調達、運転資本、その他の義務およびその他の負債の履行。
証券購入契約および注記（定義と説明の両方）の条件では、会社は承認された市場での株式プログラムおよび/または株式ラインを維持することを義務付けています。これらのプログラムは、少なくとも発電するための利用可能で未使用の容量が常に備わっていなければなりません。 $
ニューボールドアクション
オンまたは約
証券アクション
2023年8月2日、当社は、証券訴訟における修正された訴状を却下する申立てを認める命令を受けました。
シニアノートとワラントの提供
証券購入契約
2023年8月4日、当社は機関投資家（「投資家」）と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結し、これに基づいて投資家は購入に同意し、当社は投資家への登録直接募集（以下「オファリング」）を発行および売却することに合意しました。 $
最初のメモには、次の金額がかかります
証券購入契約には、会社による慣習的な表明、保証、合意、当事者の義務、解約規定、および成約条件が含まれています。証券購入契約に従い、当社は投資家に特定の負債を補償することに同意しました。証券購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。証券購入契約には、とりわけ、会社が特定の種類の有価証券を一定期間発行する能力を制限する特定の契約も含まれています。
証券購入契約の条件を満たすことを条件として、会社は投資家に最大で追加$を発行して売却することができます
の 証券購入契約では、(i) 2023年8月4日から60暦日、および (ii) 証券購入契約に基づく各締切日から45日間、当社とその子会社は、直接的または間接的に、以下の事項を登録できないことも規定されています。
23
目次
オファー、 売買契約に基づく売却を含むがこれに限定されないことを条件として、株式または株式に連動する有価証券を売却、発行、またはその他の方法で処分するためのオプションまたは権利（同様の申請を含む）を付与、付与。
手形が未払いである限り、証券購入契約は、会社が保有者に特定の参加権を提供しない限り、当社が直接的または間接的に、自社またはその子会社の株式、株式連動型証券、株式同等価証券、または株式に転換可能な、または株式として行使可能な証券（承認された市場投入時株式プログラムによるクラスA普通株式の募集を除く）を購入または処分するオプションを提供、売却、付与してはならないと規定しています。メモの、限られた例外を除いて。
手形または新株予約権が未払いの限り、証券購入契約では、会社とその子会社はいかなるような「変動金利取引」（購入契約で定義されているとおり）にも影響を及ぼしたり、締結したりしてはならないと規定しています。売買契約を含め、承認されたアット・ザ・マーケット・エクイティ・プログラムに基づくクラスA普通株式の売却は、変動金利取引とはみなされません。
メモ
紙幣はインデンチャーに従って発行されません。最初のメモは、次の日に熟成します
会社は$以上のすべて（またはその一部）を償還することができます
これらの注記は、特定の例外を条件として、会社とその子会社が追加の負債を負ったり、先取特権を得たりすることを制限し、特定の例外を条件として、会社とその子会社が特定の投資を行うことを制限する契約だけでなく、特定の例外を条件として、特定の慣習的な肯定的および否定的な規約を会社に課しています。手形に基づく債務不履行事由が発生した場合、手形の保有者は、手形に基づいて支払われるべきすべての金額を次の金額に繰り上げることを選択できます。
投資家は、最初の手形を額面から割引して購入しました。購入金額の合計は $
ワラント
最初のワラントは、発行と同時に次の行使価格で直ちに行使できます。 $
新株予約権は、要約連結貸借対照表に追加の払込資本額の範囲内で永久株主資本の一部として認識され、発行日に相対的公正価値配分法を用いて記録されます。会社は発行時に新規ワラントの公正価値を決定しました。これにより、初回手形が割引され、その額が配分されます
24
目次
イニシャルノートの募集と売却による収益は、イニシャルノートとイニシャルワラントに比例します。 $
同社は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用し、以下の前提条件を適用して、2023年8月4日現在の初期ワラントの公正価値を決定しました。
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予想期間 (年) |
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予想されるボラティリティ |
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リスクフリー金利 |
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予想配当率 |
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付与日の公正価値 |
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行使価格 |
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$ |
最初の紙幣は額面の 97% で発行されたため、純現金収入は $
貸し手手数料、発行費用として第三者に支払われた現金、および新株予約権の公正価値を差し引いた会社への純収入は、次のようになります。
千単位で |
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シニア・ノート・プリンシパル |
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$ |
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少ない：貸し手オリジナル発行割引 (1) |
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純現金収入 |
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控除：第三者発行費用の現金費用 (1) |
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貸し手手数料と第三者発行費用を差し引いた純収入 |
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控除：ワラントの公正価値に関連する割引 (1) |
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シニアノート、貸し手手数料、第三者発行費用、ワラントを差し引いた純収入 |
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$ |
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最初の手形の帳簿価額は、会社の連結貸借対照表に次のように表示され、「シニアノート」と呼ばれます。
千単位で |
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シニアノート |
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控除：未償却債務割引および発行費用 |
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シニアノートの帳簿価額 |
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$ |
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シニアノートの実効金利は、割引率を含めて概算すると予想されます
戦略的リストラクチャリング
2023年8月4日、同社は従業員の戦略的再編を実施しました。リストラには、おおよその再配分が含まれていました
25
目次
アイテム2。経営陣の議論と分析財政状態と経営成績のシスです。
Astra Space, Inc. の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度における当社の監査済み連結財務諸表、および2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間の未監査の要約連結財務諸表、およびそれらに関連する注記と併せて読む必要があります。この議論には、リスクと不確実性を伴う現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。当社の実際の業績は、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる場合があります。これらの要因には、2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に以前に開示されたリスク要因が含まれ、フォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）の「リスク要因」というタイトルのセクションに開示された要因によって更新されています。四捨五入により特定の金額が足らない場合があります。文脈上別段の定めがない限り、このセクションでの「会社」、「Astra」、「私たち」、「私たち」という表現はすべて、Astra Space, Inc.を指します。
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の当社の財政状態と経営成績に関する議論を以下に示します。
当社の事業
[概要]
Astraの使命は、宇宙から地球上の生命を良くすることです®新世代の宇宙製品とサービスを発売することによって。これらの製品やサービスは、低軌道（「LEO」）の新しい小型衛星群によって可能になっています。これらの衛星は、従来の衛星よりも急速に小型で安価になり、その数が何倍も増えています。私たちは、宇宙経済の成長を加速させる鍵は、頻繁で信頼性の高い専用打ち上げと大規模製造によって可能になる宇宙製品だと考えています。現在、当社の事業は、移動式軌道打ち上げシステム（「打ち上げサービス」）と、Astra Spacecraft Engine製品を製造する宇宙製品事業（「宇宙製品」）の2つのセグメントで構成されています。
ローンチサービス
Astraは、大量生産可能な専用の移動式軌道発射システムを開発し、運用することを目指しています。私たちのシステムは、標準的な輸送用コンテナ内で輸送できる小型のロケットと、運用が許可されていて宇宙港がある世界中のどこにでも迅速に配備できるように設計された移動式地上発射インフラで構成されています。このシステムはAstraによって設計され、カリフォルニア州アラメダにあるAstraの垂直統合型ロケット工場で製造されています。この工場では、コンポーネントの大部分を製造して統合するように設計されています。私たちの打ち上げシステムには、コンクリートパッドだけの打ち上げ場所が必要で、最終的には打ち上げ現場で6人のAstra従業員で打ち上げを行うことができると期待しています。私たちのシステムは、現代のLEO衛星コンステレーションのニーズを満たすように設計されており、個々の衛星を必要な軌道に正確かつ迅速に配置できます。これにより、Astraのシステムは、民間企業や政府が今後10年間に打ち上げを計画している何千ものLEO衛星の打ち上げ代替手段よりも応答性が高く、手頃な価格になると考えています。
これまでのところ、システムの開発は大きな進歩を遂げました。2021年11月20日、私たちはロケットLV0007を傾斜86.0度、高度500キロメートル、速度7.61キロメートルで軌道に打ち上げることに成功しました。アストラは、試験ペイロードの軌道配置の実証に成功した米国企業の中で最も速い企業の1つになりました。2022年に有料の商用打ち上げサービスを開始しました。現在までに、3回の商用打ち上げを行い、23個の衛星を低軌道に投入しました。アラスカ州コディアックの太平洋宇宙港複合施設とフロリダ州ケープカナベラルのケープカナベラル宇宙軍基地から打ち上げ作業を行いました。
2022年の第3四半期に、私たちは打ち上げシステムの次のバージョンの開発と生産に注力することを決定しました。これは、2022年5月12日の最初のスペーステックデーで発表しました。その結果、以前の打ち上げシステムであるLaunch System 1がサポートしていたロケットの生産を中止し、新しい打ち上げシステムであるLaunch System 2の開発を開始しました。2023年4月25日、アストラはアラメダスカイホーク工場とサニーベールオークミード施設の両方で2回目の年次スペーステックデーを開催し、そこで打ち上げシステム2の一部であるロケット4を発表しました。
Rocket 4の開発サイクルの一環として、この新しい打ち上げシステムの試験打ち上げを1回以上行う予定です。試験打ち上げのタイミングは、主にアストラ宇宙船エンジンに焦点を当てた宇宙製品事業に有利なように、資源配分と優先順位付けのために打ち上げシステム開発から遠ざかっているため、開発の進捗状況によって決まります。TM。その結果、最初のテスト打ち上げやこの新しい打ち上げシステムを使った打ち上げのタイミングが遅れることが予想されます。2024年以降に有料の商用打ち上げを実施できるかどうかは、最初の試験打ち上げの最終的なタイミングと成功にかかっています。また、今後数四半期に打ち上げシステムの開発に充てることができるリソースにもかかっています。私たちの新しい打ち上げシステムは、LEO衛星を希望の軌道に直接届けることに重点を置いた市場に対応することを目的としているため、小型星座と大型星座の両方の配備と補充だけでなく、単一衛星ミッションやラピッドレスポンスミッションにも適用できます。私たちは、より多くのペイロード容量、より高い信頼性、より頻繁な打ち上げ頻度をサポートするように打ち上げシステムの新しいバージョンを設計しました。これにより、お客様により多様で信頼できるサービスを提供できるようになり、打ち上げサービス事業で対応できる市場を拡大できると考えています。
26
目次
宇宙製品
当社の宇宙製品事業は、LEO衛星コンステレーションの事業者に高品質の宇宙製品を提供しています。現在、新しく設立された子会社を通じて、推進システムで構成される業界をリードする宇宙船エンジンプラットフォームを提供しています。当社の一般的なサービスは、Astra Spacecraft Engineと呼ばれる、スラスター、パワープロセッシングユニット、タンク、およびフィードシステムで構成される完全に統合された推進モジュールの設計と納入です。TM。アストラ宇宙船エンジン複数のスラスターと電力処理ユニットを搭載して、最小の地球観測衛星から数キロワットの太陽光発電を備えた大型通信衛星まで、幅広いミッションに対応できます。また、推進剤としてキセノンまたはクリプトンのいずれかを使用するように設計されています。2022年に、私たちはアストラ宇宙船エンジンの納入を開始しましたTMお客様へ、そして2023年に、私たちはカリフォルニア州サニーベールにある宇宙船用エンジン生産施設の操業を開始しました。
最近、宇宙製品の提供に宇宙船推進キットを追加しました。宇宙船推進キットは、Astra宇宙船エンジンの4つのサブシステムを分解しますTMモジュールを使用すると、衛星メーカーはリードタイムが短縮され、推進システムの主要コンポーネントにアクセスできるようになります。これらのコンポーネントは、独自のミッションに合わせてカスタマイズして宇宙船に統合できます。
これら2つの事業部門は、お客様が特注の衛星開発に投資して打ち上げサービスを個別に請け負うのではなく、革新的なアプリケーションに集中できる統合宇宙サービスプラットフォームを構築すると考えています。計画されたスケジュールまでにこれらの目標と目的を達成できるかどうかは、打ち上げロケットを成功裏にタイムリーに開発する能力や、サービスや製品を効果的にマーケティングして販売する能力など、多くの要因に左右されます。この目論見書補足と添付の目論見書、およびこの目論見書補足書に参照により組み込まれた文書と添付の目論見書の「リスク要因」という見出しの下に記載されている情報を参照してください。
戦略的リストラクチャリング
2023年8月4日、私たちは、増え続ける顧客ベースと宇宙船エンジンの未注文に対応するために、打ち上げサービス部門から宇宙製品への人員の戦略的再配置を発表しました。これには、主に打ち上げサービス、販売、一般、管理、および共有サービスの各機能を担当する約70人の従業員の削減が含まれていました。人員の累積削減により、2023年の第4四半期以降、四半期で400万ドル以上のコスト削減が見込まれています。これは、資本支出と営業費用の継続的な削減と相まって、今後数四半期にわたって営業現金使用量が大幅に減少すると予想されます。この再編は、アストラ宇宙船エンジンに対する顧客の関心を踏まえて、短期的に宇宙製品事業における契約上の約束を果たし、宇宙製品の成長機会を活用することにリソースを集中させることを目的としています。
私たちは引き続きロケット4の開発と既存の打ち上げ契約の整備に注力していますが、この戦略的再編などに関連して、ロケットの資源を打ち上げサービスから宇宙製品事業に優先させることは、将来の試験打ち上げ、ひいては有償の商業打ち上げ業務のタイミングに影響します。 その結果、最初のテスト打ち上げやこの新しい打ち上げシステムを使った打ち上げのタイミングが遅れることが予想されます。2024年以降に有料の商用打ち上げを実施できるかどうかは、最初の試験打ち上げの最終的なタイミングと成功にかかっています。また、今後数四半期に打ち上げシステムの開発に充てることができるリソースにもかかっています。
最近の動向
注意事項と保証書の提供
2023年8月4日、当社は機関投資家（「投資家」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結し、これに基づいて投資家は登録された直接募集（以下「オファリング」）で、シニア担保付債券（「イニシャルノート」）およびワラント（「初期ワラント」）を投資家に発行および売却することに合意しました。会社のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）およびそのようなクラスA普通株式を最大2,250万株購入します慣習的なクロージング条件に従い、初回ワラント（「ワラント株式」）の行使時に発行できます。購入契約の条件を満たすことを条件として、当社は、クラスA普通株式の総数を購入するために、優先担保付債券（「追加手形」と、イニシャルノートと合わせて「手形」）およびワラント（「追加ワラント」と、初期ワラントと合わせて「ワラント」）を元本合計750万ドルまで追加で投資家に発行して売却することができます。発行された追加手形の元本総額の 65% を市場株価（で定義どおり）で割ったものですメモ）。
最初の債券の利息は年率9.0％で、2024年11月1日に満期を迎え、当社のすべての資産と子会社の最優先担保権によって担保されています。最初のワラントは、特定の調整を条件として、1株あたり0.45ドルの行使価格で発行されると直ちに行使可能で、2028年8月4日に失効します。イニシャルノートとイニシャルワラントは、当社の要約連結財務諸表ではそれぞれシニアノートとワラントと呼ばれます。
募集による純収入は、プレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引いた後、約1,080万ドルでした。オファリングからの純収入は、一般的な企業目的に使用するつもりです。私たちの一般的な企業目的には、会社の成長戦略の推進、Launch System 2の開発の継続、Astraの拡張などが含まれますが、これらに限定されません
27
目次
宇宙船エンジン事業、設備投資、戦略的投資の資金調達、運転資本、その他の義務およびその他の負債の履行。
当社は、2023年5月2日にSECに提出されたフォームS-3（ファイル番号333-271589）の有効期限登録届出書、および2023年5月4日に委員会に提出されたフォームS-3の登録届出書の発効前修正第1号によって修正され、フォームS-3の登録届出書の発効前修正第2号によってさらに修正されたフォームS-3（ファイル番号333-271589）に従って、注記とワラントを提供しました。委員会は2023年5月8日に実行され、2023年5月16日に委員会によって発効が宣言されました。
証券購入契約、これらの注記およびワラントの条件の詳細については、「流動性と資本資源」を参照してください。こちらもご覧ください 注意 12.その後のイベント ワラントの公正価値、割引、発行費用、およびすべての割引を適用した後のシニアノートの純帳簿価額などの追加情報については、この四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記を参照してください。
新しいATMプログラム
2023年7月10日、当社はロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ロス」）と、ロスが販売代理人またはプリンシパルを務める「アット・ザ・マーケット・オファリング」プログラム（「ATMプログラム」）を通じて、随時、クラスA普通株式（「ATM株式」）の募集および売却に関する売買契約（「販売契約」）を締結しました。ATM株式は、2023年5月2日にSECに提出されたフォームS-3（ファイル番号333-271589）の有効期限登録届出書に従って発行されます。これは、2023年5月4日に委員会に提出されたフォームS-3の登録届出書の発効前修正第1号によって修正され、さらに委員会に提出されたフォームS-3の登録届出書の発効前修正第2号によってさらに修正されます。2023年5月8日、そして2023年5月16日に委員会によって発効が宣言されました。当社は、ATM株式の募集および売却に関連して、2023年7月10日付けの目論見書補足書をSECに提出しました。ただし、当社が発行および発行したクラスA普通株式およびクラスB普通株式の全てのリバース株式分割（「リバース株式分割」）が完了するまで、額面金額は1株あたり0.0001ドルです。株式（「クラスB普通株式」）、当社は売買契約の条件に従って5,000万株のATM株のみを提供および売却できます。さらに紙幣は未払いです。ATMプログラムで少なくとも2,000万ドルの総収益を上げるには、空き容量と未使用の容量が必要です。
売買契約に基づき、発行されるATM株式の数、売却が要求される期間、1取引日に売却できるATM株式の数の制限、およびそれを下回って売却できない最低価格など、ATM株式の売却に関するパラメータを指定します。売買契約の条件に従い、ロスは、証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での提供」とみなされる法律で許可されている方法でATM株式を売却することができます。これには、交渉取引でナスダックで直接行われた売却が、売却時の実勢市場価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格、および/または許可されているその他の方法で行われます。法律。当社には、売買契約に基づくATM株式を売却する義務はなく、売買契約に基づく勧誘やオファーをいつでも停止することができます。
2023年7月5日をもって、売買契約の締結に関連して、当社とB. Riley Principal Capital II, LLCとの間の普通株式購入契約を終了しました（」B. ライリー」) 日付は2022年8月2日です。2023年7月5日の時点で、B. Rileyは登録可能な有価証券を保有していません（この用語は、2022年8月2日付けの当社とB.Rileyとの間の登録権契約で定義されています）。登録権契約」)。したがって、登録権契約に基づく当社の義務も2023年7月5日に終了しました。
株式の逆分割
2023年7月6日、当社の取締役会は、(a) 発行済のクラスA普通株式15株に対してクラスA普通株式の新株1株と、(b) 発行済のクラスB普通株式15株に対するクラスB普通株式の新株1株の割合での株式併合（「株式併合」）を承認しました。株式併合は、2023年10月2日またはそれ以前に完了する予定です。当社の株主は以前、2023年6月8日に開催された2023年定時株主総会で、1対5から15対1の割合で株式併合を承認していました。株式併合を進めるかどうかの最終決定と、逆株式分割の正確な比率と時期は、取締役会の裁量により、遅くとも2024年6月8日までに決定されます。2023年8月14日現在、当社はまだ株式併合を完了していません。見てください 注意 12.その後のイベントパートIに含まれる当社の要約連結財務諸表を参照してください。2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間の追加詳細および1株当たりのプロフォーマ損失については、この四半期報告書の項目1を参照してください。
その他の資金調達活動
手形および新株予約権発行とATMプログラムに加えて、私たちは財政状態を強化するために利用できる資金調達機会を引き続き評価し、追加の資本調達の機会を慎重に追求することに注力し続けました。私たちは、多くの潜在的な貸し手や投資家と話し合っており、債務証券や追加の株式証券の発行など、考えられるさまざまな資金調達取引について話し合ってきました。そのような資金調達の条件は、もしあれば、制限条項を含んでいたり、担保として担保を担保にすることを要求したり、意図したとおりに事業を管理する能力を制限したりする可能性があります。さらに、そのような資金調達の条件は、既存の投資家にとって希薄になる可能性があり、割引価格で株式を売却することを要求する可能性があります
28
目次
市場価格に対して、追加の株式を購入するためのワラントを提供し、投資家に当社の経営を管理するための特定のガバナンスまたは同様の権利を与えるよう要求する場合があります。さらに、そのような資金調達の条件には、証券購入契約の条件に従って追加のシニアノートを発行する能力に制限が含まれたり、追加の条件が課されたり、未払いのすべてのシニアノートの前払いを要求されたりする場合があります。その結果、開発活動や将来の商品化の取り組みを延期、制限、削減、または中止しなければならない場合があります。
アストラ宇宙船のエンジンの強さを考えるとティム 事業面では、アドバイザリーに重点を置いたグローバルな投資銀行であるPJT Partnersに、将来の資金調達活動に関する当社の財務アドバイザーを務め、Astra Spacecraft Engineへの潜在的な戦略的投資を検討するよう依頼しました。TMアストラの貸借対照表を強化するための事業。そのような投資の構造は、継続的なデューデリジェンスと最終書類の交渉の対象となりますが、Astra Spacecraft Engineによる負債証券または株式の発行が含まれる場合がありますティム 子会社は主要な借り手または発行者です。さらに、このような取引では、投資家にAstra Spacecraft Engineを制御または管理する特定の権利を与える必要がある場合がありますティム 事業であり、その結果、そのような投資家はその後の事業の売却に関連して優遇利益を受ける可能性があります。
重要な会計上の見積もり
当社の財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則、または米国会計基準に従って作成されています。財務諸表の作成には、当社の経営陣が、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に関連して、さまざまな判断、見積もり、仮定を行う必要があります。（1）見積もりまたは仮定が本質的に複雑であるか、高度な判断が必要であり、（2）異なる判断、見積もり、仮定の使用が当社の連結財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合、会計上の判断、見積もり、または仮定が重要であると考えています。に記載されているように、重要な会計方針を更新したり追加したりしていません 注1 事業の説明、プレゼンテーションの基礎、および重要な会計方針 2022年の年次報告書に記載されています。
2023年6月30日までの6か月間に、以下の説明のように、当社の重要な会計上の見積もりは、2022年の年次報告書に含まれる「経営陣の議論と財務状況と経営成績の分析」の「重要会計見積もり」で以前に開示された重要な会計上の見積もりと比較して、当社の業績ベースのオプションに関連する評価方法論と確率評価が株式ベースの報酬に与える影響について更新されました。
不測の事態に備えて
アポロの買収に関連して、アポロの資産が買収日から2023年12月31日までに一定の売上および収益の基準に達することを条件として、現金とクラスAの普通株式で条件付支払いを行う必要があります。2021年7月1日現在、購買会計の期首貸借対照表の一部として認識されている偶発的支払いの負債の公正価値は合計1,840万ドルで、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して行われると予想される確率加重偶発的支払いを現在価値に割り引いて推定されました。この計算に使用された仮定は、顧客の収益、予想収益、割引率、およびさまざまな確率要因でした。条件付対価の最終的な決済は、これらの財務指標の実際の結果に基づく現在の見積もりから逸脱する可能性があります。
2023年6月30日の時点で、認識された偶発的対価は、2022年12月31日の3,390万ドルから1,450万ドルに減少しました。2023年12月31日までの適格収益と契約に関する現在の予測に基づいて、2023年6月30日現在の条件付対価の公正価値を見積もりました。マイルストーン支払いの対象となる予測収益の変化の結果、2023年6月30日までの3か月間の条件付対価の公正価値の変動により1,660万ドルの利益を計上しました。
株式ベースの報酬
私たちは、株式に基づく報奨と引き換えに受けられる従業員サービスの費用を測定するために、従業員に付与される株式ベースの報酬を公正価値会計法で計算しています。特定のストックオプションには、サービス、市場、および業績条件（「業績連動型ストックオプション」）が含まれます。業績連動型ストックオプションの公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して、付与日に推定されます。業績条件を含む賞は、各報告期間の終わりに、その業績条件が満たされているか、満たされる可能性があるかが評価され、重要な判断が必要です。そのような運用上のマイルストーンが付与日以降になりそうな場合は、助成日からその時点までの累積キャッチアップ費用を認識します。関連する株価マイルストーンが関連する運用上のマイルストーンの達成よりも早く達成された場合、株式ベースの報酬費用は、運用上のマイルストーンの期待達成期間にわたって引き続き計上されます。運用上のマイルストーン、つまりパフォーマンス条件がサービス期間内に達成される可能性は低いと判断された期間に、権利が確定していないパフォーマンスベースのストックオプションについて、以前に認識されていた費用をすべて取り消します。
2023年6月30日までの3か月間に、業績連動型ストックオプションの解約と併せて、基礎となる業績条件が達成される可能性を評価したところ、もはやその可能性は低いと判断しました。その結果、アワードに関連して現在までに計上された680万ドルの株式ベースの報酬費用を取り消しました。
29
目次
業務結果
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の比較
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3 か月が終了 |
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期間が過ぎました |
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6 か月間終了 |
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期間が過ぎました |
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(パーセンテージを除く千単位) |
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2023 |
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2022 |
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($) |
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(%) |
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2023 |
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2022 |
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($) |
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(%) |
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収益: |
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||||||||
ローンチサービス |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,988 |
|
|
$ |
(1,988 |
) |
|
n.m。 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
5,899 |
|
|
$ |
(5,899 |
) |
|
n.m。 |
|
||
宇宙製品 |
|
|
707 |
|
|
|
694 |
|
|
|
13 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
707 |
|
|
|
694 |
|
|
|
13 |
|
|
|
2 |
% |
総収入 |
|
|
707 |
|
|
|
2,682 |
|
|
|
(1,975 |
) |
|
|
74 |
% |
|
|
707 |
|
|
|
6,593 |
|
|
|
(5,886 |
) |
|
|
89 |
% |
|
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|
|
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|
|
|
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収益コスト: |
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|
|
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|
|
|
||||||||
ローンチサービス |
|
|
— |
|
|
|
17,179 |
|
|
|
(17,179 |
) |
|
n.m。 |
|
|
|
- |
|
|
|
28,193 |
|
|
|
(28,193 |
) |
|
n.m。 |
|
||
宇宙製品 |
|
|
388 |
|
|
|
266 |
|
|
|
122 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
388 |
|
|
|
266 |
|
|
|
122 |
|
|
|
46 |
% |
総収益コスト |
|
|
388 |
|
|
|
17,445 |
|
|
|
(17,057 |
) |
|
|
98 |
% |
|
|
388 |
|
|
|
28,459 |
|
|
|
(28,071 |
) |
|
|
99 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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売上総利益 (損失): |
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|
||||||||
ローンチサービス |
|
|
— |
|
|
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(15,191 |
) |
|
|
15,191 |
|
|
n.m。 |
|
|
|
- |
|
|
|
(22,294 |
) |
|
|
22,294 |
|
|
n.m。 |
|
||
宇宙製品 |
|
|
319 |
|
|
|
428 |
|
|
|
(109 |
) |
|
|
25 |
% |
|
|
319 |
|
|
|
428 |
|
|
|
(109 |
) |
|
|
25 |
% |
総利益 (損失) |
|
$ |
319 |
|
|
$ |
(14,763 |
) |
|
$ |
15,082 |
|
|
|
102 |
% |
|
$ |
319 |
|
|
$ |
(21,866 |
) |
|
$ |
22,185 |
|
|
|
101 |
% |
____________
nm = 意味がありません。
収入
宇宙製品
2022年12月31日に終了した年度に、お客様への宇宙製品の納入を開始しました。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月でそれぞれ70万ドルの収益を確認しました。これらはすべて、スペースプロダクツのお客様への配送に関連していました。
ローンチサービス
私たちは2022年2月に車両LV0008で最初の有料商用発売を開始し、続いて2022年3月と6月にそれぞれLV0009とLV0010の有料商用発売を開始しました。2022年3月に行われたLV0009の軌道打ち上げは、お客様のペイロードを地球軌道に有料で納入した初めてのことです。2022年8月、私たちはLaunch System 1がサポートするロケットの生産を中止しました。そのため、発射システム2の開発にリソースを移したため、2022年後半にはこれ以上の商用打ち上げは行いませんでした。2022年6月30日までの3か月と6か月間の打ち上げサービス活動に関連して、それぞれ200万ドルと590万ドルの収益を計上しました。
打ち上げシステムの次のバージョンであるロケット4（別名ローンチシステム2）の開発とテストに取り組んでいるため、2023年に打ち上げサービスに関連する収益は見込みません。
収益コスト
収益コストは主に、直接材料費、直接人件費、製造間接費、その他の人件費で構成されます。これには、給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬費用、減価償却費が含まれます。収益原価には、打ち上げサービスに関連する在庫の帳簿価額が推定正味実現可能額を超えた場合に、帳簿価額を減らすための在庫償却も含まれます。
宇宙製品
2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月間の収益コストは、それぞれ40万ドルと30万ドルで、主にスペースプロダクツのお客様への配送に関連していました。
ローンチサービス
収益と同様に、2023年の打ち上げサービスに関連する収益コストは見込んでいます。
2022年の後半には、ローンチシステム2の開発に集中するために、有料の商用打ち上げを中止しました。2022年6月30日までの3か月間の1,720万ドルの収益費用のうち、1,330万ドルは在庫の減価償却用、390万ドルは打ち上げサービスの費用でした。1,330万ドルの在庫減価償却は、関連する1,020万ドルによって推進されました
30
目次
現在の打ち上げシステムでサポートされているロケットの中止、およびその他の310万ドルの減価償却。特定の在庫額は正味実現可能価値で記録されているため、打ち上げサービスの費用には実際の粗利益が反映されていません。
2022年6月30日までの6か月間の収益コストは2,850万ドルでした。これには、2022年上半期の在庫減価償却に関連する1,880万ドルと、有償の商業打ち上げ活動に関連する960万ドルが含まれます。1,880万ドルの在庫減価償却は、現在の打ち上げシステムでサポートされているロケットの中止に関連する1,020万ドル、純実現可能価値の減価償却に関連する550万ドル、およびその他の310万ドルの減価償却によるものです。
営業経費
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3 か月が終了 |
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期間が過ぎました |
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6 か月間終了 |
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|
期間が過ぎました |
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(パーセンテージを除く千単位) |
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2023 |
|
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2022 |
|
|
($) |
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|
(%) |
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
($) |
|
|
(%) |
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||||||||
売上総利益 (損失) |
|
|
319 |
|
|
|
(14,763 |
) |
|
$ |
15,082 |
|
|
|
102 |
% |
|
$ |
319 |
|
|
$ |
(21,866 |
) |
|
$ |
22,185 |
|
|
|
101 |
% |
営業経費: |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究開発 |
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24,395 |
|
|
|
40,798 |
|
|
|
(16,403 |
) |
|
|
40 |
% |
|
|
55,477 |
|
|
|
78,725 |
|
|
|
(23,248 |
) |
|
|
30 |
% |
セールスとマーケティング |
|
|
650 |
|
|
|
4,636 |
|
|
|
(3,986 |
) |
|
|
86 |
% |
|
|
3,134 |
|
|
|
9,400 |
|
|
|
(6,266 |
) |
|
|
67 |
% |
一般管理と管理 |
|
|
7,580 |
|
|
|
20,608 |
|
|
|
(13,028 |
) |
|
|
63 |
% |
|
|
23,262 |
|
|
|
41,594 |
|
|
|
(18,332 |
) |
|
|
44 |
% |
公正価値の変化による損失（利益） |
|
|
(16,625 |
) |
|
|
1,800 |
|
|
|
(18,425 |
) |
|
|
1024 |
% |
|
|
(19,390 |
) |
|
|
17,300 |
|
|
|
(36,690 |
) |
|
|
212 |
% |
営業費用の合計 |
|
|
16,000 |
|
|
|
67,842 |
|
|
|
(51,842 |
) |
|
|
76 |
% |
|
|
62,483 |
|
|
|
147,019 |
|
|
|
(84,536 |
) |
|
|
58 |
% |
営業損失 |
|
|
(15,681 |
) |
|
|
(82,605 |
) |
|
|
66,924 |
|
|
|
81 |
% |
|
|
(62,164 |
) |
|
|
(168,885 |
) |
|
|
106,721 |
|
|
|
63 |
% |
利息収入 |
|
|
384 |
|
|
|
356 |
|
|
|
28 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
1,714 |
|
|
|
530 |
|
|
|
1,184 |
|
|
|
223 |
% |
その他の収益（費用）、純額 |
|
|
1,293 |
|
|
|
(54 |
) |
|
|
1,347 |
|
|
|
2494 |
% |
|
|
1,553 |
|
|
|
339 |
|
|
|
1,214 |
|
|
|
358 |
% |
税引前損失 |
|
|
(14,004 |
) |
|
|
(82,303 |
) |
|
|
68,299 |
|
|
|
83 |
% |
|
|
(58,897 |
) |
|
|
(168,016 |
) |
|
|
109,119 |
|
|
|
65 |
% |
所得税引当金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
n.m。 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
n.m。 |
|
||
純損失 |
|
$ |
(14,004 |
) |
|
$ |
(82,303 |
) |
|
$ |
68,299 |
|
|
|
83 |
% |
|
$ |
(58,897 |
) |
|
$ |
(168,016 |
) |
|
$ |
109,119 |
|
|
|
65 |
% |
____________
nm = 意味がありません。
研究開発
当社の研究開発費は、主に、当社の研究活動や開発プログラムに関連して発生する内部および外部の費用で構成されています。これらの費用には、開発資材、試験材料、人件費および人件費に関連する費用（給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬費用を含む）、減価償却費、無形資産の償却、諸経費（さまざまなサポートおよび施設費用で構成される）、およびコンサルティング料が含まれますが、これらに限定されません。研究開発費は発生時に費用計上されます。過去の研究開発費の大部分は、複数の試験打ち上げの準備を含む、基盤となる技術の初期開発とテストに関連していたため、研究開発費をプロジェクトごとではなく機能別に配分しています。これらの変数のいずれかの結果の変化は、当社の打ち上げシステムや宇宙製品の開発を遅らせ、ひいては当社製品の商品化のタイミングに影響を与える可能性があります。
当社の宇宙製品事業は、新しい生産施設の拡張に重点を置いていますが、一部の研究開発活動では、現在の製品をさらに改良し、アストラ宇宙船エンジンの他のバージョンを開発し、場合によっては導入する予定ですTM、そして他の宇宙製品を開発して市場に導入する可能性もあります。
現在、当社の打ち上げサービス事業では、打ち上げシステム開発から宇宙製品事業に有利なようにリソース配分と優先順位付けを行った結果、打ち上げシステム2の設計、構築、認定を完了するために必要な研究開発活動に投資しています。これにより、以前のバージョンの打ち上げシステムと比較して、市場に大幅に多くの能力がもたらされると予想されます。
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の研究開発費は、それぞれ2,440万ドルと4,080万ドルでした。1,640万ドルの減少は主に、研究開発材料費の610万ドルの削減、株式ベースの報酬費用の350万ドルの削減、研究開発部門の人員削減による人事関連費用の340万ドルの削減、専門サービスの280万ドルの削減、240万ドルの減価償却費の削減、およびその他の研究開発費の30万ドルの減少を反映しています。研究開発費の減少は、2023年6月30日までの3か月間と比較して、2022年6月30日までの3か月間で在庫に計上された人件費と間接費が140万ドル増加したことと、保険費用が70万ドル増加したことによって一部相殺されました。
研究開発費は、2022年6月30日までの6か月間の7,870万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間の研究開発費は5,550万ドルでした。2,320万ドルの減少は主に、株式報酬費用の790万ドル、研究開発部門の人員削減による人事関連費用の500万ドルの削減、専門サービスの490万ドルの削減、研究開発材料費の380万ドルの削減、減価償却費の270万ドルの削減、その他の研究開発費の170万ドルの削減、およびライセンステクノロジー費用の110万ドルの削減を反映しています。研究開発費の減少は、290万ドルの影響で一部相殺されました
31
目次
2023年6月30日までの6か月間と比較して、2022年6月30日までの6か月間で在庫計上された人件費と諸経費が高くなり、施設費が100万ドル増加しました。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、当社の事業開発チームの人件費および人事関連費用（株式ベースの報酬費用を含む）、および広告およびマーケティング費用で構成されています。顧客基盤を拡大し、将来的に市場シェアを拡大するために、販売とマーケティング活動を増やすことを期待しています。
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、それぞれ70万ドルと460万ドルでした。390万ドルの減少は、主に株式報酬費用の240万ドルの削減、人事関連費用の140万ドルの削減、および減価償却費の30万ドルの削減を反映しています。販売およびマーケティング費用の減少は、施設費の20万ドルの増加によって一部相殺されました。
2023年6月30日までの6か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年6月30日までの6か月間の940万ドルに対し、310万ドルでした。630万ドルの減少は、主に株式報酬費用の360万ドルの削減、人事関連費用の180万ドルの削減、70万ドルの減価償却費の削減、および20万ドルのその他の販売およびマーケティング費の削減を反映しています。
一般管理と管理
一般管理費は、主に、役員、財務、経理、企業開発、その他の管理機能の人件費および人事関連の費用（給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬費用を含む）で構成されます。一般管理費には、弁護士費用、会計、監査、コンサルティング、税金、投資家向け広報サービスに支払われる専門家費用、保険費用、研究開発費に含まれていない施設費、およびSECや証券取引所の規則や規制の遵守に関連する費用も含まれます。
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の一般管理費は、それぞれ760万ドルと2,060万ドルでした。1,300万ドルの減少は主に、株式報酬費用の860万ドルの削減、人事関連費用の280万ドルの削減、専門サービス費用の190万ドルの削減、および保険費用の140万ドルの削減によるものです。一般管理費の減少は、その他の一般管理費の170万ドルの増加によって一部相殺されました。
2023年6月30日までの6か月間の一般管理費は2330万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間は4,160万ドルでした。1,830万ドルの減少は主に、株式報酬費用の1,450万ドルの削減、人事関連費用の250万ドルの削減、保険費用の210万ドルの削減、および専門サービス費用の130万ドルの削減によるものです。一般管理費の減少は、その他の一般管理費の210万ドルの減少によって一部相殺されました。
条件付き対価の公正価値の変動による利益/ (損失)
2023年6月30日までの3か月間の条件付対価の公正価値の変動による利益は1,660万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の偶発的対価の公正価値の変動による利益は1,660万ドルでした。これは主に、条件付対価の公正価値を見積もる際に予測された収益の減少によるものです。
2022年6月30日までの6か月間の偶発的対価の公正価値の変動による損失は1,730万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の条件付対価の公正価値の変動による利益は1,940万ドルでした。これは主に、偶発的対価の公正価値の見積もりにおいて予測された収益の減少によるものです。
受取利息/（費用）、純額
2023年6月30日までの3か月間の40万ドルの利息収入は、2022年の同時期と変わりませんでした。
2023年6月30日までの6か月間の利息収入は170万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の支払利息は50万ドルでした。利息収入が120万ドル増加したのは主に、2023年6月30日までの6か月間に有価証券への投資に関連する利息収入が増加したことによるものです。
その他の収益（費用）、純額
その他の収入（費用）、純額は、主に政府の研究開発契約からの収入で構成されます。
2023年6月30日までの3か月間のその他の収益は130万ドルでしたが、2022年の同時期のその他の費用は10万ドルでした。その他の収入の増加は主に、2023年6月30日までの3か月間の政府の研究開発契約による収入が前年同期と比較して150万ドル増加したことによるもので、他の雑費によって一部相殺されています。
32
目次
その他の収入、2023年6月30日までの6か月間の純利益は160万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間は30万ドルでした。その他の収入の増加は、主に政府の研究開発契約による収入が130万ドル増加したことに関連していますが、他の雑費によって一部相殺されています。
所得税の引当金
当社の所得税引当金は、許容される控除、控除、不確実な税制、繰延税金資産と負債の変更、および税法の変更に合わせて調整された、制定された税率に基づく米国の連邦および州の所得税の見積もりで構成されています。米国および州の純繰延税金資産の全額に対する評価引当金を維持しています。なぜなら、税金資産の回収可能性は低いと考えているからです。
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間、所得税費用は発生しませんでした。
流動性と資本資源
当社の現金および現金同等物は流動性の高い投資で管理されており、購入時の残存満期は90日以下です。
私たちは、資本支出の必要性、契約上の義務、その他のコミットメントを含め、研究開発活動や現在の事業運営に必要な資金を調達する能力という観点から流動性を測定します。現在の流動性ニーズは、主に当社の製造施設の開発に関連する技術、製品とサービスの継続的な開発、リース義務、資本支出に関連する事業運営、研究開発活動に関するものです。
現在の流動性状況と過去の営業損失を考えると、私たちが継続企業として存続できるかどうかにはかなりの疑問があると考えています。全体として考えると、財務諸表の発行日から1年以内に期限が迫った時点で企業が債務を履行できなくなる可能性が高いという状況や事象が示される場合、企業が継続企業として存続する能力について実質的な疑問が生じます。
ただし、当社の財源が今後12か月間の資本ニーズを満たすのに十分であることを前提として、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表を継続的に作成しています。したがって、当社の財務諸表には、事業を継続できない場合に必要となる可能性のある資産の回収可能性と実現、および負債の分類に関する調整は含まれていません。
2023年6月30日現在、当社の既存の流動性源には、1,340万ドルの現金および現金同等物と1,290万ドルの有価証券が含まれていました。2023年6月30日現在の累積赤字19億ドルに反映されているように、当社の事業履歴は限られており、過去に営業活動によるマイナスのキャッシュフローと事業損失を被っています。製品やサービスの開発を含む事業への投資により、引き続き営業損失が発生すると予想しています。ただし、これらの損失は、2023年の宇宙製品の納入を通じて計上された収益によって相殺されると予想しています。私たちは引き続き現金支出の管理に注力しています。これには、設備投資の削減、コンサルティングサービス、およびスペースプロダクツ事業の主要な役職への採用活動の制限などが含まれますが、これらに限定されません。2023年8月4日、私たちは戦略的リストラを実施し、約50人のエンジニアリングおよび製造要員を打ち上げサービスから宇宙製品に移しました。この再配置には、顧客プログラムをサポートするための恒久的な再配置と一時的な割り当て、および年末までの生産能力とテスト能力の増強が含まれます。この再配置に加えて、2023年8月4日に発表された約70人の従業員の削減を含め、2023年6月30日以降、全従業員を約25％削減しました。影響を受けた従業員は、主に会社のサービスの立ち上げ、販売、一般、管理、共有サービスの機能をサポートしていました。基本報酬には、会社の通常の給与期間と同じ60日間の基本報酬が支払われます。
さらに、必要に応じて、追加の株式発行や新しい資金調達契約の締結などを通じて、財政状態を強化する機会を引き続き評価し、追加の資本調達の機会を慎重に追求することに引き続き注力しています。そのために、2023年7月10日にロス・キャピタル・パートナーズLLCと売買契約を締結し、クラスAの普通株式を市場取引で売却できるようにしました。ATMプログラムに基づくクラスA普通株式の売却による多額の収益は、その開始以来受け取っていません。詳細については、下の「ATMプログラム」を参照してください。また、証券購入契約を締結し、手形および新株予約権の募集を開始しましたが、2023年8月4日に終了しました。債券および新株予約権の募集から1,080万ドルの純収入を受け取りました。詳細については、下の「注意事項と保証書」を参照してください。
また、多くの潜在的な貸し手や投資家と話し合い、債務証券や追加の株式証券の発行など、考えられるさまざまな資金調達取引について話し合ってきました。そのような資金調達の条件は、もしあれば、制限条項を含んでいたり、担保として担保を担保にすることを要求したり、意図したとおりに事業を管理する能力を制限したりする可能性があります。さらに、そのような資金調達の条件は、既存の投資家にとって希薄になる可能性があり、市場価格よりも割引価格で株式を売却すること、追加の株式を購入するためのワラントを提供することを要求する場合があり、投資家に特定の情報を提供する必要がある場合もあります
33
目次
経営を統制するためのガバナンスまたはそれに類する権利。その結果、開発活動や将来の商品化の取り組みを延期、制限、削減、または中止しなければならない場合があります。
アストラ宇宙船のエンジンの強さを考えると 事業面では、アドバイザリーに重点を置いたグローバルな投資銀行であるPJT Partnersに、将来の資金調達活動に関する当社の財務アドバイザーを務め、Astra Spacecraft Engineへの潜在的な戦略的投資を検討するよう依頼しました。TMアストラの貸借対照表を強化するための事業。そのような投資の構造は、継続的なデューデリジェンスと最終書類の交渉の対象となりますが、Astra Spacecraft Engineによる負債証券または株式の発行が含まれる場合がありますティム 子会社は主要な借り手または発行者です。さらに、このような取引では、投資家にAstra Spacecraft Engineを制御または管理する特定の権利を与える必要がある場合がありますティム 事業であり、その結果、そのような投資家はその後の事業の売却に関連して優遇利益を受ける可能性があります。
注意事項と保証書の提供
証券購入契約
2023年8月4日、当社は機関投資家（「投資家」）と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結し、投資家への登録直接募集（以下「募集」）で、元本総額1,250万ドルのシニア担保付社債（「初期手形」）およびワラント（「初期ワラント」）を発行および売却することに合意しました。会社のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）およびそのようなクラスA普通株式を最大2,250万株購入します慣習的なクロージング条件に従い、初回ワラント（「ワラント株式」）の行使時に発行できます。以下に詳しく説明するように、購入契約の条件を満たすことを条件として、当社は、シニア担保付社債（「追加手形」と、イニシャルノートと合わせて「手形」）とワラント（「追加ワラント」、および初回ワラントとともに「ワラント」）を元本総額750万ドルまで追加で投資家に発行して売却し、投資家に総数の株式を購入することができます。発行された追加手形の元本総額の 65% を市場で割ったクラスA普通株式株価（注記で定義されているとおり）。
最初の手形には年率9.0％の利息が付いており、2024年11月1日に満期を迎え、当社の全資産と子会社の資産に対する最優先担保権によって担保されています。最初のワラントは、特定の調整を条件として、1株あたり0.45ドルの行使価格で発行されると直ちに行使可能で、2028年8月4日に失効します。
証券購入契約には、当社による慣習的な表明、保証、合意、当事者の義務、解約規定、および成約条件が含まれています。証券購入契約に従い、投資家に特定の負債を補償することに同意しました。証券購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。証券購入契約には、とりわけ、特定の種類の有価証券を一定期間発行する能力を制限する特定の契約が含まれています。
証券購入契約の条件を満たすことを条件として、当社は、発行された追加手形の元本総額の65％を市場株価（注記で定義されているとおり）で割ったクラスA普通株式の総数を購入するための追加手形（最大2回のクロージングで段階的に発行可能）および追加ワラントを追加で合計750万ドル発行して投資家に売却することができます。購入契約の特定の条件には、（i）ナスダックのクラスA普通株式の1日のVWAP（ワラントで定義されている）が1.00ドル以上、（ii）提案されたその後のクロージングにプロフォーマ効果を与えた後、当社のプロフォーマ負債が時価総額の特定の相対的割合を超えないこと、（iii）最後が含まれますが、これらに限定されません。証券購入契約に基づく資金調達日は、提案されたその後のクロージングの少なくとも90日前でした。（iv）次の締日には、承認されたアット・ザ・マーケット・エクイティ・プログラムおよび/またはエクイティ・ラインのもとで少なくとも2,000万ドルの総収入を生み出す能力。そして（v）当該追加手形の購入日の直前の四半期末に5,000万ドル未満の現金および現金同等物を報告する場合、当該四半期期間の最終暦日に利用可能な現金（購入契約で定義されているとおり）は（x）以上でなければなりません。) 直前の暦四半期の最終暦日の当社の現金および現金同等物の合計、1,000万ドルを差し引いた額です。2023年12月31日に終了した会計年度の決算発表から2営業日前および2024年8月4日までは、投資家への追加債券の売却の申し出はできません。
証券購入契約では、(i) 2023年8月4日から60暦日、および (ii) 証券購入契約に基づく各締切日から45日間、当社および当社の子会社は、直接的または間接的に、株式または株式関連証券を購入、発行、またはその他の方法で処分するオプションまたは権利を登録、提供、売却、付与（そのための申請を含む）してはならないと規定しています。ただし、制限付きです。例外（ATMプログラムに基づく販売を含むがこれらに限定されない）。
債券が未払いである限り、証券購入契約では、当社が保有者に特定の参加権を提供しない限り、当社またはその子会社の株式、株式連動型証券、株式同等価証券、または株式に転換可能な、または株式として行使可能な証券（承認された時価証券プログラムによるクラスA普通株式の募集を除く）を購入または処分するオプションを直接的または間接的に提供、売却、付与してはならないと規定しています。メモは、限られた例外を除いて。
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目次
手形または新株予約権が未払いである限り、証券購入契約では、当社と当社の子会社はいかなるような「変動金利取引」（購入契約で定義されているとおり）にも影響を及ぼしたり、締結したりしてはならないと規定しています。売買契約を含め、承認されたアット・ザ・マーケット・エクイティ・プログラムに基づくクラスA普通株式の売却は、変動金利取引とはみなされません。
メモ
メモはインデンチャーに従って発行されたものではありません。初期債券（要約連結財務諸表では「シニアノート」と呼んでいます）は、2024年11月1日に満期になります。ただし、満期日は、その保有者との書面による合意により、最長でさらに1年間延長できます。これらの手形の利息は年率9.0％で、債務不履行事由（注記に定義）が発生すると年率15％に引き上げられ、四半期ごとに現金償却の支払いが必要になります。これらの債券は、当社および当社の子会社の、現在所有されている、また今後創設または取得されるすべての有形資産および無形資産の最優先担保権によって担保されています。ノートの追加のセキュリティとして、制限付き口座に500万ドルの現金残高を維持する必要があります。ノートの未払いの間は、この口座にアクセスできません。また、承認された市場投入時の株式プログラムおよび/または株式ラインを、総収入2,000万ドル以上を当社に生み出すための利用可能で未使用の能力を常に備えている必要があります。この制限により、当社は売買契約の全容を引き出すことができません。
当社は、その時点での未払い元本の105％の価格で、いつでも全て（または500万ドル以上のその一部）を償還することができます。（注記で定義されているとおり）基本的な変更があった場合、保有者は、買い戻される債券の元本総額の105％に相当する価格で債券を買い戻すよう当社に要求する場合があります。
これらの注記は、特定の例外を条件として、当社およびその子会社が追加の債務を負担したり、先取特権を取得したりすることを制限し、当社および当社の子会社が特定の例外を条件として特定の投資を行うことを制限する条項だけでなく、特定の慣習的な肯定的および否定的な規約を当社に課しています。手形に基づく債務不履行事由が発生した場合、手形保有者は、手形に基づいて支払われるすべての金額を、その時点で未払いの手形元本の115％に、債務不履行または債務不履行事由が発生した日から年率15％で発生する未払いの債務不履行利息を加えた金額を繰り上げることができます。
投資家はイニシャルノートを額面割引価格で購入し、購入総額は1,210万ドルでした。プレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引いた純収入は1,080万ドルでした。
ワラント
最初のワラントは、一定の調整を条件として、1株あたり0.45ドルの行使価格で発行後すぐに行使できます。ワラントの行使価格、およびワラントの行使時に発行される可能性のあるワラント株式の数は、当社が普通株式をより多くの株式に細分化するか、または当社の普通株式をより少ない数の株式に結合する場合に比例して調整されます。さらに、（i）当社が2023年8月4日以降に総収入2,000万ドル以上の株式発行（ワラントで定義されているとおり）を完了した日付、および（ii）2024年8月4日、当社がクラスA普通株式（除外有価証券を除く）の株式を付与、発行、または売却した場合、または付与、発行、または売却したとみなされる日の早い方まで 1株当たりの対価（「新規発行価格」）を、当該付与の直前に有効だった新株予約権行使価格と等しい価格を下回った場合のワラント）発行または売却、またはみなし付与、発行または売却（その場合、このような行使価格を本契約では「適用価格」と呼びます）（前述の「希薄化剤」） 発行」) の場合、そのような希薄化商品の発行直後に、その時点で有効なワラント行使価格は、新規発行価格と同額に減額されます。新株予約権はまた、株式併合に関連して調整されます。
コミットド・エクイティ・パーチェス/ATMプログラム
2022年8月2日、運転資金やその他の一般的な企業ニーズを支援するために、B・ライリーと1億ドルのクラスA普通株式購入契約を締結しました。本契約に基づいてB. Rileyに株式は売却されず、2023年7月5日をもって、2023年7月10日にロス・キャピタル・パートナーズLLC（「ロス」）と売買契約を締結できるように、本契約を終了しました。
売買契約では、「アット・ザ・マーケット・オファリング」プログラムを通じて、当社が新たに発行したクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を随時6,500万ドルまで募集および売却することが規定されています。クラスA普通株式の売却に関するパラメータを指定します。これには、発行される株式の数、売却が要求される期間、1取引日に売却できる株式数の制限、およびそれを下回ると売却できない最低価格が含まれます。当社は、売買契約に基づき、最大6,500万ドルのクラスA普通株式を募集および売却することができます。ただし、発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の逆株式分割が完了するまで、1株あたり額面0.0001ドルで、当社は売買契約の条件に従ってクラスA普通株式5,000万株のみを募集および売却できます。株式併合の予定時期については、「ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場基準の遵守」を参照してください。売買契約に基づくクラスA普通株式の実際の売却は、とりわけ市況やクラスA普通株式の取引価格を含むさまざまな要因によって異なり、資本の全額が実現されない場合があります。証券購入契約とイニシャルノートの条件では、承認された市場投入時のエクイティプログラムおよび/またはエクイティラインを維持することが義務付けられています。これらのプログラムは、常に利用可能で未使用のキャパシティがあり、少なくとも2,000万ドルの収益を上げることができる必要があります。
35
目次
総収入を会社に支払います。この制限により、手形が未払いの間、会社は本販売契約の全容を使用することが制限されます。
手形および新株予約権発行およびATMプログラムからの収益の使用。
当社は、手形および新株予約権の募集と売買契約に基づくクラスA普通株式の売却の両方による純収入を、もしあれば、一般的な企業目的に使用するつもりです。私たちの一般的な企業目的には、成長戦略の推進、Launch System 2の開発の継続、Astra Spacecraft Engine事業の拡大、設備投資、戦略的投資の資金調達、運転資本、その他の義務およびその他の負債の履行が含まれますが、これらに限定されません。
手形および新株予約権の募集による収入、および売買契約に基づくクラスA普通株式の将来の売却による収益を受け取る可能性はありますが、当社の現金資源は限られており、そのサービスと製品の商業規模での生産と販売に資金を供給するための追加の資本が必要になります。宇宙製品の成果物を実行し、多額の追加資金調達が可能で、資本支出を管理する計画が有効であると仮定した場合、この四半期報告書の日付から少なくとも12か月、つまり2024年8月までは、既存の流動性源が運営および資本支出の要件に十分な資金を調達できると予想されます。当社の現在の流動性は、過去の水準での営業活動による現金の継続的な使用に伴う長期的な流動性ニーズ、資本支出に関連するその他の流動性ニーズ、およびその他の投資ニーズを満たすのに十分ではない可能性があります。長期的な事業運営をさらにサポートするために、他の流動性源を積極的に評価しています。2023年6月30日現在、当社は、当社の財政状態、経営成績、流動性、資本支出、または資本資源に現在または将来重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性がかなり高い貸借対照表外の取り決めには関与していません。今後12か月間の現金要件は、当社のリース、営業および資本購入のコミットメントに関するものです。
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間のキャッシュフロー計算書の要約
次の表は、以下に示す期間の現金および現金同等物の主な出所と用途を示しています。
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6 か月間終了 |
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期間が過ぎました |
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(千単位) |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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営業活動に使用された純現金 |
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$ |
(69,488 |
) |
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$ |
(91,862 |
) |
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$ |
22,374 |
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(24 |
)% |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 |
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48,787 |
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(129,647 |
) |
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178,434 |
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(138 |
) |
財務活動による純現金 |
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441 |
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817 |
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(376 |
) |
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(46 |
) |
現金および現金同等物の純減少 |
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$ |
(20,260 |
) |
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$ |
(220,692 |
) |
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$ |
200,432 |
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(91 |
)% |
営業活動によるキャッシュフロー
営業活動によるキャッシュフローは、研究開発、一般管理資本、運転資金などの分野での事業の成長を支えるための現金支出の影響を大きく受けます。当社の営業キャッシュインフローには、2023年の特定の宇宙製品契約と2022年の打ち上げサービス契約に基づくマイルストーン請求からの現金が含まれます。これらのキャッシュインフローは、宇宙製品の生産を増やす際の製造プロセスで使用される生産材料や部品のサプライヤーへの支払い、従業員への支払い、その他の運営費によって相殺されます。
2023年6月30日までの6か月間、営業活動に使用された純現金は6,950万ドルでした。期間中の当社の営業キャッシュフローに影響を与えた主な要因は、5,890万ドルの純損失と1,210万ドルの非現金費用でした。これには、条件付対価の公正価値の変動による利益1,940万ドルが含まれていますが、株式ベースの報酬費用320万ドル、減価償却費300万ドル、非現金リース費用によって一部相殺されました。営業運転資本項目の変動は、主に買掛金の780万ドルの増加とその他の非流動負債の680万ドルの増加によるものですが、在庫の710万ドルの減少、前払い資産およびその他の流動資産の230万ドルの減少、未払費用およびその他の流動負債の190万ドルの減少、および150万ドルのリース負債の減少によって一部相殺されました。
2022年6月30日までの6か月間、営業活動に使用された純現金は9190万ドルでした。期間中の営業キャッシュフローに影響を与えた主な要因は、1億6,800万ドルの純損失でした。これは、2,980万ドルの株式ベースの報酬費用、1,880万ドルの償却および純実現可能価値の償却を含む在庫準備金、1,730万ドルの条件付対価の公正価値変動損失、760万ドルの減価償却費、および70万ドルの非現金リース費用を含む非現金費用によって相殺されます。営業運転資本項目の変更は、主に人員の増加と生産量の増加によるもので、主に在庫が1,340万ドル、その他の非流動資産が240万ドル、貿易収支が160万ドル増加したことを反映しています。営業運転資本項目の変動は、前払い資産およびその他の流動資産が740万ドル、買掛金が630万ドル、その他の非流動負債が490万ドル、未払費用およびその他の流動負債が120万ドルの減少により一部相殺されました。
投資活動によるキャッシュフロー
2023年6月30日までの6か月間、投資活動によってもたらされた純現金は4,880万ドルでしたが、これは主に5,700万ドルの有価証券の満期で構成されていましたが、不動産、プラント、および設備関連の820万ドルの購入によって一部相殺されました
36
目次
カリフォルニア州アラメダにある当社の製造施設と本社のサニーベール製造施設の賃貸借権の改善と、生産設備の改善へ。
2022年6月30日までの6か月間、投資活動に使用された純現金は1億2,960万ドルでした。これは主に、有価証券の1億200万ドルの購入、3,210万ドルの不動産、プラント、設備の購入で構成され、主に製造施設の建設と90万ドルの無期限無形商標資産の取得に関連していました。これは、530万ドルの有価証券の満期からの収益によって一部相殺されました。
財務活動によるキャッシュフロー
2023年6月30日までの6か月間、財務活動によって提供された純現金は40万ドルで、主にエクイティプランに基づくクラスA普通株式の発行による収益で構成されていました。
2022年6月30日までの6か月間、財務活動によって提供された純現金は80万ドルで、主に従業員株式購入計画による収益70万ドルと10万ドルのエクイティプランに基づく株式発行による収益で構成されていました。
ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）の継続上場基準の遵守
2022年10月6日、ナスダックから、1株あたりの終値が30営業日連続で1.00ドルを下回ったため、上場要件の規則5450（a）（1）（「最低入札価格要件」）を遵守していないという不備通知を受け取りました。現在、当社のクラスA普通株はナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています。当時、当社のクラスA普通株はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで取引されていました（2023年4月12日発効のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットへの移行については下記をご覧ください）。ナスダックの通知には、2023年4月4日以前のいつでも、アストラのクラスA普通株式の1株あたりの終値が、最低10営業日連続で1.00ドル以上の場合、ナスダックのスタッフは、当社が最低入札価格要件を遵守していることを書面で通知すると記載されていました。この四半期報告書の日付の時点で、1株あたりの終値は1.00ドルを下回っています。この通知はクラスA普通株式の上場にすぐには影響しませんでしたが、最低入札価格要件の遵守を回復できない場合、またはナスダックの他の上場基準の遵守を維持できない場合、クラスA普通株式がナスダックから上場廃止になる可能性があります。
2023年3月13日、当社は最低入札価格要件を満たすため、さらに180日（「延長コンプライアンス期間」）の申請をナスダックに提出しました。2023年4月10日、Nasdaqから、最低入札価格要件の遵守は回復していないものの、スタッフは、Astraがさらに180暦日、つまり2023年10月2日までの間、コンプライアンスを取り戻す資格があると判断したことを通知する手紙を受け取りました。ナスダックの決定は、(i) Astraが上場株式の市場価値に関する継続上場要件、およびナスダックへの新規上場に関するその他すべての適用要件（最低入札価格要件を除く）を満たしていること、および（ii）延長されたコンプライアンス期間中に不足分を是正する意向をAstraがNasdaqに書面で通知したことに基づいています。不備通知の是正のための延長申請に関連して、2023年4月12日付けでクラスA普通株式をナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからナスダック・キャピタル・マーケットに譲渡しました。延長されたコンプライアンス期間中に不足分を是正できない場合、Nasdaqは当社のクラスA普通株式が上場廃止の対象であることを通知し、Nasdaqの公聴会で上訴することができます。
2023年7月6日、当社の取締役会は、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式すべてを、（a）クラスA普通株式15株に対してクラスA普通株式1株の新株式、および（b）クラスB普通株式15株の新株式、および（b）15株のクラスB普通株式の新株1株の割合で株式併合（「リバース株式分割」）を承認しました（「リバース株式分割」）その後、15）クラスBの普通株式が発行され発行済みです。株式併合は、2023年10月2日またはそれ以前に完了する予定です。当社の株主は以前、2023年6月8日に開催された2023年定時株主総会で、1対5から15対1の割合で株式併合を承認していました。株式併合を進めるかどうかの最終決定と、逆株式分割の正確な比率と時期は、取締役会の裁量により、遅くとも2024年6月8日までに決定されます。
最近発表された証券取引委員会の最終規則の遵守
サイバーセキュリティリスク管理、戦略、ガバナンス、インシデントレポート
2023年7月26日、SECは最終規則を発表しました。 サイバーセキュリティリスク管理、戦略、ガバナンス、インシデントレポート、 これは、連邦官報に掲載されてから30日後に有効になります。
サイバーセキュリティリスク管理、戦略、ガバナンスの年次開示
フォーム10-Kの年次報告書では、サイバーセキュリティがリスク管理プログラム全体の一部であるかどうか、コンサルタント、監査人、その他の第三者を関与させるかどうか、第三者の利用によるリスクを監督および特定するプロセスなど、サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを評価、特定、管理するためのプロセス（ある場合）を記載する必要があります。開示には、サイバーセキュリティの脅威によるリスクが登録者の事業戦略、経営成績、または財政状態に重大な影響を及ぼしたか、または重大な影響を与える可能性がかなり高いかどうか、またどのように影響するかも含める必要があります。
37
目次
重要なサイバーセキュリティインシデントの報告
新しい規則では、登録者は、重要性が判断されてから4営業日以内に、「重大な」サイバーセキュリティインシデントをフォーム8-Kで報告する必要があります。また、インシデントの性質、範囲、時期、および登録者に重大な影響またはかなり起こりそうな重大な影響についての説明を含める必要があります。重要性の判断は、量的要因と質的要因の考慮を含め、連邦証券法の重要性に基づいて行う必要があります。
発効日
重要インシデントの開示要件は、2023年12月18日以降に発効します。小規模な報告会社には180日の延期があります。リスク管理、戦略、ガバナンスに関する開示は、2023年12月15日以降に終了する会計年度のすべての登録者に有効です。2023年12月31日に終了する年度のForm 10-Kの年次報告書に、リスク管理戦略とガバナンスの開示を記載する必要があります。2024年6月から、重大なサイバーセキュリティインシデントをForm 8-Kで報告する必要があります。
インサイダー取引の取り決めと関連する開示
2023年2月23日より、SECは改正に関する最終規則を採択しました インサイダー取引の取り決めと関連する開示。改正には、登録者が規則10b5-1に従ってインサイダー取引の方針と手続きを開示するという新しい要件が含まれています。これにより、取締役と経営幹部の10b5-1計画の詳細な開示が四半期および年ごとに義務付けられます。
小規模報告会社以外の登録者は、2023年4月1日以降に始まる期間の報告書の開示を開始する必要があります。小規模な報告会社は、2023年10月1日以降に始まる最初の全期間を対象とするレポートで、段階的な開示を開始する必要があります。Astraは、2023年12月31日に終了した3か月間に採択または終了したすべての10b5-1プランについて、2023年年次報告書のフォーム10-Kの修正で義務付けられているスケーリングされた開示を開始し、その後は四半期ごとにフォーム10-Qで要件に基づいて報告する必要があります。
毎日の自社株買い活動の報告
5月3日、SECは、国内企業発行体、外国の民間発行体（FPI）、および上場クローズドエンド型ファンドに対する既存の自社株買いの開示要件を拡大する改正案を採択しました。最終改正では、日々の買戻し活動の報告と、自社株買い計画の根拠と目的に関する報告を増やすことが義務付けられています。以下を含む定量的な日々の自社株買いデータを表形式で開示する必要があります。
報告主体はまた、特定の役員や取締役が買戻し計画の発表から4営業日以内に、買戻し計画の対象となる株式を購入または売却したかどうかを示す必要があります。
最終規則は、連邦官報に掲載されてから60日後に有効になります。登録者は、2023年10月1日以降に始まる第1四半期全体を対象とする申請書から順守する必要があります。たとえば、第4四半期が2023年10月1日に始まる暦年度末の事業体は、2023年12月31日から始まるフォーム10-K（その第4四半期の活動を対象）に準拠し、その後はフォーム10-Qで提出する必要があります。
役員報酬のクローバックルール
10月26日、SECは新しい取引法規則10D-1を採択しました。これは、会計上の修正が必要になった場合に、現在および以前の執行役員が受け取った誤って授与されたインセンティブに基づく報酬を回収するための方針を登録者に作成して実施することを要求する基準を確立するよう米国の証券取引所に指示しています。新しい規則や関連する改正では、登録者は年次報告書の添付資料として回収方針を提出し、その他の開示も義務付けています。2015年に提案され、2021年と2022年にコメントが再開された新しい規則は、ドッド・フランク法第954条の要件を実施することを目的としています。
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目次
新しい規則および関連する改正は、連邦官報に掲載されてから60日後に発効します。取引所は、SECの指令を実施するための上場基準案を連邦官報に最終規則が公表されてから90日以内に提出しなければならず、それらの上場基準はその公表日から1年以内に有効でなければなりません。影響を受ける発行者は、上場基準が発効してから60日以内に回収方針を採用する必要があります。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
事業の初期段階を考えると、これまでのところ、重大な市場リスクにさらされたことはありません。商業活動を拡大するにつれ、特にロケット推進剤、ヘリウム、アルミニウムなどに関連する外貨為替レートや商品価格のリスク、および金利や金融商品の評価に関連するリスクなど、潜在的に他の市場リスクにさらされると予想されます。2022年12月31日に終了した年度以降、当社の市場リスクに重大な変化はありませんでした。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社は、証券取引法に基づいて提出または提出する報告書での開示が義務付けられている情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者を含む経営陣に伝達されるように設計された開示管理および手続き（その用語は取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）を維持しています。は、誰が私たちの最高経営責任者を務め、最高財務責任者は誰ですか必要に応じて、当社の最高財務責任者として、必要な開示について適時に決定を下せるようにします。当社の開示管理と手続きを設計、評価するにあたり、経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい管理目標の達成を合理的に保証することしかできないと認識しています。さらに、情報開示の管理と手続きの設計には、リソースに制約があるという事実を反映していなければなりません。また、経営陣は、可能な管理や手続きのメリットをその費用に対して評価する際に判断を下す必要があります。
当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、以下に説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2023年6月30日の時点で、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせであり、その結果、当社の年次または中間財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。具体的には、特定された重大な弱点は次のとおりです。
制御環境
私たちは、以下の重大な弱点の原因となった重大な虚偽表示のリスクを特定して軽減するための効果的な管理環境を設計および維持していませんでした。
39
目次
リスクアセスメント
私たちは、(i) 適切な目標の特定、評価、伝達、(ii) これらの目標を達成するためのリスクの特定と分析、(iii) 財務報告の内部統制に影響を与える可能性のある事業の変化の特定と評価を含む、効果的なリスク評価に対する統制を設計および維持しませんでした。
コントロールアクティビティ
統制活動が (i) 関連するリスクへの対処、(ii) 履行の証拠の提供、(iii) 適切な職務分掌の実施、(iv) 十分な精度での運用ができなかったため、効果的な統制活動を設計し維持しませんでした。
情報とコミュニケーション
私たちは、内部統制の目的、責任、機能に基づく情報の提供を含め、内部および外部への正確な情報の伝達に関連する情報や通信に対する統制を設計および維持しませんでした。
監視活動
内部統制の構成要素が存在し、機能しているかどうかを確認するための効果的な監視統制を設計および維持していませんでした。
これらの重大な弱点により、2021年6月30日までの四半期における追加の払込資本、累積赤字、転換優先株式の償還価額の調整が修正されました。これらの重大な弱点により、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の監査調整や当社の会計および開示への重要ではない誤りも発生しました。
さらに、これらの重大な弱点により、実質的にすべての口座残高や開示内容が虚偽表示され、その結果、年次または中間連結財務諸表に重大な虚偽表示となり、防止も検出もできません。
改善計画
最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、以下に説明するように、財務報告に対する内部統制の重大な弱点を是正するために、短期的および長期的な是正計画の設計と実施に引き続き取り組んでいます。私たちは、財務報告に関する内部統制を改善し、これらの重大な弱点を是正するために、効果的な内部統制措置の設計と実施を強化することに重点を置いています。
重大な弱点に対処するために、経営陣は次のことを完了したか、現在進行中です。
40
目次
今後も財務報告に対する内部統制の評価と有効性を評価していく中で、経営陣は上記の措置を変更したり、統制上の欠陥を特定して追加の措置を講じたりする可能性があります。私たちは、財務報告と開示の管理と手続きよりも内部統制の有効性を達成することを優先していますが、経営陣が必要と特定した追加措置を含む是正努力が長期間にわたって完了、検証、テストされるまで、上記の重大な弱点は引き続き存在し、経営陣はそれらが是正されたと結論付けることはできません。私たちは継続的な改善に取り組んでおり、財務報告に関する内部統制を今後も熱心に見直していきます。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日までの3か月間、財務報告に対する当社の内部統制（この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
41
目次
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
法的事項についての議論は、第1部の項目1から参照して取り入れています。 注7-コミットメントと不測の事態、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されており、パートIIの項目1「法的手続き」の不可欠な部分と見なすべきです。
アイテム 1A.リスク要因
以下に示すリスク要因を除いて、2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書（2023年3月31日に修正）と、2023年5月15日にSECに提出された2023年3月31日に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書に以前に開示されたリスク要因から重大な変更はありません。
当社の財務活動に関連するリスク
将来、株式または株式に転換可能な負債証券の発行は、当社の株式資本を希薄化します。
市場の状況、戦略的考慮事項、および運用上の要件に応じて、将来的に追加の資本を調達することを選択する可能性があります。株式または株式に転換可能なその他の有価証券の発行を通じて追加の資本が調達される限り、当社の株主は希薄化されます。2023年7月10日、私たちはロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（以下「代理人」）と売買契約（以下「販売契約」）を締結しました。売買契約は、「アット・ザ・マーケット・オファリング」プログラムを通じて、当社が新たに発行するクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「クラスA普通株式」）を随時募集および売却することを規定しています。私たちは売買契約に基づいて有価証券を発行しており、将来発行する可能性があります。2023年8月4日、当社はクラスA普通株式を最大2,250万株購入するワラントを発行しました。売買契約などに基づいて当社の普通株式またはその他の株式が将来発行されること、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識は、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼし、将来の株式または株式の募集を通じて資本を調達する能力を損なう可能性があります。将来の普通株式の売却や将来の売却のための普通株式の利用可能性が、当社の普通株式の取引価格に与える影響については、たとえあったとしても予測できません。
シニアノートを含む既存の負債の定期支払いや借り換えができるかどうかは、当社の将来の業績によって決まります。経済的、財政的、競争的要因、および当社の制御が及ばないその他の要因に左右されます。
シニアノートを含む既存の負債の元本の支払いや、利息の支払い、借り換えができるかどうかは、将来の業績によって決まります。経済的、財政的、競争的要因、その他の要因により、当社の管理が及ばないものもあります。当社の現在の事業では、シニアノートに基づく債務を履行するのに十分なキャッシュフローが事業から生み出されていません。したがって、期日までにシニアノートの元本と利息を支払うために追加の資金調達が必要になる可能性があります。また、シニアノートの条件により、追加の資金調達を行う能力が制限されます。既存の負債を借り換えることができるかどうかは、資本市場と当時の財政状態によって異なります。既存の負債の借り換えに必要な資本を魅力的な条件で調達できない場合や、まったく調達できず、債務不履行につながる可能性があります。
私たちはシニアノートに記載されている特定の契約の対象となります。契約違反を含む債務不履行が発生した場合、シニアノートではそのような繰延支払いを行うことができない場合があります。
メモには、未払い、契約違反、その他の重要な債務に基づく債務不履行、破産、支配権の変更、重要な判決、適格取引所でのクラスA普通株式の取引の停止、および取引法の報告の適時提出の失敗など、慣習的な債務不履行事由が含まれています。事業を継続し、ノートの条件を遵守するためには、追加の資金調達が必要です。このような追加の資金調達は、受け入れられる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。
債務不履行の場合、手形の未払いの元本と手形に基づいて支払うべきその他の金額は直ちに支払期限となり、手形の保有者は支払期限を早めることができます。債務不履行は、当社のクラスA普通株式の市場価格を大幅に引き下げる可能性もあります。
現在の負債水準にかかわらず、私たちはまだかなり多くの負債を負ったり、上記のリスクを強めるような他の措置を講じたりする可能性があります。
シニアノートの条項に従うことを条件として、当社および当社の子会社は将来、多額の追加債務を負う可能性があります。これらの取引の中には、債券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があるものもあります。さらに、期日にシニアノートでの支払い能力を低下させる可能性のあるその他のさまざまな措置を取ることを、シニアノートの条件に基づいて制限されることはありません。追加の負債が発生すると、現在直面している関連リスクが激化し、債務を返済する能力に関連するリスクがさらに悪化する可能性があります。
将来の事業の資本要件を満たすために、さらに負債を負担しなければならない場合があります。追加の負債を負担する必要が生じた場合、そのような債務の条件によって課せられる制限は、当社の財政状態や事業の変化への対応能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
42
目次
追加の負債が発生した場合、次のようなリスクにさらされる可能性があります。
私たちのレバレッジやそのような制限が、将来の事業や資本ニーズの資金調達、または他の事業活動に従事する能力に重大かつ悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。
銀行や資本市場のボラティリティや低迷は、当社にとっての信用の利用可能性や関連する資金調達コストに悪影響を及ぼす可能性があります。
銀行や資本市場は、ボラティリティと混乱の時期を迎えています。これらの市場の混乱が長引くと、当社の借り換え能力、および関連する借り換え費用が、当社の負債の一部または全部に悪影響を受ける可能性があります。そのような市場が当社にとって信頼できる資金源であり続けるという保証はありません。クレジット市場の引き締めを含むこれらの要因は、費用対効果の高い資金調達を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、金融市場のボラティリティと混乱が高まると、未払いの負債の借り換えや資金調達がより困難になり、費用も高くなる可能性があります。さらに、新しい法令や規制の採用、最近制定された法律の実施、新しい解釈、または金融市場や金融サービス業界に適用される古い法律や規制の施行により、利用可能なクレジットの金額が減少したり、クレジットコストが増加したりする可能性があります。金融市場の混乱は、貸し手、保険会社、顧客、その他の取引相手にも悪影響を及ぼす可能性があります。これらの結果はいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ワラントは当社のクラスA普通株式に対して行使可能です。これにより、将来の公開市場での再販の対象となる株式の数が増え、株主の希薄化につながります。
ワラントは、当社のクラスA普通株式2,250万株に対して1株あたり0.45ドルで行使できます。新株予約権の行使時に発行されるクラスA普通株式の追加株式は、クラスA普通株式の当時の既存の保有者に希薄化され、公開市場での再販の対象となる株式の数が増えます。そのような株式を大量に公開市場で売却すると、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
[なし]。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
43
目次
アイテム 6.展示品
|
|
|
|
参考により組み込み |
||||||
示す 番号 |
|
説明 |
|
フォーム |
|
SEC ファイル番号 |
|
示す |
|
出願日 |
4.1 |
|
2023年2月3日付けのアストラ・スペース社とシェアインテル・株主・インテリジェンス・サービス合同会社との間のワラント契約 |
|
10-K |
|
001-39426 |
|
4.2 |
|
2023年3月30日 |
4.2 |
|
2023年8月4日付けの証券購入契約に基づくイニシャルノートの形式 |
|
8-K |
|
001-39426 |
|
4.1 |
|
2023年8月4日 |
4.3 |
|
2023年8月4日付けの証券購入契約に基づく初期ワラントの形式 |
|
8-K |
|
001-39426 |
|
4.2 |
|
2023年8月4日 |
10.1 |
|
2023年7月10日付けのアストラ・スペース社とロス・キャピタル・パートナーズ合同会社との間の販売契約 |
|
8-K |
|
001-39426 |
|
1.1 |
|
2023年7月10日 |
10.1 |
|
2023年8月4日付けの、Astra Space, Inc. とその各投資家との間の証券購入契約 |
|
8-K |
|
001-39426 |
|
10.1 |
|
2023年8月4日 |
10.3 |
|
パフォーマンス・ストック・オプション賞の形式 |
|
10-Q |
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001-39426 |
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10.1 |
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2023年5月15日 |
31.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 |
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31.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 |
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32.1** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 |
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32.2** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定. |
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101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
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101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
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101.DEF |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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101.LAB |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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101.PRE |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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104 |
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表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
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* ここに提出。
** ここに付属します。
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目次
歌う性質
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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アストラスペース株式会社 |
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日付：2023年8月14日 |
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作成者: |
/s/ クリス・C・ケンプ |
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クリス・C・ケンプ |
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最高経営責任者、取締役会長兼最高経営責任者 |
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日付：2023年8月14日 |
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作成者: |
/s/ アクセル・マルティネス |
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アクセル・マルティネス |
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最高財務責任者、最高財務責任者、最高会計責任者 |
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