エキジビション1.1
イノヴィズ・テクノロジーズ
普通株式
引受契約
2023年8月9日
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
このスケジュールIに記載されている複数の引受会社の代表者（「代表者」）として、
c/o ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
200ウェストストリート、
ニューヨーク、ニューヨーク 10282
ご列席の皆様:
イスラエル国の法律に基づいて組織されたイノヴィズ・テクノロジーズ.（以下「当社」）は、本
契約（以下「契約」）に記載されている条件に従い、本契約のスケジュールIに記載されている引受人（「引受人」）に、会社の合計26,000,000株の普通株式（1株あたりの額面なし）（「会社株式」）を発行して売却することを提案します。また、引受人の選任により、当社の1株あたりの額面金額なしで最大3,900,000株の普通株式（「オプション株式」）が追加されます。本契約の
セクション2に従って引受人が購入することを選択した会社株式およびオプション株式を総称して「株式」と呼びます。
1。当社は、各引受会社に対し、以下のことを表明し、保証し、同意します。
(a) 株式に関するフォームF-3（ファイル番号333-267646）（「初期登録届出書」）は、証券取引委員会（「委員会」）に提出されています。これまでにお客様に送付された形式の最初の登録届出書およびその発効後の修正は、
委員会によってその形式で効力を宣言されました。登録届出書がある場合は除きます、証券法の規則462（b）に従って提出された募集の規模の拡大（「規則462（b）登録届出書」）提出時に発効した
1933年の
1933年（「法」）のうち、最初の登録届出書またはそこに組み込まれている文書に関する他の文書は、
委員会に提出または提出のために送付されていません（同法に基づく委員会の規則および規則の規則424（b）に従って提出された目論見書を除き、それぞれが以前に代表者に提出された形式で提出されました）; そして、
の初期登録届出書の有効性を停止するストップオーダーはありません、その発効後の修正などその一部または規則462（b）登録届出書（もしあれば）は発行されており、その目的のために、または同法の第8A条に基づく手続は開始されていません
、または当社の知る限りでは、委員会によって脅かされた手続は行われていません（最初の登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、この日付またはそれ以前に委員会に提出された直近の形式で提出された基本目論見書）
。br} 株式に関する契約は、以下「基本目論見書」と呼びます。任意の暫定目論見書（暫定目論見書を含む）
法に基づいて規則424（b）に従って委員会に提出された株式に関する補足）は、以下「暫定目論見書」と呼ばれます。初期登録届出書および規則462（b）登録届出書のさまざまな部分（もしあれば）（そのすべての証拠を含む）と、
委員会に提出され、規則430Bによりみなされた株式に関する目論見書補足を含みます。最初の登録届出書の一部となる法律の下で、それぞれその時点で初期
登録届出書の部分などが改正されます発効した、または規則462（b）登録届出書のそのような部分（もしあれば）が有効になった、または今後有効になる部分を総称して「登録届出書」と呼びます。
修正され、適用時期の直前に補足された基本目論見書（本書のセクション1（c）で定義されているとおり）は、以下「価格目論見書」と呼ばれます。本契約のセクション5（a）に従って同法に基づいて規則
424（b）に従って委員会に提出された株式は、以下「目論見書」と呼ばれます。本書における基本目論見書、価格目論見書、暫定目論見書または目論見書への言及は、その目論見書の日付時点で
を参照しており、その中に参照により組み込まれた文書を含むものとみなされます。基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書
の修正または補足への言及は、およびを指すものとみなされます登録届出書の発効後の修正、委員会に提出された株式に関連する目論見書の補足を含みます同法に基づく規則424（b）および改正された1934年の
証券取引法（「取引法」）に基づいて提出され、そこに組み込まれた書類に従い、いずれの場合も、基本目論見書または目論見書は、場合によってはその暫定目論見書または目論見書です。登録届出書の
改正への言及は、以下のいずれかを指し、それらを含むものとみなされます。
によって組み込まれた登録届出書の発効日後に、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出された会社の年次報告書登録届出書の参照。同法のセクション5 (d) または同法に基づく規則163Bに基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションは、以下「Testing-the-Waters
コミュニケーション」と呼びます。また、同法に基づく規則405の意味における書面による通信であるTesting-the-Watersコミュニケーションは、以下「ウォーターズの書面によるコミュニケーション」と呼ばれます。および「問題」株式に関する法律の規則433で定義されている「自由書き
目論見書」を以下「発行者無料」と呼びます。目論見書を書いています」);
(b) (A) 暫定目論見書または発行者自由書目論見書の使用を禁止または停止する命令は
委員会によって発行されておらず、(B) 提出時の各暫定目論見書は、すべての重要な点で同法の要件およびそれに基づく委員会の規則および規制に準拠しており、
重要事項に関する虚偽の記述は含まれていませんでしたそのような状況に照らして、そこに記載する必要のある、または記載するために必要な重要な事実を述べるか、事実を述べるか、省略してください。それらは誤解を招くものではありませんでした。ただし、この表明
および保証は、引受者情報（本契約のセクション9（b）で定義されているとおり）に基づいて、またはそれに従って行われたいかなる記述または不作為にも適用されないものとします。
(c) 本契約上、「適用時間」は本契約日の午後 7:00（東部標準時）です。価格設定
目論見書は、本書のスケジュールII（c）に記載されている情報を補足したもので（総称して「価格開示パッケージ」）、適用時点、および各納期（本契約のセクション4（a）で定義されているとおり）をまとめたもので、重要な事実に関する虚偽の記述を含めず、また、そのために必要な重要な事実の記載を省略しています。誤解を招かないように、
で行われた状況に照らして、そこに記載してください。また、各発行者の自由執筆目論見書と各筆記試験-The-Watersのコミュニケーションは、登録届出書、価格目論見書または目論見書に記載されている情報と矛盾しません。また、
各発行者の無料書面目論見書および価格開示パッケージによって補足された各Testing-the-Watersコミュニケーションには、適用時期の時点で、
重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんでした。また、各納品時点では、
重要な事実に関する虚偽の記述や記載を省略することはありません。状況に照らして、そこに記載するために必要な重要な事実その根拠に基づいて作成されたもので、誤解を招くことはありません。ただし、この表明
および保証は、引受者情報に基づいて行われた記述または不作為には適用されないものとします。
(d) 価格目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書（場合によっては
）は、すべての重要な点で同法または取引法（該当する場合）の要件、およびそれに基づく委員会の規則と規制に準拠しており、そのような文書には
の重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を述べることが省略されていたりしていませんでした。そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要です。他にそのように提出された書類はありますかまた、価格目論見書および目論見書または
に参照により組み込まれた追加の修正または補足は、場合によっては、すべての重要な点で同法または取引法（該当する場合）、およびそれに基づく委員会の
規則および規制の要件に適合し、重要な事実または省略に関する虚偽の記述は含まれませんそこに記載する必要がある、またはそこに記載されている内容が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べること。ただし、
ただし、この表明および保証は、引受者情報に基づいて行われたいかなる記述または不作為にも適用されないものとします。また、本契約の日付の直前の営業日および本契約の締結前に、委員会が
の営業終了以降、そのような書類が委員会に提出されたことはありません。ただし、本契約のスケジュールII（b）に定める場合を除きます。
(e) 登録届出書は適合しており、目論見書および登録届出書および
目論見書に対するその他の修正または補足は、すべての重要な点において、法律の要件およびそれに基づく委員会の規則と規制に準拠し、登録届出書の各部分に関する該当する発効日現在では、
は目論見書およびその他のものに関する該当する提出日現在
ではありません。その修正または補足、および各納期（以下に定義）の時点で、虚偽の記述が含まれている重要な事実について、または
記載する必要がある、またはそこに記載されている内容が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べることを省略している。ただし、この表示および保証は、引受人情報に基づいて、またそれに従って行われたいかなる記述または不作為にも適用されないものとします。
(f) 当社もその子会社も、最新の監査済み財務諸表が価格目論見書に含まれている、または組み込まれた日以降、(i) 火災、爆発、洪水、その他の災害（保険、労働争議、裁判または政府の措置、
命令、政令、または（ii）による重大な損失または事業妨害を受けていません。）会社とその子会社にとって重要な取引または契約（通常の業務の流れであるかどうかに関係なく）を締結しましたいずれの場合も、価格目論見書に記載または検討されている場合を除き、会社およびその子会社全体にとって重要な、直接的または偶発的な責任または義務が発生した。また、
登録届出書と価格目論見書にそれぞれの日付が記載されているため、（x）シェアに変更はありません資本（（i）シェアオプションまたは制限付株式ユニットの付与、権利確定、行使、または決済（ある場合）の結果を除く）、または
価格目論見書および目論見書に記載されている会社のエクイティプランに基づく通常の事業過程におけるシェアオプションまたは制限付株式ユニットの授与、または（ii）価格目論見書および目論見書に記載されている会社証券（あれば）、または当社またはその子会社の長期債務、または（y）重大な悪影響（y））の転換の際の普通株の発行（ある場合）(以下に定義するとおり); 本契約で使用されている「重大な悪影響」とは、重大な不利な変化または影響を指します、または (i) 当社およびその子会社の事業、資産、総務、管理、財政状態、
株主資本または経営成績（価格目論見書に記載または検討されている場合を除く）、または（ii）当社が本契約に基づく義務を履行する能力（
を含む）に影響を及ぼす可能性のある重大な不利な変化または影響を伴う開発株式の発行と売却、または価格目論見書と目論見書で検討されている取引の完了のため。
(g) 当社とその子会社は不動産を所有していません。当社およびその子会社は、所有するすべての個人的
資産（知的財産に関しては除き、その権利は下記のセクション1（y）にのみ記載されています）に対して優良かつ市場性のある所有権を有しています。いずれの場合も、価格目論見書に
記載されているもの、またはそのような財産の価値に重大な影響を及ぼさないものを除き、すべての担保権、先取権、担保権、および欠陥はありません。会社とその子会社によるそのような資産の使用を妨げないでください。また、あらゆる不動産も妨げないでください。また、当社およびその子会社がリースしている建物は、有効かつ継続的かつ法的強制力のあるリースに基づいて所有されています。ただし、重要ではなく、当社およびその子会社による
件の不動産および建物の使用、および使用が提案されていることを実質的に妨げない場合を除きます。
(h) 当社および各子会社は、(i) 組織の管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり（そのような概念
が存在する場合）、価格目論見書に記載されているようにその資産を所有し事業を行う権限と権限（法人およびその他）を有しており、（ii）
事業取引において外国法人としての正式な資格を有していますそして、不動産を所有またはリースしている他の管轄区域の法律の下で良好な状態にある（そのような概念がある場合）そのような資格を必要とするあらゆる事業を行います。ただし、
この条項 (ii) の場合、そのような資格がないか、良好な状態になっていなくても、個別に、または全体として重大な悪影響が生じることはなく、会社の各子会社は登録届出書に記載されています。現在、当社は
イスラエル国の会社登録機関によって「違反企業」として指定されていません（改正されたイスラエル会社法5759-1999（以下「会社法」）の意味）。
指定の根拠はありません。当社およびその各子会社の定款、定款および付則（およびその他の該当する組織文書）は、
設立の管轄区域における適用法の要件に準拠し、完全な効力を有します。
(i) 当社は、価格設定目論見書に定める承認済み資本化を行っており、
の発行済みおよび発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認および発行され、全額支払われて査定不能であり、改正された会社法およびイスラエル証券法（5728-1968）、および
に基づいて公布された規制（総称して「イスラエル証券」）に従って発行されています。法律」）に従い、価格開示パッケージと目論見書に含まれる普通株式の説明に準拠しています。そして、当社の各子会社の発行済み株式は、正式に
され、有効に承認および発行されており、全額支払われて評価不能であり（米国以外の子会社の場合は、取締役の適格株式を除く）、当社が直接的または間接的に所有しており、先取特権または担保を除き、すべての先取権、担保、
株式、請求権はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されています。または、購入するためのオプション、新株予約権、契約、契約、またはその他の権利はありません
会社の株式を会社から取得します。本契約に基づいて当社が引受会社に発行および売却する株式は、正当かつ有効に承認されており、本書に記載されている
として支払いに対して発行および引き渡された場合は、正式かつ有効に発行され、全額支払いが行われ、評価対象外であり、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる普通株式の説明に準拠しますしたがって、株式の発行は
先制権または類似権の対象にはなりません。その説明価格開示パッケージと目論見書に記載されている会社の新株予約権、株式ボーナス、その他の株式プランまたは取り決め（以下「会社株式プラン」）、およびオプションおよびその他の株式インセンティブ報奨またはそれに基づいて付与されるその他の権利（総称して「オプション」）は、そのような計画、取り決め、オプション、および権利に関して提示する必要のある情報を正確かつ公正に示しています。オプション（A）の
付与そのようなオプションの付与がその条件によりすべての人に有効になることが正式に承認されました必要な企業措置（該当する場合）の取締役会（または正式に構成され権限を与えられた委員会）による承認と、必要な数の投票または書面による同意による必要な株主の承認を含み、当該助成金を規定する報奨契約（もしあれば）は、その各当事者によって正式に締結され、履行されました。（B）「キャピタル?$#@$ン」トラックのいずれかの資格を満たすことを意図していました。」またはイスラエル所得税条例（新版）第102条、5721-1961の「雇用所得トラック」、および規則とその下で公布された規制なので、
は、当該オプションが付与された日に各オプションに関して示された条件に従い、(C) 該当する会社株式プランの条件および適用法および規制規則または要件（
適用されるすべての連邦およびイスラエルの証券法を含む）に従って作成されたものです。
(j) 株式の発行と売却、および当社による本契約の遵守、および
本契約および価格目論見書に記載されている取引の完了は、(A) インデンチャー、抵当、信託証書、ローン契約、リース、またはその他の
契約の条件または条項に違反したり、違反または違反になったり、それらに基づく債務不履行を構成したりすることはありませんまたは、当社またはその子会社が当事者である証券、または当社またはその子会社が拘束されている商品、または会社またはその子会社の財産または資産は、（B）会社またはその子会社の
定款、定款または付則（またはその他の該当する組織文書）、または（C）会社またはその子会社を管轄する裁判所または
政府機関または機関の法令、判決、命令、規則または規制の対象となります。家財またはその財産。ただし、そのような債務不履行、違反、または違反に関する条項（A）または（C）の場合は、個別に、または
の集計には、重大な悪影響があります。また、本契約で企図される取引の当社による株式の発行および売却、または完了には、当該裁判所または政府機関からの同意、承認、承認、命令、登録または資格取得は必要ありません。ただし、同法に基づく場合、金融業界規制庁（「FINRA」）の承認を得ている場合を除きます。）引受条件および取り決めのうち、NASDAQへの株式上場の承認（以下に定義）、引受人による株式の購入および分配
および引渡し後にイスラエルの企業登録機関に特定の情報を提出する義務に関連して、州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられる可能性のある同意、承認、承認、登録、または資格。
(k) 価格目論見書に記載されている場合以外に、当社またはその子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の役員または取締役、または当事者となる法律、政府、または規制当局による調査、訴訟、仲裁、照会、手続き（以下「訴訟」）はありません。} 会社またはその子会社の財産または資産、または会社の知る限り、当社またはその子会社の役員または取締役は、、会社またはその子会社
（またはそのような役員または取締役）に不利と判断された場合、個別に、または全体として重大な悪影響をもたらす可能性があります。また、会社の知る限り、そのような行為が政府当局などによって脅迫されたり、企図されたりすることはありません。
(l) 当社もその子会社も、(i) 定款、定款または付則（または
その他の該当する組織文書）に違反しておらず、（ii）当社またはその子会社またはその
財産を管轄する裁判所、政府機関、機関の法令または判決、命令、規則または規制に違反していません。または（iii) インデンチャー、抵当、信託証書に含まれる義務、合意、契約、または条件の履行または遵守における債務不履行当社が当事者である、または自社またはその財産のいずれかが拘束される可能性のあるローン契約、リース、またはその他の契約または証書。ただし、前述の（ii）および（iii）の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない債務不履行の場合。
(m) 価格目論見書および目論見書の「普通株式および既存ワラントの説明」というキャプションの下に記載されている記述は、
会社の普通株式の条件の概要を構成するものであり、「課税」というキャプションと「引受業務」というキャプションの下に、それに言及されている法律および文書の規定を説明することを目的とする限り、
に、そこに記載されている事項を、すべての重要な点で正確に要約してください。
(n) 当社は、改正された1940年の投資会社法（以下「投資会社法」）で定義されている
「投資会社」ではなく、今後も
「投資会社」にはなりません。
(o) 最初の登録届出書およびその発効後の修正を提出した時点で、その後最も早い時期に、
会社または募集参加者が株式の善意の申し出（同法に基づく規則164（h）（2）の意味の範囲内）を行い、その日付の時点で、当社は規則で定義されている「不適格発行者」ではなく、またそうでもありません同法では405。
会社は、同法第405条の意味における「外国の民間発行者」です。
(p) 当社および
子会社の特定の財務諸表を認証しているアーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーファームであるKost、Forer、Gabbay & Kasiererは、法律およびそれに基づく委員会の規則および規制で義務付けられている独立した登録公認会計士事務所です。
(q) 当社は、財務報告に関する内部統制システムを維持しています（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）
は、（i）会社に適用される取引法の要件に準拠しており、（ii）財務報告の信頼性と準備に関して合理的な保証を提供するために、会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって、またはその監督の下で設計されました
一般に認められている会計に従って、外部目的のための財務諸表を米国で適用されている原則（「GAAP」）と（iii）は、
が（A）取引は経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、（B）取引はGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にするために必要に応じて記録され、
は資産の説明責任を維持するために記録され、（C）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されるという合理的な保証を提供するのに十分です。D) 記録された資産の説明責任は、以下の既存の資産と比較されます相違点がある場合は、妥当な
間隔を空けて適切な措置が取られます。また、財務報告に関する当社の内部統制は有効であり、当社は財務報告に関する内部統制に重大な弱点を認識していません（ただし、このサブセクションでは、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法（「Sarbanes Oxley」）の第404条の遵守を当社に義務付けるものではありません。他の場合に必要とされる日付よりも早いため、
は適用法を遵守してください）。
(r) 最新の監査済み財務諸表が目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた日以降、財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い
変更はありませんでした。
(s) 当社は、当社に適用される取引法の要件
に準拠した開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。このような開示管理および手続きは、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、それらの事業体内の他者によって会社の主任
執行役員および最高財務責任者に確実に知らされるように設計されています。統制と手続きは効果的です。
(t) 当社またはその子会社、また、当社の知る限りでは、当社またはその子会社に関連する、または当社またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、その他の
人のいずれも、(i) 違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用を提供、提供、約束、または承認していない（またはそれらを助長する行為をしていない）。
(ii) 直接的または間接的に違法な支払いを行った、申し出た、約束した、または承認した。または (iii) 米国のいずれかの規定に違反した、または違反している。Foreign Corrupt改正された1977年の慣行法、またはそれに基づく規則と規制、英国の2010年贈収賄法、5737-1977年の
第291条と第291A条、およびそれらに基づいて公布された規則と規制、またはその他の該当する腐敗防止、贈収賄防止、または関連法、法令または規制
（総称して「腐敗防止法」）; 当社とその子会社は、腐敗防止法に従って事業を行っており、方針と手順を制定および維持しており、今後も維持していきます
そのような法律および本書に含まれる表明および保証の遵守を促進および達成するために合理的に設計されています。当社もその子会社も、直接的または間接的に、
腐敗防止法に違反する者へのオファー、支払い、支払いの約束、または金銭またはその他の価値のあるものの承認に、オファリングの収益を使用しません。
(u) 当社およびその子会社の業務は常に、適用される
マネーロンダリング防止法の要件に従って行われています。これには、2001年の米国愛国者法によって改正された1970年の銀行秘密法、およびそれに基づいて公布された規則と規制（イスラエルのマネーロンダリング禁止法、5760-2000年）が含まれますが、これらに限定されません。
イスラエルのテロ対策法、5776-2016、イスラエルのマネーロンダリング禁止命令、5761-2001、イスラエルのテロ資金供与禁止法、5765-2005、改正された1970年の通貨および
外国取引報告法、および当社とその子会社が事業を行うさまざまな法域のマネーロンダリング防止法、それに基づく規則と規制、および政府機関が制定、管理、または施行する関連または類似の
規則、規制、またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング法」）の財務記録管理および報告要件、および裁判所、政府機関、当局、機関、または
のいずれかによる訴訟、訴訟、訴訟または訴訟は一切ありませんマネーロンダリング法に関して会社またはその子会社が関与する仲裁人が係属中であるか、または会社の知る限り脅迫されている。
(v) 当社またはその子会社のいずれも、また、当社の知る限りでは、当社またはその子会社に関連する、またはそれらに代わって行動する取締役、役員、代理人、関連会社、従業員、その他の
人物は、現在、米国政府によって施行または執行されている制裁の対象でもありません。米国外国資産管理局を含むがこれに限定されません。財務省（「OFAC」）、または米国国務省。「特別」という指定を含むがこれらに限定されない「指定国家」または「ブロック対象者」、欧州連合、国王陛下
財務省、国連安全保障理事会、またはその他の関連する制裁機関、または1939年のイスラエル敵対敵取引条例（総称して「制裁」）に従って「敵国」に居住しているか、法人化されているか、事業に従事している人、
会社またはその重要な子会社も設置、組織化されていません。または、国全体または地域全体の包括的な制裁の対象または対象となっている国または地域の居住者（本契約の日付の時点で、キューバ、イラン、
シリア、北朝鮮、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、またはいわゆるルハンシク人民共和国（「制裁管轄」））であり、当社は、本契約に基づく株式の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、または貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりすることはありません。他の個人または団体（i）が、個人または任意の
国または地域の活動または事業に資金を提供したり、ビジネスを促進したりする。そのような資金提供の時点では、包括的な制裁措置の対象または対象、または（ii）他者（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、本書で検討されている取引に参加している人を含む）による制裁の違反につながるその他の方法。当社もその子会社も、過去5年間に
に関与していない、または関与したことがないそのような取引の時点にあった、または該当する場合は現在ある個人または団体との、または関与する取引または取引適用される
制裁に違反した、制裁の対象または対象、または制裁対象管轄区域との取引。当社およびその子会社は、制裁措置の継続的な遵守を促進および達成するための方針と手続きを制定し、維持しています。
(w) 本契約は、会社によって正式に承認され、履行され、履行されています。当社は、本契約に基づく義務の履行、履行、および履行に必要なすべての企業権限（
）を有します（会社法第6部第5章を含む）。
(x) 登録届出書、価格目論見書および目論見書に含まれる財務諸表、および関連するスケジュール
および注記は、すべての重要な点で公正に記述されています。 指定された日付における当社およびその子会社の財政状態、および指定された期間における当社およびその
子会社の営業報告書、株主資本、およびキャッシュフロー。これらの財務諸表は、関係期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されています。裏付けとなるスケジュールがあれば、GAAPに従ってすべての重要な
点において、そこに記載する必要のある情報を公平に示しています。そこに含まれる場合を除き、登録届出書、
価格目論見書、同法に基づく目論見書、目論見書、またはそれらに基づいて公布された規則や規制に、過去または仮定の財務諸表または裏付けとなるスケジュールを含める必要はありません。登録届出書、価格目論見書、および「非GAAP財務指標」（
という用語は委員会の規則と規制によって定義されています）に関するすべての開示は、該当する範囲で、取引法の規則Gおよび同法の規則S-Kの項目10に準拠しています。
(y) 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、当社およびその
の各子会社は、（i）すべての特許、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、ならびにその登録と出願、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェア、システム、技術
を所有または保有しています（企業秘密およびその他の特許取得されていない、および/または特許性のない専有または機密情報、システムまたは手順、およびその他の知的財産（まとめて）、」知的財産」) 現在行われている（および現在実施される予定の）それぞれの事業の遂行に必要なものです。（ii）それぞれの事業の遂行を通じて、以下の権利を侵害しないこと。 他者の知的財産権を不正流用またはその他の方法で侵害しており、
不正流用またはその他の方法で侵害していない。(iii) 他者の知的財産権の侵害、不正流用、またはその他の侵害を主張する請求について、書面による通知を受け取っていない。
(z) 当社およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、
アプリケーション、およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、現在
行っている当社およびその子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点で適切であり、かつ運用および実行されます。また、（i）の知る限り会社、そのようなITシステムは無料で、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の有害物質は一切ありません; (ii) 当社およびその子会社は、自社の重要な機密情報および企業秘密、ならびに自社に関連して使用されるITシステムおよびデータ（個人情報または個人を特定できるデータ（「個人データ」）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護することを目的として、適用法に従い、合理的な管理、方針、手続き、および保護手段を実施し、
維持しています。企業の皆さん。また、侵害、違反、停電、
の不正使用は発生していませんまたはそれらにアクセスできます。ただし、重大な費用や責任、他人に通知する義務なしに是正されたもの、およびそれらに関連する内部審査または政府機関による調査中の事件
は例外です。また、(iii) 当社およびその子会社は、現在、すべての重要な点において適用されるすべての法律または法令（イスラエルのプライバシー保護規則、情報を含むがこれに限定されない）を遵守しています。
Security、2017）および裁判所または仲裁人のすべての判決、命令、規則、規制、またはITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムと個人データの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する政府または規制当局、内部ポリシーおよび契約上の義務。
(aa) 将来の見通しに関する記述（同法第27A条および取引法第21E条の意味の範囲内）は、登録届出書、価格目論見書または目論見書に
の参照によって含められたり組み込まれたりしていない、または合理的な根拠なしに作成または再確認されていないか、誠意をもって開示されていません。
(bb) 登録届出書、価格目論見書、目論見書に
含まれている統計データおよび市場関連データが、すべての重要な点で信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、または情報源から導き出されたものではないと当社が考える原因となったものは何もありません。
(cc) 会社または会社の取締役または役員が、サーベンス・オクスリー法の該当する規定およびそれに関連して公布された規則と規制（ローンに関する第402条および認証に関する第302条および906条を含む）を
遵守しなかったことはありませんし、これもありません。
(dd) 当社もその関連会社も、株式の募集に関連して当社またはその子会社の有価証券の価格を安定化または操作することを目的とした、またはもたらすと合理的に予想される行動を、直接的または間接的に講じていません。
（ee）当社もその子会社も、本書で企図されている取引に関連して、イスラエル証券法に基づくオファーまたは売却を構成する勧誘、広告、またはその他の行為を行っていません。これには、イスラエル国の法律に基づいてイスラエル国で目論見書を公表する必要があります（引受人がいかなる形態の勧誘も行っていないと仮定します）、イスラエルの投資家以外のイスラエル国の株式のオファーまたは売却を構成する広告またはその他の行為イスラエル証券法第1補遺（「補遺」）
に記載されています。その投資家が補遺の範囲に該当することを引受会社および当社に書面で確認した人を提出した人は、当該投資家が補遺の意味を知っており、それに同意します）。
(ff) 当社およびその各子会社は、上記のいずれかを除き、それぞれの資産を所有し、登録届出書、
価格設定目論見書および目論見書に記載されている方法でそれぞれの事業を行うために、適用法に基づき必要となる許可、ライセンス、承認、同意、フランチャイズ、証明書、およびその他の承認（以下「許可」）を有しています。それを行っても、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。当社もその子会社も、そのような許可の取り消しまたは変更に関連する
手続きの通知を受け取っていません。これらの手続きは、個別に、または全体として、不利な決定、判決、または認定を受けた場合に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(gg) 当社とその子会社は、全体として、かかる損失やリスクに対して、当該事業において慎重かつ慣習的な金額で、かつ法律で義務付けられている保険に加入しています。
(hh) 最初の登録届出書の提出時（または、それ以前の場合は
の試験通信が行われた最初の日）から本書の日付まで、当社は同法第2条（a）（19）で定義されている「新興成長企業」（「新興成長企業」）であり、現在もそうです。
(ii) 当社およびその子会社（i）は、人間の健康または安全の保護に関連する国際、国、州、州、地域、または地方自治体を含むがこれらに限定されない、政府当局の法律、規制、条例、規則、
命令、判決、法令、許可またはその他の法的要件をすべて遵守しており、違反していません。環境、天然資源、または会社に適用される有害または有毒な物質や廃棄物、汚染物質または汚染物質（「環境法」）またはその子会社（場合によっては）。そのコンプライアンスには、
事業を行うために環境法で義務付けられているすべての許可と許可および承認の取得、維持、および遵守が含まれ、（ii）
環境法に違反している、またはその疑い、または有害または有毒物質の存在、処分、または放出に関する潜在的な責任やその他の義務についての書面による通知を受けていない物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質。ただし、(i) と (ii) の場合は
にならなかった場合を除きます準拠しなければ、潜在的な責任または義務は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。登録届出書、価格目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、
(A) 環境法に基づき、政府機関が当事者でもある当社またはその子会社に対して係属中の訴訟はありません。(B) 当社は、重大な有害事象があると合理的に予想される環境法、
または環境法に基づく責任の不履行について認識していません。効果;
(jj) 当社およびその子会社はそれぞれ、本契約の日付までに提出する必要のある連邦、州、地方、および外国の所得税およびフランチャイズ税申告書をすべて提出しています。ただし、許可された延長を条件として、支払われるべき税金をすべて支払っています（ただし、申告または支払いの怠慢が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます）。重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される、会社にとって不利な税金
の不備は確認されていません。当社もその子会社も、保留中の税務監査や調査の対象にはなりません。また、
通知を受けたことがなく、また、不利な判断をすると重大な悪影響を及ぼす可能性のある税の不備についても知りません。
(kk) 本契約の準拠法としてニューヨーク州の法律を選択することは、
イスラエル国の法律に基づく有効な法の選択であり、イスラエル国の裁判所によって尊重されます。当社は、本契約の第18条に従い、法的、有効的、効果的かつ取消不能な形でそれぞれの対人管轄権に従う権限を有します。
指定裁判所（第18条に定義）があり、提起された訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地の設定に対する異議を有効かつ取消不能に放棄しましたそのような裁判所、および当社は、
を指名、任命、承認する権限を有します。また、本契約の第18条に従い、本契約または株式に起因または関連して生じる訴訟において、処理を行う代理人を法的、有効、効果的、かつ取消不能な方法で指定、任命、承認しています。
そのような権限を与えられた代理人に行われる手続きは、有効な対人管轄権を与えるために有効となります会社全体で。
(ll) 当社は、イスラエル経済産業省のイスラエルイノベーションオーソリティ
、イスラエル国産業経済投資開発局
、その他の政府機関、規制機関、機関、または二国間または多国籍の助成金
プログラム、フレームワーク、または財団から、あるいはその代理として、またはその権限の下で、資金、助成金、補助金を受け取っていません。
(mm) 本契約に記載されている種類の取引に一般的に適用される法律または法令で定められている場合を除き、当社も
もその子会社またはその財産または資産も、ニューヨークまたは米国の法律に基づき、いかなる法的措置、訴訟、訴訟または手続きに対する救済、相殺
または反訴による救済の付与も免除されませんニューヨークまたは米国連邦裁判所の管轄権（手続きの遂行、判決時または判決前の添付、またはそれに付随する付属）当該裁判所におけるそれぞれの義務、責任、または本契約に基づく、または本契約に関連して生じるその他の事項に関する判決の執行、判決の執行、またはその他の法的手続き（
）、および当社またはその子会社またはその財産、資産、または収益のいずれかが
保有する範囲で、または今後、訴訟の原因または関連する訴訟が提起される裁判所において、そのような免責権を受ける権利が生じる可能性があります本契約で検討されている取引
は、いつでも開始できます。当社は、本契約の第20条に従い、法律で認められる範囲でかかる権利を放棄し、または子会社に放棄させます。
会社もその資産または資産も、法的措置、訴訟、または手続きから免除されず、救済もされません。相殺または反訴から、任意の裁判所の管轄権による、または
法的手続き（の服役によるものかを問わない）によるそのような法的措置、訴訟または手続きイスラエル国の法律に基づく手続きまたは通知、判決時または判決前の添付、執行を助けるための添付、判決の執行からの添付、またはその他）。第20条に記載されている当社の取消不能かつ無条件の権利放棄および本契約に基づく法的措置、訴訟、または訴訟においてかかる免責を訴えたり主張したりしないという合意は、イスラエル国の法律において有効かつ拘束力があります。
(nn) 引受会社と
イスラエル国との間の現在または以前の関係（本契約で検討されている取引から生じる関連を除く）の結果として、イスラエル国政府またはその
行政区分、またはそこにある課税当局が引受人に課す純利益、キャピタル?$#@$ン、またはフランチャイズ税を除きます。純利益、キャピタル?$#@$ン、フランチャイズはありません税金、印紙税、その他の発行税または譲渡税は、イスラエル国の引受会社が、または引受会社に代わって支払う必要があります。（i）本契約の実施、引き渡し、履行、履行、（ii）本契約と価格目論見書で定められた方法による株式の発行と引き渡し、または（iii）本契約および価格開示パッケージに記載されているとおり、
引受人による株式の売却と引き渡し、当社とその子会社（以下）に関連するものに限ります。日記は、税務上の理由から常に法人設立地に居住しており、
には居住していません。税務上（二重課税を含む）上、他の法域の居住者として扱われ、政府当局から、当社またはその子会社が課税対象である、または課税対象となる可能性があること、または納税申告書を提出しない法域で納税申告書を提出する必要がある
という書面による請求は行われていません。
（oo）当社は、当社またはその施設の「承認企業」、「受益企業」、または「産業会社」の地位、ならびに当社が請求または受領したその他の税制上の優遇措置（以下を含む）に関して、適用される法律、規制、承認書および
に付与された税制上の判決（以下「判決」）に定められたすべての条件と要件（以下「判決」）を遵守しています。「認定企業」、「受益企業」、「優先企業」、「優先技術企業」、「特別優先技術企業」企業のステータスまたは福利厚生（総称して「税制上の優遇プログラム」）
、および任意の税制上の優遇措置プログラムに関連するイスラエルの法律と規制。（ii）税制上の優遇措置プログラムに関連する申請または通知に関して会社が適切な当局に提供したすべての情報は、適切な当局に提供された時点で真実、正確、完全でした。そして（iii）会社は何の通知も受けていません取り消し、変更、拒否に関する手続きや調査について会社またはその施設、またはそのようなステータスまたは特典に関して付与された
現在または過去の税制上の優遇措置プログラム（いずれの場合も）。ただし、個別に、または
全体として重大な悪影響を及ぼさない、不正確さ、または通知（必要に応じて）は除きます。
(pp) イスラエル国では、会社の解散に関する手続きは行われていません。
(qq) イスラエルで現在雇用しているすべての従業員（「イスラエル従業員」）
に法定退職金を提供する会社の義務はすべて、イスラエルの退職金法（5723-1963）（以下「退職金法」）の第14条に従い、全額出資されているか、資金提供が必要ない場合は会社の財務諸表に計上されます。
は、開始日から、退職金法で定義されている給与全額について、退職金法第14条の規定の対象となっていました従業員の当社での雇用について、および当社は、重要ではない例外を除いて、
退職金に関する第14条の取り決めの技術的および実質的な要件を完全に満たしています。また、
退職金法に基づいて退職金が支払われるべき給与の100％について、会社が契約または適用法（A）によりイスラエルの従業員から控除することを義務付けられているすべての金額給与、またはイスラエルの従業員年金や積立金、生命保険、無能力保険
保険などへの振替には、事前研究資金またはその他の同様の資金、または（B）イスラエル人従業員の給与および福利厚生（現金または現物によるその他の収入を含む）から源泉徴収し、適用される
イスラエルの税法および規則の要求に従ってイスラエル政府当局に支払うための資金は、いずれの場合も正式に控除、振替、源泉徴収および支払いが行われており、当社はそのような控除、振替、源泉徴収を行う未払いの義務はありません通常のコース以外の保留または支払い
の支払いタイムライン。
(rr) 価格目論見書に記載または検討されている場合を除き、現在、イスラエル国では、
会社が会社が宣言した配当金またはその他の分配金を株式保有者に支払うための承認は必要ありません。イスラエル国およびその政治的細分化の現行法および規制に基づき、会社の清算時または償還時に株式に関して支払われる金額、ならびに会社の株式資本に対して宣言され支払われる配当金およびその他の分配金は、会社が米ドルで支払い、
イスラエル国外に自由に送金することができます。
(ss) 本契約に基づく当社に対する訴訟、訴訟、または訴訟に関して、独自の法律に基づいて管轄権を有するニューヨーク州の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所が下した固定金額または確定金額に関する最終判決は、条件に従い
再検討または本案の再検討なしに、イスラエル国の裁判所により当社に対して法的強制力があると宣言されます。、「民事責任の執行可能性」というキャプションに記載されている資格、制限および制限登録届出書、価格開示パッケージ、および
目論見書に記載されています。
(tt) 本書の第9条に定める補償および拠出条項は、イスラエルの法律または公共政策に違反しません。そして
(uu) 登録届出書、価格開示パッケージ、
目論見書、本契約、または当社が組織化または事業を行っている法域における株式の合法性、有効性、執行可能性、または証拠としての許容性は、当該文書が本書の日付またはそれ以前に当該管轄区域の裁判所またはその他の当局に提出され、提出または記録されることに依存しません。そのような法域では、そのような書類に基づいて、またはそれに関連して税金、賦課金、または手数料が支払われます。
2。本書に定める条件に従い、(a) 当社は各引受会社に発行および売却することに同意し、各引受人は、
共同ではなく個別に
、1株あたりの購入価格2.35625ドルで、本書のスケジュールIで当該引受人の名前の反対側に記載されている会社株式の数を当社から購入することに同意します。また、(b) 事例では
引受人が以下に示すようにオプション株式を購入する選択を行使する限り、当社は各引受会社に発行および売却することに同意します。各引受人は、共同ではなく、個別に、本第2条の (a) 項に定める1株あたりの購入価格で当社から
を購入することに同意します（ただし、オプション株式1株あたりの購入価格は、当社が宣言した配当または分配額に等しい1株あたりの金額だけ減額され、
の会社株式で支払われるが、オプション株式では支払われません）当該選定が行われたオプション株式の数のうち（端数株式がなくなるよう、お客様が調整してください）を決定しましたそのオプション株式の数に端数を掛けます。その分子は、本書のスケジュールIの引受人の名前の反対側に記載されている引受人が購入できるオプション株式の最大数であり、
の分母は、すべての引受人が本契約に基づいて購入できるオプション株式の最大数です。
当社は、引受会社に対し、引受会社の選択時に、上記の
項に記載されている1株あたりの購入価格で、オーバーアロットメント（ある場合）をカバーするために、最大3,900,000のオプション株式を購入する権利を付与します。ただし、オプション株式1株あたりの購入価格を、当社が宣言し、会社株式に支払うことができるが
では支払えない1株あたりの金額だけ引き下げます。} オプションシェア。オプション株式の購入に関するそのような選択は、本契約の日付から30暦日以内に、購入する
オプション株式の総数と当該オプション株式の引き渡し日を記載した、お客様から当社への書面による通知によってのみ行使できます。ただし、お客様が決定しますが、最初の引き渡し時（本契約の第4条に定義）より前ではありません。また、お客様と当社が行う場合を除きます。それ以外の場合は、
その日の2営業日前または10営業日以内に書面で同意します注意。
3。株式のリリースの承認を得て、複数の引受会社は、
価格開示パッケージと目論見書に定められた条件に基づいて株式を売りに出すことを提案します。
4.
(a) 本契約に基づいて各引受人が購入する株式を、確定形式または記帳形式で、
に登録され、
に登録されている株式は、代表者が少なくとも48時間前に会社に通知したときに要求する名前は、預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて、または会社に代わって代表者に引き渡されるものとします。
当該引受人の口座、当該引受人による、または当該引受人に代わって行う連邦（当日）資金の電信送金による購入価格の支払いに対する口座少なくとも48時間前に、会社が代表者に指定した口座に。そのような引き渡しおよび支払いの日時は、会社株式については、2023年8月14日のニューヨーク時間午前9時30分、または代表者と会社が
書面で合意するその他の日時、オプション株式については、代表者がアンダーズの代表者による書面による通知で指定した日付のニューヨーク時間の午前9時30分とします。そのようなオプション株を購入する書面による選択、または代表者と会社が書面で合意するその他の
日時。当該会社株式の引き渡し日を本明細書では「初回引き渡し」と呼び、オプション株式の引き渡しの日時（
以外）を本明細書では「2回目の引き渡し」と呼び、各引き渡し日を本契約では「引き渡し時」と呼びます。
(b) 本契約の第8条に従って、本契約の当事者によって、または本契約の当事者に代わって引き渡される書類（株式の十字
領収書および本契約のセクション8（m）に従って引受人が要求する追加書類を含む）は、電子的に、またはSkadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、ワン・マンハッタン・ウエストの事務所で送付されます。ニューヨーク、ニューヨーク
York 10001（「クロージングロケーション」）。株式は、すべてこの配達時にクロージングロケーションで引き渡されます。会議は、電子的に、またはニューヨーク時間の午後5時、その配達時間の次のニューヨーク
営業日の閉会場所で開催されます。この会議では、前の文に従って提出される書類の最終草案が、本契約の当事者による審査の対象となります。本第4条において、「新規
ニューヨーク営業日」とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、および金曜日を意味しますが、ニューヨーク州の銀行機関は通常、法律または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられている日ではありません。
5。同社は各引受会社の意見に賛成です。
(a) お客様が承認した形式で目論見書を作成し、本契約の日の翌2営業日に
委員会の営業終了まで、または該当する場合は、同法の規則430A (a) (3) で義務付けられている早い時期に、同法に基づく規則424 (b) に従ってかかる目論見書を提出すること。
をこれ以上修正したり補足したりしないこと} 登録届出書、基本目論見書、または最終納品時以前の目論見書は、合理的な通知の後、速やかにお客様によって不承認となるものとします。その通知を受け取った後、
登録届出書の修正が提出または発効したとき、または目論見書の修正または補足が提出され、その写しを提供すること、
社が同法の規則433（d）に従って委員会に提出する必要のあるすべての資料を速やかに提出すること、あなたに助言すること委員会による停止命令の発行、または暫定的な
の使用を禁止または一時停止する命令についての通知を受け取ります株式に関する目論見書またはその他の目論見書、任意の法域における株式の募集または売却資格の停止、そのような目的のための手続の開始または脅迫、または
委員会による登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報の要求、および、ストップオーダーの発行などの場合暫定的な
目論見書やその他の目論見書の使用を禁止または一時停止する命令、またはそのような資格の一時停止を命令そのような注文を撤回するために速やかに最善を尽くすこと。
(b) お客様が要求する法域の証券
法に基づく株式の募集および売却の適格性を適格であると合理的に要求できる措置を随時速やかに講じ、株式の分配を完了するために必要な限り、当該法域での販売および取引の継続を許可する法律を遵守すること。ただし、それに関連して
当社はどの法域においても、外国法人としての資格を取得したり、手続きの遂行について一般的な同意を申請したりする必要はありません。
(c) 登録届出書の最初の発効日の3周年（「更新期限」）までに、いずれかの株式
が引受人によって売れ残っている場合、当社は、株式に関する新しい登録届出書を、まだ提出しておらず、かつ売却する資格がある場合、お客様が満足できる形式で株式に関する新しい登録届出書を提出し、そのような
登録届書が有効であると宣言されるよう最善の努力をします。更新期限後180日以内。当社は、株式に関する
期限切れ登録届出書に記載されているように、株式の公募および売却を継続できるようにするために必要または適切なその他すべての措置を講じます。ここでの登録届出書の参照には、場合によっては、そのような新しい自動棚登録届またはそのような新しい棚登録届出書が含まれるものとします。
(d) 本契約の締結日の翌日のニューヨーク営業日の午前10時までに、また
は、お客様が合理的に要求できる量の書面および電子的なニューヨーク市の目論見書の写しと、目論見書の送付（またはその代わりに）の場合は、規則173で言及されている通知を引受人に提出します。(a)
（法）では、株式の募集または売却に関連する目論見書の発行日から9か月が経過する前であればいつでも必要です。その時点で、修正または補足された
目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その中に必要な重要な事実の記載が省略されたりするような事態が発生した場合、その目論見書（またはその代わりに）、規則173（a）で言及されている通知が作成された状況に照らして Act) は、誤解を招くようなものではなく、他の理由で同じ期間に目論見書の修正または補足または提出が必要になった場合は、提出する必要があります取引法に基づき、目論見書に参照により組み込まれたあらゆる文書。法律または取引法に従い、お客様に通知するため、またお客様の要求に応じて、かかる書類を提出し、各引受人
および証券ディーラーに無料で準備して提供するため、修正された目論見書またはそれを訂正する目論見書の補足を、合理的に要求します。
コンプライアンスなどの陳述、省略、または効力。また、引受人が提出を求められた場合目論見書の発行から9か月以上経過した時点での株式の売却に関連する目論見書（またはその代わりに、同法に基づく規則173（a）で言及されている通知）は、お客様の要求に応じて、引受人の費用負担で、修正または補足された目論見書コンプリートをリクエストできる限り多くの書面および電子コピーを作成し、引受人に引き渡すものとします。同法のセクション
10 (a) (3) に準じます。
(e) できるだけ早く（委員会の電子
データ収集分析および検索システム）に提出することで満足できるかもしれませんが）、いずれにせよ、登録届出書（同法の規則158（c）で定義されているとおり）の発効日から16か月以内に、当社およびその
子会社の損益計算書（監査を受ける必要はありません）を証券保有者に一般に公開すること。) 同法の第11 (a) 条およびそれに基づく委員会の規則および規制 (選択によるものも含む) の遵守会社、同法第158条）;
(f) 本書の日付から始まり、目論見書の日付から90日後の日付までの間、(i)
の有価証券に関連する
の有価証券の申し出、売却、売却契約、質入、購入オプションの付与、空売り、その他の方法による譲渡または処分、または委員会への提出はできません。は、株式と実質的に類似しています。これには、株式または次のような有価証券を購入するためのオプションまたはワラントが含まれますが、これらに限定されません。株式または実質的に類似した有価証券に転換可能または交換可能な、または受け取る権利を表すもの、または (ii) 株式またはその他の有価証券の
所有権の経済的影響の全部または一部を移転するスワップまたはその他の契約を締結する意図を公に開示すること、または条項に記載されている取引であるかどうかにかかわらず上記の（i）または（ii）は、株式またはその他の有価証券を、現金またはその他の方法で引き渡すことによって決済されますお客様の事前の書面による同意。
ただし、上記の制限は、(A) 本契約に基づいて売却される株式、(B) オプションまたはワラントの行使による当社による普通株式の発行、いずれの場合も、本契約の日付に未払いであり、価格目論見書に記載されている普通株式の発行、(C) 当社による普通株式またはその他の転換可能な有価証券の発行には適用されないものとします。いずれの場合も、会社の株式インセンティブプランに従って、普通株式に移行または行使可能です。
そのような株式インセンティブを条件としますプランは価格目論見書に記載されています。（D）当社
またはその子会社による他者または団体の証券、事業、財産、その他の資産の過半数または支配部分の買収に関連して、または当該の
買収に関連して当社が引き受けた従業員福利厚生プランに従って、当社が発行する普通株式または普通株式に転換可能な、または行使可能な有価証券に記載されています。(E) 普通株または普通株式に転換可能な、または普通株式に対して行使可能な証券誠実な商業関係
（合弁事業、マーケティングまたは流通契約、コラボレーション契約、または知的財産権ライセンス契約を含む）、（F）価格目論見書または目論見書に開示された利益プランまたは取り決め
に関連する登録届出書のフォームS-8への提出、およびそれに従って登録された証券の発行に関連して当社が発行したもの、または（G) 既存の株式インセンティブプランに基づく報奨の付与本契約の日付および価格設定
目論見書に開示されています。ただし、条項（D）または（E）の場合、（D）および（E）項に従って当社が売却、発行、または売却または発行できる普通株式の総数は、本契約で企図される取引の完了直後に発行され発行された普通株式の総数の5％を超えてはなりません。合意。さらに、(B)、(C)、(D)、(E) の各条項の場合、会社は新たに任命された各取締役または
人の役員を指名させるものとします。当該有価証券の受領者である役員は、当該有価証券の発行時または発行前に、本第5（f）条に記載されているロックアップ期間の残りの期間、本契約のセクション8（k）で言及されているロックアップ契約と実質的に同じ条件のロックアップ契約を締結してお客様に引き渡し、譲渡に対して会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示書を提出しますそのような有価証券または普通株式（該当する場合）
(g) 当社が同法の規則462 (b) に頼ることを選択した場合、当社は、本契約締結日のワシントンDC時間午後10時までに、同法に基づく規則462 (b) に従って規則462 (b) 登録届出書を委員会
に提出するものとし、当社は申請時に、規則462の提出手数料を委員会に支払うものとします (b) 登録届出書または
には、同法の規則111 (b) に従って、手数料の支払いについて取消不能な指示をしてください。
(h) 引受会社から、株式のオンライン提供を促進する目的で当該引受人が運営するウェブサイト（存在する場合）で使用するための会社の
商標、サービスマーク、および企業ロゴの電子版（以下「ライセンス」）を書面で当該引受人に提供または提供させるよう要請した場合（以下「ライセンス」）。ただし、ライセンスは
のみ使用されるものとします。上記の目的で、無料で付与され、譲渡または譲渡することはできません。
(i) 株式の売却により受け取った純収入を、価格目論見書の「
収益の使用」というキャプションの下で指定された方法で使用すること。
(j) 合理的な最善の努力を払って、ナスダック株式市場LLC（「NASDAQ」）に株式を上場すること。
と
(k) 会社が新興成長企業または外国の民間発行体でなくなった場合、(i)
法の意味の範囲内で株式の分配が完了し、(ii) 最終引き渡し時よりも前にいつでもお客様に通知すること。
6.
(a) 当社は、代表者の事前の同意なしに、同法第405条に定義されている「自由書目論見書」を構成する
株式に関するオファーを行っておらず、行わないことを表明し、同意します。各引受人は、会社と代表者の事前の同意なしに、株式に関連する
件のオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意しますそれは委員会に提出する必要のある自由書の目論見書になります。そのような自由書の目論見書はこれは会社の同意を得ており、代表者は本書の
スケジュールII（a）に記載されています。
(b) 当社は、任意の発行者
のフリーライティング目論見書に適用される法律に基づく規則433の要件を遵守し、遵守することを表明し、これに同意します。これには、委員会への適時の提出や、必要な場合は保存が含まれます。
(c) 当社は、発行者自由執筆目論見書またはウォーターズ書面による通信の発行後いつでも、発行者自由執筆目論見書またはウォーターズ書面による通信が、登録届出書、価格目論見書、または目論見書の情報と矛盾する
事象が発生または発生した場合、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、記載を省略したりすることに同意します。その時の状況に照らして、そこに声明を出すために必要な重要な事実を教えてください誤解を招かないように、当社は
代表者にその旨を速やかに通知し、代表者から要求があった場合は、各引受会社に対し、発行者自由書の目論見書、Testing-the-Waters通信、またはそのような矛盾を是正するその他の文書、
の記述または省略を作成し、無料で提供します。ただし、この表明および保証は、発行者のいかなる記述または不作為にも適用されないものとします。引受人情報に基づき、それに従って作成された自由執筆目論見書。
(d) 当社は、(i) 同法の規則144Aに定義されている適格機関購入者であると当社が合理的に考える事業体、または規則501 (a) に定義されている認定投資家である機関
との代表者の事前の同意を得て、Testing-the-Waters通信以外のいかなる第三者にもTesting-the-Waters
の通信を行っていないこと、または他者にその実施を許可していないことを表明し、これに同意します。同法に基づく (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、および (ii) 他の人に次のものを配布または許可していません本書のスケジュールII (d) に記載されている代表者の事前の同意を得て配布されたもの以外の
書面による水質検査通信を配布します。また、当社は、引受会社が水域試験通信を行う際に当社に代わって行動する権限を与えられていることを再確認します。
そして
(e) 各引受人は、(i) 本法に基づく規則144Aで定義されている
適格機関買主である事業体、または規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) または (a) (8) で定義されている認定投資家である機関との間で行われた書面による試験に関する連絡について、表明し、同意します。同法および（ii）本法は、会社の事前の許可を得て配布されたものを除き、書面によるテスト・ザ・ウォーターズの通信を配布したり、他の
人に配布を許可したりしません。
7。当社は、会社が支払う、または支払わせる複数の引受人に対し、（i）同法に基づく株式の登録に関連する当社の弁護士および会計士の手数料、支払い、費用、および登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書の作成、印刷、複製、提出に関連するその他すべての費用を約束し、合意します。、任意の書面によるテスト-ザ・ウォーターズコミュニケーション、任意の発行体のフリーライティング目論見書と目論見書と修正とその補足と、引受人
およびディーラーへのコピーの郵送および引き渡し。（ii）引受会社間の契約、本契約、ブルースカイ覚書、クロージング文書（その編集を含む）、および株式の募集、購入、
売却、引き渡しに関連するその他の書類の印刷または作成の費用。（iii）資格取得に関連するすべての費用本書のセクション5（b）に規定されている証券法に基づく募集および売却のための株式（合理的に発生したものを含む）そのような資格に関連して、またブルースカイ調査に関連する、引受会社への弁護士への支払いを文書化しました。（iv）株式の売却条件についてFINRAが必要とする見直しについて、引受会社に付随する出願手数料、および
に関連して、合理的に発生し文書化された手数料と弁護士への支払い。（v) 譲渡代理人、登録機関、または配当支払い代理人の費用と手数料。(vi)
がNASDAQに株式を上場することに関連するすべての手数料と費用、および (vii) その他すべて本条に特に規定されていない、本契約に基づく義務の履行に付随する費用および経費。ただし、
第 (iii) 項に従って当社が支払うべき総額、および第 (iv) 項に従って引受会社に支払われる弁護士費用および支払い額の合計は、合計で25,000ドルを超えないものとします。ただし、
本条および本書の第9条および第12条に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の費用、自社による株式の再販に対する譲渡税、および提案に関連する広告
費用を含む、すべての費用と経費を支払うことを理解しています。
8。引き渡しのたびに引き渡される株式に関する本契約に基づく引受人の義務は、その裁量により、本書における当社のすべての表明、保証、およびその他の記述が、該当する時期および引渡し時点で真実かつ正確であること、および当社が
本契約に基づくすべての義務を履行して履行することを条件とします。、および次の追加条件：
(a) 目論見書は、同法の規則および規則および本書のセクション5 (a) に従って
の提出に規定された適用期間内に、同法の規則424 (b) に従って委員会に提出されなければなりません。同法の規則433 (d) に従って会社が提出する必要のあるすべての資料は、規定された
適用期間内に委員会に提出されたものとします。同法の第433条によるそのような提出について。会社がこの法の第462（b）条に基づくことを選択した場合、規則462（b）の登録声明は、本契約の日付のワシントンD.C.
時間午後10時までに発効するものとします。登録届出書またはその一部の有効性を停止するストップオーダーは出されておらず、委員会はその目的のための手続きを開始または脅かしてはなりません。
価格目論見書、目論見書、または発行者のフリーライティング目論見書の使用を一時停止または防止するストップオーダーはありません。これは委員会によって開始または脅迫されたものでなければなりません。また、追加情報に関するすべての要求は
コミッションは、お客様が合理的に満足できる範囲で遵守されている必要があります。
(b) 引受会社の米国弁護士であるSkadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPは、その納品日時付けの書面による意見または意見を、お客様が満足できる形式および内容でお客様に提供したものとし、当該弁護士は、そのような事項を伝えるために合理的に要求される書類および情報を受け取っているものとします。
(c) イスラエルの保険引受人弁護士であるGornitzky & Co. は、
引渡日付けの意見書または意見書を、代表者が満足できる形式および内容でお客様に提供したものとし、当該弁護士は、当該事項を伝えるために合理的に要求される書類および情報を受け取っているものとします。
(d) 当社の米国弁護士であるLatham & Watkins LLPは、その納期を記載した意見書を
形式でお客様にご満足いただける内容で提出しているものとします。
(e) 当社のイスラエル人弁護士であるNaschitz、Brandes、Amir & Co.、Advocatesは、
納品日時を記載した意見書を、代表者が満足できる形式と内容でお客様に提供したものとします。
(f) 目論見書締結日のニューヨーク市時間午前9時30分、
の発効日に、本契約の日付以降に提出された登録届出書の発効後の修正および各納期に、アーンスト・アンド・ヤング・グローバルのメンバーファームであるKost、Forer、Gabbay & Kasiererは、あなた
それぞれの配達日を記載した、ご満足いただける形式と内容の手紙。
(g) (i) 当社もその子会社も、価格目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災害（保険、労使紛争、裁判所、政府の措置、命令、または
令）による事業の損失または妨害を、定められた場合以外に発生していないものとします。価格目論見書に記載されている、または検討されている、および（ii）それぞれの日付が価格設定に記載されている日以降目論見書会社またはその子会社の株式、資本、長期
負債の変更、または将来の変化または効果を伴う進展があってはなりません。ただし、(x) 事業、資産、総務、経営、財政状態、株主資本
、または会社およびその子会社全体の経営成績に影響を及ぼす、またはそれらに影響を及ぼす変更または効果を伴う進展があってはなりません。ただし、価格目論見書に記載または検討されているか、または (y) 本契約に基づく義務を履行する会社の能力これには
の発行と株式の売却、または価格目論見書と目論見書で検討されている取引を完了することが含まれますが、その効果は、いずれの場合も (i) または (ii) 項に記載されていますが、その効果は非常に重大で不利であるため、公募または引渡し時に引き渡される株式の引き渡しを進めることは現実的ではないか、お勧めできません。価格目論見書
と目論見書に記載されている条件と方法で。
(h) 適用日以降、当社が有価証券を格付けした範囲で、(i)「全国的に認められた統計的格付け機関」による当社の債務証券の格付けの格付けは、同法の規則436 (g) (2) の目的で委員会によって定義されているため、格下げは行われていないものとし、(ii) そのような組織は
それを公に発表していないものとします。会社のいずれかの負債証券の格付けが監視または審査中であり、否定的な含意がある可能性がある。
(i) 適用時期以降は、次のいずれも発生していないものとします。(i) NASDAQまたはニューヨーク証券取引所での
証券の一般的な取引の停止または重大な制限、(ii) NASDAQでの当社証券取引の停止または重大な制限、(iii) 連邦、新
ヨーク州、またはイスラエル当局により宣言された商業銀行業務の一般的なモラトリアムまたは、米国またはイスラエル国における商業銀行、証券決済、通関サービスの重大な中断; (iv) 米国
またはイスラエル国が関与する敵対行為の発生または拡大、または米国またはイスラエル国による国家緊急事態または戦争の宣言、または (v) 米国、イスラエル国などにおけるその他の災害、危機の発生、または財政、政治、経済情勢の変化。clで指定されているそのような事象の影響の場合（iv）または（v）は、あなたの判断では、公募または株式の引き渡しを進めることが現実的でない、またはお勧めできません価格目論見書と目論見書に記載されている条件と方法で、その配達時間に
に配達されます。
(j) 各引渡時の株式は、NASDAQに正式に上場されている必要があります。
(k) 当社は、本契約のスケジュールIIIに記載されている
企業の各執行役員および取締役から、実質的に本契約の附属書Iに定める趣旨で、代表者が満足できる形式および内容で入手し、引受人に引き渡したものとします。
(l) 当社は、本契約の日の翌日のニューヨーク営業日
日の目論見書の提出に関して、本契約の第5条 (d) の規定を遵守しているものとします。そして
(m) 当社は、本契約における当社の表明および保証の正確性、ならびに当該納品時またはそれ以前に履行される本契約に基づくすべての義務の履行、ならびに定められた事項について、お客様に満足のいく当社の
役員の証明書をその配達時に提供するか、提供するようにしたものとします。このセクションの (a) と (g) 項、およびお客様が合理的に要求できるその他の事項については。
9.
(a) 当社は、同法またはその他の根拠に基づいて当該引受人が被る可能性のある損失、請求、損害、責任（またはそれらに関する訴訟）が、虚偽の陳述または重大な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述から生じた、またはそれに基づく限り、連帯または複数の損失、請求、損害、または負債について、各引受人に補償し、無害とします
} 登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、または修正または補足に含まれているそこに、発行者自由執筆目論見書、同法の規則
433（h）で定義されている「ロードショー」（「ロードショー」）、同法または海上試験に関する通信に基づいて提出された、または提出が義務付けられている「発行者情報」、または
に記載の省略または不作為から生じた、またはそれに基づく「発行者情報」そこに記載する必要がある、または記載が誤解を招かないようにするために必要な、または必要な重要な事実。また、その引受人に関連して当該引受人が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を各引受人に払い戻しますかかる費用が発生したため、
はそのような訴訟または請求を調査または弁護します。ただし、そのような場合でも、当社は、かかる損失、請求、損害、または責任が
登録届出書、基本目論見書に記載された虚偽の記述、または虚偽の陳述若しくは省略の疑いから、またはそれに基づいている限り、責任を負わないものとします。価格目論見書または目論見書、あるいはその修正または補足、
または発行者自由執筆目論見書または任意のテストウォーターズのコミュニケーションは、引受者情報に依拠し、それに従っています。
(b) 各引受人は、法またはその他の方法で会社が
の対象となる可能性のある損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）が、
登録届出書に含まれる重要な事実の虚偽の記述または虚偽の陳述に起因するか、またはそれに基づいている限り、当社を補償し、無害と判断します。、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足、または任意の発行者無料書面による目論見書、またはロードショーや、Testing-the-Waters
の通信から生じる、またはそこに記載する必要のある、または記載漏れまたは不作為に基づくもの。いずれの場合も、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、または不作為の疑い、または不作為の申し立てが
の範囲で、誤解を招く恐れがあります。提出は、登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、または修正または
で行われました引受者情報に基づき、それに従って、それらまたは発行者自由執筆目論見書、ロードショー、またはテスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションを補足します。また、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して当社が負担した法的費用またはその他の費用を、かかる費用が発生した場合に当該費用を当社に払い戻します。本契約で引受人および適用文書に関して使用される「引受人
情報」とは、当該引受人が代表者を通じて会社に提供する書面による情報を意味するものとします。引受人
が提供するそのような情報は、各引受人に代わって提出された目論見書に記載された以下の情報、すなわち譲歩および再引当金の数値のみであることを理解し、合意します。5番目の段落の「引受け」というキャプションの下に表示され、5番目、
12番目、13番目の段落の「引受業務」というキャプションの下に含まれる情報。
(c) 本第9条の (a) または (b) 項に基づく訴訟開始の通知を被補償者が受領した直後に、当該被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求を行う場合は、その開始を書面で補償当事者に通知するものとします。ただし、通知しなかった場合補償する
当事者は、重大な責任がある場合を除き、本第9条の前の段落に基づいて負う可能性のある責任を免除しないものとします。そのような不履行によって（実質的な権利または防御の没収による）偏見がある。
さらに、補償当事者に通知しなかったとしても、本第9条の前段以外の補償対象当事者に対する責任を免れないものとします。被補償当事者に対してそのような訴訟が提起された場合、補償当事者は補償当事者にその開始を通知するものとし、補償当事者は訴訟に参加する権利を有し、また、同様の通知を受けた他の
補償当事者と共同で、弁護を引き受けることを希望する範囲で、そのような補償に合理的に満足する弁護士のもとで弁護を引き受ける権利があります。被補償者（被補償当事者の同意がない限り、補償当事者の弁護士になってはならない）、および
補償当事者からの通知の後その選挙の被補償当事者は、その弁護を引き受けるにあたり、合理的な調査費用を除いて、他の弁護士の法的費用またはその他費用について、当該被補償当事者に対して、その弁護に関連してその後被補償当事者が負担する一切の費用について責任を負わないものとします。補償当事者は、補償対象当事者の書面による同意なしに、本契約に基づいて補償または貢献を求めることができる係争中または脅迫されている訴訟または請求（補償対象の
当事者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）の和解または妥協を行ったり、判決の締結に同意したりしてはなりません（被補償された
当事者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）。ただし、そのような和解がない限り、妥協または判決（i）には、そのような訴訟または請求から生じるすべての責任から補償を受けた当事者を無条件に解放することが含まれます(ii) には、補償対象当事者による、またはその代理人による過失、過失、過失、または不作為に関する記述または容認が含まれていません。
(d) 本第9条に規定されている補償が、上記 (a)
または (b) 項で言及されている損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関して被補償者が利用できない、または無害に保つには不十分である場合、各補償当事者は、被補償当事者が支払った、または支払うべき金額に拠出するものとする。会社が受けている相対的な利益を反映するのに適切な割合での
の損失、請求、損害または負債（またはそれらに関する訴訟）の結果一方では株式の募集による引受人、他方では引受人。
ただし、直前の文で示された配分が適用法で許可されていない場合、各補償当事者は、そのような損失をもたらした記述または不作為に関連して、相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では引受人の相対的な過失を反映するために、
適切な割合で、被補償当事者が支払った金額または支払われる金額に拠出するものとします。、請求、損害賠償、または
の責任（またはそれに関する訴訟）、およびその他関連する公平な考慮事項。一方で会社が、他方で引受人が受ける相対的な利益は、引受人が受け取った引受割引および手数料の合計に対して、会社が受け取った募集による純収入（費用を差し引く前）の
と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、
目論見書の表紙の表紙の表紙に記載されています。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実の虚偽または虚偽を主張する記述、または重要な事実を記載するための省略または不作為が、一方では会社または他方では引受会社によって提供された情報と、両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されます。当社と引受人は、本サブセクション (d) に基づく拠出金が、比例配分（引受会社がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、または本サブセクション（d）で前述した公平な考慮事項を考慮しないその他の
配分方法によって決定された場合、それは公正かつ公平ではないことに同意します。このサブセクション（d）で言及されている損失、請求、損害、または責任（またはそれらに関して
における措置）の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。
このサブセクション（d）の規定にかかわらず、引受人は、引受して一般に公開された株式の合計金額が、その虚偽または疑いのある記述または省略または不作為の理由で引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を拠出する必要はありません。
詐欺的な不実表示の罪を犯した者（同法第11（f）条の
の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。このサブセクション（d）における引受人の拠出義務は、
それぞれの引受義務に比例していくつかあり、連動するものではありません。
(e) 本第9条に基づく当社の義務は、当社が負う可能性のある責任に加えて、各引受人の各従業員、役員および取締役、本法の意味の範囲内で引受人を管理する各個人、および引受人の各ブローカー・ディーラーまたはその他の関連会社、および本契約に基づく引受人の
義務第9条は、それぞれの引受人が負う可能性のある責任に追加され、以下の場合に延長されるものとします。同じ条件を、会社
の各役員および取締役（本人の同意を得て、登録届出書に会社の取締役になる予定の名前が記載されている人を含む）、および法の意味の範囲内で会社を管理する各人（存在する場合）にも同じ条件です。
10.
(a) 引受人が、本契約に基づいて購入することに合意した株式を購入する義務を引き渡し時に履行しない場合、お客様は
ご自身の裁量で、本書に記載されている条件に基づいて当該株式を購入するよう手配することができます。引受会社による当該債務不履行から36時間以内に、お客様が当該株式の購入を手配しない場合、
当社は、さらに36時間以内に、お客様が満足する他の当事者またはその他の当事者を当該条件で当該株式を購入するよう調達する権利を有するものとします。それぞれの所定の期間内に、
お客様が当該株式の購入を手配したことを当社に通知した場合、または当社が当該株式の購入を手配したことを通知した場合、お客様または当社は、登録届出書に必要となる可能性のある変更を実施するために、当該引き渡し時期を7日以内
期間延期する権利を有します。目論見書、またはその他の文書または取り決めに記載されており、会社はいかなる修正も速やかに提出することに同意します
または登録届出書または目論見書の補足。これにより、必要になると考えられます。本契約で使用される「引受人」という用語には、本第10条に基づく
と同様の効力を持つ代理人が含まれ、あたかもその人がもともと当該株式に関して本契約の当事者であったかのようになります。
(b) 上記 (a) 項に規定されているお客様と当社による債務不履行引受人の株式の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のまま残っている当該株式の総数が、当該引渡時に購入される全株式の総数の11分の1を超えない場合、当社は
にそれぞれを要求する権利を有するものとします。引受人が本契約に基づいて購入することに合意した数の株式を、その引渡し時に購入することを義務付けていない引受人とさらに、債務不履行ではない各引受会社に、当該債務不履行引受人またはそのような取り決めがなされていない引受人の株式の比例配分
株（当該引受人が本契約に基づいて購入することに合意した株式数に基づく）を購入するよう要求すること。ただし、本契約のいかなる規定も、債務不履行の
引受人に債務不履行に対する責任を免除するものではありません。
(c) 上記 (a) 項に規定された
に従って、お客様と当社による債務不履行引受人の株式の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のまま残っている当該株式の総数が、当該引渡時に購入される全株式の総数の11分の1を超える場合、または当社がサブセクションに記載された
の権利を行使しない場合上記の (b) 項では、債務不履行に陥っていない引受人に対し、債務不履行のある引受人の株式を購入するよう要求し、次に本契約（または2回目の引渡しに関しては、引受人
がオプション株式を購入し、当社が任意株式を売却する義務は、その時点で終了します。ただし、本契約の第7条に規定されている
と引受人が負担する費用と、本契約の第9条に規定されている補償および拠出契約を除きます。ただし、何もこれにより、債務不履行に陥った引受人は、その債務不履行に対する責任から免除されます。
11。本契約に定められた、または本契約に従ってそれぞれ当社および複数の引受会社によって、またはそれらに代わって作成された当社および複数の引受人のそれぞれの補償、拠出権、合意、表明、保証、およびその他の声明は、
引受人または取締役による、またはそれらに代わって行われた調査（またはその結果に関する声明）にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。、引受会社、会社、または任意の役員または取締役の役員、従業員、関連会社または支配者、または会社の支配者であり、株式の引き渡しと支払いは存続するものとします。
12。本契約が本契約の第10条に従って終了する場合、当社は、本契約の
第7条および第9条に規定されている場合を除き、引受会社に対して一切責任を負わないものとします。ただし、その他の理由により、 当社は、お客様が書面で承認したすべての自己負担費用を、お客様を通じて引受会社に払い戻します。これには、引受人が引き渡されなかった株式の購入、売却、引き渡しの準備を行う際に負担した、合理的かつ文書化された手数料と
弁護士への支払いが含まれます。ただし、その場合、当社は、本契約の第7条および第9条に規定されている場合を除き、引受人に対してそれ以上の責任を負わないものとします。の。
13。本契約に基づくすべての取引において、お客様は各引受人に代わって行動するものとし、本契約の当事者は、お客様が共同で、または代表者によって作成または提出された引受人の声明、要求、
通知、または合意に基づいて行動し、それに依拠する権利を有します。
本契約に基づくすべての声明、要求、通知、および契約は書面で行われ、引受人に郵送、電話、またはファックスで送付される場合は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの代理人であるあなたに
送付されるものとします。LLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク 10282-2198、注意：登録部。また、当社への配送または送付は、登録届出書に記載された会社の住所
に郵送または電子メールで送付するものとします。注意：最高財務責任者。ただし、本契約の第9（c）条に基づく引受人への通知は、郵送、電話、またはファックスで送付されるものとします。引受人アンケートに記載されている住所、またはそのようなアンケートを構成するテレックスに
に送信します。住所は、リクエストに応じて会社に提供されます。そのような声明、要求、通知、または契約は、受領した時点で有効になります。
米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化））によると、引受人は、会社を含むそれぞれの顧客を特定する情報を取得、検証、および
記録する必要があります。この情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。
14。本契約は、引受人、会社、および本契約の第9条および第10条に規定されている範囲で、当社の
人の役員および取締役、または引受人、または引受人の取締役、役員、従業員、または関連会社、およびそれぞれの相続人、執行者、管理者、後継者および譲受人を拘束し、その利益のみを目的とします。
他の人が本契約に基づく、または本契約に基づいて何らかの権利を取得したり、有したりしてはなりません。引受会社からの株式の購入者は、そのような購入の理由だけで承継人または譲渡人とみなされないものとします。
15。本契約の本質は時間です。本書で使われているように、「営業日」という用語は、ワシントンD.C.
にある委員会の事務所が営業している日を指します。
16。当社は、(i) 本契約に基づく株式の購入および売却は、一方では
社と、他方では
社、他方では、(ii) これに関連して、またそのような取引に至るまでの過程において、各引受人は会社の代理人または受託者ではなく、本人としての役割を果たすだけであることを認め、これに同意します。
(iii) 引受人は、本書で検討されている募集に関して、会社に有利な助言的または受託者責任を引き受けていません。そこに至るまでのプロセス（引受人が他の事項について当社に助言したか、現在
助言しているかは問いません）、または本契約に明示的に定められた義務以外の当社に対するその他の義務、（iv）当社は、適切と思われる範囲で自社の法務および財務顧問に相談しており、
（v）本書で企図されている取引に関連する引受人の活動はいずれも以下を構成していませんは、引受会社による以下に関する勧告、投資助言、または訴訟の勧誘です任意の団体または自然人。
当社は、引受人またはそのいずれかが、当該取引またはそれに至るまでのプロセスに関連して、当社に何らかの性質または敬意を伴う助言サービスを提供した、または当社に対して受託者責任または類似の義務を負っているとは主張しないことに同意します。
17。本契約は、本契約の主題に関する、当社と引受会社、あるいはそのいずれかとの間の、以前のすべての合意および了解（書面または口頭によるかを問わない）に優先します。
18。本契約および本契約によって企図される取引、およびそれらに基づきまたは関連する請求、論争または紛争は、ニューヨーク州法以外の法律の適用につながる抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州法に準拠し、
に従って解釈されるものとします。当社は、本契約または本契約で企図される取引に関して生じる訴訟または
訴訟は、米国ニューヨーク州南部地区地方裁判所、またはその裁判所が主たる管轄権を有しない場合はニューヨーク市および郡に所在する州裁判所でのみ裁判にかけられることに同意し、当社はその管轄権に従い、裁判地とすることに同意します。裁判所（「指定裁判所」）、および法律で認められる最大限の範囲で、訴訟の開催地に対するいかなる異議も
放棄しますそのような指定裁判所のいずれか。当社は、取消不能な形でCogency Global Inc. をその権限を有する代理人に任命します。また、当該代理人に対する手続き
の提供は、かかる訴訟または手続において、あらゆる点で当社に対する有効な手続きの遂行とみなされることに同意します。当社はさらに、当該代理人の指定および任命
を本契約の日から7年以上の期間、完全な効力を維持するために必要なあらゆる措置を講じることに同意します。
19。当社および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する
法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消し不能の形で放棄します。
20。当社が（i）イスラエル国またはその行政区分、（ii）米国またはニューヨーク州、（iii）財産または資産を所有またはリースする管轄権、または法的手続き（通知の送付、判決前の添付によるものかを問わない）の管轄権（主権またはその他）から免除（主権またはその他）br} 本契約またはそのそれぞれの財産と資産、または本契約に関する（実行、執行、相殺またはその他の目的での）添付ファイル、会社これにより、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約に基づく義務に関するそのような免責を取り消し不能に放棄します。
21。本契約にこれと異なる定めがあっても、当社は、引受会社がいかなる種類の制限を課すことなく、潜在的な取引の米国連邦および州の所得税上の取り扱いおよび税制
構造、ならびにその処理と構造に関連して当社に提供されたあらゆる種類の資料（税務上の意見およびその他の税務分析を含む）をすべての人に開示する権限があります。
ただし、税務上の取り扱いや税制に関する情報は、証券法を遵守するために必要な範囲で、秘密にされます（上記の文は適用されません）。この目的のために、「税制
構造」は、その取り扱いに関連する可能性のあるあらゆる事実に限定されます。
22。引受会社に支払うべき金額に関する本契約に基づく会社の義務は、米国ドル以外の通貨での決定にかかわらず、引受会社が支払期日が到来すると判断された金額を他の通貨で受領した後の最初の営業日まで免除されないものとします。引受人は、通常の銀行手続きに従って、その通貨で米国ドルを購入することができます。購入した米ドルが、本契約に基づいて当該引受人に最初に支払われるべき米ドル金額よりも少ない場合、当社は、そのような
判決にかかわらず、当該引受人にかかる損失を補償する別の義務として同意します。購入した米ドルが、本契約に基づいて当該引受会社に最初に支払われるべき金額よりも多い場合、当該引受人は、本契約に基づいて当該引受人に最初に支払われるべき金額を超えて購入したドルの超過分
に等しい金額を会社に支払うことに同意します。
23。本契約に基づき、引受人、各引受人の従業員、役員および取締役、および法の意味の範囲内で引受人を管理する各個人（存在する場合）、および引受会社の各ブローカーディーラーまたはその他の関連会社（存在する場合）に対して、または会社を代表して行われた、または行われたとみなされるすべての支払いは、
の源泉徴収または控除なしで行われるものとします。現在または将来の税金、関税、査定、または州を代表して課される性質の如何を問わず、政府手数料イスラエルまたはその他の行政区分、その中の税務当局、または当社が組織もしくは法人化されている、税務目的で事業を行っている、または税務目的で居住している、または恒久的施設を有する管轄区域、
会社によって、またはそれらに代わって支払いが行われる管轄区域、または前述のいずれかに属する行政区分、権限、機関税金に。ただし、会社がそのような税金や関税を源泉徴収または控除することを法律で義務付けられている場合や、法律で義務付けられている場合を除きます。査定または政府からの請求。そのような
の場合、会社は、源泉徴収または控除後に、控除または源泉徴収が不要だった場合に受け取っていたはずの金額を、当該個人による領収書に反映される追加金額を支払います。ただし、当社は、かかる税金、関税、査定、政府手数料、控除、またはその他の源泉徴収が課された範囲で、そのような追加金額を支払う必要はありません引受人が、そのような税金、関税を課す管轄区域と現在または
以前に関係があったため、控除またはその他の源泉徴収。ただし、本契約に基づく義務の履行、履行、または支払いの受領、または本契約に基づく権利の行使の結果は除きます。会社から要求された場合、引受人は、本契約に基づく支払いに関連して
控除証明書または本契約に基づく支払いに関連する
控除（ある場合）を取得するために会社が合理的に必要な情報を提供することにより、会社と合理的に協力するものとします。本契約に基づいて支払われた、支払われた、または支払われるとみなされるすべての金額には、付加価値税、売上税、またはその他の同様の税金は含まれないものとみなされます。これらの税金は、支払われる範囲で
が適用法に従って当社が負担、支払い、徴収、および送金するものとします。
24。本契約は、本契約の1人以上の当事者によって任意の数の対応物で締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、そのような
個の対応物は合わせて1つの同一の文書を構成するものとします。対応物は、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、
電子署名および記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）またはその他の送信方法で配信できます。そのように送信された相手物は、正式かつ有効に配送され、
のすべての目的に対して有効かつ有効であるものとみなされます。
25。米国の特別決議制度の承認。
(a) 対象事業体である引受会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人からの本契約の譲渡
、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息および義務は、本契約およびかかる利息および義務が、米国の特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。
は米国または米国の州の法律。
(b) 当該引受人の対象事業体またはBHC法関連会社である引受会社が米国の特別決議
制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、米国の特別解決制度の下で当該債務不履行権を行使できる範囲を超えて行使することが許可されません。本契約
が米国の法律に準拠している場合米国または米国の州。
(c) このセクションで使われているように：
「BHCアフィリエイト」とは、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。
「対象事業体」とは、以下のいずれかを意味します。
(i)「対象事業体」とは、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。
(ii)「対象銀行」とは、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。
(iii)「対象金融機関」とは、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。
「デフォルト権」とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1においてその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。
「米国の特別決議制度」とは、（i）連邦預金保険法およびそれに基づいて公布される規制、および（ii）ドッド・フランク・ウォール
街路改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。
[署名ページが続きます]
上記がお客様の理解と一致する場合は、本書の相手方に署名して返送してください。各
引受人に代わって、お客様が本書を受理した時点で、この書簡および本契約の受諾は、各引受人と当社との間の拘束力のある契約を構成するものとします。各引受人に代わってこの書簡を受領したことは、引受会社間の契約書に定められた権限に基づくものと理解されています。その形式は、要求に応じて審査のために会社に提出されるものとしますが、署名者の権限に関するお客様側の保証はありません。
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本当にあなたのものよ
イノヴィズ・テクノロジーズ
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作成者:
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/s/ エルダー・セグラ
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なまえ:エルダー・セグラ |
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役職:最高財務責任者
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本書の日付の時点で承認されたもの:
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
| 作成者: |
/s/ レベッカ・スタインタール |
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名前：レベッカ・スタインタール |
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役職:常務取締役
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の数
企業株式
購入予定
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最大数
または任意
どの株式
かもしれません
購入済み
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引受人
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ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC
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21,489,565
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3,223,435
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カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー
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1,899,130
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284,870
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ベレンバーグ・キャピタル・マーケッツLLC
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1,424,348
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213,652
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ローゼンブラット証券株式会社
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1,186,957
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178,043
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合計
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スケジュール II
(a) 価格開示パッケージに含まれていない発行者の自由執筆目論見書：
[なし]
(b) 参照により組み込まれたその他の文書：
[なし]
(c) 価格開示パッケージを構成する価格目論見書以外の情報：
株式の1株あたりの公募価格は2.50ドルです。
引受会社が購入した会社株式の数は26,000,000です。
(d) 書面によるテスト-ザウォーターズコミュニケーション：
[なし]
スケジュール III
附属書I
イノヴィズ・テクノロジーズ
ロックアップ契約
[•], 2023
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
複数の引受会社の代表（「代表」）として
c/o ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
200ウェストストリート、
ニューヨーク、ニューヨーク 10282
ご列席の皆様:
署名者は、代表者（「代表者」）が、当該契約のスケジュールIに記載されている複数の引受会社（総称して「引受者」）に代わって、イスラエル国の法律に基づいて組織されたイノヴィズ・テクノロジーズ.（以下「当社」）と、公募を提供する引受契約（「引受契約」）を締結することを提案することを理解しています（登録に基づく会社の普通株式（「普通株式」）の「公開
募集」、1株あたりの額面金額なし（「普通株式」）（「株式」）証券取引委員会（「SEC」）に提出され、2022年10月11日に発効が宣言されたフォームF-3（ファイル番号333-267646）（「登録届出書」）の声明。本書では特に定義されていないが、大文字の用語は、引受契約でそれらに割り当てられた意味を持ちます。
引受会社による株式の募集および売却に関する合意、ならびに
の受領および十分性が確認されたその他の商品や価値のある対価を考慮して、署名者は、本ロックアップ契約（以下「ロックアップ契約」）の日付から始まる期間中に、公募に関する最終目論見書（「目論見書」）の日付から90日後までの期間（そのような
期間（「ロックアップ期間」）ですが、署名者は、(i) その関連会社に、(i) の提供、販売をさせたり、指示したりしてはなりません。普通株式、普通株式、交換可能、または受け取る権利または受領権を表す有価証券（普通株式、オプション、権利、ワラント、その他）を売却、質入、付与、売買する契約、
普通株の購入、貸付、譲渡または処分を行う契約、
株式証券（総称して「ロックアップ証券」）。現在所有されている、または今後所有されるロックアップ証券を含むがこれに限定されない署名者によって取得された、（ii）売却につながる、または売却につながるか、その結果をもたらすことが合理的に予想される、
の
ヘッジまたはその他の取引または取り決め（プットまたはコールオプション、またはそれらの組み合わせ、先渡、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品、
の空売り、購入または締結を含むがこれらに限定されない）を行います。融資、質権、その他の処分（署名者によるものか署名者以外の誰かによるものかを問わない）、または
経済活動の譲渡ロックアップ証券の所有権の帰結は、そのような取引または取り決め（またはそれに基づいて提供される商品）の全部または一部、直接的または間接的に、現金またはその他の
証券の引き渡し（売却、貸付、質権またはその他の処分、または経済的影響の移転、「譲渡」）によって解決されます。（iii）敬意を持って権利を要求または行使するロックアップ証券の登録や
（iv）など、何らかの関与または引き起こす意図を公に発表する場合上記 (i)、(ii) または (iii) 項に記載されている行動、活動、取引、または取り決め。ただし、本書のいかなる規定も、ロックアップ期間中に署名者が普通株式の登録を要求したり、それに関する権利を行使することを禁止または制限するものではありません（ただし、そのような要求があった場合は、（a）署名者または当社がゴールドマン・サックスに与えるものとします。& Co.LLCは、そのような提出の少なくとも2営業日前に
通知を書いて、(b) そのような要求または権利の行使について公に発表してはならず、(c) そのような申請の公表は行われないものとします)。署名者は、ロックアップ期間中に何らかの譲渡
につながる、またはもたらすことが合理的に期待できる契約または取り決めの当事者ではなく、その関連会社が現在、または当事者になるように促したり、指示したりしていないことを表明し、保証します。
上記にかかわらず、署名者は以下のことができます。
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(a) |
署名者のロックアップ証券を（i）1つ以上の善意の贈り物または慈善寄付として、または善意の財産計画の目的で、
（ii）遺言、遺言書、または遺言相続により死亡した場合、（iii）署名者が自然人の場合は、署名者の近親者に譲渡します（このロックアップ契約では、「近親者」はつまり
血縁関係、現在または以前の結婚、同棲関係または養子縁組による関係（最初のいとこから遠くない関係）、または直接的または間接的な信託との関係署名者または署名者の近親者の利益、または
信託または当該信託の受益者の財産の信託者または受益者に対する利益、(iv) 署名者および
署名者の近親者がすべての発行済み株式または同様の持分の法的かつ受益者であるパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体にとっての利益、（v）（a）（i）
条項に基づいて処分または譲渡が許可される個人または団体の候補者または保管人に上記（iv）から、（vi）署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体である場合、（A）署名者の関連会社
（改正された1933年の証券法に基づく規則405に定義）である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体、または署名者によってファンドまたは団体が管理または管理されている投資ファンドまたはその他の事業体へまたは署名者の関連会社、または (B)
署名者による株主、パートナー、メンバーへの分配の一部または他の株主、パートナー、メンバー、またはその他の株式保有者の財産、（vii）法律の運用により、（vii）
適格国内命令、離婚調停、離婚判決、または別居契約（viii）会社の従業員から当社へ。いずれの場合も、当該従業員の死亡、障害、または雇用終了時に（ix）下の
署名者は、引受会社から取得した（A）署名者の普通株式の売却に関連して、会社の役員でも取締役でもありません。公募または（B）公募の
の終了日以降の公開市場取引、（x）制限付株式ユニット、オプション、新株予約権またはその他の購入権（いずれの場合も、「純額」または「キャッシュレス」
の行使を含む）の権利確定、決済、または行使に関連する当社への公開市場取引では、ロックアップ期間中に失効するか、自動的に権利が確定します。権利確定、和解、または行使の結果として支払われるべき源泉徴収または送金の支払いに関する会社への譲渡を含みます
かかる制限付株式単位、オプション、新株予約権またはその他の権利について、または転換可能証券の転換に関連して、いずれの場合も、株式インセンティブプランまたはその他の株式報奨プランに基づいて付与される株式報奨に基づく、
、または転換社債の条件に従って、それぞれ登録届出書、登録届出書に記載されている株式に関する暫定目論見書に記載されている引受人
契約が締結され、目論見書が締結されます。ただし、受領した有価証券はこのような権利確定、和解、行使、または転換は、本ロックアップ契約の条件、または (xi) ゴールドマン
Sachs & Coの事前の書面による同意に従うものとします。引受人を代表するLLC。ただし、（A）上記（a）（i）、（ii）、（iv）、（v）および（vi）の条項の場合、そのような譲渡または分配には価値の処分は含まれません。（B）条項の場合は、
（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）上記の（v）、（vi）、（vii）、（vii）、（vii）、（vii）、（vii）、（iii）、（上記の iv)、(v)、(vi)改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づくいかなる当事者（寄付者、受取人、譲渡人、譲受人、流通業者、または流通業者を含むがこれらに限定されない）による提出、またはロックアップ証券の受益所有権の減少を報告するその他の公的な提出、報告、または発表は、
に関連して義務付けられず、または自発的に行われてはなりません譲渡または配布（フォーム144の提出を除く）、および（a）（vii）、（viii）、（ix）、（x）の条項の場合は、取引法またはその他の条項に基づく提出はありません公開申請、報告、または発表は
自発的に行われるものとし、ロックアップ期間中にそのような申請、報告、または発表が法的に義務付けられる場合、そのような提出、報告、または発表は、(A) その譲渡
の状況、および (B) 上記 (a)（vii）項に基づく譲渡または配布の場合は、受取人がその旨を明記するものとします。、考案者、譲受人、または配布者は、本ロックアップ契約という形式のロックアップ契約に拘束されることに同意しました。
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(b) |
本書の日付以降に、
普通株式の譲渡に関する取引法の規則10b5-1に従い、証券保有者、役員（取引法の規則16a-1（f）で定義されているとおり）、または会社の取締役に代わって取引計画を立てること（「取引計画」）。ただし、そのような取引計画には、ロックアップ期間中および範囲での普通株式の譲渡が規定されていません。公表
または取引法に基づく申告（もしあれば）は、署名者または会社によって、またはそれらに代わって自発的に行われたものですそのような計画の確立に関して、そのような発表または提出には、ロックアップ期間中は、当該計画に基づいて普通株式を譲渡できないという趣旨の声明を含めるものとします。
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(c) |
本契約の日付より前に確立され、ロックアップ期間中に修正または変更されていない取引計画（「既存の取引計画」）に基づく販売。ただし、当該既存の取引計画
が、署名者による本ロックアップ契約の締結前に書面で代表者に開示されている場合に限ります。
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(d) |
会社の取締役会によって承認され、
会社の株式資本のすべての保有者に行われる誠実な第三者公開買付け、合併、統合、または会社の支配権の変更を伴うその他の同様の取引に従って、署名者のロックアップ証券を譲渡します（ここで言う「支配権の変更」とは、譲渡を意味するものとします（公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引によるものかを問わない）、1つの取引または
一連の関連取引で、個人または関係者のグループに、会社の株式資本（当該譲渡後、当該個人または関連会社グループが会社（または存続する法人）の発行済み議決権
証券の少なくとも過半数を保有している場合。ただし、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了しなかった場合でも、署名者のロックアップ証券は、引き続き本ロックアップ契約の
条項に従うものとします。
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署名者が会社の役員または取締役である場合、署名者はさらに、前述の規定が、署名者が公募で購入する可能性のある発行者主導の株式または
その他の株式にも同様に適用されることに同意します。
署名者が自然人ではない場合、署名者は、本ロックアップ契約と実質的に同じ形式でロックアップ契約を締結した自然人、団体、または「グループ」（上記）を除いて、単一の自然人、団体、または「グループ」（
取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内）がなく、直接または受益的に所有していないことを表明し、保証します。間接的に、署名者の
の普通株式の50％以上、または議決権の50％以上。
署名者は現在、また、本ロックアップ契約の第3段落の (a) および (d) 項で想定されている場合を除き、本ロックアップ契約の期間中、署名者のロックアップ証券に対する有効かつ市場性のある所有権を有し、すべての先取権、担保、請求は一切発生しません。署名者は、引受人のいずれも、本ロックアップ契約またはその主題に関して、署名者にいかなる推薦も投資
またはその他の助言も提供していないこと、および署名者が本ロックアップ
契約および本契約の主題について、下署名者が判断した範囲で、独自の法律、会計、財務、規制、税務、およびその他の顧問に相談したことを認め、同意します。適切です。署名者はさらに、引受人が公募に関連して
フォームCRSおよび/またはRegulation Best Interestが検討しているその他の特定の開示を
に関連して下署名者に提供したか、今後提供している可能性があることを認め、同意します。引受人は、本ロックアップ契約の締結、または譲渡、売却、処分、または拒否を
署名者に推奨しておらず、また推奨もしていないことを認め、同意します。普通株式の譲渡、売却、または処分によるもので、そのような開示または本契約に記載されていることは何もありませんどの引受会社もそのような勧告をしていることを示唆することを意図しています。
本ロックアップ契約は自動的に終了し、署名者は、(i) 公募に関してSECに提出された登録届出書が取り下げられた
日、(ii) 何らかの理由で引受契約が終了した日（終了の条項を除く）、および
の支払い前の
日のいずれか早い方に、本契約に基づくすべての義務から解放されるものとします。その下で売却される株式の引き渡し（本契約に基づく引受人の購入オプションに基づく場合を除く）追加株式）、（iii）引受契約の
締結前に、公募を進める予定がないことを会社が代表者に書面で通知した日付、および（iv） [•]、2023年、引受契約がその日までに締結されていない場合（ただし、当社は、その日付より前に署名者に
書面で通知することにより、その日付をさらに90日間延長することができます）。
以下の署名者は、会社と引受会社が公募の完了に向けて本ロックアップ契約に基づいて手続きを進めていることを理解しています。署名者
はさらに、本ロックアップ契約は取り消すことができず、署名者の相続人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束するものであることを理解しています。署名者は、署名者が本ロックアップ契約を締結するための完全な権限と権限を有することを表明し、保証します。本ロックアップ契約は、ニューヨーク州法以外の法律の
適用につながる抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本ロックアップ契約は、ファクシミリ、電子メール（pdfまたは2000年の米国連邦電子署名法（
www.docusign.comやwww.echosign.comなど）に準拠した電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信できます。そのように送付された対応物は、正式かつ有効に配信されたものとみなされ、あらゆる目的に対して有効かつ有効であるものとします。
本当にあなたのものよ
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個人の場合：
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エンティティの場合：
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投稿者：______________________________
（正式に承認された署名）
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（事業体の完全な名前を印刷してください）
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名前：___________________________
（フルネームを印刷してください）
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投稿者：______________________________
（正式に承認された署名）
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名前：___________________________
（フルネームを印刷してください）
タイトル：____________________________
(フルタイトルを印刷してください)
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