第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-273382

強生

要約交換は最大1，533，830，450株普通株

KENVUE社

ジョンソンが保有する普通株流通株は

強生

交換要約を延長または終了しない限り、交換要約と回収権は2023年8月18日当日の終了時にニューヨーク時間午前12時に満期になります。

ジョンソンは、ニュージャージー州の会社が、ジョンソンの流通株(“ジョンソン普通株”)と合計1，533，830，450株のデラウェア州ケンウェイ社の普通株(“ジョンソン普通株”)と交換することを提案した。これらの普通株はいずれも有効入札で有効に撤回されず、1株当たり額面0.01ドルであった。また，交換要約が超過引受を獲得すれば，ジョンソンは交換要件期間を延長することなく，追加数の有効入札および有効撤回されていないジョンソン普通株を受け入れることを決定することができるが，ジョンソン普通株発行済み株式総数の2%を超えない(この金額はKenvueにジョンソンされたすべての余剰権益を構成する可能性がある).

この交換要約では、100ドルのジョンソン普通株を受け取るごとに、約107.53ドルのケンウェイ普通株を獲得し、上限は1株8.0549株のケン威普通株です。この交換カプセルは下限または最低交換比率を規定しない.“交換要約-交換要約の条項”を参照してください。上限が発効すれば、100ドルのジョンソン普通株を入札するごとに、107.53ドル未満の健威普通株を獲得するかもしれませんし、得られる金額ははるかに少ないかもしれません。

前段と本取引所要約については、この2株の価値は、ジョンソン普通株(“平均ジョンソン価格”)とKenvue普通株(“平均Kenvue価格”)を参考にして、交換要約終了日(前取引日を含む)までの3つの連続取引日におけるニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の1日当たり出来高加重平均価格(“VWAP”)とKenvue普通株(“平均Kenvue価格”)の単純算術平均値で決定される(“平均日”とこの3日間、“平均期間”)は、交換要約を延長または終了しなければ、交換カプセルを延長または終了しなければ、2023年8月14日、15日、16日になります。“交換要約-交換要約の条項”を参照してください

ジョンソン普通株とKenvue普通株はそれぞれ“JNJ”と“KVUE”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。ジョンソン普通株とケンヴィ普通株が2023年7月21日にニューヨーク証券取引所で発表した最終販売価格はそれぞれ1株170.19ドルと24.01ドルだった。ジョンソン普通株とケンヴィ普通株2023年7月19日、20日と21日のVWAPによると、2023年7月21日にニューヨーク証券取引所が正式に終値した後に発効する指示的交換比率は、ジョンソン普通株を1株受け入れるごとに、7.3126株のケヴィ普通株を交換することができると規定されている。

最終的な交換比率は，入札したジョンソン普通株あたりに獲得可能な株式数の上限が有効であるかどうかを含み，ニューヨーク時間午前9時，すなわち交換要約の満期日までの取引日に発表される(交換要約が延長または終了しなければ，この締め切りは2023年8月18日となる).その際、最終的な為替レートは、ニュース原稿によって発表され、www.JNJSeparation.comおよび情報エージェントGeorgeson LLCから取得することができ、電話：1-866-695-6074(株主、銀行、仲介人は無料)、または+1-781-575-2137(米国以外のすべての他の人)。交換カプセル全体において、指示的交換比率(本入札明細書に記載されているように計算)もそのサイトや情報エージェントで提供される。

閣下は本募集説明書に掲載されている交換要約の条項と条件を慎重に読まなければなりません。ジョンソン、ケウィ、または彼らのそれぞれの取締役または上級管理者、またはどのトレーダーマネージャーも、あなたが持っているすべて、部分的、またはあなたが持っているジョンソン普通株を売却すべきかどうかについて何の提案もしません。あなたはこの文書を読んであなたのコンサルタントに相談した後、自分の決定をしなければならない。

ジョンソンがケヴィ普通株と引き換えにジョンソン普通株を交換する義務は、“交換要約--交換要約完了前の条件”に列挙された条件に制約される必要がある

27ページからの“リスク要因”を参照して、考慮すべき交換要約に関する要因を理解してください。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

要約を交換するトレーダーマネージャーは：

本募集書の日付は2023年8月14日です。

カタログ

本募集説明書は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に組み込まれたジョンソンに関する重要な商業および財務情報を参照しており、これらの文書は、本入札明細書に含まれていないか、または同封されている。これらの情報は、米国証券取引委員会のサイトで無料で取得することができ、他のソースから取得することもできる。“引用による合併”を参照してください。また、閣下は、取引所要約に関する任意の質問を聞いたり、ジョンソンに取引所要約文書および本募集説明書に含まれる他の資料のコピーを無料で請求したり、情報代理店Georgeson LLCに書面または口頭要求を行ったり、電話：1-866-695-6074(株主、銀行およびブローカー無料)または+1-781-575-2137(米国以外のすべての他の会社)を要求することができる。これらの資料をタイムリーに受け取るためには、交換見積もりが満期になる5営業日前に要請しなければなりません。

本募集説明書は、売却または交換の要約でもなく、いかなる募集、売却または交換を許可しない司法管轄区域内でジョンソン普通株を購入または交換する要約の募集でもない。非米国株主は、自国の法律に基づいて交換要約に参加できるかどうかを考慮し、もし彼らが確かに参加した場合、ジョンソン普通株またはKenvue普通株の取引に自国の制限や制限が適用される可能性があるかどうかを考慮するために、彼らの顧問に相談すべきである。ジョンソンとケウィとディーラーマネージャーはこのような制限が存在するかどうかについて何の保証も提供できない。

この目論見書について

本株式募集明細書において、(1)言及された“ジョンソン”は、ケンウェイおよびケンウェイの合併子会社ではなく、ニュージャージー州のジョンソン会社およびその合併子会社を意味し、(2)言及された“ケウィ”は、デラウェア州に位置するケンウェイ社およびその合併子会社を意味する。文意が別に指摘または明文規定されている以外は、本募集説明書では、交換要約が十分に引受されていると仮定しているが、今回の交換要約で提案されたすべてのケン威普通株株式は交換要約によって割り当てられている。

市場と業界データ

別の説明がない限り、本募集説明書に含まれるKenvue業界およびKenvue経営の市場に関する情報は、Kenvueの全体的な期待、市場地位、市場シェア、市場機会および市場規模を含み、すべて第三者ソースから得られたものであり、業界出版物および他の報告、内部データソースおよび管理層推定を含み、Kenvueはこれらの情報が信頼性があると考え、合理的な仮定に基づいている。別の説明がない限り、市場地位宣言は、関連する地理的市場または製品カテゴリ2022年の総売上に基づいて、Kenvueによって報告された様々なソース報告の第三者データの分析に基づいており、これらのソースは、欧睿美容およびパーソナルケア2023 ed、欧英明ティッシュおよび衛生2023 ed、ヨーロッパ消費者健康2023 ed、IQVIA、IRI、朝の問い合わせ、Nicholas Hall、ニールセンおよびMolator Consumer Insightsを含む。

別の説明がない限り、Kenvueは、本入札明細書に言及された任意の業界出版物または第三者プロバイダによって生成された他の報告書を依頼しない。Kenvueの経営陣評価は、これらの第三者ソース、他の公開可能な情報、Kenvueのその業界に対する理解、社内研究、調査、その顧客および第三者パートナー、貿易および商業組織、ならびにKenvueが存在する市場の他の連絡先の情報、およびこれらの情報および知識に基づく仮定から導出される。

Kenvue業界及びその業界における市場地位と市場シェアに関するデータは本質的に不正確であり、その制御できない重大な商業、経済と競争の不確定性の影響を受けているが、Kenvueは、これらのデータは通常、その業界内の市場規模、市場地位と市場シェアを表明していると考えている。また、Kenvue及びその業界の未来表現に対する仮定と推定はリスクと不確定要素に関連し、本募集説明書の“リスク要素”と題する節で述べた要素を含む様々な要素によって変化する可能性がある。これらの要素と他の要素は、結果が第三者やKenvueが推定した結果とは大きく異なる可能性がある。“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください

さらに、本募集明細書に記載されているKenvue製品の効果に関する声明は、米国食品医薬品局(FDA)または他の管轄地域同様の機関の承認を得る必要はない。ケウィが株式募集説明書で言及したいくつかの製品は、薬品、化粧品または医療機器としてFDAによって規制されている。これらの製品規制に関するより多くの情報は、“ケウィ企業-政府法規-薬品”、“ケウィ企業-政府法規-化粧品”、“ケウィ企業-政府法規-医療機器”を参照されたい

商標、商号、サービスマーク

本明細書に記載されているKenvueの商標、商号、およびサービスマークは、Kenvueの財産またはKenvueに付与されたものである。本募集明細書に出現するジョンソンの名称、マーク、ジョンソン等の商標、商号、サービスマークはいずれもジョンソン所有である。便宜上、本明細書で言及された商標、商号、およびサービスマークは、“、”“または”“記号を持って出現しない可能性があるが、このような言及は、ケウィが適用法の下で、その権利または適用許可者がこれらの商標、商号、およびサービスマークに対する権利を最大で主張しないことを意味しないわけではない。本募集説明書には、他の当事者に属する他の商標、商号、サービスマークも含まれている。Kenvueは、これらの他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、他の当事者との関係を示唆するもの、またはKenvueに対する他の当事者のサポートまたはスポンサーとして解釈されてはならない。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、いくつかの情報を引用によってジョンソンのこの株式募集書に組み込むことを許可しており、これは、ジョンソンが、米国証券取引委員会に単独で提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされるが、本明細書に直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。本目論見書は、ジョンソンがこれまで米国証券取引委員会に提出した以下の書類を参考にしている。これらの文書には、ジョンソン、その業務、経営結果、または財務状況に関する重要な情報が含まれています

ジョンソン·アメリカ証券取引委員会の届出書類

·ジョンソン2023年1月1日までの財政年度Form 10-K年度報告書

·2023年3月15日に提出されたジョンソン最終委託書の部分は、引用により2023年1月1日までの会計年度ジョンソン年次報告Form 10-Kに組み込まれる

·ジョンソン2023年4月2日と2023年7月2日までの四半期報告Form 10-Q四半期報告書と

·2023年2月14日、2023年2月15日、2023年4月3日、2023年4月4日、2023年4月18日(第8.01項のみ提出)、2023年5月1日、2023年5月8日、2023年7月24日、2023年7月28日に提出されたForm 8-K現在の報告(いずれの場合も、提出されて報告に提供されていない部分についてのみ)。

ジョンソンは、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に提出されたすべての文書に基づいて、本募集説明書が提出された日から取引所要約が終了または満了した日まで、参考方式で本募集説明書に組み込まれているとみなされるべきである(提供されたが提出されていないいかなる資料も除く)。その後、米国証券取引委員会に提出された文書は、本明細書の情報を自動的に修正し、代替するであろう。

情報エージェントGeorgeson LLCに書面または口頭要求を行うと、参照文書を無料で取得することができ、電話：1-866-695-6074(株主、銀行、および仲介人は無料)または+1-781-575-2137(米国以外のすべての他社)。これらの資料をタイムリーに受け取るためには、交換見積もりが満期になる5営業日前に要請しなければなりません。

ジョンソンとケウィについてもっと多くの情報を見つけることができます

取引法によると、ジョンソンとケウィは、年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。これらの情報は、ジョンソンおよびケウィが米国証券取引委員会に電子的に提出した報告書、依頼書、および他の情報を含む米国証券取引委員会のウェブサイトでアクセスすることができます。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.ジョンソンとケウィのサイトを参考にして、ジョンソンとケウィについてもっと知ることもできます。ジョンソンのサイトはwww.jnj.comです。ケンヴィのサイトはwww.kenvue.comです。これらのウェブサイトに含まれる情報は、参照によって本募集説明書に組み込まれない。

ケンウェイは、1933年に改正された証券法(“証券法”(“証券法”)に基づいてS表4の形で登録声明を提出し、交換要約に基づいて米国証券取引委員会に交換要約に基づいてジョンソン株主に割り当てられるケンウェイ普通株式を登録する。ジョンソンは交換要約について期限通りに米証券取引委員会に入札要約声明を提出した。この目論見書はジョンソンの交換要項を構成するとともに、ケウィの目論見でもある。本募集説明書には、登録説明書、登録説明書の証拠物又はスケジュールに記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則及び規定により、本目論見書の一部の内容が漏れている。ジョンソン、ジョンソン普通株、ケン維和ケウィ普通株に関するより多くの情報は、登録声明とその展示品と付表を参照してください

本入札明細書または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれる、本入札明細書が指す任意の契約または他の文書、または参照によって本明細書に組み込まれた他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録説明書証拠物として提出された、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された適用可能な契約または他の文書のコピーについて言及される。本入札明細書に含まれるこのような記述の各々は、関連文書を参照することによって完全に限定される。

交換要約に関する質疑応答

ジョンソンは、ケン威で発行された一部の余剰資本(1，533，830，450株のケン威普通株を含み、2023年7月2日現在でケン威が発行した普通株の約80.1%を占める)をジョンソン普通株と交換する流通株を提出することを決定した。カプセル交換後，交換カプセルがすべて引受されたと仮定すると，ケウィはジョンソンとは独立しているが，ジョンソンとケウィの間のいくつかのプロトコルは継続的に有効であり，1人以上のジョンソン幹部は引き続きケンヴィ取締役会に勤務する予定である。“ジョンソンとケウィの合意や他の関係者取引--ジョンソンとケウィの関係”と“ケウィの管理--取締役”を参照。以下に交換カプセルに関するよく見られる問題の解答を示す.

1.なぜジョンソンは交換要約でケンとジョンソンを分けることにしたのですか？

ジョンソンは交換要約を開始することを決定し、税務効果に符合する方式でジョンソン消費者健康業務所有者のケン維とジョンソンの分離を完成し(定義は以下の“取引”の節を参照)、目標は株主価値を向上させ、ジョンソンをその核心業務によりよく集中させることである。

ジョンソンは、要約の分離と交換は、(A)Kenvueの戦略と運営柔軟性を高めること、(B)Kenvue管理チームのKenvue業務運営に対する関心を強化すること、(C)Kenvueの財務状況と業務需要に最適な資本構造、投資政策、配当政策を採用できるようにすること、(D)Kenvueに自分の株式を提供し、買収と(E)潜在投資家がKenvueの業務に直接投資できるようにすることを含むと考えている。

2.なぜジョンソンはケン次元とジョンソンの分離方式として交換カプセルを選択したのか？

ジョンソンは，交換カプセルはケウィでの余剰権益の全部または一部を剥離する税収効果に適合した方式であると考えている。交換要約は，1986年の国内税法(改正)第355節の定義の免税分配に適合する予定であるため，ジョンソン株主に米国連邦所得税の目的で，現在ジョンソンとケウィ間でのジョンソン投資を免税で調整する機会を与える予定である(断片的な株式として受け取った現金を除く)。

ジョンソンとケウィも明らかに異なる競争優位性と運営戦略を持ち、異なる業界で運営されている。交換要約は，Kenvue普通株をKenvue権益を直接持つジョンソン普通株保有者を選択する有効な手段に売却し，ジョンソン普通株の流通株総数を減少させる有効な手段である。

交換要約もジョンソンに機会を提供し、全体の現金や財務柔軟性を低下させることなく、ジョンソン普通株の大量流通株を一度に買収する。

3.交換カプセルが完了した後、ケン次元とジョンソンの関係はどのように主に変化しますか？

交換要約が完了した後、交換要約が全額引受されたと仮定し、2023年7月2日までにケン威が普通株を発行した株式数によると、ジョンソンはケンヴィの約9.5%の発行済み普通株を所有するが、ケンヴィはジョンソンとは独立し、ただジョンソンとケンウェイの間のいくつかの合意は引き続き有効であり、1人以上のジョンソン幹部は引き続きケンウェイ取締役会に勤務することが予想される。“ジョンソンとケウィの合意や他の関係者取引--ジョンソンとケウィの関係”と“ケウィの管理--取締役”を参照。ジョンソンは余剰数量のジョンソン普通株を受け入れることができ、最高最低増収額(AS)に達することができる

以下のように定義され，この金額はケウィにジョンソンされたすべての余剰権益を構成することが可能である.“交換要約に関する質疑応答--17.私が入札したすべてのジョンソン普通株は交換要約で受け入れられますか？”

4.Kenvue普通株は配当金を支払いますか？

Kenvueは最初にKenvue普通株の所有者にKenvue普通株1株当たり約0.20ドルの四半期現金配当金を支払う予定であり、これは取締役会の裁量に依存する。2023年7月20日、Kenvueは取締役会が四半期現金配当金をKenvue普通株1株当たり0.20ドルと発表し、2023年9月7日現在の2023年8月28日終値時点で登録されている株主に支払うと発表した。

将来的にKenvue株主に任意の配当金を支払うこと、および支払う時間と金額は、その取締役会が適宜決定する。Kenvue取締役会の配当金の支払いに関する決定は、Kenvueの財務状況、収益、資本要求、債務超過義務、Kenvue債務を管理する合意における制限契約、一般経済ビジネス条件、業界慣例、法律要件、および取締役会が関連すると考えられる他の要因など、多くの要因に依存するであろう。“リスク要因-Kenvue普通株に関連するリスク-Kenvue普通株の配当金、またはそのような任意の配当金の時間または金額を支払うことを保証することはできない”

5.もし私が交換要約に参加した場合、交換要約が完了する前に申告したKenvue普通株とジョンソン普通株の配当を受け取りますか？

2023年7月20日、Kenvueは取締役会が四半期現金配当金をKenvue普通株1株当たり0.20ドルと発表し、2023年9月7日現在の2023年8月28日終値時点で登録されている株主に支払うと発表した。Kenvue社は2023年9月7日に配当金を支払う記録的な日付が交換要約完了後に発生する予定であるため(交換要約が延長されていなければ)、交換要約に割り当てられたKenvue普通株の保有者は、関連記録日に株を保有し続ける限り、このような配当金に参加する。

2023年7月20日、ジョンソンは、取締役会が四半期現金配当金を派遣し、1株当たりジョンソン普通株1.19ドルを発表し、2023年9月7日までに2023年8月28日までに終値登録された株主に支払うと発表した。2023年9月7日に配当金を支払う記録日は交換要約完了後に発生する予定であるため(交換要約が延期されていなければ)交換要約で有効に入札して交換を受けたジョンソン普通株の保有者はこの等配当に参加しない(関連記録日まで交換要約で入札や交換を受けていないジョンソン普通株を別途所有していない限り)。

6.誰が要約交換に参加することができますか？アメリカ以外の地域に拡張されますか？

要約交換期間(少なくとも20営業日)には、ジョンソン、ケウィおよびそのそれぞれの子会社の取締役および高級管理者を含むジョンソン普通株を保有する米国の保有者は、ジョンソン、ケンヴィおよびそのそれぞれの子会社の取締役および高級管理者を含む交換要約に参加することができる。これには、ジョンソン会社員貯蓄計画またはケンヴィ社従業員貯蓄計画(総称して“貯蓄計画”と呼ぶ)参加者のためのジョンソン普通株が含まれる。

ジョンソンは本募集説明書を米国国外の株主に渡す可能性があるが、本募集説明書はジョンソン普通株の売却または交換の要約ではなく、いかなる司法管轄区域内でもこのような要約、売却または交換を許可しないジョンソン普通株の要約または交換要約でもない。本募集説明書は、ジョンソン普通株上場のいかなる証券取引所の審査又は承認を受けていない。

米国以外の国では一般に独自の法律規定があり、これらの国に住む個人への証券発売を規範化し、一般向けに発行される証券発売の形式や内容に厳しい要求をすることが多い。ジョンソンはこれらの非米国法規に基づいて米国以外の取引所要約に資格を持たせるための行動をとっていないが、ある司法管轄区の株主参加を促進する措置をとる可能性がある。アメリカ人でない人が普通株を提出する能力は

交換要約は、この人のいる国の法律が免除を提供するか否かに依存し、この人が交換要約に参加することを許可し、ジョンソンまたはケウィが同国または他の場所でいかなる行動を取っても、交換要約の資格に適合するか、または他の方法で交換要約を促進することを可能にする。例えば、取引に関連する人が老練または専門投資家としての地位に関連するいくつかの資格要件に適合する場合、いくつかの国は公開発行規則の制約を受けない。

すべての入札株主は、非米国株主がその自国の法律に基づいて免除を得ることができ、ジョンソンまたはケウィが資格に適合するために、または他の方法で同国または他の場所での公募株を促進するためにいかなる行動をとることも必要とせず、交換要約に参加することを可能にすることを含むいくつかの陳述を送信書に行わなければならない。ジョンソンは、これらの陳述に依存し、交換要約が終了されない限り、本明細書に記載されているように、適切な記入送達手紙を受け取り、任意の他の必要な文書をタイムリーに提供する予定の者が効率的に提出する株式を提供する。

非米国株主は、自国の法律に基づいて交換要約に参加できるかどうかを考慮し、もし彼らが確かに参加した場合、ジョンソン普通株またはKenvue普通株の取引に自国の制限や制限が適用される可能性があるかどうかを考慮するために、彼らの顧問に相談すべきである。ジョンソン、ケン平和販売店マネージャーはこのような制限が存在するかどうかについて何の保証も提供できない。

その貯蓄計画口座に割り当てられたジョンソン普通株を保有するすべての保有者は、その適用計画管理人またはその代表が彼らに提供する特別な指示に従わなければならない。これらの参加者は、適用された計画受託者が、その貯蓄計画口座に割り当てられたジョンソン普通株の全部、一部、または販売しないが、いくつかの制限を受けることを指示することができる。貯蓄計画を適用する受託者が株式を入札するのに十分な時間を持たせるためには，交換要約が延長されない限り，入札所持者は，彼らに提供される特別な指示で規定された締め切りまでに貯蓄計画の表作成者に必要な指示を提供しなければならない.交換要約が延長され、行政的に実行可能な場合には、所持者から指示を受けた最終期限も延長することができる。

7.交換要約で私のジョンソン普通株を受け入れます。私はいくつのケン威普通株を獲得しますか？

以下の議論の上限が発効しない限り、交換要約は、あなたが持っているジョンソン普通株をケン威普通株に交換することを許可することを目的としています。このように、交換要約で受け入れられたジョンソン普通株100ドル当たり、平均期間(交換要約締め切りまで、交換要約満期前の第2取引日を含む)ニューヨーク証券取引所ジョンソン普通株とケンウェイ普通株の1日VWAPの算術単純平均値から計算された1株当たりの価値から計算されます。交換要約が延期または終了しない場合、平均日付は2023年8月14日、15日、16日となる。

しかし、入手可能な株式数は、交換要約で受け入れられたジョンソン普通株1株当たり8.0549株のケン威普通株の上限制限を受けることができることに注意されたい。上限が発効すれば、ジョンソンの平均価格とケン次元の平均価格によって、あなたが100ドルのジョンソン普通株を入札するごとに、107.53ドル未満のケンウェイ普通株を得ることができますが、あなたが獲得する可能性のある金額ははるかに少ないです。交換カプセルには下限または最低交換比率は規定されていない.また，交換カプセルは比例して割り当てられているため，ジョンソンが交換カプセルで受け取るジョンソン普通株数は，あなたが提案した株式数よりも少ない可能性がある.

ジョンソンはニューヨーク時間午前9時まで，すなわち交換要約満期日の前取引日に，有効入札の1株当たりのジョンソン普通株数上限が有効であるかどうかを含む最終交換割合をプレスリリースにより発表する(交換要約が延長または終了しなければ，締め切りは2023年8月18日).もし当時の上限が有効であれば、最終的な交換比率は上限に固定され、これはあなたが交換要約で受け入れたすべてのジョンソン普通株と交換するために8.0549株のケンウェイ普通株を得ることを意味する。

8.私が入札した1株当たりのジョンソン普通株について、私が獲得できるKenvue普通株の数量上限はいくらですか？なぜ上限があるのですか？

あなたが入手できる株式数は、交換要約で受け入れられたジョンソン普通株1株当たり8.0549株ケン威普通株の上限制限を受けます。上限が発効すれば、ジョンソンの平均価格とケン次元の平均価格によって、あなたが100ドルのジョンソン普通株を入札するごとに、107.53ドル未満のケンウェイ普通株を得ることができますが、あなたが獲得する可能性のある金額ははるかに少ないです。

この上限は、ジョンソン普通株とKenvue普通株による2023年7月21日(交換要約開始日直前の最終取引日)のニューヨーク証券取引所の終値から計算したKenvue普通株12%の割引を表している。ジョンソンがこの上限を設定したのは、交換要約期間中に、ジョンソン普通株の取引価格に対してジョンソン普通株の取引価格が異常や意外な低下を招くことを確保するためであり、交換要約で受け入れたジョンソン普通株1株当たりのケン威普通株の交換が多すぎることを招くことはない。

9.上限が発効すれば、何が起こるのか？

ジョンソンは、www.JNJSeparation.comで有効入札したジョンソン普通株の1株当たり取得可能株式数の上限が有効であるかどうかを発表し、交換要約の満期日直前の取引日をニューヨーク市時間午前9時以下のプレスリリースで発表する(交換要約が延長または終了しない場合、この締め切りは2023年8月18日となる)。もし当時の上限が有効であれば、最終的な交換比率は上限に固定され、これはあなたが交換要約で受け入れたすべてのジョンソン普通株と交換するために8.0549株のケンウェイ普通株を得ることを意味する。上限が発効すれば、ジョンソンの平均価格とケン次元の平均価格によって、あなたが100ドルのジョンソン普通株を入札するごとに、107.53ドル未満のケンウェイ普通株を得ることができますが、あなたが獲得する可能性のある金額ははるかに少ないです。

10.交換要約で受け入れられたジョンソン普通株当たり得られるKenvue普通株式数を計算するために、平均ジョンソン価格および平均Kenvue価格をどのように決定するか。

交換カプセルについては，ジョンソンの平均価格とKenvueの平均価格は，それぞれ平均期間(交換カプセル満期日まで前の取引日を含む連続3取引日)ジョンソン普通株とKenvue普通株のニューヨーク証券取引所における1日VWAPの単純算術平均値に等しい.ジョンソンは株1株あたりのVWAPの単純算術平均値を決定し，このような決定が最終的である.交換カプセルが延期または終了しない場合、平均期限は2023年8月14日、15日、16日となる。もし当時の上限が有効であれば、最終的な交換比率は上限に固定され、これはあなたが交換要約で受け入れたすべてのジョンソン普通株と交換するために8.0549株のケンウェイ普通株を得ることを意味する。平均期間終了と交換要約満期との間では，ジョンソン普通株とKenvue普通株価格のいかなる変化も最終的な交換比率に影響を与えない。

11.日出来高加重平均価格または“VWAP”はいくらですか？

ジョンソン普通株またはKenvue普通株の毎日VWAPは、ニューヨーク市時間午前9：30(またはニューヨーク証券取引所正式開始時間)からニューヨーク証券取引所午後4：00(またはニューヨーク証券取引所正式終値時間)が終了するまでの間、ニューヨーク証券取引所における出来高加重平均価格であるが、このようなデータは、午後4：10までに報告された取引所の調整のみを考慮する。ニューヨーク時間です。毎日VWAPは，Bloomberg L.P.がBloombergページ上にBloomberg VWAPヘッダで表示されるように報告されるAQR“ジョンソン普通株と”KVUE UNについてケウィ普通株式(またはジョンソンが自ら選択を決定する任意の他の公認されたオファー源について、そのようなページが利用できないか、または明らかに間違っている場合)の“AQR”。Bloomberg L.P.から得られた毎日VWAPは，他のソースや投資家や他の証券保有者自身の計算結果とは異なる可能性がある.ジョンソンは株1株あたりのVWAPの単純算術平均値を決定し，このような決定が最終的である.

Www.JNJSeparation.comでは、交換要約未解決の間にジョンソン普通株とKenvue普通株の毎日VWAPを提供するサイトを維持します。この情報を取得するために、本募集説明書の裏表紙に提供されている無料電話で情報エージェントに連絡することもできます。

12.どうやって最終為替レートを知りますか？

交換要約で受け付けた1株当たりのジョンソン普通株が獲得するKenvue普通株数の最終交換比率を決定し、有効入札を含む1株当たりのジョンソン普通株獲得可能なKenvue普通株数上限が有効であるか否かは、交換要約満期直前の取引日、すなわちニューヨーク市時間午前9時までにプレスリリースにより発表される(交換要約が延長または終了しない場合、締め切りは2023年8月18日)。その際、最終的な為替レートもwww.JNJSeparation.comで発表される。さらに、以下に説明するように、本入札説明書の裏表紙に提供される無料番号の最終為替レート(最終為替レートが利用可能な後)を得るために、情報エージェントに連絡することもできる。

13.交換要件期間内に指示的交換比率が提供されますか？

はいそうです。Www.JNJSeparation.comでは、交換要約未解決の間にジョンソン普通株とKenvue普通株の毎日VWAPを提供するサイトを維持します。この情報を取得するために、本募集説明書の裏表紙に提供されている無料電話で情報エージェントに連絡することもできます。

平均期間の前に，交換要約の第3取引日から，ニューヨーク市時間午後4：30までのジョンソン普通株とKenvue普通株の毎日の指示性から1株当たりの価値計算を計算し，当日が平均期の最終日であるように計算する毎日の指示的交換比率を提供する.すなわち，ある取引日が1取引日であると仮定すると，指示的両替比率はジョンソン普通株とKenvue普通株のその日と前の2取引日における毎日VWAPの単純算術平均値から計算される.指示的レートは，この日が平均期間の最終日であれば上限が発効するかどうかも反映される.

平均期間の最初の2日間、当ウェブサイトは、ブルームバーグ社によって報告されたデータに基づいてジョンソンによって計算されるジョンソン平均価格およびジョンソンによって計算される基準レートを提供する(またはジョンソンが自ら決定した任意の他の公認されたオファーソース、ソースが利用できない場合、または明らかに間違っている場合)。ウェブサイトは平均期間の3日目に指示為替レートを提供しないだろう。指示為替レートは，(1)平均期間の1日目に，指示的為替レートは，ジョンソン普通株とKenvue普通株の平均期間1日目の1日VWAPから計算される，(2)平均期間の翌日に，指示的為替レートは，ジョンソン普通株とKenvue普通株の平均期間1日目と2日目の1日VWAPの単純算術平均値から計算される.平均期間の最初の2日間、指示レートはニューヨーク時間の毎日午後4時30分までにサイト上で更新されます。最終的な交換比率は、有効入札を含む1株当たりのジョンソン普通株獲得可能なケウィ普通株数上限が有効であるか否かを含むプレスリリースにより発表され、ニューヨーク時間午前9時までに交換要約満期前の取引日にウェブサイト上で公表される(交換要約が延長または終了しない場合、この満期日は2023年8月18日となる)。

また，ジョンソン普通株とKenvue普通株のVWAPが平均期内の平均値の範囲内にあると仮定し，ここでは，上記の基礎から上限を計算して考慮した取得するジョンソン普通株あたりの株式数を示すテーブルを提供する.“交換カプセル-交換要約条項-最終交換比率”を参照されたい

14.ジョンソン普通株またはKenvue普通株の株式取引市場が平均期間内に1日以上中断されている場合、どうすればよいか。

平均期間内のいずれかの日に、ジョンソン普通株またはKenvue普通株の株式に市場撹乱事件が発生した場合(“交換要約-交換要約条項-最終交換比率”の定義参照)、ジョンソン普通株およびKenvue普通株の単純算術平均株価は、ジョンソン普通株およびKenvue普通株株を使用して、前の1つまたは複数の取引日(場合によっては)の毎日VWAPで決定され、この取引日に市場撹乱事件は発生しない。しかし，ジョンソンが市場混乱事件発生後に交換カプセル期間の延長を決定すると，平均期限はリセットされる.市場撹乱事件が発生し，合理的に判断し，その市場撹乱事件が交換カプセルの利益を損なう場合には，交換カプセルを終了することができる.“交換要約-交換要約が完了する条件”を参照してください

15.場合によっては、私が受け取ったKenvue普通株は、私が受け取ったケンブ普通株よりも少なくなり、交換比率がジョンソン普通株とKenvue普通株の交換要約満期時の終値に基づいて決定された場合？

はいそうです。たとえば，ジョンソン普通株の取引価格が交換要約の最終2取引日以内に上昇すれば(交換要約が延長または終了しなければ2023年8月17日と18日となる)，ジョンソンの平均価格は交換要約満期時のジョンソン普通株の終値を下回る可能性がある.したがって，ジョンソン平均価格がジョンソン普通株の満期日の終値や交換要約の最後の2取引日を含む平均期間で計算される場合に比べて，ジョンソン普通株100ドルあたりに得られる可能性のあるケヴィ普通株数が減少する可能性がある.同様に，Kenvue普通株の取引価格が交換要約の最終2日以内に低下すると，Kenvueの平均価格は交換要約満期時のKenvue普通株の終値よりも高くなる可能性がある.これはまた、100ドル当たりのジョンソン普通株から得られたケンウェイ普通株のドル数が、平均ケウィ価格が満期日におけるケンウェイ普通株の終値または交換要約の最後の2つの取引日を含む平均期間に基づいて計算される場合よりも少ない可能性がある。“交換要約-交換要約の条項”を参照してください

16.交換要約でケンウェイ普通株の任意の断片的な株式を取得しますか？

違います。Kenvue普通株式の断片的な株式は交換要約に割り当てられないだろう。代わりに、あなたは断片的な株式ではなく、現金を得るだろう。取引所エージェントはジョンソン株主のエージェントとして，そうでなければケウィ普通株の断片的な株式を獲得する権利があり，その取引所エージェントは本来割り当てなければならない断片的な株式をすべて集め，公開市場での販売を促し，そのような株主の口座に入る.取引所代理人は、売却中に現金化された任意の収益を、売却株式総数における当該株主の割合権益に応じて、任意のブローカー手数料又は他の費用を減算し、その等の収益を得る権利のある各株主に分配する。細かい株式収益を分配する時間は、Kenvue普通株式株式を分配する時間よりも長い可能性がある。したがって、株主はKenvue普通株を獲得しながら断片的な株式収益を得ることができない可能性がある。

17.私が入札したすべてのジョンソン普通株は交換要約で受け入れられますか？

そうとは限りません。交換要約が完了すると，ジョンソン普通株が受け入れられる最高株式数は，ジョンソンが交換カプセルで提案したケヴィ普通株式数を最終交換比率で割る(上限に準ずる)に等しい.ジョンソンは1，533，830，450株のケヴィ普通株を発行する。したがって、許容可能なジョンソン普通株式の最大可能数は、1，533，830，450株(ジョンソンが以下に説明する最小増額を増加させないと仮定して求めるジョンソン普通株金額)を最終交換比率で割ることに等しい。交換カプセルにおける有効入札と有効撤回されていないジョンソン普通株数，およびジョンソン平均価格と平均ケンジー価格により，ジョンソンは交換カプセルで受け取るジョンソン普通株数を比例配分手順で制限せざるを得ない可能性がある。交換要約で受け入れられた株式数の任意の割合は

“カプセル交換-カプセル交換条項-比例奇数-バッチ”に記載されている比例配分機構の基本

交換要約が超過引受を得た場合、証券取引法第13 E-4(F)(1)(Ii)条および第14 E-1(B)条によれば、ジョンソンは、交換要約において有効入札が有効に撤回されていない追加数のジョンソン普通株を受け入れることができるが、ジョンソン普通株総流通株の2%(この金額、すなわち“最低増額”)を超えず、交換要約期限を延長しないことを決定する。例えば、交換要約が超過引受を獲得し、最終交換比率が8.0549(ケン威普通株がジョンソン普通株の上限と交換可能)であると仮定すると、ジョンソンは最大182，329，550株のケン威普通株を追加交換することができ、追加22，635，855株のジョンソン普通株と交換することができ、これはジョンソン普通株総流通株の2%未満であり、その金額はケン威に生するすべての余剰資本を構成する。ジョンソンは交換要約で求めたジョンソン普通株金額を一部または全部増やして最低限度額を増加させる可能性がある

18.ジョンソンが交換要約を完了する義務は条件がありますか？

はいそうです。ジョンソンは交換カプセルを完了する必要がなく，“交換カプセル-交換カプセルが完了する条件”で述べた条件が交換カプセルが満期になる前に満たされない限り，(法律で許可されている場合)免除される.例えば、ジョンソンは、交換要約において有効に入札および撤回されたジョンソン普通株と交換するために、(1)少なくとも460，149，135株の健威普通株が発送されない限り、(2)交換要約が分離およびいくつかの関連取引と共に基準368(A)(1)(D)条および第355条に示される免税“再構成”の資格に適合すると考える米国税務コンサルタントの意見を受信しない限り、交換要約を完了する必要はない。交換要約に少なくとも460，149，135株のKenvue普通株を割り当てるためには、有効に撤回されなければならないジョンソン普通株の最低数は、“最低数”と呼ばれる。ジョンソンは交換カプセルの任意またはすべての条件を放棄することができるが，限られた例外の場合は除外する.Kenvueは交換要約のいかなる条件も放棄する権利がない。

19.交換要約が完了したら、ジョンソンはいくつのジョンソン普通株を買収しますか？

交換要約が完了すれば，ジョンソン普通株が受け入れられる株式数は，最終的な交換割合および有効入札と有効撤回されていないジョンソン普通株数に依存する.交換要約が完了すると，ジョンソン普通株が受け入れられる最高株式数は，ジョンソンが交換カプセルで提案したケヴィ普通株式数を最終交換比率で割る(上限に準ずる)に等しい.ジョンソンは1，533，830，450株のケヴィ普通株を発行する。したがって、許容可能な最大可能なジョンソン普通株式数は、最終交換比率で除算された1，533，830，450株(ジョンソンが最小増額を増加しないと仮定する)に等しい。例えば、最終株式交換比率を8.0549(ケン威普通株が1株のジョンソン普通株に交換できる上限)とすると、ジョンソンは最大190，422，035株のジョンソン普通株を受け入れる。

交換要約が超過引受を得た場合，証券取引法第13 E-4(F)(1)(Ii)条と第14 E-1(B)条によると，ジョンソンは交換要約で有効に入札したが有効に撤回されなかった余分な数のジョンソン普通株を受け入れることができ，最低増額を超えず，交換要約期限を延長することはできない.例えば、交換要約が超過引受を獲得し、最終交換比率が8.0549(ケン威普通株がジョンソン普通株の上限と交換可能)であると仮定すると、ジョンソンは最大182，329，550株のケン威普通株を追加交換でき、ジョンソン普通株の残り権益を構成し、追加22，635，855株のジョンソン普通株と交換することができ、これはジョンソン普通株総流通株の2%未満である。ジョンソンは交換要約で求めたジョンソン普通株金額を一部または全部増やして最低限度額を増加させる可能性がある

20.有効入札の株式数が所定の最低数を超えるが、有効入札のジョンソン普通株数が、交換要約で提供されるすべてのケ威普通株を交換できるようにジョンソンが十分でない場合、どのような状況が発生するか。

交換要約が完了した場合、交換要約が十分に承認されていないために交換要約に提出されたすべての健威普通株株式を交換し、交換要約で提出されたが交換要約で交換されていない健威普通株株式を株主に免税分配することを強要し、ジョンソン普通株保有者に比例として配当金を派遣する(“分割整理”)。整理分割の届出日(あれば)はジョンソンが公表し、交換要約が満期になってから7営業日の予定です。したがって，ジョンソンが提案した交換要約で交換されていないケンヴィ普通株の任意の残り株式はジョンソン株主に比例して割り当てられ，当該等株主のジョンソン普通株は交換要約完了後も発行されず，適用される記録日に登録される.分割の記録日(あれば)は交換要約が完了した後に発生するため，交換カプセルで有効に入札して交換を受けたジョンソン普通株の保有者は分割整理に参加しない(関連記録日まで交換要約で入札や交換を受けていないジョンソン普通株を他の方式で所有していない限り).

ジョンソンが交換要約および分割(例えば、ある)の後にKenvueの権益を継続して保有する場合、ジョンソンは、Kenvueの残りの持分の全部または一部をその株主に非課税で割り当てることができ、その中には、ジョンソン株主全体に配当として提供される1つまたは複数の割り当て(“比例分割”)、1つまたは複数の割り当てが、ジョンソン株式または他の証券または上記の任意の組み合わせを交換するために、またはその残りのKenvue普通株式の全部または一部を他の方法で処理することができる

いずれの場合も、ジョンソンおよびケウィは、このようなクリーニング剥離、比例剥離、または交換要約に関連する米国証券法によって要求される任意の文書を提出し、そのような配布に関連する募集説明書または登録宣言に依存しない。

21.交換要約が超過引受を得て、ジョンソンが最終交換割合ですべてのジョンソン普通株入札を受けることができない場合、どのような状況が発生しますか？

この場合、有効入札と有効撤回されていないすべてのジョンソン普通株は、通常、有効入札された株式数の割合で交換を受け、これを“比例配分”と呼ぶ。実益は“零細数”(100株未満)のジョンソン普通株の株主を持ち、その全株を効率的に承認し、比例配分の制限を受けない。例えば、実益がジョンソン普通株50株を持っていて、すべての50株を入札すれば、あなたの零細株は比例配分の影響を受けません。しかし、もしあなたが持っているジョンソン普通株が100株未満であるが、あなたのすべての株に入札していない場合、交換要約が超過引受を得た場合、100株を超える保有者と同じ割合で割り当てられます。直接または実益100株以上のジョンソン普通株を持っている人は比例して分配される。また、貯蓄計画ごとに100株を超えるジョンソン普通株を保有しているため、貯蓄計画参加者を代表する株式は比例して分配される。

各入札株主の比例配分は、その株主のジョンソン普通株に対する総所有権ではなく、その株主が交換要約で有効に入札したジョンソン普通株の数に基づく。比例配分により交換を受けられないジョンソン普通株は入札株主に返却される.ジョンソンは、ニューヨーク時間午前9時、すなわち交換要約が満期になった後の第2営業日(交換要約を延長または終了しなければ、締め切りは2023年8月18日)までにプレスリリースを発表し、初歩的に確定した入札割合を発表する。この予備決定は“予備分担係数”と呼ばれる。ジョンソンはこの決定を下した直後に、最終的に確定した入札割合をプレスリリースで発表する。この最終決定を“最終比例割当て係数”と呼ぶ

22.交換要約の有効期限はどのくらいですか？

交換要約にジョンソン普通株を入札することが許可された期限は、交換要約が延長または終了されない場合、交換要約が延長または終了されない限り、ニューヨーク市時間午前12時に満了する。ジョンソンは“交換要約-延期延期修正案-ジョンソン延期または修正案”の場合、交換要約を延期することができる

23.どのような場合、ジョンソンは交換要約を延長できますか？

ジョンソンは、交換カプセルの任意の条件が満たされているか否か、または法的に許可された場合に放棄するか否かにかかわらず、交換要約を適宜延長することを全権的に決定することができる。ジョンソンが交換要約を延長した場合，ニューヨーク市時間午前9時まで，すなわち交換要約が先に手配された締め切り後の翌営業日にニュース原稿の形で公開延期を発表しなければならない.

24.交換割引に参加するかどうかをどう決めますか？

あなたが価格交換に参加しなければならないかどうかは多くの要素にかかっている。参加するかどうかを決定する前に、あなたはあなたの具体的な財務状況、計画、需要、および投資ケン平和とジョンソンに関連する相対的なリスクを慎重に考慮しなければならない。

しかも、あなたは“危険要素”に記載されたすべての要素を考慮しなければならない。ジョンソン、ケウィまたは彼などのそれぞれの取締役または上級管理職、または他の任意の人は、あなたが持っているジョンソン普通株を全部、部分的に、または販売しないべきかどうかについて何の提案もしません。あなたは本募集説明書と参考を通じて組み込まれた書類をよく読んで、ご自分の特定の状況に応じてコンサルタントに相談した後、ご自分の決定をしなければなりません。本募集説明書に記載されているすべての文書を含む、本募集説明書の全文を慎重に読むことを強くお勧めします。

25.どのように交換割引に参加しますか？

閣下が交換要約に参加するために従わなければならない手続きは、閣下が証明形式で、ジョンソン株式登録簿に直接閣下名義で登録された未証明形式でジョンソン普通株を保有しているか否か、あるいはブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、委託者あるいは類似機関またはその他の方法でジョンソン普通株を保有しているかどうかにかかっています。どのように参加するかの具体的な説明については，“交換カプセル-入札プログラム”を参照されたい

26.交換要約で私のジョンソン普通株の一部だけを入札してもいいですか？

はいそうです。あなたが持っているジョンソン普通株を全部、一部、または全部売ることができます。

27.ジョンソンストックオプション、制限株式単位(“RSU”)、業績に基づく制限株式単位(“PSU”)の保有者は、取引所要約でその報酬をKenvue普通株に交換する機会がありますか？

いいえ，ジョンソンストックオプション，RSUまたはPSUの保有者は，このような報酬ベースとなる株を交換カプセルに入札することはできない.RSUやPSUの帰属と決済や既得株式オプションの行使によりジョンソン普通株を保有していれば，この2つの場合，要約交換期間中にこれらの株は交換要約で入札することができる.

あなたが既得かつ行使していないジョンソン株式オプション所有者であり、そのような株式オプションを行使し、取引所要約で行使する際に受信したジョンソン普通株式を行使することを希望する場合は、通常ニューヨーク市時間午後4時、すなわち取引所要約の満了前の3つの取引日に開始して、ジョンソン普通株式が十分な時間内にあなたの口座を受信して、あなたのマネージャーまたは口座管理者によって提供された入札指示に基づいて入札するために、適切な時間内に口座を受信することを保証しなければならない。ジョンソンストックオプションの行使は，適用されるインセンティブ計画，奨励協定，適用所有者管轄内の管理慣行の条項に支配される。あそこ

株式オプションの行使に関連する税務結果と個人税務状況が異なる可能性がある。私たちはあなたが株式オプションの行使があなたに与える影響についてあなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します。

28.貯蓄計画に基づいて私の口座にジョンソン普通株を持っている場合、私はどのように要約交換に参加しますか？

貯蓄計画参加者の口座に保有するジョンソン普通株は交換要約に参加する資格がある。貯蓄計画参加者は、貯蓄計画に従って交換要約に参加するルールに従って、その貯蓄計画口座に割り当てられたすべての、部分的に、または交換しないように指示することができる。

貯蓄計画が保有する株式を参加者口座に譲渡するルールおよび手順は、本明細書に記載されているものとは異なる場合がある。例えば、入札を提出したり、貯蓄計画株式入札の指示を撤回したりするプログラムが異なる可能性があり、このような指示を受けた最終期限は、交換要約の納期よりも早い可能性がある(その任意の延期を含む)。

貯蓄計画の規則は、貯蓄計画参加者に提供される個別の通知に記載される。貯蓄計画参加者は、その貯蓄計画株の交換要約に参加するか否かを決定する際には、本付加通知と本募集説明書とを参照すべきである。

29.もし私がすべてのジョンソン普通株を保留したいなら、どうすればいいですか？

もしあなたが持っているジョンソン普通株を保留したい場合、交換要約に関する行動を取る必要はありません。

30.交換要約で提出したジョンソン普通株を撤回してもいいですか？

はいそうです。交換要約が満期になる前のいつでも提供された株式を撤回することができます。“交換要約-引き出し権”を参照してください。交換要約が満期になる前に再び考えを変える場合は、お持ちのジョンソン普通株を再び入札手順に従って再入札することができます。

31.最終交換比率が確定する前と後に、交換要約で提出したジョンソン普通株を撤回してもいいですか？

はいそうです。交換要約から受け取るジョンソン普通株1株当たりのKenvue普通株数の最終交換比率は、上限が有効かどうかを決定するために使用され、交換要約の満期日直前の取引日ニューヨーク時間午前9時に発表されます(交換要約が延長または終了しない場合、この締め切りは2023年8月18日となります)。交換要約の納期を延長することもできますし、終了することもできます。ニューヨーク時間の午前十二時前のいつでも提出したジョンソン普通株の満期日、つまり最終両替比率が確定した後の二つの取引日を撤回する権利があります。交換要約が満期になる前に再び考えを変える場合は、交換要約が満期になる前に再び交換手順に従ってジョンソン普通株を再入札することができます。“交換要約-引き出し権”を参照してください

ジョンソン普通株の登録所有者(認証株や直接登録株を保有している者を含む)の場合は、交換要約満期日(交換要約が延期または終了しない場合は、2023年8月18日)の当日終了時に、取引所エージェントに書面撤回通知を提供するか、電子メールで撤回通知を送信しなければなりません。この通知に含まれなければならない情報は、“交換要約-撤回権利”の項目で指定されなければならない

取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、委託者または同様の機関を介してあなたの株を持っている場合は、機関が遵守しなければならない手続きと、これらの手続きを完了しなければならない時間を相談しなければなりません。機関はニューヨーク市時間の午前12時までに取引所エージェントに書面脱退通知または電子メールを提供して、交換要約の満期日の当日終了時(交換要約がそうでない場合)に脱退通知を送信しなければなりません

延長または終了は、2023年8月18日となる)。もしあなたがそのような機関を通じてあなたの株を持っている場合、その機関はあなたが脱退したい株式について脱退通知を提出しなければなりません。この場合、登録株主ではなく実益所有者として、このような株の脱退通知を取引所代理に直接提供することはできません。預託信託会社(DTC)はニューヨーク市時間午後5時まで営業する予定であり，それまでに機関はDTCで引き出しを処理できる可能性がある(このようなことは保証されていないが)。DTCが閉鎖されると、実益が以前にDTCを介して交付された株を持っている場合、あなたの株を撤回するために、あなたが株式を持っている機関は、交換要約の満期日(交換要約が延長または終了しない場合、2023年8月18日)当日の終了時に、ニューヨーク市時間午前12：00までに取引所代理に書面撤回通知または電子メール撤回通知を提出しなければなりません。この脱退通知は，DTCの脱退通知の形式を採用しなければならない.取引所エージェントがDTCを介して株式を提出した関係機関から脱退通知を直接受け取った場合にのみ，株は撤回されることができる.交換要約の最終日には，その株を持つ機関に連絡できない利益所有者はその株を撤回することができない.

あなたが貯蓄計画を通じてあなたの株を持っている場合、あなたの計画管理人またはその代表は、あなたの株をどのように抽出するかに関する特別な指示を提供し、貯蓄計画の表作成者が最終リストから両替するために必要な情報をタイムリーに提供しなければなりません。締め切りは、あなたに提供される特別な説明で指定されます(または、交換提案が延長された場合、新しい計画参加者が締め切りを脱退したときに指定されます)。

32.ジョンソン普通株を効果的に提出したら、どのくらいでKenvue普通株の納品を受けることができますか？

交換カプセルで有効に入札したジョンソン普通株株が交換のために受け入れられていると仮定すると，交換エージェントは交換要約満期直後にKenvue普通株の株式をKenvueの譲渡エージェントがあなたの利益のために保存している登録口座に簿記形式で入金する(あるいは，DTCで入札した株であれば，DTCの口座に直接入金し，DTCは関連DTC参加者の貸方を記入することができ，その参加者は貸方をクレジットすることができる).“交換要約--ケンヴィ普通株式帳簿記帳口座の受け渡し”を参照

33.交換要約でKenvue普通株株を受け取った時、私はアメリカ連邦所得税を支払う必要がありますか？

上述したように、交換要約の条件は、ジョンソンがその米国税務コンサルタントの意見を受けたことであり、すなわち、交換要約は、いくつかの関連取引と共に規則368(A)(1)(D)および第355条に示される免税“再構成”の資格を満たすことになる。交換要約が第355条に規定する免税分配に適合した上で、米国連邦所得税の目的で、いかなる収益や損失も確認することはできません。いずれの場合も、交換要約に関連するいかなる金額もあなたの収入に含まれませんが、断片的な株式として受け取ったいかなる現金も除外されます。

交換要約が米国連邦所得税に与える重大な影響は“米国連邦所得税の重大な結果”の節でより詳細に記述されている

34.ジョンソンまたはケウィ普通株式保有者はどんな評価権を持っていますか？

ジョンソン株主やケウィ株主には交換カプセルに関する評価権はない.

35.要約を交換する会計処理方法は何ですか？

ジョンソンが交換要約で買収したジョンソン普通株株式は在庫株買収として記録され、コストは交換要約で受け取ったジョンソン普通株の満期時の時価に相当する。ジョンソンがケヴィに占めるべき帳簿純価値と当日買収したジョンソン普通株の時価とのいかなる差額も

ジョンソンは非持続業務を売却する収益として，そのKenvue普通株を売却する取引所要約の任意の直接的かつ増加した費用を差し引く。

また，交換要約が完了した後，ジョンソンがKenvueの持株権を持たなくなったと仮定すると，Kenvueの歴史的業績はジョンソンの財務諸表に非持続経営として示され，その後の期間では，ジョンソンの財務諸表はKenvueが占めるべき資産，負債，経営業績またはキャッシュフローを反映しなくなる.

36.ジョンソンは交換要約で買収されたジョンソン普通株をどのように処理しますか？

ジョンソンが交換要約で買収したジョンソン普通株は、解約するまで、または他の目的に使用されない限り、在庫株として保有する。

37.今回の置換要約はジョンソンの流通株数にどのような影響がありますか？

ジョンソンが交換要約で買収したいかなるジョンソン普通株も、ジョンソンの所与の日の実際の流通株式数は、RSUとPSUの帰属と決済、あるいは既得株式オプションの行使など、様々な要素を反映しているにもかかわらず、ジョンソンの既発行株式総数を減少させる。

38.本募集説明書の表紙に記載されている本募集説明書の変更可能性に関する声明および米国証券取引委員会に提出された登録声明はまだ発効していないが、取引所要約がまだ開始されていないことを意味するのではないか。

米国証券取引委員会規則が許可されている場合には、ジョンソンは、米国証券取引委員会が発効を宣言した登録声明(本募集説明書はその一部)なしに要約の交換を開始する。しかし，ジョンソンは交換要約を完了できず，登録宣言の発効や交換要約の他の条件が満たされたり(法律で許可されているような)放棄されるまで，交換要約で有効な入札および有効撤回されていない任意のジョンソン普通株を受け取ることができない.

39.ジョンソンとケウィについての情報はどこでもっと見つかりますか？

この募集説明書とジョンソンに関する様々な出所を読むことで、ジョンソンとケウィに関する情報をより多く知ることができます

40.交換要約に疑問や他の書類のコピーが欲しい場合、誰に電話すればいいですか？

取引所オファーに関する任意の質問をするか、または情報エージェントGeorgeson LLCに取引所見積ファイルのコピーおよび本入札説明書に参照されている他の情報を無料で請求することができます。電話：1-866-695-6074(株主、銀行、仲介人は無料)または+1-781-575-2137(米国以外のすべての他の会社)。

リスク要因

交換要約にあなたのジョンソン普通株を入札するかどうかを決定する際には、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれたすべてのケン次元とジョンソンに関する情報と、交換要約の条項および条件に関する情報をよく考慮しなければなりません。ジョンソン、ケウィ、またはそれらのそれぞれの取締役または上級管理職、任意のトレーダーマネージャー、または任意の他の人は、あなたが持っているすべて、部分的、またはすべてのジョンソン普通株を売却すべきかどうかについて何の提案もしません。あなたは募集説明書を読んで顧問に相談した後、自分の決定をしなければなりません。

Kenvue普通株への投資は危険と関連がある。閣下は、以下及びジョンソン2023年1月1日までの財政年度10-K表年次報告及び2023年4月2日及び2023年7月2日までの第10-Q表四半期報告に“リスク要因”と題する節に述べたリスク要因を詳細に考慮すべきであり、この2つの報告は引用的に本募集説明書に組み込まれている。本明細書で述べた事件の発生は、ケウィの業務、経営業績、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、Kenvue普通株の株価は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。どんな投資決定を下す前に、あなたはこのような危険を慎重に考慮しなければならない。

さらに、他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、地政学的または他の要因は、ケウィまたはジョンソンのビジネス、経営業績、または財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください

Kenvueの商業·産業関連リスク

Kenvueのブランドはその成功に重要であり、Kenvueの名声やブランドに対する損害はKenvueの業務、運営結果、あるいは財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

ケンウェイが競争に成功する能力はそのブランドの実力にかかっている。Kenvueの純売上のほとんどは、独自の商標と商品名を持つ製品から来ており、これらの商標や商品名は、Kenvueが販売している製品が“ブランド”製品であることを伝えている。Kenvueブランドの発展と維持の名声は、Kenvueと消費者、顧客、メーカー、サプライヤー、流通業者、および他の第三者パートナー関係の重要な構成要素であり、医療専門家、影響力のある人、およびKenvueと関係のある他の個人を含む。Kenvueは、消費者、顧客と第三者パートナーはそのブランドの名声、信頼性と地位、及びその製品の品質、性能と機能を重視し、信頼していると考えている。そのため、Kenvueは大量の時間と資源をそのブランドを発展、保護、維持するためのプロジェクトに投入した。しかしながら、これらの努力は成功しない可能性があり、Kenvueブランドの価値を維持できなければ、消費者、顧客、および第三者パートナーへのブランド忠誠度に影響を与え、他の方法でKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

ケンウェイの名声とブランドは過去に否定的な宣伝の被害を受けており、未来も損害を受ける可能性があり、これらの負の宣伝が有効であるかどうかにかかわらず。負の宣伝は、Kenvueまたはそのブランド、製品、サプライチェーン、具、パッケージ、ESG実践、従業員、またはそのサービスの任意の他の態様に関連する可能性がある。Kenvueは、製品安全問題、脅威または未解決の法律または規制手続き、製品声明、広告および販売促進アプローチ、ESG慣行(森林伐採、包装、プラスチック使用、エネルギー使用、水および廃棄物管理、または多様性、公平性および包容性の問題のような労働条件およびやり方)、他の持続可能性または政策問題(消費者権益提唱団体、第三者利益グループ、投資家、従業員または他の利害関係者によって提出される可能性がある)、原料源(例えば、パーム油のいくつかの源)、偽造事件、またはネットワークセキュリティ事件を含む様々な理由で否定的な宣伝に遭遇する可能性がある。Kenvueブランドを損なう負の宣伝は、その他のブランドまたは会社全体に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueの名声やブランドは、Kenvueの業界、競争相手、競争相手の製品、顧客またはKenvueの第三者パートナー(医療専門家、影響力のある人、Kenvueと関係のある他の個人を含む)に関する負の宣伝の負の影響を受ける可能性があり、宣伝が正確でなくても、Kenvueまたはそのブランドと直接関係がなくても、Kenvueの第三者パートナーは、宣伝が不正確であっても、Kenvueの製品またはKenvueの第三者パートナーに影響を受ける可能性がある。Kenvueのお客様、メーカー、サプライヤー、流通業者、および他の第三者パートナーが高い道徳、社会、環境、健康、安全基準を維持できなかった場合、現地の法律と

規制や他の否定的な事件や否定的な宣伝の対象になる。これらの第三者はまた、他の第三者と関係を構築するか、または他の第三者に買収される可能性があり、これらの第三者の価値観、商業的慣行、または名声は、Kenvueを負の宣伝のリスクに直面させ、関連によってKenvueの既存の関係を損なう可能性がある。Kenvueには第三者関係を管理する政策や手続きがあるが、第三者がKenvueと同じ基準や価値観を遵守したり、タイムリーまたは費用効果的な方法で第三者パートナーを交換したりすることを完全に保証することはできない可能性がある。“Kenvue運営に関連するリスク--Kenvueは、そのいくつかの製品を製造することを含むそのビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これにより、Kenvueは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクに直面する

さらに、デジタルおよびソーシャルメディアプラットフォームの世界各地での広範な使用は、情報の入手可能性および伝播速度を大幅に向上させ、Kenvueの名声およびブランドを維持することをより挑戦的にし続けることが可能である。例えば、Kenvueが訂正または訂正する機会がある前に、Kenvue、そのブランドまたは製品に関する情報またはエラー情報は、大量の全世界の受け手に迅速に伝播する可能性がある。代替的に、Kenvueの従業員は、Kenvueのデジタルまたはソーシャルメディア戦略と一致しない可能性があり、Kenvueの名声またはブランドを損なう可能性があるデジタルまたはソーシャルメディアプラットフォームを意図的にまたは意図的に使用することができる。Kenvue名声またはブランドに対する損害は、消費者、顧客、および第三者パートナーがその製品に対する信頼を失う可能性があり、Kenvueに損害を救済するために大量の資源を費やし、または他の方法でKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を与えることを要求する可能性がある。

Kenvueは競争の激しい製品市場で運営されており、競争圧力はKenvueの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueはその各業務部門と製品ラインおよびその運営するすべての地理市場で激しい競争に直面しており、競争圧力はKenvueの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。Kenvueは多くの要素に基づいて各種規模の会社と競争し、費用対効果、製品性能、実際或いは感知した製品優勢、知的財産権、広告と販売促進活動、協賛計画、ブランド認知度と忠誠度、消費者の利便性、定価と地理カバー範囲を含む。また，Kenvueは，Kenvueが運営するカテゴリや地理市場の持続的な吸引力が，様々な規模の新たな競争相手の参入を奨励し，これらの競争圧力や将来の他の競争圧力を増加させる可能性があると予想している。Kenvueは競争相手が脅威となる時間や規模を予測できず，それらに対応できない可能性がある.また、管理時間や自己負担費用を含む世界的に重要かつ広範な競争に対応するコストは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueのいくつかの競争相手は多国籍企業であり、それよりも多くの財務、マーケティング、研究開発、または他の資源、およびそのいくつかのカテゴリまたは地理的市場においてより大きな市場シェアを持っている可能性がある。これらの競争相手は、広告および販売促進活動への支出がKenvueを超える、または顧客、メーカー、サプライヤー、流通業者、および他の第三者パートナーとより大きな交渉チップを有する、変化するビジネスおよび経済状況および変化する消費者選好により効果的に対応することができる競合製品をより早く発売することができる。また，Kenvueは通常地域ベースで運営されている小さな会社からの競争に直面している。その中の多くの会社は電子商取引の大幅な増加から利益を得て、DTCあるいは他の非伝統的なデジタル商業モデルに広く注目している。Kenvueの製品は小売業者の自社ブランドと普通の非ブランド製品とも競争しており、後者の販売価格は通常そのブランド製品より低い。自社ブランドと汎用非ブランド製品の可用性と受容度の増加は、Kenvueの業務、経営結果、あるいは財務状況に不利な影響を与える可能性がある。Kenvueが事業の発展を求めているのに伴い、Kenvueデジタル優先戦略の一部として新製品を発売し、そのグローバル事業を拡大することを含む、Kenvueの競争相手の構成は、特定のカテゴリや地理市場で強い影響力を有する会社を含むように時々変更または拡大する可能性がある。

それにもかかわらず、現在市場シェアをリードしているKenvueのいくつかの製品の製品市場全体でのシェアは相対的に小さい可能性がある。

Kenvueのいくつかの製品は現在、それぞれのカテゴリの純売上高で1位または2位であり、Kenvueは消費者およびこれらの製品の顧客において顕著なブランド忠誠度を持っていると信じているが、

将来、それと競争する製品はその製品のかなりの市場シェアを迅速に占める可能性がある。場合によっては、Kenvueはある特定の製品の中でトップの市場シェアを占める可能性があるが、多くの競争製品が存在するため、その製品の全体市場では依然として相対的に小さいシェアを占めている。例えば，2022年には，テノールのグローバル疼痛ケアカテゴリにおける市場シェアは1位であったが，このカテゴリの世界売上高では約12%，Aveenoのグローバルボディケアカテゴリにおける市場シェアは4位であったが，このカテゴリの全世界売上高のうち約3%を占めていた。また、場合によっては、Kenvueは特定の製品の市場シェアでリードしている可能性があるが、その製品の全体市場シェアに占めるシェアはその製品の第一の競争相手よりはるかに小さい。例えば，2022年StayFree，Carefree，o.b.Kenvueが競争する地理市場では、同社の衛生防護カテゴリにおける市場シェアはそれぞれ2位、3位、5位となっているが、これらの市場での総売上高はこのカテゴリーで1位のライバルよりも低い。Kenvueのいくつかのリードはまた、Kenvueまたはその競争相手がリードしている他の市場よりも小さく、または成長の見通しが限られた市場に位置する可能性がある。例えば，2022年，Nicoretteは世界禁煙カテゴリで1位の市場シェアを占め，このカテゴリの世界売上高の約54%を占めている。同時に、全世界の顔面看護カテゴリにおける市場シェアは3位であることが明らかになったが、その全世界の売上高はNicoretteより高く、全世界の禁煙カテゴリの全体規模は顔面看護カテゴリの全世界全体規模よりはるかに小さいためである。

Kenvueが市場動向や迅速な変化の消費者や顧客の選好に適時に予測、理解、適切に対応できない場合、あるいは根本的にできない場合、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

Kenvueの成功は、市場動向の予測、理解、適切な反応の能力、および競争相手よりも迅速に消費者および顧客の選好を迅速に変化させる能力にますます依存している。これには、Kenvueがデジタル技術とデータ分析を有効に利用して新たなビジネス洞察力を獲得し、消費者や顧客に接触するための的確なマーケティング·広告計画を策定する必要がある。Kenvueの成功を維持し、その消費者と顧客基礎を拡大するために、Kenvueは引き続きそのブランドの名声を維持と高め、差別化利益のある新製品を開発、製造とマーケティングし、既存と新興の流通ルートを維持と適応し、絶えず発展する科学知識と進歩に予測と適応し、その在庫を成功的に管理し、そしてKenvueがどのようにどこで製造、マーケティングとその製品を製造し、販売するかについて現代化と細分化を行わなければならない。消費者の選好および購入モードは正確に予測できず、迅速に変動する可能性があり、これは、情報および観点がデジタルおよびソーシャルメディアプラットフォーム上で共有される速度のおかげである。例えば、近年、その製品、包装、製造方法の環境への影響と持続可能性がますます意識されるようになってきている。また、市場動向、消費者選好、購入モデルは地理的地域によって異なる可能性があり、世界の流通の足跡を持つKenvueブランドに挑戦をもたらす可能性がある。Kenvueが市場傾向および急速に変化する消費者および顧客選好に予測、理解、適切に対応できない場合、それは販売低下や定価圧力の増加に直面し、在庫レベルの過剰または毛金利の低下を招く可能性があり、これはKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueのマーケティング努力が成功しなければ、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

Kenvueは、その名声、ブランドまたは市場シェア地位を擁護、維持または改善するために、広告および販売促進活動に大量の資源を費やすか、または新しい市場への進出に成功し、既存市場の業務を拡大し、または新製品を市場に発売する必要があるかもしれない。Kenvueが費用効果に基づいてそのブランドおよび製品の良好なイメージを維持して普及させることができない場合、またはKenvueのマーケティング措置やソーシャルメディア伝播がブランドや製品の期待情報やKenvueが消費者および顧客を吸引する能力を伝達していない場合、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

Kenvueはデジタル、ソーシャルメディア、モバイル通信チャネルを含む様々なメディアを使用し、そのマーケティング努力と関係がある。デジタル、ソーシャルメディア、そして移動通信チャネルはますます効果的になり、発展している。Kenvueデジタル、ソーシャルメディア、モバイルデバイスを有効に利用する能力

伝播ルートはKenvueデジタル優先戦略の成功的な実施にかかっている。KenvueはKenvueのデジタル優先戦略を実施する際に挑戦に直面する可能性があり、これはKenvueの業務、運営結果、または財務状況に不利な影響を与える可能性がある。さらに、Kenvueの広告や販売促進活動は、特にKenvueが新たかつ発展していくメディアプラットフォームやコミュニケーションチャネルに適応する場合には、ますます高価になる可能性がある。Kenvueの競争相手は、Kenvueよりも効率的で効率的なマーケティングキャンペーンを使用したり、重要なオピニオンリーダーや影響力のある人のより効果的な支援を得ることができ、Kenvueの競争相手に競争優位を提供することができる。Kenvueのマーケティング努力から有意義なリターンを得ることはますます困難になる可能性があり，Kenvueのマーケティング努力が確かに純売上高の増加をもたらしても，純売上高の増加はKenvueによる費用を相殺できない可能性がある。さらに、Kenvue広告および販売促進活動の一部として提起されたクレームが、KenvueによってもKenvueに関係するソーシャルメディア影響者または他の代弁者によって提起された場合、虚偽広告を告発する法律または規制手続きは、Kenvueの名声またはブランドを損なう可能性があり、Kenvueがその販売に悪影響を及ぼす可能性がある方法でマーケティング計画を変更したり、Kenvueに対して重大な損害賠償または他の処罰を実施したりする可能性がある。

Kenvueのグローバル業務の拡大に成功しなければ、Kenvueの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

近年、Kenvueはグローバル事業を拡大することで事業を増加させ、成長を続けるつもりだ。Kenvueの現在存在する地理市場の業務の拡大、または現在存在していない新しい地理市場におけるビジネスの拡大を求める過程で、Kenvueは、特定の市場の法律または法規を遵守し、消費者、顧客、および第三者パートナーのKenvue製品に対する受容度に関する挑戦を含む、過去のように大量の資源を投入し、大量の費用を発生させ、様々な挑戦に直面することが予想され、一部の人はKenvueおよびそのブランド、またはKenvueの競争相手およびそのブランドまたは製品と既存のブランド忠誠度または他の商業関係をあまり知らない可能性がある。このような市場でのKenvueの販売チームと他の人員を拡大する。Kenvueはその製品とマーケティング努力がどの程度特定の市場に受け入れられ、成功するかを肯定的に予測することができず、Kenvueのある市場への投資は数年以内に正のリターンを達成せず、甚だしきに至っては実現しないかもしれない。

また、Kenvue計画が業務を拡大する地理市場の競争が激化する可能性がある。米国以外の市場に本部を置く現地会社は、現地市場をより理解し、集中しているため、かなりの競争優位性を持っているかもしれない。Kenvueのいくつかの競争相手もKenvueよりも早くいくつかの地理市場で開発と成長を行う可能性がある。

また，Kenvueがグローバル業務を拡大し続けるにつれて，世界各地での業務展開に関連するリスクの種類や規模が増加する可能性があり，Kenvueの業務，運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。“金融や経済市場状況に関連するリスクであるKenvueが世界各地で業務を展開することが直面する様々なリスクは，Kenvueがグローバル業務を拡大し続けるにつれて，これらのリスクが増加することを参照されたい]

Kenvueは、Kenvueのデジタル優先戦略を実施する際に挑戦に直面する可能性があり、これはKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

過去数年間、Kenvueはその運営のすべての面でデジタル優先戦略を遂行しており、研究開発、サプライチェーン、上場、マーケティングを含み、Kenvueは今後もこの戦略の実施を加速させようとしている。Kenvueのデジタル優先戦略を効率的に実施し，Kenvueの数字と実体チャネルを効率的に統合することを含め，Kenvue業務の持続的な成長には不可欠であるが，重大な運営変化に関連している。この戦略を成功的に実行するためには、情報技術システムを含むKenvueのデジタルプラットフォームに大量の投資を行い、データ科学、データ分析、人工知能、機械学習と自然言語処理を含むそのデジタル能力を大幅に発展と拡張する必要がある。

Kenvueのこの戦略に対する追求は、Kenvueが近年、電子商取引とDTCサービスを含む新しいサービスを推進し、テノールを含む革新的な新製品とネット接続された健康製品を発売した

SmartCheckデジタルイヤホン，Nicorette QuickMist SmartTrack，Zyrtec AllergyCastアプリケーション，Neutrogena Skin 360アプリケーションであり，これらはKenvue史上消費者や顧客に提供される従来のサービスや製品以外のサービスや製品である.デジタル化計画を通じてKenvueのサービスと製品供給を拡大することは、Kenvueをデジタル化の業務展開に関連する追加のリスクと不確定性に直面させ、技術変化、技術故障、情報セキュリティ或いはネットワークセキュリティ事件、消費者プライバシーとデータ保護問題、倫理問題、州税収制度の変化及び政府のインターネット活動に対する監督管理を含む。“-Kenvue運営に関連するリスク-ネットワークセキュリティホール、またはKenvueまたは第三者が所有または運営する情報技術システムの障害を含む情報セキュリティイベントは、Kenvueの業務、運営結果または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある”および“-政府の規制および法的手続きに関連するリスク-プライバシー法違反または不正アクセス、紛失または個人データの乱用は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

Kenvueはこれらのリスクや不確実性に適切に対応できない可能性があり，あるいはKenvueはKenvueのデジタル優先戦略を継続する際に挑戦に直面する可能性がある。Kenvueがそのデータ品質とアクセスを改善し、電子商取引の成功を推進し、その正確なマーケティング能力を強化し、あるいは他の方法でKenvueデジタル優先戦略の期待メリットを実現できない場合、Kenvueの成長見通しは阻害される可能性があり、これはKenvueの業務、運営結果或いは財務状況に不利な影響を与える可能性がある。Kenvueの多くの競争相手もデジタルおよび全チャネル戦略に投資し、これらの戦略を実施する上でより成功する可能性があり、特にデジタル運営がその核心能力の一つになっている場合、または彼らがより多くの資源を投入してデジタルプラットフォームとデジタル能力を開発·拡大することを決定した場合。Kenvue業務の規模と全世界規模はまたデジタル本土の競争相手がより速く、より柔軟かつより有効にデジタル発展と技術進歩に適応と実施できるようにする可能性がある。これらおよび他の要因のため、Kenvueは、将来的にデジタル運営への関心を時々調整したり、Kenvueデジタル優先戦略の速度を実施したりすることを決定する可能性があり、これは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

迅速に変化する小売業構造は、Kenvueが発達した市場の主要な小売貿易顧客に対する日々の依存、Kenvue小売貿易顧客政策の変化及び電子商取引とその他の代替小売ルートの出現を含み、Kenvueの業務、運営業績或いは財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

Kenvueの製品は競争の激しい全世界市場で販売され、近年、全世界市場は小売貿易集中度の向上、小売購入連盟の出現、電子商取引の急速な増加及び肝心な小売貿易顧客の伝統とデジタル運営の統合を経験した。2021年と2020年には，Kenvueの1つの顧客がその総純売上高の約14%を占め，Kenvueの上位10顧客が総純売上高の約43%を占めている。2022年には，Kenvueの1つの顧客が総純売上高の約13%を占め，Kenvueの上位10顧客が総純売上高の約42%を占めた。それにもかかわらず、これらの傾向のため、Kenvueはその各ビジネス分野でいくつかの大型小売貿易顧客にますます依存しており、その中のいくつかの小売貿易顧客は著しい駆け引き能力を有している。小売貿易顧客は、データ、小売メディア、検索、より高い貿易割引、物流サービスまたは罰金および販売促進を含む多様なプラットフォームへの投資を増加させることを要求し、彼らの駆け引き能力をテコとして利用し続ける可能性があり、これは売上または収益力の低下を招く可能性がある。

Kenvueはその多くの主要小売貿易顧客と長期関係を構築しているが、Kenvueがこれらの顧客と締結した契約期間は通常1~3年と規定されている。したがって、これらの関係は短時間で変化する可能性があり、Kenvueは、数量、定価、または新製品およびサービスの発売に関する条項を含む小売顧客と将来的に合意する条項を含み、定期的に各小売顧客と交渉する。小売貿易顧客がKenvueから製品を購入したくなくなったり、Kenvueから購入された商品の数を減らしたりしない場合、Kenvueは何の請求権もない可能性がある。重要な小売貿易顧客または大量の小さな小売貿易顧客を失ったり、主要小売貿易顧客または大量の小さい小売貿易顧客の売上を大幅に低下させたりすることは、Kenvueの業務、経営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、特にKenvueが1つの顧客または一部の顧客にますます依存するようになった場合である。

Kenvueはまた、在庫の除去、要求の履行、棚空間への制限、その製品の退市、環境、持続可能性、サプライチェーンまたは包装標準またはイニシアティブ、およびその他の条件など、その小売貿易顧客政策またはやり方の変化の負の影響を受け続ける可能性がある。例えば、1つの主要小売貿易顧客は、Kenvueの任意の成分が特定の製品に適用されないこと、またはKenvueの包装がある環境、持続可能性、サプライチェーンまたは包装標準または計画に適合していないことを認定し、Kenvueが複雑で、時間がかかり、コストが高い過程を行って、その製品または包装を再調製する必要がある可能性があり、これは製品不足、売上高の低下、名声損害を招き、他の方法でKenvueの業務、運営結果、あるいは財務状況に不利な影響を与える可能性がある。また、Kenvue小売貿易顧客が確立した基準やイニシアティブは、様々な“清潔な美容”の持続可能な発展基準のように、Kenvueに追加のコストをもたらす可能性があり、そうでなければ、特にKenvueに対して世界的または大型流通の足跡を持つブランドに挑戦をもたらす可能性がある。

また、電子商取引小売業者および比較価格サイトの急速な増加、消費者選好および購入パターンの変化(消費者がますます多くネット上で買い物をするようになっているため)、および他の小売チャネル(例えば、購読サービスやDTC業務)の出現により、多くの市場の小売構造が発展し続けている。これらの傾向は近年加速しており，新冠肺炎の大流行期間を含めている。電子商取引の急速な増加と代替小売チャネルの出現は、Kenvueの小売貿易顧客に定価圧力を与え続けたり、Kenvueとその小売貿易顧客との関係に不利な影響を与え続けている可能性がある。Kenvueが電子商取引、DTCおよび他の代替小売ルートによる販売拡大を含む市場傾向および消費者選好と調達モードの変化に適応または有効に対応できない場合、Kenvueの業務、運営業績または財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。Kenvueが市場の傾向と迅速な変化の消費者と顧客の選好に適時に予測、理解、適切に対応できない場合、あるいは全くできない場合、Kenvueの業務、経営結果、または財務状況は不利な影響を受ける可能性がある

新製品や技術の革新と開発におけるKenvueの重大な挑戦や遅延は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

新製品や技術の革新と開発におけるKenvueの重大な挑戦や遅延は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。Kenvueは世界のそのブランドと製品に対する持続的な需要に依存し、これは既存製品の持続的な成功、革新された新製品と差別化製品の成功識別、開発と発売、及び隣接カテゴリ、流通ルート或いは地域への拡張に依存する。Kenvue既存製品が市場シェアを失った場合の販売損失を相殺するためには，開発に成功した製品や技術も必要であり，競争やSKU合理化など様々な要因による可能性がある。Kenvueは、それがいつ、または製品および技術を開発することができるかどうか、または他の方法で新製品および技術を許可または取得し、それらが商業的に成功するかどうかを肯定的に予測することはできない。Kenvueは現在経営している品目の中で競争力を維持し、新しい品目に入り、隣接する品目、流通ルート或いは地理市場に拡張できるかどうかは、多くの要素に依存し、Kenvueが成功できるかどうかを含む：

·技術革新の決定、開発、支援；

·必要な知的財産権保護を確立、維持、保護、実行し、侵害、流用、または他の方法で他人の知的財産権を侵害することを避ける

·FDAおよび米国および世界各地の他の規制機関からの承認および登録を含む、規制された製品の承認および登録を取得し、維持する

·消費者、お客様、およびサードパーティパートナーのニーズおよび好みに予見して迅速に対応し、

·動的プライバシー要求を持つ発展していくメディアやモバイルプラットフォーム上で効率的かつ効率的なマーケティングを提供することにより、Kenvueの製品を競合製品と区別する。

新製品と新技術を開発することは複雑で、時間がかかり、高価な過程だ。いずれの新製品も、消費者や顧客の興味や販売が利益となる製品を十分に生成したり、ケウィの開発·普及コストを支払ったりしない可能性がある。Kenvueが新製品の発売に成功した能力は、競合製品に対する広告や販売促進活動の増加など、競合他社が発売に対応するための先制行動の悪影響を受ける可能性もある。さらに、新製品は、製品および価格競争または消費者選好または購入パターンの変化を含む、特にKenvueまたはそのブランドにあまりよく知られていない地理的市場において、迅速または顕著に市場に受け入れられない可能性がある。製品又は製品に使用される成分の信頼性、安全性又は有効性の懸念に対しても、製品の成功に悪影響を及ぼす可能性がある。“政府の規制および法的訴訟に関連するリスク-Kenvue製品またはその成分の信頼性、安全性または有効性に対する懸念は、訴訟、規制行動、名声損害、製品リコール、製品再配合または製品撤回をもたらす可能性があり、これは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある

Kenvueは新製品と技術を迅速に開発し、絶えず変化する消費者と顧客の選好を満たすためにその製品を調整し、マーケティングすることができ、これはKenvue業務戦略の重要な構成要素である。これらの選好を満たすためにKenvueの原料、包装、およびサプライチェーンを調整できなかった場合、成功した新製品の開発および発売に失敗したいかなるものも、Kenvueビジネスの成長を阻害する可能性があり、新製品の開発または発売の任意の遅延は、Kenvueの競争地位を損なう可能性があり、他の方法でKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。Kenvueが市場の傾向と迅速な変化の消費者と顧客の選好に適時に予測、理解、適切に対応できない場合、あるいは全くできない場合、Kenvueの業務、経営結果、または財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。また、第三者がKenvueの侵害、流用、あるいは他の方法でその知的財産権を侵害した場合、Kenvueが革新新製品を開発する能力は不利な影響を受ける可能性がある。新製品を識別または開発する過程で、Kenvueが第三者のアイデアまたは技術を使用して他人の商標、商業秘密、著作権、特許または他の知的財産権を直接または間接的に侵害することが発見された場合、Kenvueが革新的な新製品を開発する能力は悪影響を受ける可能性がある。Kenvueが第三者の知的財産権を侵害していないと最終的に判断しても、侵害容疑はKenvueの新製品の発売を延期したり、その開発コストを増加させたりする可能性がある。参照“--政府の規制および法的訴訟に関連するリスク--Kenvueは、商標または特許侵害請求のような告発された知的財産権侵害に基づく法的手続きに関連する可能性があり、他人の知的財産権侵害が発見された場合、Kenvueの業務、経営結果、または財務状態は悪影響を受ける可能性がある

新冠肺炎疫病はすでに流行し、引き続きケンウェイの業務、運営業績或いは財務状況のいくつかの方面に不利な影響を与えることが予想される。

ケウィは新冠肺炎及びその変種の全世界発生を含む全世界の衛生危機、流行病と流行病と関連するリスクに直面している。新冠肺炎疫病はすでに、商品不足とケンウェイ製造業務の他の中断、輸送遅延とケンウェイサプライチェーンの他の中断、及びケン威製品の需要、供給と使用の変動を含む、ケンウェイの業務、運営業績或いは財務状況のいくつかの方面に不利な影響を与えることが予想されている。ケンプの一部の製品、特に自己ケアや基本健康分野の販売は新冠肺炎流行中に増加しているが、他の製品、特に皮膚保健や美容製品の販売は新冠肺炎の大流行中にも変動しており、財政難による消費者がケウィン製品を購入できないことを含む製品を封鎖して使用できない場合を含むため、政府は旅行や行動制限の行動を実施し、需要と消費はより自由に支配またはより高い価格の製品からより低価格の製品と消費者が食品を積載する活動に転換している。新冠肺炎の疫病はまたケンウェイが時々その職場のやり方を調整することを招き、例えば一時的に多くの従業員に対して遠隔仕事を実行する。ケンウェイは将来、政府指令の要求或いはケンウェイがその従業員或いは第三者パートナーの最適な利益に符合する他の方法で、更なる行動を取り、時々その業務やり方を修正して、新冠肺炎疫病或いは任意の他の全世界衛生危機、流行病或いは流行病に対応するかもしれない。これらの未来の行動はKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎疫病はどの程度引き続きケン次元未来の運営に影響し、これは多くの確実に予測できない絶えず変化する要素に依存し、新冠肺炎疫病の規模と持続時間、新冠肺炎疫病の全世界マクロ経済状況(金利、就業率と医療保険カバー範囲を含む)に対する影響程度、新冠肺炎疫病からの回復を期待する速度及び政府と企業の新冠肺炎疫病に対する反応を含む。新冠肺炎やその変種のいかなる蔓延も，新たな政府指令の実施や長期制限措置の実施を招く可能性があり，これはさらにケウィの運営を撹乱する可能性がある。新冠肺炎の大流行に関する事態が発展してきていることから，ケボが現在知られていない他の影響やリスクが出現する可能性がある。そのため、新冠肺炎疫病の未来はケンウェイの業務、運営結果と財務状況に対する影響はまだ確定しておらず、ケンウェイは引き続き状況を監視している。

さらに、新冠肺炎の大流行または任意の他の世界的健康危機、流行病または大流行がケンウェイの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす場合、本“リスク要因”部分に記載されている多くの他のリスクを増加させる効果もある可能性がある。

Kenvueは買収と資産剥離を継続することが予想されており、KenvueはKenvueの業務、運営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある追加リスクに直面する。

Kenvueは従来、第三者から業務、ブランド、資産、技術を買収することで業務を拡大してきた。例えば、Kenvueは2019年にDr.ci：Laboブランドの皮膚美容スキンケア製品を買収し、2018年にZarbeeブランドの自然インスピレーション健康製品を買収した。Kenvue成長戦略の一部として、Kenvueは今後も第三者から事業、ブランド、資産、技術を買収し続ける見通しだ。買収目標を追求し、買収取引を署名と完成し、買収された業務、ブランド、資産と技術をKenvueの持続的な運営に統合し、多くの潜在的なリスクに関連し、Kenvueの業務、運営結果或いは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある：

·経営陣の注意を他の業務優先事項から移行させる

·反独占法および競争法によれば、取引の完了を延期または阻止すること、またはKenvueが取引の予期される財務または戦略目標を達成する能力を制限することを含む、取引に関連する必要な同意、許可および承認を得ること；

·買収された企業、ブランドまたは資産の運営、技術、サービス、製品、システムを効果的、タイムリーかつ費用効果的に統合することに成功した

·適用範囲内で、異なる文化や言語の業務を統合し、特定の国に関連する特定の経済、通貨、政治、規制リスクを処理する

·予想される時間範囲内、またはすべての範囲内で、取引の期待収益または相乗効果を十分に達成する

·新しいビジネスライン、カテゴリ、流通チャネル、または地理市場での運営に成功

·製品、カテゴリ、地理市場に関連した流通拡張を実現する

·買収された企業のキー従業員、パートナー、サプライヤー、顧客を引き留める

·買収された企業の基準、制御、プログラム、政策をKenvueの基準、制御、プログラム、政策と一致させる

·得られた技術を利用して製品の開発と発表

·他に予期していなかった問題や責任。

さらに、Kenvueの買収は過去に発生し、将来的には訴訟、賠償請求、債務稼ぎなどの大量または負債を招く可能性がある。この事件の発生

これらまたは他の買収コスト、例えば、大量の追加債務または取引コストまたは営業権減価または他の無形資産を生成することは、Kenvueの業務、経営業績、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。米国の第三者が販売している非処方薬Zantac製品に関する賠償要求を含むより多くの情報については、本募集説明書の他の場所のKenvue既監査合併財務諸表およびKenvue未監査簡単合併財務諸表に13“承諾およびまたは事項”を付記してください。

また，Kenvueは剥離しており，将来的には業務，ブランド，資産を定期的に剥離し，努力の一部として，そのポートフォリオの整備とその戦略的重点の再定義を継続する予定である。Kenvueが剥離された業務，ブランドや資産に関連する純売上高損失による希薄な影響を相殺できない場合や，剥離により期待される収益やコスト節約が実現できない場合，これらの資産剥離はKenvueの業務，運営実績，財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また，剥離や剥離の影響を受ける業務，ブランドや資産が剥離完了前に悪影響を受ける可能性が考えられており，Kenvueの業務，運営実績，財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

最近の買収及び資産剥離に関するより多くの情報は、本募集説明書の他の部分に含まれるKenvue監査された連結財務諸表の付記14“買収及び資産剥離”を参照してください。

自社ブランドと汎用非ブランド製品の獲得性と受容度の増加はKenvueの業務、運営結果或いは財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

Kenvueの多くの製品、例えばその場外製品は、小売業者の自社ブランドと非ブランド製品からの激しい競争に直面しており、これらの製品の販売価格は通常ブランド製品より低い。例えば，アレルギーケアカテゴリーでは，Zyrtecは2022年に世界1位の市場シェアを占めており，自社ブランドは合計でそのカテゴリーの世界売上高の27%程度を占めている。また，2022年にテノールが世界1位の市場シェアを占める鎮痛ケアカテゴリーでは，自社ブランドの総売上高が世界売上高の約19%を占めている。

各法域は時々立法提案が現れ、これらの法域で非ブランド模造製品を早期かつ迅速に承認することを更に奨励する。世界における自社ブランドおよび汎用非ブランド製品の獲得性および受容度の増加は、Kenvueが販売量を維持するためにそのいくつかの製品の価格を低下させる可能性があり、これは、これらの製品の収益性および市場シェアに悪影響を及ぼすか、またはKenvueの業務、運営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。Kenvueはそのブランド製品が優れた品質、性能と機能を提供すると考えているが、Kenvueは消費者が未来にどの程度自分のブランドと汎用非ブランド製品、特に経済或いは市場状況が不確定或いは不利な時期ではなく、そのブランド製品をどの程度支持し続けるかを確定的に予測することができない。

さらに、小売業者の自社ブランドおよび汎用非ブランド製品は、Kenvueの独自パッケージおよび商業外観と同様のパッケージおよび商業外観を使用する可能性があり、これは、Kenvueのそのブランド製品に対する独自の権利の価値を低下させる可能性がある。Kenvueは時々これらの小売業者に対してこのような所有権を行使しないことを決定する可能性があり，結果やこれらの小売業者との関係などの不確実性が原因である.“政府の規制や法的訴訟に関連するリスク-Kenvue商標または商号に関連する任意の登録商標または他の権利を失うことは、他社がKenvueとより効率的に競争することができ、他の方法でKenvueの業務、経営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”と見られる

偽造、知的財産権侵害、または他の許可されていないバージョンのKenvue製品、特にKenvueの場外取引業務では、消費者を損なう可能性があり、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueの業界は，その業務を含め，流通チャネルの不正偽造に対する脆弱性やますます多くの市場やインターネット上で偽造，知的財産権侵害，または他の不正製品への挑戦を受け続けている.Kenvueはすでに反偽措置を制定し、政府規制機関や法執行官と密接に協力し、これらの活動を防止し、阻止している。それにもかかわらず、第三者は偽造、知的財産権を不法に配布して販売するかもしれない

Kenvueの厳格な製造および試験基準に適合しない権利侵害またはKenvue非処方薬または他の製品の不正バージョン。偽造、知的財産権侵害、または他の許可されていないバージョンのKenvue薬品は、有害物質、有効な薬物成分(“原料薬”)の用量が間違っているか、または原料薬が全くない可能性があり、消費者のこれらの薬物の使用の治療利益を奪っている。しかしながら、ディーラーおよび消費者の場合、Kenvue製品の不正バージョンは、正規品と視覚的に区別が困難である可能性があり、したがって、許可されていないバージョンは、小売業者によって販売されるか、または消費者によって誤って購入される可能性がある。ケウィ製品の偽造、知的財産権侵害、または他の許可されていないバージョンは、通常、規制されていない、許可されていない、検査されていない、および不衛生な場所であり、その内容物の規制が不足しているため、消費者の健康および安全にリスクを構成する。場合によっては、消費品質は劣るが、正規品と考えられる不正バージョンのKenvue製品は、消費者の健康や安全の問題を招き、Kenvueの名声を損なう可能性がある。

Kenvueは、偽造または盗難製品の販売、許可されていないオンライン販売業者、または法律違反またはその政策の販売、特に様々な電子商取引プラットフォーム上でのKenvueの売上増加を阻止できない可能性がある。インターネットは偽造、知的財産権の侵害、または他の許可されていないバージョンの製品の第一選択ツールであるため、消費者をより大きなリスクに直面させる。偽造、知的財産権侵害、または他の許可されていないバージョンのKenvue製品は、Kenvueの製品を許可市場から他のルートに移転する可能性があり、あるいはKenvueの正規品または消費者のKenvue正規品に対する信頼に誤って影響される可能性があり、それによってKenvueの業務、運営業績、または財務状況に悪影響を与え、販売損失、製品のリコールを招き、法律または監督管理手続きの脅威を増加させる可能性がある。

Kenvueの運営に関するリスク

Kenvueは、そのいくつかの製品を製造することを含むそのビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これにより、Kenvueは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクに直面する。

Kenvueは、そのビジネスの多くの点で、製造業者、サプライヤー、販売業者、請負業者、物流プロバイダ、および他の外部ビジネスパートナーを含む第三者との関係に依存する。Kenvueがその第三者関係とその第三者パートナーの運営プロトコルを効率的に管理できない場合、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性がある。さらに、これらの第三者がKenvueに対する義務またはKenvueとこれらの第三者との関係を履行できなかったことは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。Kenvueはこれらの関係を管理する政策およびプログラムを有しているが、それら自体は、サービス運営、コンプライアンス事項、およびESG実践のより小さい程度の制御に関連しており、Kenvueの名声、法律、財務、および運営リスクを増加させる可能性がある。Kenvueの製造業者、サプライヤー、または他の第三者パートナーが、適用される法律、法規、安全規則、雇用行為、人権基準、品質基準、環境基準、健康および安全基準、生産行為または他の義務、規範または道徳基準を遵守できない場合、Kenvueの名声またはブランドは損害を受ける可能性があり、Kenvueは訴訟、調査、法執行行動、通貨責任、およびKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある追加費用に直面する可能性がある。また、Kenvueのいくつかの第三者パートナーは米国以外に位置しており、Kenvueは世界各地で業務を展開することに固有の追加リスクに直面している。KenvueがKenvueのグローバル事業を拡大し続けるにつれて、これらのリスクは増加するだろう。“金融や経済市場状況に関連するリスクであるKenvueが世界各地で業務を展開することが直面する様々なリスクは，Kenvueがグローバル業務を拡大し続けるにつれて，これらのリスクが増加することを参照されたい]

特に、Kenvueは第三者と協力して、テノールとZyrtecなどのいくつかの重要な製品を生産する。Kenvueは、これらの第三者製造業者に、Kenvueの需要を満たすのに十分な部分製造能力をKenvueに割り当て、品質許容可能な製品および許容可能な製造生産量を生産し、これらの製品を直ちに許容可能な価格でKenvueに渡すことに依存する。しかしながら、これらの第三者製造業者は、Kenvueの短期的または長期的な製造要件を満たすことができない可能性があり、これは販売損失を招き、他の方法でKenvueの業務、運営業績、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。Kenvueの第三者生産製品依存に関する他のリスクは、第三者による規制コンプライアンスと品質保証、潜在的な流用を含む

第三者またはその従業員がKenvueの知的財産権を使用して、Kenvueの在庫を管理する能力が限られており、第三者が製造協定に違反する可能性があり、第三者がKenvueにとってコストが高いまたは不便な場合に製造契約を終了または更新しない可能性がある。さらに、Kenvueの任意の第三者製造業者の施設がいかなる損害を受け、材料合意によって利益を失った場合、停電やネットワークセキュリティ問題に遭遇し、財務的困難に遭遇し、サプライヤーから必要な原材料を得ることができない場合、あるいは他の任意の効率低下を受ける場合、Kenvueは深刻な業務中断を経験する可能性がある。このような中断が発生した場合、Kenvueは他の合格した第三者製造業者を探す必要がある可能性があり、これはさらなる遅延およびコスト増加をもたらす可能性があり、これはKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。“-Kenvue製造またはサプライヤー業務の中断は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい

分離に関しては、Kenvueは、第三者とのいくつかの既存の契約を置き換える必要がある場合があり、特定の契約については、情報技術およびネットワークセキュリティ事項に関連する契約を含み、ジョンソンからKenvueに譲渡される予定の契約の全部または一部は、第三者の同意または承認を得る必要がある。Kenvueがこれらの代替契約または必要な同意または承認を得ることができない場合、またはKenvueがあまり有利でない条項でしかそうできない場合、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性がある。参照-ジョンソンとジョンソンの関係に関連するリスク-ジョンソンからケウィに何らかの契約および他の資産および権利を譲渡することは、第三者および政府当局の同意または承認を必要とする可能性があり、これらの同意または承認を得ることができない場合、ケウィの業務、経営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ケン次元とジョンソンが分立について締結した移行サービスプロトコルおよび移行製造プロトコルの満了または終了後、ケウィは、ジョンソンが現在ケンウェイに提供しているいくつかの製造業務、システムおよびサービスを提供するために代替第三者ソースを招聘する必要がある可能性があり、これは、前の2段落で述べた第三者に依存するリスクをさらに増加させる可能性がある。“-ケン威とジョンソンの関係に関連するリスク-ジョンソンは過渡的な製造プロトコルによって履行できない可能性があり、あるいはケン威は過渡的な製造プロトコルの満了時に代替製造計画を実施できない可能性がある”と“-ケン威とジョンソンの関係に関連するリスク-ジョンソンは過渡的なサービスプロトコルによって履行できない可能性があり、あるいはケン威は過渡的なサービスプロトコルの満了時に代替システムやサービスを実施できない可能性がある

Kenvue製造またはサプライヤー業務の中断は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueが消費者と顧客の需要を満たすかどうかはKenvue製造とサプライヤー業務の正常な運営に依存する。Kenvueの製造業務は、複雑で高品質な部品と材料を十分な数のタイムリーに渡す必要がある。Kenvueの内部運営中断または遅延、またはKenvueの第三者製造業者、サプライヤーおよび物流プロバイダの中断または遅延は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの中断は、規制行動、品質管理または安全問題、労使紛争または合格者の不足、製造業者またはサプライヤーの集中または破産、特定の場所事件(例えば、火災、爆発、洪水、停電またはサイト閉鎖)、自然災害(例えば、ハリケーン、地震または他の深刻な自然事件)、原材料不足、ケンウェイ製品部品と材料コストの上昇、政治不安、テロ、ネットワークセキュリティ事件、流行病(例えば、新冠肺炎大流行)、世界運航、物流、輸送、倉庫制限などの一連の要因によって引き起こされる可能性がある。政府の奨励および規制(新たなまたは増加した関税、制裁、割当または貿易障壁などの輸出入制限を含む)、他の不利な経済または市場条件、貿易禁止、税関および税収要件、および同様の要素。

Kenvueは過去にKenvueの内部と外部サプライチェーンを通じて製造過程で予期せぬ中断と遅延に直面し、将来も直面する可能性がある。製造またはサプライヤーの中断は製品不足、売上の低下、名声損傷或いは重大なコストを招く可能性があり、これはKenvueの業務、運営結果或いは財務状況に不利な影響を与える可能性がある。また、Kenvueは現在25の内部製造拠点と世界各地の数百社のサプライヤーからの供給源を運営しているにもかかわらず、Kenvueのいくつかの製品は現在単一場所または限られた数の場所で生産されている。Kenvueはまた、テノールを製造するために必要な原料薬を含む、単一の供給源からその製品のいくつかの重要な部品と材料を調達する

仕入先や限られた数量の仕入先。したがって、1つのメーカー、製造施設、またはサプライヤーの中断に影響を与えるだけでは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

合格できないメーカーやサプライヤーはKenvueの運営をさらに混乱させる可能性がある。Kenvueの現在の製造やサプライヤー業務は、現在の数量を優遇価格で生産したり供給したりすることができない可能性があり、Kenvueの予想成長にも適応できないかもしれない。新しい製造業者およびサプライヤーは、業界および政府基準およびKenvue自身の道徳およびビジネスパートナー基準に適合する必要がある可能性があり、これは大量の資源を必要とするかもしれない。Kenvueが新しい製造業者やサプライヤーと関係を築くことができない場合、またはKenvueの任意の既存メーカーまたはサプライヤーの損失を適時に補うことができない場合、または全く補うことができない場合、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

Kenvue流通業務の中断は、Kenvueが消費者や顧客に製品を配信する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueが在庫を受け取り、適時に流通業者、顧客、および消費者に製品を渡す能力は、Kenvue製造、サプライヤーおよび流通業務の正常な動作に依存し、これらの業務の中断または遅延は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。流通中断が発生する原因は多くあり、製造またはサプライヤー中断、労使紛争または合格者の不足、流通業者または物流サプライヤーの集中または破産、特定の場所の事件、自然災害、政治不安、テロ、ネットワークセキュリティ事件、流行病、流行病(例えば、新冠肺炎の大流行)、その他の不利な経済または市場条件、貿易禁輸、税関と税収要求、および類似要素を含む。輸送コスト(燃料コストを含む)又は輸送コストの増加、海外出荷の問題、運送業者の輸送能力の低下、輸送業の労働スト又は不足、輸送インフラの中断及び意外な納品中断又は遅延もKenvue流通業務のコストを増加させる可能性があり、又は他の方法でそれに悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvue流通業務の中断または遅延は、Kenvueが顧客または消費者の注文を処理または履行する能力を乱す可能性がある。Kenvueの流通ネットワークを介して顧客または消費者注文を処理する任意の遅延または履行できないことは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。Kenvueはまた、製品が倉庫施設内にあるか、またはその運航サプライヤーによって交付された場合に破損または紛失するリスクに直面している。流通業者、顧客、および消費者はKenvueの製品を適時に受け取ることに依存し、Kenvue倉庫と流通施設の任意の反復、間欠性または長期中断または故障は売上と利益の低下、在庫過剰、名声被害、またはKenvueブランドへの忠誠度を失う可能性がある。さらに、Kenvueの業務が継続的に増加するにつれて、Kenvueは、その倉庫や配送施設を更新または拡大する必要がある可能性があり、これは、大量の資本を必要とするか、またはより多くの第三者流通業者や輸送サプライヤーを招聘する必要がある可能性があり、Kenvue業務が第三者に依存するリスクを増加させる可能性がある。“-Kenvueは、そのいくつかの製品を製造することを含むそのビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これにより、Kenvueは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクに直面する

Kenvue製品の原材料および他の投入コストまたは獲得可能性の変動は、最近のインフレ圧力により、今後もKenvueの業務、運営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があることを含む。

Kenvue製品の製造および流通は、精油、樹脂、パルプ、熱帯油、潤滑剤、牛油、トウモロコシ、家禽、大豆およびシリコン、段ボール、エネルギー、労働力、輸送(例えば、トラック、コンテナおよび海運など)および物流サービスを含む他の投入を含む様々な原材料に関する。これらの原材料、包装コンポーネント、またはKenvue製品の他の投入品のコストの任意の増加または供給の制限は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。Kenvue製品のこれらの原材料、包装構成要素、および他の投入コストまたは獲得可能性の変動には、消費者および顧客の選好および購入パターンの変化、規制行動、安全問題、労働問題、集中度、または倒産を含む多くの原因がある可能性がある

サプライヤー、特定の場所の事件、自然災害、政治不安、テロ、サイバーセキュリティ事件、流行病、流行病(例えば、新冠肺炎大流行)、他の不利な経済または市場条件、貿易禁輸、税関および税収要件、通貨変動、および同様の要素。

インフレ圧力は最近増加し、これらの原材料、包装コンポーネント、およびケウィ製品の他の投入コストを増加させ続ける可能性がある。Kenvueは、2021年以降、2022年まで継続し、輸送、大口商品、および他のサプライチェーンコストの上昇、Kenvueの運営業績に悪影響を及ぼす中断を含む予想以上のインフレを経験し、継続する。Kenvueはサプライチェーンの中断が短期的に続くと予想している。Kenvueは、高いインフレ率を経験した経済体においてKenvueの通常の利益率を維持することに力を入れており、これは過去にKenvue(米国の最近の高インフレ時期への対応を含む)を招き、将来的にKenvueの価格上昇を招き、サプライチェーン最適化措置を実施し、高インフレの悪影響を部分的に相殺する可能性がある。具体的には、2021年以降、Kenvueは主に価格上昇と、持続的なサプライチェーン最適化措置によって、インフレの影響を部分的に相殺している。しかし、Kenvueのコストが引き続き重大なインフレ圧力の影響を受ける場合、Kenvueは価格上昇によってより高いコストを相殺することができず、例えば製造および流通の面で、あるいは調達戦略、持続的な生産性計画、および大口商品のヘッジ契約を使用することによってリスク開放を管理することができず、これはKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、Kenvueが最初にその製品の価格を上昇させてインフレ圧力に対応する措置としても、Kenvueはこれらの価格上昇を継続できない可能性があり、あるいはKenvueの競争相手が値上げしない場合や、消費者や顧客がKenvueの製品により高い価格を支払わないと決定した場合、持続的な価格上昇により最終的に販売量が低下する可能性がある。したがって、インフレ圧力はKenvueの名声やブランドを損なう可能性があり、あるいは収益性または市場シェアの損失を招く可能性があり、これはKenvueの業務、運営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、場合によっては、Kenvueとある特定のサプライヤーとの関係は契約によって管轄されない可能性があり、そのサプライヤーはKenvueの供給を随時停止することができる。高インフレ率を経験した経済体では、供給者が適用材料または部品により高い価格を支払いたい競争相手に供給を再分配することによって、インフレ圧力に対応する可能性があるので、このようなリスクは拡大する可能性がある。Kenvueが合理的な価格でその製品に重要な原材料や包装部品を調達できない場合、あるいは全くできない場合、Kenvueの業務、運営結果、あるいは財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

Kenvueがその製品に対する需要を正確に予測できない場合、Kenvueの業務、運営結果、あるいは財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

十分な在庫供給を確保するために、Kenvueは在庫需要を予測し、Kenvueの消費者または顧客が注文を決定する前に、その第三者メーカーに注文を下す。Kenvueがその製品の需要能力を正確に予測することに影響を与える可能性のある要素は、その製品に対する需要の意外な増加または減少、新製品の受容度を正確に予測できなかったこと、競争相手が製品を発売したこと、一般市場状況が意外に変化したこと(予約注文のキャンセルまたは減少またはKenvue顧客の再注文率または一度の注文の増加を招く可能性がある)；自然災害または場違いな天気状況が需要に与える影響、経済状況の弱まったこと、または消費者または顧客の将来の経済状況に対する自信が弱まること(Kenvue製品の需要を減少させる可能性がある)；そして、テロまたは戦争行為、またはその脅威、または政治的または労働不安定または動乱(これは、消費者または顧客の自信および支出、または原材料および他の投入のコストまたは獲得性に悪影響を及ぼす可能性がある)。

KenvueがKenvue製品に対する消費者と顧客の需要を正確に予測できなかった場合、Kenvueは在庫過剰や消費者、顧客、流通業者への製品不足に遭遇する可能性がある。消費者または顧客ニーズを超える在庫レベルは、在庫のキャンセルやログアウトを招く可能性があり、割引価格またはあまり人気のない流通チャネルで過剰な在庫を販売することは、Kenvueの名声を損なう可能性があり、他の方法でKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、Kenvueがその製品の需要を過小評価している場合、Kenvueの第三者メーカーは、Kenvue消費者または顧客の要求を満たすのに十分な製品を生産できない可能性があり、これにより、Kenvue製品の出荷遅延、販売損失、および名声が損なわれる可能性がある

顧客は総エージェントと関係がある。需要予測の困難さは、Kenvueの将来の運営結果や異なる時期の財務状況を推定することも困難になる可能性がある。

ネットワークセキュリティホール、またはKenvueまたは第三者が所有または運営する情報技術システム障害を含む情報セキュリティイベントは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueのサービスは、内部および公共インターネットおよびイントラネットサイト、データホスティングおよび処理施設および技術、クラウドベースのサービスおよびハードウェア、物理セキュリティシステム、デジタル、ソーシャルメディアおよびモバイル技術プラットフォーム、ならびに他のハードウェア、ソフトウェアおよび技術アプリケーションおよびプラットフォーム(総称して“ITシステム”と呼ばれる)を含む情報技術システム、ネットワークおよびサービスにますます依存しており、いくつかは、クラウドベースのサービスプロバイダおよびそのプロバイダを含む第三者によって管理、ホスト、提供、または使用される。Kenvueが使用するITシステムは、

·Kenvue内部および消費者、顧客、および第三者パートナーを含む他の当事者とのコミュニケーション；

·仕入先の資料の発注と管理；

·Kenvueの製品の製造とテスト；

·消費者および顧客からの注文を受信して処理し、消費者および顧客に製品を発送し、領収書を発行する

·消費者や顧客に製品を売り込む；

·個人データの収集、送信、ストレージ、または処理；

·従業員給与明細書、従業員および退職者福祉、および顧客およびサプライヤーへの支払いを含む取引を処理する

·機密および独自の研究、知的財産権、ビジネス計画、財務情報を管理、処理、共有し、

·財務報告を含む業務成果のまとめと報告

·Kenvueの銀行業務およびその他の現金流動性システムおよびプラットフォームを管理する；

·法律、法規、税務要件を遵守する；

·データセキュリティの提供；および

·Kenvue業務の管理に関する他のプロセスを処理する.

KenvueのITシステムおよびKenvueパートナーまたはそのサプライヤーとは、悲劇的な事件、自然災害、停電、コンピュータおよび電気通信障害、不正確なデータ処理、ウイルス、ネットワーク釣りの試み、ネットワーク攻撃、マルウェアおよび恐喝ソフトウェア攻撃、セキュリティホール、セキュリティイベント、または従業員エラーまたは汚職を含む様々な理由で正常に動作している第三者のITシステムを破損、破壊または停止する可能性がある。特に、グローバル企業に影響を与える広範な情報セキュリティとネットワークセキュリティ脅威は、これらのシステムとネットワークのセキュリティと可用性およびKenvue敏感データの機密性、完全性と可用性にリスクを構成している。会社に対するサプライチェーン攻撃は全体的に増加しており，Kenvueの第三者サービスプロバイダへの相互依存は供給中断やサービス中断の可能性を増加させている.

Kenvueのいくつかの第三者パートナーおよびそのプロバイダは、Kenvueの一部のITシステムにアクセスすることができ、これらの第三者パートナーまたはそのサプライヤーのITシステムへの任意の攻撃は、KenvueのITシステムへの浸透を試みるために使用される可能性がある。さらに、Kenvue第三者パートナーまたはそのプロバイダに影響を与えるネットワークセキュリティイベントは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、この脆弱性がKenvueのITシステムに直接影響を与えない可能性がある。Kenvueが使用するITシステムの第三者市場を提供すれば

そのトラフィックが将来的に収縮または融合した場合、これは、能力のあるサービスプロバイダを探す挑戦を増加させ、任意の単一のサービスプロバイダとの違約イベントの潜在的な影響を増加させる可能性がある。

サイバー攻撃や他のサイバーセキュリティ事件の複雑さはますます高くなり，民族国家，組織犯罪団体，“ハッカー活動家”，悪意を持つ内部者など，広範な動機(工業スパイ活動を含む)や専門知識を持つ団体や個人によって製造されている.KenvueのITシステムおよびKenvueパートナーまたはそのサプライヤーと協力する第三者のITシステムは、ウイルスまたは他の悪意のあるコード、恐喝ソフトウェア、許可されていないアクセス試行、サービス拒否攻撃、ネットワーク釣り、社会工学、ハッカー攻撃、および他のネットワーク攻撃を含む高度なコンピュータ攻撃を受け続ける可能性がある。また、ロシア戦争への対応として、世界的なサイバー攻撃の脅威が増加している。-金融·経済市場状況に関連するリスク-ロシア-ウクライナ戦争、およびロシア-ウクライナ戦争に対応するための行動は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

Kenvueはこれらの脅威を絶えず評価し、内部保護、検出、応答能力を向上させ、Kenvueパートナーとそのサプライヤーが協力する第三者がこれらのリスクに対応するために必要な能力と制御を持つことを確保するために投資を行っている。しかしながら、Kenvueのセキュリティ努力は、KenvueのITシステムまたはKenvueパートナーまたはそのサプライヤーの第三者とのITシステムの障害、破壊、ネットワーク攻撃または他の損害または中断を防止またはタイムリーに検出できない可能性があり、Kenvueが検出した任意の故障、破壊、ネットワーク攻撃または他の損害または中断をタイムリーに修復できない可能性があり、これはKenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、Kenvueは任意の契約権利または救済措置を有している可能性があるが、KenvueはKenvueの第三者パートナーおよびそのサプライヤーを制御しておらず、その監督が限られている可能性があるため、Kenvueは、そのITシステムの完全性および安全性を保護するために使用される技術、能力、および制御が十分な保護を提供することを保証することができない。また、Kenvue、サードパーティ、Kenvueパートナーおよびそのサプライヤーは、ITシステムを定期的にアップグレードしたり、新しい技術を採用したりします。その業務で使用されるITシステムまたは新たに採用された技術のアップグレードが設計または予期された目的で動作できない場合、またはネットワーク攻撃またはネットワークセキュリティイベントにおけるKenvueのリスクが増加した場合、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性がある。

Kenvueはこれまで，情報セキュリティやネットワークセキュリティイベントがその業務や運営に与える実質的な影響を経験していない.しかしながら、攻撃技術の変化の頻度および攻撃数および複雑さの増加により、Kenvueのビジネス、運営結果、または財務状態は、KenvueまたはKenvueパートナーまたはKenvueプロバイダに関連する第三者の情報セキュリティまたはネットワークセキュリティイベントの悪影響を受け続ける可能性があり、これは、名声、競争、運営または他の業務損害、ならびに財務コストおよび規制行動をもたらす可能性がある。また，Kenvueは，KenvueがKenvueのデジタル優先戦略を継続して実施することや，Kenvueの第三者パートナーが同様にデジタル業務を拡大することにより，ITシステムの使用に関するリスクの種類や規模が増加することを予想している。

将来の情報セキュリティまたはネットワークセキュリティイベントの場合、ネットワークセキュリティ保険の利用可能性は不確定であり、経済的に合理的な条項であっても、全く存在しなくても、利用可能であっても、保険範囲は、ITシステムまたはKenvueサービスで使用される機密および他の敏感な情報の障害、侵入、ネットワーク攻撃または他の被害または中断によって生じる可能性のあるすべての財務、法律、商業または名声損失をカバーするのに十分ではない可能性がある。Kenvueがネットワークセキュリティ保険を維持している場合、その保険会社は将来のいかなるクレームも拒否する可能性がある。Kenvueがネットワークセキュリティ保険を維持しても、Kenvueに対して利用可能な保険範囲を超える1つまたは複数の多額のクレームを提出することに成功し、あるいはKenvue保険証書が変化し、保険料の増加または多額の免責額または共同保険要求の実施を含むすべては、Kenvueの業務、運営結果、あるいは財務状況に不利な影響を与える可能性がある。“-保険カバー範囲を参照すると、利用可能であっても、Kenvueによる可能性のある損失を補うのに不十分である可能性がある。さらに、Kenvueの契約における責任制限または賠償条項は、プロバイダおよびサービスプロバイダとの契約を含み、Kenvueを任意の特定のクレームに関連する情報セキュリティまたはネットワークセキュリティイベントの任意の責任または損害から強制的にまたは十分でないか、または他の方法で保護することができない可能性がある。

分離に関しては，ケウィはそのITシステムをジョンソンのITシステムから分離しようと努力している。KenvueのITシステムと関連データ転送に必要な移行により，分離は前述のいずれかのリスクを悪化させる可能性がある。“を参照−Kenvueとジョンソン社との関係に関するリスク

独立した上場企業として、Johnson-Kenvueはすでに分離と増量コストに関する巨額の費用を負担し続けている“と述べた

プライバシーおよびデータ保護事項に関連するリスクに関する他の情報は、“-政府の規制および法的手続きに関連するリスク-プライバシー法違反または不正アクセス、紛失、または個人データの乱用は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照してください

Kenvueの業務は、Kenvueが才能のある高技能従業員と多様な労働力を誘致し、維持する能力と、Kenvue上級管理職の後継にかかっている。

Kenvueの業務は異なる背景、経験と技能を代表する優秀な従業員の能力を吸引と維持することに依存する。Kenvue業界は高スキル人材とリーダーに対する市場競争が非常に激しく、Kenvueの競争能力は、Kenvueのすべてのビジネス分野とKenvueが運営するすべての地理市場での採用、高スキル人材とリーダーの能力の育成と激励、特にKenvueがKenvueのデジタル優先戦略を継続し、Kenvueのグローバル業務を拡大する場合に依存する。ケンウェイのブランドと名声、そして多元化、公平と包容の仕事環境を維持し、ケンウェイがトップレベルの人材を誘致できるようにする。Kenvueが採用にそれほど成功していない場合、あるいはKenvueが高技能労働者と重要な指導者を維持できない場合、Kenvueが成功した製品を開発、マーケティング、販売する能力は不利な影響を受ける可能性がある。また、Kenvueは人材を誘致と維持する能力はずっと労働力市場に時々出現する挑戦の異なる程度の影響を受ける可能性があり、例えば賃金上昇、労働力不足、移民法と政府政策の変化及び遠隔仕事とその他の柔軟な仕事手配への転換を受ける可能性がある。

ジョンソンの一部として、ケウィはジョンソンの歴史市場の名声、業績と企業ブランドのアイデンティティを利用して、肝心な人を誘致と維持してその業務を経営と運営することができる。独立した会社として、ケウィはジョンソンと同じ歴史的市場名声、業績或いは企業ブランドの承認を持つことができず、これはケンウェイがこのような人材を誘致或いは維持する難しさを増加させる可能性がある。分離において、ケウィは、ジョンソンの既存の運営や行政インフラを使用せずに運営を継続できるように、大量の従業員を迅速に募集·統合する必要がある。さらに、分離はKenvue管理チームと他の従業員に対する新しい要求とより多くの要求をもたらす可能性がある。退職や将来の他の戦略、組織、運営の変化により、現在または未来の従業員もKenvueの未来の役割に不確定を感じるかもしれない。そのため、Kenvueはキーパーソンを失う可能性があり、あるいは合格者を吸引、統合、維持或いは激励できない、あるいは吸引、統合、維持或いは激励人員に関連するコストが増加する可能性がある。Kenvueと適切な専門知識を持つ従業員が業務を運営する能力とのいかなる影響も、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

効果的な後継計画はKenvueの長期的な成功にも重要だ。Kenvueの後継計画の実行が成功しなかった場合、あるいはキー従業員の有効な知識移転と穏やかな移行を確保できなかった場合、Kenvueの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

労使紛争、ストライキ、休業またはその他の労使関係の問題は、ケウィの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueの一部の従業員は、労働組合または業界協会のメンバーであり、労働組合が代表するか、またはいくつかの司法管轄区域(米国を含む)で他の方法で集団交渉協定を遵守する。そのため、Kenvueは労使紛争、ストライキ、休業、その他の類似労使関係問題に関するリスクに直面している。Kenvueは類似またはそれ以上の条項で新しい集団交渉合意を交渉することができない可能性があり、Kenvueは将来的に停止、持続的な労働コストの上昇、または他の労働問題に遭遇する可能性がある。分離はこれらのリスクを増加させ、Kenvueは既存の関係のジョンソンと以前の集団交渉合意に関連した交渉から利益を得ることができなくなる可能性がある。Kenvueはある地理市場でKenvue従業員チームの改革を実施したり、Kenvueが入る可能性のある新しい地理市場にKenvue従業員チームを設立する時にも、困難や遅延に遭遇する可能性がある。

当局は時々立法提案を提出し、米国の連邦最低賃金と、世界各地の複数の連邦、州、地方司法管轄区の最低賃金を向上させる。適用される最低賃金率の向上に伴い、KenvueはKenvue小時間工の賃金率を高める必要があるかもしれない。Kenvueが上昇する賃金率に対応するために競争力を持って賃金を上げることができなければ、Kenvueの労働力の素質が低下する可能性がある。医療保険や有給休暇計画など、福祉計画を修正する立法提案も時々提出されたり議論されたりする。これらまたは他の立法提案により、Kenvueの労働コストのいかなる増加も、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueのメーカー、サプライヤー、または他の第三者パートナーも労働に関する問題の影響を受ける可能性があり、これらの問題はKenvueの運営を混乱させ、長時間継続する可能性があり、そうでなければ、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。“-Kenvueは、そのいくつかの製品を製造することを含むそのビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これにより、Kenvueは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクに直面する

気候変動、又は気候変動に対応する法律、規制又は市場措置は、Kenvueの業務、運営結果又は財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

大気中の二酸化炭素や他の温室効果ガス濃度の増加による気候変化は，全世界の気温，天気パターンおよび極端な天候や自然災害の頻度や重症度に悪影響を及ぼす可能性があり，Kenvueの業務，運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。自然災害と極端な天気条件、例えばハリケーン、竜巻、地震、野火あるいは洪水事件は、Kenvueの施設に対して物理的リスクを構成し、過去と未来はKenvueサプライチェーンの運営を乱す可能性がある。気候変動の水資源への影響は水資源不足を招く可能性があり，ケウィがある場所で十分な良質な水を得る能力を制限することは，運営コストを増加させる可能性がある。気候変動への懸念は、温室効果ガス排出の削減や気候変動の環境影響軽減を目的とした新しい法律や法規にもつながる可能性がある。新しい法律や法規が現行の法律や法規よりも厳しい場合、Kenvueはその製品の調達、製造、流通の面で妨害や関連コストの増加に遭遇する可能性がある。“政府の規制や法的手続きに関連するリスク-Kenvueは広範な環境、健康および安全に関する法律および法規の制約を受けており、これらの法律および法規の下でのいかなる義務の影響もKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”と見られる

Kenvueの気候変動および持続可能な開発目標を含む気候変動および持続可能な開発に関連するリスクに関するより多くの情報は、“-ESG問題のますます厳格な審査および迅速な変化に対する利害関係者の期待は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい

ますます厳しくなる審査および利害関係者のESG事項の迅速な変化に対する期待は、Kenvueのサービス、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

政府および非政府組織、消費者権益提唱団体、第三者利益グループ、投資家、消費者、顧客、従業員、および他の利害関係者は、ESG実践および業績、特に環境、持続可能性、気候変動、健康および安全、サプライチェーン管理、多様性、労働条件および人権に関するますます厳格な審査および迅速な変化に対する期待は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。ESGに関する事項の追跡と報告基準は比較的新しく、統一されておらず、発展し続けている。立法者および規制機関は、ESGに関連する立法、ルール、および指導を継続して実施している可能性があり、これらは、互いに衝突し、新たな開示義務を生成し、追加のコンプライアンスコストをもたらすか、またはKenvueを新たなまたは追加のリスクに直面させる可能性がある。さらに、顧客および他の利害関係者は、互いに衝突し、適用される可能性のある法律または法規の要件を超える可能性のある様々なESG実践を奨励または主張してきたが、将来的には、これらの実践を奨励または継続して採用することも可能である。さらに、投資家に情報を提供するいくつかの組織は、会社が様々なESG問題を処理する方法を評価するための格付けを策定している。Kenvueのグローバルプロセスに必要な強化を実施し、

ESG事象のますます厳しい審査および迅速な変化の期待を反映するための制御は、複雑で、時間がかかり、高価である可能性がある。

2020年、Kenvueはその健康生活使命を開始し、その中には2030年に8億ドルを投資し、Kenvueのブランドを人類にとっても地球にとっても健康選択であると位置づけることを目的とした公開約束が含まれている。Kenvueは、その健康な生活使命およびより広いESG努力を促進するために、多くのリソースがかかると予想される。しかしながら、Kenvueは、そのESG努力をうまく実施できない可能性があり、またはKenvueによって実施されるそのESG努力に関連する変化は、予期される影響を与えない可能性があり、これは、Kenvueのサービス、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、KenvueのESG目標およびコミットメントは、KenvueのESG目標およびコミットメントが、サービス慣行またはKenvue ESG目標およびコミットメント要件を満たす材料を得るために、またはKenvue ESG目標およびコミットメント要件を満たす材料を取得する製造業者または供給者の数を減少させる可能性があるので、KenvueのESG目標およびコミットメントが合理的なコストまたは完全に十分な数の製品または材料を得る能力を阻害する可能性がある。また，Kenvueは，利害関係者がKenvueのESG目標とコミットメントをKenvueの競合相手と比較すると予想する.Kenvueの競合他社は、Kenvueよりも強力なESG目標およびコミットメントを有する可能性があり、またはESG目標およびコミットメントを達成する上でKenvueよりも成功する可能性があり、これはKenvueの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。Kenvueの競合他社はまた、KenvueのESG目標およびコミットメントに相当する範囲または規模内でESG目標およびコミットメントを作成しないことを決定することができ、これは、Kenvueの競合他社がより低いサプライチェーンまたは運用コストを有することをもたらす可能性がある。

ケンプの名声は、ケウィのESG経歴およびケベックがケウィのESG目標を達成する能力によって影響される可能性がある。Kenvueは努力しているが、KenvueのESG目標を達成できなかったと実際にまたは考えているか、またはKenvueがESGトランザクション上で責任を持って行動することができなかったと考え、ESG法律または法規を遵守し、または社会、投資家および消費者のESG期待を満たすという見方は、(有効であるか否かにかかわらず)負の宣伝および名声の損害をもたらす可能性があり、消費者または顧客が競合製品を購入するか、または投資家がKenvueに投資しない会社を選択するか、またはKenvue従業員または他の利益関係者の不満を引き起こす可能性があり、これは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

保険カバー範囲は，利用可能であっても，Kenvueによる可能性のある損失を補うのに不十分である可能性がある.

Kenvueの業務は、Kenvueの運営による負債と損失のリスクに直面させる。例えば、Kenvueは、消費者、顧客、従業員、または他の第三者がKenvueの製品または場所を使用することによる人身傷害または財産損失に責任を負う可能性がある。Kenvueはまた、特定の場所のイベント(例えば、火災、爆発、洪水または停電)、自然災害(例えば、ハリケーン、地震または他の深刻な自然事象)、ネットワークセキュリティイベント、および同様の要因によって責任または損失に直面する可能性がある。Kenvueは，第三者保険会社の各種保険契約により，可能かつ経済的にこれらのリスクを最小限に低減しようとしている。しかしながら、Kenvue購入または他の方法で取得された任意の保険範囲は、個人クレーム、保険証書制限(個人クレームおよびすべてのクレームの合計)および他の条項および条件のより大きな免責額によって制限される。Kenvueは各クレームの控除可能な部分と保険カバー範囲内の任意のノッチで保険リスク準備金を保留する。Kenvue自体は保険がその業務リスクの実質的な緩和であるとは考えておらず、Kenvueの保険はKenvueが受ける可能性のある損失を補うのに十分ではないかもしれない。保険が保証できないいかなる損失もKenvueの業務、経営業績或いは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、保険業界は、製品責任保険やネットワークセキュリティ保険のようないくつかのタイプの保険を提供する際に、Kenvueは将来的に特定の保険カバー範囲を優遇条項で得ることができないか、または全く得られない可能性がある。

大量の製品の返品や払い戻しは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

Kenvueの販売条項によると、Kenvueは、清算と払い戻しのために、Kenvueの顧客が製品を返品することを許可します。また、KenvueとKenvue小売貿易顧客のいくつかの合意は、Kenvueが特定の製品の返品に関連する物流コストを担当することを規定している。予測不可能な季節的需要の程度を有する製品、例えば日焼け止めまたは咳および風邪の治療のための製品の場合、リターン率および関連コストがより高くなる可能性がある。製品の返品や払い戻しが予想以上である場合、Kenvueの業務、経営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性があります。また、Kenvueおよびその第三者パートナーは、小売貿易顧客および第三者電子商取引パートナーを含み、政策を修正する

返品または返金に関する情報は、将来的に発生する可能性があり、これは消費者の不満を招き、Kenvueの名声やブランドを損害したり、製品の返品回数や払い戻し金額を増加させたりする可能性がある。時々、Kenvueの製品が予想通りに受信されなかったか、または輸送中に破損した場合があり、これは、出荷率を増加させ、Kenvueの名声またはブランドを損なう可能性があり、他の方法でKenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

政府の規制と法的手続きに関するリスク

Kenvueは米国や世界各地の広範な法律·法規の制約を受けており、これらの法律·法規を遵守または実行することは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueはアメリカと世界各地の広範な法律と法規によって制限されている。これらの法律および法規は、Kenvue製品の大部分の側面、例えば、製品の開発、成分、配合、製造、包装内容、ラベル、貯蔵、輸送、流通、輸出、輸入、広告、販売、環境影響など、Kenvue業務の多くの分野に適用される。これらの法律および法規を遵守するか、またはそれに関連する法執行行動は、ケウィの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。米国では，食品·薬物管理局，連邦貿易委員会，消費財安全委員会，職業安全·健康管理局，環境保護局と薬品監督管理局を含む連邦当局は，州や地方の各レベルの平行機関および他の司法管轄区の類似機関とともにケヴィ社の業務の異なる面を規制している。

特に，FDAや他の管轄区の類似当局は，Kenvue製品を生産するための施設や操作手順を管理している.Kenvueは、これらの当局にその施設を登録し、これらの施設において、Kenvue生産製品の各国/地域の現行の良好な製造規範(“cGMP”)または同様の製造標準に従って製品を生産しなければならない。これらの法規とKenvue自身の品質基準(適用される政府法規を超える可能性がある)を遵守するには、Kenvueの多くの業務分野に人員訓練、記録保存、生産、品質管理、品質保証を含む大量の時間、お金と精力を費やす必要がある。Kenvueまたはその第三者パートナーの工場がcGMPまたは同様の製造基準を遵守できない場合、不利な規制行動を引き起こす可能性がある。例えば、マクニール·太平洋投資会社(“ジョンソン消費者会社”と改称)は、その資産が分離によってケウィに移転しており、同社は以前、2011年に食品·薬物管理局と署名した法令に基づいて運営されており、食品·薬物管理局が特定の製造業務を管理し、ペンシルバニア州ランカスター、ペンシルベニア州ワシントン城、プエルトリコラスラスで運営されている施設の修復を要求していた。FDAは，第三者cGMP専門家による必要な5年間の監査期間を含むこれらの施設の検査を完了しており，この同意法令は2021年7月に撤回された。

新しいまたはより厳しい法律または法規、既存の法律または法規のより厳しい解釈、または世界各地の政府および監督機関が法執行行動を強化することは、Kenvueの持続的なコンプライアンスコストを増加させ、Kenvueが業務を展開する環境を変えるか、または他の方法でKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。全世界の監督管理構造は迅速と思わぬ変化の影響を受け、露烏戦争、新冠肺炎疫病とイギリスの正式なEU離脱(通称イギリス退欧)を含み、ここ数年来全世界の監督管理と法執行は日々厳しくなっている総傾向である。Kenvueがいかなる新しいまたは既存の法律または法規にも従わなかった場合、Kenvueは損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、広告または販売促進活動を停止し、Kenvueの製品またはマーケティング材料を変更し、特定の製品の販売を停止し、罰金または制裁に直面する可能性がある。また、Kenvueがその世界的な業務を拡大し続けるにつれて、Kenvueは特定の国家監督管理機関の許可、許可証、または認証を得ることを含む特定の市場の法律と法規を遵守する必要があるかもしれない。これらの承認、免許または認証を得ることができない場合、またはこれらの法律または法規を遵守することができない場合、Kenvueの成長見通しを阻害し、他の方法でKenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueの政策とやり方は、Kenvueビジネスに適用されるすべての法律と法規を遵守することであるが、Kenvueの内部統制政策と手続きは、常にKenvueを無謀から保護するわけではないかもしれない

従業員、共同経営企業パートナー、または代理人の犯罪行為。Kenvueが適用される法律または法規に違反または遵守していないと認定された場合、Kenvueは、罰金、損害賠償、禁止または製品リコールまたは刑事制裁を含む民事救済措置に直面する可能性があり、いずれもKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。クレームが成功しなくても、法的根拠がないか、または十分に追及されていなくても、そのようなクレームに応答するコストは、管理時間および自己負担費用、およびKenvueの製品、プロセス、または業務実践に関するこのような断言をめぐる否定的な宣伝を含む場合があり、Kenvueの名声またはブランドに悪影響を与え、他の方法でKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvue事業に適用される規制環境に関するより多くの情報は、“Kenvueの業務-政府法規”を参照されたい。Kenvue業務に適用される規制環境に関するリスクに関するより多くの情報は、“-プライバシー法違反または不正アクセス、紛失、個人データの乱用は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”、“-Kenvueの世界各地での広範な業務および業務活動は、Kenvueを腐敗防止および人権事項に関する様々な法律および法規に直面させ、これらの法律および法規に関連する法執行行動は、Kenvueの業務、業務結果または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”および“-Kenvueは、広範な環境、健康および安全法律および法規によって拘束されている。これらの法律法規に規定されているいかなる義務の影響も、Kenvueの業務、経営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある“と述べた

Kenvueは今そうであり、重大な法的手続きと規制調査を受ける可能性があり、これは巨額の費用、罰金、名声の損害を招く可能性がある。

通常の業務過程において、Kenvueおよび/またはそのいくつかの子会社は、知的財産権、商業契約、製品責任、ラベル、マーケティング、広告、定価、外国為替規制、反独占と貿易法規、労働者と雇用、賠償、データプライバシーと安全、環境、健康と安全、税務事項など、様々なクレーム、訴訟および規制および政府調査に直面する可能性がある。このようなクレームと訴訟は巨額の費用、罰金、そして名声被害を招くかもしれない。一般に，訴訟，特に証券，デリバティブ訴訟，集団訴訟，多地域訴訟は，標的クレームの是非にかかわらず，高価で破壊的である可能性がある。いくつかの問題は、数千人の原告を含む可能性があり、懲罰的または懲罰的損害賠償を含む多額または不確定な金額を求める当事者に関連する可能性があり、数年以内に懸案される可能性がある。法的手続きの最終結果を予測することは不可能であり、Kenvueの法律手続きの重要性の評価は、これに関連する任意の計算費用を含み、法律手続きの最終結果と一致しない可能性がある。Kenvueおよび/またはそのいくつかの子会社は、将来、法的訴訟における和解または判決によって巨額の支払いを要求される可能性があり、Kenvueおよび/またはその特定の子会社が他の被告間で連帯責任を負うことを要求する可能性のある訴訟を含む計算費用を超える可能性がある。また、Kenvueの現在の法律手続きがKenvue業務、運営業績、または財務状況に与える潜在的な影響の推定は、将来的に時々変化する可能性がある。特定の報告期間内に法律訴訟の計上項目を解決または増加させることは、その期間のKenvueの業務、経営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueの現在の法律手続きに関するより多くの情報を理解するためには、本募集説明書の他の部分に含まれるKenvueすでに監査されている合併財務諸表とKenvue未監査の簡単な合併財務諸表に付記されている13“承諾及び又はある事項”を参照してください。

Kenvue製品またはその成分の信頼性、安全性または有効性に対する懸念は、訴訟、規制行動、名声損害、製品リコール、製品再配合または製品撤回を招く可能性があり、これはKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvue製品またはその成分の信頼性、安全性または有効性に対する懸念は、内部または訴訟当事者、監督機関、消費者権益保護団体、第三者利益集団または他の人によって提出されても、科学的または事実的証拠に基づくか否かにかかわらず、将来的に政府調査、規制行動(製造施設の閉鎖を含む)、個人クレームおよび訴訟、重大な救済および関連費用、安全警報、製品不足、売上低下または名声損害(ブランドイメージの損害、ブランド資産および消費者のKenvue製品に対する信頼を含む)をもたらす可能性がある。ケヴィは過去に

Kenvueの製品による損失や傷害については，すでに支払われており，将来的に支払う必要がある可能性がある。これらのクレームは、Kenvueの製品が汚染物質または不純物を含むこと、使用説明または警告が不十分であること、包装に欠陥があること、広告によって実行されなかったか、または財産または人員を破損することを含む様々な疑惑に基づく可能性がある。Kenvueの任意の製品またはKenvueの任意の製品に含まれる成分が汚染または改ざんされていることが認識または発見された場合、または他の方法で欠陥または安全が存在する場合、Kenvueはすでに、Kenvueの製品を将来的にリコール、再調製、または撤回する必要がある可能性があり、これは上述した悪影響をもたらす可能性がある。第三者製品責任保険の可用性は不確定であり、得ることができても、潜在的なクレームは、損害賠償額の制限を受ける可能性があり、保険金額を超えるか、または保険条項から除外される可能性がある。“-Kenvue運営に関連するリスク-保険カバー範囲は、利用可能であっても、Kenvueが発生する可能性のある損失を補うのに十分ではない可能性がある”

Kenvueの各業務部門は異なる程度の製品リコール、製品再調合と製品リコールが発生し、将来また発生する可能性があり、製造問題、汚染問題、輸送とその他のサプライチェーン問題及びラベル問題を含む。例えば，ケウィの皮膚健康·美容分野では，2021年7月，ジョンソン消費有限会社(“老ジョンソン”)が自発的に消費者に5つの露出清とAveenoエアゾール製品シリーズをリコールし，内部検査で一部の製品サンプル中のベンゼン含有量が低いことを発見した後，消費者は影響を受けた製品の使用中止を慎重に考慮し，曝露モデルや米国環境保護局の枠組みに基づいて，リコール製品中の毎日のベンゼン曝露は不良な健康結果をもたらさないことが予想される。ベンゼンに関するより多くの情報は、本募集明細書の他の部分に含まれるKenvue監査された連結財務諸表およびKenvueの未監査の簡明総合財務諸表の付記13“承諾およびまたは有”を参照されたい。

Kenvueはまた直面しており，将来的にはKenvue製品で使用される成分の信頼性，安全性，あるいは有効性の懸念に直面する可能性がある。Kenvueがその製品で使用される成分を検討することは、デジタルまたはソーシャルメディアプラットフォームからの審査を含み、これらの成分の使用を使用または制限することができないか、または修復行動を要求する可能性があり、これは、Kenvueが多くの追加コストを発生させる可能性があり、特にKenvueが影響を受けた製品を再配置することを必要とするか、または他の方法で決定する場合、または訴訟を引き起こす可能性がある。例えば，ジョンソン社(カナダ関連会社)はこれまでカナダで非処方薬Zantac(レニチジン)製品を販売していた。カナダで提案された4つの集団訴訟では、JJIは他の製造業者と共に被告とされ、Zantacおよびラニチジンを含む他の非処方薬が分解し、安全でないレベルのNDMA(N−ニトロソジメチルアミン)をもたらす可能性があり、これらの製品を使用する患者の様々な癌を引き起こす可能性がある、またはこれらの製品を使用する患者に様々な癌を引き起こす可能性があると告発された。カナダのZantac製品に関する様々な人身傷害訴訟では，JJIも他のメーカーとともに被告とされている。Kenvueはこれらのクレームに関連するいくつかの責任について第三者から賠償を受ける権利がある可能性があるが、現段階では、これらの訴訟の結果やKenvueへの潜在的な財務影響を確実に評価することはできない。ジョンソンはまた、第三者が米国で販売している非処方薬ザンダ製品に関する法的クレームの要求を受けた。また、ジョンソン消費会社は連邦裁判所の事件で指名され、産前接触熱息痛製品テノールは児童自閉症スペクトラム障害と注意欠陥/多動障害の発展と関係があると告発された。原告も小売店チェーン店に類似したクレームを出し、商店ブランドの模造を使用することがアセトアミノフェン製品に類似した被害を与えたと主張した。2022年9月、多地域訴訟司法委員会(“MDL”)は、米国連邦裁判所で議決されたこのような事件をすべて合併した。現在，MDL訴訟手続きはまだ早い段階にある.また，州裁判所はジョンソン消費者会社，ケン維和ジョンソンを提訴し，カナダでケウィのカナダ子会社を提訴している。現段階では、このような事件の結果やケウィへの潜在的な財政的影響を確実に評価することは不可能だ。Zantacおよびアセトアミノフェンに関する訴訟に関するより多くの情報は、本募集明細書の他の部分に含まれるKenvue監査された合併財務諸表およびKenvueの未監査の簡単な合併財務諸表の付記13“承諾およびまたは有”を参照してください。

もしKenvueが自発的あるいは監督管理規定に従ってその製品からいくつかの成分を除去した場合、Kenvueは代替調合の開発に成功したり、適時に必要な監督管理の承認を得ることができず、甚だしきに至っては全くできない可能性がある。さらに、Kenvueが市場に出した任意の再処方された製品はそうではないかもしれない

消費者および顧客から積極的に歓迎されることは、販売損失、Kenvueの名声またはブランドを損なう、または他の方法でKenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、製品責任クレーム、製品リコールまたは製品撤回は、クレーム、リコールまたは撤回がKenvueまたはその製品に直接関与するか否かにかかわらず、Kenvue製品またはその成分に対する否定的な見方を生じる可能性がある。また，情報を発表するだけでは，競合製品や競合製品の中でKenvue製品にも用いられる成分の信頼性，安全性や有効性が懸念され，Kenvueの業務，運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があると主張している。Kenvue製品に使用される成分(例えばアセトアミノフェン)の監督管理、訴訟または負の宣伝を強化することは、監督管理、訴訟または宣伝がKenvueまたはその製品と直接関連していなくても、正確でなくても、消費者がこれらの成分を含むKenvue製品を購入することを阻止する可能性がある。また，Kenvueはその製品が意図した目的にラベルで説明する際に信頼性，安全かつ有効であると考えている.しかし、消費者が乱用し、将来的にKenvueの製品を乱用する可能性があり、不正、邪悪、または他の非意図的な目的を含む場合があり、場合によっては、これは将来的に深刻かつ致命的な影響を与える可能性がある。Kenvueの製品の乱用は、将来的にデジタルおよびソーシャルメディアプラットフォーム上の批判、伝統メディアの否定的な報道、およびKenvue製品またはその成分に関する他の形態の負の宣伝をもたらす可能性があり、これは、消費者がKenvueの製品を購入することを阻害するか、または他の方法でKenvueの名声またはブランドに悪影響を及ぼす可能性がある。“Kenvueの商業と工業に関連するリスク-Kenvueのブランドはその成功に重要であり、Kenvueの名声或いはブランド損傷はKenvueの業務、経営結果或いは財務状況に不利な影響を与える可能性がある

米国およびカナダ以外で販売されているジョンソンベビーパウダーや、タルクまたはタルク含有製品に関連する他のリスクおよび不確実性など、タルクまたはタルク含有製品に関連する法的手続きは、Kenvueの業務、運営結果または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

タルクを含む身体粉末を使用しているため，主にジョンソンベビーパウダーであり，老JJCIやジョンソンに対して大量の人身傷害クレームが出され，タルクが発癌すると主張されている。

2021年10月に、旧JJCIは会社再編を実施し、分割プログラムを介してジョンソンの付属会社LTL Management LLC(“LTL”)を設立し、米国またはカナダで販売されている任意の製品に含まれるタルクの購入または使用または接触によって旧JCIが被ったり招いた損傷または損害、またはタルク汚染または汚染と言われている当該などの責任に基づいて、すべての責任を負うことを含む任意の方法で旧JCIに対して責任を負う。米国およびカナダで販売されている任意の製品に含まれるタルク、およびアスベストまたは任意の他の材料(“タルク関連負債”)を含む。分離協定により，ジョンソンはタルクに関する債務を保持しているため，Kenvueのタルクに関する債務の賠償と，そのようなクレームの解決に関連するいかなる費用も賠償することに同意した。このようなクレームは、タルクまたはタルク含有製品に直接または間接的に存在または接触することによって引き起こされる、ベースまたは引き起こされる損害のクレームの大多数を占める。しかしながら、Kenvueは、米国またはカナダ以外で販売されているタルクまたはタルク含有製品に直接または間接的に存在または接触することによって引き起こされる、またはそれに関連する損害に対してすべての責任を負い続けるであろう。

分割後、LTLは依然としてジョンソンの子会社になる。2021年10月、LTLは“米国破産法”第11章に基づいて自発的破産保護(“元破産事例”)を申請した。2022年2月、米国ニュージャージー州地域破産裁判所(“破産裁判所”)は、請求人が最初の破産事件の却下を要求した動議を却下した。しかし、2023年1月、米国第3巡回控訴裁判所の3人の裁判官からなる陪審員が破産裁判所を覆し、事件を却下した。2023年4月4日、破産裁判所は最初の破産事件を却下し、LTLはその後、米国破産法第11章に基づいて自発的破産保護(再提出された破産事件)を再申請し、その方法は、第3巡回裁判所が最初の破産事件の却下を命じた根拠に適合している。請求人は2023年4月に再提起された破産事件を却下する動議を提出し，2023年6月に再提起された破産事件を却下する動議公聴会を行った。2023年7月28日、裁判所は再提起された破産事件を却下し、同日、ジョンソンは決定を上訴し、タルク関連債務の解決に努力すると表明した。…のせいで

これらのプログラムでは，LTLは破産によって再構成に成功することができない可能性があり，KenvueはLTLやジョンソンが支払うべきタルク関連債務の金額や時間を正確に予測できない可能性があり，破産手続きに関連しているかどうかにかかわらず.

各当事者はKenvueに対してクレームを出しており、他の当事者もKenvueに対するクレームを求める可能性があり、Kenvueがタルクに関連する債務に責任があるという疑惑を提起することを含めて、これらの当事者はこのようなクレームを成功裏に提出する可能性がある。別居協議によると，ジョンソンはタルクに関する責任やその解決などの請求に関するいかなる費用についてもケウィに賠償することに同意しているが，ケウィはジョンソンの賠償が当該などの債務の全額の影響を受けないことを保証するのに十分であるか，あるいはジョンソンがその賠償義務を完全に履行できることを保証することはできない。“ケウィとジョンソンの関係に関わるリスクを見て--別居については、ジョンソンはケヴィの何らかの責任を賠償することに同意した。しかし、ケウィは、賠償がこのような責任の全額からケヴィを保護するのに十分であるか、または賠償義務を強制的に履行する能力が将来的に損なわれないことを保証することはできません

2021年に米国とカナダでタルクの生産が中止されたにもかかわらず、ケウィはこれらの市場でタルクを生産または販売したことがないが、ケウィはクレームと訴訟で指名されており、ジョンソンは前述のタルク関連責任賠償条項に基づいてケウィを賠償することに同意している

また、Kenvueは、タルクジョンソンベビーパウダーの米国またはカナダ以外での販売に関するクレームのようなタルク関連責任を構成しないタルク製品の販売によるクレームを受け続ける可能性がある。Kenvueは現在アメリカとカナダ以外でいくつかのこのようなクレームの影響を受けており、これらのクレームはまだ初期段階にあるため、Kenvueはこのようなクレームに関連するいかなる可能な損失も合理的に見積もることができない。Kenvueはそれがこのような疑いを実質的に弁護していると思っているが、このような訴訟の最終結果を予測することは不可能だ。Kenvueは米国やカナダ以外の一部の市場でタルクベースのジョンソンベビーパウダーの販売を停止し、2023年にタルクベースのJohnson‘s Babyボディーパウダーの販売を世界的に停止するが、Kenvueの子会社や付属会社は現在、タルクベースのJohnson’s Babyボディーパウダーを世界の他のいくつかの市場で販売している。このため、Kenvueは、現在販売されている市場でタルクジョンソンベビーパウダーを販売することに関連する追加クレームと、Kenvueが製品の販売を停止したタルクジョンソンベビーパウダーに関する追加クレームとに直面する可能性があり、潜在的な政府調査、調査、クレーム、および消費者保護事件を含む。いずれの追加請求も、現在の未決であっても後日提出されても、タルク関連負債を構成していなければ、いかなる関連負債も別居協議による賠償責任にカバーされない。したがって、これらの追加的なクレームは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、ジョンソンは米国の複数の政府部門からタルク問題に関する問い合わせ、伝票、文書発行の要求を受け、消費者保護事件や州総検察長の調査も受けている。

Kenvueは、Kenvueビジネスに重要な知的財産権の確立、維持、保護、実行に成功できない可能性があります。

Kenvueは、商標、商業秘密、特許および著作権、およびライセンスおよび他の契約に基づいて第三者知的財産権の権利を含む一連の知的財産権に依存して、Kenvue業務で使用される知的財産権および独自情報を確立、維持、保護、実行する。

Kenvueは、自分の知的財産権を確立、維持、保護または強制することができない場合があり、または適切な場合には、新製品の発売を支援するために必要な知的財産権を許可する可能性がある。また、知的財産権は地域的であり、このような権利が米国で保護され、Kenvue製品を販売または販売することが可能な他の国の法律であっても、米国の知的財産権法律のように一般的に知的財産権を保護することはない。アメリカ国内でも国外の公共政策でも、往々にしてある種類の知的財産権にますます不利になる。ケヴィ

それが米国や他の重要な市場で新製品や技術のために十分な知的財産権保護を受けるか、あるいはこのような保護が最初に予想されたように長く続くとは確信できない。

Kenvueの知的財産権は将来的に無効を宣言され、回避され、挑戦される可能性があり、Kenvueはこのような権利に関連する法的行動において巨額の費用を発生させる可能性がある。もし他の当事者がKenvueの知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害した場合、彼らは消費者または顧客とKenvueブランドとの市場上の関連価値を低下させ、他の方法でKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueの知的財産権や他の独自の権利を維持、保護、実行するためには、法的行動が必要であり、将来的にも必要である可能性がある。Kenvueはその是非曲直やその支出と努力にかかわらず、このようなどんな問題でも勝つことに成功しないかもしれない。Kenvueがその知的財産権と他の専有権を実行する努力は抗弁、反訴と反訴に遭遇する可能性があり、これらの抗弁、反訴と反訴はKenvueの知的財産権と他の固有権利の有効性と実行可能性を攻撃する可能性があり、これらの抗弁、反訴または反訴が成功すれば、Kenvueの価値のある知的財産権および他の独自の権利を減少または失う可能性がある。

Kenvueのいくつかの製品の場合、Kenvueは入局および出口第三者許可スケジュールに依存し、これらのスケジュールを失うと、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。Kenvueが第三者知的財産権を使用する任意の入局許可が満了または他の方法で終了した場合、Kenvueは、使用ライセンスによってカバーされる知的財産権の権利を失うことになり、これは、Kenvueが知的財産権の代わりに開発または許可を必要とする可能性がある。適用されるライセンシーがライセンス知的財産権の価値を損なうようにライセンス知的財産権を維持または保護できない場合、Kenvueの被許可者としての権利も同様に減少する可能性がある。Kenvueはまた、そのいくつかの知的財産権を第三者に許可し、Kenvueは使用料収入を交換として獲得する。これらの対外許可手配自体はKenvue知的財産権使用のより小さい程度の制御に関連するため、Kenvueの名声、法律、財務と運営リスクを増加させる可能性があり、許可された知的財産権製品は製品の安全、品質、持続可能性、その他の問題に直面するからである。“Kenvue運営に関連するリスク--Kenvueは、そのいくつかの製品を製造することを含むそのビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これにより、Kenvueは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクに直面する

Kenvueのいくつかの製品、製品用途、製品調製、製造プロセス、送達デバイス、剤形、パッケージおよび設計のために、Kenvueは、ITシステムおよびKenvue従業員、サプライヤー、コンサルタントおよび他の商業パートナーと締結されたセキュリティおよびセキュリティプロトコルによって、これらの情報を部分的に保護しようとする商業秘密、技術的ノウハウおよび他の独自の情報に依存する。Kenvueはまた、従業員、サプライヤー、コンサルタント、および他の商業パートナーが、Kenvueとの接触中に開発された任意の知的財産権の権利をKenvueに譲渡する合意を求める。しかし、このような合意は違反される可能性があり、Kenvueはどんな違反にも対応する十分な救済策がないかもしれない。これらのプロトコルは、自動的に実行されないか、または他の方法でKenvueの商業秘密、ノウハウ、または他の固有情報の開示または流用を効果的に防止することができ、Kenvueのビジネスにおいて使用される知的財産権および固有情報の所有権に関して議論される可能性がある。さらに、第三者は、実質的に同じ固有の情報を独立して開発することができる。

Kenvue商標または商号に関連する任意の登録商標または他の権利を失うことは、他社がKenvueとより効率的に競争することを可能にし、他の方法でKenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueは全体的に、その商標と商号はその業務に重要だと考えている。Kenvueの商標と商号は貴重な資産であり、消費者、顧客、その他の第三者のKenvueブランドと製品に対する見方を強化している。Kenvueはその商標ブランドを設立し、普及させるために大量の資源と資金を投入した。Kenvueの持続的な成功は、Kenvueがその登録商標およびKenvue商標および商号に関連する他の権利を保護および維持する能力、および将来より多くの商標登録を成功させる能力に大きく依存する。Kenvueはその商標の正確な使用を維持し、その商標と貿易を強力に保護するために努力している

必要であれば、法執行行動によって名称を保護することができるが、一部の裁判所、特に米国以外の裁判所は、ある第三者商標または商号が侵害されていないと認定する可能性があり、これはKenvueの業務、経営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、商標登録過程において、Kenvueは、米国特許商標局(USPTO)または他の管轄区域の同様の機関によって、その商標出願を拒否する可能性がある。

Kenvueは、Kenvueがその業務に重要であると考えているすべての司法管轄区域で商標保護を受けることができない可能性がある。さらに、Kenvueは、Kenvue商標または商号を保護するために将来取られるステップが十分であるかどうか、Kenvueの商標および商号が将来的に成功的に擁護され、維持されることができるかどうか、または第三者がそのような権利を侵害または侵害しないことを保証することはできない。Kenvueの商標および商標権および関連登録は、疑問、反対、侵害、希釈、キャンセル、回避、汎用または他の商標侵害として認定される可能性がある(場合によっては)。Kenvueの商標および商標権を保護することができない場合、Kenvueが将来的にKenvue商標または商号と類似した名称および標識の第三者の使用に挑戦することを阻止する可能性があり、これは、逆に消費者の困惑を招いたり、Kenvueのブランドおよび製品の認知に悪影響を及ぼす可能性がある。また、どの商標や商号紛争も、Kenvueが紛争解決に成功したかどうかにかかわらず、深刻な管理気晴らしと巨額の費用を招く可能性があり、これらの費用は取り戻すことができない可能性がある。このような訴訟は、必ずしも成功するとは限らず、長引く可能性があり、不利な結果は、Kenvueに法的責任を負わせ、Kenvueに特定の商標、商号または他の知的財産権の使用を停止すること、またはKenvueが第三者とライセンスを締結することを要求することが可能であり、いずれもKenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

特許権の確立、維持、保護、執行に成功しなければ、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueはすでに出願されており、その製品、製品用途、製品配合、製造プロセス、送達デバイス、剤形、パッケージおよび設計に関連する特許を継続して出願することができる。Kenvueが特許を出願する場合、その出願は成功しない可能性があり、任意の特許の発行または発行された特許の範囲は、十分な競争保護を提供できない可能性がある。特許出願プロセスは高価で時間がかかり、Kenvueはすべての必要または望ましい特許出願を合理的なコストまたはタイムリーに提出または起訴することができない可能性がある。さらに、Kenvueはすべての関連する地理市場で特許保護を求めたり、獲得したりしない可能性がある。

Kenvueに発行または許可された特許は、将来的に成功的に挑戦される可能性があるため、そのような特許の範囲は縮小されるか、または無効が発見されるか、または強制的に実行されることができない可能性がある。Kenvueが所有しているまたは許可中の特許は，米国特許商標局や米国以外の特許庁の行政訴訟においても挑戦される可能性がある。米国及び他国の特許法又は特許法解釈の変化は，Kenvueが所有している又は許可内の特許の価値を低下させたり，Kenvueの特許保護範囲を縮小したりする可能性がある。Kenvueまたはその許可者がKenvueが所有しているまたは許可内の特許への挑戦を成功させ、Kenvueがまだ特許保護されている1つまたは複数の製品の独占営業権を維持することができない場合、Kenvueは非常に短時間で売上の一部を損失する可能性がある。Kenvueまたはその許可者は、Kenvueが所有または許可内の特許権を保護または実行するために第三者に対して訴訟を提起することもできるが、Kenvueまたはその許可者が侵害クレームで勝訴した場合であっても、Kenvueによる損害に利用可能な法的救済措置は、Kenvueを完全にするのに不十分である可能性がある。

Kenvueの現在所有および許可されている特許は満了するか、またはそれらはもはや意味のある競争優位性を提供しない可能性があり、Kenvueは、その競争優位性を維持し、またはKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼすことを回避するために、新しい技術を十分に開発し、将来の特許保護を得ることができない可能性がある。また，Kenvueの多くの製品で使用されている原料薬の原特許は期限切れであり，Kenvueが所有しているおよび認可内の特許が新たな原料薬を単独でカバーすることは少ない。Kenvueの製品または特許保護されている可能性のあるKenvue製品中の成分についても、市場には類似しているが非侵害的な製品または成分が多く存在する可能性があり、これはKenvueが本来製造する可能性のある販売に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueは、商標または特許侵害クレームのような知的財産権侵害の疑いに基づく法的手続きに関連する可能性があり、他人の知的財産権侵害が発見された場合、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性がある。

Kenvueが知的財産権審査の内部手続きを行うにもかかわらず、Kenvueは、商標または特許侵害、または競争相手、協力者または元従業員がKenvueの商業秘密または他の知的財産権と利害関係があることを含む、他人の知的財産権侵害の疑いで法的訴訟に参加する可能性がある。したがって、Kenvueは巨額の訴訟や許可費用に直面したり、Kenvue製品を販売する障害に直面したりする可能性がある。Kenvueが商標、発明、著者作品、または第三者が優勢な所有権主張を有する技術を使用することによって、他人の商標、商業秘密、特許、著作権または他の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することが直接的または間接的に発見された場合、Kenvueは、その業務においてそのような商標、発明、作品または技術の使用を停止し、過去の侵害行為に費用を支払う必要がある可能性がある。Kenvueはまた、第三者の許可を得ることを要求される可能性があり、これは合理的な条項や全く得られない可能性があり、適用されたすべての人がKenvueが知的財産権の使用を継続することを許可しても、彼らはKenvueがこれらの権利を使用し続けることを大量に補償することを要求する可能性がある。場合によっては、Kenvueは、第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害しないように、Kenvueの製品および商標を再設計する必要がある可能性があり、それは不可能であるかもしれないし、多くの金銭的支出および時間を必要とする可能性がある。このような使用を停止し、これらの巨額のお金を支払うか、またはこれらの再設計作業を行うことは、Kenvueがそれほど競争力がなくなり、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。Kenvueが侵害、流用、または他の方法で他人の知的財産権を侵害していないと最終的に判断されても、Kenvueはこのようなクレームに対抗するための重大な法的費用と関連費用が生じる可能性があり、KenvueはKenvueの疑問視された知的財産権の使用を一時停止することによって重大なコストが発生する可能性があり、これはKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、Kenvueはすでに雇用されており、Kenvueの競争相手や潜在的なライバルを含む以前に他社に雇われていた個人を将来的に雇用することが予想される。Kenvueは、これらの従業員および他の従業員およびサプライヤー、コンサルタントおよび他の商業パートナーが、Kenvueのために働いているときに他人の固有の情報または技術的ノウハウを使用しないことを保証しようとしているが、これらの人は、その前の雇用主または他の第三者の商業秘密または他の固有情報を意図的にまたは他の方法で使用または漏洩した、またはKenvueがこれらの商業秘密または他の固有情報を不適切に使用または取得したとして告発される可能性がある。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。もしKenvueがこれらのクレームを弁護することに成功できなければ、金銭損害賠償を支払う以外に、Kenvueは貴重な知的財産権を失い、日々激しい競争に直面する可能性がある。Kenvueの独自情報を不正にアクセスまたは開示するか、またはこれらの知的財産権を失うことは、Kenvue自身の製品を開発、製造、販売する能力に影響を与える可能性があり、または競合他社が競合製品を開発、製造、販売するのを助ける可能性があり、これはKenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

プライバシー法違反、または不正アクセス、個人データの紛失、または乱用は、Kenvueのビジネス、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

Kenvueは米国と世界各地で日々複雑かつ変化しているプライバシーとデータ保護法律と法規の制約を受けており、これらの法律と法規は収集、伝送、伝播、使用、プライバシー、守秘、安全、保持、可用性、完全性、その他の健康関連の敏感かつ個人情報の処理に対して広範なコンプライアンス義務を規定している。Kenvueのデジタル優先戦略により、これらの法律と法規はKenvueを重大なリスクに直面させる可能性がある。“Kenvueの商業と工業に関連するリスク-KenvueはKenvueのデジタル優先戦略を実施する上で挑戦に直面する可能性があり、これはKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”と見られる。これらの法律と法規を遵守しないことは互いに衝突し、将来的に発展する可能性があり、巨額の罰金、処罰、個人訴訟権利、クレーム、Kenvueへの名声被害を招く可能性がある。

これらの法律法規には、カリフォルニア消費者プライバシー法(カリフォルニアプライバシー権法案改正)、EUの一般データ保護条例、イギリスの一般データ保護条例、中国の個人情報保護法がある。Kenvueはまた、“健康保険携帯性と責任法”(HIPAA)のような連邦健康情報プライバシー法の制約を受けている

消費者保護法は、“要求されていないポルノ·営業法を攻撃することを制御する”(“迷惑メール法”)のように、さらに、健康に関する他の敏感かつ個人情報の収集、使用、記憶、取得、移転、保護を要求している。米国では，Kenvueは指紋や顔生体認証テンプレートなどの生体認証情報の収集と使用を管理する“イリノイ州生物識別情報プライバシー法案”や，企業が場合によってはデータ漏洩によりアクセスや個人情報を取得した消費者に通知を行うことを要求し，場合によっては規制機関への通知を要求する州の法律や法規にも制定されている.これらの法律は急速に変化しており、国会では新たな包括的な連邦データプライバシー法も議論されており、もし公布されれば、Kenvueはこの法律の制約を受ける可能性があり、これは追加の複雑さ、制限、潜在的な法的リスクを増加させ、コンプライアンス計画および他の運営コストに追加的な資源を投入する必要があるかもしれない。世界各地では、Kenvueが運営する他の司法管轄区を含む、より多くのプライバシーおよびデータ保護法律や法規が制定されており、グローバル政府当局は近年、プライバシー法執行、特にデータローカライズ要求と国際データストリームの面でプライバシー法を強化している。

これらの新しいかつ変化する法律の遵守は、Kenvueのビジネス戦略に影響を与える可能性があり、プライバシー法の意外な変化は、Kenvueの戦略目標または消費者の期待を満たすためにKenvueのカスタマイズおよび個人化された製品およびサービスに影響を与える可能性があり、これは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、いくつかのプライバシーおよびデータ保護法は、Kenvueの顧客、製造業者、サプライヤー、または他の第三者パートナーによってKenvueに間接的に適用される可能性があります。例えば，Kenvueを代表して個人データを処理する第三者パートナーが適用される法律や法規を遵守しておらず，Kenvueが遵守していないとみなされたり，Kenvueが第三者に対して適切な職務調査を行うことができなかったりする可能性がある.“Kenvue運営に関連するリスク--Kenvueは、そのいくつかの製品を製造することを含むそのビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これにより、Kenvueは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクに直面する。さらに、通常の業務中に、Kenvueは、Kenvueデータプライバシー実践に関連するクレーム、訴訟または監督、または第三者からのクレームまたは訴訟を含み、Kenvueが適用されるデータプライバシー法違反を告発するか、または他の方法でプライバシー権を侵害することを含む、第三者からのクレームまたは訴訟を受ける可能性がある。-Kenvueは、重大な法的手続きや規制調査の影響を受けている可能性があり、これは、巨額の費用、罰金、名声被害をもたらす可能性がある

プライバシーとデータ保護法による変化は、商業や個人データを保護するために制定された法規の複雑さを増加させ、Kenvueに追加コストを負担させ、Kenvueのセキュリティシステム、政策、プログラム、実践の必要な変更に関するコストを含む。Kenvueはまた、Kenvueの対外および内部プライバシーおよびセキュリティ政策、コード、陳述、認証、業界基準、出版物およびフレームワークの条項、および無害な第三者をデータ保護法または他の義務を遵守しないコストまたは結果から賠償および保護するための契約義務を含むプライバシー、情報セキュリティおよびデータ処理に関連する第三者への契約義務を受ける。特に、Kenvueのプライバシーポリシーおよびデータプライバシーおよびセキュリティの約束および保証を提供する他の声明の発表が発覚した場合、Kenvueの実際のやり方は、Kenvueの実際のやり方を欺瞞的、不公平または非実地に表し、Kenvueを潜在的な政府または法的行動に直面させる可能性がある。Kenvueデータプライバシーおよびセキュリティ慣行に対するいかなる懸念も、根拠がなくても、Kenvueビジネスの名声を損なう可能性があり、潜在的なユーザがその製品およびサービスを使用することを阻害する可能性がある。

Kenvueの世界各地での広範な業務·業務活動は、Kenvueを反腐敗や人権問題に関連する様々な法律·法規に直面させ、これらの法律·法規に関連する法執行行動は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueは米国以外で広範な業務や商業活動を有しており，Kenvueは米国や世界各地の様々な複雑な法律や法規に直面している。その中には、米国の“反海外腐敗法”(“FCPA”)、イギリスの“2010年反賄賂法”、中国の反腐敗法など、腐敗行為を防止·処罰するための反腐敗法律や法規が含まれている。例えば、“海外腐敗防止法”は、会社が外国人官僚に価値のあるものを約束、提供、または与えることを禁止し、業務を獲得または保留したり、いかなる不正な利益を得たりするために外国人官僚に影響を与えることを目的としている。Kenvueが運営する管轄区域には腐敗、賄賂、賄賂、その他の同様の行為は存在しない可能性がある

変わっています。Kenvueの政策および手続きは、これらの法律法規を遵守し、これらの法律法規の遵守を促進することを要求しているが、Kenvueの従業員、請負者、および代理は、適用された法律または法規またはKenvue政策に違反する行動をとる可能性がある。このような違反または違反の疑いは、Kenvueの政策によって禁止されていても、刑事または民事制裁、名声損害、または他の重大なコストおよび処罰をもたらす可能性があり、いずれもKenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueはまた、サプライチェーン運営における人権侵害に打撃を与えるための法律と法規の制約をますます受けている。これらの法律法規はKenvue製品を製造するための材料の供給源、獲得性、価格設定に影響を与える可能性があり、Kenvueの製造業務を混乱させる可能性がある。また，Kenvueはこれらの法律や法規を遵守するために追加コストを発生させ，Kenvueサプライチェーンの職務調査に関する政策や手続きを含む。それにもかかわらず、Kenvueには複雑なサプライチェーンがあり、KenvueはKenvue製品で使用されているいくつかの材料の供給源または供給条件を十分に確認できない可能性がある。これらの法律および法規に違反または違反する疑いのあるいかなる行為も、Kenvueの政策によって禁止されていても、刑事または民事制裁、名声損害、または他の重大なコストおよび処罰をもたらす可能性があり、いずれもKenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、Kenvueは、Kenvueまたはその付属会社が特定の国で事業を展開することを禁止したり、Kenvueまたはその付属会社が展開する可能性のある業務タイプを制限したりすることができる米国(米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)を含む)および他の当局が実施する制裁に関する法律および法規を遵守しなければならない。例えば、露烏戦争に対応するための行動には、ロシア、ベラルーシ、ウクライナの特定の地域に対する輸出規制と広範な金融·経済制裁が含まれる。-金融·経済市場状況に関連するリスク-ロシア-ウクライナ戦争、およびロシア-ウクライナ戦争に対応するための行動は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの法律および法規に違反または違反する疑いのあるいかなる行為も、Kenvueの政策によって禁止されていても、刑事または民事制裁、名声損害、または他の重大なコストおよび処罰をもたらす可能性があり、いずれもKenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueは広範な環境、健康、安全法律法規の制約を受けており、これらの法律法規の下でのいかなる義務の影響もKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueがその製品を製造して販売したり、他の方法でその業務を経営している国では、Kenvueは広範な連邦、州、地方の環境法律と法規の制約を受けており、これらの法律と法規は環境、健康および安全事項、化学品および製品の安全に関する。これらの要件には、製品内容とラベル、危険材料および廃棄物の処理、製造、輸送、貯蔵、使用と処理、汚染物質の排出と排出、および環境汚染の整理が含まれる。Kenvueは環境、健康および安全法律法規またはライセンスに要求される責任を遵守できないため、Kenvueは民事または刑事罰金または処罰、法執行行動、および他の第三者クレームおよび整理費用を含む巨額の費用を招く可能性がある。いくつかの環境法律および法規によると、Kenvueは、Kenvueが現在または以前に所有または経営していた物件、またはKenvueによって生成された廃棄物が処分された場所を含む環境調査および整理の責任を負うことができ、汚染がKenvueによるものでなくても、または関連する行為が発生した場合に合法である。今後汚染が発見されたり追加義務が加えられたりするため，KenvueはKenvueが現在汚染問題を処理しているか，または責任者の1つに指定されている地点を含めて大きな追加費用を発生させる可能性がある。

時間の経過とともに，環境保全，健康，安全事項に関する法律法規がより厳しくなり，より厳しくなり続ける可能性が高い。既存または将来の要求を遵守することは、Kenvueが大量の運営または資本支出を生成することを要求するか、またはKenvueの製品の販売を再調製または停止することを含む、Kenvueの運営が重大な制限を受けることをもたらす可能性がある。KenvueはまたKenvue製品及びその原材料の製造、加工、流通、輸入、輸出、登録とラベルに関する広範かつ絶えず変化する法規の制約を受けている。これが

2007年に欧州連合で発効した“化学品登録、評価、許可および制限条例”(“REACH”)を含み、いくつかの化学品評価と登録要求および可能な制限を含む時間の経過とともに徐々に実施されている。REACHが公布されて以来、他の司法管轄区域では同様の全面的な化学物質法規が公布または施行されている。これらおよび他の法律法規、および関連消費者の期待に対する応答は、Kenvueのいくつかの製品を再制定または他の方法で変更することを要求する可能性があり、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

税法の変化や追加的な税務負担に直面することは、Kenvueの業務、経営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvue運営所の司法管轄区域における税収法律または法規の変化は、米国の法律の変化と経済協力開発組織の先頭の変化を含み、例えばEUが最近採択したより多くの国が公布した世界最低税率は、Kenvueの有効税率にマイナス影響を与え、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。いかなる司法管轄区の法定税率又はいくつかの国際税務規定の変更は、Kenvueが新税法の公布期間中にこの特定の司法管轄区に関連する繰延税金資産及び負債の再評価を招くことになる。このようなどんな変動もケウィの総合収益表に費用や収益を記録することになるだろう。Kenvueは，これらの提案がKenvueが運営する司法管区に出現した場合に注目している。税法又は法規の変更は随時発生する可能性があり、記録された任意の関連費用或いは収益は法律変更公布の会計四半期と年度に重大な影響を与える可能性がある。より多くの情報を知るためには、Kenvue監査済み連結財務諸表の付記11“所得税”と、本募集明細書の他の部分に含まれるKenvue未監査の簡明総合財務諸表付記10“所得税”を参照されたい。

Kenvueは複数の司法管轄区で業務を展開し、納税申告書を提出し、世界各地の多くの税務機関の定期審査、審査と監査を受ける。これらの審査、検査、および監査は、審査、検査または監査を行う日までの数年間をカバーすることができ、Kenvueの立場が適用されない税務機関に受け入れられなければ、利息および罰金を含む重大な税務責任の適用を招く可能性がある。政府の様々な取り組みに関連して、会社は世界各地の業務に関するより多くの情報を税務機関に開示することを求められており、他の司法管轄区で稼いだ利益をより厳格な監査審査に招く可能性がある。KenvueはKenvue税務監査と紛争の可能な結果を定期的に評価し、Kenvue納税準備金の適切性を決定する。しかし、いずれの税務当局も、税収処理問題においてケウィ予想とは逆の立場をとる可能性があり、これにより、利息および罰金を含む税収負担が準備金を超える可能性がある。

金融·経済市場状況に関するリスク

Kenvueは世界各地で業務を展開する様々なリスクに直面しており，Kenvueがグローバル業務を拡大し続けるにつれて，これらのリスクは増加するであろう。

2022年、Kenvueの純売上高の約55%は米国以外からであり、そのうち21%はヨーロッパ、中東、アフリカ地域、21%はアジア太平洋地域、8%はラテンアメリカ、5%は北米の他の地域にある。Kenvueの米国以外の広範な業務および商業活動は、いくつかの金融、経済、および政治的リスクを伴う

·Kenvueがサービスする市場の現地および地域経済環境および政策は、金利、通貨政策、インフレ、経済成長、衰退、商品価格および通貨規制、または現金を海外に送金する能力の制限を含む

·インフレ率が高いことや通貨レートが大幅に変動する司法管区の通貨安は、Kenvueが金融商品を使用することで変動がKenvueキャッシュフローに与える影響を軽減しようと努力しているにもかかわらず、

·ドルが弱くなったり強くなったりして、Kenvueの非米国業務活動の経営結果がドルに換算されると、顕著な有利または不利な換算効果をもたらす可能性がある

·いくつかの法域でKenvueが関連市場でKenvue製品を製造または販売する能力を制限する規制要件を含む現地法規および法律を遵守する

·Kenvueで業務を展開するいくつかの国では、完全で信頼性または公正な法律制度が不足しており、契約、知的財産権、または他の法的権利を実行することが困難である

·個々の国や地域の労働市場の中断や労働コストの増加

·外国所有権および投資制限、Kenvueの外国資産を国有化または没収する可能性がある；

·地方政府の違約や信用悪化に関する主権リスク、特に新興市場では、

·政治や社会動乱、経済不安定、弾圧、人権問題

·ケウィの主要市場の地政学的貿易緊張は、米国、西欧、中国のような貿易緊張が高まっている

·英国の離脱による変化は、追加貿易協定、関税、税関条例、為替変動に関する変化を含み、これらの変化は、Kenvueがこれらの市場で業務を展開する方法に大きな影響を与える可能性がある

·自然災害、戦争による市場混乱、武力衝突、テロ、流行病または流行病、および貿易規制の強化、制裁およびその他の制限措置を含む他の地政学的事件。

また、米国や他の国は様々な製品に関税を課したり、関税を増加させたりして、米国と他国との貿易に影響を与える貿易政策や政府法規により大きな不確実性をもたらしている。新たなまたは追加された関税および輸出入許可証要件は、Kenvueに追加のコストおよび資源支出を受け続ける可能性がある。貿易関係の重大な発展は、米国または他の国が新たなまたは増加した関税を徴収すること、および特定の国に出現する任意の民族主義的傾向を含む、貿易環境および消費者購入行動を変更する可能性があり、これはKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

上記のいずれのリスクも、Kenvueが米国以外の市場で競争基盤でその製品を販売する能力に重大な影響を与える可能性があり、Kenvueの業務、経営業績或いは財務状況に不利な影響を与える可能性がある。また，KenvueがKenvueのグローバル業務を拡大し続けるにつれて，これらのリスクは増加するであろう。“Kenvueの商業や工業に関連するリスク--Kenvueのグローバル業務の拡大に成功できないことは、Kenvueの業務、経営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”と見られる

Kenvueの業務の大部分はドル以外の通貨で行われているため，Kenvueには大きな外貨開口がある.

Kenvueの業務の大部分はドル以外の通貨で行われており、通常適用される現地通貨はKenvueの現地での機能通貨である。そのため、ケンウェイは複数の司法管轄区域(主にEU、イギリス、日本、中国、カナダ、ブラジル、インド)の業務結果をドルに換算すると、外貨リスクに直面する。可能な場合、Kenvueは様々な方法で外国為替リスクを管理する。Kenvueは自然なヘッジ戦略、すなわちKenvueの外貨建ての運営費用に対する有利と不利な影響はある程度緩和され、Kenvueの外貨建ての純売上に対する自然逆の影響はある程度緩和される可能性がある。2022年の間、Kenvueは独立した実体として運営されることが予想されるため、Kenvueは取引や投機目的ではなく、デリバティブ金融商品を使用してKenvueの外貨開放を低下させ始めた。例えば、Kenvueは一部の予測された外国為替収入と予測された在庫を購入する。しかし，KenvueにとってKenvueのすべての外貨開放を軽減することは現実的ではなく，Kenvueも将来の外貨為替変動がKenvueに与える可能性のある影響を正確に予測することはできない

Kenvueは様々な外貨への開放が変化しているため、外貨対ドルレートの変動や、関連する外貨数が大きく、運営業績が影響を受けていることを予測することは困難です。そのため、Kenvueは外貨為替レートが将来安定していることを保証することができず、外貨リスクが通貨ヘッジや他のリスク管理戦略によって緩和されることも保証されず、Kenvueの業務、運営業績、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また，KenvueがKenvueのグローバル業務を拡大し続けるにつれて，Kenvueの外国為替リスクの開放がより深刻になる可能性があり，特に最近のドルの強さが将来継続すれば。

露烏戦争や，露烏戦争に対応するための行動は，Kenvueの業務，運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年2月、ロシアはウクライナに軍事侵入を発動した。進行中のロシア戦争は、米国、英国、EUなど世界各国や経済政治組織の強い反応を引き起こした。露烏戦争に対応するための行動には、ロシア、ベラルーシ、ウクライナの特定地域への輸出規制と広範な金融·経済制裁が含まれる。国際社会は追加的な制裁または他の措置を実施する可能性があり、ロシア政府、ロシア国内の他の実体、またはロシア国外の政府または他の実体は逆制措置をとる可能性がある。

Kenvueのロシアとウクライナでの業務と存在は限られている。2021年と2022年、Kenvueのウクライナ業務はそれぞれKenvueの純売上高の0.3%と0.1%、Kenvue資産の0.2%と0.1%を占める。2021年と2022年、Kenvueのロシア業務はそれぞれKenvueの純売上高の1.8%と1.4%を占め、Kenvue資産の0.7%と0.4%を占める。

ケウィはロシア戦争が始まって以来、ロシアの地政学的状況に注目してきた。Kenvueは2022年第1四半期、Kenvueセルフサービス部門の非処方薬以外のすべての製品のロシアへの供給を一時停止することを決定したと発表した。供給を停止した製品は2022年第2四半期に終了した。Kenvueはまた、ロシアでのすべての広告、ロシアでのすべての臨床試験、およびロシアでの追加投資を停止した。これらの行動はその業務全体に実質的な影響を与えておらず，実質的な影響も生じないと予想される.Kenvueはロシアの地政学的状況を引き続き監視し、ロシアでのKenvueの活動と将来の業務を評価する。

Kenvueは、外国為替変動、ロシア-ウクライナ戦争の影響を受けた国のKenvue製品に対する需要の低下、ロシアとウクライナで運営されている製品やサプライヤーの材料および他の投入コストの増加に関連するKenvueグローバル·サプライチェーンが直面している課題を含むロシア-ウクライナ戦争の広範な経済的結果に関連する他のリスクを経験し、継続すると予想される。Kenvueはロシア戦争に対応するために実施された様々な制裁や輸出規制も監視し続けている。

露烏戦争の結果として、情報セキュリティやサイバーセキュリティ事件のリスクが増加しており、ケウィはロシアや他の国がその指揮下で発動したサイバー攻撃を含むこのリスクが引き続き存在すると予想している。Kenvueはこれらの攻撃に対する保護を強化する措置を取っているにもかかわらず、情報セキュリティやネットワークセキュリティ事件の脅威に能動的に対応したり、十分な予防措置を実施することができない可能性があり、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる破壊またはセキュリティホールをタイムリーに発見して解決することができない可能性がある。また，Kenvueは，その第三者パートナーがロシア戦争により情報セキュリティやサイバーセキュリティ事件の目標となっているイベントを知っている.KenvueのITシステムはこれまでこれらの事件の影響を受けていなかったが、将来的にKenvueに関連する顧客、製造業者、サプライヤー、または他の第三者パートナーの情報セキュリティまたはネットワークセキュリティイベントは、KenvueのITシステムを危険にさらすことに成功する可能性があり、これはKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。“Kenvue運営に関連するリスク--ネットワークセキュリティホール、またはKenvueまたは第三者が所有または運営する情報技術システム障害を含む情報セキュリティイベントを参照すると、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある

さらに、米国および他の国政府の行動は、ロシアにおけるKenvueの特許、商標、および他の知的財産権の提出、起訴、および維持能力を制限または阻止する可能性がある。このような行動はロシアのこのような知的財産権の一部または全部を喪失させる可能性がある。また、2022年3月、ロシア政府は、ロシア企業や個人が同意または補償なしに、米国や他の多くの国の特許所有者が所有する発明を使用することを可能にする法令を採択した。したがって、Kenvueは、Kenvueの発明をロシアで実施する第三者が、Kenvueの発明を使用して製造された製品をロシア国内で販売または輸入することを阻止することができない可能性がある。ロシア政府は、商標を含む他のタイプの知的財産権に対して同様の措置をとることができるか、またはロシア裁判所は、追加の法令がなくても、商標を含む既存の知的財産権の実行を拒否する可能性がある。さらに、ロシアで長期にわたってKenvueを使用していない商標は、このような商標登録をキャンセルする可能性がある。“政府の規制や法的訴訟に関連するリスク-Kenvue商標または商号に関連する任意の登録商標または他の権利を失うことは、他社がKenvueとより効率的に競争することができ、他の方法でKenvueの業務、経営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”と見られる。これらの行動に対する応答として、任意の偽造、知的財産権侵害、または他の許可されていないKenvue製品バージョンは、Kenvueの名声およびKenvueのブランドを損なう可能性があり、他の方法でKenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。“Kenvueの商業および工業に関連するリスク--Kenvue製品の偽造、知的財産権侵害、または他の許可されていないバージョン、特にKenvueの場外業務は、消費者を損なう可能性があり、Kenvueの業務、経営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

ロシア-ウクライナ戦争の全面的な影響と、持続的な衝突に対応するための行動は、世界経済と地政学的関係、特にKenvueの業務への全体的な影響は依然として不確定である。上記のリスクのいずれも、特に紛争が無期限に継続している場合には、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシア戦争に関する事態が進行中であり、進化し続けていることから、ケウィが現在知らない他の影響やリスクが生じる可能性がある。露烏戦争はまたこの“リスク要因”の部分に記載されている多くの他のリスクを悪化させるかもしれない。

不確定または不利なグローバル経済または市場状況は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

不確定または不利なグローバル経済または市場状況、例えば景気後退、景気減速、インフレまたはカテゴリ成長率の低下は、Kenvueの経営業績に影響を与える可能性があり、あるいはKenvue製品に対する需要の大幅な減少または需要の大幅な変動を招き、それによってKenvueの業務、運営業績または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。Kenvueは、Kenvueのブランドをサポートし、複数の価格でKenvueの製品を販売するために大量の資源を投入しているが、経済的不確定または不利な経済的または市場的条件の下で、消費者は、Kenvueのいくつかの製品の購入を放棄したり、自社ブランドまたは汎用非ブランド製品を購入することによって、消費または自由に支配可能な支出を減少させるか、または彼らの購入パターンを変更する可能性があり、これらの製品の販売価格は通常Kenvueの製品よりも低い。これらの変化は、Kenvue製品の需要と販売量を減少させたり、Kenvueの製品組み合わせを高利益率から低利益率製品に転換させる可能性がある。さらに、Kenvueの顧客は、不確定または不利なグローバル経済や市場状況に反応し、Kenvueの販売価格への圧力を増加させたり、低価格または超過製品に対する販売促進活動を増加させたりして、販売量および利益率の維持を図る可能性がある。さらに、最近の銀行業の変動を含む不確定または不利なグローバル経済または市場状況は、Kenvueの製造業者、サプライヤー、流通業者、請負業者、物流提供業者および他の外部ビジネスパートナーが財務または運営困難に遭遇する可能性があり、これは、完成品、原材料および包装材料またはサービスをタイムリーまたは根本的に提供または流通できない能力に影響を与える可能性がある。Kenvueはまた、財務的または運営困難に直面している第三者から売掛金を受け取ったり、回収したりする困難に直面している可能性がある。

Kenvueの商業権と他の無形資産の減少は純収入の減少につながるだろう。

Kenvueは、現行の会計基準に基づいて定期的に減価評価を行う大量の商標、商標、その他の無形資産、および他の長期資産を有している。Kenvueはマクロ経済業界を含む減価費用につながる可能性のある事件と状況に直面する可能性があります

これらの要因は、市場状況に関連するリスク、Kenvue経営環境または資産使用方式の重大な不利な変化、未解決の訴訟または他の規制事項、および資産使用に関連する純売上高、営業収入またはキャッシュフローの現在または予想減少を含む。減価費用は将来的に純収益の減少を招き、Kenvueの業務、運営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

営業権やその他の無形資産についてのより多くの情報は、“経営陣のケウィの財務状況や経営結果の議論と分析--重要な会計政策と推定--営業権および無形資産”を参照されたい

満足できる信用格付けを維持できなければ、Kenvueの流動性、資本状況、借入コスト、資本市場への参入機会に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueは、信用格付け機関が同社を定例評価し、Kenvueの長期·短期債務の格付けは一連の要因に基づくと予想している。ケウィの信用格付けはジョンソンより低い。信用格付け機関によるKenvue信用格付けのいかなる引き下げも、Kenvueの行動或いはKenvueが制御できない要素によっても、Kenvueが発生する可能性のある任意の債務下の借金コストを増加させ、Kenvue商業手形の市場容量を低下させるか、あるいはKenvueのデリバティブ契約に基づいて追加的な担保を掲示することを要求する可能性がある。Kenvueは、Kenvueが満足できる信用格付けを維持することができることを保証することができず、Kenvue信用格付けの任意の実際的または予想された変化または引き下げは、Kenvueの格付けが格下げのために審査中であることを含む任意の実際的または予想された変化または引き下げを含む、Kenvueの流動性、資本状況、借入コスト、または資本市場に入る機会に悪影響を及ぼす可能性がある。

ケウィとジョンソンの関係に関するリスク

Kenvueの歴史と形式財務情報は、Kenvueが独立した上場企業として得た結果を必ずしも反映していないかもしれないし、あるいはその将来の業績の信頼できる指標ではないかもしれない。

本募集明細書における分割前ケウィに関する履歴情報とは、ジョンソンによって運営され、それと統合された業務である。前の本募集説明書に掲載されている財務資料を分割するのはジョンソンの歴史会計記録に基づいて作成し、自己ジョンソンの総合財務諸表を抜粋して、消費者健康業務を独立経営と見なす。したがって、これらの情報は、Kenvueが本報告に記載されている間に独立した上場企業であれば、Kenvueの財務状況、経営結果または現金フローが何であるか、またはKenvueの将来の財務状況、経営結果、およびキャッシュフローが何である可能性があるかを必ずしも反映していない可能性があり、主に以下の要素のためである

·分割する前に、ケンヴィの業務は、独立した上場企業としてではなく、ジョンソンがより広範な会社組織の一部として運営していた。ジョンソンまたはその関連会社は、施設、保険、物流、品質、コンプライアンス、財務、人的資源、福祉管理、調達支援、情報技術、法律、会社戦略、会社管理、他の専門サービス、および一般商業支援機能を含む様々な会社の機能を果たす。

·ケウィの歴史と予想財務業績は、ジョンソンが従来ケウィにサービスを提供してきた直接的かつ間接的なコストを反映している。Kenvueの初めての公募が完成した後、ジョンソンは現在過渡期サービスプロトコルと過渡期製造プロトコルによってKenvueに一部の過渡的サービスを提供している。“ジョンソンとケウィ間のプロトコルおよび他の関連者取引--分離-移行サービスプロトコルに関連するプロトコル”および“ジョンソンとケンプおよび他の関連者取引--分離-移行製造プロトコルに関連するプロトコル”を参照されたい。Kenvueの歴史的財務資料は，KenvueがKenvueとジョンソンが別居について達成した様々な移行合意に基づいて負う義務を反映していない。これらの合意に規定された過渡期が終了したとき、Kenvueは自分でこれらの機能を履行するか、または第三者を招聘する必要があるだろう

このような機能をその名で履行することは、Kenvueが過去に発生した比較可能な費用を大幅に超える可能性がある。

·ジョンソン全社の現金管理と集中融資計画の一部として、ケウィの運営資金要求と資本支出は従来から満たされてきたが、ケヴィの債務コストと他の資本コストはケンヴィ歴史財務諸表に反映されている歴史的金額と大きく異なる可能性がある。

·分離前に、ケンウェイの業務はジョンソンの他の業務と統合され、ケンウェイはコスト、従業員、および顧客および第三者パートナーとの関係を含むジョンソンの規模と規模から利益を得た。ケンウェイはジョンソンと分割に関する過渡的な合意を締結しているが、このような手配はケンウェイがジョンソンとの合併によって享受した利益を完全にカバーしているわけではなく、ケンウェイが独立上場企業として発生するコストは、ケンウェイがジョンソンの一部として発生する比較可能なコストを大きく上回る可能性がある。

本募集説明書に含まれるKenvue未監査の備考簡明総合経営報告書は説明と参考に供するだけである。審査されていない予想簡明総合財務データはKenvueの財務状況、運営結果或いはキャッシュフローを必ずしも反映しない可能性があり、もしKenvueが報告期間内に独立した上場会社であれば。また、監査されていない予想合併財務データはKenvueの未来の財務状況、経営結果とキャッシュフローを必ずしも反映しない可能性がある。監査を受けていない備考簡明総合財務データはKenvueが合理的と支持可能と考えた現有の情報と仮定に基づいている。しかし、実際の結果は違うかもしれない。

Kenvue業務の過去の財務業績に関する情報、及び本募集説明書に含まれるKenvue業務の歴史連結財務諸表と監査されていない形式の簡明総合財務諸表の列報基礎をもっと知りたいので、本募集説明書の他の部分の“Kenvue Inc.監査されていない形式簡明総合財務諸表”と“Kenvueの財務状況と経営結果に対する管理層の討論と分析”及び本募集説明書に含まれる他の部分に含まれるKenvue社の監査された総合財務諸表と未監査の総合簡明財務諸表を参照してください。

Kenvueは分離された予想収益の一部またはすべてを実現できない可能性があり、分離はKenvueの業務、運営業績または財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

Kenvueは、予期される分離によってもたらされるすべての戦略および財務的利益を達成できない可能性があり、またはこれらの利点は延期されるか、または全く起こらない可能性がある。Kenvueは、分離はその戦略と運営柔軟性を高め、その管理チームの業務運営に対する関心を増加させ、Kenvueがその財務状況と業務需要に最適な資本構造、投資政策と配当政策を採用することができ、Kenvueに自分の株式を提供して買収を促進し、潜在投資家がその業務に直接投資できるようにすると予想している。

様々な理由で、Kenvueは、分離されたこれらおよび他の予想される利点を達成できない可能性がある

·経営陣の分離には多くの時間と労力が必要となり、経営陣の注意をKenvueの業務から移行させる可能性があります

·Kenvueは、分離前よりも景気後退や他の有害事象の影響を受けやすい可能性がある

·ケンウェイの業務は、強制分割前の業務よりも多元化するだろう

·ケウィ事業の資金コストは、強制分割前の資金コストよりも高い可能性がある

·ジョンソン全体にとっては、本来それほど重要ではないコストや負債は、独立会社であるケヴィにとってより重要である

·Kenvueのビジネスは、会社のブランドアイデンティティ、歴史的市場名声、規模経済、購買力、およびいくつかの財務、管理、および専門資源を得る機会を失い、Kenvueは分離前にこれらの資源から利益を受ける

·ジョンソンへのいくつかの分配ステップの米国連邦所得税免税待遇(“ジョンソンとケウィおよび他の関係者との取引の合意--別居-別居協定に関する合意”に定義されているように)を維持するために、ケウィがいくつかの戦略取引に従事する能力が制限される可能性がある

·それぞれの業務を分離するために必要な他の行動がケウィの運営を乱す可能性がある

Kenvueが分離から得られる予期される利益の一部または全てを達成できなかった場合、またはこれらの利点が延期された場合、Kenvueのビジネス、運営結果、または財務状態は悪影響を受ける可能性がある。

Kenvueの分離に関連するブランド再構築戦略は巨額のコストに関連し、Kenvueの消費者、顧客、または第三者パートナーに受け入れられなければ、予想されるメリットが生じない可能性がある。また、ケンウェイは“ジョンソン”ブランドを含むジョンソンの伝統的なブランドを使用し続け、ケンウェイの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueは分離がそのブランドと名声に与える影響を肯定的に予測できない。ケンウェイは一般的に企業ブランドではなく製品ブランドに依存してマーケティングを行うが、ケンウェイは従来、ジョンソンの市場名声、業績とブランド共感をケンウェイと消費者、顧客と第三者パートナー関係の一部として利用することができる。分離に関連して、Kenvueはすでに巨額のコストを発生し続け、会社を“Kenvue”と再命名し、Kenvueの世界各地のある製品のブランドと商業外観を変更する。このブランド再構築の成功的な普及は、Kenvueマーケティング努力の有効性と、Kenvueが独立上場企業への転換過程で消費者と顧客に信頼できる製品を提供する能力に依存する。ケンウェイはすでに大量の資源を投入してその新しいブランドを普及させることができますが、ケンウェイはこれらのマーケティング努力がどのように歓迎されるかを肯定的に予測することはできません。ケンウェイもあなたに保証することはできません。それはいかなる新しい名称と標識の下でブランドの認知度或いは地位を実現或いは維持することができ、そのレベルはケンウェイの歴史上ジョンソンの一部として享受する認知度と地位に匹敵することができます。Kenvueのブランド再構築戦略が期待されるメリットを生じていない場合、Kenvueは既存の消費者、顧客、および第三者パートナーを維持し、新しい消費者、顧客、および第三者パートナーを誘致し続ける能力が影響を受ける可能性があり、Kenvueの業務、運営業績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。“Kenvueのビジネスや工業に関連するリスク--Kenvueのマーケティング努力が成功しなければ、Kenvueの業務、経営結果、または財務状況は悪影響を受ける可能性がある”と見られる

また、ケンウェイが伝統的なジョンソンブランドを使用し続けることは、ケンウェイの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。分離に関しては、ジョンソンは、特定の司法管区の法律が禁止されていない限り、“ジョンソン”ブランドに関連する知的財産権の所有権をケンヴィに譲渡している(この場合、ジョンソンは、撤回不可能な、独占的(ジョンソンであっても)、再許可可能で譲渡不可能な(ある例外的な場合に制限されている)、印税免除および全額支払いの適用知的財産権を使用する許可を付与している)。Kenvueの初公募が完了した後も、Kenvueは“Johnson‘s”ブランドを使用し続けている。また、商標段階的淘汰許可協定によると、ジョンソンは、Kenvueが分割前に業務を展開する際に使用するジョンソンが保持している特定の知的財産権を使用するために、Kenvueに非独占的、再許可できない(ある例外によって制限されている)、譲渡不可能(ある例外によって制限されている)、印税免除および全額支払いの世界的許可を付与しており、Kenvueが分割前に業務を展開する際に使用するジョンソンが保持している特定の知的財産権を使用する。本許可証はケンウェイによるジョンソンブランドの特殊な使用を許可し、ジョンソンブランドのある変異体を持続的に使用することを許可し、期限は分離後の1年から10年まで様々である。例えば、従来のジョンソンブランドを内部または外部製品パッケージおよびラベル上で使用するライセンスは、ケン威の最初の公募が完了してから5年以内に終了し、ケンウェイが終了日にライセンスを使用し続ける場合、さらに3年間延長することができる

商業的に合理的な努力にもかかわらず、ジョンソンブランドの遺産を中止する。“ジョンソンとケウィとの間の合意および他の関連者取引−別居に関する合意である商標協定−商標淘汰許可協定”を参照

ジョンソンの伝統的なブランドを継続的に使用するため、ジョンソン名声に悪影響を及ぼす行為や事件は、ケンウェイの名声またはそのブランド名声にも悪影響を及ぼす可能性がある。また、ジョンソン伝統ブランドのライセンスには品質管理条項が含まれており、ケン維和任意の分被許可者は適用される法律と品質基準を遵守し続ける義務があると規定されている。Kenvueまたは任意の許可された人がこれらの義務を遵守できなかった場合、ライセンス終了を招く可能性があり、これは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

独立した上場企業として、Kenvueは分離と増量コストに関連した巨額の費用を発生させ続けている。

Kenvueは分離過程が引き続き複雑で、時間がかかり、費用がかかると予想している。Kenvueは、施設、保険、物流、品質、コンプライアンス、財務、人的資源、福祉管理、調達支援、情報技術、法律、会社戦略、会社管理、他の専門サービス、および一般商業支援機能を含む自社機能を確立または拡大する必要があります。ケウィはまた、ジョンソン既存の運営や行政インフラを同様に使用するのではなく、より多くの従業員を投資したり雇用したりする必要がある。ケウィは、分離前にケウィに提供された会社サービスの代わりに、他のサプライヤーのコピーまたはアウトソーシングのこれらの会社の機能が使い捨てコストを発生すると予想している。ジョンソンがケンウェイに支援を提供する過渡期間内に、ケンウェイ自身の財務、行政または他の支援システムまたはジョンソンの財務、行政または他の支援システムに任意の故障または重大な障害が発生した場合、ケンウェイの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性があり、例えば、ケン威のそのサプライヤーおよび従業員への支払いを阻止し、業務統合および外貨取引を実行するか、またはタイムリーな行政または他のサービスを提供することができる。分離に関連する基本項目の範囲や複雑さにより，総費用はKenvueの推定よりも大きく高い可能性があり，これらの費用が生じる時間が変化する可能性がある。

特に，Kenvueの日常業務運営は，Kenvueクライアント，メーカー，サプライヤー，他の第三者パートナー間の通信の大部分を含み，ITシステムに依存している.ジョンソンのITシステムは複雑であり，ケウィはジョンソンからケウィへのITシステムの移行は複雑で時間がかかり，高価であると予想される。ITシステムを転送する過程でデータが失われるリスクもある。KenvueのITシステムへの依存により、情報技術統合と移転のコスト、および任意の重要なデータの損失はKenvueの業務、運営結果、あるいは財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

さらに、Kenvueの連結財務諸表には、管理層がKenvueの具体的または主要に識別可能な資産、負債、純売上および支出、およびKenvue業務に起因することができる直接的および間接コストを含む。間接コストとは，ジョンソンとその付属会社が集中的あるいは地域ごとに提供する支援機能のコストである。Kenvueの履歴連結財務諸表を作成するために、Kenvueに間接コストが割り当てられており、具体的な確認基準に基づいてKenvueの履歴連結財務諸表を作成したり、具体的な確認が不可能である場合には、比例コスト配分方法は、主に純売上高、従業員数または他の分配方法に基づいており、これらの方法は、Kenvueが列報中に提供されたサービスの利用または獲得した収益を合理的に反映しており、具体的には、受信したサービスの性質に依存すると考えられる。Kenvueが負担する分割に関連する資産および負債の価値は、最終的にこれらの帰属と大きな差がある可能性があり、これはKenvueの業務、運営実績、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

交換要約が完了するまで，分割計画でジョンソンからKenvueに譲渡されたある資産や負債は完成しない.

別居協定は、適用法律の遵守を確保し、必要な政府の承認及びその他の同意を得るため、その他の業務の理由から、ケンウェイ及びジョンソンは、ケヴェルの初公開募集完了後にいくつかの資産譲渡及びいくつかの司法管区業務の負債仮定に延期することを規定している。たとえば，Kenvueの中国，マレーシアおよびロシアの業務の資産や負債は，Kenvueの初公開発売完了前にKenvueに移行しておらず，交換要約完了前にKenvueに移行しないことが予想される.“ジョンソンとケウィの間の合意や他の関係者取引--別居に関する合意--別居合意--市場延期”を参照

分離協定では、ケン威とジョンソンはそれぞれの合理的な最大の努力を尽くし、ケン威の初公開募集が完了した後、合理的で実行可能な情況下でできるだけ早くケン威の初公開発売前に完成できなかった譲渡を完成させ、当該などの譲渡前に、当該などの業務の経営純利或いは損失は合理的で実行可能かつ法律許可を適用する範囲内でケン威を提供することを規定している。しかし、このような配置はKenvueのビジネスに追加的な複雑さをもたらすかもしれない。ケウィは、交換要約が完了するまでに完了していないいかなる譲渡も、交換要約が完了した直後に発生することを保証することができないか、またはケウィが必要な政府の承認や他の同意を得ることができない場合、または法律または法規の変化を含む予期しない発展や変化がある場合、またはジョンソンがケウィが所有する業務を経営することを含む保証はない。さらに、移行を実施するためには、自己負担コストおよび支出、ならびに内部管理および従業員時間およびリソースを含む予期されるよりも多くのリソースが必要となる可能性があり、これは、Kenvueのビジネス、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。譲渡が大幅に延期された場合、または発生しなかった場合、Kenvueは、分離されたすべての予想される利点を達成できない可能性があり、これは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

いくつかの契約および他の資産および権利をジョンソンからケウィに譲渡することは、第三者および政府当局の同意または承認を必要とする可能性があり、これらの同意または承認を得ることができない場合、ケウィの業務、経営業績、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

別居協議は、別居に関連するいくつかの契約、許可証、許可証及びその他の資産及び権利の全部又は一部をジョンソンからKenvueに譲渡することを規定している。いくつかの契約、ライセンス、ライセンス、および他の資産および権利の譲渡は、第三者または政府当局の同意または承認を得る必要があるか、または他の権利を提供する必要がある場合がある。さらに、場合によっては、ケンプおよびジョンソンは、契約の共通の受益者であり、ケンプおよびジョンソンは、ケンプとジョンソンとの間の既存の契約または既存の契約の関連部分を分割または分離するために、第三者の同意を得る必要がある可能性がある。

Kenvueは，交換カプセルが完了するまで，何らかの必要な同意や承認が得られない，あるいはまったく得られないと予想している.一部の第三者は、分割に関連する同意または承認要件または他の権利を利用して、契約の終了を求め、Kenvueからより優遇された価格または他の契約条項を得るか、またはKenvueに信用状または他の形態の信用支援を得ることによって、独立した上場企業としての財務安定性を保証することを要求することができる。Kenvueが必要な同意または承認を得ることができない場合、Kenvueは、Kenvueのいくつかの福祉、ライセンス、資産、ライセンス、および契約コミットメントを分離の一部として得ることができない可能性があり、Kenvueは、これらの福祉、ライセンス、資産、ライセンス、および契約コミットメントを取得するための代替手配を求める必要がある可能性があり、これらは、より高いまたは品質が低い可能性がある。契約の終了または修正、またはKenvueへの譲渡契約、ライセンス、ライセンスおよび他の資産および権利をタイムリーにまたは根本的に完了できなかった場合、Kenvueの業務、経営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

ケンウェイが分譲でジョンソンから買収した資産は、ケンウェイを独立した上場企業として運営させるには不十分かもしれないが、ケンウェイはその資産をジョンソンから剥離する際に困難に直面する可能性がある。

ケウィは過去に独立した上場企業として運営していなかったため、ケンヴィにジョンソンが譲渡した分割関連資産のほか、ケウィは資産を買収する必要があるかもしれない。ケンウェイの資産をジョンソンの資産から分離し、新たに買収した資産をケンヴィの業務に統合することで、ケウィも困難に直面する可能性がある。分離の性質は複雑であり、意外な発展または変化は、適用される法律または法規(またはその解釈)の変化、必要な同意または承認、または分離の他の挑戦を実行することを含み、分離の完了のいくつかの態様を延期または阻止する可能性があり、予想よりも多くの資源(自己負担コストおよび支出、ならびに内部管理および従業員時間および資源を含む)、または分離をもたらす条項または条件がKenvueの予想と異なるか、または不利になる可能性がある。ケウィが独立した上場企業として運営が困難であり、ケンウェイの運営に重要な資産を買収できなかったり、ケンウェイの資産をジョンソンの資産から分離したり、新たに買収した資産を統合したりする際に意外なコストが生じた場合、ケウィの業務、運営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

ジョンソンは過渡的な製造プロトコルを履行できない可能性があるか，あるいは過渡的な製造プロトコルが満期になった場合，ケウィは代替製造スケジュールを実施できない可能性がある。

ジョンソンは過渡期製造協定に基づいて、ケン威の初公募完了後の過渡期内に、ケンウェイにいくつかの製造サービスを提供することに同意した。これらのサービスは、テノール、Zyrtec、Motrin、Benadrylおよび他の非処方薬製品を含む特定の製品またはその構成要素をKenvueに提供することを含み、期限は分離後に異なる。ケビーエライジョンソンは適用期間内に過渡期製造協定に規定されている各製品の製造義務を履行する。ジョンソンがこれらの義務を履行できなかった、あるいはこれらの義務を強制的に履行する能力にいかなる遅延や中断が生じても、ケン威が直ちに消費者と顧客に必要な数量の良質な製品を提供する能力に悪影響を与える可能性があり、適用製品の販売を阻害し、ケン威の名声やケン威ブランドの名声を損なう、あるいは他の方法でケン威の業務、経営業績、あるいは財務状況に悪影響を与え、長い間持続する可能性がある。また，過渡期製造協定により，ジョンソンはその過去の業務慣行に適合した方式でケンウェイに製造サービスを提供することに同意した。したがって，Kenvueはこれらのサービスに関する変更やKenvueがこれらのサービスに支払う金額の運営柔軟性が限られており，KenvueはKenvueが希望するように変更を行うことができない可能性がある.

ジョンソンは過渡期製造協定によりケウィに提供するサービスは過渡的なサービスであることに同意した。移行製造プロトコルによって制約された各製品の期限が満了した後、Kenvueは、製品の製造サービスをKenvue自身の内部組織に移行するか、または代替第三者ソースを取得してこれらのサービスを提供することを要求される。これらのサービスをジョンソンからケウィまたは1つまたは複数の第三者に移行させることは、複雑で、時間がかかり、高価なプロセスとなり、欠陥または品質管理問題を製造するリスクを増加させる可能性がある。さらに、Kenvueが今後1つ以上の第3の方向Kenvueを招聘してこれらのサービスを提供することを決定した場合、Kenvueは第三者依存に関連する追加のリスクに遭遇する可能性がある。“Kenvue運営に関連するリスク--Kenvueは、そのいくつかの製品を製造することを含むそのビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これにより、Kenvueは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクに直面する。移行製造プロトコルの満了時に、Kenvueが自身の製造業務または代替第三者ソースと同様のプロトコルを有さない場合、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態は、前項で説明した方法を含む悪影響を受ける可能性がある。

ジョンソンは“移行サービスプロトコル”に従って責務を履行できない可能性があり，あるいは“移行サービスプロトコル”が満了した場合には，ケウィは代替システムやサービスを実施できない可能性がある.

ジョンソンは過渡期サービス協定に基づいて、ケンウェイが初めて公募完了後の過渡期内に、いくつかの歴史的に共有された機能に関するサービスをケンウェイに提供することに同意した。これらのサービスには、いくつかの情報技術、サプライチェーン、人的資源、医療安全、財務、規制、販売とマーケティング、研究開発、不動産、法律業務、政府事務、流通、税務サービスが含まれており、分離完了後に異なる期限で提供されます。過渡期サービス協定期間内に、ケウィはジョンソンによってその義務を履行するだろう。これらの義務を履行できなかった場合、またはこれらの義務を強制的に履行する能力にいかなる遅延や中断が生じても、ケウィがこれらのサービスを調達するコストを増加させる可能性があり、システムやサービスの中断を招き、ケンウェイ管理層の注意を分散させるか、または他の方法でケン威の業務、経営業績または財務状況に悪影響を与え、長い間持続する可能性がある。また、移行サービス協定によると、ジョンソンは、その過去の業務慣行に適合した方法でケンウェイにサービスを提供することに同意した。したがって，Kenvueはこれらのサービスに関する変更や支払いを実施する金額の運営柔軟性が制限され，KenvueはKenvueが希望するように変更を行うことができない可能性がある.また，ケウィの歴史上ジョンソンのインフォーマルサポートを受けていたことは，移行サービスプロトコルでは解決されない可能性がある.Kenvueの初公募が完了したため、このような非公式支援のレベルは減少または廃止されるだろう。

ジョンソンは過渡期サービスプロトコルに従ってケウィに提供するサービスが過渡的なサービスであることに同意した。ケウィは、ジョンソンが現在ケウィに提供している多くのシステムおよびサービスを複製または置換するために、ケウィ自身のシステムおよびサービスを作成するか、または代替第三者ソースを招聘してシステムおよびサービスを提供している。しかしながら、Kenvueは、これらのサービスを成功裏に複製または置換することができない場合があり、または同じまたはより良い品質、同じまたはより低いコスト、または同じまたはより安い条項および条件で第三者からサービスを取得することができない可能性がある。例えば、Kenvue自身の情報技術フレームワークを実施することは、複雑で、時間がかかり、高価なプロセスとなり、Kenvueがネットワーク攻撃、ネットワーク中断、または他の情報セキュリティまたはネットワークセキュリティイベントを受けやすくなる可能性がある。さらに、Kenvueが今後1つ以上の第3の方向Kenvueを招聘してこれらのサービスを提供することを決定した場合、Kenvueは第三者依存に関連する追加のリスクに遭遇する可能性がある。“Kenvue運営に関連するリスク--Kenvueは、そのいくつかの製品を製造することを含むそのビジネスの多くの点で第三者に依存しており、これにより、Kenvueは、Kenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクに直面する。移行サービスプロトコルが満了した場合、Kenvueは、自身のシステムおよびサービス、または他の第三者ソースと同様のプロトコルを有さない場合、Kenvueのビジネス、運営結果、または財務状態は、上記の段落で説明した方法を含む悪影響を受ける可能性がある。

交換要約が完了した後、ケウィのいくつかの幹部と取締役は、彼らのジョンソンの株式によって実際または潜在的な利益衝突が存在する可能性がある。また，交換要約が完了した後，ジョンソンの一部の現職幹部がケウィの取締役を継続する可能性があり，利益衝突や利益衝突を引き起こす可能性がある.

現在または以前にジョンソンの職にあったため、ケウィの一部の幹部と取締役はジョンソンの持分を持っている。もしケン平和ジョンソンが交換要約完了後に両社に影響を与える可能性のある決定に直面すれば、ジョンソン普通株と株式奨励を継続することは実際または潜在的な利益衝突が生じる可能性があるかもしれない。また，交換要約が完了した後，ジョンソンの一部の現幹部がケンヴィの取締役を継続している可能性があり，ケン維和ジョンソンが交換要約完了後に機会に遭遇したり，両社に影響を与える可能性のある決定に直面したりする場合には，実際や潜在的な利益衝突が生じたり，ケン維和ジョンソンとの間でそのような取締役の時間配分が関係している可能性がある.例えば、これらの実際または潜在的な利益衝突は、Kenvueの業務および運営が望ましいかどうかの変更、資金および資本事項、規制事項、別居協定に関連する事項などに発生する可能性がある

そしてジョンソンと離職するかどうか、従業員の留任や採用、ケウィの配当政策について合意した他の合意。

ケウィが修正および再記述した会社登録証明書中のいくつかの関係および取引に関する条項は、一方では、ケウィとジョンソンおよびその役員、高級職員または従業員との間のいくつかの実際的または潜在的な利益衝突を解決し、後者はケウィの取締役、高級職員または従業員である。Kenvueの株主になった後、Kenvueの改訂と再記載に同意した企業登録証明書のこれらの条項を知って同意したとみなされます。例えば、ケンウェイは、ケンウェイ取締役、高級社員、または同時にジョンソン取締役、高級社員または従業員に提示される任意の会社機会における任意の利益または予想を放棄し、その取締役、高級職員または従業員は、その会社機会が明確にその役員または高級職員として提供されない限り、ケンウェイに関連会社の機会を伝達または提示する責任がない。これらの条項はケン次元とジョンソンの間のいくつかの利益衝突を公平に解決することを目的としているが、ケウィはどんな利益衝突もこのように解決することを保証することはできない。“Kenvueの株式説明-利益衝突；会社の機会”を参照してください

分割に関連するジョンソンへの潜在的賠償義務は，ケウィの業務，運営結果，あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

分離協定は、Kenvueがその業務活動に関連するほとんどの負債に対して財務責任を負うことを目的として、補償義務(上限額なし、補償を受けた側が受信した任意の保険収益または他の第三者収益を差し引く)を規定しているが、これらの負債がKenvue IPOが完了する前または後に発生した場合を除く例外がある。また、ケンウェイとジョンソンが別居について合意した他のいくつかの合意によると、ケウィは場合によってはジョンソンを賠償することに同意した。これらの合意が規定されている場合、ケウィにジョンソンの賠償を要求すれば、ケウィは重大な責任を負う可能性があり、これはケンウェイの業務、経営業績、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

別居に関して、ジョンソンはKenvueのいくつかの責任を賠償することに同意する。しかし、ケウィは、賠償がこのような責任の全額からケヴィを保護するのに十分であるか、または賠償義務を強制的に履行する能力が将来的に損なわれないことを保証することはできません。

別居協議およびKenvueとジョンソンが別居について締結したいくつかの他の合意に基づいて、ジョンソンはKenvueのいくつかの責任を賠償することに同意する。しかしながら、第三者は、タルクに関する責任を含むジョンソン同意保持に対する任意の責任をケヴィに要求することもでき、ケウィは、ジョンソンの賠償が、このような責任の全額からケヴィを保護するのに十分であるか、またはジョンソンがその賠償義務を完全に履行することができることを保証することができない。また，別居合意によると，別居前に発生した代償責任に関する責任については，ジョンソンの自己保証書はケウィに提供されず，ジョンソンの第三者保証書は別居前に発生した代償責任に関する責任をケン武に提供しない可能性があり，いずれの場合もジョンソンの保険会社はケウィへの別居前に発生した何らかの代償責任に関する責任を拒否する可能性がある。さらに、ケウィが最終的にジョンソンまたはその保険提供者からケヴィが責任を負うべき任意の金額を取り戻すことに成功したとしても、ケンプはこれらの損失を一時的に要求される可能性がある。これらのイベントの発生は、Kenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

税務協定によると、Kenvueは初公募が完了した後にジョンソンに支払う税額は一般的に割り当て日までの期間の消費者健康業務によって税額を決定するが、Kenvueはジョンソン総合グループの総合アメリカ連邦所得税とジョンソンについて連帯責任を負う。

ケウィは、米国連邦合併集団納税申告書およびいくつかの他の合併または同様の集団納税申告書に含まれ、ジョンソンは分配の日まで続くだろう。税務協定によると、ジョンソンはジョンソングループの申告表について関係税務機関に必要なすべての税金を支払うのが一般的だが、ケヴィはジョンソンに税金を分担し、関連金額は消費者の健康業務の占有税額に応じて決定されるのが一般的だ。

流通日の翌日またはそれ以降に開始される課税期間中、ケウィはもはやジョンソングループの納税表には含まれず、ケウィはケンウェイまたはその付属会社のみを含む申告書を提出する(場合によっては)。これらの納税期間中、ケウィはジョンソンに税金を支払うことを要求されないだろう。しかし，Kenvueとジョンソンはジョンソン合併グループのジョンソン合併グループのメンバーとしての課税期間について米国国税局に連帯責任を負っている(例えばDealer完了後は引き続き負担する)。“ジョンソンとケウィの間の合意や他の関係者取引--別居税務事項協定に関する合意”を参照

ケウィが非関連第三者から取得した条項は、ジョンソンと締結されたプロトコル中の条項と比較して、より優遇される可能性がある。

Kenvueとジョンソンは別居について締結したプロトコルであり、別居プロトコル、税務事項プロトコル、従業員事項プロトコル、知的財産権プロトコル、商標プロトコル、過渡期サービスプロトコル、過渡期製造プロトコル、登録権プロトコル、逆過渡期サービスプロトコル及びデータ転送及び共有プロトコルを含み、Kenvueとジョンソンが別居している時に締結され、Kenvueは依然としてジョンソンの一部である。したがって、これらのプロトコルを準備している間、Kenvueは、ジョンソンの取締役会または管理チームから独立しているか、または独立していない。このような合意の条項には、当該合意に基づいて提供されるサービスによって徴収される費用が含まれており、主にジョンソンによって決定されるため、非関連第三者間の公平な交渉によって生じる条項、またはジョンソンが別の形態の取引(例えば、商業取引販売中の買い手)と公平な交渉を行うことによって生じる条項は必ずしも反映されない。

ケウィ普通株に関連するリスク

交換要約期間およびその後、Kenvue普通株の価格が大幅に変動する可能性があり、Kenvue普通株の全部または一部に投資して損失する可能性があります。

Kenvue普通株の取引履歴は限られており，多くの要因により，Kenvue普通株の時価は交換要項期間内とその後大きく変動する可能性がある。Kenvue IPO終了から2023年7月21日まで、ニューヨーク証券取引所によると、Kenvue普通株の販売価格は2023年7月20日22.49ドルの低価格から2023年5月15日27.80ドルまで様々だ。Kenvue普通株市場の価格変動を招く可能性のある要素は：

·Kenvueの四半期または年間収益またはKenvueの競合他社の収益；

·Kenvueが株主に発行する四半期配当金(あれば)の変化；

·KenvueまたはKenvueの競合他社の経営実績の実際または予想変動；

·Kenvue、その競争相手または業界に関する研究報告を発表し、証券アナリストまたは格付け機関のKenvue財務と運営業績の推定値が変化したり達成できなかったり、業界アナリストが研究報告を不足したり、アナリストの報告を停止したりする

·要管理職の増加や離職；

·Kenvueまたはその競争相手の戦略行動または公告；

·Kenvueによって生じる可能性のある任意の債務またはKenvueが将来発行される可能性のある証券に対する市場の不利な反応；

·会計基準、政策、基準、説明、または原則を変更します

·Kenvueの経営管理と法的環境の変更；

·Kenvueに対する訴訟や政府調査；

·ケウィの競争相手およびその製品、ジョンソンおよびケウィの第三者パートナーの名声問題を含む名声の問題；

·機関株主の行動；

·Kenvueの内部統制には無効な点があります

·ジョンソンは、交換カプセルまたはクリーニング剥離(ある場合)または任意の他の比例剥離に関する公告または行動；

·市場全体の変動および新冠肺炎の大流行に関連する状況を含む国内と世界経済と政治状況

·“リスク要因”の節と本募集説明書の他の部分に記載されている他の要因。

株式市場は全体的に変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。これらの広範な市場変動はKenvue普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかの事件が発生すると、Kenvueの株価下落を招く可能性があり、Kenvueを証券集団訴訟を含む訴訟に直面させる可能性があり、成功しなくても巨額のコストを招き、Kenvue経営陣の注意と資源を分散させる可能性がある。あなたはKenvue普通株への株式投資にリスクがあると思わなければならず、あなたが投資した時価の大きな損失と大幅な変動に耐えることができる場合にのみ、あなたはKenvue普通株に投資しなければならない。

ジョンソンまたは他のケヴィ普通株式保有者の将来の割り当てまたは販売、または禁売期間の終了後に、ケンウェイ普通株価格の低下をもたらす可能性があることを含む、起こりうると考えられるそのような発送または販売。

交換カプセル開始前にジョンソンは1，716，160，000株のKenvue普通株(発行済みKenvue普通株の約89.6%)を持ち，交換要約では最大1，533，830，450株のKenvue普通株を交換する.交換要約が数を知って引受すれば、ジョンソンは交換要約で交換される株式数(いくつかのジョンソン普通株を最低増額に増資することを含み、この金額はケン威にジョンソンするすべての残りの権益を構成する可能性がある)を増加させず、ジョンソンは182，329，550株のケン威普通株を保有し続け、ケン威普通株の約9.5%に相当する。証券法第144条(“第144条”)の定義によれば、これらの株式は“制限証券”である。ジョンソンは、契約制限(以下の各段落に記載のロック合意を含む)の規定の下で、当該株式の売却が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録されていることを前提として、公開市場で当該株式を売却する権利があるか、又は規則第144条に基づく免除登録又は証券法の下で任意の他の適用免除の資格を満たす。ケウィはジョンソンがいつ未来の配布を完了するかどうかを確認できません

そうでなければ、多くのKenvue普通株が販売される。ジョンソンは交換要約完了後に大量のケヴィ普通株株を分売したり、あるいはこのような流通や売却が行われる可能性があると考えられ、ケン威普通株の現行市場価格を大幅に低下させる可能性がある

Kenvueの初公募株については、Kenvue、その役員、役員、ジョンソンと引受業者が合意し、ゴールドマン·サックス社とモルガン大通証券有限責任会社の事前書面同意を得ていない限り、Kenvue IPO目論見書の発表日から株式募集説明書発表後180日(2023年5月3日)までの間、一部の例外的な場合を除いて、Kenvue及びその取締役は直接又は間接的に要約、売却、契約、質権、又は他の方法で処分又はヘッジすることはない。ケンウェイ普通株の任意の株式、または交換可能または行使可能な任意のケン威普通株に変換可能な証券。ゴールドマン·サックス社とモルガン大通証券会社は、別途通知することなく、これらのロック合意に適合した場合には、Kenvue普通株の全部または任意の部分株を随時解放することができる

交換要約については，2023年7月24日，ジョンソンとケウィは，ジョンソンとケンヴィが交換要約(De Minimis増額と整理分割を含む)の開始と改善を許可するケン次元初公募株に関する禁売令を取得した.この禁止解除令はジョンソンとケウィにのみ適用され、ケウィの役員や役員には適用されない。

また、交換要約については、ジョンソンはトレーダーマネージャーと約束しており、交換要約(最低増額や整理剥離を含む)やゴールドマン·サックス社とモルガン大通証券有限責任会社が事前に書面で同意しない限り、2023年8月3日から交換要約が満期になってから90日後(交換要約が延期または終了していない場合)の期間には、ある例外的な場合や交換要約が完了した場合を除いて、ジョンソンは継続しないと約束した。2023年8月18日)、Kenvue普通株を直接または間接的に提供、販売、契約販売、質権、またはKenvue普通株を処理またはヘッジする任意の株式、または交換可能または行使可能なKenvue普通株に変換または行使可能な任意の株となる。ゴールドマン·サックス有限責任会社とモルガン大通証券有限責任会社は、別途通知することなく、本ロック合意に適合した場合には、Kenvue普通株の全部または一部の株式を随時解放することができる。

禁売期間終了後、禁売協定に拘束されたKenvueとその株主は、Kenvue普通株の株を公開市場で売却することができる。ロックプロトコルの満了時に大量のKenvue普通株が販売され、これらの売却が発生または早期解除される可能性があると考えられ、これらのロックプロトコルがKenvue普通株の市場価格を低下させる可能性があり、またはあなたが適切だと思う時間および価格でKenvue普通株を売ることが困難になる可能性があります

もしKenvueが将来財務報告に対して有効な内部統制を実施し、維持できない場合、投資家はKenvue財務報告の正確性と完全性に対して自信を失う可能性があり、Kenvue普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。

独立した上場企業として、Kenvueは財務報告書の内部統制を維持し、Kenvue内部統制における任意の重大な弱点を報告することを要求される。また、Kenvueの第2の10-K表年次報告書から、Kenvueは2002年の“サバンズ-オクスリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条の規定に基づいて、財務報告に対するKenvueの内部統制の有効性に関する報告書を提出することを要求する予定である。Kenvueの独立公認会計士事務所も，Kenvueの財務報告の内部統制に対する有効性について意見を述べることが求められ，Kenvueの2つ目のForm 10−K年度報告から始まる。このとき、Kenvueの独立公認会計士事務所がKenvueが財務報告の内部統制を記録、設計、または操作するレベルが満足していなければ、不利な報告を発行することができる。

この義務を遵守するために必要な財務報告内部統制の設計、実施、およびテストの過程は複雑で、時間がかかり、高価である。Kenvueが発見したら

Kenvueが財務報告を内部統制している場合、Kenvueがサバンズ·オクスリ法案第404条の要求を直ちに遵守できない場合、Kenvueが財務報告の内部統制に有効であると断言したり、Kenvueの独立公認会計士事務所がKenvueの財務報告の内部統制の有効性に意見を述べることができない場合、投資家はKenvue財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、Kenvue普通株の市場価格が悪影響を受ける可能性がある。ケウィはまた、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の調査の対象になる可能性があり、これは追加の財務および管理資源を必要とする可能性がある。

独立した上場企業として負う義務には、大量の資源と経営陣の関心が必要となる。

取引法、サバンズ-オキシリー法、ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法、ならびに米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の規則と規定によると、ケウィは報告書やその他の義務を履行しなければならない。独立した上場企業としてKenvueは

·連邦証券法および規則に従って定期報告、依頼書、および他の株主との通信の作成および配布；

·連邦証券法と規則および適用される証券取引所の要求に適合する独自の取締役会と委員会がある

·内部監査機能の維持；

·自分の財務報告書の確立とコンプライアンスの開示

·投資家関係機能の設立；および

·Kenvue証券取引および開示制御および手続きに関する政策を含む内部政策を策定する。

これらの報告やその他の義務は、Kenvueの経営陣に重大な要求を提出し、彼らの時間と注意を創造販売の活動からコンプライアンス活動に移し、Kenvueの最初の公募までに生じなかった行政および運営コストおよび支出を増加させる必要があり、これはKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Kenvueでのあなたの持株比率は未来にさらに希釈されるかもしれない。

今後、Kenvueが買収、資本市場取引、または他の会社の目的(KenvueがKenvue取締役、高級管理者、および従業員に付与される可能性のある株式奨励を含む)によってKenvue普通株または転換可能な債務証券を増発した場合、Kenvueにおけるあなたの持株比率はさらに希釈される可能性がある。分割について、ケンウェイはS-8表の登録声明を提出し、ケヴェルが提案した株式激励計画に基づいて発行される予定のケンウェイ普通株を予約することを登録した。Kenvueの持分インセンティブ計画によると、報酬と人的資本委員会は、交換要約完了後または交換要約後の将来の分配が完了した後、時々Kenvueの従業員および取締役に追加の持分奨励を付与すると予想される。KenvueはKenvue普通株の将来の発行株の規模や将来のKenvue普通株株の発行と売却がKenvue普通株の市場価格に与える影響を正確に予測できない(あれば)。このような発行はKenvueの既存株主の株式の大幅な希釈をもたらす可能性がある。

また、分配が完了した後、そのジョンソン株オプション、制限株式単位、業績株式単位をKenvueの株式オプションおよび制限株式単位に変換するため、Kenvueの従業員はKenvue普通株の株式を購入または受け入れる権利がある。本募集説明書では、“役員および役員報酬-報酬議論と分析”と題する章で、これらのジョンソン賞をケンヴィに変換する報酬についてより詳細に説明した。本募集説明書の発表日までに、転換株式奨励を受けたKenvue普通株の正確な株式数は確定できないため、Kenvueでの株式比率が転換によって希釈される可能性がある程度を特定することはできません。

Kenvue取締役会は、Kenvueシリーズ優先株の株式を時々発行することを許可され、Kenvue株主のさらなる投票または行動を必要とせず、各系列について名称を決定する。Kenvueの任意の他のカテゴリまたは系列配当に対する配当率および優先株(ある場合)、投票権(ある場合)、清算優先株(ある場合)、転換特権(ある場合)、およびこのシリーズに適用される償還価格または価格およびその他の償還条項(有有)を許可する。1つまたは複数の優先株系列の条項は、ケヴィ普通株の投票権を希釈するか、またはその価値を低下させる可能性がある。例えば、Kenvueは、Kenvue優先株の所有者に、すべての場合、または特定のイベントが発生したときに取締役を選挙するか、または特定の取引を拒否する権利を付与することができる。また、KenvueはKenvue優先株保有者の買い戻しまたは償還権または清算優先権に譲渡することができ、Kenvue普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。“Kenvue-優先株株説明”を参照

Kenvueには返済されていない債務があり、これはKenvueの業務、運営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

分離に関して、Kenvueはすでに手形発行、商業手形計画、循環信用手配を含むいくつかの融資手配を達成した。しかも、Kenvueは未来に追加的な債務を招くかもしれない。この債務はKenvueとKenvueの投資家に重要な不利な結果をもたらすかもしれない

·Kenvueが運営から取得したキャッシュフローの大部分が利息を支払うために要求されています

·他の義務を履行することを困難にする；

·Kenvue債務の将来の信用格付け引き下げのリスクを増加させ、将来の債務コストを増加させ、将来の債務融資の獲得可能性を制限する可能性がある

·一般的に不利な経済的および工業的条件下でのKenvueの脆弱性が増加した

·資本支出および他社の目的およびKenvueビジネスの発展に利用可能なキャッシュフローを削減し、

·Kenvueの配当金支払い能力を制限する；

·Kenvueビジネスおよび業界の変化を計画または対応するためのKenvueの柔軟性の制限；

·Kenvueが必要に応じて追加資金を借り入れるか、またはビジネスチャンスが発生した場合に現金配当金を利用、支払い、またはKenvue普通株を買い戻す能力を制限する。

このようなリスクはKenvueが未来に発生する債務金額によって増加するだろう。また、Kenvueの債務は変動金利で利下げされているため、これらの金利が大幅に上昇すれば、Kenvueの追加資金を借り入れる能力が低下する可能性があり、上記のリスクは、市場金利が上昇してもKenvueの信用が低下しているためである。しかも、Kenvueの未来の実際の現金需要は予想よりも大きいかもしれない。Kenvueの運営キャッシュフローは、Kenvueの未返済債務または満期時に未返済債務を返済するのに不十分である可能性があり、Kenvueは受け入れ可能な条件でお金を借りることができない場合があり、資産を売却するか、または他の方法で資金を調達することができないか、またはKenvueの債務を返済することができないか、またはそのために再融資することができない可能性がある。

Kenvueは持株会社であり、Kenvueの唯一の重要資産はKenvue子会社の株式である。したがって、Kenvueは、その子会社がKenvueに配当金および他の支払いおよび分配を支払う能力に依存して、その義務を履行する。

Kenvueは予想分割のために展開されたいくつかの業務活動を含む、直接業務が限られた持株会社である。Kenvueの子会社はKenvueのほぼすべての資産を所有し，Kenvueのほぼすべての業務を行う.Kenvue子会社からの配当金とKenvue子会社との手配によりKenvueに支払うことが許可された金は、Kenvueがその義務を履行する主要な現金源である。このような債務は営業費用と現在と未来の利息と元金を含む

借金をする。Kenvueの子会社は、KenvueがKenvueの義務を履行できるように、KenvueがKenvueの義務を履行できるように、米国以外に設立された子会社を含む。各子会社は異なる法的実体であり、場合によっては、法律、税収、および契約制限がKenvue子会社から現金を得る能力を制限する可能性がある。Kenvueが配当金およびその他の手配に従ってその子会社から取得した現金がKenvueのいかなる義務に対しても資金を提供していない場合、または子会社がKenvueに将来の配当金または割り当てを支払うことができない場合、Kenvueは債務(転換可能または交換可能な債務を含む)、資産の売却、または株式の発行などによって現金を調達する必要がある可能性がある。Kenvueの流動資金と資本状況は、Kenvue子会社の業績と、Kenvueに将来の配当金と分配を支払う能力に大きく依存する。将来の配当源とKenvueの全体流動性計画の評価は現在と未来の市場状況を含む多種の要素の影響を受け、これらの要素は変化する可能性がある。Kenvueはその債務を返済するのに十分なキャッシュフローを生成できない、あるいは商業合理的な条項あるいはその債務の再融資を行うことができず、Kenvueの業務、運営業績或いは財務状況、及びKenvueがその債務を履行したり、Kenvue普通配当金を支払う能力に不利な影響を与える可能性がある。

Kenvueは、Kenvue普通株の配当金、またはそのような任意の配当金を支払う時間または金額を保証することができない。

2023年7月20日、Kenvueは取締役会が四半期現金配当金をKenvue普通株1株当たり0.20ドルと発表し、2023年9月7日現在の2023年8月28日終値時点で登録されている株主に支払うと発表した。Kenvueは現在、Kenvue普通株の保有者に四半期現金配当金を支払うつもりであるが、Kenvueは株主に通知することなく、その配当政策を随時変更する義務がない。将来的にKenvueの株主に任意の配当金を支払うこと、および支払う時間と金額は、Kenvue取締役会が適宜決定する。Kenvue取締役会の配当金の支払いに関する決定は、Kenvueの財務状況、収益、資本要求、債務超過義務、Kenvue債務を管理する協定における制限契約、一般経済ビジネス条件、業界慣例、法律要件、およびKenvue取締役会が関連する他の要因と考えられる可能性がある多くの要因に依存する。Kenvueが配当金を支払う能力は、Kenvueが運営から現金を発生し続ける能力と、Kenvueが資本市場に参入する機会に依存する。また、Kenvueは持株会社であり、直接業務は制限されており、予想される分割前にいくつかの業務活動を展開することを含む。したがって、Kenvueが配当金を支払う能力はまた、Kenvue子会社がKenvueに配当金を支払い、他の支払いおよび分配を行う能力に依存する。KenvueはKenvueが未来にKenvueが期待した配当金を同じ金額や頻度で支払うことを保証することができない、または全くそうではない。

Kenvueのキー会計政策に対するKenvueの推定または判断が変更または不正確であることが証明された仮定に基づいている場合、Kenvueの経営結果は悪影響を受ける可能性があり、Kenvue普通株の市場価格が低下する可能性がある。

米国公認会計原則に従って財務諸表を作成する場合、KenvueはKenvue合併財務諸表中の報告金額に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。Kenvueの見積もりは歴史経験とKenvueが当時の状況で合理的であると考えた様々な他の仮定に基づいており、これらの仮定の結果は資産、負債、権益、販売純額と支出の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが、これらの資産、負債、権益、純売上高と支出は他の源から明らかに見えない。Kenvueの仮説が変化した場合、または実際の状況がKenvueの仮説と異なる場合、Kenvueの運営結果は悪影響を受ける可能性があり、Kenvueが公開発表した指導や証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、Kenvue普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。

Kenvue改正および再記載された会社登録証明書、Kenvue改正および再記載された定款、およびデラウェア州法律のいくつかの条項は、Kenvueの買収を阻止または延期する可能性があり、これはKenvue普通株の取引価格を低下させる可能性がある。

Kenvue改訂及び再記載された会社登録証明書及びその改訂及び再記載された定款には、強制的な買収やり方及び不十分な買収要約を阻止し、潜在的な買収者が自主的に買収しようとするのではなく、Kenvue取締役会と交渉することを奨励するための条項が含まれている

Kenvue取締役会によって承認された。これらの規定には，(1)Kenvue取締役ではなく株主がKenvue取締役会の空きを埋める能力(Kenvue取締役会の拡大による空席を含む)，(2)Kenvue株主が特別会議を開催する能力の制限，(3)Kenvue株主が書面同意の下で行動する能力の制限，(4)株主が株主総会でどのように取締役を提案または指名して選挙を行うかに関する規則，および(5)Kenvue取締役会が株主投票や行動なしに優先株を発行する権限がある。

また、Kenvueは、デラウェア州一般会社法(以下、“DGCL”と略す)第203条の規定から免除されることを選択していないため、この条項は、あなたがサポートする可能性のある制御権の変更を遅延または阻止する可能性もあります。DGCL第203条は、デラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを一般的に禁止しているが、例外的な場合は除く。“ケンヴィ社の株式説明--デラウェア州法律の各条項の逆買収効力”、“ケンヴィ社の登録証明書の改訂と回復”と“ケンヴィ社の附例であるデラウェア州反買収法規”を参照されたい

ジョンソン実益がKenvue発行株式総投票権の大部分を持ち、したがってKenvue取締役会のすべてのメンバーを直接選挙する能力がある限り、ジョンソンはKenvue取締役会に勤務する取締役を指定し、いずれか一方(ジョンソンが保有するKenvue普通株の潜在譲渡者を含む)を利害関係のある株主に許可する権利があり、DGCL第203条の制限はこの側に適用されない。

Kenvueは、これらの条項は、潜在的な買収者がKenvue取締役会と交渉することを要求し、Kenvue取締役会に任意の買収提案をより多く評価させ、Kenvueの株主を強制的または他の不公平な買収戦略から保護するとしている。このような規定はKenvueを買収から守るためではない。しかし、買収要約がKenvueの一部の株主によって有益であると考えられ、Kenvue取締役会がKenvueおよびKenvue株主の最適な利益に適合しないと考えている買収を延期または阻止する可能性があっても、これらの条項は適用される。これらの規定は、罷免や現役員交代の試みを阻止または阻止する可能性もある。

Kenvueの改訂および再記載された会社登録証明書は、デラウェア州内のいくつかの裁判所または米国連邦地域裁判所は、その株主が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟を解決するための唯一のおよび独占的なフォーラムであり、これらの訴訟および訴訟は、それまたはその役員、上級管理者、従業員または株主に対する訴訟を阻止する可能性がある。

Kenvue改正及び再記載された会社登録証明書規定は、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州に位置する衡平裁判所(または、当該裁判所に管轄権がない場合、米国デラウェア州地域裁判所)は、(1)Kenvueに代わって提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)Kenvueの任意の取締役、上級管理者、従業員、または株主がそれまたはその株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟である。(3)Kenvueの改訂及び再記載された会社登録証明書又はKenvueの改訂及び再記載された定款の任意の条項に基づいて生成された任意の訴訟、(4)DGCLの任意の条項に基づいて生成された任意の訴訟、又はDGCLがデラウェア州に位置する衡平裁判所に管轄権を付与した任意の訴訟、又は(5)内務原則によって管轄されている請求を主張する任意の訴訟。

これらの専属裁判所条項は、証券法または取引法に基づいて提起されたクレームにも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。Kenvueが代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づくクレームを解決するための任意の訴訟を解決する唯一の独占裁判所である。

これらの排他的裁判所条項は、株主にそのようなクレームの追加コストをもたらす可能性があり、特に株主がデラウェア州または近くに住んでいない場合、または司法裁判所においてKenvueまたはその役員、上級管理者、従業員または株主とのトラブルに有利なクレームを株主が提出する能力を制限することができ、いずれの場合も、そのようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。そうなんです

裁判所は、これらの排他的な裁判所条項が1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟手続きに適用されないか、または強制的に実行できないことを発見する可能性があり、Kenvueは、他の司法管轄区域でそのような事項の解決に関連する追加費用を発生する可能性があり、これは、Kenvue管理職の注意をそらし、他の方法でKenvueの業務、運営結果、または財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。

交換要約に関するリスク

要約を交換した後、交換要約に参加するかどうかにかかわらず、あなたの投資は異なるリスクに直面します。

交換要約のため、あなたの投資は、あなたが持っているジョンソン普通株の全部、一部または全部の株に入札するかどうかにかかわらず、異なるリスクに直面します

·すべてのジョンソン普通株を交換し、交換要約が超過承認されていない場合、ジョンソンの所有権権益ではなく、ケウィの権益を直接所有することになります。したがって、あなたの投資はジョンソンに関連するリスクだけではなく、ケウィに関連するリスクの影響を完全に受けるだろう。

·保有するすべてのジョンソン普通株を交換し、取引所のオファーが超過承認された場合、お客様のオファーは、本入札明細書に記載されている比例配分手順に従って、零細オファーが比例配分によって制限されない限り、ジョンソンとケウィの直接権益を同時に所有します。したがって、あなたの投資は、要約を交換する前とは異なる程度のこれらのリスクの影響を受ける可能性がありますが、ジョンソンやケウィに関するリスクに直面し続けます。

·一部交換されたがすべてのジョンソン普通株ではない場合、交換要約がすべて承認されたか否かにかかわらず、保有するジョンソン普通株の数は減少し(他の方法でジョンソン普通株を買収しない限り)、Kenvue普通株の数が増加します。したがって、あなたの投資は、要約を交換する前とは異なる程度のこれらのリスクの影響を受ける可能性がありますが、ジョンソンやケウィに関するリスクに直面し続けます。

·保有しているジョンソン普通株を交換しておらず、交換要約がすべて承認されている場合、ジョンソンでの所有権権益はパーセントで増加し、ケウィでの間接所有権は減少します(ケヴィ普通株を追加的に所有していない限り)。したがって、あなたの投資は、ジョンソンに関連するリスクおよびケウィに関連するリスク(他の方法でケウィ普通株を保有しない限り、ジョンソン対ケウィの持続的な所有権権益に限定される)に制限されるだろう。

·交換要約が完了した後もジョンソンの株主であり、ケンビィでの残りの権益をクリーニング剥離または任意の他の比例で剥離した場合、コンヴィ普通株の株式を取得することができます(断片的な株式ではなく現金しか得られないかもしれませんが)。したがって、あなたの投資はジョンソンとケウィに関するリスクに同時に直面する可能性がありますが、あなたが直面しているリスクの程度は要約を交換する前とは異なるかもしれません。

お持ちのジョンソン普通株に入札するか否かにかかわらず、交換要約完了後に保有している株は、以前保有していた投資とは異なる投資を反映しています。

交換要約や関連取引は大量のKenvue普通株の市場進出を招き、Kenvue普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

交換要約開始前に，ジョンソンはケン威普通株1，716，160，000株を保有し，ケン威普通株発行株式の89.6%を占めていた。交換要約が完了して全額引受を獲得したと仮定すると，ジョンソンは1，533，830，450株のケン威普通株を割り当て，交換要約が超過引受を獲得した場合，その選択に応じて最大182，329，550株のケン威普通株と，そのようなケン威普通株を割り当てることができる

Kenvue関連会社が持っていない株は自由に取引できるだろう。取引所要約が十分な額の引受を得ていない場合は、整理分割を経て、その株主に取引所要約で要約されているが交換されていない健威普通株株式を免税で分配する予定である。交換要約および整理分割が完了した後、ジョンソンがケンヴィの権益を保有し続ける場合、ジョンソンは、ジョンソン株式または他の証券、または上記の任意の組み合わせの代わりに、比例分割、1つまたは複数の割り当て、またはこれらの任意の組み合わせを交換するために、またはそれらのすべてまたは一部の残りの株式を非課税で割り当てることができ、または他の方法でその所有するケウィ普通株の全部または一部を処理することができる。交換カプセルおよびその後の剥離または交換カプセルにこのような大量のKenvue普通株を割り当てることは、Kenvue普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

交換要約完了後、ジョンソン普通株とKenvue普通株の株式市場価格は変動し、交換比率を決定するための最終的な1株当たり価値は将来の取引価格を指示できない可能性がある。

ジョンソン普通株とKenvue普通株の普通株価格の歴史は、投資家評価がこの2社の普通株への投資に意味のある基礎を提供しない可能性がある。Kenvueは2023年5月4日から発売された会社です。ジョンソン普通株とKenvue普通株までの表現は、普通株の交換要約後の表現を反映できない可能性がある。また、交換比率を決定するための指示的1株価値および最終的な1株当たり価値は、交換要約完了後のジョンソン普通株およびKenvue普通株の取引価格を指示できない可能性がある。

入札したジョンソン株主は交換要約で減少した割引を得ることができるか，何の割引も得られない可能性がある.

交換要約は、あなたが持っているジョンソン普通株を7%の割引でKenvue普通株と交換することを可能にすることを目的としています。換言すれば、以下に説明する制限によれば、交換要約で受け入れられたジョンソン普通株は、ジョンソン平均価格およびケン威平均価格に基づいて計算された約107.53ドルのケンウェイ普通株を得ることになる。

しかし、あなたが得ることができる株式数は、交換要約で受け入れられたジョンソン普通株1株当たり8.0549株のケンウェイ普通株の上限に制限されています。この上限は、ジョンソン普通株の取引価格に対するKenvue普通株の取引価格の異常または意外な低下を確保しており、交換要約で受け入れられた1株当たりのジョンソン普通株の交換過多のKenvue普通株を招くことはない。したがって，ジョンソンの平均価格とケンヴィの平均価格により，交換要約で受け入れられた100ドルあたりのジョンソン普通株は107.53ドル未満のケンウェイ普通株を得る可能性がある.上限の理由により、ケンウェイ普通株の株式取引価格がジョンソン普通株の取引価格に対して十分な幅で低下している場合、またはジョンソン普通株の株式取引価格がケンヴィ普通株の取引価格に対して十分な幅で増加している場合、受け入れられた107.53ドル当たりのジョンソン普通株からケン次元普通株を得ることができず、より少ない収益を得ることができる可能性がある。また、交換要約で受け取ったKenvue普通株をKenvue平均価格に相当する価格で販売できる保証はありません。

また、場合によっては、閣下が受け取ったKenvue普通株株式は、ジョンソン普通株とKenvue普通株の交換要約納期に基づいて定められた交換比率よりも少ない場合があります。たとえば，ジョンソン普通株の取引価格が交換要約の最終2取引日以内に上昇すれば(交換要約が延長または終了しなければ2023年8月17日と18日となる)，ジョンソンの平均価格は交換要約満期時のジョンソン普通株の終値を下回る可能性がある.したがって，ジョンソン平均価格がジョンソン普通株の満期日の終値や交換要約の最後の2取引日を含む平均期間で計算される場合に比べて，ジョンソン普通株100ドルあたりに得られる可能性のあるケヴィ普通株数が減少する可能性がある.同様にKenvue普通株の取引価格が前年に低下すれば

交換カプセルの2日間で、Kenvueの平均価格は、交換カプセルが満期になったときのKenvue普通株の終値よりも高くなる可能性がある。これはまた、100ドル当たりのジョンソン普通株から得られたケンウェイ普通株のドル数が、平均ケウィ価格が満期日におけるケンウェイ普通株の終値または交換要約の最後の2つの取引日を含む平均期間に基づいて計算される場合よりも少ない可能性がある。“交換要約-交換要約の条項”を参照してください

今回の交換要約に参加したジョンソン株主は、ケン威普通株株式(およびケンウェイ普通株の代わりに現金で代替する断片的な株式、あれば)を受け取ることで若干の遅延に遭遇する。

ジョンソン普通株が交換を受けたジョンソン株主は、ケン威普通株の個人株主への分配が完了するまで、受け取ったケンウェイ普通株を売却することができない。したがって、Kenvue普通株株の市場価格がその間に低下または上昇した場合、関連株主はKenvue普通株株を売却することでいかなる収益も停止または確認することができなくなる。同様に、現金分配が完了するまで、Kenvue普通株式の断片的な株式を現金で置き換えることはできません(もしあれば)、あなたはこの期間の利息支払いを受けません。

ジョンソン普通株の市場価格は交換要約の影響を受ける可能性がある。

投資家は交換要約に参加するためにジョンソン普通株の株を購入することができ、交換要約が未解決の間にジョンソン普通株の市場価格を向上させる可能性がある。交換要約完了後、ジョンソン普通株の市場価格は低下する可能性があり、交換要約に関するいかなるジョンソン普通株の需要も停止するからである。また，交換要約完了後，ジョンソン普通株の市場価格は低下する可能性があり，ジョンソンはケウィのいかなる所有権権益も持たなくなるからである。

交換カプセルが全額引受されなければ，ジョンソンはケウィを制御し続ける可能性があり，ケウィ株主の重大な意思決定への影響を阻止する可能性がある.

有効に承認された株式の数に応じて、ケン威普通株の大部分の株式をジョンソンが所有し、分割協定に基づいていくつかの権利を保持している限り、その会社またはケンウェイ株主の承認を必要とするいくつかの会社の行動の結果に影響を与えることができる。“ジョンソンとケウィの間の合意や他の関係者取引--別居--別居協定に関する合意”を参照。また，取引所が未通知数を引受し，ジョンソンが最低金額を免除し，分割が完了していなければ，ジョンソンは発行された健威普通株の50%以上を保有し続ける可能性があるが，この場合，健威はニューヨーク証券取引所規則下の“制御会社”とされ続ける。この場合、ニューヨーク証券取引所規則での典型的な独立性要件はKenvueには適用されない。交換要約がすべて承認·完了しても、ジョンソンは引き続き健威普通株182，329，550株を保有することができ、すでに発行された健威普通株の約9.5%に相当する(ジョンソンは追加数のジョンソン普通株を受け入れることができ、最高最低増額に達し、この金額は健威にジョンソンする全余剰権益を構成する可能性がある)。

交換要約は重大な税務負担を招く可能性がある。

ジョンソンはすでにアメリカ国税局から私信状を受け取り、他の事項を除いて、交換要約はある関連取引と一緒に、規則第355及び355(A)(1)(D)条の規定に適合し、アメリカ連邦所得税について免税の取引に属すると判断した。交換要約の条件には，ジョンソンの私的書簡裁決に対する米国国税局の継続的な効力と有効性，ジョンソンの米国税務顧問への好感がある。ジョンソンの米国税務顧問の個人的な書簡の裁決と意見は、両社のそれぞれの業務およびその他の事項の過去および未来の行為に関するケン維和ジョンソンのいくつかの事実、仮説、陳述、約束に依存する。もしこれらの事実、仮説、陳述、または約束のいずれかが正しくないか、または他の方法で満たされていない場合、ジョンソンおよびその株主は個人に依存できない可能性がある

これはジョンソンの米国税務顧問の書面裁決や意見に違反し、重大な税務責任を負う可能性がある。

規則第355条によれば、交換要約が免税分配の資格を満たしていないと判定された場合、交換要約においてケ威普通株を受信したジョンソン株主毎に、一般に、株主が受信したケンウェイ普通株の公平市価と、そのために交換されたジョンソン普通株における納税基礎との差額を確認する課税損益とみなされるか、または、株主が受信したケウィ普通株株式の公平市価に等しい課税配分を受けたとみなされる場合がある。

また，ジョンソンは一般に交換カプセルでKenvue普通株を譲渡する収益と，Kenvueから分離に関する何らかの現金収益を受け取ることを確認する.

ケウィまたはその株主が交換要約が完了した後に何らかの取引に従事している場合、交換カプセルはその株主ではなくジョンソンに課税される可能性がある。この場合、ケウィはジョンソンによって発生した任意の税金および関連費用の賠償を要求され、金額は実質的である可能性がある。

交換要約は、Kenvueの重大な税務責任およびいくつかの税務責任によってジョンソンが負う税務関連の賠償義務を招く可能性があるが、Kenvueは、重大な税務関連負債をトリガしないように、交換要約後2年以内にある会社の取引に従事する能力(または(適用する)整理剥離)を含む重大な制限の影響を受ける可能性がある。

米国連邦所得税の目的のための別居と交換要約のあるステップの免税待遇を維持するために、ケン維和ジョンソンの間で2023年5月3日に達成された税務合意によると、ケンウェイは、別居と交換要約のいくつかのステップが米国連邦所得税において免税であることを防止するために、何らかの行動をとることが制限されている。税務事項協定によると、分割及び交換要約(又は適用すれば、分譲を整理する)が完了してから2年間、Kenvueはその株式について買収、合併、清算、売却及び株式償還取引を行う能力が特定の制限を受ける。これらの制限は、Kenvueがいくつかの戦略的取引または他の取引を行う能力を制限する可能性があり、これらの取引または取引は、その株主の最適な利益に適合する可能性があり、またはその業務価値を増加させる可能性がある。このような制限はKenvueが現金対価格で他の事業を買収することを制限しないだろう。また、税務事項協定によると、ケウィが参加していなくても、あるいは他の方法でジョンソンの買収に協力しても、一般的にその株式或いは資産を買収して発生する可能性のあるいくつかの税務責任についてジョンソンに弁済しなければならない。さらに、Kenvueは、その活発な貿易または業務の停止、株式または他の証券の発行または売却(その株に変換可能であるが、いくつかの補償スケジュールを含まない証券を含む)、および通常の業務プロセス以外の資産の売却に関して具体的に制限されるであろう。このような制限はKenvueの戦略と運営柔軟性を低下させるかもしれない。“ジョンソンとケウィの間の合意や他の関係者取引--別居税務事項協定に関する合意”を参照

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書は展望性陳述を含み、歴史或いは現在の事実とは関係なく、ジョンソンとケウィの未来管理層に対する仮説、観点、計画、目標と予測を反映している。展望性陳述は、“計画”、“予想”、“将”、“予想”、“推定”などの他の類似した意味を有する言葉を使用することによって識別することができるが、これらには限定されないが、将来の業務の議論、予想される経営結果および財務業績に対する議論、計画買収および処置への影響、成長および製品開発活動の戦略、規制部門の承認、市場地位および支出、およびケウィ業務への影響を分離することができる。

具体的には、前向き表現には、交換要約および/または1つまたは複数の後続の追加割当分離、交換要約およびその期待利益の適用、法律および法規に適用される交換要約および関連取引は、大量のケンヴィ普通株の市場参入を招き、これは、ケン威普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、投資は、交換要約後に異なるリスクに直面することになる。ジョンソン普通株とケンウェイ普通株の株式は変動し、交換比率を決定するための最終的な1株当たりの価値は、将来の取引価格を示すことができない可能性があり、入札したジョンソン株主は、交換要約で減少した割引を得ることができるかもしれないし、ジョンソンに参加する株主は、ケン威普通株の株式(ケン威普通株の代わりに現金の断片的な株式)を受け取っている可能性がある。交換要約で受け入れられたジョンソン普通株に対してジョンソン普通株の市場価格が交換要約の影響を受ける可能性があり、分離と交換要約が重大な税務責任を招く可能性があるKenvueとジョンソンジョンソンは、要約を交換する前にKenvueを制御することと、交換要約完了後にKenvueの制御権を失う可能性があるKenvueを独立会社として運営する能力。Kenvueの世界拡張能力、そのデジタル優先方法を実施し、競争圧力に適切に対応する；負の宣伝と失敗マーケティング努力の影響；Kenvueのキー小売業者への依存、Kenvue小売貿易顧客の政策、電子商取引とその他の代替小売ルートの出現、革新と研究開発方面の挑戦を含む急速に変化する小売業構造。任意の計画または完了された買収または資産剥離の予想される収益および機会は、達成できない可能性があり、または達成するためには、予想よりも長い時間を必要とする可能性がある；Kenvue製品の設立、維持、保護および保護および知的財産権の実行、および偽製品、Kenvue知的財産権および他の許可されていない製品バージョンの脅威に対応する能力；Kenvue製品の第三者知的財産権侵害に関する疑惑；製造過程中の困難と遅延は、業務中断、製品不足、市場からの製品の撤回または一時停止、および可能な監督行動は第三者関係、グローバルサプライチェーンおよび生産と流通プロセスへの依存を招く可能性があり、これはその製品に使用される材料の供給、調達と定価に悪影響を与え、製品の需要を予測する能力に影響を与える可能性がある；Kenvueの情報技術システムまたは情報技術システムの第三者の中断と侵入；発生する可能性のある労使紛争、ストライキ、停止と類似の労働関係問題、および最低賃金増加の影響；Kenvueは才能のある高技能従業員と多様な労働力を吸引し、維持する能力と、Kenvue上級管理層のための後継計画を実施する能力；気候変化、極端な天気と自然災害、あるいは気候変化に対応する法律、規制あるいは市場措置；利益関係者が環境、社会と管理問題の日々の厳格な審査と迅速な変化に対する期待の影響；保険や保険を得ることができないことはKenvueがもたらす可能性のある損失を補うのに十分ではないかもしれない。製品の信頼性、安全性および有効性の問題は、科学的または事実的証拠に基づいているか否かにかかわらず、政府の調査、規制行動(生産施設の閉鎖を含む)、個人クレームと訴訟、重大な救済と関連費用、安全警報、製品不足、販売低下、名声損害および株価影響、タルクまたはタルク含有製品に関する法的手続きを引き起こす可能性がある。法律手続きの影響とその結果の不確実性、Kenvueがそれらが価値があると思うかどうかにかかわらず、適用される法律、法規、政策および関連解釈の変化、税務機関の監査審査の強化、既存の準備金を超える可能性のある追加税金負債の開放、インフレおよび金利および通貨為替レート変動の影響、輸出入と貿易法律、法規や政策の潜在的な変化、自然災害、災害、流行病、流行病(新冠肺炎を含む)の影響、ロシアとウクライナの間の持続的な軍事衝突、またはその他の武力衝突を含む世界的な緊張情勢

これらの要素には、事件の影響、Kenvue営業権および他の無形資産減価の影響、Kenvueが満足できる信用格付けを維持する能力、Kenvueの巨額債務、Kenvue債務協定における制限とチェーノが含まれる。

展望性表現は未来の事件に対する現在の信念、期待と仮定に基づいているため、それらはリスク、不確定性と変化の影響を受け、これらのリスク、不確定要素と変化は予測が困難であり、しかも多くのリスク、不確定性と変化はジョンソンとケン次元の制御範囲内ではない。もし基本的な仮定が不正確であることが証明された場合、または既知または未知のリスクまたは不確定要素が現実になった場合、ジョンソンおよびケウィの実際の結果および財務状況は、前向き表現に明示的または示唆された予想および予測とは大きく異なる可能性があることを認識すべきである。これらの問題は、米国証券取引委員会に提出されたForm 10−KおよびForm 10−Q定期報告および現在のForm 8−K報告で議論されているリスクおよび不確定要因、ならびに本明細書の他の場所に記載されている問題および不確定要因に関し、“リスク要因”を含む。多くの要素は、“リスク要素”に述べられた要素を含み、実際の結果はこれらの前向き陳述と大きく異なる可能性がある。しかし、ジョンソンとケウィが現在予測できない他の危険があるかもしれない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または経営陣の基本的な信念および仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、本明細書の前向きな陳述によって予想されるものと大きく異なる可能性がある。あなたはこのような陳述が発表された日の状況だけを反映しているので、前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

ジョンソンとケウィが直面しているリスクや不確定要因に関するより多くの情報は、“リスク要因”と“引用による合併”を読んでください。このようなすべての要因を予測または識別することは不可能であり、上記のリスクをすべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述と見なすべきではないことを理解すべきである。法律に別の要求がない限り、ジョンソンおよびケウィは、新しい情報または未来の事件または事態の発展のために、更新が時々行われる可能性のある任意の前向きな陳述を公開することを約束しない。

この取引は

要約を交換する背景

分離

2021年11月、ジョンソンはその消費者健康部門(“消費者健康業務”)を新たな上場企業(“分離”)に分割する意向を発表した。Kenvueは2022年2月23日にデラウェア州で登録設立され、分離に関連し、成立の最終目的は消費者健康業務を直接或いは間接的に保有し、予想される計画が分離した場合にある経営活動を展開することである。Kenvueが初めて公募(定義は後述)する前に、Kenvueはジョンソンの完全資本によって所有され、主に消費者の健康業務を代表する。ケウィはまた、以前にジョンソンの別の記事で報告されたいくつかの他の製品ラインを含む。2023年4月4日、分割について、ジョンソンは消費者健康業務の資産及び負債をケンヴィ及びその付属会社に譲渡することを全面的に完成させたが、いくつかの司法管轄区における資産及び負債譲渡を除き、当該等の司法管轄区域内では、ケウィ及びジョンソンは当該等の資産の譲渡及び負債及びその他の無形資産(当該等の譲渡を負担し、“消費者健康業務譲渡”と呼ぶ)を遅延させる。

2023年5月8日、消費者健康業務の移転と結合して、ケウィはジョンソンに(1)ケン威初公開株の売却でケン威普通株を売却して得られた純額、(2)債務融資取引(以下に定義する)で得られた純額、及び(3)ケンウェイがケン威の初回公募株に続いて保留した11.7億ドルの現金及び現金等価物以外のいかなる現金及び現金等価物を分配した。

また，別居については，Kenvueはジョンソンと別居協定や他の様々な合意を締結し，別居を実現している。これらの合意はケンウェイとジョンソンの関係に枠組みを提供し、ケン威とジョンソンの間のケン威初公募株式完成後の各種の一時と持続の関係を規範化した。ケウィとジョンソンの間のこれらの合意は、“ジョンソンとジョンソンの間の合意と他の関係者との取引--別居に関する合意”にさらに記述されている

ケウィ初公募株

2023年5月8日、Kenvue普通株の初公開(“Kenvue IPO”)は198，734，444株のKenvue普通株の売却を通じて完成し、引受業者がその購入25，921，884株を全面的に行使して超過配給の選択権を補い、初回公募株価格は1株22ドルであり、1.31億ドルの引受割引と手数料を差し引いた純収益は42億ドルであった。Kenvueの初公開発売が完了した時、1，914，894，444株のKenvue普通株が発行されたが、ジョンソンは1，716，160，000株のKenvue普通株を持ち、Kenvue普通株の総流通株の約89.6%を占めた。

債務融資取引

Kenvueは2023年3月22日、元金総額77.5億ドルの8つのシリーズ優先無担保手形(以下、高級手形)を私募で発行した。割引と発行コスト7500万ドルを差し引いたところ、Kenvueが高級債券発行から得た純収益は77億ドルだった。

2023年3月3日、Kenvueは商業手形計画(“商業手形計画”)に入った。Kenvueが初めて公募する前に、Kenvueはこの計画に基づいて12億5千万ドルを発行し、これらの債券と高級手形を総称して“債務融資取引”と呼ぶ。全体的には、債務融資取引の一部として発行された金額を含め、Kenvueは23億ドルの商業手形を発行し、2023年7月2日までの3会計年度で発表された満期日と一致する16億ドルを返済した。Kenvueは2023年7月2日現在、商業手形計画の下で7.54億ドルの未返済残高があり、関連割引200万ドルを差し引いた。

2023年3月6日、Kenvueは元金総額40億ドルの5年間優先無担保循環信用手配(“循環信用手配”)を提供することを規定する信用協定を締結した

ドルとユーロ、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)が融資機関銀団の行政代理を務めている。循環信用メカニズムでの融資所得は一般企業用途に使用されるだろう。2023年7月2日まで、Kenvueはその循環信用手配の下で未返済残高がない

債務融資取引と循環信用手配に関するより多くの情報は、“Kenvueのある債務説明”を参照されたい。

要約を交換する理由

ジョンソンは交換要約を開始することを決定し、税務効果に符合する方式でジョンソンの余剰業務からジョンソンが現在ケウィが所有している消費者健康業務のすべて或いは一部の余剰権益を剥離し、株主価値を高め、ジョンソンをその核心業務によりよく集中させることを目的としている。

ジョンソン氏は、分離·交換要約は他の事項を除いて、(A)完全に独立した会社を作成し、消費者健康業務に特化し、持株株主の影響を受けずに将来の業務措置を展開することができ、(B)広範に保有し、公開取引された株式証券を作成し、ジョンソンの他の業務と一緒に使用するのではなく、消費者健康業務の従業員を吸引、維持、激励するのに有効であり、魅力的な買収·融資機会を求めることができると考えている。および(C)投資家がジョンソンの業務運営を評価する際に不適切に評価される可能性のある非コア業務を除去することにより、ジョンソン普通株の資本市場効率を向上させる。

ジョンソンもケビィも保証されず，カプセルを交換した後，これらの利点のいずれも予想される程度またはまったく実現されない.

ジョンソンは，現在ケウィが所有している消費者健康業務の余剰権益の全部または一部を交換カプセルでジョンソンをジョンソンの余剰業務から剥離することを決定した場合，以下の理由を考慮した

·取引所の買収要約は，株式を比例的に剥離するように，ケヴィでの権益をジョンソン剥離する節税方式である.

·交換提案はジョンソンに機会を提供し、全体の現金や財務柔軟性を低下させることなく、大量に発行されたジョンソン普通株を迅速に買い戻すことができる。

·今回の交換要約はジョンソン株主に機会を提供し，米国連邦所得税の目的のために，現在のジョンソンとケウィとの間でのジョンソン投資(断片的な株式として受け取った現金を除く)を免税に調整しているため，ケヴィの権益を直接持ちたいジョンソン株主にのみケウィ普通株を配給する有効な手段である。

·交換要約は、ジョンソン普通株を購入する株主に機会を提供し、当時の市場価格を下回る価格でKenvue普通株を買収する可能性がある。

·ケン次元で発生した残りの権益の全部または一部を比例的に剥離するよりも、交換カプセルがより大きな実行リスクをもたらし、交換カプセルがすべて引受されていない場合には、交換カプセルの期限を延長したり、クリーニング剥離を行う必要がある可能性がある。

·交換カプセルは、交換カプセルに関する何らかの増額支出がジョンソンに発生し、そうでなければ、建武にジョンソンの残りの権益の全部または一部を比例的に剥離することによって生じることはない。

交換要約の効果

交換要約が完了した後、ジョンソンがKenvueの持株権を持たなくなったと仮定すると、Kenvueの歴史的業績はジョンソンの財務諸表の中で非持続経営とされ、その後の期間、ジョンソンの財務諸表はKenvueが占めるべき資産、負債、経営業績、またはキャッシュフローを反映しなくなる。

ジョンソン普通株の保有者は、以下の交換要約の影響を受ける

·交換要約が超過承認されていなければ、すべてのジョンソン普通株を交換する所有者は、ジョンソンのいかなる所有権権益も持つのではなく、ケウィの権益のみを直接所有する。したがって、彼らの投資はジョンソンに関連する収益やリスクだけではなく、ケウィに関連する収益やリスクの影響を完全に受けるだろう。

·彼らの零細入札が比例配分されない限り、交換要約が超過引受を得た場合、すべてのジョンソン普通株を交換する保有者は比例的に割り当てられ、ジョンソンとケウィの権利を同時に持つことになる。したがって，これらの保持者が受けるこれらの利益やリスクの影響の程度は，要約を交換する前とは異なる可能性があるにもかかわらず，彼らの投資はジョンソンやケウィに関する利益やリスクの影響を受け続けるであろう.

·保有部分であるがすべてのジョンソン普通株の保有者ではなく、交換要約がすべて引受されているか否かにかかわらず、交換要約前よりも少ないジョンソン普通株と、他の方法でジョンソン普通株を買収しない限り、Kenvue普通株を保有する。したがって，これらの保持者が受けるこれらの利益やリスクの影響の程度は，要約を交換する前とは異なる可能性があるにもかかわらず，彼らの投資はジョンソンやケウィに関する利益やリスクの影響を受け続けるであろう.

·交換要約で所有していないいかなるジョンソン普通株の所有者も、ジョンソンでの所有権権益をパーセンテージで増加させ、他の方法でケヴィ普通株を所有しない限り、ケウィでの間接所有権権益を減少させる。したがって、彼らの投資は、ジョンソンに関連する収益およびリスク、ならびにケウィに関連する収益およびリスクに制限される(ケウィの持続的な所有権権益に限定され、彼らがケウィ普通株を追加的に所有しない限り)。

·交換要約完了後もジョンソン株主の株主であり、ジョンソンがケンヴィでの残りの権益を整理剥離または任意の他の比例で剥離した場合、ケヴィ普通株の株式を得ることができる(これらの株主は断片的な株式ではなく現金のみを取得する可能性があるが)。したがって，彼らの投資はジョンソンやケウィに関する収益やリスクの影響を同時に受ける可能性があり，これらのホルダーはカプセルを交換する前とは異なる程度のこれらの収益やリスクの影響を受ける可能性がある.

ケンヴィの株式資本化

2023年7月2日現在、Kenvueの株式は1，914，894，444株普通株である。ジョンソンはケン威普通株1，716，160，000株を保有し、2023年7月2日現在のケン威普通株流通株の約89.6%を占めている。

評価権がない

評価は州法で定められた法定救済措置であり、その会社が特別行動をとることに反対する会社株主に適用される。この救済措置は、異なる意見を持つ株主が、非常会社が行動する直前の価値に相当する価格で株を買い戻すように会社に要求することを許可している。ジョンソン株主やケウィ株主には交換カプセルに関する評価権は何もない.

監督管理部門の許可

交換要約によるKenvue普通株のいくつかの買収は、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法”に基づいて合併前通知を提出する必要があるかもしれない。ジョンソン普通株式保有者が交換要約に参加することを決定し、十分なKenvue普通株株式を獲得した場合、ハート-スコット-ロディノ法案および関連法規で規定されている1.114億ドルのハードルを超え、ハート-スコット-ロディノ法案または関連法規下の免除が適用されない場合、ジョンソンと所持者はハート-スコット-ロディノ法案による届出を要求され、所持者は適用された届出費用の支払いを要求される。提出文書の要求は、“ハート-スコット-ロディノ法案”の待機期間の満了または終了まで、このような文書の提出を要求する任意の1つまたは複数の株主との株式交換を延期する可能性がある。

取引所で発売されたKenvue普通株株式を適用された証券法に基づいて登録することと、ジョンソンが米国証券取引委員会にスケジュールを提出することを除き、ジョンソンは、取引所発売を完全にすることは、他の重要な米国連邦または州監督文書や承認を必要としないと考えている。

会計処理

ジョンソンが交換要約で買収したジョンソン普通株株式は在庫株買収として記録され、コストは交換要約で受け取ったジョンソン普通株の満期時の時価に相当する。ジョンソンはKenvueの帳簿純値と当日買収したジョンソン普通株の株式時価とのいかなる差額を占めるべきであり，ジョンソンにより非持続業務売却益として確認され，Kenvue普通株を売却する交換要約の任意の直接と増額費用が差し引かれる。

ジョンソン投資1，716，160，000株のケン威普通株の総時価は約412億ドルであり、これはケン威普通株2023年7月21日の1株24.01ドルの終値に基づいて計算される。ジョンソンは交換要約が完了した後に収益を確認したい。収益の額は，最終的な交換比率と交換要約が完了したときの優生普通株の価値に依存する.たとえば，ジョンソンが交換要約を完了した場合，(1)交換要約はすべて承認されている，(2)ケン威普通株1株あたり8.0549株のジョンソン普通株交換の上限が有効である，(3)ジョンソン普通株の時価は1株170.19ドル(2023年7月21日ニューヨーク証券取引所の終値)であり，ジョンソンは見積もり費用と支出を差し引く前に取引に関する約99億ドルの収益を確認する.本例では，ジョンソン普通株は1株当たり時価1.00ドル増加し，ジョンソン確認の収益は約1.9億ドル増加する。

交換カプセルが完了した後、ジョンソンはケウィを制御しないだろう。したがって，交換要約が完了した後，ジョンソンがケヴィの持株権を持たなくなったと仮定すると，ケンヴィの歴史的業績はジョンソンの財務諸表に非持続経営として示され，その後の期間では，ジョンソンの財務諸表はケウィに属する資産，負債，経営業績またはキャッシュフローを反映しなくなる.

税務処理

交換要約の税務処理の検討については、“重大な米国連邦所得税結果”を参照されたい。

要約を交換する

契約条項を交換する

一般情報

ジョンソンは、ジョンソンが保有する最大1，533，830，450株のKenvue普通株を発行されたジョンソン普通株と交換することを提出し、交換比率は以下の条項と条件で計算され、以下の条項と条件及び関連転送書(関連指示を含む)に記載された制限によって制限され、交換要約が延長または終了されない限り、2023年8月18日午前12時までに有効入札が行われる。本入札明細書において、入札が受け入れられる最終日は、2023年8月18日または交換要約延期のいずれの後の日であっても、“満期日”と呼ばれる。あなたが持っているジョンソン普通株を全部、一部、または全部売ることができます。

交換要約が完了すれば，ジョンソン普通株が受け入れられる株式数は，最終的な交換割合および有効入札と有効撤回されていないジョンソン普通株数に依存する.交換要約が完了すると，ジョンソン普通株が受け入れられる最高株式数は，ジョンソンが交換カプセルで提案したケヴィ普通株式数を最終交換比率で割る(上限に準ずる)に等しい.ジョンソンは1，533，830，450株のケヴィ普通株を発行する。したがって、ジョンソン普通株が受け入れられる最大可能数は、1，533，830，450株を最終的な交換比率で割ったものに等しい。証券取引法第13 E-4(F)(1)(Ii)条および第14 E-1(B)条によれば、交換要約が超過引受を得た場合、ジョンソンは、交換要約の期限を延長することなく、交換要約において有効に入札され、有効に撤回されなかった追加数量のジョンソン普通株を受け入れることを決定することができる。これにより，ジョンソン交換は最大182，329，550株のKenvue普通株をもたらす可能性があり，この金額はKenvueでジョンソンの余剰権益を構成し，交換要約で提案された1，533，830，450株を超えている。ジョンソンは交換要約で求めたジョンソン普通株金額を一部または全部増やして最低限度額を増加させる可能性がある。交換カプセルをジョンソン完了する義務は“-交換カプセルを完了する条件”と題する節で述べた重要な条件を遵守する必要がある

あなたが取引所で入札し、有効に撤回されなかったすべてのジョンソン普通株について、ジョンソンが受け入れられた場合、あなたは7%の割引価格でいくつかのケン威普通株を獲得し、上限は1株当たり8.0549株である。換言すれば、後述する上限を満たす場合、ジョンソンが定めたジョンソン平均価格とケウィ平均価格に基づいて、交換を受けるごとに約100ドルのジョンソン普通株を受け取ると、約107.53ドルのケンウェイ普通株が得られる。

ジョンソンの平均価格は、ジョンソンが決定した平均期間のジョンソン普通株のニューヨーク証券取引所の1日VWAPの単純算術平均値に等しく、ケンヴィの平均価格は、以下の“定価メカニズム”でより完全に説明されるように、ジョンソンが決定した平均期間のニューヨーク証券取引所ケンウェイ普通株の1日VWAPの単純算術平均値に等しい

ジョンソン普通株またはKenvue普通株の毎日VWAPは、ニューヨーク市時間午前9：30(またはニューヨーク証券取引所正式開始時間)からニューヨーク証券取引所午後4：00(またはニューヨーク証券取引所正式終値時間)が終了するまでの間、ニューヨーク証券取引所における出来高加重平均価格であるが、このようなデータは、午後4：10までに報告された取引所の調整のみを考慮する。ニューヨーク時間です。毎日VWAPは，Bloomberg L.P.がBloombergページ上にBloomberg VWAPヘッダで表示されるように報告されるAQR“ジョンソン普通株と”KVUE UNについてケウィ普通株式(またはジョンソンが自ら選択を決定する任意の他の公認されたオファー源について、そのようなページが利用できないか、または明らかに間違っている場合)の“AQR”。Bloomberg L.P.から得られた毎日VWAPは，他のソースや投資家や他の証券保有者自身の計算結果とは異なる可能性がある.ジョンソン社

ジョンソンは株1株あたりのVWAPの単純算術平均値を決定し，このような決定が最終的である.

交換要約については、“平日”は、ニューヨーク市時間午前12：01からニューヨーク市時間午前12：00までの時間帯を含む土曜日、日曜日、または米国連邦休日以外のいずれかの日を意味する。

上限.上限

あなたが得ることができるケンウェイ普通株数は、交換要約で受け入れたジョンソン普通株1株あたり8.0549株のケン威普通株と交換することを上限とします。上限が発効すれば、ジョンソン平均価格とケンヴィ平均価格によって入札された100ドル当たりのジョンソン普通株は、107.53ドル未満のケンウェイ普通株を得ることができ、あなたが獲得する可能性のある金額ははるかに少ない。この上限は，ジョンソン普通株とKenvue普通株の2023年7月21日(交換要約開始日直前の最終取引日)の終値により，Kenvue普通株の株が12%割引されていることを示している.ジョンソンがこの上限を設定したのは、交換要約で受け入れられたジョンソン普通株1株当たり過剰なケン威普通株が交換されないようにするためである。

定価メカニズム

交換カプセルの条項は、上述したように決定されたジョンソン平均価格とケン次元平均価格に基づいて、交換要約において有効な入札と受け入れられたジョンソン普通株100ドル当たり約107.53ドルのケンウェイ普通株とを交換し、上限によって制限されることを目的としている。最終交換比率にかかわらず、上記の上限が発効しない限り、ジョンソン平均価格とケンジー平均価格によると、交換要約の条項は常に100ドル当たりジョンソン普通株と約107.53ドルのケンウェイ普通株を交換することになる。

説明として、比例配分されていないと仮定して、交換要約で有効な入札と受け取ったジョンソン普通株が獲得するKenvue普通株数は以下のように計算される

最終的な為替レートは、以下の式を使用して計算される

交換カプセルについては，ジョンソンの平均価格は，ジョンソン普通株のニューヨーク証券取引所における毎日VWAPの単純算術平均値(交換カプセルが延期または終了しなければ，2023年8月14日，15日，16日)，交換カプセル満期日(交換カプセル満期日を含む)までの連続3取引日(交換カプセルが延期または終了しなければ2023年8月18日)に等しい.交換カプセルについては，Kenvueの平均価格は，平均期間のKenvue普通株のニューヨーク証券取引所における1日VWAPの単純算術平均値に等しい.

最終両替レート，最終両替レートを計算するための1日VWAP，平均ジョンソン価格，平均Kenvue価格はそれぞれ4桁の小数に丸められる.

これらの計算の動作方法の説明を支援するために、以下に2つの例を示す

·例1：平均期間中の1日VWAPの単純算術平均値がジョンソン普通株1株165.4244ドルおよびケンヴィ普通株1株24.3244ドルであると仮定すると、1株当たり7.3126株のケンヴィ普通株(165.4244ドルを24.3244ドルで割る93%)が得られる

要約で受け取ったジョンソン普通株を交換します。本例では，ジョンソン普通株1株当たり8.0549株のケウィ普通株の上限は適用されない。

·例2：平均期間中の1日VWAPの単純算術平均値が、ジョンソン普通株式1株165.4244ドルおよびケンヴィ普通株1株21.8920ドルであると仮定すると、8.0549の上限が有効であり、上限は、ジョンソン普通株1株当たり8.1252株未満(165.4244ドルを21.8920ドルで割った93%)であるので、8.0549株ケウィ普通株のみが得られる。

Www.JNJSeparation.comでは、オファー交換中にジョンソン普通株とKenvue普通株の毎日VWAPを提供するサイトを維持します。この情報を取得するために、本募集説明書の裏表紙に提供されている無料電話で情報エージェントに連絡することもできます。

平均期間の前に，交換要約の第3取引日から，ニューヨーク市時間午後4：30までのジョンソン普通株とKenvue普通株の毎日の指示性から1株当たりの価値計算を計算し，当日が平均期の最終日であるように計算する毎日の指示的交換比率を提供する.すなわち，ある取引日が1取引日であると仮定すると，指示的両替比率はジョンソン普通株とKenvue普通株のその日と前の2取引日における毎日VWAPの単純算術平均値から計算される.指示的レートは，この日が平均期間の最終日であれば上限が発効するかどうかも反映される.

平均期間の最初の2日間、当ウェブサイトは、ブルームバーグ社によって報告されたデータに基づいてジョンソンによって計算されるジョンソン平均価格およびジョンソンによって計算される基準レートを提供する(またはジョンソンが自ら決定した任意の他の公認されたオファーソース、ソースが利用できない場合、または明らかに間違っている場合)。ウェブサイトは平均期間の3日目に指示為替レートを提供しないだろう。指示為替レートの計算方法は，(1)平均期間の1日目に，ジョンソン普通株とKenvue普通株から平均期間1日目の1日VWAPから指示為替レートを計算する，(2)平均期間の翌日に，指示為替レートは，ジョンソン普通株とKenvue普通株の平均期間1日目と2日目の1日VWAPの単純算術平均値から計算する.平均期間の最初の2日間、指示レートはニューヨーク時間の毎日午後4時30分までにサイト上で更新されます。最終的な交換比率は、有効入札を含むジョンソン普通株の1株当たり獲得可能な株式数上限が有効であるか否かを含むプレスリリースにより発表され、ニューヨーク時間午前9時までに交換要約満了前の取引日にウェブサイト上で公表される(交換要約が延長または終了しなければ、この満期日は2023年8月18日となる)。

平均期間の前と期間において，毎日VWAPを決定するためのデータは，ニューヨーク市時間午後4：10までに報告された取引所の調整のみを考慮する.ブルームバーグ社によると、毎日のVWAPは、他のソースや投資家や他の証券保有者自身の計算とは異なる可能性がある。ジョンソンは1人あたりのVWAPの単純算術平均値を決定し，このような決定が最終的である.

最終為替レート

最終交換比率は、有効入札が可能で交換要約で受け入れられた1株当たりのジョンソン普通株獲得可能なKenvue普通株数を示し、1株当たり有効入札のジョンソン普通株獲得可能なKenvue普通株式数上限が有効であるか否かを示す。プレスリリースにより発表し、交換要約満期日直前の取引日午前9：00前にwww.JNJSeparation.comで取得する(交換要約が延長または終了していない場合、その締め切りは、2023年8月18日)となる。その後、本入札説明書の裏表紙に提供された無料電話番号の最終両替レートを得るために、情報エージェントに連絡することもできます。

ジョンソン普通株またはKenvue普通株の株式が平均期間内のいずれかの日に市場撹乱事件が発生した場合、ジョンソン普通株およびKenvue普通株の単純算術平均株価は、前の取引日または市場撹乱事件が発生していない1つまたは複数の取引日(場合によっては)の1日VWAPを使用して決定される。しかし，ジョンソンが市場混乱事件発生後に交換カプセル期間の延長を決定すると，平均期限はリセットされる.以上のように市場撹乱事件が発生し，ジョンソンはその合理的な判断の下で，その市場撹乱事件が交換カプセルの利益を損なうと考えられれば，交換カプセルを終了することができる.“-交換要約が完了した条件”を参照

ジョンソン普通株またはケウィ普通株について、“市場中断事件”とは、ニューヨーク証券取引所での当該株式の一時停止、不在または実質的な制限取引が2時間を超えること、またはニューヨーク証券取引所の価格および取引報告システムが故障または故障し、ジョンソン普通株またはケン威普通株(場合によって決まる)がニューヨーク証券取引所の主要な取引期間内の任意の半時間取引期間内に報告された取引価格に重大なミスがあり、ジョンソンが単独で適宜決定することを意味する。このような決定については、(1)取引時間または日数を制限することは市場撹乱事件を構成しないが、(2)市場が大きく変動している間に、ニューヨーク証券取引所規則80 A(またはニューヨーク証券取引所、任意の他の自律組織または米国証券取引委員会が制定または公表した任意の適用規則または条例)による取引の制限は、一時停止、欠席または重大な制限を構成する。

交換はニューヨーク時間午前12時に交換要約満期日当日終了時に満了することを約束しているため(交換要約が延長または終了しなければ2023年8月18日)，最終交換比率は，有効入札を含む1株当たりのジョンソン普通株獲得可能株式数上限が有効であるかどうかは，交換要約満期日直前の取引日午前9時に発表される.最終交換比率が確定した後、交換要約が満期になるまで、保有しているジョンソン普通株を入札または撤回することができます。入札および退出についてのより多くの情報は、“-入札手順”および“-預金権”を参照されたい

説明を容易にするために、以下の表は、交換要約で受け入れられたジョンソン普通株当たりに得られるKenvue普通株式数を示し、この数は、“定価メカニズム”に記載されている基礎計算に基づいて計算され、上限を考慮して、平均期間ジョンソン普通株式およびKenvue普通株の1日VWAPの単純算術平均値範囲を仮定する。次の表の1行目にジョンソン平均価格，ケウィ平均価格，指示的為替レートが示されており，2023年7月21日にニューヨーク証券取引所が正式に終了した後に発効するが，これはジョンソン普通株とケンヴィ普通株が2023年7月19日，20日，21日に1日VWAPに基づくものである.この表はまた，10%増加または減少の影響を示している

ジョンソンは、2023年7月21日までの価値変化に基づいて、平均価格およびケウィ表示平均価格のうちの1つまたは2つを示す。

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(1)このシーンでは，上限は8.0549である.上限がなければ、交換比率は有効入札のジョンソン普通株1株当たり8.1252株ケヴィ普通株となる。この場合、ジョンソンは、有効入札の1株当たりのジョンソン普通株数の上限がニューヨーク市時間午前9時より遅くない、すなわち交換要約締め切り直前の取引日(すなわち2023年8月17日)であることを発表する。

(2)このシーンでは，上限は8.0549である.上限がなければ、交換比率は有効入札のジョンソン普通株1株当たり8.9377株ケヴィ普通株となる。この場合，ジョンソンは，有効入札の1株当たりのジョンソン普通株数の上限がニューヨーク市時間午前9時，すなわち交換要約満期日直前の取引日(すなわち2023年8月17日)であることを発表する。

ジョンソン普通株の取引価格が交換要約の最後の2取引日(交換要約が延長または終了しなければ、2023年8月17日と18日)に上昇すれば、ジョンソン普通株の平均価格は交換要約満期時のジョンソン普通株の終値を下回る可能性がある。したがって，ジョンソン平均価格がジョンソン普通株の満期日の終値や交換要約の最後の2取引日を含む平均期間で計算される場合に比べて，ジョンソン普通株100ドルあたりに得られる可能性のあるケヴィ普通株数が減少する可能性がある.同様に，Kenvue普通株の取引価格が交換要約の最終2日以内に低下すると，Kenvueの平均価格は交換要約満期時のKenvue普通株の終値よりも高くなる可能性がある.これはまた、100ドル当たりのジョンソン普通株から得られたケンウェイ普通株のドル数が、平均ケウィ価格が満期日におけるケンウェイ普通株の終値または交換要約の最後の2つの取引日を含む平均期間に基づいて計算される場合よりも少ない可能性がある。

ジョンソンが交換カプセルで受け取ったジョンソン普通株式数は比例して割り当てられる可能性がある。以上のように有効入札と有効撤回されていないジョンソン普通株数と最終交換割合により，ジョンソンは交換要約で受け取ったジョンソン普通株数を比例配分手順で制限せざるを得ない可能性がある。交換カプセルで受け取った株式数のいずれかの比例配分は、後述する“-比例割当奇数ロット”に記載されている比例割当機構に基づいて決定される

本募集説明書および関連文書は、以下のように送信される

·2023年7月20日頃(ﾟ)ジョンソン普通株を直接持っている人

·貯蓄計画の計画管理人(S)又は貯蓄計画の下の受託者、代表参加者及びその受益者

·仲介人、銀行、類似者は、彼らの名前や著名人の名前がジョンソンの株主リストに現れたり、適用された場合、決済機関証券頭金リストの参加者とされ、その後、ジョンソン普通株の受益者に渡され、一人当たりの日付は2023年7月20日頃である。

比例して奇数地を割り当てる

ニューヨーク市時間午前12時までに，交換要約満期日(交換要約が延長または終了しなければ2023年8月18日)当日終了時には，ジョンソン株主が有効に引受したジョンソン普通株がジョンソンが受け入れ可能な株式交換数を超え，ジョンソンは入札を受けた株主ごとに比例的に有効に引受したジョンソン普通株を交換する。交換を受けることができるジョンソン普通株式総数とジョンソン有効入札および有効撤回されていないジョンソン普通株式総数との割合(最も近いジョンソン普通株式総数に四捨五入し、交換要約で提出されたすべてのケン威普通株に交換ジョンソンが発生することを確保するために必要な調整が必要である)に基づいて、以下に述べるばらつき入札を除く。

本節では別途規定があるほか，交換要約が超過引受を獲得すれば，ジョンソン普通株100株未満の実益保有者がその全株を有効要約して引受することは，比例配分の影響を受けない.直接または実益100株以上のジョンソン普通株を保有する者，および100株以下であるが全株式を入札していない者は，比例配分される。また、貯蓄計画ごとに100株を超えるジョンソン普通株を保有しているため、貯蓄計画参加者を代表する株式は比例して分配される。

ジョンソンは、要約納期を交換した後の第2取引日午前9時までに予備分担係数をプレスリリース形式で発表する(交換要約が延期または終了しなければ、この納期は2023年8月18日)。有効入札株式交換のジョンソン普通株数を決定した後，ジョンソンは最終比例率(あれば)を含む最終結果を公表する。

比例配分により取引所カプセルに交換を受けていないジョンソン普通株式は，最終的に比例配分係数が決定した後，ただちに入札株主を返送し，ジョンソンの譲渡エージェントが維持する登録所有者名義の直接登録口座に簿記形式で入金する.

証券取引法第13 E-4(F)(1)(Ii)条および第14 E-1(B)条によれば、交換要約が超過引受を得た場合、ジョンソンは、交換要約の期限を延長することなく、交換要約において有効に入札され、有効に撤回されなかった追加数量のジョンソン普通株を受け入れることを決定することができる。ジョンソン株主が有効に引受したジョンソン普通株株式がジョンソンが受け入れられる株式交換数より多い場合、ジョンソンは、上記の割合要因に基づいて、各入札株主の有効引受を比例して受け入れ、有効に引き揚げられなかったジョンソン普通株を株式交換する。

細切れ株

Kenvue普通株式の断片的な株式は交換要約に割り当てられないだろう。取引所エージェントはジョンソン株主のエージェントとして，そうでなければケウィ普通株の断片的な株式を獲得する権利があり，その取引所エージェントは本来割り当てなければならない断片的な株式をすべて集め，株主の利用のために公開市場での販売を促す.取引所代理人は、今回の売却で得られた任意の収益を、売却された株式総数における株主の割合権益に応じて、任意のブローカー手数料又は他の費用を減算し、この収益を得る権利のある各株主に分配する。細かい株式収益を分配する時間は、Kenvue普通株式株式を分配する時間よりも長い可能性がある。したがって、株主はKenvue普通株を獲得しながら断片的な株式収益を得ることができない可能性がある。

ジョンソン、ケウィ、取引所エージェント、どのトレーダーマネージャー、または他の誰も、ケウィ普通株を売却するいかなる最低収益も保証しない。あなたは受け取ってくれない

支払いが遅れても、あなたに支払う現金の任意の利息。また、Kenvue普通株式の代わりに現金で断片的な株式の株主は、一般に、現金を受信したときに、米国連邦所得税目的のための資本収益または損失を確認し、受信した現金が断片的な株式に割り当てられた税ベースよりも大きいか、または下回ることを前提とする。“重要なアメリカ連邦所得税結果”の議論をよく読んで、提案があなたに与える影響について自分の税務コンサルタントに相談することをお勧めします。

貯蓄計画に基づいてその口座に株式を割り当てる所持者は、このような貯蓄計画における株式基金の単位的性質を考慮して、彼らの口座は細かい株式を保有していないことに注意すべきであり、このような所有者は、その適用計画管理人またはその代表が彼らに提供する特別な説明を参照して、より多くの情報を理解しなければならない。

優生普通株の株式交換

交換要約の条項および条件(交換要約が延長または改訂された場合、延長または改訂を含む条項および条件を含む)に基づいて、ジョンソンは、交換要約の満期日(交換要約が延長または終了しなければ、2023年8月18日)の当日終了時に、交換要約の満期日(交換要約が延長または終了しなければ、2023年8月18日)の当日終了時に、即時に、ジョンソン所有のジョンソン普通株を有効入札と交換し、有効に撤回されていない普通株株式と交換する。

交換カプセルによる有効入札と交換を受けたジョンソン普通株の株式交換は，取引所エージェントが以下のメッセージをタイムリーに受信した後にのみ行うことができる

·(1)適切な形で譲渡された代表ジョンソン普通株(直接登録株を除く)すべての有効入札株の株，または(2)直接登録譲渡により簿記譲渡方式で交付された株に対して，ジョンソン普通株のこれらの株式を取引所エージェントのDTCの口座に登録譲渡することを確認し，いずれの場合も“-入札手順”と題する部分で述べた手順で行われる

·正式に記入して正式に署名したジョンソン普通株の送信状(必要となる可能性のある任意の署名保証を含む)、または、株式が信託会社によって簿記譲渡方式で交付された場合は、代理人のメッセージを提供しなければならない

·他に必要なファイルは何でもあります。

交換要約については，ジョンソンが交換要約によりジョンソン普通株を受け入れた入札を取引所エージェントに通知すると，ジョンソンは受け入れられたとみなされるため，有効入札と有効に撤回されていないジョンソン普通株株式を交換する.

交換要約完了時または前に，ジョンソンは保有し交換要約で提出されたすべてのKenvue普通株に相当する直接登録株式を取消不可能に交換エージェントに交付し，撤回不可能な指示は信託形式でジョンソン株主がKenvue普通株株式を保有し，ジョンソンが保有するジョンソン普通株の株式は交換要約に受け入れられて交換されている.ケウィ普通株や断片的な株式の代わりの現金は交換カプセルが満了した直後にジョンソン株主に譲渡され，後者の株は交換要約で受け入れられる.あなたは支払いが遅れても、あなたに支払う現金のいかなる利息も受け取ることができません。

優生普通株の株返還

ジョンソン普通株が交付されているが，比例配分や部分入札により受け入れられていない場合は，(1)交付されたジョンソン普通株証書株は無資格簿記形式で返却され，ジョンソン譲渡代理保守の適用所持者名義の直接登録口座に簿記形式で計上される，(2)交付されたジョンソン普通株直接登録株は

(3)DTCで保有しているジョンソン普通株は，DTCにより簿記形式で適用口座に貸し返される.

あなたのジョンソン普通株または交換要約が完了していない場合は、(1)交付された証明されたジョンソン普通株が返却され、(2)交付されたジョンソン普通株直接登録株は簿記形式で適用口座に振り戻され、(3)DTCで保有しているジョンソン普通株は簿記形式でDTCで返却されます。

入札手続き

証明書形式で保有している株式。もしあなたがジョンソン普通株を代表する証明書を持っている場合、あなたは必要な任意の署名保証と他の必要な書類と、有効に提出されたジョンソン普通株を代表する証明書を、取引所代理機関に提出しなければなりません。

簿記直接登録システムで保有する株式。ジョンソン普通株の直接登録株を持っている場合は、配達状に規定されている方法のうちの1つに従って、正しく記入され、正式に署名された送達状、および任意の必要な署名保証および任意の他の必要な書類を取引所エージェントに渡さなければなりません。株式発行証明書を直接登録しないため、これらの株式を代表する証明書を取引所エージェントに渡す必要はありません。

取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、委託者または同様の機関を介して保有する株。ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、委託者、または同様の機関を介してジョンソン普通株を持っている場合は、その機関が個別に送った説明に従って操作しなければなりません。この場合、あなたはあなたのジョンソン普通株の入札を示すために送信書を使用してはいけません。この機関がDTCを介してジョンソン普通株を持っている場合は，DTCに通知し，DTCの手順に従って株式を取引所エージェントの口座に振り込まなければならない.この機関はまた，取引所エージェントがDTCのエージェント情報を受け取ることを確保し，あなたが持っているジョンソン普通株の入金譲渡を確認しなければならない.取引所エージェントは，エージェントの電文を受け取り，DTCの取引所エージェント口座への記帳振込および任意の他の必要なファイルを確認した後，課金振込入札を完了する.

代理人電文“とは、DTCによって取引所エージェントに送信され、取引所エージェントによって入金確認書の一部を受信して構成する電文であり、DTCがDTC入札登録確認書のジョンソン普通株の参加者の明確な確認を受信したことを示し、参加者は送信書簡条項(指示を含む)の制約を受け、ジョンソンは参加者にプロトコルを実行することができる。

取引所エージェントは，要約を交換する目的でDTCにジョンソン普通株の株式について口座を設立し，DTCに参加する合格機関はDTCの譲渡手順に従ってジョンソン普通株の株式をDTCの取引所代理口座に移行させることで入金を行うことができる.DTCへの伝票渡しは取引所エージェントへの伝票渡しを構成しない.

貯蓄計画で保有している株式。貯蓄計画の参加者は、適用された計画管理人またはその代表が彼らに送った特別な説明に従わなければならない。これらの参加者は，これらのプランに保有するジョンソン普通株の入札を付状で指示するのではなく，それを適用したプラン管理人やその代表が提供する交換要約選択表を用いるべきである.これらの参加者は、適用された計画受託者が、適用された計画管理人又はその代表が発行した特別指示において規定された最終期限内に、彼らに提供された特別指示に規定された任意の制限に従って、その貯蓄計画口座に割り当てられたジョンソン普通株の全部、一部又は入札を行わないことを指示することができる。

一般的に説明する。ジョンソン普通株を代表する転送状や証明書をジョンソン，ケウィやメッセージエージェントに送信してはならない.ジョンソン普通株の転送状とジョンソン普通株を代表する証明書は，転送状に記載されているアドレスに従って取引所エージェントに送信しなければならない.受託者、遺言執行人、遺産管理人、保護者、事実弁護士、人員

受託または代表として行動する会社または他の人が、送信状または任意の証明書または株式に署名する権限は、その署名の身分を明記し、ジョンソンが放棄しない限り、その身分で行動する権利がある証拠を提出しなければならない。

証明書を交付する方式で証明書を発行するジョンソン普通株であっても、証明書なしの直接登録株であっても、取引所エージェントは、交換要約が満期になる前に、提出状に規定されている1つまたは複数の方法に従って、あなたが持っているジョンソン普通株を代表する転送状と任意の証明書を受信しなければならない(適用すれば)。株式を直接登録するためには、当該株が証明書を発行しないので、当該株を代表する証明書を渡す必要はありません。DTCによるジョンソン普通株の帳簿登録譲渡の場合，取引所エージェントはニューヨーク時間午前12時までに，交換要約満期日(交換要約が延長または終了しなければ，2023年8月18日)当日終了時に，DTCがエージェントのメッセージを受信することと取引所エージェント口座への簿記振込の確認を行わなければならない.

取引所エージェントは，ジョンソン普通株の送信状とジョンソン普通株を代表する証明書を受信しなければならない.あなたが送った転送手紙の説明をよく読んでください。入札でお持ちのジョンソン普通株に何かご質問がございましたら、インフォメーションエージェントにご連絡ください。

サインで保証します。ジョンソン普通株のすべての譲渡書の署名は、ジョンソン普通株が登録株主によって有効に提出されない限り、証券譲渡代理保証計画メンバーの会社または任意の条件に適合する担保機関によって保証されなければならない。この用語は、“取引法”の下の規則17 AD-15に定義されている(上記のいずれも米国適格機関である)、ジョンソン普通株が登録株主によって効率的に提出されない限り、(本文書の場合、この用語は、DTCを含む任意の参加者は、ジョンソン普通株の所有者として証券頭寸リストに名前が表示されるが、転送状に添付された“特別移転指示”が完了していないか、または(2)米国適格機関の口座への支払いが完了していない。

ジョンソン普通株又は直接登録株式を代表する株式が株式引受書に署名していない者の名義で登録されている場合には、当該株式又は株式に適切な株式権力を付与しなければならない。上記の2つの場合には、所有者の氏名又は名称を正確に署名し、又は直接登録株式の入札書類に反映された株式引受書に登録しなければならず、変更、拡大又は変更してはならず、合資格機関によって保証された証明書又は株式権力に署名しなければならない(S)。

保証された交付手続き。交換契約に従ってジョンソン普通株を入札したい場合は、(1)証明書をすぐに取得できない、(2)登録転送手続きがタイムリーに完了できない、または(3)すべての必要なファイルが交換要約の満期日または前に取引所エージェントに到着することを許可しない場合、以下のすべての条件を満たす限り、ジョンソン普通株に入札することができます

·アメリカの適格機関を通じて入札する必要があります

·ニューヨーク市時間午前12時までに、交換要約納期当日に終了した場合、交換エージェントは、基本的にジョンソンが提供するフォーマットを採用して、以下のように記入され、正式に署名された保証交付通知を受信しなければならない

·ニューヨーク市時間午後5時に遅れず、上記保証交付通知実行日後のニューヨーク証券取引所第2取引日前に、取引所エージェントは、(1)(A)ジョンソン普通株(直接登録株を除く)を代表するすべての有効提出株の株式を受信しなければならず、その形態は譲渡の適切な形態であるか、または(B)DTC帳簿譲渡により交付された株式については、ジョンソン普通株のこれらの株式を取引所エージェントがDTCの口座に譲渡することを確認し、(2)正当に記入および署名されたジョンソン普通株の送信状(必要な可能性のある任意の署名保証を含む)、または(DTC帳簿を介して交付された株式の場合)エージェントの情報および(3)任意の他の必要な文書。

登録株主(ジョンソン普通株式所有者としてDTC証券頭寸リストに出現する任意のDTC参加者を含む)は、電子メールで送信するか、または保証交付通知を取引所エージェントに郵送することができる。ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、委託者、または同様の機関を介してジョンソン普通株を保有している場合、その機関はあなたに代わって任意の保証交付通知を提出しなければなりません。いずれの場合も、納品通知に規定されている形で米第安会社の保証を受けなければなりません。

入札の効力。上記のいずれかの手続きに従ってジョンソン普通株を入札することは、交換要約を受け入れる条項と条件を構成し、ジョンソンに対するあなたの陳述と保証を構成します：(1)入札、売却、譲渡および譲渡のための全面的な権力と許可を持っている場合、ジョンソンは、すべての保有権、制限されない、これらの株式に対する良好かつ未設定の所有権を獲得します。担保及び財産権負担は、いかなる不利な請求の制約も受けない(3)取引法により公布された規則14 E-4に示される入札された株式の純多頭寸をお持ちであり、以下にさらに説明するように、(4)このような株式の交換要約及び入札に参加して規則14 E-4に適合し、交換要約に関連する材料を受け取った司法管轄区及び要約入札を行う司法管区の適用法律及び(5)非米国人に対して：ジョンソンが通知されたことを認める。米国以外の任意の国の法律に基づいて、その国のジョンソン普通株またはケンウェイ普通株が資格を有するか、または他の方法で公募株を促進するためのいかなる行動も、他の国に適用される制限が存在する可能性がある。もしあなたがアメリカ以外にいれば、ジョンソン普通株やケンヴィ普通株の母国での取引も含まれています。あなたが取引所要約にジョンソン普通株を提出する能力は、あなたの国の法律が免除されているかどうかに依存して、ジョンソンやケウィが資格に適合するか、または他の方法でその国での公募株を促進するための行動をとることなく、または他の方法で契約書の交換に参加することを許可し、あなたの居住または株式の管轄区域の適用法律に基づいて行われ、資格または資格に適合するためのいかなる行動も要求されない。また、ジョンソンは、交換要約に参加するあなたの合法性の陳述に基づいて、交換した任意の株を受け入れることを決定します。

取引法第14 E−4条によれば，誰でも直接又は間接的に当該人自身の口座のためにジョンソン普通株を引受することが規則14 E−4に違反している場合は，入札した者(1)の純多頭寸が(A)入札されたジョンソン普通株株式以上であるか，又は(B)交換可能又は行使可能なジョンソン普通株式の他の証券の金額に直ちに変換することができ，その者は入札のために当該株等を取得することができる。株式の交換または行使と(2)は、当該株式を本募集説明書の条項に従って交付することになる。規則第14 e−4条には，他の者を代表して入札担保を提出するために適用される類似制限が規定されている。

交換要約により有効に提出され交換を受けたジョンソン普通株の交換は，(A)(1)譲渡を有効に提出したジョンソン普通株(直接登録株を除く)をすべて代表する株式を取引所エージェントがタイムリーに受け取り，適切な譲渡形式または(2)DTCにより簿記譲渡方式で交付された株について，ジョンソン普通株株を取引所エージェントがDTCの口座に入金したことを確認した後に行うことができる，(B)ジョンソン普通株株の譲渡状，正しく記入および正式に署名する(必要とされる可能性のある任意の署名保証を含む)、または(C)任意の他の必要な文書であり、証券取引センターを介して帳簿を介して交付された株式である場合には、代理人のメッセージ帳および任意の他の必要な文書が必要とされる。

代理弁護士および依頼書を委任する。上記の依頼書に署名することは、閣下が強制権を取り消すことができない指定者を閣下の事実代理人及び代理人とし、閣下が有効な入札及び交換を受けた閣下の保有するジョンソン普通株株式及び交換要約の満了時又は後にジョンソン普通株式の発行又は発行可能な任意及び他のすべての証券が有するすべての権利の範囲内で、委任等がそれぞれ全面的な代替権力を有する代理人及び代理人であることを示す。

また、ジョンソンが取引所代理に有効に提出したジョンソン普通株の株をケウィ普通株に入金した場合にのみ、その任命は有効である。これらすべての依頼書は，有効入札のジョンソン普通株における権益と結合しているとみなされるべきであるため，撤回してはならない。上記の委任が発効した後，あなたが与えられたすべての以前の依頼書は破棄され，その後何の依頼書も与えられてはならない(依頼書が与えられても有効とはみなされない)。ジョンソンの指定者は、有効なジョンソン普通株株式について、彼などが適切と思われるすべての投票権やその他の権利を委任することを許可する。ジョンソン留保請求は、ジョンソン普通株式が有効入札とみなされるように、ジョンソンが当該等ジョンソン普通株株式の交換を受けた後、ジョンソンが当該等株式に対して全面的な投票権を行使できるようにしなければならない。

有効性の確定。任意のジョンソン普通株入札の文書形式(撤回通知を含む)と有効性、形式、資格(受信時間を含む)と交換を受ける問題については、ジョンソンはジョンソン全権裁量によって決定され、ジョンソンはその権力を取引所エージェントに全部または部分的に転任できることが条件となる。ジョンソンは絶対的権利を保持し、形式が不当であると考えられるすべてのジョンソン普通株入札を拒否するか、またはその弁護士がジョンソン普通株を不正に受け入れまたは交換すると思う任意およびすべての入札を拒否する。ジョンソンは、交換要約を放棄する絶対的な権利を保持する任意の条件(禁制令がないことに関連する条件を除く)、またはいかなるジョンソン普通株入札における任意の欠陥または異常な点を放棄するか。ジョンソン普通株入札におけるすべての欠陥と不規範が是正または放棄されるまでは，ジョンソン普通株入札は無効である.ジョンソン、ケウィ、トレーダーマネージャー、取引所エージェント、情報エージェントまたは任意の他の者およびその任意の取締役または上級管理者は、いかなるジョンソン普通株入札中の任意の欠陥または違反行為について通知する責任もなく、いかなる通知もできなかったためにいかなる責任を招くこともない。ジョンソンは、交換要約条項や条件(送信状や指示を含む)の解釈が管轄権のある裁判所で疑問を提起する可能性がある。

拘束力のある合意。上記のいずれかの手順によりジョンソン普通株式を入札し，ジョンソンが上記の手順により当該等の株式交換を受けるとともに，ジョンソンと閣下が交換要約条項および交換要約条件に基づいて制限される拘束力のあるプロトコルを構成する.

ジョンソン普通株と他のすべての必要な書類の交付方法は、DTCによる交付を含み、あなたが自らリスクを選択し、負担し、実際に取引所エージェントを受信した場合にのみ、交付が完了したとみなされる。郵便であれば、書留郵便を使って、証明書を要求して、適切に保険をかけることをお勧めします。どんな場合でも、あなたはタイムリーな納品を確保するのに十分な時間を残さなければならない。

一部入札

あなたが入札した株式が、取引所代理に提出された任意の株式によって証明されたすべてのジョンソン普通株よりも少ない場合、“部分入札”ボックスを選択し、本入札説明書の一部である入札説明書の証拠品として提出された送達手紙の最初のページに提供された空白に、入札した株式数を記入しなければなりません。この場合、交換要約の満期日(交換要約が延期または終了していなければ、2023年8月18日となる)の後、取引所エージェントは、貸記を株式(S)で証明しているが、ジョンソン譲渡エージェントが維持する登録所有者名義の直接登録株式口座に提出されていない残りのジョンソン普通株は、目論見証物として添付されている“特別譲渡指示”または“特別交付指示”に規定されていない。あなたの送信書に別途説明されていない限り、取引所エージェントに渡されたすべての株式で表されるジョンソン普通株は、入札されたとみなされます。以前に証明書形式で取引所エージェントに渡されたいかなる株も含めて、いかなる株式もお渡ししません。

貯蓄計画に基づいて保有するジョンソン普通株の処理

貯蓄計画参加者の口座に保有するジョンソン普通株は交換要約に参加する資格がある。貯蓄計画参加者は、貯蓄計画に基づいて交換要約に参加するルールに基づいて、その貯蓄計画口座に割り当てられたジョンソン普通株の全部、一部または全部の株を交換するように指示することができる。

貯蓄計画の規則は、本明細書に記載されている規則とは異なる可能性がある。その貯蓄計画口座に入札割り当てられた株式の所有者は、貯蓄計画に固有の情報を理解するために、それが適用される計画管理人またはその代表が彼らに提供する特別な説明を参照しなければならない。貯蓄計画参加者は、その貯蓄計画株の交換要約に参加するか否かを決定する際には、特別な説明と本募集説明書を参照すべきである。

証明書の紛失または廃棄

ジョンソン普通株式を代表する証明書(S)が破損、廃棄、紛失、または盗まれた場合、あなたはあなたの株を入札したい場合、“紛失または廃棄と題する証明書(S)”と題するセクションに記載されている交換手順および関連説明に従う必要があります。あなたは費用を要求されて、あなたが紛失したジョンソン普通株に保証保証金を提供するかもしれません。記入された申請書や必要な資料、保証金支払いおよびサービス料(必要があれば)を受け取った後、御社が持っているジョンソン普通株は交換要約に含まれますが、ジョンソン受け入れが必要です。

引き出し権

交換要約による有効入札のジョンソン普通株は、ニューヨーク市時間午前12時までに交換要約満期日(交換要約が延長または終了しなければ、2023年8月18日)の当日終了時に随時撤回することができ、ジョンソンが先に交換要約によって当該等の株式を受け入れていない限り、交換要約開始から40営業日が満了した後もいつでも撤回することができる。ジョンソンが交換要約によってジョンソン普通株を受け取ると、あなたの入札は撤回できません。

ジョンソン普通株脱退を発効させるためには，取引所エージェントは，あなたの書面脱退通知または電子メールで送信された脱退通知を受信しなければならず，脱退通知の形式は，ジョンソンが提供した脱退通知のうちの1つのアドレスまたは本募集説明書の裏表紙上の電子メールアドレスであり，あなたの通知には，あなたの名前と脱退するジョンソン普通株式数，および登録所有者の名前(当該などの株式を提出する人と異なる場合)が含まれなければならない.

証明書が交付されたか，あるいは他の方法で取引所エージェントに識別された場合，所有者の名前とジョンソン普通株を証明する特定の証明書を登録するシリアル番号も，証明書オブジェクトが発行される前に上記のように取引所エージェントに提供されなければならない.

もしジョンソン普通株の株式が“入札手順”節で議論したDTCによる入金入札を行うプログラムに従って入札を行う場合，どの脱退通知もDTCの口座名と番号を具体的に説明し，他の面でDTCのプログラムを守らなければならない.

取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社、委託者、または同様の機関を介してあなたの株を持っている場合は、機関が遵守しなければならない手続きと、これらの手続きを完了しなければならない時間を相談しなければなりません。機関は、ニューヨーク市時間の午前12時までに、取引所エージェントに書面脱退通知または電子メールを提供して、すなわち交換要約の満期日当日終了時に終了通知を送信しなければなりません。もしあなたがそのような機関を通じてあなたの株を持っている場合、その機関はあなたが脱退したい株式について脱退通知を提出しなければなりません。この場合、登録株主ではなく実益所有者として、このような株の脱退通知を取引所代理に直接提供することはできません。

ジョンソンは、任意の脱退通知の形式と有効性(受信時間を含む)のすべての問題を適宜決定する。ジョンソンはこの権力の全部または一部を取引所代理人に委託することができる。ジョンソン、ケウィ、トレーダーマネージャー、取引所エージェント、情報エージェント、または任意の他の者は、通知を撤回する任意の欠陥または違反箇所について通知する責任がなく、いかなる通知もできなかったためにいかなる責任を招くこともない。このようなどんな判決も管轄権のある裁判所で疑問を提起することができる。

交換要約については、有効に引き揚げられたジョンソン普通株は、有効要約に買収されていないとみなされる。

しかしながら、交換要約が満了する前の任意の時間(または個別に送信された指示に従って)に、“入札手順”節で説明した手順のうちの1つに従って撤回されたジョンソン普通株を再入札することができる。

あなたが貯蓄計画を通じてジョンソン普通株を持っている場合、あなたの計画管理人またはその代表は、あなたの株をどのように抽出するかに関する特別な指示を提供し、貯蓄計画の表作成者があなたの選択を最終リストから撤回するために必要な情報をタイムリーに提供しなければなりません。締め切りは、あなたに提供される特別な説明で指定されます(または、交換提案が延長された場合、適用計画管理者のために設定された任意の新しい計画参加者が締め切りを脱退します)。

最終株式交換比率が確定した後に株を撤回します

交換要約期限の任意の延長に応じて、最終的な交換比率は、有効入札を含む1株当たりのジョンソン普通株が取得可能な株式数上限が有効であるか否かを含み、ニューヨーク時間午前9時、すなわち交換要約満期日までの取引日に提供される(交換要約が延長または終了しない場合、この満期日は2023年8月18日となる)。

あなたがジョンソン普通株の登録株主(認証株または直接登録株を持っている人を含む)であり、最終株式交換比率が確定した後にあなたの株を脱退したい場合は、ニューヨーク時間午前12：00までに、ジョンソンが提供する脱退通知の形で、交換要約満期日(交換要約が延期または終了しない場合は、2023年8月18日)当日の終了時に、取引所エージェントに脱退通知を提出するか、または電子メールで脱退通知を送信しなければなりません。このような引き出し通知にはバッジ保証は必要ありません。ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、委託者、または同様の機関を介してジョンソン普通株を保有している場合、任意の脱退通知は、その機関があなたに代わって交付されなければなりません。DTCはニューヨーク市時間午後5時まで開放される予定であり，それまではDTC処理により引き出しが可能であるかもしれない(そうなる保証はないが)。DTCがオフになると、実益が以前にDTCで納品された株を持っている場合、あなたの株を撤回するためには、あなたの株を持っている機関はニューヨーク市時間午前12時前、すなわち交換要約満期日の当日終了時に、取引所エージェントに書面撤回通知または電子メール撤回通知を送信しなければなりません。この退出通知は、DTCの退出通知の形態をとる必要があり、撤回された株式を貸手に記入するためにDTCのアカウント名および番号を指定しなければならず、他の態様ではDTCの手順を遵守しなければならない。取引所エージェントがDTCを介して株式を提出した関係機関から脱退通知を直接受け取った場合にのみ，株は撤回されることができる.交換要約の最終日には，その株を持つ機関に連絡できない利益所有者はその株を撤回することができない.

上記のキャッシュ権を除いて，交換カプセルによる入札はいずれも取り消すことはできない.

ケウィ普通株式帳簿の交付

Kenvue普通株を代表する実物株は交換要約によって発行されない。取引所エージェントは，入札した株主にこのような株の実物証明書を発行するのではなく，Kenvue普通株の株式を簿記形式で貸方に記入し，維持する登録口座を指示する

Kenvueによる譲渡エージェントは、それぞれの所有者の利益である(または、DTCを介して提供された株式である場合、DTCのアカウントに記入して、DTCは関連するDTC参加者をクレジットすることができ、参加者はそれぞれのアカウント保持者のアカウントをクレジットすることができる)。株式をそれぞれの直接登録口座に入金した後、すぐにKenvueの譲渡代理から、お持ちの株式を証明する声明と、入金所有権形式に関する一般的な情報を受け取ります。

健威普通株の株式が送信状署名者以外の者に発行される場合、小切手は、送信状署名者以外の人の名義で発行されるか、交換要項に入札または交換を受け付けないジョンソン普通株の名義で発行または返送されるか、または送信状署名者以外の人に小切手を郵送するか、送信手紙のトップページに示す住所以外の住所に送信する必要がある。そして，本入札明細書の一部である証拠物としての配達状に添付されている“特別譲渡指示”と“特別交付指示”の情報を記入する必要がある.ジョンソンが当該等の株式を交換として受け入れなければ、ジョンソンは当該等の株式のいずれもその登録所有者(S)名義から譲渡する責任はない。この等の指示がなければ，交換カプセルで交換を受け入れられなかった当該等の株式は，ジョンソンの譲渡エージェントが開設した直接登録戸籍に簿記形式で入金される.

DTCによって提出された任意の株式について、株主は、DTCの適用手順に従って、適切な指示を提供することによって、交換されていない株式をDTCが維持する別の口座に記入することを要求することができる。このような指示が発行されていない場合、すべての受け入れられていないジョンソン普通株は返金され、方法はDTCクレジットでジョンソン普通株を渡す口座と同じ口座である。

“拡張修正案”

ジョンソンの延期や修正

ジョンソンは任意の時間に明確に保留し、任意の理由で交換要約の開放期限を延長することを適宜決定し、交換要約において有効な入札および撤回された任意のジョンソン普通株の受け入れおよび交換を遅延させる。たとえば，次節の“交換カプセル完了の条件”で述べた交換カプセル完了のいかなる条件も満たされていない場合や，法的に許可されている場合には，交換カプセルが満期になる前に交換カプセルを破棄すれば，交換カプセルは延期することができる.

ジョンソンは、交換要約満期日(交換要約が延期または終了しなければ、2023年8月18日)の満期日までに、いかなる理由でも、任意の面で交換要約条項を修正する権利を明確に保留する。

ジョンソンが交換要約の条項又は情報に実質的な変更があれば、法的要求が適用された場合には、交換要約を延長する。一般的に、米国証券取引委員会の規則によると、要約は初めて重大な変更通知が出された日から少なくとも5営業日以内に有効でなければならない。時間の長さは延期をもたらす特定の事実と状況に依存するだろう。

適用法律の要件に基づいて、以下の場合、交換要約は、適用公告後少なくとも10営業日以内に開放されるように延長される

·ジョンソンは、1株当たりのジョンソン普通株と引き換えにケンヴィ普通株の計算方法を変更し、

·交換特典プログラムは、このような変更が発表されてから10営業日以内に満了します。

交換要約を延長し，いかなるジョンソン普通株の交換を遅々として受け入れない場合や，いかなる理由で交換要約下のいかなるジョンソン普通株も受け入れられない場合には，交換要約下でのジョンソンの権利に影響を与えることなく，エージェントを交換することができる

ジョンソン株を代表して入札したジョンソン普通株の全株式を保有する。ジョンソン普通株のこれらの株式は、“-保有権”というタイトルの節の規定を除いて撤回してはならない

ジョンソン保留遅延が任意のジョンソン普通株株式を受け取る権利は、適用法律の規定により制限されなければならず、このような法律では、ジョンソンは要約対価を支払うか、交換要約の終了または撤回後すぐに保存されたジョンソン普通株株式を返却しなければならないと規定されている。

ジョンソンは、ニューヨーク市時間午前9時にプレスリリースまたは他の公告を発表することなく、交換要約が予定されていた期限の任意の延期、修正、受け入れない、または終了した後の次の営業日に発表する。

公告方式

適用法律の規定の下(取引法第13 E-4(D)、13 E-4(E)(3)及び14 E-1規則を含み、この等の規則は、交換要約について株主に刊行、送信又は提供される資料の任意の重大な変更を要求し、合理的な設計で株主に変更を通知する方式で迅速に開示しなければならない)、かつ、ジョンソンが任意の公告を行う方式を選択することを制限することなく、ジョンソンは、米通社にプレスリリースを発行するほか、掲載、宣伝、又は他の方法でいかなる公告を伝達する義務はない。

交換要約の条件を完了する

ジョンソンは、交換要約の完了を要求されることはなく、交換要約を終了することができ、少なくとも460，149，135株の健威普通株が発送されない限り、交換要約の満了前に有効に入札され、有効に撤回されなかったジョンソン普通株流通株と交換することができる。この数のKenvue普通株は，交換要約で提供されるKenvue普通株の30%に相当する

また、以下の場合、ジョンソンは株式交換を要求されず、交換カプセルを終了することができる

·任意の条件またはイベントが発生するか、またはジョンソンが合理的に任意の条件またはイベントが発生することが予想され、ジョンソンが条件またはイベントが米国連邦所得税法に基づいてジョンソンまたはその株主に課税される可能性があると合理的に信じるか、または取引所要約が米国連邦所得税法に基づいてジョンソンまたはその株主に課税される可能性がある

·ジョンソンの米国税務顧問の意見は、米国連邦所得税の目的で、分離および他のいくつかの関連取引と共に交換要約が“規則”第368(A)(1)(D)条および第355条の意味での免税“再編”に適合し、受領されていないか撤回されているか、または他の方法では有効ではないという意見である

·ジョンソンはKenvueに通知し、ジョンソンは、Kenvueの能動的な代替取引に直接または間接的に関連する書面提案を受けている。すなわち、ジョンソン取締役会は、その善意の判断に基づいて、その株主に適合する最適な利益を合理的に決定するか、または

·次のいずれかのイベントが発生するか、またはジョンソンには以下のいずれかのイベントが発生すると予想される

◦米国の任意の全国的な証券取引所または場外取引市場における証券取引または価格の全面的な一時停止または制限

◦アメリカ内の銀行が支払いの一時停止または一時停止を宣言したことについて

◦テロ行為を含む米国の戦争(宣言されたか、発表されていないか、武装敵対行動、または他の国または国際災害の開始に直接または間接的に関連する

これは、交換要件の完了に重大な悪影響、または重大な遅延完了に影響を与えることが合理的に予想されるであろう

◦交換要約開始日までに，前3つのポイントで述べたいずれの場合も存在し，状況は深刻に悪化する

◦アメリカ金融市場に普遍的に出現した異常或いは重大な不利な変化は、しかしこれらに限らず、ダウ工業平均指数或いは標準プール500指数は2023年7月21日に確立した終値から少なくとも10%下落した

◦Kenvue®の業務、将来性、状況(財務またはその他)、経営結果または株価の重大な不利な変化

◦ジョンソンの業務、将来性、状況(財務またはその他)、経営結果または株価の重大な不利な変化

◦任意の訴訟、訴訟、クレームまたは法的手続きを提起することができ、そのような訴訟、請求または法律手続きは、合理的に禁止、禁止、制限、不法、大幅なコストの向上、または大幅な遅延による交換要件の完了を達成する可能性がある

◦任意の命令、執行猶予、判決または法令は、任意の米国連邦または州裁判所、政府、政府当局または他の規制または行政当局によって発行され、有効であるか、または任意の法律、法規、規則、条例、立法、解釈、政府命令または禁止令は公布または実行されなければならず、その中のいずれかは合理的に交換要約の完了、禁止または遅延、またはジョンソンまたはケンの交換要約の予想利益に重大な損害を与える可能性がある

◦S-4表を用いた登録声明(本募集説明書はその一部である)は、ニューヨーク市時間午後5：00前に証券法により取引所要約が満了した日に発効してはならない

◦登録停止説明書(本明細書はその一部である)の有効性の停止命令が発行されたか、またはその目的のために米国証券取引委員会によって開始され、終了または撤回されていない任意の手続または

◦ジョンソン普通株や健威普通株で市場撹乱事件が発生したが、ジョンソンは合理的に判断し、このような市場撹乱事件は交換要約の利益を損害した。

このような状況の1つは、予定通りに発生して存在する、ジョンソンは可能である

·交換要約を終了し，すべての入札のジョンソン普通株を入札株主に迅速に返却する

·交換要約を延長し、上記“-保有権”で述べた保有権を満たすことを前提として、延長された交換要約が満期になるまで、ジョンソン普通株のすべての入札株式を保持する

·交換要約書の修正や

·満たされていない条件(禁止がない場合と交換要約で配布されるKenvue普通株登録宣言の有効性に関する条件を除く)を放棄し、交換要約の開放時間を延長する要求に適合する場合には、交換要約を完了する。

これらの条件はすべてジョンソンの利益のためだ。前の要点で述べた以外に、ジョンソンは任意の条件の全部または一部を放棄することを任意の場合に完全に適宜決定することができるが、適用される法律の制約を受けなければならない。ジョンソンは上記のいずれの権利も行使していない

条件はこのような権利を放棄することを意味するのではない。すべての権利は持続的な権利であり、ジョンソンはいつでも主張することができる。しかし，交換カプセルが完了したすべての条件は，交換カプセルが満期になる前に満たされたり，法的に許可された場合にジョンソンによって放棄されなければならない.ジョンソンは上記の状況に対するいかなる裁定も、管轄権のある裁判所に異議を提起することができる。Kenvueは交換要約のいかなる条件も放棄する権利がない。

もし米国証券取引委員会が発行した停止令が本入札説明書に含まれる登録説明書について発効すれば、ジョンソンは入札されたジョンソン普通株を受け入れず、健威普通株とジョンソン普通株を交換することもない。

費用と支出

ジョンソンはすでにゴールドマン社とモルガン大通証券会社をトレーダーマネージャー，ジョージソン社を情報エージェント，ComputerShare Trust Company，N.A.を交換要約に関する取引所エージェントとしている.

トレーダーマネージャはそれぞれのサービスの相談料を取得し，情報エージェントと取引所エージェントはそれぞれのサービスの合理的な補償を受ける.また、誰もが合理的な自己負担費用の補償を受け、そのサービスに関連する特定の債務(連邦証券法下の債務を含む)について賠償する。

取引業者マネージャー及びその付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。すべてのトレーダーマネージャーとそのそれぞれの共同経営会社は過去にジョンソンとケウィとそのそれぞれの共同経営会社に投資銀行サービスを提供したため、彼らは常習的な補償を受けた。また，どのトレーダーマネージャーもジョンソンとケウィのために分割に関するコンサルティングサービスを提供している.日常業務の過程で、取引業者マネージャーごとに証券取引やブローカー活動、投資銀行や金融コンサルティングサービスに従事している。それぞれの取引およびブローカー活動の正常な過程において、各取引業者マネージャーおよびそのいくつかの関連会社は、時々、そのそれぞれの自営口座またはそのそれぞれの顧客の口座にジョンソン普通株およびKenvue普通株の頭寸を保有することができ、要約を交換する際に当該等の口座にジョンソン普通株の株式を保有する範囲内で、各取引業者マネージャおよび/またはそのいくつかの関連会社は、これらの株式を承認することができる。最近，ゴールドマン社とモルガン大通証券はKenvue初公募株で共同簿記管理人を務め，Kenvueの手形発行では共同簿記管理人を担当している(定義は以下のとおり).さらに、各トレーダーマネージャーまたはその関連会社は現在、ジョンソンおよびケウィの既存のクレジットによって手配された貸手である。また、モルガン大通銀行はJ.P.モルガン証券有限責任会社の付属会社であり、Kenvueの循環信用手配の下で行政代理を務めている。

非米国司法管区に係るいくつかの事項の法律及びその他の制限

ジョンソンは本募集説明書を米国国外の株主に渡す可能性があるが、本募集説明書は売却や交換要約ではなく、このような要約、売却、交換を許可しない司法管轄区域内でジョンソン普通株を購入する要約を求めるわけでもない。本募集説明書は、ジョンソン普通株上場のいかなる証券取引所の審査又は承認を受けていない。

米国以外の国では一般に独自の法律規定があり、これらの国に住む個人への証券発売を規範化し、一般向けに発行される証券発売の形式や内容に厳しい要求をすることが多い。ジョンソンはこれらの非米国法規に基づいて米国以外の取引所要約に資格を持たせるための行動をとっていないが、ある司法管轄区の株主参加を促進する措置をとる可能性がある。したがって、いかなる非米国人も交換要約においてジョンソン普通株を提供する能力は、その人のいる国の法律が免除を提供するかどうかに依存し、その人が交換要約に参加することを許可し、資格に適合するため、または他の方法でその国の交換要約を促進するために、ジョンソンまたはケウィがいかなる行動をとる必要もない。適用することができます

例えば、取引に関連する人が老練または専門投資家としての地位に関連するいくつかの資格要件に適合する場合、いくつかの国は公開発行規則の制約を受けない。

すべての入札株主は、非米国株主にとって、その自国の法律に基づいて免除を受けることができ、ジョンソンまたはケウィがその国でのまたは他の方法での公募を促進するためにいかなる行動をとることなく、彼らが要約交換に参加することを可能にすることを含む、送信書にいくつかの陳述をしなければならない。ジョンソンは、これらの陳述に依存し、交換要約が終了されない限り、本明細書に記載されているように、適切な記入送達手紙を受け取り、任意の他の必要な文書をタイムリーに提供する予定の者が効率的に提出する株式を提供する。

非米国株主は、自国の法律に基づいて交換要約に参加できるかどうかを考慮し、もし彼らが確かに参加した場合、ジョンソン普通株またはKenvue普通株の取引に自国の制限や制限が適用される可能性があるかどうかを考慮するために、彼らの顧問に相談すべきである。ジョンソンとケウィとディーラーマネージャーはこのような制限が存在するかどうかについて何の保証も提供できない。

KENVUE普通株式の潜在的追加割り当て

ジョンソンはケウィに通知したが，交換要約完了後，有効入札の株式が最低額を超えていれば，ジョンソン普通株の有効入札株式は，今回の交換要約で要約発売されたすべてのケン威普通株をジョンソンに交換させるには不十分であり，交換要約で要約されているが交換されていないケンウェイ普通株株式は整理分割により分配される.整理分割の届出日(あれば)はジョンソンが公表し、交換要約が満期になってから7営業日の予定です。したがって，ジョンソンが提案した交換要約で交換されていないケンヴィ普通株の任意の残り株式はジョンソン株主に比例して割り当てられ，当該等株主のジョンソン普通株は交換要約完了後も発行されず，適用される記録日に登録される.分割の記録日(あれば)は交換要約が完了した後に発生するため，交換カプセルで有効に入札して交換を受けたジョンソン普通株の保有者は分割整理に参加しない(関連記録日まで交換要約で入札や交換を受けていないジョンソン普通株を他の方式で所有していない限り).

ジョンソンはまた、交換要約および分割の整理が完了した後(ある場合)、ジョンソンがケヴィの権益を保持し続ける場合、ジョンソンは、ジョンソン株式または他の証券、またはこれらの任意の組み合わせを交換するために、またはそれが保有するケヴィ普通株の全部または一部を他の方法で処理することを含むことができる、ジョンソンの株主にケヴィにその残りの株式の全部または一部を免税で割り当てることができることを報告している。

この場合、ジョンソン&ケウィは、このようなクリーニング剥離、比例剥離、または交換要約に関連する米国証券法によって要求される任意の文書を提出し、そのような配布に関連する募集説明書または登録宣言に依存しない。

強生

監査を受けていない備考簡明合併財務諸表

交換要約によると、ジョンソンは合計1，538，830，450株の健威普通株と交換して有効入札したが有効に撤回されなかったジョンソン普通株流通株を提出した。交換要約では、100ドルのジョンソン普通株を受け取るごとに、株主は約107.53ドルのケンウェイ普通株を獲得し、上限は1株当たり8.0549株のジョンソン普通株となる。交換カプセルには下限または最低交換比率は規定されていない.交換要約が完了した後、ジョンソンがKenvueの持株権を持たなくなったと仮定すると、Kenvueの歴史的業績はジョンソンの財務諸表に非持続経営として示され、その後の期間、ジョンソンの財務諸表はKenvueの資産、負債、経営業績、またはキャッシュフローを反映しなくなる。

以下はジョンソン2023年7月2日までの審査備考簡明総合貸借対照表であり、交換要約が完了したと仮定すると、このように審査備考簡明総合財務諸表に付記されている交換要約は2023年7月2日、すなわちジョンソンの最終貸借対照表の日付で発生した。2023年7月2日現在の6事業年度と2023年1月1日現在の会計年度の未監査予想簡明総合収益表は、これらの事件が2022年1月3日、すなわち2022年度の初日に発生したようになる。審査されていない予備試験の簡明総合財務諸表はジョンソンとケウィの各提出期間の歴史財務諸表に基づいて作成され、試験準備調整はジョンソン管理層が合理と支持可能と考えている現有の資料と仮定に基づいている

このような審査されていない備考簡明総合財務諸表は説明のためにのみ使用され、交換要約が指定された日に完了すれば取得される経営結果や財務状況、あるいは将来取得可能な結果を示すとは限らない。これらの未監査の備考は、簡明な連結財務諸表とその付記を以下と一緒に読まなければならない

·ジョンソン2023年7月2日現在および7月2日までの3ヶ月と6ヶ月間の合併財務諸表とその付記、およびジョンソンが2023年7月2日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告に含まれる経営陣の検討と分析は、本募集説明書に引用されている。

·ジョンソン2023年1月1日現在および2023年1月1日現在の財政年度の連結財務諸表とその付記、および2023年1月1日現在の財政年度の10-K表年次報告におけるジョンソンの経営陣の検討と分析は、本募集説明書に引用して入選している

·Kenvue 2023年7月2日までの3ヶ月および6ヶ月間の簡明な統合財務諸表およびその付記は、本募集説明書の他の部分を含む。

·消費者健康業務2023年1月1日現在の事業年度および2023年1月1日現在の事業年度の連結財務諸表は、本募集説明書の他の部分に含まれている。

·本募集説明書の他の部分には、“Kenvue財務状況と経営結果に対する経営陣の議論と分析”と題する部分が含まれています。

2023年7月2日に監査を受けていない備考簡明総合貸借対照表にジョンソン

ジョンソン2023年7月2日まで会計年度6ヶ月未監査備考簡明総合収益表

ジョンソン2023年1月1日までの会計年度監査を受けていない備考簡明合併収益表

未監査の形式をジョンソンする簡明合併財務諸表帳

1)Kenvueの強化解除

Kenvueの業務、資産、負債及び権益を指し、Kenvueの歴史簡明総合及び連結財務諸表に由来し、この等の報告書は“分割”会計原則に従って分割前の期間に作成される。本募集説明書の他の部分に含まれるKenvueの簡明合併及び連結財務諸表を参照してください。ケン次元の簡明、合併、および連結財務諸表のいくつかの金額は、ジョンソンの陳述に適合するように再分類された。

ケウィが2023年5月8日に初公募株を完成する前に、ケウィはジョンソンが完全資本で所有し、主に消費者の健康業務を代表している。Kenvue初公開後、ジョンソン実益は合計1，716，160，000株のKenvue普通株を持ち、Kenvue普通株発行株式の約89.6%を占めた。交換要約について、ジョンソンは、Kenvue普通株の1，533，830，450株のKenvue普通株を含む、Kenvue普通株の一部の残り権益を税務利益に適合した方法で売却する予定である。

交換要約が完了した後、ジョンソンがKenvueの持株権を持たなくなったと仮定すると、Kenvueの歴史的業績はジョンソンの財務諸表に非持続経営として示され、その後の期間、ジョンソンの財務諸表はKenvueが占めるべき資産、負債、経営業績、またはキャッシュフローを反映しなくなる。合併解除調整はKenvueの歴史的資産と負債および経営業績の逆転を反映しており、

ジョンソンの持続的な経営財務諸表に反映されなくなり、ケンウェイとジョンソンとの合併分録や会社間プレスを撤回し、ケンウェイを合併していない付属会社にした。所得税はジョンソンの歴史的有効税率で計算される予定で、ジョンソンが為替後に継続経営業績を報告した場合とは異なる可能性がある。

2)Kenvue普通株の交換要約

これらの監査されていない形式の簡明な合併財務諸表は、入札した1株当たりのジョンソン普通株と7.3126株のケン威普通株を仮定しており、これはジョンソン普通株とケンウェイ普通株の2023年7月19日、20日、21日のVWAPに基づいて、2023年7月21日にニューヨーク証券取引所が正式に終値した後に発効する指示的為替レートである。この指示的交換比率の計算方法は，ジョンソン1株165.4244ドルの平均価格をケンヴィ1株24.3244ドルの平均価格の93%で割ったものであり，割引幅は7%であった。ジョンソン平均価格はジョンソンが確定した平均期間内のジョンソン普通株のニューヨーク証券取引所における1日VWAPの単純算術平均値に等しくなり，平均ケウィ価格は平均期間のニューヨーク証券取引所ケンウェイ普通株の1日VWAPの単純算術平均値に等しくなり，ジョンソンによって決定される。

この等は審査準備を経ずに簡明総合財務諸表を参考に交換要項が分かったと仮定して数引受し、209，751，723株のジョンソン普通株と交換して1，533，830，450株をジョンソンが交換要約に保有及び要約したKenvue普通株と交換した

最終的な交換比率は，ジョンソンが交換要約満期日(交換要約満期日までの第2取引日を含む)までの3取引日連続の平均ケヴィ価格とニューヨーク証券取引所の平均ケンヴィ価格に基づいて決定され(交換要約が延長または終了しなければ，この満期日は2023年8月18日となる)，上限は1株当たり入札されたジョンソン普通株8.0549株ケンウェイ普通株である.交換要約が完了すると、ジョンソン普通株の実株式数は、最終交換比率および有効入札および有効撤回されていないジョンソン普通株式数に依存し、実際の金額は上記のジョンソン普通株予想総株式数と大きく異なる可能性がある。たとえば，交換要約が満了した場合に有効であり，交換要約が知っている数の引受に限られていると仮定すると，ジョンソンは190，422，035株のジョンソン普通株を買収する.

ジョンソンが交換要約で買収したジョンソン普通株株式は在庫株買収として記録され、コストは交換要約で受け取ったジョンソン普通株の満期時の時価に相当する。ジョンソンはKenvueの帳簿純値と当日買収したジョンソン普通株の株式時価とのいかなる差額を占めるべきであり，ジョンソンにより非持続業務売却益として確認され，Kenvue普通株を売却する交換要約の任意の直接と増額費用が差し引かれる。ジョンソンは，要約交換後(必要に応じて分割後)に保持しているケヴィ普通株のいずれかの株式を，交換要約満期時のケンウェイ普通株の時価に応じて入金する

この等予備試験について言えば、交換要約で買収した209，751，723株のジョンソン普通株はすでに審査備考の簡明総合に在庫株として反映されている

貸借対照表。この取引はジョンソンに予想される一度の収益をもたらし、約246.35億ドルと推定され、以下のように計算される

この一度の収益にはジョンソン保有のケウィ普通株収益32.58億ドルが含まれている。純収益はジョンソンの総合収益表における非持続経営に反映されることが予想されるが，監査されていない予想簡明総合収益表には反映されていない。実際の収益額は交換要約が満了した時点で決定され、いくつかの要因によって上記の予想純収益と大きく異なる可能性があり、これらの要因には、最終交換比率、ジョンソンおよびケンウェイ普通株の価値、およびジョンソンが交換要約を完了したときのケンウェイの帳簿価値が含まれる。

たとえば，上限が交換要約満期時に発効すると仮定すると(ジョンソン普通株1株あたり8.0549株ケンウェイ普通株に両替される)，交換要約はすべて承認されており，ジョンソン普通株の時価は1株あたり170.19ドルであり，上記収益計算で提案されている他の仮定は変化せず，入札したジョンソン普通株の公正価値は234.08億ドル，ケン威普通株交換要約の予想純収益は約213.45億ドルとなる.

3)別居費用

主にジョンソンが発生して計上されている2023年7月2日までの6カ月および2023年1月1日までの財政年度の経営履歴からそれぞれ約5.06億ドルおよび10億ドルの非日常的退職関連コストが差し引かれている。これらのコストは主に外部相談，法律，会計，請負業者，その他の分離活動に直接関連する増分コストに関係しており，これらのコストは交換要約完了後にジョンソンの総合収益表に非持続経営に反映されることが予想される。

KENVUE社

監査を受けていない備考簡明合併業務報告書

以下監査を受けていない備考簡明総合経営報告書は改訂されたアメリカ証券取引委員会S-X条例第11条に基づいて行われた分離及び関連調整であり、“経営層のケウィ財務状況及び経営業績に対する討論及び分析”の節及びケン維既監査及び未監査の合併年度簡明総合財務諸表及び本募集説明書中のその他の部分の付記と併せて読まなければならない。

未監査の備考簡明総合経営報告書は、Kenvueが2023年7月2日までの6ヶ月の歴史未監査の簡明総合経営報告書とKenvue 2023年1月1日までの財政年度の歴史の監査された総合経営報告書から来ている。2023年7月2日までの財政年度6カ月と2023年1月1日現在の財政年度の未監査の見通し簡明総合経営報告書の予想調整仮説分離と関連取引は2022年1月3日，すなわち2022財政年度の初日に発生した。取引のすべての影響が本目論見書の他の部分に含まれるKenvueの歴史簡明総合貸借対照表に反映されているため、2023年7月2日現在の予想貸借対照表は公表されていない。

審査されていない備考簡明総合経営報告書はすでに取引会計と自主実体調整を含むように作成され、経営結果を反映し、Kenvueが独立した独立実体であるように。また、経営陣が監査されていない備考簡明総合経営報告書付記で提出した調整は、分離が発生すると予想される協同効果と非協同効果を理解するために補足情報を提供し、主にKenvueを独立会社として発生する予定の増分コストを含む。

取引会計調整には、以下の内容が含まれる

·債務取引の影響(“取引--債務融資取引”参照)；

·監査されていない形式で統合業務報告書に付記されている他の調整を簡明に統合する。

自律エンティティ調整には、以下の内容が含まれる

·“ジョンソンとケウィや他の関係者との合意--別居に関する合意”項で述べたプロトコルが考える取引の影響

·別居および関連取引に関する契約協定がサポートする一次費用；

·監査されていない形式で統合業務報告書に付記されている他の調整を簡明に統合する。

監査を受けていない備考簡明総合経営報告書はKenvueが合理的と支持可能と考えた現有の情報と仮説に基づいて作成した。監査されていない備考簡明総合経営報告書は説明と情報提供にのみ使用されている。審査されていない備考簡明総合経営報告書は必ずしもKenvueが報告期間内に独立会社であれば、Kenvueの財務状況、経営結果或いはキャッシュフローは何になるか、あるいはKenvueの財務状況、経営結果とキャッシュフローの未来は何である可能性があることを反映できるとは限らない。また、監査されていない備考簡明総合経営報告書は、ジョンソン2023年4月1日までの歴史会計記録に基づいて作成されたケン次元の歴史簡明総合経営報告書に由来する。Kenvueの歴史簡明統合経営報告書におけるすべての分配と見積もりは、経営陣が合理的と考えているという仮定に基づいている。Kenvueの財務諸表は、ジョンソンがこの日に消費者健康事業移行を完了したため、2023年4月4日から発表される。歴史簡明総合業務報告書

本報告に記載されている間、Kenvueが独立会社である場合、Kenvueの財務状況、運営結果またはキャッシュフロー、またはKenvueの将来の財務状況、運営結果、およびキャッシュフローが何である可能性があるかは必ずしも反映されないかもしれない。

以下に報告する未監査備考簡明総合経営報告書は、本募集説明書と結合して“経営層のケン次元財務状況と経営業績に対する討論と分析”と題する節及びケンヴィが本募集説明書の他の部分に含まれるすでに監査された歴史合併財務諸表と監査されていない簡明な総合財務諸表を一緒に読むべきである。

消費者健康業務

監査を受けていない備考簡明総合業務報告書

監査されていない形式の簡明総合業務報告書の付記を見た。

消費者健康業務

監査を受けていない備考簡明総合業務報告書

監査されていない形式の簡明総合業務報告書の付記を見た。

消費者健康業務

監査されていない形式簡明総合業務報告書

事務処理会計調整

(A)手形発行，商業手形計画に関する利息支出，および発行日を2022年1月3日と仮定した債務発行コストの償却を反映する.“取引-債務融資取引”を参照してください。貸出の加重平均金利は約5.08%である。

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(1)財政年度開始から実際の発行日までの額のみを指す.発行された日からの実金額は歴史簡明総合経営報告書に記載されている。

(2)約加重平均金利は金利交換発効後に決定され、この金利交換はKenvueが2022年10月および2022年11月に締結され、その後債券発売に関する合意により早期に終了する。本募集説明書の他の部分に含まれるKenvue未監査の簡明総合財務諸表の付記12“公正価値計量”を参照する。

債務加重平均金利の1/8%の差は、2023年7月2日までの6カ月と2023年1月1日までの財政年度の利息支出をそれぞれ約600万ドルと1100万ドル増加させる。

Kenvueはすでに40億ドルの循環信用手配を締結しており、主にKenvue分離後の業務とキャッシュフロー需要を支援するためである。審査されていない備考簡明総合経営報告書は、分離に関連するお金からいかなる金額も抽出または使用されないと予想されるので、循環信用手配を有効にしない。

(B)Kenvue初公募完了時に計上すべき留任ボーナスの影響を反映している。2023年1月1日現在の会計年度では、計上時期の都合により、2023年7月2日までの6カ月で確認された5400万ドルの経営実績追加支出と2800万ドルの留任ボーナス支出に応じたフラッシングが監査されていない見通し簡明総合経営報告書に反映されている。

(C)法定所得税率の適用による取引会計調整の税務影響を反映し、来年度の外国税務控除の追加使用に関する影響を計上する。

(D)Kenvueのいくつかの司法管轄区域における業務に関する調整を反映し、Kenvueおよびジョンソンは、資産の移転および負債の負担(それぞれ“繰延ローカル業務”)をKenvueの最初の公募完了後に遅延させる。そのほか、KenvueとジョンソンはKenvueの初公開募集が完成した後、合理的で実行可能な情況下で、その合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取り、各繰延ローカル業務の譲渡を許可及び完成することに同意した。このような調整はケウィとジョンソンが初めて公募前に締結した分離協定及び純経済利益手配の影響に関連し、このような手配(その中に含む)によって、ジョンソンはケウィの保有と経営を代表して地元業務を繰延し、そして各繰延ローカル業務を経営する純利或いは純損失をケンヴィに譲渡する。具体的には，2023年7月2日までの6カ月と2023年1月1日現在の財政年度では，ジョンソンが歴史財務諸表で確認されていない何らかの繰延現地業務に関する約2，700万ドルと7，100万ドルの純額が他の費用(収入)，純額として確認される。“ジョンソンとケウィの合意”と

他の関係者取引--別居--別居協定--市場に関する合意延期“

自主実体調整

(E)はケン維和ジョンソンが別居について達成した合意の効力を反映している.2023年7月2日までの6つの財政月と2023年1月1日現在の財政年度の未監査の予想簡明総合経営報告書には、販売、一般、行政費用がそれぞれ800万ドル、2100万ドルの調整、1300万ドルと3100万ドルの販売コストの調整が含まれている

·インクリメンタルコスト、すなわち、ジョンソンおよびケウィが“移行サービスプロトコル”および“移行製造プロトコル”に従って提供するサービスの割増；および

·従業員事務プロトコルに基づいて報酬を支払います。

(F)これらの予想調整には、独立上場企業としてサプライヤーと締結されたKenvueが独立上場企業として設立された契約によって生成された追加費用が含まれ、これらの費用は、分離および関連取引に関連することが予想される。これらの費用は主に法律、顧問費、システム実施、業務分離、およびその他のコストに関する。これらの調整には，400万ドルと3400万ドルの非定常販売コストと，それぞれ2023年7月2日までの6カ月と，2023年1月1日までの会計年度の800万ドルと5900万ドルの販売，一般，行政費用が含まれている。実際に生成される費用は、これらの推定数とは異なる可能性があり、可変仕入先料率契約および分離後の戦略決定を含むいくつかの要因に依存する。

(G)適用された法定所得税率に応じて自主エンティティ調整の税務影響を反映する。

1株当たりの収益を見込む

(H)Kenvueは1株当たりの予想収益を計算し、全期間流通株を1，914，894，444株とした。これはジョンソン合弁が合計1，716，159，990株の普通株を保有していることと，ケンヴィの初公開発売で198，734，444株の普通株を発行していることを表している。備考株式および1株当たりの資料には、発送日に発生するケウィ従業員が保有するジョンソン株権奨励変換のいかなる影響も含まれておらず、発送日が交換要約完了時に発生するとは限らないからである。分配日にジョンソン株権報酬をケンヴィ株権奨励に変換するより多くの情報を知るためには、“ジョンソンとケウィとの間の合意および他の関係者取引--離職--従業員に関する合意--ジョンソン株奨励に関する合意”を参照されたい

管理調整

ケウィは、独立した上場企業として、これまでジョンソンから割り当てられていたいくつかの費用に関する増分コストを予想している。ケウィの歴史的簡明総合および総合経営報告書は、施設、保険、物流、品質、コンプライアンス、財務、人的資源、福祉管理、調達支援、情報技術、法律、会社戦略、会社管理、その他の専門サービス、および一般商業支援機能を含むジョンソンおよびその関連会社が集中的または地域ごとに提供する支援機能のいくつかのコスト配分を含む。Kenvueはまた、独立上場企業としてのKenvueの公開報告やコンプライアンス義務に関する新たなコストを発生させる。

これらの増額コストは、Kenvueが独立会社の予想組織構造と期待コスト構造として、Kenvue歴史簡明合併と合併経営報告書に記録されている分配コストに基づいて調整され、これらのコストは年によって異なる。協同効果と非協同効果を決定するためには

Kenvueは、Kenvueを独立会社として足場を固めるために必要なベースラインとして、詳細な資源と関連コスト評価を用意した。予想される人数の増加について、内部資源は期待されるベースラインを達成するために仕事の職責と一致する。内部資源に加えて，業務支援機能と，これまでジョンソンと分担していた企業管理費用を含む職能部門ごとの第三者支援コストも考慮した。すべての職能部門がこのプログラムを採用しており，ケボ社の歴史が簡明，合併，合併業務報告書にジョンソンされた費用配分に比べて増加した費用となっている。

必要とされる資源需要の任意の不足は、外部採用によって補填されるか、または新しい移行サービスプロトコルを介してジョンソンによってサポートされるであろう。タイムフレームから見ると，これらの増分コストはKenvue IPOから実現されている.経営陣は、以下の経営陣の調整の基礎となる資源移転とコストが合理的であると考え、独立会社のベースラインとしてKenvueを代表している。資源とサプライヤーコストベースラインは、KenvueがKenvue成長戦略を追求する際に生じる可能性のある追加コストと投資の影響を受ける。また、本明細書で“リスク要因”と題する節で説明したものを含む他の悪影響や制限は、実際に生じるコストに影響を与える可能性がある。

主に上述の項目のため、以下に提案する管理調整は自治実体の予備調整の増分であり、ケン次元歴史簡明合併と合併経営報告書に列挙されたジョンソンの分配支出と比較して、予想される組織構造による協同作用喪失に関連する追加的な増加した支出である。経営陣は、これらの調整の列報が必要であり、取引形態への影響への理解を強化する必要があると考えている。以下の備考財務情報は、上記の評価に基づいて公平な予備財務情報を提供するために、管理層が行わなければならないと考えられるすべての調整を反映する。Kenvueが将来リソースを増加または減少させるか、またはいくつかの分野により多くの資金を投入することを決定した場合、これはKenvueの将来の決定の一部となり、以下の管理調整には含まれない。税収影響は、上記期間の上記調整に適用される法定税率によって決定された。このような経営陣の調整は展望的な陳述を含む。“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください

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(1)製造·サプライチェーン機能内の従業員やサプライヤーに関する費用が8700万ドル増加し、離職に関連する非日常的支出が4000万ドル増加することを反映する。従業員コストは、独立上場企業としての独立職能推定に基づいており、各従業員の場所、肩書、職責に基づく推定賃金情報を利用している。非従業員費用(第三者仕入先支援費用)は、現在の仕入先から取得した定価推定数に基づいて計算される。

(2)独立上場企業としてKenvueを支援するために増加した行政·業務費と、離職に関する非日常的支出推定数8200万ドルを反映した2.24億ドルの非相乗効果を反映しており、主に離職後に発生すると予想されるマーケティング·技術関連費用を反映している。

(3)法定所得税率の適用により経営層調整の税務影響を反映する。

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(1)製造·サプライチェーン機能内の従業員やサプライヤーに関する費用が4，000万ドル増加し、離職に関する非日常的支出が1.12億ドル増加することを反映する。従業員コストは、独立上場企業としての独立職能推定に基づいており、各従業員の場所、肩書、職責に基づく推定賃金情報を利用している。非従業員費用(第三者仕入先支援費用)は、現在の仕入先から取得した定価推定数に基づいて計算される。

(2)独立した上場企業としてKenvueを支援するために増加した行政および業務費用、および分離に関連する非日常的支出は2.15億ドルと推定される7200万ドルの非相乗効果を反映しており、これは、分離後に生じると予想されるマーケティングおよび技術関連費用を主に反映している。

(3)法定所得税率の適用により経営層調整の税務影響を反映する。

ケウィ社の財務状況及び経営成果の経営陣の検討と分析

この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。展望性陳述は歴史的事実ではなく、ケウィの業界、業務と未来の財務業績に対する現在の予想、推定、仮説と予測に基づいている。多くの要素のため、Kenvueの実際の結果は、本募集説明書の他の部分の“リスク要素”の部分と“展望性陳述に関する警告声明”の節で議論された要素を含むこれらの展望性陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある。

本募集説明書の他の部分に含まれるケウィは、2023年7月2日まで、および2023年7月2日および2022年7月3日までの3会計年度および6ヶ月間の監査されていない簡明総合財務諸表は、米国公認会計基準と米国証券取引委員会中期財務諸表の規則および規定に基づいて作成され、ケンウェイ2023年1月1日までの会計年度の監査された総合財務諸表および本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明と共に読まなければならない。Kenvue経営陣は、監査されていない簡明な総合財務諸表は、示された期間の財務状況、経営業績、現金流量を公平に述べるための正常かつ恒常的な調整を含むすべての必要な調整を反映していると考えている。他の説明がない限り、すべての通貨金額はドルで表される。

概要

会社の概要

収入で計算すると、Kenvueは世界最大の純消費者健康会社であり、2022年の純売上高は150億ドル。Kenvueは科学の力と意味のある人間の洞察力とデジタル優先能力を結合し，Kenvueは約12億人が毎日より健康な生活を送ることができると考えている。ケウィの象徴的なブランド差別化製品の組み合わせ-テノ、露清、リステリア、ジョンソン、Band-Aidブランド、エヴィノ、ゼテック、ニコレットを含む-は、その消費者に独特の意味を持つ瞬間のために作られたものであり、同社は世界各地で積極的な健康結果を推進すると信じている。

Kenvueは医療保健と消費財分野のグローバルリーダーであり、一連の象徴的なブランドを持っており、成長と利益の観点から見ると、これらのブランドは消費者健康分野で最も魅力的なカテゴリーで運営されている。Kenvueの消費者健康製品の組み合わせは、セルフケア、スキンケアと美容、および基本的なパーソナルケア製品を含み、これらの製品は、Kenvueが世界各地の消費者に日常ケアの非凡な力を認識させると考えているカテゴリを反映している。

Kenvueのブランド組み合わせは広く認められ、世界と地域ブランドの組み合わせを代表しており、その中の多くのブランドがそれぞれのカテゴリでリードしている。Kenvueの10ブランドの2022年の純売上高は約4億ドル以上であり、Kenvueは現在世界の主要品目の中で7つの1位のブランド地位を有しており、そのほか、その4地域の現地でも多くの1位のブランド地位を持っている。Kenvueのグローバル足跡は地理的にもバランスがとれており，2022年にはKenvueの約半分の純売上高が北米以外の地域から来ている。Kenvueポートフォリオの広さと規模は、Kenvueがそのカテゴリと地理市場に影響を与える現在の傾向に動的に利用し、対応できるようにしている。Kenvueの広さと規模もKenvueに強力なプラットフォームを提供し、Kenvueの将来のポートフォリオを拡大し強化する。

Kenvueのグローバル規模とブランドの組み合わせはその成熟した能力と相互補完し、その数字優先の方式で加速し、Kenvueはより良い消費者の健康体験を提供することができる。Kenvueのマーケティング組織はKenvueの電子商取引、正確なマーケティング、より広範なデジタル能力を利用して独特な消費者洞察力を開発し、Kenvueブランドの関連性をさらに強化する。Kenvueの研究開発組織はこれらの消費者の洞察力を利用して、人類の共感心をKenvue製品開発過程の核心に置いた。Kenvueはこの観点と深い多学科科学専門知識及び医療保健専門者との接触を結合し、革新的な新製品、解決方案と体験を推進する。

Kenvueのマーケティングと革新能力はその端から端まで、デジタル接続されたサプライチェーン生態系の更なる補充を得ており、この生態系は市場に入るルートの柔軟性と敏捷性を最適化することを目的としている。Kenvueの調達、製造と需要計画能力は絶えず最適化され、絶えず変化する市場を満たす

動力学です。Kenvueはまた、その柔軟な流通ネットワーク、消費者健康思想のリードとデータ駆動の顧客パートナー関係を利用して、引き続きKenvue及びその小売顧客に共通の価値を創造することを目的としている。Kenvueの包括的なESG戦略の支援の下で、Kenvueのコア能力は、Kenvueのすべての利害関係者のための長期的な価値を創出する弾力性と持続可能な発展を有するサービスの構築に取り組んでいる。

Kenvueの業務細分化

Kenvueは、以下の3つの報告可能な業務部門を通じてその業務を運営しています

·自分の面倒を見る。セルフケア製品カテゴリは，咳，風邪およびアレルギー，疼痛ケア，および他のセルフケア(消化健康，禁煙およびその他)を含む。この細分化市場の主要なブランドはテノール、Nicorette、Zyrtecである。

·肌の健康と美容。皮膚保健美容製品の種類は：顔及びボディケアと美髪、日焼け止めなどを含む。この細分化市場の主要なブランドは露出、Aveeno、OGXを含む。

·基本的に健康。基本健康製品カテゴリは：口腔看護、乳児看護及びその他の基本健康(女性の健康と創傷看護)を含む。この細分化市場の主要なブランドは李スターリン、ジョンソン、バンドエイドブランドとStayFreeを含む。

Kenvueの3つの報告可能な業務部門に関するより多くの情報を知るためには、“--Kenvueの業績に影響を与える重要な要素--Kenvueのブランドと製品の組み合わせ”、Kenvueが監査された総合財務諸表の付記15、“業務および地理的地域”、および本募集明細書の他の部分に含まれるKenvueの監査されていない簡明な総合財務諸表の付記14、“業務部分”を参照されたい。

ジョンソンと別れる

2021年11月、ジョンソンは消費者健康業務を新たな上場企業に分割する意向を発表した。Kenvueは2022年2月23日にデラウェア州で登録設立され、分離に関連し、成立の最終目的は消費者健康業務を直接或いは間接的に保有し、予想される計画が分離した場合にある経営活動を展開することである。ケウィが初めて公募する前に、ケウィはジョンソンの全額で所有され、主に消費者の健康業務を代表していた。ケウィはまた、以前にジョンソンの別の記事で報告されたいくつかの他の製品ラインを含む。2023年4月4日，分家関連のジョンソンは消費健康業務の転換を全面的に完了した。

Kenvue IPOに関する登録声明は2023年5月3日に発効を発表し、Kenvue普通株は2023年5月4日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し、株式コードは“KVUE”である。

2023年5月8日、Kenvue IPOは198，734，444株の普通株の売却を通じて完成し、1株当たり額面0.01ドルであり、引受業者がその購入25，921，884株を全面的に行使して超過配給の選択権を補い、初回公募株価格は1株22ドルであり、1.31億ドルの引受割引と手数料を差し引いた純収益は42億ドルであった。2023年5月8日、コンヴィは消費者健康業務の移転と同時に、(1)ケンウェイ初公募株の売却で得られたケンウェイ普通株による純額、(2)債務融資取引所が受け取った純額、および(3)ケンウェイがケウィ初公募株に続いて保持した11.7億ドルの現金と現金等価物以外の現金と現金等価物を含む138億ドルをジョンソンに割り当てた。Kenvueの初公開発売完了時には、Kenvue普通株1，716，160，000株をジョンソンが保有し、Kenvue普通株総流通株の約89.6%を占めるため、分割完了までKenvueの財務業績を合併し続ける。

Kenvueは独立した上場企業の設立として何らかの費用(“分離に関連する費用”)を発生させた。Kenvueは、分離に関連する非日常的なコストが少なくとも2024年度まで続くと予想している。分離された他の情報については、“トランザクション背景”を参照されたい

交換カプセルである別居“および”ジョンソンとケウィや他の関連者との取引のプロトコルである別居に関するプロトコル“である

ジョンソンとケウィの関係

別居については，ケウィはジョンソンと別居協定や他の様々な合意を締結し，別居を実現している。これらの合意はケンウェイとジョンソンの関係に枠組みを提供し、ケン威とジョンソンの間のケン威初公募株式完成後の各種の一時と持続の関係を規範化した。ジョンソンとのこれらのプロトコルは，“ジョンソンとケウィ間のプロトコルおよび他の関連者取引”と題する節で述べる

ケウィ社の業績に影響を与える重要な要素

Kenvueは、その業績と未来の成功は多くの要素に依存し、これらの要素はKenvueに重大なチャンスをもたらしたが、以下と“リスク要素”と題する節で討論した要素を含むリスクと挑戦ももたらした

ケウィのブランドと製品の組み合わせ

Kenvueは世界的な象徴的な世界的な象徴的なブランドと現代ブランドの組み合わせを持ち、過去135年間に構築され、数世代の消費者から信頼されている。Kenvueの業務はバランスがとれており，弾力性があり，カテゴリや地理市場にまたがるリーディングブランドを持っている.ケンウェイのブランドは広く認められ、世界の強国と地域ブランドの組み合わせを代表しており、その中の多くのブランドがそれぞれのカテゴリーでリードしている。Kenvueのブランドは特に重要な時のために作られた；これらの愛の瞬間はKenvue製品との感情的なつながりを創造し、消費者とKenvueブランドの間に深い絆を築いた。

ケウィが競争に成功する能力はこのようなブランドの実力にかかっている。Kenvueの純売上のほとんどは、独自の商標と商品名を持つ製品から来ており、これらの商標や商品名は、Kenvueが販売している製品が“ブランド”製品であることを伝えている。Kenvueブランドの発展と維持の名声は、医療保健専門家、影響力のある人、Kenvueと関係のある他の個人を含む消費者、顧客、メーカー、サプライヤー、流通業者および他の第三者パートナーとの重要な構成要素である。Kenvueは、Kenvue、そのブランド、製品、サプライチェーン、具、包装、環境、社会と管理実践、従業員または業務の任意の他の方面に関連する負の宣伝は、有効か否かにかかわらず、その名声とブランドを損なう可能性があることを認識している。

消費者、顧客と第三者パートナーはKenvueブランドの名声、信頼性と地位及びKenvue製品の品質、性能と機能を重視し、信頼し、Kenvueは引き続き製品全体の組み合わせにおけるブランド相関性と顕著性を深化させることによって、引き続きその製品が消費者の心と家庭で一席を獲得するために、Kenvueはその種類とブランド浸透率を更に高める機会があると考えている。

消費者選好の転換

日常ケアは今のように消費者の健康旅行に欠かせない一部になったことはない。全世界範囲内で、人々は消費者の健康製品に対する選好と期待は引き続き発展し、予防性看護と科学的支持の解決方案に更に注目している。消費者の健康への関心は新冠肺炎が大流行する前から上昇していたが，尊大な流行が始まって以来，この関心はさらに加速している。消費者たちはまた美容のスタイルを健康に転換している。最近消費者の選好に影響を与える他の傾向は人口高齢化、高級化(消費者が商品をハイエンド代替品に転換する)、新興市場が日々拡大している中産階級、及び個性化健康解決方案のために新しい機会を創造するデジタル生態系の台頭を含む。Kenvueはこれらの傾向が継続すると予想し，消費者は彼らの健康目標を満たす解決策を求め続け，その製品組み合わせのための成長機会を創出する。

消費者の選好や購入モードは予測が難しく、急速に変動する可能性がある。Kenvueの成功は、市場傾向の予測、理解、適切な反応の能力、および競争相手よりも早く消費者の選好を変化させる能力に依存する。そのため、Kenvueはますますそのデジタル能力とデータ分析を利用して新しいビジネス見解を獲得し、ターゲットを絞ったマーケティングと広告計画を制定し、消費者に接触する。また、市場傾向、消費者選好と購入モードは地理区域によって異なる可能性があり、Kenvueは現地の選好と傾向に対してオーダーメイドした強力な地域ブランドを通じてその象徴的なグローバルブランドの組み合わせを補充することを求めている。

革新的である

ケウィは科学に依存している。Kenvueは常に科学を看護提供の中心としており，Kenvueはこの方法に取り組んでいく。Kenvueは新製品と技術を迅速に開発し、絶えずその製品を調整とマーケティングし、絶えず変化する消費者の選好を満たすことができ、これはその商業戦略の重要な構成部分である。Kenvueのいくつかの製品は生活を改善し、率先して市場に進出する革新の面で長い歴史を持っている。多くの場合、Kenvueは全カテゴリーの革新と臨床要綱を推進した。世界レベルの研究開発能力と研究開発専門員チームを利用することによって、Kenvueは多学科と差別化の革新方法を持っている。

Kenvueはその分類の革新を推進する上で成功した記録があり、それは人類の共感心を中心とし、科学を基礎とし、それを医療保健専門者と学術機関との長期関係を利用している。それにもかかわらず、新製品および技術を開発することは複雑で、時間がかかり、高価なプロセスであり、新製品は成功的に発売できない可能性があり、あるいは十分な消費者の興味と売上を生み出すことができず、利益のある製品となる可能性がある。Kenvueが現在サービスしている製品市場で競争力を維持し、新しい製品市場に入り、隣接するカテゴリ、流通ルート或いは地域に拡張するために、Kenvueは引き続き革新に投資し、新しい高品質の製品を開発、普及し、それを市場に推進しなければならない。

電子商取引とデジタル能力の拡張

Kenvueは数字を先にするという理念がKenvueがしたことを貫いている。ここ数年間、Kenvueのデジタル加速は、より良い消費者の健康体験を提供する能力を変えてきた。今日、Kenvueはデジタル優先の心理状態をその運営の各方面に応用し、研究開発、サプライチェーン、上場、マーケティングを含み、デジタル投資を優先し、Kenvueは将来的にこの戦略の実施を加速させるつもりである。Kenvueのデジタル優先方法を効率的に実施し，その数字と実体チャネルを効率的に統合することを含め，その業務の持続的な成長には不可欠であるが，重大な運営変化に関連している。Kenvueは次第に投資重点を増加させ、そのデジタル能力を増強し、データ科学、データ分析、人工知能、機械学習と自然言語処理を含む。

Kenvueのこの戦略に対する追求は、Kenvueが近年、電子商取引と直接消費者(DTC)サービスを含む新しいサービスを推進し、Kenvueの歴史上で消費者と顧客に提供する伝統的なサービスと製品のほかに、革新的な新製品と相互接続保健製品を発売した。Kenvueのデジタル能力への投資はデータの品質とアクセスを改善し、革新を促進し、電子商取引の成功を推進し、そしてKenvueがサプライチェーンをより有効に管理できるようにし、同時にそのマーケティングと商業能力を強化している。しかし、デジタル計画を通じてKenvueのサービスと製品供給を拡大することはまた、技術変化、技術故障、情報セキュリティまたはネットワークセキュリティ事件、消費者プライバシーとデータ保護問題、道徳的問題、州税収制度の変化、および政府のインターネット活動に対する監督管理を含むデジタル業務に関連する追加のリスクと不確定要素をもたらす。

地理的拡張

Kenvueは世界的な足跡を持ち、2022年に同社を通じてその4地域の165以上の国と地域で幅広い製品の組み合わせを販売·流通している。近年、Kenvueはグローバル事業を拡大することで事業を増加させ、成長を続けるつもりだ。ケンウェイの世界規模を考慮して、アメリカと中国を含めて、それは有利な地位にあり、小売パートナーと協力して、日々増加する消費者の健康需要を満たし、新しいのを開発します

世界的に変化する消費者のニーズを満たす製品隣接関係。Kenvueで最も魅力的な機会を発見した既存市場を優先的に拡張するほか，Kenvueは世界各地の他の規模が大きく，増加と浸透率が不足している地理市場に投資する予定である。

Kenvueは、同社が事業拡大を計画している地理市場の競争が激化すると予想している。米国以外の市場に本部を置く現地会社は、現地市場をより理解し、集中しているため、かなりの競争優位性を持っているかもしれない。同時に、Kenvueのいくつかの国際競争相手のいくつかの地理市場での発展と成長速度はKenvueよりも速いかもしれない。Kenvueがその業務を全世界に成功的に拡張できるかどうかは、そのマーケティング努力と消費者のその製品に対する受容度を含む多くの要素に依存する。

競争が激化する

Kenvueの製品は競争の激しい全世界市場で販売され、近年、全世界市場は小売貿易集中度の向上、小売購入連盟の出現、電子商取引の急速な増加及び肝心な小売貿易顧客の伝統とデジタル運営の統合を経験した。Kenvueの1つの顧客は、2023年7月2日と2022年7月3日までの2会計年度3ヶ月と6ヶ月のうち、総純売上高の約14%を占め、Kenvueの上位10人の顧客は、2023年7月2日と2022年7月3日までの会計年度3ヶ月と6ヶ月、2022年7月3日現在の会計年度3ヶ月と6ヶ月の総純売上高の約41%、43%を占めている。それにもかかわらず、これらの傾向のため、Kenvueはその各ビジネス分野でいくつかの大型小売貿易顧客にますます依存しており、その中のいくつかの小売貿易顧客は著しい駆け引き能力を有している。

Kenvueはその各業務部門と製品ラインおよびそれが運営するすべての地理市場で激しい競争に直面している。Kenvueは費用対効果、製品性能、実際あるいは感知した製品優勢、知的財産権、広告と販売促進活動、ブランド認知度と忠誠度、消費者の利便性、定価と地理的カバー範囲などの面で様々な規模の会社と競争している。Kenvueのライバルには、多国籍企業、地域でよく運営されている小さな会社、小売業者の自社ブランド、非ブランド製品がある。これらの競争相手の多くは電子商取引の大幅な増加から利益を得ており、DTCや他の非伝統的なデジタルビジネスモデルに広く注目されている。Kenvue業務に影響する競争要素はまた、市場動態と絶えず変化する消費者の選好、ブランドイメージ、広範な製品の組み合わせ、新製品の革新と製品開発、消費者に魅力的な定価、コスト投入及び才能のある従業員を吸引と維持する能力を含む。Kenvueは，その運営カテゴリや地理市場の持続的な吸引力が様々な規模の新たな競争相手の参入を奨励し，将来的にこれらや他の競争圧力を増加させる可能性があると予想している。

調達、製造、供給チェーン管理

Kenvueがその消費者と顧客の需要を満たすかどうかはその製造とサプライヤー業務の正常な運営に依存する。Kenvueの製造業務は、複雑で高品質な部品と材料を十分な数のタイムリーに渡す必要がある。Kenvueはすでにサプライチェーンネットワークを構築し、世界で最も必要な場所に資源を配置している。Kenvueの広範な流通ネットワークと販売組織はそれが複数の市場とルートにまたがる主要なサプライヤーと小売業者と戦略的パートナー関係を構築できるようにし、Kenvueは更にその規模を利用して柔軟な製造能力とサプライチェーンの最適化を推進する。Kenvueは、この方法は、経済周期における弾力性を確立し、支持し、その戦略優先事項に基づいて地理的重点を決定または拡大できるようにしているとしている。それにもかかわらず、Kenvueは過去にその内部と外部サプライチェーンを通じて製造過程で意外な中断と遅延に直面しており、将来もこのような状況に直面する可能性がある。例えば、Kenvueは、2021年以降、輸送、商品、および他のサプライチェーンコストの上昇、およびその運営結果に悪影響を与え、悪影響を及ぼす中断を含む予想以上のインフレを経験し、継続するであろう。製造またはサプライヤーの中断は製品不足、売上高の低下、名声損傷或いは巨額のコストを招く可能性がある。

サプライチェーン最適化計画

2019年以降、Kenvueは消費者のニーズを満たし、サプライチェーン制約を緩和する上で大きな措置を講じている。Kenvueはその製造と流通ネットワークを再設計し、内部と外部を最適化した

グローバル納期と信頼性を向上させるために足跡を製造·流通する。Kenvueは特定の技術に選択的に投資し、異なる地理市場で生産能力を拡大し、コスト、速度、コンプライアンス、顧客サービスを向上させることで競争力を高めることを目的としている。一連の異なる措置を実施し、(1)エンドツーエンド協力と輸送最適化を通じて地域間の敏捷性を高めること、(2)流通ネットワークを再設計して電子商取引数量の急増を管理し、制限を緩和すること、(3)大量の小型外部メーカーと生産停止の利益がないSKUを除去するために製品供給最適化を実現すること、および(4)技術、自動化とデジタル機能への投資を行い、サプライチェーン運営の現代化を実現し、在庫最適化を実現し、消費者の苦情を減らすと同時に利益能力、品質管理、輸送コンテナの積載と利用を向上させることを含む。そのため、Kenvueの歴史的運営業績はこれらのエンドツーエンドサプライチェーン最適化計画による節約を反映している。

マクロ経済の動向

マクロ経済要素は消費者支出モードに影響し、それによってKenvueの経営業績に影響を与える。これらの要素は、全体的な経済状況、インフレ、消費者自信、就職率、商業状況、信用獲得性、金利、税率、および燃料とエネルギーコストを含む。消費者が自由に支出を支配できることを影響する要素は引き続きKenvue及びその第三者パートナーに複雑で挑戦的な小売環境をもたらす。Kenvueは、より広範なマクロ経済状況や政策変化がその運営結果に与える影響を軽減しながら、その業務の長期成長に集中し続けるために、その運営戦略やコスト管理機会を評価·調整し続けたいと考えている。

外国為替リスクが開放される

Kenvueはその合併と合併の財務業績をドルで報告しているが、多くの非米国業務を持っている。Kenvueの大部分の業務はドル以外の通貨で行われており、通常適用される現地通貨はその地域の機能通貨である。そのため、ケウィはEU、イギリス、日本、中国、カナダ、ブラジル、インドなど複数の管轄区域の業務結果をドルに換算すると、外貨リスクに直面する。また，Kenvueがそのグローバル業務を拡大し続けるにつれて，その直面する外貨リスクはより深刻になる可能性があり，特にドルが将来強くなれば。

可能な場合、Kenvueは様々な方法で外貨開放を管理する。Kenvueは，その外貨建ての純売上高に自然な，逆の影響を与えることで，外貨が外貨建ての運営費用に対する有利かつ不利な影響をある程度緩和する自然なヘッジ戦略をとる可能性がある。2022年には、独立した実体として運営されることが予想されるため、Kenvueは取引や投機目的ではなく、派生商品金融商品を使用して外貨開放を減少させることを開始した。例えば、Kenvueは一部の予測された外国為替収入と予測された在庫を購入する。それにもかかわらず、Kenvueがすべての外貨リスクを下げることは現実的ではなく、Kenvueも将来の外貨為替レート変動がその運営結果に与える可能性の影響を正確に予測することができず、様々な外貨への開放が変化しているため、外貨対ドルレートの変動を予測することは困難であり、関連する外貨数が多い。

買収と資産剥離

Kenvueは，高成長，高利益率の業務の買収や，その製品組合せや戦略方向にうまく統合されていないと考えられる資産を剥離することで，そのポートフォリオを積極的に整備している。Kenvueは、製品ポートフォリオ全体における市場リーダー的地位をさらに強固にするために、買収業務を成功させ、拡大する能力を証明している。Kenvueは、2023年7月2日と2022年7月3日までの3ヶ月と6ヶ月の会計年度において、いかなる重大な買収や資産剥離も完了していない。

Kenvueは引き続き規律の厳正かつ慎重な方法で買収と協力機会を処理し、その業務の成長を加速させるつもりだ。Kenvueは、その強力な貸借対照表は、戦略的に買収と資産剥離を行い、規律のある資本配置方式を維持することができるとしている

しかし、買収と剥離業務、ブランド、資産、技術を求めることは多くの潜在的なリスクに関連している。

新冠肺炎の大流行の影響

2020年3月、世界保健機関(WHO)は新冠肺炎の発生を全世界大流行と発表し、全世界範囲で抑制と緩和措置をとることを提案した。2023年5月5日、世界保健機関は新冠肺炎が世界保健緊急事件ではないことを発表した。ケンウェイはある会計事項を評価し、これらの事項は一般的にその合理的に得られた情報及び新冠肺炎の大流行の未知の未来の影響を背景に予測された財務情報を考慮する必要がある。

新冠肺炎の大流行中の消費者行動の変化により、ケンプの自己介護分野と基本健康分野のある製品種別の純売上高が加速し、これは、消費者が財務困難のためケヴェルの製品を購入できない消費者を含む、消費者が財務困難のためケヴェルの製品を購入できないこと、政府が旅行や行動制限の行動を実施することを含む、他の業務(主に皮膚保健と美容製品および基本健康分野の乳児ケアと女性の健康製品)の売上に対する悪影響を相殺するのに役立つ。需要および消費は、よりランダムまたはより高い製品から、より低価格の製品および消費者の食品貯蔵室搭載活動に移行する。しかし、各国政府が制限を撤廃し始めたことに伴い、この負の傾向は2021年第4四半期に安定し始めたが、消費者の健康への関心が高まっているため、自己介護と基本健康製品の勢いは続いている。新冠肺炎疫病はどの程度引き続きケウィの業務と財務業績に影響し、疫病発生の持続時間と新変種の影響を含む多くの確実に予測できない要素に依存する。新冠肺炎やその変種のいかなる蔓延も，新たな政府指令の実施や長期制限措置の実施を招く可能性があり，これはさらにケウィの運営を撹乱する可能性がある。

現在把握している情報に基づいて新冠肺炎の大流行がケウィ業務と財務業績に与える潜在的な影響を評価する時、ケウィは各種の内部と外部要素を考慮し、具体的には以下の通りである

·運営モード。Kenvueは消費者健康業界で柔軟なビジネスモデルを持っており、その製造、研究開発と商業能力は柔軟性を持っている。

·サプライチェーン。Kenvueは引き続きその世界的な製造足跡を利用しながら、高リスク地域から離れた主要配送センターのキー在庫を密接に監視·維持し、十分かつ効率的な配送を確保している。

·業務連続性。ケンウェイ全体のネットワークの穏健、積極的な業務連続性計画は新冠肺炎疫病の準備に役立ち、そして重大な中断が発生することなく、引き続き大多数の消費者の需要を満たすことができるようにした。

·労働力。Kenvueは，製造，流通，商業，研究運営における基本的な従業員を保護するとともに，他の従業員のための適切な遠隔作業合意を確保するためのプログラムを作成した.

·流動資金。Kenvueは、予測可能な未来に、同社は金融資本市場への参入を求める投資レベルの信用格付けを獲得すると予想している。

·立法。ケンウェイは現在行われている全世界立法努力を評価し、新冠肺炎の大流行がその参加するカテゴリと地理市場に与える影響に対抗する。現在、新冠肺炎疫病に対応するために公布された法律法規はケウィの運営に実質的な影響を与えないと予想されている。

新冠肺炎疫病がケンウェイ会社の運営業績に与える影響は、部門の純売上高と部門利益の変化を含み、以下で更に詳細に討論する。“--運営結果”を参照

法律訴訟

Kenvueおよび/またはそのいくつかの子会社は、時々、知的財産権、商業契約、製品責任、ラベル、マーケティング、広告、定価、反独占および貿易法規、労働者および雇用、賠償、データプライバシーおよび安全、環境、健康および安全、税務、政府調査および他の法的手続きに関連する様々な訴訟およびクレームに関連する。Kenvue現在の法律手続に関するより多くの情報は、本募集明細書の他の部分に含まれるKenvue監査された連結財務諸表およびKenvueの未監査の簡明総合財務諸表の付記13“承諾及び又は有事項”を参照してください。

タルクを含む身体ボディーパウダーを使用しているため、主にジョンソンベビーボディーパウダーであり、ジョンソンとそのある付属会社はかなり多くの人身傷害クレームを受け、タルクは発ガンすると主張している。これらの人身傷害訴訟は主にアメリカとカナダの州と連邦裁判所で提起された。

分離協定によると，ジョンソンはジョンソンまたはその連属会社が米国およびカナダで販売しているタルクやタルク製品の存在や接触による，基礎的またはそれによる損害のすべての責任(“タルク関連負債”)を保持し，ジョンソンのタルク関連負債およびそれなどのクレーム解決に関連する任意の費用についてKenvueに賠償することに同意する。しかしながら、Kenvueは、米国またはカナダ以外で販売されているタルクまたはタルク含有製品に直接または間接的に存在または接触することによって引き起こされる、またはそれに関連する損害に対してすべての責任を負い続けるであろう。

その他の情報

赤ちゃんのボディーパウダーの変化

2022年8月11日、Kenvueは全トウモロコシ澱粉乳児爽身粉製品の組み合わせへの移行の商業決定を発表した。この転換の結果，タルクによるジョンソンベビー粉は2023年に世界で生産停止となる。タルクに基づくジョンソンベビーボディーパウダーはこれまで2020年に米国とカナダを含むある市場で生産停止になっている。Kenvueはこの変化の影響が実質的ではないと予想する。

ロシア戦争

ロシアとウクライナの間で続く軍事衝突(“露烏戦争”)の長期的な影響を予測することは現時点では困難であるが、2023年7月2日と2022年7月3日までの財政6カ月間で、紛争がケウィの財務に与える影響は大きくない。Kenvueのウクライナ事業は、2023年7月2日までの3会計年度と6カ月間で、純売上高の0.1%を占めている。Kenvueのウクライナ事業は、2022年7月3日までの3会計年度と6カ月間で、それぞれ純売上高の0.2%、0.1%を占めている。Kenvueのウクライナ業務が純資産に占める割合は2023年7月2日現在で0.1%未満であり、2023年1月1日現在の純資産の0.1%を占めている。Kenvueのロシア事業は、2023年7月2日までの3会計年度と6カ月間で、それぞれ純売上高の0.8%、1.0%を占めている。Kenvueのロシア事業は、2022年7月3日までの3会計年度と6カ月間で、それぞれ純売上高の1.6%と1.5%を占めている

2022年第1四半期、Kenvueは、患者が医療のために多くの製品に依存しているため、自己ケア部門の非処方薬以外のすべての製品のロシアへの供給を停止することを決定したと発表した。供給を停止した製品は2022年第2四半期に終了した。Kenvueはまた、ロシアでのすべての広告、ロシアでのすべての臨床試験、およびロシアでの追加投資を停止した。Kenvueはロシアの地政学的状況を引き続き監視し、ロシアでの活動と将来の業務を評価する。

繰延市場

適用される法律に適合し、必要な政府の承認およびその他の同意を得ること、および他の商業的理由から、ケンウェイは、中国、マレーシア、ロシアを含むいくつかの米国司法管轄区の業務ではないいくつかの資産および負債の譲渡をケンウェイの初公募が完了した後に延期する

本募集説明書の他の部分に記載されている審査されていない簡明な総合財務諸表は、任意の繰延ローカル業務を含むケヴィが分立完了後にすべての司法管区で経営される業務を含む(定義は“ジョンソンとケウィおよび他の関係者の取引-分立プロトコルと繰延市場が締結した合意”参照)。

税額支給

2022年12月15日、欧州連合(EU)加盟国は、一般に最低有効税率を15%と規定するEUの第2柱指令を正式に採択し、世界130カ国以上から支持された経済協力開発機構(OECD)の第2柱枠組みで制定された。EUの第2柱指令の発効日は2024年1月1日と2025年1月1日であり、この指令の異なる側面についてである。2023年7月17日、OECDは“行政指導意見”を発表し、ある安全港を提出し、ある有効な発効日を2027年1月1日に延長した。EU加盟国は、このような安全港規則を適用するために、その現地の第2の柱立法でOECDの“行政指導意見”を採択しなければならない。相当な数の他の国もまた似たような立法を実施することを考慮している。Kenvueは、第2の柱の枠組みが今後の時期に及ぼす潜在的な影響を評価し続けており、欧州連合内の国が立法を通過することを含むより多くの個別国を待っている。世界規模で最低税額を実施することは、Kenvueの今後の期間の簡素化合併財務諸表に実質的な影響を与える可能性がある。

経営成果

四半期運営実績

2023年7月2日までの財政3カ月と2022年7月3日までの財政3カ月

Kenvue社の2023年7月2日と2022年7月3日までの財政3カ月の業績は以下の通り

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*計算は意味がありません。

純売上高

2023年7月2日と2022年7月3日までの会計年度3カ月間の純売上高はそれぞれ40億ドルと38億ドルで、2.07億ドル増加し、5.4%増となった。純売上高の増加は主に価値実現(価格/組合せとも呼ばれる)によって推進されている。8700万ドルの為替レートの不利な変化の影響を除いて、有機成長(以下定義する非GAAP財務指標)は2.94億ドルであり、主に価値の実現により、Kenvueの鎮痛看護と咳、風邪とインフルエンザ製品カテゴリの需要増加を招く

より高い風邪とインフルエンザの発病率、及び革新と供給改善の推進の下で、日焼け止めケアのシェアは連続的に増加した。

販売コスト

2023年7月2日と2022年7月3日までの3事業年度の販売コストは、上記の純売上高で述べたように、それぞれ18億ドルと16億ドル、1.4億ドル増加し、8.5%増加した。また、大口商品価格の上昇により、販売コストはさらに重要な原料、包装材料、入国運賃コスト上昇の影響を受けている。この成長はKenvueサプライチェーン最適化計画に関する収益の実現と4200万ドルの有利な為替レートの影響によって部分的に相殺される。前年に比べて販売コストが純売上高に占める割合が120ベーシスポイント増加して44.5%に達したのは、主にインフレがコストに与える影響によるものであるが、Kenvueサプライチェーン最適化計画に関する収益の実現部分はこの影響を相殺している。

販売、一般、管理費用

2023年7月2日と2022年7月3日までの会計年度3ヶ月間、販売、一般と行政費用(SG&A)はそれぞれ15億ドルと14億ドルで、1.47億ドル増加し、10.7%増加した。SG&Aが純売上高の百分比較で前年に比べて180ベーシスポイント増加して37.9%に増加したのは，主にKenvueが独立運営しようとしたことによる企業機能コストの上昇と，分離に関する非日常的コストが5300万ドル増加したためである。このような費用増加は2200万ドルの有利な為替レートの影響によって部分的に相殺される。

その他営業費(純額)

2023年7月2日と2022年7月3日までの3カ月間で、他の運営費純額はそれぞれ100万ドルと1300万ドルと1200万ドル減少した。減少の主な原因は、発生する可能性のあるあるいは負債が押し流されたとみなされなくなったが、2023年7月2日までの3ヶ月間の財政とジョンソンが地方業務の繰延について行った純経済利益手配の影響部分によって相殺されたことである。本募集明細書の他の部分に含まれるKenvue監査されていない簡明総合財務諸表の付記1、“会社説明及び重要会計政策概要”を参照

その他の費用(収入)，純額

他の収入と比較して、他の支出純額は1000万ドルで、それぞれ2023年7月2日と2022年7月3日までの会計年度3ヶ月の500万ドルを差し引くと、支出が1500万ドル変化したのは、主に外貨損失の増加によるものである。

利子支出，純額

2023年7月2日までの3カ月間の純利息支出額は5300万ドルだったが、2022年7月3日までの3カ月の純利息支出は5000万ドルだった。増加の原因は，高級手形と商業手形計画により発行された手形で確認された利息支出であるが，信託債務収益およびジョンソン受取関連側手形(“融資合意”)で稼いだ利子収入は相殺されるため，利息収入は3，300万ドルとなる。本募集説明書の他の部分に含まれるKenvue監査されていない簡明な連結財務諸表の付記4“借入金”を参照。

税額支給

2023年7月2日と2022年7月3日までの会計年度3カ月間、税収支出はそれぞれ2.09億ドルと1.71億ドルで、所得税支出は3800万ドル増加した。この増加は、主に外国の税収控除後、米国の外国収入に対する税収の増加、外国税収控除の繰延税金資産の評価免除額の増加、前年の戻り戻し調整に関する税収支出の増加によるものだ。

2023年7月2日までの事業年度3カ月と2022年7月3日現在の事業年度3カ月-業績を細分化

部門利益は営業収入に基づいており、減価償却や償却、非日常的な分離に関するコスト、再編費用、その他の収入、純額、営業および分配されていない一般会社の行政費用(本稿では“調整後営業収入”と呼ぶ)は含まれておらず、管理層は支部の財務業績を評価する際にこれらの項目を含まないからである。一般会社/未分配費用は，財務や法律業務およびKenvue全体管理に関する何らかの費用，損益を含み，各部門には割り当てられていない。部門の業績や管理運営を評価する際には、管理層は支部資産を審査しない。

2023年第1四半期、KenvueはCODMを含む販売コストのいくつかの無形資産の償却コストの分配を調整し、Kenvueで測定した部門の財務業績と一致した。そこで，Kenvueは以前のすべての期間の更新列報を反映するようにその分部開示を更新した.調整後の営業収入総額はこの更新によって変化しなかった。

より多くの情報については、本募集説明書の他の部分に含まれるKenvue未監査の簡明総合財務諸表の付記14、“業務部分”を参照してください。

下表に2023年7月2日と2022年7月3日までの3ヶ月間の財政分部調整後営業収入と分部調整後営業収入の期間変化を示す。分部純売上高と支部調整後の営業収入のより多くの詳細については、本募集説明書の他の部分に含まれるKenvue未監査の簡明総合財務諸表の付記14“業務支部”を参照してください。

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(1)他の経営費に計上された再編費用，純額は含まれていない。

有機的成長

Kenvueは有機成長を評価することで純販売実績を評価しており，非GAAP財務指標であり，外貨レート変化や買収や資産剥離の影響を含まない期間の純売上高変化を測定している。経営陣は、有機的な成長が投資家に追加的な補足情報を提供していると考えており、これらの情報は、いくつかのKenvueがその基本業務を直接反映できないと考えているプロジェクトの影響を排除することで、Kenvueの運営結果を評価する際に有用であることを発見する可能性がある。

次の表は、2023年7月2日までの3ヶ月間の米国公認会計原則純売上高と、2022年7月3日までの3ヶ月間の米国公認会計原則純売上高と有機的増加の変化を照合した

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(1)買収·資産剥離は、2023年7月2日または2022年7月3日までの会計年度3カ月間の純売上高に実質的な影響を与えない。

(2)は価値実現とも呼ばれる

セルフサービス細分化市場

セルフサービス細分化市場純売上高

2023年7月2日と2022年7月3日までの3会計年度において、セルフサービス部門の純売上高はそれぞれ17億ドルと15億ドルで、1.8億ドル増加し、12.2%増加した。外貨換算の不利な影響を除いて、有機成長は210，000，000ドル或いは14.2%であり、主に10.6%の価値変化及び3.6%の販売量の関連増加によって駆動され、主に呼吸器疾患(咳、風邪及びインフルエンザを含む)の病例の増加(主に中国)による咳、風邪及びアレルギー製品に対する需要増加である。

セルフサービス部門調整後の営業収入

2023年7月2日までの3ヶ月間、セルフサービス部門調整後の営業収入は5200万ドル増加し、9.9%増の5.76億ドルに達した。これは主に価値実現と有利な製品組合せ、ポートフォリオ最適化とサプライチェーン効率によるものであるが、一部は原材料コスト上昇によって相殺された。

肌の健康と美容細分化市場

皮膚保健と美容細分化市場の純売上高

2023年7月2日と2022年7月3日までの会計年度3カ月間の皮膚健康·美容部門の純売上高は11億ドルで2100万ドル増加し、1.9%増となった。外貨換算の悪影響を除いて、有機的な成長は3，800万ドル、または3.4%であり、主に6.6%の価値達成によって推進されているが、販売量の相関低下3.2%によって相殺されているが、これは主にKenvueが2022年3月からロシアである個人ケア製品の供給を停止しているためである。この成長は主に日焼け止め製品に対する強い需要、供給の改善及び主にアメリカでの強力な電子商取引とクラブルートの表現、及びラテンアメリカの新製品の革新によるものであるが、一部は製品の生産停止によって相殺されている。

皮膚保健と美容部門調整後の営業収入

皮膚保健と美容部門の調整後の営業収入は4，200万ドル減少し、減少幅は17.3%、2.01億ドルになり、原因は原材料コスト上昇の影響であるが、上述した価値実現、有利な製品組み合わせとサプライチェーン効率はこの影響を部分的に相殺した。

基本的な健康部分

基本健康部分の純売上高

2023年7月2日と2022年7月3日までの3会計年度では，基本健康部門の純売上高はいずれも12億ドルで600万ドル増加し，0.5%増加した。外貨換算の悪影響を除いて、有機成長は4，600万ドル、あるいは3.8%であり、主に10.7%の価値変化によって推進され、その中で最も顕著なのは女性の健康であるが、取引量の6.9%低下によって部分的に相殺される。総販売台数が低下した主な原因は、Kenvueが2022年3月以来、ロシアである個人ケア製品の供給を停止していることである。

基本健康部分調整後の営業収入

基本健康部門調整後の営業収入は6400万ドル、あるいは20.4%減少し、2億5千万ドルに低下した。減少の要因は原材料コスト上昇の影響であるが，上記のような価値実現，有利な製品の組合せ，サプライチェーン効率はこの影響を部分的に相殺している。

2023年7月2日までの財政6カ月と2022年7月3日までの財政6カ月

Kenvueの2023年7月2日と2022年7月3日までの6事業年度の業績は以下の通り

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*計算は意味がありません。

純売上高

2023年7月2日と2022年7月3日までの6会計年度の純売上高はそれぞれ79億ドルと74億ドルで、4.69億ドル増加し、6.3%増加した。2.29億ドルの為替レートの不利な変化の影響を除いて、有機的な増加は6.98億ドルであり、主に価値の実現によるものであり、風邪とインフルエンザの発病率の上昇によるKenvue疼痛看護と咳、風邪とインフルエンザの製品カテゴリの需要増加、及び革新と供給増加が推進する日焼け止め看護市場シェアの連続的な増加である。

販売コスト

2023年7月2日と2022年7月3日までの6事業年度の販売コストは、上記の純売上高で述べたように、売上高がそれぞれ35億ドルと33億ドル、2.33億ドル増加し、7.1%増加した。また、大口商品価格の上昇により、販売コストはさらに重要な原料、包装材料、入国運賃コスト上昇の影響を受けている。この成長はKenvueサプライチェーン最適化計画に関する収益の実現と1.08億ドルの有利な為替レート影響によって部分的に相殺される。前年に比べて販売コストが純売上高に占める割合は30ベーシスポイント増加して44.7%に達したが、これは主に大口商品インフレによるコスト上昇によるものである。

販売、一般、管理費用

2023年7月2日と2022年7月3日までの会計年度6ヶ月間、販売、一般と行政費用はそれぞれ30億ドルと27億ドルで、2.99億ドル増加し、11.0%増加した。SG&Aが純売上高の百分比較で前年より160ベーシスポイント増加して38.5%に増加したのは，主にKenvueが独立運営しようとしたことによる企業機能コストの上昇と，分離に関する非経常コストが1.41億ドル増加したためである。このような費用増加は6600万ドルの有利な為替レートの影響によって部分的に相殺される。

その他営業費(収入)，純額

他の運営支出と比較して，他の運営収入純額は1600万ドルであり，それぞれ2023年7月2日と2022年7月3日までの会計年度6カ月分の800万ドルを差し引いて2400万ドル変化した。この変化は，主に起こりうると考えられなくなった負債のフラッシングと，ペンシルバニア州ランカスターの製造施設で確認された900万ドルの収益の売却によるものであるが，2023年7月2日までの財政年度のジョンソンの繰延現地業務に関する純経済利益手配の影響部分によって相殺されている。本募集明細書の他の部分に含まれるKenvue監査されていない簡明総合財務諸表の付記1、“会社説明及び重要会計政策概要”を参照

その他の費用(収入)，純額

他の収入と比較して、他の費用の純額は4000万ドルで、それぞれ2023年7月2日と2022年7月3日までの財政6ヶ月の600万ドルを差し引くと、支出が4600万ドル増加し、主により高い外貨損失と株式証券損失によるものである。

利子支出，純額

2023年7月2日までの6カ月間の純利息支出額は5400万ドルだったが、2022年7月3日までの6カ月の純利息支出は5000万ドルだった。増加の原因は，高級手形と商業手形案によって発行された手形確認の利子支出が代行·融資協議債務収益による利子収入相殺され，利子収入3300万ドルを招いたためである。本募集説明書の他の部分に含まれるKenvue監査されていない簡明な連結財務諸表の付記4“借入金”を参照。

税額支給

2023年7月2日と2022年7月3日までの会計年度6カ月間、税収支出はそれぞれ4.88億ドルと2.55億ドルで、所得税支出は2.33億ドル増加した。2023年第1四半期に発行された債券は年利増加を招き、Kenvueが外国税収を利用して米国を免除する能力を低下させた

外国からの収入。このため、Kenvueは、今後の外国税控除給付に関する繰延税金資産の推定額を記録し、2022年7月3日までの前期6カ月と比較して、2023年7月2日までの会計年度6カ月分の報告税費支出を増加させている

2023年7月2日までの財政6カ月と2022年7月3日までの財政6カ月-業績を細分化

次の表は、2023年7月2日と2022年7月3日までの6ヶ月間の財政収入の分部調整後営業収入と分部調整後営業収入の期間変化を示しています。分部純売上高と支部調整後の営業収入のより多くの詳細については、本募集説明書の他の部分に含まれるKenvue未監査の簡明総合財務諸表の付記14“業務支部”を参照してください。