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四半期株式報奨会員2023-01-012023-06-300001824502米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-04-012023-06-300001824502米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-06-300001824502米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-04-012022-06-300001824502米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-06-300001824502米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-06-300001824502米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-12-310001824502米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-06-300001824502米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-06-300001824502ACHR: 四半期株式報奨会員米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位ACHR: 2021年プランメンバーを修正・再任しました2023-01-012023-06-300001824502ACHR: 四半期株式報奨会員ACHR: 2021年プランメンバーを修正・再任しました2023-01-012023-06-300001824502CHR：権利確定条件が満たされない場合、没収の対象となります。メンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位ACHR: 2021年プランメンバーを修正・再任しました2023-01-012023-06-300001824502CHR：権利確定条件が満たされない場合、没収の対象となります。メンバーSRT: 最低メンバー数米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位ACHR: 2021年プランメンバーを修正・再任しました2023-01-012023-06-300001824502CHR：権利確定条件が満たされない場合、没収の対象となります。メンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位ACHR: 2021年プランメンバーを修正・再任しましたSRT: 最大メンバー数2023-01-012023-06-300001824502CHR：権利確定条件が満たされない場合、没収の対象となります。メンバー米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更ACHR: 2021年プランメンバーを修正・再任しました2023-01-012023-06-300001824502CHR：権利確定条件が満たされない場合、没収の対象となります。メンバーACHR: 2021年プランメンバーを修正・再任しました2023-01-012023-06-300001824502米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2021-09-152021-09-150001824502米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2021-09-16アーカー:トランシェ0001824502米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位米国会計基準:一般クラス B メンバー2022-04-132022-04-130001824502米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位米国会計基準:一般クラス B メンバー2022-04-142022-04-140001824502米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位米国会計基準:一般クラス B メンバー2022-04-130001824502米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-07-130001824502米国会計基準:一般管理費メンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-04-012023-06-300001824502米国会計基準:一般管理費メンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-06-300001824502米国会計基準:一般管理費メンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-06-300001824502米国会計基準:一般管理費メンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-04-012022-06-300001824502米国会計基準:一般管理費メンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-06-300001824502米国会計基準:一般管理費メンバー米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-06-300001824502米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-04-012023-06-300001824502米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-04-012022-06-300001824502米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-06-300001824502米国会計基準:ワラントメンバー2022-12-310001824502米国会計基準:ワラントメンバー2022-01-012022-12-310001824502米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-06-300001824502米国会計基準:ワラントメンバー2023-06-3000018245022021-01-29アーカー:航空機0001824502ACHR: ユナイテッド航空株式会社メンバーACHR: 保証契約メンバー2021-01-292021-01-290001824502米国会計基準:共通クラスメンバーACHR: ユナイテッド航空株式会社メンバーACHR: 保証契約メンバー2021-01-290001824502ACHR: ユナイテッド航空株式会社メンバーACHR: 保証契約メンバー2021-01-290001824502ACHR: ユナイテッド航空株式会社メンバー2022-08-090001824502ACHR: ユナイテッド保証契約の変更メンバーACHR: 1人のメンバーにマイルストーンをサブマイルストーンACHR: ユナイテッド航空株式会社メンバー2022-08-092022-08-090001824502ACHR: 2人のメンバーにマイルを下ろしますACHR: ユナイテッド保証契約の変更メンバーACHR: ユナイテッド航空株式会社メンバー2022-08-092022-08-090001824502ACHR: ユナイテッド保証契約の変更メンバーACHR: サブマイルストーン3人のメンバーACHR: ユナイテッド航空株式会社メンバー2022-08-092022-08-090001824502ACHR: ユナイテッド保証契約の変更メンバーACHR: サブマイルストーン3人のメンバーACHR: ユナイテッド航空株式会社メンバー2022-08-090001824502ACHR: ユナイテッド保証契約の変更メンバーACHR: ユナイテッド航空株式会社メンバーACHR: メンバー4人にマイルストーンをサブマイルストーン2022-08-092022-08-090001824502ACHR: ユナイテッド保証契約の変更メンバーACHR: ユナイテッド航空株式会社メンバーACHR: メンバー4人にマイルストーンをサブマイルストーン2022-08-09アーカー:マイルストーン0001824502ACHR: サブマイルストーン1人とメンバー2人2022-08-090001824502ACHR: 保証契約メンバー2023-04-012023-06-300001824502ACHR: 保証契約メンバー2023-01-012023-06-300001824502米国会計基準:共通クラスメンバーACHR: ステランはNVメンバーです2023-01-032023-01-030001824502米国会計基準:共通クラスメンバーACHR: ステランはNVメンバーです2023-01-030001824502ACHR: ステランはNVメンバーです2023-01-030001824502ACHR: 期限付き会員の保証書ACHR: ステランはNVメンバーです2023-01-032023-01-030001824502ACHR：メンバー2名での保証の有効期間ACHR: ステランはNVメンバーです2023-01-032023-01-030001824502ACHR: ワラント、有効期間、3メンバーACHR: ステランはNVメンバーです2023-01-032023-01-030001824502ACHR: コラボレーション契約メンバーに対する保証ACHR: ステランはNVメンバーです2023-04-012023-06-300001824502ACHR: コラボレーション契約メンバーに対する保証ACHR: ステランはNVメンバーです2023-01-012023-06-300001824502米国会計基準:共通クラスメンバーACHR: ステランはNVメンバーです2023-06-232023-06-230001824502米国会計基準:共通クラスメンバーACHR: ステランはNVメンバーです2023-06-230001824502米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:後任イベントメンバーACHR: ステランはNVメンバーです2023-08-102023-08-1000018245022021-09-150001824502ACHR: 公認令状メンバー2023-06-300001824502ACHR: 公認令状メンバー2023-01-012023-06-300001824502ACHR: 公認令状メンバー2021-09-160001824502ACHR: 私募ワラント会員2023-06-300001824502ACHR: 私募ワラント会員2023-01-012023-06-300001824502米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-08-102023-08-10 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
| | | | | |
☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年6月30日
または
| | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
コミッションファイル番号 001-39668
アーチャー・アビエーション株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | | | | |
| デラウェア州 | | | 85-2730902 |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | | | (IRS雇用者識別番号) |
| | | |
190 ウェストタスマンドライブ, サンノゼ, カリフォルニア州 | | | 95134 |
| (主要執行機関の住所) | | | (郵便番号) |
(650) 272-3233
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
N/A
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | |
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | アーチ | ニューヨーク証券取引所 |
ワラント、各ワラント全体は、1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株に対して行使可能 | アーチャーは | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで記入してください。 はい☒いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出および掲載が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☒ | 小規模な報告会社 | ☒ |
| | 新興成長企業 | ☒ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（同法第12b-2条で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒
2023年8月4日現在、登録者のクラスA普通株式の発行済み株式数は 208,578,693、そして、登録者のクラスB普通株式の発行済株式数は 47,157,435.
アーチャー・アビエーション株式会社
10-Qの場合
2023年6月30日に終了した四半期期間
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項 | ii |
パートI—財務情報 | |
アイテム 1. | 財務諸表 | 1 |
| 連結要約貸借対照表 | 1 |
| 連結要約営業報告書 | 2 |
| 包括損失の連結要約計算書 | 3 |
| 株主資本に関する連結要約計算書 | 4 |
| 連結要約キャッシュフロー計算書 | 6 |
| 連結要約財務諸表の注記 | 7 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 26 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 33 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 33 |
| | |
パート II-その他の情報 | |
アイテム 1. | 法的手続き | 36 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 36 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 39 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 40 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 40 |
アイテム 5. | その他の情報 | 40 |
アイテム 6. | 展示品 | 41 |
署名 | 42 |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
Form 10-Qのこの四半期報告書（「四半期報告書」）には、将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の将来の財務実績、戦略、将来の事業、財政状態、推定収益と損失、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関する現在または過去の事実の記述を除き、この四半期報告書に含まれる、または参照により組み込まれたすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。この四半期報告書では、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「未来」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「求める」、「すべき」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、そのような用語の否定的なもの他の同様の表現は、将来の見通しに関する記述を特定することを目的としていますが、すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。
これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の時点で入手可能な情報と、将来の出来事に関する現在の期待、仮定、希望、信念、意図、戦略に基づいています。したがって、この四半期報告書および本書に参照により組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼すべきではありません。また、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、作成された日以降の出来事や状況を反映するように更新する義務を負いません。
多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。実際の結果が異なる可能性がある要因には、この四半期報告書のパートII、項目1A、「リスク要因」、および2023年3月15日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）のパートI、項目1A、「リスク要因」に記載されているものが含まれます。読者は、この四半期報告書、年次報告書、および当社がSECに随時提出するその他の文書に記載されている、当社の事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクと不確実性を開示するさまざまな開示事項を注意深く確認し、検討することをお勧めします。さらに、新しいリスクが時々出現します。すべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスクと不確実性に照らして、この四半期報告書と年次報告書に記載されている将来の出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
さらに、「私たちは信じている」という記述や類似の記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、この四半期報告書の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があるため、入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すために記述を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
本書で使用されている「Archer」、「当社」、「登録者」、「当社」、および同様の用語には、文脈上特に明記されていない限り、Archer Aviation Inc. とその子会社が含まれます。
「Archer」、およびこの四半期報告書に記載されている当社のその他の登録商標および慣習法上の商号および商標は、当社の財産です。この四半期報告書には、他社のその他の商号や商標が含まれています。私たちは、他社の商号や商標を使用または表示することを、そのような企業による当社の承認や後援、またはこれらの企業との関係を暗示することを意図していません。
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約貸借対照表
（百万単位、株式と1株あたりのデータを除く、未監査）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 407.6 | | | $ | 69.4 | |
| 制限付き現金 | 7.2 | | | 2.9 | |
| 短期投資 | — | | | 461.8 | |
| 前払い経費 | 6.6 | | | 9.8 | |
| その他の流動資産 | 1.2 | | | 1.6 | |
| 流動資産合計 | 422.6 | | | 545.5 | |
| 資産および設備、純額 | 42.3 | | | 11.5 | |
| 無形資産、純額 | 0.4 | | | 0.4 | |
| 使用権資産 | 10.1 | | | 11.9 | |
| その他の長期資産 | 6.1 | | | 4.5 | |
| 総資産 | $ | 481.5 | | | $ | 573.8 | |
| 負債と株主資本 | | | |
| 現在の負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 14.6 | | | $ | 3.6 | |
| リース負債の現在の部分 | 3.0 | | | 3.7 | |
| 支払手形 | 4.6 | | | 9.3 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 135.5 | | | 36.7 | |
| 流動負債合計 | 157.7 | | | 53.3 | |
| | | |
| リース負債、流動分を差し引いたもの | 13.9 | | | 9.2 | |
| 保証責任 | 22.6 | | | 7.0 | |
| その他の長期負債 | 11.0 | | | 11.0 | |
| 負債総額 | 205.2 | | | 80.5 | |
コミットメントと不測の事態（注7） | | | |
| 株主資本 | | | |
優先株式、$0.0001額面価格; 10,000,000承認された株式。 いいえ2023年6月30日および2022年12月31日の時点で発行され発行済み株式 | — | | | — | |
クラスA普通株式、$0.0001額面価格; 700,000,000承認された株式。 204,468,116そして 177,900,7382023年6月30日および2022年12月31日の時点でそれぞれ発行済株式と発行済株式は | — | | | — | |
クラスB普通株式、$0.0001額面価格; 300,000,000承認された株式。 47,845,269そして 63,738,1972023年6月30日および2022年12月31日の時点でそれぞれ発行済株式と発行済株式は | — | | | — | |
| 追加払込資本 | 1,264.4 | | | 1,185.0 | |
| 累積赤字 | (988.1) | | | (690.9) | |
| その他の包括損失の累計 | — | | | (0.8) | |
| 株主資本の総額 | 276.3 | | | 493.3 | |
負債総額と株主資本 | $ | 481.5 | | | $ | 573.8 | |
連結要約財務諸表に添付されている注記を参照してください。
アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約営業報告書
（百万単位、株式と1株あたりのデータを除く、未監査）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 営業経費 | | | | | | | |
| 研究開発 | $ | 63.3 | | | $ | 37.8 | | | $ | 129.1 | | | $ | 65.3 | |
| 一般管理と管理 | 118.1 | | | 42.4 | | | 162.2 | | | 80.2 | |
| その他の保証費用 | — | | | — | | | 2.1 | | | — | |
| 営業費用の合計 | 181.4 | | | 80.2 | | | 293.4 | | | 145.5 | |
| 事業による損失 | (181.4) | | | (80.2) | | | (293.4) | | | (145.5) | |
| その他（費用）収入、純額 | (6.6) | | | 8.0 | | | (9.3) | | | 14.5 | |
| 利息収入、純額 | 4.1 | | | 0.5 | | | 5.7 | | | 0.1 | |
| 税引前損失 | (183.9) | | | (71.7) | | | (297.0) | | | (130.9) | |
| 所得税費用 | (0.2) | | | — | | | (0.2) | | | — | |
| 純損失 | $ | (184.1) | | | $ | (71.7) | | | $ | (297.2) | | | $ | (130.9) | |
| | | | | | | |
| 1株当たり純損失（基本および希薄化後） | $ | (0.73) | | | $ | (0.30) | | | $ | (1.19) | | | $ | (0.55) | |
| 加重平均発行済株式数、基本株式、希薄化後株式 | 251,018,612 | | | 238,062,232 | | | 249,156,920 | | | 238,927,711 | |
連結要約財務諸表に添付されている注記を参照してください。
アーチャー・アビエーション株式会社
包括損失の連結要約計算書
(単位:百万、未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 純損失 | $ | (184.1) | | | $ | (71.7) | | | $ | (297.2) | | | $ | (130.9) | |
| その他の包括利益: | | | | | | | |
| 売却可能有価証券の未実現利益、税引後 | 0.1 | | | — | | | 0.8 | | | — | |
| 包括的損失 | $ | (184.0) | | | $ | (71.7) | | | $ | (296.4) | | | $ | (130.9) | |
連結要約財務諸表に添付されている注記を参照してください。
アーチャー・アビエーション株式会社
株主資本に関する連結要約計算書
(百万単位、共有データを除く、未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | 追加払込資本 | | | | 累積
その他
包括的
損失 | | |
| クラス A | | クラス B | | | 累積 赤字 | | | 合計 |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2022年12月31日現在の残高 | 177,900,738 | | | $ | — | | | 63,738,197 | | | $ | — | | | $ | 1,185.0 | | | $ | (690.9) | | | $ | (0.8) | | | $ | 493.3 | |
| クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換 | 2,250,000 | | | — | | | (2,250,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 制限付株式ユニットの発行と制限付株式費用 | 2,191,898 | | | — | | | — | | | — | | | 18.8 | | | — | | | — | | | 18.8 | |
| ストックオプションの行使 | 316,116 | | | — | | | 233,190 | | | — | | | 0.1 | | | — | | | — | | | 0.1 | |
| ワラントの発行とワラント費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6.3 | | | — | | | — | | | 6.3 | |
| 株式報奨の純株式決済に関連して源泉徴収された普通株式 | (786,342) | | | — | | | — | | | — | | | (2.3) | | | — | | | — | | | (2.3) | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6.3 | | | — | | | — | | | 6.3 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (113.1) | | | — | | | (113.1) | |
| その他の包括利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.7 | | | 0.7 | |
| 2023年3月31日現在の残高 | 181,872,410 | | | $ | — | | | 61,721,387 | | | $ | — | | | $ | 1,214.2 | | | $ | (804.0) | | | $ | (0.1) | | | $ | 410.1 | |
| クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換 | 14,109,310 | | | — | | | (14,109,310) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 制限付株式ユニットの発行と制限付株式費用 | 1,834,274 | | | — | | | — | | | — | | | 16.2 | | | — | | | — | | | 16.2 | |
| ストックオプションの行使 | 306,003 | | | — | | | 233,192 | | | — | | | 0.1 | | | — | | | — | | | 0.1 | |
| ワラントの発行とワラント費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4.5 | | | — | | | — | | | 4.5 | |
| 株式報奨の純株式決済に関連して源泉徴収された普通株式 | (592,025) | | | — | | | — | | | — | | | (1.2) | | | — | | | — | | | (1.2) | |
| 従業員株式購入プランに基づいて発行された普通株式 | 601,105 | | | — | | | — | | | — | | | 1.3 | | | — | | | — | | | 1.3 | |
| 株式購入契約に基づいて発行された普通株式 | 6,337,039 | | | — | | | — | | | — | | | 21.4 | | | — | | | — | | | 21.4 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7.9 | | | — | | | — | | | 7.9 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (184.1) | | | — | | | (184.1) | |
| その他の包括利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.1 | | | 0.1 | |
| 2023年6月30日現在の残高 | 204,468,116 | | | $ | — | | | 47,845,269 | | | $ | — | | | $ | 1,264.4 | | | $ | (988.1) | | | $ | — | | | $ | 276.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
連結要約財務諸表に添付されている注記を参照してください。
アーチャー・アビエーション株式会社
株主資本に関する連結要約計算書
(百万単位、共有データを除く、未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | 追加払込資本 | | | | 累積
その他
包括的
損失 | | |
| クラス A | | クラス B | | | 累積 赤字 | | | 合計 |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2021年12月31日現在の残高 | 162,789,591 | | | $ | — | | | 74,937,945 | | | $ | — | | | $ | 1,072.5 | | | $ | (373.6) | | | $ | — | | | $ | 698.9 | |
| クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換 | 1,757,980 | | | — | | | (1,757,980) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 制限付株式ユニットの発行と制限付株式費用 | 300,014 | | | — | | | — | | | — | | | 16.0 | | | — | | | — | | | 16.0 | |
| ストックオプションの行使 | 353,640 | | | — | | | 399,621 | | | — | | | 0.1 | | | — | | | — | | | 0.1 | |
| ワラントの発行とワラント費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.2 | | | — | | | — | | | 1.2 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6.7 | | | — | | | — | | | 6.7 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (59.2) | | | — | | | (59.2) | |
| 2022年3月31日現在の残高 | 165,201,225 | | | $ | — | | | 73,579,586 | | | $ | — | | | $ | 1,096.5 | | | $ | (432.8) | | | $ | — | | | $ | 663.7 | |
| クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換 | 4,190,561 | | | — | | | (4,190,561) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 制限付株式ユニットの発行と制限付株式費用 | 992,006 | | | — | | | — | | | — | | | 17.9 | | | — | | | — | | | 17.9 | |
| ストックオプションの行使 | 341,987 | | | — | | | 1,342,726 | | | — | | | 0.2 | | | — | | | — | | | 0.2 | |
| ワラントの発行とワラント費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.6 | | | — | | | — | | | 1.6 | |
| クラスBの普通株式（注9）の取り消し | — | | | — | | | (5,002,306) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6.5 | | | — | | | — | | | 6.5 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (71.7) | | | — | | | (71.7) | |
| 2022年6月30日現在の残高 | 170,725,779 | | | $ | — | | | 65,729,445 | | | $ | — | | | $ | 1,122.7 | | | $ | (504.5) | | | $ | — | | | $ | 618.2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
連結要約財務諸表に添付されている注記を参照してください。
アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約キャッシュフロー計算書
(単位:百万、未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 |
| 営業活動によるキャッシュフロー | | | |
| 純損失 | $ | (297.2) | | | $ | (130.9) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却費およびその他 | 2.1 | | | 1.3 | |
| 債務割引と発行費用の償却 | 0.3 | | | 0.3 | |
| 株式報酬制度 | 52.2 | | | 50.1 | |
| ワラント負債およびその他のワラント費用の公正価値の変動 | 15.6 | | | (14.5) | |
| | | |
| 普通株式の発行による利益 | (3.6) | | | — | |
| 非現金リース費用 | 2.5 | | | 2.1 | |
| 研究開発ワラント費用 | 8.7 | | | 2.4 | |
| その他の保証費用 | 2.1 | | | — | |
| 技術および紛争解決契約の費用 | 73.0 | | | — | |
| | | |
| 短期投資の増収と償却収入 | (2.3) | | | — | |
| 営業資産および負債の変動： | | | |
| 前払い経費 | 3.2 | | | (2.5) | |
| その他の流動資産 | 0.4 | | | (1.1) | |
| その他の長期資産 | (1.8) | | | 1.5 | |
| 買掛金 | 8.2 | | | (1.6) | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 12.8 | | | 11.5 | |
| オペレーティングリースの使用権資産とリース負債、純額 | 3.3 | | | (1.5) | |
| その他の長期負債 | (0.3) | | | 0.5 | |
| 営業活動に使用された純現金 | (120.8) | | | (82.4) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | |
| | | |
| | | |
| 短期投資の満期による収入 | 465.0 | | | — | |
| 資産および設備の購入 | (19.5) | | | (2.1) | |
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | 445.5 | | | (2.1) | |
| 財務活動によるキャッシュフロー | | | |
| 長期債務の返済 | (5.0) | | | (5.0) | |
| 株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払い | (3.5) | | | — | |
| ストックオプションの行使による収入 | — | | | 0.3 | |
| 従業員株式購入プランに基づいて発行された株式からの収入 | 1.3 | | | — | |
| 普通株式の発行による収入 | 25.0 | | | — | |
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | 17.8 | | | (4.7) | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金の純増額（減少） | 342.5 | | | (89.2) | |
| 現金、現金同等物および制限付現金、期初 | 72.3 | | | 746.9 | |
| 現金、現金同等物および制限付現金、期末 | $ | 414.8 | | | $ | 657.7 | |
| 補足キャッシュフロー情報: | | | |
| 利息として支払われた現金 | $ | 0.5 | | | $ | 0.8 | |
| 非現金投資および資金調達活動： | | | |
| 買掛金および未払費用に含まれる資産および設備の購入 | $ | 16.2 | | | $ | 1.6 | |
連結要約財務諸表に添付されている注記を参照してください。
目次
アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表の注記 (未監査)
ノート 1- 組織とビジネスの性質
組織とビジネスの性質
カリフォルニア州サンノゼに本社を置くデラウェア州の企業であるArcher Aviation Inc.（以下「当社」または「当社」）は、航空宇宙企業です。当社は、都市エアモビリティ（「UAM」）ネットワークで使用する電気垂直離着陸（「eVTOL」）航空機を設計・開発しています。会社の使命は、空を開放し、誰もが自分の動きや時間の過ごし方を再考できるようにすることです。
会社が計画している事業内容
当社が航空機の製造・運航に必要なすべての連邦航空局（「FAA」）の認証およびその他の政府の承認を受けた時点で、当社は運航する予定です 二補完的な事業部門。当社の中心的な焦点は消費者向けサービス（「アーチャーUAM」）で、次に重点を置いているのは企業間サービス（「アーチャーダイレクト」）です。
アーチャーUAM
同社は当初、米国の一部の主要都市で独自のUAMエコシステムを運営する予定です。同社のUAMエコシステムは、現在開発中のeVTOL航空機を使用して運営されます。
アーチャー・ダイレクト
同社はまた、特定の金額のeVTOL航空機を第三者に選択的に販売する予定です。
ノート 2- 流動性と継続性
会社の設立以来、同社は計画中のeVTOL航空機とUAMネットワークの設計と開発に多大な労力と資本資源を費やしてきました。これらの活動の資金調達は、主に関連債務および第三者債務の発行（注6）、および優先株式および普通株式の関連会社および第三者への売却（注8）から得られる純収入を通じて行われてきました。2023年6月30日までに、当社は営業による累積損失、営業活動によるマイナスのキャッシュフローを被り、累積赤字は$でした988.1百万。2023年6月30日の時点で、当社の現金および現金同等物は$でした407.6100万。経営陣は、これらの連結要約財務諸表が発行された日から少なくとも今後12か月間の会社の現在の運営計画の資金を調達するのに十分であると考えています。
会社が事業計画を成功裏に達成すること、会社の現在の資本が進行中の事業計画を支えるのに十分であること、または追加の資金が適時に、または許容できる条件で利用できるという保証はありません。会社の事業計画で追加の資金を調達する必要があるが、会社がそうできない場合、航空機の設計、開発、認証プログラム、製造能力の変更または縮小を求められるか、資本支出に充てられない可能性があります。そのような出来事は、会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および会社が意図する事業計画の達成能力に重大な悪影響を及ぼします。
ノート 3- 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の連結要約財務諸表は、中間財務情報に関するSECの規則および規制に従って作成されています。したがって、これらには、完全な財務諸表を作成するために米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）で必要とされるすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。経営陣の見解では、公正な財政状態計算書、経営成績、および中間期間のキャッシュフローの計算に必要な、通常の定期調整からなるすべての調整がここに反映されています。中間期の経営成績は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。未監査の連結要約財務諸表は、会社の監査済み財務諸表と併せて読む必要があります
目次
アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表の注記 (未監査)
2023年3月15日にSECに提出されたForm 10-Kの当社の年次報告書に記載されている、2022年12月31日に終了した会計年度現在の連結財務諸表。2022年12月31日の連結要約貸借対照表は監査済み財務諸表から導き出されたものですが、米国会計基準で義務付けられているすべての開示は含まれていません。
当社は、重要な会計方針、見積もり、判断について、会社の監査済み連結財務諸表に記載しています。2022年12月31日以降、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えると予想される当社の重要な会計方針に変更はありません。
現金、現金同等物、および制限付現金
現金とは、金融機関に預け入れている現金です。現金同等物とは、現金への転換が容易で、購入日から満期が3か月以内の短期で流動性の高い金融商品です。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の現金および現金同等物には$のマネーマーケットファンドが含まれていました298.4百万と $4.4それぞれ百万。
制限付現金は、主に会社の予備信用状の担保として保有されている現金です。詳細については、注記7-コミットメントと不測の事態を参照してください。
次の表は、連結要約貸借対照表に報告されている現金、現金同等物、および制限付現金を、合計してキャッシュフロー計算書に報告された金額（百万単位）に調整したものです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 現金および現金同等物 | $ | 407.6 | | | $ | 69.4 | |
| 制限付き現金 | 7.2 | | | 2.9 | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金の合計 | $ | 414.8 | | | $ | 72.3 | |
短期投資
同社は、米国財務省証券、社債証券、コマーシャルペーパーなど、当初の満期が1年未満の有価証券に短期投資していました。会社は購入時に有価証券を売却可能証券として分類し、貸借対照表の日付ごとにその分類を再評価します。これらの有価証券は公正価値で保有され、未実現損益はその他の包括損失として連結包括損失計算書に記録され、株主資本の構成要素として反映されます。これらの有価証券は、未実現損失の有価証券が一時的な減損以外かどうかを評価します。同社は、信用リスクの悪化に関連するものや、原価基準が回復する前に有価証券が売却される可能性が高い場合、減損は一時的なものではないと考えています。有価証券の売却による損益、および一時的なもの以外とみなされる価値の下落による実現損益は、特定の識別方法に基づいて決定され、連結要約損益計算書のその他の利益（純額）に計上されます。
公正価値測定
当社は、会計基準体系化（「ASC」）820の規定を適用します。 公正価値の測定、 これは、公正価値の単一の正式な定義を定義し、公正価値を測定するための枠組みを定め、公正価値の測定に関して必要な開示事項を拡張したものです。ASC 820の規定は、金融資産と負債のほか、定期的および非経常的に公正価値で保有されるその他の資産と負債に関するものです。この基準では、公正価値は市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために受け取られる金額、または負債を移転するために支払われる金額を表す出口価格であることを明確にしています。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産や負債の価格設定に使用するであろう前提に基づいて決定されるべきです。このような前提を検討するための基礎として、この基準では3段階の価値階層が定められています。この階層では、公正価値の測定に使用されるインプットを以下のように優先順位付けします。
レベル 1測定日に報告主体が入手可能な同一の資産または負債の、活発な市場における調整前相場価格。
目次
アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表の注記 (未監査)
レベル 2資産または負債について直接的または間接的に、資産または負債の実質的に全期間にわたって観察できるレベル1のインプットに含まれる相場価格以外。
レベル 3公正価値の測定に使用される資産または負債に対する観察不可能なインプットで、観察可能なインプットが得られない範囲で、測定日の時点で資産または負債の市場活動がほとんどない状況にも対応できます。
会社の現金、買掛金、未払報酬、未払負債の帳簿価額は、これらの商品の短期的な性質により、公正価値に近いものです。
次の表は、2023年6月30日および2022年12月31日の時点で定期的に公正価値で測定されている会社の資産と負債に関する情報を示し、会社がそのような公正価値を決定するために使用した評価インプットの公正価値階層（百万単位）を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日現在 |
| 説明 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| 資産: | | | | | | | | |
| 現金同等物: | | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | | $ | 298.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 298.4 | |
| | | | | | | | |
| 負債: | | | | | | | | |
| 保証責任 — 公的令状 | | $ | 14.3 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14.3 | |
| 保証責任 — 私募ワラント | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8.3 | | | $ | 8.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日現在 |
| 説明 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| 資産: | | | | | | | | |
| 現金同等物: | | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | | $ | 4.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4.4 | |
| 短期投資: | | | | | | | | |
| 米国財務省証券 | | $ | 316.6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 316.6 | |
| 企業債務証券 | | $ | — | | | $ | 20.1 | | | $ | — | | | $ | 20.1 | |
| コマーシャル・ペーパー | | $ | — | | | $ | 125.1 | | | $ | — | | | $ | 125.1 | |
| | | | | | | | |
| 負債: | | | | | | | | |
| 保証責任 — 公的令状 | | $ | 4.5 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4.5 | |
| 保証責任 — 私募ワラント | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2.5 | | | $ | 2.5 | |
現金同等物
当社の現金同等物は、容易に現金に転換可能で、購入日から3か月以内の満期を持つ短期で流動性の高い金融商品で構成されています。当社は、マネーマーケットファンドをレベル1に分類しています。なぜなら、マネーマーケットファンドは活発な市場における相場市場価格に基づいて評価されるからです。
短期投資
同社の短期投資は、高品質で投資適格の有価証券で構成され、売却可能証券に分類されていました。同社は米国財務省証券への投資をレベル1に分類しています。なぜなら、それらは活発な市場における相場市場価格で評価されるからです。同社は、社債、証券、コマーシャル・ペーパーへの投資をレベル2に分類しています。なぜなら、それらは直接的または間接的な相場価格以外のインプットを用いて評価されるからです。
目次
アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表の注記 (未監査)
活発に取引されていない可能性のある同一の原証券について、すぐに入手できる価格情報源を含め、市場で観察可能です。
次の表は、現在の当社の現金同等物と短期投資の概要を示しています 2023年6月30日そして2022年12月31日 (百万単位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日現在 |
| 説明 | | 償却コスト | | 未実現利益 | | 未含み損失 | | 公正価値 |
| 現金同等物: | | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | | $ | 298.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 298.4 | |
| 合計 | | $ | 298.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 298.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日現在 |
| 説明 | | 償却コスト | | 未実現利益 | | 未含み損失 | | 公正価値 |
| 現金同等物: | | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | | $ | 4.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4.4 | |
| 短期投資: | | | | | | | | |
| 米国財務省証券 | | 317.4 | | | — | | | (0.8) | | | 316.6 | |
| 企業債務証券 | | 20.1 | | | — | | | — | | | 20.1 | |
| コマーシャル・ペーパー | | 125.1 | | | — | | | — | | | 125.1 | |
| 合計 | | $ | 467.0 | | | $ | — | | | $ | (0.8) | | | $ | 466.2 | |
会社の短期投資に関連する未実現損失は、主に金利の変動によるもので、信用リスクの増大やその他の評価上の懸念によるものではありません。終了した3か月と6か月の間に 2023年6月30日、同社には一時的な障害以外の障害はありませんでした。
パブリックワラント
2023年6月30日現在の公的新株予約権の測定値はレベル1に分類されます。これは、活発な市場で「ACHR WS」という銘柄で観察可能な市場相場が使用されているためです。一般の見積もり価格ワラントは $0.82当たり前です2023年6月30日現在の助成金。
私募新株予約権
同社は、各報告期間における私募新株予約権にモンテカルロシミュレーションモデルを採用しており、公正価値の変動は連結要約損益計算書に反映されています。私募保証責任の推定公正価値は、レベル3のインプットを使用して決定されます。二項オプション価格モデルとモンテカルロシミュレーションモデルには、予想株価変動、期待寿命、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定が内在しています。
私募ワラントのモンテカルロシミュレーションモデルへの主なインプットは次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| [入力] | | 6月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 株価 | | $ | 4.12 | | | $ | 1.87 | |
| 行使価格 | | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 配当利回り | | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| 期間 (年単位) | | 3.21 | | 3.71 |
| ボラティリティ | | 70.8 | % | | 75.0 | % |
| リスクフリーレート | | 4.40 | % | | 4.14 | % |
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アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表の注記 (未監査)
次の表は、2023年6月30日までの6か月間の当社のレベル3私募ワラントの公正価値の変動（百万単位）を示しています。
| | | | | |
2022年12月31日現在の残高 | $ | 2.5 | |
| 公正価値の変動 | 5.8 | |
2023年6月30日現在の残高 | $ | 8.3 | |
会社の公募および私募ワラントの公正価値の変動に関連して、当社はドルの損失を認識しました10.6百万と $15.62023年6月30日までの3か月と6か月間の連結要約損益計算書の純額、その他（費用）収益（百万円）。公募ワラントと私募ワラントに関する追加情報については、注記12-責任分類ワラントを参照してください。
定期的に公正価値で記録されていない金融商品
負債を含む特定の金融商品は、連結要約貸借対照表では定期的に公正価値で測定されません。2023年6月30日現在の負債の公正価値は、帳簿価額（レベル2）とほぼ同じです。追加情報については、注記6-支払手形を参照してください。
非経常的に公正価値で記録された資産と負債
特定の資産および負債は、減損の兆候がある場合、または減損審査の結果、減損したとみなされる場合、非経常的に公正価値で測定されます。
無形資産、純額
無形資産はドメイン名のみで構成され、償却累計額と、該当する場合は減損費用を差し引いた原価で記録されます。ドメイン名の償却は 15-年間の推定耐用年数は、定額ベースで、または経済的利益が消費されるパターンに基づく（確実に決定できる場合）。当社は、事象や状況の変化により、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが明らかになった場合はいつでも、無形資産の減損を見直します。同社はさまざまな要因を分析して、何らかの状況が減損損失を引き起こす可能性があるかどうかを判断しました。現時点では、現在わかっている情報に基づいて、減損損失が発生する可能性が高いとは考えていません。
2023年6月30日と2022年12月31日のそれぞれの時点で、ドメイン名の正味帳簿価は$でした0.4会社の連結要約貸借対照表に100万件記録されています。
クラウドコンピューティングの取り決め
同社は、サービス契約であるクラウドコンピューティング契約に関連するプロジェクトのアプリケーション開発段階で発生する特定の実装費用を資産計上しています。資本化された実装費用は、連結要約貸借対照表の他の長期資産に計上され、関連するホスティング契約の固定されたキャンセル不可の期間に合理的に一定の更新期間を加えた期間にわたって定額で償却されます。予備的なプロジェクト活動と実施後の活動に関連する費用は、発生時に費用計上されます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、会社の資本化されたクラウドコンピューティング実装費用の正味帳簿価は$でした5.5百万と $3.7それぞれ百万。
一株当たり純損失
1株あたりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。表示されているすべての期間について、1株あたりの基本純損失の計算には、権利確定条件が満たされていないストックオプションの早期行使時に発行された株式は含まれていません。
当社は提示されたすべての期間の純損失を報告したため、希薄化後1株当たり損失は1株当たり基本損失と同じです。
業績条件付きの株式報奨を含む偶発発行可能な株式は、発行済み普通株式とみなされ、報奨の獲得に必要なすべての条件が満たされた日の1株当たりの基本純損失に含まれます。
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アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表の注記 (未監査)
コンティンジェンシー期間の終了前に、希薄化後1株当たり純損失に含まれる偶発発行可能な株式の数は、報告期間の終了時に取り決めの条件に基づいて発行可能な株式数（もしあれば）に基づいています。
当社は提示されたすべての期間の純損失を報告したため、希薄化の可能性のある普通株式同等物はすべて希薄化防止剤であり、1株あたりの純損失の計算から除外されています。クラスAとクラスBの普通株式は、清算権と配当権が同じであるため、希薄化後の普通株式1株あたりの純損失は同じでした。
次の表は、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外された希薄化防止株式の数を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 普通株式の購入オプション | 4,130,912 | | | 6,736,534 | | | 4,130,912 | | | 6,736,534 | |
| 未確定譲渡制限付株式ユニット | 50,088,312 | | | 40,679,383 | | | 50,088,312 | | | 40,679,383 | |
| ワラント | 43,347,301 | | | 32,168,405 | | | 43,347,301 | | | 32,168,405 | |
| 従業員株式購入プランに基づいて発行可能な株式（注9） | 682,884 | | | — | | | 682,884 | | | — | |
| 合計 | 98,249,409 | | | 79,584,322 | | | 98,249,409 | | | 79,584,322 | |
包括的損失
包括損失には、非所有者による一定期間中の株式の変動がすべて含まれます。会社の包括損失は、純損失と売却可能な有価証券の未実現損益で構成されています。
最近の会計上の宣言
最近発行された会計申告書はまだ採択されていない
2020年8月、財務会計基準審議会はASU 2020-06を発行しました。 企業の自己株式における転換社債および契約の会計処理。ASUは、ASC 470-20の特定の分離モデルを削除することにより、コンバーチブル商品の会計処理を簡素化します。 負債—転換およびその他のオプションを伴う債務、コンバーチブル機器用。ASUは、トピック815のデリバティブとして計上する必要のない特定の埋め込み変換機能に関するガイダンスを更新します。 デリバティブとヘッジングまたは、払込資本として計上される多額の保険料が発生しないため、それらの機能をホスト契約から切り離す必要がなくなります。転換社債は、償却費用を計上した単一の負債として会計処理されます。さらに、ASUはトピック260のEPSガイダンスを修正しました。 一株当たり利益、転換社債の場合、その最も大きな影響は、希薄化後EPSの計算に換算後のEPSの計算に換算後の方法を使用する必要があり、純株式決済方法を使用できなくなったことです。ASUはトピック815-40の改訂も行いました。トピック815-40は、契約がデリバティブ会計の範囲例外の対象となるかどうかを企業が判断する方法についてのガイダンスを提供しています。トピック815-40の改正により、資産または負債として認識される契約の範囲が変わります。ASUは、小規模な報告会社を除く公的事業体に対して、2021年12月15日以降の中間および年次期間に有効であり、早期採用も可能です。他のすべての団体については、修正は2023年12月15日以降に始まる暫定期間および年次期間に有効です。ASUの採用は、修正されたレトロスペクティブまたは完全なレトロスペクティブベースで行うことができます。同社は現在、この基準の採用が財務諸表および関連する開示に与える影響を評価しています。
最近発行された会計上の申告書で、会社の財務諸表に重大な影響を及ぼした、または及ぼすと予想されるものは他にありません。
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アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表の注記 (未監査)
ノート 4- 資産および設備、純額
資産および設備（純額）は、以下のとおりです（百万単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 家具、備品、備品 | $ | 3.5 | | | $ | 1.5 | |
| コンピューターハードウェア | 5.0 | | | 4.5 | |
| コンピューターソフトウェア | 0.8 | | | 0.7 | |
| ウェブサイトのデザイン | 0.8 | | | 0.7 | |
| 借地権の改善 | 26.6 | | | 2.9 | |
| 建設中 | 11.0 | | | 4.8 | |
| 総資産と設備 | 47.7 | | | 15.1 | |
| 控除:減価償却累計額 | (5.4) | | | (3.6) | |
| 総資産および設備、純額 | $ | 42.3 | | | $ | 11.5 | |
進行中の建設には、ジョージア州コビントンに建設される同社の製造施設や、まだ稼働していないその他の資産にかかる費用が含まれます。
次の表は、連結要約営業報告書の各費用カテゴリに含まれる減価償却費を示しています (百万単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 研究開発 | $ | 0.9 | | | $ | 0.5 | | | $ | 1.6 | | | $ | 0.9 | |
| 一般管理と管理 | 0.1 | | | 0.2 | | | 0.3 | | | 0.4 | |
| 減価償却費の合計 | $ | 1.0 | | | $ | 0.7 | | | $ | 1.9 | | | $ | 1.3 | |
ノート 5- 未払費用およびその他の流動負債
未払費用およびその他の流動負債は、以下のとおりです（百万単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 未払いの専門家手数料 | $ | 28.5 | | | $ | 17.2 | |
| 未払従業員費用 | 9.7 | | | 7.8 | |
| 未払いの部品や材料 | 7.0 | | | 5.2 | |
| 支払うべき税金 | 0.9 | | | 0.3 | |
| 未払資本支出 | 13.2 | | | 2.9 | |
| クラウドコンピューティングの導入にかかる未払費用 | 2.2 | | | 2.0 | |
| 未払いのマーケティング手数料 | — | | | 0.2 | |
| 発生した技術および紛争解決契約費用（注7） | 73.0 | | | — | |
| その他の流動負債 | 1.0 | | | 1.1 | |
| 合計 | $ | 135.5 | | | $ | 36.7 | |
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連結要約財務諸表の注記 (未監査)
ノート 6- 支払手形
会社の支払手形は次のとおりです（百万単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| シリコンバレー銀行 (「SVB」) タームローン | $ | 5.0 | | | $ | 10.0 | |
| タームローンの未償却割引とローン発行費用 | (0.4) | | | (0.7) | |
| 割引とローン発行費用を差し引いた負債総額 | 4.6 | | | 9.3 | |
| 割引とローン発行費用を差し引いた現在の分を差し引いたもの | (4.6) | | | (9.3) | |
| 割引とローン発行費用を差し引いた長期支払手形の総額 | $ | — | | | $ | — | |
SVBローン
2021年7月9日、当社は、借り手として、SVBおよびSVBイノベーションクレジットファンドVIII、L.P.（「SVBイノベーション」）を貸し手として、SVBを担保代理人として、融資および担保契約（「ローンおよび担保契約」）を締結しました。ローンの元本総額はドルです20.0100万（「タームローン」）、およびタームローンに基づいて支払われるべきすべての債務は、担保代理人に有利なように、特定の動産に対する当社の権利、権原、および利益のすべてによって担保されます。タームローンには、債務不履行事由と契約条項が含まれており、会社が債務不履行に陥った場合に返済が早まる可能性があります。2022年1月1日、当社はタームローンの返済を開始しました。タームローンの返済期間は 24元本と利息を含めて、毎月均等に分割します。ローンの金利は、(i) の大きい方に等しい年間の変動金利です 8.5％と（ii）プライムレートにプライムレートマージン（それぞれローンおよび証券契約で定義されているとおり）を足した値 2デフォルトイベント発生時の年間％。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は$の支払利息を認識しました0.2百万と $0.5それぞれ、百万。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は$の支払利息を認識しました0.4百万と $0.8それぞれ百万。
さらに、当社は、タームローンの発行と併せて、 366,140SVBへの令状と 366,140SVBイノベーションへのワラント、合計 732,280令状。当社は、タームローンの締結の対価として、ローン発行手数料に相当するワラントを貸し手に発行しました。各ワラントは、SVBとSVB Innovationに購入権を提供します 一会社のクラスA普通株式の株式。会社はワラントを公正価値で負債として記録し、報告期間ごとにワラントを公正価値に調整しました。この負債は、行使されるまで各貸借対照表日に再評価の対象となり、公正価値の変動は、会社の連結要約営業諸表で損益として認識されます。保証責任の最初の相殺項目は、ローン発行手数料を反映して記録された債務割引でした。詳細については、注記12-責任分類ワラントを参照してください。2023年3月27日より、タームローンおよびワラントは、当初の金融商品の契約条件に基づき、ファースト・シチズンズ・バンク・アンド・トラスト・カンパニーに譲渡され、引き受けられました。
2021年9月16日（「締切日」）に当社、アトラス・クレスト・インベストメント・コーポレーション（「アトラス」）とアルテミス・アクイジション・サブ株式会社（以下「企業統合」）の企業結合が完了した時点で（「締切日」）、SVBワラントは公的ワラントとなりました。2023年6月30日現在のSVBワラントのその後の測定は、活発な市場で「ACHR WS」という銘柄で観察可能な市場相場が使用されているため、レベル1に分類されます。公的新株予約権の見積もり価格は $でした0.822023年6月30日の時点で。
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は$の支払利息を認識しました0.1百万と $0.3百万ドルは、それぞれ割引と発行費用の償却に関連しています。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は$の支払利息を認識しました0.1百万と $0.3百万ドルは、それぞれ割引と発行費用の償却に関連しています。割引費用と発行費用の未償却残高は$でした0.42023年6月30日時点で百万です。
2023年6月30日現在の支払手形の将来の予定元本満期は次のとおりです（百万単位）。
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アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表の注記 (未監査)
ノート 7- コミットメントと不測の事態
オペレーティングリース
当社は、オフィス、ラボ、格納庫、保管施設を、リース期間満了のさまざまなオペレーティングリース契約に基づいてリースしています2023年から2030年の間に採用され、通常、定期的な家賃の値上げと、さまざまな更新および解約オプションが含まれます。
会社のリース費用は以下の通りです（百万単位）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| オペレーティングリース費用 | $ | 1.5 | | | $ | 1.5 | | | $ | 3.3 | | | $ | 2.6 | |
| 短期リース費用 | 0.6 | | | — | | | 0.6 | | | — | |
| リース費用合計 | $ | 2.1 | | | $ | 1.5 | | | $ | 3.9 | | | $ | 2.6 | |
2023年6月30日と2022年6月30日時点の同社の加重平均残存リース期間と割引率は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 加重平均残存リース期間 (月単位) | 60 | | 42 |
| 加重平均割引率 | 14.60 | % | | 11.46 | % |
2023年6月30日現在の当社の解約不可のオペレーティングリースに基づく将来の最低債務総額は次のとおりです（百万単位）。
| | | | | |
残り2023年 | $ | 2.2 | |
| 2024 | 5.4 | |
| 2025 | 5.0 | |
| 2026 | 4.6 | |
| 2027 | 2.1 | |
| その後 | 6.7 | |
| 将来のリース支払い総額 | 26.0 | |
| 少ない:借地権改善手当 | (0.7) | |
| 将来のリースの純支払額の総額 | 25.3 | |
| 控える:帰属 | (8.4) | |
| 将来のリース支払いの現在価値 | $ | 16.9 | |
使用権資産とリース負債に関連する補足キャッシュフロー情報および非現金活動は次のとおりです（百万単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| オペレーティングリースからの営業キャッシュ流出 | $ | 1.2 | | | $ | 0.9 | | | $ | 2.8 | | | $ | 1.8 | |
| 使用権資産の取得によるオペレーティングリース負債 | $ | 0.3 | | | $ | 0.6 | | | $ | 0.4 | | | $ | 9.2 | |
ファイナンスリース
2023年2月、当社はジョージア州コビントンに建設される当社の製造施設について、ニュートン郡産業開発局（「当局」）とリース契約を締結しました。リース契約に関連して、当局は課税対象の歳入債券（「債券」）を発行し、それを当社が取得しました。この取り決めは、当局への会社のリース料が当局の債券と同額で相殺されるように構成されています
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連結要約財務諸表の注記 (未監査)
会社への支払い。したがって、当社は連結要約貸借対照表上のファイナンスリース債務と社債を相殺します。
信用状
2023年2月28日、当社はジョージア州コビントンに製造施設を建設するためにコビントン市および当局と締結したプロジェクト契約と併せて、米ドルの予備信用状を締結しました。3.5特定の履行義務を保証するために、コビントン市に100万ドル賛成です。スタンバイ信用状の有効期限は2035年3月31日に切れます。
2023年6月30日の時点で、会社の信用状は合計$でした6.2100万、制限付現金で担保。
訴訟
通常の業務の過程で、会社は法的手続き、さまざまな請求、訴訟の対象となることがあります。このような手続きは、費用と時間がかかり、予測がつかないため、そのような手続きの最終結果が財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼさないという保証はありません。
ウイスキー訴訟
2021年4月6日、Wisk Aero LLC（「Wisk」）は、企業秘密の不正流用と特許侵害を理由に、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所（「地方裁判所」）に当社に対して訴訟を提起しました。当社は、名誉毀損、不法行為による干渉、不当な競争を理由に、特定の反訴を提起しています。
2022年4月6日、当社はカリフォルニア州サンタクララ郡の上級裁判所（「上級裁判所」）にボーイング社（「ボーイング」）に対して訴訟を提起しました。これは、ウィスクに対する当社の反訴で示された請求と実質的に同じ主張を主張したためです。2022年4月11日、上級裁判所は、2022年8月に予定されている事件管理会議が終わるまで、証拠開示と回答を求める期限を延期する命令を出しました。2022年9月6日、上級裁判所は、ウィスクと当社との間の訴訟が地方裁判所で解決されるまで、ボーイングに対する当社の訴訟を延期するという両当事者の共同規定を承認する命令を出しました。
2023年8月10日、当社、ボーイングとWisk（ボーイングの完全子会社）は、とりわけ、ボーイングによる当社への特定の投資、およびWiskと当社間の自律飛行技術の協力、Wiskへの特定のワラントの発行、および両当事者間の連邦裁判所および州裁判所訴訟の解決（「技術と紛争解決」）を規定する一連の契約を締結しました。契約」)。
2023年8月10日に当社が締結した私募取引に従い、ボーイングは同社のクラスA普通株式、額面金額$の購入を申し込みました。0.00011株あたり（「普通株式」）（「ファースト・ボーイング・インベストメント」）、および当該普通株式およびワラントの基礎となる普通株式（以下に定義）について、登録権契約に基づいて登録権を受け取りました。
技術および紛争解決契約に従い、当社はWiskに最大購入のワラントを発行することに同意しました 13,176,895行使価格が$の普通株式0.011株当たり（「ワラント」）。ワラントは次のように権利が確定し、行使できるものとします。(i) 直ちに 4,512,636ワラントの基礎となる株式（「初期既得株式トランシェ」）および（ii）以下の株式 8,664,259ワラントの基礎となる株式（「第2トランシェ」）は、ワラントの発効日から6か月後に決定されます（「指定日」）。第2トランシェが権利確定する範囲は、第1トランシェの価値と、指定された日付における最初の既得株式トランシェの基礎となる株式に基づいています。ワラントのうち、上記に従って権利が確定しない部分は、指定された日に没収されます。
ウィスクとボーイングは、ボーイングの初期投資で発行された普通株式またはワラントの基礎となる普通株式を、指定された日付まで譲渡しないことに同意しました。
さらに、ボーイングは、指定された日付またはそれ以前に行われる当社による株式または株式連動証券（もしあれば）のその後の私募に参加することに同意しています（「2回目のボーイング投資」）。第2回ボーイング・インベストメントの完了と同時に、同社はウィスクに一定数の株式を購入するための追加ワラントを発行します
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連結要約財務諸表の注記 (未監査)
行使価格$で普通株の0.01自動運転技術の同社の航空機への導入に関連するWiskのサービスに関連して、1株当たり。
上記の一連の契約に関連して、会社は$を記録しました73.0$から成る一般管理費の100万ドルの非現金費用25.0最初の既得株式トランシェに関連する100万ドルの非現金費用と48.0上記の権利確定基準の対象となり、実現されない可能性のある、ボーイング新株予約権の未確定部分に対する100万円の非現金請求です。
ノート 8- 優先株と普通株式
優先株式
2023年6月30日の時点で、 いいえ優先株式は発行済みで、当社は今のところ優先株を発行する予定はありません。
クラスAおよびクラスBの普通株式
議決権と転換権、または適用法で義務付けられている場合を除き、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、同じ権限、選好、権利を持ち、ランクも等しく、格付けも可能で、すべての点で同じです。権利、特権、好みは次のとおりです。
投票
会社のクラスA普通株式の保有者は、 一株主が議決すべきすべての事項について1株当たり議決権があり、クラスBの普通株式の保有者には 十株主が議決すべきすべての事項について、1株あたり投票数。クラスAの普通株式とクラスBの普通株式の保有者は、デラウェア州法または会社の修正および改訂された設立証明書で別段の定めがない限り、通常、株主の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとしてまとめて議決します。
配当金
クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、会社の取締役会がその裁量により随時申告する配当金を、法的に利用可能な資金から受け取る権利があります。 いいえ普通株式の配当は、2023年6月30日までに当社の取締役会によって宣言されており、近い将来に配当を支払う予定はありません。
プリエンプティブ・ライツ
株主には先制権やその他の新株予約権はなく、クラスAの普通株式やクラスBの普通株式に適用されるシンキングファンドや償還条項もありません。
コンバージョン
クラスBの普通株式の各株は、所有者の選択によりいつでも転換可能で 一クラスA普通株式の株式。さらに、クラスBの普通株式の各株は、自動的に次のように転換されます 一非権限保有者に譲渡されたときのクラスA普通株式の株式。さらに、クラスBの普通株式には「サンセット」条項が適用されます。この規定では、クラスBの普通株式はすべて、(i) の発生が最も早い時期に、自動的にクラスAの普通株式と同数のクラスA普通株式に転換されます 十年間企業結合の締結記念日、(ii) その時点で発行されていたクラスB普通株式の3分の2の保有者が別の種類として議決権を行使して指定する日付、(iii) クラスBの普通株式の数が以下の日付 10その時点で発行されたクラスA普通株式とクラスB普通株式の総数の％。さらに、クラスBの普通株式の各株式は、(a) 会社の創設者の場合は、その創設者が死亡または無能力になってから9か月後の日付、(b) 会社の創設者の場合は、その所有者が死亡または無能力になった日、(b) 会社の創設者の場合は、その日のうち最も早い時期に、自動的に同数のクラスA普通株式に転換されますそれは 12そのような創設者が会社の執行役員、従業員、または取締役として会社およびその子会社へのサービスの提供を停止した日から数か月後、他の所有者の場合は、そのような出来事が発生した直後、および（c）会社またはその他の創設者の場合は
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ホルダー、少なくとも 80企業結合の終了直後の時点で、当該創設者または保有者が（全額転換後/行使ベースで）保有するクラスB普通株式の％（慣習的な時価総額調整の対象）が、譲渡された（特定の譲渡が認められている場合を除く）。
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、 14,109,310そして 16,359,310クラスBの普通株式は、それぞれクラスAの普通株式に転換されました。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、 4,190,561そして 5,948,541クラスBの普通株式は、それぞれクラスAの普通株式に転換されました。
清算
会社が自発的または非自発的に清算、解散、資産の分配、または清算を行う場合、その時点で発行されている優先株式に適用される優先株式に適用される優先権を条件として、会社の普通株式の保有者は、優先株式の保有者の権利が満たされた後、株主に分配可能なあらゆる種類の会社の全資産の1株あたり同額を受け取る権利があります。
ノート 9- 株式ベースの報酬
修正および改訂された2021年計画
2021年8月、当社は2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）を採択しました。このプランは、2021年9月に当社の株主によって承認され、企業結合の完了と同時に発効しました。2022年4月、当社は2021年計画（「修正および改訂された2021年計画」）を修正および改訂し、2022年6月に当社の株主によって承認されました。このプランに基づいて発行される可能性のあるクラスA普通株式の総数は、 34,175,708。さらに、修正・改訂された2021年計画に基づいて発行のために準備されているクラスA普通株式の数は、本改正後の毎年1月1日に、2023年1月1日から2031年1月1日まで（含む）、（1）のいずれか小さい方の金額で自動的に増加します。 5.0前年の12月31日に発行されたクラスAおよびクラスBの普通株式の総数、または (2) 値上げ日より前に取締役会が決定したクラスA普通株式の数が少ない方の割合。これに伴い、修正および改訂された2021年計画に基づいて発行のために留保されたクラスA普通株式の数は 12,292,1552023年1月1日の株式。修正され改訂された2021年計画では、従業員、取締役、非従業員へのインセンティブおよび法定外ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、業績報奨およびその他の報奨の付与を規定しています。
2021年プランの採択に関連して、当社は2019年の株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）に基づく報奨の発行を中止しました。企業結合の完了後、当社は2019年プランに基づく発行済ストックオプションを引き継ぎ、そのようなストックオプションを当社の普通株式を購入するオプションに転換しました。このようなストックオプションは、未払いのオプションが行使されるまで、または終了または有効期限が切れるまで、引き続き2019年プランおよびそれに基づくストックオプション契約の条件に従います。
従業員株式購入制度
2021年8月、当社は2021年従業員株式購入制度（「ESPP」）を採用しました。このプランは、企業結合の完了と同時に発効しました。ESPPは、対象となる従業員がクラスAの普通株式を次の価格で購入することを許可しています 85募集初日または購入日のクラスA普通株式の公正市場価値のうち低い方の％。さらに、ESPPに基づいて発行のために準備されているクラスA普通株式の数は、2022年1月1日から2031年1月1日まで、毎年1月1日に (i) のいずれか小さい方だけ自動的に増加します 1.0前年の12月31日に発行されたクラスA普通株式の総数に対する%。(ii) 9,938,118クラスA普通株式、または (iii) 値上げ日より前に取締役会が決定したクラスA普通株式の数が少ないほうのもの。それに伴い、ESPPに基づいて発行のために確保されたクラスA普通株式の数は 1,809,3832023年1月1日に。2023年6月30日の時点で、ESPPに基づいて発行が承認された株式の最大数は 8,406,337、そのうち 7,805,232株式はESPPの下で引き続き利用可能でした。
同社は現在、6か月の募集期間を設けており、各募集期間の終了時（6か月ごとに5月31日と11月30日）に、従業員は会社のクラスA普通株式を最大出資額で購入することを選択できます。 15給与控除により累積された基本給の割合。一定の制限があります。
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2023年6月30日までの3か月間に終了した6か月のESPP提供期間中、従業員は購入しました 601,105$の価格の株式2.19一株あたり。
当社は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して、ESPPに基づいて付与される各アワードの付与日の公正価値を計算しています。 次の表は、2023年6月1日に開始された当社の6か月の募集期間中に付与された各アワードの主要な前提条件と公正価値の結果を示しています。
| | | | | |
| 2023年6月1日 |
| 株価 | $ | 2.99 | |
| リスクフリー金利 | 5.44 | % |
| 期間 (年単位) | 0.50 |
| ボラティリティ | 81.00 | % |
| 配当利回り | 0.00 | % |
| 付与日:1株あたりの公正価値 | $ | 1.11 | |
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は株式ベースの報酬費用を計上しました0.3百万と $0.6ESPPはそれぞれ100万です。ありました いいえ2022年6月30日までの3か月と6か月の各期間にESPPに計上された株式ベースの報酬費用。
2023年6月30日の時点で、残りの株式ベースの報酬費用の合計は$でした0.6ESPPには数百万ドルが寄付され、2023年11月30日までの現在の6か月の募集期間中に承認される予定です。
年間エクイティアワード
会社が定めた特定の業績目標の達成を条件として、会社の従業員は年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります。このボーナスは、年間ボーナス目標額を付与日の会社のクラスA普通株式の終値で割ることによって決定される、多数の制限付株式ユニット（「RSU」）の年間付与を受ける資格があります。RSUは助成日に完全に権利が確定します。さらに、すべての年次株式報奨は条件付きで、会社の取締役会または報酬委員会の承認を得てのみ発行されます。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は株式ベースの報酬費用を計上しました3.1百万と $6.0これらの年次株式報奨に関連する金額は百万ドルです。
ストックオプション
当社のストックオプション活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| の数 株式 | | 加重 平均 エクササイズ 価格 | | 加重 平均 残り 契約上 寿命 (年) | | 集計 固有の 価値 (百万単位) |
| 2023年1月1日時点で未処理です | 5,335,974 | | | $ | 0.12 | | | 7.66 | | $ | 9.4 | |
| | | | | | | |
| 運動した | (1,088,501) | | | $ | 0.12 | | | | | $ | 2.8 | |
| 期限切れ/没収 | (116,561) | | | $ | 0.12 | | | | | |
2023年6月30日の時点で優れていますね | 4,130,912 | | | $ | 0.12 | | | 7.13 | | $ | 16.5 | |
2023年6月30日の時点で行使可能です | 1,192,916 | | | $ | 0.13 | | | 7.15 | | $ | 4.8 | |
2023年6月30日に権利が確定し、権利が確定する見込みです | 4,130,912 | | | $ | 0.12 | | | 7.13 | | $ | 16.5 | |
当社は、株式ベースの報酬費用を$と認識しました0.7百万と $1.42023年6月30日までの3か月と6か月間のストックオプションはそれぞれ100万です。同社は、株式ベースの報酬費用を$と認識していました1.1百万と $2.12022年6月30日までの3か月と6か月間のストックオプションはそれぞれ100万です。
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連結要約財務諸表の注記 (未監査)
2023年6月30日の時点で、未確定ストックオプションの残りの株式ベースの報酬費用の合計は$でした6.4百万。加重平均期間中に計上される見込み 0.9年。
制限付株式ユニット
当社のRSU活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| の数 株式 | | 加重 平均 グラントプライス |
| 2023年1月1日時点で未処理です | 43,146,632 | | | $ | 5.72 | |
| 付与されました | 9,672,018 | | | $ | 2.85 | |
| 既得 | (4,026,387) | | | $ | 3.85 | |
| 没収 | (578,951) | | | $ | 4.41 | |
2023年6月30日の時点で優れていますね | 48,213,312 | | | $ | 5.32 | |
2023年6月30日までの6ヶ月間に、当社は 998,364修正および改訂された2021年計画に基づくRSU。これは、当社の2022年度第4四半期の四半期ごとの株式報奨に相当します。RSUは付与日に全額権利が確定し、クラスAの普通株式で決済されました 一-一対一。さらに、会社は助成しました 8,673,654修正および改訂された2021年計画に基づくRSU。通常 三-または 4 年間ピリオドと 1 年間クリフ、そして権利確定条件が満たされない場合は没収の対象となります。権利確定時に、RSUはクラスAの普通株式で決済されます 一-一対一。RSU交付金の基礎となるクラスAの普通株式は、該当する権利確定日まで発行されず、発行もされません。
企業結合が終了する直前に、会社の各創設者が承認されました 20,009,224企業結合契約の条件に基づく2019年プランに基づくRSU（「創設者補助金」）、2021年2月10日付けで、2021年7月29日に修正および書き直されました(「企業結合契約」)。創設者の既存の株式所有をそれぞれ考慮し、創設者助成金が全額権利確定すると仮定すると、各創設者はおよそ 18会社の発行済資本総額（企業結合契約で定義されているとおり）に占めるすべての発行済株式の割合。各創設者助成金の4分の1は、(i) 価格ベースのマイルストーン、または (ii) 業績ベースのマイルストーンのうち、いずれか早い方のマイルストーンの達成に充てられます。それぞれの創設者助成金の四半期ごとに、その達成が達成される限り、価格および業績に基づくマイルストーンのセットがそれぞれ異なります 七年間ビジネスコンビネーションの終了後。
会社は創設者助成金を次のように勘定しています 四個別のトランシェで、各トランシェはパフォーマンス賞助成金と市場賞助成金の2つの賞助成金で構成されています。各トランシェは、市況または業績条件のいずれかが満たされたときに権利が確定します（1つの条件のみが満たされる）。当社は、締切日の取引価格を利用して、業績報奨の公正価値を決定しました。該当する業績マイルストーンが達成される見込みがあると判断された場合、会社は必要な期間にわたってこれまでに獲得した分に対して報酬費用を計上します。市場報奨については、当社は締切日にモンテカルロシミュレーションモデルを用いて公正価値と派生サービス期間の両方を決定しました。当社は、マーケットアワードの報酬費用を、派生サービス期間にわたって定額で計上します。該当する業績条件が達成されそうにない場合は、必要なサービスが提供されている限り、市況を取り入れた賞の価値に対する報酬費用を計上します。業績マイルストーンが達成されそうになった場合、賞の公正価値の全額が計上され、市場賞の残りの費用はすべて取り消されます。
各創設者助成金の4分の1、合計 5,002,306企業結合契約の条件に従って締切日の直前に権利が確定したクラスBの普通株式をそれぞれ株式します。2022年4月14日に、権利が確定しました 5,002,306同社の共同創設者で元共同CEOのクラスB普通株式は取り消されました。2022年4月13日（「離職日」）に役員が会社から分離された後、その役員は権利が確定していません 15,006,918残りのクラスB普通株式の株式 三トランシェは未払いのままであり、上記のマイルストーンの達成時に権利確定の対象となります 15創設者交付金の当初の条件に従い、別居日から数ヶ月。
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連結要約財務諸表の注記 (未監査)
役員が会社から分離されてから15か月後の2023年7月13日、その役員は権利が確定しません 15,006,918残りのクラスB普通株式の株式 三創設者助成金の一部は没収されました。同社は、これらの株式に関連して以前に認識されていた株式報酬費用をドルで取り消しました59.1百万。
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は$を記録しました16.2百万と $32.2残りの市場報奨の償却部分には、それぞれ数百万の株式ベースの報酬費用がかかります 三連結要約損益計算書の一般管理費の一部です。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は$を記録しました16.2百万と $32.2残りの市場報奨の償却部分には、それぞれ数百万の株式ベースの報酬費用がかかります 三連結要約損益計算書の一般管理費の一部です。
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は$を記録しました6.2百万と $11.5RSU（創設者助成金を除く）に関連した、それぞれ数百万の株式ベースの報酬費用。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は$を記録しました5.4百万と $11.1RSUに関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万ドルです（創設者助成金は除きます）。
2023年6月30日の時点で、権利が確定していないRSU（創設者助成金を含む）の残りの株式ベースの報酬費用の合計は$でした240.9百万。これは、加重平均期間で計上されると予想されます 1.3年。
当社は、株式報酬報奨の株式ベースの報酬費用を、付与日の公正価値に基づいて記録します。株式ベースの報酬費用は、必要なサービス期間にわたって比例配分されます。
当社は、没収が発生した時点でそれを会計処理することを選択しており、すべての株主が必要なサービス期間を完了すると仮定して、株式ベースの報酬費用を記録します。従業員が必要な勤続期間を修了しなかったためにアワードを没収した場合、会社はアワードが没収された期間に計上されていた株式ベースの報酬費用を取り消します。
次の表は、連結要約営業報告書の各費用カテゴリーに含まれる株式ベースの報酬費用を示しています（百万単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 研究開発 | $ | 6.7 | | | $ | 6.9 | | | $ | 13.4 | | | $ | 12.3 | |
| 一般管理と管理 | 19.8 | | | 18.7 | | | 38.8 | | | 37.8 | |
| 株式報酬費用の総額 | $ | 26.5 | | | $ | 25.6 | | | $ | 52.2 | | | $ | 50.1 | |
ワラント
当社のワラント活動の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| の数 株式 | | 加重 平均 エクササイズ 価格 | | 加重 平均 残り 契約上 寿命 (年) | | 集計 固有の 価値 (百万単位) |
| 2023年1月1日時点で未処理です | 8,736,599 | | | $ | 0.01 | | | 7.84 | | $ | 16.3 | |
| 発行済み | 15,000,000 | | | $ | 0.01 | | | | | |
| | | | | | | |
2023年6月30日の時点で優れていますね | 23,736,599 | | | $ | 0.01 | | | 5.56 | | $ | 97.6 | |
2023年6月30日の時点で権利が確定し、行使可能です | 5,788,245 | | | $ | 0.01 | | | 6.20 | | $ | 23.8 | |
ユナイテッド航空
2021年1月29日、当社はユナイテッド航空株式会社（「ユナイテッド」）と購入契約（「ユナイテッド購入契約」）、コラボレーション契約（「ユナイテッドコラボレーション契約」）、および株式購入ワラント契約（「ユナイテッドワラント契約」）を締結しました。ユナイテッド購買契約の条件に基づき、ユナイテッドは
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連結要約財務諸表の注記 (未監査)
最大で条件付き発注書 200会社の航空機の、追加購入も可能です 100航空機。これらの購入は、会社が特定の条件を満たすことを条件としています。これには、FAAによる会社の航空機の認証、購入に関連する特定の重要な条件に関するさらなる交渉と相互合意の達成が含まれますが、これらに限定されません。会社は発行しました 14,741,764ユナイテッドに対し、当社のクラスA普通株式を購入するワラント。各ワラントはユナイテッドに購入権を与えます 一行使価格$での当社のクラスA普通株式の株式0.01一株あたり。ワラントは当初、権利が確定すると予想されていました 四ユナイテッド購入契約とユナイテッドコラボレーション契約の締結、企業結合の完了、FAAによる航空機の認証、ユナイテッドへの航空機の売却というマイルストーンに応じた分割払い。
2022年8月9日、当社はユナイテッド購入契約（「修正ユナイテッド購入契約」）の修正第1号とユナイテッドワラント契約の修正第1号（「修正ユナイテッドワラント契約」）を締結しました。修正されたユナイテッド購入契約に関連して、当社は1ドルを受け取りました10.0ユナイテッドからの100万ユーロの配達前支払い 100会社の航空機の（「配達前支払い」）。これは、会社の連結要約貸借対照表の他の長期負債の契約上の負債として認識されていました。修正されたユナイテッドワラント契約に従い、ユナイテッドワラント契約の4番目のマイルストーンの権利確定条件が変更され、ワラントは次のサブマイルストーンに従って4回に分けて権利が確定するようになりました。(i) 737,0882022年8月9日に当社が配達前支払いを受領した時点で権利が確定するワラント。(ii) 2,211,264改正日の6か月記念日の2023年2月9日に権利が確定した新株予約権。(iii) 3,685.45ワラントは、各社の受理と引き渡し時に付与されるものとします 160航空機、および (iv) 22,112.65ワラントは、各社の受理と引き渡し時に付与されるものとします 40航空機。
当社は、ASC 606に基づく修正ユナイテッド購入契約とユナイテッドコラボレーション契約の会計処理を行っています。 顧客との契約による収入。同社は、ユナイテッドが注文した各航空機の販売を契約の個別の履行義務として特定しました。履行義務が履行されていないため、同社は2023年6月30日の時点で収益を計上していません。
上記のワラント権利確定マイルストーンについて、当社はそれらをユナイテッド航空による将来の航空機購入に関連してASC 606に基づいて顧客に支払う対価として計上します。ASC 718に従い、 報酬 — 株式報酬、当社は、ワラントの付与日、ワラントの公正価値を測定し、各ワラントの取得時に認められるようにしました 四マイルストーンと関連ワラントの権利確定。当社は、新株予約権をASC 480の基準に基づいて株式報奨として分類することを決定しました。 負債と資本の区別とASC 718。
最初のマイルストーンであるユナイテッド購入契約とユナイテッドコラボレーション契約の締結に伴うワラントの発行について、当社は、マイルストーンが満了した時点でそれぞれのワラントトランシェの付与日の公正価値を記録し、関連費用は、過去または将来の収益が見込まれないため、その他のワラント費用に計上されました。2つ目のマイルストーンである企業結合取引の完了については、過去の収益または将来の収益が見込まれなかったため、関連費用もその他のワラント費用に計上されました。3つ目のマイルストーンであるFAAによる航空機の認証については、会社は各報告期間の終了時に賞が授与される可能性があるかどうかを評価します。裁定が権利確定する可能性があると判断された場合、当社は、関連するワラントの付与日の公正価値を権利確定日までの資産として資本化し、その後、新しい航空機をユナイテッドに売却する際に、収益の減額として資産を償却します。
当初の4番目のマイルストーンであるユナイテッドへの航空機の売却について、当社は当初、航空機の販売ごとに収益が計上されるため、ワラントの各部分の権利確定に関連する費用を取引価格の引き下げとしてこのマイルストーンに計上する予定でした。修正されたユナイテッドワラント契約に関連して、当社は、ASC 606およびASC 718に従って、第4マイルストーンの修正に関連する会計上の影響を評価しました。最初のサブマイルストーンである配達前支払いの受領について、当社はそれをASC 718に基づく変更として会計処理し、2022年8月9日にサブマイルストーンが満たされた時点で、関連するワラントの変更日の公正価値をその他のワラント費用に計上しました。2つ目のサブマイルストーンである2023年2月9日のワラントの権利確定について、当社はそれをASC 718に基づく修正として会計処理し、修正日から6か月間、関連するワラントの変更日の公正価値をその他のワラント費用に定額で記録します。第1および第2のサブマイルストーンに関連する各ワラントの変更日の公正価値は、$と決定されました4.37、これは、変更日における当社のクラスA普通株式の株価でした。3番目と4番目のサブマイルストーンについては、 160航空機と 40航空機はそれぞれ、この修正はASC 718に基づく変更ではないと当社は判断しました。当社は、関連するワラントの各部分の権利確定に関連する費用を、航空機が販売されるたびに収益が計上されるため、当初の付与日の公正価値に基づく取引価格の減額として記録します。
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連結要約財務諸表の注記 (未監査)
2023年6月30日までの3か月と6か月の間、同社は記録しました ゼロと $2.14番目のマイルストーンの下にある2番目のサブマイルストーンに関連する連結要約運用明細書には、それぞれ100万ドルのその他のワラント費用があり、合計は 2,211,264このマイルストーンの達成により付与されたワラント。ありました いいえ2022年6月30日までの3か月と6か月のその他のワラント費用が認識されました。
ステランティスN.V.
2023年1月3日、当社はStellantis N.V.（「Stellantis」）と製造および協力契約を締結しました。この契約に基づき、当社とStellantisは、eVTOL航空機製品の製造における当社の製造事業の開発と実施について協力します（「ステランティス協力契約」）。ステランティスのコラボレーション契約に関連して、当社は2023年1月3日にステランティスと先渡購入契約（修正後、「ステランティス先物購入契約」）およびワラント契約（「ステランティス保証契約」）を締結しました。
ステランティス先物購入契約の条件に基づき、当社は、独自の裁量により、ステランティスへの最大金額の発行および売却を選択できます。150.0特定のマイルストーン（ステランティス先渡購入契約で定義されているとおり）が満たされ、ステランティス先渡購入契約の条件に従って、当社のクラスA普通株式の100万株が発行されます。ステランティス先物購入契約に基づく当社によるステランティスへのクラスA普通株式の発行は、いずれも当社の選任時に行われるため、当社は、ステランティスへの株式の発行および売却を選択した時点で、すべての株式発行を認識します。
ステランティス保証契約の条件に基づき、ステランティスは最大で以下を購入する権利があります 15.0会社のクラスA普通株式（100万株）、行使価格ドル0.011株あたり（「ステランティスワラント」）。ワラントは、次の年に3等分に権利が確定し、行使可能になります 12, 24そして 36付与日の月数。ただし、（i）ステランティスが特定の金額を超えるクラスA普通株式について、ステランティスコラボレーション契約および/またはVWAP（ステランティス保証契約で定義されているとおり）に定められた特定の約束を履行している場合に限ります。Stellantisコラボレーション契約の条件に従い、各トランシェの指定された権利確定日時点でStellantisコラボレーション契約が会社によって終了されていない場合、Stellantisはその約束を履行したものとみなされます。
当社は現在、収益化前の段階にあり、ステランティスコラボレーション契約から収益を得ていないため、第三者と発生した費用はすべて、発生した費用の性質に基づいて記録されます。当社は、ASC 718の規定に従ってワラントの会計処理を行います。各ワラントの付与日、公正価値は$と決定されました1.93、2023年1月3日の同社のクラスA普通株式の株価でした。ワラントの各部分について、当社は、関連するサービス期間にわたってStellantisから関連サービスを定額で受ける際の補償費用を計上します。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は$を記録しました4.5百万と $8.7ステランティスコラボレーション契約に関連する連結要約営業報告書には、何百万もの研究開発費が含まれています。
2023年6月23日、会社は発行しました 6,337,039クラスAの普通株式をステランティスに$の価格で3.94506ステランティス先物購入契約に基づく最初のマイルストーンに関連して、1株あたり約$を受け取りました25.0総収入は百万ドルです。会社は発行された株式を公正価値で認めました3.381株当たり、これは2023年6月23日の当社のクラスA普通株式の終値で、$の利益が認められました3.6現金収入額と発行済み株式の公正価値との差額を考慮に入れた、2023年6月30日までの3か月および6か月間の連結要約営業報告書の純額、その他の（費用）収益（百万円）。
2023年8月10日、ステランティスは、マイルストーン2（ステランティス先物購入契約で定義されているとおり）に基づく会社の実際の業績に関連して、ステランティス先物購入契約に規定されている特定の条件を放棄しました。これに関連して、会社はその金額を引き出すための選挙通知を提出しました70.0マイルストーン2に該当する100万個、つまり等しい 12,313,234普通株式。そのような選挙通知によりステランティスに発行されるそのような普通株式は、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件とします、ハート・スコット・ロディーノ法に基づく申告書の提出を含みます。
ノート 10- 所得税
当社は$を認めました0.22023年6月30日までの3か月と6か月のそれぞれにおける百万の所得税費用、および ゼロ2022年6月30日までの3か月と6か月のそれぞれの所得税費用。その結果、実効税率は 0%。ザは
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連結要約財務諸表の注記 (未監査)
実効税率は、主に会社の繰延税金資産の全額評価引当金により、連邦法定税率とは異なります。
繰延税金資産の実現可能性を評価する際、経営陣は繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な実現は、それらの一時的な差額が控除可能になる期間中に将来の課税所得が創出されるかどうかにかかっています。連邦および州の繰延税金残高、将来の税金予測、および繰越期間における当社の課税所得不足の分析に基づいて、当社は2023年および2022年6月30日の時点で、米国の繰延税金資産の全額評価引当金を計上しました。
ノート 11- 401 (k) 貯蓄プラン
当社は、従業員のために401 (k) の貯蓄プランを維持しています。会社はマッチング拠出金を次の金額と同額にします 50内国歳入庁が定めた最大額を条件として、各従業員の拠出金の％。現在の従業員は全員、401 (k) 貯蓄プランに参加する資格があります。会社のマッチング拠出金は約$でした0.9百万と $1.82023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ百万ドル、およびドル0.5百万と $1.02022年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ100万になりました。
ノート 12- 責任分類令状
2023年6月30日の時点で、 17,398,947パブリック w保証金は未払いです。公開ワラントは整数の株式に対してのみ行使できます。公開ワラントの行使時に端数株式は発行されません。公的令状は2021年10月30日に行使可能になりました。 12の新規株式公開の終了から数か月後 アトラス、アーチャーの前身。公開令状は失効します 五年企業結合の完了時または償還または清算時より早い時点から。
公開ワラントが行使可能になると、当社は公開ワラントを償還することができます。
• 全体的に、一部ではなく、
• $の価格で0.01公的令状により、
• それ以上に 30各ワラント保有者への数日前の書面による償還通知、および
• クラスA普通株式の終値が$に等しいか、それを超える場合のみ18.00いずれかの1株当たり（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などを調整後） 20a以内の取引日数 30-ワラントが行使可能になった後に始まり、終了する取引日期間 三会社がワラント保有者に償還通知を送る営業日前。
ワラントが会社が償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて原資産を登録または売却する資格を当社が取得できなくても、会社は償還権を行使することができます。
各公的令状により、登録された所有者は購入することができます 一クラスAの普通株の株式 (ドル)11.50一株あたり。新株予約権の行使により発行可能なA種普通株式の行使価格と数は、株式配当、臨時配当または資本増強、再編、合併または統合などの特定の状況において調整されることがあります。行使価格を下回る価格でクラスAの普通株式が発行された場合、公開ワラントは調整されません。また、いかなる場合においても、会社が公募ワラントの純現金決済を要求されることはありません。
2023年6月30日の時点で、 8,000,000私募ワラントは未処理です。私募ワラントは、Atlasの新規株式公開で売却された株式の基礎となる公開ワラントと同じですが、私募ワラントと私募ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式が、2021年10月16日に譲渡、譲渡、売却可能になった点が異なります。 30企業結合の完了から数日後。ただし、一定の例外があります。さらに、私募ワラントはキャッシュレスで行使でき、最初の購入者または許可された譲受人が保有している限りは償還できません。私募ワラントが最初の購入者または許可された譲受人以外の者が保有している場合、私募ワラントは会社が償還でき、そのような保有者は公開ワラントと同じ基準で行使することができます。
目次
アーチャー・アビエーション株式会社
連結要約財務諸表の注記 (未監査)
ノート 13- 後続イベント
共同創設者で元共同最高経営責任者が会社から分離されてから15か月後の2023年7月13日、役員は権利不明です 15,006,918残りのクラスB普通株式の株式 三創設者助成金の一部は没収されました。詳細については、注記9-株式ベースの報酬を参照してください。
2023年8月10日、当社は特定の投資家と私募を規定する購読契約を締結しました 26,173,286総収入が約$の会社のクラスA普通株式145.0百万。
2023年8月10日、ステランティスはステランティス先物購入契約に規定されているマイルストーン2に基づく会社の実際の業績に関連する特定の条件を放棄し、会社はその金額を引き出すための選挙通知を提出しました70.0マイルストーン2には100万が該当します。詳細については、注記9-株式ベースの報酬を参照してください。
2023年8月10日、当社、ウィスク、ボーイングは、ボーイングによる当社への特定の投資、当事者間の自律飛行協力、ウィスクへの特定のワラントの発行、および両当事者間の連邦裁判所および州裁判所訴訟の解決を規定する技術および紛争解決契約を締結しました。技術および紛争解決契約の説明については、「注記7-コミットメントと不測の事態-訴訟」を参照してください。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
この四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の発展とそれが私たちに及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。この四半期報告書の「将来の見通しに関する注意事項」というタイトルのセクションを参照してください。当社の実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。これらの違いの原因または要因となる可能性のある要因には、この四半期報告書のパートII、項目1A、「リスク要因」、および年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。以下の説明は、この四半期報告書の他の部分に記載されている当社の財務諸表およびそれに関連する注記、および年次報告書に記載されている2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表と併せて読む必要があります。
[概要]
私たちは、都市エアモビリティ（「UAM」）ネットワークで使用する電気垂直離着陸（「eVTOL」）航空機を設計・開発しています。私たちの使命は、空を開放し、誰もが自分の動きや時間の使い方を再考できるようにすることです。いいえ当社のeVTOL航空機は、安全で、持続可能で、静かになるように設計されています。2022年11月に発表した当社の量産機、ミッドナイトは、当社独自の12傾6航空機構成に基づいて設計されています。つまり、固定翼の6つのブームに12個のプロペラが取り付けられており、12個のプロペラすべてが離着陸時に垂直揚力を提供し、前方の6個のプロペラが巡航位置に向かって前方に傾いて前進飛行中に推進力を与え、翼が従来の飛行機のように空力揚力を提供します。
Midnightは、4人の乗客と1人のパイロットを時速150マイルの速度で100マイルまで運ぶように設計されていますが、約20マイルの連続した短距離旅行に最適で、走行間の充電時間は約10分です。2024年後半に連邦航空局（「FAA」）にミッドナイトの認定を受け、2025年に商用サービスを開始できるように取り組んでいます。
ミッドナイトは、当社のデモンストレーターであるeVTOL航空機Makerを進化させたものです。Makerは、その飛行試験プログラムを通じて、当社独自の12チルト6航空機構成と特定の主要技術が検証されました。ミッドナイトの設計は、最先端の電気推進技術と最先端の航空機システムを組み合わせて、当社のeVTOL航空機の主な特徴を実現しています。
•安全性。高い冗長性とシンプルな推進システムにより、ヘリコプターに比べて航空機の安全性が大幅に向上します。ミッドナイトには重大な障害点が1つもありません。つまり、いずれかの部品が故障しても、航空機は安全に飛行を完了できます。
•低騒音。ミッドナイトの設計では、巡航高度は約2,000フィートで、地上に到達する騒音はヘリコプターの約100倍の45Aの加重デシベルになると予想されます。前進飛行中、航空機のチルトプロペラは、従来のヘリコプターのように流れに合わせて端方向ではなく、対向する空気の流れに沿った軸を中心に回転し、騒音レベルをさらに低減します。アーチャーの航空機は、1つの大きなローターではなく12個の小さなプロペラを回転させているので、先端速度を大幅に下げて回転させることもでき、騒音レベルもはるかに低くなります。
•持続可能。ミッドナイトはすべて電気で、稼働中のエミッションはゼロです。アーチャーは、航空機に電力を供給するために、可能な限り再生可能エネルギーを調達することを約束しています。アーチャーの設計チームとエンジニアリングチームは、独自の持続可能性に関するストーリーを持つ材料をこの航空機に組み込むことに取り組んできました。たとえば、ミッドナイトの座席は「亜麻」繊維でできています。亜麻は、灌漑がほとんど必要なく、CO2の吸収性が高い天然植物です。さらに、アーチャーのデザインは、ペットボトルのようなリサイクルされた内容物から作られた生地を使用しています。
私たちは、製造と認証の両方においてeVTOL航空機の設計を最適化するために引き続き取り組んでいます。当社のビジネス要件を満たすeVTOL航空機の開発には、航空機のあらゆる面で多大な設計と開発努力が必要です。eVTOL、従来の商用航空宇宙、電気推進のバックグラウンドを持つさまざまな人材を集めることで、eVTOL航空機の設計、開発、FAAによる認証を効率的に進めることができるチームを構築し、eVTOL航空機を可能な限り効率的に市場に投入するという最終目標を達成できると考えています。
私たちが計画している事業分野
航空機の製造と運航に必要なすべてのFAA認証およびその他の政府の承認を受け次第、2つの補完的な事業を運営する予定です。私たちの中心的な焦点は消費者向けサービス（「アーチャーUAM」）で、次に重点を置いているのは企業間サービス（「アーチャーダイレクト」）です。
アーチャーUAM
私たちは当初、米国の一部の主要都市で独自のUAMエコシステムを運営する予定です。当社のUAMエコシステムは、現在開発中のeVTOL航空機を使用して運営されます。当社のeVTOL航空機の製造と運用のコストは、現在の地上配車サービスと競争力のある価格でUAMライドシェアリング市場に参入できる程度になると予測しています。私たちは、とりわけ、推定需要、必要なインフラの準備状況、航空機の規模拡大能力などに基づいて、市場開拓戦略を評価していきます。
アーチャー・ダイレクト
また、一定量のeVTOL航空機を第三者に選択的に販売する予定です。当社は、ユナイテッド航空（以下「ユナイテッド」）と、最大10億ドル相当の航空機の条件付き購入と、さらに5億ドル相当の航空機のオプション購入に関する購入契約（さらに修正後、「ユナイテッド購入契約」）を締結しました。
商業化に近づくにつれ、資本ニーズ、製造量、アーチャーUAMの事業を拡大する能力、アーチャーダイレクトのお客様からの購入需要などを考慮して、eVTOL航空機を販売するか、UAMエコシステムの一部として使用するかの適切な組み合わせを決定します。
現在まで、eVTOL航空機の就航に必要な設計、開発、および政府の承認の取得を続けているため、これらの計画カテゴリのいずれからも収益は得られていません。当面の間、現金および現金同等物を使用して、eVTOL航空機を市場に出すための取り組みに引き続き資金を提供します。将来の資本要件の金額と時期は、航空機や製造事業の設計と開発のペースと結果、必要なFAA認証やその他の政府承認の取得の進捗状況など、多くの要因によって異なります。たとえば、このようなFAAの認証やその他の政府の承認の取得が大幅に遅れると、既存の手元資金に加えて追加の資本を調達する必要が生じ、収益の創出が遅れる可能性があります。
経営成績の構成要素
収益
私たちはまだeVTOL航空機の設計、開発、認証、製造に取り組んでいるため、計画しているどちらの事業分野からも収益を上げていません。eVTOL航空機の設計、開発、認証、製造が完了するまで、大きな収益を生み出すことはないと予想しています。
営業経費
研究開発
研究開発活動は、私たちのビジネスの重要な部分を占めています。私たちの研究開発の取り組みは、eVTOL航空機に使用される一部のシステムを含め、eVTOL航空機の設計と開発に重点を置いています。これらの活動の一環として、私たちはeVTOL航空機の認証を効率的なスケジュールで達成するという目標に向けて、引き続きFAAと緊密に協力しています。研究開発費は、主に研究開発活動に従事する従業員の人件関連費用（給与、賞与、福利厚生、株式報酬を含む）、試作機の開発と製造に関連する費用、関連施設費、および減価償却費で構成されています。eVTOL航空機の認証と製造に向けて進むにつれて、研究開発費は大幅に増加すると予想しています。
当社の研究開発活動は本質的に予測不可能な性質のため、eVTOL航空機の設計、開発、認証、製造を完了するのに必要な時期、期間、または費用を確実に決定することはできません。開発スケジュール、成功する確率、開発コストは、予想と大きく異なる場合があります。
一般管理と管理
一般管理費は、主に、財務、法務、人事、情報技術、関連設備費、減価償却費、非現金技術、紛争解決契約などの管理サービスに関連する従業員の人事関連費用（給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬を含む）で構成されます。当社の一般管理費は、主に上場企業として運営されている結果、絶対金額で増加すると予想しています。これには、上場企業に適用される規則や規制を遵守するための費用のほか、取締役および役員賠償責任保険、取締役手数料、および追加の内部および外部の会計および弁護士費用など、上場企業にとって慣習的な追加費用が含まれます。
その他の保証費用
その他のワラント費用は、すべてユナイテッド購入契約およびユナイテッドワラント契約の締結に関連して発行されたワラントの権利確定に関連する非現金費用です。
その他（費用）収益、純額
その他（費用）収入（純額）は、当社のワラント負債の公正価値の変動を含む、雑収入と費用項目で構成されています.
利息収入、純額
利息収入、純額は、主に、当社の現金および現金同等物および有価証券への短期投資からの利息収入から、支払手形の利息を差し引いたものです。
業務結果
次の表は、示された期間の当社の連結要約営業報告書を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ を変更 | | 変更% |
| (百万単位) | | |
| 営業経費 | | | | | | | |
研究開発 (1) | $ | 63.3 | | | $ | 37.8 | | | $ | 25.5 | | | 67 | % |
一般管理と管理 (1) | 118.1 | | | 42.4 | | | 75.7 | | | 179 | % |
| | | | | | | |
| 営業費用の合計 | 181.4 | | | 80.2 | | | 101.2 | | | 126 | % |
| 事業による損失 | (181.4) | | | (80.2) | | | (101.2) | | | 126 | % |
| その他（費用）収入、純額 | (6.6) | | | 8.0 | | | (14.6) | | | NM |
| 利息収入、純額 | 4.1 | | | 0.5 | | | 3.6 | | | NM |
| 税引前損失 | (183.9) | | | (71.7) | | | (112.2) | | | 156 | % |
| 所得税費用 | (0.2) | | | — | | | (0.2) | | | 100 | % |
| 純損失 | $ | (184.1) | | | $ | (71.7) | | | $ | (112.4) | | | 157 | % |
NM=意味がありません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ を変更 | | 変更% |
| (百万単位) | | |
| 営業経費 | | | | | | | |
研究開発 (1) | $ | 129.1 | | | $ | 65.3 | | | $ | 63.8 | | | 98 | % |
一般管理と管理 (1) | 162.2 | | | 80.2 | | | 82.0 | | | 102 | % |
| その他の保証費用 | 2.1 | | | — | | | 2.1 | | | 100 | % |
| 営業費用の合計 | 293.4 | | | 145.5 | | | 147.9 | | | 102 | % |
| 事業による損失 | (293.4) | | | (145.5) | | | (147.9) | | | 102 | % |
| その他（費用）収入、純額 | (9.3) | | | 14.5 | | | (23.8) | | | NM |
| 利息収入、純額 | 5.7 | | | 0.1 | | | 5.6 | | | NM |
| 税引前損失 | (297.0) | | | (130.9) | | | (166.1) | | | 127 | % |
| 所得税費用 | (0.2) | | | — | | | (0.2) | | | 100 | % |
| 純損失 | $ | (297.2) | | | $ | (130.9) | | | $ | (166.3) | | | 127 | % |
NM=意味がありません。
(1)以下の株式ベースの報酬費用が含まれます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (百万単位) |
| 研究開発 | $ | 6.7 | | | $ | 6.9 | | | $ | 13.4 | | | $ | 12.3 | |
| 一般管理と管理 | 19.8 | | | 18.7 | | | 38.8 | | | 37.8 | |
| 株式報酬費用の総額 | $ | 26.5 | | | $ | 25.6 | | | $ | 52.2 | | | $ | 50.1 | |
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の比較
研究開発
2023年6月30日までの3か月間の研究開発費は、2022年6月30日までの同時期と比較して2550万ドル（67％）増加しました。これは、技術開発を進めるために人と材料を投資したためです。具体的には、この増加は主に、専門家に関連する費用が1,090万ドル増加したことによるものです
研究開発活動の拡大を支援するためのサービス、ツール、資材。人件費は930万ドル増加しました。また、当社とステランティスとの間の製造および協力契約に関連してStellantis N.V.（「Stellantis」）に発行されたワラントに関連するワラント費用も320万ドル増加しました。当社の新株予約権の詳細については、注記9-株式報酬を参照してください。
2023年6月30日までの6か月間の研究開発費は、2022年6月30日までの同時期と比較して6,380万ドル（98％）増加しました。これは、技術開発を進めるために人と材料を投資したためです。具体的には、増加は主に、当社の増加した研究開発活動を支援するための専門サービスおよび工具および材料に関連する費用が3,020万ドル増加したこと、および当社とステランティスとの間の製造および協力契約に関連してステランティスに発行されたワラントに関連するワラント費用が620万ドル増加したことによるものでした。。当社の新株予約権の詳細については、注記9-株式報酬を参照してください。
一般管理と管理
2023年6月30日までの3か月と6か月間の一般管理費は、2022年6月30日までの同時期と比較して、それぞれ7,570万ドル（179％）、8,200万ドル（102％）増加しました。増加は主に、7,300万ドルの非現金費用によるもので、そのうち新規既得株式トランシェに関連する2,500万ドルの非現金費用と、技術および紛争解決契約に関連する、偶発的で実現されない可能性のあるワラントの未確定部分に対する4,800万ドルの非現金費用によるものです。追加情報については、注記7-コミットメントと不測の事態 — 訴訟を参照してください。
その他の保証費用
その他のワラント費用は、2022年6月30日までの同時期と比較して、2023年6月30日までの6か月間で210万ドル、つまり100％増加しました。この増加は、特定のマイルストーンに関連したユナイテッドワラントの権利確定によるものです。その他のワラント費用の詳細については、注記9-株式報酬を参照してください。
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月ごとに、その他のワラント費用は計上されませんでした。
その他（費用）収益、純額
その他の（費用）収益は、主に当社のワラント負債の公正価値の変動により、2022年6月30日までの同時期と比較して、2023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ1,460万ドルと2,380万ドル減少しました。注記3-重要な会計方針の要約を参照してください。
利息収入、純額
2023年6月30日までの3か月と6か月間の利息収入は、2022年6月30日までの同時期と比較して、それぞれ360万ドルと560万ドル増加しました。これは主に、当社の現金および現金同等物からの利息収入と有価証券への短期投資によるものです。
流動性と資本資源
2023年6月30日現在、当社の主な流動性源は4億760万ドルの現金および現金同等物でした。創業以来、純損失を被っていますが、現在まで収益は出ていません。近い将来、追加の損失と高い営業費用が発生すると予想されます。既存の現金および現金同等物は、運転資本要件と資本支出要件を満たすことを含め、当社の要求と現金計画を満たすために、少なくとも今後12か月間は十分であると考えています。
2023年8月10日、当社は特定の投資家と、当社のクラスA普通株式26,173,286株を総収入約1億4,500万ドルで私募すること（以下「私募集」）を規定する購読契約を締結しました。
2023年8月10日、ステランティスは、マイルストーン2（ステランティス先物購入契約で定義されているとおり）に基づく当社の実際の達成に関連して、ステランティス先物購入契約に規定されている特定の条件を放棄しました。これに関連して、マイルストーン2に適用される7,000万ドル、つまり普通株式12,313,234株を引き出すための選挙通知を提出しました。そのような選挙通知によりステランティスに発行されるそのような普通株式は
ハート・スコット・ロディーノ法に基づく申告書の提出を含む、慣習的なクロージング条件を満たすことを条件としています。
長期的には、運転資金と資本支出の要件をサポートできるかどうかは、次のような多くの要因に左右されます。
•eVTOL航空機の開発を続けるために発生する研究開発費のレベル。
•製造施設の建設と航空機の製造に必要な部品の購入の両方を含む、航空機製造能力を高めるために必要な資本支出。
•事業拡大に伴う一般管理費、および
•eVTOL航空機とUAMネットワークの構築、ブランド化、マーケティングにかかる販売、マーケティング、流通の費用。
事業運営から大きな収益を生み出すことができるようになるまでは、主に既存の手元現金、引き渡し前の支払い、エクイティ・ファイナンス、デット・ファイナンスを通じて現金需要を賄う予定です。
以下には、2023年6月30日現在の既知の契約上の義務に基づく当社の短期および長期の重要な現金要件が含まれています。
支払手形
私たちには500万ドルの短期債務があります。当社の負債の詳細については、注記6-連結要約財務諸表への支払手形を参照してください。
リース
私たちは、オフィス、ラボ、ハンガー、保管施設を通常の業務でリースしています。注記7「連結要約財務諸表へのコミットメントと不測の事態」に記載されているオペレーティングリースでは、現在の負債は500万ドル、長期債務は2,100万ドルです。
キャッシュフロー
次の表は、示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 |
| (百万単位) |
| 純現金（使用額）の提供元： | | | |
| 営業活動 | $ | (120.8) | | | $ | (82.4) | |
| 投資活動 | $ | 445.5 | | | $ | (2.1) | |
| 資金調達活動 | $ | 17.8 | | | $ | (4.7) | |
営業活動に使用されるキャッシュフロー
eVTOL航空機の設計、開発、認証、製造の立ち上げにまだ取り組んでいるため、事業からのキャッシュフローは引き続きマイナスです。そのため、計画しているどの事業分野からも収益を生み出していません。営業活動によるキャッシュフローは、eVTOL航空機に関連する研究開発活動の成長を支援するための現金投資や、上場企業としてそれらの活動や運営を支援するために必要な一般管理機能の影響を大きく受けます。当社の営業キャッシュフローは、人事関連支出、買掛金、未払利息およびその他の流動負債、およびその他の流動資産の増加と変動を支えるための運転資本要件の影響も受けます。
2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は1億2,080万ドルで、これは純損失2億9,720万ドルで、主に7,300万ドルの非現金費用からなる7,300万ドルの非現金費用からなる非現金費用で構成され、初回既得株式トランシェに関連する2,500万ドルの非現金費用と、付随するワラントの権利確定されていない部分に対する4,800万ドルの非現金費用で構成されています。技術および紛争解決契約（注記7-約束と不測の事態-訴訟を参照）に関連して、決して実現されないかもしれません、52.2ドル百万株制
報酬は主に、2019年の株式インセンティブプラン（「創設者助成金」）に基づいて創設者に付与された20,009,224個の制限付株式に関するもので、当社のワラント負債の公正価値の変動による1,560万ドルの損失、およびStellantisに発行されたワラントに関連する870万ドルの研究開発ワラント費用に関するものです（注9-株式ベースの報酬を参照）。当社の純営業資産および負債の変動によって得られた純現金2,580万ドルは、主に専門サービスの費用および費用による未払費用およびその他の流動負債の1,280万ドルの増加と、支払時期による買掛金の820万ドルの増加に関連していました。
2022年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は8,240万ドルで、これは主に創設者助成金に関連する5,010万ドルの株式ベースの報酬からなる非現金項目を調整した1億3,090万ドルの純損失によるもので、当社の保証負債の公正価値の変動による1,450万ドルの利益によって一部相殺されました。当社の純営業資産および負債の変動によってもたらされた純現金680万ドルは、主に専門サービスの費用および費用による未払費用およびその他の流動負債が1,150万ドル増加したことに関連していましたが、主に前払いの研究開発関連費用による前払い費用の250万ドルの増加と、支払いの時期による買掛金の160万ドルの減少によって一部相殺されました。
投資活動によって提供される（使用された）キャッシュフロー
2023年6月30日までの6か月間の投資活動によって提供された純現金は4億4,550万ドルでしたが、これは短期投資の満期による収益が4億6,500万ドルでしたが、期間内の1,950万ドルの不動産および設備の購入によって一部相殺されました。
ネットキャッシュ で使われている 2022年6月30日までの6か月間の投資活動は210万ドルでした。これは、期間内の不動産や設備の購入によるものです。
財務活動によって提供される（使用された）キャッシュフロー
2023年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された純現金は1,780万ドルでした。これは、ステランティスへの普通株式の発行による収益2,500万ドルと、従業員株式購入計画に基づいて発行された株式からの収益130万ドル（注9-株式報酬を参照）によるもので、ファースト・シチズンズ銀行（「シリコンバレー銀行」）の一部門であるシリコンバレー銀行へのタームローンの返済によって一部相殺されました。タームローン」）は500万ドル、株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払いは350万ドルです。
2022年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された純現金は470万ドルでした。これはシリコンバレー銀行のタームローンの500万ドルの返済で構成され、ストックオプションの行使による30万ドルの収益によって一部相殺されました。
重要な会計方針と見積もり
2023年3月15日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に記載されている当社の監査済み連結要約財務諸表および付随する注記は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。これらの連結要約財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、費用の金額、および関連する開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。私たちは、見積もりと仮定を継続的に評価します。実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。これらの見積もりと実際の結果との間に重大な違いがある限り、当社の将来の財務諸表が影響を受けます。
当社の重要な会計方針と見積もりについては、年次報告書のパートIIの項目7「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」に含まれている「重要な会計方針と見積もり」を参照してください。当社の方針には、以前に年次報告書で説明した内容から重要な変更はありません。
最近の会計上の宣言
最近採択され、最近発行された未採択の会計申告についての説明については、この四半期報告書の他の部分に含まれる連結要約財務諸表の重要な会計方針の概要を参照してください。
信用リスク
信用リスクが集中する原因となる金融商品は、主に現金、現金同等物、短期投資で構成されています。当社の現金および現金同等物は、米国にある複数の老舗金融機関で保有されています
アメリカ合衆国。時には、ある金融機関の現金口座残高が、連邦預金保険公社の保険限度額（預金者1人あたり機関あたり25万ドル）を超えることがあります。これらの超過預金による損失は発生しておらず、このリスクはそれほど大きくないと考えています。私たちの短期投資は、質の高い投資適格の有価証券で構成され、米国の大手金融機関で行われました。投資の分散とその満期に関するガイドラインを定めました。このガイドラインは、元本を維持し、流動性要件を満たすことを目的としています。これらのガイドラインを見直し、最新の流動性ニーズや事業および財政状態の変化に基づいて必要に応じて修正します。
新興成長企業と小規模報告会社の状況
2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）のセクション107（b）は、新興成長企業が新しいまたは改訂された会計基準を遵守するために、延長された移行期間を利用できると規定しています。したがって、新興成長企業は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。アトラスが最初に選出されましたが、現在は延長された移行期間を利用して、新規または改訂された会計基準に準拠し、新興成長企業が利用できる特定の縮小開示要件を採用しています。会計基準の選択の結果、当社は現在、新興成長企業ではない他の上場企業と同じ新しい会計基準または改訂された会計基準の実施スケジュールの対象にはなっていません。そのため、当社の財務を他の公開企業の財務状況と比較することがより困難になる可能性があります。
また、新興成長企業としての資格がある限り、JOBS法に基づく新興成長企業の規制および報告要件の一部を利用することを選択しました。これには、サーベンスオクスリー法第404 (b) 条の監査人証明要件を遵守する必要がないことや、役員報酬とゴールデンパラシュートに関する拘束力のない諮問投票の開催要件の免除が含まれますが、これらに限定されません。支払い。
さらに、私たちは現在、規則S-Kの項目10（f）（1）で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社は、とりわけ2年間の監査済み財務諸表のみを提供するなど、特定の開示義務を軽減できる場合があります。
2023年6月30日の時点で非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が7億ドルを超えているため、2024年12月31日に終了する年度中の定期報告書およびその他のSECへの提出書類において、新興成長企業および小規模報告会社の地位に関連する拡大開示やその他の利益に頼ることは通常できなくなります。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
金利リスク
短期投資に適用される金利の変動により、市場リスクにさらされています。2023年6月30日の時点で、現金、現金同等物、および制限付現金は合計4億1,480万ドルでした。現金同等物はマネーマーケットファンドに投資されました。私たちの投資活動の主な目的は、元本を維持し、流動性要件を達成することです。取引や投機目的で投資を行うことはありません。当社の投資ポートフォリオは比較的短期的な性質のため、仮に100ベーシスポイントの金利変動があっても、提示された期間のポートフォリオの公正価値に重大な影響はありませんでした。
アイテム 4.統制と手続き
統制および手続の有効性に関する制限
当社の開示管理と手続きを設計、評価するにあたり、経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい管理目標の達成を合理的に保証することしかできないと認識しています。さらに、情報開示の管理と手続きの設計には、リソースに制約があり、経営陣は可能な管理や手続きのメリットをその費用に対して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映していなければなりません。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、財務報告に対する適切な内部統制（取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）を確立し、維持する責任があります。当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、この四半期報告書の対象期間の終了時点で、1934年の証券取引法に基づく当社の開示管理および手続き（規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を次のように評価しました。
取引法の規則13a-15（b）および15d-15（b）で義務付けられているように（「交換法」）が改正されました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年6月30日の時点で、以下に説明する重大な弱点により、当社の開示管理と手続きは効果がないと結論付けました。
しかし、これらの重大な弱点と、この四半期報告書に含まれる連結要約財務諸表が米国会計基準に従って作成されていることを確認するために実施した追加の分析やその他の手続きを十分に検討した結果、当社の経営陣は、この四半期報告書に含まれる連結要約財務諸表は、すべての重要な点において、当社の財政状態、経営成績、および提示期間のキャッシュフローを公正に示していると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
重大な弱点とは、財務報告の内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせです。そのため、企業の年次財務諸表および中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に発見または防止されない可能性が十分にあります。
財務諸表の作成と監査に関連して、財務報告に関する内部統制の設計と運用において、重大な弱点となる特定の統制上の欠陥を特定しました。重大な弱点は以下のとおりです。
▪私たちは、財務報告の要件に見合った効果的な管理環境を設計および維持していませんでした。私たちには、（i）会計事項を適時かつ正確に分析、記録、開示するための適切なレベルの会計知識、トレーニング、経験、および（ii）効果的なプロセスと管理を確立するための適切なレベルの知識と経験を備えた、十分な数の訓練を受けた専門家が不足しています。さらに、人員が限られていたため、財務および会計部門における職務の分掌が不十分であることからもわかるように、財務報告の目的を追求する上で適切な権限と責任を一貫して確立することができませんでした。
統制環境の重大な弱点が、さらに次の重大な弱点の一因となりました。
▪私たちは、財務諸表における重大な虚偽表示による新たなリスクや進化するリスクを特定できるほど正確なレベルで、効果的なリスク評価プロセスを設計および維持していませんでした。具体的には、既存の統制の変更や新しい統制の導入だけでは、財務報告に対する重大な虚偽表示のリスクの変化に対応するには不十分でした。
▪私たちは、業績評価、口座調整、仕訳の作成とレビューの管理を含め、完全で正確かつタイムリーな財務会計、報告、開示を実現するための正式な会計方針、手続き、管理を設計および維持しませんでした。
▪私たちは、財務諸表の作成に関連する情報システムの一般的な統制について、情報技術（「IT」）に対する効果的な統制を設計し、維持していませんでした。具体的には、以下の設計と保守は行っていませんでした。
•適切な職務分掌を確保し、財務アプリケーション、プログラム、データへのユーザーおよび特権アクセスを適切な会社職員に適切に制限するためのユーザーアクセス制御。
•金融ITアプリケーションと基礎となる会計記録に影響を及ぼすITプログラムとデータの変更が適切に特定、テスト、承認、実施されることを保証するためのプログラム変更管理管理。そして
•データのバックアップが承認され、監視されることを保証するためのコンピューター運用管理。
これらの重大な弱点により、2021年3月31日に終了した期間の連結要約財務諸表が改訂され、営業費に含まれる特定の費用が、研究開発費からその他の保証費用や、2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表に修正された以前に発行された連結財務諸表への重要でない誤りなどに分類し直されました。さらに、これらの重大な弱点のそれぞれが、実質的にすべての口座または開示の虚偽表示につながり、その結果、年次財務諸表または中間財務諸表に重大な虚偽表示となり、防止も検出もできません。
是正措置
私たちは、Sarbanes-Oxley法第404 (a) 条の遵守に関するSECの規則と規制を遵守するために、これらの重大な弱点を是正するために必要と思われる措置を講じています。経営陣は、取締役会と監査委員会の参加を得て、上記の重大な弱点に対処するための是正活動に取り組んでいます。これらの是正措置は継続中で、以下が含まれます。
▪私たちはそれぞれの重大な弱点に対する改善計画を立て、プロセス所有者を訓練し、新しい統制を開発し、既存の統制を強化し、プロセスの採用を評価し、結果を監視しています。
▪私たちは2022年2月に新しい最高財務責任者を採用しました。経理とITの能力と能力を強化し、内部統制を確立し維持するために、会計、人事、給与、ITの人材を追加で雇用し、今後も雇用する予定です。
▪私たちは、チームのスキルや経験に合わせて役割を定め、責任を見直し、職務の分掌を確保するための統制を実施し、今後も実施していきます。
▪私たちは、第三者の専門家に正式なリスク評価プロセスの設計と実施を依頼し、内部統制の変更点を特定して評価しました。
▪私たちは、業績評価の基準値の設定と見直し、財務諸表の審査手続きの正式化、標準的な貸借対照表調整テンプレートと仕訳管理の作成など、財務決算プロセスを支える正式なプロセス、方針、手続きを実施しています。
▪私たちは、ユーザーのアクセス権と権限の見直しと更新に対する統制や、変更管理、データバックアップの承認、コンピューターの運用に関するより強固なITポリシーと手順の実施など、IT全般の管理を引き続き設計し、実施しています。
▪私たちは2023年2月に新しいエンタープライズリソースプランニング（「ERP」）システムを導入しました。これにより、手作業による財務報告プロセスの一部を自動化し、情報技術統制環境を強化し、現在のシステムでは対処できない内部統制のギャップや制限を緩和できると予想されます。
私たちは、財務報告と開示の管理と手続きに対する内部統制の有効性の達成に向けて進歩を遂げていると考えています。私たちが取っている措置は、経営陣による継続的な審査と、取締役会の監査委員会による監督の対象となります。私たちが講じている措置が財務報告に対する内部統制のこれらの重大な弱点を完全に是正できるかどうかは、十分な期間にわたってその継続的な有効性の評価を含む是正努力を完了するまで結論付けられません。また、財務報告に対する内部統制の重大な弱点を是正するために追加の措置が必要になる可能性があり、その場合は追加の実施と評価が必要になる可能性があると結論付けることもあります。私たちは、財務報告に対する内部統制の有効性を引き続き評価し、既知の重大な弱点を迅速に是正するための措置を講じます。
財務報告に関する内部統制の変更
私たちは、財務報告に対する内部統制に関連する重大な弱点を是正するための措置を講じています。2023年6月30日までの四半期に、財務報告に対する内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
法的手続き中の重要な事項の説明については、注記7「連結要約財務諸表への注記のコミットメントと不測の事態」を参照してください。注記は、参照によりここに組み込まれています。私たちは時々、通常の業務の過程で他の法的手続きや請求を提起したり、その対象となることがあります。経営陣は現在、当社に対する請求を個別に、またはまとめて解決しても、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフロー計算書に重大な悪影響はないと考えていますが、これらの事項には本質的な不確実性が伴い、これらの事項に対する経営陣の見方は将来変わる可能性があります。不利な最終結果が生じた場合、その影響が合理的に推定できる期間の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
私たちの証券への投資にはリスクが伴います。私たちの事業に対する主要なリスクを説明するリスク要因は、年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されています。以下のリスク要因は、年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で開示されているリスク要因を補足し、矛盾する範囲ではそれに取って代わります。当社の有価証券を購入するかどうかを決定する前に、そこに記載されているリスクと不確実性を、第1部の項目2「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」、および当社の連結要約財務諸表および関連注記を含むこの四半期報告書の他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、当社の事業、経営成績、財務状況、および見通しは、現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えられるリスクや不確実性によって損なわれる可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。特に明記されていない限り、これらのリスク要因で当社の事業が損なわれるという言及には、当社の事業、評判、ブランド、財政状態、経営成績、および見通しに対する損害が含まれます。その場合、当社の有価証券の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。
私たちの事業計画には多額の資本が必要です。さらに、将来の資本ニーズにより、株主を希薄化させたり、事業や配当金の支払い能力を制限する契約を導入したりする可能性のある追加の株式または負債証券の発行が必要になる場合があります。
近い将来、航空機と事業を発展させるにつれて、当社の設備投資と運営費は引き続き多額のものになると予想しています。また、当社の設備投資と運営費のレベルは、航空機の開発と認証プロセス、およびそれに続く当社の航空機に対する顧客の需要によって大きな影響を受けると予想しています。現在の現金残高は、少なくとも今後12か月間の現在の事業計画の資金を調達するのに十分だと考えています。ただし、今後数年間、航空機の開発、製造能力の向上、Archer UAMを支えるインフラストラクチャ、ブランドへの投資など、引き続き事業に多額の投資を行うと予想しています。
当社の投資と費用は、現在の予想を上回る場合もあれば、予測できない投資や費用が発生する場合もあり、これらの費用を相殺して大幅な収益創出を達成するのに十分な資本の獲得に成功しない可能性があります。当社の営業履歴は限られており、計画中のArcher UAMおよびArcher Direct事業の需要に関する履歴データはありません。そのため、将来の資本要件を予測することは難しく、実際の資本要件は現在の予測とは異なる可能性があります。将来の資本要件の一部を賄うために、エクイティまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。そのような資金調達は、必要なときや受け入れられる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。
事業計画の遂行に必要な資本を獲得できるかどうかは、一般的な経済状況や市況だけでなく、計画中の事業に対する投資家のセンチメントなど、さまざまな要因に左右されます。これらの要因により、そのような資金調達のタイミング、金額、条件が魅力的でなかったり、当社にとって利用できなくなったりする可能性があります。現在のマクロ経済環境では、資金調達コストが増加したり、有利な条件で追加の資本を調達することが難しくなったりする可能性があります。十分な資本を調達できない場合、支出を大幅に削減したり、計画した活動を延期または中止したりしなければならない可能性があります。資金が得られない場合や、計画どおりに事業を遂行するための十分な資本がない可能性があります。いずれの場合も、事業の縮小または中止を余儀なくされる可能性があります。
金融機関、取引相手方または金融サービス業界の他の企業、または金融サービス業界全般に影響を及ぼす流動性の制限、デフォルト、不履行、またはその他の不利な展開を含む実際の出来事、またはこの種の出来事やその他の同様のリスクに関する懸念や噂は、過去に市場全体の流動性問題につながる可能性があります。たとえば、2023年3月10日、連邦預金保険公社（FDIC）が支配権を握り、シリコンバレー銀行（SVB）の受領者に任命されました。同様に、2023年3月12日、シグネチャー・バンク
とシルバーゲート・キャピタル・コーポレーションはそれぞれ管財人になりました。財務省、連邦準備制度理事会、FDICの声明によると、SVBのすべての預金者は、閉鎖後わずか1営業日後にすべての資金にアクセスできるようになります。これには、無保険の預金口座、信用契約に基づく借り手、信用状、およびSVBとの特定のその他の金融商品、シグネチャー・バンク、またはFDICによって管理されているその他の金融機関が含まれます。その下の未引き落とし金額。そのような商品の取引相手が管財人になった場合、そのような資金にアクセスできなくなる可能性があります。2023年3月15日現在、当社のSVBに対するリスクは重要ではなく、Sシグネチャー・バンクやSilvergate Capital Corpに対するリスクはありません。銀行システムや金融市場に影響を与える財務状況に対応して、他の銀行や金融機関が将来破産した場合、既存の現金、現金同等物および投資にアクセスする能力が脅かされ、当社の事業および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、将来の資本ニーズやその他のビジネスニーズや計画により、追加の株式または負債証券の発行、またはクレジットファシリティの取得が必要になる場合があります。たとえば、私募の完了時に、Wiskに1株あたり0.01ドルの行使価格で最大13,176,895株のクラスA普通株式を購入するワラント（以下「ワラント」）を発行することに合意しました。ワラントは、発行から6か月後に決定された、ワラントの基礎となる株式のうち4,512,636株（「初期権利確定株式」）、および（ii）ワラントの基礎となる最大8,664,259株（「第2トランシェ」）に対して権利が確定し、行使できるものとします。ワラントの第2トランシェが権利確定する範囲は、ボーイングの私募への投資額と、ワラントの締結から6か月後に決定された初回権利確定株式の基礎となる株式（「指定日」）に基づいています。ワラントの基礎となる株式のうち、上記に従って権利が確定しないものは直ちに没収され、行使できないものとします。ファースト・ボーイング・インベストメント・アンド・ザ・ワラントの基礎となる株式と第2トランシェに基づいて権利が確定される株式の合計価値が、指定された日付の時点で特定の金額を下回っている場合、アーチャーは残高（ある場合）を現金で支払う必要があります。追加の株式または株式連動証券の発行は、当社の株主を希薄化させる可能性があります。負債が発生すると、債務返済義務が増加し、その結果、当社の事業や株主への配当支払い能力を制限する運営上および資金調達上の契約が結ばれる可能性があります。
必要なときや希望したときに追加の資本を調達できなければ、当社の事業と見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、そして将来、法的手続きの対象となる可能性があります。法的手続きには時間と費用がかかり、誤った判断をした場合、航空機の商品化やその他の事業計画の遂行が遅延、制限、または妨げられる可能性があります。
結果やメリットにかかわらず、当社または当社の従業員に対して保留中の法的手続きやその他の将来の法的手続きは、防御または解決に時間と費用がかかり、その結果、経営陣や技術リソースが大幅に流用され、航空機や空中配車サービスの製造、開発、商品化、展開の遅延、制限、または妨げとなり、当社の評判や取引関係が悪化し、その結果、当社にとってより困難または不可能になる可能性があります。事業を運営するため、またはその他の方法で事業計画を実行するためそして、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼします。訴訟によって不利な結果が出た場合、当社は、主張されている知的財産の開発や使用を中止しなければならない場合があります。これは、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、ミッドナイト航空機の特定の購入契約およびその他の契約注文、ならびに当社の航空機の購入に関する条件を含む、または特定の成果物の履行と提供を要求する関連サービスの提供の当事者です。そのような契約に基づく条件または履行義務が満たされない場合、またはそのような契約がキャンセル、変更、または遅延された場合、当社の見通し、業績、流動性、キャッシュフローが損なわれます。
当社は、ユナイテッド航空購入契約、ミッドナイト航空機のその他の契約注文、および米国空軍を含む関連サービスの提供（「USAF契約」）を含む特定の購入契約（「USAF契約」）の当事者です。これらの契約には、当社の航空機の購入に関する条件が含まれている、または特定のテスト、証明書、およびその他のサービスの実施と提供が義務付けられています。たとえば、ユナイテッド購入契約に基づく支払い義務は、とりわけ、当社がFAAによる航空機の認証を受け、さらに交渉を行い、特定の重要な条件（航空機の仕様、保証、航空機の使用と移転、性能保証、納期、最恵国待遇、規定、航空機の用途に関する認証を取得する際にユナイテッドが提供する支援の種類と範囲、地域など）について相互に合意することを条件としています。制限、共同利用の権利知的財産、エスカレーション調整、その他の事項を開発しました。ユナイテッドの購入契約に基づいて注文を完了する義務は、そのような重要な条件がすべて当事者間で合意された後にのみ発生します。USAF契約に基づく支払い義務は、とりわけ、ミッドナイト航空機の設計、開発、および地上試験を完了する能力を前提としています。
特定の試験報告書と証明書の発送、連邦航空局の耐空性証明書の受領、パイロットおよびメンテナンストレーニングワークショップの開発、飛行試験の完了、および一定数のミッドナイト量産航空機の納入。 米国空軍の資金提供義務は、特定の成果物が米国空軍によって受領され、受理された後にのみ生じます。 さらに、ユナイテッド購入契約に関しては、ユナイテッド購入契約およびユナイテッドとのコラボレーション契約（「ユナイテッドコラボレーション契約」）に定められたその他の終了権に加えて、両当事者がそのような重要な条件に同意しない場合、いずれの当事者も、そのような重要な条件が当該当事者の事業上および運営上の利益と一致する方法で合意される可能性が低いと当事者が独自の裁量で判断した場合、契約を終了する権利を有します。（それらの興味は時々変わるかもしれないので時間）。USAF契約は、事前の書面による通知により米国空軍によって終了される場合があります。また、米国空軍による停止命令の対象となることもあります。米国購買契約、USAF契約、または将来の購入契約または契約が取り消され、変更、延期、またはその他の方法で完了しなかった場合、または当社の戦略的関係やコラボレーションを収益、見通し、経営成績、流動性に変換できない場合キャッシュフローが影響を受けます。
上場企業であることの要件は、私たちのリソースに負担をかけたり、経営陣の注意をそらしたり、追加の経営幹部や有能な取締役を引き付けて維持する能力に影響を与えたりする可能性があります。
私たちは、証券取引法、サーベンス・オクスリー法、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の報告要件、ニューヨーク証券取引所の上場要件、およびその他の適用される証券規則および規制の対象となります。これらの規則や規制の遵守は増加しており、今後も増え続けるでしょう。また、特に私たちが新興成長企業ではなくなった後は、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動がより困難になり、時間がかかり、コストがかかり、システムやリソースに対する需要が高まるでしょう。取引法では、とりわけ、当社の事業および経営成績に関する年次、四半期、および最新の報告書を提出することが義務付けられています。サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を維持することが義務付けられています。当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制をこの基準を満たすように維持および改善するためには、多大なリソースと管理監督が必要であり、将来も必要になる可能性があります。2023年6月30日の時点で非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が7億ドルを超えたため、2023年12月31日をもって、JOBS法に基づく新興成長企業の地位を失うことになります。その結果、経営陣の注意が他のビジネス上の懸念からそらされる可能性があり、それが当社の事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要件を満たすためにすでに追加の従業員を雇用していますが、将来的にはさらに多くの従業員を雇用するか、外部のコンサルタントを雇う必要があり、コストと費用が増加する可能性があります。
さらに、コーポレートガバナンスと公開に関する法律、規制、基準の変化は、上場企業に不確実性をもたらし、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動に時間がかかるようになっています。これらの法律、規制、および基準は、多くの場合、具体性が欠如しているためにさまざまな解釈の対象となり、その結果、規制機関や統治機関によって新しいガイダンスが提供されるにつれて、実際の適用が進化したり、変化したりする可能性があります。その結果、コンプライアンス問題に関する不確実性が継続し、開示とガバナンスの慣行を継続的に見直すことでコストが高くなる可能性があります。私たちは、進化する法律、規制、基準（またはそれらの解釈の変化）に準拠するためにリソースを投資するつもりですが、この投資により、販売費、一般管理費が増加し、経営者の時間と注意が収益創出活動からコンプライアンス活動に転用される可能性があります。新しい法律、規制、基準を遵守するための当社の取り組みが、その適用や慣行に関連する曖昧さのために規制機関や統治機関が意図する活動と異なる場合、規制当局は当社に対して法的手続きを開始する可能性があり、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。また、公開会社であるため、取締役および役員賠償責任保険に加入するためにより多くの費用を負担する必要がありました。また、将来同じまたは類似の補償範囲を維持したり、補償を受けるためには、補償範囲が減額されたり、大幅に高額な費用が発生したりする可能性があります。これらの要因により、取締役会の有能なメンバー、特に監査委員会、報酬委員会、指名およびガバナンス委員会に参加する資格のあるメンバー、および資格のある執行役員を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。
公開会社に要求される書類の情報開示の結果、当社の事業や財務状況はより目に見えるようになり、競合他社を含む脅迫や実際の訴訟につながる可能性があります。そのような請求が成功した場合、当社の事業および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、請求が訴訟に至らなかったり、当社に有利に解決されたとしても、これらの請求や解決に必要な時間とリソースは、当社の経営資源を転用し、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、公開企業としての開示義務の結果として、柔軟性が低下し、短期的な結果に焦点を当てるよう圧力をかけられています。これは、長期的な収益性を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、新興成長企業であり、証券法の意味では小規模な報告会社です。新興成長企業や小規模な報告会社に適用される報告要件が緩和されると、投資家にとって当社の証券の魅力が低下し、当社の業績を他の上場企業の業績と比較することが難しくなる可能性があります。
私たちは現在、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）（19）で定義されているように、2012年の事業開始促進法（「JOBS法」）によって改正された「新興成長企業」です。そのため、当社は、当社が新興成長企業であり続ける限り、新興成長企業ではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の適用を受ける資格があり、その適用対象となる場合があります。これには、(a) サーベンス・オクスリー法第404条の監査人証明要件を遵守する必要がないこと、(b) 定期報告における役員報酬に関する開示義務の軽減が含まれますが、これらに限定されませんおよび委任勧誘状、および (c) 保有要件の免除役員報酬に関する拘束力のない諮問投票、および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認について。その結果、現在、当社の株主は重要と思われる特定の情報にアクセスできない可能性があります。私たちはこれらの免除に頼ることになるので、投資家が私たちの証券の魅力を低下させるかどうかは予測できません。これらの免除に依存した結果、一部の投資家が当社の証券の魅力が低下した場合、当社の証券の取引価格がそうでない場合よりも低くなり、当社の証券の取引市場が活発でなくなり、当社の証券の取引価格がより変動する可能性があります。
さらに、JOBS法のセクション102（b）（1）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書の発効が宣言されていない、または取引法に基づいて登録されている種類の証券を保有していない企業）が新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守することを義務付けられるまで、新興成長企業が新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守を義務付けることを免除しています。JOBS法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、新興成長企業に適用される要件に従うことを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、標準が発行または改訂され、公開企業と民間企業で適用日が異なる場合、新興成長企業である私たちは、民間企業が新しい基準または改訂された基準を採用する時点で、新しい基準または改訂された基準を採用することができます。これにより、当社の財務諸表を、使用される会計基準が異なる可能性があるため、延長された移行期間の使用をオプトアウトした新興成長企業でもない新興成長企業でもない別の公開会社と比較することが困難または不可能になる可能性があります。
さらに、私たちは現在、規則S-Kの項目10（f）（1）で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社は、とりわけ2年間の監査済み財務諸表のみを提供するなど、特定の開示義務を軽減できる場合があります。このような開示義務の軽減を利用する限り、他の公開会社との財務諸表の比較が困難または不可能になる可能性もあります。
2023年6月30日の時点で非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が7億ドルを超えているため、2024年12月31日に終了する年度中の定期報告書およびその他のSECへの提出書類において、新興成長企業および小規模報告会社の地位に関連する拡大開示やその他の利益に頼ることは通常できなくなります。当社の独立登録公認会計士事務所は、2023年12月31日に終了した年度の財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要があると予想しています。これは、2023年6月30日現在の公開フロートの評価に基づいて、2023年12月31日時点で「大規模加速申告者」となるためです。当社の独立登録公認会計事務所は、財務報告に対する当社の内部統制が文書化、設計、または運用されているレベルに満足できない場合、不利な報告を出すことがあります。財務報告に対する効果的な内部統制の実施と維持を怠ると、定期的な経営評価の結果や、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次独立登録公認会計士事務所証明報告書に悪影響を及ぼす可能性もあります。最終的には、SECに提出する定期報告書に含める必要があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
収益の使用
2020年10月30日、アトラスは5,000万台の新規株式公開を完了しました。ユニットは1ユニットあたり10.00ドルの価格で売却され、新規株式公開による総収入は5億ドルになりました。オファリングで売却された有価証券は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいてフォームS-1（第333-249289号）の登録届出書に登録されました。登録届出書は2020年10月27日に発効しました。
新規株式公開の完了と同時に、アトラスは8,000,000,000件の私募ワラントを1ワラントあたり1.50ドルの価格でアトラスクレストインベストメントLLCに売却し、アトラスへの総収入は1,200万ドルになりました。このような有価証券は、証券法第4 (a) (2) 項に含まれる登録免除に基づいて発行されました。
アトラスは、新規株式公開のために1,050万ドルの募集費用を負担しました。これには、1,000万ドルの引受手数料と50万ドルのその他の費用が含まれます。新規株式公開と私募ワラントの売却に続いて、新規企業結合を行う目的で合計5億ドルが信託口座に入金されました。企業結合の基準日である2021年8月5日現在、信託口座には5億10万ドルが保有されています。既存のアトラスユニット保有者への償還権の行使に関連して2億4,220万ドルの支払いを差し引いた後、信託口座の残りの合計2億5,760万ドルは、現在、当社の事業と継続的な成長のための資金として貸借対照表に保管されています。
この企業結合により、関連する私募融資による6億ドルの収益と信託口座からの送金2億5,760万ドルを含め、総現金収入は8億5,760万ドルになりました。直接取引および増分取引費用の合計は8,180万ドルで、そのうち1,090万ドルは企業結合の一環として費やされ、5,580万ドルは株式発行費用としてAPICに計上され、残りの1,510万ドルは当社のクラスA普通株式の発行を通じて決済されました。
上記の収益の計画用途は、2021年8月11日にSECによって発効が宣言された2021年8月11日付けの最終目論見書（ファイル番号333-254007）に開示されたものと大きく変わっていません。
未登録証券の売却
2023年6月23日、当社はステランティスと当社との間の2023年1月3日付けの先渡購入契約（「トランシェ1発行」）に基づく最初のマイルストーンに関連して、クラスA普通株式6,337,039株をStellantis N.V. に発行しました。クラスA普通株式は1株あたり3.94506ドルで発行され、トランシェ1の発行による総収入は約2,500万ドルでした。トランシェ1の発行は、証券法のセクション4（a）（2）に規定されている登録免除に基づいて行われました。
発行者による株式の購入
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
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| 示す | | 説明 |
| 31.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、取引法に基づく規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高執行役員の認定 |
| 31.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、取引法に基づく規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 |
| 32.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国連邦法第18条第1350条に基づく最高執行役員の認定 |
| 32.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
| 101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント |
| 101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
| 101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
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*本書の別紙32.1および32.2に記載されている証明書は、この四半期報告書に添付されているものとみなされ、証券取引法第18条の目的上「提出」されたり、同項の責任の対象となるわけではなく、また、証券法または取引法に基づく申告に参照により組み込まれたものとみなされません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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| アーチャー・アビエーション株式会社 |
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| 2023年8月14日 | 作成者: | /s/ マーク・メスラー |
| | マーク・メスラー |
| | 最高財務責任者
(最高財務会計責任者) |