EX-3.1

Arcell，Inc.はデラウェア州法律に基づいて設立され存在する会社(以下、“会社”と略す)であり、以下のように証明する

この会社のデラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209番地、郵便番号1901です。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である。

当社が経営又は普及する業務又は目的の性質は、任意の合法的な行為又は活動に従事することであり、当該等の合法的な行為又は活動は、会社がDGCLによって設立することができる。

第三節です。

優先株は、取締役会が正式に可決した1つまたは複数の決議案に基づいて、時々1つまたは複数のシリーズで発行することができる(ここでは、取締役会にそのような権限を明示的に付与する)。取締役会はさらに許可しました

法律で規定されている任意の制限の規定の下で、1つまたは複数の決議案によって、任意の優先株シリーズの指定、権力、優先権および権利、およびその資格、制限または制限を決定し、1つまたは複数の決議案によって一連の配当権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項(債務返済基金の準備を含む)、償還価格または価格、清算優先株、これらの一連の株式の数および指定、または上記のいずれかを構成することを含むが、これらに限定されない。取締役会はさらに、(ただし、優先株の法定株式総数を超えない)または減少(ただし、当時発行された当該等の優先株系列の株式数を下回らない)の任意の系列優先株の株式数を増加させることを許可しているが、本改訂及び再予約された会社登録証明書又は取締役会がこのシリーズの優先株式数を決定した取締役会の決議に記載されていた権力、優先及び権利及びその資格、制限及び制限によって制限されなければならない。いかなる系列優先株の条項にも別途規定があるほか、どの系列優先株の株式数がこのように減少した場合、当社はこの減少を構成する株式を本来当該系列の株式数を決定する決議案を通過する前の状態に戻すために必要なすべてのステップを講じなければならない。

第四節です。

法律に別途規定又は本改正及び再予約会社登録証明書に別の規定がある以外に、普通株式保有者は、1つ又は複数の発行された優先株シリーズの条項に関連する本改正及び再予約会社登録証明書(任意の優先株系列について提出された任意の指定証明書を含む)に投票する権利がなく、影響を受けた系列の所有者のみが、単独又は1つ又は複数の他の優先株系列の保有者と共に、法に基づいて、又は本改正及び再予約会社登録証明書(任意の優先株系列について提出された任意の指定証明書を含む)に投票することができる。

第五節です。

優先株または普通株式の法定株式数は、議決された当社のすべての発行済み株式の過半数の投票権所有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、その法定株式数が増加または減少したカテゴリの所有者によって単独で議決されなければならない。)任意の系列優先株に関連する任意の指定証明書の条項に基づいて、1つまたは複数の系列優先株のいずれかの所有者によって投票されなければならない。DGCL第242(B)(2)条に規定する影響を受けない。

第一節です。

任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に適合する場合、取締役会全体を構成する取締役数は、取締役会全体が取締役会多数のメンバーが採択した決議に基づいてのみ決定される。本改訂及び再予約した会社登録証明書については、“全取締役”という言葉は、以前に許可された取締役職に空きやその他の空席があるか否かにかかわらず、すべての許可された取締役職の総数を意味する。毎回の株主総会で、任期が満了する当社の取締役は選出されなければならない。彼などが選ばれた任期満了とその後継者が選出と資格に適合するまで、あるいは彼などが早い時に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで、しかしいずれもこのような選挙が予定通りに行われない場合、関連選挙は“株主総会条例”に基づいて開催および開催される株主総会で行われるべきである。

第二節です。

本改訂及び再発行された会社登録証明書をデラウェア州州務卿に提出した日から及び発効後(“発効時間”)、会社役員(優先株保有者が特定の場合に選択可能な者を除く)は3種類に分類され、実際に実行可能な場合には大きさがほぼ等しいことを宣言する

指定された第1のクラス、第2のクラス、および第3のクラス。取締役会が採択した1つまたは複数の決議に基づいて、このような分類が発効した場合には、すでに在任している取締役を各クラスに割り当てなければならない。発効期間後の第1種株主総会では、第1種役員の任期が満了し、第1種役員が選出され、任期は3年になる。発効期間後の第2次株主総会では、第2類取締役の任期が満了し、第2類取締役が選出され、任期は3年に達する。発効期間後の第3次株主総会では、第3種取締役の任期が満了し、選挙により選出された第3種取締役の任期は完全な3年となる。次の各株主年次総会では、当該年次会議で任期満了した種別の取締役を引き継ぐために、取締役を選出し、任期3年とする。取締役数が変化した場合、任意の新規の取締役職又は取締役職の減少は、その後、すべての種類の取締役数が実行可能な場合に可能な限り等しくなるように各レベルの間で分配されなければならないが、取締役会を構成する取締役数の減少は、いかなる現取締役の任期も短縮されることはない。

第一節です。

発効時間から後には、取締役会が分類され、優先株保有者の権利規定に制限されている場合にのみ、任意の取締役または取締役会全体が随時罷免することができるが、取締役を選挙する権利を有する当社が発行および発行した株式の少なくとも過半数の投票権の保有者に賛成票を獲得しなければならないことを前提としている。

第二節です。

本定款第四条に別の規定又は本定款第四条の規定により、任意の一連の優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙し、空席を埋める権利に関係するほか、又は全取締役会の過半数決議に別段の規定があるほか、当社の定款に基づいて取締役数を増加させて設立された新設取締役職、及び死亡、辞任、資格喪失、免職又はその他の理由により取締役会に出現したいかなる空席も、当時在任していた残りの取締役が過半数の賛成で補わなければならない。株主ではなく、唯一の取締役が残っている。その役員の所属カテゴリの次の選挙、その後継者が正式に選出され資格に適合するまで、またはその役員が前に亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで、取締役会が欠員や新設役員のポストを埋める者の任期を選択する。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

第二節です。

会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。法規又は当社が改訂及び再予約した会社登録証明書又は会社細則が取締役会の権力及び権力を明確に付与する以外、取締役会はここで当社が行使又は行使する可能性のあるすべての権力の行使及び当該等の行為及び事柄を行うことを許可する。

第三節です。

法規が付与した権力に限定するのではなく、取締役会は当社の定款を明確に採択、変更、改正または廃止することを明確に許可した。取締役会が当社の定款を可決、改訂、変更または廃止するには、少なくとも全取締役会の過半数の賛成票を獲得しなければならない。当社の定款も当社の株主が採択、改訂、変更または廃止することができます。上記の規定があるにもかかわらず

本改訂及び改訂された会社登録証明書のいかなる他の条文に基づいて、当社の株主は、本定款の条文が改訂定款に関係しない限り、当社の定款を改訂、変更又は廃止してはならない。その後、合法的に採択、改訂、変更または廃止されたいかなる付例も、当社の取締役または高級管理者のいかなる過去の行為を無効にすることはなく、そのような行為が採択、改訂、変更または廃止されなければ、当社の取締役または高級管理者は有効であるべきである。

第一節です。

1933年証券法(改正)に基づいて提出された有効な登録声明及び任意の系列優先株保有者権利の規定の下で、当社が販売を請け負った初公開証券の決定承諾終了後及び終了後、当社の株主が要求又は許可したいかなる行動も、正式に開催された当社の株主総会又は特別会議で行わなければならず、当該等の株主のいかなる書面の同意によっても行われてはならない。

第二節です。

任意の一連の優先株条項の規定の下で、当社の株主特別会議は取締役会主席、最高経営責任者、総裁、あるいは全取締役会の過半数が採択した決議によってのみ開催されることができるが、他のいかなる者も特別会議を開催することができず、株主が株主特別会議を開催するいかなる権力も明確に拒否される。株主特別会議の通知に述べられた事項のみが株主特別会議で審議することができる。

第一節です。

取締役又は当社の上級社員は、取締役又は上級社員が取締役又は上級社員としての受信責任に違反して当社又はその株主に金銭損害賠償責任を負い、取締役が既存の最大限又はその後時々改訂される可能性のある最大限以内に、当社又はその株主に個人責任を負うことは一切ない。“会社条例”を改正して会社に行動を許可し、取締役又は上級職員の個人的責任をさらに免除又は制限する場合は、取締役又は当社の高級社員の責任は、このように改正された会社条例で許容される最大範囲内で免除又は制限しなければならない。

第二節です。

当社の定款のいずれかの当社取締役の賠償に関する条文に別段の規定がある以外は、当社は、法律の適用が許容される最大範囲内で、かつていかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査手続を問わない)であったいずれかの当社取締役の一方、又はその現在又は過去に当社の取締役であったため、又は当社が別の会社、共同企業、合弁企業、信託又はその他の企業の上級管理者、従業員又は代理人としてサービスする任意の会社取締役に対して、当社に最大程度の賠償を求めなければならない。従業員福祉計画、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびそのような任意の訴訟において実際かつ合理的に支払われる和解金額に関連するサービスを含む。会社は、その人が起こした訴訟(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、その人が起こした訴訟(またはその一部)についてその人に賠償を要求される。

第三節です。

会社は、従業員福祉計画に関連するサービスを含む、従業員福祉計画に関連するサービスを含む、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人として、または当社の取締役高級者、従業員または代理人であっても、または当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人としてサービスする権利がある、または現在任意の法律手続きの当事者であったか、または任意の法律手続きの一方と脅かされている会社の上級者、従業員または代理人を賠償する権利がある。当該者は、当該等の法的手続きが実際及び合理的に招いた罰金及び和解を達成するために支払われた金額について。

第四節です。

本第9条の任意の部分に対するいかなる改正、廃止または廃止、または本改正および再改正を採用した会社登録証明書または会社定款において本第9条と一致しないいかなる条項も、本第9条が発生している任意の事項または引き起こされた訴訟に対する影響を除去または減少させ、または修正、廃止、廃止、または不一致の規定によって生じるべき任意の事項を除去または減少させてはならない。

株主会議は定款の規定に基づいてデラウェア州国内または海外で開催することができる。当社の帳簿はデラウェア州以外の場所に保存したり、取締役会や当社の定款で随時指定された方法で保存することができます(任意の適用法律の規定の規定を受ける)。

当社は、デラウェア州の法律に規定されている方法で、本改正および再発行された会社登録証明書に含まれる任意の条項を修正、変更、変更または廃止する権利を保持しており、本証明書が株主に付与されるすべての権利は、この保留条項によって制限されている。しかし、本改正および再予約された会社登録証明書には、任意の他の条文または任意の法律条文がより少ない投票権を許容する可能性があるにもかかわらず、法律または本改正および再予約された会社登録証明書に規定されている任意の種類または系列の自社株式保有者の投票権を除いて、全取締役会の過半数が採択した決議に基づいて行動する取締役会と、その際に当該等の証券について投票する権利を有する会社が議決権を有する証券の662/3%を返済していない賛成票は、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。本改正会社登録証明書第四条第三項、第五条第二項、第六条第一項、第六条第二項、第七条第五項、第八条第一項、第八条第二項、第八条第三項又は第十一条の規定を廃止又は修正する。

Arcell，Inc.は2022年2月8日に会社の最高経営責任者総裁と最高経営責任者によってこの改訂と再署名された会社登録証明書に署名したことを証明した。