添付ファイル 10.75

配当支払いプロトコル

本配当金支払い協定(“合意”)日付は2023年8月11日(“発効日”)で、ネバダ州のSOLUNAホールディングス株式会社(“当社”)と当社Bシリーズ転換可能優先株保有者周春濤(“保有者”)が署名しました

そこで、当社はその一連の優先株をB系列転換可能優先株(“Bシリーズ優先株”)に指定し、B系列優先株の全流通株を保有者に発行している

したがって、 は、B系列優先株の指定証明書(“指定証明書”)に基づいて、保有者が毎年10%の配当金(“配当”)を得る権利があることを考慮する

したがって、指定された証明書は、会社が現金または普通株で配当金を支払うことを選択することを可能にする

考えてみると、所有者は会社の普通株に対する実益所有権(1934年証券取引法第13(D)節に基づいて計算)が会社の普通株流通株の4.99%を超えないように、一部の普通株を購入する予備融資権証で配当金を支払うように会社に部分的に普通株式株式で配当金を支払うことを要求している

現在， であるため，良好かつ価値のある代償として，保持者と会社 は以下のように同意する

1. 配当

(A) 指定された証明書により，所有者は657，223.64ドルの配当を得る権利がある.

(B) 保有者は、1，100，000株普通株(“当該等株式”)および予備資金の 引受権証を受け取ることに同意し、1，757，494株普通株(“株式承認証”)を購入し、配当金全数として弁済する。株式，株式承認証，権利証行使時に発行可能な株式を，本稿では証券と呼ぶ

2. 社の陳述。当社は次のような声明、保証、キノを持っています

(A) この等の株式は、当社が正式に許可した普通株であり、すでに当社の取締役会の正式な許可を得て所有者に発行し、十分に配当金を納めており、当社は評価する必要がない。

(B) 株式承認証はすでに取締役会の正式な許可を得ており、株式承認証の条項に基づいて発行される場合、株式承認証によって発行可能な普通株式 は当社が全額支払い及び評価を必要としない。

3. ホルダーの陳述。当社は、所持者が下した以下の陳述に基づいて、所持者に証券 ：

(A) 所有者買収証券は、純粋に、それ自体の口座に投資しており、その全部または任意の部分権益を分割、販売、譲渡、譲渡、質権、または他の任意の人、信託、会社、共同、有限責任会社、有限責任会社、未登録団体、または他のエンティティに分割、了解または手配していない。

(B) 保有者は“認可投資家”であり、証券·取引委員会は、改正された1933年の証券法(“法案”)に公布された規則と条例に基づいて“認可投資家”を定義した

(C) 所有者は、証券が同法または任意の州証券法に従って登録されていないことを理解しており、証券の発行は、そのような登録の免除に依存し、これらの証券は、証券取引委員会または任意の州証券機関によって承認または承認されていない。

(D) 所有者は、証券が証券br法規によって適用されるいくつかの転売制限を受けなければならないことをさらに理解し、認め、所有者は、そのような売却がその後、br法案および適用される州証券法に従って登録されていない限り、または必要な販売時にそのような登録免除を受けない限り、証券を売却、譲渡または他の方法で処分してはならない。彼女は、連邦または州証券法による証券登録を要求する権利がないことを認める。上記の規定を制限することなく、所有者は、すべての適用法律が遵守されない限り、売却、質権、または他の方法で任意の権益またはその任意の部分を譲渡または処分することに同意する。保有者が認めて同意し、証券を証明する証明書には、実質的に次のような図の例が含まれる

“ここで代表される証券は、改正された1933年の”米国証券法“(”米国証券法“と略す)または任意の州証券法に基づいて登録されていない。本プロトコル保持者は、このような証券を購入または他の方法で保有すること、すなわち、XFIT Brands，Inc.の利益サービスであることに同意することを示す。(“会社”)このような証券は、(A) のみを会社に譲渡することができ、(B)規則144又は規則144 Aに規定される米国証券法による登録の免除、 が利用可能であれば、米国に適用される州証券法に基づいて、又は(C)上記(B)又は(C)に記載されている場合には、米国証券法又は米国のいずれかの適用される州証券法による登録を要求しない別の取引において、会社に弁護士意見又はその他の免除証拠を提供し、費用は会社が負担し、いずれの場合も、会社はこれに合理的に満足している。米国証券法に適合しない限り、会社の普通株に関連したヘッジ取引はできない

(E) 双方は、本プロトコルにおいて任意の陳述、保証、確認、または合意を行ったにもかかわらず、したがって、連邦または州証券法に従って彼らに付与された任意の権利を放棄するか、または任意の他の方法で放棄するわけではない。

4. デフォルトドロップ。所有者は指定された証明書の下での会社のいかなる違約も放棄する。

5. その他。

(A) 本プロトコルは、ニューヨーク州の法律に従って解釈および実行されなければならない。

(B) 本プロトコルのタイトルは参考にのみであり、 本プロトコルの任意の条項または条項の解釈または効果に制限または他の方法で影響を与えない。

(C) 別途明確な規定があるほか、本プロトコル及び本プロトコルが規定する権利、権力及び義務は、本プロトコルの双方の相続人、執行人、管理人、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力及び拘束力を有する。この協定には反対の規定があるにもかかわらず、所有者の権利と義務は譲渡できない。

(D) 本プロトコルの各当事者は声明し、他の各当事者に保証し、本プロトコルの規定について自分の独立した法律顧問の意見を求める機会があり、その署名の決定は他のいかなる当事者またはその法律顧問の提案に依存するのではない。どちらも本プロトコルを実行する際に，その方が本プロトコルを完全に読み，本プロトコルの条項とその意味を理解していることを他方に示して保証する.本プロトコルは，本プロトコルの作成を担当する側を考慮することなく，中立的に解釈すべきである.

(E) 本プロトコルの各々は、(I)本プロトコルの署名、履行、および交付が、他方が必要なすべての行動をとる許可を得たことを他方に宣言し、保証する；(Ii)本プロトコルを実行する当事者を代表する代表は、本プロトコルの署名、履行および交付について行動するためのすべての必要な権力および許可を付与され、(Iii)当該当事者が本プロトコルを実行する代表が法定年齢および能力 に達したことを表し、当該当事者に対して完全な拘束力および強制実行力を有するプロトコルを締結することができる。

(F) 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名し、ファクシミリまたは電子メールで配信することができ、これらのすべてのコンテンツを合わせて文書を構成する。

6. 賠償。所有者は、本協定における任意の不真実な陳述、担保または合意によって引き起こされる任意の損害、クレームまたは責任、および任意の訴訟または訴訟の費用を賠償することに同意し、損害を受けないように、会社およびその高級管理者、メンバー、従業員、指定された人および代理人が損害を受けないようにする

7. 統合。本協定は、所有者と会社が署名した文書のみで修正または修正することができます。本協定の任意の 条項の放棄は書面で行われ、その放棄の強制実行を求める側によって署名されなければならない。一方が本プロトコルに違反するいかなる規定も放棄または違反することは機能せず、後続の または他の合意違反行為を放棄すると解釈されない。この協定はHolderと会社の間で以前に合意された任意の合意または了解の代わりになる。

発効の日から，双方は本協定に署名したことを証明する.

添付ファイル A

前払い資金株式証明書表