アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
| 1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告 | |
|
が終了した四半期期間について | |
| あるいは…。 | |
| 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 | |
| に対して，_から_への過渡期 |
手数料ファイル番号：
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
| 州や他の管轄区域 | (I.R.S.雇用主 | |
| 登録設立または組織の | 標識 番号) |
(主な実行機関アドレス )(郵便番号)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引記号 (S) | 各取引所の名称 登録する | ||
| 株式市場有限責任会社 | ||||
| 株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)
が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型 加速ファイルサーバ☐ | ファイルサーバが加速されました☐ |
小さな報告会社
| |
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義されている)。はい。☐
2023年8月9日現在登録者は普通株式の株式を発行しました。
SOLUNAホールディングスそして付属会社
索引.索引
| 第 部分：財務情報 | 2 |
| プロジェクト 1.財務諸表 | 2 |
| 2023年6月30日現在(監査なし)及び2022年12月31日現在の連結貸借対照表 | 2 |
| 2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明合併業務報告書(監査なし) | 3 |
| 簡明 2022年12月31日までの年度および2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の総合権益変動表(未監査) | 4 |
| 2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の簡明現金フロー表(監査なし) | 5 |
| 簡明合併財務諸表付記(監査なし) | 6 |
| 第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 35 |
| 第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示 | 50 |
| 第 項4.制御とプログラム | 50 |
| 第2部：その他の情報 | 51 |
| プロジェクト 1.法的訴訟 | 51 |
| 1 a項目.リスク要因 | 51 |
| 第br項2.持分証券の未登録販売と収益の使用 | 51 |
| 第br項3.高級証券違約 | 52 |
| 第br項4.鉱山安全情報開示 | 52 |
| 第 項5.その他の情報 | 52 |
| 物品 6.展示 | 52 |
| サイン | 53 |
| 1 |
第 部分：財務情報
プロジェクト 1.財務諸表
ソルーナホールディングスとその子会社
圧縮 連結貸借対照表
2023年6月30日まで(監査なし)および2022年12月31日まで
(千ドル、1株を除く)
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の 資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 制限された 現金 | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 前払い料金と他の流動資産 | ||||||||
| 設備保証金と信用 | ||||||||
| 販売待ち設備を持っている | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 制限現金 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 財産·工場·設備·純価値 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 運営 レンタル使用権資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債 と株主権益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 課税負債 | ||||||||
| 信用限度額 | ||||||||
| 変換可能な支払手形 | ||||||||
| 現在の債務の 部分 | ||||||||
| 繰延収入 | ||||||||
| 運営 賃貸負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| その他負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 変換可能な支払手形 | ||||||||
| 運営 賃貸負債 | ||||||||
| 税金負担を繰延し，純額 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受 とあるいは事項があります(注10) | ||||||||
| 株主権益： | ||||||||
| Bシリーズ優先株、 額面$1株当たり、許可; 2023年6月30日と2022年12月31日までの発行済み株式 | ||||||||
| 普通株、額面 $1株当たり、許可; 発行済みおよび発行済み株式2023年6月30日現在の未返済シェアと 発行済みと2022年12月31日現在の既発行株 | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国庫普通株は、コストで計算します2023年6月30日と2022年12月31日の株 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ソルーナホールディングスの株主権益合計 | ||||||||
| 非持株権 | ||||||||
| 株主権益合計 | ||||||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 2 |
ソルーナホールディングスとその子会社
簡素化された合併業務報告書(監査されていない)
2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
(千ドル、1株を除く)
| 3ヶ月まで ヶ月 | 6ヶ月まで ヶ月 | |||||||||||||||
| 六月三十日 | 六月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 暗号化通貨 採鉱収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| データ ホスト収入 | ||||||||||||||||
| 総収入 | ||||||||||||||||
| 運営コスト： | ||||||||||||||||
| 暗号化通貨採掘収入のコストは、減価償却を含まない | ||||||||||||||||
| 減価償却を含まないデータホスト収入コスト | ||||||||||||||||
| 収入コスト--減価償却 | ||||||||||||||||
| 収入の総コスト | ||||||||||||||||
| 運営費用： | ||||||||||||||||
| 一般費用と行政費用は、減価償却や償却は含まれていません | ||||||||||||||||
| 一般と行政費用に関する減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| 一般と行政費用の合計 | ||||||||||||||||
| 固定資産減価 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務の清算と損失の再評価，純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 売却固定資産損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他 費用、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 経営を続ける所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 収入br持続経営による税収割引 | ||||||||||||||||
| 継続運営純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持続経営の所得税前収入 | ||||||||||||||||
| 収入br生産停止業務による税収割引 | ||||||||||||||||
| 非持続経営純収益 | ||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (マイナス) は非持株権益の純損失に起因することができる | ||||||||||||||||
| Solura Holdings，Inc.の純損失に起因することができる。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通株基本と赤字(損失)収益 ： | ||||||||||||||||
| 持続運転純損失 1株当たり(基本と希釈後) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 1株当たりの非持続経営純収益 (基本と希釈) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1株当たりの基本的かつ赤字 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加重平均流通株(基本と希釈) | ||||||||||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 3 |
ソルーナホールディングスとその子会社
簡明な 合併権益変動表
2022年12月31日までの年度
そして2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月(監査なし)
(千ドル、1株を除く)
| 優先株 | 普通株 株 | 在庫 在庫 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ A 株 | 金額 | Bシリーズ 株 | 金額 | 株 | 金額 | 追加の 個の実収 資本 | 累積赤字 | 株 | 金額 | 非制御性 利子 | 合計
株主権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 配当金を優先的に分配する | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株を発行-優先株 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限された 個の在庫単位が付与された | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行 -株式承認証行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行 株-手形変換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務融資に関する権証 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 配当金を優先的に分配する | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行-引受権の行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株を発行-優先株 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式を発行-限定株 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限された 個の在庫単位が付与された | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行 -株式承認証行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 約束手形を優先株に転換する | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務融資に関する権証 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金庫が株式交換する | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 配当金を優先的に分配する | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行-引受権の行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株を発行-優先株 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式を発行-限定株 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限された 個の在庫単位が付与された | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式株式放棄証 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行 株式-手形変換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務融資に関する引受権証と評価 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株に関する普通株を発行する | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非持株権益への貢献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先配当金-Bシリーズ | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行 -証券申請要約 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株を発行-普通株 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式を発行-限定株 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 制限された 個の在庫単位が付与された | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行 -本チケット両替 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株発行に関する普通株を発行する | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非持株権益への貢献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 普通株 株 | 在庫 在庫 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ A 株 | 金額 | Bシリーズ 株 | 金額 | 株 | 金額 | 追加の 個の実収 資本 | 累積赤字 | 株 | 金額 | 非制御性 利子 | 合計する 株主の 権益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先配当-系列 B | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行− 証券購入発行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帰属制限株式単位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行株-手形両替 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非持株権益への貢献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式を発行-限定株 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先配当-系列 B | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行− 証券購入発行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 帰属制限株式単位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行株-手形両替 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非持株権益への貢献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務改正に関する引受権証と推定値 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行-合併 株 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 4 |
ソルーナホールディングスとその子会社
簡明現金フロー表(監査なし)
2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間
(千ドル )
| 6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 操作 活動 | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持続経営純収益 | ( | ) | ||||||
| 継続運営純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整 純損失と経営活動が提供する現金純額を照合する： | ||||||||
| 減価償却費用 | ||||||||
| 償却費用 | ||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| コンサルタント株報酬 | ||||||||
| 繰延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資産減価 | ||||||||
| 賃貸資産の償却を経営する | ||||||||
| 債務清算とリスコアリング損失純額 | ||||||||
| 延期融資コストと手形割引償却 | ||||||||
| 固定資産販売損失 | ||||||||
| 経営資産と負債の変化 ： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前払い料金と他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他 長期資産 | ( | ) | ||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 繰延収入 | ( | ) | ||||||
| 経営的リース負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他 負債 | ||||||||
| 課税負債 | ||||||||
| 経営活動が提供する現金純額 | ( | ) | ||||||
| 純営業活動が提供する現金−非持続経営− | ||||||||
| 投資 活動 | ||||||||
| 家屋·工場·設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資産を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財産·工場·設備を処分して得られる収益 | ||||||||
| 設備保証金(Br)と信用、純額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動用現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純投資活動が提供する現金−非持続経営− | ||||||||
| 活動に資金を提供する | ||||||||
| 製品の収益を優先する | ||||||||
| 普通株証券購入契約発売で得られた金 | ||||||||
| 手形と債券発行収益 | ||||||||
| 第一選択製品のコスト | ( | ) | ||||||
| 普通株証券購入契約発売コスト | ( | ) | ||||||
| コスト および手形支払いと短期債務発行 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金優先株式配当金 | ( | ) | ||||||
| NYDIGローンとクレジット限度額の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持株権からの貢献 | ||||||||
| 株式オプション行権収益 | ||||||||
| 普通株式承認証を行使して得られる収益 | ||||||||
| 純融資活動から提供された現金 | ||||||||
| (減少)現金と制限された現金の増加−継続運営 | ( | ) | ||||||
| 現金の増加と現金の制限-生産停止業務 | ||||||||
| 現金 と制限された現金-期初 | ||||||||
| 現金 と制限された現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補足 キャッシュフロー情報開示 | ||||||||
| 非現金設備融資 | ||||||||
| NYDIGローンに支払う利息と信用限度額 | ||||||||
| NYDIG担保装置を処置するための非現金 | ||||||||
| MTI機器の販売を継続する | ||||||||
| 普通株式に変換された手形 | ||||||||
| この切符と転換可能な手形の対価格 | ||||||||
| 約束手形と利息を普通株に転換する | ||||||||
| 前払い料金と売掛金を登録する | ( | ) | ||||||
| 非現金 非制御性利息出資 | ||||||||
| Bシリーズの課税費用のうち優先配当金 | ||||||||
| 非現金 レンタル義務と交換された活動使用権資産 | ||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
| 5 |
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
1. 運営の性質
業務説明
文意に加えて，連結財務諸表のこれらの付記において，用語“時”，“当社”，“当社”はSoluna Holdings，Inc.とその合併子会社， “SCI”はSolunaComputing，Inc.，前身はEcoChain，Inc.，“MTI Instruments”はMTI Instruments，Inc.である.
Solunaホールディングスの前身は機械技術会社であり，2021年3月24日にネバダ州に登録設立され，1961年にニューヨーク州に登録設立された機械技術会社の後継者であり，合併は2021年3月29日に発効し，ニューヨーク州オルバニに本社を置く。2021年11月2日から、社名は“機械技術会社”から“ソルーナホールディングス”に変更された
史 は現在，我々の完全子会社であるSoluna計算会社(“SCI”)を通じて業務を展開している.SCIは再生可能エネルギーに電力を供給するデータセンターを介して暗号化通貨の掘削に取り組んでいる。最近，SCIはモジュール化データセンター を構築し，独自マイニングとホスト業務モデルを介して暗号化通貨マイニングに利用している.SCIはモジュール化データセンターの開発と建設を継続し、廃棄された再生可能エネルギーを暗号通貨掘削に使用し、将来的に人工知能や機械学習のような密集的で高性能な計算応用に使用することができ、電池貯蔵または伝送路に経済的に効率的な 代替案を提供することを目標としている。同社はニューヨーク州オルバニに本社を置き、技術と意図的な設計を用いて複雑な現実世界の挑戦を解決している。
SCI
は2020年1月8日にEcoChain，Inc.としてデラウェア州に登録設立され，同社は暗号化通貨マイニング施設を運営し，独自の
マイニングと暗号化通貨ブロックチェーンネットワークと統合されたデータホスティングサービスを実行している.EcoChain，Inc.は2021年10月に当時SolunaComputing，Inc.というエンティティを買収し，SCIはいくつかの暗号通貨マイニングプロジェクト
を持つ前にHarmattan Energy，Ltd.(“HEL”)(前身はSoluna Technologies，Ltd.)が所有しており，ブリティッシュコロンビア省の法律に基づいて登録されているカナダ社であり，垂直に統合された公共事業規模の計算施設を開発し，暗号通貨マイニングと先端ブロックチェーンアプリケーションに集中している.このような買収の後、SCIは2021年11月15日にネバダ州への変換と再登録を完了し、その名称を“EcoChain，Inc.”から“EcoChain，Inc.”に変更した。翌日，買収されたエンティティSolunaComputing，Inc.は“SolunaCallisto Holdings Inc.”と改称された.(“ソルーナ
カリストー”)私たちは採掘された暗号通貨がドルに両替されたので、この業務から収入を稼いだ。SCIは2021年度にケンタッキー州のマレー(“ソフィー計画”)とケンタッキー州のカルフット市(“メアリー計画”)で採鉱作業を開始した。br}メアリーはホストサービスおよび独自採鉱を提供する予定で、このうち10メガワットはホストサービス、10メガワット
は独自採鉱のために使用され、2023年2月末まで施設は閉鎖されている。2023年4月6日、Sophieプロジェクトは、Sophieプロジェクトのモジュール化データセンターにおける会社のビジネスモデルを独自掘削から顧客ビットコイン鉱業に移行する25メガワットのホスト契約をビットコイン鉱業と締結した。2023年6月30日現在，ソフィープロジェクトの大部分はデータホスティングであり，1棟の建物では独自掘削が行われている。同社は現在、Project Sophieサイトで既存のbrビットコイン鉱夫を売却し、資本を再配置している。SCIは2022年9月17日、主に採鉱設備および他の一般設備プロジェクトからなる指定資産(“イディスプロジェクト”)をワシントン州ウェナッチで買い手に売却した。Solunaは、売却された採鉱資産の持続的な運営を促進するために、コストおよび値上げでいくつかの施設契約を提供することを約束した。テキサス州に開発地点(“ドロシープロジェクト”)があり，初期発電量50メガワットの風力発電場に100メガワットまでのウィンドファームを建設し，テキサス州電力信頼性委員会(“ERCOT”)の承認を得て2023年5月に25メガワットを発電し，2023年第3四半期に25メガワットを再発電する予定である。2023年6月30日までに会社は
Br}販売(以下のように定義する)の前に、私たちはまた私たちの完全子会社MTI Instrumentsを通じて業務を経営し、MTI Instrumentsは機器企業であり、br}振動測定とシステムバランス解決策、精密線形変位センサ、機器とシステム解決策及びウエハ検出ツールの設計、製造と販売に従事している。MTI機器会社は2000年3月8日にニューヨークに登録設立された。MTI機器の製品には、軍用機および商用航空機用のエンジン振動分析システムと、工業製造市場および研究、設計およびプロセス開発市場の位置、変位および振動応用のための電子測定装置がある。これらのシステム、ツールと解決策は市場と応用のために開発されたものであり、これらの市場と応用は複雑な機械の一致操作、製品、プロセスの正確な測定と制御及び自動化製造と組み立ての開発と実施を必要とする。2021年12月17日、潜在的な買い手(“買い手”)とMTI機器(“意向書”)を無関係な第三者
に売却することが可能であることを発表し、拘束力のない意向書を締結した。意向書によると，買い手が獲得する
| 6 |
施正栄は2022年4月11日、NKX Acquiror，Inc.(“買い手”)と株式購入協定(“株購入協議”)を締結し、この合意に基づき、当社はその全資本付属会社MTI Instrumentsのすべての発行および発行済み株式を同日に約$で売却した
持続的な関心と流動資金
会社が2023年6月30日までの簡明財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて作成され、この原則は持続経営企業に適用され、正常な業務過程で資産の現金化と清算負債を考慮する。添付の簡明財務諸表に示すように、当社は2023年6月30日までの6ヶ月間、純収入を生成するのに十分な収入を生成しておらず、運営に使用されている現金がある。また，当社は2023年2月にProject Marieでの業務を停止しており，CC Metals and Metals，LLC(“CCMA”)との管理およびホストサービスプロトコルの終了，鉱夫の担保回収が原因であり，詳細は以下のとおりである。これらの要因およびその他の要因は、これらの2023年6月30日または2023年8月14日までの簡明未監査財務諸表が発表されてから1年以内に、会社の継続経営企業としての能力が大きく疑われていることを示している。
Soluna MC Borning 2021-1はNYDIG ABL LLC(“NYDIG”) 借主 とNYDIGの間で2021年12月30日に締結された主設備融資協定(“MEFA”)に関する加速回収通知(“NYDIG通知”)を受信した。NYDIG通知は、(A)借り手がMEFAに含まれるいくつかの契約、条件またはプロトコルを遵守または実行できず、借り手がこのような違約を知ってから10日以内に救済されず、それによってMEFA項下の違約を招いたこと、および(B)担保、担保契約または他のサポートプロトコル項における借主の違約を招き、MEFA項下の違約事件を招いたことを指摘している。また，NYDIGの通知は，借り手が満期時にMEFA項下の何らかの元金と利息を支払うことができなかったこともMEFA項での違約イベントとなっていることを指摘している.上記の違約事件により、MEFAに基づいて、NYDIG(X)は、MEFA項の下のすべての満期および借金の元金およびすべての付随するローン文書(定義はMEFAを参照)が満了して直ちに支払うことを宣言し、(Y)MEFAおよびローン文書項の下の任意の未償還元金金額(当時のすべての未払い利息とともに)およびすべての他の債務に対して違約金利 を実施し、(Z)MEFAAおよびローン文書項目の下のすべてのデバイスの返却を要求する。MEFAの下での借り手の義務brはNYDIG通知に反映され、借り手とその直接親会社SolunaMC LLCが制限されている。br}2023年2月23日、NYDIGはMEFAを保証するすべての担保を停止し始め、会社の現場にあるすべての採鉱資産とProject Marieのいくつかの運営資産が報告すべき処分になった。回収された担保資産の帳簿純資産総額は約340万ドル。また，NYDIGは融資文書中の被告の債務と責任に関する会社ベールクレームに基づいて，保証人の親会社SCIを起訴しようとしていることを示している.SCIはこのような責任を否定し、2023年3月16日にネバダ州クラーク県第8司法地区裁判所に訴え、NYDIGに対する宣言的判決を要求した。NYDIGは2023年4月13日に動議を提出し、SCIの宣言的判決の申し立てを却下することを求めた。SCIは2023年4月27日にNYDIGの却下動議に反対する応答を提出した。裁判所は2023年5月16日に口頭討論を聴取した。2023年6月22日、裁判所は偏見が存在することなくNYDIGの却下動議を承認する命令を発表した。SCIは被告が融資文書に基づいてNYDIGの債務と責任を欠いている疑いを引き続き強力に弁護し、NYDIGに対する宣言的判決を再提出しようとしている。
持続的な経営能力は、会社の将来の利益運営および/または必要な融資を受けて、その義務を履行し、通常の業務運営の満了時に債務を返済することに依存する。最近、管理層は、融資を獲得し、会社の支出や成長に資金を提供し、会社の現在のコスト構造を支援するのに十分な収入レベルを達成するために、異なる戦略を評価·実施している。融資戦略は、株式発行、プロジェクトレベルの株式、債務借金、パートナーシップ、および/または協力を含むことができるが、これらに限定されない。会社 がその財務義務を履行できない場合、再融資または再融資、追加の株式を求めること、またはその資産を売却することを余儀なくされる可能性がある。その時、その会社はそのような融資や資本を得ることができないか、あるいは満足できる条項でその資産を売却することができないかもしれない。必要なときに会社に追加的な融資を提供する保証はありません。あるいはあれば、商業的な合理的な条項で融資を受ける保証もありません。会社が速やかに追加融資を受けることができない場合、必要であれば、開発活動の一部または全部の延期または削減を余儀なくされ、その業務運営を停止する可能性もある。
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経営陣の戦略をさらに実施するために，SCIは2022年5月にデラウェア州有限責任会社SolunaSLC Fund I Projects
Holdco LLC(“Spring Lane”)と構造的に了解し，この合意によりSpring Laneは最高$を提供することに同意した
また，2023年5月9日，会社の間接子会社Soluna DV ComputeCo，LLC(“DV”)はSolunaDV，Devco，LLCによりNavitas Global組織との特殊目的キャリアNavitas West Texas Investments SPV，
LLC(“Navitas”)との戦略的パートナーシップと融資を完了し，ドロシープロジェクト(“ドロシー”)の第2段階を完成させた。各当事者間の出資協定によると、当社はほぼ完成した建設中の25メガワットのデータセンターを有しており、その中で当社は同データセンターに出資している。Navitasは約$がある
2023年前の6ヶ月間、当社は6枚の異なる約束手形を締結し、総額は$です
同社は、2023年6月30日までの6ヶ月間、活用されていない鉱夫や設備を売却し、2023年度により多くの鉱夫や設備を販売する機会を評価し続けている。上記の取引所で得られた金を除いて，br社の手元に使用可能な現金とともに約$である
2. 陳述の基礎
経営陣の意見では、会社の簡明総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて各期間の業績を陳述するために必要な正常な経常的調整を反映している。中期経営業績は必ずしも通年業績を代表するとは限らない。
米国公認会計原則に従って作成された年度総合財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と脚注開示は簡素化または省略されている。この等の審査されていない簡明総合財務諸表は、当社の2022年12月31日までの年度の10-K表 年報(以下、“年報”と呼ぶ)に掲載されている審査された総合財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。
添付されている2022年12月31日現在の簡明総合貸借対照表に記載されているbr情報は、当社の 監査総合財務諸表から来ています。その他のすべての情報は、会社が2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の監査されていない簡明総合財務諸表から来ている。
統合原則
簡明連結財務諸表には、当社及びその完全子会社SCIの勘定が含まれている。会社間のすべての残高と取引は合併で解約されました。
現金および現金等価物および限定現金
現金および現金等価物には、現金および元の満期日が3ヶ月未満の流動性の高い短期投資が含まれる。2023年6月30日と2022年12月31日までに、
社は約
制限された現金とは、引き出しや使用において法的に制限された現金や、特定の目的のために持っている現金のことであるため、会社は直ちにまたは一般業務で
を使用することができない。同社は2023年6月30日と2022年12月31日までに約
再分類する
ある は前年の金額が再分類されており，今年度の列報方式と一致している.これらの再分類は報告書の業務結果や純資産に影響を与えない。
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3. 売掛金
売掛金 は以下の各項目からなる：
| (千ドル ) | 六月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| データ ホスト | $ | |||||||
| 関連 課税先 | ||||||||
| 他にも | ||||||||
| 合計する | $ | $ | ||||||
同社の不良債権は#ドルに用意されている
従業員の売掛金
一部の従業員は株に基づく報酬に基づいて会社に受取金を支払います。その中で$
4. 不動産·工場および設備
不動産、br工場と設備は以下の項目を含む
| (千ドル ) | 六月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 土地 と土地改良 | $ | $ | ||||||
| 建物と賃借権の改善 | ||||||||
| コンピュータ 及び関連ソフトウェア | ||||||||
| 機械と設備 | ||||||||
| オフィス家具及び固定装置 | ||||||||
| 工事中 | ||||||||
| 減算： 減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
減価償却費用は約$
2023年2月23日、NYDIGはMEFAを保証するすべての担保の担保償還権を廃止し、同社の現場のすべての採鉱資産およびProject Marieのいくつかの運営資産が報告すべき処置を受けた。回収された担保資産の帳簿純資産総額は約$である
2023年1月、同社はM 20とM 21鉱夫を売却し、設備販売損失は約1ドルだった
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2023年6月30日までの6カ月間，会社の減価費用は約$であった
販売待ち設備を持っている
2023年4月、Project Sophieは、持続可能な開発に専念するビットコイン鉱商と25メガワットのホスト契約を締結し、Project Sophieのモジュール化データセンターにおける会社のビジネスパターンを独自採鉱から顧客ホストビットコイン鉱夫に変換した。同社は現在、同サイトの既存のビットコイン鉱夫を売却し、資本を再配置している。会社は取締役会の承認を得て、ソフィー鉱地のすべての残りの鉱夫を売却し、2023年6月30日現在、約1ドルとなっている
5. 資産買い入れ
先に述べたように，二零二一年十月二十九日に，吾らは日付二零二一年八月十一日の合意及び合併計画(“合併合意”)(“合併合意”)に基づいてSolunaCallistoの買収(“合併合意”)を完了した。取引の目的は，HEL以前に保有していたほとんどの資産(実際にモロッコに位置する資産を除く)，
これらの資産にSolunaCallistoの既存パイプライン内のいくつかの暗号通貨採鉱プロジェクトをSCIに買収させ，HEL前にこれらのプロジェクト
をSolunaCallistoに移し，SCIに合併前にHELによって保持されたサービスbrの4人のサービスを直接雇用または保留する機会を与えることである.統合の結果として
米国公認会計原則によると、今回の買収はASC 805-50会計基準下の資産買収会計方法を採用して会計計算を行う。私たちは買収で類似の識別可能な資産(主にいくつかの暗号通貨採鉱プロジェクトの“戦略パイプライン契約” )を買収し、会計目的で無形資産に分類したことを確認した。したがって、ASC 805によれば、このグループの資産や活動の買収は、業務買収ではなく資産買収を構成している。ASC 805-50は、資産買収で得られた資産は、買収に関連する直接取引コストを含む買収者が売り手に移転する対価格である買収コストに基づいて計量されると規定されている。買収発効日からSolunaCallistoのbr運営結果を我々の運営結果に計上した。
注意事項を終了します
2021年8月11日までに会社，SCIとHELの間で2021年8月11日に締結された終了協定の条項に基づき，SCIは2021年11月5日にHELに$を支払った
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合併 考慮要素
合併対価格の公正価値には、合併株式の最高数の推定価値 の割り当てに関する仮定が含まれる様々な仮定が含まれる()は、合併対価格として発行することができ、合併発効日後5年以内にコスト要求を満たす合格項目発電有効メガワットのいくつかのマイルストーンの実現状況 に依存し、合併合意およびそのスケジュールに記載されているように、以下に述べる。合併の対価格および支払い時間は以下のように制限され、制限される
| 1a) | ||
| i. | ||
| 二、 | ||
| 三、三、 | 当社の事前書面による同意を得ず、HELに合併株式を発行することはありません | |
| 四、 | 合併株式の発行 はまた、SCIまたは(A) John Belizaireおよび(B)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(ML&K請負業者を介して)およびPhillip Ngの少なくとも2人が、合併株式を取得する際にSCIまたはその既存の会社に雇用され続ける。(A)および(B)がすべての合併株式を取得した日(br}、“トリガ日”)またはそれ以前に満たされていない場合、合併株式を決定するための“合格項目” は、トリガ日までに準備中の合格項目にのみ適用されなければならない。この目的のために、そのような個人とSCIとの雇用またはサービス関係が、その死亡または障害によって理由なく終了するか、または正当な理由で終了する場合、その個人は、SCIまたはSCIに雇用され続けるか、またはSCIに雇用されるとみなされるべきである | |
| v. | SHIまたはSCIが合併完了日の5周年前に制御権変更を完了した場合，未発行のすべての合併株式の発行が義務付けられる(上記(Ii)および(Iii)項の制約を受ける).合併協定は、“支配権変更”を、(A)我々またはSCIのすべてまたはほぼすべての資産を売却、交換、譲渡または他の方法で処理することと定義し、(B)SCIおよび/または存続会社の100%未償還株式証券を継続することができなかったか、または(C)石氏、SCIまたは存続会社の未償還および議決権証券の保有者が取引直前に所有していた合併、合併または他の取引と定義している。取引直後に、取引中に生き残った会社または他のエンティティの投票権が50%未満の証券(主に真の株式融資目的のためのどのような取引も含まれていない)は、SHIまたはSCI(しかし、生き残った会社ではない)の場合に限り、単独で全体的にそのような取引を行う。このエンティティの取締役会メンバーが変化してはいけないため、最初のこのような取引直前の取締役会メンバー が取引完了後の任意の時間に取締役会メンバーに占める割合はすべて50%(S)より低い。上記の規定にもかかわらず、 取引の唯一の目的はSHIまたはSCIの登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、当該持株会社は取引直前にSHIまたはSCI証券を所有する人が同じ割合で所有する場合、その取引は制御権変更を構成しない。 | |
| 六、六、 | 合併発効5周年のいずれかの日に施設が合格施設になっていなければ，有効MWを計算する際には を考慮せず，合併プロトコルで定義されている“合格施設”定義中のどの要素もSCI管理チームが合理的に制御できないため満たされていないが，SCIの管理チームはその後積極的に完成過程に参加し，欠落した要素の完成に努めている。次に、(A)上記目標日をさらに90日間延長し、(B)取締役会は、その商業的に合理的な情状権に基づいて、SCIの管理チームが施設を適格施設として決定するために必要なステップを完了させることができるように、各場合において追加の時間延長を承認することができる。 |
| 11 |
取締役会は、2023年4月11日にSCI管理チームが合格施設を適格施設とすることを審査·承認し、合併協定第2.7(A)(Ii)(A)節の日付を2023年12月31日(以前は2022年6月30日)に延長し、合併協定第2.7(A)(Ii)(B)節の期日を2024年6月30日(先は2023年6月30日)に延長することを検討した。
合併協定は従業員のインセンティブと保留に関する条件を満たしているため、当社はデラウェア州有限責任会社SCI米国ホールディングス有限責任会社の唯一の有効時間所有者(定義は合併協定参照)に合併株式を取得する権利があることを通知した合併株は2023年5月26日に発行された。SCI US Holdings LLCは、合併協定の規定に基づいて当該等合併株式を発行することに同意し、当社にその連結会社HELに当該等合併株式を発行するよう指示した。継発株式を合併して合計する合併協定の条項により、合併株式は依然として 発行可能である。
株式分割、株式合併、br株配当、あるいは私たちの普通株株に関連する類似事件が発生すれば、合併株の数も慣例的な逆希釈調整を受ける。行った評価によると，2021年10月29日現在，合併対価格の公正価値は約$である
経営陣の評価によると，経営陣は，その株価の高変動性により，MW目標を実現できなかった可能性が低いことや，業績評価の実現に関する価値は，発行される株式数を推進することではなく，株式価値の代理や駆動力となり，債務の貨幣価値は主に株式の関数であると結論している.したがって、ASC 480-10-25-14は を適用しないので、対価は資本とみなされるが、合併株式の貨幣価値は(1)固定されているのではなく、または(2)(I)自社株式公開価値以外の変化に依存するか、または(Ii)自社株式公正価値変化に反比例する変化 株式に依存するため、当社の株価公正価値変化のリスクに直面しているため、ASC 480項下の負債 は構成されていない。株式対価格の経済的リスクおよび特徴は、標的(すなわち、各メガワット目標を達成する際に交付される普通株式増額株式)が、普通株のコールオプションと同様に、会社の普通株式価値の増加に関与するので、余剰資本と明らかに密接な関係がある。ASC 815-40-25-7から25-35の指導によると、株式対価格は会社の株式とリンクしているとみなされ、br株分類の追加基準に適合している。
6. 無形資産
無形資産 は、2023年6月30日まで、以下を含む
| (千ドル ) | 無形資産 | 積算 償却する | 合計する | |||||||||
| 戦略的管路契約 | $ | $ | $ | |||||||||
| 労働力を集めた | ||||||||||||
| 特許 | | |||||||||||
| 合計する | $ | $ | $ | |||||||||
無形資産 は、2022年12月31日まで、以下のものを含む
| (千ドル ) | 無形資産 | 積算 償却する | 合計する | |||||||||
| 戦略的管路契約 | $ | $ | $ | |||||||||
| 労働力を集めた | ||||||||||||
| 特許 | | |||||||||||
| 合計する | $ | $ | $ | |||||||||
2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間の償却費用は約$
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戦略的パイプライン契約は私たちのデジタル採鉱事業に重要な投入を提供することに関するものだ。同社は将来の利益許可に似た戦略的なパイプライン契約を分析した。戦略パイプライン契約は、会社の構造調整に適合する潜在的再生可能エネルギーデータセンターに関連し、会社の新業務重点の運営を拡大する。
Br社は今後5年以降に無形資産を記録する償却費用を以下のように予想している
| (千ドル ) | ||||
| 年.年 | ||||
| 2023年(今年の残り時間) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後… | ||||
| 合計する | $ | |||
7. 所得税
2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内の会社の有効所得税税率は
付記5でさらに検討された買収で買収された戦略契約チャネルについて、ASC 740-10-25-51は、買収日に支払われる金額が税ベースを超えた場合に、非業務合併の取引における買収資産の繰延税項目の影響を確認することを要求する。そのため，会社は戦略契約パイプラインの価値を約$に調整する必要がある
繰延税金資産の現金化が所得税に関連する会計基準に従って発生する可能性が高い場合、会社は繰延税金資産を確認すべきだ。どのくらいの時間で推定手当を逆転すべきかを決定する際には、重大な経営陣の判断が必要である。当社はその推定値免税額を決定する際に、歴史的収入レベル及び将来の課税収入予測及びその他の項目など、得られるすべてのプラス及び負の証拠を考慮している。また、企業の評価には、所得税に関する会計基準に基づいて将来の課税所得額brを手配して評価手当の適切性を評価することが求められており、さらに重大な経営陣判断を行使する必要がある。
当社は、繰延税金資産推定値の会計推定が重要な会計推定であり、我々の財務諸表や納税申告書で確認されたイベントの将来可能な税務結果を評価する際には、判断が必要であると考えている。当社は、現行税法及び税率、場合によっては業務計画及び将来の結果に対する他の予想に基づいて、繰延税金資産及び負債を推定します。実際の結果がこれらの推定と異なる場合、あるいは会社が今後の間にこれらの推定を調整する場合、会社は記録された推定値を調整する必要がある可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績に大きな影響を与える可能性がある。当社は繰延税金資産に対して全額推定手当を持っており，$としている
| 13 |
8. 債務
変換可能手形 支払手形
債務 は以下のものを含む
(ドル 千単位)：
| 期日 日付 | 金利 | 六月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||
| 両替可能な備考 | * | % | $ | $ | ||||||||||
| 減算： 引受権証発行割引 | ||||||||||||||
| 減算： 債務発行コスト | ||||||||||||||
| 合計 変換可能な手形、割引と発行コストを差し引く | $ | $ | ||||||||||||
| * |
2021年10月25日，証券購入協定(“10月SPA”)により，当社はいくつかの認可
投資家(“手形所持者”)に(I)元金総額$の保証付き転換可能手形を発行した
10月の保証手形、元の発行割引は
当社は2023年4月24日、交換可能手形の未返済者と合意し、期限を2023年5月25日に延長した。当社は2023年5月11日に、10月担保手形所持者と第2次改正協定(“第2次改正”)を締結し、10月担保手形の満期日を2024年7月25日に延長する。
2022年7月19日、当社は10月のSPA付録(“付録”)を予約し、この付録によると、一部の10月の保証手形は変換され、3回に分けて償還することができ、各額面は$であるそれぞれの場合、10月の保証手形のときに有効な変換価格で
を普通株式に変換することが要求され、変換のたびに
は減少すべきである(ただし増加しない)
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当社は2022年9月13日に、10月担保手形の満期日を2023年4月25日に6ヶ月延長し、10月担保手形の元金総額を$増加させることを含む手形保持者と合意し、さらに付録(“付録改訂”)を改訂する
付録によると，2022年7月21日から2022年8月3日までの間，元金総額$の10月保証手形
“第2修正案”について、同社は#ドルの延期費用を支払った
持分条件(定義は後述)の制約を受け、以下に規定する各トリガ条件の下で、当社は、各トリガ条件において、チケット所有者に最大で変換することを要求することが許可される
| (i) | 同社の普通株取引価格は | |
| (Ii) | 同社の普通株取引価格は | |
| (Iii) | 同社の普通株取引価格は |
以下のすべての条件を満たす場合、持分条件を満たす：(I)変換時に発行可能な普通株式
1933年証券法により登録または規則144に従って転売可能であり、数量制限はなく、(Ii)
が手形所有者1人当たりに発行可能な株式数は以下のようになる
| 15 |
2023年5月11日の第2改正案により，元金価値が約$に再決定された
上述したように、2022年7月19日に債務償還後、交換可能手形は、ASC 480内で指針に従って発行時(例えば付録に署名した場合)に公正価値法に従って経常的な原則で入金され、その後各報告期間 毎に公正価値に変動して利益中に報告される。手形は825−10年度に入金されていないが，債務の実質内容は同じと考えられるため，ASC 470−60の範囲内ではないと考えられる。そこで，当社は変換可能手形の公正価値分析を行った。また、“第2改正案”に関連する債務が2023年5月11日に償還されたため、当社は弁済日までの公正価値分析を行う必要がある。当社は，2022年12月31日と2023年6月30日までの年度について，期末までの元本と当算利息に基づいて，無リスク金利，年間変動率，1日取引量，可能な転換状況とその他の仮定を用いて，変換可能手形の予想転換日についてモンテカルロシミュレーションを行った。当社は交換可能株式手形の公正価値を決定する際にいくつかの第3級投入を使用しています。
公正価値台帳による3級金融負債の変動
| (単位：千) | ||||
| 残高、2022年7月19日(転換可能手形付録日) | $ | |||
| 債務転換 | ( | ) | ||
| 損失合計 をリスコアリングする | ||||
| 残高、 2022年9月13日 | ||||
| 合計 収益を再評価する | ( | ) | ||
| 残高、 2022年12月31日 | $ | |||
| 債務転換 (2023年1月~2023年3月) | ( | ) | ||
| 合計 収益を再評価する | ( | ) | ||
| 残高 2023年3月31日 | $ | |||
| 損失合計 をリスコアリングする | ||||
| 残高、 2023年5月11日 | ||||
| 債務転換 (2023年5月11日~2023年6月30日) | ( | ) | ||
| 損失合計 をリスコアリングする | ||||
| 残高 2023年6月30日 | $ | |||
最恵国条項(“最恵国条項”)によると、2022年12月の株式および権証の発行に続き、10月の担保手形の交換株価を$に下げる
2022年12月の製品発売について、
| 16 |
チケット所持者に発行された変換可能なチケットを保証する条項により，以下に定義する加速および回収通知で述べた違約イベント
は交差違約
を構成する.このような交差違約を除いて，期日が2022年7月19日の付録により，会社
は総額$を預けることができなかった
本券 手形
| 期日 日付 | 金利 | 2023年6月30日 | ||||||||
| 約束手形発行 | % | $ | ||||||||
| 少： 元本返済 | ( | ) | ||||||||
| 2023年6月30日までの未返済本票総額 | $ | |||||||||
会社はある所有者に6枚の本券を発行しており、元金残高の合計は#ドルである
当社は2023年4月4日に本チケット所持者に2023年2月3日と2023年2月10日の約束手形を発行した2023年2月3日約束手形の返済と2023年2月10日約束手形の一部返済の普通株(Br)の合計返済$
2023年5月5日と2023年6月2日に、会社は合計約$を支払いました
NYDIG融資
| 期日 日付 | 金利 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| NYDIG ローン#1-11 | $ | $ | ||||||||||
| 差し引く： 元金支払い | ||||||||||||
| 減価： 担保資産を回収する | ||||||||||||
| 未償還債務総額 | $ | $ | ||||||||||
| * |
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2021年12月30日、当社の間接全額付属会社SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借り手”)はNYDIG ABL LLC(“NYDIG”)と主設備融資協定(“メインプロトコル”)を締結し、貸主、サービス業者、担保代理(“NYDIG融資”)とした。メインプロトコルは，約brドルまでの融資枠組みについて概説した
借り手は2022年1月14日に主な合意に基づいて初歩的に引き出し、元金の総額は約
$である
NYDIG取引については、当社は2022年1月13日に手形所持者と10月SPAについて同意及び免除協定(“同意”)を締結し、期日は2022年1月13日(“同意”)であり、この合意により、手形所持者は複数の資産に対する任意の留置権及び担保権益を放棄することに同意したが、各事項又は事項を履行しなければならないが、10月の担保手形を購入した手形所持者1名当たりの元金金額は$以上である
同意の日後，会社はただちに株式承認証を発行し，最も多く購入する
会社は借り手を通じて平均毎月NYDIGに元金と利息約#ドルを支払うことを要求されました
2022年12月20日、借り手はNYDIGが借り手とNYDIG間のメインプロトコル からの加速回収通知(“NYDIG通知”)を受信した。主プロトコルにおける借主の義務およびNYDIG通知に反映される義務は、借り手およびその直接親会社Soluna MC LLCから分離される。当社はNYDIGとNYDIGまたはNYDIGの利益のために締結された任意の担保、担保契約、または他の支援協定の一方ではありません。
NYDIG通知は、(A)借り手が、主プロトコルに含まれるいくつかの契約、条件または合意を遵守または履行できず、借り手がこのような違約を知ってから10日以内に救済されず、それによって、主プロトコル項目の下の違約をもたらし、(B)借主者が保証、担保契約、または他のサポートプロトコル項目の下で違約し、それによって、主プロトコル項目下の違約事件を引き起こす、という声明を通知する。また，NYDIG通知は，借り手は主プロトコル項の下で満期になっていくつかの元金や利息を支払うことができなかったが，主プロトコルにより支払いできなかったことも違約イベント
となることを指摘している.上記の違約事件のため、そして主合意に基づいて、NYDIG(X)は
主プロトコル項の下ですべての満期及び借金の元金及びすべての付随するローン文書(定義参照)は満期及び即時対応であることを宣言し、(Y)各ローンの任意の未返済元金金額(当時のすべての未払い利息と併せて)及びメインプロトコル及びローン文書項下のすべての他の債務に違約金利を適用し、br及び(Z)は主プロトコル及びローン文書の制限を受けたすべての設備の返還を要求する。だから、
| 18 |
ローン と保証プロトコル
Navitas定期ローン
| 期日 日付 | 金利 | 2023年6月30日 | ||||||||
| 定期ローン | % | $ | ||||||||
| 差し引く： 元金支払い | ||||||||||
| 減算： 債務発行コスト | ||||||||||
| 未償還債務総額 | ||||||||||
| 減算： 債務の現在部分 | ||||||||||
| 長期債務総額 | $ | |||||||||
2023年5月9日，SolunaDV ComputeCo，LLC(DV)とNavitas West Texas Investments SPV，LLCは2年間の融資契約(“定期融資”)を締結し，金額は#それは.定期ローンの未返済元金残高は に等しい年利率で利息を計算しなければならないそれは.有効日同月の最終営業日(ドロシー1 Bが全面運用された日)から、その後毎月最終営業日まで継続され、全期限のローン債務元本と利息を返済するまで、DVは現場レベルの自由キャッシュフロー(DV総収入から電力コストと現場レベルコストを減算し、ローンおよび安全協定に記載されている)によって債務返済が行われ、そうでなければSolura Holdings，Inc.に割り当てられる。DVの最終親実体(“SLNH現金”)は融資の永久償還として，金額に相当する比較的大きいの：(1)(A)定期融資元金残高に計上されていない計上利息と未払い利息(あれば)の総和、追加する(B)当時の未返済元金残高の1/24に相当する金額 であるが、本条項によって支払われるべき合計金額は、SLNH現金倍数0.60； または(Ii)SLNH現金倍数0.33を超えてはならない。
このように融資者に支払われる任意のbrおよびすべての毎月の債務超過額は、まず、定期融資元金残高に追加されていない未払い利息および未払い利息(ある場合)に用いられ、その後、その時点で未返済の定期融資元金残高を返済するために使用される。 は、定期融資満期日()は、定期融資元金残高に計上されていないすべての残り元金及び未払い利息があれば、直ちに満期して全額滞納し、電信為替方式で直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。2023年6月30日までの約100万ドルは長期債務に含まれており1，000 は現在の債務に含まれています。約$定期ローンに関連した利息支出は累計数千ポンドに達した。
貸方第 行
2021年9月15日、当社は契約を締結しました
| 19 |
9. 株主権益
優先株
社は2系列の発行済み優先株を持っている：Aシリーズ優先株，価値$
Bシリーズ優先株
当社は2022年7月19日、認可投資家(“Bシリーズ投資家”)と証券購入協定(“BシリーズSPA”)を締結し、これにより当社はBシリーズ投資家に証券を売却するBシリーズ株優先株、買い取り価格は$
また、当社は2022年7月19日にBシリーズ投資家に普通株引受権証(“Bシリーズ株式承認証”)
を発行し、合算を購入します
普通株 株
Br社は普通株を持っていて、額面$一株ずつです
配当をする
指定された証明書によって、
同社のBシリーズ優先株には
株式の予約
| 未償還株 オプション | ||||
| 制限 発行済在庫単位 | ||||
| 未償還株式証明書 | ||||
| 将来の株式奨励または発行オプションに利用可能な普通株式 | ||||
| 保留普通株式数 |
同社はまた、2023年6月30日現在、Aシリーズ優先株は、br 2021計画に基づく将来の株式奨励に使用することができる。
| 20 |
1株当たり収益 (損失)
社が1株当たりの基本収益(損失)を計算する方法は，報告期間中の純収益(損失)を発行済み普通株の加重平均 で割ることである。1株当たりの償却収益(損失)は潜在的な償却(ある場合)を反映し、計算方法は収益(損失) を希釈性普通株等価物(既発行投資権、株式承認証、会社が株式に基づく補償計画に基づいて発行可能な株式を含む)と報告期間内に発行された普通株の加重平均である。希釈性普通株等価物は、在庫株方法を用いて計算された各時期の平均株価から計算される現金株式オプションの希釈効果を含む。在庫株式法により、当社が確認していない株式オプションの行権価格 と将来サービスの補償コスト金額(あれば)は、今期の 株の買い戻しに用いられることが想定される。
2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月では、基本的にbr希釈後の1株当たり収益は継続運営のコントロール金額と同じであり、赤字残高は継続運営と同じであるため、会社は継続運営が2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で純損失状態にあることに注意している。 は2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の1株当たり収益計算に購入オプション は含まれていない会社の普通株の株式は限定的な株式単位ではなく未実行の 株式証を承認する.これらの潜在的な希釈項目は除外され，増量分の計算により逆希釈 効果が生じた。
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の1株当たり収益を計算する際には、 購入可能なオプション は含まれていない希釈を仮定する会社の普通株の株式は限定的な株式単位ではなく行使されていない権利証 ，および転換手形を発行した株式。これらの潜在的な希釈項目は除外され，増分株の計算 により逆希釈効果が生じた。
10. 引受金とその他の事項
約束：
賃貸借証書
Br社は1つの手配が開始時にレンタルであるかどうかを決定する。当社とその子会社は、ある製造、実験室、オフィス施設、ある設備の運営レンタルを持っています。賃貸契約には残りの賃貸契約条項があります下火になる. 我々のレンタルプロトコルには、重大な剰余価値保証や重大な制限契約は含まれていません。当社は2023年6月30日と2022年12月31日現在、融資リース項目に記録されている資産を持っていません。
レンタル費用 これらのレンタル料金は直線的にレンタル期間内に確認します。総レンタルコストは、2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に含まれています
| (千ドル ) | 3ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | 6ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運営 レンタルコスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期レンタル料 | ||||||||||||||||
| 純レンタルコスト合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期借約とは、期限が12ヶ月を超えない賃貸契約のことです。当社は直線法で短期賃貸契約を確認しており、当該等リースに関する賃貸資産や負債は記録していません。
| 21 |
レンタルに関するその他の 情報は以下のとおりである
| (千ドル、レンタル期間と割引率を除く)(千ドル) | 6ヶ月まで ヶ月 2023年6月30日 | |||
| 重み 平均残賃貸期間(年)： | ||||
| 運営 借約 | ||||
| 重み 平均割引率： | ||||
| 運営 借約 | % | |||
| (千ドル、レンタル期間と割引率を除く)(千ドル) | 6ヶ月まで ヶ月 2023年6月30日 | 6ヶ月まで ヶ月 2022年6月30日 | ||||||
| 補足 キャッシュフロー情報： | ||||||||
| 賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金： | ||||||||
| 運営 はレンタルを運営するキャッシュフローから | $ | $ | ||||||
| 非現金 レンタル義務と交換された活動使用権資産： | ||||||||
| 運営 借約 | $ | $ | ||||||
6月30日までの四半期、営業を抹消できない賃貸負債の満期日は以下の通り
| (千ドル ) | ||||
| 2023 | ||||
| 2023年(今年の残り時間) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後… | ||||
| レンタル支払総額 | ||||
| 差し引く： 利子を計上する | ( |
) | ||
| リース債務合計 | ||||
| 減算： 現在の債務 | ||||
| 長期レンタル義務 | $ | |||
2023年6月30日現在、まだ開始されていない追加経営賃貸約束はない。
信用状
SolunaDVサービス会社は2023年4月12日、受益者である灯台電気協力会社と取消不能信用状の協定を締結した。信用状はAmarillo National Bankの預金を担保とし、現在は長期制限現金に分類されている。
意外な状況：
春の路地裏資本あるいはある
法律.法律
我々 は正常業務過程で発生する法的手続き，クレーム，責任の影響を受ける.適用される場合、法的請求に関連する損失が発生する可能性があり、合理的に推定可能である場合には、このような損失を計上すべきである。これらの計測項目は，他の情報の提供や状況の変化に応じて調整される.弁護士費は発生時に費用を計上する。
同社は2019年12月19日に米国環境保護庁(“EPA”)のマルタとニューヨーク州スティルウォルターに位置するマルタロケット燃料区スーパーファンド場(“フィールド”)に関する要求状br}の一方に指定されており、環境中への危険物質の排出の疑いがある。環境保護局は指名されたすべての当事者に応答費用の返済を要求し，金額は約$である
| 22 |
NYDIGは2022年12月29日にケンタッキー州マーシャル巡回裁判所にNYDIGが主設備融資協定に基づいて借り手に提供した一連の融資について借主者に訴訟を提起し、この一連の融資は借り手のある資産を担保とし、保証人が署名した書面保証協定に基づいて保証人によって保証される。裁判所は2023年2月15日にNYDIGの占有令動議を承認する合意された命令を発表し、各当事者にNYDIGにその担保にアクセスする機会を提供し、NYDIGが被告に不利な判決brを決定する権利を保持するように命令した。同じく2023年2月15日、被告は本訴訟で答弁と肯定的な抗弁を提出した。被告はNYDIGが担保融資の一部担保を清算したと考え、NYDIGは担保の清算brを完了し、被告に不利な判決を得るために訴訟を継続すると予想している。また，NYDIGは，被告の融資文書下での債務や責任に関する会社ベールクレームに基づいて，保証人の親会社SCIを起訴しようとしていることを表明している.SCIはこのような責任を否定し、2023年3月16日にネバダ州クラーク県第8司法地区裁判所に訴え、NYDIGに対する宣言的判決を要求した。NYDIGは2023年4月13日に却下動議を提出し、SCIの宣言的判決の訴えに応えた。SCIは2023年4月27日にNYDIGの却下動議に対して 反対意見を提出した。裁判所は2023年5月16日に口頭討論を聴取した。2023年6月22日、裁判所は偏見が存在せず、NYDIGの却下動議を承認する命令を発表した。SCIは被告が融資文書に基づいてNYDIGの債務と債務に責任を負うことに関するいかなる告発を引き続き強力に弁護し、NYDIGに対する宣言的判決申し立てを再提出しようとしている。
11. 関係者取引
メタノール電力会社
2013年12月18日、MeOH Power，Inc.は、#ドルの高級即期本券(以下、本票と略す)に署名した
法的サービス
2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に会社は$を生成しました
取引を助ける
先に述べたように、当社は2021年10月29日に合併協定に基づいてSolunaCalistoの買収を完了した。取引の目的は、SCIが以前HELによって所有していたすべての資産(実際にモロッコに位置する資産を除く)を実質的に買収させることであり、これらの資産は、SCIの既存のいくつかの暗号通貨採掘プロジェクトのパイプを含み、HEL前にこれらのプロジェクト をSCIに移転することは、この目的のために成立し、合併前にHELによって保持された4人の個人のサービスをSCIに直接雇用または保留する機会を提供することである。合併の結果、合併発効直前に発行·発行されたSolunaCalisto普通株(当社または任意の付属会社が所有している株式を除く)の1株当たり普通株がログアウトされ、比例して共有される合併対価格を得る権利があることに変換される。
2021年10月29日に発効したSolunaCalisto買収については，合意を終了する条項と条件に基づいて拘束され，2021年11月5日に：(1)高等学校とSCI間の既存の運営·管理協定が全面的に終了し，および(2)(A)SCIがHELに$を支払った
| 23 |
合併協定は従業員のインセンティブと保留に関する条件を満たしているため、当社はデラウェア州有限責任会社SCI米国ホールディングス有限責任会社の唯一の有効時間所有者(定義は合併協定参照)に合併株式を取得する権利があることを通知した合併株は2023年5月26日に発行された。SCI US Holdings LLCは、合併協定の規定に基づいて当該等合併株式を発行することに同意し、当社にその連結会社HELに当該等合併株式を発行するよう指示した。継発株式を合併して合計する合併協定の条項により、合併株式は依然として 発行可能である。
付記5を参照して、SolunaCallisto買収や関連取引に関するより多くの情報を理解してください。
HELのいくつかの持分所有者はBrookstone Partnersと関連があり、Brookstone Partnersは投資会社であり、Brookstone Partnersを通じてXXIVを買収し、LLCは同社の株式を保有している。当社はBrookstoneに関連する取締役2人も取締役を務め，1つのケースでHELの上級職員を務め，HELの所有権を持っている。このような関係から，当社とSCI間および当社とSCI間の各取引 はいずれも当社およびSCIを代表して取締役会の独立投資委員会および独立した法律代表を代表して協議している。このような取引はその後、独立投資委員会と全体取締役会の一致した承認を受けた。
同社の取締役4人はHELとは異なる関連関係にある。
同社の元最高経営責任者、現取締役CEOのマイケル·トプレイク氏が所有している
また、会社役員の一人であるマシュー·E·リップマンは取締役の取締役であり、現在は高等学校の総裁を務めている。リップマンさんは直接所有していません
ジョン·ベリーゼルとジョン·ボトムリーはSCIによるソルーナ·カリスト買収の発効時期に取締役会メンバーに選ばれ、HELの取締役を務めた
会社のHELへの投資は最初は投資コストで記載されており、#ドルであった
その会社は約
2023年計画
2023年は2023年2月10日に取締役会で可決され、2023年3月10日に株主によって承認される予定だ。2023年計画では、この計画に基づいて発行保留の普通株式数 を四半期ごとに設定する計量日に、私たちが発行した普通株式の割合 “2023年計画”に規定されているいくつかの調整に適合することを前提として、2023年計画に従って発行可能な普通株式の最大総株式数(特定の奨励を受けた普通株式数を含まない)(I)株式オプションの行使による、(Ii)非限定的または限定的な普通株として、および(Iii)決算RSU は、2023年12月31日までの財政年度第1四半期(または2023年1月1日)から開始されることに限定されなければならない四半期ごとの第1取引日までの発行済み普通株式数の “2023年計画”に規定されているいくつかの調整によれば、(I)“2023年計画”に制約されている普通株式は、前段落に従って前四半期に“2023年計画”に回復した普通株式を含むべきであり、(Ii)“2023年計画”に従って発行可能な普通株式数 は、“2023年計画”奨励付与(または既存の解決に使用可能な)“2023年計画奨励支出”に従って発行される普通株式数よりも少なくてはならない。
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2023年6月29日、年次株主総会で、改正·再改訂された2023年株式インセンティブ計画が承認された。改正·再策定された“2023年計画”は、他の事項のほか、その計画に基づいて発行に保留する普通株式数を四半期ごとに増加させる計量日に、私たちが発行した普通株式の総株式。本明細書で規定されるいくつかの調整の制限を受けて、 本プロトコルの下で発行可能な普通株式の最大総数(指定されたbr}によって奨励される普通株式数(以下に述べる)を含まない)(I)オプションの行使に応じて、(Ii)非限定的普通株または制限株として、および (Iii)決済RSUは、2023年12月31日までの財政年度第3四半期(または2023年7月1日)から開始されることに限定される四半期ごとの第1取引日までの発行済み普通株式数。本計画の規定に適合するいくつかの調整の場合、(A)本計画によって制約された普通株式は、前四半期に本計画に回復した普通株式を含むべきであり、 および(B)本計画に従って発行された普通株式数は、報酬(または既存の決済に使用することができる)によって当時発行された普通株式数よりも少なくてはならない。本計画で入手可能な普通株数を決定するために、当社が本計画第10(E)節に規定する源泉徴収税金の適用や価格義務の行使のために差し押さえた普通株は、本計画に基づいて発行されるものとみなされる。本計画の終了日の前に、本計画に従って付与された任意の報酬 が未行使または非帰属の場合に満了する場合、または普通株式が交付されていない場合に終了、引き渡しまたはキャンセルされる場合、またはbr}の任意の制限された株式が会社に没収された場合、報酬を受けた普通株は、本計画の条項による後続の報酬のために使用されてもよい。本計画で使用される“特定奨励”とは、(I)奨励金が2023年3月31日までの任意の財政四半期の最終日から計算される条件を満たす当社またはその任意の付属会社が雇用または採用されていない者、および(Ii)奨励日が当社の任意の財政四半期の最終日よりも早く少なくとも3(3)年の奨励が、2023年3月31日までの財政四半期から開始されることを意味する。
2021年計画
会社の2021年計画は2021年2月12日に取締役会で採択され、2021年3月25日に株主によって承認される。2021年計画改正と再記述は、それぞれ2021年10月29日と2022年5月27日に施行される。2021年計画では、ライセンス会社は、株式オプションの行使、制限株式奨励、転換制限株式単位(総称して“奨励”と呼ぶ)を付与する際に普通株を発行する予定である。“2021年計画”の条項を満たすことを前提として、給与委員会は“2021年計画”を説明し、“2021年計画”を適切に管理するために規則を制定する十分な権力を持っている。2021年計画に規定されている何らかの調整を満たす場合には、2021年計画(I)オプションの行使により、(Ii)株式又は制限株として、及び(Iii)RSU決済のために発行される会社普通株の最大総株式数は、(A)2021年12月31日までの会社財政年度(“2021財政年度”)に限定される(B)2022年1月1日から2022年6月30日までの流通株数の15%(15%)、すなわち2022年第1取引日(すなわち2022年の第1取引日)の流通株数の15%(15%)、および(C)2022年12月31日現在(“2022会計年度”)の自社財政年度第3四半期から、前四半期に付与されたいずれの株式を差し引いても、四半期ごとの第1取引日までの流通株数の15%(15%)である。2021年計画に規定されているいくつかの調整所の規定により制限され、(I)2021年計画に制約された株式は、2021年計画に従って前年度または前四半期に当社の株式 を返還することを含むべきであり、(Ii)2021年計画に基づいて発行可能な株式数は、奨励当時に発行された(または既存の決済に使用可能な)株式数 よりも少なくてはならない。2021計画の下で使用可能な株式数 を決定するために、会社が2021計画が規定する源泉徴収税の適用または価格義務の行使を満たすために源泉徴収する株式は、本計画に基づいて発行されるものとみなす。2021年計画終了の日前に、2021年計画に従って付与された任意の奨励が満期になって行使されていないか、または帰属されていない場合、または普通株が交付されていない場合に終了、引き渡しまたはキャンセルされた場合、または任意の奨励が当社に没収された場合、その奨励に制限された普通株は、2021年計画の条項に従って後続の奨励に提供することができる。
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2023年3月10日、特別株主総会で、第3次改正·再改訂の2021年株式インセンティブ計画が可決された。♪the the the指定された奨励を、第3回改正および再改訂された2021年計画に基づいて発行可能な普通株式の最大総株式数の決定から除外することは、その計画に基づいて発行可能な普通株の数に大きな影響を与える可能性があり、私たちの株主に重大な希釈brの影響を与える可能性がある。
2023年6月30日までの3ヶ月以内に、当社はその2021年または2023年計画に基づいていかなる持分奨励を発行していません。
2023年6月30日までの6ヶ月以内に会社は2021年計画下の制限株式単位、#ドル1株当たり は付与日の会社普通株の終値に基づく。2023年5月の期間に帰属する制限株式単位。
2022年6月30日までの3ヶ月以内に、会社は2021年計画下の制限株式単位、#ドル $まで1株当たり当日会社普通株に付与された終値をもとに、加重平均公正価値を$とする. 帰属された普通株式は以下のとおりであるこれらの制限された株式単位の一部は、第1の周年記念日に帰属し、残りの株式は、その後の36ヶ月の間に比例して帰属し、(1/36)は、各暦の最後のbr}日に帰属する。
2022年6月30日までの6ヶ月以内に会社は2021年計画下の制限株式単位、#ドル$まで 付与日会社普通株の終値に基づいて，加重平均公平価値は$である. 以下の対象に属する普通株式： 帰属された普通株式は以下のとおりである残りの432株は業績に基づく奨励であり、2022年1月に取締役会に付与され、取締役会が前年度の主要業績目標の実現状況に基づいて承認される。
13. 最近の会計更新の影響
会計 2023年度発効更新
米国公認会計原則の変更は、財務会計基準委員会(“FASB”)が会計基準 によるFASB会計基準編纂(“ASC”)の更新(“ASU”)の形で制定された。会社はすべてのASUSの適用性と影響力を考慮した。以下では言及されていないASUSが評価された後、我々の総合財務状況や経営業績に与える不適用または予想の影響はわずかであると判断された。
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2016年6月、FASBはそれぞれASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11およびASU 2020-02において、ASU 2016-13(金融商品-信用損失(主題326))および初期ガイドラインの後続改訂(総称してテーマ326と呼ぶ)を発表した。 テーマ326は、エンティティが大多数の金融資産と公平な価値で純収入によって計上されていない他のツールの信用損失をどのように計測するかを変更した。この標準は既存の発生した信用損失モデルを代替し、償却コストで帳簿に記載された金融資産(ローンと 満期までの債務証券を含む)の現在の予想信用損失モデルに基づいて、単一の信用損失フレームワークを構築した。現在の予想損失モデルは、実体が金融資産の発生または買収時のリスク開放を初期に確認する際に、信用リスク開放の全寿命内に予想される信用損失を推定することを要求し、これは通常、より早期に信用損失を確認することをもたらす。この基準はまた信用品質の開示を拡大することを要求する。売却可能な債務 については、エンティティは、今日非一時的減値モードで行われているように帳簿金額を減少させるのではなく、減値準備を記録することを要求される。この基準はまた、購入信用減値債務証券とローンの会計モデルを簡略化した。本基準 は、融資、債務証券、売掛金、賃貸純投資、表外信用開放、再保険売掛金、および契約範囲内で現金を受け取る権利がある他のいかなる金融資産も排除しない。ASU 2018-19は、 経営性リースによる売掛金は、金融商品としてではなく、リース指導を用いて会計処理を行うことを明らかにした。ASU 2019-04は、 エンティティが計量代替案を選択した、いつでも公正価値を決定できる権益ツールがなく、観察可能な取引が発生した日から公正価値まで再計量すべきであることを明らかにした。ASU 2019-05は、追加コストではなく、いくつかの個別金融資産を決定するために価値を公正に選択することができるオプションを提供している。サブテーマによって、本基準は、予期される移行または修正されたレビュー方法に適用されるべきである。この基準は2022年12月15日以降に開始される年度と中間報告期間内に会社に対して発効し、早期採用は許可されているが、会社はこのオプションを選択しないと予想している。本規格は2023年1月1日から採用されており、当社の運営には何の影響もありません。当社は2023年度に何か変化が生じているかどうかを評価し、主題326に関する情報を適切に記録し、開示していきます。
新たな会計声明又は2023年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月の簡明総合財務諸表に開示された重大な会計政策の変化を採用するため、当社が報告した財務状況又は経営業績及びキャッシュフローには他に大きな変化はない。
14. 生産運営を停止する
付記1で述べたように、当社は買い手と株式購入合意を締結し、これにより、当社は2022年4月11日にその全資本付属会社MTI Instrumentsの全発行および発行済み株式を約br}$で売却する百万の現金、取引コストを差し引く。2022年度および2023年度には、我々の機器機器事業部門は、私たちが示したすべての期間の財務諸表において、持続的な運営ではないbrに分類される。その会社は約$を生み出した
以下に運営を中断した結果を示す
| (千ドル ) | 3ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | 6ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 製品 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 販売コスト | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 一般料金と管理費用 | ||||||||||||||||
| その他 収入 | ||||||||||||||||
| (赤字) 未売却収益と所得税前の非持続経営収入 | ( | ) | ||||||||||||||
| MTI機器を販売する税引前収益 | ||||||||||||||||
| 繰延税金割引 | ||||||||||||||||
| 非持続経営純収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
MTI機器販売
付記1で述べたように、当社は買い手と株式購入契約を締結し、これにより、当社は2022年4月11日に当社全資付属会社MTI Instrumentsのすべての発行済みおよび発行済み株式を売却し、全現金で価格
$を買収する
| 27 |
下表に2022年度報告で報告された販売に関する収益を示す。
(千ドル )
| 4月11日まで | ||||
| 2022 | ||||
| 考慮事項を受け取りました | $ | |||
| その上： 期末現金 | ||||
| 減算： 取引コスト | ( | ) | ||
| 減算： 債務を清算する | ( | ) | ||
| また： 新たな運営資金調整 | ||||
| 調整を受けた 対価格 | ||||
| 現金 | ||||
| 売掛金純額 | ||||
| 棚卸しをする | ||||
| 前払い料金と他の流動資産 | ||||
| 運営 レンタル使用権資産 | ||||
| 繰延納税資産 | ||||
| 財産·工場·設備·純価値 | ||||
| 総資産 | ||||
| 売掛金 | ||||
| 課税負債 | ||||
| 運営 賃貸負債 | ||||
| 総負債 | ||||
| 純資産 | ||||
| 販売収益 | $ | |||
15. メアリー計画
足注4および脚注8で述べたように，2022年12月20日，Soluna Holdings，Inc.(“当社”)の間接全額子会社SolunaMC Bording 2021−1 LLC(“借主”)はNYDIG ABL LLC(“NYDIG”)の主設備融資プロトコルからの加速回収通知(“NYDIG通知”)を受け取り，日付は2021年12月30日(“Mefa”)(“Mefa”)である。NYDIG通知は、(A)借り手がMEFAに含まれるいくつかの契約、条件または合意を遵守または履行できず、そして借り手がこのような違反行為を知ってから10日以内に救済されず、それによってMEFA項下の違約事件を招いた；および(B)借り手が保証、担保契約または他のサポートプロトコル項目の下で違約し、MEFA項下の違約事件を招いたことを指摘した。また， NYDIG通知は，借り手が満期時にMEFA項の下の何らかの元金と利息を支払うことができなかったこともMEFA項での違約イベントとなっていることを指摘している.上記の違約事件により、MEFAに基づいて、NYDIG (X)は、MEFA項の下ですべての満期および借金の元金とすべての付随するローンファイル(定義MEFA) が満期になって直ちに支払いを宣言し、(Y)各ローンの任意の未返済元金金額(当時のすべての未払い利息とともに)およびMEFAとローンファイル下のすべての他の債務に対して違約率を設定し、(Z)MEFAAおよびローンファイル項目の下のすべてのデバイスの返却を要求する。
MEFAの安全を確保するbr資産は、当社のこの場所にあるすべての採鉱資産と、ケンタッキー州にある20メガワット施設Project Marieのいくつかの運営資産をほぼ代表している。借り手のMEFA項における義務とNYDIG
通知に反映された義務は，借り手とその直接親会社Soluna MC LLCから隔離されている.当社はNYDIGとNYDIGまたはNYDIGの利益のために締結された任意の担保、担保契約、または他の支援協定の一方ではありません。2022年12月31日までの年度の元本残高は
$である
| 28 |
2023年2月23日、NYDIGはMEFAを保証するすべての担保の担保償還権を廃止し、同社の現場のすべての採鉱資産およびProject Marieのいくつかの運営資産が報告すべき処置を受けた。回収された担保資産の帳簿純資産の合計は$
CCMAの管理終了とホストサービスの通知を受けた後，当社はMarie工場の2022年12月31日までの余剰固定資産減価に気づいた。プロジェクトMarieの業務閉鎖状況に基づき，同社は減値分析を行い，約#ドルと決定した
当社は2023年6月30日までの3カ月および6カ月以内に，Project Marie施設の放棄がASC 205−20−45−1 Bおよび1 Cによる操業停止業務分類に適合しているかどうかを評価した。1つのエンティティの1つのコンポーネントまたはエンティティを処理するコンポーネント のセットが、エンティティの運営および財務結果に重大な の影響をもたらす戦略的移行を表す場合、非持続的な運営において報告されるべきである：
A. 1つのエンティティのコンポーネントまたはエンティティのコンポーネントのセットは、第205-20-45-1 Eセグメントの基準に適合し、販売のために保持するように分類される。
B. 1つのエンティティのコンポーネントまたはエンティティのコンポーネントのセットは、販売方法で処理される。
C. は、第360-10-45-15段落で販売される以外の方法で、1つのエンティティの構成要素またはエンティティの構成要素のセットを処理する(例えば、放棄することによって、または剥離中にすべての人に割り当てる)。
このことから，当社はガイドラインcが適用されると考えており，Project Marie施設は2023年2月23日に廃棄され，さらなる運営を停止しているためである。しかし、非連続的な業務として報告される資格があるためには、戦略的転換を代表しなければならない。ASC 205-20-45-1 Cによれば、 がエンティティの運営および財務結果に重大な影響を与える(または生じる)戦略的遷移の例は、 が主要な地理的領域、主要なビジネスライン、主要権益法投資、またはエンティティの他の主要部分を処理することを含むことができる。br}戦略転換は、管理層が業務を運営しようとしていた方法の変更に起因しなければならないことを意味する。経営陣はProject Marieの閉鎖が戦略転換を代表するとは考えておらず，当社は顧客ホストデータや将来のパイプに対する独自掘削手配で運営を管理しようとしているため，戦略移行基準 を満たしておらず，生産運営停止の条件を満たしていない。
しかしながら、ASC 360-10-50-3 Aによれば、第360-10-50-3項の開示に加えて、長期資産(処分グループ)がエンティティの個々の重要な構成要素を含み、エンティティが販売のために処理または保持されているように分類されており、非持続的な経営としての列報および開示の資格を満たしていない場合、公共企業エンティティは、そのエンティティの個々の重要な構成要素を開示しなければならない。それは、販売待ち中の税前損益として処分または分類され、米国会計基準205-20-45-6~45-9に従って純収益を報告するレポートに列挙されたすべての前期税前損益を開示しなければならない。
以下はProject Marieの結果です
| (千ドル ) | 3ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | 6ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 暗号化通貨 採鉱収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| データ ホスト収入 | ||||||||||||||||
| 総収入 | ||||||||||||||||
| 運営コスト ： | ||||||||||||||||
| 暗号化通貨採掘収入のコスト 減価償却は含まれていません | ||||||||||||||||
| 収入コスト--減価償却 | ||||||||||||||||
| データ ホスト(収入)コスト | ( | ) | ||||||||||||||
| 一般 と管理費用 | ||||||||||||||||
| 固定資産減価 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ||||||||||||||||
| 固定資産販売収益 (赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 29 |
16. 可変利子実体
DVSLは、暗号化通貨資産マイニング、バッチ処理、および他の非暗号化関連活動(総称して“プロジェクト”と呼ぶ)をサポートするために、可変データセンターを建設、所有、運営、維持することを目的として2022年1月26日に作成された。2022年5月3日、SCIはSpringLane Capitalと二国間主出資協定(“二国間出資協定”)を締結し、この合意の条項と条件に基づいて、SpringLaneはSCIまたはその子会社に1つ以上の出資を提供し、これを総金額が1ドル以下の株式と交換することに同意した
2022年8月5日、当社はSpringLane、SCIの間接全額付属会社SolunaDV Devco，LLC(“Devco”)およびDVSL(当社がドロシープロジェクトのために設立した初の25メガワットプロジェクトをさらに発展させるために設立されたエンティティ)(それぞれ“一方”および“当事者”)と貢献協定(“ドロシー貢献協定”)を締結した
彼らへの貢献の交換として、会社と春巷
Soluna は以下の条件によりこの法人エンティティの評価を行うASC 810統合DVSLが可変資本エンティティであることを決定し、Solunaに組み込むべきであり、Spring Laneの当社に対する持分所有権を解釈するために非持株権を記録する。 SolunaはDVSLにおいて可変権益を持っている。このエンティティはSolunaによって設計され、外部投資家が特定のプロジェクトに投資するためのエンティティを作成することを目的としている。このエンティティの成立により，SolunaはDVSLでの持分によりエンティティ の作成と流通の運営リスクを吸収し，SolunaがDVSLにおいて可変権益を持つことになる.
2023年3月10日、同社はデフコデラウェア州有限責任会社SolunaDVSL ComputeCo，LLC(プロジェクト 会社“)売買契約を締結する(”売買協定“SolunaSLCと協力してbr基金IプロジェクトHoldco，LLC，デラウェア州の有限責任会社(”春の巷“)は，Spring Lane Management LLCが間接的に全額所有している。プロジェクト会社は25メガワットのピーク需要を持つモジュール化データセンターを建設しているドロシー 1 a期施設”).
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2023年2月と2023年3月の一連の取引(最終的には2023年3月10日の売買合意)によると、会社
はSpringLaneにいくつかのB類会員権益を売却し、購入価格は$とした
販売と同時に、当社、春巷、Devcoとプロジェクト会社は(A)プロジェクト会社が2023年3月10日に調印した第4の改訂と再署名の有限責任会社協定を締結した(“4つ目のA&R LLCA)、改正及び再締結日が2023年3月3日のプロジェクト会社の3番目の改正及び再署名された有限責任会社協定、並びに (B)日が2023年3月10日の改正及び再署名された出資契約(“A&R貢献プロトコル“)， は2022年8月5日までの”出資協定“の改訂と重述。4つ目のA&R LLCAは，Spring Laneの多数の持分に関する何らかの更新 を規定している。A&R出資契約は、売却により比例更新された会員出資比率 と、当社とSpring Laneそれぞれの更新出資上限を反映している。
2023年1月1日現在、当社の有限責任協定には何の変更もありませんが、新投資の組み入れに関する変更は除外します。 当社の趣旨と設計は変更されていません。当社はASC 810項下の権力と福祉概念を評価し，B類会員の投資変更がDVSLの合併を変更するかどうかを決定し，当社 はSpringLaneが追加投資を行った後もSolunaがDVSLの持株権を持っていると結論した。また，会社はDVSLに関する権力と利益を持ち続けているため，強固にし続ける.
VIE資産と負債の帳簿金額は以下のとおりである
六月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 現在の 資産： | ||||||||
| 現金 と制限現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金 | ||||||||
| その他 受取-当期 | ||||||||
| 期限が切れて会社をまたぐ | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| その他 資産-長期 | ||||||||
| 財産·工場·設備 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 締め切り -会社間 | $ | $ | ||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 課税費用 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| その他 長期負債 | ||||||||
| 総負債 | $ | $ | ||||||
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2023年1月1日から会社はDVSLの所有権を
2023年5月9日，会社の間接子会社SolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)とNavitas
Globalで組織された特殊目的担体Navitas West Texas Investments SPV，LLC(“Navitas”)と戦略的パートナーシップと融資を完了し，ドロシープロジェクト(“ドロシー1 B”)の第2段階を完成させた。各方面の出資協定によると、br社はほぼ完成した建設中の25メガワットのデータセンターを持っている
Soluna は以下の条件によりこの法人エンティティの評価を行うASC 810統合そして、DVが可変権益エンティティであることを確定し、Solunaに統合し、非持株権益を記録し、Navitaの当社に対する持分所有権を説明する。Soluna はDVに異なる興味を持っている.このエンティティは、外部投資家が特定のプロジェクトに投資するためのエンティティを作成するためにSolunaによって設計されている。 このエンティティの作成は、SolunaがDVでの持分によってエンティティの作成および割り当ての運営リスク を吸収するため、SolunaはDVにおいて可変権益を有する。
DVは非実質的な投票権を持つため，DV はSolunaの可変権益エンティティである.これは，中要約の2つの要因を満たしているためであるASC 810-10-15-14これは可変利益実体モデルに従うことを要求する。
| a. | Solunaの投票権は、法的実体が予想する損失を負担する義務に比例しない。SoluraはNavitasに重大な決定に対する拒否権を与え，これにより，Soluraが持つ投票権は，法的実体の予想損失を負う義務よりも少ない. | |
| b. | 基本的に，DVのすべての活動はソルーナを代表して行われ，ソルーナの投票権は比例しないほど少ない. |
また，Solunaは主な受益者であり，DVの日常活動を扱うマネージャーであり，DVの多数の持分を持ち， DVがSolunaに大きな影響を与える可能性のある損失や収益を負担する義務があるため，会社の業績に最も影響を与えるDV活動 を指導する権利があるからである.
したがって，DVの勘定は監査されていない簡明財務諸表に統合される
VIE資産と負債の帳簿価値は以下のとおりである
六月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 現在の 資産： | ||||||||
| 現金 と制限現金 | $ | $ | ||||||
| 設備保証金と信用 | ||||||||
| 期限が切れて会社をまたぐ | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| その他 資産-長期 | ||||||||
| 財産·工場·設備 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 課税費用 | ||||||||
| 現在の債務の 部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 債務の長期部分 | ||||||||
| 総負債 | $ | $ | ||||||
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17. 市場情報を細分化する
ASC 280を採用しています細分化市場報告その報告可能な細分化された市場を決定する上で。同社には2つの報告可能な部門がある：暗号化通貨 マイニングとデータホスト。当社は、以前にテスト·測定機器がありましたが、付記1で述べたように、当社は2022年4月にMTI機器を販売しているため、非連続的な業務に分類されています。誘導要求分部は，首席運営決定者(“S”)が採用した評価基準(S)を提供し，資源の割り当てや評価支部の表現を決定することを開示する.会社のCODMは，その実行管理チームのメンバー数名からなり，2つの報告部門の収入と収入コストを用いて我々が報告可能な運営部門の業務パフォーマンス を評価している。
個の運営部門は報告可能な部門を形成するためにまとめられていない。当社はすべての資産を報告部門 に割り当てません。これらの部門は実体全体に基づいて管理されているからです。そのため、当社はその報告すべき経営部門の総資産を単独で開示していません。
暗号通貨マイニング部門は，会社がマイニング活動により得た暗号通貨から収入を得る.データセンター ホスト部門は，ケンタッキー州カルフォード市にある高性能計算施設提供/消費電力とデータセンターを運営する契約から収入を得ている。
2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月については、
2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間で
会社は、所得税、会計変動、プロジェクト管理が部門業績に関する項目管理および利息収入と支出前の利益または損失とみなされないことに基づいて業績を評価している。部門間の売上と支出は顕著ではなかった。非現金減価償却および償却項目は、販売および販売コスト、一般費用、管理費用に含まれています。
次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間の会社報告可能部門の収入と収入コストを詳細に説明し、総合経営報告書上の純収益(赤字)と照合した
| (千ドル ) | 3ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | 6ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 報告可能な細分化市場収入： | ||||||||||||||||
| 暗号化通貨 採鉱収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| データ ホスト収入 | ||||||||||||||||
| 部門と合併収入を合計する | ||||||||||||||||
| 報告可能なbr部門収入コスト： | ||||||||||||||||
| 暗号化通貨採掘収入のコスト 減価償却は含まれていません | ||||||||||||||||
| データ受託収入のコストは、減価償却を含まない | ||||||||||||||||
| 収入-減価償却コスト | ||||||||||||||||
| 部門総収入と合併収入コスト | ||||||||||||||||
| 台帳 項： | ||||||||||||||||
| 一般料金と管理費用 | ||||||||||||||||
| 固定資産減価 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ||||||||||||||||
| 債務返済とリスコアリング損失 | ||||||||||||||||
| (収益) 固定資産販売損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| その他 費用、純額 | ||||||||||||||||
| 継続経営所得 税金(収益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 継続運営純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持続経営の所得税前収入 | ||||||||||||||||
| 収入br生産停止業務による税収割引 | ||||||||||||||||
| 非持続経営純収益 | ||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (マイナス) は非持株権益の純損失に起因することができる | ||||||||||||||||
| Solura Holdings，Inc.の純損失に起因することができる。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
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18. 後続事件
支払手形
2023年7月13日、当社は2つの支払手形協定を締結し、元金総額は約$となった
Bシリーズは転換優先株配当金支払いが可能です
Solura Holdings，Inc.(“当社”)は2023年8月11日に発行されたB系列転換可能優先株(“Bシリーズ株”)に強制配当金を支払い、金額は#ドルとなった
1回あたりの前払い資金株式承認証の資金金額は
2回目 2022年12月5日SPA後続閉鎖
当社は2023年8月1日に、いくつかの機関投資家と2022年12月5日の証券購入協定に基づいて2回目の後続取引を行った。SPAによって投資家は$を購入しました
設備に関する信用
2023年8月10日、当社は簡明財務諸表上の設備保証金と貸金に含まれる貸金を確認した。これまでbrは設備保証金と記載されていた。2023年6月30日現在、融資額は約97.5万ドルである。このポイントは、2024年3月1日(“満期日”)までに未来の購入に使用されることに限られています。*会社は、注文が満期日 の前に実行されていない場合、信用は没収されることに注意しています。*会社は満期日までの までにすべての信用残高を未来の注文に使用する予定です。
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
文意に加えて，連結財務諸表のこれらの付記において，用語“時”，“当社”，“当社”はSoluna Holdings，Inc.とその合併子会社， “SCI”はSolunaComputing，Inc.，前身はEcoChain，Inc.，“MTI Instruments”はMTI Instruments，Inc.である.
以下、当社の財務状況及び経営成果に関する検討は、当社が2023年3月31日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した10−Q表第1項第1項に記載されている簡明総合財務諸表及び関連付記、審査された総合財務諸表及び関連付記及び管理層が2022年12月31日までの年度の財務状況及び経営業績の検討及び分析を併せて読まなければならない。
歴史的情報に加えて、以下の議論には、リスクと不確実性に関する前向き陳述が含まれている。 我々の実際の結果は、前向き陳述で予想されている結果とは大きく異なる可能性がある。Br}の実際の結果の違いを招く可能性のある重要な要因は，2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告における第I部第1 A項のリスク要因と，本四半期報告のForm 10−Qの他の部分に挙げられた要因である。読者は私たちの展望的声明 に過度に依存してはいけない。これらの前向き陳述は発表日の状況のみを代表しており、将来の業績を保証していない。法律の適用に別の要求がない限り、私たちは、本四半期の報告書が10-Q表の形で発表された後に前向きな陳述を更新するつもりもないことを約束しない。次の“前向きな陳述に関する声明”を参照してください
概要
史 は現在，我々の完全子会社であるSoluna計算会社(“SCI”)を通じて業務を展開している.SCIは再生可能エネルギーに電力を供給するデータセンターを介して暗号化通貨の掘削に取り組んでいる。最近，SCIはモジュール化データセンター を構築し，独自マイニングとホスト業務モデルを介して暗号化通貨マイニングに利用している.SCIは、モジュール式データセンターの開発と建設を継続し、廃棄された再生可能エネルギーを暗号通貨掘削に使用し、人工知能や機械学習のような密な高性能計算アプリケーションに将来的に使用することができ、電池貯蔵または伝送路以外のコスト効果のある 代替案を提供することを目指している。同社はニューヨーク州オルバニに本社を置き、技術と意図的な設計を用いて複雑な現実世界の挑戦を解決している。会社のデータセンターは、イディスプロジェクト、ソフィープロジェクト、メアリープロジェクト、ドロシープロジェクトで運営されています。
プロジェクト エディス
ワシントン州ウェナッチにあるイディスプロジェクトは，3.3メガワット(MW)までの消費を許容するプロジェクトである。データセンター は2020年5月にギワ破産した遺産から買収された。このプロジェクトは電気価格が上昇している地域で運営されている。 2022年第1四半期、ETH(“以太”)財団は、利害関係 ，図形処理ユニット(“GPU”)掘削が課題に直面していることを証明する合併を行っていることを明らかにした。2022年初夏，Soluna はこれらの資産のために買手を探し始めた.Soluraは最終的に2022年9月にGPU採鉱資産や他の採鉱設備を79万ドルで販売した。Solunaは、新規所有権下での採鉱資産の持続的な運営を促進するために、コスト価格でいくつかの施設契約と値上げを提供することを約束した。前払いと流動資産のうち19.3万ドルの受取手形があり、2023年6月30日現在、この手形は違約である。この受取手形は資産として保証され、その価値はその手形を支払うのに十分だ。
プロジェクト メアリー
メアリープロジェクトはケンタッキー州にあるソルーナの20メガワット代管施設です。この施設はケンタッキー州におけるソルーナの最初のプロジェクトであり，ソフィー緑地プロジェクトの建設前である。このサイトはテネシー渓谷管理局(“TVA”)電力網から電力を供給され、強制TVA削減ウィンドウを全天候運転するように設計されている。
2021年12月30日、当社の間接全額付属会社SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借り手”)はNYDIG ABL LLC(“NYDIG”)と主設備融資協定(“MEFA”)を締結し、貸手、サービス業者、担保代理 (“NYDIG融資”)として設立された。“メインプロトコル”は、設備融資総額が約1，440万ドル に達する融資枠組みについて概説した。
2022年1月、SolunaはProject Marieへの投資を開始し、20メガワットの電力消費をサポートし、主要な賃貸建築でbr電力効率を創出するために施設をアップグレードした。このようなアップグレード作業は2022年2月に完了された。Solunaは1月，同施設の従来のホスト顧客からbrを剥離し，独自の採鉱設備の代替を完了した。
2022年3月と4月、CCMAが持つ電力インフラ問題で、計画外停止を何度か経験した。これらの挫折にもかかわらず、施設は安定したハッシュ率で年間運行を再開し続けることができる。brはビットコインの低迷が襲来した時、マリー施設は自発的に鉱夫在庫の最高効率を確保し、現場レベルの支出を減らす措置を講じた。
マリー電力プロジェクトは，夏末に増加する金融管路管理局(FCA)の変化の影響を受けており，これらの変化は長年見られない水準にある。保証金に貢献するリスクをさらに低減するため、同社は10メガワットのホスト顧客brと9月に満期になって更新したサイトとの契約交渉を開始した。これらの交渉は、会社 がFCA変動とより広いビットコイン経済をよりよく制御するために、より有利な費用構造を生成する。
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ビットコイン価格の2022年期間の下落に伴い、2022年9月までにMarieのキャッシュフローはNYDIGローンを完全に返済するのに不十分になった。NYDIGと議論した後、2022年9月と10月の2つの異なる月額免除支払いに同意した。しかし、2022年11月には借り手が支払うことができず、その後、2022年12月20日には、借り手はMEFAに関するNYDIGの加速·回収通知(“NYDIG通知”)を受け取り、借り手とNYDIGの間で発行される。MEFAにおける借主の義務およびNYDIG通知に反映される義務は、借り手とその直接親会社Soluna MC LLCに制限される。当社はNYDIGやNYDIGの利益のために締結された任意の担保、担保契約、または他の支援協定の一方ではありません。借り手はNYDIG通知に規定されている事項を解決するためにNYDIGと対話している.
NYDIG通知は、(A)借り手がMEFAに含まれるいくつかの契約、条件またはプロトコル を遵守または履行できず、かつ、借り手がこのような違約を知ってから10日以内に救済されず、それによってMEFA項下の違約事件を招いたこと、および(B)借り手が保証、担保契約または他のサポートプロトコルによって違約したことを指摘し、このbr}はMEFA項下の違約事件を招いた。また，NYDIGの通知は，借り手が満期時にMEFA項下の何らかの元金と利息を支払うことができなかったこともMEFA項での違約イベントとなっていることを指摘している.上記の違約事件が発生したため、MEFAに基づいて、NYDIG(X)は、MEFA項の下のすべての満期および借金の元金およびすべての付随する融資文書(MEFAを定義する)が満期になって直ちに支払いを宣言し、(Y)MEFAおよび融資文書項目の下の任意の未償還元金金額(すべての当時未払いの利息とともに)およびすべての他の債務に対して違約金利 を実施し、(Z)MEFAおよび融資文書項目の下のすべての設備の返還を要求する。
2023年2月23日、NYDIGはMEFAを保証するすべての担保の担保償還権を廃止し、同社の現場のすべての採鉱資産およびProject Marieのいくつかの運営資産が報告すべき処置を受けた。また，NYDIGは，被告の融資文書下での債務や責任に関する会社ベールクレームに基づいて，保証人の親会社SCIを起訴しようとしていることを示している.SCIはこのような責任を否定し、2023年3月16日にネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所に訴えを提起し、NYDIGに対する宣言的判決を要求した。brは関連する事態の中で、2023年2月23日に、借り手はMetCC Metals and Allys，LLCとの管理とホストサービスの合意を終了する通知を受けた。この行動と施設のいくつかの他の特徴のため、会社はマリー施設を閉鎖することを選択し、マリー施設のある財産、工場と設備資産を損害した。同社は、その人員と資本をドロシー工場に集中させることで、その利益と資産収益率を最大化すると信じている。
プロジェクト ソフィー
ソフィープロジェクトはケンタッキー州にあるソールナの25メガワットモジュール化データセンターです。この施設は，ソルーナに基づく最初のモジュール化設計，電気設計，その独自ソフトウェアMaestro OS()によって支援されたサイトである.このサイトはTVA電力網から電力を供給し、非ピーク時間運転を目的とし、西ケンタッキー州農村電力協同組合(“WKRECC”)がその過剰エネルギー消費を管理することを助ける。2022年の間、活動が全面的にアップグレードされた後、現場の電気価格は1キロワット時あたり約4.0セント である。
2022年4月8日までに，ソフィーの旧機器(Bitmain S 9)は更新された機種に置き換えられ，ハッシュ率も電力効率も が向上し，エネルギー消費が20メガワットを超える。2022年5月、Project Sophieチームは完成したオフィスに引っ越し、新しいアスファルト道路を追加し、現場のネットワークインフラをアップグレードした。2022年6月と7月には，新たなBitmain S 19をインストールしてS 9機器を交換し，これまでの掘削ハッシュ率を上回った。Project Sophieは，我々独自の負荷監視管理システムである一連の削減とMaestroOS制御システムを開催し，有力な再生可能エネルギー会社やキャピタルプロバイダーと実証し，サイトの性能をさらに向上させた。
2023年4月6日、Project Sophieは、Project Sophieのモジュール化データセンターにおける会社のビジネスモデルを独自採鉱から顧客ホストビットコイン鉱工に変換する25メガワットのホスト契約を締結した。br社は現在、現場の既存のビットコイン鉱夫を販売し、資本を再配置しており、約110万ドルは2023年6月30日までの販売待ち設備に含まれている。
当社は簡明財務諸表日までに、23メガワットの容量を充填するために7，600台を超える機器を導入しており、設置分散率は約812 PH/Sである。
プロジェクト ドロシー
ドロシープロジェクトは100メガワットのSolunaモジュール化データセンターで、テキサス州シルバートン市のブリスコウィンドファームに位置する。2021年10月にSolunaCallistoとの合併の一部として買収され、簡明総合財務諸表の脚注5でさらに詳細な議論が行われた。このプロジェクトの初期50メガワット段階は、2つのサブ段階に分けられた44個のモジュール式データセンター建築、ドロシー1 A、およびドロシー1 Bを含む。これらの段階の各段階は25メガワットである。ドロシーはSolunaの独自設計とソフトウェアを用いて建設された2つ目のモジュール化データセンターである. この施設は風力発電場や電力網で浪費された電力を消費することを目指している。これはSophieプロジェクトから学んだ知識と拡張機能 を組み合わせている.
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もし許可されれば、 通電、配置、および建設：
2022年3月，Soluraは土地所有者とBriscoe Wind Farm，LLCと早期訪問協定を締結することにより，現場レベルの建設を開始し，brはコンクリートマットを置き現場の主倉庫を設置した。2022年4月、インターネットサービスプロバイダへの調達が開始された。2022年5月までに、同社はプレハブのモジュール化データセンター建築を設置し、地下電力管のための溝を掘り始めた。
2022年6月15日テキサス州電力信頼性委員会(“ERCOTテキサス州独立システム事業者)は、ビットコイン掘削に関連する圧倒的な増加した新しい負荷相互接続要求を処理するための新しい特別ワーキンググループ、大型柔軟負荷相互接続ワーキンググループ(LTF)を設立した。新タスクフォースの規約は，これらのデータセンターがシステムに与える影響を検討し，新たな仮承認プロセスを構築することに重点を置いている.新しいプロセスは、電気システムの信頼性を確保するために、新しい技術研究およびモデリングを増加させることを含む。ブリスコ、Oncor、Soluraは2022年夏と初秋までに必要なbr技術研究を完成させた。
2022年10月31日、必要な研究が完了した後、ブリスコウィンドファームは、修正されたリソース資産登録表(RARF)をERCOTに提出し、ドロシープロジェクトを100メガワットの表後負荷として追加し、モデリング プロセスを開始することを要求した。2022年12月8日、ブリスコ/ソルーナプロジェクトはERCOTモデリングチームの承認を得た。2022年12月19日には、必要なすべての研究が承認され、ドロシープロジェクトもERCOT LFLの“メトロポリタン計画”によって承認された。
これらのERCOTの承認を得るとともに，2022年夏秋の2期に，Solunaはドロシーにより多くの建物を建設し続け，電力インフラを設置し，エアコンや電力の暖房補助を含む倉庫やオフィスビルを完成させた。2022年9月から12月にかけてドロシー1 Aのすべての機械と電気工事が完了した。2022年10月15日、ドロシー1 Bの工事は正式に一時停止された。2023年3月、データセンター変電所の相互接続が完了し、ドロシー1 Bが建設を再開し、現場ネットワーク、監視とデータ収集システムの設置が完了した。
2023年4月20日、ブリスコウィンドファームのRARFを検討した後(上記参照)、ERCOTはドロシープロジェクトの最初の50メガワットの電力 を表後負荷として承認した。同社は2023年4月27日、Compass Miningと2年間の5メガワットホスト協定を締結し、br}ドロシー1 Aに位置する。同社は2023年5月10日、ドロシー1 Aの別の戦略的ホスティングパートナーと2年間の20メガワットホスト協定に署名した。これらの重要な合意のため、2023年6月8日現在、同社はこの2つの契約の配備を完了し、7，000台を超える機械を現場に配備した。
2023年5月9日，Navitas Global(後述)とドロシー1 Bプロジェクトについてパートナーシップを達成した後，このプロジェクトの一部の建設と電力供給を開始した。2023年6月，同社はドロシー1 BプロジェクトのためにBitmain Antminer S 19，S 19 j Pro，S 19 j Pro+機器を8，378台購入した。今回の買収で868 PH/Sのハッシュ率が発生し，平均効率は29.9 J/th，コストは10.59ドル/thと推定されている。
プロジェクトレベル融資(ドロシー1 Aとドロシー1 B)：
2022年4月22日，SCIはSpringLane Capital(“SLC”)が管理する基金と最終合意に調印し，3500万ドルの資金プールを提供し，Solunaと再生可能エネルギープロジェクトが共存する地域のプロジェクトに資金を提供した。資金プールには少なくとも1，250万ドルがドロシープロジェクトに特化されている。Soluraは2022年7月、ドロシー建設に資金を提供するSLC資本を使用し、過去の資金のために会社に資本を返還し始めた。SLCへの貢献の交換として，当社とSpring LaneはそれぞれSolunaDVSL ComputeCo，LLC(“DVSL”)の約68% と32%のB類会員権益を獲得した。当社は2022年12月31日までに可変利息実体DVSLの勘定 を合併した。
2023年3月10日、SCIは、ドロシー施設の最初の25メガワットを支援するために750万ドルの資本を提供し、SLC管理の資金から会社費を支払う一連のプロジェクトレベルの合意の最終回を完了した。この追加資本は、変電所の相互接続とドロシー施設の最終段階の完成と、Solunaの会社運営を支援するために使用される。SLCは2022年以降、Solunaのプロジェクトや会社の業務レベルで戦略的パートナーとなってきた。この一連の取引では、SLCはDVSLにおける持株比率を約32%から85%に増加させ、施正栄の持株比率を68%から15%に低下させた。SLCがその投資の18%の内部収益率障害を実現した後，SolunaはSolunaDVSL ComputeCoの50%利益に対する権利を保持している.
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2つ目の25メガワットは開発中であり，ドロシー施設の一部としてSolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)が所有している。 2023年5月9日，同社はNavitasとテキサス州にあるドロシー1 Bプロジェクトデータセンターと投資パートナー関係を達成した。独自採鉱に専念するこの合弁企業は、Navitasを投資家および株式パートナーとしてドロシー1 Bプロジェクトに導入する。Navitasは、ドロシー1 Bプロジェクトおよび25メガワットビットコイン鉱夫によって建設されたインフラの最終段階に投資資本を提供する。Navitasは1，210万ドルを出資し，DV 49%の株式を獲得した。この取引には建設を完成させるための200万ドルの融資も含まれている。Soluna は運営とメンテナンスの専門知識を提供し、ドロシー1 Bの51%の株式を保有し続ける。今回の協力はドロシー1 AとProject Sophieの最近の取引のピークであり、これらの取引は会社が積極的な軌道に乗るのを助けるだろう。
取引相手と最終合意に達した
SCIの2022年全体の企業発展において，SCIはGolden Spled電気協同組合，Inc.， テキサス州協力会社(GSEC)と灯台電気協同組合，Inc.，Inc.，テキサス州協力会社(LHEC)，Oncor Electric Delivery，LLC(“Oncor”)とBriscoe Wind Farm，LLCの各種スポンサーや融資先(“Briscoe”)と最終文書を交渉し続けている。 これらの合意は2023年3月に決定された(以下文参照)。
2023年3月2日、ネバダ州有限責任会社SolunaDV Services，LLC(“ServeCo)及び当社の間接全額付属会社は、Briscoe、(B)GSEC及び(C)LHECと一連の合意を締結している。すべての合意は2023年2月24日に発効しました(“br}”)発効日“)”同社は段階的にモジュール化データセンターを開発している(“ドロシー施設“)”ドロシー施設の2段階のピーク需要は50メガワットであり，双方の同意があれば のすべての4段階が完了し，データセンターのピーク需要は150メガワットと推定される。ドロシー施設はテキサス州ブリスコとフロイト県または近くにあるブリスコ150メガワット風力発電場の隣に建設され、それからエネルギーを提供するブリスコウィンドファーム“)”協定によると，LHECとGSECはドロシー施設にブリスコウィンドファームとERCOT市場のエネルギーを供給する。
ServeCo とLHECはSolunaDVサービス有限責任会社の電力サービス契約を締結した(“小売協定“)ブリスコウィンドファームおよびERCOT市場から供給されるエネルギーを転売し、ドロシー施設のエネルギー負荷にサービスを提供するためにGSECによって配信される。 上述したように、GSECは、Briscoeから電力を卸売するか、またはERCOT市場から電力 を納入して購入し、LHECに電力とエネルギーを供給してServeCoに転売し、ドロシー施設にサービスを提供するように個別のプロトコルで手配されている。小売協定の初期期限は5年であり、LHECまたはServeCoによって終了しない限り、最大5つの延期期限があり、各期間は1年延期される。
ServeCo とBriscoeは協力協定も締結しました(“協力協定)これにより、BriscoeおよびServeCoは、ドロシー施設の不動産および建設、相互接続、許可、運営、維持、解体および退役ドロシー施設に関するいくつかの権利、義務および制限、および適用されるクレジット支援に同意する。Soluna DV ComputeCo，LLC(デラウェア州の有限責任会社および当社の間接全額付属会社)とSoluna DVSL(デラウェア州の有限責任会社および当社の間接全資付属会社)は、発効日にそれぞれ合併協定を締結し、協力合意の締結先となる。非協力プロトコルはその条項に従って早期に終了するほか，そうでなければ連携プロトコルの期限は発効日から購入プロトコルの満了または終了までであり，締め切りはブリスコとGSECの間の であるPPA”).
ServeCo、Briscoe、LHEC、GSECはまた、性能とクリーンエネルギー安全協定を締結した(変圧吸着)、 どのServeCoに基づいて、小売プロトコルおよび他の取引プロトコルにおける義務についてLHECにいくつかのクレジットサポートを提供する。PSAは発効日に発効し、小売プロトコルの終了またはPPA終了後の18ヶ月以内に継続的に有効である。
発効日には、ServeCoとAlice Fay Grabbe(“所有者“)賃貸契約を締結する(”レンタルする“ はドロシー施設のためにテキサス州ブリスコ県にあるある不動産をレンタルしています。その条項によって事前に終了しない限り、レンタルの初期期間は5年です。ServeCoまたはOwnerが終了しない限り、レンタルの初期期限は、5つの追加の1年 期間を自動的に延長します。
ドロシー1 A商業化 ：
2023年4月26日、SolunaDVSL ComputeCo，LLCとCompass Mining，Inc.(以下、“Compass MHSA”)は、2年間の5メガワット企業ホストサービス協定に署名した。Compass Miningは世界で初めて最大のビットコインマイニングハードウェアとホストオンライン市場の1つでもある。米国とカナダに採鉱施設を持つパートナーネットワークにより，Compassはそのエンドユーザを代表して大型·小型鉱夫の配備に便宜を図っている
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2023年5月5日、SolunaDVSL ComputeCo，LLCは戦略的ホストパートナーと2年間の20メガワットサービスフレームワーク合意に調印した。パートナー はドロシー1 Aに5000人以上の鉱夫を配備する。この協定はドロシー1 A施設をフル負荷運転にする。
ドロシー1 Bの完成と商業化
2023年5月9日，会社の間接子会社SolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)とNavitas Globalで組織された特殊目的担体Navitas West Texas Investments SPV，LLC(“Navitas”)と戦略的パートナーシップと融資を完了し，ドロシープロジェクト(“ドロシー1 B”)の第2段階を完成させた。各当事者間の出資協定によると、会社はほぼ完成した建設中の25メガワットのデータセンターを持っており、その中で会社はデータセンターに資本支出 を投入している。SoluraおよびNavitasは，Navitasの4，500，000ドル出資とその受け取った4，500件の会員権益を反映して，当社の未償還会員権益の26.5%を占める最初のLLCA(“既存LLCA”)を改訂·再記述した。2023年6月2日、Soluna及びNavitasは既存のLLCAを改訂及び再記述し、(A)反映(I)Navitas追加 出資7，600，000ドル及び追加7，597件の会員権益を徴収し、合計12，097件の会員権益及び当社49%持分、及び(Ii)Soluna追加出資1，300，000ドル及び追加 1，340件の会員権益、合計12，590件の会員権益及び当社51%持分、及び(B)株主及び自社経営層それぞれの権利及び義務を記述した。同社はドロシー1 Bで独自採鉱を計画しており，これまでに8，250台以上の機器を購入しており，2023年第3四半期に通電を開始する予定である。
プロジェクト Kati
カティプロジェクトはテキサス州の300メガワット風力発電場と同じ場所に位置する新しい166メガワットソルーナモジュール化データセンターです。2023年6月20日、同社は米国をリードする再生可能エネルギー開発会社と条項説明書に署名したと発表した。CATIプロジェクトは開発プロセスを継続し、計画段階でEERCOT相互接続研究の最初のものを完成した。
生産停止 運営：
Br}販売(以下のように定義する)の前に、私たちはまた私たちの完全子会社MTI Instrumentsを通じて業務を経営し、MTI Instrumentsは機器企業であり、br}振動測定とシステムバランス解決策、精密線形変位センサ、機器とシステム解決策及びウエハ検出ツールの設計、製造と販売に従事している。MTI機器会社は2000年3月8日にニューヨークに登録設立された。MTI機器の製品には、軍用機および商用航空機用のエンジン振動分析システムと、工業製造市場および研究、設計およびプロセス開発市場の位置、変位および振動応用のための電子測定装置がある。これらのシステム、ツールと解決策は市場と応用のために開発されたものであり、これらの市場と応用は複雑な機械の一致操作、製品、プロセスの正確な測定と制御及び自動化製造と組み立ての開発と実施を必要とする。2021年12月17日、潜在的な買い手(“買い手”)とMTI機器(“意向書”)を無関係な第三者 に売却することが可能であることを発表し、拘束力のない意向書を締結した。意向書によると、買い手はMTI機器の発行済み株式と発行済み普通株を100%買収する。2022年4月11日、私たちはMTI機器の販売を完了しました。MTI機器はもう私たちの完全子会社ではありませんので、私たちは機器業務から撤退しました。以上のような理由から，米泰機器の業務は，2022年12月31日までの総合財務諸表と，我々が2023年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日現在の年次報告 Form 10−Kでは 非持続経営と報告されている。
二零二年四月十一日、施正栄はNKX Acquiror，Inc.(“買い手”)と株購入協定(“株購入協議”)を締結し、この合意に基づき、当社はその全資本付属会社MTI Instrumentsのすべての発行および発行済み株式を売却し、約9，400，000ドルの現金を売却し、ただし 株購入協議(“売却”)に含まれるいくつかの調整を行わなければならない。買い手が当社に支払う対価格は、合計約1，075万ドルの企業価値に基づいている。同社は2022年年報で約780万ドルの販売収益を確認した。
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最近 の発展と傾向
我々はSpringLaneとNavitasプロジェクトレベルの融資、債務融資、鉱夫と設備の売却、および12月5日の普通株のその後閉鎖された純収益を使用したこれは…。証券購入プロトコルは主にドロシープロジェクトの建設に用いられており，このプロジェクトは2023年5月にドロシー1 Aへの電力供給を開始しており，ドロシー1 Bは2023年第3四半期に電力供給， および我々SHI親会社とSCI業務部門の運営費用を予定している。
合併の運営結果
2023年6月30日までの3カ月と6カ月の総合運営実績は、2022年6月30日までの3カ月と6カ月の経営実績と比較している。
次の表は、2023年6月30日までの3ヶ月と2022年6月30日までの3ヶ月と比較して、私たちの純損失の各構成要素の変化をまとめています。
| (千ドル ) | 3ヶ月まで ヶ月 2023年6月30日 | 3ヶ月まで ヶ月 2022年6月30日 | $ 変わる | % 変わる | ||||||||||||
| 暗号化通貨 採鉱収入 | $ | 915 | 7,497 | (6,582 | ) | (88 | )% | |||||||||
| データ ホスト収入 | $ | 1,153 | 1,179 | (26 | ) | (2 | )% | |||||||||
| 運営コストと支出： | ||||||||||||||||
| 暗号化通貨採掘収入のコスト 減価償却は含まれていません | $ | 1,160 | 3,596 | (2,436 | ) | (68 | )% | |||||||||
| データ受託収入のコストは、減価償却を含まない | $ | 759 | 975 | (216 | ) | (22 | )% | |||||||||
| 収入コスト--減価償却 | $ | 539 | 5,538 | (4,999 | ) | (90 | )% | |||||||||
| 一般費用と行政費用は、減価償却や償却は含まれていません | $ | 4,136 | 4,873 | (737 | ) | (15 | )% | |||||||||
| 一般と行政費用に関する減価償却と償却 | $ | 2,379 | 2,376 | 3 | - | % | ||||||||||
| 固定資産減価 | $ | 169 | 750 | (581 | ) | (77 | )% | |||||||||
| 営業損失 | $ | (7,074 | ) | (9,432 | ) | 2,358 | 25 | % | ||||||||
| その他 費用、純額 | $ | (285 | ) | - | (285 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 利息 費用 | $ | (439 | ) | (3,305 | ) | 2,866 | 87 | % | ||||||||
| 固定資産販売収益 (赤字) | $ | 48 | (1,618 | ) | 1,666 | 103 | % | |||||||||
| 債務清算とリスコアリング損失純額 | $ | (2,054 | ) | - | (2,054 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 経営を続ける所得税前損失 | $ | (9,804 | ) | (14,355 | ) | 4,551 | 32 | % | ||||||||
| 収入br持続経営による税収割引 | $ | 547 | 251 | 296 | 118 | % | ||||||||||
| 継続運営純損失 | $ | (9,257 | ) | (14,104 | ) | 4,847 | 34 | % | ||||||||
| 非持続経営の所得税前収入 | $ | - | 7,477 | (7,477 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 収入br生産停止業務による税収割引 | $ | - | 70 | (70 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 非持続経営純収益 | $ | - | 7,547 | (7,547 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 純損失 | $ | (9,257 | ) | (6,557 | ) | (2,700 | ) | (41 | )% | |||||||
| (マイナス) は非持株権益の純損失に起因することができる | $ | 482 | - | (482 | ) | (100 | )% | |||||||||
| Solura Holdings，Inc.の純損失に起因することができる。 | $ | (8,775 | ) | (6,557 | ) | (2,218 | ) | (34 | )% | |||||||
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次の表は、2023年6月30日までの6ヶ月間の、2022年6月30日までの6ヶ月間と比較して、私たちの純損失の各構成要素の変化をまとめています。
| (千ドル ) | 2023年6月30日までの6ヶ月 | 6ヶ月まで
ヶ月 2022年6月30日 | $ 変わる | % 変わる | ||||||||||||
| 暗号化通貨 採鉱収入 | $ | 3,711 | 15,309 | (11,598 | ) | (76 | )% | |||||||||
| データ ホスト収入 | $ | 1,439 | 2,683 | (1,244 | ) | (46 | )% | |||||||||
| 運営コストと支出： | ||||||||||||||||
| 暗号化通貨採掘収入のコスト 減価償却は含まれていません | $ | 3,410 | 6,992 | (3,582 | ) | (51 | )% | |||||||||
| データ受託収入のコストは、減価償却を含まない | $ | 1,031 | 2,114 | (1,083 | ) | (51 | )% | |||||||||
| 収入コスト--減価償却 | $ | 1,164 | 9,862 | (8,698 | ) | (88 | )% | |||||||||
| 一般費用と行政費用は、減価償却や償却は含まれていません | $ | 8,496 | 9,755 | (1,259 | ) | (13 | )% | |||||||||
| 一般と行政費用に関する減価償却と償却 | $ | 4,756 | 4,749 | 7 | - | % | ||||||||||
| 固定資産減価 | $ | 379 | 750 | (542 | ) | (72 | )% | |||||||||
| 営業損失 | $ | (14,084 | ) | (16,230 | ) | 2,146 | 13 | % | ||||||||
| その他 費用、純額 | $ | (273 | ) | - | (273 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 利息 費用 | $ | (1,814 | ) | (6,185 | ) | 4,371 | 71 | % | ||||||||
| 固定資産販売損失 | $ | (30 | ) | (1,618 | ) | 1,588 | 98 | % | ||||||||
| 債務清算とリスコアリング損失純額 | $ | (1,581 | ) | - | (1,581 | ) | (100 | )% | ||||||||
| 経営を続ける所得税前損失 | $ | (17,782 | ) | (24,033 | ) | 6,251 | 26 | % | ||||||||
| 収入br持続経営による税収割引 | $ | 1,093 | 797 | 296 | 37 | % | ||||||||||
| 継続運営純損失 | $ | (16,689 | ) | (23,236 | ) | 6,547 | 28 | % | ||||||||
| 非持続経営の所得税前収入 | $ | - | 7,702 | (7,702 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 収入br生産停止業務による税収割引 | $ | - | 70 | (70 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 非持続経営純収益 | $ | - | 7,772 | (7,772 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 純損失 | $ | (16,689 | ) | (15,464 | ) | (1,225 | ) | (8 | )% | |||||||
| (マイナス) は非持株権益の純損失に起因することができる | $ | 852 | - | (852 | ) | (100 | )% | |||||||||
| Solura Holdings，Inc.の純損失に起因することができる。 | $ | (15,837 | ) | (15,464 | ) | (373 | ) | (2 | )% | |||||||
暗号化通貨 採鉱収入：暗号通貨マイニング収入SCIの暗号通貨マイニング業務確認の収入からなる.
暗号通貨brは2023年6月30日までの3カ月と6カ月の採鉱収入は約91.5万ドルと370万ドルであるが，2022年6月30日までの3カ月と6カ月の収入はそれぞれ750万ドルと1530万ドルである。約660万ドルと1160万ドルが大幅に減少したことに注目したが，これは主にProject Marie事業が2023年2月に運営を停止し，CCMA終了とNYDIGが担保資産を回収したためである。Project Marieが運営を停止したため，会社は2023年6月30日までの3カ月と6カ月でそれぞれ310万ドルと580万ドル減少した。また、会社は2023年4月中旬にProject Sophieの独自マイニングモードからデータホスティングに移行し、2023年6月末までの転化率は95.5%であった。br}はProject Sophieがデータホスティングに変換した後、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の暗号通貨マイニング収入がそれぞれ310万ドルと490万ドル減少した。機器数の減少による大幅な下落を除いて、ビットコインの平均価格は、2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月と比較して、2022年6月30日現在の3ヶ月と6ヶ月よりそれぞれ約14%と31%低下した。
データ ホスト収入：2021年8月、SCIは、SCIの1つの採鉱場所に採鉱ハードウェアを設置する第三者採鉱会社にインセンティブ空間と運営サービスを提供する暗号化通貨信託サービスの提供を開始し、彼らは1つの鉱夫を設置する毎の費用、収入シェアを得ることができ、追加のサービスが提供された場合、外部のbr側に追加のサービス料を受け取ることができる。2023年6月30日までの3カ月間のデータホスティング収入は約120万ドルであったが，2022年6月30日までの3カ月間のデータホスティング収入は約120万ドルであった。価値はほぼ同じであるが，Project Marieは2023年2月に運営を停止し，会社は2023年4月に独自マイニングからProject Sophieでのデータホスティングデータに移行し，約70万ドルのデータホスト収入を創出した。また，ドロシー1 Aは2023年第2四半期に通電を開始し，約45万6千ドルのデータホスティング収入 を創出した。2022年6月30日と比較して，2023年6月30日までの6カ月間のデータホスティング収入が約120万ドルと大幅に低下したのは，主にProject Marie業務が2023年2月に閉鎖されたため，Project Marieの収入が約240万ドル低下したためであるが，上述したように，Project SophieとProjectドロシーの収入が110万ドル増加したためである。
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暗号化通貨採掘収入のコスト 減価償却は含まれていません:暗号通貨採掘収入のコストには、直接公共事業コスト、敷地管理費用、減価償却費用、ワシントン、ケンタッキー州、テキサス州におけるSCIの暗号通貨採掘施設運営に関する管理費用が含まれる。将来を展望すると、暗号化通貨の収入コストには、会社の将来のパイプの一部である任意の追加のSCI暗号通貨 採鉱施設が含まれる。
2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月は、減価償却コストを含まない暗号通貨採掘収入コストはそれぞれ約120万ドルと340万ドルであるのに対し、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月のコストはそれぞれ360万ドルと700万ドルであり、約240万ドルと360万ドル減少した。以上のように，Project Marieの運営停止やProject Sophieの独自マイニングモードからデータホスティングモードへの移行により生産量が低下し，ビットコイン定価による収入の減少に加えて暗号通貨コストが低下しているが，ある管理費用や直接コストによる収入低下ほど顕著ではなく，br}コストはこれまでの比較時期と一致している。
データホスト収入のコスト 減価償却を含まない：2023年6月30日までの3カ月間のデータホスティングコストは約75.9万ドルであったが，2022年6月30日までの3カ月のデータホスティングコストは97.5万ドルであった。この減少は，2022年6月30日までの3カ月間のホスト契約手配であり，電力コストはコスト転嫁ではなく，2023年6月30日までの3カ月間のホスト契約では，電力コストがコストで転嫁されているためである。また，ソフィープロジェクトの新規契約は2023年4月中旬に開始し，ドロシー1 Aプロジェクトの通電作業は2023年5月に開始した。2023年6月30日までの6カ月間のデータホスティングコストは約100万ドルであり，2022年6月30日までの6カ月間のデータホスティングコストは約210万ドルであった。以上のように，この減少はProject Marieが2023年2月に運営を停止した直接的な結果であり，ホスト契約も同時に終了した。当社は2023年4月中旬からProject Sophieでデータホスティング作業を開始しているが，最近のホスティングプロトコルに明記されているエネルギーコストは転送コストであり，データホスティングのコストを低減している。
収入-減価償却コスト ：2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間の暗号通貨とデータホスト収入に関する減価償却コストは約53.9万ドルと120万ドルであるが、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の減価償却コストはそれぞれ550万ドルと990万ドルである。両比較期間の大幅な低下は、2022年6月30日現在の物件、工場、設備の帳簿純価値が約8700万ドルと高いことに関係しているが、2023年6月30日現在の純価値は3780万ドルである。2022年度には、会社は主に2022年度第3四半期および第4四半期に約4740万ドルの物件、工場および設備を減記し、これは逆に2023年6月30日現在の物件、工場および設備の帳簿純価値を低下させ、その間の減価償却コストの低下を招いた。
一般費用と行政費用は、減価償却や償却は含まれていない一般および行政費用には、一般管理、財務および会計、人的資源、情報技術、および法律サービスを含む当社の一般的な会社機能を支援するために、現金および非現金報酬、福祉および関連コストが含まれています。
2023年6月30日までの3カ月の一般·行政費は約410万ドルだったが、2022年6月30日までの3カ月は490万ドルで、約73.7万ドルか15%減少した。この減少は、主に賃金、福祉および他の従業員支出、コンサルティングおよび専門費用、および他の外部サービスの減少によるものであるが、株式報酬支出の増加によって相殺される。
賃金、福祉、その他の従業員支出が約130万ドル減少したのは、2023年6月30日までの3カ月の従業員募集費が2022年6月30日までの3カ月比で約169，000ドル減少したためであり、会社が2022年度に新入社員を募集しており、2023年6月30日までの3カ月のボーナス支出が2022年6月30日までの3カ月分より268，000ドル減少したためである。また，2022年6月30日までの3カ月と比較して，2023年6月30日までの3カ月間の従業員関連支出が約131，000ドル減少したのは，本年度に比べて前年よりも従業員が活動や現場訪問のために出張した回数が多かったためである。福祉付き賃金を含む賃金と賃金が約716，000ドル減少したのは，期間中の従業員数が減少したためである。
2022年6月30日までの3カ月と比較して，2023年6月30日までの3カ月間の相談費と専門費は約12.6万ドル減少した。相談費や専門サービスが減少した要因は，2023年6月30日までの3カ月に比べて，2022年6月30日までの3カ月間で，各種複雑な会計取引の相談費が高いのは，MTII Instruments取引の会計処理やその他の推定値を販売しているためである。また，同社の相談費は約75，000ドルと高く，業務成長や業務発展の行政ロビイスト費用に関係している。前四半期と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月間に発生した法律費用は 増加し、これらの費用を相殺した。
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2022年6月30日までの3ヶ月と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月間、他のbr}外部サービスが約173，000ドル減少したのは、主に、会社が2つのサプライヤーとのサービスをキャンセルし、2022年に9万ドルのサービスを貢献したことと、2023年に発生しなかった他のいくつかの非日常的な契約相談やマーケティングコストが含まれているためである。
2022年6月30日と比較して、2023年6月30日までの3カ月間、株式ベースの報酬が約98.5万ドル増加したのは、会社が2023年5月に贈与や奨励のスピードを速めたためだ。
2023年6月30日までの6カ月間の一般·行政費は約850万ドルだったが、2022年6月30日までの6カ月は980万ドルで、約130万ドルか13%減少した。この減少は，主に賃金，br福祉，他の従業員費用，コンサルティングや専門費用，その他の外部費用の減少によるものであるが，株式報酬 費用の増加によって相殺される。
賃金、福祉、その他の従業員支出が約160万ドル減少したのは、2023年6月30日までの6カ月間の従業員募集費用が2022年6月30日現在の6カ月比で約303，000ドル減少したためであり、会社が2022年度の新入社員募集に積極的であり、2023年6月30日までの6カ月のボーナス支出が2022年6月30日までの6カ月より517，000ドル減少したためである。また，2022年6月30日までの6カ月と比較して，2023年6月30日までの6カ月間の従業員関連支出が約13.4万ドル 減少したのは，今年度に比べて前年よりも多くの出張 や現場訪問が行われたためである。賃金と賃金(付帯福祉を含む)が約610，000ドル減少したのは、比較可能期間の従業員数に差があるためである。
2022年6月30日までの6カ月間と比較して，2023年6月30日までの6カ月間の相談費と専門費は約13.4万ドル減少した。相談費や専門サービスが減少した要因は，2022年6月30日までの6カ月間，MTII機器を売却する会計や資産買収取引やその他の推定値の会計 が2023年6月30日までの6カ月より約27万ドル増加したため，様々な複雑な会計取引の相談費が高く，業務成長や業務発展に関する行政ロビイスト費用に関する相談費が約11万ドルであったためである。2022年6月30日までの6カ月と比較して、2023年6月30日までの6カ月間の不利な法的コストは費用の減少を相殺している。
2022年6月30日までの6カ月と比較して，2023年6月30日までの6カ月間の他の外部サービスは約484，000ドル減少し，2023年6月30日までの6カ月は2022年6月30日までの6カ月に比べて非日常的な費用が減少したためである。これらのコストには、2022年の使い捨てコストである財産税コンサルタントとERCOT市場支援費8.8万ドルが含まれており、br社は2つのサプライヤーとのサービスを廃止し、2022年に21.5万ドルのサービスに貢献し、会社はHELに最後の5万ドルの費用を支払い、管理と運営サービスを終了し、2022年6月30日までの6ヶ月間、2023年6月30日までの6ヶ月間と比較して、他にもいくつかの非日常的契約 相談やマーケティングプロジェクトに差が生じた。
2022年6月30日と比較して、2023年6月30日までの6ヶ月間、株式ベースの報酬が約91.7万ドル増加したのは、会社が2023年5月に支出と奨励を加速したためである。
一般や行政費用に関する減価償却や償却：2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月および2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の減価償却と償却費用は比可能であり、その残高はそれぞれ約240万ドルと470万ドルである。残高には2021年10月に買収された戦略パイプライン契約に関する償却費用 が含まれている。
固定資産減価 ：当社は2023年6月30日までの6ヶ月間、ソフィー給電単位での減価費用は約377，000ドル(電力供給単位で計算)、減価費用は約166，000ドル、M 31鉱夫の減価費用は約43，000ドルであり、その後2023年4月に販売され、当社は帳簿純価値をその後の販売価格に減額した。brは2023年6月30日までの3ヶ月間に、当社は約169，000ドルの減値準備をし、S 19鉱工の時価を調整する。当社は2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月以内に、S-9鉱工に関連する物件、工場および設備に減値指標 が存在すると考えている。そこで、当社は2022年6月30日までの推定と予測を再評価し、S-9鉱夫の公正価値を決定した。分析の結果、当社は2022年6月30日現在、S-9鉱夫に関連する財産、工場、設備の帳簿価値がその公正価値を超え、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の減価費用は75万ドルであると結論した。
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利息 費用：2023年6月30日までの3カ月間の利息支出は43.9万ドルで、主に11.5万ドルの転換可能手形の引受権証と約31.5万ドルのNYDIG融資融資の利息を償却するために用いられている。2022年6月30日までの3カ月間の利息支出は330万ドルで、主に2021年10月末に発行された転換可能な手形と2022年2月と3月に発行された本票に関する利息支出280万ドルと、1月のNYDIG融資に関する48万ドルの利息支出に関連している。2022年6月までの3ヶ月間で、株式証明書と債務割引の償却価値が約320万ドルと高かったのは、当社が2021年に10月の担保手形協定を締結した際の権利証に関する価値 であり、その後、2022年7月と9月に改訂されたためである。同社は原始債務を返済し、新しい債務公正価値を構築し、関連する償却を減少させる必要がある。
2023年6月30日までの6ヶ月間の利息支出は180万ドルであり、NYDIGローンの違約と持続利息支出に関連して約692000ドル、2023年1月と2月に発行された本票の利息とその他の費用は約22万ドル、転換可能債務の引受権証償却利息は約47.5万ドル、及び2023年3月10日までの違約利息である。2022年6月30日までの6カ月間の利息支出は620万ドルで、主に2021年10月末に発行された転換可能な手形と2022年2月と3月に発行された本票に関する520万ドルの利息支出と、1月のNYDIG融資に関する84.5万ドルの利息支出に関連している。株式証明書と債務割引の償却は2022年前の6ケ月の価値が比較的に高く、約480万ドルであり、これは当社が2021年にbr 10月担保手形協定を締結した時に株式証明書に関連する価値を承認し、この協定はその後2022年7月と9月に改訂を行い、その中で当社は元の債務を除去し、新しい債務公正価値を確立する必要があり、その中で関連する償却は比較的に少ないからである。
債務返済とリスコアリング損失 ：2022財政年度第3四半期に、当社は付録及び付録修正案を締結し、ASC 470の指針により、10月担保手形は当社合併財務諸表において債務弁済とみなされた。2023年5月11日、当社は転換可能な手形所有者と新しい債務協定を締結し、新しい株式引受証を発行し、それによって債務弁済と180万ドルの損失が発生し、その中の主要な要素は新株式証の推定値である。23年6月30日現在、四半期末の債務の推定値について追加的な仮定と評価が行われているため、追加推定損失は17万ドルとなっている。当社は、2023年6月30日までの6ヶ月間、当社は2023年第2四半期に上記清算および推定値再評価により債務清算および純損失160万ドルを記録し、2023年第1四半期に記録した47.3万ドルの収益に相殺することに注目している。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、当社は債務返済や債務リスコアリングは発生していない。詳細は注8を参照されたい。
固定資産販売損失 (収益)：当社は2023年6月30日までの3ヶ月間、M 30鉱夫を2人の顧客に売却したことにより約48，000ドルの固定資産販売収益を生み出し、その中で当社は現在の帳簿純値よりも高いbr価値で鉱夫を売却した。当社は収益約561，000ドルを受け取り，そのうち鉱夫の帳簿純価値は約513，000ドルであった。当社は2023年6月30日までの6ヶ月間に、M 20及びM 21鉱夫の固定資産売却により30，000ドルの損失を被っており、うち売却設備損失は約82，000ドルであり、その中でM 20及びM 21鉱夫は213，000ドルを徴収しており、このうち売却前帳簿純価値は295，000ドル である。2023年3月の設備売却では、約3000ドルの廃棄および他の設備収益が発生した3.6万ドルの追加収益も得られた。上述したように、M 30鉱夫を売却して4.8万ドルの追加収益を得た。同社は2022年第2四半期に約210万ドルの固定資産を売却·処分し、販売固定資産損失は約160万ドルだった。
その他 費用、純額：2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月は、それぞれ約28.5万ドルと273ドル。残高が発生した要因は、2023年5月11日に第2改正案に署名した場合の転換可能債務手形所持者の延期費用に関する25万ドルの支出である。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月には他の費用はありません。
収入br税収割引：2023年6月30日までの3カ月と6カ月の所得税割引は54.7万ドルと110万ドル。残高 は，買収日に支払われる金額が税ベースを超えた場合，非企業合併取引における資産の買収による繰延税償却影響に関係している。したがって，当社は設立日(2021年10月29日)に戦略契約ルートの価値を約1，090万ドルに調整する必要があり，その中で繰延納税負債として記録されており，この金額 は資産寿命内に償却される。同社は2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、54.7万ドルと110万ドルを償却した。2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の継続経営による所得税収益はそれぞれ251，000ドルおよび797，000ドルであり、主に上記の戦略パイプラインの繰延税項負債償却に関連しているが、2022年第2四半期に会社の繰延税金資産に関する推定値の増加による29.5，000ドルの繰延税項目支出に相殺された。
非持続的な経営の純収益：2022年4月11日の発売日までに，会社のMTI機器業務が停止していることが報告されている。2022年6月30日までの3カ月と6カ月の非持続業務の純収益はそれぞれ750万ドルと780万ドルだった。これは主にMTI機器の2022年第2四半期報告の販売収益が760万ドルであり、MTI機器2022年度の3カ月半の売上高と運営コストと相殺されるためである。同社は2022年度にMTI機器を販売し、2023年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月以内に追加の収益またはコストは発生しなかった。
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非持株権の純損失に起因しています2023年6月30日までの3カ月間，当社DVSLエンティティに関する非持株権益の純損失は482，000ドル，当社DVエンティティに関する純損失は395，000ドルおよび87，000ドルであった。2023年6月30日までの6カ月間，当社DVSLエンティティの非持株権益の純損失は852，000ドル，当社DVエンティティの純損失は765，000ドル，当社DVエンティティの純損失は87，000ドルであった。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で比較可能な残高 はありません。
非公認会計基準
米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて計算された財務指標のほかに，“調整後EBITDA”を用いた。調整後のEBITDAは非公認会計基準財務指標であり，継続業務の利息，税項，減価償却および償却前純収益(赤字)(“EDITDA”)と定義されており，ある非現金，非日常的な項目の影響を解消するように調整されており，これらの項目は我々が行っている戦略業務運営を反映していない。経営陣は，調整後のEBITDAは，会社の暗号通貨採掘業務運営を代表する重要な指標の業績評価 を生じたと考えている。
私たちのbrは、管理層、投資家、私たちの取締役会がこのような調整を行うことで、私たちの資本収益率と運営効率を含む、私たちの経営業績を評価し、比較することを可能にするため、調整後のEBITDAが重要な財務指標になると信じている。非公認会計原則財務計量は重大な制限を受けている。それらは公認会計原則に基づいて作成された計量に符合しないか代替するためである。例えば、株式給与コストは今後数年間も重要な経常支出となり、特定の従業員、高級管理者、および役員に提供される報酬の重要な構成要素となると予想される。同様に、固定資産の減価償却や償却は資産使用年数内でも経常的な費用になると予想される。
調整後のEBITDAはアメリカ公認会計原則に基づいて計算された比較可能な指標 に対する補充であり、代替或いは純収益より高いとみなされるべきではない。また、調整後のEBITDAは収入増加、純収入、希釈後の1株当たり収益或いは公認会計基準によって計算された任意の他の業績指標の代替指標、あるいは私たちの流動性の経営活動キャッシュフローを評価する代替指標とみなされるべきではない。調整後のEBITDAは分析ツールとして限界があり，このような測定基準を孤立的に考慮すべきではなく，GAAPによって報告された結果を分析する代替品とすべきではない。
調整後EBITDAと過去期間で最も比較可能なGAAP財務指標−持続業務純収入の入金状況 を以下の表に示す
| (千ドル ) | 3ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | 6ヶ月まで ヶ月 六月三十日 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 継続運営純損失 | $ | (9,257 | ) | $ | (14,104 | ) | $ | (16,689 | ) | $ | (23,236 | ) | ||||
| 利息 費用、純額 | 439 | 3,305 | 1,814 | 6,185 | ||||||||||||
| 収入br持続経営による税収割引 | (547 | ) | (251 | ) | (1,093 | ) | (797 | ) | ||||||||
| 減価償却と償却 | 2,918 | 7,914 | 5,920 | 14,611 | ||||||||||||
| EBITDA | (6,447 | ) | (3,136 | ) | (10,048 | ) | (3,237 | ) | ||||||||
| 調整： 非現金項目 | ||||||||||||||||
| 在庫に基づく報酬コスト | 2,232 | 1,064 | 3,111 | 2,019 | ||||||||||||
| (収益) 固定資産販売損失 | (48 | ) | 1,618 | 30 | 1,618 | |||||||||||
| 固定資産減価 | 169 | 750 | 377 | 750 | ||||||||||||
| 債務清算とリスコアリング損失純額 | 2,054 | — | 1,581 | — | ||||||||||||
| 調整後のEBITDA | $ | (2,040 | ) | $ | 296 | $ | (4,949 | ) | $ | 1,150 | ||||||
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2023年6月30日までの3ヶ月間、私たちの取締役会メンバーとある会社員の株式ベースの報酬コストは約190万ドルの非現金限定株式単位と342，000ドルの非現金株式オプションであり、2022年6月30日までの3ヶ月の非現金限定株式単位は689，000ドル、2022年6月30日までの3ヶ月の非現金株式オプションは約375，000ドルである。2023年6月30日までの6ヶ月間、取締役会メンバーとある会社員の株式ベースの報酬コストは約260万ドル、非現金限定株式単位は約53.4万ドルであったが、2022年6月30日までの6ヶ月間、取締役会メンバーとある会社員の非現金制限株式単位は約140万ドル、非現金株式オプションは約58.9万ドルであった
流動性 と資本資源
次の表は私たちの流動性の重要な指標をいくつかまとめています
| (千ドル ) | 現在または現在6ヶ月 ヶ月 | 現在または現在6ヶ月 ヶ月 | 年 終わり または まで | |||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 現金 | $ | 7,464 | $ | 4,626 | $ | 1,136 | ||||||
| 制限された 現金 | 2,780 | - | 685 | |||||||||
| 流動資金 | 6,140 | (9,689 | ) | (24,579 | ) | |||||||
| 継続運営純損失 | (16,689 | ) | (23,236 | ) | (107,016 | ) | ||||||
| 非持続経営純収益 | - | 7,772 | 7,921 | |||||||||
| 経営活動が提供する現金純額 | (3,836 | ) | 1,763 | (6,118 | ) | |||||||
| 経営活動非持続経営のための現金純額 | - | 328 | 369 | |||||||||
| 財産·工場·設備を購入する | (2,895 | ) | (52,618 | ) | (63,684 | ) | ||||||
| 現金優先配当金 | - | (2,131 | ) | (3,852 | ) | |||||||
同社の総合累計赤字は2023年6月30日現在で約2兆376億ドル。2023年6月30日現在、会社は約610万ドルの正運営資本を持ち、1290万ドルの支払手形は元金を返済せず、普通株に転換することができ、会社の子会社は設備融資に違約し、現在融資720万ドルを返済しておらず、Navitasに対する2年間205万ドルの融資約束、および元本10万ドルの未返済を2023年6月30日以降に返済している。2023年6月30日現在、同社のSCIに関する未償還約束は約10万ドル であり、約750万ドルの現金がその運営を支援するために使用可能である。
業務発展によると、生産レベル、従業員の需要、ネットワークインフラの改善などの面の変化を含み、私たちのbrは予測可能な未来により多くの資本設備を必要とする。会社の業務の重心の移転や，2022年4月のMTI機器事業の売却に伴い，会社は現在機器設備事業から撤退し，グリーン，ゼロ炭素計算，暗号化通貨採掘施設の開発，暗号化通貨採掘に従事する顧客を接待できる施設の開発に注力し，利益を上げている。
我々は、経営陣の計画に基づいて、現在の現金状況と予想される2023年のキャッシュフローを利用して運営に資金を提供することを計画しています。必要であれば、必要に応じて、運営資本と資本brの支出要件を満たすために、信用手配を増加させることで私たちの資源を補充することも求められています。我々は、データセンターの追加開発および拡張を含むプロジェクトレベルの融資および株式売却活動を通じて、追加の債務や株式証券の売却、およびプロジェクト固有の様々な融資オプションを売却することで資金を成功させることができるように資金を提供する予定だ。必要であれば、私たちは受け入れ可能な条項 で任意の追加的な融資を受けることができないかもしれないし、融資を受けることができないかもしれない。
添付財務諸表に示すように、会社は2023年6月30日までの6ヶ月間、純収入を発生させるのに十分な収入が発生せず、運営に使用されている現金を持っている。これらの要因その他の要因は、2023年6月30日または2023年8月14日までの簡明財務諸表発表後1年以内に、会社が持続経営企業の持続経営能力として重大な疑いがあることを示している。
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また、様々なマクロ経済要因は、インフレ、金利、全体の経済状況の変化を含む、我々の業務および私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、インフレは賃金と金利を上げることで私たちの労働コストを増加させ、会社にマイナスの影響を与える可能性がある。インフレやその他の要因が私たちの業務コストを著しく増加させれば、現在のプロジェクトを開発する能力は負の影響を受ける可能性がある。金利、信用市場の流動性、資本市場の変動性は、私たちの業務運営や私たちが運営のために資金を調達する能力にも影響する可能性があります。私たちの収入推定が時間的または金額的にずれている場合、または運営によって生成された現金が運営資本および資本支出要件を満たすのに十分でない場合、会社は、計画の資本支出を延期すること、および/または既存または未定の製品開発計画を延期することを含むが、これらの計画に資金を提供するために他の措置を実施することを計画しているが、会社は、これらの計画に資金を提供するためにクレジット手配または他の融資を得ることを要求される可能性がある。しかし、会社は、このような状況および私たちの財務状況、流動性、運営、サプライヤー、および産業に生じる可能性のある影響を積極的に監視している。
操作 活動
2023年6月30日までの6カ月間、継続運営のための運営現金純額は約380万ドルだった。当社は2023年6月30日までの6ヶ月間で1，670万ドルの純損失を計上しています。非現金プロジェクトには、120万ドルの減価償却費用 と約470万ドルの償却費用、および繰延融資コストと手形割引約73.9万ドル、310万ドルの株式補償費用、および160万ドルの債務清算とリスコアリング、純損失が含まれている。このような非現金プロジェクトは110万ドルの繰延税金優遇によって相殺される。資産と負債の変化は約210万ドルであり、その原因は売掛金が69.6万ドル増加し、その中でSpringLaneは非現金貢献を行い、2022年12月31日までの約110万ドルの未返済債務の返済、ケンタッキー州西部とワシントン州電力預金に関連する他の長期負債は130万ドル増加し、NYDIG融資利息、公共事業課税プロジェクト、安全預金の課税費用は99.5万ドル増加し、より多くの顧客にサービスを提供する現金収入繰延収入は532ドル増加したからである。2023年6月30日現在、さらなる信託サービスの提供に関する売掛金は92.4万ドル増加し、この影響を相殺しています。 その他の資産や負債の変化は大きくありません。
2022年6月30日までの6カ月間、経営活動を続けて提供された純現金は約180万ドルだった。運営からの現金は持続運営純損失2，320万ドルから非現金プロジェクト2，360万ドルを差し引くと，主に2021年に買収された無形資産本年度の償却および減価償却支出1，460万ドルおよび固定資産の重大な増加，約200万ドルの株式給与支出，160万ドルの固定資産販売損失br}，75万ドルの固定資産減価，540万ドルの繰延融資コスト償却および年内発行手形の割引，797，000ドルの繰延所得税優遇から相殺される。130万ドルの資産および負債の変動には、主に売掛金190万ドルの増加、前払い費用およびその他の資産(MTI機器の売却売掛金約20.5万ドルを除く)および売掛金が39.3万ドル増加し、売掛金15.7万ドルが相殺された。
投資 活動
2023年6月30日までの6ヶ月間、投資活動のための現金純額は約960万ドルで、主に資本支出290万ドルを含み、設備購入の手付金と信用によって増加した純額790万ドルを加え、売却設備の現金収益130万ドルを引いた。2022年6月30日までの6カ月間、運営を続ける投資活動で使用された純現金は約5060万ドルだった。2022年6月30日までの6ヶ月間に、5260万ドルの資本支出、設備預金と信用の純変化160万ドル、および設備販売収益46.5万ドルがあった。2022年6月30日までの6カ月間、非持続的運営の投資活動から提供された純現金は約900万ドルだったが、2023年に非持続的に運営された現金は0ドルだった。この変化は2022年6月30日までの6カ月間のMTI機器販売会社の純現金収益900万ドルを表している。
活動に資金を提供する
2023年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は約2，180万ドルで、その中には非持株権益への現金約1，940万ドルの貢献が含まれている。当社はまた、290万ドルの債務発行純収益を受け取り、17.5万ドルの債務支払いコストと35万ドルの債務返済コストを引いて、会社の信用限度額を支払うために使用した。2022年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金純額は約3390万ドルで、Aシリーズ優先株の売却による純収益980万ドルと、手形と短期債務発行による純収益2540万ドルが主に含まれている。普通株式承認証の行使にも関連して77.9万ドルの収益を受けた。同社は2022年6月30日までの6カ月間、そのAシリーズ優先株保有者に約210万ドルの現金配当金を支払った。
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債務
2021年9月15日、当社はKeyBank National Association(“KeyBank”)と100万ドルの無担保クレジット限度額を締結し、当社の融資申請を許可し、融資所得を運営資金や他の一般企業用途(“KeyBankローン”)に利用する。クレジット限度額の利息は最優遇金利+0.75%の年利です。 受取利息は月ごとに満期になり、元金はKeyBankの要求で全額満期になります。2022年1月1日現在、全100万ドルの信用限度額は抽出されて返済されていない。2023年6月30日現在、元100万ドルの未返済残高はすべて返済されており、2023年6月30日現在、会社は未返済残高を持っていない。当社は予見可能な未来に信用限度額を使用するつもりはありません。さらに、未来の引き出しはKeyBankの事前承認を必要とするかもしれない。
2021年10月25日、当社はいくつかの機関投資家に元金総額約1，630万ドルの交換可能手形を発行し、総購入価格は1，500万ドルであった。いくつかの条件に適合する場合、これらの手形は、投資家の選択に応じて、任意の時間に合計1，776，073株式会社の普通株式に変換することができる。当社は2022年7月19日に手形保持者と付録を締結し、10月の担保手形の条項を改訂する。付録によると、10月の保証手形の一部は変換され、3回に分けて償還することができ、1ロット当たり1，100，000ドルの債券はいずれの場合も10月の保証手形の当時の転換価格で普通株に変換する必要があり、この価格は転換前に会社普通株5日間のVWAPの20%割引まで減少する(ただし増加しない)。債券保有者は、償還価値が最大2，200，000ドルの10月保証手形を要求することができ、償還金利を1ドル当たり1.20ドル減らし、その債券期間中に転換した10月保証手形の金額を減算することができ、これには、債券保有者が10月保証手形から転換することができない場合に必要な転換金額は含まれていない。当社はまた、各ロットに関連する信託口座に最大1，950，000ドルを入金して、任意の償還を満たすように要求されている。付録はまた、当社が株式融資を求める場合、当社は第2弾と第3弾の各45日間の転換開始を一時停止する権利があると規定している。設立以来、同社は約380万ドルの転換可能債券を転換した。当社は2022年9月13日に債券保有者と付録改正案を締結して条項を改訂し、満期日を2023年4月25日に延長し、10月担保手形の元本金額を約520，000ドル増加させ、未償還元金総額は約1，300万ドル とする。チケット所持者に発行される保証付き変換可能チケットの条項により，以下ではNYDIGとともに定義される加速と回収通知で述べた違約イベントが交差違約を構成する.この等交差違約を除いて、当社は期日が2022年7月19日の付録 により2022年12月21日までに手形所持者の利益信託合計950，000ドルにできず、手形項目での違約事件を構成している。気づいた違約のため、当社は第2弾と第3弾の転換を行っていません。そのため、2022年11月30日から、当社の違約による未償還元金は毎年18%の利息を計上しなければならない。当社は2023年3月10日に債券保有者と第2の付録改正案を締結し、当社は当社の制限された信託口座を通して約61.7万ドルを支払い、支払いと同時に、債券保有者は既存の転換可能な手形違約事件をすべて放棄した。2023年5月11日、当社は手形所持者と第2修正案を締結し、元金未返済残高を約1，330万ドル に増加させ、満期日を2024年7月に延長した。手形の所持者は5月11日の間に約40万ドルを両替しましたこれは…。 から2023年6月30日まで，2023年6月30日現在，元金残高は約1，290万ドルである。
2022年1月14日、当社はNYDIGと締結したメイン設備融資協定に基づいて初歩的に引き出し、元金総額は約460万ドル、利息は14%だった。2022年1月26日、当社はその後960万ドルを抽出した。 2022年12月20日、Soluna MC Borning 2021-1 LLC(“借り手”)は、借り手とNYDIG間のメインプロトコルに関する加速と回収に関するNYDIGの通知(“br}”NYDIG通知“)を受信した。借り手の主プロトコル項における義務およびNYDIG通告に反映される義務は、借り手およびその直接親会社SolunaMC LLCと相互に制限される。当社は、NYDIGとNYDIGまたはNYDIGの利益のために締結された任意の保証、担保プロトコル、または他のサポートプロトコルの一方ではない。したがって、2022年12月31日までの元本残高は1，050万ドルで即時満期となり、借り手は2.0%に相当する年利プラス主合意に記載されている当該等の責任に適用される年利率で金利を引き上げなければならない。2023年6月30日現在、借り手による受取利息と罰金は約65.1万ドル。
2023年5月9日、SolunaDV ComputeCo，LLCとNavitas West Texas Investments SPV，LLCは2年間の融資契約を締結し、金額は2，050，000ドルである。 定期ローンの未返済元金残高は15%に相当する年利で利息を計上しなければならない。2023年6月30日現在、会社は累計利息支出約44，000ドルを計上しており、元金残高全体が返済されていない。
会社は6枚の本チケットを発行して、総額は90万ドル、利率は15%です。2023年3月、私たちはその中の2枚の本チケットを停止しました。総金額は30万ドルで、また32.5万ドルは2023年4月に停止して、その後12月5日に配給した収益を使用していますこれは…。証券購入契約の要約。2023年5月と6月、会社は追加で17.5万ドルを支払い、2023年6月30日までの残りの1枚のチケットはまだ10万ドルを返済していない。brはその後、2023年7月31日に支払いが行われる
その後 から2023年6月30日まで，会社は2023年7月18日に2つの支払手形協定を締結し，元金総額は約235，000ドルであった。この2つの支払手形の発行割引は15%、満期日は2024年4月15日。2023年8月2日，会社は約157，000ドルの未償還支払手形残高を支払い，約31，000ドルの20%前払い費用を支払った。これらの簡明財務諸表が発表された日まで、会社は2023年7月13日に締結された支払手形協定のうち約7.8万ドルが返済されていない。
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重要な会計政策と重要な判断と見積もり
以上、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、米国公認の会計原則に基づいて作成された我々の総合財務諸表に基づいている。2022年12月31日現在のForm 10−K年度報告では，連結財務諸表の付記2会計政策 が我々の最も重要な会計政策をまとめている。我々がこれまで2022年12月31日までの10-K表年次報告で開示した重要会計政策に実質的な変化はなかった。これらの簡明な連結財務諸表を作成するには、資産、負債、収入、費用および関連資産および負債の開示に影響を与える管理層の推定と判断が必要である。収入確認、所得税、公正価値計量、株式ベースの報酬に関する推定と判断を含む、私たちの推定と判断を継続的に評価します。我々は歴史的経験や当時の状況では合理的な様々な他の要因を推定していると考えられるが，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっており，そのような資産や負債の帳簿価値は他の源から容易に見られるものではない。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。私たちの経営陣は定期的に私たちの取締役会の監査委員会と共に私たちの重要な会計推定を検討しています。
前向き陳述に関する声明
本“Form 10-Q”四半期報告には、“1933年証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)の改正された第27 A節と“取引法”第21 E節に適合する前向きな表現が含まれている。本10-Q表に含まれるいずれの非歴史的事実の陳述も前向き陳述である可能性がある.私たちは、“予想”、“見積もり”、“計画”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“経営陣が信じている”、“私たちが信じる”、“すべき”、“可能”、“可能”、“将”および同様の言葉またはフレーズを使用する場合、前向き陳述を識別している。このような前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
| ● | 経営陣の戦略と計画措置は期待成長を含む | |
| ● | 未来の資本支出； | |
| ● | 私たちは、顧客のニーズを満たすために新製品と技術を開発し、利用する能力 | |
| ● | 私たちは今後数年で所得税の割引を実現します | |
| ● | 将来の現金支出を期待する資金； | |
| ● | 未解決の法的手続きに対する私たちの期待は | |
| ● | 私たちの予想運営と私たちの業務、経営業績、財務状況にどんな悪影響もありません | |
| ● | 我々の戦略連合はその目標を達成できなかったか、または予想通りに実行し、いずれか一方がこのような連合をキャンセルまたは早期に終了するリスク を達成できなかった | |
| ● | 私たちは一般的で行政的な費用の増加に対する期待を持っている | |
| ● | 全体的な経済状況とアメリカと世界経済の不確実性 | |
| ● | Br暗号化通貨採掘施設計画と運営が期待される | |
| ● | 暗号化通貨推定値変動 ；および | |
| ● | 本報告と我々の2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告では，“リスク要因”というタイトルで議論されている他のbr因子である。 |
前向き 宣言は発表日のみを説明します。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。我々は、証券法要件が適用されない限り、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために前向き陳述を更新する義務を負わない。もし私たちが1つまたは複数の前向き宣言を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向き宣言を追加的に更新すると推定すべきではない。
私たちの将来の業績に影響を与えると予想される要素
私たちの収入は、(I)ビットコインソフトウェアにプログラムされた固定報酬 と、所与のブロックチェーン上で新しいブロックを作成するために必要な暗号化問題を解決する鉱夫または鉱夫 および(Ii)ビットコイン取引料を含み、ブロックチェーンの取引検証取引を支援するために得られた柔軟な費用と、(Iii) 収入とを含み、会社が暗号化通貨掘削顧客に電力とネットワーク接続を提供し、顧客 が所定の金額および料率を支払うことを含むと予想される。
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私たちの収入はビットコインの市場価値の変化の影響を直接受ける。例えば、2020年および2021年のビットコインの平均価格は、それぞれ11057ドルおよび47385ドルである。ビットコイン価格は2022年を通じて全般的に下落した。2022年12月31日現在、ビットコインの価格は16，526ドル。ビットコインの価格は2023年3月の28，478ドルから2023年6月30日の30，477ドルに上昇し、ビットコインの価格 は2022年3月の45，539ドルから2022年6月30日の19，784ドルに下がったことに注目した。さらに、大口報酬は固定されており、ビットコインネットワークの設計は、これを半減させることによって定期的に報酬を減少させる。現在，ブロック報酬はブロックあたり6.25ビットコインに固定されており， は2024年4月に再び半減し，3.125ビットコインになると予想されている.半減イベントの発生は、持続的な需要を考慮しないことを意味し、これは、持続的な需要が半減イベント後に不変である場合、 ビットコインのプログラム的供給減少と需要拡大との間に因果関係があることを示す明確な証拠がないにもかかわらず、新たな供給が満たす任意の需要が制限されることを意味する。半減すると、各ビットコイン鉱場の報酬が減少するため、私たちの収入に負の影響を与える可能性があると予想される。
ビットコイン鉱夫はまた、彼らが確認した取引ごとに取引料を受け取る。掘削者は、以前の 個の未確認取引をブロックチェーン内の新しいブロックに追加することによって、未確認取引を検証する。鉱夫は具体的な取引の確認を迫られることはないが、彼らは経済的にインセンティブを受け、有効な取引を確認することは費用を徴収する手段である。鉱夫は従来比較的に低い取引確認費を受け入れてきたが、鉱夫検証未確認の取引の限界コストは非常に低いため、しかし、固定されたブロック奨励と異なり、取引費用はある程度異なる可能性があり、具体的にはネットワーク内で設定された共通認識に依存する。
ビットコインネットワークの使用範囲が拡大するにつれて，採掘可能なビットコイン総数および大口報酬は時間の経過とともに低下し，掘削励起構造は取引確認費へのより高い依存に移行し，取引 費用は鉱夫収入のより大きな割合となることが予想される。これらの変化は，暗号通貨マイニングに従事するホストクライアントから得られる収入に間接的に影響を与える可能性がある.
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
は適用されない.
第 項4.制御とプログラム
我々の最高経営責任者および最高財務官の証明書は、添付ファイル31.1および31.2として、本四半期報告書10-Qテーブル に添付されており、この証明書の第4段落には、私たちの開示制御および手順、ならびに財務報告の内部統制に関する情報が含まれている。このような証明書は、このような証明書によってカバーされる事項をより完全に理解するために、本項目4に記載された情報と共に読まれなければならない。
(A) 開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、2023年6月30日までの施正栄の開示統制と手続きの有効性を評価した。“取引法”の下の規則 13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義される“開示制御および手順”という言葉は、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する会社の制御および他のプログラムを意味し、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則 および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、および報告されることを保証することを目的とする。開示制御および手続きは、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する企業の情報が蓄積され、会社管理層(その主要幹部および主要財務官を含む)に伝達されることを確実にするための制御および手順を含むが、開示についてタイムリーな決定を行うことを要求する。どのような制御やプログラムも，どんなに設計や操作が良好であっても，その目標を実現するための合理的な保証しか提供できず，可能な制御とプログラムの費用対効果関係を評価するために我々の判断を適用しなければならないことを認識している.2023年6月30日までの開示統制及び手続の評価によると、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、その日までに、我々の開示制御及び手続が合理的な保証レベルで有効であると結論した。
(B) 財務報告内部統制の変化
2023年6月30日までの財政四半期内に、取引法ルール13 a-15(F)およびルール15 d-15(F)によって定義された財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったことは、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある。
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第2部：その他の情報
プロジェクト 1.法的訴訟
いつでも、私たちは様々な訴訟や他の法的手続きに巻き込まれるかもしれない。このような訴訟は、製品またはサービスの販売、または私たちの正常な業務活動に関連する他の事項、様々な政府法規および要求の遵守、br、または他の取引または状況に起因する可能性がある。
我々brは，2019年12月19日の米国環境保護庁(“EPA”)のマルタとニューヨーク州スティルウォルターに位置するマルタロケット燃料区スーパーファンド場(“フィールド”)に関する要求状の当事者として指名されており，環境中に危険物質を排出している疑いがある。環境保護局は，指名されたすべての当事者に約358，000ドルの応答費用の返済と，現場で発見された各種ドラム貯蔵庫に関する調査や処置活動の利息，現場の大きな違いの解釈(“ESD”)の発表，およびESD所期の実施を求めている。このことが重大な不利な結果となる可能性は低いと考えられる は，将来この件によるいかなる費用や責任も会社の業務や財務状況に大きな影響を与えないと予想されている。
NYDIGは2022年12月29日にケンタッキー州マーシャル巡回裁判所にNYDIGが主設備融資協定に基づいて借り手に提供した一連の融資 について借り手に訴えを行い、この一連のローンは借り手のある資産を担保とし、そして保証人が署名した書面保証協定に基づいて保証人によって保証される。裁判所は2023年2月15日にNYDIGの占有命令状動議を承認する同意命令を発行し、その中に記載された担保にアクセスする機会をNYDIGに提供し、NYDIGが被告に不利な判決の権利を保持するように命令した。同じく2023年2月15日、被告は本訴訟で答弁と肯定的な抗弁を提出した。被告はNYDIGが担保融資の一部の担保を清算したとし、NYDIGは担保の清算を完了し、被告に不利な判決を得るために訴状を起訴し続けると予想した。また、NYDIGは、融資文書中の被告の債務と責任に関する会社のベールクレームを暴露することで、保証人の親会社SCIを起訴する意向を表明している。SCIはこのような責任を否定し、2023年3月16日にネバダ州クラーク県にある第8司法地域裁判所に訴え、NYDIGに対する宣言的判決を求め、この問題に対する宣言的判決を求めている。NYDIGは2023年4月13日に動議を提出し，SCIの宣言的判決申し立ての却下を求めた。SCIは2023年4月27日にNYDIGが提出した解雇動議に反対する回答を提出した。裁判所は2023年5月16日に口頭討論を聴取した。2023年6月22日、裁判所はNYDIGのbr動議を承認し、偏見なしに却下する命令を発表した。SCIは被告がその融資文書に基づいてNYDIGの債務と責任を負っていることに関するいかなる告発も引き続き強力に弁護し、NYDIGに対する宣言的判決申し立てを再提出しようとしている。
1 a項目.リスク要因
我々は，2023年3月31日に米国証券取引委員会に提出された最新の10−K表年次報告第2部1 A項(リスク要因)について，我々の業務，財務状況，運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある重要なリスクと不確実性に関する情報 を述べた。以下に掲げるリスク要因、および本四半期報告 がForm 10−Qに開示されている他の場所で開示されている情報は、このようなリスク要因(第I部第2項(財務状況および経営結果の検討および分析−前向き陳述に関する経営陣の議論および分析)に記載されている事項を含むが、これらに限定されない)に加えて、最近提出されたForm 10−K年次報告書に開示されているリスク要因に実質的な変化はない。これらのリスク要因 は依然として我々の業務，財務状況，経営結果を知ることに関係しているため，我々の証券に関する任意の投資決定を行う際には，これらのリスク要因を検討し考慮すべきである。
第br項2.持分証券の未登録販売と収益の使用
当社は2023年4月7日にBシリーズ所有者に115，176株の普通株を発行し、価格基準は0.30ドルであり、Bシリーズ所有者と締結した“証券購入契約”第4(E)節の規定を満たしている。普通株式の発行は、“証券法”第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された法規Dの登録要求に依存する。
当社は2023年5月24日にHELに495，000株の普通株を有効に発行し、価格基準は1株当たり0.19ドルであり、合併協議内の従業員の激励と維持に関する条件を満たす。証券法第4(A)(2)節の免除により，これらの株は信頼したまま発行される.
2023年8月3日に提出されたForm 8−Kで報告されているように，同社はB系列保有者 に普通株と予備資本権証を発行し，B系列転換可能な優先株の配当を支払い，この優先株を参考に組み込んでいる。
当社は2023年8月7日にBシリーズ所有者に257，958株の普通株を発行し、価格基準は0.30ドルであり、Bシリーズ所持者と締結した“証券購入契約”の第4(E)節の規定を満たしている。普通株式の発行は、“証券法”第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された法規Dの登録要求に依存する。
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第br項3.高級証券違約
ありません
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
第 項5.その他の情報
ありません
物品 6.展示
| 添付ファイル 番号： | 説明する | |
| 2.1 | 合併協定と計画日は2021年8月11日，SolunaHoldings，Inc.(前身は機械技術会社，Inc.，SCI Merge Sub，Inc.)とSolunaCallisto Holdings，Inc.(前身はSolunaComputing，Inc.)との間で達成された合併合意と計画である(合併内容は当社が2021年8月12日に提出したForm 8-K Reportの添付ファイル2.1参照). | |
| 4.17 | 2023年5月11日株式承認証の表 (2023年5月15日に提出されたForm 10-Q四半期報告の添付ファイル4.17を参照して組み込む(“2023年第1四半期Form 10-Q)”) | |
| 4.18 | 日付は2023年5月11日のB株式証明書表 (添付ファイル4.18を参照して第1四半期表10-Qに組み込む) | |
| 4.19 | B系列に優先株保有者が発行する事前資本権証のフォーマットを転換することができる | |
| 10.70 | 2023年5月11日の第2回改訂プロトコル(添付ファイル10.70を参照して第1四半期表10-Qに組み込む) | |
| 10.71 | Navitas West Texas Investments，SPV，LLC，SolunaComputing，Inc.とSolunaDV ComputeCo，LLCの間の貢献プロトコルは，2023年5月9日(添付ファイル10.71を参照して第1四半期Form 10-Qに組み込まれる) | |
| 10.72 | SolunaDV ComputeCoの改訂と再署名、LLC有限責任者契約日は2023年5月9日(添付ファイル10.72を参照して第1四半期Form 10-Qに統合) | |
| 10.73 | 融資·保証プロトコルSolunaDV ComputeCo，LLCおよびNavitas West Texas Investments，SPV，LLC日付は2023年5月9日(添付ファイル10.73を参照して第1四半期Form 10-Qに統合) | |
| 10.74 | 2023年株式インセンティブ計画の改訂と再作成(2023年5月30日提出の最終依頼書付録Bを参照して編入) | |
| 10.75 | B系列優先株保有者との配当支払いプロトコル | |
| 31.1 | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条による最高経営責任者の認証 | |
| 31.2 | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく首席財務官の認証 | |
| 32.1 | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条によるCEOの認証 | |
| 32.2 | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条による首席財務官の認証 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
| 101.Sch* | イントラネットXBRL分類拡張 アーキテクチャ文書 | |
| 101.カール* | インラインXBRL分類拡張 リンクライブラリ文書の計算 | |
| 101.定義* | インラインXBRL分類定義 Linkbase文書 | |
| 101.実験所* | インラインXBRL分類拡張 タグLinkbase文書 | |
| 101.前期* | インラインXBRL分類拡張(Br)プレゼンテーションLinkbase文書 | |
| 104 | 表紙インタラクティブ データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
他の記録情報を提供していない他のすべての証拠品は関数に従ってアーカイブされています。
S−K法規第601(B)(10)項によれば、本展示品の一部は省略されている。このような情報は重要ではない でもなく，登録者が通常，実際に個人または機密と見なしている情報でもある.漏れた情報は図中で四角括弧と“**”で表記されている.
* は電子的に提出されます。添付ファイル101は、会社が2023年6月30日までの四半期報告 10-Q表の以下の材料であり、拡張可能な商業報告言語(XBRL)フォーマットを採用し、詳細ラベルを含むテキストブロックおよび と表記される：(I)2023年6月30日と2022年12月31日までの簡明総合貸借対照表；(Ii)2023年6月30日まで、2023年6月30日までの2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合 経営報告書；(Iii)2023年6月30日まで、2023年6月30日までの6ヶ月の簡明現金フロー表 ；(Iv関連)付記されている。
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可された署名者がその署名を代表するように促した。
| ソルーナホールディングス有限公司 | ||
| 日付： 2023年8月14日 | 差出人： | /s/ ジョン·ベリーゼル |
| ジョン·ベリーゼル | ||
| CEO | ||
| 差出人： | /S//br}Davidマイケル | |
| デイビッド·マイケル | ||
| 最高財務官 | ||
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