米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
| 1934年の証券取引法の第13条または第15 (d) 条に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
| 証券取引法の第13条または第15 (d) 条に基づく移行報告書 |
からの移行期間について に
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている中小企業の発行者の正確な名前)
| |
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS 雇用者識別番号) |
|
|
|
|
| |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
( |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| | ナスダック証券市場合同会社( |
発行者が(1)取引法の第13条または第15(d)条で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告書の提出を義務付けられているほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかを確認してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッドファイラー ☐ |
| 小規模な報告会社 |
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐
2023年8月10日の時点で、登録者は
目次
パートI:連結財務情報 |
ページ |
|
アイテム 1. |
財務諸表 (未監査) |
3 |
|
2023年6月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 |
3 |
|
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の要約連結営業報告書および包括利益計算書 |
4 |
|
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の株主資本/(赤字)の変動に関する要約連結計算書 |
5 |
|
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 |
7 |
|
要約連結財務諸表の注記 |
8 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
25 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
33 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
33 |
|
|
|
パートIIその他の情報 |
|
|
アイテム 1. |
法的手続き |
35 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
35 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
35 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
35 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
35 |
アイテム 6. |
展示品 |
35 |
署名 |
|
36 |
パート I-財務情報
アイテム1。未監査の要約連結財務諸表
RYVYL INC.
要約連結貸借対照表
(千ドル、1株あたりのデータを除く)
2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
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(未監査) | ||||||||
資産 |
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現在の資産: |
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現金および現金同等物 |
$ | $ | ||||||
制限付き現金 |
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売掛金、引当金を差し引いた金額 |
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ゲートウェイから支払うべき現金、ドルの引当金を差し引いたもの |
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プリペイドおよびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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非流動資産: |
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資産および設備、純額 |
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その他の資産 |
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グッドウィル |
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無形資産、純額 |
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オペレーティングリースの使用権資産、純額 |
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投資 |
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非流動資産合計 |
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総資産 |
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負債と株主資本/(赤字) |
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流動負債: |
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買掛金 |
$ | |||||||
その他の流動負債 |
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未払利息 |
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支払い処理負債、純額 |
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短期支払手形 |
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デリバティブ負債 |
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オペレーティング・リース負債の現在の部分 |
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流動負債合計 |
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長期債務、負債割引を差し引いたもの |
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オペレーティングリース負債、流動分を差し引いたもの |
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負債総額 |
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コミットメントと不測の事態 |
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株主資本/(赤字): |
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普通株式、額面価格 $ |
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発行可能な普通株式、額面価格0.001ドル |
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追加払込資本 |
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繰延株式報酬 |
( |
) |
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その他の包括利益の累計 |
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累積赤字 |
( |
) |
( |
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少ない:返却する株式 |
( |
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総株主資本/(赤字) |
( |
) |
( |
) |
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負債と株主資本の総額/(赤字) |
$ | $ |
添付の注記は、これらの要約された未監査財務諸表の不可欠な部分です。
RYVYL INC.
未監査の要約連結営業報告書および包括利益
(未監査)
(1株と1株あたりのデータを除く、千ドル単位)
3 か月が終了 6月30日 |
6 か月間終了 6月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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(再記載したとおり) |
(再記載したとおり) |
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収益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
収益コスト |
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売上総利益 |
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営業経費: |
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広告とマーケティング |
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研究開発 |
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一般管理と管理 |
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給与税と給与税 |
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専門家手数料 |
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株式報酬費用 |
( |
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サービスの株式報酬 |
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減価償却と償却 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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( |
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( |
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その他の収入 (費用): |
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支払利息 |
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( |
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支払利息-負債割引 |
( |
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( |
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転換社債の転換時の認識解除費用 |
( |
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( |
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債務決済による損失 |
( |
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( |
) |
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デリバティブ負債の公正価値の変動 |
( |
) |
( |
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商人の罰金と罰金収入 |
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その他の収入または支出 |
( |
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( |
) |
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その他の収益(費用)の合計、純額 |
( |
) |
( |
) |
( |
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所得税引当金(給付)を控除する前の収入(損失) |
( |
) |
( |
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( |
) |
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所得税引当金(給付) |
( |
) |
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当期純利益 (損失) |
$ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
$ | ( |
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総合損益計算書: |
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当期純利益 (損失) |
$ | ( |
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$ | $ | ( |
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$ | ( |
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外貨換算損失 |
( |
) |
( |
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( |
) |
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包括利益 (損失) 合計 |
$ | ( |
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$ | $ | ( |
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$ | ( |
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1株当たりの純損失: |
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ベーシックと希釈 |
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$ | $ | ( |
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加重平均発行済普通株式数: |
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ベーシックと希釈 |
添付の注記は、これらの要約された未監査財務諸表の不可欠な部分です。
RYVYL INC.
株主赤字の変動に関する未監査の要約連結計算書
(未監査)
(千ドル、株式データを除く)
普通株式 |
自己株式 |
延期 |
追加です |
その他の累積 |
合計 |
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株式 |
金額 |
なるべき 発行済み |
金額 |
返品します |
金額 |
株式 |
で 費用 |
株式 補償 |
支払い済み 資本 |
包括的 収益 (損失) |
累積赤字 |
株主の (赤字) |
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2022年12月31日現在の残高 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
報酬のために従業員に発行された普通株式 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換社債の利息として発行された普通株式 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
過去の期間の財務諸表修正の繰越効果 |
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株式買戻し |
( |
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純損失と包括損失 |
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) | ( |
) | ( |
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2023年3月31日現在の残高 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
報酬のために従業員に発行された普通株式 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換社債の転換のために発行された普通株式 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換社債の利息として発行された普通株式 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
報酬目的で発行された制限付普通株式 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式は没収されました |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失と包括損失 |
- | ( |
) | ( |
) | ( |
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2023年6月30日の残高 |
$ | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
添付の注記は、これらの要約された未監査財務諸表の不可欠な部分です。
RYVYL INC.
株主資本/(赤字)の変動に関する未監査の要約連結計算書
(未監査)
(千ドル、株式データを除く)
普通株式 |
自己株式 |
[追加] |
|
総株主の |
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株式 |
金額 |
なるべき 発行済み |
金額 |
なるべき 戻ってきました |
金額 |
株式 |
原価で |
支払い済み 資本 |
累積 赤字 |
エクイティ (赤字) |
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2021年12月31日時点の残高 |
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) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
サービス用に発行された普通株式 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主に発行された普通株式 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使したストックオプションのために発行された普通株式 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主から寄付された普通株と取り消された普通株式 |
( |
) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
発行可能な普通株式-スカイアセットの取得 |
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株主が出資した普通株式 |
- | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
株主に発行可能な普通株式 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式報酬費用 |
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純損失 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日現在の残高 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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) | ( |
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サービス用に発行された普通株式 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式報酬として従業員に発行された普通株式 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行済普通株式-スカイアセットの買収 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主が出資した普通株式 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
株主から寄付され、取り消された普通株式 |
( |
) | ( |
) | - | - | ( |
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転換社債の転換のために発行された普通株式 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
当期純利益 |
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2022年6月30日時点の残高 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ |
添付の注記は、これらの要約された未監査財務諸表の不可欠な部分です。
RYVYL INC.
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(千ドル)
6月30日に終了した6か月間 |
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2023 |
2022 |
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(再記載したとおり) | ||||||||
営業活動によるキャッシュフロー: |
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純損失 |
$ | ( |
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$ | ( |
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純損失を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整: |
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減価償却費および償却費 |
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非現金リース費用 |
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株式報酬費用 |
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専門家報酬で発行された普通株式 |
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支払利息-負債割引 |
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支払手形の換算時の認識解除 |
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デリバティブ負債の公正価値の変動 |
( |
) |
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債務決済による損失 |
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資産と負債の変動: |
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売掛金、純額 |
( |
) |
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プリペイドおよびその他の流動資産 |
( |
) |
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ゲートウェイから支払うべき現金 |
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その他の資産 |
( |
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買掛金 |
( |
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その他の流動負債 |
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未払利息 |
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支払い処理責任 |
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営業活動による純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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資産および設備の購入 |
( |
) |
( |
) |
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無形資産の購入 |
( |
) |
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トランザクション・ヨーロッパ・ホールディングスのOOD買収のために提供された現金 |
( |
) |
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スカイ・ファイナンシャル&インテリジェンスの資産買収のために提供された現金 |
( |
) |
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投資活動に使用された純現金 |
( |
) |
( |
) |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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自己株式の購入 |
( |
) |
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ストックオプション行使による収入 |
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転換社債の返済 |
( |
) |
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長期債務の返済 |
( |
) | ||||||
財務活動に使用された純現金 |
( |
) | ( |
) |
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Transact Europeから取得した制限付現金 |
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現金、現金同等物、および制限付現金の純増額(減少) |
( |
) |
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外貨換算調整 |
( |
) | ( |
) |
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現金、現金同等物、および制限付現金 — 期初 |
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現金、現金同等物、および制限付現金 — 期末 |
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キャッシュフロー情報の補足開示 |
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期間中に支払われた現金: |
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利息 |
$ | $ | ||||||
所得税 |
$ | $ | ||||||
非現金融資および投資活動: |
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転換社債の普通株式への転換 |
$ | $ | ||||||
転換社債を普通株式に転換したことによる利息の発生 |
$ | $ |
添付の注記は、これらの要約された未監査財務諸表の不可欠な部分です。
RYVYL INC.
未監査の要約連結財務諸表への注記
1. |
事業の説明とプレゼンテーションの基礎 |
組織
RYVYL Inc(以下「当社」)は、革新的なブロックチェーンベースの決済ソリューションを開発、マーケティング、販売する金融テクノロジー企業です。これにより、決済ソリューション市場に大幅な改善がもたらされます。同社の中心的な焦点は、さまざまな業界をサポートできる、エンドツーエンドの金融商品スイートに統合された、破壊的なブロックチェーンベースのアプリケーションの開発と収益化です。同社独自のブロックチェーンベースのシステムは、現金やデータなどのトークン化された資産を無制限に、安全で変更不可能なブロックチェーンベースの台帳に容易に記録、保存するように設計されています。
同社は以前はASAP Expo, Inc(「ASAP」)として知られていて、2007年4月10日にネバダ州で設立されました。2020年1月4日、PubCoとワシントン州の有限責任会社であるGreenBox POS LLC(「PrivCo」)は、資産購入契約(以下「契約」)を締結しました。2018年4月12日、当社はPrivcoのブロックチェーンゲートウェイおよび決済システム事業、POSシステム事業、配送事業、キオスク事業、銀行口座、マーチャントアカウント、およびそれらに関連するすべての知的財産(「GreenBox Business」)を買収しました。)。グリーンボックス事業の対価として、2018年4月12日、当社はグリーンボックス事業の通常の過程で発生したプリブコの負債を引き受けました。
2018年5月3日、同社は正式に社名をGreenBox POSに変更しました。その後、LLCは2018年12月13日に社名をGreenBox POSに変更しました。2022年10月13日、グリーンボックスPOSは社名をRYVYL社に変更しました。
2021年5月21日、当社は企業結合として扱われる取引により、ノースイースト・マーチャント・システムズ社(「ノースイースト」)の発行済み株式をすべて取得しました。Northeastは、買収した銀行メリックに独自の銀行識別番号(BIN)を通じてマーチャントのクレジットカード処理を提供するマーチャントサービス会社です。
2021年7月13日(「締切日」)に、当社はイリノイ州の有限責任会社であるCharge Savvy LLC(「Charge Savvy」)およびCharge Savvyの3人の会員(総称して「販売者」)と会員利息購入契約を締結し、締結しました。売り手の一人、ケン・ハラーは、締切日には会社の従業員でした。購入契約の結果、当社はCharge Savvyの発行済みおよび未払いの会員持分をすべて売り手から購入し、Charge Savvyは当社の完全子会社になりました。考慮事項は
2022年4月1日、同社はトランザクション・ヨーロッパ・ホールディングスOODの買収を完了しました。Transact Europe EAD(「TEU」)は、ブルガリアのソフィアに本社を置く、EUが規制する電子マネー機関です。TEUは、Visaのプリンシパルレベルメンバー、マスターカードのワールドワイドメンバー、中国銀聯のプリンシパルメンバーです。さらに、TEUは直接単一ユーロ決済地域(「SEPA」)プログラムの一部です。グローバルフットプリント、独自の支払いゲートウェイ、テクノロジープラットフォームを備えたTEUは、包括的なサービスポートフォリオと数十年にわたる業界経験を提供しています。会社は$を支払いました
「」というタイトルの注記15を参照してください後続イベント.”
プレゼンテーションと統合の基礎
添付の中間連結財務諸表は未監査であり、暫定財務情報として米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されています。添付の連結財務諸表では、すべての会社間取引と残高が削除されています。
未監査の中間財務情報
会社の年次監査済み財務諸表および付随する注記に通常含まれる特定の情報および脚注は、この添付の中間連結財務諸表および脚注では要約または省略されています。したがって、ここに記載されている添付の中間連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aの当社の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および付随する注記と併せて読む必要があります。
RYVYL INC.
未監査の要約連結財務諸表への注記
2. |
重要な会計方針の要約 |
Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されている経営成績は、必ずしも将来の期間に予想される経営成績を示すものではありません。経営陣の見解では、これらの未監査の連結財務諸表には、ここに報告されているすべての中間期間の結果を公正に記述するために必要な、通常の定期的な調整のみで構成される、すべての調整および発生額が含まれています。
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。
再分類
前年の特定の金額は、現在の期間の表示と一致するように再分類されています。これらの再分類は、報告された経営成績やキャッシュフローには影響しませんでした。
現金、現金同等物および制限付現金
会社の現金、現金同等物、制限付現金には以下が含まれます。
● 現金および現金同等物は、手持ち現金、銀行への現金預金、および当初の満期が3か月以下の流動性の高い負債投資で構成されます。
● 制限付き現金 —同社のテクノロジーにより、トランザクションブロックチェーン台帳にすべての取引の詳細を即座に反映できます。各取引の最終的な現金決済には、ゲートウェイポリシーが適用されます。この最終的な処分は、これらの方針に従って完了するまでに数日から数週間かかります。各ポリシーは、会社、独立販売組織(「ISO」)、その代理店、およびマーチャントクライアント間の取引契約の不可欠な部分です。台帳には業者の保有残高、準備金、または延滞支払いが反映されていますが、会社は制限付とみなされる現金として信託口座に資金を保有しています。会社の記録には、制限付現金や信託口座などの制限付現金と、決済負債などの販売業者やISOに支払うべき残高が反映されています。
ゲートウェイからの現金と支払い処理負債
同社の主な収入源は、マーチャントクライアント向けの支払い処理サービスです。マーチャントが販売を行う際、支払いカード情報を受け取り、銀行にデジタルゲートウェイ経由で収益をマーチャントの口座に送金してもらい、取引をブロックチェーン台帳に記録するプロセスが、会社が手数料を徴収する活動です。
同社は、2023年6月30日までの6か月間と2022年12月31日に終了した年度に、いくつかのゲートウェイを利用しました。これらのゲートウェイには、返品やチャージバックの履歴、特定の業種に関連するリスク、平均取引規模など、いくつかの基準に基づいた、マーチャントへの資金解放のスケジュールに関する厳格なガイドラインがあります。処理リスクを軽減するために、これらの方針は準備金要件と後払い戦略を決定します。マーチャントへの支払いには準備金と延滞金の制限がありますが、会社はゲートウェイからの売掛金をこれらの金額と照らし合わせて記録します。
添付の連結貸借対照表に示されているゲートウェイからの現金残高は、資金が分配されていない状態で処理された取引に対して会社に支払うべき金額です。
研究開発コスト
研究開発費は発生時に費用計上されます。それらは主に、研究開発要員の給与と福利厚生、外部委託された契約サービス、および関連する消耗品と材料で構成されています。
RYVYL INC.
未監査の要約連結財務諸表への注記
収益認識
収益は、約束された商品やサービスの管理が会社の顧客に譲渡されたとき、または会社が契約に基づく履行義務を履行したときに計上されます。収益額は、提供されたそれぞれの商品やサービスと引き換えに会社が受け取ることができると期待している対価です。会計基準体系化(「ASC」)606の下では、 顧客との契約による収入、過去の履行から生じる契約資産または契約負債のうち、義務が完全に履行される前にさらに履行が必要なものは、それぞれの決済が完了するまで特定し、貸借対照表に記録する必要があります。
同社の主な収入源は支払い処理サービスから生み出されています。支払い処理サービスの収益は、各取引の金額に対するパーセンテージ、および/または各取引またはサービスごとに指定された固定金額に基づいており、ある時点でそのような取引またはサービスが実行されたと認識されます。
売掛金と信用損失引当金
同社は、ゲートウェイが必要な支払いを行えないことによる推定損失に対して、信用損失引当金を用意しています。信用損失引当金は、売掛金の経年劣化、ゲートウェイとの運用上の関係、支払い履歴、過去のチャージオフの経験、および現在の経済状況の評価などのその他の前提条件に基づいて定期的に評価されます。
前払い経費
前払い費用は、主に、Transact Europe Holdings OODに基づくクレジットカード会社への入金と、その他の買収に伴う前払いで構成されます。
資産と設備
資産や設備は原価で記載されています。減価償却は、主に以下の範囲の資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。
金融商品の公正価値
当社は、ASC 820の規定に基づいて金融商品の公正価値を評価します。 公正価値測定。ASC 820では、公正価値とは、測定日に資産または負債について、その資産または負債について、主要市場または最も有利な市場における負債(出口価格)を移転するために支払われる交換価格と定義しています。ASC 820では、企業が公正価値を測定する際に、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットを最小限に抑えることを求める階層も定められています。
ASC 820には、公正価値の測定に使用できる3つのレベルのインプットが記載されています。
レベル1-同一の資産または負債の活発な市場での相場価格。
レベル2-レベル1価格以外の観察可能なインプット。例えば、類似の資産や負債の相場価格、活発ではない市場の相場価格、または資産や負債のほぼ全期間にわたって観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど。
レベル3-ほとんどまたはまったく市場活動に裏付けられておらず、資産または負債の公正価値にとって重要な観察不可能なインプット。
RYVYL INC.
未監査の要約連結財務諸表への注記
公正価値 |
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2023年6月30日 |
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顧客との関係 |
$ | |||
ビジネス知的財産 |
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デリバティブ賠償責任 |
公正価値 |
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2022年12月31日 |
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顧客との関係 |
$ | |||
ビジネス知的財産 |
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デリバティブ負債 |
のれんおよびその他の無形資産
会社は、資産と負債を買収日に公正価値で認識することを要求する買収会計方法に従って事業の買収を会計処理します。のれんは、買収した事業の購入価格を、取得した識別可能な資産と引き受けた負債の公正価値を上回ったものです。買収費用は、発生時に費用計上されます。
ASC 350の指導のもと、のれんは償却されず、毎年減損テストが行われ、帳簿価額が減損している可能性があることを示すような出来事や状況の変化が発生した場合は、年次テストの合間に減損テストが行われます。減損損失は通常、報告単位の純資産の帳簿価額が報告単位の推定公正価値を超えると認識され、のれんの派生公正価値に対するのれんの超過帳簿価額として測定されます。会社の方針は、各会計年度の12月31日に、報告単位の年次減損テストを実施することです。
企業結合で取得した、耐用年数が無期限であると判断されたのれんやその他の無形資産は、通常は償却されませんが、少なくとも年に1回、または事象や状況によって資産が減損している可能性があることが判明した場合は、より頻繁に減損テストが行われます。減損損失は、帳簿価額が資産の公正価値を超える範囲で認識されます。
耐用年数が推定できるその他の無形資産は、それぞれの推定耐用年数にわたって推定残存価値まで償却されます。
長期資産の減損
会社は有限存続無形資産の会計処理においてASC 360に従っています。ASC 360では、減損の指標が存在し、資産によって生み出されると推定される割引前のキャッシュフローが資産の帳簿価額を下回る場合に、減損損失を記録する必要があります。2023年6月30日の時点で、同社は無形資産の減損の指標はないと判断しました。
長期資産は、事象や状況の変化によって資産の帳簿価額が回収できない可能性があると経営陣が判断した場合はいつでも、減損がないか審査されます。帳簿価額が回収不能と判断された範囲で、減損損失は費用負担により計上されます。2023年6月30日の時点で、スカイ・ファイナンシャル・ポートフォリオの契約取得に関連して支払われた対価の全額をチャージオフする以外に、当社は取得したその他ののれんおよびその他の長期資産の減損分析を行い、その価値は裏付け可能で回収可能であると結論付けました。
RYVYL INC.
未監査の要約連結財務諸表への注記
所得税
所得税は資産負債法で計上されます。繰延所得税は、資産や負債の課税基準と、営業損失、繰越金、クレジットを差し引いた財務諸表の報告金額との一時的な差異に対して、将来適用される法定税率を適用して計上されます。繰延税金資産は、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が低いと経営陣の見解では、評価引当金によって減額されます。繰延所得税資産の所得税規定と評価引当金を決定し評価するには、判断が必要です。私たちは、不確実な税制上の立場から所得税の恩恵を受けることができるのは、税務当局による審査の結果、その立場の技術的メリットに基づいて、税制上の地位が維持される可能性が高い場合に限られます。
現在の所得税は、関連する税務当局の法律に従って規定されています。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、純繰延税金資産を減らすのに役立つ評価引当金があります。
一株当たり利益
基本利益または1株当たり(損失)は、純利益または純損失を、表示された期間の加重平均発行済み普通株式数で割ることによって計算されます。希薄化後の1株当たり利益には、自己株法に基づく希薄化の可能性のある負債または株式(そのような商品を含むことが希薄化につながる場合)の影響が含まれます。希薄化後の1株当たり損失は、希薄化効果をもたらす発行済普通株式同等物がないため、2022年12月31日に終了した年度および2023年6月30日および2022年に終了した3か月および6か月の期間の基本1株当たり損失と同じです。
リース
2016年2月25日、財務会計基準審議会(「FASB」)は、貸借対照表上のリース資産とリース負債を認識し、リース取引に関する重要な情報を開示することにより、組織間の透明性と比較可能性を高めるために、会計基準更新(「ASU」)第2016-02号、リース(トピック842)を発行しました。ASC 842は、契約期間が12か月を超えるすべてのリース契約について、リース支払いの正味現在価値に基づいて計算された使用権資産とリース負債を認識することを借手に義務付けています。
ASC 842では、リースをファイナンスリースとオペレーティングリースのいずれかに区別しています。これは、運用明細書やキャッシュフロー変動計算書におけるリースの測定方法や表示方法に影響します。ASC 842は、ASCトピック840、リースを含む、FASBが発行したGAAPに基づくほぼすべての既存のリース会計ガイダンスに優先します。
オペレーティングリースについては、採用日現在の増額借入金利を使用して、採用日現在の残りのリース支払いの正味現在価値に基づいて、使用権資産とリース負債を計算しました。
セグメントレポート
同社は事業を北米と海外の2つのセグメントに編成しています。これらのセグメントは、経営陣が業績を評価し、業務を管理する方法を反映しています。
当社の最高執行意思決定者(「CODM」)は、当社の最高経営責任者です。経営陣は、私たちのCODMで使用される運用データは、報告可能な2つのセグメントの運用データであると判断しました。経営陣は、これらのセグメントに基づいて戦略的目標と意思決定の基礎を立てています。
経営陣は、各セグメントの業績を評価し、前期および現在の業績レベルと比較した営業利益または営業損失に基づいてリソースを割り当てます。
RYVYL INC.
未監査の要約連結財務諸表への注記
最近採用された会計基準
2016 年 6 月、FASB は ASU 2016-13 を発行しました。 金融商品—信用損失。その後発行された改正(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11)を含むこの基準では、売掛金やその他の特定の金融資産など、償却原価ベースで測定された金融資産を、過去の経験、現在の状況、合理的で裏付け可能な予測など、過去の出来事に関する関連情報に基づいて、回収が見込まれる正味金額で提示することが義務付けられています。報告された金額の回収可能性に影響します。2019年11月、FASBはASU第2019-10号を発行し、SECが定義する小規模な報告会社に該当する公的事業体のASU第2016-13号の発効日を、それらの会計年度内の中間期間を含め、2022年12月15日以降に開始する会計年度に延期しました。同社では、2023年1月1日からこの会計基準を採用しています。経営陣は、発効日にこの基準の採用を評価し、この採用が2023年6月30日までの3か月および6か月の連結財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な影響を及ぼさなかったと結論付けました。
最近の会計基準とガイダンスは採用されていません
2021年10月、FASBはASU 2021-08を発行しました。 ビジネスコンビネーション(トピック 805): 顧客との契約による契約資産および契約負債の会計処理企業結合で取得した契約資産と契約負債は、取得日にASC 606に従って取得者が認識し、測定する必要があります。 顧客との契約による収入、あたかも買収者が契約を始めたかのようです。ASU 2021-08は、2022年12月15日以降に開始する会計年度およびそれらの会計年度内の中間報告期間に有効です。当社は有効期間中に事業を買収していないため、現在、このガイダンスの採用が当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および開示に与える影響(もしあれば)を評価しています。
FASBはASU 2020-06(「更新」)を発行しました。これは、コンバーチブル商品の会計処理を簡素化するために、この分野における既存のガイダンスの大部分を削除することです。また、登録株式を引き渡して特定の契約を決済するという要件など、デリバティブ会計のいくつかの要因を排除します。これらの変更は、GAAPをより簡単に適用できるようにし、したがって文献のこの部分で誤りが生じる頻度を減らすことを目的としています。2020年12月15日以降に開始する会計年度には、早期採用が認められます。小規模な報告会社を除くSEC申告者の場合、この更新は2021年12月15日以降に開始する会計年度(それらの会計年度内の中間期間を含む)に有効です。その他すべての事業体については、この更新は2023年12月15日以降に開始する会計年度(その中間期間を含む)に有効です。同社は、このガイダンスが連結財務諸表に与える影響を評価しています。
3. |
以前に発行された連結財務諸表の修正事項 |
フォーム10-Kの2022年次報告書の作成中に、同社は米国会計基準に基づく特定の過去の取引を適切に計上していないと判断しました。スタッフ会計速報(「SAB」)99によると、 マテリアリティ、およびSAB 108、 当年度財務諸表の虚偽表示を定量化する際に、前年の虚偽表示の影響を考慮してください、当社は、エラーの重要性を個別に、また全体的に評価し、その誤りは2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日に終了する四半期、および2021年12月31日に終了する年間期間の連結営業報告書にとって重大であると結論付けました。この評価に基づいて、2023年1月13日、監査委員会は、経営陣の同意を得て、会社が以前に発行した前述の期間の連結財務諸表を修正する必要があり、もはや信頼できないと結論付けました。同社は、2023年4月17日に提出され、2023年8月10日に修正されたフォーム10-Kの2022年次報告書に、これらの各期間の影響を受ける財務諸表を再表示し、修正調整の影響を示しています。
RYVYL INC.
未監査の要約連結財務諸表への注記
4. |
買収 |
ロジッククエストテクノロジー株式会社
2023年4月、同社は購入契約を締結しました
マーチャント・ペイメント・ソリューションズLLC
2021年11月、当社はマーチャント・ペイメント・ソリューションズLLC(「MPS」)の特定のACH事業を買収するためのタームシートを締結しました。タームシートの締結時に、会社は購入価格の合計に対して725,000ドルの返金可能な現金預金をしました。デューデリジェンスを実施した結果、同社は2023年4月21日にタームシートを終了することを選択しました。2023年6月、当社とMPSはポートフォリオ購入契約(「購入契約」)を締結することに合意しました。購入契約に従い、同社はMPSのACHポートフォリオを$で取得しました
トランザクション・ヨーロッパ・ホールディングス
2022年4月1日、同社はトランザクション・ヨーロッパ・ホールディングスを$で買収しました。
有形資産(負債): |
||||
純資産と負債 |
$ | |||
無形資産: |
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顧客との関係 |
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グッドウィル |
||||
取得した純資産総額 |
$ |
RYVYL INC.
未監査の要約連結財務諸表への注記
スカイファイナンシャル&インテリジェンス
2022年3月31日、同社はスカイファイナンシャルからマーチャントアカウントのポートフォリオを$で取得する契約を結びました
この出願日時点では、当社は取得したマーチャントリストおよび関連するISO管理ポータルへのアクセス権を受け取っていません。同社は2022年に購入価格を全額引き落としました。また、2022年の間に、同社はスカイファイナンシャルのポートフォリオからの収益の報告を停止しました。
同社は、購入契約に基づく権利を積極的に追求しています。
5. |
決済処理 |
同社独自のブロックチェーンベースのテクノロジーは、会社のエコシステム内のすべての取引の決済エンジンとして機能します。ブロックチェーン台帳は、大量の不変の取引記録をリアルタイムで記録するための堅牢で安全なプラットフォームを提供します。要約すると、ブロックチェーンは、デジタルで暗号化されたキーを使用して、エコシステム内で行われる各取引の詳細を検証、保護、記録する分散型台帳です。一般的なブロックチェーンベースのシステムとは異なり、同社は独自のプライベート台帳技術を使用して、会社のエコシステム内で行われるすべての取引を検証しています。取引データの検証は、当社が広範囲に審査した信頼できるパートナーが行います。会社はクローズドループ・エコシステムのすべての財務要素を促進し、私たちはすべての関連アカウントの管理者としての役割を果たします。TrustGatewayテクノロジーを使用して、取引に使用されたクレジット/デビットカードを担当する発行銀行に、ゲートウェイから各取引の承認と決済を求めます。ゲートウェイが取引を決済すると、当社のTrustGatewayテクノロジーが台帳管理システムへの一連のブロックチェーン命令を構成します。
消費者が私たちのエコシステムを利用するマーチャントとの取引の支払いにクレジットカードやデビットカードを使う場合、取引は消費者が私たちからトークンを購入することから始まります。トークンの発行は、仮想ウォレットにトークンをロードし、そのトークンがドル単位でマーチャントのウォレットにクレジットを送金し、その後、マーチャントが商品やサービスを消費者にリリースするときに行われます。これらの送金は瞬時にシームレスに行われるため、消費者や販売者にとっては、他の通常のクレジットカードやデビットカードでの取引と同じように取引を行うことができます。当社のブロックチェーン台帳は取引の詳細を瞬時に記録しますが、各取引の最終的な現金決済には、当社と当社が使用するゲートウェイとの間、当社と当社のISO間、および当社と当社のISOと当社のサービスを利用するマーチャントとの間の契約条件に応じて、数日から数週間かかる場合があります。取引資金を受け取ったが、マーチャントやISOへの支払いがまだ行われていない場合、信託口座、または営業口座で制限されているとみなされる現金として資金を保有します。ゲートウェイから支払われるべき現金、純資産、つまり流動資産などの資金の合計を記録します。これらの資金のうち、マーチャントやISOに支払うべき残高を、支払い処理負債、純額、つまり流動負債として記録します。
6. |
資産と設備 |
2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
建物 |
$ | $ | ||||||
コンピューターと機器 |
||||||||
家具と備品 |
||||||||
改善点 |
||||||||
総資産と設備 |
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控除:減価償却累計額 |
( |
) |
( |
) |
||||
純資産および設備 |
$ | $ |
減価償却費は $
RYVYL INC.
未監査の要約連結財務諸表への注記
7. |
グッドウィル |
2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
ノースイーストの買収 |
$ | $ | ||||||
チャージサビーの買収 |
||||||||
トランザクション・ヨーロッパの買収 |
||||||||
のれん合計 |
$ | $ |
8. |
無形資産 |
2023年6月30日現在 |
2022年12月31日現在 |
|||||||||||||||||||||||||
無形資産 |
償却期間 |
費用 |
累積 償却 |
ネット |
費用 |
累積 償却 |
ネット |
|||||||||||||||||||
顧客関係 — 北米 |
|
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||
顧客関係-国際 |
|
( |
) |
( |
) |
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ビジネステクノロジー/IP |
|
( |
) |
( |
) |
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無形資産合計 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ |
償却費用は $
年 |
|
金額 |
|
|
2023 (残り) |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
その後 |
|
|||
合計 |
|
$ |
|
|
9. |
長期債務 |
現在 2023年6月30日 |
現在 2022年12月31日 |
|||||||
$ |
$ | $ | ||||||
$ |
||||||||
$ |
||||||||
負債総額 |
||||||||
減少:現在の部分 |
( |
) |
( |
) |
||||
長期純負債 |
$ | $ |
RYVYL INC.
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バランス、2020年12月31日 |
$ | |||
転換社債が発行されました |
||||
デリバティブ負債 |
( |
) |
||
オリジナル号の 16% 割引 |
( |
) |
||
紹介料と発行費用 |
( |
) |
||
償却と債務割引の償却 |
||||
残高、2021年12月31日 |
||||
返済 |
( |
) |
||
債務割引の償却 |
||||
残高、2022年12月31日 |
||||
返済 |
( |
) |
||
償却と債務割引の償却 |
||||
バランス、2023年6月30日 |
$ |
デリバティブ負債
ノートには、変換機能、償還権、および特定の債務不履行事象を表すデリバティブが埋め込まれています。同社は、これらの組み込みデリバティブには分岐と個別の評価が必要であると判断しました。
同社は二項格子モデルを使用して、紙幣に含まれる分岐デリバティブを評価しています。ASC 815では、発行者がデリバティブ金融商品として分岐および負債分類を必要とするハイブリッド金融商品に組み込まれている個々のデリバティブ条件および機能について、個別に会計処理することを認めていません。むしろ、そのような用語や特徴を組み合わせて、単一の複合的な導関数として公正に評価する必要があります。同社は、複合埋め込みデリバティブを評価するために二項格子モデルを選択しました。なぜなら、この手法は、市場参加者が債券の譲渡交渉において考慮する可能性のあるすべての重要な仮定を反映していると考えているからです。このような仮定には、他のインプットの中でも、株価の変動、リスクフリーレート、信用リスクの仮定、早期償還と転換の仮定、およびトリガーイベントによる転換価格の将来の調整の可能性が含まれます。さらに、分岐を必要とする紙幣には、経営陣が特定のイベントが発生する可能性を推定していたため、2020年12月31日には価値がありませんでしたが、それらの見積もりが変更された場合に将来価値がある可能性があります。
以下は、2022年12月31日に終了した年度および2023年6月30日までの6か月間(千ドル)のデリバティブ負債の繰越です。
残高、2021年12月31日 |
$ | 18,735 | ||
公正価値の変動 2022 |
(18,480 |
) |
||
残高、2022年12月31日 |
255 | |||
公正価値の変動 |
329 | |||
バランス、2023年6月30日 |
$ | 584 |
シニアコンバーチブル紙幣
2021年11月8日、当社は登録直接募集で、以下のものを売却および発行しました。
2023年7月25日、当社は交換契約(「交換契約」)を締結しました。この契約に基づき、当社と投資家は2つの別々の取引所で合計$を交換(以下「取引所」)することに合意しました。
RYVYL INC.
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2023年7月31日、交換契約の条件に従い、会社は初回交換(「初回交換」)を終了し、発行しました
さらに、
会社は投資家に$を支払いました
SBA CARES法融資
2020年6月9日、同社は
2020年5月8日、Charge Savvyは、新型コロナウイルスのパンデミックがTNBの事業に与える影響を踏まえ、SBAの経済傷害災害融資(「EIDL」)支援プログラムに基づいて、SBAからの融資(「EIDLローン」)を確保するために必要な標準融資書類を作成しました。
その特定のローン承認および契約(「SBAローン契約」)に従って、Charge SavvyはEIDLローンの元本総額$を借りました
これに関連して、Charge Savvyは、(i)SBAの利益のためのローン(「SBAローン」)と、(ii)Charge Savvyのすべての有形・無形の個人資産の担保権をSBAに付与する担保契約(「SBA担保契約」)を締結しました。
RYVYL INC.
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10. |
ストックオプションアワード |
加重平均 |
集計 |
|||||||||||
株式 |
行使価格 |
本質的価値 |
||||||||||
2021 年 12 月 31 日時点で未処理です |
$ | |||||||||||
付与されました |
||||||||||||
運動した |
( |
) |
||||||||||
没収または期限切れ |
( |
) |
||||||||||
2022年6月30日時点で優れていました |
$ | $ | ||||||||||
2022年6月30日に行使可能です |
$ | $ | ||||||||||
2022年12月31日時点で未処理です |
$ | |||||||||||
付与されました |
||||||||||||
運動した |
||||||||||||
没収または期限切れ |
||||||||||||
2023年6月30日に素晴らしいです |
$ | $ | ||||||||||
2023年6月30日に行使可能 |
$ | $ |
上の表の固有価値の合計は、会社の終値である$に基づく、税引前の本質的価値の合計を表しています
当社は2021年11月に2021年譲渡制限付株式制度(「2021年計画」)を採用しました。これは、当社の執行役員、非従業員取締役、およびその他の主要従業員に譲渡制限付株式報奨および業績株式報奨を付与することを規定しています。2021年の計画では、最大で次のことが可能になります
権利が確定していない譲渡制限付株式報酬 |
加重平均付与日公正価値 |
|||||||
2022年1月1日には権利が確定していません |
||||||||
付与されました |
$ | |||||||
既得 |
( |
) |
||||||
没収 |
||||||||
2022年6月30日の時点では権利が確定していません |
||||||||
2023年1月1日時点で権利が確定していない |
$ | |||||||
付与されました |
||||||||
既得 |
( |
) |
||||||
没収 |
( |
) |
||||||
2023年6月30日の時点では権利が確定していません |
$ |
さらに、会社は従業員や外部のサービスプロバイダーに行使価格なしで株式を発行します。これらの株式付与には通常、権利確定期間がなく、発行後すぐに権利が確定します。会社は発行しました
会社は株式ベースの報酬費用を$で認識しました
RYVYL INC.
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11. |
オペレーティングリース |
会社はオフィススペースをリースしています
2023年5月、同社はフロリダ州のオフィススペースのサブリースを締結しました。2023年6月20日の時点で、当社は、当初のオペレーティングリースの使用権資産が約$損なわれていると判断しました。
同社のオペレーティングリース費用は$でした
年 |
金額 |
|||
2023年(残り) |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
その後 |
||||
リース料総額 |
||||
控える:帰属 |
( |
) | ||
リース負債総額の現在価値 |
||||
減少:現在のリース負債 |
( |
) | ||
長期リース負債 |
$ |
12. |
関連当事者取引 |
Privco
同社は、PrivCo(エレス氏と日産氏が管理する法人)が所有する100万株の普通株式、合計200万株からなる2回の買戻し取引で買い戻しました。2022年10月、取締役会は当社とPrivCoとの間のこれら2つの買戻し取引を満場一致で承認しました。会社は買い戻しました
家族関係
同社では、CEOの兄弟であるダンとリロン・ヌソニビッチという2人の従業員を雇用しています。彼らの給与は約$です
当社は、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した3か月および6か月、または2022年12月31日に終了した年度について、上記の関係者に手数料を支払っていませんでした。
RYVYL INC.
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13. |
コミットメントと不測の事態 |
時々、会社は法的手続きに関与します。会社は、損失が発生している可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができると判断した場合、それらの法的手続きに対する責任を記録します。また、重大な損失が発生する可能性が十分にあるが、その金額を合理的に見積もることができない場合にも開示します。当社は、和解が会社と株主の最善の利益になると考えられる場合、これらの事項の解決について協議したり、和解契約を締結したりすることがあります。
以下は、現在未解決の訴訟の概要です。GreenBox POSへの参照は歴史的な目的のためのものであることに注意してください。GreenBox POSは、2022年10月13日に社名をRYVYL社に変更しました。
|
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コーポレート・パフォーマンス・コンサルティング合同会社(CPC)対GreenBox POS — 2021年4月7日、CPCはサンディエゴ高等裁判所にGreenBox POSに対して訴状を提出しました。原告CPCは、契約違反、誠実かつ公正な取引に関する暗黙の規約違反、提供された商品やサービス、過失による不実表示、CAビジネスおよび職業法第17200条の違反、および不当利得を主張しています。CPCの主張の要点は、GreenBox POSが特定のコンサルティングや企業アドバイザリーサービスを補償できなかったということです。GreenBox POSは、この主張にはメリットがないと考えており、精力的に弁護するつもりです。2021年6月17日、GreenBox POSは、契約違反、誠実かつ公正な取引に関する暗黙の規約違反、過失による不実表示、不当利益、および取り消しについて相互訴状を提出しました。両当事者は2022年12月15日の調停に出席し、その後、秘密の和解契約を締結しました。両当事者は、偏見のある解雇請求を裁判所に提出しました。 |
| ● | The Good People Farms, LLC(「TGPF」)-TGPFは、2020年4月20日頃、米国仲裁協会(「AAA」)において、当社、フレディ・ニサン、ベン・エレズ、マトラック・テック・コーポレーション、ヴァネッサ・ルナ、ジェイソン・ルブラン(「被告」)に対して仲裁を開始しました。訴状は一般的に、被告が不適切に契約に違反し、資金を差し控えたというものでした。訴訟では、利息、差し止め命令、発生した訴訟費用などの損害賠償が求められました。2021年1月15日、当社は詐欺、意図的な不実表示、契約違反、誠実かつ公正な取引に関する規約違反、カリフォルニア州商職業法第17200条違反、および会計を理由にAAAに反訴しました。訴状は一般的に、TGPFが利用規約の範囲内で許可されていない処理のための取引を不正に提出し、発生した訴訟の利息や費用を含む損害賠償を求めたと主張していました。個人は訴訟から解雇されました。両当事者は、2023年4月18日から21日まで拘束力のある仲裁に出席しました。AAA委員会は2023年7月10日に、TGPFが$を授与することを支持する暫定裁定を出しました。 |
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2022年4月27日、当社の完全子会社であるCoyni, Inc.(「coyni」)の元最高経営責任者であるPaul Levine(「Levine」)は、回答者のcoyniと当社に対して労働安全衛生局(「OSHA」)に告訴しました。Levineは、改正された2022年のサーベンス・オクスリー法(18 U.S.C. §1514A)に違反して、製品開発ベンダーへの不正な支払いと報復を主張し、政府が適切と判断した利息やその他の救済を含む損害賠償を求める判決を求めました。OSHAの申請は、2023年4月3日頃に取り下げられました。 |
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2022年11月8日、当社は元最高執行責任者のヴァネッサ・ルナ、ルナ・コンサルタント・グループ合同会社、ジョン・ドーズ1~50をサンディエゴ上級裁判所に訴えました。同社は、ルナさんが適切な手順に従わなかったために追加報酬を求めて職を乱用し、代替雇用を企て維持することで責任を回避したと主張しています。訴訟は、発生した訴訟の利息や費用を含む損害賠償を求めています。両当事者は現在、発見段階にあります。 |
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2022年11月10日、当社の元最高執行責任者であるヴァネッサ・ルナは、サンディエゴ上級裁判所で当社とフレディ・ニサンに対して訴状を提出しました。ルナさんは、ニサン氏が契約交渉を利用して彼女を強要し、会社が取引を不適切にコーディングして投資家を誤解させ、彼女の懸念が経営陣に報告されたとき、彼女は不当に解雇され、多くの請求につながったと主張しています。ルナさんは、補償的損害、未払賃金(過去と未来)、賃金と福利厚生の損失(過去と未来)、予想される損害、および裁判で証明されるその他の損害を含む損害賠償を求めています。同社はすべての申し立てを否定しています。会社は問題の結果を予測できないので、結果が出る可能性を判断することはできません。同社は、すべての請求に対して精力的に弁護するつもりです。両当事者は現在、発見段階にあります。 |
RYVYL INC.
未監査の要約連結財務諸表への注記
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2022年12月12日、当社の元最高マーケティング責任者であるジャクリーン・ダラー(別名ジャクリーン・レイノルズ)は、当社のフレディ・ニサンとドゥーズ1-20に対してサンディエゴ上級裁判所に訴状を提出しました。ダラーさんは、男性に比べて報酬が足りず、カリフォルニア州公正雇用住宅法(「FEHA」)に違反する性差別や、FEHAに違反する差別を防止できなかったという懸念を経営陣に伝えた後、報復を受けたと主張しています。ダラーさんはまた、意図的に精神的苦痛を与えたと主張しています。ダラーさんは、過去および将来の損失賃金の支払い、株式発行、賞与および給付、補償的損害、ならびに一般損害、経済損害、非経済損害、および特別損害に関連する不特定金額の損害賠償を求めています。会社は問題の結果を予測できないので、結果が出る可能性を判断することはできません。同社は、すべての請求に対して精力的に弁護するつもりです。 |
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2023年2月1日、Cullen V. RYVYL Inc. fka Greenbox POS, Inc. ら、判例番号 3:23-CV-00185-GPC-AGS というタイトルの集団訴訟が、当社および当社の現在および以前の取締役および役員を含む複数の被告に対して、米国カリフォルニア州南部地区地方裁判所に提起されました(「被告」)パンツ」)。訴状は、2021年1月29日から2023年1月20日の間に当社の上場証券を購入または取得した人に代わって提起されました(「集団訴訟」)。訴状は一般的に、被告が1933年の証券法(「証券法」)のセクション11、12(a)(2)、15、および1934年の証券取引法のセクション10(b)および20(a)に違反し、会社の財務管理、業績、および見通しに関して虚偽および/または誤解を招くような記述をしたと主張しています。この訴訟は、利息を含む損害賠償を求め、妥当な手数料と費用を推定対象クラスに与えることになります。会社は責任の申し立てをすべて否定し、すべての請求に対して精力的に弁護するつもりです。ただし、訴訟の初期段階、訴訟の不確実性、および本案を成立させるために満たさなければならない法的基準を考えると、当社は現時点での結果を予測したり、この訴訟によって発生する可能性のある合理的に起こり得る損失や損失の範囲を見積もることはできません。 |
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Merchant Payment Solutions LLC(「MPS」)— MPSと当社の元事業開発部長であったマニュエル・サンチェスは、2023年6月16日、米国カリフォルニア州南部地区地方裁判所に、当社、Coyni, Inc.(同社の役員および従業員の一部、およびDoes 1〜10)に対して訴状を提出しました。申し立てには、会社が購入契約に基づいて対価を全額支払わなかったことや、その他の不適切な支払いの円滑化などが含まれ、その結果、契約違反、誠意と公正な取引の暗黙の契約違反、約束による売買、転換などの請求が発生しました。会社はそのような申し立てをすべて否定し、その後両当事者はすべての問題を解決しました。この訴えは、2023年6月26日に偏見をもって却下されました。当社はこの訴えについてこれ以上触れることはありません。 |
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2023年6月22日、カリフォルニア州南部地区連邦地方裁判所に、当社の現役および/または元役員および取締役(「被告」)の一部であるクリスティ・ハーテルに対して、RYVYL Inc. に代わってデリバティブ取引が提起されました。f/k/a Greenbox POS対Ben Errezら、訴訟番号 3:23-CV-01165-C. GPC-SBC。2023年8月4日、カリフォルニア州南部地区連邦地方裁判所に、当社の現役および/または元役員および取締役(「被告」)の一部であるマーカス・ガザウェイに対して、RYVYL Inc. に代わってデリバティブ方式で訴訟が提起されました。f/k/a Greenbox POS対Ben Errezら、判例番号 3:23-CV-0142525-ラボ-BLM。どちらの派生的な訴えも、一般に、被告が虚偽で誤解を招く財務情報が会社によって公表されるのを防ぐための適切な内部統制を実施しなかったこと、および支配株主が過払いの不正行為に関与して取引法のセクション10(b)、14(a)、および20条に違反し、受託者責任に違反し、会社を代表して被告に損害賠償と拠出を求めたと主張しています。会社と被告が改革と改善のために行動を起こす方向性適用法を遵守するためのコーポレートガバナンスと内部手続き。被告人はすべての責任の申し立てを否定し、すべての請求に対して精力的に弁護するつもりです。しかし、訴訟の初期段階、訴訟の不確実性、本案を成立させるために満たさなければならない法的基準を考えると、現時点ではどちらの訴訟の結果も予測できません。 |
これは、保留中の買収に関する現在の取り組みの概要です。
| ● | 2022年7月27日、当社はFundstr UABを買収する意向書に署名し、Fundstr UABを買収する意向書に署名しました。 |
売却およびリースバック契約
2023年3月28日、当社の子会社であるCharge Savvyは、イリノイ州サウスシカゴハイツにある物件(以下「物件」)を売却し、その後リースバックする契約を締結しました。その後、買い手は契約に基づく債務不履行に陥り、売却は進みません。
RYVYL INC.
未監査の要約連結財務諸表への注記
14. |
セグメントレポート |
同社は事業を次のように整理しています
経営陣は各セグメントの業績を評価し、前期および現在の業績レベルと比較した営業利益または(損失)に基づいて各セグメントにリソースを割り当てます。報告対象セグメントの運用データは以下の表のとおりです(千ドル)。
3 か月が終了 6月30日 |
6 か月間終了 6月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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言い直したとおりに |
言い直したとおりに |
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収益 |
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北アメリカ |
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事業からの収益(損失) |
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北アメリカ |
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当期純利益 (損失) |
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北アメリカ |
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国際 |
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減価償却と償却 |
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北アメリカ |
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現在 2023年6月30日 |
現在 2022年12月31日 |
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長期資産、純額 |
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北アメリカ |
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現在 2023年6月30日 |
現在 2022年12月31日 |
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総資産 |
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北アメリカ |
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国際 |
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RYVYL INC.
未監査の要約連結財務諸表への注記
15. |
後続イベント |
同社はFASB ASCトピック855のガイダンスに従っています。 後続イベント(「ASC 855」) は、貸借対照表日以降、連結財務諸表が発行される前、または発行可能になる前に発生した事象について、一般的な会計基準と開示基準を確立するためのガイダンスを提供します。ASC 855には、(i)報告主体の経営陣が、連結財務諸表で認識または開示される可能性のある事象または取引を評価する貸借対照表日以降の期間、(ii)企業が連結財務諸表で貸借対照表日以降に発生した事象または取引について企業が行うべき開示が定められています。したがって、当社ではその後、以下以外に開示を必要とする事象はありませんでした。
2023年7月、当社は新しい種類のシリーズA優先転換株式(「シリーズA優先株」)を承認しました。その条件は、2023年7月26日に当社がネバダ州務長官に提出したRYVYL, Inc.のシリーズA転換優先株式の権利および優先権の指定証明書(「指定証明書」)に記載されています。
指定証明書の条件に基づき、シリーズA優先株の各株の記載価値は$です
2023年7月31日、会社は発行しました
アイテム2。経営陣の議論と分析、または事業計画
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる特定の情報、および当社が提出した、または提出する可能性のあるその他の資料、ならびに口頭または書面による記述に含まれる情報には、改正された1933年の証券法のセクション27A、または証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または取引法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述はしばしば、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「計画」、「計画」、「計画」、「意志」、「する」などの言葉や、これらの単語の否定形または複数形、あるいは類似の表現やバリエーションで識別されます。このような将来の見通しに関する記述は、実際の結果や特定の出来事のタイミングが、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている将来の結果と大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性、仮定、およびその他の要因の影響を受けます。このような違いの原因または一因となる可能性のある要因には、本書および当社の他のSEC提出書類に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。
将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている注意事項は、当社の将来の見通しに関する記述を評価する際に考慮すべき重要事項または要素を特定しています。これらの問題や要因には、とりわけ次のものが含まれます。
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ビジネスプランを効果的に実行する私たちの能力。 |
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国内外の拡大、成長、営業費用を管理する私たちの能力。 |
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当社の事業に影響を及ぼす新しい規制やコンプライアンス要件を遵守する当社の能力 |
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私たちのビジネス、見通し、業績指標を評価し、測定する能力。 |
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進化する業界で競争して成功する私たちの能力。 |
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テクノロジーの急速な変化に対応し、適応する私たちの能力。 |
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買収の完了または買収の可能性、買収後の統合、処分、その他の戦略的成長機会とイニシアチブに関連するリスク。 |
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8%のシニア転換社債が株式で返済される場合に、2024年に発行予定の8%のシニア転換社債が元本8,550万ドルの場合、株主が大幅に希薄化されることに関連するリスク。 |
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ブロックチェーンや暗号通貨業界に関連するリスク、またはデジタル資産管理に関する規制環境の変化と銀行セクターの混乱に関連するリスク。そして |
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保護できないかもしれない当社独自の技術への依存に関連するリスク。 |
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前述の重要な要素のリストには、そのような要素がすべて含まれているわけではなく、必ずしも重要度の高い順に提示されているわけでもありません。さらに、実際の結果が会社の予測と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因については、会社が行った他の開示(SECへのその他の提出書類やプレスリリースなど)を参照する必要があります。会社の業績に影響を与える可能性のあるリスク要因に関する追加情報については、2023年4月17日に提出され、2023年8月10日に修正されたForm 10-Kの年次報告書の13ページから始まる「リスク要因」を参照してください。これらの情報は、SECに提出される当社の報告書に随時含まれる可能性があります。
当社は、将来の見通しに関する記述は、そのような記述の時点でのみ述べられることを意図しており、詳細が明らかになったり、期待、仮定、または結果の変化を反映したりしても、そのような将来の見通しに関する記述を更新または改訂することを約束したり、予定したりしません。当社は、そのような期待や将来の見通しに関する記述が正しいことを保証することはできません。Form 10-Qの四半期報告書に記載されている1つ以上のリスク要因またはリスクと不確実性が発生したり、重大な悪影響が生じたりすると、当社の業績、財政状態、流動性、および将来の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
このフォーム10-Qの四半期報告書では、文脈上特に必要な場合を除き、「当社」、「当社」、「当社」、「PubCo」への言及はすべて、ネバダ州の企業であるRYVYL Inc.(旧GreenBox POS Inc.)を指します。
文脈で特に必要な場合を除いて、「PrivCo」または「非公開会社」への言及はすべて、ワシントン州で設立された有限責任会社であるGreenBox POS LLCを指します。
私たちの経営陣の議論と分析、または事業計画には、歴史的事実である記述だけでなく、将来の見通しに関する記述も含まれています。将来の見通しに関する記述は、その性質上、不確実で危険です。これらのリスクと不確実性には、国際、国内、地域の一般的な経済および市場状況、人口動態の変化、成長を維持、管理、または予測する能力、買収と統合を成功させる能力、原材料のコストと入手可能性、新製品の開発と導入、既存の政府規制と政府規制の変更、または遵守の失敗、不利な宣伝、競争、重要な顧客やサプライヤーの喪失、変動と予測の難しさが含まれます経営成績;事業戦略または開発計画の変更、事業の中断、有能な人材を引き付けて維持する能力、技術を保護する能力、およびその他のリスクは、当社が証券取引委員会に提出する書類に随時詳述されることがあります。
この四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、経営陣の誠実な判断を反映していますが、そのような記述は、経営陣が現在知っている事実と要因にのみ基づいています。したがって、また、将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすいため、実際の結果と結果は、将来の見通しに関する記述で説明されている結果と結果と大きく異なる場合があります。利害関係者に当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに影響を及ぼす可能性のあるリスクと要因について助言するため、このレポートやその他のレポートで当社が行ったさまざまな開示を注意深く見直し、検討することをお勧めします。
[概要] –組織と名前の変更
RYVYL Inc. は、革新的なブロックチェーンベースの決済ソリューションを開発、マーケティング、販売する金融テクノロジー企業です。これは、決済ソリューション市場に大幅な改善をもたらすと私たちは考えています。同社の中心的な焦点は、さまざまな業界をサポートできる、エンドツーエンドの金融商品スイートに統合された、破壊的なブロックチェーンベースのアプリケーションの開発と収益化です。同社独自のブロックチェーンベースのシステムは、現金やデータなど、事実上無制限の量のトークン化された資産を、安全で変更不可能なブロックチェーンベースの台帳に容易に記録、保存するように設計されています。
同社は以前はASAP Expo, Inc(「ASAP」)として知られていて、2007年4月10日にネバダ州で設立されました。2020年1月4日、PubCoとワシントン州の有限責任会社であるGreenBox POS LLC(「PrivCo」)は、資産購入契約(以下「契約」)を締結しました。2018年4月12日、当社はPrivcoのブロックチェーンゲートウェイおよび決済システム事業、POSシステム事業、配送事業、キオスク事業、銀行口座、マーチャントアカウント、およびそれらに関連するすべての知的財産(「GreenBox Business」)を買収しました。)。グリーンボックス事業の対価として、2018年4月12日、当社はグリーンボックス事業の通常の過程で発生したプリブコの負債を引き受けました。
2022年10月13日、会社は社名をRYVYL社に変更しました。
2022年3月31日、当社はスカイ・ファイナンシャル・アンド・インテリジェンス(「スカイ・ファイナンシャル」)からマーチャント・アカウントのポートフォリオを1,810万ドルで買収することに合意しました。同社は2022年3月に1,600万ドルを現金で支払い、2022年5月12日に50万株の制限付普通株式を発行しました。現金と株式の両方で入札された全額は、無形の顧客関係資産として記録されました。この出願日時点では、当社は取得したマーチャントリストおよび関連するISO管理ポータルへのアクセス権の配信を受けていません。同社は2022年に購入価格を全額引き落としました。また、2022年の間に、同社はスカイファイナンシャルのポートフォリオからの収益の報告を停止しました。
2022年4月1日、同社はトランザクション・ヨーロッパ・ホールディングスOODの買収を完了しました。Transact Europe EAD(TEU)は、ブルガリアのソフィアに本社を置くEU規制対象の電子マネー機関です。TEUは、Visaのプリンシパルレベルメンバー、マスターカードのワールドワイドメンバー、中国銀聯のプリンシパルメンバーであり、ダイレクトシングルユーロペイメントエリアプログラムの一部でもあります。グローバルフットプリント、独自の支払いゲートウェイ、テクノロジープラットフォームを備えたTEUは、包括的なサービスポートフォリオと数十年にわたる業界経験を提供しています。同社は、購入の対価として合計約2,880万ドル(2,600万ユーロ)を支払いました。
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
2023年6月30日に終了した3か月間(未監査)と2022年6月30日に終了した3か月(未監査)の比較:
6月30日に終了した3か月間 |
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2023 |
2022 |
変更 |
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% の |
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金額 |
収益 |
金額 |
収益 |
金額 |
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言い直したとおりに |
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収益 |
$ | 14,849 | 100.0 | % | $ | 6,966 | 100.0 | % | $ | 7,883 | 113.2 | % | ||||||||||||
収益コスト |
8,725 | 58.8 | % | 4,230 | 60.7 | % | 4,495 | 106.3 | % | |||||||||||||||
売上総利益 |
6,124 | 41.2 | % | 2,736 | 39.3 | % | 3,388 | 123.8 | % | |||||||||||||||
営業経費: |
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広告とマーケティング |
33 | 0.2 | % | 527 | 7.6 | % | (494 | ) | -93.8 | % | ||||||||||||||
研究開発 |
1,184 | 8.0 | % | 1,920 | 27.6 | % | (736 | ) | -38.3 | % | ||||||||||||||
一般管理と管理 |
4,055 | 27.3 | % | 1,354 | 19.4 | % | 2,702 | 199.6 | % | |||||||||||||||
給与税と給与税 |
2,913 | 19.6 | % | 2,712 | 38.9 | % | 201 | 7.4 | % | |||||||||||||||
専門家手数料 |
2,989 | 20.1 | % | 1,168 | 16.8 | % | 1,821 | 156.0 | % | |||||||||||||||
従業員の株式報酬 |
(32 | ) | -0.2 | % | 1,715 | 24.6 | % | (1,747 | ) | -101.9 | % | |||||||||||||
サービスの株式報酬 |
- | 0.0 | % | 79 | 1.1 | % | (79 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
減価償却と償却 |
623 | 4.2 | % | 2,127 | 30.5 | % | (1,504 | ) | -70.7 | % | ||||||||||||||
営業費用の合計 |
11,765 | 79.2 | % | 11,602 | 78.1 | % | 163 | 1.4 | % | |||||||||||||||
事業からの収益(損失) |
(5,641 | ) | -38.0 | % | (8,866 | ) | -59.7 | % | 3,225 | -36.4 | % | |||||||||||||
その他の収入 (費用): |
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支払利息 |
(1,517 | ) | -10.2 | % | (1,783 | ) | -25.6 | % | 266 | -14.9 | % | |||||||||||||
支払利息-負債割引 |
(2,821 | ) | -19.0 | % | (5,582 | ) | -80.1 | % | 2,761 | -49.5 | % | |||||||||||||
変換時の認識解除 |
(188 | ) | -1.3 | % | - | 0.0 | % | (188 | ) | 該当なし | ||||||||||||||
債務決済による損失 |
- | 0.0 | % | (757 | ) | -10.9 | % | 757 | -100.0 | % | ||||||||||||||
デリバティブ負債の公正価値の変動 |
(497 | ) | -3.3 | % | 26,435 | 379.5 | % | (26,932 | ) | -101.9 | % | |||||||||||||
商人の罰金と罰金収入 |
- | 37 | 0.5 | % | (37 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||||
その他の収入または支出 |
(1,337 | ) | -9.0 | % | 2,531 | 36.3 | % | (3,867 | ) | -152.8 | % | |||||||||||||
その他の収入 (費用) の合計 |
(6,360 | ) | -42.8 | % | 20,880 | 140.6 | % | (27,239 | ) | -130.5 | % | |||||||||||||
所得税引当前利益(損失) |
(12,001 | ) | -80.8 | % | 12,014 | 80.9 | % | (24,015 | ) | -199.9 | % | |||||||||||||
所得税引当金 |
4 | 0.0 | % | (77 | ) | -0.5 | % | 82 | -106.2 | % | ||||||||||||||
純損失 |
$ | (12,005 | ) | -80.9 | % | $ | 12,092 | 81.4 | % | $ | (24,097 | ) | -199.3 | % |
収益
収益は、2022年6月30日までの3か月間の690万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の1,480万ドルに790万ドル(113%)増加しました。純収益の変化は主に、2022年6月30日までの3か月間と比較して、2023年6月30日までの3か月間に買収した事業であるRYVYL EUおよび米領サモアからの処理量が大幅に増加したことによるものです。北米の収益は 86% 増加し、2022年6月30日までの3か月間の590万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の1,100万ドルになりました。海外の収益は、2022年6月30日までの3か月間の100万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の380万ドルに 270% 増加しました。
収益コスト
収益コストは、2022年6月30日までの3か月間の420万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の870万ドルに450万ドル(106%)増加しました。支払い処理は、ゲートウェイに支払われるさまざまな処理手数料と、マーチャント関係の確立と維持を担当する独立販売組織(「ISO」)へのコミッション支払いで構成され、そこから処理取引が行われます。収益コストは、主に取引量の増加により増加し、その結果、ゲートウェイに支払われる処理手数料、ISOへの手数料の支払い、および米国とEUで買収された事業の収益コストが増加しました。
営業経費
営業費用は、2022年6月30日までの3か月間の1,160万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の1,180万ドルに20万ドル(1.4%)増加しました。この増加は主に、2023年6月30日までの3か月間の一般管理費および外部の専門職費の増加によるもので、広告とマーケティング、株式ベースの報酬費用、減価償却費の減少によって一部相殺されました。
2023年6月30日に終了した四半期の一般管理費の増加は、主に非経常的な法的和解と継続的な事項および関連する弁護士費用、非継続レガシーアカウントの信用損失に対する非経常引当、および前期の財務諸表の修正に関連する会計手数料によるものです。
その他の収入 (費用)
2023年6月30日までの3か月間のその他の費用は合計640万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間のその他の収入は2,010万ドルでした。デリバティブ負債の公正価値の変動は、2023年6月30日までの3か月間で50万ドルの費用が発生し、2023年6月30日までの3か月間で2,640万ドルのクレジットが発生しました。2021年11月に発行された1億ドルの転換社債に関連する債務割引の増加のための支払利息は、280万ドル減少しました。さらに、2023年6月30日までの3か月間に債務の転換に関連して20万ドルの費用が発生し、2022年6月30日までの3か月間に債務の決済に関連して80万ドルの損失を計上しました。その他の費用には、財務諸表の修正による120万ドルの繰越効果も含まれていました。
デリバティブ負債の公正価値の非常に変動の激しい変動の影響と、財務諸表修正による非経常的な繰越効果を除くと、2023年6月30日までの四半期のその他の収益(費用)は、前年同期と比較して30万ドル増加しました。
2023年6月30日に終了した6か月(未監査)と2022年6月30日に終了した6か月(未監査)の比較:
6月30日に終了した6か月間 |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
変更 |
||||||||||||||||||||||
% の |
% の |
|||||||||||||||||||||||
金額 |
収益 |
金額 |
収益 |
金額 |
% |
|||||||||||||||||||
言い直したとおりに |
||||||||||||||||||||||||
収益 |
$ | 26,140 | 100.0 | % | $ | 11,176 | 100.0 | % | $ | 14,964 | 133.9 | % | ||||||||||||
収益コスト |
14,903 | 57.0 | % | 7,010 | 62.7 | % | 7,893 | 112.6 | % | |||||||||||||||
売上総利益 |
11,237 | 43.0 | % | 4,166 | 37.3 | % | 7,071 | 169.7 | % | |||||||||||||||
営業経費: |
||||||||||||||||||||||||
広告とマーケティング |
108 | 0.4 | % | 668 | 6.0 | % | (560 | ) | -83.9 | % | ||||||||||||||
研究開発 |
3,119 | 11.9 | % | 3,858 | 34.5 | % | (739 | ) | -19.1 | % | ||||||||||||||
一般管理と管理 |
5,508 | 21.1 | % | 3,146 | 28.1 | % | 2,362 | 75.1 | % | |||||||||||||||
給与税と給与税 |
5,627 | 21.5 | % | 5,096 | 45.6 | % | 531 | 10.4 | % | |||||||||||||||
専門家手数料 |
4,792 | 18.3 | % | 2,672 | 23.9 | % | 2,120 | 79.3 | % | |||||||||||||||
従業員の株式報酬 |
161 | 0.6 | % | 1,882 | 16.8 | % | (1,721 | ) | -91.4 | % | ||||||||||||||
サービスの株式報酬 |
- | 0.0 | % | 206 | 1.8 | % | (206 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
減価償却と償却 |
1,242 | 4.8 | % | 2,581 | 23.1 | % | (1,339 | ) | -51.9 | % | ||||||||||||||
営業費用の合計 |
20,557 | 78.6 | % | 20,109 | 179.9 | % | 448 | 2.2 | % | |||||||||||||||
事業による損失 |
(9,320 | ) | -35.7 | % | (15,943 | ) | -142.7 | % | 6,623 | -41.5 | % | |||||||||||||
その他の収入 (費用): |
||||||||||||||||||||||||
支払利息 |
(3,246 | ) | -12.4 | % | (5,613 | ) | -50.2 | % | 2,367 | -42.2 | % | |||||||||||||
支払利息-負債割引 |
(5,443 | ) | -20.8 | % | (13,172 | ) | -117.9 | % | 7,729 | -58.7 | % | |||||||||||||
変換時の認識解除 |
(188 | ) | -0.7 | % | - | 0.0 | % | (188 | ) | 該当なし | ||||||||||||||
債務決済による損失 |
- | 0.0 | % | (1,657 | ) | -14.8 | % | 1,657 | -100.0 | % | ||||||||||||||
デリバティブ負債の公正価値の変動 |
(329 | ) | -1.3 | % | 18,735 | 167.6 | % | (19,064 | ) | -101.8 | % | |||||||||||||
商人の罰金と罰金収入 |
- | 0.0 | % | 82 | 0.7 | % | (82 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
その他の収入または(費用) |
(1,448 | ) | -5.5 | % | 235 | 2.1 | % | (1,683 | ) | -715.5 | % | |||||||||||||
その他の収入 (費用) の合計 |
(10,653 | ) | -40.8 | % | (1,390 | ) | -12.4 | % | (9,263 | ) | 666.4 | % | ||||||||||||
所得税引当前損失 |
(19,973 | ) | -76.4 | % | (17,333 | ) | -155.1 | % | (2,640 | ) | 15.2 | % | ||||||||||||
所得税引当金 |
9 | 0.0 | % | 2 | 0.0 | % | 7 | 290.5 | % | |||||||||||||||
純損失 |
$ | (19,982 | ) | -76.4 | % | $ | (17,335 | ) | -155.1 | % | $ | (2,647 | ) | 15.3 | % |
収益
収益は、2022年6月30日までの6か月間の1,110万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の2,610万ドルに1,500万ドル(134%)増加しました。純収益の変化は主に、2022年6月30日までの6か月間と比較して2023年6月30日までの6か月間の処理量の増加と、Charge Savvy、RYVYL EU、アメリカ領サモアなどの買収事業からの収益の増加によるものです。北米の収益は、2022年6月30日までの6か月間の1,010万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の1,980万ドルに 96% 増加しました。国際収益は、2022年6月30日までの6か月間の100万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の630万ドルに 500% 以上増加しました。
収益コスト
収益コストは、2022年6月30日までの6か月間の700万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の1,490万ドルに790万ドル(113%)増加しました。支払い処理は、ゲートウェイに支払われるさまざまな処理手数料と、マーチャント関係の確立と維持を担当する独立販売組織(「ISO」)へのコミッション支払いで構成され、そこから処理取引が行われます。収益コストは、主に取引量の増加により増加し、その結果、ゲートウェイに支払われる処理手数料、ISOへの手数料の支払い、および米国とEUで買収された事業の収益コストが増加しました。
営業経費
営業費用は、2022年6月30日までの6か月間の2,010万ドルから、2023年6月30日までの6か月間で50万ドル(2.2%)増加して2,060万ドルになりました。この増加は主に、2023年6月30日までの6か月間の、財務およびマーケティングおよび2022年の年次報告のための法務および会計サービスの一般管理費および外部の専門職費の増加に加えて、広告およびマーケティング、株式ベースの報酬費用、減価償却費の減少によって一部相殺されました。
2023年6月30日までの6か月間で一般管理費が増加したのは、主に非経常的な法的和解と継続的な事項および関連する弁護士費用、非継続レガシーアカウントの信用損失に対する非経常引当、および前期の財務諸表の修正に関連する会計手数料によるものです。
その他の収入 (費用)
その他の費用は、2022年6月30日までの6か月間の140万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の1,070万ドルに増加しました。デリバティブ負債の公正価値の変動は、2022年6月30日までの6か月間で1,870万ドルのクレジット、2023年6月30日までの6か月間で30万ドルの費用が発生しました。2021年11月に発行された1億ドルの転換社債に関連する債務割引の増加に関連する費用を含む支払利息は、未払いの負債額が減少したため、1,010万ドル減少しました。さらに、2023年6月30日までの6か月間に債務の転換に関連して20万ドルの費用が発生し、2022年6月30日までの6か月間に債務の決済に関連して170万ドルの損失を計上しました。その他の費用には、財務諸表の修正による120万ドルの繰越効果も含まれていました。
デリバティブ負債の公正価値の非常に変動の激しい変動の影響と、財務諸表修正による非経常的な繰越効果を除くと、2023年6月30日までの6か月間のその他の収益(費用)は、前年同期の6か月間と比較して980万ドル減少しました。
調整後EBITDA
調整後EBITDAは非GAAPベースの指標で、支払利息、負債割引償却、所得税費用、減価償却、株式ベースの報酬費用、買収関連費用、訴訟費用および決済手数料を控除した純損失を表します。
調整後EBITDAの計算では、これらの項目を除外しています。これらの項目を除外することで、当社の財務実績についてより有意義な情報が得られると考えており、除外された項目が当社の継続的な経営成績の一部とは見なされないからです。
調整後EBITDAの使用には、分析ツールとしての限界があります。単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の財務結果の分析の代わりとして検討したりしないでください。これらの制限の一部は次のとおりです。(a) 減価償却は非現金費用ですが、減価償却される資産は将来交換される可能性があり、調整後EBITDAには、そのような交換または新しい資本支出要件に対する現金資本支出要件が反映されていません。(b) 調整後EBITDAは、当社の運転資本ニーズの変化または現金要件を反映していません。(c) 調整後EBITDAは、株式ベースの報酬がもたらす潜在的な希薄化効果を反映していません。(d) 調整後EBITDAには、納税が反映されていませんこれは、当社が利用できる現金の減少を意味する可能性があります。また、(e) この業界の企業を含む他の企業は、調整後EBITDAまたは同様のタイトルの指標を異なる方法で計算する可能性があり、比較指標としての有用性が低下します。
これらおよびその他の制限があるため、調整後EBITDAは、他のGAAPベースの財務実績指標、純利益(損失)、およびその他のGAAP財務結果とともに検討する必要があります。次の表は、最も直接的に比較可能なGAAP指標である純損失からの調整後EBITDAを、示された期間の調整後EBITDAと調整したものです。
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
(千ドル) |
(千ドル) |
|||||||||||||||
当期純利益 (損失) |
$ | (12,005 | ) | $ | 12,092 | $ | (19,982 | ) | $ | (17,335 | ) | |||||
支払利息(債務割引の償却を除く) |
1,517 | 1,783 | 3,246 | 5,613 | ||||||||||||
債務割引の償却 |
2,821 | 5,582 | 5,443 | 13,172 | ||||||||||||
所得税費用(給付) |
5 | (77 | ) | 9 | 2 | |||||||||||
減価償却と償却 |
623 | 2,127 | 1,242 | 2,581 | ||||||||||||
エビットダ |
(7,039 | ) | 21,507 | (10,042 | ) | 4,033 | ||||||||||
その他の非現金調整 |
||||||||||||||||
デリバティブ負債の公正価値の変動 |
497 | (26,435 | ) | 329 | (18,735 | ) | ||||||||||
転換社債の転換に伴う認識解除費用 |
188 | - | 188 | - | ||||||||||||
従業員の株式報酬 |
(32 | ) | 1,715 | 161 | 1,882 | |||||||||||
サービスの株式報酬 |
- | 79 | - | 206 | ||||||||||||
スペシャルアイテム |
||||||||||||||||
非定期的な法的和解、継続的な案件、および関連する弁護士費用 |
3,279 | - | 3,279 | - | ||||||||||||
過去の期間の財務諸表修正の繰越効果 |
1,222 | - | 1,222 | - | ||||||||||||
レガシー問題による信用損失に対する非経常引当金 |
625 | - | 625 | - | ||||||||||||
前期の財務諸表の修正に関連する会計手数料 |
237 | - | 237 | - | ||||||||||||
使用権資産の非経常的減損 |
100 | 100 | - | |||||||||||||
スピンオフの経常外費用 |
29 | 29 | ||||||||||||||
調整後EBITDA |
$ | (894 | ) | $ | (3,134 | ) | $ | (3,872 | ) | $ | (12,614 | ) | ||||
事業による損失 |
$ | (5,641 | ) | $ | (8,866 | ) | $ | (9,320 | ) | $ | (15,943 | ) |
非GAAP指標
米国で一般に認められている会計手続き(「GAAP」)では、営業費用には取得した無形資産の償却が含まれることが義務付けられています。これには、主に買収した顧客関係と開発された技術が含まれます。進行中の事業運営を評価する際に償却費用を考慮しないため、無形資産の償却を調整後EBITDAから除外しています。また、買収候補の評価や買収のパフォーマンスの測定に償却費用を考慮しないためです。他の企業は当社よりも多かれ少なかれ買収傾向があり、したがって償却費用は買収履歴に基づいて企業によって大きく異なる可能性があるため、償却費用を除外することで、当社の業績を業界の他の企業と比較できると考えています。取得した無形資産の償却は調整後EBITDAから除外していますが、経営陣は、そのような無形資産は購入会計の一部として記録され、収益創出に貢献していることを投資家が理解することが重要だと考えています。
主に不動産や設備への投資のために減価償却を記録しています。継続的な事業運営を評価する際に減価償却を考慮しないため、調整後EBITDAの計算では減価償却を除外しています。
主に従業員に与えられる株式ベースの報酬費用やその他の形態の株式インセンティブは、事業の業績を評価する際に考慮しない現金以外の費用であるため、除外しています。さらに、株式報酬費用の決定は、さまざまな方法論を使用して計算でき、主観的な仮定や、会社ごとに異なるその他の要因によって異なります。したがって、調整後EBITDAから株式ベースの報酬費用を除外することで、当社の業績を同業他社の業績と比較しやすくなると考えています。
営業費用には、事業や資産の取得に直接関連する増分費用や、条件付対価負債の公正価値の変動(該当する場合)が含まれます。買収関連費用を調整後EBITDAから除外しています。これは、この費用を除外することで、当社の業績に関する有意義な情報をより適切に提供できるようになり、過去の経営成績との比較が容易になり、当社の業績を同業他社の業績と比較しやすくなり、最終的には、投資家が買収関連の費用と取引が当社の経営成績に及ぼす影響をよりよく理解するのに役立つと考えているためです。
非通常コース訴訟およびその他の紛争の訴訟および訴訟関連事項で発生する訴訟および訴訟関連事項で発生する訴訟費用および和解手数料は、当社のコア業績を示すものとは考えていないため、非通常コース訴訟費用は除外しています。通常の訴訟費用については調整しません。
調整後EBITDAは、経営陣が中核的な業績と傾向を理解して評価し、将来の事業計画を立て、資本配分に関する戦略的決定を下し、当社のソリューションの新しい市場の開拓に焦点を当てたイニシアチブに投資するために使用する重要な指標です。特に、調整後EBITDAの計算において特定の費用を除外すると、当社の業績を期間ごとに比較しやすくなります。また、買収関連の調整や特定の過去の法的費用を除外した場合は、当社の中核的な業績を示すとは考えられない項目を除外します。調整後EBITDAはGAAPに基づいて計算された指標ではないため、GAAPに従って作成された財務情報と切り離して、またはGAAPに従って作成された財務情報から切り離して、またはそれに代わるものとして考慮すべきではありません。
流動性と資本資源
私たちの主な流動性源は、歴史的に負債または普通株式の発行による資金調達から得られてきました。営業活動によるキャッシュフローは、これまで、必要な資金を賄うのに十分ではありませんでした。
2023年6月30日までの3か月と6か月の純営業損失にもかかわらず、経営陣は、当社の現在の現金残高は、フォーム10-Qのこの四半期報告書がSECに提出された日から少なくとも1年間は事業資金を調達するのに十分であると考えています。
2023年7月26日に証券取引委員会(「SEC」)に提出されたフォーム8-Kの最新報告書で以前に報告されたように、当社は機関投資家(「投資家」)と交換契約(「交換契約」)を締結しました。この契約は以前、当社に1億ドルの転換社債の融資を提供していました。その証拠として、2023年満了の 8% 転換社債が投資家に発行されました。2021年11月8日(「注記」)は、当初2023年11月5日に期限が到来し、満期日が2024年11月5日まで延長されたノートはどれですか。2022年8月16日付けのリストラ契約へ。
交換契約の条件に基づき、当社と投資家は、2つの異なる取引所(「取引所」)で、本債券に基づく未払いの元本および持分の合計227.03万ドルを、シリーズA優先転換株に指定された当社の新たに承認された優先株シリーズ(「シリーズA優先株式」)の15,000株と交換(「取引所」)することに合意しました。
2023年7月31日、交換契約の条件に従い、当社は2つの取引所のうち最初の取引所(「初期取引所」)を閉鎖し、シリーズA優先株6,000株を投資家に発行しました。これは、債券の未払い元本残高4,297,000ドルと未収利息1,703,000ドルと引き換えです。
最初の交換は、改正された1933年の証券法のセクション3(a)(9)で規定された登録免除に基づいて行われました。
同じく2023年7月25日に当社と投資家が締結した交換契約とリークアウト契約の規定の詳細については、7月26日をご覧ください。番目のフォーム8-Kとそれに提出された展示品。
将来的には、成長、事業、その他の事業活動の資金を調達するために追加の資本を調達する可能性がありますが、そのような追加資本は、許容できる条件で、適時に、あるいはまったく利用できない可能性があります。
次の表は、営業、投資、財務活動によるキャッシュフロー(未監査)をまとめたものです。
6月30日に終了した6か月間 |
||||||||
2023
|
2022 (再記載したとおり) |
|||||||
(千ドル) |
||||||||
営業活動による現金 |
$ | 23,129 | $ | 3,095 | ||||
投資活動に使用される現金 |
(17 |
) |
(45,559 |
) |
||||
財務活動に使用される現金 |
(7 |
) |
(9,232 |
) |
||||
為替レートの変動による現金への影響 |
(13 |
) |
(915 |
) |
||||
Transact Europeの買収によって獲得した現金 |
- | 18,677 | ||||||
現金、現金同等物、および制限付現金の純増額(減少) |
$ | 23,092 | $ | (33,934 |
) |
営業活動 — 2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間、営業活動によって提供された純現金は2,310万ドルと310万ドルでした。 それぞれ。営業活動によって提供された現金は、主に資産と負債の決済のタイミングによるものでした。
投資活動 — 2022年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は、主にトランザクション・ユーロとスカイ・ファイナンシャルの買収でした。2023年6月30日までの6か月間の投資活動はごくわずかでした。
資金調達活動 — 財務活動に使用された純現金は、主に2022年3月31日に終了した6か月間の自己資本320万ドルの普通株式の買い戻しと600万ドルの転換社債の返済でした。2023年6月30日までの6か月間の資金調達活動はごくわずかでした。
重要な会計上の見積もり
経営陣は、財務結果を明確かつ理解しやすい方法で報告するよう努めていますが、会計や開示の規則や原則が複雑で、専門用語の使用を義務付けている場合もあります。会社の連結財務諸表を作成する際には、米国で一般に認められている会計原則に従います。これらの原則では、財務諸表に反映されているように、当社の財政状態と経営成績に影響を与える特定の見積もりを行い、判断を下す必要があります。これらの判断と見積もりは、過去の出来事と将来の結果に対する期待に基づいています。貸借対照表に報告されている資産と負債の金額、および各会計期間について報告された収益と費用の金額は、収益認識、株式に基づく報酬、および繰延税金の評価のための会計処理に使用されますが、これらに限定されません。実際の結果は私たちの見積もりと異なる場合があります。経営陣は、それがどのように適用されているか、どのように報告され、財務諸表に開示されているかなど、当社の会計方針を継続的に見直しています。以下は、当社の重要な会計上の見積もりと、それが財務諸表の作成にどのように適用されるかをまとめたものです。
収益認識
会計基準体系化(「ASC」)606、顧客との契約による収益は、収益を認識するために満たす必要のある基本基準を概説し、収益の提示と収益認識方針に関連する開示のガイダンスを提供します。
会社が収益を認識するのは、1)収益が実現または実現可能で獲得できる場合、2)取り決めの説得力のある証拠がある場合、3)納品と履行が行われた場合、4)固定または決定可能な販売価格があり、5)回収が合理的に保証されている場合です。
同社は、支払い処理サービス、ライセンス料、機器の販売から収益を上げています。
|
● |
支払い処理収益は、各取引の金額に対する割合、および/または各取引またはサービスごとに指定された固定金額に基づいており、そのような取引またはサービスが実行されると認識されます。 |
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● |
ライセンス収入は前払いされ、不労所得として記録され、ライセンス契約期間にわたって償却されます。 |
|
● |
機器の売上収益はPOS製品の販売から生み出され、商品が出荷されると認識されます。機器の販売から計上された収益は重要ではありませんでした。 |
ゲートウェイからの現金と支払い処理負債
同社の主な収入源は、マーチャントクライアント向けの支払い処理サービスです。マーチャントが販売を行う際、支払いカード情報を受け取り、銀行にデジタルゲートウェイ経由で収益をマーチャントの口座に送金してもらい、取引をブロックチェーン台帳に記録するプロセスが、会社が手数料を徴収する活動です。
2023年と2022年に、同社はいくつかのゲートウェイを利用しました。ゲートウェイには、返品やチャージバックの履歴、特定の業種に関連するリスク、平均取引金額など、いくつかの基準に基づいて、マーチャントへの資金解放のスケジュールに関する厳格なガイドラインがあります。処理リスクを軽減するために、これらの方針は準備金要件と後払い戦略を決定します。マーチャントへの支払いには準備金と延滞金の支払い制限がありますが、会社は発表されるまで、これらの金額に対するゲートウェイ負債を記録します。
ゲートウェイから支払われるべき現金は、添付の連結貸借対照表に示されている残高は、資金が分配されていない状態で処理された取引に対して会社に支払うべき金額です。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
当社は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、本項目で別途義務付けられている情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加を得て、本報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理および手続き(1934年の証券取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年12月31日現在、当社の開示管理および手続きは、1934年の証券取引法に基づいて当社が提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、(i)SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、(ii)蓄積され、伝達されることを保証する上で、有効ではなかったと結論付けました。当社の経営陣(当社の最高責任者および最高会計責任者を含む)必要な開示について適時に決定できるように、役員または同様の職務を遂行する者。
このレポートの他の部分で説明されている財務諸表の修正に関連して、当社は、2023年6月30日および2022年12月31日現在の財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する結論を再評価し、特定の複雑な商取引の会計処理に関連する重大な弱点を含む、会社の内部統制に1つ以上の重大な弱点が存在すると判断しました。同社は、複雑な会計取引の適切な会計処理をサポートするために、第三者の技術会計専門家を雇っています。重大な弱点の結果として、当社の経営陣は、2023年6月30日、2023年3月31日、2022年12月31日、および2022年9月30日、6月30日、および3月31日の時点で、開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
同社は、修正作業のため、2022年に総取引量、手数料査定、返品項目を含む支払い処理活動の調整レビューと報告を強化しました。2023年12月31日に終了する第1四半期に、財務報告に関する内部統制(取引法に基づく規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されているとおり)、または財務報告に関する当社の内部統制および手続きに重大な影響を及ぼす、または重大な影響を与える可能性がかなり高いその他の要因に他に重大な変更はありませんでした。
2023年の第2四半期に、経営陣は、主に職務分掌に関連する財務報告に関する内部統制の不備を発見しました。経営陣は、会計プロセスの特定の部分における職務分掌は、経営陣や従業員が、割り当てられた職務を遂行する通常の過程において、虚偽表示を適時に防止または発見するには不十分であり、この欠陥は経営陣の注意に値するほど重要であることを認識しています。具体的には、会社の規模と部門チームの規模が小さいため、現在、機会は職務の分担に限定されており、その結果、特定の財務情報の処理を担当する人が少なすぎます。
私たちは、この統制上の欠陥に対処する、または対処すると考える措置を設計、実施、または実施する予定ですが、とりわけ、特定の職務を遂行するための専門知識を持つ有能な人材を雇用し、改善されたプロセスと内部統制(上級管理職による継続的な審査や監査委員会の監督を含む)を設計および実施することにより、内部統制、プロセス、および報告制度の開発を続けています。私たちは、適切な職務分掌を促進するために、職務責任の再分配、追加の上級会計スタッフの雇用、および追加の内部統制の設計と実施を通じて、特定された統制上の欠陥を修正する予定です。さまざまなビジネスプロセスの開発プロセスと併せて、2023年に修復を完了する予定です。この弱点を改善するために、主に人件費などの追加費用が発生すると予想しています。
財務報告プロセスの一環として、その他の外部経験者が経理・財務部門に従事しています。四半期情報の作成に関連して、適切な職務分掌を確保し、仕訳や口座照合、アクセス制御、財務諸表を徹底的に見直すために、月末の決算処理と財務報告のプロセスに関する新しい手続きと内部統制を導入しています。
しかし、新しい手続きと内部統制は、2023年6月30日の時点で完全には実施されていません。同社は、2023年6月1日付けで新しい暫定最高財務責任者を雇用し、2023年6月30日に終了した四半期末以降に新しいコーポレートコントローラーを採用しました。また、重要な管理分野の主要な管理職を継続的に探しています。さらに、経営陣は、新しい手順と内部統制を実施することにより、特定された重大な弱点を直ちに是正するための措置を開始する予定です。これらの措置には、毎月の財務報告プロセスをより厳格に見直して、一貫して管理されている適切な文書を通じて統制の遂行が証明されていることを確認すること、および会社の正式なプロセスに必要な変更を評価して、主要な統制が特定され、統制設計が適切であり、必要な証拠文書がプロセス全体を通して維持されていることを確認することが含まれますが、これらに限定されません。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
この項目で求められる情報は、パートI、項目1、財務諸表(未監査)(未監査の要約連結財務諸表の注記)に含まれる注記13のコミットメントおよび不測の事態を参照してここに組み込まれています。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
3.1 |
会社の定款を修正および改訂しました。 |
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3.2 |
会社の細則の改正および改訂。 |
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4.2 |
交換契約の形式(2023年7月26日に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています)。 |
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4.3 |
漏洩契約の形式(2023年7月26日に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています)。 | |
31.1 |
2002年のサーベンス・オクスリー法(規則13a-14(a)または規則15d-14(a))のセクション302に基づく登録者の首席執行役員による認定。 |
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31.2 |
2002年のサーベンス・オクスリー法(規則13a-14(a)または規則15d-14(a))のセクション302に基づく登録者の最高財務責任者による認証。 |
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32.1* |
2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された18 U.S.C. 1350に基づく首席執行役員による認定。 |
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32.2* |
2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者による認定。 |
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101.インチ |
インライン XBRL インスタンスドキュメント |
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101.SCH |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL |
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
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101.DEF |
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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101.LAB |
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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101.PRE |
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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104 |
表紙インタラクティブデータファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
* SECリリース33-8238に従い、別紙32.1と32.2は提出されたものではなく提供されています。
署名
取引法の要件に従い、登録者はこの報告書を署名者に代わって署名させ、正式に権限を与えられました。
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RYVYL INC. |
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(登録者) |
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日付:2023年8月14日 |
作成者: |
/s/ フレディ・ニッサン |
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フレディ・ニッサン |
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最高経営責任者 (CEO) (最高経営責任者) |
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日付:2023年8月14日 |
作成者: |
/s/ ジーン・ジョーンズ |
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ジーン・ジョーンズ |
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暫定最高財務責任者 (最高財務責任者) |
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