米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
__________ から __________ への移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
|
|
||
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
| の キャピタルマーケット | ||||
| の |
登録者が（1）1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条で義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告書の提出を義務付けられた短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められた短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐
2023年8月11日の時点で、登録者は 発行済み普通株式、額面1株あたり0.0001ドル。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、とりわけ当社の事業と財務実績に関する当社の現在の見解を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「かもしれない」、「する」、「見積もる」、「続ける」、「予測する」、「意図する」、「期待する」、「すべき」、「できる」、「ターゲット」、「予測」、「求める」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務上のニーズに影響を与える可能性があると考えられる、将来の出来事や財務動向に関する現在の予想と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。これには、フォーム10-Qの四半期報告書と、フォーム10-Kの2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（「2022年次報告書」）の「リスク要因」というタイトルのセクションで言及されているものを含め、実際の結果が大きく異なる可能性があります。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っており、新しいリスクが時々出現します。経営陣がすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
実際の結果が私たちの予想と異なる原因となる主な要因には、次のようなものがあります。
| ● | 当社の普通株式と新株予約権のナスダックへの上場を維持する当社の能力 |
| ● | 将来の資金調達能力 |
| ● | 役員、主要従業員、または取締役の確保または採用における当社の成功 |
| ● | 以下を含む当社の事業、事業および財務実績に関連する要因 |
| ○ | 事業に関連するコストを管理する当社の能力。 |
| ○ | 収益を上げて成長を管理し、成長を管理する当社の能力。 |
| ○ | 当社の事業と生産は複雑な機械に依存しています。 |
| ○ | 私たちの技術を採用する市場の意欲。 |
| ○ | お客様との関係を維持する当社の能力 |
| ○ | 製品リコールの潜在的な影響 |
| ○ | 業界内での競争力。 |
| ○ | コストの上昇、供給の中断、原材料の不足。 |
| ○ | 戦略的提携や買収に関連するリスク |
| ○ | 米国および国際規制の不利な変更の影響。 |
| ○ | 政府の助成金や経済的インセンティブの利用可能性と条件を満たす能力、および |
| ○ | 知的財産権を保護する当社の能力 |
i
| ● | 市況と私たちの制御が及ばない世界的および経済的要因。 |
| ● | 当社の株価のボラティリティと株式の希薄化の可能性について |
| ● | 将来の為替レートと金利、そして |
| ● | 2022年年次報告書の「リスク要因」のセクションに詳述されているその他の要因。 |
Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、この報告書の日付時点でのみ作成されています。将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできません。さらに、当社も他の人物も、将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。当社は、Form 10-Qの四半期報告書の日付以降、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新して、これらの記述を実際の結果と一致させたり、暫定的な進展を反映させたりする義務を負いません。
多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。当社の事業と普通株式への投資に伴うリスクについては、2022年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。
これらのリスクや不確実性の1つ以上が顕在化した場合、または基礎となる仮定のいずれかが正しくないと判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。
ii
アドベント・テクノロジーズ株式会社
目次
| ページ | ||||
| パートI—財務情報 | ||||
| アイテム 1. | 未監査の要約連結財務諸表 | 1 | ||
| 未監査要約連結貸借対照表 | 1 | |||
| 未監査の要約連結営業報告書 | 2 | |||
| 未監査の要約連結包括損失計算書 | 3 | |||
| 未監査の要約連結株主資本変動計算書 | 4 | |||
| 未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 | 8 | |||
| 未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | 9 | |||
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 34 | ||
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 53 | ||
| アイテム 4. | 統制と手続き | 53 | ||
| パート II-その他の情報 | ||||
| アイテム 1. | 法的手続き | 54 | ||
| アイテム 1A. | リスク要因 | 54 | ||
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 55 | ||
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 55 | ||
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 55 | ||
| アイテム 5. | その他の情報 | 55 | ||
| アイテム 6. | 展示品 | 56 | ||
| 署名 | 57 | |||
iii
パートI—財務情報
アイテム1。未監査の要約連結財務諸表
アドベント・テクノロジー・ホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表
（千米ドルの金額、1株あたりの金額を除く）
| 現在 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 12月31日 2022 |
|||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 制限付現金、現行 | ||||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| 契約資産 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 前払費用とその他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 非流動資産: | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 制限付現金、非流動現金 | ||||||||
| その他の非流動資産 | ||||||||
| 売却可能な金融資産 | ||||||||
| 非流動資産合計 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 取引およびその他の買掛金 | $ | $ | ||||||
| 助成金による繰延収入、経常収入 | ||||||||
| 契約負債 | ||||||||
| その他の流動負債 | ||||||||
| オペレーティングリース負債 | ||||||||
| 未払所得税 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| 保証責任 | ||||||||
| 長期オペレーティングリース負債 | ||||||||
| 確定給付義務 | ||||||||
| 補助金による繰延収入、非流動収入 | ||||||||
| その他の長期負債 | ||||||||
| 非流動負債合計 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと偶発債務 | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 普通株式 ($)1株あたりの額面価格。承認済み株式： そして それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日。発行済みと未発行のもの： そして それぞれ、2023年6月30日と2022年12月31日に） | ||||||||
| 優先株式 株 ($)1株あたりの額面価格 。承認済み株式： 2023年6月30日および2022年12月31日。 2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、発行済みで未払いのものはありません ( | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| その他の包括損失の累計 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累積赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
1
アドベント・テクノロジー・ホールディングス株式会社
要約連結営業明細書
（千米ドルの金額、1株あたりの金額を除く）
| 6月30日に終了した3か月間 | 6 か月が終了 6月30日 |
|||||||||||||||
| (未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収益、純額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収益コスト | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 総損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 助成金による収入 | ||||||||||||||||
| 研究開発費用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 管理費および販売費 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| サブリース収入 | ||||||||||||||||
| 無形資産の償却 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 信用損失 — 顧客契約 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 減損損失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 営業損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 保証責任の公正価値変更 | ( |
) | ||||||||||||||
| 金融収入/（費用）、純額 | ( |
) | ||||||||||||||
| 為替差益/ (損失)、純額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| その他の収益/（費用）、純額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税控除前損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 1株当たり純損失 | ||||||||||||||||
| 1株当たりの基本損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 基本加重平均株式数 | ||||||||||||||||
| 希薄化後の1株当たり損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 希薄化後の加重平均株式数 | ||||||||||||||||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
2
アドベント・テクノロジー・ホールディングス株式会社
要約連結包括損失計算書
(金額 (千米ドル)
| 6月30日に終了した3か月間 | 6 か月が終了 6月30日 |
|||||||||||||||
| (未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| その他の包括損失、税効果を差し引いたもの： | ||||||||||||||||
| 外貨換算調整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| その他の包括損失の合計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 包括的損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
3
アドベント・テクノロジー・ホールディングス株式会社
株主資本/（赤字）の変動に関する要約連結計算書
(千米ドル単位の金額、株式金額を除く)
| 2023年6月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株シリーズA | 優先株式 シリーズシード |
普通株式 | [追加] 支払い済み |
累積 | 累積 | 株主総数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | オシ | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日現在の残高（未監査） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株の発行（未監査） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬制度（未監査）に基づいて発行された株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬費用（未監査） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募新株予約権の再分類（未監査） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失（未監査） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| その他の総合利益（未監査） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日現在の残高（未監査） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
4
アドベント・テクノロジー・ホールディングス株式会社
株主資本/（赤字）の変動に関する要約連結計算書
(千米ドル単位の金額、株式金額を除く)
| 2022年6月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株シリーズA | 優先株式 シリーズシード |
普通株式 | [追加] 支払い済み |
累積 | 累積 | 株主総数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | オシ | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日現在の残高（未監査） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬制度（未監査）に基づいて発行された株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬費用（未監査） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失（未監査） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| その他の総合損失（未監査） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日現在の残高（未監査） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
5
アドベント・テクノロジー・ホールディングス株式会社
株主資本/（赤字）の変動に関する要約連結計算書
(千米ドル単位の金額、株式金額を除く)
| 2023年6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株シリーズA | 優先株式 シリーズシード |
普通株式 | [追加] 支払い済み |
累積 | 累積 | 株主総数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | オシ | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株の発行（未監査） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬制度（未監査）に基づいて発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬費用（未監査） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募新株予約権の再分類（未監査） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失（未監査） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| その他の総合損失（未監査） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日現在の残高（未監査） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
6
アドベント・テクノロジー・ホールディングス株式会社
株主資本/（赤字）の変動に関する要約連結計算書
(千米ドル単位の金額、株式金額を除く)
| 2022年6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株シリーズA | 優先株式 シリーズシード |
普通株式 | [追加] 支払い済み |
累積 | 累積 | 株主総数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | オシ | エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬制度（未監査）に基づいて発行された株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬費用（未監査） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失（未監査） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| その他の総合損失（未監査） | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日現在の残高（未監査） | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
7
アドベント・テクノロジー・ホールディングス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(金額 (千米ドル)
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| (未監査) | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動に使用された純現金 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 資産および設備の購入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 無形資産の購入 | ( |
) | ||||||
| 資産および設備の取得のための前払金 | ( |
) | ||||||
| 売却可能な金融資産の取得 | ( |
) | ||||||
| 子会社の買収 | ( |
) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 普通株式および払込資本の発行による収入 | ||||||||
| 財務活動による純現金 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物の純減少 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 現金、現金同等物、制限付現金、制限付現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | ( |
) | ||||||
| 期首における現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物 | ||||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金、および期末の制限付現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 要約連結貸借対照表との調整： | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 制限付現金、現行 | ||||||||
| 制限付現金、非流動現金 | ||||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 補足キャッシュフロー情報 | ||||||||
| 現金活動 | ||||||||
| 利息が支払われました | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および資金調達活動： | ||||||||
| オペレーティングリースで取得した資産 | $ | $ | ||||||
| 普通株式の発行と払込資本 | $ | $ | ||||||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
8
アドベント・テクノロジー・ホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
| 1. | プレゼンテーションの基礎 |
[概要]
アドベント・テクノロジーズ社とその子会社（総称して「アドベント」または「当社」と呼びます）は、燃料電池と水素技術の分野で事業を展開する先端材料および技術の開発会社です。アドベントは、水素燃料電池やその他のエネルギーシステムの性能を決定する重要なコンポーネントを開発、製造、組み立てています。これまでのところ、アドベントの主な事業は、定置型電源、携帯型電源、自動車、航空、エネルギー貯蔵、センサー市場のさまざまな顧客向けに、膜電極アセンブリ（MEA）、燃料電池スタック、および完全な燃料電池システムの開発と製造でした。
Adventの本社はマサチューセッツ州ボストンにあり、研究開発と製造施設、カリフォルニア州リバモアに製品開発施設、ギリシャ、デンマーク、ドイツに生産施設、フィリピンに販売および倉庫施設があります。
2021年2月4日（「締切日」）に、AMCI Acquisition Corp.（「AMCI」）は、2020年10月12日付けの特定の合併契約（「契約および合併計画」）に基づく企業合併（「企業結合」）を、デラウェア州の企業で新たに設立されたAMCIの完全子会社であるAMCIとAMCI Merger Sub Corp.（「Merger Sub」）、AMCI Sponsor LLC（以下「スポンサー」）。AMCI、アドベント・テクノロジーズ社の株主の企業結合の発効日および企業結合の発効後の代表としての立場でのみ、2020年10月19日および2020年12月31日にそれぞれAMCI、Merger Subによって修正された契約および合併計画の修正第1号と第2号の修正により、デラウェア州法人（「レガシーアドベント」）とバシリオスグレゴリオウは、レガシーアドベント株主（「売主代表」）の代表者および有効期間後の代表としての立場のみをとります。、スポンサー、レガシーアドベント、および販売代理人。企業結合の締結（「締結」または「締切日」）に関連して、AMCIは買収しました
締切日、および企業結合の終了に関連して、AMCIは社名をアドベント・テクノロジーズ社に変更しました。会計基準体系化（「ASC」）805に概説されている基準の分析に基づいて、レガシー・アドベントが企業結合の会計買収者とみなされました。この決定は主に、企業結合前のレガシー・アドベントの株主が合併後の会社の議決権の過半数を占め、レガシー・アドベントの事業が合併後の会社の継続的な事業を、レガシー・アドベントの取締役会が合併後の会社の取締役会の過半数を占め、レガシー・アドベントの上級管理職が合併後の会社の上級管理職で構成されていることに基づいていました。したがって、会計上、企業結合は、資本増強を伴ってAMCIの純資産に対して株式を発行するレガシーアドベントと同等のものとして扱われました。AMCIの純資産は過去の原価で記載されており、のれんやその他の無形資産は記録されていません。
AMCIは企業結合の法的買収者でしたが、レガシー・アドベントは会計上の買収者と見なされていたため、レガシー・アドベントの過去の財務諸表は、企業結合の完了時に、合併後の会社の過去の財務諸表になりました。その結果、このレポートに含まれる連結財務諸表には、（i）企業結合前のレガシーアドベントの過去の経営成績、（ii）企業結合の完了後の会社の業績（AMCIとレガシーアドベントの連結業績）、（iii）過去の費用を踏まえたレガシーアドベントの資産と負債、および（iv）表示されたすべての期間における会社の株式構造が反映されています。
このような状況に適用されるガイダンスに従って、株式構造は、会社の普通株式の数（$）を反映するために、締切日までのすべての比較期間で修正されました資本増強取引に関連してレガシーアドベントの株主に発行される1株あたりの額面（「普通株式」）。そのため、企業結合前のレガシーアドベント優先株式（「優先シリーズA」および「優先シリーズシード」）およびレガシーアドベント普通株式に関連する株式および対応する資本額および1株当たり利益は、企業結合契約で定められた交換比率を反映して株式として遡及的に修正されました。レガシー・アドベント優先株の発行に伴う株主資本/（赤字）の変動計算書内の内容も、遡及的にレガシー・アドベント普通株に転換されました。
9
2021年2月18日、アドベント・テクノロジーズ社は、ブレントロニクス社（「ブレントロニクス」）およびデラウェア州の有限責任会社でブレントロニクスの直接完全子会社であるUltraCell, LLC（「UltraCell」）と会員持分購入契約を締結しました。
UltraCell LLCは、同社に買収された後、アドベント・テクノロジーズLLCに社名が変更されました。
2021年6月25日、当社は、ドイツの法律に基づいて設立された有限責任会社であるF.E.R. fischer Edelstahlrohre GmbH（以下「売主」）と株式購入契約を締結し、デンマークの株式会社であり、売主（「SereEnergy」）とフィッシャーの完全子会社であるSerEnergy A/Sの発行済みおよび発行済株式をすべて取得しました。ドイツの有限責任会社であり、売主（「FES」）の完全子会社であるeco solutions GmbHと、特定の未払いの株主ローン売掛金。
SereEnergyとFESは、2021年8月31日に同社に買収された後、それぞれアドベント・テクノロジーズA/Sとアドベント・テクノロジーズGmbHに社名が変更されました。
当社の未監査の要約連結財務諸表は、以下の会社の連結を反映するように作成されています。
| の国 | 所有権 利息 | オペレーションステートメント | ||||||||
| 会社名 | 法人化 | ダイレクト | 間接 | 2023 | 2022 | |||||
未監査の要約連結財務諸表
添付の未監査の要約連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）および米国証券取引委員会（「SEC」）の規制に従って作成されています。未監査の財務情報は、経営陣の見解では、会社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に表すために必要と考えられる、通常の定期的な調整からなるすべての調整を反映しています。提示された中間期間に報告された結果は、必ずしも通年に期待される結果を示すものではありません。これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれている、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。連結財務諸表の特定の前年度金額を、当年度の表示に合わせて再分類しました。
未監査の要約連結財務諸表には、会社とその完全子会社の勘定が含まれています。会社間の口座と取引は廃止されました。
株式および1株当たりの金額は、特に明記されていない限り、表示されているすべての期間の転換後に表示されます。
10
ゴーイング・コンサー
添付の未監査の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提に作成されています。継続企業の表示基準は、当社がこれらの未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年間事業を継続し、通常の事業過程で資産を実現し、負債と約束を履行できることを前提としています。そのため、添付の未監査の要約連結財務諸表には、資産とその帳簿価額の回収可能性と分類、または会社が継続して事業を継続できない場合に生じる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。
財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準更新（「ASU」）
2014-15、企業が継続企業として存続する能力に関する不確実性の開示（サブトピック205-40）に従い、
は、
企業が継続企業として存続できるかどうかについて、全体として考えると、
企業が継続企業として存続する能力について大きな疑問を呈する状況や事象がないかどうかを評価しました未監査の要約連結
財務諸表が発行された日から1年後です。会社が流動性ニーズを満たすことができるかどうかは、将来的に現金を生み出す能力に大きく依存します。2023年6月30日までの6か月間、同社は18.9ドルを使用しました 営業活動における数百万の現金、および当社が将来的に現金を生み出す能力は、一般的な経済、財務、競争、法律、規制、および会社の制御が及ばないその他の要因に左右されます。
収益性への移行は、製品の開発、承認、商品化が成功したことと、そのコスト構造を支えるのに十分な収益水準が達成されるかどうかにかかっています。会社の現在の事業計画に基づいて、
社は、2023年6月30日現在の現金および現金同等物は$であると考えています
11
| 2. | 重要な会計方針の要約 |
2023年3月31日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書に含まれる「連結財務諸表の注記」の注記2に開示されている重要な会計方針から大きな変更はありません。
同社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）で定義されているように、2012年の事業開始促進法（「JOBS法」）によって改正された「新興成長企業」です。新興成長企業（「EGC」）として、JOBS法により、上場企業に適用される新規または改訂された会計上の声明の採択を、そのような宣言が民間企業に適用されるまで延期することが認められています。会社は、会社がもはやEGCとは見なされなくなるまで、JOBS法に基づくこの延長された移行期間を使用することを選択しました。当社は、2023年6月30日までの6か月間、以下に記載されている以外の新しい会計方針を適用しませんでした。
見積もりの使用
米国会計基準に従って連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣は、有形資産の耐用年数の選択、減損試験に役立つ長期資産から予想される将来のキャッシュフロー、のれんの帳簿価額、売掛金と在庫減価償却に必要な引当金、法的紛争の引当金、および不測の事態に関するものを含め、見積もりと判断を継続的に評価します。経営陣は、過去の経験や、その状況下で妥当と考えられるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりと判断を下します。その結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もりと異なる場合があります。
現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物
現金および現金同等物は、当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資です。現金および現金同等物は、手持ちの現金、銀行への即時預金、および買収日の当初の満期が3か月以下のマネーマーケットファンドへの投資で構成されます。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、当社には現金および現金同等物があり、ドルに制限されています
当社は、連結貸借対照表に報告されている現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物を集計して、未監査の要約連結キャッシュフロー計算書に示されている期首残高と期末残高に次のように調整します。
|
6月30日 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| (千単位の金額) | (未監査) | |||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 制限付現金、現行 | ||||||||
| 制限付現金、非流動現金 | ||||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物 | $ | $ | ||||||
12
保証
同社は、通常、販売している燃料電池に保証を設けています
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月の未払保証準備金の変更は次のとおりです。
|
にとって 6月30日に終了した3か月間 |
にとって 3 か月が終了 6月30日 2022 |
にとって 6 か月間終了 6月30日 2023 |
にとって 6 か月間終了 6月30日 2022 |
|||||||||||||
| (千単位の金額) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||
| 期首残高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 追加 | ||||||||||||||||
| 和解 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外国為替の変動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 期末残高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信用損失
2016年6月、FASBはASU 2016-13「金融商品—信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定」を発行しました。これは、保有する金融資産の予想信用損失の測定と認識に関する要件を修正したものです。さらに、ASU 2019-10およびASU 2019-11の改正により、ASU 2016-13の実施についてさらに明確化されました。ASU 2016-13は、2023年1月1日から会社で有効になり、早期採用も許可されます。 同社は2023年1月1日にこの規格を採用しました。 新興成長企業としての地位に該当する民間団体の採用日と基準に従って 会社の未監査の要約連結財務諸表および関連する開示に重大な影響はありませんでした。 同社は、主に自社製品の販売を通じて信用損失にさらされています。会社は、確立された信用格付けを考慮した信用調査や、信用格付けがない場合の支払い履歴の分析に基づく顧客の信用力の内部評価を含む信用調査を実施して、各顧客の支払い能力と信用損失の見積もりを評価します。同社は、顧客残高を積極的に確認することで信用リスクを監視しています。当社の売掛金の予想損失方法論は、過去の回収経験、現在の顧客の信用格付け、現在の顧客の財政状態、現在および将来の経済および市況、売掛金の経過期間を含むがこれらに限定されない要因を考慮して策定されます。信用損失に関連する費用は、信用損失、つまり顧客との契約に含まれており、未払いの売掛金が疑わしいと判断された期間に記録されます。口座残高は、回収不能と見なされた場合、引当金から償却されます。
サブリース
2023年1月9日、当社は、下位家主としての立場で、デラウェア州の有限責任会社であるBP Hancock LLCとサブテナントとしての立場でHughes Boston, Inc.（「Hughes」）との間で転貸契約を締結しました。サブリースは、マサチューセッツ州02116のボストンのクラレンドン通り200番地にあるオフィススペースをヒューズがレンタルするためのものです。サブリースの条件の下で、ヒューズはサブリースします
13
公正価値測定
当社は、定期的に公正価値で測定される金融資産と負債の公正価値測定について、ASC 820の会計ガイダンスに従っています。公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産を売却するために受領される金額、または負債の移転のために支払われる金額を表す出口価格として定義されます。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する仮定に基づいて決定する必要があります。
会計ガイダンスでは、公正価値の測定値を次の3つのカテゴリのいずれかに分類して開示することが義務付けられています。
| ● | レベル1: 活発な市場における同一の資産または負債の見積価格。 |
| ● | レベル2：市場で直接的または間接的に観測可能な類似の資産または負債について、レベル1価格以外の観察可能なインプット。 |
| ● | レベル3：市場活動がほとんどまたはまったくないことに裏付けられた観察不可能なインプット、価格設定モデル、割引キャッシュフロー方法論、または同様の手法を使用して価値が決定される金融商品、および公正価値の決定に重要な判断または見積もりが必要な商品のことです。 |
公正価値階層では、企業が公正価値を測定する際に、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察できないインプットの使用を最小限に抑えることも求めています。公正価値で測定された資産と負債は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて全体として分類されます。
転換社債ローン
2022年5月25日、アドベント・テクノロジーズSA（「アドベントSA」）とユニファンド・ミューチュアル・ファンド（「ユニファンド」）は、サイラスSA（「サイラス」）にユーロの転換社債ローン（「ボンドローン」）で融資する契約を締結しました。
サイラスの事業は、自然科学と力学の研究と実験開発、ポンプと水素コンプレッサーの製造、コンプレッサーの卸売に関係しています。水素コンプレッサーは、輸送用途で使用される水素補給ステーション（HRS）の重要な部分です。サイラスは、独自の利点を提供するプロトタイプの金属水素化物コンプレッサーを開発しました。債券ローンの収益は、Cyrusの運営と製品開発に必要な運転資金を賄うためのものです。
債券ローンの強制転換は、Cyrusが債券ローン契約の締結から最初の3年間に総額300万ユーロを超える株式資本を増やし、基本株主とは関係のない第三者またはそれらに関連する投資家が負担する適格融資が行われた場合に行われます。
同社は、債券ローンを連結貸借対照表で売却可能な金融資産として分類しています。同社は、連結損益計算書内の利息収入を認識しています。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は$を認識しました
同社は当初、売却可能な債券ローンを、取引価格に該当する取引費用を加えた額で測定しました。債券ローンは、各報告期間と決済時に公正価値に再評価されます。債券ローンの推定公正価値は、割引キャッシュフローモデルを用いたレベル3のインプットを使用して決定されます。公正価値の変動は、連結包括損失計算書に反映されます。当社は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、未実現利益/（損失）を認識しませんでした。
14
保証責任
企業結合の結果、当社は以前に発行されたワラントに関するワラント責任（「ワラント責任」）を引き受けました
次の表は、2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、定期的に公正価値で測定された会社の資産と負債の公正価値をまとめたものです。
| 現在 6月30日 2023 |
||||||||
| (未監査) | ||||||||
| (金額 単位) | 公正価値 | 観察不能な入力 (レベル 3) |
||||||
| 資産 | ||||||||
| 売却可能な金融資産 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 負債 | ||||||||
| 保証責任 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 現在 12月31日 2022 |
||||||||
| (金額 単位) | 公正価値 | 観察不能 インプット (レベル 3) |
||||||
| 資産 | ||||||||
| 売却可能な金融資産 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 負債 | ||||||||
| 保証責任 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
連結貸借対照表に反映されている当社の残りの金融商品の帳簿価額は、現金および現金同等物、売掛金、純資産、その他の流動資産、取引およびその他の流動負債で構成され、短期的な性質上、それぞれの公正価値に近いものです。
15
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間のレベル3の資産と負債の公正価値の変動は次のとおりです。
| 売却可能な金融資産 | ||||||||||||||||
| にとって 3 か月が終了 6月30日 2023 |
にとって 3 か月が終了 6月30日 2022 |
にとって 6 か月間終了 6月30日 2023 |
にとって 6 か月間終了 6月30日 2022 |
|||||||||||||
| (千単位の金額) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||
| 推定公正価値（期初） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 取得した売却可能な金融資産の見積もり公正価値 | ||||||||||||||||
| 外国為替の変動 | ||||||||||||||||
| 推定公正価値の変更 | ||||||||||||||||
| 推定公正価値（期末） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保証責任 | ||||||||||||||||
| 終了した3か月間 6月30日 2023 |
にとって 3 か月が終了 6月30日 2022 |
にとって 6 か月間終了 6月30日 2023 |
にとって 6 か月間終了 6月30日 2022 |
|||||||||||||
| (千単位の金額) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||
| 推定公正価値（期初） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 推定公正価値の変更 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 私募ワラントの再分類 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 推定公正価値（期末） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ワラント責任は、各報告期間と決済時に公正価値に再測定されます。公正価値の変動は、連結損益計算書の「ワラント負債の公正価値変更」に反映されます。
私募新株予約権と運転資本新株予約権（それぞれ以下に定義）の推定公正価値は、ブラック・ショールズモデルによるレベル3のインプットを使用して決定されます。Black-Scholesモデルを適用するには、多くのインプットと、ボラティリティを含む重要な仮定が必要です。当社の普通株式の予想ボラティリティを決定するには、かなりの判断が必要です。当社の普通株式の取引履歴は限られているため、予想ボラティリティは上場企業の同業他社に基づいて決定しました。
次の表は、2023年6月30日の測定日現在のレベル3の公正価値測定入力に関する定量的な情報を示しています。
| 売却可能な金融資産 | ||||
| 金利 | % | |||
| 割引率 | % | |||
| 残存期間 (年単位) | ||||
| 保証責任 | ||||
| 株価 | $ | |||
| 行使価格（行使価格） | $ | |||
| リスクフリー金利 | % | |||
| ボラティリティ | % | |||
| 残存期間 (年単位) | ||||
会社は、適切な公正価値が記録されていることを確認するために、独立した情報源から入手した価格を比較するなどの日常的な手続きを行っています。
16
| 3. | 関連当事者の開示 |
関連当事者との残高
彼らは
関連当事者との取引
関連当事者との取引は通常の流れで行われ、関係当事者が設定し合意した対価に基づいて評価されます。
| 4. | 売掛金、純額 |
売掛金は次のもので構成されています。
| 2023年6月30日 | 12月31日 2022 |
|||||||
| (千単位の金額) | (未監査) | |||||||
| 第三者の顧客からの売掛金 | $ | $ | ||||||
| 控除：信用損失引当金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 売掛金、純額 | $ | $ | ||||||
| 5. | インベントリ |
インベントリには次のものが含まれます。
| 2023年6月30日 | 12月31日 2022 |
|||||||
| (千単位の金額) | (未監査) | |||||||
| 原材料と消耗品 | $ | $ | ||||||
| 作業中の作業 | ||||||||
| 完成品 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| 動きの遅い在庫への備え | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
動きの遅い在庫に関する規定の変更点は次のとおりです。
|
にとって |
にとって |
にとって |
にとって |
|||||||||||||
| (千単位の金額) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | ||||||||||||
| 期首残高 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 為替相違点 | ( |
) | ||||||||||||||
| 期末残高 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
17
| 6. | 前払費用およびその他の流動資産 |
前払い費用は次のように分析されます。
|
6月30日 |
2022年12月31日 | |||||||
| (千単位の金額) | (未監査) | |||||||
| 前払いの保険費用 | $ | $ | ||||||
| 前払いの研究費 | ||||||||
| 前払いの家賃費用 | ||||||||
| その他の前払い費用 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
2023年6月30日および2022年12月31日時点の前払い保険費用には、主に、公的機関の取締役および役員としての立場で発生する可能性のある負債に対する保険会社への取締役および役員保険の前払いが含まれます。
2023年6月30日および2022年12月31日時点の前払研究費は、主に注記16に記載されている共同研究開発協定に基づく費用の前払いに関するものです。
2023年6月30日および2022年12月31日現在のその他の前払い費用には、主に専門家費用と購入の前払いが含まれます。
その他の流動資産は次のように分析されます。
|
6月30日 |
2022年12月31日 | |||||||
| (千単位の金額) | (未監査) | |||||||
| VAT売掛金 | $ | $ | ||||||
| 源泉徴収税 | ||||||||
| 助成金受取金 | ||||||||
| 領収書中の購入 | ||||||||
| 保証 | ||||||||
| その他の売掛金 | ||||||||
| 未収利息収入 | ||||||||
| 未払サブリース収入 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
18
| 7. | のれんと無形資産 |
グッドウィル
2022年12月31日の時点で、同社の営業権は$でした
| (金額 単位) | 総帳簿価額 | 累積 障がい |
ネット 持ち運び 金額 |
|||||||||
| UltraCellの買収に関するのれん | $ | $ | $ | |||||||||
| セレナジーとFESの買収に関するのれん | ( |
) | ||||||||||
| のれん合計 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
同社は2023年6月30日に終了した四半期の定性分析を実施し、当社の2つの報告部門であるUltraCellとSeEnergy/FESのトリガーとなる事象が発生したと判断しました。これには、のれんと、確定寿命無形資産を含む長期資産の減損をテストする必要がありました。
同社は、現在の収益予測だけでなく、現在および予想される将来の経済および市場状況、およびそれらが会社に与える影響に関連するトリガーイベントを検討しました。特定の市場要因を考慮して、同社はこれらのトリガーイベントが発生しており、定量分析を行う必要があると判断しました。
減損評価の一環として、当社は現在の市況を反映するために、収益、マージン、資本支出を含む重要な公正価値インプットの仮定を更新しました。評価の前提条件のその他の変更には、金利と市場のボラティリティの上昇が含まれ、その結果、割引率が上昇しました。
ウルトラセル報告ユニット
2023年の第2四半期に、当社は無形資産と営業権の公正価値測定に使用されるUltraCellの将来のキャッシュフロー予測を、市場、コスト、収益のアプローチ方法を組み合わせて更新しました。同社はUltraCellの商号の使用を段階的に廃止しているため、$の減損費用を認識しました
SERエネルギーとFES報告ユニット
2023年の第2四半期に、当社は無形資産と営業権の公正価値測定に使用されるSERenergyとFESの将来のキャッシュフロー予測を、市場、コスト、収益のアプローチ方法を組み合わせて更新しました。同社は、SerEnergyとFESの買収に関連して、特許、プロセスのノウハウ、未処理の注文など、有限の無形資産を取得しました。同社は、IPR&Dに起因する割引前のキャッシュフローが現在の帳簿価額を上回っていると判断しました。その結果、当社は、最新の長期予測にはIPR&Dに関連する減損は示されていなかったと考えています。SeEnergyとFESの買収に関連する他のすべての有限存続無形資産は、以前は全額償却または減損されていました。
会社の予測キャッシュフローにさらに不利な変化があったり、主要な前提条件がさらに変化した場合（割引率の上昇、市場倍数の低下、収益の伸びの低下、マージンの低下、および/または最終成長率の低下などが含まれますが、これらに限定されません）、会社は無形資産および/または長期資産に現金以外の減損費用を記録するよう求められる場合があります。このような現金以外の請求は、請求の報告期間における会社の連結営業報告書および貸借対照表に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。評価は、割引率や市場倍数など、より広範な市況、および会社が予測する将来のキャッシュフローに敏感です。
19
2023年6月30日の時点で、会社は営業権を完全に損なっています。
| (金額 単位) | グロス 持ち運び 金額 |
累積 障がい |
ネット 持ち運び 金額 |
|||||||||
| UltraCellの買収に関するのれん | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| セレナジーとFESの買収に関するのれん | ( |
) | ||||||||||
| のれん合計 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
無形資産
2023年6月30日および2022年12月31日現在の買収により認識された資産を含む当社の無形資産に関する情報は次のとおりです。
| 2023年6月30日現在 | ||||||||||||||||
| (未監査) | ||||||||||||||||
| (金額 単位) |
総運搬量 金額 |
累積 償却 |
累積 障がい |
ネット 持ち運び 金額 |
||||||||||||
| 無期限の無形資産: | ||||||||||||||||
| 商号「ウルトラセル」 | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 無期限無形資産の合計 | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 有期無形資産: | ||||||||||||||||
| 特許 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| プロセスのノウハウ（IPR&D） | ( |
) | ||||||||||||||
| 注文バックログ | ( |
) | ||||||||||||||
| ソフトウェア | ( |
) | ||||||||||||||
| 有期無形資産の合計 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 無形資産合計 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 2022年12月31日現在 | ||||||||||||||||
| (金額 単位) | グロス 持ち運び 金額 |
累積 償却 |
累積 障がい |
ネット 持ち運び 金額 |
||||||||||||
| 無期限の無形資産: | ||||||||||||||||
| 商号「ウルトラセル」 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 無期限無形資産の合計 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 有期無形資産: | ||||||||||||||||
| 特許 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| プロセスのノウハウ（IPR&D） | ( |
) | ||||||||||||||
| 注文バックログ | ( |
) | ||||||||||||||
| ソフトウェア | ( |
) | ||||||||||||||
| 有期無形資産の合計 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 無形資産合計 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
20
同社は、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、無期限無形資産の追加を記録しませんでした。
2021年に、同社は$を記録しました
償却費は定額で記録されます。外貨為替レートが一定で、無形資産の総帳簿価額に変化がないと仮定すると、2023年6月30日の時点で償却の対象となる当社の無形資産に関連する将来の償却費用は、次のようになると予想されます。
| (金額 単位) | ||||
| 12月31日に終了した会計年度は、 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| 合計 | $ | |||
21
| 8. | 不動産、プラント、設備、純額 |
同社の資産、プラント、設備（純額）は、次のもので構成されていました。
| 2023年6月30日 | 12月31日 2022 |
|||||||
| (千単位の金額) | (未監査) | |||||||
| 土地、建物、賃貸借権の改善 | $ | $ | ||||||
| 機械 | ||||||||
| 装備 | ||||||||
| 建設中の資産 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 控除:減価償却累計額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 少ない：累積的な障害 | ( |
) | ||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、不動産、プラント、設備の追加は$でした
建設中の資産は、主にマサチューセッツ州チャールスタウンのフッドパークにある会社のリース施設の設計と建設に関するものです。完成した資産はそれぞれの資産クラスに譲渡され、資産が本来の用途に使用できる状態になった時点で減価償却が開始されます。 2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、同社は建設中の資産を土地、建物、賃貸借権の改善に譲渡しました。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、同社は
2023年6月30日および2022年に終了した3か月間の減価償却費は$でした
2023年6月30日までの3か月間に、同社はドイツ事業の一部をデンマークとギリシャでの事業と統合することを決定しました。この統合の一環として、同社は現在の帳簿価額を下回る機器を処分することになり、その結果、$の減損費用が発生すると予想しています
会社の資産、プラント、設備には担保やその他の義務はありません。
| 9. | その他の非流動資産 |
2023年6月30日および2022年12月31日現在のその他の非流動資産は、主に$の固定資産の取得のためのサプライヤーへの前払金で構成されています
| 10. | 取引およびその他の買掛金 |
取引やその他の買掛金には、サプライヤーとコンサルティングサービスプロバイダーの残高が含まれます。
22
| 11. | その他の流動負債 |
2023年6月30日および2022年12月31日現在、その他の流動負債は次のとおりです。
| 2023年6月30日 | 12月31日 2022 |
|||||||
| (千単位の金額) | (未監査) | |||||||
| 未払い 費用(1) | $ | $ | ||||||
| その他の 短期買掛金(2) | ||||||||
| 支払うべき税金と関税 | ||||||||
| 未使用休暇の準備 | ||||||||
| 未払保証引当金、現在の部分（注16） | ||||||||
| 社会保障基金 | ||||||||
| 残業手当 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| 6月30日 2023 |
12月31日 2022 |
|||||||
| (千単位の金額) | (未監査) | |||||||
| 未払建設費 | $ | $ | ||||||
| 弁護士費用およびコンサルティング費用の未払費用 | ||||||||
| 未払給与手数料 | ||||||||
| その他の未払費用 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| (2) | 2022年12月31日現在のその他の短期買掛金には、セレナジーとFESの買収を完了するためにF.E.R. fischer Edelstahlrohre GmbHに支払われた200万ドルの金額が含まれ、2023年6月に支払われました。 |
23
| 12. | 私募ワラントおよび運転資本ワラント |
企業結合に関連して、同社は引き受けました
2023年6月30日と2022年12月31日の
の時点で、同社の総計は
私募ワラントと運転資本ワラントは公的ワラントと同じです。ただし、私募ワラントと運転資本ワラント、およびそれらのワラントの行使により発行可能な普通株式は、以下の場合まで譲渡、譲渡、または売却できませんでした
私募新株予約権と運転資本新株予約権の規定によると、これらの新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の行使価格と数は、株式配当、資本増強、再編、合併、統合などの特定の状況で調整される場合があります。私募新株予約権と運転資本新株予約権は、ASC 815-40-15の規定に対する当社の評価に従って負債として分類されます。ワラントの条件により特定の事象による行使価格の調整が必要であり、その事象が固定行使価格と固定数の原株を伴うワラントの公正価値へのインプットではない場合、ワラントは発行者の普通株式に連動しないと規定されています。
| 13. | その他の長期負債 |
2023年6月30日および2022年12月31日現在のその他の長期負債には、主に$の金額が含まれます
24
| 14. | 株主資本 |
承認済み株式
2023年6月30日の時点で、同社は合計発行する株式 普通株式として指定された株式、額面金額$一株あたり、および 優先株式に指定されている株式、額面価格一株あたり。
普通株式
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、 そして 額面金額が$の発行済み普通株式ですそれぞれ、1株あたり。
リンカーンパークとの購入契約
2023年4月10日、当社はリンカーンパークと購入契約を締結しました。この契約では、当社はリンカーンパークに最大$を売却する権利はありますが、義務はありません
購入契約に基づき、会社が選択した任意の営業日に、会社はリンカーンパークに最大以下の購入を指示することができます 当該営業日（または購入日）の普通株式（「定期購入」）。ただし、該当する購入日のナスダック株式市場（「ナスダック」）での当社の普通株式の終値が0.50ドル以下であり、その他の調整の対象となる場合があります。定期購入は、(i) ナスダックでの当社の普通株式の終値が、該当する購入日に1.50ドルを下回らない場合は250,000株、(ii) ナスダックでの当社の普通株式の終値が該当する購入日の3.00ドル以下の場合は300,000株、(iii) 当社の普通株式の終値が400,000株まで増額される場合があります。Nasdaqは、該当する購入日に5.00ドルを下回っていません。当社は、リンカーン・パークに対し、同じ営業日に複数回、定期購入の株式を購入するよう指示することがあります。ただし、直近の定期購入の購入株式の引き渡しを怠っていない場合に限ります。
このような定期購入の1株あたりの購入価格は、(a) 当該株式の購入日における当社の普通株式の最低売却価格、および (b) 当該株式の購入日の10営業日前におけるナスダックにおける当社の普通株式の最低3件の終値の平均のいずれか低い方に等しくなります。
さらに、当社は、当社が定期購入に許可される最大金額の定期購入通知を提出した任意の営業日に、（a）当該定期購入に基づいて購入された株式数の3倍、および（b）会社の普通株式の総数の30％のいずれか少ない金額の会社の普通株式を追加購入（「加速購入」）するようリンカーンパークに指示する場合があります。すべての期間中にナスダックで取引されたり、特定の取引量や市場価格の基準が購入時に指定された場合は契約は、該当する加速購入日、つまり該当する加速購入日の通常の取引時間のうち、そのような基準のいずれかを超える時間（「加速購入測定期間」）に成立します。
このような各加速購入の1株あたりの購入価格は、(a) 該当する加速購入日の該当する加速購入測定期間中のナスダックにおける当社の普通株式の出来高加重平均価格、および (b) 該当する加速購入日のナスダックにおける当社の普通株式の終値のうち、低い方の95％になります。
また、当社は、購入契約に従って加速購入が完了し、それに基づいて購入されるすべての株式がリンカーンパークに引き渡された任意の営業日に、購入契約に記載されているように、リンカーンパークに会社の普通株式を追加購入するよう指示することができます（「追加加速購入」）。
25
定期買付、加速買付、追加加速買付けの場合、1株当たりの購入価格は、購入価格の計算に使用される営業日に行われる再編、資本増強、非現金配当、株式分割、株式併合、またはその他の同様の取引に合わせて公平に調整されます。
購入契約は、リンカーン・パークとその関連会社（改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）およびその下の規則13d-3に従って計算される）が受益的に所有していた他のすべての普通株式と集約すると、リンカーンパークとその関連会社がより多くの普通株式を有益に所有することになる場合、当社がリンカーン・パークに普通株式の購入を指示することを禁じています。より
購入契約の締結時に、会社は発行しました リンカーンパークが購入契約に基づいて当社の普通株式を購入することを約束した際の対価として、普通株式をリンカーンパークに譲渡しました。リンカーンパークは、会社の普通株式の直接的または間接的な空売りまたはヘッジをいかなる方法でも引き起こしたり、関与したりしないことに同意しています。
当社は、ASC 815-40「デリバティブとヘッジング-企業の自己株式に関する契約」（「ASC 815-40」）のガイダンスを考慮して、リンカーン・パークに将来普通株式の追加購入を要求する権利（「権利化」）を含む契約を評価し、これは株式分類の対象とならない株式連動契約であり、したがって公正価値会計が必要であると結論付けました。同社はプットライトの条件を分析し、2023年6月30日の時点でその価値は重要ではないと結論付けました。
同社は、購入契約の締結に関連して約90万ドルの費用を負担しました。発生した総費用のうち、約60万ドルがコミットメント手数料としてリンカーンパークに普通株で支払われ、
2023年6月30日までの3か月間に、会社は合計で次のものを発行および販売しました 購入契約に基づいて株式を取得し、$の純収入を得ました
2023年7月1日からこの出願日まで、会社は合計で 株式と受け取った純収入
市場オファリング契約で
2023年6月2日、当社は販売代理人（以下「代理人」）であるH.C. Wainwright & Co., LLCとアットザマーケットオファリング契約（以下「ATM契約」）を締結し、最大$で売却できる市場での株式プログラムを創設しました。
ATM契約に基づく株式の売却（もしあれば）は、証券法第415条に定義されている「市場での株式公開」とみなされる取引で行われることがあります。これには、ナスダックキャピタルマーケットを含む通常の証券会社の取引による、売却時の実勢市場価格で、または代理人と合意したその他の方法による売却が含まれます。会社には本契約に基づく株式を売却する義務はなく、代理人は本契約に基づく株式を売買する義務もありません。また、本契約に基づくオファーをいつでも停止したり、契約を終了したりすることができます。ATMオファリングは、ATM契約で許可されているATM契約の終了時に終了します。株式は、2023年5月2日に発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-271389）で当社が以前に提出した登録届出書、および2023年6月2日にSECに提出されたATM募集に関する目論見書補足および付随する目論見書に従って発行されます。
26
ATM契約に関連する繰延募集費用は、会社がATM契約に基づく募集を完了したときに、比例配分に基づいて追加払込資本金に再分類されます。予定されていた提供が終了した場合、残りの繰延費用はすべて運用明細書に計上されます。
2023年6月30日までの3か月間、ATMオファリングに基づく株式は売却されませんでした。
パブリックワラント
企業結合に関連して、同社はAMCIの新規株式公開時に発行された公募新株予約権を引き受けました。
2020年12月31日の時点で、同社は
ワラントが行使可能になると、会社は公開ワラントを引き換えることができます。
| – | 一部ではなく全体として。 |
| – | $の価格で |
| – | それ以上に |
| – | 報告された会社の普通株式の最終売却価格が、会社がワラント保有者に償還通知を送付する3営業日前に終了する30取引日以内の20取引日間、1株あたり18.00ドル以上である場合と、 |
| – | 当該新株予約権の基礎となる普通株式に関して有効な登録届出書がある場合に限ります。 |
会社がパブリックワラントの償還を求める場合、経営陣は、ワラント契約に記載されているとおり、パブリックワラントの行使を希望するすべての保有者に、「キャッシュレスベース」で行うよう要求することができます。新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の行使価格と数は、株式配当、資本増強、再編、合併、統合など、特定の状況で調整される場合があります。ただし、新株予約権は、行使価格を下回る価格で普通株式を発行するようには調整されません。さらに、ワラント契約では、会社の株主の50％以上が関与する公開買付けまたは交換の場合、そのような選択を積極的に行う連結または合併において普通株式の保有者が1株あたりに受け取る種類と金額に応じて、公的新株予約権は現金、株式、またはその他の資産で決済されることが規定されています。
公開新株予約権は、ASC 480とASC 815の規定に対する当社の評価に従って株式に分類されます。同社は公開ワラントの条件を分析し、ワラントが発行者の普通株式に連動していないことを規定する条件はないと結論付けました。当社はまた、上記の公開買付け条項を分析し、企業結合の締結時に会社が単一クラスの普通株式を保有していることを考慮して、ASC 815-40-25に記載されている例外が適用されるため、株式分類は除外されないと結論付けました。
27
株式ベースの報酬制度
2021年エクイティ・インセンティブ・プラン
会社の取締役会と株主は以前、会社の特定の従業員と取締役に報酬を与える2021年の株式インセンティブプラン（以下「プラン」）を承認しました。このプランは、株式報奨および株式報酬の参加者に助成金を支給することにより、会社の利益を促進するために制定されました。本プランに基づく報奨を履行するために交付できる普通株式の最大数は 株式。
ストックオプション
本プランの条件に従い、当社は各参加者と個別のストックオプション契約を締結しました。各参加者には、各契約に定められた特定の数の普通株式を、付与日の会社の普通株式の市場価格と同じ行使価格で購入するオプション（「ストックオプション」）が付与されます。当社は、2023年6月30日までの6か月間、ストックオプションを付与しませんでした。
ストックオプションは、会社での雇用に関連して各参加者に付与されます。ストックオプションは4年間にわたって段階的に権利が確定します。同社は、ストックオプションの必要サービス期間全体にわたって、報酬費用を定額で計上する方針をとっています。会社は報酬費用を認めました百万と $付与されたストックオプションに関しては百万ドルです。これは、2023年6月30日までの3か月と6か月の連結営業報告書の管理費と売却費にそれぞれ含まれています。会社は報酬費用を認めました百万と $付与されたストックオプションに関しては百万ドルです。これは、それぞれ2022年6月30日までの3か月と6か月の連結営業報告書の管理費と販売費に含まれています。会社には、没収が発生した場合にそれを会計処理する方針もあります。
次の表は、2023年6月30日までの6か月間の未確定ストックオプションの活動をまとめたものです。
| オプション数 |
加重 |
|||||||
| 2022年12月31日時点で権利確定が解除されました | $ | |||||||
| 既得 | ( |
) | $ | |||||
| 没収 | ( |
) | $ | |||||
| 2023年6月30日の時点で権利が確定していません | $ | |||||||
2023年6月30日の時点で、$がありました未確定ストックオプションに関連する何百万もの認識されていない報酬費用。この金額は、ストックオプションの残りの権利確定期間に計上される予定です。
28
制限付株式ユニット
本プランの条件に従い、当社は参加者ごとに個別の制限付株式ユニット（「RSU」）を締結しました。RSUの付与日に、当社は各参加者に各契約に定められた特定の数のRSUを付与し、各参加者に普通株式1株を支払わずに受け取る条件付き権利を与えます。RSUは、会社での継続的な雇用に関連して各参加者に付与されます。同社は、1年以内に権利が確定する制限付株式ユニット契約と、4年間にわたって段階的に権利が確定する制限付株式ユニット契約を結んでいます。同社は、必要なサービス期間全体にわたって、報酬費用を定額で認識する方針をとっています。会社は報酬費用を認めました百万と $RSUに関しては100万ドルです。これは、2023年6月30日までの3か月と6か月の連結営業報告書の管理費と販売費にそれぞれ含まれています。会社は報酬費用を認めました百万と $RSUに関しては百万ドルです。これは、それぞれ2022年6月30日までの3か月と6か月の連結営業報告書の管理費と販売費に含まれています。会社には、没収が発生した場合にそれを会計処理する方針もあります。
2023年6月30日までの3か月間に付与された制限付株式ユニットは次のとおりです。
| 株式数 |
付与日 |
|||||||
| 2023年5月1日に付与されました | $ | |||||||
| 2023年6月29日に付与されました | $ | |||||||
| 2023年に付与された制限付株式の総口数 | ||||||||
次の表は、2023年6月30日までの6か月間の権利確定していないRSUの活動をまとめたものです。
| の数 株式 |
加重 |
|||||||
| 2022年12月31日時点で権利確定が解除されました | $ | |||||||
| 付与されました | $ | |||||||
| 既得 | ( |
) | $ | |||||
| 没収 | ( |
) | $ | |||||
| 2023年6月30日の時点で権利が確定していません | $ | |||||||
2023年6月30日の時点で、$がありました権利確定していないRSUに関連する何百万もの認識されていない報酬費用。この金額は、制限付株式ユニット契約の残りの権利確定期間に計上される予定です。
29
| 15. | 収益 |
収益は次のように分析されます。
|
3 か月が終了 |
6 か月間終了 6月30日 |
|||||||||||||||
| (未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
| (金額 単位) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 商品の販売 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| サービスの販売 | ||||||||||||||||
| 顧客との契約による総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
収益認識のタイミングは次のように分析されます。
|
3 か月が終了 |
6 か月間終了 |
|||||||||||||||
| (未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
| (金額 単位) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 収益認識のタイミング | ||||||||||||||||
| ある時点で計上された収益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収益は長期にわたって認識されました | ||||||||||||||||
| 顧客との契約による総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、アドベントは$の契約資産を認識しました
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、アドベントは$の契約負債を認識しました
| 16. | 共同アレンジメント |
共同研究開発契約
2020年8月、当社はトライアド・ナショナル・セキュリティ合同会社（「TRIAD」）、アライアンス・フォー・サステナブル・エナジーLLC（「ASE」）、およびブルックヘブン・サイエンス・アソシエイツ（「BSA」）と共同研究開発契約（「CRADA」）を締結しました。このプロジェクトの目的は、ロスアラモス国立研究所と国立再生可能エネルギー研究所によって認可された、この技術を商業的準備態勢に近づける燃料電池のプロトタイプを構築することです。TRIAD、ASE、BSAのエネルギー省とのそれぞれの契約を通じて提供される政府の推定総拠出額は、$です
協力的な取り決めによる費用
2023年6月30日に終了した3か月と6か月について、金額は
30
| 17. | 所得税 |
中間税引当金を計算するには、各中間期間の終わりに、会社は年間実効税率を見積もり、それを通常の四半期収益に適用します。制定された税法または税率の変更の影響は、変更が行われた中間期間に確認されます。各中間期間の年間推定実効税率を計算するには、その年の予想営業利益、外国の管轄区域で獲得および課税される所得の割合の予測、帳簿金額と税額の恒久的な差、当年度に発生した繰延税金資産の回収の可能性など、特定の見積もりと判断が必要です。所得税引当金の計算に使用される会計上の見積もりは、新しい出来事が発生したり、追加の情報が入手されたり、税環境が変化したりした場合に変わる可能性があります。
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は2ドルの所得税引当金を記録しました
| 18. | セグメントレポートと地域に関する情報 |
報告対象セグメント
社は、オフグリッドおよびポータブル電力市場向けに高温プロトン交換膜（「HT-PEM」または「HT-PEM」）と 燃料電池システムを開発および製造しており、モビリティ市場への進出を計画しています。同社の の現在の収益は、燃料電池システムの販売と、燃料電池およびエネルギー貯蔵（フローバッテリー）市場における特定の 用途向けのMEA、膜、電極の販売から得られています。研究開発活動は、燃料電池製品の開発、設計、製造、販売に貢献する 別の製品ラインと見なされています。ただし、独立した事業セグメントとは見なされていません。会社は1人を特定しました 事業セグメント。
[地理情報]
次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間の収益を地域別（製品を販売する事業体の所在地に基づく）を示しています。
|
3 か月が終了 |
6 か月間終了 |
|||||||||||||||
| (未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
| (金額 単位) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 北アメリカ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ヨーロッパ | ||||||||||||||||
| アジア | ||||||||||||||||
| 総純売上 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
31
| 19. | コミットメントと不測の事態 |
訴訟
会社は、通常の事業過程で時々生じる法的および規制上の措置の対象となります。損失が発生する可能性が高いか、または合理的に起こり得るか、またそのような損失または損失の範囲が推定可能かどうかを評価するには、多くの場合、将来の出来事についての重要な判断が必要です。
2023年6月30日の時点で未解決のままの、当社に対して係属中の、または係争中または脅迫されている訴訟のうち、 はありそうな、または合理的に可能と考えられる重要な訴訟はありません。、次の例外を除いて：
2023年6月7日、当社は の仲裁条項に基づき、F.E.R. fischer Edelstahlrohre GmbH（「F.E.R.」）から 仲裁請求を受けました。これにより、当社はセレナジーとFESを買収し、2021年8月31日に買収が終了しました。仲裁は、ドイツ 仲裁機関の仲裁規則に従って、ドイツのフランクフルト・アム・マインで行われます。F.E.R. は、決算日の の株式対価の上限とそれに対応する価値に基づいて、約450万ユーロを支払うべきだと主張しています。当社は、この請求には根拠がないと考えており、これらの訴訟において精力的に弁護するつもりです。ただし、この問題の最終的な結果を正確に予測することはできません。
保証書
当社は、通常の事業活動から生じる第三者に提供される履行保証書およびその他の保証に関して、偶発的責任を負っています。これらの保証書から実質的な費用は発生しないと予想されます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、
契約上の義務
2021年12月、当社は、顧客としての立場で当社と、販売者としての立場でBASF New Business GmbHとの間で供給契約を締結しました。供給契約は、会社による購入を規定しています
2022年、当社は顧客としての立場で当社と、販売者としての立場でDe Nora Deutschland GmbH（「De Nora」）との間で供給契約を締結しました。供給契約は、会社による購入を規定しています
2022年、当社は顧客としての立場で当社と、売主としての信越ポリマーシンガポール株式会社（「信越」）との間で供給契約を締結しました。供給契約は、会社による購入を規定しています
次の表は、2023年6月30日現在の当社の契約上の義務をまとめたものです。
| 12月31日に終了した会計年度は、 | 数量（電極） | 数量 (ピース) |
数量 (m2) |
価格 (の金額 |
||||||||||||
| 2023 | $ | |||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | |||||||||||||||
32
| 20. | 1株当たり純損失 |
1株当たりの純損失は、純損失をその年の間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。
次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間の基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています。
|
3 か月が終了 |
6 か月間終了 6月30日 |
|||||||||||||||
| (未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
| （千単位の金額、1株あたりの金額を除く） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 基本加重平均株式数 | ||||||||||||||||
| 希薄化後の加重平均株式数 | ||||||||||||||||
| 1株当たりの純損失: | ||||||||||||||||
| ベーシック | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 希釈 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
1株当たりの基本純損失は、表示された期間の純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ることによって計算されます。
希薄化後の1株当たり純損失は、純損失を、公的新株予約権、私募新株予約権、運転資本新株予約権、ストックオプション、およびRSUの想定される行使から生じる普通株式の希薄化効果を調整した、期間中の発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。これらの普通株式同等物の潜在的な希薄化効果を計算するために、自己株式法が使用されました。
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間に会社が損失を被ったため、希薄化後の1株あたりの計算の分母に普通株式の潜在的な株式を含めると、希薄化防止効果がありました。したがって、基本損失と希薄化後の1株当たり損失は同じです。
| 21. | 後続イベント |
2023年6月30日までの3か月間に、同社はドイツ事業の一部をデンマークとギリシャでの事業と統合することを決定しました。2023年7月、同社は影響を受けるドイツの従業員に計画を伝え、特定の機器をデンマークまたはギリシャに移転するプロセスを開始しました。影響を受ける従業員は退職日まで引き続きサービスを提供するため、会社は重大な退職金を予定していません。
33
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態および経営成績に関する以下の議論と分析は、2023年3月31日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム10-Kの年次報告書（「2022年年次報告書」）の他の部分に記載されている未監査の要約連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。
この議論と分析に含まれる情報、またはフォーム10-Qの四半期報告書の他の場所に記載されている情報には、当社の事業計画や戦略に関する情報を含め、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。「項目1A」に記載されている要因を含む多くの要因の結果として。フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」セクションと「項目1A」。2022年の年次報告書の「リスク要因」のセクションでは、実際の結果は、以下の考察と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる可能性があります。
[概要]
アドベントは、燃料電池と水素技術の分野で事業を展開する先端材料および技術開発会社です。アドベントは、水素燃料電池やその他のエネルギーシステムの性能を決定する重要なコンポーネントを開発、製造、組み立てています。アドベントの中核製品は、完全な燃料電池システムと、燃料電池の中心にある膜電極アセンブリ（MEA）です。アドベントMEAは、アドベントの人工膜技術の特性から主な利点を引き出し、より堅牢で長持ちし、最終的には低コストの燃料電池製品を可能にします。
これまでのところ、アドベントの主な事業は、定置型電源、ポータブル電源、自動車、航空、エネルギーストレージ、センサー市場のさまざまな顧客向けに、MEAの開発と製造、および燃料電池スタックの設計と完全な燃料電池システムの設計でした。アドベントは、マサチューセッツ州ボストンに本社、研究開発および製造施設、カリフォルニア州リバモアに製品開発施設、ギリシャ、デンマーク、ドイツに生産施設を、フィリピンに販売および倉庫施設を持っています。
アドベントの現在の収益の大部分は、燃料電池システムとMEAの販売とサービス、および特定の用途向けの膜と電極の販売から得られています。アドベントは、研究機関や他の組織からさまざまなプロジェクトへの助成金も確保しています。アドベントは、当面の間、製品開発活動に基づいて、引き続き助成金の対象になると予想しています。
ビジネスコンビネーション
2021年2月4日（「クロージング」）に、AMCIアクイジション・コーポレーション（「AMCI」）は、2020年10月12日、アドベント・テクノロジーズ社（「レガシー・アドベント」）、デラウェア州の企業であるAMCIアクイジション・コーポレーション（「AMCI」）と、新たに設立されたデルであるAMCI Merger Sub Corp. との合併契約（「企業結合」）を完了しました。デラウェア州の有限責任会社であるAMCI（「Merger Sub」）の完全子会社、AMCI Sponsor LLCの完全出資子会社。企業結合の発効後、および企業結合の発効後に代表者としての立場のみを果たしますAMCIの株主、および販売者代表としてのヴァシリオス・グレゴリウは、これに基づいてMerger Subがレガシー・アドベントと合併し、レガシー・アドベントは合併後もAMCIの完全子会社となり、AMCIは社名を「アドベント・テクノロジーズ」に変更しました。Advent Technologies, Inc. は会計上の前身とみなされ、合併後の事業体はSECの後継登録者とみなされます。つまり、Advent Technologies, Inc. の前期の財務諸表は、SECに提出された当社の現在および将来の定期報告書に開示されます。
合併契約の法的買収者はAMCIですが、GAAPに基づく財務会計および報告の目的では、Advent Technologies, Inc. が会計上の買収者であり、企業結合は「逆資本化」として会計処理されたと判断しました。逆資本増強によって新しい会計基準が生まれるわけではなく、合併後の事業体の財務諸表は、多くの点でアドベント・テクノロジーズの財務諸表の継続を表します。この会計方法では、AMCIは買収された事業体として扱われ、レガシーアドベントはAMCIの純資産と資本（主に現金）の普通株式を発行し、同時にAMCIの資本増強を行ったものとみなされます。
34
2021年2月、アドベントはブレントロニクスの直接の完全子会社であるブレントロニクス社（「ブレントロニクス」）およびデラウェア州の有限責任会社UltraCell, LLC（「UltraCell」）と会員持分購入契約を締結しました。UltraCell LLCは、アドベントに買収された後、アドベント・テクノロジーズLLCに改名されました。
2021年6月、アドベントはドイツの法律に基づいて設立された有限責任会社であるF.E.R. fischer Edelstahlrohre GmbH（以下「売主」）と株式購入契約を締結し、SerEnergy A/S、デンマークの株式会社で売主（「SereEnergy」）とフィッシャー・エコ・ソリューションズの完全子会社の発行済みおよび発行済株式をすべて取得しました。ドイツの有限責任会社であり、売主（「FES」）の完全子会社であるGmbHと、特定の未払いの株主ローン売掛金。SereEnergyとFESは、2021年8月31日に同社に買収された後、それぞれアドベント・テクノロジーズA/Sとアドベント・テクノロジーズGmbHに社名が変更されました。
ビジネス開発
リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社（「リンカーン・パーク」）との購入契約
2023年4月10日、アドベントはリンカーンパークと購入契約（「購入契約」）を締結しました。この契約では、アドベントは、リンカーンパークに定められた条件と制限に従い、最大5,000万ドル相当の当社の普通株式（額面価格0.0001ドル）（「普通株式」）をリンカーンパークに随時売却する権利がありますが、義務はありません。購入契約の36ヶ月の期間。購入契約の締結と同時に、アドベントはリンカーンパークと登録権契約を締結しました。これに基づいて、当社は登録届出書に従って購入契約に基づいてリンカーンパークに発行された、または発行される可能性のある普通株式の再販を登録することに合意しました。購入契約の締結時に、リンカーンパークが購入契約に基づいて当社の普通株式を購入する確約の対価として、635,593株の普通株式を発行しました。リンカーンパークは、いかなる方法でも、当社の普通株式の直接的または間接的な空売りまたはヘッジを引き起こしたり、関与したりしないことに同意しています。
市場オファリング契約で
2023年6月2日、アドベントは販売代理人のH.C. Wainwright & Co., LLC (以下「エージェント」) とアットザマーケットオファリング契約（「ATM契約」）を締結し、エージェントを通じてアドベントの普通株式を随時5,000万ドルまで売却できるマーケット株式プログラム（「ATMオファリング」）を締結しました。ATM契約に基づき、エージェントはATM契約に基づく各株式売却による総収入の3.0％の固定金利で手数料を受け取る権利があります。
ATM契約に基づく普通株式の売却（もしあれば）は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則415で定義されている「市場での株式公開」とみなされる取引で行われることがあります。これには、ナスダックキャピタルマーケットを含む通常の証券業者の取引による、売却時の実勢市場価格での売却、または代理店とのその他の合意に基づく売却が含まれます。。アドベントには本契約に基づく普通株式を売却する義務はなく、エージェントも本契約に基づく普通株式を売買する義務はなく、いつでも本契約に基づくオファーを一時停止したり、契約を終了したりすることができます。ATMオファリングは、ATM契約で許可されているATM契約の終了時に終了します。
普通株式は、2023年5月2日に発効が宣言されたアドベントが以前に提出したフォームS-3（ファイル番号333-271389）の登録届出書と、2023年6月2日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたATM募集に関する目論見書補足および付随する目論見書に従って発行されます。
グリーンHiPoプロジェクトはEUによって承認されました
2022年6月16日、アドベントはギリシャ政府から、IPCEIグリーンHiPoが6年間にわたって7億8,210万ユーロの資金提供を受けてEUの批准を申請したことを知らせる通知を受け取ったことを発表しました。2022年7月15日、アドベントはEUの欧州委員会から正式な承認を受けました。Green HiPoプロジェクトは、電力とグリーン水素を生産するためのHT-PEM燃料電池と電解槽の開発、設計、製造をギリシャの西マケドニア地域にもたらすことを目的としています。
35
ニューフッドパークの研究開発（「R&D」）と生産施設
2023年3月、アドベントはマサチューセッツ州ボストンのフッドパークに新しい研究開発および製造施設を開設したと発表しました。 ボストンの最新のイノベーションと研究開発コミュニティの中心に位置する最先端のフッドパーク施設により、アドベントは、先進的な膜や電極のプロトタイプから生産工程へのシームレスな移行をサポートする最先端のコーティングマシン、品質管理、性能分析、製品寿命の向上に特化した完全な分析施設、燃料電池と水電解試験ステーション統計的プロセス制御と次世代MEA材料の開発、およびMEAの自動組立プロセスを開発するための機械工学研究室用です。フッドパークで製造される製品の1つは、アドベントと米国エネルギー省との共同開発プログラムであるL'Innovatorの枠組みの中で現在開発されているイオンペアのアドベントMEAです。アドベントは、SereneやHoney Badger 50™ などの独自の燃料電池製品が、2024年からイオンペアのアドベントMEAを使用する予定です。
エネルギー省とのコラボレーション
エネルギー省国立研究所（ロスアラモス国立研究所、LANL、ブルックヘブン国立研究所、BNL、国立再生可能エネルギー研究所、NREL）による取り組みは引き続き勢いを増しています。この一流の科学者とエンジニアのグループは、アドベントの開発および製造チームと緊密に協力して、HT-PEM燃料電池を進歩させる画期的な材料の理解を深めています。この次世代のHT-PEMは、大型輸送、海洋、航空用途に適しているだけでなく、電気通信やその他の遠隔電力市場で使用される定置型電力システムにコストと寿命の面でメリットをもたらすようです。
現代自動車（「現代」）との契約
2022年4月6日、アドベントは、200か国以上で世界クラスのさまざまな車両とモビリティサービスを提供する大手多国籍自動車メーカーであるヒュンダイと技術評価、販売、開発契約を締結したと発表しました。アドベントとヒュンダイは、燃料電池技術を使用して、現在の高炭素用途にグリーンエネルギーソリューションを提供することを目指しています。この契約に基づき、ヒュンダイは独自のMEAで評価するための触媒をアドベントに提供し、アドベントは次の方法でヒュンダイが燃料電池プロジェクトのニーズを満たすことを支援する予定です。
| ● | ヒュンダイの触媒を使用してインクや構造を開発し、それをヒュンダイが評価します。評価の結果、ヒュンダイはこのプロジェクトに独自の触媒を使用するか標準の触媒を使用するかを決定します。 |
| ● | ヒュンダイが設定した条件下で、テスト、評価、最適化のための開発/商品化サイクル（「アドベントMEA」）全体を通してMEAを提供します。 |
| ● | MEAの使用と仕様、およびヒュンダイの設計への実装について、ヒュンダイを支援します。 |
2023年3月23日、ヒュンダイはアドベントとの技術評価が成功したことを発表し、その成功を受けて、アドベントとヒュンダイは共同開発契約（「JDA」）を締結しました。この契約に基づき、ヒュンダイとアドベントは協力して、HMC-Advent Ion Pair™ MEAのさらなる開発、MEA供給の商業的基準の確立、およびヒュンダイの大型および/または固定用途向けのアドベントの高度な燃料電池技術の評価を行います。さらに、両当事者はモビリティHT-PEM燃料電池スタック向けの高度な冷却技術を導入する予定です。ヒュンダイがこれらのスタック冷却技術を評価し、さまざまな動作条件下で最適なパフォーマンスを確保するため、アドベントは緊密に連携します。
このパートナーシップは、炭素集約型アプリケーション向けの持続可能なエネルギーソリューションを開発するという両社のコミットメントに基づいています。ヒュンダイは、Progress for Humanityというビジョンに基づいて水素ベースの社会の確立を加速することを目指しており、このJDAはそのビジョンに沿ったものです。このJDAで両社の高度な技術を組み合わせることによって生み出される相乗効果は、現在のHT-PEM MEAと比較して寿命が大幅に向上し、電力密度が向上することで、世界のMEA市場に革命をもたらすと予想されます。
36
BASF環境触媒および金属ソリューション（「BASF」）
2023年5月9日、アドベントと貴金属と触媒作用の世界的リーダーであるBASFは、燃料電池のクローズループコンポーネントサプライチェーンの構築に向けた取り組みに協力し、パートナーシップを水電解の分野にまで拡大するための協議を開始するという新しい契約の条件で締結しました。20年間、BASFは貴金属サービスと触媒作用の強固な基盤を持つHT-PEM燃料電池の膜およびMEA技術のリーダーでした。HT-PEM燃料電池は120〜180°Cで動作し、動作範囲が広く、水素燃料源に含まれる不純物にも耐えます。また、燃料電池は冷却が簡単で、加湿する必要もありません。アドベントは、メタノールと現場での改質をベースにした固定式および携帯型用途向けの競争力のある燃料電池システムを提供しています。将来的には、HT-PEM燃料電池はヘビーデューティーモビリティや船舶用電力にも利用できるようになるでしょう。契約の範囲には、アドベントが計画しているギリシャの西マケドニアにある最先端の製造施設でのMEAの生産を拡大するBASFの役割と、主要な材料の循環を可能にする製品とサービスの全ポートフォリオをアドベントに提供することが含まれます。両社は、性能、寿命、コスト競争力の向上を目指して、BASFの最新の膜開発であるCeltec®-Zと、アドベントの新しいIon Pair™ MEAに協力します。
アドベントとサフランのパワーユニットは、航空宇宙分野向けのHT-PEM燃料電池技術を進歩させる覚書に署名します
2023年5月31日、アドベントは補助動力システムとターボジェットエンジンのリーダーであるサフラン・パワー・ユニットと覚書（「覚書」）を締結しました。アドベント独自のIon Pair™ MEA技術と、Safran Power Unitsの航空宇宙に関する知識と能力を活用して、この新しいコラボレーションは、特に航空宇宙分野向けの次世代HT-PEM燃料電池技術の開発を進めることを目指しています。
HT-PEMは、低温PEM（「LT-PEM」）よりも効率的な熱管理を可能にします。HT-PEMは、航空などの強力な統合制約と相まって大量の電力を必要とするアプリケーションに適しています。HT-PEMは、LT-PEMよりも堅牢で、極端な温度や汚染などの厳しい動作条件にも耐えることができます。
覚書の一環として、アドベントとサフラン・パワー・ユニットは、航空におけるHT-PEM燃料電池の進歩とアドベントの供給能力の強化のための共同開発契約を模索しています。
シーメンスエナジーAG（「シーメンス」）とのコラボレーション
2023年2月9日、私たちは世界的に有名なエネルギー技術企業であるシーメンスとの新しい海事コラボレーションを発表しました。シーメンスは、エネルギーバリューチェーン全体で持続可能なソリューションを提供しています。アドベントとシーメンスは協力して、持続可能で信頼性の高い補助動力源を提供し、電力密度を向上させる、さまざまなスーパーヨット向けの50kW〜500kWの海上燃料電池ソリューションを開発します。この海上燃料電池ソリューションは、当初はハイブリッド電源として使用されることが期待されていました。これにより、停泊や操縦などの手順に従来のディーゼルエンジンや発電機を使用する代わりに、クリーンな発電が可能になります。契約の一環として、シーメンスはアドベントのメタノールを動力源とするSerene燃料電池システムを20台最初に注文しました。このプロジェクトの完了後、両者は、産業用電力ソリューションなど、海事以外の幅広いビジネスアプリケーション向けに同様のソリューションを開発する可能性を模索します。
アルファ・ラバルとのコラボレーション
2023年1月10日、アドベントは、伝熱、分離、流体処理製品のグローバルプロバイダーであるアルファ・ラバルと協力して、アドベントのメタノールを動力源とするHT-PEM燃料電池の海洋産業への応用を模索するプロジェクトを実施すると発表しました。
このプロジェクトは、デンマークのエネルギー技術開発実証プログラム（「EUDP」）によって資金提供されており、アドベント、アルファ・ラバル、およびデンマークの船主グループが共同で取り組んでいます。このプロジェクトは、アドベントのメタノールを動力源とするHT-PEM燃料電池を海洋補助電源としてテストすることに焦点を当てます。プロジェクトの過程で、燃料電池システムは主要な国際分類学会によるリスク評価を受けます。
同時に、このプロジェクトは次世代のアドベントの燃料電池を統合することを目指しています。これらの燃料電池は、アドベントと米国エネルギー省との共同開発プログラムであるL'Innovatorの枠組みの中で現在開発されているアドベントの次世代膜電極アセンブリをベースにしています。海事産業の増え続ける電力要件を満たすことを目指して、アドベントの次世代燃料電池は、寿命、効率、および電気出力の大幅な向上を示すことが期待されています。
37
DOD 2021検証プログラム用のウェアラブル燃料電池の選定
2021年3月31日 に、アドベントの50W改質メタノールウェアラブル燃料電池発電システム（「Honey Badger」）が、米国国防総省（「DOD」）のエネルギー・環境国防センター（「NDCEE」）によって2021年の実証/検証プログラムに参加するよう選ばれたことを発表しました。NDCEEは、環境、安全、労働衛生、エネルギーに関する優先度の高い技術的課題に取り組む国防総省のプログラムで、軍事用途の現役施設で実証され、 検証されます。同社は、Advent's Honey Badger 50™ （「HB50」）燃料電池が、2028年までにテクノロジーを活用した部隊を編成するという米陸軍の目標を支援するこのプログラムの一部である唯一の燃料電池だと考えています。
ハニーバジャー50™ 燃料電池システムの発売
2022年8月4日、私たちはHB50電源システムの発売を発表しました。これは、軍事や救助活動などのオフグリッドのフィールドアプリケーションで使用される、コンパクトなポータブル燃料電池システムで、静音性に優れた電源です。アドベントのポータブル電源システムの発売は、アドベントが米国国防総省からの最初の出荷注文を処理したのと同時に起こりました。HB50電力システムは、生分解性メタノールを燃料とすることができるため、ほぼ静音で最大50Wの連続発電が可能で、排出量もクリーンです。秘密作戦向けに設計されたHB50は、無線や衛星通信機器、遠隔固定および移動式監視システム、ラップトップコンピューターだけでなく、より一般的なバッテリー充電にも簡単に電力を供給できます。HB50は、通常の72時間のミッションでバッテリーと比較して 65% の重量を節約できるユニークな技術です。軽量化のメリットは、ミッションが長くなるほどさらに大きくなります。
HB50のユニークなデザインにより、兵士が着用した状態で使用したり、ポータブルバックパックや車内でバッテリーを充電したり兵士のシステムに電力を供給したりしながら操作できます。また、その熱機能により、-20°Cから+55°Cの周囲温度範囲で動作できます。統合視覚補強システム（「IVAS」）との互換性が最適であるだけでなく、モデル117Gのような高周波無線機などのデバイスにも電力を供給できます。、B-GAN端末やスターリンク端末も同様です。HB50は耐久性があるため、過酷な条件や気候でも簡単に配備でき、補給することなく3〜7日間ミッションの機動性をサポートします。
Honey Badgerの燃料電池技術は水素または液体燃料で実行できるため、システムは従来の軍用バッテリーの数分の1の重量で動作し、米国国防総省の「外出先」の電子機器のニーズに対する絶え間なく進化するニーズを満たすことができます。IVAS機器の軍事的採用と使用が進化し続けるにつれて、Honey BadgerやHB50のような携帯性の高い軽量電源ソリューションはミッションクリティカルな必需品になるでしょう。
業績に影響する主な要因
アドベントは、その業績と将来の成功は、アドベントにとって大きな機会をもたらすが、リスクと課題ももたらすいくつかの要因にかかっていると考えています。その中には、以下で説明するものが含まれます。
顧客需要の増加
既存の顧客との会話や新規顧客からの問い合わせに基づいて、アドベントは、生産施設と試験能力を拡大し、MEA機能に対する認識が業界で広く知られるようになるにつれて、幅広い顧客からの燃料電池システムとMEAの需要が大幅に増加すると予想しています。アドベントは、既存の顧客の両方が注文量を増やすことと、主要な組織からかなりの新規注文を生み出すことを期待しています。その中には、将来の商業的パートナーシップや共同開発契約についてすでに話し合っている企業もあります。2023年6月30日の時点で、アドベントは将来の予測と比較してまだ低いレベルの収益を上げており、これらの主要組織への商業販売は行っていません。
38
Ion Pair™ MEA製品の開発が成功しました
アドベントの将来の成功は、主に今後10年間に水素燃料電池が世界のエネルギー転換にますます組み込まれることにかかっています。既存の再生可能エネルギー発電やエネルギー貯蔵技術とコスト競争力を高め、広く採用されるためには、燃料電池の見込み客である主にOEM、システムインテグレーター、主要なエネルギー会社に提供するコスト/キロワット性能比を大幅に改善する必要があります。アドベントは、そのMEA技術が燃料電池のコスト/kW性能比を決定する重要な要因であるため、水素燃料電池の採用において重要な役割を果たすことを期待しています。アドベントは現在、ロスアラモス国立研究所と提携して次世代のMEA技術（「Ion Pair™ MEA」）を開発しています。これは、現在のMEA製品の3倍もの出力を供給すると予想されています。Adventはすでに、MEAの生産量を増やすことで規模の経済性を通じて顧客に費用対効果をもたらすことができると予測していますが、Ion Pair™ MEAの開発が成功することは、Adventの顧客に必要なkWあたりのコストパフォーマンスの改善を提供する上で重要な要素になります。
プレゼンテーションの基礎
アドベントの連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。アドベントは、1つの報告可能なセグメントで事業を展開していると判断しました。詳細については、添付の連結財務諸表の注記1「表示の基礎」を参照してください。
経営成績の構成要素
収益
収益は、商品（MEA、膜、燃料電池スタック、燃料電池システム、電極）の販売、およびそれらのシステムのサービス、およびエンジニアリング費用で構成されています。アドベントは、時間の経過とともに収益が大幅に増加し、燃料電池システムとMEAの売上に重み付けされると予想しています。
収益コスト
収益コストは、MEA、膜、燃料電池スタックとシステム、および電極の組み立て、製造、およびサービスに関連する消耗品、原材料、処理コスト、および直接人件費で構成されます。アドベントは、生産量の増加に伴って収益コストが大幅に増加すると予想しています。アドベントは、収益が認識された期間の収益原価を認識します。
助成金による収入
助成金による収入は、アドベントの研究開発活動を支援するために研究機関やその他の国内外の機関から受け取った現金補助金です。アドベントは引き続き助成金収入の対象となることを期待しており、多くの製品開発活動に関して、多くの助成候補者と話し合っています。
研究開発費用
研究開発費は、実験室費用やサンプル材料費など、アドベントの研究開発活動に関連する費用です。アドベントは、改善された技術や製品に投資するにつれて、研究開発活動が増えると予想しています。
管理費と販売費
管理費および販売費には、旅費、間接人件費、コンサルタント、第三者、サービスプロバイダーに支払われる手数料、税金と関税、法律および監査手数料、減価償却費、事業開発給与、限定的なマーケティング活動、インセンティブおよび株式ベースの報酬費用が含まれます。アドベントは、SECの規則や規制の遵守、法律、監査、追加保険費用、投資家向け広報活動、その他の管理および専門サービスなど、公開会社として運営された結果として、事業が拡大するにつれて、生産と収益に合わせて管理費と販売費が増加すると予想しています。事業のスケールアップを支援するために固定資産に投資するにつれて、減価償却費も増加すると予想されます。
39
無形資産の償却
UltraCellの買収で認識された470万ドルの無形資産は、商号「UltraCell」（40万ドル）と特許技術（430万ドル）でした。商号の耐用年数は無期限ですが、特許技術の耐用年数は10年で、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間にそれぞれ10万ドルと10万ドルの償却費が計上されました。2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間で、それぞれ20万ドルと20万ドルの償却費が計上されました。
SerEnergyとFESの買収で認識された1,980万ドルの無形資産は、1,690万ドルの特許、260万ドルのプロセスノウハウ（IPR&D）、および30万ドルの注文バックログでした。特許の耐用年数は10年、プロセスのノウハウの耐用年数は6年、注文バックログの耐用年数は1年です。2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月間で、これらの無形資産に関連してそれぞれ10万ドルと60万ドルの償却費が計上されました。2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間で、これらの無形資産に関連してそれぞれ20万ドルと120万ドルの償却費が計上されました。償却費の削減は、2022年の第4四半期と2023年の第2四半期に計上された多額の減損費用によるものです。
減損損失
2023年の第2四半期に、主にUltraCellとSeEnergyとFESの買収によるのれんおよびその他の無形資産に関連する減損損失を認識しました。を参照してください」重要な会計方針と見積もり」 詳細については開示してください。
保証責任の公正価値の変更
2023年6月30日までの3か月と6か月間の新株予約権負債の公正価値の変動がそれぞれ10万ドルと50万ドルになったことは、私募新株予約権と運転資本新株予約権の公正価値の変動を表しています。2022年6月30日までの3か月と6か月間の新株予約権負債の公正価値の変動がそれぞれ20万ドルと820万ドルに達したことは、私募新株予約権と運転資本新株予約権の公正価値の変動を表しています。
金融収入/（費用）、純額
金融収入/（費用）は、主に銀行手数料と利息で構成されています。
為替差益/（損失）、純額
為替差損益/（損失）は、外貨建ての取引および外貨建ての金銭的項目の換算による為替差損益です。アドベントがスケールアップするにつれて、収益がユーロとドルの両方建てで、費用の一部がユーロとデンマーククローネ建てであることを考えると、外国為替エクスポージャーは増加する可能性があります。
所得税
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、主にデンマークの研究開発税額控除の経営陣による回収可能性評価に関連して、それぞれ4,000ドルと80万ドルの所得税引当金を計上しました。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、主にデンマークでの純営業損失の繰越に関連して、それぞれ40万ドルと110万ドルの所得税控除を記録し、その結果、繰延税金資産になりました。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、デンマークの純営業損失繰越に関連する繰延税金資産を相殺するための評価引当金を支給しました。
40
業務結果
2023年6月30日に終了した3か月と2022年6月30日に終了した3か月間の比較
次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月間の当社の連結経営成績の概要と、期間間の変化を示しています。
| 6月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||
| (未監査) | ||||||||||||||||
| （千単位の金額、1株あたりの金額を除く） | 2023 | 2022 | $ 変更 | % 変化 | ||||||||||||
| 収益、純額 | $ | 1,112 | $ | 2,225 | $ | (1,113 | ) | (50.0 | )% | |||||||
| 収益コスト | (1,905 | ) | (2,270 | ) | 365 | (16.1 | )% | |||||||||
| 総損失 | (793 | ) | (45 | ) | (748 | ) | 1,662.2 | % | ||||||||
| 助成金による収入 | 660 | 209 | 451 | 215.8 | % | |||||||||||
| 研究開発費用 | (2,883 | ) | (2,642 | ) | (241 | ) | 9.1 | % | ||||||||
| 管理費および販売費 | (8,331 | ) | (7,956 | ) | (375 | ) | 4.7 | % | ||||||||
| サブリース収入 | 138 | - | 138 | N/A | ||||||||||||
| 無形資産の償却 | (188 | ) | (718 | ) | 530 | (73.8 | )% | |||||||||
| 信用損失 — 顧客契約 | (127 | ) | - | (127 | ) | N/A | ||||||||||
| 減損損失 | (9,763 | ) | - | (9,763 | ) | N/A | ||||||||||
| 営業損失 | (21,287 | ) | (11,152 | ) | (10,135 | ) | 90.9 | % | ||||||||
| 保証責任の公正価値変更 | 99 | (217 | ) | 316 | (145.6 | )% | ||||||||||
| 金融収入/（費用）、純額 | 8 | 1 | 7 | 700.0 | % | |||||||||||
| 為替差益/ (損失)、純額 | 159 | (1 | ) | 160 | (16,000.0 | )% | ||||||||||
| その他の収益/（費用）、純額 | (806 | ) | (218 | ) | (588 | ) | 269.7 | % | ||||||||
| 所得税控除前損失 | (21,827 | ) | (11,587 | ) | (10,240 | ) | 88.4 | % | ||||||||
| 所得税 | (4 | ) | 439 | (443 | ) | (100.9 | )% | |||||||||
| 純損失 | $ | (21,831 | ) | $ | (11,148 | ) | $ | (10,683 | ) | 95.8 | % | |||||
| 1株当たり純損失 | ||||||||||||||||
| 1株当たりの基本損失 | (0.41 | ) | (0.22 | ) | (0.19 | ) | N/A | |||||||||
| 基本加重平均株式数 | 53,417,230 | 51,476,822 | 該当なし | N/A | ||||||||||||
| 希薄化後の1株当たり損失 | (0.41 | ) | (0.22 | ) | (0.19 | ) | N/A | |||||||||
| 希薄化後の加重平均株式数 | 53,417,230 | 51,476,822 | 該当なし | N/A | ||||||||||||
41
収益、純額
当社の製品販売による総収益は、2022年6月30日までの3か月間の約220万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の約110万ドルに約110万ドル減少しました。この減少は、2023年6月30日までの3か月間に燃料電池システムおよびコンポーネントの量が減少したことによるものです。
収益コスト
収益コストは、2022年6月30日までの3か月間の約230万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の約190万ドルに約40万ドル減少しました。収益コストの減少は、期間中の収益の減少に関連していました。
研究開発費用
2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間の研究開発費は、それぞれ約290万ドルと260万ドルでした。これは主に、社内の研究開発費と、米国エネルギー省との共同研究開発契約に関連していました。
管理費と販売費
管理費および販売費は、2023年6月30日までの3か月間で約830万ドル、2022年6月30日までの3か月間で800万ドルでした。この増加は主に、2023年6月30日までの3か月間の新しいフッドパーク施設の運営に関連する費用によるものです。
減損損失
2023年の第2四半期に、主にUltraCellとSeEnergyとFESの買収によるのれんおよびその他の無形資産に関連して、980万ドルの減損損失を認識しました。を参照してください」重要な会計方針と見積もり」 詳細については開示してください。
保証責任の公正価値の変更
ワラント負債の公正価値が10万ドルと（202万ドル）に上ったのは、それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の私募ワラントと運転資本ワラントの公正価値の変動によるものです。
その他の収入/（費用）、純額
2023年6月30日までの3か月間の80万ドルのその他の収益/（費用）は、主にリンカーンパーク購入契約に関するものです。約60万ドルが契約手数料としてリンカーンパークに普通株で支払われ、費用の払い戻しとして0.3万ドルがリンカーンパークに支払われました。
42
2023年6月30日に終了した6か月と2022年6月30日に終了した6か月間の比較
次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の当社の連結経営成績の概要と、期間間の変化を示しています。
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||||||||
| (未監査) | ||||||||||||||||
| （千単位の金額、1株あたりの金額を除く） | 2023 | 2022 | $ 変更 | % 変化 | ||||||||||||
| 収益、純額 | $ | 2,089 | $ | 3,481 | $ | (1,392 | ) | (40.0 | )% | |||||||
| 収益コスト | (3,389 | ) | (3,787 | ) | 398 | (10.5 | )% | |||||||||
| 総損失 | (1,300 | ) | (306 | ) | (994 | ) | 324.8 | % | ||||||||
| 助成金による収入 | 1,194 | 717 | 477 | 66.5 | % | |||||||||||
| 研究開発費用 | (6,024 | ) | (4,791 | ) | (1,233 | ) | 25.7 | % | ||||||||
| 管理費および販売費 | (16,820 | ) | (18,454 | ) | 1,634 | (8.9 | )% | |||||||||
| サブリース収入 | 265 | - | 265 | N/A | ||||||||||||
| 無形資産の償却 | (409 | ) | (1,417 | ) | 1,008 | (71.1 | )% | |||||||||
| 信用損失 — 顧客契約 | (127 | ) | - | (127 | ) | N/A | ||||||||||
| 減損損失 | (9,763 | ) | - | (9,763 | ) | N/A | ||||||||||
| 営業損失 | (32,984 | ) | (24,251 | ) | (8,733 | ) | 36.0 | % | ||||||||
| 保証責任の公正価値変更 | 489 | 8,159 | (7,670 | ) | (94.0 | )% | ||||||||||
| 金融収入/（費用）、純額 | 118 | (9 | ) | 127 | (1,411.1 | )% | ||||||||||
| 為替差益/ (損失)、純額 | 118 | (18 | ) | 136 | (755.6 | )% | ||||||||||
| その他の収益/（費用）、純額 | (760 | ) | (221 | ) | (539 | ) | 243.9 | % | ||||||||
| 所得税控除前損失 | (33,019 | ) | (16,340 | ) | (16,679 | ) | 102.1 | % | ||||||||
| 所得税 | (800 | ) | 1,096 | (1,896 | ) | (173.0 | )% | |||||||||
| 純損失 | $ | (33,819 | ) | $ | (15,244 | ) | $ | (18,575 | ) | 121.8 | % | |||||
| 1株当たり純損失 | ||||||||||||||||
| 1株当たりの基本損失 | (0.64 | ) | (0.30 | ) | (0.34 | ) | N/A | |||||||||
| 基本加重平均株式数 | 52,714,105 | 51,365,823 | 該当なし | N/A | ||||||||||||
| 希薄化後の1株当たり損失 | (0.64 | ) | (0.30 | ) | (0.34 | ) | N/A | |||||||||
| 希薄化後の加重平均株式数 | 52,714,105 | 51,365,823 | 該当なし | N/A | ||||||||||||
43
収益、純額
当社の製品販売による総収益は、2022年6月30日までの6か月間の約350万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の約210万ドルに約140万ドル減少しました。この減少は、2023年6月30日までの6か月間に燃料電池システムとコンポーネントの量が減少したことによるものです。
収益コスト
収益コストは、2022年6月30日までの6か月間の約380万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の約340万ドルに約40万ドル減少しました。収益コストの減少は、期間中の収益の減少に関連していました。
研究開発費用
2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間の研究開発費は、それぞれ約600万ドルと480万ドルでした。これは主に、社内の研究開発費と、米国エネルギー省との共同研究開発契約に関連していました。
管理費と販売費
管理費および販売費は、2023年6月30日までの6か月間で約1,680万ドル、2022年6月30日までの6か月間で1,850万ドルでした。この減少は主に、2022年を通じて実施された管理費の削減と、2023年6月30日までの6か月間に実施された取締役および役員の保険費用の削減によるものです。
減損損失
2023年の第2四半期に、主にUltraCellとSeEnergyとFESの買収によるのれんおよびその他の無形資産に関連して、980万ドルの減損損失を認識しました。を参照してください 重要な会計方針と見積もり 詳細については開示してください。
保証責任の公正価値の変更
ワラント負債の公正価値が50万ドルと820万ドルに変動したのは、それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の私募ワラントと運転資本ワラントの公正価値の変動によるものです。
その他の収入/（費用）、純額
2023年6月30日までの6か月間の80万ドルのその他の収益/（費用）は、主にリンカーンパーク購入契約に関するものです。約60万ドルが契約手数料としてリンカーンパークに普通株で支払われ、費用の払い戻しとして0.3万ドルがリンカーンパークに支払われました。
流動性と資本資源
財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準更新（「ASU」）2014-15「企業が継続企業として存続する能力に関する不確実性の開示（サブトピック205-40）」に従い、当社は、未監査が要約された日から1年間、会社が継続企業として存続する能力について大きな疑問を投げかける状況や事象があるかどうかを評価しました。連結財務諸表が発行されます。会社が流動性ニーズを満たすことができるかどうかは、将来的に現金を生み出す能力に大きく依存します。2023年6月30日までの6か月間、当社は営業活動に1,890万ドルの現金を使用しました。会社が将来的に現金を生み出すことができるかどうかは、一般的な経済、財務、競争、立法、規制、および会社の制御が及ばないその他の要因に左右されます。収益性への移行は、製品の開発、承認、商品化が成功し、そのコスト構造を支えるのに十分な収益水準が達成されるかどうかにかかっています。当社の現在の事業計画に基づくと、当社は、2023年6月30日現在の現金および現金同等物は1,010万ドルであると考えています
44
は、この四半期報告書をフォーム10-Qに提出してから12か月間は、運営資金や資本支出に十分ではなく、会社は追加の資金を調達する必要があります。2022年7月、当社は欧州共通の関心を持つ重要なプロジェクト（「IPCEI」）の1つであるGreen HiPOについて、欧州連合の欧州委員会から正式な承認を受けました。このプロジェクトでは、今後6年間で7億8,210万ユーロの資金が提供される見込みです。未監査の要約連結財務諸表の発行日現在、当社は資金調達条件を定めた契約を受けていません。さらに、2023年4月10日、当社はリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社（「リンカーン・パーク」）と購入契約（「購入契約」）を締結しました。この契約では、当社は36か月の購入契約期間中、最大5,000万ドル相当の会社の普通株式をリンカーン・パークに随時売却する権利がありますが、義務はありません。購入契約の締結と同時に、当社はリンカーンパークと登録権契約を締結しました。これに基づいて、当社は、登録届出書（「登録声明」）に従って、購入契約に基づいてリンカーンパークに発行された、または発行される可能性のある会社の普通株式の再販を登録することに合意しました。登録届出書は2023年4月21日に提出され、2023年5月2日に発効が宣言されました。売買契約の条件により、売却価格が1株あたり0.50ドルを下回った場合、会社は会社の普通株式をリンカーンパークに売却することはできません。2023年6月2日、当社は販売代理人（以下「代理人」）であるH.C. Wainwright & Co., LLCと、代理人を通じて当社の普通株式を最大5,000万ドルまで売却できる市場株式プログラムに関するアットザマーケットオファリング契約（「ATM契約」）を締結しました。会社にはATM契約に基づく株式を売却する義務はなく、代理人はATM契約に基づく株式を売買する義務もありません。また、ATM契約に基づくオファーをいつでも停止したり、ATM契約を終了したりすることができます。ATMオファリングは、(i) ATM契約の対象となる当社の普通株式の全株式の発行および売却、または (ii) ATM契約で許可されているATM契約の終了のいずれか早い時点で終了します。今後12か月間、会社がどちらの施設にも完全にアクセスできるという保証はありません。会社が十分な資金を得ることができない場合、開発努力を遅らせたり、活動を制限したり、研究開発コストを削減したりする必要が出てきて、事業の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。追加資金の確保が不確実であること、および財務諸表提出日時点での現金および現金同等物の金額が不十分であることから、経営陣は、未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問があると結論付けました。
次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の連結キャッシュフローの概要と、期間間の変化を示しています。
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||||||||
| (未監査) | ||||||||||||||||
| (金額 単位) | 2023 | 2022 | $ 変更 | % 変化 | ||||||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (18,899 | ) | $ | (29,356 | ) | $ | 10,457 | (35.6 | )% | ||||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||||||
| 資産および設備の購入 | (2,348 | ) | (2,673 | ) | 325 | (12.2 | )% | |||||||||
| 無形資産の購入 | - | (121 | ) | 121 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 資産および設備の取得のための前払金 | (1,214 | ) | - | (1,214 | ) | N/A | ||||||||||
| 売却可能な金融資産の取得 | - | (328 | ) | 328 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 子会社の買収 | (1,864 | ) | - | (1,864 | ) | N/A | ||||||||||
| 投資活動に使用された純現金 | $ | (5,426 | ) | $ | (3,122 | ) | $ | (2,304 | ) | 73.8 | % | |||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||||||
| 普通株式および払込資本の発行による収入 | 3,410 | - | 3,410 | N/A | ||||||||||||
| 財務活動による純現金 | $ | 3,410 | $ | - | $ | 3,410 | N/A | |||||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物の純減少 | $ | (20,915 | ) | $ | (32,478 | ) | $ | 11,563 | (35.6 | )% | ||||||
| 現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物に対する為替レート変動の影響 | 94 | (750 | ) | 844 | (112.5 | )% | ||||||||||
| 年初の現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物 | 33,619 | 79,764 | (46,145 | ) | (57.9 | )% | ||||||||||
| 期末の現金、現金同等物、制限付現金および制限付現金同等物 | $ | 12,798 | $ | 46,536 | $ | (33,738 | ) | (72.5 | )% | |||||||
45
営業活動に使われるキャッシュフロー
アドベントの営業活動によるキャッシュフローは、現在の資産と負債の運転資本の動きに合わせて調整された損益計算書のポジションを反映しています。アドベントが成長するにつれて、営業キャッシュフローは運転資金ニーズの増加と人事関連支出の増加の影響を受けると予想しています。
2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は、それぞれ約1,890万ドルと2,940万ドルでした。これは、管理費と販売費に関連する流出、在庫、研究開発費の増加、保険サービスおよびその他の人件費に関連する費用に関連したものです。2022年6月30日までの6か月間の営業キャッシュフローには、署名ボーナス、インセンティブ報酬、役員退職金の支払いも含まれていました。
投資活動に使用されるキャッシュフロー
アドベントの投資活動に使用されたキャッシュフローは、2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間でそれぞれ約540万ドルと310万ドルでした。これは主に、不動産、プラント、設備の取得に関連していました。2023年6月30日までの6か月間の投資キャッシュフローには、デンマーク、ドイツ、フィリピンにおける燃料電池システム事業の買収を完了するための190万ドルの支払いも含まれていました。
財務活動によってもたらされるキャッシュフロー
アドベントの財務活動によるキャッシュフローは、2023年6月30日までの6か月間で約340万ドルでした。これは、リンカーンパークファシリティの株式売却による純現金収入に関連したものです。
契約資産と契約負債
契約資産には、顧客への請求に先立って認識された収益と履行義務が反映されます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、アドベントは連結貸借対照表にそれぞれ10万ドルと10万ドルの契約資産を認識しました。
アドベントは、当社が顧客からの支払いを受けた場合、または契約上の履行義務が履行される前に対価を受け取る無条件の権利を有する場合、契約上の責任を認識します。私たちは、契約で定められた条件に基づいて顧客から支払いを受けます。契約負債は、関連する収益が計上されると予想される時期に基づいて、連結貸借対照表では流動負債と長期負債のいずれかに分類されます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、アドベントは連結貸借対照表にそれぞれ100万ドルと100万ドルの契約負債を認識しました。2023年6月30日までの6か月間で、10万ドルの収益が計上されました。
貸借対照表外のコミットメントと取り決め
アドベントは、設立日以降、SECの規則や規制で定義されている貸借対照表外の取り決めを一切行っていません。
重要な会計方針と見積もり
アドベントの連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。これらの財務諸表を作成するにあたり、アドベントは、貸借対照表日現在の資産および負債の報告額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中に発生した報告された費用に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣は、過去の経験や妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があり、そのような違いはアドベントの財務諸表にとって重要になる可能性があります。
46
新興成長企業のステータス
JOBS法のセクション102（b）（1）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書が有効と宣言されていないか、1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて登録された証券の種類を持たない企業）が新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守することを義務付けられるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けることを免除しています。JOBS法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、新興成長企業に適用される要件に従うことを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。アドベントは、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、標準が発行または改訂され、公開企業と民間企業で適用日が異なる場合、新興成長企業であるアドベントは、民間企業が新しい基準または改訂された基準を採用する時点で、アドベントが新興成長企業とは見なされなくなるまで、新しい基準または改訂された基準を採用することができます。アドベントは、新しい規格や改訂された規格を早期に採用することを選択することがあります。最近採択された会計上の発表とまだ採択されていない会計上の声明の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている未監査の要約連結財務諸表の注記2を参照してください。
さらに、アドベントは、JOBS法で定められているその他の免除や減額報告要件に頼るつもりです。JOBS法に定められた特定の条件を条件として、アドベントが新興成長企業としてそのような免除に頼る場合、(a) サーベンス・オクスリー法第404 (b) 条に従って、アドベントが財務報告に対する内部統制システムに関する監査人の証明報告書を提出すること、(b) 発生する可能性のあるすべての報酬開示を提供することを義務付けられません。ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法に基づき、新興成長中の上場企業に義務付けられています。(c) 次のような要件をすべて遵守してください監査法人の強制入れ替え、または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査報告書の補足（監査人の議論と分析）について公開会社会計監督委員会によって採択されました。また（d）役員の報酬と業績との相関関係、最高経営責任者の報酬と従業員報酬の中央値との比較など、特定の役員報酬関連の項目を開示しています。
アドベントは、改正された1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に基づく普通株式の初回売却日から5周年を迎える（a）アドベントの最初の会計年度の最終日、（b）アドベントの年間総収益が少なくとも12億3500万ドルのアドベントの会計年度の最終日まで、雇用法に基づく新興成長企業であり続けます。、(c) アドベントがSECの規則に基づき「大規模加速申告者」とみなされる日付非関連会社が保有する未払いの有価証券、または (d) アドベントが過去3年間に10億ドル以上の非転換社債証券を発行した日付。
アドベントの重要な会計方針はアドベントの財務諸表の注記（未監査の要約連結財務諸表の注記2を参照）に記載されていますが、アドベントは、以下の会計方針にはより高度な判断と複雑さが必要だと考えています。したがって、これらはアドベントの財政状態と経営成績を完全に理解し、評価するために最も重要であるとアドベントが考えている方針です。
2019年1月1日からの収益認識
2014年5月、FASBは修正後のASU第2014-09号「顧客との契約による収入」（トピック606）を発行しました。これは、企業が約束した商品またはサービスを顧客に譲渡するために得られると予想される収益額を認識することを義務付けています。2019年1月1日にASU第2014-09号を採用しました。これは、最初の申請日に完了していないすべての契約に対して、修正された遡及的アプローチを採用したものです。
ASC 606に従って、約束された商品やサービスの管理が、アドベントがそれらのサービスと引き換えに受け取ることを期待している対価を反映した金額で顧客に移転されたときに収益が計上されます。私たちは、会社がそれぞれの取り決めに基づく義務を果たす際に認識される適切な収益額を決定するために、次の5つのステップを適用します。
| ● | 顧客との契約を特定し、 |
| ● | 契約の履行義務を特定し、 |
| ● | 取引価格を決定し、 |
47
| ● | 取引価格を契約の履行義務に配分し、 |
| ● | 履行義務が履行されれば、収益を認識します。 |
重要な顧客や常連客との間では、個別の発注書に従って、書面による基本契約をフレームワーク契約（一般的な取引条件）として交渉します。基本契約を結んでいないお客様の場合は、承認された発注書が契約を形成します。事実上、収益基準に基づく契約は、顧客と合意した発注書であると評価されています。
約束された商品はそれ自体でも契約の範囲内でも異なるため、販売される各製品は単一の履行義務であると評価しています。契約に契約製品のカスタマイズサービスが含まれる場合、当社は統合されたサービスを提供することになります。したがって、商品は個別に識別することはできませんが、組み合わせた生産物を生産および提供するためのインプットであり、契約の範囲内で単一の履行義務を形成します。さらに、それぞれの収益契約において、会社が主体または代理人の役割を果たすかどうかを評価し、すべての販売取引において主体として機能すると結論付けました。さらに、ASC 606が提供するガイダンスと指標要因を考慮して、販売時に存在していた欠陥を修正する以外のサービスを顧客に提供しないため、保証タイプの保証（保証期間は最長2年）を提供すると結論付けました。過去の業績、現在の状況、および傾向の予測に基づいて、販売時には、ASC 460（保証）に基づく保証ポリシーに基づく返品引当金は認められるべきではないと推定しました。
ASC 606では、変動対価を含む取引価格を契約開始時に見積もり、手数料が固定または決定可能になったときではなく、契約期間中の収益を認識します。言い換えれば、顧客との契約に変動対価（つまり、ボリュームリベート）が含まれる場合、契約開始時に変動対価を見積もり、変動対価に関連する不確実性がその後解決されたときに、認識された累積収益額に大きな逆転が起こらないと思われる範囲でのみ取引価格を調整します。さらに、私たちの契約には重要な権利や重要な資金調達要素は明記されていません。支払い条件には通常、前払いの要件が含まれます。顧客の支払いから履行義務の履行までの期間は1年未満です。支払い条件は大部分が固定されており、ボリュームリベート以外の変動対価は含まれていません。
履行義務の履行による収益は、特定された取引価格に基づいて計上されます。取引価格は、現在の契約に基づいて当社が権利を有する金額を反映しています。契約で約束されたサービスの独立した販売価格に基づいて、明確な履行義務に割り当てられます。複数の履行義務がある場合、当社は、それぞれの履行義務について、その観測可能な独立した販売価格に比例して取引価格を割り当て、それらの履行義務が履行された時点で収益を認識します。
製品販売のほとんどの場合、収益は、顧客がそれぞれの商品の管理権を獲得した時点、つまり、合意された契約と定められた出荷条件に従って管理が顧客に渡されるときに、製品が当社の施設から出荷される時点で計上されます。契約にカスタマイズサービスが含まれていて、1つの履行義務が特定されている場合、当社の履行によって代替用途の資産が生まれることはなく、現在までに完了した履行に対して法的強制力のある支払いを行う権利があるため、収益は長期にわたって認識されます。インプットメソッド（つまり、コスト対コスト法）を使用して、履行義務の完全な履行に向けた進捗状況を測定します。
助成金による収入および関連する繰延収入
助成金には、さまざまな機関や組織から受け取った現金補助金が含まれます。助成金はその他の収入として認識されます。そのような金額は、助成金に付随する条件がすべて満たされたときに、連結事業報告書に計上されます。
関連費用が助成者によって適格とされ、実際に発生し、費用が許容できることが確実でない限り、助成金の条件は満たされません。これらの助成金は、受領時に繰延収入として認識され、適格かつ許容される関連費用や費用が発生したときの収入に計上されます。すべての助成プログラムでは、コーディネーターが指定されています。コーディネーターは、とりわけ、助成者から資金を受け取り、プログラムで指定されたプロセスで合意された当事者への分配に進みます。特定の助成金のコーディネーターとしての役割において、本人としての役割を果たすのか、代理人として行動するのかを評価したところ、関連するすべての取引において代理人としての役割を果たしていると結論付けました。
48
グッドウィル
アドベントは、事業買収によって移転された購入対価の公正価値を、推定公正価値に基づいて、取得した有形資産、引き受けた負債、および取得した無形資産に割り当てます。譲渡された購入対価の公正価値が、これらの識別可能な資産や負債の公正価値を上回った額は、のれんとして記録されます。このような評価では、経営陣は、特に無形資産に関して、重要な見積もりと仮定をする必要があります。特定の無形資産を評価する際の重要な見積もりには、取得したライセンス、商号、進行中の研究開発（「R＆D」）、特許、顧客顧客、顧客契約とノウハウ、耐用年数と割引率から将来予想されるキャッシュフローが含まれますが、これらに限定されません。経営陣の公正価値の見積もりは、合理的と思われる仮定に基づいていますが、本質的に不確実で予測不可能であり、その結果、実際の結果は見積もりと異なる場合があります。測定期間中、アドベントは取得した資産と引き受けた負債の調整を記録し、それに応じてのれんへの相殺を行う場合があります。測定期間の終了時に、その後の調整はすべて連結損益計算書に記録されます。
重要な買収の場合、アドベントは、取得した無形（および特定の有形）資産、特定の引き受けた債務、および株式について、独立した評価と評価を行います。アドベントは、各買収を個別に分析し、各報告期間内のすべての買収をまとめて分析して、それらがASC 805-10-50の文脈における重要な買収かどうかを判断します。
特定された無形資産の推定公正価値と耐用年数は、買収した事業の将来の業績とキャッシュフローの見積もりと仮定、コスト回避の見積もり、買収した事業の性質、特定された無形資産の具体的な特徴、当社と買収した事業の歴史的経験など、多くの要因に基づいています。特定された無形資産の公正価値と耐用年数を決定するために使用される見積もりと仮定は、製品の需要、市場の状況、当社の事業のビジネスモデルに影響を与える規制、技術開発、経済状況、競争など、さまざまな要因によって変わる可能性があります。
のれん減損分析は、毎年第4四半期に実施しています。事実や状況の変化により、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性があることが判明した場合は、それ以上の頻度で実施します。のれんの減損テストでは、まず定性的要因を評価して、事象や状況の存在が、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いという判断につながるかどうかを判断します。事象や状況の全体を評価した結果、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が低いと判断した場合は、追加の減損検査は必要ありません。アドベントは、公正価値テストが必要であると判断した場合、報告単位の公正価値を見積もり、その結果をのれんを含む帳簿価額と比較します。報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、帳簿価額が公正価値を上回った金額を、報告単位に関連するのれん額を上限として減損が記録されます。現在、3つの報告部門を特定しています。
同社は2023年6月30日に終了した四半期の定性分析を実施し、当社の2つの報告部門であるUltraCellとSeEnergy/FESのトリガーとなる事象が発生したと判断しました。これには、のれんと、確定寿命無形資産を含む長期資産の減損をテストする必要がありました。
同社は、現在の収益予測だけでなく、現在および予想される将来の経済および市場状況、およびそれらが会社に与える影響に関連するトリガーイベントを検討しました。特定の市場要因を考慮して、同社はこれらのトリガーイベントが発生しており、定量分析を行う必要があると判断しました。
減損評価の一環として、当社は現在の市況を反映するために、収益、マージン、資本支出を含む重要な公正価値インプットの仮定を更新しました。評価の前提条件のその他の変更には、金利と市場のボラティリティの上昇が含まれ、その結果、割引率が上昇しました。
49
ウルトラセル報告ユニット
2023年の第2四半期に、当社は無形資産と営業権の公正価値測定に使用されるUltraCellの将来のキャッシュフロー予測を、市場、コスト、収益のアプローチ方法を組み合わせて更新しました。同社はUltraCellの商号の使用を段階的に廃止しているため、期間中に40万ドルの減損費用が発生したと認識しています。特許取得済みの技術は、収入アプローチである複数期間超過収益法で評価されました。特許技術の評価に使用された割引率は、UltraCellの買収時の11.6％から17.7％に増加しました。同社は、特許技術に関連する割引前のキャッシュフローが現在の帳簿価額を下回っていると判断したため、期間中に330万ドルの減損費用を計上しました。同社は、更新された予測を利用した報告単位の公正価値が現在の帳簿価額よりも低いと判断しました。その結果、同社は60万ドルののれん減損費用を記録しました。
SERエネルギーとFES報告ユニット
2023年の第2四半期に、当社は無形資産と営業権の公正価値測定に使用されるSERenergyとFESの将来のキャッシュフロー予測を、市場、コスト、収益のアプローチ方法を組み合わせて更新しました。同社は、SerEnergyとFESの買収に関連して、特許、プロセスのノウハウ、未処理の注文など、有限の無形資産を取得しました。同社は、IPR&Dに起因する割引前のキャッシュフローが現在の帳簿価額を上回っていると判断しました。その結果、当社は、最新の長期予測にはIPR&Dに関連する減損は示されていなかったと考えています。SeEnergyとFESの買収に関連する他のすべての有限存続無形資産は、以前は全額償却または減損されていました。同社は、最新の予測に基づいて報告単位の公正価値が1,360万ドルであると判断しました。これは現在の帳簿価額よりも低かったです。その結果、同社は510万ドルののれん減損費用を記録しました。
会社の予測キャッシュフローにさらに不利な変化があったり、主要な前提条件がさらに変化した場合（割引率の上昇、市場倍数の低下、収益の伸びの低下、マージンの低下、および/または最終成長率の低下などが含まれますが、これらに限定されません）、会社は無形資産および/または長期資産に現金以外の減損費用を記録するよう求められる場合があります。このような現金以外の請求は、請求の報告期間における会社の連結営業報告書および貸借対照表に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。評価は、割引率や市場倍数など、より広範な市況、および会社が予測する将来のキャッシュフローに敏感です。
所得税
アドベントは、ASC 740（所得税）に基づく資産および負債法に基づく所得税の会計方法に従っています。資産負債法では、繰延税金による資産および負債は、既存の資産および負債の帳簿金額とそれぞれの課税基準との一時的な差異に起因する、将来の推定税務上の影響として認識されます。この方法では、純営業損失の繰越など、将来の税制上の優遇措置も認識する必要があります。ただし、そのようなメリットが実現する可能性は低いです。繰延税金資産および負債は、これらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、制定日を含む期間の収益に計上されます。繰延税金資産を期待される金額まで減らすために、必要に応じて評価引当金が設けられます。評価引当金は定期的に再評価され、将来的に税制上の優遇措置が実現される可能性が高いのか、既存の評価引当金を解除すべきかが判断されます。
アドベントの事業活動の一部は、米国外の子会社を通じて行われています。これらの子会社からの収益は、通常、地元企業に無期限に再投資されます。さらに、現地の法律や規制により、特定の子会社が親会社に配当を支払うことが制限されている場合もあります。したがって、アドベントは通常、ASC 740「所得税」に従って、そのような収入の本国送金に対して所得税を発生させません。そのような子会社から本国に送金する予定の超過累積収益がある限り、当社はそのような海外収益に対する繰延税金負債を認識します。
50
アドベントは、各報告日に入手可能な事実、状況、および情報の評価に基づいて、所得税の位置付けを評価し、審査の対象となるすべての年度の税制上の優遇措置を記録します。すべての関連情報を熟知している税務当局との最終的な和解によって実現される可能性が50％を超える税務ポジションについて、アドベントは税制上の優遇措置を記録します。持続する可能性が低い所得税のポジションについては、連結財務諸表には税制上の優遇措置は計上されません。アドベントは、不確実な税務上の地位に関連する利息や罰金を所得税の規定の一部として認識しています。
ASC 740は、財務諸表認識のための認識基準と測定属性、および確定申告で取られた、または取られると予想される税務ポジションの測定を規定しています。これらの利益が認められるためには、税務当局による審査の結果、税務上の立場が持続する可能性が高い必要があります。持続する可能性が低い所得税のポジションについては、連結財務諸表には税制上の優遇措置は計上されません。アドベントは、不確実な税務上の地位に関連する利息や罰金を所得税の規定の一部として認識しています。
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間、要約連結営業報告書にそれぞれ4千ドルと40万ドルの純所得税（費用）給付が記録されました. 2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、要約連結営業報告書にそれぞれ80万ドルと110万ドルの純所得税（費用）給付が記録されました。アドベントは現在、重大な発生や立場からの重大な逸脱につながる可能性のある、検討中の問題を認識していません。 アドベントは、主要な税務当局による所得税審査の対象となります。
アドベントとその米国子会社は、米国の連邦、州、市の税務当局による審査の対象となる可能性があり、米国外のアドベントの子会社は、それぞれの税務当局による審査の対象となる可能性があります。これらの潜在的な審査には、控除の時期と金額、さまざまな税管轄区域間の所得の関係、米国の連邦、州、市の税法、およびアドベントの子会社の事業活動が行われている国の税法の遵守などが含まれます。2017年12月22日、2017年の減税および雇用法が成立しました。法律の一環として、米国の法人所得税率が35％から21％に引き下げられました。その他の変更もあります。
保証責任
アドベントは、新規株式公開に関連して発行された26,369,557件のワラント（24,399,418件の公開ワラントと1,970,139件の私募ワラントを含む）と、ASC 815-40-15-7Dに従って企業結合の完了時に発行される40万件の運転資本ワラントを考慮に入れています。新株予約権が株式待遇の基準を満たさない場合は、負債として記録する必要があります。当社は、私募新株予約権と運転資本新株予約権のみを負債として計上する必要があると判断しました。したがって、これらの新株予約証書を公正価値で負債として分類し、各報告期間において証券を公正価値に調整します。これらの負債は、行使されるまで各貸借対照表日に再測定される可能性があり、公正価値の変化は当社の営業報告書に反映されます。私募新株予約権と運転資本新株予約権の公正価値は、可能な場合は見積価格を使用するか、修正されたブラック・ショールズ-マートンのモデルに基づいて決定されています。私募新株予約権と運転資本新株予約権の公正価値は、2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月と6か月間、修正されたブラック・ショールズ-マートンモデルに基づいて決定されました。
最近の会計上の宣言
時々、指定された発効日にアドベントが採択したFASBまたはその他の基準設定機関によって、新しい会計上の声明が発行されます。特に議論がない限り、アドベントは、最近発行されたまだ有効ではない基準の影響は、採用時にアドベントの財政状態や経営成績に重大な影響を与えることはないと考えています。
最近の会計上の発表、その採用の時期、およびアドベントがアドベントの財政状態と経営成績に及ぼす潜在的な影響についてのアドベントの評価の詳細については、本レポートの他の場所に含まれる要約連結財務諸表の注記2を参照してください。
51
補足的な非GAAP指標と調整
GAAPに従って作成された指標を提供することに加えて、特定の補足的な非GAAP指標を提示します。これらの指標は、EBITDA、調整後EBITDA、調整後純利益/（損失）であり、これらは当社の業績を評価するため、事業計画の目的で、および同業他社と比較した業績を測定するために使用されます。これらの非GAAP指標は、GAAPで規定されている標準化された意味を持たないため、他の企業が提示する同様の指標とは異なる場合があり、他の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。これらの指標は、アドベントの継続的な事業の業績を評価するのに役立つと考えています。これらの指標は、純利益、営業費用と収益、キャッシュフロー、およびGAAPに従って報告されたその他の財務実績と流動性の指標に加えて検討すべきであり、それに代わるものではありません。これらの非GAAP指標の計算は、表示されているすべての期間にわたって一貫して行われています。
EBITDAと調整後EBITDA
これらの補足的な非GAAP指標は、読者が当社の業績を判断するのに役立つように提供されています。この指標は、パフォーマンスを評価し、全体的な傾向を明らかにするのに役立つと考えています。また、証券アナリストや投資家は、当社の業績を他の会社の業績と比較する際に、EBITDAと調整後EBITDAを頻繁に使用すると考えています。EBITDAは、主に利息、所得税、不動産、プラント、設備の減価償却、無形資産の償却が含まれていないため、最も比較可能なGAAP指標である純利益/（損失）とは異なります。調整後EBITDAは、1回限りの取引費用、資産減損費用、ワラント負債の公正価値変動などの項目についてEBITDAを調整します。
次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間の純損失とEBITDAおよび調整後EBITDAの調整を示しています。
| EBITDAと調整後EBITDA | 6月30日に終了した3か月間 (未監査) |
6 か月が終了 6月30日 (未監査) |
||||||||||||||||||||||
| (単位:百万米ドル) | 2023 | 2022 | $ 変更 | 2023 | 2022 | $ 変更 | ||||||||||||||||||
| 純損失 | $ | (21.83 | ) | $ | (11.15 | ) | (10.68 | ) | $ | (33.82 | ) | $ | (15.24 | ) | (18.58 | ) | ||||||||
| 資産および設備の減価償却 | $ | 0.81 | $ | 0.36 | 0.45 | $ | 1.21 | $ | 0.78 | 0.43 | ||||||||||||||
| 無形資産の償却 | $ | 0.19 | $ | 0.72 | (0.53 | ) | $ | 0.41 | $ | 1.42 | (1.01 | ) | ||||||||||||
| 金融収入/（費用）、純額 | $ | (0.01 | ) | $ | - | (0.01 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | 0.01 | (0.13 | ) | ||||||||||
| その他の収益/（費用）、純額 | $ | 0.81 | $ | 0.22 | 0.59 | $ | 0.76 | $ | 0.22 | 0.54 | ||||||||||||||
| 外国為替差額、純額 | $ | (0.16 | ) | $ | - | (0.16 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | 0.02 | (0.14 | ) | ||||||||||
| 所得税 | $ | - | $ | (0.44 | ) | 0.44 | $ | 0.80 | $ | (1.10 | ) | 1.90 | ||||||||||||
| エビットダ | $ | (20.19 | ) | $ | (10.29 | ) | (9.90 | ) | $ | (30.88 | ) | $ | (13.89 | ) | (16.99 | ) | ||||||||
| 保証責任の純増減 | $ | (0.10 | ) | $ | 0.22 | (0.32 | ) | $ | (0.49 | ) | $ | (8.16 | ) | 7.67 | ||||||||||
| 減損損失 | $ | 9.76 | $ | - | 9.76 | $ | 9.76 | $ | - | 9.76 | ||||||||||||||
| 調整後EBITDA | $ | (10.53 | ) | $ | (10.07 | ) | (0.46 | ) | $ | (21.61 | ) | $ | (22.05 | ) | 0.44 | |||||||||
調整後純損失
この補足的な非GAAP指標は、読者が当社の財務実績を判断するのに役立つように提供されています。調整後純損失は、最も比較可能なGAAP指標である純損失とは異なります。主な理由は、1回限りの取引費用、資産減損費用、およびワラント負債の変更が含まれていないためです。次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の純損失の調整を示しています。
| 調整後純損失 | 6月30日に終了した3か月間 (未監査) |
6 か月が終了 6月30日 (未監査) |
||||||||||||||||||||||
| (単位:百万米ドル) | 2023 | 2022 | $ 変更 | 2023 | 2022 | $ 変更 | ||||||||||||||||||
| 純損失 | $ | (21.83 | ) | $ | (11.15 | ) | (10.68 | ) | $ | (33.82 | ) | $ | (15.24 | ) | (18.58 | ) | ||||||||
| 保証責任の純増減 | $ | (0.10 | ) | $ | 0.22 | (0.32 | ) | $ | (0.49 | ) | $ | (8.16 | ) | 7.67 | ||||||||||
| 減損損失 | $ | 9.76 | $ | - | 9.76 | $ | 9.76 | $ | - | 9.76 | ||||||||||||||
| 調整後純損失 | $ | (12.17 | ) | $ | (10.93 | ) | (1.24 | ) | $ | (24.55 | ) | $ | (23.40 | ) | (1.15 | ) | ||||||||
52
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示。
アドベントは、金利やインフレの変動による影響だけでなく、資金源の利用可能性に対するリスク、危険事象、特定の資産リスクなど、さまざまな市場リスクやその他のリスクにさらされています。
金利リスク
アドベントは、運転資本、投資、および一般的な企業目的で現金および現金同等物を保有しています。2023年6月30日の時点で、アドベントの無制限の現金残高は約1,010万ドルで、米国の一般的な金利水準の変動の影響を受けない営業口座と普通預金口座で構成されています。アドベントは、限定的な債務融資を引き受けるつもりなので、将来的に金利リスクに実質的にさらされることはないと予想されています。
インフレリスク
アドベントは、現在、インフレが事業に重大な影響を及ぼしているとは考えていません。インフレによるコスト増加を緩和するために、アドベントは、より低コストで代替品を探したり、使用目的の使用に先立ってより有利な価格で材料や消耗品を事前に購入したりするなどの措置を講じています。
外国為替リスク
アドベントの費用と収益はユーロ、デンマーククローネ、フィリピンペソ建てであるため、為替レートの変動の影響を受けます。これまでのところ、アドベントはエクスポージャーが比較的低いため、外国為替の影響を緩和するためのヘッジ取引は行っていません。規模が拡大するにつれ、収益とコストの一部は引き続き外貨建てで実現すると予想しています。したがって、適切な外国為替リスク軽減機能をやがて導入する予定です。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、2023年6月30日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理および手続き」という用語は、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、SECの規則および形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します。上記に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、その日付の時点で、当社の開示管理および手続きは、本レポートの対象期間の終了時点で有効であると結論付けました。
開示の管理と手続きには、企業が取引法に基づいて提出または提出するレポートで開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて会社の経営陣（最高経営責任者や最高財務責任者を含む）に伝達されるようにするための管理と手順が含まれますが、これらに限定されません。
財務報告に関する内部統制の変更
取引法に基づく規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、直近に終了した会計四半期に発生した財務報告に関する内部統制には、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
53
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
私たち は時々、通常の の業務過程で生じるさまざまな請求、訴訟、その他の法的および行政上の手続きの対象となります。これらの請求、訴訟、その他の手続きの中には、非常に複雑な問題が関係しているものもあり、 かなりの不確実性が伴い、損害、罰金、罰金、罰金、非金銭的制裁、または救済につながる可能性があります。ただし、当社は、個別に、または全体として、現在係属中の請求、訴訟、または手続きが 当社の事業にとって重要であるとは考えていません。 ただし、1つの例外があります。
2023年6月7日、当社は の仲裁条項に基づき、F.E.R. fischer Edelstahlrohre GmbH（「F.E.R.」）から 仲裁請求を受けました。これにより、当社はセレナジーとFESを買収し、2021年8月31日に買収が終了しました。仲裁は、ドイツ 仲裁機関の仲裁規則に従って、ドイツのフランクフルト・アム・マインで行われます。F.E.R. は、決算日の の株式対価の上限とそれに対応する価値に基づいて、約450万ユーロを支払うべきだと主張しています。当社は、この請求には根拠がないと考えており、これらの訴訟において精力的に弁護するつもりです。ただし、この問題の最終的な結果を正確に予測することはできません。
アイテム 1A.リスク要因。
ただし、規則S-Kの項目10で定義されている「小規模な報告会社」として、この項目で要求される情報を提供する必要はありませんが、次のリスクに注意してください。
当社の株式は1.00ドル未満で取引されており、ナスダックの継続上場要件の遵守を維持できないと、普通株式が上場廃止になる可能性があります。
当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場して取引されています。2023年5月24日、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場資格スタッフ（「スタッフ」）から、当社の普通株式の入札価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回ったため、当社は以下を定めたナスダック上場規則5550（a）（2）を遵守していないという手紙を受け取りました。ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための最低入札価格要件。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、当社は2023年11月20日までに180暦日以内に最低入札要件の順守を取り戻す猶予があります。コンプライアンスを取り戻すには、この180日の期間中に連続して最低10営業日間、会社の普通株式の終値は1株あたり1.00ドル以上でなければなりません。その時点で、スタッフは、スタッフがナスダック上場規則5810（c）（3）（H）に従ってこの10日間の期間を延長する裁量を行使しない限り、最低入札要件を満たしていることを会社に書面で通知します。。ナスダックの通知は、当社の普通株式のナスダックへの上場にすぐには影響しません。
同社は、ナスダックの最低入札要件の順守を取り戻すために、普通株式の終値入札価格を注意深く監視し、入札価格の不足を是正するために利用可能なすべてのオプションを検討するつもりです。会社が2023年11月20日までに入札価格要件の遵守を取り戻さない場合、当社は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの新規上場の基準（最低入札要件を除く）、および上場株式の市場価値に関する継続的な上場要件を満たしている限り、さらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。また、当社は、第2のコンプライアンス期間中に、不足分を是正する意向をナスダックに書面で通知します。必要に応じて、株式併合を行います。さらに、マイナスの財務または経営成績など、発行済普通株式数とは関係のない他の要因は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、ナスダックの最低入札価格要件を満たすまたは維持する能力を危うくする可能性があります。
当社の普通株式がナスダックから上場廃止された場合、当社の普通株式の取引は、OTCQBやOTC Markets Group Incが管理するピンクマーケットなど、非上場証券向けに確立された店頭市場で行われる可能性が高くなります。投資家は、店頭市場で当社の普通株式を売却したり、正確な相場を取得したりするのが難しいと感じるでしょう。多くの投資家は、当社の普通株式を売買しないでしょう店頭市場へのアクセスが難しく、取引を禁止する方針による普通株式国の取引所に上場されていない証券、またはその他の理由。さらに、上場廃止された証券として、当社の普通株式は「ペニー株」としてSEC規則の対象となり、ブローカーディーラーに追加の開示要件が課されます。ペニー株に関する規制と、ブローカー手数料などの要因により、一般的にペニー株の価格に対するペニー株の価格の割合が高いなどの要因により、ペニー株の投資家にとって取引あたりのコストが高くなることが相まって、投資家が当社の普通株式を取引する能力がさらに制限されます。さらに、上場廃止は、当社が受け入れられる条件で資本を調達する能力に重大かつ悪影響を及ぼし、投資家、サプライヤー、顧客、従業員の信頼を失い、事業開発の機会を減少させる可能性があります。これらの理由やその他の理由から、上場廃止は当社の普通株式の流動性、取引量、価格に悪影響を及ぼし、当社への投資の価値が低下し、当社の事業、財政状態、および経営成績（有能な従業員の誘致と維持、資金調達の能力を含む）に悪影響を及ぼします。
この四半期報告書に記載されているその他の情報に加えて、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性のあるリスク要因については、2022年次報告書の「リスク要因」という見出しの下にある開示をご覧ください。記載されているリスクは、私たちが直面しているリスクだけではありません。当社が現在知られていない、または経営陣が現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。2022年の年次報告書に記載されているリスク要因に重大な変更はありません。
54
アイテム2。 株式の未登録売却および収益の使用。
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルトです。
[なし]
アイテム 4. 鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報。
[なし]。
55
アイテム 6.展示品
次の展示品は、Form 10-Qのこの四半期報告書の一部として提出または提出されています。
|
示す 番号 |
説明 | |
| 1.1 | 2023年6月2日付けの当社とH.C. Wainwright & Co., LLC（2023年6月2日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙1.1を参照して設立）との間の市場提供契約 | |
| 3.1 | 2023年6月20日に提出された第2次修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書（2023年6月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.1 | 2023年4月10日付けの、当社とリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社との間の購入契約（2023年4月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新の報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.2 | 2023年4月10日付けの、当社とリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社との間の登録権契約（2023年4月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新の報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています） | |
| 31.1* | 規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく首席執行役員の認定 | |
| 31.2* | 規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 32.1** | 18 U.S.C. セクション1350に基づく首席執行役員の認定 | |
| 32.2** | 18 U.S.C. セクション1350に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンス | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算 | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベル | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーション | |
| 104* | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
| * | ここに提出しました。 |
| ** | ここに備え付けられています |
56
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| 日付：2023年8月14日 | アドベント・テクノロジー・ホールディングス株式会社 | |
| 作成者: | /s/ ケビン・ブラックマン | |
| ケビン・ブラックマン | ||
| 最高財務責任者 | ||
| (権限のある役員; 最高財務会計責任者) | ||
57