別紙 (a) (1) (A)

修正され修正された購入提案

によって

インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社

の

普通株式を購入するための最大17,250,000件のワラント

ワラント1件につき現金で0.95ドルの購入価格で

と

同意の勧誘

バミューダの免除対象企業であるインターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、未払いのワラント1件につき、最大17,250,000件の未払いのワラントを0.95ドルの現金購入価格（以下「オファー購入価格」）で購入することを提案します。「オファー期間」とは、2023年7月28日に始まり、2023年8月24日の日の終わり、東部標準時の午前12時に終了する期間、または会社がオファーを延長できるそれ以降の日（「有効期限」）です。オファーは、この修正および改訂された購入および同意勧誘の申し出（「オファーレター」）および関連する送付および同意書（オファーレターとともに、それぞれ随時修正または補足される可能性がありますが、「オファー」）の条件に基づいて行われます。

本オファーに基づいて入札の対象となるワラントには、（a）2018年3月20日にティベリウス・アクイジション・コーポレーション（「ティベリウス」）の新規株式公開（「ティベリウス」）の新規株式公開（「ティベリウス」）でユニットの一部として公開および売却され、2020年3月17日に当社が引き受けた、当社の普通株式を購入するための12,750,000件の上場ワラントが含まれます。これにより、ワラント保有者は以下の権利を得ることができます。調整の対象となる11.50ドルの行使価格で当社の普通株式を購入し（「公開ワラント」）、および（b）当社の普通株式を購入するための4,500,000ワラントを購入しますこれらは、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録免除に基づいて非公開で発行され、売却されたもので、2020年3月17日に当社が引き継いだものです。これにより、そのようなワラント保有者は、調整を条件として、11.50ドルの行使価格で当社の普通株式の1つを購入することができます（「プライベートワラント」）、およびパブリックワラントとともに、「ワラント」）。プライベートワラントはパブリックワラントと同じですが、（i）異なる償還条項が適用され、（ii）特定の保有者またはその許可された譲渡人が保有する限り、現金またはキャッシュレスで行使でき、（iii）登録権を受ける権利がある点が異なります。

本オファーと同時に、当社は、2018年3月15日にTiberiusとコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（以下「ワラント・エージェント」）との間のワラント契約（「ワラント・エージェント」）を改正することについて、ワラントの保有者からの同意（「同意勧誘」）を求めています。これは、2020年3月17日付けのティベリウス両社との間のワラント契約の修正第1号により修正されます。およびすべてのワラントを規定するワラントエージェント（修正後、「ワラント契約」）は、会社が未払いのワラントを0.86ドルの現金と引き換えることを許可します。利息なし（「償還価格」）。償還価格はオファー購入価格（「ワラント修正」）より 10% 安くなります。ワラント契約の条件に従い、ワラント修正を承認するには、未払いのパブリックワラントの少なくとも 65% の保有者の同意が必要です。ワラント修正が承認された場合、残っている未払いのワラントをすべて償還するつもりですが、そのような償還を行う必要はなく、当社にとって最も有利になるまで償還を延期することができます。

未払いの公開ワラントの約67.3％、未払いのプライベートワラントの約88.9％を占める当事者は、入札およびサポート契約（本書で定義されているとおり）に基づく同意勧誘におけるワラント修正に同意しています。したがって、当社の未払いの公開ワラントの65％以上の保有者が、同意勧誘のワラント修正に同意しているため、ここに記載されている他の条件が満たされるか放棄された場合、ワラント修正が採用されます。入札およびサポート契約に関するその他の詳細については、「オファーと同意の勧誘、セクション8」を参照してください。会社の証券に関する取引と契約。」

新株予約権がお客様の名前で登録されている場合、送付状と同意書の締結と送付により、新株予約権の修正に同意したものとみなされます。また、預託機関（以下に定義）が、お客様が提出するすべてのワラントについて、お客様に代わってワラント修正条項に対する書面による同意書を締結および提出することを承認および指示します。預託信託会社（「DTC」）の参加者である保管機関は、DTCが運営する自動入札オプションプログラム（「ATOP」）を通じてワラントを提出することができます。これにより、保管主体と、保管主体が代理を務める受益者は、送付および同意書に拘束されることに同意し、ワラント修正に同意したものとみなされ、預託の承認と指示も行います。これにより、すべてのワラントについて、彼らに代わってワラント修正条項への書面による同意書を締結し、提出する機関です入札されました。オファーに参加するには、提案されたワラント修正条項に同意する必要があります。

当社の公募新株予約権は、ナスダック証券取引合同会社（「ナスダック」）に「IGICW」のシンボルで上場しています。2023年7月27日、ナスダックで最後に報告された公的新株予約権の売却価格は0.67ドルでした。2023年7月27日現在、12,750,000件のパブリックワラントと450万件のプライベートワラントが未払いでした。ワラント保有者は、オファーに従ってワラントを入札するかどうかを決定する前に、公開ワラントの最新の市場相場を入手する必要があります。

このオファーにより、ワラントの保有者は、入札された各ワラントのオファー購入価格と引き換えに、すべてのワラントを入札することができます。保有者は、所有者が選択した数だけワラントを提出できます。保有者はまた、ワラントの条件に従って、オファー期間中にワラントを行使する権利があります。

オファーと同意の勧誘に応じてワラントを提出することを選択した場合は、このオファーレターと、送付状や同意書を含む関連書類の指示に従ってください。ワラントをその条件に従って行使したい場合は、ワラントに含まれている行使の指示に従ってください。

ワラントを入札する場合、このオファーレターの指示に従って、有効期限前であればいつでも入札ワラントを撤回し、現在の条件またはワラントの修正が承認された場合は修正された条件で保持することができます。ワラントの入札を取り下げると、結果としてワラントの修正に対する同意が取り消されます。

「オファーと同意の勧誘、セクション12」を参照してください。進みます-見ている声明; リスク要因」では、オファーでワラントを提出する前に考慮すべき情報について説明しています。

オファーと同意の勧誘は、2023年7月28日に開始され、有効期限日に終了します。

オファーと同意勧誘に関する詳細な説明は、このオファーレターに記載されています。当社は、このオファーレターで詳しく説明されているように、必要な通知を行うことで、いつでもオファーと同意勧誘を修正または終了することができます。新株予約権者は、オファーと同意勧誘に関する決定を下す前に、この資料一式全体、ここに記載されている会社について公開されている情報、およびオファーと同意勧誘に関する補足開示をすべて読むことを強くお勧めします。

同社の取締役会は、オファーと同意の勧誘を承認しました。ただし、当社、その取締役、役員、または従業員も、オファーの預託機関であるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー（以下「預託機関」）、オファーの情報エージェントであるMORROW SODALI GLOBALL LLC（以下「情報エージェント」）、または当社のオファーのディーラーマネージャーであるBofA SECURITIES、INC.（「ディーラーマネージャー」）も、ワラントを提出すべきかどうかについては何も推奨していません。または令状修正への同意。令状の各保有者は、自分、自分、またはその令状の一部または全部を提出するかどうかを自分で決定し、令状の修正に同意する必要があります。

米国証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、オファーを承認または不承認にしたり、オファーのメリットや公平性、または本オファーレターまたは送付同意書に記載されている開示の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

オファーと同意勧誘のディーラーマネージャーは：

BofA証券株式会社

2023年7月28日付けの購入の申し出および同意の勧誘

重要な手続き

ワラントの一部または全部を入札する場合は、有効期限が切れる前に次のいずれかを行う必要があります。

•        あなたのワラントがブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の名前で登録されている場合は、候補者に連絡して、候補者にワラントを提出してもらってください。これは通常、電子的に行うことができます。

•        ワラント証明書を自分の名前で所持している場合は、その指示に従って送付書と同意書に記入して署名し、送付書と同意書、必要な署名保証書、ワラントの証明書、および送付と同意書に必要なその他の書類を預託機関に届けてください。または

•        本オファーレターでは「ブックエントリー転送施設」と呼ばれるDTCに参加している機関の場合は、「オファーと同意の勧誘、セクション2」に記載されているエントリー転送の手続きに従ってワラントを提出してください。ワラントの入札手続き。」

ワラントを入札したい場合、しかし：

•        あなたのワラントの証明書はすぐには手に入らないか、預託機関に引き渡すことができません。

•        図書振替の手続きに従えない、または

•        オファーの有効期限が切れる前に、他の必要な書類を預託機関に引き渡すことはできません。

そうすれば、「オファーと同意の勧誘」のセクション2に記載されている保証付き配送手続きに従えば、ワラントを引き続き入札できます。ワラントの入札手続き。」

ワラントを提出するには、このオファーレター、送付同意書、およびオファーに関連するその他の文書に記載されている手順に注意深く従う必要があります。

購入が申請されていないワラントは、2025年3月17日、東部標準時午後5時、またはそれ以前に償還時にその条件に従って失効し、それ以外の場合は、ワラントの修正が公的新株予約権者の少なくとも65％によって承認されない限り、元の条件が適用されます。

このオファーは、ティベリウスIPOに関連して公開された公開ワラント（ナスダックで「IGICW」のシンボルで取引されます）と、ティベリウスIPOに関連して非公開で発行されたプライベートワラントに関するものです。すべての未払いのワラントは、オファーに従って入札する資格があります。2023年7月27日の時点で、未払いの公的新株予約権が12,750,000件、未払いの私的新株予約権が450万件ありました。

会社は、ワラントの条件に従って許可されている場合、ワラントを償還する能力を行使する権利を留保します。

質問がある場合やサポートが必要な場合は、オファーの情報エージェントであるMorrow Sodali Global LLCに連絡してください。このオファーレター、送付同意書、または配達保証通知の追加コピーを情報エージェントにリクエストできます。情報エージェントには、次の場所で連絡できます。

モロー・ソダリ・グローバル合同会社

333 ラドローストリート

サウスタワーの5階

コネチカット州スタンフォード06902

電話：(800) 662-5200

電子メール:igic@info.morrowsodali.com

目次

私たちは、違法とされる法域のワラントの保有者に対してオファーを行っておらず、また受け入れることもありません。ただし、当社は、当社の裁量により、そのような管轄区域のワラント保有者にオファーを行うために必要な措置を講じることができます。

このオファーレターと送付と同意書に記載されている情報、または私たちがあなたに紹介した情報のみに頼ってください。私たちは、このオファーレターまたは送付と同意書に記載されているもの以外に、オファーに関連してあなたに情報を提供したり、何らかの表明を行ったりすることを許可していません。誰かがオファーや同意の勧誘に関して何らかの勧告、情報または表明を行った場合、その推薦、情報、または表明は、当社、当社の取締役会、預託機関、情報代理人、またはディーラーマネージャーによって承認されたものとみなすべきではありません。このオファーレターに記載されている情報が、表示されている日付、または特に日付が明記されていない場合はこのオファーレターの日付の時点で正確であると思い込まないでください。

当社には、本オファーの入札を勧誘するためのブローカー、ディーラー、営業担当者、代理人、またはディーラーマネージャーを含むその他の人物への手数料やその他の報酬の支払いに関する契約、取り決め、または了解はなく、直接的または間接的に支払うことはありません。さらに、預託機関、情報機関、ディーラーマネージャー、またはブローカー、ディーラー、販売員、代理人、その他のいずれの人物も、オファーおよび同意勧誘の相対的なメリットとリスクに関する声明、意見、推奨、または判断を表明する義務はなく、また権限も与えられていません。当社の役員、取締役、および正社員は、新株予約権者に入札を勧誘し、オファーおよび同意勧誘の条件に関する問い合わせに回答することができますが、入札の勧誘またはそのような問い合わせへの回答に対して追加の報酬を受け取ることはありません。

サマリータームシート

このオファーレターに特に明記されていない限り、「私たち」、「当社」、または「当社」とは、インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社を指します。この要約タームシートには、オファーに関する重要な情報が記載されています。オファーを完全に理解し、オファーの条件をより詳細に説明するには、このオファーレター全体と、オファーを構成する関連する送付および同意書をよくお読みください。このオファーレターのセクションへの参照を含めました。そこには、この要約タームシートで取り上げられているトピックのより詳細な説明があります。

オファーと同意の勧誘

オファーに参加することのリスク

オファーへの参加には、以下のセクション12で特定されたリスクを含むがこれらに限定されない多くのリスクが伴います。ワラントの保有者は、これらのリスクを慎重に検討する必要があります。オファーに参加するかどうかを決定する前に、必要に応じて財務、投資、税務のアドバイザーに相談することをお勧めします。また、このオファーレターをすべて読むことを強くお勧めします。

1。一般条件

このオファーは、TiberiusのIPOに関連して公開された公開ワラントの保有者およびTiberiusIPOに関連して非公開で発行されたプライベートワラントの保有者が、入札された各ワラントについて、未払いのワラントを0.95ドルの購入価格で無利息で入札できるようにすることです。保有者は、所有者が選択した数だけワラントを提出できます。保有者はまた、ワラントの条件に従って、オファー期間中にワラントを行使することができます。

ワラントの一部または全部をこれらの条件で入札できます。このオファーは、ナスダックで「IGICW」のシンボルで取引されるティベリウスIPOに関連して公開されたパブリックワラントと、証券法に基づく登録免除に基づいてティベリウスIPOに関連して非公開で発行されたプライベートワラントに関するものです。すべての未払いのワラントは、オファーに基づいて入札する資格があります。2023年7月27日現在、未払いの公開ワラントは12,750,000件、未払いのプライベートワラントは4,500,000件ありました。

オファーに応じてワラントを提出することを選択した場合は、このオファーレターと関連文書（送付状や同意書を含む）の指示に従ってください。

ワラントを入札する場合、本書の指示に従って、有効期限が切れる前に入札したワラントを撤回し、その条件で保持することができます。

オファーの一環として、パブリックワラントの保有者に、ワラント修正への同意を求めています。ワラント修正条項が承認されれば、当社はオファーの終了時に未払いの各パブリックワラントとプライベートワラントを、オファーの購入価格より 10% 安い0.86ドルの現金で無利息で引き換えることができます。ワラント修正条項のコピーが附属書Aとして添付されています。ワラント修正条項全体をよくお読みになることをお勧めします。ワラント契約の条件に従い、ワラント修正を承認するには、未払いのパブリックワラントの少なくとも 65% の保有者の同意が必要です。ワラント修正が承認された場合、残っている未払いのワラントをすべて償還するつもりですが、そのような償還を行う必要はなく、当社にとって最も有利になるまで償還を延期することができます。

本オファーでワラントを入札した保有者は、追加の措置なしに、自動的にワラント修正の承認に同意したものとみなされます（入札されたワラントを当社が受諾した時点で有効になります）。ワラント修正への同意は、ワラントに関する送付状と同意書の一部です。

ワラント修正条項に同意しない限り、オファーのワラントを提出することはできません。したがって、ワラントの入札を行うかどうかを決定する前に、ワラントの入札によって新株予約権の修正が承認される可能性があることに注意する必要があります。

A. オファー期間

このオファーは、2023年7月28日から有効期限までの期間のみ有効です。当社は、有効期限前にいつでも、または随時、独自の裁量により、オファーの公開期間を延長する権利を明示的に留保します。ただし、オファーを延長する権利を行使するという保証はありません。

B. 部分入札は許可されています

オファーへの参加を選択した場合、オファーの条件に従って、すべてのワラントよりも少ない金額を入札できます。このオファーは、提示されるワラントの最低数を条件としていません。

保有者はまた、ワラントの条件に従って、オファー期間中にワラントを行使することができます。

C. 提案に対する取締役会の承認、推奨なし、所有者自身の決定

同社の取締役会は、オファーと同意の勧誘を承認しました。ただし、会社、その取締役、役員、従業員、預託機関、情報代理人、ディーラーマネージャーのいずれも、所有者がワラントを提出すべきかどうかについては何も推奨せず、ワラントの修正に同意することもありません。令状の各保有者は、自分、自分、またはその令状の一部または全部を提出するかどうかを自分で決定し、令状の修正に同意する必要があります。

D. オファーの延長

当社は、独自の裁量により、いつでも、または時々、有効期限前に、オファーの公開期間を延長する権利を明示的に留保します。ただし、オファーを延長する権利を行使するという保証はありません。オファーを延長する場合、事前に予定されていたオファーの有効期限の翌営業日の午前9時までに、プレスリリースまたはその他の公告によって延長を通知します。

2。新株予約権の手続き

A. 適切なワラントの入札

オファーに従ってワラントを有効に入札するには、（i）適切に記入され、正式に締結された送付同意書またはそのコピー、または必要な署名保証書を、有効期限前にこのオファーレターの最後のページに記載されている住所で預託機関に受領する必要があります。または（ii）有効期限前に、以下に説明するATOPの記帳手続きを遵守する必要があります。必要なすべての書類の送付方法は、入札ワラント保有者の選択と責任によります。郵送の場合、会社は返品の領収書をリクエストした書留郵便をお勧めします（適切な保険がかけられています）。いずれの場合も、タイムリーな配達を保証するために十分な時間を確保する必要があります。

送付同意書には、入札ワラント保有者は、(i) 本人またはその名前と住所、(ii) 入札されたワラントの数、および (iii) 当該ワラントを表すワラント証明書の番号を記載する必要があります。

ワラントが送付および同意書の署名者以外の人の名前で登録されている場合、ワラントは承認されるか、適切な譲渡書を添付する必要があります。いずれの場合も、ワラントに記載されている登録所有者の名前と正確に署名され、ワラントまたは譲渡証書に保証が付いています。

本セクション2で後述する手続きに基づくワラントの入札は、オファーおよび同意勧誘の条件および条件に従い、入札ワラント保有者と当社との間の拘束力のある合意を構成します。

送付状、同意書、保証書を含む、オファーに関連するすべての配達は、預託機関または図書振替機関に行わなければなりません。

会社への配達は行わないでください。また、会社に届けられた書類は、預託機関や記帳振替機関に転送されないため、適切に入札されたとは見なされません。いずれの場合も、タイムリーな配達を確保するために十分な時間を確保する必要があります。

本-エントリー配達。預託機関は、このオファーレターの日付から2営業日以内に、オファーの目的でDTCにワラントの口座を開設します。DTCのシステムに参加している金融機関は、DTCにワラントを移管させることで、ワラントの記帳引渡しを行うことができます。

DTCの振込手続きに従った預金口座。送付同意書または代理人のメッセージ（またはその他の必要書類）をDTCに送付しても、預託機関への配達とはみなされません。「代理人のメッセージ」とは、DTCが寄託機関に送信し、寄託機関によって受信されるメッセージのことで、DTCがワラントを入札するDTC参加者から、その参加者が送付状と同意書の条件に拘束されることに同意したこと、および当社が参加者に対してそのような契約を執行できることを示すメッセージを意味します。「記帳確認」という用語は、DTCの預託機関の口座へのワラントの記帳振替を適時に確認することを意味します。

令状は通りの名前で保持されます。    ワラントがブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の金融仲介機関などの直接的または間接的なDTC参加者を通じて保有されている場合は、その保有者にあなたに代わってワラントを入札するよう指示する必要があります。Schedule TOには、説明書が別紙として同梱されています。この手紙は、あなたに代わってワラントを入札して引き渡すようカストディアンに指示するために使用できます。

入札されるワラントが、適切に記入され正当に記入された送付同意書または適切に送信された代理人のメッセージを添えて、有効期限までに預託機関に引き渡されない限り、当社は、その選択により、そのような入札を無効として扱うことがあります。ワラントの入札時のオファー購入価格の支払いは、ワラントの有効な入札に対してのみ行われます。

配達を保証します。    本オファーに従ってワラントを入札したいが、(i) ワラントがすぐに利用できない、(ii) 記帳振替の手続きが適時に完了できない、または (iii) 有効期限前に必要な書類をすべて預託機関に届けることができない場合でも、次の条件がすべて満たされていれば、ワラントを入札できます。

(a) 入札は適格機関（送付および同意書で定義されているとおり）によって、または適格機関を通じて行われます。

(b) 預託機関は、有効期限が切れる前に、会社が本オファーレターと共に提供した形式で、適切に記入され、正式に締結された配達保証通知（適格機関による署名付き）を手書き、郵送、または翌日宅配便で受け取ります。

(c) 預託機関は、配達保証通知の受領日から2営業日以内に、次のものを受け取ります。

(1) すべての入札ワラントの証明書、または上記の記帳振替手続きに基づくワラントの受領の確認書。そして

(2) 適切に記入され、正式に作成された送付と同意書（またはそのコピー）、または本を転送する場合は代理人のメッセージ、および送付と同意書に必要なその他の書類。

いずれにせよ、オファーに従って入札され受理されたワラントのオファー購入価格の支払いは、預託機関が適時に受領し、適切に記入され、正式に締結された送付書と同意書、およびその他の必要な書類を受け取った後にのみ行われます。

保証引渡通知によって提出されたワラントは、有効期限までに預託機関が公的ワラント（ワラント契約の修正に必要な最低数）の65％以上がオファーおよび同意勧誘において入札されたかどうかの判断から除外されます。

B. オファーの条件

当社は、以下の場合、入札されたワラントの支払い、購入、支払いを受け付けません。また、取引法の規則に従い、オファーを終了または修正したり、入札されたワラントの支払いの承認、購入、支払いを延期したりすることがあります。

(a) いずれかの政府、政府、規制機関、行政機関、機関、またはその他の人物によって、当社の合理的な判断により、次のようになる、または起こすであろう訴訟、訴訟または訴訟が提起された、または係属中である

本オファーの履行を禁止、防止、制限、または遅延させる可能性が合理的に高いか、または本オファーによって当社に想定される利益を著しく損なう可能性、または当社の事業、事業、財産、状態、資産、負債、または見通しに重大な悪影響を及ぼすか、または合理的にその可能性が合理的に高い。

(b) 命令、法令、規則、規制、行政命令、保留、法令、判決または差止命令は、当社の合理的な判断により、オファーの完了を禁止、防止、制限、または遅延させるか、または実質的に不十分であると判断する裁判所、政府、規制、行政機関、または機関または機関によって提案、制定、発行、公布、執行または適用可能とみなされました本オファーが当社にもたらす想定される利益、つまり、当社の事業、運営に重大な不利益、または著しく不利になる可能性が合理的に高い場合財産、状態、資産、負債、または見込み。または

(c) 当社の合理的な判断では、当社の事業、事業、資産、状態、資産、負債、または見通しに重大な不利な変化が発生した、または発生する可能性が合理的に高いものとします。

上記の条件は当社の利益のみを目的としており、そのような条件を引き起こした状況にかかわらず、1つ以上の条件を主張することがあります。また、追加情報を広め、オファーを延長するという潜在的な要件に応じて、当社の単独かつ絶対的な裁量により、これらの条件の全部または一部を放棄する場合もあります。何らかの条件が満たされているかどうかに関する当社の判断は、決定的であり、すべての当事者を拘束するものとします。ただし、そのような決定は、管轄権を有する任意の裁判所において、ワラント保有者が異議を申し立てることができます。当社が前述の権利をいつでも行使しなかったとしても、そのような権利を放棄したこととはみなされず、それぞれの権利は継続的権利とみなされ、有効期限が切れる前にいつでも随時主張できるものとします。上記の条件のいずれかが有効期限前に満たされない場合は、その条件を放棄するかどうかの決定を速やかに開示します。条件が重大な場合は、オファーの延長を求められる場合があります。このオファーレターを修正して、取引法の規則13e-4（c）（3）で義務付けられているように、オファーの重要な条件が免除された場合など、重要な変更を報告します。

有効期限前にオファーの条件のいずれかが満たされない場合、オファーを終了することがあります。

C. 有効性の判定

書類の形式、ワラントの入札の有効性、適格性（受領時期を含む）、および購入の受諾に関するすべての質問は、当社が独自の裁量により決定し、その決定は、別段の定めがある裁判所の判決を条件として、最終的かつ拘束力のあるものとなります。当社は、別段の定めがある裁判所の判決を条件として、適切な形式ではないと判断したワラントの入札の一部またはすべてを拒否したり、会社の弁護士が違法と判断したワラントの入札を拒否したりする絶対的な権利を留保します。また、当社は、別段の定めがある裁判所の判決を条件として、ワラントの入札における欠陥または不規則性を放棄する絶対的な権利を留保します。会社も他の人物も、入札の欠陥や不規則性を通知する義務は一切ありません。また、そのような通知をしなかったことに対する責任も負いません。

D. 入札は合意を構成します

本書に定めるいずれかの引き渡し方法に従って行われたワラントの入札は、入札ワラント保有者が、(i) オファーは任意であり、本書に定めるとおり、当社が延長、変更、一時停止、または終了できること、(ii) 当該ワラント保有者が自発的にオファーに参加していること、(iii) 当社のワラントの将来価値が不明であり、確実に予測できないことを承諾したものとみなされます。(iv) 当該ワラント保有者はこのオファーレターを読みました。(v) 当該ワラント保有者は、自身または自身の税務および財務アドバイザーに相談しましたオファーが入札ワラント保有者の特定の状況にどのように影響するかについて。（vi）当該ワラント保有者によるワラントの入札またはオファー購入価格の受領によって生じる外国為替義務は、その人またはその責任のみであり、（vii）所得/キャピタル?$#@$ン税、社会保障税または保険税、移転税またはその他の税関連項目（「税項目」）の一部またはすべてに関して当社がとる措置にかかわらず本オファーおよびワラントの処分に関連して、当該ワラント保有者は、以下の最終的な責任を負うことを認めます。すべての課税項目は、彼、彼女、またはその単独の責任であり、これからもそうです。その点で、ワラントの入札により、入札ワラント保有者が支払う可能性のある該当するすべての税項目を源泉徴収することが許可されます。本オファーに基づいて入札されたワラントの支払いを当社が承諾したことは、ワラント修正条項への同意を含む、オファーの条件および特定の条件に基づく入札所有者と当社との間の拘束力のある合意を構成します。

E. 署名保証

以下に別段の定めがある場合を除き、米国に居住する人または米国に居住する人またはワラントの入札者による送付状および同意書への署名はすべて、適格機関によって保証されなければなりません。(i) 送付状と同意書が、それを使って提出されたワラントの登録保有者によって署名されている場合、または (ii) 当該ワラントが適格機関の口座に入札された場合、送付書および同意書の署名を保証する必要はありません。送付と同意書の指示1、3、4を参照してください。

3。撤回の権利

本オファーに基づいて行われたワラントの入札は、有効期限前であればいつでも撤回できます。その後、そのような入札は取り消せません。何らかの理由で当社がオファーの公開期間を延長した場合、本オファーに基づく会社の権利を損なうことなく、また取引法の規則14e-1（c）に準拠した方法で、当社は入札されたすべてのワラントを留保することができ、本第3条に別段の定めがある場合を除き、そのようなワラントの入札を取り消すことはできません。上記にかかわらず、当社がオファーの最初の開始後40営業日以内にワラントの交換を受け付けなかった場合、入札ワラントを取り消すこともできます。

有効であるためには、本オファーレターに記載されている住所の預託機関が、出金に関する書面による通知を適時に受領する必要があります。撤回通知には、入札を取り下げるワラントを提出した所有者の名前と、撤回するワラントの数を明記する必要があります。撤回するワラントが預託機関に引き渡された場合は、当該ワラントの発行前に、署名済みの撤回通知を預託機関に提出する必要があります。さらに、そのような通知には、登録保有者の名前（入札者の名前と異なる場合）を明記する必要があります。撤回は取り消すことができず、入札が取り下げられたワラントは、その後、オファーの目的上有効に入札されたものとみなされます。ただし、入札が取り下げられたワラントは、有効期限が切れる前であればいつでも、セクション2に記載されている手順のいずれかに従うことで再度入札できます。

以前にDTCを通じて引き渡された入札ワラントの撤回を希望するワラントの保有者は、その所有者がワラントを保有しているDTC参加者に連絡する必要があります。以前に入札されたワラントを撤回するために、DTC参加者は、有効期限前に、（i）受諾を取り下げるか、（ii）そのような指示の撤回通知を郵送または手渡しで預託機関に送付することにより、有効期限前にDTCのATOP手続きを通じて以前に送信された指示を撤回することができます。DTCのATOP手続きを通じて入札を提出したワラントの保有者は、ワラントの修正に同意したものとみなされます。同意の有効な取り消しは、同意が下された入札ワラントの有効な撤回と同時に行われます。脱退通知には、DTC参加者の名前と番号を記載する必要があります。指示の撤回は、DTC参加者が実行する必要があります。その場合、そのDTC参加者の名前が送信時に表示され、その撤回に関連するものです。DTC参加者が入札ワラントを撤回できるのは、その撤回が本項に記載されている規定に準拠している場合に限られます。

DTC以外で自分または自分のワラントを提出した保有者は、撤回されるワラントを入札した所有者の名前を明記した書面による撤回通知を預託機関に送付する必要があります。撤回通知のすべての署名は、メダリオン署名保証人による保証を受ける必要があります。ただし、撤回されるワラントが対象機関の口座で保有されている場合、撤回通知の署名を保証する必要はありません。以前のワラント入札の撤回は、預託機関が撤回通知を受領した時点で有効になります。通知方法の選択は保有者の責任で行い、出金の通知は預託機関が適時に受領する必要があります。

撤回通知の形式と有効性（受領時期を含む）に関するすべての質問は、会社が独自の裁量で決定します。その決定は、別段の定めがある裁判所の判決を条件として、最終的かつ拘束力のあるものとなります。当社も他の人物も、撤回通知の欠陥や不規則性を通知する義務は一切ありません。また、そのような通知を怠ったことに対しては、別段の定めがある裁判所の判決を条件として、一切の責任を負いません。

4。保証書の受諾とオファー購入価格の支払い

オファーの条件に従い、有効期限の時点で有効に入札されたワラントを、ワラントあたり0.95ドルの購入価格で購入します。支払われるオファー購入価格は、有効期限が切れたらすみやかに配信されます。いずれの場合も、ワラントはオファーに基づく購入のみが受け付けられます

適切に記入され、正当に記入された送付同意書（またはそのコピー）、または本の送付の場合は代理人のメッセージ、および送付と同意書に必要なその他の書類を寄託機関が適時に受領した後。

当社はいかなる場合においても、支払いの遅延を理由として、オファー購入価格に利息を支払うことはありません。さらに、特定の事象が発生した場合、当社はオファーに含まれるワラントを購入する義務を負わない場合があります。

ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じてワラントを保有しているワラントの保有者は、預託機関に直接ワラントを提出するのではなく、候補者を通じてワラントを入札する場合に、候補者に相談して取引費用が適用されるかどうかを判断することをお勧めします。

5。オファーの背景と目的

A. インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社に関する情報

インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社は、2019年10月28日にバミューダの法律に基づいて免除対象会社として設立されました。企業結合（以下に定義）の有効化のみを目的としており、2020年3月17日に完了し、その時点で当社は公開会社となりました。企業結合以前は、同社は重要な資産を所有しておらず、事業も行っていませんでした。2019年10月10日、ドバイの会社であるインターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社（「IGIドバイ」）は、デラウェア州の法人であるティベリウス・アクイジション・コーポレーション（「ティベリウス」）、デラウェア州の有限責任会社であるラグニアッペ・ベンチャーズLLC（以下「スポンサー」）、ワセフ・ジャブシェと企業結合契約（修正後、「企業結合契約」）を締結しました。その合弁会社として、当社とデラウェア州の企業で当社の完全子会社であるTiberius Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）へ。企業結合契約に基づき、とりわけ2020年3月17日に、（i）合併サブはTiberiusと合併し、Tiberiusは合併後も存続し、Tiberiusの元証券保有者はそれぞれ当社の有価証券を受け取り（「合併」）、（ii）IGIドバイの発行済み株式資本はすべて、当社の普通株式と現金対価の組み合わせと交換されました（「株式交換」と、合併および企業結合契約で検討されているその他の取引とともに、「事業組み合わせ」)。企業結合契約の条件に従い、ティベリウスとIGIドバイはそれぞれ会社の子会社となり、会社はティベリウスの元株主とIGIドバイの以前の株主が所有する新しい公開会社になりました。企業結合契約の条件に基づく企業結合の完了時に、当社はTiberiusが以前に発行した公開ワラントと非公開ワラントを引き受け、当社の普通株式および普通株式購入ワラントはナスダックに上場されました。

私たちは、200以上の国と地域で専門保険と再保険ソリューションを提供するグローバルプロバイダーとして高く評価されています。私たちは、エネルギー、財産、建設・エンジニアリング、港湾・ターミナル、一般航空、政治的暴力、専門職、金融機関、海上保険、緊急時保険、条約再保険など、さまざまな専門リスクのポートフォリオを引き受けています。私たちの規模ゆえに、機敏に動いて、魅力的な引受結果を生み出すことができる収益性の高いニッチ市場を探すことができます。2001年に設立された私たちと前任者は、収益性の引受に重点を置いて事業を慎重に成長させてきました。当社の主要な引受子会社であるインターナショナル・ジェネラル・インシュアランス株式会社Ltd.（「IGIバミューダ」）は、バミューダ金融管理局（「BMA」）によって規制されているクラス3Bの保険および再保険会社です。IGIバミューダの子会社であるインターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・カンパニー（UK）リミテッド（「IGI UK」）は、主にロンドンのブローカーを通じて調達され、プルデンシャル・レギュレーション・オーソリティ（「PRA」）と金融行動監視機構（「FCA」）によって規制されている英国および海外に拠点を置く事業とリスクを引き受けています。私たちは、マルタ金融庁（「MFSA」）の規制下にあるマルタの子会社であるインターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・カンパニー（ヨーロッパ）S.E.（「IGIヨーロッパ」）を通じてEUの保険を引き受けています。私たちはヨルダンのアンマンに一元化された業務機能を維持しており、ロンドンとドバイにオフィスを構え、アジア太平洋地域のハブはマレーシアのクアラルンプールにあります。マレーシアのラブアンでTier 2再保険会社として認可されており、モロッコのカサブランカに駐在員事務所があります。また、ノルウェーに本拠を置くマネージングジェネラルエージェンシーであるEnergy Insurance Oslo ASを通じてノルウェーでも事業を展開しています。

私たちの主な執行機関は、ヨルダンのアンマン11194にあるアブデル・ハミド・シャラフ通り74番地、私書箱941428にあり、電話番号は+962 6 562 2009です。

B. オファー条件の確定、オファーの承認

すべての独立取締役を含む当社の取締役会は、このオファーと同意の勧誘、オファーの購入価格、およびこのオファーと同意勧誘の他の条件を承認しました。すべての独立取締役を含む取締役会は、ワラントの保有者に現金と引き換えにワラントを入札するインセンティブを提供するために、オファー購入価格を設定しました（Wasef Jabsheh氏とWalid Jabsheh氏は、オファー購入価格の決定には参加しませんでした）。取締役会は、公開ワラントの最近の取引価格に基づくと、オファー購入価格がワラントの最近の取引価格よりも高く、現在資金が不足しているワラントを入札する保有者は現金を受け取るため、オファー購入価格は、ワラントの保有者にオファー購入価格に対してワラントを入札するインセンティブを提供すると考えています。

C. オファーの目的

このオファーは、ワラントのすべての保有者に行われています。このオファーの目的は、新株予約権の行使により発行される普通株式の数を減らすことです。当社の取締役会は、ワラント保有者がオファー購入価格でワラントを入札できるようにすることで、ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数を大幅に減らし、ワラントの潜在的な希薄化効果を軽減できると考えています。これにより、投資家や潜在的な投資家に会社の資本構造に関する確実性が高まります。入札によって取得した新株予約権は廃止され、取り消されます。このオファーは、会社の資産または収益と利益に対する証券所有者の比例持分を定期的に増加させる計画に基づいて行われるものではありません。

d. 取締役および執行役員の利益

会社の執行役員と取締役の名前は以下のとおりです。そのような個人の勤務先住所は、ヨルダンのアブデル・ハミド・シャラフ通り74番地、私書箱941428、アンマン11194にあるインターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社で、電話番号は+962 6 562 2009です。

2023年7月27日現在、12,750,000件のパブリックワラントと450万件のプライベートワラントが未払いでした。

私たちの知る限り、W. Jabsheh Investment Co. が保有する400万件のプライベートワラントを除きます。Ltd. は、当社の取締役会の会長であるWasef Salim Jabshehによって100％管理されています。当社の取締役または執行役員は誰もワラントを受益的に所有していません。W. ジャブシェ・インベストメント株式会社Ltd. は、オファーの中でプライベートワラントを提示し、ワラントの修正に同意する場合があります。当社はいかなるワラントも受益目的で所有していません。

以下に記載されている場合を除き、当社は、本オファーレターの日付より前の60日間、当社の現在の取締役、執行役員、または当社の支配持分を保有するいかなる人物も、ワラントに関する取引を行ったことはありません。

会社、その取締役、役員、従業員、または預託機関、情報代理人、ディーラーマネージャーのいずれも、所有者がワラントを提出すべきかどうかについて推奨せず、ワラントの修正に同意することもありません。令状の各保有者は、自分、自分、またはその令状の一部または全部を提出するかどうかを自分で決定し、令状の修正に同意する必要があります。

E. 計画、提案、交渉

購入の申し出と同意の勧誘、および本書の第8条に規定されている場合を除き、当社による現在の計画、提案、交渉のうち、以下に関連する、または結果となる可能性のあるものはありません。

•        会社またはその子会社が関与する合併、再編、清算などの特別な企業取引。

•        会社またはその子会社の相当額の資産の購入、売却、または譲渡。

•        現在の配当率や政策、または会社の負債や時価総額に重大な変更があった場合

•        現在の取締役会または会社の経営陣におけるあらゆる変更。これには、取締役の数や任期の変更、取締役会の既存の欠員の補充、または執行役員の雇用契約の重要な期間の変更などが含まれますが、これらに限定されません。

•        会社の企業構造または事業におけるその他の重大な変更。

•        国の証券取引所から上場廃止される会社のあらゆる種類の株券。

•        取引法第12 (g) (4) 条に従って登録解除の対象となる会社のあらゆる種類の株券です。

•        取引法第15 (d) 条に基づく会社の報告義務の一時停止

•        個人による対象会社の追加有価証券の取得、または対象会社の有価証券の処分、または

•        会社の設立証明書または付属定款の変更、または他者による会社の支配権の獲得を妨げる可能性のあるその他の措置の変更。

同社の取締役会は、オファーと同意の勧誘を承認しました。ただし、会社、その取締役、役員、従業員、預託機関、情報代理人、ディーラーマネージャーのいずれも、ワラント保有者がワラントを提出すべきかどうかについては何も推奨せず、ワラントの修正に同意することもありません。令状の各保有者は、自分、自分、またはその令状の一部または全部を提出するかどうかを自分で決定し、令状の修正に同意する必要があります。

6。公的ワラントの価格帯

当社のパブリックワラントは、ナスダックに「IGICW」の記号で上場されています。2023年7月27日、最後に報告された公的ワラントの売却価格は0.67ドルでした。次の表は、表示されている期間における公的新株予約権の最高価格と最低販売価格を示しています。

____________

(1) から2023年7月27日まで

当社は、保有者が新株予約権を入札するかどうかを決定する前に、他の要素の中でもとりわけ公開新株予約権の現在の市場相場を検討することを推奨しています。

7。資金源と金額

本オファーに 100% 参加したと仮定すると、未払いのワラントをすべてワラントあたり0.95ドルの購入価格で購入するには、約1,640万ドルが必要です。オファーおよび同意の勧誘に関連して発生する手数料、費用、およびその他の関連金額の支払いを含め、オファーおよび同意の勧誘を完了するために必要な現金の総額は、約115万ドルと見積もっています。これらの金額はすべて、当社が既存の利用可能な現金準備金から資金を調達します。公開買付新株予約権の購入資金を調達するための代替プランはありません。

8。会社の証券に関する取引や契約

ここに記載されている場合を除き、当社、または当社の知る限り、当社の関連会社、取締役、または執行役員は、本オファーまたは当社の証券に関する他の人物との契約、取り決め、理解、または合意（証券、合弁事業、ローンまたはオプションの取り決め、プットまたはコールに関する契約、取り決め、合意、合意を含む）の当事者ではありません。ローンの保証、損失に対する保証、または代理人の付与または源泉徴収の保証、同意または承認。

入札およびサポート契約

AQRアブソリュート・リターン・マスター口座、LP、AQRファンド — AQR分散型アービトラージ・ファンド、ブルックデール・グローバル・オポチュニティーズ・ファンド、L.P.、コンテキスト・パートナーズ・マスター・リミテッド、L.P.、ディー・イー・ショー・ヴァレンス・ポートフォリオズ、ロング・フォーカス・キャピタル・リミテッド、シェイ・キャピタル合同会社、スカナ・マネジメントLP、ウォレットアイ・マネージャー・オポチュニティーズLLC、68のそれぞれ未払いのパブリックワラントの約67.3％を占める3 Capital Partners, LP（総称して「サポートワラント保有者」）は、日付の入札およびサポート契約に従って合意しました2023年7月28日、当社とサポートワラント保有者の間で（「入札およびサポート契約」）、（i）パブリックワラントをオファーに入札し、（ii）ワラント修正に同意すること

同意の勧誘。したがって、当社の未払いの公開ワラントの65％以上の保有者が、同意勧誘のワラント修正に同意しているため、ここに記載されている他の条件が満たされるか放棄された場合、ワラント修正が採用されます。

プライベートワラント

TiberiusのIPOが完了すると同時に、Tiberiusはスポンサーに450万件の私募ワラントを発行しました。各ワラントにより、所有者は1株あたり11.50ドルで1株を購入することができました。企業結合の完了時に、スポンサーは400万件のプライベートワラントをWasef Jabshehに、500,000件のプライベートワラントを会社の別の株主に譲渡しました。2023年、ジャブシェ氏はプライベート・ワラントをW・ジャブシェ・インベストメント・カンパニーに譲渡しました。Ltd. 2023年6月16日現在、ジャブシェ氏は14,373,211株の普通株式と400万件の私募新株予約権を有益所有しており、これは当社の発行済み普通株式と発行済み普通株式の合計議決権の約36.3％に相当します。

ワラント契約

ティベリウスのIPOとワラントのワラント代理人の任命に関連して、ティベリウスは2018年3月15日にコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーとワラント契約を締結しました。ワラント契約は2020年3月17日に修正され、とりわけ当社がワラント契約の当事者として追加されました。ワラント契約（修正版）には、ワラントのすべての条件を規定するさまざまな条件、制限、および準拠規定が規定されています。

登録権契約

企業結合の完了時に、当社、Lagniappe Ventures LLC、および当社の特定の株主は登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。これにより、当社は、とりわけ、企業結合の完了後速やかに、株主に代わって株主に代わって、その株主が保有する特定の普通株式および私募新株予約権の再販を対象とする再販登録届出書を提出することを義務付けました。登録権契約では、株主に特定の要求権とピギーバック権も提供されます。

その他の契約と取引

同社は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーを預託機関、モロー・ソダリ・グローバルLLCを情報代理人、BofA証券株式会社をディーラーマネージャーとして雇っています。当社またはその関連会社の取締役、役員、従業員、または情報エージェントは、本オファーについてワラントの保有者に手紙、郵便、または電話で連絡し、ブローカー、ディーラー、その他の候補者に、オファーレターおよび関連資料をワラントの受益者に転送するよう要求することができます。そのような役員、役員、従業員には、そのようなサービスを提供しても特に報酬が支払われることはありません。預託機関と情報代理人は、オファーに関連するそれぞれのサービスに対して合理的かつ慣習的な報酬に加えて、自己負担費用の払い戻しを受け、それに関連する特定の負債および費用について会社から補償されます。

当社には、本オファーの入札を勧誘するためのブローカー、ディーラー、営業担当者、代理人、またはディーラーマネージャーを含むその他の人物への手数料やその他の報酬の支払いに関する契約、取り決め、または了解はなく、直接的または間接的に支払うことはありません。

取引法の規則13e-4では、取引法規則14e-5に規定されている特定の限定的な例外を除き、通常、当社および当社の関連会社は、有効期限が切れてから少なくとも10営業日後まで、オファー以外のワラントを購入することを禁じています。それ以降、当社は、将来随時、独自の裁量により、ワラントが公開市場での購入、私的交渉による取引、加速された自社株買い、公開買付け、交換オファーなどを通じて購入されたかどうかにかかわらず、オファーの条件と同じまたは異なる条件でワラントを購入または償還する絶対的な権利を明示的に留保します。これらの代替案、またはそれらの組み合わせのうち、どれを追求するかについては、保証できません。

9。特定の受益者の担保、所有権、および経営陣

次の表は、当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

•        当社の発行済普通株式の 5% 以上の受益者であると当社が知っている各個人

•        当社の各執行役員および取締役、および

•        すべての執行役員および取締役をグループとして扱っています。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECでは一般に、その有価証券に対する単独または共有の議決権または投資権（現在60日以内に行使可能または行使可能なオプションや新株予約権を含む）をその人が有価証券の受益所有権を有すると規定しています。個人が受益所有する普通株式の数と所有割合を計算するにあたり、発行済み普通株式は、その人が保有し、現在60日以内に行使可能または行使可能であると見なしました。ただし、他人の所有率を計算する目的で、これらの株式の発行済み株式とは見なしませんでした。

当社の普通株式の所有割合は、2023年6月16日現在の発行済み普通株式46,635,100株に基づいています。

受益所有権表

____________

* 1% 未満

(1) 2023年6月16日時点で発行され発行済の当社の普通株式46,635,100株に基づいています。

(2) Wasef Salim Jabshehが受益所有する18,373,211株の普通株式には、14,373,211株の普通株式と400万株のプライベートワラントが含まれており、このオファーレターの日付の時点で、これらはすべての未払いのプライベートワラントの約89％、すべての未払いのワラントの約23％を占めていました。Jabsheh氏の受益所有の14,373,211株の普通株式には、1株あたり11.50ドルで権利が確定する600,000株の偶発的未権利確定普通株式、1株あたり12.75ドルで権利が確定する40万株の偶発的未権利化普通株式、1株あたり15.25ドルで権利が確定する131,148株が含まれます。Jabsheh氏は、これらの偶発的な未確定普通株式に関して投票権と配当を受ける権利があります。彼の株式には、彼が議決権を持つ273,457株の制限付株式も含まれており、そのうち44,064株が2024年1月2日に権利が確定し、49,262株が2024年1月2日に権利が確定し、43,269株が2024年1月2日に権利が確定し、49,793株が2025年1月2日に権利が確定し、43,270株が43,270株になります株式は2026年1月2日に権利が確定します。ジャブシェ氏の400万株の私募新株予約権により、彼は1株あたり11.50ドルの価格で400万株の普通株式を購入することができます。ジャブシェ氏の株式のうち18,242,403株はW・ジャブシェ・インベストメント社が直接所有しています。株式会社。ジャブシェ氏はW・ジャブシェ・インベストメント株式会社の唯一の取締役です。Ltd. と考えられるかもしれません

W. ジャブシェ・インベストメント社が所有するすべての証券の受益者株式会社。ジャブシェ氏の株式の130,808株はジャブシェ氏が直接所有しています。Wasef Jabshehの所有権には、成人した子供が受益的に所有する1,141,529株の普通株式は含まれていません。Jabsheh氏には、そのような普通株式の議決権または処分権がないため、そのような普通株式の受益所有権も持たないためです。Jabsheh氏は、当社の取締役会の執行委員長です。

(3) ワリド・ワセフ・ジャブシェの所有権には、妻のゼイナ・セーラム・アル・ロジが所有する82,455株の普通株式（彼が受益所有権を否認する普通株式）と、彼が議決権を有する111,667株の未確定譲渡制限付株式が含まれます。ジャブシェ氏の所有権には、兄弟が受益所有している640,981株の普通株式や、父親が受益所有している18,373,211株の普通株式は含まれていません。ジャブシェ氏には、そのような普通株式の議決権または処分権がないため、そのような普通株式の受益所有権もありません。Jabsheh氏は現在、当社の最高経営責任者であり、Wasef Jabshehの息子です。

(4) ハテム・ワセフ・ジャブシェの所有権には、妻のサラ・アン・ビストジッキが所有する25,879株の普通株式（彼が受益所有権を否認する普通株式）と、彼が議決権を有する73,333株の未確定譲渡制限付株式が含まれています。ジャブシェ氏の所有権には、兄弟が受益所有している773,673株の普通株式や、父親が受益所有している普通株式18,373,211株は含まれていません。ジャブシェ氏には、そのような普通株式の議決権または処分権がないため、そのような普通株式の受益所有権もありません。ジャブシェ氏は現在、当社の最高執行責任者であり、ワセフ・ジャブシェの息子です。

（5）彼が議決権を持っている43,333株の未確定譲渡制限付株式を含みます。

(6) 彼が議決権を持っている51,667株の未確定譲渡制限付株式を含みます。

(7) マイケル・T・グレイの2,585,886株の普通株式の受益所有権には、（i）マイケル・T・グレイが社長を務めるグレイ・インシュアランス・カンパニーが所有する1,280,574株の普通株式（11.50ドルで権利が確定する256,997株を含む）、（ii）グレイ氏が所有する1,054,392株の偶発的未確定普通株式（v.263,499株を含む）が含まれます 1株あたり11.50ドルで、1株あたり12.75ドルで権利が確定する普通株式122,032株、1株あたり14.00ドルで権利が確定する普通株式417,396株、および1株あたり15.25ドルで権利が確定する普通株式251,465株で、これに関してグレイ氏は投票権と配当金を受け取る権利があり、（iii）妻のリンダ・グレイが所有する105,741株の未確定普通株式（1株あたり11.50ドルで権利が確定する20,293株、1株あたり12.75ドルで権利が確定する普通株式13,184株、1株あたり14.00ドルで権利が確定する普通株式45,096株）、普通株式27,168株を含む受益所有権を否認しています。1株あたり15.25ドルで権利が確定する株式。グレイ氏の所有権には、成人した息子のジョー・スクバが所有する100,000株の普通株式は含まれていません。グレイ・インシュアランス・カンパニーとマイケル・T・グレイのそれぞれの勤務先住所は、ルイジアナ州メテリーの州間高速道路10号線サービスロード西3601号線70002です。グレイ氏は、会社とティベリウスの経営統合が完了する前は、ティベリウスの会長兼最高経営責任者を務めていましたが、現在は同社の取締役です。

(8) プール氏が受益所有する587,017株の普通株式には、1株あたり11.50ドルで権利が確定する185,196株の普通株185,196株、1株あたり12.75ドルで権利が確定する普通株式13,184株、1株あたり14.00ドルで権利が確定する普通株式45,096株、1株あたり15.25ドルで権利が確定する普通株式27,168株を含む、270,644株の未権利確定普通株式が含まれます。プール氏は、これらの偶発的な未確定普通株式に関して投票権と配当を受ける権利があります。プール氏の所有権には、息子のトリン・ペリー・プールが所有する230,000株の普通株式も含まれています。これには、11.50ドルで権利が確定する78,807株の未確定普通株式が含まれますが、彼はこれらの普通株式について受益所有権を放棄します。アンドリュー・プールの会社の住所は、ルイジアナ州メテリーの州間高速道路10号線サービスロード西3601号線70002です。プール氏は、ティベリウスとティベリウスの経営統合が完了する前は、ティベリウスの最高投資責任者を務めていましたが、現在は同社の取締役です。

(9) このオファーレターの日付の時点で、Wasef Jabsheh以外に、当社の取締役または執行役員はいないかなるワラントも受益的に所有していません。

(10) 2023年3月2日にSECに提出されたスケジュール13D/Aに基づくと、Ominvestの所在地はオマーン国のマスカットヒルズ9993番地95号館7階のマディナット・アル・エルファーンです。

(11) 2023年1月31日にSECに提出されたスケジュール13Gによると、ロイス・アンド・アソシエイツLPは2022年12月31日現在、当社の普通株式3,390,532株を有益所有していました。ロイズ・アンド・アソシエイツ、LPの株式は、ロイズ・アンド・アソシエイツLPの投資管理クライアントである1つ以上の登録投資会社またはその他の管理口座が受益所有しています。1940年の投資会社法に基づいて登録され、ロイズ・アンド・アソシエイツLPが管理する投資会社であるロイス・スモールキャップ・トータル・リターン・ファンドという1つの口座の利息は、2,747,997株の普通株式に達しました。

(12) チャーチ相互保険会社の住所は、ウィスコンシン州メリルのシュスターレーン3000番地54452です。

(13) 2023年2月14日にSECに提出されたスケジュール13G/Aによると、ワイス・マルチ・ストラテジー・アドバイザーズLLCは、会社の証券に関してジョージ・A・ワイスと議決権を共有していました。このような証券はワイス・マルチ・ストラテジー・アドバイザーズLLCの顧問クライアントが所有しており、ジョージ・ワイスはワイス・マルチストラテジー・アドバイザーズLLCのマネージングメンバーです。Weiss Multi-Strategy Advisers LLCとワイス氏はそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、普通株式の受益所有権を否認しています。ワイス・マルチ・ストラテジー・アドバイザーズLLCとワイス氏のそれぞれの所在地は、ニューヨーク州ニューヨーク10020のパークアベニュー320番地、20階です。

(14) 2023年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aによると、アルゴは当社の普通株式2,709,067株とプライベートワラント50万株を有益所有していました。Argoの受益所有の2,709,067株には、1株あたり12.75ドルで権利が確定する39,200株の未確定普通株式が含まれています。Argo Re Ltd. は、これらの偶発的未確定普通株式に関して議決権を有し、配当を受け取る権利があります。Argoの50万件のプライベートワラントにより、Argoは1株あたり11.50ドルの価格で50万株の普通株式を購入することができます。Argo Re Ltd. は、アルゴ・グループ・インターナショナル・ホールディングス株式会社の完全子会社です。アルゴ・グループ・インターナショナル・ホールディングス株式会社の所在地は、バミューダのペンブロークのピッツベイ・ロード110番地です。Argo Re Ltd. の会社の住所は、バミューダ諸島ペンブロークのピッツベイロード90番地、HM 08です。

10。条件、解約、権利放棄、延長、修正

当社は、以下の場合、入札されたワラントの支払い、購入、支払いを受け付けません。また、取引法の規則に従い、オファーを終了または修正したり、入札されたワラントの支払いの承認、購入、支払いを延期したりすることがあります。

(a) いずれかの政府、政府、規制機関、行政機関、機関、またはその他の人物によって、当社の合理的な判断により、オファーの遂行を禁止、阻止、制限、または遅延する、または検討中の内容に重大な損害を与える可能性のある、または他の人物による訴訟、訴訟、訴訟が係属中です。本オファーが当社にもたらす利益、つまり、当社の事業、運営、不動産に重大な不利益、または著しく不利になる可能性が十分にあります。条件、資産、負債、または見込み。

(b) 命令、法令、規則、規制、行政命令、保留、法令、判決または差止命令は、当社の合理的な判断により、オファーの完了を禁止、防止、制限、または遅延させるか、または実質的に不十分であると判断する裁判所、政府、規制、行政機関、または機関または機関によって提案、制定、発行、公布、執行または適用可能とみなされました本オファーが当社にもたらす想定される利益、つまり、当社の事業、運営に重大な不利益、または著しく不利になる可能性が合理的に高い場合財産、状態、資産、負債、または見込み。または

(c) 当社の合理的な判断では、当社の事業、事業、資産、状態、資産、負債、または見通しに重大な不利な変化が発生した、または発生する可能性が合理的に高いものとします。

上記の条件は当社の利益のみを目的としており、そのような条件を引き起こした状況にかかわらず、1つ以上の条件を主張することがあります。また、追加情報を広め、オファーを延長するという潜在的な要件に応じて、当社の単独かつ絶対的な裁量により、これらの条件の全部または一部を放棄する場合もあります。何らかの条件が満たされているかどうかに関する当社の判断は、決定的であり、すべての当事者を拘束するものとします。ただし、そのような決定は、管轄権を有する任意の裁判所において、ワラント保有者が異議を申し立てることができます。当社が前述の権利をいつでも行使しなかったとしても、そのような権利を放棄したこととはみなされず、それぞれの権利は継続的権利とみなされ、有効期限が切れる前にいつでも随時主張できるものとします。上記の条件のいずれかが有効期限前に満たされない場合は、その条件を放棄するかどうかの決定を速やかに開示します。条件が重大な場合は、オファーの延長を求められる場合があります。このオファーレターを修正して、取引法の規則13e-4（c）（3）で義務付けられているように、オファーの重要な条件が免除された場合など、重要な変更を報告します。

有効期限前にオファーの条件のいずれかが満たされない場合、オファーを終了することがあります。当社がオファーを終了した場合、本オファーに関連して所有者が提示したすべてのワラントはその所有者に返還され、ワラントは2025年3月17日の東部標準時午後5時にその条件に従って失効します。それ以外の場合は、償還条項を含む当初の条件に従うものとします。

適用される証券法および本オファーレターに記載されている条件に従い、当社は、上記の事象が発生したかどうか、または発生したと当社が判断したかどうかにかかわらず、有効期限前にいつでも、または随時、有効期限前に、(a) オファーのすべての条件を放棄し、(b) オファーを延長する権利を明示的に留保します（ただし、義務ではありません）。または (c) それ以外の場合は、何らかの点でオファーを修正してください。この段落で当社が留保する権利は、上記のオファーを終了する権利に加えてです。オファーの修正に関係なく、以前にオファーに従って入札され、購入が承認されなかったり、撤回されたりしたすべてのワラントは、引き続きオファーの対象となり、その後、当社が購入を承諾する場合があります。

オファーの条件またはオファーに関する情報を大幅に変更した場合、またはオファーの重要な条件を放棄した場合、当社は追加情報を広め、取引法規則13e-4（d）（2）および13e-4（e）（3）で要求される範囲でオファーを延長します。また、適切と判断した場合、その他の理由でオファーを延長することがあります。さらに、オファーの購入価格が調整された場合、オファーは、プレスリリースなどにより、ワラント保有者に最初に変更を通知した日から少なくとも10営業日後に有効になります。

当社がオファーを延長、修正、または終了した場合は、速やかにその旨を公表します。そのような発表を行う方法を制限することなく、法律で別段の定めがない限り、プレスリリースの発行または当社が適切と考えるその他の公表手段による以外に、そのような発表を宣伝または伝達する義務はありません。

何らかの理由で（ワラントがオファーに基づいて入札に受理される前か後かを問わず）、またはオファーの対象となるワラントの入札が遅れた場合、またはオファーに基づく公開買付ワラントの入札を受け入れることができない場合、オファーに基づく当社の権利を損なうことなく、入札ワラントは当社に代わって預託機関が留保し、撤回することはできません（取引法規則14e-1（c）では、提供者が提示された対価を履行するか、または提供者に代わって預けられた有価証券を返還することが義務付けられています公開買付けの終了または撤回直後の投資家の）取引法規則14e-1（c）による制限に加えて、当社が本オファーに基づいて入札のために受け入れたワラントのオファー購入価格の引き渡しを遅らせる権利の留保は、取引法規則13e-4（f）（5）によって制限されます。この規則では、提供者は、公開買付けの終了または撤回後速やかに、公開買付けに基づいて提示された対価を引き渡すか、公開買付けに基づいて入札された有価証券を返還することを義務付けています。上記にかかわらず、当社がオファーの最初の開始後40営業日目までに入札ワラントを受け入れなかった場合、入札ワラントを取り消すこともできます。

取引法規則13e-4に従い、オファーに関する追加情報を含むスケジュールTOをSECに提出しました。本オファーレターの「追加情報、その他」に記載されているのと同じ方法で、展示品やその修正を含むスケジュールTOを調べ、コピーを入手することができます。

11。米国連邦所得税の重要な影響

以下の説明は、現行法に基づく、(i) 本オファーに基づく新株予約権の現金への交換、および (ii) 新株予約権修正案の採択 (承認された場合) の米国保有者に一般的に適用される米国連邦所得税の考慮事項の概要です。この説明は、米国の保有者に関連する可能性のあるすべての税務上の考慮事項を完全に説明したものではなく、税務上のアドバイスに代わるものではありません。この議論は米国の保有者に限定されており、本法第1221条の意味の範囲内でワラントを資本資産として保有するワラント保有者（一般的には投資目的で保有されている不動産）を対象としており、個々の状況から特定の保有者、または保険会社、不動産投資信託、規制対象投資会社などの特別な規則の対象となる保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。私たちの普通株式を保有または受け取るのは誰ですか報酬、会社の株式、個人退職金、その他の税繰延口座の5％以上を直接的、間接的または建設的に所有している保有者、機能通貨が米ドルではない人、金融機関、パートナーシップ、または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるその他の団体、非課税組織、証券または通貨のディーラー、時価総額会計方法を使用することを選択した証券トレーダー、当社のワラントを保有している人「ストラドル」、「ヘッジ」、「コンバージョントランザクション」の一部として」「合成証券」またはその他の統合投資。また、代替最低税金の対象となる人、または該当する財務諸表に所得項目が含まれるときまでに所得項目を含めることが義務付けられている人。

ここで説明すると、「米国保有者」とは、米国の市民または個人居住者、米国法またはその行政区画に基づいて設立または組織された法人（米国連邦所得税の目的で法人として扱われる団体を含む）、出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産、または（1）aの場合は信託の受益者を指します。米国の裁判所は、そのような信託の管理と1つ以上の管理を第一次監督することができます米国人は、信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っています。または（2）信託が米国人として扱われるための有効な選挙が行われています。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる法人（または取り決め）がワラントを保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われた特定の決定によって異なります。したがって、ワラントを保有するパートナーシップやそのようなパートナーシップのパートナーは、ワラントを現金に交換した場合や、ワラント修正条項の採択に基づいてワラントを現金に交換した場合に生じる米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

この議論は、本規範、適用される米国財務省の規制、公表されている判決、および裁判所の決定に基づいており、これらはすべて本書の日付の時点で有効であり、これらはすべて変更または異なる解釈が可能であり、場合によっては遡及的な効力を伴います。州、地方、米国以外の法律、または所得税以外の連邦法に基づく税務上の考慮事項は扱われていません。

この議論は、このオファーが米国連邦所得税に及ぼす重大な影響と、米国のワラント保有者に対するワラント修正の採択の概要にすぎません。ワラント保有者はそれぞれ、オファーの保有者に対する特定の税務上の影響、およびワラント改正の採択について（州、地方、および米国以外の国における適用性と効果を含む）について、自分または自国の税理士に相談することをお勧めします。税法、ならびに米国連邦税法および適用されるすべての租税条約。

パッシブ外国投資会社（「PFIC」）の規則

疑いの余地はありませんが、同社は現在の課税年度のPFICに分類される可能性は低いと考えています。米国以外の法人は、次のいずれかに該当する場合、どの課税年度でもPFICとみなされます。

その課税年度の総収入の少なくとも75％は受動的所得です。または

その資産価値の少なくとも 50%（課税年度中の資産の四半期価値の平均に基づく）は、受動的所得を生み出すまたは保有されている資産に帰属します（「資産テスト」）。

PFIC規則の適用上、企業は、直接的または間接的に株式の少なくとも25％（価値ベース）を所有する他の法人の資産の比例配分を所有し、収入の比例配分を稼いでいるものとして扱われます（「外見」-スルールール」)。受動的所得には通常、配当、利息、賃料、ロイヤリティ（取引や事業の積極的な実施から得られる賃料やロイヤルティを除く）が含まれ、受動的資産には通常、そのような収入を生み出すために保有される資産が含まれ、受動的資産の処分による利益はすべて受動的所得に含まれます。

ただし、これらの規則の目的上、保険会社の収入が受動的所得かどうかを判断する際には、特別な規則が適用されます。具体的には、「適格保険会社」（「QIC」）による保険事業の積極的な実施から得られる収入は、受動的所得の定義から除外されます。そうでなければ、その収入は受動的所得とみなされます（「保険会社の例外」）。保険会社の例外に従い、(a) 受動的所得には、QICが保険事業の積極的な運営から得た収入またはルックスルー子会社の収益は含まれません。(b) 受動的資産には、QICが保険事業を積極的に運営している場合、QICが保険事業に関連するQICの負債を履行するために利用できるQICの資産、またはルックスルー子会社の資産は含まれません日記。

提案された特定の規制の下では、QICは「事実に基づく要件」テストまたは「アクティブコンダクト率」テストのいずれかを満たす場合にのみ、保険事業の「積極的行動」に含まれます。事実要件テストでは、QICの役員と従業員が、その中核的機能に関して定期的かつ継続的に実質的な管理上および運営上の活動を行い、引受機能に関連するものを含め、実質的にすべての積極的な意思決定機能を果たしていることが求められます。積極的行動率テストでは、一般的に、(i) 中核機能（投資活動以外）に関して提供されるサービスのためにQICが役員および従業員に対して負担する総費用が、QICがその中核機能（投資活動以外）に関して提供されるサービスのためにQICが負担する総費用の50％以上であること、および（ii）QICは、中核機能のあらゆる部分を関係のない事業体、つまり役員に外注しています経験と専門知識を持つQICの従業員は、アウトソーシングされた機能を実行する人を選んで監督し、アウトソーシングされた機能の遂行に関する目標を定め、アウトソーシングされた機能に関する厳格なガイドラインを規定する必要があります。これらのガイドラインは定期的に評価および更新されます。ただし、特定の例外の下では、QIC（a）従業員がいないか、名目上の人数しかいないQIC、または（b）他の保険会社や再保険会社が引き受けた保険リスクを証券化または担保する効果を持つ手段、または（y）証券化手段に投資する保険連動証券ファンドであるQICは、保険事業を積極的に実施していないとみなされます。QICの役員と従業員には、これらの目的で特定の関連会社の役員と従業員が含まれます。適用される規制には、QICの特定のルックスルー子会社の資産と収益の一部を有効なものとして扱うことを許可するルックスルー規則の適用に関するガイダンスが含まれています。

会社とその子会社の総資産、請求および請求調整費用、特定の子会社の準備金、およびそのような準備金に関する現地の規制要件、および子会社が事業を運営および継続することを期待する方法に基づいて、会社は十分な金額の収入と資産がアクティブインカムまたはQICの資産として扱われるか、またはQICのアクティブインカムまたは資産として扱われると予想しています PFICに分類されないように、ルックスルールールの下にあります。

したがって、疑いの余地はありませんが、同社はそれが今年中にPFICとして扱われる可能性は低いと考えており、近い将来にそのように扱われる可能性も低いと考えています。会社がPFICであるかどうかは、毎年行われる事実に基づく決定であり、会社の状況は、とりわけ、会社とその子会社の事業運営方法によって変わる可能性があります。したがって、現在の課税年度に会社がPFICにならないという保証はありません。

さらに、法律の変更は、会社とその子会社が保険会社の例外の対象となる能力に悪影響を及ぼしたり、その例外に適用されるルックスルールを変更したり、その他の方法で会社がPFICの資格を得たりする可能性があり、場合によっては遡及的な効力があります。特に、米国財務省は保険会社の例外に関する規制を提案しています。そのような規制案が確定しても、会社がPFICとして扱われないという保証はできません。さらに、IRSは、将来的または遡及的に保険会社の例外の対象外となるようなガイダンスを発行する場合があります。

米国保有者が会社の株式または新株予約権を所有していた期間中に当社がPFICであったか、PFICであった場合、当該米国保有者が会社の株式または新株予約権のいずれかを所有しているその後のすべての年は、引き続きPFICとして扱われます。

当社が米国の保有者が当社の株式またはワラントを保有していた課税年度のPFICである場合、そのような米国保有者は、ワラントの売却またはその他の処分（質権を含む）によって実現した利益に関して、特別な税法の対象となります。次の特別な税法のもとで：

利益は、米国保有者の新株予約権保有期間にわたって比例的に配分されます。

米国保有者の現在の課税年度に割り当てられた金額、および当社がPFICであった最初の課税年度の前の課税年度のいずれかに割り当てられた金額は、経常利益として扱われ、

他の課税年度に割り当てられた金額には、その年に有効な最高税率が適用され、税金の過少支払に一般的に適用される利息が、その年に帰属する税金に課されます。

処分または「超過分配」の年の前に割り当てられた金額に対する納税義務は、その年の純営業損失で相殺することはできません。また、ワラントの売却で実現した利益（損失ではありません）は、ワラントを保有していても、資本として扱うことはできません。

米国の保有者は、新株予約権への投資へのPFIC規則の適用について、税理士に相談することをお勧めします。この説明の残りの部分では、当社が今年度はPFICではなく、米国保有者の保有期間中はどの年にもPFICになっていないことを前提としています。

オファーに基づくワラントの現金への交換

本オファーに基づくワラントの現金への交換は、米国連邦所得税の目的でのワラントの課税対象売却となります。上記の「— パッシブ外国投資会社（「PFIC」）規則」の説明を条件として、米国の保有者は、受け取った現金の金額と米国保有者の調整後の課税基準との差額に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスをワラントに計上します。米国保有者の新株予約権の保有期間が1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国の保有者は、オファーに基づいて交換されるワラントの各ブロック（通常、1回の取引で同じコストで取得されるワラント）の損益を個別に計算する必要があります。非法人の米国保有者が認識した長期キャピタル?$#@$ンは、軽減税率の対象となる場合があります。キャピタルロスの控除には制限があります。ワラントの売却、交換、償還、廃棄、またはその他の処分によって認識される損益は、通常、米国の保有者に認められる外国税額控除を計算する目的で、米国源泉の収益または損失となります。

令状の改正

問題に疑いの余地はありませんが、ワラント修正が承認されれば、当社は、本オファーに基づいて現金と交換されなかったすべてのワラントを、ワラント修正条項に従って「新規」ワラントと交換されたものとして扱うつもりです。当社は、このみなし交換を、本規範第368（a）（1）（E）条の意味における「資本増強」として扱うつもりです。この扱いが守られる場合、(i) 米国保有者は通常、ワラントを「新規」ワラントと見なし交換したことによる利益または損失を認識しません。(ii) 受領されたと見なされる「新規」ワラントにおける米国保有者の総課税基準は、通常、既存のワラントにおける総課税基準と等しくなります。

放棄されたとみなされるワラント、および（iii）受領されたと見なされる「新規」ワラントの米国保有者の保有期間には、通常、放棄されたとみなされるワラントの保有期間が含まれます。米国の保有者は、これらの特別規則が特定の状況に適用できるかどうかについて、税理士に相談する必要があります。

ワラント修正条項に基づくみなしワラントの「新規」ワラントへの交換の取り扱いが、本規範のセクション368（a）（1）（E）の目的での資本増強として扱われず、代わりに課税対象の交換として扱われる場合、米国の保有者は通常、ワラントのみなし交換による損益を、ワラントの課税基準と公正なワラントとの差額に等しい金額で計上することになります。ワラント修正条項が発効する日のワラントの市場価値は、一般的に上記の方法と同様の結果をもたらします上記の「米国保有者-」で説明しました交換オファーに基づく現金のワラントについて。」

ワラント修正条項が承認されない場合、本オファーに従ってワラントを入札しない米国の保有者は、通常、オファーの完了のみの結果としての米国連邦所得税の目的での利益または損失を認識しません。

バックアップ源泉徴収と情報報告

新株予約権の売却による収益は、所有者が法人であるか、その他の方法で免除の根拠を定めていない限り、IRSに報告される場合があります。所有者が納税者識別番号の提供を含む必要な証明を行ったり、その他の方法で免除の根拠を確立したりしない限り、報告対象支払いに予備源泉徴収が適用される場合があります。予備源泉徴収は追加の税金ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、米国保有者の米国連邦所得税の負債から控除される場合があります。そのような保有者は、適時に適切な払い戻し請求をIRSに提出し、必要な情報を適時に提出することで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国の保有者は、米国の情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談することをお勧めします。

特定の非法人の米国保有者は、米国以外の法人が発行した新株予約権を含む「特定外国金融資産」の持分に関する情報をIRSに報告する必要もあります。これらの規則では、米国の保有者がそのような情報をIRSに提出する必要があり、提出しなかった場合にも罰則が科されます。米国の保有者は、自身に適用される可能性のあるその他の情報報告要件については、アドバイザーに相談する必要があります。

12。将来の見通しに関する記述。リスク要因

このオファーレターには、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は通常、将来の出来事、状況、予想される収益、収益、キャッシュフロー、または当社の事業または経営成績のその他の側面に関するものです。将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「期待する」、「意図」、「見積もり」、「プロジェクト」、「予測する」、「意志」、「計画」、「可能性がある」、「すべき」、またはそれらを否定する言葉または同様の言葉で識別されることがよくあります。ただし、これらの言葉がないからといって、これらの記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。将来の見通しに関する記述は、将来の動向やビジネス状況、およびそれらが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待、信念、仮定に基づいています。経営陣は、これらの将来の見通しに関する記述はなされた時点では妥当であると考えていますが、当社に影響を与える将来の発展が私たちが予想するものになるという保証はありません。

私たちの将来の見通しに関する記述にはすべて、リスクと不確実性（その中には重大または当社の制御が及ばないものもあります）、および実際の結果が当社の過去の経験や現在の期待または予測と大きく異なる可能性がある仮定が含まれています。実際の結果が将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる原因となる可能性がある既知の重要な要因には、この「項目12」に記載されているものが含まれます。将来の見通しに関する記述。リスク要因。」将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ述べられているため、過度に依存しないように注意してください。

ワラント修正条項は、パブリックワラントの必要な保有者によって承認されれば、すべての未払いのパブリックワラントとプライベートワラントを、オファー購入価格より 10% 安い価格で償還することができます。

当社がオファーと同意の勧誘を完了し、公開ワラントの少なくとも65％の保有者からワラント修正の承認を得た場合、当社は、参加を希望せず、参加しなかった保有者が保有する公開ワラントおよび私的ワラントを含む、未払いのワラントを償還する権利を有します。

オファーは、現金で0.86ドルで、オファーの購入価格より10％安く、無利子です。ワラント修正が承認された場合、残っている未払いのワラントをすべて償還するつもりですが、そのような償還を行う必要はなく、当社にとって最も有利になるまで償還を延期することができます。

ワラント契約の条件に従い、ワラント修正を承認するには、未払いのパブリックワラントの少なくとも 65% の保有者の同意が必要です。したがって、新株予約権修正案の採択条件の1つは、未払いの公的新株予約権の少なくとも65％の保有者の同意を受けることです。入札およびサポート契約に従い、未払いの公開ワラントの約67.3％、未払いのプライベートワラントの約88.9％を占める当事者は、本オファーにおいてワラントを入札し、同意勧誘におけるワラントの修正に同意することに同意しています。したがって、当社の未払いの公開ワラントの65％以上の保有者が、同意勧誘のワラント修正に同意しているため、ここに記載されている他の条件が満たされるか放棄された場合、ワラント修正が採用されます。

ワラント修正条項が採択された場合、ワラント契約に規定されている残りの未払いのワラントを引き換える予定です。これにより、残りの未払いのワラントの保有者は、オファーでワラントを入札した場合よりも約10％少ない現金を受け取ることになります。

本オファーでワラントを入札するかどうかの決定が、将来の経済的地位を向上させるという保証はありません。

当社は、本オファーの完了後、ワラント保有者が将来どのくらいの価格でワラントを売却できるかについて、いかなる保証もできません。将来の特定の出来事により、公的ワラントの価格または私的ワラントの価値が上昇する可能性があり、その結果、ワラントの入札に同意しなかった場合に将来認識していたよりも低い価値を現在実感する可能性があります。同様に、本オファーでワラントを入札しない場合、オファーの終了後にワラントの所有権のリスクを負うことになり、将来、オファーに参加して得られる価格よりも高い価格でワラントを売却（または普通株式として行使）できるという保証はありません。さらに、お客様がワラントを提示せず、当社がワラント修正の承認を得た場合、当社はワラント修正を実施し、その後、お客様のワラントをオファー購入価格より 10% 安い償還価格と引き換える予定です。ワラントに適用されるワラント契約を含むワラントの条件を注意深く確認し、ワラントの入札が個々の状況にどのように影響するかについては、個人の税務アドバイザーや財務アドバイザーに相談する必要があります。

入札されていないワラントの流動性は低下する可能性があります。

ワラント修正が承認されれば、当社はその内容に基づく償還権を行使するつもりなので、入札されていないワラントがオファーと同意勧誘の完了後、かなりの期間未払いのままになることはまずありません。「ワラント修正条項は、パブリックワラントの必要な保有者によって承認された場合、すべての未払いのパブリックワラントとプライベートワラントを、該当する場合、オファー購入価格より 10% 安い価格で償還することができます。」ただし、ワラント修正条項が承認されていないために未入札のワラントが未払いのままである場合、オファーと同意勧誘の完了時に未払いのワラントの数が減少するため、そのようなワラントの販売能力はより制限される可能性があります。取引市場が限定的だと、未入札ワラントの流動性、市場価格、価格変動性に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の未入札ワラントの市場が引き続き存在する場合、類似証券の市場やその他の要因にもよりますが、これらの証券は、発行済みの数が減っていない場合に取引される証券の価格よりも割引価格で取引される可能性があります。

ワラントが金銭的に成り立つという保証はなく、無価値で期限切れになることもあります。

新株予約権の行使価格は1株あたり11.50ドルです。ワラントの有効期限が切れる前に金銭的価値があるという保証はありません。そのため、ワラントは無価値で失効する可能性があります。

オファーが成功する保証はありません。

このオファーは、提示されるワラントの最低数を条件としていません。ただし、このオファーには他の条件が適用されます。「オファーと同意の勧誘、セクション10」を参照してください。条件、解約、権利放棄、延長、修正。」

子会社が「適格な保険会社」としての資格を満たさないという理由で、同社は受動的な外国投資会社になることもあれば、米国連邦所得税に不利な影響を与える可能性もあります。

特定の報告要件を含む、米国連邦所得税の重大な悪影響は、通常、PFICの新株予約権を所有または処分するすべての米国人に適用されます。PFICの決定は本質的に事実に基づいており、毎年行われます。特に、会社の子会社の相対資産と保険負債、および事業運営方法や規制方法によって異なります。疑いの余地はありませんが、当社が現在の課税年度にPFICに分類される可能性は低いと考えています。ただし、その会社が今年度のPFICにならないという保証はできません。当社がPFICである任意の年にワラントを所有または処分する米国の投資家は、通常、米国連邦所得税の不利な措置の対象となります。「課税 — 米国連邦所得税に関する重要な考慮事項 — パッシブ外国投資会社（「PFIC」）規則」を参照してください。

当社のワラント改正条項は、当社のワラント保有者が提起する可能性のある特定の種類の訴訟および訴訟について、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所を唯一かつ排他的な裁判管轄裁判所に指定しています。これにより、ワラント保有者が会社との紛争について有利な司法裁判を受けることができなくなる可能性があります。

当社のワラント修正条項は、ワラント修正条項に起因または何らかの形で関連する当社に対する訴訟、手続き、または請求は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起され、執行されるものとし、ワラント改正の当事者は、当該管轄権に取消不能な形で従うことを規定しています。令状修正の各当事者は、そのような専属管轄権や、そのような裁判所が不都合な場であることに異議を唱えることはありません。

上記にかかわらず、新株予約権修正条項のこれらの規定は、証券法、取引法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じる責任または義務を執行するために提起された訴訟には適用されません。当社のワラントを購入または取得する個人または団体は、ワラント修正条項のフォーラム条項を通知し、同意したものとみなされます。ワラント修正条項のフォーラム条項の対象となる訴訟が、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所以外の裁判所（「外国訴訟」）に提起された場合、その保有者は以下に同意したものとみなされます。（i）所在する州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権ニューヨーク州は、フォーラムの規定を施行するためにそのような裁判所に提起された訴訟（「執行措置」）に関連して、および（ii）そのような執行措置において、当該ワラント保有者の外国訴訟における弁護士が、当該ワラント保有者の代理人として当該ワラント保有者に対してなされた手続きを提供すること。

この形式選択規定により、ワラント保有者は、ワラント修正条項に関連する当社との紛争について有利であると判断した訴訟を司法裁判所に提起する能力を制限する可能性があり、そのような訴訟を思いとどまらせる可能性があります。あるいは、裁判所が、当社の令状修正条項のこの規定が、特定の種類の訴訟または手続の1つ以上に適用できない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でそのような問題を解決するために追加費用が発生する可能性があります。これは、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼし、その結果、当社の経営陣と取締役会の時間と資源が流用される可能性があります。

13。預託機関、情報エージェント、ディーラーマネージャー

オファーおよび同意勧誘に関連して、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーを預託機関として、モロー・ソダリ・グローバルLLCに情報代理人を依頼しました。オファーおよび同意勧誘に関連して寄託機関または情報エージェントに送付または提示されたすべての配送、通信、および質問は、このオファーレターの裏表紙に記載されている住所または電話番号に送付する必要があります。情報エージェントと預託機関は、それぞれのサービスに対して合理的かつ慣習的な報酬を受け取り、合理的な自己負担費用を当社が払い戻し、オファーおよび同意勧誘に関連する特定の負債（連邦証券法に基づく特定の負債を含む）に対して補償されます。

また、オファーと同意勧誘に関連するディーラーマネージャーとして、BofA Securities, Inc. を雇いました。ディーラーマネージャーは、オファーや同意の勧誘に関して、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社と連絡を取り合うことはできますが、ワラントの入札を勧誘することはできません。ディーラー

マネージャーは、これらのサービスに対して合理的かつ慣習的な固定料金を受け取ります。この料金は、オファーの終了時にお支払いいただきます。これは、オファーと同意勧誘の完了を条件とします。また、オファーおよび同意勧誘に関連する責任（連邦証券法に基づく負債を含む）をディーラーマネージャーに補償することにも同意しました。

ディーラーマネージャーとその関連会社は、将来、さまざまな投資銀行、商業銀行、その他のサービスを当社に提供する可能性があり、そのサービスに対して、当社から慣習的な報酬を受け取っている、または受け取ると予想しています。

本オファーに基づいてワラントの入札を勧誘するために、ブローカー、ディーラー、またはその他の人物に手数料や手数料を支払うことはありません。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じてワラントを保有しているワラント保有者は、ワラント保有者が預託機関に直接ではなく、そのような候補者を通じてワラントを提出した場合に取引費用が適用されるかどうかを判断するために、そのような候補者に相談することをお勧めします。ただし、要求に応じて、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、およびその他の候補者に対し、候補者として、または受託者としての立場で保有するワラントの受益者に、オファーおよび関連資料を転送する際に発生する通常の郵送および処理費用を払い戻します。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者が、オファーおよび同意勧誘の目的で、当社の代理人または情報代理人または預託機関の代理人を務める権限を与えられていません。

14。追加情報。雑多

同社はSECにSchedule TOに関する公開買付け声明を提出しました。このオファーレターはその一部です。このオファーレターには、スケジュールTOとスケジュールTOの展示品に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当社は、ワラントの全保有者に対し、本オファーを受け入れるかどうかを決定する前に、本オファーレターに参照により組み込まれた以下の書類を含め、別表TOに参照により組み込まれている展示品や情報、およびSECに提出された当社のその他の資料を確認することを推奨します。

1。2023年4月6日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書。

2。フォーム6-Kは、2023年5月16日、2023年6月26日、および2023年6月30日に提出されました。

本オファーレターの日付以降に、当社が取引法のセクション13 (e)、13 (c)、14、または15 (d) に基づいてSECに提出する書類（ただし、提供され、SECの規則に従って提出されていないとみなされる書類または情報は除く）は、当社がその後スケジュールTOの修正を提出した場合にのみ、参照によりこのオファーレターに組み込まれます。このオファーレターまたはこのオファーレターに参照により組み込まれた文書（またはその一部）に含まれる記述は、本オファーレターの目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、このオファーレターのその後の修正またはこのオファーレターに関連するスケジュールの修正に含まれる記述が、その記述を変更または上書きする場合に限ります。

このオファーレターに参考として組み込まれている文書はすべて、上記の住所のSECのウェブサイトから入手できます。また、オファーの情報エージェントに、このオファーレターの裏表紙に記載されている電話番号と住所に書面または電話で連絡して、これらの書類のコピーを無料でリクエストできます。

このオファーレターのコピーを受け取った各人は、そのような書類の添付資料以外に、参照書類の一部またはすべてのコピーを無償で入手できます。ただし、そのような添付書類が参照によって文書に具体的に組み込まれている場合を除きます。リクエストは、以下の投資家向け広報担当者に送ってください。

インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社
担当者:最高法務責任者
Rawan.Alsulaiman@iginsure.com

心から、

インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社
アブドゥル・ハミド・シャラフ通り74番地、私書箱941428、
アンマン 11194、ヨルダン

預託機関はコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーです。送付同意書、およびワラントを表す証明書、およびその他の必要な書類は、ワラントの各保有者または当該所有者のブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者が、以下に示すいずれかの住所の預託機関に送付または配達する必要があります。

オファーの預託機関は：

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー

ファーストクラス郵便で：

コンチネンタルストック

トランスファー＆トラスト会社
担当：コーポレートアクション
1 ステートストリート 30階
ニューヨーク州ニューヨーク10004
電話:917-262-2378
電子メール：入札+ InternationalGeneral@continentalstock.com

翌日配達または手渡しで：

コンチネンタルストック
トランスファー＆トラスト会社
担当：コーポレートアクション
1 ステートストリート 30階
ニューヨーク州ニューヨーク10004
電話:917-262-2378
電子メール：入札+ InternationalGeneral@continentalstock.com

オファーの情報エージェントは：

モロー・ソダリ・グローバル合同会社
333 ラドローストリート
サウスタワーの5階
コネチカット州スタンフォード06902

フリーダイヤル：(800) 662-5200
電子メール:igic@info.morrowsodali.com

質問や支援の依頼は、上記の住所、電話番号、電子メールアドレスの情報担当者に送ってください。

オファーレター、送付同意書、またはオファーに関連するその他の書類の追加コピーの請求は、情報エージェントに送ることもできます。

オファーと同意勧誘のディーラーマネージャーは：

BofA証券株式会社

BofA証券株式会社
ワン・ブライアント・パーク
ニューヨーク、ニューヨーク10036

附属書 A

合意を保証するための修正第2号

このワラント契約の第2改正（以下「改正」）は、2023年8月10日、バミューダの免除対象企業であるインターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社（以下「当社」）とニューヨークの企業であるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー（以下「ワラント・エージェント」）との間で、3月15日付けの特定のワラント契約の修正を構成します。2018年、デラウェア州の法人であるティベリウス・アクイジション・コーポレーション（「ティベリウス」）とワラント代理人によるもので、ワラント契約の修正第1号により修正されました。2020年3月17日付けで、Tiberius、当社およびワラント代理人の間で、当社はこれに基づいてワラント契約（以下「既存のワラント契約」）に基づくTiberiusのすべての義務を引き受けました。本修正条項で使用されているが他に定義されていない大文字の用語は、既存のワラント契約でその用語に与えられた意味を持つものとします。

一方、既存のワラント契約のセクション9.8では、会社とワラントエージェントは、その時点で未払いの公開ワラントの 65% の登録保有者の投票または書面による同意を得て、既存のワラント契約を修正できると規定しています。

一方、当社は既存のワラント契約を修正して、本書に定める条件に従い、パブリックワラントとプライベートワラントを現金と引き換える権利を会社に提供したいと考えています。そして

一方、当社が同意を求めた結果、当時未払いの公開ワラントの65％以上の登録保有者がこの修正に同意し、承認しました。

したがって、本契約に含まれる相互の合意と、その受領および十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮し、本契約により法的拘束を受けることを意図して、本契約当事者は本書に定める既存のワラント契約を修正することに同意します。

1。既存のワラント契約の修正。既存のワラント契約は、新しいセクション6Aを追加して修正されます。

「6A 償還。

6A.1 償還のための会社選定。本契約の他の条項にかかわらず、未払いのワラントはすべて、以下のセクション6A.2で説明されているように、ワラントの登録保有者に通知した上で、会社の選択により、行使可能かつ有効期限が切れる前にいつでも、ワラント代理人の事務所で、その所有者が保有するワラントごとに_______ドルの現金と引き換えることができます（「6A 償還価格」）（株式分割、株式配当の際には、会社による公平な調整を条件とします）会社の普通株式に関する資本増強または同様の取引（額面価格は1株あたり0.01ドル）。

6A.2 償還の確定日と通知。会社がすべてのワラントを償還することを選択した場合、会社は償還日（「6A 償還日」）を確定します。償還通知は、6A償還日の15日前までに、登録簿に記載されているワラントの登録保有者の最後の住所に、郵送費前払いのファーストクラス郵便で郵送する必要があります。ここに記載されている方法で郵送された通知は、登録所有者がそのような通知を受け取ったかどうかにかかわらず、最終的に正式に送付されたものとみなされます。

6A.3 償還通知後の行使。ワラントは、本契約の第6A.2条に従って当社が償還通知を行った後、6Aの償還日より前に、いつでも現金（または本契約のサブセクション3.3.1（b）に従って「キャッシュレスベース」で）行使できます。6Aの償還日以降、ワラントの記録保持者は、ワラントの引き渡し時に6Aの償還価格を受け取る以外の権利はありません。

2。その他の規定。

2.1 可分性。本修正条項は分離可能とみなされ、本規約のいずれかの条項が無効または執行不能になっても、本修正条項またはその他の条件または規定の有効性または法的強制力には影響しないものとします。さらに、このような無効または執行不能な条件または条項の代わりに、本契約の当事者は、本修正条項の一部として、当該無効または執行不能な条項と同様の条件で、可能かつ有効かつ執行可能な条項を追加することを意図しています。

2.2 適用法。この修正条項の有効性、解釈、および履行は、他の法域の実体法の適用につながるような抵触法の原則を適用することなく、あらゆる点でニューヨーク州の法律に準拠するものとします。当社は、本修正条項に起因または何らかの形で関連する訴訟、手続き、またはそれに対する請求は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起および執行されるものとし、取消不能な形で当該管轄権（どちらの管轄権が排他的であるか）に従うことに同意します。当社は、そのような専属管轄権およびそのような裁判所が不都合な立場にあることに対するいかなる異議も放棄します。

2.3 対応物。この修正条項は、対応するもの（任意の標準形式の電気通信によって提供されるものを含む場合があります）で署名することができます。各文書は原本でなければならず、すべてを合わせると1つの同じ文書を構成します。本修正条項または本修正条項に関連するその他の証明書、契約、または文書に含まれる「執行」、「署名」、および「署名」という言葉（ある場合）には、ファクシミリまたはその他の電子形式（「pdf」、「tif」、「jpg」を含むがこれらに限定されない）およびその他の電子署名（DocuSignおよびAdobeを含むがこれらに限定されない）によって送信された、手動で作成した署名の画像が含まれるものとします。署名)。電子署名および電子記録（電子的手段で作成、生成、送信、伝達、受信、または保存された契約またはその他の記録を含むがこれらに限定されない）の使用は、適用法（世界および国内商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州電子署名を含む）で許可される最大限の範囲で、手作業による署名または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効力、有効性、および執行可能性を有するものとします。署名および記録法、および以下を含むその他の適用法これに限定されません。統一電子取引法または統一商法に基づく州法。

2.4 見出しの効果。ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本修正条項の一部ではなく、その解釈には影響しないものとします。

2.5 完全合意。この修正条項に明示的に規定されている場合を除き、既存の保証契約のすべての条件および規定は、そこに定められた条件に従い、完全に効力を有し、また今後も有効であり続けるものとします。この修正は、直接的または黙示的に、本契約に明示的に定められている場合を除き、既存の保証契約の規定、またはその当事者のその他の権利、救済、権限、または特権の修正または放棄を構成するものではありません。既存のワラント契約、またはそれに関連して締結または発行されたその他の契約、文書、証書、または証明書におけるワラント契約への言及は、以下、本修正条項によって修正された既存のワラント契約（または既存のワラント契約はその条件に従ってさらに修正または変更される場合があります）を意味するものとします。この修正条項に明示的に定められている場合を除き、本修正条項の条件は、既存のワラント契約の規定に準拠し、施行され、解釈されるものとします。

[署名は次のページに表示されます]