2023年8月10日に証券取引委員会に提出されたとおり
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
にスケジュールする
セクション14（d）（1）または13（e）（1）に基づく公開買付け声明
1934年の証券取引法の
(修正第1号)
インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社
(対象会社 (発行者) の名前)
インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社(提供者)
（申請者の名前（提供者、発行者、またはその他の人物としての身分を識別））
1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式に対して行使可能なワラント
(有価証券クラスの名称)
4809J114
(CUSIP 証券のクラス番号)
ワリド・ワセフ・ジャブシー
最高経営責任者
インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社
アブドゥル・ハミド・シャラフ通り74番地、私書箱941428、
アンマン 11194、ヨルダン
+962 6 562 2009
（通知を受け取る権限を与えられた人の名前、住所、電話番号、および
出願人を代表するコミュニケーション）
コピー先:
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ラワン・アルスレイマン |
マイケル・レビット、弁護士 |
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☐ |
提出が公開買付けの開始前の予備的な連絡のみに関するものである場合は、チェックボックスをチェックしてください。 |
以下の該当するボックスにチェックを入れて、明細書に関連する取引を指定してください。
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☐ |
第三者による公開買付けは、規則14d-1の対象となります。 |
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発行者の公開買付けは、規則13e-4の対象となります。 |
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ルール13e-3の対象となる非公開取引です。 |
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☐ |
規則13d-2に基づくスケジュール13Dの修正。 |
提出する書類が公開買付けの結果を報告する最終修正案の場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐
該当する場合は、下の該当するボックスにチェックを入れて、基準となる適切な規則条項を指定してください。
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☐ |
規則13e-4 (i)（クロスボーダー発行体公開買付け） |
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☐ |
ルール14d-1 (d) (国境を越えた第三者公開買付け) |
説明メモ
この修正第1号（「修正第1号」）は、バミューダの免除対象会社であるインターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社（「IGI」または「当社」）が2023年7月28日に提出したスケジュールTOの公開買付け明細書の別紙（a）（1）（A）として提出された購入の申し出および同意勧誘（「オファーレター」）を修正するものです。（「Schedule TO」）は、1株あたり額面0.01ドルで、1株あたり0.95ドルの価格で、普通株式1株あたり最大17,250,000株を現金で購入する当社による公開買付けに関するものです。利息（「オファー購入価格」）。オファーレターは、その修正または補足とともに、まとめて「オファー」を構成します。
本オファーと同時に、当社は、2018年3月15日付けのティベリウス・アクイジション・コーポレーション（「ティベリウス」）とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（以下「ワラント・エージェント」）との間のワラント契約（2020年3月17日付けのワラント契約の修正第1号）により修正されるワラント契約を修正することについて、未払いのワラントの保有者から、当社との間で同意を求めています。Tiberiusと、会社が未払いの各ワラントを償還できるようにするためのワラントエージェント（修正後、「ワラント契約」）利息なしの現金で0.86ドルの保証（「償還価格」）。償還価格はオファー購入価格より 10% 安くなります（「ワラント修正」）。
当社の未払いワラントは、（i）2018年3月20日のTiberiusの新規株式公開時にユニットの一部として公開および売却された当社の普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）（「普通株式」）を購入するためのワラント（「普通株式」）と（ii）以前の普通株式を購入するワラントで構成されます。改正された1933年の証券法（「プライベートワラント」と、併せて）に基づく登録免除に基づいて、ティベリウスIPOに関連して発行および売却されました。パブリックワラント（「ワラント」）は、いずれの場合も、調整を条件として、そのようなワラント保有者に11.50ドルの行使価格で1株の普通株式を購入する権利を与えます。
修正および改訂された購入提案および同意勧誘は、その写しが別紙（a）（1）（A）として提出されており、（i）このオファーレターの日付の時点で、Wasef Jabshehが受益所有する400万件のプライベートワラントが、すべての未払いのプライベートワラントの約89％、すべての未払いのワラントの約23％を占めていることを確認するために修正されています。（ii）このオファーレターの日付の時点で、Wasef Jabsheh以外に、当社の取締役または執行役員がワラントを保有していないことを確認し、（iii）次の第27A条への言及を削除してください将来の見通しに関する記述の開示に関連する1933年の証券法および1934年の証券取引法の第21E条。
この修正第1号では、修正された項目のみが報告されます。本書に具体的に規定されている範囲で修正されている場合を除き、別表TO、オファーレター、およびスケジュールTOの他の付属品に含まれる情報は変更されず、参照により本修正第1号に明示的に組み込まれます。この修正第1号は、スケジュールTOとオファーレターと一緒に読む必要があります。
アイテム 7。資金源と金額、またはその他の考慮事項。
(b) 条件:なし。
1
アイテム12。展示品。
(a) 展示品
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示す |
説明 |
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(a) (1) (A) |
8月付けの購入提案および同意勧誘の修正および改訂版 10, 2023. |
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(a) (1) (B) * |
送付と同意書（フォームW-9の納税者識別番号の証明に関する内国歳入庁のガイドラインを含む）。 |
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(a) (1) (C) * |
配達保証通知の形式。 |
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(a) (1) (D) * |
2023年7月28日付けのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者への手紙の形式です。 |
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(a) (1) (E) * |
2023年7月28日付けの、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者が使用するクライアントへの手紙の形式です。 |
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(a)(2)-(4) |
該当なし |
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(a) (5) (i) * |
2023年7月28日付けのプレスリリースは、インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社のワラントの現金公開買付けを発表しました。 |
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(a) (5) (ii) * |
インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社のワラントの現金公開買付けを発表する2023年7月28日付けの要約広告。 |
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(b) |
該当なし |
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(d)(1)* |
2018年3月15日付けの、ワラント代理人としてのティベリウス・アクイジション・コーポレーションとコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーとの間のワラント契約。 |
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(d)(2)* |
2020年3月17日付けのティベリウス・アクイジション・コーポレーション、インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー間のワラント契約の修正第1号。 |
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(d)(3)* |
インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社とその当事者による2023年7月28日付けの入札および支援契約。 |
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(d)(4)* |
インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社とその民間ワラント保有者との間の2023年7月28日付けの入札および支援契約。 |
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(g) |
該当なし |
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(h) |
該当なし |
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107* |
出願手数料表 |
(b) 出願手数料別表
出願手数料表.*
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* 以前に提出しました。
2
署名
十分な調査を行い、私の知る限りでは、このSchedule TOに記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
日付：2023年8月10日
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インターナショナル・ジェネラル・インシュアランス・ホールディングス株式会社 |
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作成者: |
/s/ ワリド・ワセフ・ジャブシェー |
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名前: |
ワリド・ワセフ・ジャブシー |
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タイトル: |
最高経営責任者 |
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