米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
__________から __________への移行期間
コミッションファイル番号:
| （州またはその他の法人化の管轄区域） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
( 市外局番を含む登録者の電話番号)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | 取引シンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
登録者（1）が1934年の証券取引法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告書（
）を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を義務付けられたほど短い
期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間に提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求された短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に
提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模なアクセラレーテッド ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、ノンアクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興の 成長企業」の の定義を参照してください。
| 大型アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッドファイラー ☐ | |
| 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13（a）条に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計
基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうか、
マークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている
）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2023年8月11日の時点で、登録者は
目次
| 将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | ii | |
| パートI — 財務情報 | ||
| アイテム 1. | 財務諸表 | 1 |
| アイテム 2. | 経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析 | 23 |
| アイテム 3. | 市場 リスクに関する定量的および質的開示 | 26 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 26 |
| パートII — その他の情報 | ||
| アイテム 1. | 法的手続き | 28 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 28 |
| アイテム 2. | 株式の未登録売却と 収益の使用 | 28 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 28 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 28 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 28 |
| アイテム 6. | 展示品 | 29 |
i
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Qのこの四半期報告書（「フォーム 10-Q」）には、 が改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aと、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。 将来の見通しに関する記述は、このフォーム10-Qの多くの場所に記載されています。その中には、「経営陣による 財務状況および経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションが含まれますが、これらに限定されません。さらに、予測、 予測、または将来の出来事や状況に関するその他の特徴に言及する記述はすべて、基礎となる仮定を含め、将来の見通しに関する記述です。 将来の見通しに関する記述は通常、「計画」、「信じる」、「期待」、 「予測」、「意図」、「見通し」、「予測」、「プロジェクト」、 「継続」、「可能」、「可能」、 「予測」、「すべき」などの言葉で識別されます。「するだろう」や他の同様の言葉や表現ですが、 という言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。
将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の現在の期待 に基づいており、本質的に不確実性や状況の変化、およびそれらの潜在的な影響の影響を受けやすく、そのような記述がなされた日付の時点では に過ぎません。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性、またはその他の仮定が含まれ、実際の結果や業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。 これらのリスクと不確実性には、「項目1A」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。2023年3月28日に当社が提出したフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」およびその他のセクション 、および2023年8月10日に当社が提出したフォーム10-Q/Aの四半期報告書の修正第1号 。
これらやその他の要因により、実際の の結果は、将来の見通しに関する記述で暗示されているものと異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は業績を保証するものではなく 、本書の日付時点でのみ述べられています。将来の開発が予想されたものになるという保証や、これらの計画、意図、または期待を達成または実現するという保証はありません。
当社または当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項のすべてに明示的に該当します。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、 将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。
さらに、信念の記述や同様の 記述には、関連する主題に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、作成日時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の妥当な根拠となると当社は考えていますが、そのような情報は限定的であったり、不完全な場合があります。記述を読んで、入手可能な可能性のあるすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すような記述はしないでください。これらの記述は本質的に不確実であり、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。
ii
パートI — 財務 情報
アイテム 1.財務諸表
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結貸借対照表
| 2023年6月30日、 | 12月31日 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 制限付き預金証書 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 契約資産 | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| オペレーティングリースの使用権資産 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払負債 | ||||||||
| オペレーティングリース負債-現在 | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 保証責任 | ||||||||
| オペレーティングリース負債-長期 | ||||||||
| 支払手形-長期間、割引額控除 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 普通株式、$ | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。
1
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約された連結営業明細書
(未監査)
| 3
か月が終了しました 6月30日 | 6
か月が終わりました 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収益: | ||||||||||||||||
| サービス | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| サービス-関連パーティ | ||||||||||||||||
| 総収入 | ||||||||||||||||
| 費用と経費: | ||||||||||||||||
| 収益コスト (以下に個別に表示されている項目は除く) | ||||||||||||||||
| 減価償却 | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 一般管理と管理 | ||||||||||||||||
| 費用と経費の合計 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の（収入）費用： | ||||||||||||||||
| その他（収入）費用、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 資産売却による（利益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外貨取引（利益） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| ワラントの価格改定による損失 | - | |||||||||||||||
| ワラント負債の公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 支払利息、純額 | ||||||||||||||||
| その他（収入）費用の合計、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 当期純利益 (損失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 1株当たりのベーシック・インカム（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 希薄化後の1株当たり利益（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本加重平均発行済株式数 | ||||||||||||||||
| 希薄化後の加重平均発行済株式 | ||||||||||||||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。
2
ノーティカス・ロボティクス株式会社
株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書
(未監査)
| シリーズ A 優先株 | シリーズ
B 優先株 | 一般的な 株 | 追加の 支払い済み | 累積 |
人の株主の合計 株式 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日時点の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ワラントの行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSUの演習 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純利益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。
3
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 6月30日に終了した6か月は | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 当期純利益 (損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 純利益（損失）を営業活動による純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 債務割引の増加 | ||||||||
| 株式報酬制度 | ||||||||
| ワラントの価格改定による損失 | ||||||||
| ワラント負債の公正価値の変動 | ( | ) | ||||||
| リース会計の非現金的影響 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| インベントリ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 契約資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 買掛金と未払負債 | ||||||||
| 契約負債 | ( | ) | ||||||
| オペレーティングリース負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動による純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投資の売却による収入 | ||||||||
| 投資活動による純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | ||||||||
| 新株予約権の行使による収入 | - | |||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金および現金同等物の純増減額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金および現金同等物、期初 | ||||||||
| 現金および現金同等物、期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および資金調達活動： | ||||||||
| 買掛金に含まれる資本支出 | $ | $ | ||||||
| リース負債により引き受けられる使用権資産 | $ | |||||||
| リース責任によりリースが引き受けられます | $ | |||||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。
4
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
1.ビジネスの説明
Nauticus Robotics, Inc.（以下「Nauticus」、「当社」、 「私たち」、「私たち」）は、現代の ビジネスモデルで海洋産業に提供される海洋ロボット、ソフトウェア、およびサービスの開発者です。私たちは当初、2020年6月18日にデラウェア州の法律に基づいてクリーンテック・アクイジション・コーポレーション（「CLAQ」）として設立されました。同社の主要な本社はテキサス州ウェブスターにあります。当社のロボティクス 製品とサービスは、Robotics as a Service（「RaaS」） ビジネスモデルと、ハードウェアプラットフォームとソフトウェアライセンスの両方に関する直接製品販売を通じて、商業および政府関係の顧客に提供されます。スタンドアロンのサービス提供と将来を見据えた 製品の他に、海洋ロボット工学に対する私たちのアプローチは、 レガシーシステムやその他のレトロフィット/アップグレードのためのさまざまな技術製品の開発にもつながりました。赤パーティービークルのプラットフォーム。当社のサービスは、運用上のフットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出量を削減しながら、資産をサポートおよび維持し、オフショアの健康、安全、環境への暴露を改善するために必要なデータ収集、分析、および海底操作機能をお客様に提供します。
ビジネスコンビネーション – 2022年9月9日（「締切日」）に、当社（締切日の前、CLAQ）は、2021年12月16日付けの特定の契約および合併計画（修正後、「合併契約」）（ ）に従って、最初の企業結合（「クロージング」）を完了しました（ ）。また、合併契約で検討されているその他の契約や取引とともに、「企業結合」）、 と、CLAQ（「Merger Sub」）の完全子会社であるテキサス州の法人であるCleanTech Merger Sub, Inc.、およびノーティカス・ロボティクス ホールディングス株式会社（クロージング前）日付、「ノーティカス・ロボティクス株式会社」、テキサス州の企業（「ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス」）。 合併契約の条件に従い、CLAQとノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの企業結合は、 Merger Subとノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの合併による影響を受けました。ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスは、合併後もCLAQの完全子会社として存続しました。締切日に、CLAQは「ノーティカス・ロボティクス株式会社」に改名され、以前のノーティカス・ロボティクス株式会社 は「ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス株式会社」に改名されました。
クロージング時には、とりわけ、(a) ノーティカス・プリファード
株の各株、額面金額$
クロージング時に発行された株式は次のように要約されます
ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス社の普通株式の元保有者は、
までの比例配分を受け取る権利があります。
| ii。 | 決算日から5年以内に、当社の普通株式の出来高加重平均価格が、30日間の取引期間内の20取引日間で1株あたり17.50ドル以上になった場合、獲得した株式の4分の1が解放されます。そして |
| iii。 | 成約日から5年以内に、 日または2022年12月31日以降、当社の普通株式の出来高加重平均価格が、30日間の取引期間内の20取引日間にわたって1株あたり20.00ドルに等しいか、 を超える場合、収益株の4分の1がリリースされます。 |
私たちは、 （「PIPE Investment」）への民間投資（「PIPE Investment」）から収益を受け取りました。その内容は次のとおりです。
| ● | クロージングの直前に、特定の投資家への発行
|
5
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
| ● | 企業結合の成立と実質的に同時に、
特定の投資家（「SPA当事者」）への発行です。この契約は、2021年12月16日付けで2022年1月31日に修正され、さらに修正および改訂され、2022年9月9日に修正および改訂された契約（「証券購入
契約」）に基づく担保付社債（以下「社債」）の発行) を元本総額$で |
企業結合は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に基づく逆資本増強 として会計処理されました。ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス社は 会計上の買収者であると決定され、CLAQは財務報告の目的で買収された会社として扱われました。したがって、合併後の会社の財務 諸表は、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス社の財務諸表の続きです。
2022年9月9日、当社は企業結合
からCLAQの純現金$を受け取りました
締切日のCLAQの純現金は合計$でした
会社は$を負担しました
COVID-19パンデミックがビジネスに与える影響 – COVID-19とその変異株（オミクロン株など）の世界的な蔓延は、2021年から2022年にかけて、そして2023年にかけて、市場に大きなボラティリティ、 経済の不確実性、混乱をもたらしました。同社は、COVID-19の影響によるマクロ経済見通しの悪化と不確実性の高まりによって悪影響を受けました。COVID-19パンデミックの世界的な影響もあって、私たちはサプライチェーンの混乱を経験しており、今後も経験し続ける可能性があります。新型コロナウイルス感染症のパンデミックに関連する事業の中断の残留またはさらなる影響の程度を含む の期間によっては、当社の顧客、サプライヤー、メーカー、 およびパートナーは、当社との契約を一時停止または延期する可能性があり、その結果、当社の財政状態 および現在のスケジュールを満たす能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、COVID-19のパンデミックは、 人の熟練した従業員を私たちのチームに採用する能力に影響を及ぼしており、今後も影響を及ぼし続ける可能性があります。COVID-19のパンデミックによって引き起こされた状況は、とりわけ、当社製品の需要や、潜在的な顧客に対するロボットシステムのテストと評価の能力に悪影響を及ぼし、その影響が続く可能性があります。そのいずれも、ひいては、当社の事業、経営成績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 COVID-19、または別のパンデミック、流行、感染症の発生によるさらなるまたは将来の影響は、現時点では正確に予測できません。また、当社の事業、経営成績、および財務状況に対する究極の 直接的および間接的な影響は、 非常に不確実な将来の動向に左右されます。
流動性— 2023年6月30日現在の
手持ちの現金および現金同等物の合計は $でした
6
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2。重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎— 添付の要約された 連結財務諸表は、米国証券 および取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って当社が監査なしで作成したものです。経営陣の見解では、要約された連結業績、財務 ポジション、キャッシュフロー、および変動を公正に表すために必要なすべての調整（別段の開示がない限り、通常の定期的な 調整を含む）が含まれています提示された各期間の株主資本（赤字）で。これらの要約連結財務諸表の作成により、会社間の残高と取引 はすべて削除されました。 中間期間の要約連結業績は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。2022年度末の連結貸借対照表 は監査済み財務諸表から導き出されたものですが、GAAPで要求されるすべての開示は含まれていません。これらの財務諸表は、フォーム10-Kの2022年12月31日に終了した年度の会社の年次報告書と併せて読む必要があります。
重要な会計方針の要約 – 当社の重要な会計方針は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるノーティカス・ロボティクス社の連結財務諸表の注記1に記載されています。2023年6月30日までの3か月および6か月の間に、当社の暫定未監査の要約連結財務諸表および関連注記に重大な影響を及ぼしたこれらの方針への重要な 変更はありませんでした。
見積もりの使用— GAAPに準拠した財務 諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と 負債の金額と偶発資産と負債の開示、および期間中の報告された収益 額と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりと仮定の対象となる重要な項目には、（i）長期にわたって認識された顧客との契約を完了するための将来費用の見積もり（ ）、（ii）繰延所得税資産の評価引当金、（iii）株式ベースの 報酬報奨の評価、および（iv）転換オプション、ワラント、および収益の評価が含まれます。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。
現金および現金同等物 — 当社では、当初の満期が3か月以下の流動性の高い商品はすべて
を現金同等物として分類しています。会社は現金および現金
同等物を銀行預金口座に保管していますが、連邦保険限度額である$を超えることもあります。
制限付き預金証書— 2023年6月30日と2022年6月30日の時点で、当社に代わって銀行が保有していた制限付き 預金証書は、企業の クレジットカードに対する保証として使用されます。
短期投資— 2022年12月31日の短期投資
には、2023年3月14日に満期を迎えた米国財務省短期証券への投資が含まれます。この投資
の当初の満期は3か月以上で、投資に変更があった場合は要約連結貸借対照表に計上されます。2023年3月14日、当社は$の収益を受け取りました
収益 – 私たちの主な収入源 は、オフショア産業や政府機関への技術、エンジニアリングサービス、製品の提供です。収益は、海底ロボットとソフトウェアの設計と開発、および顧客の仕様に応じた関連するエンジニアリング、技術、 およびその他のサービスの提供に関する契約上の取り決めに従って生み出されます。これらの契約は、サービス販売（費用に固定料金を加えたもの、または会社の の固定価格）でも製品販売でもよく、通常は最長18か月の期間があります。同社の主力製品はまだ開発中であるため、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間 の製品販売はありませんでした。
履行義務とは、個別の 個の商品やサービスを顧客に譲渡することを契約で約束することです。すべての契約について、個別の 履行義務として会計処理すべき約束が複数あるか、または1つの履行義務にまとめられるべきかを評価します。私たちは通常、1つの契約における複数の約束を個別に、また契約の文脈において異なる場合、それらの約束を個別の 履行義務として分離します。ある契約の の複数の約束が相互に関連性が高い場合や、グループ内での大幅な統合やカスタマイズが必要な場合、それらはまとめられ、単一の履行義務として会計処理されます。
サービス契約に基づく当社の履行義務は、一般的に、サービスが提供されるにつれて 満たされます。これらの契約に基づく収益は、進捗状況 の入力尺度（通常、完了時の推定費用の合計に対する現在までに発生した費用）を使用して経時的に認識されます。これには、経営陣は重要な見積もり と、契約売上と顧客との契約に関連する費用を見積もるための仮定を行う必要があります。長期契約の開始時に、 会社は契約の技術面、スケジュール面、およびコスト面の達成に対するリスクを特定します。契約期間中、少なくとも四半期ごとに、これらのリスクが契約を完了するための売上と総費用に及ぼす影響を監視および評価します。これらの見積もりの変更は、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。
7
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
固定価格契約は、未払いの費用超過のリスクを伴います。 その結果、契約の利益とマージンが予想よりも低くなる可能性があります。このリスクは、コストプラス固定料金契約 の方が一般的に低く、その結果、一般的にマージンが低くなります。
製品販売の履行義務は通常、ある時点で 満たされます。これは、製品の管理が顧客に移転したときに起こります。一般的には、 の所有権と損失リスクが顧客に移転したときに起こります。
インベントリ— インベントリには、 アクアノートやオリンピックアームを含む海洋ロボットシステム技術製品のポートフォリオの構築と設置に使用される原材料 や仕掛品が含まれます。原材料は、複合海洋構造物、市販の既製またはCOTS、バッテリー、および ハードウェアと電気部品で構成されています。仕掛品在庫は、プロジェクト建設のための原材料と労働力で構成されます。在庫 は、原価または正味実現可能価値のいずれか低い方で記載されています。費用は先入れ先出し方式で決定されます。当社は、将来の需要と市場の 状況に関する仮定に基づいて、使用できない、または古くなった、具体的に識別できる品目の在庫を定期的に 確認しています。この評価に基づいて、在庫を正味実現可能価値まで引き下げるために、使用できなくなったり古くなったりした在庫に備えます。
| 2023年6月30日、 | 12月31日 2022 | |||||||
| 原材料と消耗品 | $ | $ | ||||||
| 作業中 | ||||||||
| 完成品 | ||||||||
| 在庫総数 | $ | $ | ||||||
リース – 会社のリース契約 は、貸借対照表に使用権（「ROU」）の資産と債務として資産計上されるオペレーティングリースです。ROU資産 はリース期間中に原資産を使用する当社の権利を表し、リース負債はリースから生じるリース支払い を行う当社の義務を表します。これらは、リース期間中の支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に認識されます。 リースに暗黙の利率が定められていない場合、当社は、リース支払いと同様の期間にわたる担保付借入の推定金利に基づく増分借入金利を使用します。オペレーティングリースのリース費用は、 リース期間にわたって定額で計上されます。
株式ベースの報酬— 会社は を公正価値法を用いて従業員の株式報酬として勘定しています。株式インセンティブ報奨の報酬費用は、一般的に付与日現在の株式商品の公正価値に基づいており、必要なサービス期間にわたって計上されます。当社の 方針は、オプションの行使または転換時に新株を発行し、オプションの没収が発生した場合はそれを認識することです。
所得税 – 繰延税金資産と 負債は、既存の資産と負債の財務諸表帳簿価額 とそれぞれの課税基準、ならびに営業損失と税額控除の繰越との差異に起因する将来の税務上の影響として認識されます。繰延税金資産 と負債は、制定された税率を使用して測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、制定日を含む期間の収入に 反映されます。繰延税金資産の実現可能性を評価する際、経営陣は 繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高いかどうかを考慮します。繰延税金資産の最終的な実現 は、それらの一時的な差異 が控除可能になる期間中の将来の課税所得の創出にかかっています。経営陣は、この評価を行う際に、繰延税金資産の予定された逆転（利用可能な繰戻期間と の繰越期間の影響を含む）、予測される将来の課税所得、および税務計画戦略を考慮します。繰延税金資産の評価引当金 は、繰延税金資産の利益が実現されない可能性が高い場合に計上されます。
会社が所得税ポジションの影響を認識するのは、
それらのポジションが持続する可能性が高い場合のみです。認められている所得税のポジションは、
が次の値より大きい最大額で測定されます
外貨建ての損益と損失— Nauticusは外国企業から
特定の材料や機器を購入しています。これらの取引は通常、ベンダーの現地通貨の
通貨で行われます。同社は$の外貨利益を記録しました
8
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
普通株式新株予約権 – 当社は、ワラントの特定の 条件と適用される権威あるガイダンスの評価に基づいて、 普通株ワラントを株式分類または負債分類の商品として会計処理します。この評価では、ワラントが独立型金融商品であるかどうか、 が負債の定義または株式分類の要件（ワラントが会社の 普通株式に連動しているかどうかなど）を満たしているかどうか、その他の株式分類の条件を満たしているかどうかを検討します。専門家の判断を必要とするこの評価は、ワラントの発行時およびそれに続く各四半期の終了日にワラントが未払いである間に 実施されます。
CLAQの新規株式公開に関連してCLAQの共同スポンサーに私募で売却された私募ワラント（「プライベートワラント」）と、CLAQの新規株式公開で一般に売却されたワラント（「パブリックワラント」）は、負債として会計処理されるべきであると判断しました。 プライベートワラントとパブリックワラントは、当初、締切日に推定公正価値で記録されました。その後、各報告日に 再評価され、公正価値の変動は要約連結営業報告書に報告されます。デリバティブ ワラント負債は、貸借対照表の日付から12か月以内に商品の純現金決済または換算 が必要かどうかに基づいて、貸借対照表で流動負債と非流動負債に分類されます。プライベートワラントの公正価値は、 ブラック・ショールズのオプション価格モデル（レベル3の測定）を使用して推定されました。パブリックワラントは、各 測定日（レベル1の測定）における上場価格を使用して評価されます。
私たちは、SPAワラントは 負債として計上すべきだと判断しました。SPAワラントは、最初は締切日に推定公正価値で記録され、その後、各報告日に 再評価され、公正価値の変動は会社の事業報告書に報告されます。 デリバティブ保証負債は、貸借対照表の日付から12か月以内に純現金決済 または商品の転換が必要かどうかに基づいて、貸借対照表で流動性または非流動性に分類されます。締切日に、発行時の 元のSPAワラントの公正価値は、モンテカルロ評価モデル（レベル3の測定）を使用して見積もられました。
アーンアウトシェア— ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの普通株式の元 保有者に発行可能なアーンアウト株式は、エスクローで保有されます。収益株は、締切日から5年以内に、トリガーイベントが発生すると にリリースされます。アーンアウト株式は、譲渡制限の対象となる合法的に発行された普通株式とみなされ、収益目標が達成されるまで没収される可能性があります。会社 は稼いだ株式を評価し、株式分類の基準を満たしていると結論付けました。獲得した株式は 株主資本に分類され、企業結合の完了時に公正価値として認識されており、その後再測定されることはありません。 モンテカルロ評価モデル（レベル3の測定）は、発行時の推定公正価値を決定しました。
資産計上利息 – 会社は、関連する建設期間中に進行中の作業に発生した
の利息費用を資産計上します。関連する完了したプロジェクトが購入者に引き渡されると、資産計上利息が収益原価
に請求されます。2023年6月30日までの6か月間に、当社は利息
を合計$で資本化しました
主要顧客と信用リスクの集中 — 私たち
の顧客数は限られています。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、売り上げは
最近の会計上の宣言 – 2022年9月、FASBはASU 2022-04「負債 — サプライヤー財務プログラム（サブトピック405-60）：サプライヤー財務プログラムの義務の開示 」を発行しました。このプログラムでは、そのようなプログラムの使用と、企業の運転資本、流動性、 、キャッシュフローへの影響を開示することが企業に義務付けられています。私たちは2023年1月1日にこの標準を採用しました。私たちはサプライヤーファイナンスプログラムを利用していないので、 以上の開示は必要ありません。
2016年6月、FASBはASC 326の改正案であるASU番号2016-13を発行しました。 金融商品-信用損失これにより、取引やローン売掛金など、契約上現金を受け取る権利がある特定の金融資産 の減損モデルが変わります。新しいモデルでは、信用損失が発生している可能性が高い場合にそれを認識するのではなく、予測される信用損失の 推定に基づく認識が必要です。企業は、ガイダンスが有効な の最初の報告期間の開始時点で、利益剰余金の累積効果調整を通じて修正を適用します。同社は2023年1月1日時点でこの基準を採用しており、採用しても財務状況、経営成績、キャッシュフローに影響はありませんでした。
9
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2022年3月、FASBはASC 326の改正案であるASU番号2022-02、 を発行しました。 金融商品-信用損失これにより、問題を抱えた 債務再編における債権者向けの会計ガイダンスがなくなります。また、現在の期間の総償却額を創始年ごとに開示することを義務付けることで、ASC 326の相反する開示要件ガイダンスと一致しています。この改正では、財政難に陥っている 人の借り手を対象に、ローンの借り換えやリストラを行う債権者向けの新しい開示も追加されています。同社は2023年1月1日時点でこの基準を採用しており、採用しても の財政状態、経営成績、キャッシュフローに影響はありませんでした。
当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えると予想される新しい会計上の発表は他にありません。
3.収入
| 3 か月間
が終了しました 6月30日 | 6 か月間
が終了しました 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 費用に固定料金を加えたもの | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| しっかりした固定価格 | ||||||||||||||||
| しっかりとした固定価格車両リース | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
サービス契約 に基づく当社の履行義務は、通常、サービスが提供される時点で履行されます。したがって、上記の収益はすべて長期にわたって計上されています。
契約残高— 2023年6月30日の売掛金、純額
、合計$
契約資産には、通常は契約に基づく
件の売上から生じる未請求額が含まれます。費用対原価計算の方法が使用され、認識された収益が顧客に
請求された金額を超えています。契約資産は、請求および回収される予定の正味金額で記録されます。契約資産は$増加しました
契約負債には、認識された収入 を超える請求および特定の契約義務の発生が含まれます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、会社にはそれぞれ契約負債はありませんでした。
履行されていない履行義務 – 2023年6月30日の
の通り、私たちはおよそ$を認識すると予想しています
| 未履行履行 債務からの予想収益 (期間別) | ||||||||||||
| (百万ドル) | 合計 | 2023 | 2024 | |||||||||
| 未履行の履行義務： | ||||||||||||
| 履行義務 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未履行の履行義務の合計 | $ | $ | $ | |||||||||
当社の契約のいずれかが変更または終了された場合、そのような契約の未履行履行義務の期待値 は減額されます。
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ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
4。前払いの費用
| 2023年6月30日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 前払いの材料購入 | $ | $ | ||||||
| プリペイド保険 | ||||||||
| その他の前払い | ||||||||
| その他の流動資産合計 | $ | $ | ||||||
5。プロパティと設備
| 有用 寿命（年） | 6月30日 2023 | 12月31日 2022 | ||||||||||
| 借地権の改善 | $ | $ | ||||||||||
| 資産と設備 | ||||||||||||
| テクノロジー、ハードウェア、機器 | ||||||||||||
| 合計 | ||||||||||||
| 減価償却累計額が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 建設中 | ||||||||||||
| 総資産および設備、純額 | $ | $ | ||||||||||
6。未払負債
| 2023年6月30日、 | 12月31日 2022 | |||||||
| 未払報酬 | $ | $ | ||||||
| 未払いの専門家手数料 | ||||||||
| 未払保険 | ||||||||
| 未払売上税と固定資産税 | ||||||||
| 未払利息と罰金 | ||||||||
| その他の未払費用 | ||||||||
| 未払費用の合計 | $ | $ | ||||||
2023年4月、当社はテキサス州から、$の売上税と使用税の負債を評価する書簡を受け取りました。
さらに、合計 $
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ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
7。支払手形
| 2023年6月30日、 | 12月31日 2022 | |||||||
| 転換社債担保付社債 | $ | $ | ||||||
| 合計 | ||||||||
| 減少：負債割引、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少:現在の部分 | ||||||||
| 支払手形の総額 — 長期 | $ | $ | ||||||
企業結合の完了時に、私たちはSPA当事者に
社債を発行しました。この社債には
元のSPAワラントは、発行時に、当初は所有者の選択により、
ドルで行使できました
負債割引は、社債の4年間
期間にわたって支払利息に加算されます。$を記録しました
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
8.リース
会社は、特定の資産の使用を管理する権利、資産の使用から実質的にすべての経済的利益を得る権利、および資産の使用を指示する権利を会社が有しているかどうかに基づいて、取り決めがリースであるかどうかを判断します。基準が満たされると、会社はASC 842、リースに従って、これらの取り決めを リースとして会計処理します。使用権資産はリース期間中に 原資産を使用する会社の権利を表し、リース負債はリースから生じるリース支払いを行う会社の義務を表します。 使用権の資産と負債は、 リース期間中のリース支払いの現在価値（インデックスまたはレートに応じた開始時の支払いを含む）に基づいて、リース開始日に計上されます。会社が賃借人であるリースの場合、すぐに決定できる暗黙のレート、つまりリース開始日に入手可能な情報に基づく段階的な借入金利は を使用してリース支払いの現在価値を決定します。担保付借入金利がすぐに利用できない場合、無担保借入 金利は担保の影響に合わせて調整され、増額借入金利が決定されます。当社は、貸主との契約 には暗黙のレートを使用しています。同社は、貸主となる重要な契約を締結していません。オペレーティングリースのリース費用とリース収入 は、リース期間中の定額で計上されます。
2023年4月、当社はオフィス
スペースのオペレーティングリースを締結しました。リース期間は、開始日（「開始日」）から（i）会社がリーススペースの占有を開始した日と（ii）2023年12月7日のうちのいずれか早い方から始まる135か月です。リースには、開始日から15か月の軽減期間があります。会社の担保付き借入金利は
同社の他のオペレーティングリースには、現在のオフィス 、製造施設、および特定のオフィス機器のリースが含まれます。
| 3 か月が終わりました | 6 か月が終了 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 固定リース費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 変動リース費用 | ||||||||||||||||
| オペレーティングリース費用の合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
オペレーティングリースに支払われた現金は $でした
| 貸借対照表の場所 | 2023年6月30日、 | 12月31日 2022 | ||||||||
| 資産 | ||||||||||
| 非電流 | ||||||||||
| オペレーティングリース資産 | オペレーティングリースの使用権資産 | $ | $ | |||||||
| 負債 | ||||||||||
| 現在の | ||||||||||
| オペレーティングリース負債 | オペレーティングリース負債-現在 | |||||||||
| 非電流 | ||||||||||
オペレーティングリース負債 | オペレーティングリース負債-長期 | |||||||||
| リース負債総額 | $ | $ | ||||||||
オペレーティングリースの資産と負債について、加重平均残り
リース期間は
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028年以降 | |||||
| リース料総額 | |||||
| 現在価値割引の合計 | ( | ) | |||
| オペレーティングリース負債 | $ |
9。コミットメントと不測の事態
訴訟 – 時々、私たちは通常の業務過程で訴訟やその他の請求の対象となることがあります。要約連結財務諸表 には、いかなる事項についても金額は計上されていません。
10.所得税
暫定期間の所得税規定は、一般に 推定年間実効所得税率に基づいており、特に中間期間に関連する重要項目、まれな項目、または珍しい項目の影響とは別に計算されます。2023年6月30日または2022年に終了した6か月間、所得税費用は計上されませんでした。当社には、2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、それぞれ繰延税金資産に対する評価引当金全額が あります。
11。株式
普通株式— 合計
アーンアウトシェア-事業
合併の完了後、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの普通株式（
ノーティカス優先株式転換およびノーティカス・コンバーチブル・ノートの転換の結果として受領した株式を含む）の元保有者は、
までの比例配分株式を受け取る権利があります
12。保証書
パブリックワラント— 私たちは
仮定しました
未払いの
公開新株予約権を、一部ではなく全部を$の価格で償還することができます。
| ● | 公的保証が行使可能になった後はいつでも、 |
| ● | の償還について、少なくとも30日前に各ワラント保有者に書面で通知した上で、 |
| ● | 報告された普通株式
の最終売却価格が$以上の場合、およびその場合のみ |
| ● | ただし、その場合に限り、償還時および上記の30日間の取引 期間全体にわたって、当該ワラントの基礎となる普通株式に関して有効な最新の登録届出書 があり、その後は償還日まで毎日続きます。 |
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
上記のように公開 ワラントの償還を求める場合、ワラントの行使を希望するすべての保有者に「キャッシュレス ベース」で行うよう要求することができます。
公開新株予約権の行使により発行可能な普通株式の行使価格と 株数は、株式配当、特別配当、または当社の資本増強、再編、合併、または連結の イベントを含む特定の状況で調整される場合があります。
当社の要約連結貸借対照表で負債として計上されている公開新株予約権（
）は、2023年6月30日現在の評価額は$でした
プライベートワラント— 私たちは仮定しました
当社の要約連結貸借対照表で負債として計上されているプライベート・ワラント（
）は、2023年6月30日現在の評価額は$でした
SPAワラント
—クロージングとほぼ同時に、証券購入契約に従って、集計を発行しました
証券購入 契約に関連して、当社とSPA当事者は、2022年9月9日付けの特定の登録権契約（ 「RRA」）を締結しました。この契約に基づき、当社とSPA当事者は、SPA当事者による社債および元のSPAワラントの基礎となる普通株式の再販 に関する特定の要件と条件に合意しました。RRAの条件に基づき、 会社は、（i）そのような原資産の 株を対象とする登録届出書（「初期登録届出書」）を締切から15営業日以内に提出し、（ii）最初の登録届出書が提出後できるだけ早く、かつ、いかなる場合でも該当する発効日（ で定義されている ）までに有効と宣言されるように最善の努力を払う必要がありました。RRA）（「登録要件」）に記載されています。RRAはさらに、登録要件 が満たされなかった場合の損害賠償請求を規定しました。
2023年6月22日、当社とSPA当事者はRRAの
第1改正（「RRA改正」）を締結しました。これに基づき、当社はSPA当事者に総額を
引き渡すことに合意しました。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
RRA改正に従い、当社は、SPA当事者によるRRA改正株式の登録および再販のための登録届出書をフォームS-3（またはその他の適切な書式）に提出し、 により、当該登録届出書を、RRA改正により 修正されたRRAの条件に従って、その後実行可能な限り速やかに有効化させることにも同意しました。
2023年6月22日、当社はSPA
当事者とレター契約（「レター契約」）を締結しました。これに基づき、SPA当事者（元のSPAワラントの保有者でもある）
は、発行以来行使可能であったオリジナルSPAワラントの行使価格を修正することに合意しました。
レター契約は、その条件に従って2024年3月1日（「レター契約終了日」）に終了します。 レター契約の終了日に、その時点で未払いの修正されたSPAワラントは、本書に記載されている元の SPAワラントに関連する条件に戻ります。
修正されたSPA ワラントの行使時に発行可能な普通株式を対象とする有効な登録届出書を 維持できなかった場合、登録保有者は証券法に基づく 登録の免除に従い、修正後のSPAワラントをキャッシュレスで行使することができます。
2023年6月23日、当社とのレター契約に基づき、
ATWは行使されました
新しいSPAワラントは、実質的に上記の修正SPAワラントの形式になります（すでに発行されているものに関しては
です）。ただし、新しいSPAワラント
（i）の行使価格が$です。
新しいSPAワラントの行使時に発行可能な普通株式 の登録届出書が、2024年3月1日から60日後（または、2024年3月1日の120日後にSECによる「全面的な見直し」が行われた場合）には、登録保有者が新しいSPA ワラントを行使することを選択した時点で、登録保有者は、有効な登録があるまで有効です。明細書と、私たち が有効な登録届出書を維持できなかった期間中は、以下に従ってキャッシュレスで新しいSPAワラントを行使してください証券法に基づく登録を 免除できます。
上記の注記1に示されているように、文脈上別段の定めがない限り、 という用語は、(i) レター契約の締結前、元のSPAワラント、および (ii) レター契約の締結時とそれに続く 、(a) 修正されたSPAワラント、および (b) 新しいSPAワラントを意味します。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
SPAワラントは、当社の
要約連結貸借対照表で負債として計上されており、2023年6月30日現在の評価額は$です
13。株式ベースの報酬
2022年9月6日、株主は当社の2022年オムニバス・インセンティブ
プラン（「オムニバス・インセンティブ・プラン」）を承認し、2022年9月9日、当社の取締役会はオムニバス・インセンティブ・プランを承認しました。
オムニバス・インセンティブ・プランは、オプション、株式評価権、制限付株式ユニット（「RSU」）、
制限付株式、およびその他の株式ベースの報酬（いずれも業績ベース）の付与、およびインセンティブボーナス（
の現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで支払われる）を規定しています。2023年6月30日の時点で、
企業結合の締切日に、ノーティカス・ロボティクス
ホールディングス株式会社は
ストックオプション付与の報酬費用は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用した付与日の 公正価値に基づいて計上されます。
2015年プランに基づいて最初に発行されたオプションに関連する、株式ベースの報酬費用は、合計$でした
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
| 加重 | 加重 | |||||||||||||||
| 平均 | 平均 | 集計 | ||||||||||||||
| 付与日 | エクササイズ | 固有の | ||||||||||||||
| [オプション] | 公正価値 | 価格 | 価値 | |||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日現在の未処理件数 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 付与されました | $ | $ | ||||||||||||||
| キャンセルされました | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年6月30日時点で優れていますね | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年12月31日時点で未処理です | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 運動した | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 没収 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| キャンセルされました | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年6月30日の時点で優れていますね | $ | $ | $ | |||||||||||||
2023年6月30日現在の行使可能なオプション
の残りの加重平均契約期間は、
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間に行使されたすべてのオプションの本質的価値の合計は、$でした
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した最初の6か月間に2015年プランに基づいて発行されたオプションの行使による収益は、$でした
インセンティブプラン— 2022年の間に、一部の主要な役員、従業員、および非従業員取締役にRSUが 付与されました。各RSUは、RSUが権利確定時に会社の普通株式1株を受け取る権利を表す想定金額です。RSUは次の受取人に発行され、以下のように権利が確定します。
従業員 RSU助成金は時間ベースで、2023年、2024年、2025年の12月31日の3年間にわたって均等に確定します。 継続雇用には条件付き 。
非従業員 取締役、RSUの助成金は期間ベースで、被付与者が選挙投票に参加していない場合は、付与日の1周年記念または次回の会社の定期 株主総会のいずれか早い方に全額が確定します。ただし、引き続き取締役を務めることを条件とします。
エグゼクティブRSU助成金
として発行される役員サインオンボーナスは、期限付きで確定します
さらに、2022年の間に、助成対象総額は
2023年3月、同社の取締役会は
を決定しました
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
報酬委員会は、制限付き 株または株式ユニットの将来の報奨に関連して、当社が米国連邦所得税の総額支払いを取締役または執行役員に提供しないという方針を定めています。
| 加重 | ||||||||||||
| 平均 | 集計 | |||||||||||
| 付与日 | 固有の | |||||||||||
| 株式 | 公正価値 | 価値 | ||||||||||
| 2022年12月31日時点で未処理です | $ | |||||||||||
| 受賞 | $ | |||||||||||
| リリース済み | ( | ) | $ | |||||||||
| 没収 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2023年6月30日の時点で優れていますね | $ | $ | ||||||||||
2023年6月30日に
として付与されたRSUの残りの加重平均契約期間は
2022年に付与されたRSUとPSRUには、対象となるRSUまたはPRSUが権利確定し、その基礎となる普通株式が参加者に分配されていない限り、議決権や配当 権はありません。
RSUへの助成金は、それぞれの 件の助成日現在の推定公正価値で評価されます。2022年のRSU助成金は、従業員以外の 取締役としての継続的な雇用または勤続を条件とする権利確定のみを目的としていました。したがって、これらの助成金は、ナスダック株式 市場における当社株式の終値を使用して、付与日の公正市場価値で評価されました。
2023年に終了した3か月および6か月間のオムニバス
インセンティブプランに基づくPRSUに帰属する株式ベースの報酬費用は$でした
14。従業員福利厚生制度
Nauticusは、
人の適格従業員が報酬の一部を投資信託に拠出することを許可する401（k）プランを提供しています。会社は計画
合計に拠出しています
15。関連当事者間の取引
PIPE投資および証券購入契約
– 企業結合の成立と同時に、同社は受け取りました
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ATWとマテリアル・インパクトは現在$を保有しています
RRAの改正— 2023年6月22日、当社と
両当事者はRRA改正案を締結しました。これに基づいて、とりわけ、当社は発行に合意しました
レター契約— 2023年6月22日、当社は
はATWおよびマテリアル・インパクトとレター契約を締結しました。この契約に基づき、当社はとりわけ、（i）元のSPAワラントの行使価格を$から
引き下げることに合意しました。
2023年6月23日、当社とのレター契約に基づき、
ATWは行使されました
収益と売掛金 —
Transocean Ltd. からの契約サービスの収益は合計$でした
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
16。1株当たりの利益（損失）
| 3 か月が終わりました | 6 か月が終了 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||
| 普通株主に帰属する純利益（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 追加：転換社債利息の税引後効果 | ||||||||||||||||
| 希薄化証券に帰属する純利益（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| 基本EPSの計算に使用される加重平均シェア | ||||||||||||||||
| 以下の希釈効果： | ||||||||||||||||
| ストック・オプション | ||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットとパフォーマンス株式ユニット | ||||||||||||||||
| ワラント | ||||||||||||||||
| アーンアウトシェア | ||||||||||||||||
| 転換社債 | ||||||||||||||||
| 希薄化後EPSの計算に使用される加重平均株数 | ||||||||||||||||
| 1株当たりのベーシック・インカム（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 希薄化後の1株当たり利益（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 発行済株式から除外される希薄化防止証券： | ||||||||||||||||
| ストック・オプション | ||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットとパフォーマンス株式ユニット | ||||||||||||||||
| ワラント | ||||||||||||||||
| アーンアウトシェア | ||||||||||||||||
| 転換社債 | ||||||||||||||||
| 合計 | ||||||||||||||||
17。公正価値測定
会社は、特定の金融および非財務の 資産と負債を公正価値ベースで測定して報告します。公正価値とは、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る価格、または負債を 移転するために支払われる価格として定義されます。公正価値測定 に関連する3つのレベルは次のとおりです。
| レベル 1 — | 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格 などの観察可能なインプット。 |
| レベル2 — | レベル1に含まれる相場 価格以外の観察可能なインプット。たとえば、活発な市場における類似の資産や負債の見積もり価格、活発ではない市場における同一または 類似の資産や負債の相場価格、または観察可能な 市場データによって裏付けられるその他の情報などです。 |
| レベル3 — | 市場活動がほとんどまたはまったくなく、資産または負債の公正価値にとって 重要な、観察できないインプット。これには、特定の価格設定モデル、割引キャッシュフロー 方法論、および観察できない重要なインプットを使用する同様の手法が含まれます。 |
売掛金、契約資産、 買掛金、未払費用、および無関係な当事者との負債の推定公正価値は、これらの商品の満期または満期までの時間が比較的短いため、帳簿価額の概算です。関連当事者に支払われる手形は非公開の取引ではない場合があります。そのため、 は公正価値を反映していない可能性があります。社債の推定公正価値は、最近発行された時点での帳簿価額とほぼ同じです。
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要約連結財務諸表の注記
(未監査)
定期的に で公正価値で測定される会社の非金融資産には、SPAワラントとプライベートワラントが含まれます。これらは、観察できない重要な 入力を含むため、レベル3の測定値と見なされます。
| 2023年6月30日現在の公正価値 | ||||||||||||||||
| 値を運んでいます | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||||||
| 金融負債: | ||||||||||||||||
| 保証責任-公的令状 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保証責任-私的保証 | ||||||||||||||||
| 保証責任-SPA保証 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 令状 | ||||
| 責任 | ||||
| 残高、2022年12月31日 | $ | |||
| ワラントの価格改定による損失 | ||||
| ワラント負債の公正価値の変動 | ( | ) | ||
| バランス、2023年6月30日 | $ | |||
18。後続イベント
2023年7月14日、当社はRCB
Equities #1, LLCにドルで担保付約束手形を発行しました
22
アイテム2。財務状況 と経営成績に関する経営陣の議論と分析
以下の経営陣による財務 の状態と経営成績に関する考察と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1、「財務諸表」に含まれる未監査の要約連結財務諸表およびそれの 注記と併せて読む必要があります。
説明メモ
締切日に、Merger Subおよびノーティカス・ロボティクス・ホールディングス株式会社との事業統合を完了しました。合併契約の条件に従い、Merger Subとノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの合併により、CLAQとノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの企業合併 が成立し、 ノーチカス・ロボティクス・ホールディングスは存続しました。CLAQの完全子会社として合併しました。締切日に、CLAQは「ノーティカス ロボティクス株式会社」に改名され、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの前身は「ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス株式会社」に改名されました。
企業結合は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に基づく逆資本増強 として会計処理されました。ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス社は 会計上の買収者であると決定され、CLAQは財務報告の目的で買収された会社として扱われました。したがって、ノーティカスの財務 諸表は、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス社の財務諸表の続きです。
[概要]
Nauticus Robotics, Inc.（以下「当社」、「私たち」、「私たち」）は、海洋ロボット、クラウドソフトウェア、および海洋産業に提供されるサービスの開発者です。私たち は、2020年6月18日にデラウェア州の法律に基づいてクリーンテックアクイジションコーポレーション（「CLAQ」）として最初に設立されました。 当社の主要な本社はテキサス州ウェブスターにあります。当社のサービスは、運用フットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出量を削減しながら、資産のサポートと維持に必要なデータの収集、分析、海底操作の機能をお客様に提供します。また、海底の健康、安全、環境への暴露を改善することもできます。
当社の海底ロボット製品であるアクアノートは、流体力学的に効率的な構成で任務を開始する 車両で、作業現場への効率的な輸送（つまり、 を自律型水中ビークル、つまり「AUV」として運用）できます。輸送中（調査モードで動作中）、Aquanautのセンサースイートは 海底資産やその他の海底地形を観察および検査する機能を提供します。現場に到着すると、アクアノートは 船体の構成を変えて、 （自律的）人間の関与の有無にかかわらず、巧妙な作業を実行できる2つのワーククラス対応の電動マニピュレータを公開します。この介入モードでは、車両は従来の遠隔操作 車両（「ROV」）と同様の機能を備えています。AUVモードとROVモードの両方で動作できることは、当社の海底ロボットに特有の品質であり、米国特許で保護されています。これらの特別な構成特性を活用するために、私たちはWavelinkと呼ばれる水中音響通信技術 を開発しました。これは、水平方向のリモート接続ソリューションです。これにより、ロボット を上部船に接続するための長いアンビリカルが不要になります。これらのへその緒を取り除き、音響やその他の潜伏性、レーザー、またはRF方式でロボットと通信することは 、ROVサービス業務に現在必要なシステムインフラストラクチャを大幅に削減し、私たちの価値提案の中核です。
アクアノートを構成する コンポーネントテクノロジーは、世界中の既存のROV車両にも市場性があります。Aquanautの知覚 と機械学習ソフトウェア技術を、その知覚および電動マニピュレータと組み合わせると、既存のROV プラットフォームにレトロフィットして、海底メンテナンス活動の実行能力を向上させることができます。Aquanautの派生製品であるArgonautは、 工業以外の政府用途にも対応しています。この車両には、アクアノートのコアテクノロジーのほぼすべてが組み込まれていますが、特殊な任務を遂行するために必要な 形式や機能はさまざまです。
私たちの主要なテクノロジーは、自律プラットフォーム、 音響通信ネットワーク、電気マニピュレーター、AIベースの認識および制御ソフトウェア、および高精細ワークスペースセンサーです。 これらの技術を導入することで、オペレーターは従来の方法に比べてコストを削減できます。
プレゼンテーションの基礎— 添付の要約連結財務諸表は、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および 規則に従って、当社が監査なしで作成したものです。経営陣の見解では、要約された の業績、財政状態、キャッシュフローを公正に計算するために必要なすべての調整 （別段の開示がない限り、通常の定期的な調整を含む）が含まれています。および提示された各期間の株主資本（赤字）の変動。 これらの要約連結財務諸表の作成により、会社間の残高と取引はすべて消去されました。 中間期間の要約連結業績は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。 2022年度末の連結貸借対照表は監査済み財務諸表から導き出されましたが、GAAPによって要求されるすべての開示が含まれていません。これらの財務諸表は、フォーム10-Kの2022年12月31日に終了した年度の会社の年次報告書と併せて読む必要があります。
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COVID-19パンデミックがビジネスに与える影響 —COVID-19とその変異株（オミクロン株など）の世界的な蔓延は、2021年から2022年にかけて、そして2023年にかけて、市場に大きなボラティリティ、経済の不確実性、混乱をもたらしました。同社は、新型コロナウイルスの影響によるマクロ経済見通しの悪化と不確実性の高まりによって悪影響を受けました。私たちは の経験をしてきましたが、COVID-19パンデミックの世界的な影響もあって、サプライチェーンの混乱が続く可能性があります。 期間にもよりますが、 その COVID-19パンデミックによる残留またはさらなる影響の程度、{br }-関連する事業の中断、 当社の顧客、サプライヤー、メーカー、およびパートナーは、当社との契約を一時停止または遅延する可能性があり、その結果、当社の財政状態と現在のスケジュールを満たす能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、COVID-19のパンデミックは影響を及ぼしており、今後も熟練した従業員をチームに採用する能力に影響を与える可能性があります。COVID-19のパンデミックによって引き起こされた状況は、とりわけ、当社製品の需要や、潜在的な顧客に対するロボット システムのテストと評価の能力に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続ける可能性があります、そのどれでも、今度は、 逆に 当社の事業、経営成績、財務状況に影響します。それ以上または 将来的な影響はありますか COVID-19の または別のパンデミック、 の伝染病または感染症の発生 現時点では正確に予測することはできません。また、 当社の事業、経営成績、および財務状況に対する直接的および間接的な最終的な影響は、非常に不確実な将来の動向 に左右されます。
流動性— 2023年6月30日現在の 手持ちの現金および現金同等物の総額は440万ドルでした。同社は創業以来、毎年経常損失を被っています。当社は、事業の資金調達を継続するために、追加の負債またはエクイティ・ファイナンスの取り決めを通じて の資金調達を求め、段階的な経費削減措置を実施するか、またはそれらの組み合わせを実施することがあります。当社は、原価管理措置、手持ち現金、営業収益、将来有望株式 、および負債資金を活用して、このフォーム10-Qの発行日から少なくとも1年間は、債務を履行するのに十分な資金があると予想しています。 負債資本の詳細については、「財務諸表 — 注18 — その後の出来事」を参照してください。
業務結果
2023年6月30日に終了した3か月と6か月と比較して、2022年6月30日に終了した3か月と か月間
次の表は、要約された連結財務 情報をまとめたものです。
| 3 か月が終わりました | 6 か月が終了 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 変更 | 6月30日 | 変更 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 収益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス | $ | 1,128,115 | $ | 2,796,159 | $ | (1,668,044 | ) | -60 | % | $ | 3,948,395 | $ | 5,032,124 | $ | (1,083,729 | ) | -22 | % | ||||||||||||||
| サービス-関連パーティ | - | 193,400 | (193,400 | ) | -100 | % | 500 | 193,400 | (192,900 | ) | -100 | % | ||||||||||||||||||||
| 総収入 | 1,128,115 | 2,989,559 | (1,861,444 | ) | -62 | % | 3,948,895 | 5,225,524 | (1,276,629 | ) | -24 | % | ||||||||||||||||||||
| 費用と経費 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 収益コスト | 1,900,602 | 2,540,062 | (639,460 | ) | -25 | % | 4,832,869 | 4,439,223 | 393,646 | 9 | % | |||||||||||||||||||||
| 減価償却 | 53,209 | 117,086 | (63,877 | ) | -55 | % | 326,308 | 228,405 | 97,903 | 43 | % | |||||||||||||||||||||
| 研究開発 | 482,761 | 583,870 | (101,109 | ) | -17 | % | 709,728 | 1,851,282 | (1,141,554 | ) | -62 | % | ||||||||||||||||||||
| 一般管理と管理 | 5,560,565 | 2,271,138 | 3,289,427 | 145 | % | 10,773,209 | 3,917,179 | 6,856,030 | 175 | % | ||||||||||||||||||||||
| 費用と経費の合計 | 7,997,137 | 5,512,156 | 2,484,981 | 45 | % | 16,642,114 | 10,436,089 | 6,206,025 | 59 | % | ||||||||||||||||||||||
| 営業損失 | (6,869,022 | ) | (2,522,597 | ) | (4,346,425 | ) | 172 | % | (12,693,219 | ) | (5,210,565 | ) | (7,482,654 | ) | 144 | % | ||||||||||||||||
| その他の（収入）費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| その他（収入）費用、純額 | 746 | (9,453 | ) | 10,199 | -108 | % | 1,153,127 | (5,241 | ) | 1,158,368 | -22102 | % | ||||||||||||||||||||
| 資産売却による（利益） | (3,908 | ) | - | (3,908 | ) | -100 | % | (3,908 | ) | - | (3,908 | ) | -100 | % | ||||||||||||||||||
| 外貨取引損失 | (17,709 | ) | (9,848 | ) | (7,861 | ) | 80 | % | (27,593 | ) | - | (27,593 | ) | -100 | % | |||||||||||||||||
| ワラントの価格改定による損失 | 590,266 | - | 590,266 | 100 | % | 590,266 | - | 590,266 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| ワラント負債の公正価値の変動 | (29,668,454 | ) | - | (29,668,454 | ) | -100 | % | (27,431,550 | ) | - | (27,431,550 | ) | -100 | % | ||||||||||||||||||
| 支払利息、純額 | 1,556,597 | 853,660 | 702,937 | 82 | % | 6,491,664 | 1,655,634 | 4,836,030 | 292 | % | ||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 (損失) | $ | 20,673,440 | $ | (3,356,956 | ) | $ | 24,030,396 | -716 | % | $ | 6,534,775 | $ | (6,860,958 | ) | $ | 13,395,733 | -195 | % | ||||||||||||||
収益.2023年6月30日に終了した3か月間の総収益は、 2022年の300万ドルに対し、2023年には190万ドル（62％）減少して110万ドルになりました。総収益の減少は、主に政府機関との契約承認の遅れと、サプライチェーンの混乱による の遅延によるものです。
2023年6月30日までの6か月間で、 の総収益は、2022年の520万ドルに対し、2023年には130万ドル（24％）減少し、390万ドルになりました。総収入 の減少は、主に政府機関との契約承認の遅れとサプライチェーンの混乱による遅延によるものです。
24
収益コスト. 2023年6月30日までの3か月間の収益コストは、2022年の250万ドルから2023年には190万ドルに60万ドル（25%）減少しました。収益コストの減少は、主に前述のように収益の減少によるものです。
2023年6月30日までの6か月間の収益コスト は、2022年の440万ドルに対し、2023年には40万ドル（9％）増加して480万ドルになりました。収益コスト の増加は、主に複数のサービス契約のコスト増加と、前年度と比較して運用人員が増加したことに起因しています。また、収益コストには、中核となる製品プログラムの継続的な開発 に対する約30万ドルのリテンションボーナスも含まれています。
減価償却.2023年6月30日までの3か月間の減価償却費は、主に前四半期の過大評価減価償却の修正により、2022年の117,000ドルから6万4,000ドル（55％）減少して2023年には53,000ドルになりました。
2023年6月30日までの6か月間の減価償却費は、主に運用資産への投資の増加により、2022年の22万8千ドルから2023年には98,000ドル（43％）増加して326,000ドルになりました。
研究開発. 2023年6月30日までの3か月間の研究開発費総額は、2022年の60万ドルから10万ドル（17％）減少し、 2023年には50万ドルになりました。減少は主に、同社が ハードウェアとソフトウェア開発の両方で技術的実現可能性を達成し、製品の市場投入に注力したことによるものです。
2023年6月30日までの6か月間で、 の研究開発費の合計は、2022年の190万ドルから110万ドル（62％）減少し、2023年には70万ドルになりました。 の減少は主に、当社がハードウェアとソフトウェア開発の両方で技術的実現可能性を達成し、 製品の市場投入に注力したことによるものです。
一般および管理。 2023年6月30日までの3か月間の一般管理費の合計は、2022年の230万ドルから2023年には330万ドル（145％）増加して560万ドルになりました。一般管理費は主に、株式ベースの 報酬費用の増加、会社の人員、販売およびマーケティング費用、専門家費用、および会社の継続的な成長を支えるその他の費用の増加により増加しました。
2023年6月30日までの6か月間で、 の一般管理費の合計は、2022年の390万ドルに対し、690万ドル（175％）増加して2023年には1,080万ドルになりました。 一般管理費は主に、株式ベースの報酬費用の増加、会社の 人員、販売およびマーケティング費用、専門家費用、および会社の継続的な成長を支えるその他の費用の増加により増加しました。
その他の費用、純額. 2023年6月30日に終了した3か月間のその他の費用は、その四半期の純額は名目でした。
2023年6月30日までの6か月間のその他の 費用の純額は、2022年の純額が0ドルだったのに対し、2023年には120万ドル増加して120万ドルになりました。この増加は主に、州の売上税査定額120万ドルによるもので、当社は政府機関であるテキサス州公会計監査官からの暫定的な見積もりに異議を唱えることにより、大幅に軽減する計画です。
ワラント負債の公正価値の変動。2023年6月30日に終了した 3か月間、ワラント負債の公正価値の変動は、2022年6月30日現在の0ドルと比較して、2023年には2,970万ドル減少してその他の （収入）費用として2,970万ドルになりました。この増加は、2022年6月30日までの3か月間 に未払いのワラントがなかったためです。
2023年6月30日までの6か月間、ワラント負債の公正価値の 変動は、2022年6月30日時点で0ドルになったのに対し、2023年には2,740万ドル減少してその他（収益）費用として2,740万ドルになりました。この増加は、2022年6月30日までの6か月間、未払いのワラントがなかったためです。
支払利息、純額. 2023年6月30日までの3か月間の支払利息は、2022年の90万ドルから2023年には470万ドル増加して550万ドルになりました。支払利息は、社債 に関連する100万ドルの負債割引と、RRAから生じる清算損害および利息に関連する約30万ドルの負債割引の償却により純増加しました。追加情報については、添付の 要約連結財務諸表の注記6を参照してください。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、利息として支払われた 現金は40万ドルでした。
2023年6月30日までの6か月間の利息 経費（純額）は、2022年の170万ドルから2023年には480万ドル増加して650万ドルになりました。支払利息は、社債に関連する190万ドル、およびRRAから生じる清算された の損害および利息に関連する約430万ドルの負債割引の償却により 増加しています。追加情報については、添付の に含まれる要約連結財務諸表の注記6を参照してください。2023年6月30日までの6か月間、利息として支払われた現金は、主に2023年に社債に支払われた利息により、2022年の80万ドルから10万ドル増加して2023年には90万ドルになりました。
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流動性と資本資源
2023年6月30日の時点で、私たちには の現金および現金同等物が4,353,179ドルありました。現金同等物はマネーマーケットファンドで構成されています。
2023年の最初の6か月間の重要な の現金源と使用状況。
資金源:
| ● | ストックオプションの行使による純収入は28万3千ドルでした。これは当該オプションの行使価格に相当します。会社 もワラントの行使により338,000ドルを受け取りました。 |
現金の用途:
| ● | 営業活動に使用された現金は1,300万ドルで、これには運転資本に投資された190万ドルが含まれていました。 | |
| ● | 投資活動で資本支出に使用された現金は610万ドルでした。 |
将来の資金源と用途. 私たちの資本要件は、販売量、研究と開発努力を支援するための支出の時期と範囲、技術への投資、販売およびマーケティング活動の拡大、新しく強化された 製品や機能の市場での採用など、多くの要因によって異なります。これまでのところ、当社の主な流動性源は、負債および株式資金 の発行による収益と、事業からのキャッシュフローでした。
私たちは、 事業を拡大し続けるためには、買収や設備投資を含む追加の資本が必要になると予想しています。現在、同社は営業費用、運転資本、設備投資を賄うのに十分な収益を上げていません。私たちはこれまで、エクイティファイナンスとデットファイナンスによって事業資金を調達してきました 。現時点では、エクイティ・ファンディングのコミットメントはありません。また、もしあったとしても、有利な条件で追加の資金調達ができなくなる可能性があります。裁量支出の削減やその他のコスト削減策を検討しています。追加の資金調達がない限り、短期的に実施される可能性があります。同社はまだ大幅なコスト削減策を実施していませんが、事業運営の資本要件を満たすよう必要に応じて評価します。外部から十分な追加資本を調達したり、重要なコスト削減策を実施したりできるという保証はありません。 いずれの措置も正常に実施できないと、事業を縮小または中止せざるを得なくなる可能性があります。ただし、原価管理措置、手持ち現金、事業からの収益、および将来の潜在的な株式および負債の資金調達を考慮して、当社はこのフォーム10-Qの発行日から少なくとも1年間は、債務を履行するのに十分な資金があると予想しています。
債務。6月30日現在の 社の債務、2023年は項目1「財務 諸表 — 注記7 — 支払手形」に示され、当社のリース債務は項目1「財務諸表」に示されています — 注8 — リース。」
オフバランスシートアレンジメント
2023年6月30日の時点で、重要なオフバランス シートの取り決めはありませんでした。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
小規模な報告会社には必要ありません。
アイテム 4.統制と手続き
情報開示管理と手続きの評価。当社の 開示管理および手続きは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて当社が提出または提出する報告書 で開示する必要のある情報が、SECの規則および形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、それらの情報が蓄積され、最高経営責任者を含む経営陣 に確実に伝達されるように設計されています。と、必要に応じて最高財務責任者が、必要な開示に関する決定を適時に行えるようにします。
当社の経営陣は、 の最高経営責任者および最高財務責任者の参加と監督の下、このフォーム10-Qの対象期間の終了時点で、当社の開示管理および手続き （取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。このような 評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年6月30日現在、以前に開示された以下で説明する重大な弱点が継続した結果、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。 この事実に照らして、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、このような重大な弱点にもかかわらず、このフォーム10-Qに含まれる未監査の要約連結 財務諸表は、すべての重要な点で、当社の財政状態、経営成績 、および現金をすべての重要な点で公正に示していると結論付けるために、追加の分析、調整、 およびその他の決算後の手続きを行いました。GAAPに従って表示された期間のフロー。
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重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、またはそれらの不備の組み合わせです。そのため、当社の年次財務諸表または 中間財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。
物質的な弱点の継続。以前、複雑なワラント発行の会計処理と特定の発行済みワラントの分類に対する統制における重大な弱点を 特定しました。この の重大な弱点により、ワラントは負債として分類され、各報告期間に市場投入されるはずだったのに、ワラントを株式分類として会計処理する際に重大な誤りを防ぐことができませんでした。その結果、2022年9月30日に終了した9か月間の財務諸表が修正されました。
さらに、上記の重大な弱点、特に会社の複雑な取引や契約の会計処理に関連する が継続したため、RRAから生じる未払負債および費用が時期尚早に認識され、その結果、2023年3月31日に終了した3か月間の の財務諸表が修正されました。
経営陣は、上記の で説明した重大な弱点を是正し、全体的な統制環境の強化に取り組んでいます。当社の是正計画には、重要な 契約、合意、複雑な取引に関連する会計、評価、および財務報告機能を支援するために第三者の専門家を引き続き雇用することに加えて、特に複雑な契約や取引、およびそれに関連する内部コミュニケーションに関する契約審査プロセスの強化が含まれます。当社の継続的な改善活動は、財務報告の枠組みに対する内部統制の継続的な設計と評価によって裏付けられた、継続的なマネジメントレビューの対象となります。取締役会の監査委員会 は、経営陣の改善活動の進捗状況を監視し、定期的に報告を受けています。強化された統制が十分な期間運用され、評価され、強化された統制が効果的に機能していると経営陣が結論付けるまで、重要な 弱点が修正されたとは考えません。
財務報告に関する内部統制の変更。 2023年の第2四半期には、このフォーム 10-Qの対象期間中に発生した、取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で要求される評価に関連して、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告に関する内部統制にその他の変更はありませんでした。
会社の経営陣は、これまでに明らかにされた重大な弱点（上記の重大な弱点を含む）の是正、および財務報告に対する内部統制の継続的な改善に関連して、多大な労力とリソースを費やしてきましたし、今後も費やす予定です。
内部統制の有効性には固有の制限があります。 当社を含め、財務報告に関する内部統制システムの有効性には、内在する制限があります。 統制と手順の設計、実装、運用、評価における判断力の行使や、 不正行為を完全に排除できないことなどが含まれます。したがって、開示管理と手続きの設計と評価において、経営陣は、当社のものも含め、財務報告に関する内部統制システムは、どれほど適切に設計および運用されていても、望ましい統制目標の達成について 合理的かつ絶対的な保証しか提供できないことを認識しています。さらに、開示の管理と手続き の設計は、リソースの制約があるという事実を反映していなければなりません。また、経営陣は、可能な統制と手続きのメリットを、コストと比較して評価する際に判断を下す必要があります。さらに、 将来の期間に対する有効性の評価の予測は、状況の変化によって統制が不十分になったり、 の方針や手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。私たちは、事業にとって必要または適切な場合に内部統制を引き続き監視およびアップグレードするつもりですが、そのような改善が財務 報告に対する効果的な内部統制を提供するのに十分であるとは保証できません。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、私たちは通常の業務過程で訴訟やその他の請求の対象となることがあります 。要約連結財務諸表には、 事項に関する金額は計上されていません。
アイテム 1A.リスク要因
2023年6月30日までの3か月間、「項目1A」の に記載されている「リスク要因」に重大な変化はありませんでした。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の「リスク要因」、および当社がSECに提出した2023年3月31日に終了した期間の10-Q/Aに関する四半期報告書の 修正第1号。そこに記載されている のリスクは、会社が直面しているリスクだけではありません。現時点で当社が把握していない、または現在 が重要ではないと当社が判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
レター契約
2023年6月22日、当社は、その特定の証券購入契約に基づいて当社がワラントを発行した投資家と、2021年12月16日付けで2022年1月31日に修正され、さらに修正および改訂された投資家（「SPA当事者」、 ）とワラント行使誘発オファーレター（「レター契約」） を締結しました。およびそのようなワラント、「オリジナルSPAワラント」）。レター契約に従い、SPA両当事者は、とりわけ、 元のSPAワラント（レター契約によって修正された、「修正されたSPAワラント」）の行使価格を修正することに合意しました。 は、発行以来行使可能であり、会社の普通株式（「普通株式」）を合計2,922,425株を で購入しました。（i）オリジナルSPAワラントの1株あたり20.00ドルの行使価格を1株あたり3.28ドルの加重平均 に引き下げ、複数のトランシェの価格を1株あたり2.04ドルから4.64ドルに引き下げることに合意しました。シェア、および（ii）SPA当事者が修正された SPAワラントを行使すると、SPA当事者に新しいワラント（「新SPAワラント」）を発行して、合計で最大2,922,425株の普通株式を購入します。
2023年6月23日、当社とのレター契約に基づき、ATWスペシャルシチュエーションI LLC（「ATW」） は165,713件の修正SPAワラントを行使しました。これに基づいて、当社はレター契約の条件に従って165,713株の普通株式と165,713株の新規SPAワラントをATW に発行しました。前述のワラント行使に関連して、当社 は約33万8000ドルの収益を受け取りました。
ATWに発行される新しいSPAワラントの行使価格は、（i）1株あたり20.00ドル（明確化のため 、行使価格のフルラチェット希薄化、および基本行使価格として20.00ドルを使用した行使総額に基づいて発行可能な原株数を含む）で、（ii）発行後すぐに行使可能になり、（iii） まで まで行使可能です。2032年9月9日。
新しいSPAワラントは、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）、および/または証券 法に基づいて公布された規制D（ ）に従ってATWに発行されました。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
28
アイテム 6.展示品
| 参考により組み込み | ||||||||||
| 示す | 説明 | スケジュール/ フォーム |
[ファイル] 番号 |
展示品 | 出願日 | |||||
| 3.1 | ノーティカス・ロボティクス社の第2次修正および改訂証明書 | フォーム 8-K | 001-40611 | 3.5 | 2022年9月15日 | |||||
| 3.2 | ノーティカス・ロボティクス社の細則が修正および改訂されました（2023年5月11日現在）。 | フォーム 8-K | 001-40611 | 3.1 | 2023年5月15日 | |||||
| 10.1 | 2022年9月9日付けの登録権契約。 | フォーム S-1 | 333-273752 | 10.34 | 2023年8月7日 | |||||
| 10.2†+ | ノーティカス・ロボティクス・ブラジル社とペトロレオ・ブラジレイロ社との間の契約は、2023年5月23日に締結されました。 | フォーム 8-K | 001-40611 | 10.1 | 2023年5月30日 | |||||
| 10.3 | レター契約の形式。 | フォーム 8-K | 001-40611 | 10.1 | 2023年6月23日 | |||||
| 10.4 | 2023年6月22日付けの登録権契約の最初の修正。 | フォーム 8-K | 001-40611 | 10.2 | 2023年6月23日 | |||||
| 31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | |||||||||
| 31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。 | |||||||||
| 32.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の認定。 | |||||||||
| 32.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定。 | |||||||||
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | |||||||||
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | |||||||||
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |||||||||
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | |||||||||
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |||||||||
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | |||||||||
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 | |||||||||
| * | ここに備え付けられています |
| † | この展示のスケジュールおよび同様の添付ファイルは、規則S-Kの項目601（a）（5）に従って 省略されています。当社は、要求に応じて、省略されたスケジュールまたは 展示品のコピーをSECに補足的に提出することに同意します。 |
| + | この展示品の一部は、 規則S-Kの項目601（b）（10）（iv）に従って編集されています。省略された情報は、（i）重要ではなく、（ii）公に開示された場合、会社に競争上の損害を与える可能性があります。当社は、要求に応じて、この展示物の未編集のコピーをSECに補足的に提出することに同意します。 |
29
署名
取引法の要件に従い、登録者は によって、正当な権限を与えられた署名者がこの報告書に代わって署名するよう指示しました。
| ノーティカス・ロボティクス株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ニコラウス・ラドフォード | |
| ニコラス・ラドフォード | ||
| 最高経営責任者 | ||
| 日付: | 2023年8月14日 | |
| 作成者: | /s/ ランガン・パドマナバン | |
| ランガン・パドマナバン | ||
| 最高財務責任者 | ||
| 日付: | 2023年8月14日 | |
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