目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
四半期終了時
からへの移行期間中
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) | (IRS) 雇用主 | |
法人または組織） | 識別番号) | |
(主要執行機関の住所) | (州) | (郵便番号) |
( |
(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
取引法第12 (b) 項に基づいて登録された証券：
各クラスのタイトル: |
| トレーディングシンボル |
| 登録された各取引所の名前: |
登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートを提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90年間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください日々。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター ☐ | 加速フィルター ☐ | 小規模な報告会社 | 新興成長企業 |
新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（同法第12b-2条で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい
あった
目次
テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表
目次
| ページ | |
将来の見通しに関する記述 | 3 | |
パート I — 財務情報 | ||
アイテム 1.財務諸表 | ||
2023年6月30日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表 | 5 | |
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の連結営業報告書 | 6 | |
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の連結株主資本計算書 | 7 | |
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間の連結キャッシュフロー計算書 | 8 | |
連結財務諸表に関する注記 | 9 | |
アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 38 | |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 | 50 | |
アイテム 4.統制と手続き | 50 | |
パート II — その他の情報 | ||
アイテム 1.法的手続き | 51 | |
アイテム 1A.リスク要因 | 51 | |
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用。 | 52 | |
アイテム 3.シニア証券のデフォルトです。 | 52 | |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。 | 52 | |
アイテム 5.その他の情報。 | 52 | |
アイテム 6.展示品 | 53 | |
署名 | 54 |
2
目次
将来の見通しに関する記述
この四半期報告書には “将来の見通しに関する記述”リスクと不確実性を伴う1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味の範囲内です。当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、経営の目的、および予想される市場成長に関する記述を含む、この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に次のセクションに含まれています。 “リスク要因”そして “マネジメント’の議論と分析。”前の文の一般性を制限することなく、私たちがこれらの言葉を使うときはいつでも “期待する、”意図、” “意志、” “予想し、” “信じています、” “自信があります、” “続けて、” “提案します、” “シーク、” “できた、” “かもしれない、” “すべき、” “見積もり、” “予測、” “かもしれない、” “目標、” “目標、” “目標、” “計画されています、” “プロジェクト、”そして、いずれの場合も、否定的またはその他のさまざまな、または同等の用語や類似の表現で、その情報は将来起こり得る出来事に関するものであり、本質的に将来を見据えたものであることを明確に表現するつもりです。しかし、これらの言葉や類似の表現がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。TeraWulfの場合、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明されたものと大きく異なる原因となる可能性のある特定の不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 暗号通貨価格の大幅な値下げの長期化を含む、暗号通貨マイニング業界の状況 具体的には、ビットコインの価値、 これはTeraWulfの需要の減少を引き起こす可能性があります’のサービス; |
| ● | データマイニングサービスのさまざまなプロバイダー間の競争。 |
| ● | 将来の事業要件を満たすために追加の資本を調達する必要性。これは、費用がかかったり、入手が困難であったり、（全部または一部）取得できなかったりする可能性があり、買収された場合、TeraWulfの株主の所有権が大幅に希薄化する可能性があります。 |
| ● | 特定のビジネス目標を実行する能力、および統合プロジェクトをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で実行する能力。 |
| ● | 高いインフレ環境を含む、不利な地政学的または経済的状況。 |
| ● | セキュリティ上の脅威、または当社のデータセンター、事業内容、またはデジタルウォレットへの不正または許可のないアクセス。 |
| ● | 当社のデジタル資産カストディアンとマイニングプールプロバイダーに関するカウンターパーティリスク。 |
| ● | 主要な従業員の喪失を含む雇用労働力要因。 |
| ● | 政府の安全、健康、環境、その他の規制の変更。多額の支出が必要になる可能性があります。 |
| ● | TeraWulfの使用に関連する責任’のサービス; |
| ● | 通貨の為替レートの変動。そして |
| ● | この四半期報告書に含まれている、または参照元として組み込まれているその他のリスク、不確実性、要因（以下に記載されているものを含む） “リスク要因”と見出しの下に含まれているもの “リスク要因”米国証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの年次報告書では（ “秒”) 2023年3月31日 ( “オリジナルの10-K”）は、2022年12月31日に終了した会計年度の2023年5月5日にSECに提出されたフォーム10-K/Aの年次報告書によって修正されました（ “10-K/A”そしてオリジナルの10-Kと一緒に、 “フォーム10-Kの年次報告書”). |
これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付における将来の出来事に関する当社の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付における当社の見積もりと仮定のみを表しており、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、または本四半期報告書の日付以降の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務を負いません。その後の出来事や進展により、私たちの見方が変わると予想しています。この四半期報告書を完全に読んで、
3
目次
私たちの実際の将来の業績は、私たちが期待するものと大きく異なる可能性があるという理解。当社の将来の見通しに関する記述は、当社が行う可能性のある将来の買収、合併、処分、合弁事業または投資の潜在的な影響を反映していません。私たちは、すべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意書きによって修飾します。
4
目次
パートI：財務情報
アイテム 1.財務諸表
テラウルフ株式会社と子会社
連結貸借対照表
2023年6月30日および2022年12月31日現在
（千単位、株式数と額面を除く）
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(未監査) | ||||||
資産 |
|
|
|
| ||
流動資産: |
|
|
|
| ||
現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
制限付き現金 |
| — | | |||
デジタル通貨、純額 | | | ||||
前払い経費 |
| | | |||
その他の流動資産 |
| | | |||
流動資産合計 |
| | | |||
投資先の純資産の自己資本 |
| | | |||
不動産、プラント、設備、純額 |
| | | |||
使用権資産 |
| | | |||
その他の資産 |
| | | |||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主資本 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
買掛金 | $ | | $ | | ||
未払建設負債 |
| | | |||
その他の未払負債 |
| | | |||
関連当事者に支払うべき株式ベースの負債 |
| | | |||
関係者に支払うべきその他の金額 |
| | | |||
条件付価値権 |
| | | |||
オペレーティング・リース負債の現在の部分 |
| | | |||
保険料融資は支払えます | | | ||||
転換約束手形 | — | | ||||
長期債務の現在の部分 | | | ||||
流動負債合計 |
| |
| | ||
オペレーティング・リースの負債、当期分を差し引いたもの |
| | | |||
長期債務 |
| | | |||
負債総額 |
| |
| | ||
コミットメントと不測の事態（注記12を参照） |
|
|
|
| ||
株主資本: |
|
|
|
| ||
優先株式、$ |
| | | |||
普通株式、$ |
| | | |||
追加払込資本 |
| | | |||
累積赤字 |
| ( | ( | |||
株主資本の総額 |
| |
| | ||
負債総額と株主資本 | $ | | $ | | ||
連結財務諸表の注記を参照してください。
5
目次
テラウルフ株式会社と子会社
連結営業明細書
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の間
（千単位、株式数と普通株式1株あたりの損失を除く、未監査）
3 か月が終了 | 6 か月間終了 | ||||||||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
収益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
売上原価（下記の減価償却費を除く） |
| | | | | ||||||||
売上総利益 |
| |
| |
| |
| | |||||
運用コスト： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
営業経費 |
| | | | | ||||||||
営業経費 — 関連当事者 | | | | | |||||||||
販売費、一般管理費 |
| | | | | ||||||||
販売費、一般管理費 — 関連当事者 | | | | | |||||||||
減価償却 | | | | | |||||||||
デジタル通貨の売却による実現利益 | ( | — | ( | — | |||||||||
デジタル通貨の減損 | | | | | |||||||||
総運営コスト |
| |
| |
| |
| | |||||
営業損失 |
| ( | ( | ( | ( | ||||||||
支払利息 |
| ( | ( | ( | ( | ||||||||
その他の収入 | | — | | — | |||||||||
投資先の税引前損失と純損失の持分 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税（費用）給付 |
| ||||||||||||
投資先の純損失の自己資本、税引後 |
| ( | ( | ( | ( | ||||||||
継続事業による損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
非継続事業による損失（税引後） |
| ( | ( | ( | ( | ||||||||
純損失 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
優先株配当 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
普通株式1株あたりの損失: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
継続業務 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
中止された業務 |
| - |
| ( |
| - |
| ( | |||||
ベーシックと希釈 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加重平均発行済普通株式: |
| ||||||||||||
ベーシックと希釈 |
| | | | | ||||||||
連結財務諸表の注記を参照してください。
6
目次
テラウルフ株式会社と子会社
連結株主資本計算書
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間
（千単位、株式数を除く、未監査）
[追加] | 共通 | ||||||||||||||||||||
優先株式 | 普通株式 |
| 支払い済み |
| 在庫に | 累積 |
|
| |||||||||||||
番号 |
| 金額 |
| 番号 |
| 金額 |
| 資本 |
| 発行予定 | 赤字 |
| 合計 | ||||||||
2023年3月31日現在の残高 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
令状行使 | - | - | | | | - | - | | |||||||||||||
普通株式公開、発行費用を差し引いたもの | - | - | | | | - | - | | |||||||||||||
発行する普通株式、発行費用を差し引いたもの | - | - | - | - | - | ( | - | ( | |||||||||||||
株式ベースの報酬費用と株式の発行 | - | - | | | | - | - | | |||||||||||||
株式報酬報奨の純株式決済に関連する源泉徴収 | - | - | ( | - | ( | - | - | ( | |||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ( | |||||||||||||
2023年6月30日現在の残高 | | $ | | | $ | | $ | | $ | - | $ | ( | $ | | |||||||
[追加] | 共通 | ||||||||||||||||||||
優先株式 | 普通株式 |
| 支払い済み |
| 在庫に | 累積 |
|
| |||||||||||||
番号 |
| 金額 |
| 番号 |
| 金額 |
| 資本 |
| 発行予定 | 赤字 |
| 合計 | ||||||||
2022年12月31日現在の残高 | | $ | | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
普通株をワラントと引き換えに再取得 | — | — | ( | ( | ( | — | — |
| ( | ||||||||||||
債務修正に伴う令状発行 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
ワラントの提供 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
令状行使 | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||
普通株式公開、発行費用を差し引いたもの | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||
転換社債を普通株式に転換しました | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||
株式ベースの報酬費用と株式の発行 | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||
株式報酬報奨の純株式決済に関連する源泉徴収 | — | — | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||||
2023年6月30日現在の残高 | | $ | | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
[追加] | 共通 | ||||||||||||||||||||
優先株式 | 普通株式 |
| 支払い済み |
| 在庫に | 累積 |
|
| |||||||||||||
番号 |
| 金額 |
| 番号 |
| 金額 |
| 資本 |
| 発行予定 | 赤字 |
| 合計 | ||||||||
2022年3月31日現在の残高 | | $ | | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
普通株式公開、発行費用を差し引いたもの | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||
株式ベースの報酬費用 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
優先株配当 | — | | — | — | — | — | ( | | |||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
2022年6月30日現在の残高 | | $ | | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
[追加] | 共通 | ||||||||||||||||||||
優先株式 | 普通株式 |
| 支払い済み |
| 在庫に | 累積 |
|
| |||||||||||||
番号 |
| 金額 |
| 番号 |
| 金額 |
| 資本 |
| 発行予定 | 赤字 |
| 合計 | ||||||||
2021年12月31日現在の残高 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
発行費用を差し引いたシリーズA転換優先株式の発行 | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
普通株式公開、発行費用を差し引いたもの | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||
株式ベースの報酬費用 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
優先株配当 | — | | — | — | — | — | ( | — | |||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
2022年6月30日現在の残高 | | $ | | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
連結財務諸表の注記を参照してください。
7
目次
テラウルフ株式会社と子会社
連結キャッシュフロー計算書
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間
(単位:千単位、未監査)
6 か月間終了 | |||||||
| 6月30日 |
| |||||
2023 | 2022 | ||||||
営業活動によるキャッシュフロー: |
|
| |||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | |||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： |
|
| |||||
債務発行費用の償却、コミットメント手数料、債務割引の増加 |
| | |
| |||
普通株式に関して決済すべき関連当事者費用 | | — | |||||
利息支出のために発行された普通株式 | | — | |||||
株式ベースの報酬費用 | | | |||||
減価償却 | | | |||||
使用権資産の償却 | | | |||||
マイニングとホスティングサービスによるデジタル通貨の増加 | ( | ( | |||||
デジタル通貨の減損 | | | |||||
デジタル通貨の売却による実現利益 | ( | — | |||||
デジタル通貨の売却による収入 | | — | |||||
投資先の純損失の自己資本、税引後 |
| | |
| |||
非継続事業による損失（税引後） |
| | |
| |||
営業資産および負債の変動： |
| — | — |
| |||
前払い費用の減少（増加） |
| | ( |
| |||
関係者から支払われるべき金額の減少 | — | | |||||
その他の流動資産の増加 |
| ( | ( |
| |||
その他の資産の減少（増加） |
| | ( |
| |||
買掛金の減少 |
| ( | ( |
| |||
その他の未払負債の（減少）増加 |
| ( | |
| |||
関係者によるその他の金額の増加（減少） |
| ( | |
| |||
オペレーティング・リース負債の減少 |
| ( | ( |
| |||
継続事業からの営業活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( |
| ||
非継続事業からの営業活動によって提供された（使用された）純現金 |
| | ( |
| |||
営業活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( |
| ||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
| ||
合弁事業への投資（合弁事業に代わって行われる直接支払いを含む） |
| ( | ( |
| |||
合弁事業または合弁事業パートナーに代わって行われたプラントおよび設備の預金に対する償還可能な支払い |
| — | ( |
| |||
合弁事業または合弁事業パートナーに代わって行われたプラントおよび設備の預金の支払いの払い戻し |
| — | |
| |||
プラントと設備の購入と預金 |
| ( | ( |
| |||
偶発的価値の権利責任の支払い | ( | — | |||||
投資活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( |
| ||
財務活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
| ||
保険料と不動産、プラント、設備融資による収入 | | | |||||
保険料と財産、プラント、設備融資に関する元本の支払い | ( | ( | |||||
普通株式の発行による収入、支払った発行費用を差し引いた金額 |
| | |
| |||
令状発行による収入 | | — | |||||
株式報酬報奨の純株式決済に関連する源泉徴収税の支払い | ( | — | |||||
優先株式の発行による収入 |
| — | |
| |||
転換社債の発行による収入 | | | |||||
財務活動による純現金 |
| |
| |
| ||
現金および現金同等物と制限付現金の純増額 |
| ( |
| ( |
| ||
現金および現金同等物および期首制限付現金 |
| | |
| |||
現金および現金同等物および期末制限付現金 | $ | | $ | | |||
期間中に支払われた現金： |
|
|
|
| |||
利息 | $ | | $ | | |||
所得税 | $ | $ | |||||
連結財務諸表の注記を参照してください。
8
目次
テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
注1 — 組織
組織
TeraWulf, Inc.（「TeraWulf」または「当社」）は、持続可能なビットコインマイニングを可能にするためのデジタルインフラストラクチャとエネルギー開発を中核事業とするデジタル資産技術企業です。TeraWulfの主な事業は、クリーンで低コストで信頼性の高い電源を燃料とする米国でのビットコインマイニング施設の運営、開発、建設です。同社は、完全所有または合弁事業を通じて、ビットコインマイニング施設のポートフォリオを運営しています。各施設には、複雑な暗号アルゴリズムを解決する一連の強力なコンピューターが導入されており、その計算能力は ビットコインをマイニングし、ビットコインネットワーク上での取引を検証するマイニングプール運営者。TeraWulfの収益は、実質的に、1株当たりの基本金額と、計算能力の提供に対する報酬として、マイニングプールからビットコインで獲得した取引手数料の報酬から得られます。同社はまた、利用可能なデジタルインフラストラクチャを活用して、マイナーホスティングサービスを第三者に提供しています。これにより、当社は将来、ホストされているマイナーを購入することができます。同社は将来、他の暗号通貨をマイニングすることを選択するかもしれませんが、現時点ではそうする予定はありません。
テラ・ウルフズ
2021年12月13日、テラウルフInc. は、ミネソタ州の企業であるIKONICS Corporation（「IKONICS」）との戦略的企業合併（「合併」）を完了しました。これにより、当社はとりわけ、IKONICSを効果的に買収し、企業結合の主な目的であった全米証券業者自動見積もり協会（「ナスダック」）の上場企業になりました。IKONICSの伝統的な事業は、主にさまざまなプリンターや表面装飾機に販売される高品質の光化学イメージングシステムの開発と製造でした。お客様の用途は主にスクリーン印刷と研磨エッチングでした。TeraWulfは当初、連結財務諸表でIKONICS事業を売却目的で保有し、事業を中止したものとして分類していました。2022年12月31日に終了した年度中に、当社はアイコニックスの過去の純資産のほぼすべてを売却しました（注を参照）3)。資産売却の結果、アイコニクスの社名はRM 101株式会社（「RM 101」）に変更されました。
リスクと不確実性
流動性と財政状態
会社は普通株主に帰属する純損失を被りました
ビットコインマイニング施設の開発に伴い、2023年6月30日までの6か月間に、当社は約$を投資しました
2023年6月30日までの6か月間に、当社は、事業から予想されるプラスのキャッシュフローを達成するために、いくつかの注目すべき措置を達成しました。（1）当社は、長期債務契約（注記9を参照）を修正して、とりわけ以下の変更を削除しました。
9
目次
テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2024年4月7日までの固定元本償却、および、場合によっては、（2）額面金額の普通株式の発行による $
COVID-19
世界保健機関は2023年5月5日に、COVID-19をもはや世界的な健康上の緊急事態とは見なさないと宣言しましたが、鉱山労働者の配送の中断など、COVID-19関連の供給中断が続いているため、事業運営が中断されることがあります。また、会社では、COVID-19に関連して建設が遅れ、必要な設備がタイムリーに入手できなくなる可能性があります。現在までに、当社は、COVID-19により、サプライヤーと請負業者の間で一定の、しかし最小限の遅延を経験してきました。
注2-重要な会計方針
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
添付の未監査の中間連結財務諸表は、中間財務情報としてアメリカ合衆国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。当社の意見では、添付の未監査の中間連結財務諸表には、そのような中間結果の公正な記述に必要と考えられる、通常の定期的な調整のみからなるすべての調整が反映されています。重要な会社間勘定と取引はすべて廃止されました。前期の金額の一部は、現在の期間の表示に合わせて再分類されました。
2022年6月30日までの6か月間の未監査の中間連結キャッシュフロー計算書の一部の金額は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年6月30日までの6か月間の修正された未監査の中間連結キャッシュフロー計算書に以前に開示されたように修正されました。これらの虚偽表示は、非現金活動がプラントおよび設備への購入および預金に与える影響を誤って計算したことのみに関するもので、その結果、投資活動に使用された純現金が過小評価され、それに応じて元々の中間未監査連結キャッシュフロー計算書に含まれていた営業活動に使用された純現金が過大評価されました。
未監査の中間連結営業報告書の結果は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度または将来の中間期間に予想される業績を示すものではありません。未監査の中間連結財務諸表には、完全な財務諸表のために米国会計基準で要求されるすべての情報や注記は含まれていません。添付の未監査の中間財務諸表は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含まれる連結財務諸表およびその関連注記と併せて読む必要があります。
10
目次
テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
財務諸表での見積もりの使用
米国会計基準に準拠した財務諸表を作成する場合、経営陣は、財務諸表作成日に報告された資産および負債の金額、偶発債務の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりは、企業結合で取得した資産および引き受けた負債の公正価値、企業結合で発行される条件付対価の公正価値、資産、プラント、設備、無形資産の耐用年数の確立、のれんと売却目的で保有されている資産の減損、個別に、または企業結合の一部として発行された普通株式を購入するための株式またはワラントの公正価値などの項目に使用されます（ただし、これらに限定されません）。デットまたはエクイティオファリング、エンベデッドの転換条件の変更による公正価値転換機能、株式ベースの報酬の公正価値と必要なサービス期間、非金銭的取引で受け取った資産の公正価値、リース契約から生じる使用権資産とリース負債の確立、プラントおよび設備の資本化の開始時期、無期限無形資産の減損、長期資産の減損、繰延税金資産の回収可能性および計上さまざまな発生。これらの見積もりは、過去および現在の出来事と将来の出来事についての仮定を考慮した上で行われます。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。
補足キャッシュフロー情報
次の表は、補足的なキャッシュフロー情報（千単位）を示しています。
6 か月間終了 | |||||||
| 6月30日 |
| |||||
2023 | 2022 | ||||||
非現金活動の補足開示： |
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プラントと設備の寄付、または合弁事業へのプラントと設備の預金 | $ | | $ | — | |||
買掛金またはその他の未払負債の繰延ファイナンス費用 | $ | — | $ | | |||
買掛金勘定の普通株発行費用 | $ | | $ | | |||
その他の未払負債または買掛金における優先株式発行費用 | $ | — | $ | | |||
買掛金、未払建設負債、その他の未払負債、および長期債務におけるプラントおよび設備の購入と預金 | $ | | $ | | |||
その他の未払負債、関連当事者に支払うべきその他の金額、および長期債務における合弁事業への投資 | $ | | $ | | |||
転換社債を普通株式に転換しました | $ | | $ | — | |||
配当の蓄積から優先株清算優先への増加 | $ | — | $ | | |||
買掛金の転換社債繰延発行費用 | $ | — | $ | | |||
長期債務の割引のために発行された普通株予約権 | $ | | $ | — | |||
合弁事業への投資の減少と、非金銭的資産の分配または移転のためのプラントと設備の増加 | $ | | $ | — | |||
投資先からビットコインを受け取ったことによる合弁事業への投資の減少 | $ | | $ | — | |||
普通株をワラントと引き換えに再取得 | $ | | $ | — | |||
現金および現金同等物
当初の満期が3か月以下の流動性の高い商品は、現金同等物として分類されます。当社は現在、主に連邦預金保険公社（「FDIC」）の保険に加入している2つの金融機関で現金および現金同等残高を保管しています。これらの機関の会社の口座には、最大$の保険がかけられています
2023年3月12日、シグネチャー・バンク（「SBNY」）は、州のチャーター機関であるニューヨーク州金融サービス局によって閉鎖されました。同じ日に、FDICが受取人に任命され、すべての顧客の預金と実質的にすべての預金を送金しました。
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
SBNYの資産FDICが運営するフルサービスの銀行であるシグネチャー・ブリッジ・バンク（N.A.）へ。FDIC、米国財務省、連邦準備制度理事会は共同で、預金保険の限度額に関係なく、SBNYのすべての預金者が完全になることを発表しました。この措置の一環として、当社は自動的にシグネチャー・ブリッジ・バンク、N.A. の顧客になりました。2023年3月13日（月）に通常の銀行業務が再開されました。2023年3月29日、当社はFDICから、2023年4月5日に会社の銀行口座を閉鎖し、その日時点で残っている資金はすべて小切手で会社に分配されるとの通知を受けました。すべての資金は、2023年4月5日までにN.A. のシグネチャー・ブリッジ・バンクから送金されました。
制限付き現金
当社は、出金または一般的な使用が法的に制限されている場合、現金および有価証券は制限されていると考えています。当社は、連結貸借対照表に制限付現金を報告し、規制の予想期間に基づいて流動分類と非流動分類を決定します。会社は持っていました
次の表は、連結貸借対照表で報告された現金および現金同等物および制限付現金を合計して、連結キャッシュフロー計算書に記載されている金額（千単位）に調整したものです。
2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
現金および現金同等物 |
| $ | |
| $ | |
制限付き現金 |
| — |
| | ||
現金および現金同等物および制限付現金 | $ | | $ | | ||
セグメントレポート
事業セグメントとは、リソースの配分方法の決定や業績の評価を行う際に、最高経営意思決定者または意思決定グループによって定期的に評価される個別の財務情報がある企業の構成要素として定義されます。当社の最高執行意思決定グループ（「CODM」）は、最高経営責任者、最高執行責任者、最高戦略責任者で構成されています。現在、当社はデジタル通貨マイニングセグメントでのみ事業を展開しています。当社の鉱業事業は米国にあり、従業員は米国にのみおり、鉱業事業を次のように考えています。
不動産、プラント、設備
資産、プラント、設備は、減価償却累計額を差し引いた原価で計上されます。減価償却は、資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます（一般的に
資産の構築に関連する利息は、資本化の財務諸表効果が重大で、資産の構築が開始され、利息が発生しているときに資産計上されます。利息の時価総額は、資産が実質的に完成し、本来の用途に使用できる状態になったとき、または利息費用が発生しなくなった時点で終了します。
リース
会社は、契約が最初にリースかどうかを判断し、そうであれば、そのリースをオペレーティングリースまたはファイナンスリースに分類します。オペレーティングリースは、使用権（「ROU」）資産、オペレーティングリース負債の現在の部分、および連結貸借対照表の現在の部分を差し引いたオペレーティングリース負債に含まれます。ファイナンスリースは、現在の資産、プラント、設備に含まれます
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連結財務諸表の注記（未監査）
ファイナンスリース負債およびファイナンスリース負債の部分（連結貸借対照表の現在の部分を差し引いたもの）。当社は、初期期間が12か月以下の短期リースについては、ROU資産またはリース負債を認識せず、代わりにリース期間中の家賃費用を定額で計上します。リースであると判断された契約では、会社はリースコンポーネントと非リースコンポーネントの両方を1つのコンポーネントとして含め、リースコンポーネントと非リースコンポーネントの両方に関連する費用を同様の方法で認識できる場合は、リースとして会計処理します。
ROU資産はリース期間中に原資産を使用する会社の権利を表し、リース負債はリースから生じるリース支払いを行う会社の義務を表します。リースROUの資産と負債は、開始日に計上され、その後、基礎となるリース契約が変更されると、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて再測定されます。リースに暗黙の金利が設定されていない場合、または暗黙の利率が決定できない場合、会社は通常、開始日のリース支払いと同じ期間にわたる担保付き借入について、推定金利に基づいて増分借入金利の見積もりを使用します。ROU資産には、行われたリース前払いも含まれ、リースインセンティブは含まれません。会社のリース条件には、会社がそのオプションを行使することが合理的に確実である場合に、リースを延長または終了するオプションが含まれる場合があります。
オペレーティングリース（ROU）資産に関連する費用は、リース期間中の営業経費、または必要に応じて一般管理費のうちに定額で計上されます。変動リース費用は発生したものとして認識され、主に使用権資産とオペレーティングリース負債の測定に含まれていない共用エリアの維持費で構成されます。ファイナンスROUのリース資産は、必要に応じて、運営費または販売費、一般管理費の範囲内で、資産の推定耐用年数、またはリース期間の終了時に所有権が移転されない場合はリース期間のいずれか短い方で定額で償却されます。ファイナンスリースの利息部分は支払利息に含まれ、リース期間にわたって実効利息法を使用して計上されます。
2023年6月30日と2022年12月31日現在、当社はいかなるファイナンスリースの取引相手でもありません。
債務修正
会社該当する米国会計基準に従って債務証書の修正を評価します。この評価には、（1）該当する場合、埋め込み転換オプションの公正価値の変動を修正直前の負債の帳簿価額と比較し、（2）修正された債務の将来のキャッシュフローの正味現在価値を元の負債の正味現在価値と比較して、いずれの場合も、変動が次の金額よりも大きいかどうかを判断することが含まれます。
コンバーチブル機器
当社は、転換社債および転換社債の発行を、該当する米国会計基準に従って会計処理します。その会計に関連して、当社は、財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）第480号「負債と株式の区別」（「ASC 480」）およびASC 815「デリバティブおよびヘッジ活動」（「ASC 815」）に従って、契約のさまざまな条件と特徴を評価します。ASC 480では、特定の金融商品（可変株式を譲渡する無条件義務を含む株式を含む）について負債会計処理を義務付けています。ただし、債務の金銭的価値は、（1）開始時にわかっていた固定金額、（2）発行者の株式の公正価値以外の変動、または（3）公正価値の変動、（3）公正価値の変動、（3）公正価値の変動、発行者の株式の、しかし相手方にとっての金銭的価値は逆に変動します方向は
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連結財務諸表の注記（未監査）
発行者の株式の価値。ASC 815に従い、当社は契約のさまざまな条件と特徴を評価して、ASC 815で義務付けられている組み込みデリバティブ商品が含まれているかどうかを判断します。デリバティブ商品は、ホスト契約とは別に会計し、公正価値で貸借対照表に記録する必要があります。デリバティブ負債の公正価値は、もしあれば、報告日ごとに再評価し、それに対応する公正価値の変化を当期の経営成績に記録する必要があります。
ワラント
当社は、普通株式の購入に対して発行されるワラントを負債として分類すべきか株式として分類すべきかの判断に役立つASC 480とASC 815を適用します。負債分類が必要と判断されたワラントは、発行時に公正価値で測定され、その後、その後の報告期間ごとにその時点の公正価値まで再測定されます。公正価値の変化は現在の収益に記録されます。株式分類を必要とすると判断されたワラントは、発行時に公正価値で測定され、再分類が必要でない限り、その後再測定されることはありません。これまでに会社が付与したすべてのワラントは、株式として分類されます。
非金銭的取引
当社は、基礎となる為替取引に商業的実体がない場合や、受領または放棄された資産の公正価値が合理的に決定できない場合を除き、非金銭的取引で交換される商品やサービスを公正価値で会計処理します。この場合、非金銭的交換は、放棄された非貨幣的資産の記録額に基づいて測定されます。
株式発行コスト
株式発行費用は、発行収益の控除として計上されます。関連発行の完了前に発生した株式発行費用は、棚付け登録届出書を含め、関連する発行の完了が見込まれる場合、連結貸借対照表の他の資産に記録されます。
売りに出されているものと製造中止になった事業の分類
当社は、経営陣が事業の売却計画を約束し、その事業が現在の状態ですぐに売却可能であり、事業を売却する計画を完了するための積極的なプログラムが開始され、1年以内に事業が売却される可能性が高く、その事業が公正価値に対して妥当な価格で販売されている期間に、売りに出されている事業として分類します。
新たに買収した事業で、買収時に売りに出されていた分類基準を満たすものは、非継続事業として報告されます。企業が売りに出されていると分類されると、純資産は減損を考慮して測定されます。のれんの減損は、「のれんと無期限無形資産」というタイトルの会計方針に記載されている方法に従って測定されます。資産の帳簿価額が公正価値から売却費用を差し引いた額を超えると、売却目的で保有されている長期資産の減損損失が計上されます。その他の資産や負債は、通常、帳簿価額をそれぞれの公正価値と比較することによって減損の有無を測定します。長期保有資産は、売りに出されているものとして分類されている間は、減価償却もされません。
収益認識
当社はFASB ASC 606に基づいて収益を認識しています。」顧客との契約による収入」（「アスク606」）。収益基準の基本原則は、企業は、約束された商品またはサービスを顧客に譲渡することを表す収益を、それらの商品またはサービスと引き換えに会社が受けることを期待している対価を反映した金額で計上する必要があるということです。この基本原則を達成するには、次の5つのステップが適用されます。
| ● | ステップ1：顧客との契約を確認します |
| ● | ステップ2: 契約における履行義務を特定する |
| ● | ステップ 3: 取引価格の決定 |
| ● | ステップ4: 取引価格を契約の履行義務に割り当てる |
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連結財務諸表の注記（未監査）
| ● | ステップ5：会社が履行義務を果たしたときに収益を認識する |
顧客との契約における履行義務を特定するには、企業は契約で約束された商品またはサービスを評価し、それぞれ異なる約束された商品またはサービスを特定する必要があります。次の両方の基準が満たされている場合、履行義務はASC 606の「個別の」商品またはサービス（または商品またはサービスのセット）の定義を満たします。顧客は、商品またはサービスから、単独で、または顧客がすぐに利用できる他のリソース（つまり、商品またはサービスが区別できること）と一緒に利益を得ることができ、商品またはサービスを顧客に譲渡するという企業の約束は個別に識別されます。契約の他の約束と区別できる（つまり、商品やサービスを譲渡するという約束は、以下の点で異なります）契約の文脈）。
商品またはサービスが区別できない場合、その商品またはサービスは、異なる商品またはサービスのバンドルが特定されるまで、他の約束された商品またはサービスと組み合わされます。
取引価格は、約束された商品やサービスを顧客に譲渡することと引き換えに、企業が受けることができると予想される対価の金額です。顧客との契約で約束された対価には、固定金額、変動金額、またはその両方が含まれる場合があります。取引価格を決定する際、企業は次のすべての影響を考慮する必要があります。
| ● | さまざまな考慮事項 |
| ● | 変数考慮の制約推定値 |
| ● | 契約に重要な資金調達要素が含まれていること |
| ● | 非現金対価 |
| ● | 顧客への対価の支払い |
変動対価が取引価格に含まれるのは、変動対価に関連する不確実性がその後解決されたときに、認識された累積収益額の大幅な逆転が起こらない可能性が高い場合に限られます。取引価格は、相対的な独立販売価格ベースで各履行義務に割り当てられます。各履行義務に割り当てられた取引価格は、その履行義務が履行されたときに、ある時点で、または必要に応じて時間をかけて計上されます。
マイニングプール
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連結財務諸表の注記（未監査）
当社は、対価と引き換えにマイニングプールに計算能力を提供するために、暗号通貨マイニングプール（Foundry USA Pool）と契約を締結しました。契約は、いずれの当事者からも多額の違約金なしにいつでも解約でき、契約期間は24時間とみなされます。会社の法的強制力のある補償権は、会社が顧客であるマイニングプール運営者に計算能力を提供している場合にのみ始まり、その間も継続します。マイニングプールは全額一株当たり払い（「FPPS」）モデルを適用します。FPPSモデルでは、プールに計算能力を提供することと引き換えに、当社は、マイニングできた可能性のあるビットコインの合計と、当時のブロックチェーンの難しさに基づいて、マイニングできた可能性のあるビットコインの合計と会社の計算能力を使用して付与できた取引手数料に近い金額で、毎日計算される1株当たりの基本金額と取引手数料を受け取る権利があります。このモデルでは、プール運営者がブロックをビットコインブロックチェーンに正常に記録したかどうかにかかわらず、会社は補償を受ける権利があります。
暗号通貨取引検証サービスのためのマイニングプールに計算能力を提供することは、会社の通常の活動の成果です。そのような計算能力を提供することが、唯一の履行上の義務です。会社が受け取る取引対価は、もしあれば、現金以外の対価であり、すべて変動します。暗号通貨は非現金対価と見なされるため、受け取る暗号通貨の公正価値は、契約開始時の会社の主要市場における関連暗号通貨の見積もり価格を使用して決定されます。これは毎日計算されます。収益は、認識された累積収益額の大幅な逆転が起こらない可能性が高い場合に計上されます。24時間の契約期間が終わるごとに、マイニングプールは暗号通貨の対価を当社指定の暗号通貨ウォレットに転送します。
これらの取引には重要な資金調達要素はありません。プール運営手数料という形で顧客に支払われる対価は、会社が受け取るビットコインから差し引かれ、特定の商品やサービスに対する支払いを表すものではないため、逆収益として記録されます。
データセンターのホスティング
会社の現在のホスティング契約は、単一の履行義務を伴うサービス契約です。会社が提供するサービスには主に、電力、インターネット接続、周囲の空冷、利用可能なメンテナンスリソースを備えた物理的に安全なデータセンターで顧客の鉱山労働者をホストすることが含まれます。ホスティング収益は、顧客が会社の業績の恩恵を同時に受けて消費することで、時間の経過とともに認識されます。当社は、ホスティング収益を、そのような収益の大幅な逆転が起こらない範囲で計上しています。データセンターのホスティング顧客には請求書が発行され、支払いは毎月行われます。対価の大部分は現金で支払われますが、特定の対価は暗号通貨で支払われます。暗号通貨は現金以外の対価と見なされるため、受け取る暗号通貨の公正価値は、契約開始時の会社の主要市場における関連暗号通貨の見積もり価格を使用して決定されます。会社には
暗号通貨
ビットコインを含む暗号通貨は、当社の能力により、連結貸借対照表の流動資産に含まれています
流動性の高い市場でそれを販売し、必要に応じて事業を支援するために暗号通貨を清算するつもりです。マイニングプールへの計算能力の提供とホスティング活動を通じて会社が獲得した暗号通貨は、上記で開示された会社の収益認識方針に関連して会計処理されます。
暗号通貨は、耐用年数が無期限の無形資産として計上されています。耐用年数が無期限の無形資産は償却されませんが、保有期間全体を通じて継続的に減損の査定が行われます。減損は、帳簿価額が公正価値（公正価値）を超える場合に発生します。公正価値は、会社の主要市場で報告された暗号通貨の日中の最低相場価格に基づいて測定されます。減損損失が認識される限り、その損失は資産の新しいコスト基準を確立します。その後の減損損失の取り消しは認められません。
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
データセンターのホスティングサービスの報酬を含め、会社による暗号通貨および会社に授与された暗号通貨の販売は、連結キャッシュフロー計算書の営業活動によるキャッシュフローに含まれます。会社は、先入れ先出し（「FIFO」）の会計方法に従って損益を会計処理します。
収益コスト
マイニングプールの収益のコストは、主に電気の直接コストで構成されていますが、別途提示される減価償却費は含まれていません。データセンターのホスティングの収益コストは、主に電気、人件費、インターネット提供の直接費用で構成されています。
株式報酬制度
当社は、サービスのための非資本調達取引において、従業員と非従業員に制限付株式ユニットを定期的に発行します。株式ベースの支払いに関する信頼できるガイダンスに従って、FASB ASC 718」報酬 — 株式報酬、」会社は株式ベースの報酬を測定しています賞の推定公正価値に基づく、付与日における費用。時間ベースの権利確定を行う制限付株式ユニット（「RSU」）の場合、公正価値は付与日の会社の株価によって決定されます。市況に基づいて権利確定を行うRSUの場合、市況の影響は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して付与日の公正価値を決定する際に考慮されます。会社はストックオプションを発行していません。RSUとストックオプションの費用は、市場の状況に応じたRSUの派生サービス期間を含め、従業員または非従業員の勤続期間にわたって定額で計上されます。市況のRSUに対する株式ベースの報酬は、市況でない限り、派生サービス期間にわたって記録されます。は、派生サービス期間の前に満足しています。その場合、達成日の時点で累積的なキャッチアップが認められます。市況のRSUに対する株式ベースの報酬は、サービス条件が満たされていない限り、市況が満たされているかどうかに関係なく記録されます。会社は没収が発生したときにそれを会計処理します。当社は、超過税制上の優遇措置または権利確定または報酬の決済の不備を、所得税上の優遇措置または純利益（損失）内の引当金の個別の項目として認識しており、関連するキャッシュフローは営業活動に分類されます。
電力削減クレジット
デマンドレスポンスプログラムへの参加に対して受け取った支払いは、連結損益計算書に売上原価の減額として記録されます。会社はおおよその電力削減クレジットを記録しました $
その他の収入
その他の収入は、主に銀行預金の利息収入と、2023年6月30日までの3か月と6か月のそれぞれについて、$
一株当たり損失
当社は、参加証券に必要な2クラス法を使用して1株当たりの利益（損失）を計算します。2クラス方式では、その期間に普通株主が利用できる収入を、それぞれの権利に基づいて普通株式と参加証券の間で配分し、あたかもその期間のすべての収入が分配されたかのように配当を受け取る必要があります。
普通株式1株あたりの基本損失は、普通株主に帰属する会社の純損失（申告または累積された優先株式配当に合わせて調整）を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ることによって計算されます。転換優先株は、普通株式に申告された配当を比例配分ベースで共有しますが、会社の損失を分担する義務がないため、参加証券であり、1株あたりの基本純損失の計算から除外されます。希薄化後の1株当たりの損失は、潜在的に希薄化する可能性のある商品が自己株式法または必要に応じて転換された方法を使用して普通株式に転換された場合の、追加発行済株式数の加重平均発行済株式への影響を反映しています。希薄化後の1株当たり損失の計算には、加重平均発行済株式の希薄化手段は含まれていません。希薄化防止策だからです。2023年6月30日現在の当社の希薄化商品または参加証券には、転換優先株式、普通株式ワラント、およびサービスのために発行されたRSUが含まれます。2022年12月31日現在の当社の希薄化商品または参加証券には、転換優先株式、転換約束手形が含まれます。
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
サービスのために発行された普通株予約権とRSU。 転換優先株式（注記13で定義されている）の清算優先権全体が2023年6月30日現在の転換価格で転換された場合、当社はおよそ発行します。
濃度
会社またはその合弁会社が契約しました
注3-企業統合、売却目的で保有されている資産、および非継続事業
12月に2021年13日、当社はRM 101（旧アイコニックスコーポレーションとして知られていました）との合併を完了しました。これにより、とりわけ、当社はRM 101を実質的に買収し、ナスダックの上場企業になりました。合併における対価には、とりわけ、偶発的価値権利契約（「CVR契約」）に基づく契約上の偶発的価値権（「CVR」）が含まれていました。CVR契約に従い、合併直前の時点でRM 101の各株主は
2022年8月、RM 101は倉庫を含む特定の物件を第三者にドルで売却しました
2022年8月、RM 101は、（i）製造、運営、管理を行う倉庫や建物などの特定の物件、（ii）運転資金の実質的なすべてと（iii）過去の事業を第三者に売却しました。 $
CVR契約に従い、2023年6月30日現在、当社は総額の分配を行っています
買収後、RM 101事業は売却目的で保有されている資産と非継続事業の基準を満たし、これらの連結財務諸表には売却目的で保有されている非継続事業として反映されています。経営陣が事業を売却する計画に取り組み、事業はすぐに売却可能な形態であり、その事業は12か月以内に売却される可能性が高いと見なされたため、RM 101事業は売却目的で保有されている資産として適格であると判断しました。売却目的で保有されているすべての純資産は、現在売却されています
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目次
テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2022年12月31日。
3 か月が終了 | 6 か月間終了 | ||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
純売上高 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||
売上原価 |
| — |
| |
| — |
| | |||
売上総利益 |
| — |
| |
| — |
| | |||
販売費、一般管理費 |
| |
| |
| |
| | |||
研究開発費用 |
| — |
| |
| — |
| | |||
売りに出されている再測定または分類による減損 |
| — |
| |
| — |
| | |||
その他の収益を差し引く前の非継続事業による損失 | ( |
| ( | ( |
| ( | |||||
その他の収入 | | | | | |||||||
非継続事業による所得税控除前の損失 |
| ( | ( |
| ( | ( | |||||
所得税費用 |
|
| ( |
| — |
| ( | ||||
非継続事業による損失（税引後） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
2022年6月30日までの6か月間の連結営業諸表の非継続事業からの損失（税引後）にもドルが含まれています
注4 — 公正価値の測定
公正価値は出口価格であり、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る、または負債を移転するために支払われる金額を表します。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する仮定に基づいて決定する必要があります。このような仮定を検討する基礎として、評価手法へのインプットを優先する3段階の公正価値階層が公正価値の測定に使用されます。レベルは次のとおりです。（レベル1）同一の資産または負債の活発な市場での相場価格などの観察可能なインプット、（レベル2）活発な市場における類似の資産または負債の観察可能なインプット、アクティブではない市場における同一または類似の資産または負債の見積もり価格、または市場データから直接的または間接的に観察できる相場価格以外の入力、（レベル3）観察不可能なインプット市場データがほとんどまたはまったくないため、会社は独自の仮定を立てる必要があります。この階層により、会社は入手可能な場合は観察可能な市場データを使用し、公正価値を決定する際には観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。
次の表は、2023年6月30日現在、非経常的に公正価値で測定された金融商品を、階層別の公正価値水準（千単位）別に示しています。
重要な | 重要な | ||||||||||||||
見積価格 | その他 | その他 | |||||||||||||
アクティブです | 観察可能 | 観察できません | |||||||||||||
マーケット | インプット | インプット | 再測定 | ||||||||||||
| 運送価額 |
| (レベル 1) |
| (レベル 2) |
| (レベル 3) |
| 利得 | ||||||
条件付対価責任-偶発的価値権 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | |||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
次の表は、2022年12月31日現在の非経常的に公正価値で測定された金融商品を、階層別の公正価値水準（千単位）別に示しています。
重要な | 重要な | ||||||||||||||
見積価格 | その他 | その他 | |||||||||||||
アクティブです | 観察可能 | 観察できません | |||||||||||||
マーケット | インプット | インプット | 再測定 | ||||||||||||
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目次
テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
| 運送価額 |
| (レベル 1) |
| (レベル 2) |
| (レベル 3) |
| 利得 | ||||||
条件付対価責任-条件付価値権 (1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
| (1) | 2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は、原資産の積極的なマーケティングと売却を通じて得られた情報に基づいて、他の観察不可能なインプットの使用から、他の観察可能なインプットへの評価アプローチを変更しました。 |
当社は、2023年6月30日現在の長期債務の公正価値を約ドルと決定しました
同社はブラック・ショールズのオプション価格を採用しました新タームファシリティに関連して発行された普通株式ワラントを評価し、修正第5条（それぞれ注記9で定義されています）に関連して発行された普通株式ワラント（それぞれ注記9で定義されています）を評価するための、市場性の欠如による割引（「DLOM」）のモデル化と適用。DLOMは主に、それぞれのワラントの行使に関する契約上の制限により適用されます。ワラントの推定公正価値レベル3の入力を使用して決定されます。モデルと公正価値の見積もりには、予想される株価の変動性、期待寿命、リスクフリー金利、配当利回り、DLOMに関する仮定が内在しています。当社は、ワラントの契約期間における上場企業の同業他社のボラティリティに基づいてボラティリティを推定しています。リスクフリー金利は、ワラントの予想耐用年数と同様の満期の付与日の米国財務省の金利に基づいており、ワラントの契約期間と同等であると想定されます。配当率は過去のレートに基づいており、当社はゼロのままであると予想しています。会社は次のDLOMを適用しました
注5 — ビットコイン
次の表は、会社のビットコイン活動（千単位）を示しています。
6 か月間終了 | ||||||
6月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
期首残高 | $ | | $ | — | ||
マイニングプールとホスティングサービスから受け取ったビットコイン | | | ||||
投資先から分配金として受け取ったビットコイン | | — | ||||
障がい |
| ( |
| ( | ||
処分 | ( | — | ||||
期末残高 | $ | | $ | | ||
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
注6 — 資産、プラント、設備
資産、プラント、設備、純額は以下の通りです（千単位）：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
鉱山労働者 | $ | | $ | | ||
建設中 | | | ||||
借地権の改善 | | | ||||
装備 |
| |
| | ||
乗り物 | | — | ||||
マイナーへの預金 |
| |
| | ||
| |
| | |||
控除:減価償却累計額 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
会社は、資本支出の資金を調達するために借りた資金の利息の一部を資産計上します。資本化利息は資産のコストの一部として記録され、関連資産と同じ期間に減価償却されます。資本化された利息費用は $
減価償却費は $
注7 — リース
5月に発効2021年、当社は、ニューヨークで計画しているビットコインマイニング施設に関連するグランドリース（「グラウンドリース」）を、会社の経営陣が管理する関連当事者である取引相手と締結しました。グランドリースには、固定支払いと偶発的な支払いが含まれます。これには、消費者物価指数の変化に基づく毎年の増額や、施設の所有、運営、維持にかかる家主の費用に対する会社の比例配分が含まれます。グランドリースの当初の期間は
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
以下は、2023年6月30日現在の推定オペレーティングリース負債の割引前の年間キャッシュフロー（千単位）の満期分析です。
12月31日に終了する年度： |
|
| |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
その後 |
| | |
$ | |
割引前のキャッシュフローと、2023年6月30日現在の連結貸借対照表で認識されているオペレーティングリース負債との調整は次のようになります（千単位）。
オペレーティングリースの割引なしのキャッシュフロー |
| $ | |
未償却割引 |
| | |
オペレーティング・リース負債総額 |
| | |
オペレーティング・リース負債の現在の部分 |
| | |
オペレーティング・リースの負債、当期分を差し引いたもの | $ | |
2022年6月30日までの6か月間に、当社はデジタル通貨マイニング設備の短期リース契約を締結しました。オペレーティングリースの期間は
注8 — 所得税
暫定期間における会社の税引当金または所得税の恩恵は、会社の年間実効税率の見積もりを使用して決定されます。この見積もりは、当該期間に考慮される個別の項目（ある場合）に合わせて調整されます。会社の実効税率は
ASC 740では、入手可能な証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部、一部、またはすべてが実現しない可能性が高い場合に、報告された繰延税金資産を減らすための評価引当金を義務付けています。2023年6月30日と2022年6月30日の時点で、当社は、繰延税金資産の一部が会社の繰延税金負債を相殺するために使用されると見積もっています。米国の過去の損失水準と、残りの繰延税金資産が控除可能である期間の将来の予測に基づいて、現時点では、経営陣は、会社が残りの控除可能な一時差異の利益を実現しない可能性が高いと考えています。その結果、当社は、2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、今後控除されない繰延税金資産の金額について評価引当金を計上しました。気づきました。
当社は
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
注9 — 借金
長期債務
長期負債には以下のものが含まれます（千単位）。
2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
タームローン | $ | |
| $ | | |
債務発行費用と債務割引 |
| ( |
| ( | ||
不動産、プラント、設備融資契約 | | — | ||||
| |
| | |||
1年以内に支払われる長期債務の差し引き |
| |
| | ||
長期負債総額、1年以内に支払われるべき分を差し引いたもの | $ | | $ | | ||
2021年12月1日、当社は全米ウィルミントントラストと管理代理人（「LGSA」）として融資、保証、担保契約を締結しました。LGSAは$で構成されています
LGSAに関連して、会社はタームローンの保有者に発行しました
2022年7月、当社はLGSAの改正（「憲法修正第1条」）を締結しました。この改正案は、さらに次のことを規定しています $
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
会社の取締役会のメンバー。2022年7月、NovaWulf Digital Master Fund, L.P. は元本残高を譲渡しました $
ニュータームファシリティに関連して、会社は$の前払い金を支払いました
当社は、ニューターム・ファシリティに関連して債務修正会計が適用されると判断しました。第三者手数料と前払い手数料は、憲法修正第1条のタームローンとディレイド・ドロー・ターム・ローンの契約との間で比例配分されました。第三者手数料 $
支払われた手数料と、ディレイド・ドロー・ターム・ローンのコミットメントに関連する普通株式ワラントの公正価値、合計$
2022年10月、当社はLGSAの第3改正（「第3改正」）を締結しました。憲法修正第3条は、当初の資金を最大まで分割しました $
2023年3月1日、当社はLGSAの第5改正（「第5改正」）を締結しました。修正第5条は、会社が少なくとも次の純収入の合計を受け取っている限り、2024年4月7日までのLGSAに基づくタームローンの強制償却を廃止します。 $
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
$
当社は、修正第5条に関連して債務修正会計が適用されると判断しました。憲法修正第1条と修正第5条は12か月以内に発効したため、修正第1条の直前に存在していた債務条件が、債務修正会計モデルの適切性の決定に適用されました。ペニーワラントとドルワラントの配分価値、総計 $
改正されたLGSAは、会社が特定の肯定的、否定的、報告に関する規約を維持または履行することを義務付けています。肯定的な契約には、とりわけ、会社が保険の適用範囲を維持し、採掘設備を維持し、すべての重要な点で会社のノーチラス合弁契約（注記11を参照）をそれぞれ定義どおりに遵守するという要件が含まれています。ネガティブ・コベナンツは、負債の発行、先取特権の創設、資産の売却または取得、制限付き支払いの実行、ノーチラス合弁事業における会社の持分の減額などを当社の能力を制限または制限しています。
2023年6月30日までの3か月と6か月のLGSA長期負債総額について、当社はドルを償却しました
2023年6月30日現在の未払いの長期債務の主な満期は次のとおりです（千単位）。
12月31日に終了する年度： |
|
| |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
主要満期合計 | $ | |
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
注10 — 予備株式購入契約と転換社債の約束手形
スタンバイ・エクイティ購入契約
2022年6月2日、当社はYA II PN, Ltd.（「ヨークビル」）とスタンバイエクイティ購入契約（「SEPA」）を締結しました。SEPAに従い、当社には、一定の制限と条件に従い、最大$ドルまでヨークビルに売却する権利がありましたが、義務はありませんでした。
ヨークビル転換約束手形
2022年6月2日、当社はヨークビルに約束手形を発行しました。この手形は
転換約束手形
2022年11月、当社は元本総額が約ドルの転換約束手形（「転換社債」）を発行しました
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
株式数が変動する適格融資で、当初は株式決済の可能性があると考えられていました。2022年12月12日、当社は適格融資の定義を満たす私募を締結しました（注記14を参照）。同時に、転換社債を（a）転換日を2023年3月1日に変更し、（b）転換日より前に当時の転換社債転換価格よりも低い価格で追加の適格融資が行われた場合に転換価格を引き下げるように転換社債を修正しました。当社は、2022年12月12日の転換社債の改正に関連して債務修正会計が適用されると判断しました。この改正の結果、実効金利に変化はありませんでした。私募の結果、転換価格は $
2023年1月30日、当社は、証券法第4（a）（2）条および/または規制Dに基づく登録が免除されている私募の一環として、公認投資家に私的交渉による転換約束手形（「1月転換社債」）を元本総額で締結しました。
注11-合弁事業
2021年5月13日、当社とタレン・エナジー・コーポレーションの子会社（「タレン」）（それぞれ「会員」、総称して「会員」）は、最大限の開発、建設、運営を目的とした合弁会社であるノーチラス・?$#@$プトマイン（「ノーチラス」）を設立しました。
2022年8月27日、メンバーは修正および改訂された合弁契約（「A＆R契約」）を締結しました。この契約では、他の変更の中でも、ユニットの所有権はインフラストラクチャの寄付によって決定され、マイニングされたビットコインの分配は各メンバーのそれぞれのハッシュレート貢献によって決定されます。会員は、所有しているインフラの実効電力容量の割合を上限として、鉱山労働者に寄付することができます。各当事者はアクセス権を保持しています
2023年3月23日、当社はノーチラスとの2回目の修正および改訂された有限責任会社契約を締結しました。
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
（「第2次A＆Rノーチラス協定」）。第2次A＆Rノーチラス契約に基づき、当社は
2021年3月19日、TeraCubはミネルバ・セミコンダクター・コーポレーション（「ミネルバ」）からビットコインマイナーを合計購入する契約を締結しました
2021年6月15日、ノーチラスは参入しました
2022年12月、当社はNautilus、Talen、および関連当事者のFOAおよびCSA契約の相手方とペイメントネッティング契約を締結しました。これにより、Nautilusは、FOA契約の終了を含め、各FOAおよびCSAの取引相手に一定の金額を支払う義務がありました。これらの金額を相殺して、会社が関連当事者のFOA取引相手（注記16を参照）に概算する債務を負っているという最終的な結果に達しました。 $
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2022年6月30日までの6か月間、ノーチラスに代わってMinervaやBitmainなどに対して当社が行った直接支払いは、連結キャッシュフロー計算書における合弁事業を代表して行われた直接支払いに関連する合弁事業への投資に含まれています。
6 か月間終了 | ||||||
6月30日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
テラウルフの支払い | $ | — | $ | ( | ||
合弁事業に代わって行われる直接支払いに関連する合弁事業への投資 | — | ( | ||||
合弁事業への直接投資とプラントや設備への支払いが合弁事業に貢献しました | ( | ( | ||||
合弁事業への投資（合弁事業に代わって行われる直接支払いを含む） | $ | ( | $ | ( | ||
タレンの支払い | $ | — | $ | ( | ||
その他の補てん可能な支払い | — | ( | ||||
合弁事業または合弁事業パートナーに代わって行われたプラントおよび設備の預金に対する償還可能な支払い | $ | — | $ | ( | ||
のタレン払い戻し | $ | — | $ | | ||
その他の補てん可能な支払い | — | | ||||
合弁事業または合弁事業パートナーに代わって行われたプラントおよび設備の預金の支払いの払い戻し | $ | — | $ | | ||
ノーチラスは、持分法会計を使用して会計処理されるVIEです。以下の表は、2022年12月31日現在のノーチラスに対する当社の持分と、VIEに関与した結果としての当社の最大損失リスクをまとめたものです（百万単位、パーセンテージを除く）。
|
|
|
|
|
| へのコミットメント |
| |||||||||||||
会社の | 未来 | 会社の | ||||||||||||||||||
純損失 | 変数 | [追加] | [最大] | |||||||||||||||||
% | 初期 | 追加 | インセプション | への興味 | 寄稿 | 損失への暴露 | ||||||||||||||
エンティティ | 所有権 | 投資 | 投資、純額 | 今日まで | エンティティ | (1) | エンティティで (2) | |||||||||||||
ノーチラス |
| | % | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
| (1) | ペンシルバニア州のビットコインマイニング施設の変更について、メンバー間で相互に合意することができます。これにより、会社が提供する必要のある拠出額が増える可能性があります。メンバーは、ペンシルバニアのビットコインマイニングファシリティの代替融資を求めることができます。これにより、各メンバーが提供する必要のある投資額を減らすことができます。 |
| (2) | 2023年6月30日の最大エクスポージャーは、企業に対する会社の変動持分と、会社が追加の財政的支援を提供することを要求する可能性のある明示的または暗黙的な取り決めを加算することによって決定されます。この金額は、ペンシルベニア州のビットコインマイニング施設建設の初期段階に必要な、契約上必要な会社の資本拠出を表しています。 |
A＆R契約に基づくメンバーの所有率とガバナンス権の変更により、Talenは会計上の観点から合弁事業を統制しているため、内部会計上の目的で合弁事業の特定可能な資産と負債を公正評価する必要があると判断しました。CSAの下では、タレンは合弁事業の帳簿と記録を管理する責任があり、ノーチラスの帳簿と記録の公正価値調整を引き下げることを選択しました。2023年6月30日までの3か月間に、タレンはノーチラスの帳簿と記録に対する追加の公正価値調整を延期することを選択しました。会社は合弁事業を持分法投資として会計処理し、所有率の変化は会社の会計方法や基準に影響を与えません。したがって、ノーチラスと会社の帳簿と記録には根本的な違いがあります
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
合弁事業の会計基礎。
| 3 か月が終了 | 6 か月間終了 | ||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
要約された運用明細書情報： |
|
|
|
|
| |||||||
収益 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
営業経費 |
| | | | | |||||||
当期純利益 (損失) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
| 2023年6月30日 (1) |
| 2022年12月31日 (1) | |||
要約貸借対照表情報： |
|
|
|
| ||
流動資産 | $ | | $ | | ||
非流動資産 |
| | | |||
総資産 | $ | | $ | | ||
現在の負債 | $ | | $ | | ||
非流動負債 | | — | ||||
エクイティ |
| | | |||
負債と資本の合計 | $ | | $ | | ||
| (1) | 2023年6月30日までの3か月と6か月の要約営業報告書情報と、2023年6月30日および2022年12月31日現在の要約貸借対照表情報は、ASC 805の適用によるノーチラスのTALEN推定公正価値測定の影響を反映しています。」企業結合、」は、上で説明したように、タレンによってノーチラスの帳簿と記録に押し下げられました。ノーチラスの資産と負債における当社の基準は、引き続き添付の連結貸借対照表に過去価値で記録されています。 |
2022年3月、当社はノーチラスおよびノーチラスの共同事業者であるノーチラスと交換契約を締結し、これにより当社は買収を行いました。
2022年9月、当社は、A＆R契約で許可されているとおり、レイクマリナー施設が稼働していたため、移転しました
2023年2月、3月、4月に、当社は、A＆R契約で認められているように、おおよその支配権を譲渡しました
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年6月30日に、ドルの損失を記録しました
A＆R協定で検討されているように、会員は、所有するインフラの実効電力容量の割合を上限として、鉱山労働者に拠出することができます。2023年6月30日までの6か月間と2022年12月31日に終了した年度に、当社は特定の鉱山労働者に、マイナーベンダー契約に基づいて決定される公正価値をドルでノーチラスに寄付しました。
注12 — コミットメントと不測の事態
訴訟
当社はいかなる重要な法的手続きの当事者でもなく、保留中の請求や脅迫された請求についても認識していません。当社は、通常の事業活動の過程で生じるさまざまな法的手続き、規制上の問い合わせ、請求の対象となることがあります。
ビットメインマイナー購入契約
2021年12月7日、当社はBitmainと以下の商品の購入に関する非固定価格売買契約を締結しました
2021年12月15日、当社はBitmainと以下の商品の購入に関する非固定価格売買契約を締結しました
2022年9月、当社は設立しました
2022年11月、当社は設立しました
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2022年12月、当社はBitmainと総購入額に関する将来の売買契約を締結しました
その他のコミットメント
2022年2月、当社はニューヨーク州電力局（「NYPA」）と最大電力の購入に関する契約を締結しました
注13-転換優先株式
TeraWulfコンバーチブル優先株式
2022年3月、TeraWulfは特定の認定投資家および機関投資家（総称して「保有者」）とシリーズAの転換優先株式購読契約（「購読契約」）を締結しました。サブスクリプション契約に従い、会社は売却しました
転換優先株式の保有者は、年率で累積配当を累積します
転換優先株式の保有者は、いつでも、随時、転換優先株式の全部または全部を任意に転換する権利を有します。普通株式1株あたりの最終報告売却価格（会社のシリーズA転換優先指定証明書に定義されている）が超過した場合、会社は発行日から3周年を過ぎた後に転換優先株式の強制転換を行う権利を有します
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
と、その日の定義どおりの株価。コンバージョン率は超えません
注14-普通株式
2023年2月23日（「株主承認日」）に、当社は特別株主総会を開催しました。
したがって、2023年6月30日現在のTeraWulfの設立証明書には、次の承認済み株式が規定されています
2022年3月、当社は私募を締結しました
2022年4月、当社はCantor Fitzgerald & Co. と引受契約（「引受契約」）を引受会社（以下「引受人」）として締結しました。これにより、当社は引受会社に以下の総計を発行して売却しました。
2022年4月、当社は私募を締結しました
2022年4月、当社はカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、B・ライリー証券株式会社、DAデイビッドソン・アンド・カンパニーと売買契約（「4月のATM販売契約」）を締結しました。（まとめて「ATM代理店」）。これに基づき、当社は、ATM代理店を通じて、またはATM代理店に、会社の普通株式を額面金額$ドルで提供および売却することができます。
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テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2022年10月、当社は、特定の認定投資家（総称して「10月の購入者」）と、登録が免除されている私募による私募取引（総称して「10月の購入者」）でユニットサブスクリプション契約を締結しました。1933年の証券法、改正されました。ユニットサブスクリプション契約に従い、会社は売却しました
2022年12月、当社は、特定の認定機関投資家（「12月の購入者」）と、登録が免除された私募による私募取引（「12月の購入者」）の一環として、特定の認定投資家および機関投資家（「12月の購入者」）とサブスクリプション契約またはユニットサブスクリプション契約を締結しました。1933年の証券法、改正されました。これらの契約に従い、会社は総購入価格で $
2023年1月30日、当社は、会社の経営陣のメンバーが管理する特定の認定投資家団体（「ワラント投資家」）とサブスクリプション契約（「ワラント購読契約」）を締結しました。これにより、そのようなワラント投資家は当社から購入しました。
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目次
テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年1月30日、当社は、経営陣の一員（「交換株主」）が管理する事業体と交換契約（「交換契約」）を締結しました。交換契約に従い、交換株主は合計で交換しました
2023年2月、当社は、以下の引受公募を開始しました
2023年2月、当社は特定の認定投資家（「2月の普通株式投資家」）と新株予約契約を締結しました。これにより、2月の普通株式投資家は購入しました
2023年6月30日までの6か月の間に、
注15 — 株式ベースの報酬
5月に2021年13日、当社は、当社およびその関連会社の従業員、コンサルタント、取締役を引き付けて維持することを目的として、2021年のオムニバスインセンティブプラン（「プラン」）を発効させました。これらの個人の利益を会社の株主の利益と一致させるために、各人に会社の株式またはその他のインセンティブ報酬を取得する機会を提供します。このプランでは、発行される株式の最大数、インセンティブストックオプションとして引き渡される株式の制限、取締役会の非従業員メンバーに対する最大報酬額などが規定されています。本プランに基づく助成の形態には、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、RSUが含まれます。さらに、2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は発行しました
2023年6月30日までの6か月間に、特定の従業員は、RSUアワードの特定の株式の権利確定に対する源泉徴収税を支払う代わりに、合計次の株式の源泉徴収を承認しました。
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目次
テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
そのような権利確定に関連する源泉徴収要件。源泉徴収税の支払いのために源泉徴収された株式は、本プランに基づいて発行されたものとみなされず、引き続き発行可能です。
次の表は、2023年6月30日までの6か月間に従業員と取締役会メンバーに付与された権利が帰属していない会社のRSUの活動をまとめたものです。
| 未確定譲渡制限付株式ユニット | |||||
株式数 | 加重平均付与日公正価値 | |||||
2022年12月31日時点で権利が確定していません |
| |
| $ | | |
付与されました | |
| $ | | ||
既得 | ( |
| $ | | ||
没収/キャンセル | — | $ | - | |||
2023年6月30日の時点で投資されています | | $ | | |||
上の表に示されているように付与されたRSUには、以下を表すRSUが含まれます。
次の表は、2023年6月30日までの6か月間に、取締役会メンバーを除く非従業員に付与された権利が帰属していない会社のRSUの活動をまとめたものです。
| 未確定譲渡制限付株式ユニット | |||||
株式数 | 加重平均付与日公正価値 | |||||
2022年12月31日時点で権利が確定していません |
| |
| $ | | |
付与されました | | $ | | |||
既得 | ( | $ | | |||
没収/キャンセル | — | $ | - | |||
2023年6月30日の時点で投資されています | | $ | | |||
助成金に必要なサービス期間は、市場の状況にあるRSUの派生サービス期間を含め、一般的に次の期間です。 そして
注16-関連当事者間の取引
2021年4月27日、当社は、会社の経営陣が管理する関連会社であるベオウルフ・エレクトリック・アンド・データ株式会社（「ベオウルフE＆D」）と、管理・インフラサービス契約（「サービス契約」）を締結しました。サービス契約に基づき、ベオウルフE＆Dは、建設、技術およびエンジニアリング、運用と保守、調達、情報技術、財務および会計、人事、法務、リスク管理、外部に関連するサービスなど、当社が開発または開発する予定の特定のビットコインマイニング施設の建設と運用、会社の継続的な事業を支援するために必要な特定のサービスをテラウルフに提供するか、その関連会社に提供させます。事務相談。サービス契約の初期期間は また、テラウルフの新規株式公開が完了したとき、またはテラウルフが全国的に認められた証券取引所に上場した後の合併が完了し、その後、一定の条件を達成したときに、テラウルフ普通株式に関するベーオウルフE＆Dアワードの特定の従業員への発行を含む、ベオウルフE＆Dへの特定の固定支払い、パススルー、およびインセンティブ支払いを規定しています。ビットコインマイニング施設に配備されたビットコインマイニング能力に関するマイルストーン。基本料金については、会社は当初合意しました
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目次
テラウルフ株式会社と子会社
連結財務諸表の注記（未監査）
ベーオウルフE＆Dを毎月の分割払いで初年度の年会費をドルで支払うこと
サービス契約には、業績関連のマイルストーンと関連するインセンティブ報酬も規定されています。2021年12月に全国的に認められた証券取引所に普通株式を上場したことに関連して、サービス契約に基づき、当社はドル相当の報奨を発行することに合意しました。
注17 — その後のイベント
2023年7月14日、当社はビットメイン・テクノロジーズ・デラウェア・リミテッド（「ビットメイン・デラウェア」）と将来の売買契約（「2023年7月のビットメイン契約」）を締結しました。2023年7月のビットメイン契約では、当社が以下を受け取ることを規定しています
2023年6月30日以降、2023年8月14日まで、当社は4月のATM販売契約に従って次のことを売却しました。
37
目次
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
以下の経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる他の項目、および2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に開示されている監査済み連結財務諸表および関連注記のレビューと併せて読む必要があります。以下に示すすべての数値は、特に明記されていない限り、継続的な事業の結果を表しています。ここで定義されていない大文字の用語は、連結財務諸表のそのような用語に帰される意味を持つものとします。この経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析に含まれる特定の記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。「将来の見通しに関する記述」を参照してください。
最近の動向
2023年3月17日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示されたように、2023年3月17日、TeraWulfはナスダックの上場資格部門（「スタッフ」）から、当社の普通株式の終値入札価格に基づいて、過去30営業日連続で、TeraWulfの普通株式がナスダック上場規則5550（a）（2）で要求される1株あたり1.00ドルの最低入札価格を満たしていないことを通知する手紙を受け取りました。、会社がコンプライアンスを回復するために、180暦日の猶予期間を自動的に開始します。この通知は、当社の普通株式の上場または取引にすぐには影響せず、ナスダック・キャピタル・マーケットでは「WULF」のシンボルで取引され続けました。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) によると、TeraWulfは通知日から180暦日、つまり2023年9月13日までの期間で、最低入札価格要件の遵守を取り戻す必要がありました。2023年4月24日、スタッフはTeraWulfに、2023年4月10日から2023年4月21日までの10営業日連続で、当社の普通株式の終値は1株あたり1.00ドル以上であり、その結果、TeraWulfはナスダック上場規則5550（a）（2）の遵守を取り戻したと判断したことを通知しました。
将軍
TeraWulfは、米国で環境にやさしいビットコインマイニング施設を垂直統合的に所有および運営しています。経験豊富なエネルギーインフラ専門家のグループによって設立され、主導されています、当社は、持続可能なエネルギーの義務に従い、ニューヨークのレイクマリナー施設とペンシルベニア州のノーチラスクリプトマイン施設の2つのビットコインマイニング施設を運営しています。TeraWulfのビットコインマイニング施設は現在、91％以上のゼロカーボンエネルギーを利用しており、100％ゼロカーボンエネルギー源の利用を達成することを使命としています。同社のビットコインマイニング施設は、豊富なゼロカーボン電源にアクセスできる戦略的に配置されており、TeraWulfは、長期平均約3.5セント/kWhの電気代を達成すると予想しています。これにより、同社は米国における大手低コストでゼロカーボンのビットコインマイニング事業者になるという競争上の位置付けになります。
レイクマリナー施設
ニューヨークのバーカーにある現在廃止されている石炭火力発電所に隣接する場所にあるレイクマリナーファシリティは、2022年3月に持続可能な方法でビットコインのマイニングを開始しました。この四半期報告書の時点では、約50 MWの建物2棟と、旧石炭火力発電所のタービンデッキにある追加の約10 MWのビットコインマイニング容量で構成された110 MWのビットコインマイニング容量を運用しています。最近発表されたように、当社はレイクマリナー施設の拡張を開始し、3番目の建物を追加しました。このビルには、43MWのビットコインマイニング容量が追加されます。レイクマリナー施設には、ビットコインのマイニング容量を最大500 MWまで拡張できます。当社は、NYPAとの契約を通じて、レイクマリナー施設でのビットコインマイニング能力を支えるために、最初の90 MWのエネルギーを確保しました。これにより、さらに410 MWのエネルギー供給に拡大する可能性があります。
ノーチラスクリプトマイン施設
ノーチラスクリプトマイン施設（「ノーチラス」）は、TeraWulfとTalenの合弁事業（「ノーチラス合弁事業」）です。。ペンシルベニア州ルザーン郡セーラムタウンシップにあるノーチラスは現在、2.5 GWの原子力発電サスケハナステーションに隣接する200 MWのビットコインマイニング施設で、そのうち2.3 GWはTalenが所有および運営しています。 Nautilus合弁契約に基づき、当社はNautilusの25％の株式を保有し、Talenは75％の株式を保有しています。それぞれの持分は、相対的な資本拠出に基づいて調整される場合があります。 ノーチラスは、100%「ビハインド・ザ・メーター」のゼロカーボン原子力を動力源とする最初のビットコインマイニング施設サイトです。このエネルギーは、5年間、2.0セント/kWhの固定料金で契約され、3年連続で2つの更新オプションがあります。TeraWulfは2023年の第1四半期にNautilusでビットコインのマイニングを開始し、この四半期報告書の時点では、50 MWの独自のビットコインマイニング能力を運用しています。 さらに、ノーチラス合弁契約に基づき、2024年5月13日までに、当社はノーチラスのエネルギー需要を50MWずつ増やすことができます。
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自己費用（TeraWulfに起因する合計100 MWのビットコインマイニング容量）。会社がそのような選択をした場合、Talenメンバーは、その12か月以内に、Talenメンバーのみが資金を提供して、ノーチラスのエネルギー需要をさらに最大50 MWまで拡大することも選択できます。これにより、ノーチラスクリプトマイン施設の総容量は最大300 MWになります。そのような選挙により、ノーチラスは、規制当局の承認と第三者の同意を条件として、追加容量についてTalen Memberまたはその関連会社と追加のエネルギー供給契約を締結します。
TeraWulfは、主に自社のビットコインマイニング施設でビットコインを持続的にマイニングすることで収益を生み出すことを期待しています。マイニングされたビットコインのヘッジとTeraWulfのフレキシブルロードの商業的最適化により、収益が増える可能性があります。
TeraWulfは、垂直統合、大規模事業の迅速かつ成功した実行、市場をリードするゼロカーボン電源の取り決め、経験豊富な上級管理チームにより、ビットコインネットワークにおける重要かつ低コストのプレーヤーであると考えています。
ビジネスコンビネーション
TeraWulfは、2021年12月13日（「締切日」）にIKONICS Corporation（「IKONICS」）との企業結合を完了しました。これにより、とりわけ、TeraCub株式会社（「TeraCub」、以前はTeraWulf Inc.）が事実上IKONICSを買収し、企業結合の主な目的であったナスダックの上場企業になることなどがありました。合併契約の条件に基づき、締切日の直前に発行され発行されたアイコニックスの普通株式1株は、（i）TeraWulfの有効に発行され、全額支払われた非課税の普通株式1株、（ii）CVR契約に基づく偶発的価値権（「CVR」）1株、および（iii）5.00ドルの現金を受け取る権利に自動的に転換され、交換されました。、興味なし。締切日の直前に発行され発行されたTeraCubの普通株式は、TeraWulfの有効に発行され、全額支払われた、査定不可能な多数のTeraWulf株式を受け取る権利に自動的に転換されました。これにより、転換前のTeraCubの普通株主は、締切日の直後に、TeraWulfの発行済み株式総数の98％を実質的に管理することになります。
CVR契約に従い、締切日の直前の時点で、アイコニックスの各株主は、当時保有していたアイコニックスの普通株式の発行済み株式1株につき1株のCVRを受け取りました。CVRの保有者は、合併日から18か月以内に完了したIKONICSの合併前事業の全部または一部の売却、譲渡、処分、分割、またはライセンスにより、純収入（CVR契約で定義されているとおり）の95％を受け取る権利があります。ただし、総収入の最大10％（CVR契約で定義されています）の準備金が必要です。そのような取引から、および定められた留保負債を満たすために留保されるその他の金額。CVRは、IKONICSやTeraWulfの議決権、株式、所有権を保有者に譲渡することはなく、限られた状況を除いて譲渡することもできません。また、見積システムに上場したり、証券取引所で取引されたりすることもありません。CVR契約は、その保有者に対するすべての支払い義務が履行された後に終了します。CVRの保有者は、締切日から18か月が経過した後に、IKONICSの合併前事業の一部の処分の支払いを受ける資格がありません。2023年6月30日現在、会社の連結貸借対照表に含まれるCVR負債は130万ドルです。2022年12月31日に終了した年度中に、当社は1,330万ドルの純収入で売却目的で保有されているすべてのIKONICS純資産の売却を完了しました。そのうち700万ドルは、2022年12月31日現在、資産購入契約の条項に基づいてエスクローに残っています。2023年2月、すべてのエスクローファンドが会社に解放されました。資産売却後、アイコニクスの社名はRM 101 Inc.（「RM 101」）に変更され、事業や従業員は残っていません。
企業結合が完了すると、RM 101の普通株式はナスダックでの取引を停止し、TeraWulfの普通株式は2021年12月14日にナスダックでティッカーシンボル「WULF」で取引を開始しました。
COVID-19
世界保健機関は2023年5月5日に、COVID-19をもはや世界的な健康上の緊急事態とは見なさないと宣言しましたが、鉱山労働者の配送の中断など、COVID-19関連の供給中断が続いているため、事業運営が中断されることがあります。また、会社では、COVID-19に関連して建設が遅れ、必要な設備がタイムリーに入手できなくなる可能性があります。現在までに、当社は、COVID-19により、サプライヤーと請負業者の間で一定の、しかし最小限の遅延を経験してきました。
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業務結果
2021年2月8日の会社の設立以来、当社の主な活動は、資本取得、合併交渉と完了、合弁事業の交渉と参加、鉱山労働者の調達、電力調達、建設の開始と管理、鉱業事業の開始、継続的な採掘事業、公開企業の準備と一般的な企業活動に焦点を当ててきました。今後12か月間の同社の運営計画は、運営中のマイニング施設のマイニング能力を引き続き増やし、ノーチラス合弁事業を通じて完全所有および所有するその他のビットコインマイニング施設の建設を完了することです。
継続業務
2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間の連結営業諸表の継続事業からの損失に含まれるすべての項目は、当社が2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間、RM 101事業を非継続事業として提示したことによる、唯一の事業セグメントであるデジタル通貨マイニングの完全所有事業に関するものです。
収益と収益コスト
次の表は、収益と収益コスト（減価償却費を除く）（千単位）を示しています。
3 か月が終了 | 6 か月間終了 | |||||||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
収益 |
| $ | 15,456 |
| $ | 1,385 |
| $ | 26,989 |
| $ | 1,602 |
収益コスト（減価償却費を除く） | $ | 5,113 | $ | 591 | $ | 10,115 | $ | 623 | ||||
2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間の収益はそれぞれ1,550万ドルと140万ドルで、1,410万ドル増加しました。2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間の収益はそれぞれ2,700万ドルと160万ドルで、2,540万ドル増加しました。いずれの場合も、増加は主に、2022年6月30日から2023年の間に建設され、2023年6月30日までの3か月間にレイクマリナー施設の2号館に電力が供給され、稼働を開始したことによるマイニングとホスティング容量の増加によるものです。ホスティングによる収益は、2023年6月30日までの3か月と6か月で、前年同期と比較してそれぞれ130万ドルと360万ドル増加しました。2023年6月30日までの6か月間、鉱業からの収益は2,300万ドル、ホスティングからの収益は400万ドルでした。
2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間、売上原価（減価償却費を除く）はそれぞれ510万ドルと591,000ドルで、約450万ドル増加しました。2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間の売上原価（減価償却費を除く）はそれぞれ1,010万ドルと623,000ドルで、約950万ドル増加しました。いずれの場合も、増加は主に、2022年6月30日から2023年の間に建設され稼働したインフラによるマイニングとホスティング容量の増加によるものです。収益コストは、主に電力費と、程度は低いですが、マイナーホスティング契約に基づいて提供されるサービスのコストで構成されます。当社は、デマンドレスポンスプログラムのために受け取った支払いを収益コストの削減として記録します。受け取った支払いの合計額は、2023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ589,000ドルと719,000ドル、前年同期で0ドルでした。当社は、このような利用可能なプログラムへの登録を拡大しています。
費用と経費
次の表は、営業経費（千単位）を示しています。
3 か月が終了 | 6 か月間終了 | |||||||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
営業経費 |
| $ | 468 |
| $ | 948 |
| $ | 776 |
| $ | 1,428 |
営業経費-関連当事者 | 639 | 147 | 1,236 | 209 | ||||||||
$ | 1,107 | $ | 1,095 | $ | 2,012 | $ | 1,637 | |||||
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2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、営業費用（関連当事者の費用を含む）は各期間で約110万ドルでした。2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間、営業費用（関連会社の費用を含む）はそれぞれ200万ドルと160万ドルで、純増は40万ドルでした。3か月と6か月の営業費用は、機器のリース費用の減少により減少しましたが、保険費用の増加によって多少相殺されました。運営費 — 2022年6月30日から2023年の間に建設され稼働したインフラに関連するレイクマリナー施設の人員配置の増加と、程度は低いものの、グランドリース費用の増加により、関連当事者は増加しました。
次の表は、販売費、一般管理費（千単位）を示しています。
3 か月が終了 | 6 か月間終了 | |||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
販売費、一般管理費 |
| $ | 5,878 |
| $ | 4,334 |
| $ | 12,370 |
| $ | 10,319 |
販売費、一般管理費-関連当事者 | 2,676 | 2,423 | 5,574 | 5,239 | ||||||||
$ | 8,554 | $ | 6,757 | $ | 17,944 | $ | 15,558 | |||||
2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間、販売費、一般管理費（関連会社の費用を含む）はそれぞれ860万ドルと680万ドルで、純増は180万ドルでした。2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間、販売費、一般管理費（関連会社の費用を含む）はそれぞれ1,790万ドルと1,560万ドルで、純増は230万ドルでした。販売費、一般管理費は、主に専門家費用、弁護士費用、従業員の報酬と福利厚生、従業員とコンサルタントへの株式ベースの報酬、保険と一般的な企業経費で構成されています。この増加は主に、2023年6月30日までの3か月と6か月の費用が、前年の同時期と比較して増加したためです。株式ベースの報酬はそれぞれ130万ドルと210万ドル、従業員の報酬と福利厚生はそれぞれ160万ドルと190万ドルでした。これらの増加は主に、2023年6月30日までの3か月と6か月の経費が前年の同時期と比較して減少したことにより相殺されました。弁護士費用はそれぞれ110万ドルと100万ドル、保険費用はそれぞれ約50万ドルと100万ドルでした。当社は、今後の営業収益性に役立つと予想される全体的な販売費、一般管理費を削減することを目的としたコスト削減イニシアチブを実施しました。
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の減価償却費はそれぞれ640万ドルと20万ドルで、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の減価償却はそれぞれ1,190万ドルと204,000ドルでした。いずれの場合も、増加は主に、2022年6月30日から2023年の間に建設され稼働したインフラによる採掘能力の増加によるものです。
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間のデジタル通貨の減損はそれぞれ682,000ドルと558,000ドルで、2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間のデジタル通貨の減損はそれぞれ130万ドルと563,000ドルでした。デジタル通貨の減損とは、会社がビットコインを保有している期間中のビットコイン価格の下落を表します。ビットコインの減損は、保有期間中に取り消されることはありませんが、利益があれば清算時に計上されます。2023年6月30日と2022年に終了した3か月間のビットコイン清算による利益を表すデジタル通貨の売却による実現利益は、それぞれ583,000ドルと0ドルで、2023年6月30日までの6か月間の実現利益はそれぞれ120万ドルと0ドルでした。いずれの場合も、2022年6月30日から2023年までのマイニング能力の増加により、獲得したビットコインと販売したビットコインの両方が増加したためです。
2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の支払利息は、それぞれ850万ドルと410万ドルで、440万ドル増加しました。2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の支払利息は、それぞれ1,530万ドルと950万ドルで、580万ドル増加しました。支払利息は主に、2022年6月30日現在の1億2350万ドルに対し、2023年6月30日現在の元本は1億4600万ドルである当社のタームローン融資に関するものです。2022年6月30日までの3か月間の支払利息が、2022年6月30日までの3か月間と比較して増加したのは、主に、平均未払い元本額が増加した結果、タームローン融資について、記載された金利に関連する利息支出が約60万ドル増加したことと、タームローンに関連する債務発行費用の償却と債務割引が約220万ドル増加したことによるものです。資金調達と、不動産、プラント、および資産に計上される利息の減少設備、連結貸借対照表の純資産は約50万ドルで、連結貸借対照表における投資先の純資産の資本に資本化された利息は約110万ドル減少しました。2022年6月30日までの6か月間の支払利息が、2022年6月30日までの6か月間と比較して増加したのは、主に、平均未払い元本の増加により、タームローン融資において、記載金利に関連する利息支出が約120万ドル増加し、債務発行費用の償却と期間に関連する債務割引が約370万ドル増加したことによるものです。ローンファイナンスと、不動産、プラント、および資産に計上される利息の減少設備、連結貸借対照表の純額は約20万ドルで、純資産に資本化された利息の減少
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連結貸借対照表への投資先資産は約70万ドルです。会社のタームローン融資の満期日は2024年12月31日です。
2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月と6か月の所得税（費用）給付は0ドルでした。 米国の過去の損失水準と、純繰延税金資産が控除可能な期間の将来の予測に基づいて、現時点では、経営陣は、会社が残りの控除可能な一時差異の利益を実現しない可能性が高いと考えています。その結果、当社は、2023年6月30日および2022年6月30日現在、総繰延税金資産に対して全額評価引当金を計上しました。
投資先の純損失の自己資本、税引後
2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月間の投資先の純損失の資本は、それぞれ330万ドルと110万ドルで、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の税引後純損失の資本は、それぞれ1,350万ドルと190万ドルでした。2023年6月30日までの3か月と6か月間、この金額には、ノーチラスから会社への鉱山労働者の分配による減損損失がそれぞれ460万ドルと1,360万ドルが含まれます。これにより、鉱山労働者は分配日の簿価から公正価値でマークされました。減損損失は、最初の購入から流通までの間に鉱山労働者の価格が下がった結果でした。いずれの場合も、残りの金額は、2023年2月に主要な事業を開始したノーチラスの収益または損失に占めるテラウルフの比例配分を表しています。
非継続事業による損失（税引後）
2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月間の非継続事業からの損失は、それぞれ3,000ドルと63万ドルで、2023年6月30日までの6か月間の税引後損失はそれぞれ38,000ドルと350万ドルでした。2022年6月30日までの6か月間、 報告された非継続事業からの損失は、主に非継続事業による450万ドルの減損損失で構成され、RM 101の関連する帳簿価額から推定売却コストを差し引いた公正価値に書き留め、RM 101買収の偶発的対価購入価格要素であるCVRの再測定利益140万ドルで相殺されます。2023年6月30日までの3か月と6か月間、RM 101のすべての資産はそれぞれの期間の開始前に売却され、RM 101には事業も従業員もいませんでした。
非GAAP指標
当社は調整後EBITDAを提示していますが、これは米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に基づく財務実績の測定値ではありません。当社の非GAAPベースの「調整後EBITDA」には、（i）利息、税金、減価償却の影響、（ii）普通株式に関して決済される優先株式配当、株式ベースの報酬費用、および関連当事者経費は含まれていません。これらはすべて、一般的な業績を反映していないと当社が考える非現金項目であり、会計上経営者の判断が必要であり、結果として生じる費用は異なる場合があります。他社と比較して有意に。（iii）投資先の純損失の持分、税引後、ノーチラス、（iv）コストマネジメントが会社の継続的な事業活動を反映しているとは考えていない非日常的な規制活動に関連する費用、（v）利息収入または収入に関連するその他の収入、（vi）会社の将来の事業活動には適用されないと経営陣が考える非継続事業に関連する損益。当社の非GAAPベースの調整後EBITDAには、ノーチラス投資収益率に関連して投資先から受け取ったビットコインでの分配の影響も含まれています。経営陣は、投資先の純損失における株式の影響を除外することと相まって、ノーチラスへの投資の結果として当社が継続的な事業に使用できる資産を反映していると考えています。
経営陣は、これらの項目を除いたこの非GAAP財務指標を提供することで、会社の中核事業の業績と他の会社の業績を有意義に比較できるようになり、財務上および運営上の意思決定や、さまざまな期間における自社の中核事業の業績を評価するための重要なツールを会社に提供すると考えています。経営陣による非GAAP調整後EBITDAの内部使用に加えて、経営陣は、調整後EBITDAは投資家やアナリストにとって、報告期間にわたる会社の業績を一貫して比較する際にも役立つと考えています。経営陣は、除外項目の一部には現金支出が含まれ、一部は定期的に繰り返される場合でも、前述のことが当てはまると考えています（ただし、経営陣は、そのような項目はいずれも会社のビットコイン関連の収益を生み出すために必要な通常の営業費用とは考えていません）。たとえば、当社は、調整後EBITDAから除外されている株式ベースの報酬費用は、今後数年間にわたって引き続き多額の経常費用であり、特定の従業員、役員、取締役、コンサルタントに提供される報酬の重要な部分であると予想しています。さらに、経営陣は、除外された項目のいずれも会社のビットコイン関連の収益を生み出すために必要な費用とは見なしません。
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会社の業界の他の企業が非GAAP財務結果を異なる方法で計算する可能性があるため、会社の調整後EBITDA指標は、会社の業界の他の企業が提供している同様の指標と直接比較できない場合があります。会社の調整後EBITDAは、GAAPに基づく財務実績の測定値ではないため、営業（損失）利益またはGAAPに従って導き出されたその他の業績指標の代替と見なすべきではありません。経営陣は内部で活用し、調整後EBITDAを提示していますが、当社はその指標を補足的にのみ使用しており、GAAP財務結果で提供される情報に代わるものでも、それよりも優れているとは考えていません。したがって、調整後EBITDAは、GAAPに従って作成された会社の連結財務諸表に含まれる情報と切り離して検討することを意図したものではなく、併せて読む必要があります。
以下は、当社の非GAAP調整後EBITDAを、示された期間（千単位）における最も直接的に比較可能なGAAP指標（つまり、普通株主に帰属する純損失）と調整したものです。
3 か月が終了 | 6 か月間終了 | |||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
普通株主に帰属する純損失 | $ | (17,805) | $ | (13,908) | $ | (44,321) | $ | (32,136) | ||||
普通株主に帰属する純損失を非GAAP調整後EBITDAと調整するための調整： | ||||||||||||
優先株配当 | 265 | 239 | 524 | 284 | ||||||||
非継続事業による損失（税引後） | 3 | 630 | 38 | 3,536 | ||||||||
ノーチラスに関連する投資先の純損失（税引後）の株式 | 3,296 | 1,084 | 13,463 | 1,872 | ||||||||
ノーチラスに関連する投資先からのディストリビューション | 4,943 | — | 4,943 | — | ||||||||
所得税費用（給付） | — | — | — | — | ||||||||
支払利息 | 8,450 | 4,139 | 15,284 | 9,461 | ||||||||
減価償却 | 6,428 | 200 | 11,861 | 204 | ||||||||
使用権資産の償却 | 251 | 21 | 501 | 41 | ||||||||
株式ベースの報酬費用 | 1,734 | 482 | 2,610 | 482 | ||||||||
普通株式に関して決済すべき関連当事者費用 | 104 | — | 417 | — | ||||||||
非日常的な規制活動に関連する費用 | — | 60 | — | 996 | ||||||||
その他の収入 | (54) | — | (54) | — | ||||||||
非GAAPベースの調整後EBITDA | $ | 7,615 | $ | (7,053) | $ | 5,266 | $ | (15,260) | ||||
流動性と資本資源
2023年6月30日現在、当社の現金および現金同等物および制限付現金の残高は820万ドル、運転資本不足は6,730万ドル、株主資本総額は1億3,480万ドル、累積赤字は2億3,030万ドルでした。当社は、2023年6月30日までの6か月間で、普通株主に帰属する4,380万ドルの純損失を被りました。当社はレイクマリナー施設とノーチラスクリプトマイン施設で採掘活動を開始し、2023年6月に5.5 EH/sの操業能力を達成しました。これにより、その後の事業からのキャッシュフローがプラスになると予想しています。この運営上のマイルストーンまで、当社は主に負債と株式の発行、および採掘されたビットコインの売却による収益を主要な事業の資金調達に依存してきました。現金の主な用途は、鉱山施設の運営と建設、負債です。
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サービスと一般的な企業活動、そして程度は低いですが、鉱業施設の建設と一般的な企業活動に関連するノーチラス合弁事業への投資。 キャッシュフロー情報は次のとおりです（千単位）。
6 か月間終了 | |||||||
6月30日 | |||||||
2023 | 2022 |
| |||||
現金提供者 (使用者): |
|
| |||||
営業活動: |
|
| |||||
継続業務 | $ | (9,304) | $ | (23,490) | |||
中止された業務 |
| 294 |
| (45) | |||
総営業活動 |
| (9,010) |
| (23,535) | |||
投資活動 |
| (28,433) |
| (81,918) | |||
資金調達活動 |
| 37,361 |
| 59,920 | |||
現金および現金同等物と制限付現金の純増額 | $ | (82) | $ | (45,533) | |||
2022年6月30日までの6か月間の未監査の中間連結キャッシュフロー計算書の一部の金額は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年6月30日までの6か月間の修正された未監査の中間連結キャッシュフロー計算書に以前に開示されたように修正されました。
2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間、継続事業のための営業活動に使用された現金は、それぞれ930万ドルと2,350万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間、事業に使用された現金は、4,380万ドルの純損失から、特定の資産および負債残高の変動を調整し、2,850万ドルのビットコインの売却による収益で増加した1,310万ドルの非現金費用を差し引いたものです。非現金費用は主に、（i）2022年12月31日時点で資産が大幅に売却された、RM 101の事業に関連する税金を差し引いた非継続事業からの38,000ドルの損失、（ii）ノーチラスの税引後純損失における会社の資本に関連する1,350万ドル、（iii）債務発行費用、コミットメント手数料の償却に関連する830万ドルで構成されていました。および負債割引の増加、（iv）デジタル通貨の減損とデジタル通貨の売却による実現利益は純額ベースで123,000ドル、（v）株式ベースの報酬260万ドル、（vi）1190万ドルの減価償却、（vii）26,000ドルの利息費用として発行された普通株式、（viii）501,000ドルの使用権資産の償却、および（ix）417,000ドルの普通株式に関して決済される関連当事者の費用。特定の資産と負債の変動は、主に流動負債（買掛金、その他の未払負債、および関連当事者に支払うべきその他の金額を含む）の純減少、流動資産（前払い費用およびその他の流動資産を含む）の純減276,000ドル、およびその他の資産の28,000ドルの減少で構成されていました。
2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間、継続事業のための投資活動に使用された現金は、それぞれ2,840万ドルと8,290ドルでした。当社は、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、合弁事業に純額で280万ドルと3,640万ドル、レイクマリナー施設の採掘施設の建設にそれぞれ1,600万ドルと4,550万ドルを投資しました。さらに、2023年6月30日までの6か月間に、当社はCVRに関連する960万ドルの支払いを行います。
2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間、継続事業のための資金調達活動によって提供された現金は、それぞれ3,740万ドルと6,0.0ドルでした。2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の発行済みまたは発行予定の普通株式からの収益は、発行費用を差し引いたもので、それぞれ3,610万ドルおよび3,410万ドルでした。当社は、2023年6月30日までの6か月間に保険料融資による収益170万ドルを超える元本支払いを行いました。一方、当社は、2022年6月30日までの6か月間、保険料融資による支払い額160万ドルを超える収入を受け取りました。さらに、2023年6月30日までの6か月間、当社は250万ドルのワラント発行による収益を受け取り、130万ドルの転換約束手形の発行による収益を受け取り、株式ベースの報酬報奨の純株式決済に関連する源泉徴収に関連して852,000ドルを支払いました。2022年6月30日までの6か月間、当社は発行費用を差し引いた収益でシリーズA優先株の株式を発行し、1,470万ドルの転換約束手形の発行による収益を受け取りました。
契約上の義務とその他の約束
当社は、2023年7月14日付けのビットメイン・テクノロジーズ・デラウェア・リミテッド（「ビットメイン・デラウェア」）との間で未解決のマイナー購入契約を1つ締結しています（「2023年7月のビットメイン契約」）。2023年7月のビットメイン契約では、当社はデラウェア州ビットメインから15,138人のS19j XPマイナーを受け取り、さらに3,362人のマイナーを受け取るオプションも提供すると規定しています。
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2023年7月のビットメイン契約に基づく支払い義務を果たし、2023年第4四半期に総購入価格7,540万ドルで納品されます。当社には、総購入価格の30％に相当するクーポンを適用する権利があります。その結果、18,500人の鉱山労働者の実効購入価格は5,340万ドルと推定されます。2023年8月14日現在、当社はクーポン適用後の契約価格の10％に相当する530万ドルの支払いを行っています。
当社は、2022年8月27日付けの修正および改訂されたTalen合弁契約の相手方です。この合弁事業契約に基づき、当社は純額で1億4,220万ドルを投資し、株式所有権を合弁事業の25％に調整しました。当社は、追加の重要な資本拠出が必要になるとは考えていません。
財務状況
業績評価の基準となる、会社に関する過去の財務情報は限られています。 当社は、レイクマリナー施設とノーチラスクリプトマイン施設の両方で採掘活動を開始し、2023年6月に5.5 EH/sの操業能力を達成しました。これにより、その後の事業からのキャッシュフローがプラスになると予想しています。これまで、当社は主に、負債と株式の発行、および採掘されたビットコインの売却による収益に依存して主要な事業資金を調達していました。 TeraWulfは、主に採掘されたビットコインの販売を含む事業からのプラスのキャッシュフローを通じて、またはマイナーホスティングサービスの提供、貸借対照表上の現金、株式の発行を通じて、事業運営と段階的なインフラ構築に資金を提供したいと考えています。
2023年6月30日までの6か月間に、当社は、事業から予想されるプラスのキャッシュフローを達成するために、いくつかの注目すべき措置を達成しました。（1）当社は、長期債務契約を修正して、とりわけ2024年4月7日までの固定元本償却を撤廃し、場合によってはそれ以降、（2）普通株式、普通株式ワラント、転換約束手形の発行を通じて、当社は純収入を得ました。以前に開示されたとおり、約3,610万ドルの収入、 これは、営業によるキャッシュフローとともに、フリーキャッシュフローがプラスの企業になる前の数か月間の会社の営業費用を賄うのに実質的に十分であると予想されます（3）ノーチラスクリプトマイン施設で採掘活動が開始され、当社はその施設での既知および予想されるすべての資本コミットメントに資金を提供したとみなします。（4）当社は、マイナーサプライヤーから実質的にすべての契約鉱山労働者を受け入れ、レイクマリナー施設とノーチラスクリプトマイン施設の既存の施設について、マイナー購入契約に基づく未払いの財政的コミットメントは残っていません。（5）受け取った鉱山レイクマリナー施設とノーチラスで稼働している採掘能力を最大限に活用するには、人数で十分です?$#@$プトマイン施設、および（6）レイクマリナー施設とノーチラスクリプトマイン施設の建設活動は、2023年6月30日の時点でほぼ完了していますが、当社はレイクマリナー施設でのインフラ構築を継続する予定です。さらに、事業上の必要性により使用が必要な場合、当社は、総募集価格が最大2億ドルの普通株式の売却に関する有効な市場発行販売契約（「ATMオファリング」）を結んでいます。本契約に基づく普通株式の発行は、フォームS-3（登録届出書番号333-262226）にある会社の有効な登録届出書に従って行われます。当社は、これらの行動と条件により、会社が事業からプラスのキャッシュフローを生み出し、通常の事業過程で資産を実現し、負債とコミットメントを履行できるようになる可能性が高いと判断しました。したがって、少なくとも今後12か月間、会社が継続企業として存続できることに大きな疑いの余地はありません。連結財務諸表には、TeraWulfが継続企業として継続できない可能性から生じる可能性のある調整は含まれていません。
重要な会計方針と見積もり
会社の財政状態と経営成績に関する上記の議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された連結財務諸表に基づいています。会社の連結財務諸表を作成するには、会計方針の適用と見積もりの使用が必要です。経営陣の最も難しい、主観的、または複雑な判断を必要とする連結財務諸表および見積もりの作成にとって最も重要な会計方針を以下に説明します。
当社の重要な会計方針の概要については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の項目1に含まれる連結財務諸表注記の注記2と、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目8に含まれる連結財務諸表注記の注記2を参照してください。
変動金利エンティティ
変動持分法人（「VIE」）とは、株式投資家が（i）追加の劣後財政支援なしに法人がその活動を賄うのに十分なリスクのある株式を持っていない法人、または（ii）グループとして、議決権行使を通じて権力を持つ法人です。
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企業の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える法人の活動を指示する同様の権利、または（iii）法人の予想される損失を吸収する義務、または法人の予想される残余利益を受け取る権利。当社は、VIEの主な受益者とみなされることにより、支配的な金銭的利害関係を有するVIEを統合します。VIEの主な受益者には、次の特徴があります。（1）経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指示する権限、（2）VIEにとって重大となる可能性のあるVIEの損失を吸収する義務、またはVIEにとって重要である可能性のあるVIEから利益を受ける権利。両方の特性が満たされた場合、会社は自らを主な受益者と見なし、そのVIEを連結財務諸表に統合します。
会社は、VIEに最初に関与した時点で、自社がVIEの主な受益者であるかどうかを判断し、VIEの主な受益者であるかどうかを継続的に再評価します。法人がVIEであるかどうか、会社がVIEの主な受益者であるかどうかの判断は、VIEの事実と状況に基づいており、その事業体がVIEであるかどうか、VIEに対する会社の持分が変動金利であるかどうか、企業の経済的パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動の決定、会社がそれらの活動を管理しているかどうか、会社がVIEの損失を吸収する義務があるかどうかなどの重要な判断が必要です。VIE、またはVIEから特典を受ける権利VIEにとって重要かもしれません。
2021年、当社はペンシルベニア州でビットコインマイニング施設を開発、建設、運営するために、無関係の共同事業者と合弁会社であるNautilus Cryptomine LLC（「Nautilus」）を設立しました。合弁事業は当初の性質と追加融資の継続的なコミットメントにより、当社はノーチラスがVIEであると判断しました。当社はノーチラスに対して大きな影響力を行使することができますが、ノーチラス社の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指揮する権限はないと判断しました。当初、ノーチラスの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるノーチラスの活動を指揮する権限は、両株主が主要な経営上の決定の多くを承認する必要があったため、合弁事業内の両当事者によって平等に共有されていました。平等に共有されていない場合は、共同事業者が取締役会で過半数を占めることも含め、主に共同事業者の管理下にありました。そのため、当社は、ノーチラスの主な受益者ではないと判断したため、この法人を持分法会計で会計処理しました。当社がノーチラスと関わることに関連するリスクには、追加の株式投資に資金を提供する可能性のあるコミットメントが含まれます。2023年6月30日までの6か月間に、当社はノーチラスの所有権を25.0％に引き下げました。
マイニングプール
当社は、対価と引き換えにマイニングプールに計算能力を提供するために、暗号通貨マイニングプール（Foundry USA Pool）と契約を締結しました。契約は、いずれの当事者からも多額の違約金なしにいつでも解約でき、契約期間は24時間とみなされます。会社の法的強制力のある補償権は、会社が顧客であるマイニングプール運営者に計算能力を提供している場合にのみ始まり、その間も継続します。マイニングプールは全額一株当たり払い（「FPPS」）モデルを適用します。FPPSモデルでは、プールに計算能力を提供することと引き換えに、当社は、マイニングできた可能性のあるビットコインの合計と、当時のブロックチェーンの難しさに基づいて、マイニングできた可能性のあるビットコインの合計と会社の計算能力を使用して付与できた取引手数料に近い金額で、毎日計算される1株当たりの基本金額と取引手数料を受け取る権利があります。このモデルでは、プール運営者がブロックをビットコインブロックチェーンに正常に記録したかどうかにかかわらず、会社は補償を受ける権利があります。
暗号通貨取引検証サービスのためのマイニングプールに計算能力を提供することは、会社の通常の活動の成果です。そのような計算能力を提供することが、唯一の履行上の義務です。会社が受け取る取引対価は、もしあれば、現金以外の対価であり、すべて変動します。暗号通貨は非現金対価と見なされるため、受け取る暗号通貨の公正価値は、契約開始時の会社の主要市場における関連暗号通貨の見積もり価格を使用して決定されます。これは毎日計算されます。収益は、認識された累積収益額の大幅な逆転が起こらない可能性が高い場合に計上されます。24時間の契約期間が終わるごとに、マイニングプールは暗号通貨の対価を当社指定の暗号通貨ウォレットに転送します。
これらの取引には重要な資金調達要素はありません。ただし、プール運営手数料という形で顧客に支払われる対価がある場合があります。この手数料は、もしあれば、会社が受け取る収益から差し引かれ、特定の商品やサービスに対する支払いを表すものではないため、逆収益として記録されます。
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データセンターのホスティング
会社の現在のホスティング契約は、単一の履行義務を伴うサービス契約です。会社が提供するサービスには主に、電力、インターネット接続、周囲の空冷、利用可能なメンテナンスリソースを備えた物理的に安全なデータセンターで顧客の鉱山労働者をホストすることが含まれます。ホスティング収益は、顧客が会社の業績の恩恵を同時に受けて消費することで、時間の経過とともに認識されます。当社は、ホスティング収益を、そのような収益の大幅な逆転が起こらない範囲で計上しています。データセンターのホスティング顧客には請求書が発行され、支払いは毎月行われます。対価の大部分は現金で支払われますが、特定の対価は暗号通貨で支払われます。暗号通貨は現金以外の対価と見なされるため、受け取る暗号通貨の公正価値は、契約開始時の会社の主要市場における関連暗号通貨の見積もり価格を使用して決定されます。当社は、顧客と1つのデータセンターホスティング契約を結んでおり、2023年12月に期限が切れます。契約開始時の当社の主要市場におけるビットコインの見積もり価格は約38,000ドルでした。当社は、2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間で、それぞれ400万ドルと388,000ドルのマイナーホスティング収益を記録しました。
暗号通貨
ビットコインを含む暗号通貨は、連結貸借対照表の流動資産に含まれています。これは、当社が流動性の高い市場でそれを販売する能力と、必要に応じて事業を支援するために暗号通貨を清算する意向があるためです。マイニングプールへの計算能力の提供とホスティング活動を通じて会社が獲得した暗号通貨は、上記で開示された会社の収益認識方針に関連して会計処理されます。
暗号通貨は、耐用年数が無期限の無形資産として計上されています。耐用年数が無期限の無形資産は償却されませんが、保有期間全体を通じて継続的に減損の査定が行われます。減損は、帳簿価額が公正価値（公正価値）を超える場合に発生します。公正価値は、会社の主要市場で報告された暗号通貨の日中の最低相場価格に基づいて測定されます。減損損失が認識される限り、その損失は資産の新しいコスト基準を確立します。その後の減損損失の取り消しは認められません。
データセンターのホスティングサービスの報酬を含め、会社による暗号通貨および会社に授与された暗号通貨の販売は、連結キャッシュフロー計算書の営業活動によるキャッシュフローに含まれます。会社は、先入れ先出し（「FIFO」）の会計方法に従って損益を会計処理します。
普通株式または新株予約権による債務の発行、債務の修正
2021年12月1日、テラクラブは1億2350万ドルのタームローンファシリティで構成されるLGSAを締結しました。LGSAに関連して、当社はタームローンの保有者に839,398株の普通株式を発行しました。これは、クロージング後にTeraWulfの公開登録株式の発行済み株式の1.5％に相当する普通株式です。債務証書と、普通株式を含む債務発行に含まれるその他の構成要素との間の収益の配分は、通常、相対的な公正価値配分方法に基づいています。相対的公正価値配分法を適用する際、発行された普通株式の公正価値と発行された普通株式とは無関係にタームローンの公正価値を決定するには、かなりの判断が必要です。感度の尺度として、タームローン要素の推定公正価値が10％変動すると、タームローンと株式の各要素に割り当てられる公正価値が190万ドル変動することになります。
2022年7月、当社はLGSAの修正第1条を締結しました。これには、1,500万ドルの追加借入と、普通株式3,472,640株を1株あたり0.01ドルで購入するワラントの発行が含まれていました。債務修正の会計処理は複雑で、慎重な判断が必要です。潜在的な会計結果には、問題のある債務再編会計、消滅会計、修正会計などがあり、それぞれが連結財務諸表に与える影響が異なります。当社は、修正会計が適用可能であると判断しました。さらに、債務修正会計では、発行されたワラントの公正価値の決定が必要であり、それには重要な判断が必要です。感度の尺度として、ワラントの推定公正価値が10％変動すると、憲法修正第1条に基づく借入の記録価値が30万ドル変動することになります。
2022年10月、当社はLGSAの第3改正を締結しました。これには、750万ドルの追加借入と、1株あたり0.01ドルで普通株式2,667,678株を購入するワラントの発行が含まれていました。債務修正の会計処理は複雑で、慎重な判断が必要です。潜在的な会計結果には、問題のある債務のリストラ会計、消滅会計、修正会計などがあり、それぞれが連結財務に与える影響が異なります
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目次
声明。当社は、修正会計が適用可能であると判断しました。さらに、債務修正会計では、発行されたワラントの公正価値の決定が必要であり、それには重要な判断が必要です。感度の尺度として、ワラントの推定公正価値が10％変動すると、憲法修正第3条に基づく借入の記録価値が20万ドル変化することになります。
2023年3月、当社はLGSAの第5改正を締結しました。これには、普通株式27,436,126株を1株あたり0.01ドルで、普通株式13,718,064株を1株あたり1.00ドルで購入するワラントの発行が含まれていました。債務修正の会計処理は複雑で、慎重な判断が必要です。潜在的な会計結果には、問題のある債務再編会計、消滅会計、修正会計などがあり、それぞれが連結財務諸表に与える影響が異なります。当社は、修正会計が適用可能であると判断しました。さらに、債務修正会計では、発行されたワラントの公正価値の決定が必要であり、それには重要な判断が必要です。感度の尺度として、ワラントの推定公正価値が10％変動すると、憲法修正第3条に基づく借入の記録価値が160万ドル変動することになります。
コンバーチブル機器
当社は、転換社債および転換社債の発行を、該当する米国会計基準に従って会計処理します。その会計に関連して、当社は、財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）第480号「負債と株式の区別」（「ASC 480」）およびASC 815「デリバティブおよびヘッジ活動」（「ASC 815」）に従って、契約のさまざまな条件と特徴を評価します。ASC 480では、特定の金融商品（可変株式を譲渡する無条件義務を含む株式を含む）について負債会計処理を義務付けています。ただし、債務の金銭的価値は、（1）開始時にわかっていた固定金額、（2）発行者の株式の公正価値以外の変動、または（3）公正価値の変動、（3）公正価値の変動、（3）公正価値の変動、発行者の株式の、しかし相手方にとっての金銭的価値は逆に変動します方向は発行者の株式の価値です。ASC 815に従い、当社は契約のさまざまな条件と特徴を評価して、ASC 815で義務付けられている組み込みデリバティブ商品が含まれているかどうかを判断します。デリバティブ商品は、ホスト契約とは別に会計し、公正価値で貸借対照表に記録する必要があります。デリバティブ負債の公正価値は、もしあれば、報告日ごとに再評価し、それに対応する公正価値の変化を当期の経営成績に記録する必要があります。
所得税
当社は、会計基準体系（「ASC」）740-10の規定に従って所得税を会計処理します。」所得税の会計処理」これには、とりわけ、繰延所得税を計算するための資産負債アプローチが必要です。資産と負債のアプローチでは、資産と負債の帳簿価額と課税基準との一時的な差異によって将来予想される税務上の影響に備えて、繰延税金資産と負債を認識する必要があります。評価引当金は、純繰延税金資産が実現しない可能性が高いと経営陣が考える純繰延税金資産を相殺するために提供されます。当社は、不確実な所得税ポジションの会計処理に関するASC 740-10の規定に従っています。確定申告書を提出する場合、取られた立場の中には、税務当局による審査を経て支持されるものもあれば、取られた立場のメリットや最終的に支持される立場の金額について不確実性の影響を受けるものもあります。ASC 740-10のガイダンスによると、税務上の立場が財務諸表で認められるのは、入手可能なすべての証拠に基づいて、上訴の解決や訴訟手続き（存在する場合）を含む審査の結果、その地位が維持される可能性が高いと経営陣が考えている期間です。取られた税務上の立場は、他の立場と相殺されたり、集約されたりすることはありません。このようなポジションから連結財務諸表で認められた税制上の優遇措置は、該当する税務当局との決済時に実現する可能性が50％を超える最大の利益に基づいて測定されます。取られた税務上の立場に関連する給付のうち、上記のように測定された金額を超える部分は、審査時に税務当局に支払われることになる関連する利息や罰金とともに、会社の貸借対照表の不確実な税制上の優遇措置に対する負債として反映されるはずです。所得税の最も重要な見積もりは、純損失の繰越を含め、純繰延税金資産の評価引当金を計上するかどうかの決定です。これにより、経営陣は、繰延税金資産が実現する可能性が高いかどうかを見積もる必要があります。
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アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 |
小規模な報告会社であるため、この情報を提供する必要はありません。
アイテム 4. | 統制と手続き |
開示管理と手続き
当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間終了時点での開示管理と手続きの有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当該期間の終了時点で、当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）は、取引法に基づいて提出または提出する報告書において会社が開示する必要のある情報は次のとおりであることを合理的に保証するために有効であると結論付けました。
| ● | SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、 |
| ● | 必要な開示に関するタイムリーな意思決定ができるように、必要に応じて蓄積され、最高執行責任者や最高財務責任者を含む会社の経営陣に伝達されます。 |
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日までの3か月間に発生した財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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第二部その他の情報
アイテム 1. | 法的手続き |
TeraWulfは、その事業遂行に付随するさまざまな法的・行政的手続き、訴訟、請求に関与することがあります。これらの手続き、訴訟、請求の中には、重大で非常に複雑な問題が関係しているものもあり、かなり不確実性が高く、損害賠償、罰金、罰則、非金銭的制裁、または救済につながる可能性があります。TeraWulfは、好ましくない結果になる可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができると判断した場合、請求または係争中の訴訟の規定を認識します。訴訟には本質的に不確実性があるため、最終的な結果または実際の和解費用は見積もりと大きく異なる場合があります。TeraWulfは、この四半期報告書の対象期間中、法的および行政的手続き、訴訟、または請求が係属中の資料の対象にはなりませんでした。TeraWulfの事業と運営も広範な規制の対象となっており、その結果、TeraWulfに対する規制手続きが行われる可能性があります。
アイテム 1A. | リスク要因 |
私たちのビジネスは多くのリスクに直面しています。当社の普通株式に投資するかどうかを決める前に、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されているその他の情報に加えて、フォーム10-Kの年次報告書に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。そこに記載されているリスクまたは不確実性のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。当社が直面しているのは、私たちが説明したリスクと不確実性だけではありません。現時点で知られていない、または私たちが現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。以下に記載されている場合を除き、フォーム10-Kの年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているリスク要因に重大な変更はありません。
私たちは現金を金融機関で保管しています。残高が連邦保険の限度額を超えることもあります。
私たちは金融機関で現金を保管しています。残高が連邦保険の限度額を超えることもあります。私たちは、現金および現金同等物の大部分を、質が高いと思われる米国の銀行機関の口座に保管しています。これらの口座に保管されている現金は、連邦預金保険公社（「FDIC」）の保険限度を超える場合があります。そのような銀行機関が破綻した場合、そのような保険限度額を超えて保有されている金額の全部または一部を失う可能性があります。FDICは最近、このような3つの金融機関を管理しました。2023年3月10日にシリコンバレー銀行、2023年3月12日にシグネチャー・バンク、2023年5月1日にファースト・リパブリック・バンクです。私たちはシグネチャー・バンクに口座を持っていましたが、FDIC、米国財務省、連邦準備制度理事会は共同で、預金保険の限度額に関係なく、シグネチャー・バンクのすべての預金者が完全になることを発表しました。会社はもうシグネチャー・バンクに口座を持っていません。今後、破綻した銀行の預金者が再び元気になるという保証はありません。また、現金および現金同等物を保有している金融機関のいずれかが破綻した場合、無保険資金にタイムリーに、またはまったくアクセスできないという保証はありません。これらの資金にアクセスできない、またはアクセスが遅れると、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。特定の金融機関で口座を開設する当社の能力は、暗号業界の顧客を受け入れないというそのような金融機関の方針によって制限されています。
私たちは、厳しい暑さ、冬の天候、地震、火災、洪水、ハリケーン、停電、その他の産業事故など、厳しい気象条件や自然災害に対して脆弱であり、事業の通常の運営に深刻な支障をきたし、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業は、厳しい暑さ、冬の天候、地震、火災、洪水、ハリケーン、停電、その他の産業事故など、厳しい気象条件や自然災害のリスクにさらされています。これらのリスクは、システム障害、電力供給の中断、および当社の事業に害を及ぼす可能性のあるその他の中断につながる可能性があります。私たちの事業と事業はメリーランド州、ニューヨーク州、ペンシルベニア州にあるため、これらの州に影響を与える混乱の影響を特に受けやすいです。
インターネットが中断されるリスクに直面する可能性があり、ビットコインの価格だけでなく、ビットコインのマイニング能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。
インターネットの混乱は、ビットコインを含む暗号通貨のマイニングと使用に悪影響を与える可能性があります。一般的に、暗号通貨とビットコインのマイニングビジネスはインターネットに依存しています。インターネット接続が大幅に中断されると、中断が解消されるまでビットコインのネットワーク運用が中断され、ビットコインの価格とビットコインのマイニング能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
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目次
アイテム 2. | 株式の未登録売却および収益の使用。 |
[なし]。
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト. |
[なし]。
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示。 |
[なし]。
アイテム 5.その他の情報。
[なし]。
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目次
パート IV
アイテム 6. | 展示品、財務諸表スケジュール |
展示品番号 |
| 説明 |
|---|---|---|
(3.1) | 2021年12月13日付けのTeraWulf Inc. の修正および改訂された設立証明書（2021年12月13日にSECに提出されたフォーム8-K12Bに関するTeraWulfの最新報告書の別紙3.1を参照して法人化）。 | |
(3.2) | 2023年2月23日付けのテラウルフ社の修正および修正された法人設立証明書の修正証明書（2023年3月10日にSECに提出されたフォームS-3（ファイル番号333-268563）の登録届出書の修正第3号の別紙3.3を参照して組み込まれました）。 | |
(3.3) | 2023年2月23日付けのテラウルフ社の修正および修正された法人設立証明書の修正証明書（2023年3月10日にSECに提出されたフォームS-3（ファイル番号333-268563）の登録届出書の修正第3号の別紙3.4を参照して組み込まれました）。 | |
(3.4) | 2021年12月13日に発効するTeraWulf社の細則の改正および改訂版（2021年12月13日にSECに提出されたTeraWulf Inc. のフォーム8-K12Bに関する最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています）。 | |
**31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および規則15d-14（a）で義務付けられている最高執行役員の証明書。 | |
**31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および規則15d-14（a）で義務付けられている最高財務責任者の証明書。 | |
***32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された18 U.S.C. セクション1350で義務付けられている最高執行役員の証明書。 | |
***32.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国法第18条第1350条で義務付けられている最高財務責任者の証明書. | |
**101 | インライン拡張ビジネス報告言語（iXBRL）でフォーマットされた2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書の財務諸表。（i）2023年6月30日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表、（ii）2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間の連結営業諸表、（iii）3つの連結株主資本計算書と、2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間、（iv）2023年6月30日および2022年に終了した6か月間の連結キャッシュフロー計算書、および（v）注記連結財務諸表へ。 | |
**104 | カバーページインタラクティブデータファイル（Inline XBRL形式で、該当する分類拡張情報は別紙101に記載されています）。 |
( ) | 具体的に記載されているように、以前に会社のSEC提出書類に提出された展示品。 |
† | この展示の一部は、該当する場合、規則S-Kの項目601（b）（2）（ii）および項目601（b）（10）（iv）に従って編集されています。当社は、要求に応じて、添付資料の未編集のコピーを補足的に委員会に提出することに同意します。 |
** | ここに提出しました。 |
*** | ここに付属しています。 |
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目次
署名
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者にこの報告書に代理で署名させたものです。
テラウルフ株式会社 | ||
2023年8月14日 | 作成者: | /s/ ポール・B・プラガー |
(日付) | ポール・B・プラガー (最高執行役員) | |
作成者: | /s/ パトリック・A・フルーリー | |
パトリック・A・フルーリー (最高財務責任者) | ||
作成者: | /s/ ケネス・J・ディーン | |
ケネス・J・ディーン (最高会計責任者) | ||
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