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エキシビション 10.2

インディー・セミコンダクター株式会社
2023年の導入インセンティブプラン

第一条
目的

この独立系セミコンダクター社の2023年誘致インセンティブプラン（以下「プラン」）の目的は、NASDAQ上場規則の規則5635（c）（4）の意味の範囲内で、会社とその子会社が特定の個人が会社に就職するための誘因資料を提供することを支援することにより、デラウェア州の企業であるインディーセミコンダクター社（以下「当社」）とその株主に利益をもたらすことです。そして、当社とその関連会社のそのような従業員やその他の適格者を誘致、維持、インセンティブを提供し、そのようなサービスの利益を調整します会社の株主のプロバイダーを提供するプロバイダー。したがって、本プランは、オプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、株式評価権、パフォーマンス・ストック・アワード、パフォーマンス・ユニット・アワード、無制限株式アワード、分配等価権、または上記の任意の組み合わせの付与を規定しています。

第二条
定義

以下の定義は、文脈上別段の定めがない限り、本プラン全体に適用されます。

2.1「関連会社」とは、当社に関して、本規範第424 (f) 条の意味における「子会社」、または当社が当該事業体、または会社チェーンの一部である別の事業体の一部である他の事業体に対して支配権を有するその他の事業体である法人を指します。

2.2「アワード」とは、個別または総称して、任意のオプション、制限付株式特典、制限付株式ユニット特典、パフォーマンスストックアワード、パフォーマンス・ユニット・アワード、株式評価権、分配等価権、または無制限株式アワードを意味します。

2.3「アワード契約」とは、アワードに関する会社と所有者との間の書面または電子的な合意を意味し、修正後のアワードの条件を定めます。

2.4「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.5「基準値」は、14.2項でその用語に与えられた意味を持つものとします。

2.6「原因」とは、(i) 保有者が会社または関連会社との雇用契約またはサービス契約の当事者であり、その契約で「原因」（または同様の用語）が定義されている場合、「原因」はその契約で規定されているものと同じ意味を持つものとします。または（ii）そのような契約の当事者ではない所有者にとって、「原因」とは、会社または関連会社による雇用（またはその他のサービス関係）の解約を意味します保有者の (A) 合理的に割り当てられた職務を故意に遂行しなかったこと、(B) 不正行為または故意の不正行為を理由に保有者の義務の履行、(C) 会社または関連会社にとって実質的に不利な取引への関与、(D) 個人的な利益を伴う受託者責任の違反、(E) 法律、規則、規制、または裁判所命令の故意の違反（軽犯罪の交通違反および金銭または財産の悪用または横領を伴わない軽犯罪を除く）、（F）詐欺行為の実施または、会社または関連会社の資産または機会の意図的な不正流用または転用、または (G) プランの条項の重大な違反、または所有者賞契約、または所有者と会社または関連会社との間のその他の書面による合意。いずれの場合も、取締役会が誠意を持って決定したものとし、その決定は最終的かつ決定的であり、すべての当事者を拘束するものとする。

2.7「支配権の変更」とは、アワード契約に別段の定めがある場合を除き、（i）当社または関連会社との雇用またはコンサルティング契約の当事者である契約で「支配権の変更」（または同様の用語）を定義する所有者にとって、「支配権の変更」はその契約で規定されているものと同じ意味を持ち、（ii）そのような契約の当事者ではない所有者にとっては「支配権の変更」を意味するものとします。」とは、次の条件のうち1つ以上を満たすことを意味します（そして「支配権の変更」は、次の時点で発生したとみなされます）次の条件のうち1つ以上が満たされなければならない最初の日）：

(a) 会社、関連会社、または会社の従業員福利厚生プラン以外の個人（取引法の第13（d）項および14（d）（2）項で使われているとおり、以下、この定義では「個人」）が、直接的または間接的に、会社の5枚を超える有価証券の受益者（取引法の規則13d-3で定義されている）になります。その時点で発行されていた会社の有価証券の合計議決権の割合（50％）。

(b) 合併、統合、またはその他の企業結合（「企業結合」）の締結。企業結合直前の株式の保有者が、企業結合直後から存続する法人の普通株式または普通株式（該当する場合）について、企業結合直前と実質的に同じ比率の所有権を有すること。

(d) 当社の子会社への合併または清算以外の会社の完全清算計画の株式保有者による承認。清算の直前に当社の株主であった人が、清算直後の存続法人の普通株式または普通株式（該当する場合）の所有権を実質的に同じ割合で保有することになります。直前; または

(e) 24か月以内に、現職取締役は、会社の後継者の取締役会または取締役会の少なくとも過半数を占めなくなるものとします。ただし、その時点で在任中の現職取締役の過半数によって取締役会に選出された、または選挙に指名された取締役は、本項の目的上、現職取締役とみなされます (e)。ただし、この目的のために、実際の選挙または選挙の脅威にさらされた結果、最初の就任が行われた個人は除きます取締役の選定または解任、または取締役会以外の個人、団体、または「グループ」による、またはそれらを代表して行う代理人または同意の勧誘または承認（この定義の (a)、(b)、(c)、または (d) 項に起因する仮定を含みますが、これらに限定されません）に関する競争。

適用されるアワード契約に別段の定めがない限り、コードセクション409Aに基づく「報酬の延期」を構成するアワードに基づく支払いのタイミングを決定する目的でのみ、支配権の変更は「会社の所有権の変更」、「会社の実効支配権の変更」、または「会社の資産のかなりの部分の所有権の変更」などに限定されます用語は、米国財務省規則のセクション1.409A-3 (i) (5) で定義されています。

2.8「コード」とは、改正された1986年のアメリカ合衆国内国歳入法を意味します。本プランにおける本規範の任意のセクションへの言及は、任意のセクションおよびそのセクションに基づく規制の修正または後継条項を含むものとみなされます。

2.9「委員会」とは、セクション4.1の規定に従って理事会によって選ばれた2人以上の取締役で構成される委員会を指します。

2.10「会社」とは、冒頭の段落でその用語に与えられた意味を持ち、その後に続くものも含まれます。

2.11「コンサルタント」とは、保留中の請負業者として誠実なサービスを提供し、指示A.1に基づいてコンサルタントまたはアドバイザーの資格を持つ自然人を指します。改正された1933年の証券法のフォームS-8の (a) (1)。

2.12「取締役」とは、いずれの場合も、従業員ではない関連会社の取締役または取締役会のメンバーを指します。

2.13「分配等価権」とは、本プラン第13条に基づいて付与されるアワードを意味し、保有者が分配相当権を保有していた期間中に保有者が特定の数の株式を保有していた場合に保有者に行われたはずの分配と同額の簿記クレジット、現金支払い、および/または株式分配を受ける権利を保有者に与えます。

2.14「流通等価権利授与契約」とは、流通等価権授与に関する会社と保有者との間の書面または電子的な合意を意味するものとします。

2.15「発効日」とは、2023年3月22日を意味するものとします。

2.16「適格者」とは、第6.1条でその用語に与えられた意味を持つものとします。

2.17「従業員」とは、会社または関連会社の役員を含むすべての従業員を指します。

2.18「取引法」とは、改正された1934年のアメリカ合衆国証券取引法を意味します。

2.19「公正市場価値」とは、NASDAQまたは株式が上場される可能性のあるその他の国内外の国内証券取引所によって報告された、NASDAQ株式市場（「NASDAQ」）におけるその日付（または、その日に株式が取引されない場合は直前の取引日）の株式の終値を意味します。株式がNASDAQまたは国内証券取引所に上場されていないが、店頭掲示板または国家相場局によって上場されている場合、株式の公正市場価値は、その日付の1株あたりの最高入札価格と最低提示価格の平均となります。株式が上記のように引用または記載されていない場合、公正かつ合理的な手段（つまり、該当する報奨契約にさらに具体的に記載されている場合があります）により、公正な市場価値が取締役会によって誠実に決定されるものとします。株式以外の不動産の公正市場価値は、適用法の要件と一致する公正かつ合理的な手段により、取締役会が誠実に決定するものとします。

2.20 個人の「家族」とは、子供、継子、孫、親、義理の親、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹（養子関係を含む）、所有者の世帯を共有するあらゆる人を指します（所有者（または所有者）のテナントまたは従業員、そのような人が受益権の50％（50％）以上を保有する信託、そのような個人（または保有者）が資産の管理を管理する基盤、およびその他の団体そのような人（または所有者）が議決権の50％（50％）以上を所有しているのはどれですか。

2.21「保有者」とは、アワードを付与された適格者、または当該個人の受益者、財産、または代理人を指し、該当するプランの条件に従って当該アワードを取得した者を指します。

2.22「現職取締役」とは、支配権の変更が発生したかどうかを判断する目的で、本プランで指定された任意の期間において、その期間の開始時に取締役会のメンバーであった個人を意味します。

2.23「オプション」とは、本プラン第7条に基づいて付与される株式購入のための非適格ストックオプション（すなわち、本規範第422条の意味における「インセンティブ・ストック・オプション」を目的としないオプション）のことです。

2.24「オプション契約」とは、オプションに関する会社と保有者との間の書面または電子的な合意を意味します。

2.25「業績基準」とは、業績期間における保有者の業績目標を設定する目的で委員会が選択した基準を意味します。

2.26「業績目標」とは、業績期間において、保有者、会社、または関連会社の業績に関連する可能性のある、業績基準に基づいて委員会が業績期間中に設定した書面による目標を意味するものとします。

2.27「パフォーマンス期間」とは、パフォーマンスストックアワードまたはパフォーマンス・ユニット・アワードに対する保有者の権利と支払いを決定する目的で、委員会によって選択された1つ以上の期間を意味し、その期間中にパフォーマンス目標の達成度が測定されます。

2.28「パフォーマンス・ストック・アワード」または「パフォーマンス・ストック」とは、本プランの第12条に基づいて付与されるアワードを意味し、所定のパフォーマンス目標が達成されると、株式が保有者に支払われます。

2.29「パフォーマンス株式契約」とは、パフォーマンスストックアワードに関する会社と保有者との間の書面または電子的な合意を意味します。

2.30「パフォーマンス・ユニット・アワード」または「パフォーマンス・ユニット」とは、プランの第11条に基づいて付与されるアワードを意味し、所定のパフォーマンス目標が達成されると、保有者に授与されたユニットの数に基づいて保有者に現金で支払いが行われます。

2.31「パフォーマンス・ユニット契約」とは、パフォーマンス・ユニット・アワードに関する会社と保有者との間の書面または電子的な合意を意味します。

2.32「プラン」とは、随時修正されるこの独立系セミコンダクター社の2023年導入インセンティブプランと、本契約に基づいて使用される各アワード契約を意味します。

2.33「制限付株式報酬」および「制限付株式」とは、株式制度第8条に基づいて付与される報奨を意味し、保有者による譲渡は制限の対象となります。

2.34「制限付株式契約」とは、制限付株式報奨に関する会社と保有者との間の書面または電子的な合意を意味します。

2.35「制限付株式ユニットアワード」および「RSU」とは、プランの第X条に基づいて付与されるアワードを指します。このアワードでは、事前に定められた個別のサービス関連の権利確定要件が満たされると、保有者に付与されたユニット数に基づいて、現金または株式による支払いが保有者に行われます。

2.36「制限付株式契約」とは、制限付株式ユニット報奨に関する会社と保有者との間の書面または電子的な合意を意味します。

2.37「制限期間」とは、制限付株式報奨の対象となる株式が、該当する制限付株式契約に定められている制限の対象となる期間を指します。

2.38「制限」とは、制限付株式報奨に基づいて本プランに基づいて適格者に付与され、制限付株式契約に定められた株式の没収、譲渡、またはその他の制限を意味します。

2.39「規則16b-3」とは、証券取引委員会が取引法に基づいて公布した規則16b-3を意味し、随時改正される可能性があります。また、これと同じまたは実質的に類似した機能を果たす後継の規則、規制、または法令を指します。

2.40「株式」または「株式」とは、会社のクラスA普通株式を意味し、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

2.41「株式評価権」または「SAR」とは、本プラン第14条に基づき、単独で、または関連するオプションに関連して付与される権利を、授与日から行使日までの間に特定の数の株式の価値の増加分と同額の支払いを受ける権利を付与することを意味します。

2.42「株式評価権契約」とは、株式評価権に関する会社と保有者との間の書面または電子的な合意を意味します。

2.43「タンデム株式評価権」とは、関連オプションに関連して付与される株式評価権を意味し、その一部または全部を行使すると、関連オプションに基づく株式の一部または全部を購入する資格が終了します。これらはすべて第14条に規定されています。

2.44「サービスの終了」とは、第6.4条に規定されている場合を除き、理由の如何を問わず、当社または関連会社の取締役またはコンサルタントとしての地位を終了することを意味します。これには、全面的かつ永続的な障害または死亡が含まれますが、これらに限定されません。サービスの終了がコードセクション409Aの対象となるアワードに関する支払いイベントとなる場合、サービスの終了は、コードセクション409Aおよび適用当局で定義されている「サービスからの分離」時にのみ発生するものとみなされます。

2.45 個人の「完全かつ永続的な障害」とは、本規範のセクション22（e）（3）の意味の範囲内で、死に至ると予想される、または12か月以上継続して持続した、または続くと予想される医学的に決定可能な身体的または精神的障害により、その個人が実質的に有益な活動に従事できないことを意味します。

2.46「ユニット」とは、各パフォーマンスユニット契約で委員会が定める金額、または各制限付株式ユニットアワードの目的での1株を表す簿記単位を意味します。

2.47「無制限株式報酬」とは、制限の対象とならない株式制度第9条に基づいて付与される報奨を意味します。

2.48「無制限株式契約」とは、無制限株式報奨に関する会社と保有者との間の書面または電子的な合意を意味します。

第三条
プランの発効日

本プランは、発効日に発効するものとします。

第四条
管理

4.1 委員会の構成。本プランは委員会によって管理されるものとし、委員会は2人以上の取締役のみで構成され、それぞれ（i）規則16b-3の「非従業員取締役」、および（ii）NASDAQ上場規則5605（a）（2）で定義されている「独立取締役」です。

4.2 パワー。本プランの他の規定に従い、委員会は独自の裁量により、本プランに基づくすべての決定を行う唯一の権限を有するものとします。これには、（i）どの適格者が賞を受け取るか、（ii）賞が授与される時期または時間（賞の授与日は、委員会が賞を授与した日とします）、（iii）どのような種類の賞が授与されるかを決定することが含まれますが、これらに限定されません。、(iv) アワードの期間、(v) アワードの権利が確定する日付、(vi) アワードに基づいて行われる支払いの形式、（vii）アワードの条件（アワードの没収、および/またはアワードの所有者が適用される制限条項に違反している場合はその金銭的利益）、（viii）制限付株式アワードに基づく制限、（ix）アワードに基づいて発行できる株式数、（x）アワードに適用される業績目標とそのような目標の達成の証明書、および（xi) いかなる場合でも適用法の遵守を条件とする制限または業績目標の放棄。そのような決定を下すにあたり、委員会は、適格者が提供するサービスの性質、会社（または関連会社）の成功に対する彼らの現在および潜在的な貢献、および委員会がその裁量により関連すると考えるその他の要因を考慮に入れる場合があります。

4.3 その他の権限。委員会は、本プランの他の条項に基づいて委任された追加の権限を持つものとします。プランの明示的な規定を条件として、委員会は、本プランおよび本契約に基づいて締結されるそれぞれのアワード契約を解釈し、プランの意図を実行するために望ましいと思われるプランに関連する規則や規制を規定し、各アワードの条件、制限、規定を決定し、プランの管理に必要または推奨されるその他すべての決定を行う権限を有します。委員会は、委員会がそれを実施するために必要、適切、または便宜的であると考える方法および範囲で、アワード契約の欠点を訂正したり、省略したり、矛盾を調整したりすることができます。本第4条で言及されている事項に関する委員会の決定は決定的であり、会社およびすべての保有者を拘束するものとします。

4.4 委員会の行動。すべての適用法を遵守することを条件として、委員会による行動には、委員会の会議で口頭で、または会議がない場合は書面で表明された、委員会のメンバーの過半数の同意が必要です。委員会のどのメンバーも、本プランに関連する誠実な行動、不作為、または決定について一切責任を負わないものとします。

第5条
プランの対象となる株式とその制限

5.1授権株式と報奨限度額。委員会は時折、第6条の規定に従い、本プランへの参加資格があると判断した1人以上の適格者に賞を授与することがあります。第15条に従い、本プランに基づいて発行できる株式の総数は600万株（600万）株を超えてはなりません。株式は、アワードに従って実際に発行され引き渡された範囲でのみ、本プランに基づいて発行されたものとみなされます。何らかの理由で特典が失効、失効、取り消された、行使されずに終了する、行使できなくなる、または保有者の権利が終了する限り、当該特典の対象となる株式は、再び新しい特典の付与に利用できるものとします。

5.2 株式の種類。アワードの付与または行使に基づいて発行される株式には、承認されているが未発行の株式、公開市場で購入された株式、または当社が以前に発行済みで再取得した株式が含まれる場合があります。

第六条
資格とサービスの終了

6.1 適格性。本プランに基づく報奨は、NASDAQ上場規則5635（c）（4）に基づく誘致助成金の基準およびNASDAQ IM 5635-1に基づく関連ガイダンスを満たす個人（「適格者」）にのみ授与されます。以前に会社の従業員または取締役を務めていた人は、正当な非雇用期間を経た場合を除き、本プランに基づく報奨を受ける資格がありません。アワードには、オプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニットアワード、無制限株式アワード、流通等価権利アワード、パフォーマンス・ストック・アワード、パフォーマンス・ユニット・アワード、株式評価権、タンデム株式評価権、またはそれらの組み合わせが含まれる場合があります。

6.2 サービスの終了。該当する特典契約の条件および/または第6.3条または第6.4条の規定と矛盾する場合を除き、保有者による当社または関連会社とのサービスの終了には、該当する場合、以下の条件が適用されるものとします。

(a) その時点で行使可能なオプションおよび/または株式評価権を行使する保有者の権利（もしあれば）は終了します。

(i) 当該解約が、保有者の完全かつ永続的な障害または死亡以外の理由によるものである場合、当該サービスの終了日から90日後。

(ii) 当該解約が、保有者の全面的かつ永続的な障害によるものである場合、当該サービスの終了日から1年後。または

(iii) かかる解約が保有者の死亡によるものである場合、保有者の死亡日から1年後。

その適用日をもって、保有者（および当該所有者の財産、指定受益者またはその他の法定代理人）は、当該オプションおよび株式評価権に関する、またはそれらに関する権利または利益を失うものとします。上記にかかわらず、委員会は独自の裁量により、アワード契約に別の期間を規定したり、サービス終了後に保有者が既得オプションまたは株式評価権を行使する権利を有する期間を延長したりすることができます。この期間は、アワード期間の満了日を超えてはなりません。

(b) 制限付株式報奨および/または制限付株式報奨に適用される条件、権利確定要件、条件が実際に満たされる前またはみなされる前に保有者が何らかの理由でサービスを終了した場合、当該制限付株式および/またはRSUは直ちに取り消され、保有者（および当該所有者の財産、指定された受益者、またはその他の法定代理人）は、それらに関する権利または利益を失うものとします。制限付株式やRSU。

6.3 特別な終了規則。該当するアワード契約の条件と矛盾する場合を除き、また本第6条にこれと矛盾する場合を除き、保有者が当社または関連会社の雇用または取締役としての地位を終了し、当該解雇から90日以内に当該保有者がコンサルタントになった場合、その保有者はコンサルタントになるものとします。当該保有者は、その日付より前に付与されたアワードまたはその一部に関する当該所有者の権利そのような解約は、委員会が独自の裁量で決定した場合、またその範囲で、以下のように保存される場合があります。そのようなホルダーが、その賞またはその一部が未解決だった期間全体にわたってコンサルタントを務めていた場合。委員会が当該保有者に対してそのような決定を下した場合、本プランのあらゆる目的において、当該保有者は、そのコンサルタントの地位が終了するまで、その雇用または取締役の地位が終了したかのように扱われないものとします。この場合、保有者がコンサルタントになったことに関連して報酬が減額された可能性があるため、第6.2条の規定に従って扱われるものとします。保有者のコンサルタントとしての地位が終了し、解約から90（90）日以内に当該保有者が従業員または取締役になった場合、解約日以前に付与されたアワードまたはその一部に関する当該保有者の権利は、委員会が独自の裁量で決定した範囲で、あたかも当該保有者が該当する従業員または取締役であったかのように保護されます。当該賞またはその一部が未払いであった全期間、および委員会がそのような結果をもたらした場合当該保有者に関する決定、本プランのあらゆる目的において、当該保有者は、会社または関連会社での雇用、または該当する場合は取締役の地位が終了するまで、コンサルタントの地位が終了したかのように扱われないものとします。この場合、当該保有者の報奨は第6.2条の規定に従って扱われるものとします。

6.4 正当な理由によるサービスの終了。本第6条またはプランの他の部分にかかわらず、またホルダーアワード契約に別段の定めがない限り、保有者が正当な理由でサービスを終了した場合、当該保有者のその時点で未払いのアワードはすべて直ちに失効し、サービスの終了時に全額失効します。

第7条
オプション

7.1 オプション期間。各オプションの期間は、オプション契約に明記されているとおりとします。ただし、付与された日から10年が経過した後は、オプションを行使することはできません。

7.2 オプションの行使の制限。オプションは、全部または分割して、オプション契約に明記されている時期に行使できるものとします。

7.3 オプション契約。各オプションは、委員会が随時承認する、プランの他の条項と矛盾しない条項を含む形式のオプション契約によって証明されるものとします。オプション契約では、保有者が少なくとも6か月間所有し、そのオプション価格と等しい公正市場価値を有する多数の株式（および必要に応じて現金）を引き渡すことによって、オプション価格の全部または一部を支払うこと、またはその他の形式や方法で支払うことを規定する場合があります。

委員会は、それぞれの場合において、委員会が採択する規則や規制に従い、随時決定することがあります。各オプション契約は、該当する場合、セクション6.2、6.3、および6.4の規定と矛盾する範囲でのみ、サービスの終了がオプションの行使可能性に及ぼす影響を明記するものとします。さらに、上記の一般性を制限することなく、オプション契約は、（a）保有者が適切に作成された書面による通知により、（i）オプションの行使時に受け取る資格のある株式の全部または一部に関する即時の市場売却、（ii）からの株式の引き渡しを指示する手続きを確立することにより、オプションの全部または一部を「キャッシュレスで行使する」ことを規定する場合があります。会社から直接証券会社へ、および（iii）売却によるオプション価格を仲介会社から直接当社に引き渡す、または（b）オプションの行使時に発行される株式の数を、オプションの行使日現在の公正市場価値の合計がオプション価格（またはそのように支払われる部分）と等しい株式の数を減らすこと。オプション契約には、(i) 本契約の規定に従い、オプションの迅速な権利確定に関する条項が含まれる場合があります。これには、支配権の変更が発生した場合の、(ii) 税務問題（該当する従業員の賃金の源泉徴収要件を対象とする条項を含む）、および（iii）委員会が独自の裁量で決定するプランの条件と規定と矛盾しないその他の事項が含まれますが、これらに限定されません。それぞれのオプション契約の契約条件は同一である必要はありません。

7.4 オプション価格と支払い。オプションの行使時に株式を購入できる価格は、委員会が決定するものとします。ただし、そのようなオプション価格は、（i）オプションが付与された日の株式の公正市場価値を下回ってはならず、（ii）第15条に規定されているように調整される場合があります。オプションまたはその一部は、取消不能な行使通知を会社に送付することによって行使できます。オプションまたはその一部のオプション価格は、プランおよび該当するオプション契約に定められた委員会が定める方法で全額支払われるものとします。この方法には、委員会の同意を得て、オプションの行使に関連して発行可能な株式の源泉徴収が含まれる場合があります。オプションの行使により取得した株式について、株券が会社によって発行される場合があります。

7.5 株主の権利と特権。オプションの保有者は、オプションに基づいて購入され、株券が保有者名で登録されている株式に関してのみ、会社の株主のすべての特権と権利を享受する権利を有するものとします。

7.6 価格再設定の禁止。(i) 取締役の選任において一般的に議決権を有する当社の株式の過半数の保有者が事前に承認した場合、または (ii) 第15条に規定されている支配権の変更または調整の結果としての場合を除き、委員会には、修正またはその他の方法により、未払いのオプションまたは株式評価権に基づく行使価格を引き下げる権限または権限はなく、新たな報奨を付与したり、何かを授与したりする権限も権限もありません。オプションや株式評価権の代替、または取り消し時に現金で支払うこと以前に付与されました。

第八条

制限付株式報酬

8.1アワード。譲渡制限付株式報奨とは、贈与日現在の保有者に対する株式の報奨であり、指定された制限期間中に本規範第83条で定義されている「実質的な没収リスク」の対象となります。制限付株式報奨が行われる時点で、委員会はその報奨に適用される制限期間を定めるものとします。各譲渡制限付株式報奨には、委員会の裁量により異なる制限期間を設けることができます。特定の制限付株式報奨に適用される制限期間は、第8.2条で許可されている場合を除いて変更することはできません。

8.2 利用規約。本第8条に基づいて何らかの報奨が行われる時点で、会社と保有者は、そこで検討される各事項および委員会が適切と判断するその他の事項を定めた制限付株式契約を締結するものとします。当社は、簿記登録または株式を証明する1つ以上の株券の発行のいずれかにより、保有者の名前で株式を発行させるものとします。どの株式または証明書は、本プランのサービスを提供するために当社または当社が選択した証券譲渡代理店または仲介サービスが保有しているものとします。株式は譲渡が制限され、適切な譲渡停止命令に従うものとします。証明書が発行された場合、その証明書には株式に適用される制限を示す適切な説明が記載されている必要があります。株式が権利確定した後、当社は、保有者またはその法定代理人、受益者または相続人の名前で登録された、源泉徴収税の支払いのために源泉徴収された株式を差し引いたものを、当社の独自の裁量で記帳または証明された形式で引き渡すものとします。制限付株式契約に規定されている場合、保有者はその対象となる株式に議決権を行使し、制限期間中に株式の配当を受け取る資格を含む、その他すべての株主の権利を享受する権利を有するものとします。当該報奨の際、委員会は独自の裁量により、制限期間満了前のサービス終了の効力に関する規則を含むがこれらに限定されない、制限付株式報奨に関連する追加の条件または制限を規定することができます。このような追加の条件、条件、または制限は、該当する場合はセクション6.2、6.3、および6.4の規定と矛盾する範囲で、アワードに関連して締結される制限付株式契約に定められるものとします。このような制限付株式契約には、以下に関する条項が含まれる場合があります。(i) 本書の規定に従い、権利確定を早めること

裁定。これには、支配権変更発生時の早期権利確定、(ii) 税務問題（該当する従業員の賃金の源泉徴収要件を対象とする条項を含む）、および（iii）委員会が独自の裁量で決定するプランの条件と規定と矛盾しないその他の事項が含まれますが、これらに限定されません。それぞれの譲渡制限付株式契約の条件は同一である必要はありません。制限付株式報奨の一環として保有者に引き渡されるすべての株式は、権利確定時に会社または関連会社（該当する場合）によって保有者に引き渡され、報告されるものとします。

8.3 制限付株式の支払い。委員会は、譲渡制限付株式報奨に基づいて受領した株式について、保有者からの支払いの金額と形式（もしあれば）を決定するものとします。ただし、そのような決定がない場合、保有者は、法律で別段の定めがある場合を除き、制限付株式報奨に基づいて受領した株式の支払いを行う必要はありません。

第 9 条
無制限株式報酬

9.1アワード。株式は、有効な対価により、いかなる種類の制限も受けない本プランに基づく適格者に授与（または売却）することができます。

9.2 利用規約。本第9条に基づいて報奨が行われる時点で、会社と保有者は、本契約で検討されている各事項および委員会が適切と判断するその他の事項を定めた無制限株式契約を締結するものとします。

9.3 無制限株式の支払い。委員会は、もしあれば、無制限株式報奨に従って受領した株式について、保有者からの支払いの金額と形式を決定するものとします。ただし、そのような決定がない場合、保有者は、法律で別段の定めがある場合を除き、無制限株式報奨に従って受領した株式の支払いを行う必要はないものとします。

記事 X
制限付株式ユニット賞

10.1アワード。譲渡制限付株式報奨とは、指定された権利確定スケジュールの終了時に株式（または株式の公正市場価値と同額の現金）を保有者に付与することを約束するものです。譲渡制限付株式単位の報奨が行われる時点で、委員会はその報奨に適用される権利確定スケジュールを定めるものとします。各譲渡制限付株式ユニットアワードは、委員会の裁量により権利確定スケジュールが異なる場合があります。譲渡制限付株式ユニットは、当社の持分を構成するものではなく、保有者が第10.3条に従って株式の分配を受ける前に、議決権、配当、または株式の所有権に関連するその他の権利を保有者に付与しないものとします。

10.2 利用規約。本第X条に基づいて何らかの報奨が行われる時点で、会社と保有者は、そこで検討される各事項および委員会が適切と判断するその他の事項を定めた制限付株式ユニット契約を締結するものとします。制限付株式契約には、所有者が第10.3条に従って分配を受ける資格を得る前に保有者が満たす必要のある個別のサービスベースの権利確定要件と、所有者に付与されるユニットの数が定められています。そのような報奨を行う際、委員会は独自の裁量により、制限付株式ユニット契約における制限付株式ユニット報奨に関連する追加の条件または制限を規定することができます。これには、該当する権利確定期間の満了前のサービスの終了の効力に関する規則が含まれますが、これらに限定されません。それぞれの制限付株式契約の条件は同一である必要はありません。

10.3 株式の分配。制限付株式ユニットの保有者は、保有者が該当する権利確定要件を満たしている場合、当該制限付株式ユニット報奨の対象となる各制限付株式ユニットについて、委員会の独自の裁量により決定され、制限付株式ユニット契約に定められているとおり、株式または1株の公正市場価値と同額の株式または現金支払いを受け取る権利があります。このような分配は、制限付株式ユニットが最初に権利が確定した暦年の終わりの翌暦月の3か月目の15日（つまり、もはや「没収のリスク」の対象ではなくなる）までに行う必要があります。

第XI条
パフォーマンス・ユニット賞

11.1アワード。パフォーマンス・ユニット・アワードとは、選択したパフォーマンス基準に基づいてあらかじめ決められた個人および/または会社（および/または関連会社）のパフォーマンス目標が達成された場合に、所有者に授与されたユニット数に基づいて所有者に現金で支払いが行われるアワードです。パフォーマンス・ユニット・アワードが授与される時点で、委員会はパフォーマンス期間と対象者を定めるものとします。

パフォーマンス目標。各パフォーマンス・ユニット・アワードには、委員会の裁量により異なるパフォーマンス目標が設定される場合があります。パフォーマンス・ユニット・アワードは会社の持分を構成するものではなく、所有者に議決権、配当、または株式の所有権に関連するその他の権利を与えるものではありません。

11.2 利用規約。本第11条に基づいて何らかの裁定が行われた時点で、会社と保有者は、そこで検討される各事項および委員会が適切と判断するその他の事項を定めたパフォーマンスユニット契約を締結するものとします。委員会は、該当するパフォーマンスユニット契約に、所有者が第11.3条に従って支払いを受ける資格を得る前に保有者および/または会社が満たす必要のあるパフォーマンス期間、パフォーマンス基準、およびパフォーマンス目標、所有者に授与されるユニットの数、および各ユニットに割り当てられたドル価値または計算式を定めるものとします。かかるアワードの時点で、委員会は独自の裁量により、パフォーマンス・ユニット・アワードに関連する追加の条件または制限を規定することができます。これには、該当するパフォーマンス期間の満了前のサービスの終了の効力に関する規則が含まれますが、これらに限定されません。それぞれのパフォーマンスユニット契約の条件は同一である必要はありません。

11.3 支払い。パフォーマンスユニットの保有者は、保有者および/または会社が当該パフォーマンスユニット契約に定められたパフォーマンス目標を達成する（または該当するパフォーマンス・ユニット契約に基づいて該当する場合はその一部を満たす）場合、該当するパフォーマンス・ユニット契約に基づいてそのユニットに割り当てられた金額と同額の現金支払いを受け取る権利があります。すべての支払いは、当該業績目標と目的に関連する会社の会計年度末の翌3暦月の15日（15日）までに行うものとします。

第12条
パフォーマンス・ストック・アワード

12.1アワード。パフォーマンス・ストック・アワードとは、特定の業績目標の達成を条件として、特定の業績期間の終了時に株式（または株式の公正市場価値と同額の現金）を保有者に付与することを約束するものです。パフォーマンス・ストック・アワードが授与される時点で、委員会は選択した業績基準に基づいて業績期間と該当する業績目標を定めるものとします。各パフォーマンス・ストック・アワードは、委員会の裁量により異なる業績目標を設定することができます。パフォーマンス・ストック・アワードは会社の持分を構成するものではなく、所有者が第12.3条に従って株式の分配を受けるまで、議決権、配当、または株式の所有権に関連するその他の権利を保有者に付与するものではありません。

12.2 利用規約。本第12条に基づいて何らかの報奨が行われる時点で、会社と保有者は、そこで検討される各事項および委員会が適切と判断するその他の事項を定めたパフォーマンス株式契約を締結するものとします。委員会は、該当するパフォーマンス株式契約に、保有者が当該保有者のパフォーマンス・ストック・アワードに基づく株式の受領資格を得る前に保有者および/または当社が満たす必要のある業績期間、選択された業績基準、および業績目標、および当該パフォーマンス・ストック・アワードの対象となる株式数を定めるものとします。そのような業績目標が達成された場合、株式の分配（または現金の支払い、委員会の独自の裁量による支払い）は、以下のセクション12.3に従って行われるものとします。かかるアワードの時点で、委員会は独自の裁量により、該当するパフォーマンス期間の満了前の保有者のサービス終了の効力に関する規則を含むがこれらに限定されない、パフォーマンス・ストック・アワードに関連する追加の条件または制限を規定することができます。それぞれの履行株式契約の条件は同一である必要はありません。

12.3 株式の分配。パフォーマンス・ストック・アワードの保有者は、保有者が該当する権利確定要件を満たしている場合、当該パフォーマンス・ストック・アワードの対象となる各パフォーマンス・ストック・アワードについて、委員会の独自の裁量で決定された1株または1株の公正市場価値に等しい現金支払いを受ける権利があります。このような分配は、当該業績目標と目的に関連する会社の会計年度末の翌3暦月の15日（15日）までに行うものとします。

第十三条
配布等価権

13.1アワード。分配等価権により、保有者は、アワードの指定された期間中に保有者が特定の数の株式を保有した場合に保有者に行われたはずの分配と同額の簿記クレジット、現金支払い、および/または株式分配を受け取る権利があります。

13.2 利用規約。本第13条に基づいて何らかの裁定が行われた時点で、会社と保有者は、そこで検討されている各事項および委員会が適切と判断するその他の事項を定めた分配等価権利授与契約を締結するものとします。委員会

該当する分配等価権授与契約に規定されている条件は、保有者が現在現金でクレジットを受け取るかどうかを含め、そのようなクレジットを追加の株式に（再投資日に決定された公正市場価値で）再投資することです。そのようなアワードが確定した場合、そのような現金または株式の分配は、アワードに対する保有者の持分が確定する会社の会計年度末の翌3暦月の15日（15日）までに行われるものとします。流通等価権利報奨は、該当する流通等価権利授与契約に定められているように、現金または株式で決済できます。配布等価権アワードは、他のアワード（オプションまたはSAR以外）と並行して授与される場合がありますが、そうする必要はありません。これにより、授与された場合、当該ディストリビューション等価権利アワードは、他のアワードと同じ条件で、必要に応じて保有者によって失効するか、没収されます。

13.3 金利等価物。流通等価権利報奨の分配等価権利授与契約では、将来の日付（ただし、当該利息がクレジットされ権利が確定される会社の会計年度末の翌3暦月の15日）に、該当する流通等価権利報奨契約に定められたレートで現金で決済されることが規定されている場合があります。、その下で支払われる現金の金額について。

第十四条
株式評価権

14.1アワード。株式評価権とは、単独で、または関連するオプションに関連して付与される、授与日から行使日までの間に指定された数の株式の価値の増加分と同額の支払いを受ける権利です。

14.2 利用規約。本第14条に基づいて何らかの裁定が行われた時点で、会社と保有者は、そこで検討される各事項および委員会が適切と判断するその他の事項を定めた株式評価権契約を締結するものとします。委員会は、該当する株式評価権契約に株式評価権の条件を定めるものとします。これには、（i）株式評価権の基本価値（「基本価値」）（新株評価権の付与日における株式の公正市場価値以上）、（ii）株式評価権の対象となる株式の数、（iii）株式の期間が含まれます。評価権は行使できます。ただし、その後は株式評価権を行使できないものとします付与日から10年、および（iv）委員会が株式評価権に課すその他の特別な規則および/または要件の有効期限。株式評価権の一部または全部が行使されると、保有者は会社から、現金、同等の公正市場価値を有する株式、あるいはその両方の組み合わせで、委員会の独自の裁量により決定された金額で、以下の積に等しい支払いを受け取るものとします。

(a) 行使日の (i) 株式の公正市場価値を (ii) 基準価値に掛けて超過した額に、

(b) 新株評価権が行使される株式の数。

14.3 タンデム株評価権。委員会がタンデム株式評価権を意図した株式評価権を付与する場合、タンデム株式評価権は関連するオプションと同時に付与されるものとし、以下の特別規則が適用されるものとします。

(a) 基本価値は、関連オプションに基づく1株あたりの行使価格と同等かそれ以上でなければなりません。

(b) タンデム株式評価権は、関連オプションの対象となる株式の全部または一部について行使できますが、保有者が関連オプションの相当部分を行使する権利を放棄した場合に限ります（また、関連オプションに基づいて株式を購入した場合、関連するタンデム株式評価権の相当部分が取り消されるものとします）。

(d) タンデム株式評価権に関する支払額は、タンデム株式評価権が行使された時点での関連オプションに基づく1株あたりの行使価格と、関連オプションの対象となる株式の公正市場価値との差の100パーセント（100％）を超えてはなりません。そして

(e) タンデム株評価権は、関連オプションの対象となる株式の公正市場価値が関連オプションの1株あたりの行使価格を超える場合にのみ行使できます。

第十五条
資本増強または組織再編

15.1 株式の調整。本プランに基づいてアワードが付与される可能性のある株式は、現在構成されている株式です。ただし、その前にいつでも、以前に付与されたアワードの基礎となる株式の満了または保有者への分配に先立って、当社は、当社が対価を受け取ることなく、株式の細分化または統合、または株式に対する配当金の支払いを行うものとします。必要に応じて、運動したり満足したりした後、(i) 体調が向上した場合に発行済株式数は比例して増加し、1株当たりの購入価格は比例して減額されるものとし、(ii) 発行済株式数が減少した場合は比例して減額され、1株当たりの購入価格は比例して増加するものとします。上記または本第15条の他の規定にかかわらず、オプションに関して行われる調整は、本規範の第409A条の要件に従うものとし、いかなる場合でも、本プランに基づいて付与されたオプションが本規範の第409A条の対象となるような調整は行われないものとします。

15.2 資本増強。会社が資本増強またはその他の方法で資本構成を変更した場合、その後、以前に付与されたアワードの行使または満了時に、保有者は、そのアワードの対象となった株式数の代わりに、資本増強の条件に従って保有者が権利を有していたであろう株式の数と種類を、当該アワードに基づいて受け取る（または該当する場合は購入する権利）を有するものとします（または該当する場合は購入する権利）。このような資本増強の直前は、保有者は以下の数の記録保持者でしたその後、株式はそのような賞の対象となります。

15.3 その他のイベント。本第15条に別段の定めがない限り、特別な現金配当、再編、合併、統合、結合、分割、分割、分割、交換、またはその他の関連する資本構成の変更により、発行済株式が変更された場合、未払いの報奨およびそのような報奨を証明する報奨契約は、取締役会の裁量により、以下のように調整されるものとします。取締役会は、該当する会計および税制を考慮して、公平または適切と判断するものとします。株式の数と価格、またはそのような報奨の対象となるその他の対価に関する結果。セクション15.1、15.2または本セクション15.3に従って調整が行われた場合、セクション5.1に従って本プランに基づいて利用可能な株式の総数は、取締役会によって適切に調整される場合があり、その決定が決定的となります。さらに、委員会は、保有者または優れた賞を受賞した人物への現金支払いを規定する場合があります。

15.4 コントロールの変更。委員会は、独自の裁量により、裁定が下されたとき、または支配権の変更の前、同時、または後のいつでも、(i) いずれかの裁量により、1株あたりの支配権変更における価格または1株あたりの黙示価格の超過分（もしあれば）と等しい金額での現金またはその他の対価による支払いと引き換えに、1株あたりの報奨を取り消すことができます。そのようなアワードは、すぐに支払われることもあれば、アワードの権利確定予定期間を超えて支払われることもあります。(ii) 引き継がれるか、新しい権利が置き換えられるか、このような支配権の変更に続いて、存続する法人またはその存続法人の親会社または子会社によって。(iii) 支配権の変更により雇用が終了した保有者に対する報奨が、委員会が定めた日付またはそれ以前に帰属、行使、支払い、または分配されることができるように、賞の権利確定、行使、支払い、または分配に関する期間を早めること、またはその他の条件を放棄すること。; (iv) 支配権の変更により雇用が終了した保有者から購入できます。保有者の要求、つまり、当該アワードが現在行使可能または支払可能であった場合に、当該権利の行使、支払い、または分配によって得ることができた金額と同額の現金、または (v) その時点で未払いのアワードを解約するか、またはそのような取引または変更を反映するために必要または適切であると委員会が判断したその他の調整を行います。報奨の対象となる株式数は、最も近い整数に四捨五入されます。

15.5のパワーは影響を受けません。本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードの存在は、会社の資本構成または事業の調整、資本増強、再編成、その他の変更、会社の合併または統合、株式またはその権利に先行する、またはそれらに影響を与える債務または株券の発行、解散または清算を行う取締役会または会社の株主の権利または権限にいかなる形でも影響しないものとします。会社の、またはその資産または事業の全部または一部の売却、リース、交換、またはその他の処分その他の企業法または手続き。

15.6 特定の賞については調整なしです。上記で明示的に規定されている場合を除き、当社による現金、財産、労働またはサービスの目的で、直接売却、それを購読する権利または保証の行使、または転換可能な会社の株式または義務をそのような株式またはその他の有価証券に転換する際に、またいかなる場合でも公正であるか否かを問わず、あらゆる種類の株式または有価証券の発行です。

価値は、以前に付与されたアワードには影響しないものとし、その理由による調整は、それまでに付与されたアワードの対象となる株式数または該当する場合は1株あたりの購入価格に関して行われないものとします。

第16条
プランの修正と終了

本プランは、本第16条に従って早期に終了しない限り、取締役会の独立取締役の過半数が採択した日の10周年（10周年）まで（その日に未払いの賞は除く）まで有効であるものとします。取締役会の独立取締役の過半数は、その裁量により、これまで報奨が付与されていない株式について、いつでも本プランを終了することができます。ただし、本プランの終了は、保有者の同意なしに付与された報奨に関する保有者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすことはありません。理事会は、プランまたはその一部を随時変更または修正する権利を有します。さらに、これまでに付与されたアワードを、所有者の同意なしに、当該アワードに関する保有者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすような変更を加えることはできません（本プランまたは本規範の第409A条の特典を免除するためにそのような変更が必要な場合を除きます）。

第17条
その他

17.1 授与する権利はありません。会社による本プランの採択も、取締役会または委員会によるいかなる措置も、会社を代表して正式に締結されたアワード契約によって証明される場合を除き、適格者にアワードを受ける権利を与えるとはみなされません。ただし、その条件に明示的に定められた範囲でのみです。

17.2 権利は付与されません。本プランに含まれるいかなる内容も、(i) 会社または関連会社での雇用継続に関する権利を従業員に付与するものではなく、(ii) 従業員の雇用をいつでも終了させる会社または関連会社の権利をいかなる方法でも妨害するものではなく、(iii) 当該取締役の取締役の取締役としての地位の継続に関する権利を取締役に付与するものでも、(iv) いかなる方法でも権利を妨害するものではありません。会社または関連会社の、取締役の取締役のメンバーシップをいつでも解約できます。（v）任意のコンサルタントに助言することもできます会社または関連会社とのコンサルティング契約の継続に関する権利、または（vi）コンサルタントの当社または関連会社とのコンサルティング契約をいつでも終了させるという会社または関連会社の権利を何らかの形で妨害します。

17.3 その他の法律、端数株式の禁止、源泉徴収。当社は、本プランの規定により、アワードの行使を認めたり、法律、規則、規制に違反して株式を売却または発行する義務を負わないものとし、本条項に基づくアワードの行使または和解を延期しても、当該アワードの期間が延長されることはありません。当社もその取締役または役員も、（i）そのような延期により失効する特典（またはそれに基づいて発行可能な株式）、または（ii）適用される法律、規則、または規制の要件（本規範の第409A条の要件の不遵守を含むがこれに限定されない）の要件に従わなかったことについて、保有者に対して一切の義務または責任を負わないものとします。端数株式の引き渡しや、端数株式の代わりに現金での支払いは行われません。当社は、すべての特典に関連して、法律で源泉徴収が義務付けられている税金を現金で控除し、源泉徴収義務を履行するために必要な支払いを要求する権利を有します（本プランに基づくか否かを問いません）。株式という形で成立する報奨の場合、当該報奨に関して適用される源泉徴収義務を履行するために当社が満足できる取り決めがなされない限り、株式は発行されないものとします。委員会が課す可能性のある条件に従い、当社は、源泉徴収する必要のある金額の全部または一部を満たす株式（報奨に関して発行可能な株式を含む）を保有する権利を有するか、または委員会が随時定める条件に従い、保有者が入札することを選択できるようにすることができます。

17.4 企業行動に制限はありません。本プランに含まれるいかなる内容も、当社または関連会社が適切または自社の最善の利益になると見なす企業行動をとることを妨げるものと解釈されないものとします。そのような行為が本プランまたは本プランに基づく報奨に悪影響を及ぼすかどうかにかかわらず。適格者、受益者、その他の個人は、そのような措置の結果として会社または関連会社に対して一切の請求を行わないものとします。

17.5 転送の制限。本プランまたはアワード契約に基づくアワード、および本プランまたはそこに含まれる権利または利益は、（i）遺言または家系および分配に関する法律により、または（ii）適用される税法で認められている場合は、適用法の遵守を条件として、所有者の家族への贈与による場合を除き、保有者が譲渡、譲渡、売却、交換、担保、担保設定、またはその他の方法で担保または処分することはできません。。アワードは、贈与によって所有者の家族に譲渡されていない限り、その保有者、または所有者の保護者または法定代理人のみが保有者の存続期間中に行使できます。

その場合、当該譲受人のみが行使できるものとします。そのような移転にかかわらず、保有者は引き続き本書の第17.3条に規定されている源泉徴収要件に従うものとします。

17.6 受益者の指定。各保有者は、保有者の死亡時または死亡後に、本プランに基づくアワードに関連して支払われる金額を受け取る目的で、1つまたは複数の受益者（偶発的受益者でも相次受益者でもよい）を指名することがあります。このような受益者の指定はそれぞれ、以前のすべての受益者指定を取り消す役割を果たし、会社が定める形式で行われ、保有者が存続期間中に会社に書面で提出した場合にのみ有効になります。そのような書面による受益者の指定がない場合、本プランでは、保有者の受益者は保有者の財産とします。

17.7 ルール 16b-3。本プランおよび取引法第16条の対象となる個人に対する報奨は、規則16b-3の要件をすべて満たすことが意図されています。本プランまたはそのようなアワードのいずれかの条項が、本プランまたは当該アワードを規則16b-3に基づく資格を失う、または規則16b-3の要件に従わない場合、当該条項またはアワードは、規則16b-3の要件に準拠するように必要に応じて修正されたものと解釈またはみなされます。

17.8 クローバックポリシー。本プランまたはインセンティブの「業績に基づく」アワードに含まれる内容にかかわらず、本プランに基づくアワードは、適用法または当時有効だった会社のクローバックポリシーによって削減または返済が義務付けられている場合、会社の財務情報の修正または再表示を理由とする減額、没収、または返済の対象となります。

17.9 税を通知したり、税金を最小限に抑えたりする義務はありません。当社は、いかなる保有者に対しても、アワードを行使する時期または方法について当該保有者に助言する義務または義務を負わないものとします。さらに、当社は、アワードの終了または満了が保留中、またはアワードを行使できない可能性がある期間について、当該保有者に警告またはその他の方法で通知する義務または義務を負わないものとします。会社には、アワードが個人に与える税務上の影響を最小限に抑える義務や義務はありません。

17.10 セクション409A。本プランの他の規定にかかわらず、委員会は、本プランに基づいて賞を本規範第409A条に基づく不適格な「繰延報酬」とみなすような条件で賞を発行する権限を有しないものとします。ただし、当該報奨がコード第409A条の要件から免除されるか、すべての要件に準拠するように構成されている場合を除きます。本プランおよびすべての特典契約は、本規範の第409A条の要件に準拠する（または免除される）ことを目的としており、そのように解釈および解釈されるものとし、支払いがコードセクション409Aのすべての要件に準拠しない限り、プランから金額が支払われたり分配されたりしないものとします。アワードが本規範の第409A条の対象となる場合、(i) 分配は、本規範の第409A条で許可されている方法および事由でのみ行われるものとし、(ii) 雇用またはサービスの終了時に行われる支払いは、本規範の第409A条に基づく「離職」時にのみ行われるものとします。(iii) アワードに別段の定めがない限り、各分割払いは個別の支払いとして扱われるものとします。本規範の第409A条および（iv）の目的上、保有者はいかなる場合も、直接的または間接的に、次の暦年を指定してはなりません。配布は、本規範のセクション409Aに従わない限り行われます。本規範の第409A条の対象であり、離職時に主要な従業員（以下に定義）に配布されるアワードは、第409A条で義務付けられている場合、当該アワードに関する分配は、保有者が離職した日から6か月間（早期に死亡した場合を除く）延期されるように管理されるものとします。「主要従業員」の決定（主要従業員とみなされる人物の数と身元、身元確認日を含む）は、本規範の第416（i）条および本規範の第409A条の「特定従業員」の要件に従って、毎年委員会またはその代表者が行うものとします。本プランおよび当社が後援するその他すべてのプランおよびプログラムの規定は、あらゆる点でコードセクション409Aに準拠していると解釈されることが会社の意図です。ただし、税金、罰金、または物品税が最終的に保有者または承継者が受け取った支払いまたは利益に適用されると判断された場合でも、会社は保有者またはその後継者または受益者に対して一切責任を負わないものとします。またはその受益者。

17.11 補償。委員会または取締役会のメンバーである、またはメンバーであったはずの各人は、その人が当事者となる可能性のある請求、訴訟、訴訟または手続きに関連して、または講じられた措置または失敗を理由に関与した可能性のある損失、費用、責任、または費用について、当社から補償され、無害であるものとします。本プランに基づき、その決済時に支払われた、または会社の承認を得て本プランによって支払われた金額のすべてに反して行動します。当該人物に対する訴訟、訴訟、または訴訟におけるあらゆる判断の成功。ただし、当該人物は、自身に代わって処理および弁護することを約束する前に、自己の費用負担で処理および弁護する機会を会社に与えるものとします。前述の補償の権利は排他的ではなく、そのような人が会社の定款または付則、契約、法律上の問題、またはその他の方法で受けることができるその他の補償権とは独立しているものとします。

17.12 その他の福利厚生プラン。会社または関連会社の年金、退職、生命保険、その他の福利厚生プランに基づく給付を決定する目的で、従業員の給与または報酬を計算する際に、本契約に基づいて受領した報酬、支払い、または金額は考慮されません。ただし、他のプランで当該報酬、支払い、または受領した金額を含めることが特に規定されている場合を除きます。本プランのいかなる内容も、本プランで明示的に許可されていない方法で、会社が他のプランを策定したり、従業員に現金または財産で報酬を支払う権利を制限したりするものと解釈されないものとします。

17.13 責任の制限。アワードに関する会社の責任は、プランとアワード契約に基づいて作成された契約上の義務のみに基づくものとします。会社、取締役会のメンバー、または委員会のメンバーは、本プランに関連して、または本プランに基づいて誠意を持って取られた、または取られなかった措置について、いかなる当事者に対しても責任を負わないものとします。

17.14 準拠法。本書に別段の定めがある場合を除き、本プランは、抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に従って解釈されるものとします。

17.15 サブプラン。取締役会は、さまざまな法域で適用される青空、証券、または税法を満たす目的で、本プランに基づいて1つ以上のサブプランを策定することがあります。理事会は、(i) 本プランに基づく委員会の裁量による取締役会が必要または望ましいと判断する制限と、(ii) 本プランと矛盾しない範囲で理事会が必要または望ましいと判断する追加条件を定めた補足プランを採用することにより、そのようなサブプランを策定するものとします。取締役会が採択したすべての補足は本プランの一部とみなされますが、各補足事項は影響を受ける管轄区域内の保有者にのみ適用され、当社は影響を受けていない法域の保有者に補足のコピーを提出する必要はありません。

17.16 規定の可分性。本プランのいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合でも、その無効性または執行不能性は本プランの他の条項には影響しないものとし、本プランは、あたかも当該無効または執行不能な条項が本プランに含まれていなかったかのように解釈され、施行されるものとします。

17.17 資金はありません。プランには資金がないものとします。当社は、アワードの支払いを確保するために、特別なファンドや個別のファンドを設立したり、その他の方法でファンドや資産を分離したりする必要はありません。アワードの条件に基づく株式または現金分配の受領前は、当該アワードは会社の未払いの無担保契約上の義務であり、保有者は、当該アワードの基礎となる株式、または会社または関連会社のその他の資産に対して、他の無担保一般債権者よりも大きな請求権を有しないものとします。

17.18 見出し。プラン全体で使用されている見出しは便宜上のものであり、法的な意味はありません。