別紙 10.5

NUZEE, 株式会社

株式 オプション契約

(2023年株式インセンティブプラン)

インセンティブ ストックオプション

この ストックオプション契約（以下「契約」）は、現在締結されています [__________]、（「付与日」）、ネバダ州の法人であるNuZee, Inc.（以下「当社」）による、および [_____________]NuZee, Inc. 2023年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づく（「オプション保有者」） 。本契約で使用されているが、本契約では の定義がない大文字の用語は、本プランで定義されているのと同じ意味を持つものとします。本契約とプランの条件 と条件の間に矛盾または不一致がある場合は、プランの条件が優先します。

1。 オプションの付与。会社はここで、オプション保有者に の全部または一部を購入するオプション（以下「オプション」）を付与します。 [_________]$の購入価格での会社の普通株式（以下「株式」）[________]1株あたり （「行使価格」）。この価格は、付与日 現在の1株当たりの公正市場価値と同じで、本書に定める条件および本プランの規定に従います。このオプションは、本規範第422条で定義されている 「インセンティブストックオプション」の資格を満たすことを意図しています。ただし、オプションが本規範のセクション422（d）およびプランのセクション5.5に記載されている100,000ドルの制限を超える限り、オプションは非適格株式 オプションとして扱われるものとします。本オプションの全部または一部がインセンティブストックオプションとしての資格を満たさない場合、本オプションの全部または一部は 非適格ストックオプションとなります。本オプションの全部または一部が、何らかの理由で が本規範第422条の意味における「インセンティブストックオプション」ではないとみなされた場合、当社はオプション保有者に対して責任を負わないものとします。

2。 オプションの権利確定。このオプションのどの部分も、その部分が行使可能になるまでは行使できません。 このオプションを行使する権利は、本第2条に定める権利確定条件に従って権利が確定します。このオプションを行使する権利は に帰属します[]助成日の各記念日の％。誤解を避けるために記すと、オプションは以下に関して権利が確定し、行使可能になります: [#]の株式 [日付]; [#]の株式 [日付]; [#]の株式 [日付]; と [#]の株式 [日付].

サービスプロバイダーとしてのオプション保有者の関係の終了日以降、 株の追加株式が権利確定することはありませんが、本オプションは のサービスプロバイダーとしてのオプション保有者の関係が終了する日付の時点で権利が確定している株式数について、以下の第3条に従って引き続き行使できるものとします。オプション受取人のサービスプロバイダーとしての地位は、当社と子会社との間で異動が生じた場合でも 中断されたとは見なされず、それ以外の場合は本プランのセクション 8.1に従って管理されるものとします。

3。 オプション期間。オプション保有者が本オプションを行使する権利は、以下のいずれかが最初に発生した時点で終了します。

3.1 本契約の日から10年の有効期限、または

3.2 永続的な障害、死亡、または原因（以下のセクション8で定義）以外の理由で 終了が発生した場合、オプション保有者がサービスプロバイダーとしての終了日から3か月の満了。ただし、その3か月の間にオプション保有者が死亡した場合は、以下の第3.4条の規定が適用されるものとします。

3.3 オプション保有者の永久的な 障害によるサービス提供者の解約の場合、オプション保有者のサービスプロバイダーとしての終了日から1年間の満了。または

3.4 オプション保有者がサービスプロバイダーとして終了した日から1年の満了。そのような終了がオプション保有者の の死亡によるものである場合、またはオプション保有者が上記のセクション3.2の に従ってサービスプロバイダーとしての終了日から3か月の間に死亡した場合（場合によっては）。または

3.5 以下の第8条に従って別段の定めがない限り、支配権の変更の完了時。または

3.6 当社または子会社による正当な理由による解約の結果として、Optioneeがサービスプロバイダーとしての契約を終了した日付。

4。 オプションの行使。本契約の第2条または第8条に従って本オプションの一部が権利確定された時点またはそれ以降、および上記の第3条に従って本オプションを行使する権利が 終了するまで、オプション保有者は、以下を 引き渡した時点で、オプション保有者（または死亡後、以下のセクション5で指定された者）が全部または一部を行使することができます。会社の主要な執行部の所在地：

4.1 本契約を特定し、その時に購入される株式数を記載した行使通知（ただし、端数の 株は購入できません）。

4.2 オプション保有者が購入する株式の行使価格を、法律で認められる範囲で、次のいずれかの形式で支払うこと。

(a) 小切手または現金;

(b) 前所有の株式のうち、 の先取権、請求、担保権または担保権のない無料で所有されている株式を（実際の引き渡しまたは証明により）会社に引き渡すこと。株式の公正市場価値は、 オプション行使の発効日に決定されます。前回所有していた株式を引き渡すことで、会社の普通株式の償還を制限する法律、規制、または契約の規定に違反することになる場合、オプションを行使することはできません。

(c) 連邦準備制度理事会によって公布された規則T（「規則T」）に基づいて策定されたプログラムによると、 このオプションの行使後、株式の発行前に、 会社は現金（または小切手）を受け取るか、売上金から行使価格総額を会社に支払うよう求める取消不能な指示を受けます。念のために言っておきますが、この支払い方法は「ブローカー支援によるキャッシュレス行使」とも呼ばれ、オプション保有者は自らのオプションを行使して株式を取得し、行使価格、推定所得税、および適用される 手数料を賄うのに十分な株式を売却します。または

(d) 上記の (a)、(b)、(c) の組み合わせ。

4.3 本オプションの行使による、 に関連する納税義務に基づく罰金または利息を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての税金の支払い。オプション保有者は、本オプションの行使または本オプションに基づいて取得した株式の売却の結果として支払われる可能性のある の源泉徴収またはその他の税金（ ）を満たすために受け入れ可能な取り決めをしない限り、このオプションを行使することはできません。これには、オプション保有者が認識した 課税所得（存在する場合）に関して、連邦、州、またはその他の適用される税法に基づく当社の源泉徴収義務を履行するための金額が含まれます。このオプションの行使。規則Tに従い、このような の源泉徴収税は「ブローカー支援によるキャッシュレス行使」によって決済されます。これにより、当社は現金（または小切手） を受け取ることになるか、売上金から源泉徴収税を支払うための取消不能な指示を受けることになります。源泉徴収税の支払いは、委員会の裁量により 承認され、すべての条件が委員会によって決定される範囲で、かつ本プランの条件に従って、 委員会に受け入れられる法的配慮のもとで行うことができます。

4.4 オプションの行使による株式の発行（およびその後の株式の再売却）が適用法および規制に準拠していることを証明するために会社が必要とする合意、声明、またはその他の証拠。

オプションの行使時に発行された 株は、 当該譲渡に関連する適用法または規制に基づくすべての要件と、本契約および本プランの要件を委員会が満足する形で遵守した時点で、会社または譲渡代理人の記録に基づいてオプション受取人に譲渡されるものとします。そのような遵守に関する委員会の決定は最終的なものであり、 オプション保有者を拘束するものとする。

5。 オプション受取人の死亡。譲渡はありません。本契約に基づくオプション保有者の権利は、遺言 または降下および流通に関する法律による場合を除き、譲渡または譲渡することはできません。また、オプション保有者の存続期間中は、当該オプション保有者のみが行使できます。本契約または本プランに違反して本オプションを 売却、質入、譲渡、担保、移転、または処分しようとする試みは無効であり、 は何の効果もないものとします。オプション保有者の死亡によりサービス提供者との関係が終了し、本契約に基づく オプション保有者の権利が上記の第2条に従って帰属する場合、オプション保有者の法定代理人、その代理人、 またはオプション保有者の死亡を理由に本オプションを行使する権利を取得した者（個別に「承継者」） は本契約に基づくOptioneeの権利と義務を引き継ぎます。Optioneeの死後、本オプションを行使できるのは後継者のみです。

6。 プランの組み込み。本契約にこれと異なる定めがあっても、オプションは委員会の権限を含むプランのすべての 条件に従い、準拠するものとします。Optioneeはプランのコピーの受領を確認します。

7。 資本構成の変更に伴う調整。今後、資本増強、 株式分割、株式の組み合わせ、再分類、株式配当、またはその他の会社の資本構成の変更により、発行済株式が増減するか、または が異なる数または種類の株式またはその他の有価証券に変更または交換される場合、委員会は、ユニットの対象となる株式数に対して適切な 調整を行うものとします。可能な限り維持するために、本オプションの一部を行使し、行使した1株当たりの価格は ただし、本プランの規定に従って、本オプションに基づくOptioneeのメリットを増やすためではありません。

8。 コントロールの変化。会社の支配権が変わった場合：

8.1 上記のセクション2にかかわらず、オプション保有者のサービス提供者との関係が付与日 から支配権変更の発効日まで終了していない限り、本オプションを行使する権利は自動的に加速し、支配権の変更が完了する直前の時点で 完全に有効になります。ただし、買収した または後継者（またはその親会社）がこのオプションを引き受ける場合を除きます。の) またはそれと引き換えに、以下のサブセクション (b) に規定されているように、新しいオプションまたは新しいインセンティブが発行されます。本オプションの権利確定が加速する場合、委員会はその裁量により、支配権変更取引に関連して、本オプションの差額 （または「スプレッド」）に等しい金額の現金またはその他の不動産の購入または交換について、（x）の支配権変更取引に従ってオプション保有者が受領したであろう現金またはその他の資産の価値本オプションの行使時に発行可能な株式との交換本オプションが支配権変更の直前に行使されていたか、および (y) 当該株式の合計行使価格（また、誤解を避けるため、 の時点で、 このオプションの行使によって金額が達成されなかったと委員会が誠意を持って判断した場合、当社は支払いなしにオプションを終了することができます）。本オプションの権利確定が加速する場合、委員会 は、提案された取引の予定発効日の 日前までに、支配権変更取引の書面による通知をオプション保有者に行うものとします。

8.2 本オプションの権利確定は、以下の場合に限り、加速しないものとします。

(a) 本オプション（その権利が確定していない部分を含む）は、買収者または承継者（またはその親会社）が引き受けるか、またはそれと引き換えに、支配権変更取引の条件に従って同等の価値を持つ新しい オプションが発行されます。

(b) 本オプション（その権利が確定していない部分を含む）は、買収者または承継者（またはその親会社）が、委員会がその裁量により公平とみなす条件および条項を含む 新しいインセンティブで置き換えられます。このオプションが想定される場合、 、またはそれと引き換えに同等の価値の新しいオプションが発行された場合、本オプションまたは新しいオプションは、支配権の変更と同時に 適切に調整され、本オプションの行使時に発行可能な株式と引き換えに オプション保有者が支配権変更取引に従って受け取るはずだった有価証券またはその他の資産の数と種類に適用されます。支配権変更の直前に 行使されました。また、行使についても適切な調整を行う必要があります本オプションまたは新オプションの行使価格の合計 が、実行可能な範囲でほぼ同じままであり、本規範の第409A条および第424条の規定 を満たすような価格です。

8.3 上記のサブセクション (b) の規定が適用される場合、本オプション、新しいオプション、または新しいインセンティブは、引き続き上記のセクション2の規定に従って にしたがって権利が確定し、上記のセクション3の 条項に従って、このオプションの残りの期間も有効であるものとします。ただし、そのような支配権の変更時またはその後に、サービスプロバイダーとしてのオプション保有者の関係 が非自発的に終了（以下に定義）した場合、本オプションの権利確定時、新しいオプションまたは新しいインセンティブは に加速し、当該非自発的終了時に完全に自動的に有効になります。

8.4 本契約の目的のために定義および使用されるとおり、「非自発的解約」とは、(i) 正当な理由による解約、(ii) オプション保有者の自発的な辞任 以外の理由で、サービスプロバイダーとしての 関係の終了を意味するものとします（ただし、そのような辞任が買収者の要請による場合、Optioneeの解約は非自発的とみなされます）。

8.5 サービスプロバイダーとしてのOptioneeの関係の終了が正当な理由によるものかそうでないものかの判断は、 会社が独自の裁量で行うものとします。サービス提供者としてのOptioneeの関係 の終了が、Optioneeが保有する未払いのオプションの目的による理由のない解雇を理由に終了したという当社の判断は、 他の目的における当社またはオプション保有者の権利または義務の決定には影響しないものとします。サービス提供者としてのオプション保有者の関係の終了後に、オプション保有者が の理由で解約された可能性があることが判明した場合、オプション保有者は、当社の選択により、独自の裁量により、原因を生じた事象が発生した日にさかのぼって 理由により解約されたものとみなされます。この場合、本契約に基づいて受領した金額または株式、またはそれに相当する現金は、会社の書面による要求から30日以内に会社に返還されるものとします。

9。 インセンティブ・ストック・オプション待遇を受ける資格がない場合の影響。オプションの一部が 「インセンティブストックオプション」の資格がない限り、オプションの残りの部分の有効性には影響しないものとし、 がインセンティブストックオプションとしての資格がない部分は、別の非適格ストックオプションを構成するものとします。オプション保有者が、本オプションの行使により取得した 株式を、(i) 付与日から2年、(ii) 株式取得日から1年間のいずれか遅い方より前に処分した場合、またはオプション保有者がこの オプションに関する報酬収入を認識するようなその他の事象が発生した場合、オプション保有者は任意の金額の連邦、州、または地方の収入を会社に支払うものとします。 法で義務付けられている雇用税の源泉徴収。オプション保有者が源泉徴収税を支払わなかった場合、当社は、本項に記載されている処分またはその他の事由により、オプション保有者に支払うべき現金報酬から、源泉徴収する必要のある税金を源泉徴収することができます。

10。 サービス関係を継続する契約はありません。本契約のいかなる条項も、Optioneeがサービスプロバイダーとして持つ可能性のある関係の継続に関する権利をOptioneeに付与するものと解釈されないものとします。該当する範囲で、当社または子会社が、いつでも（解雇、解雇、その他の理由を問わず）オプションニーの雇用またはサービス関係を自由に終了する権利、および該当する場合、当社の細則および州法に準拠する適用される 条項に従って、オプションニーの取締役としての職務を、理由の有無にかかわらず、特に留保されます。

11。 株主としての権利。オプション保有者（または承継者）は、本オプションが本契約の条件に従って行使されない限り、当社または 譲渡代理人が株式をオプション保有者に譲渡し、オプション保有者の名前が株主 として入力されていない限り、株式の保有者または保有者 のいずれかの権利を有しているとはみなされません。会社の帳簿に記録します。これにより、オプション保有者は、オプションが行使された 株について、全額の議決権、配当、およびその他の所有権を有するものとします。

12。 通知。本契約に関連して必要または許可される通知はすべて書面で行われ、(i) 通知対象者への個人的な配達時に、(ii) 確認済みの電子メールまたはファクシミリで 指定の住所または番号に送信された場合、受領者の通常の営業時間内に送信された場合、そうでない場合は、次の営業日、(iii) 送付されてから3日 日後に送付されたものとみなされます。指定された住所に書留郵便または書留郵便で、領収書をリクエストしてください、送料前払い、または (iv) 入金後1日で全国的に認められた翌日配達の宅配便業者を、 書面で受領通知を添えて、指定された住所に翌日配達します。すべての連絡は、会社の記録に記載されているオプション保有者の住所、および当社宛の場合は、会社の主要な事業所、または本契約の当事者が事前に指定するその他の住所または電子メールアドレスに送信されるものとします。

13。 可分性。本契約のいずれかの条項が、何らかの理由で管轄裁判所によって執行不能または無効であると判断された場合でも、本契約の残りの条項はそのような保留の影響を受けず、その条件に従って で引き続き完全に効力を有するものとします。

14。 準拠法。本契約の有効性、解釈、解釈および履行は、抵触法の原則を適用することなく、ネバダ州 州の法律に準拠するものとします。

15。 クローバック。プランのセクション12.7に従い、本プランに従って発行されるすべてのアワードは、適用される連邦法または州法、または会社の方針によって求められる最大限の範囲で、没収または 「クローバック」の対象となる可能性があります。このオプション特典を受け入れることで、オプション保有者は、適用される連邦法または州法によって課される、または会社の方針によって規定される、そのような没収または「クローバック」規定 の条件に拘束され、遵守することに同意します。

16。 データプライバシー. プランを管理するために、会社はOptioneeに関する個人データを処理することがあります。このようなデータには、本契約で提供される情報およびその変更、自宅住所や会社の住所、その他の連絡先情報、給与情報、およびプランの管理を円滑に進めるために当社が適切と判断するその他の情報（ ）が含まれますが、これらに限定されません。この助成金を受け入れることで、Optioneeはそのような個人データを処理することについて に明示的に同意します。

17。 分数. 端数の株式が権利確定するか、当社が端数 株を発行する義務がある限り、その数は最も近い整数株数に切り捨てられます。

18。 キャプションとセクション見出し。ここで使用されているキャプションとセクションの見出しは便宜上のものであり、本契約 の一部ではなく、その解釈に使用してはなりません。

19。 紛争の解決。本契約の解釈、 の解釈、構成、または適用に基づいて、あるいはその結果として、または何らかの形で関連して生じる可能性のある紛争または意見の不一致は、委員会によって決定されるものとします。本契約に基づいて下される決定は最終的であり、オプション保有者、オプション保有者の相続人、執行者、管理者および承継者、ならびに当社に対し、あらゆる目的で拘束力があり決定的なものとなります。

20。 権利放棄。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を行使しなかったとしても、そのような条項の放棄とは解釈されず、また、その当事者がその後本契約の他の条項を施行することを妨げるものでもありません。本契約に基づいて に付与された権利は累積的であり、 利用可能な他の法的救済を主張するいずれかの当事者の権利を放棄したことにはなりません。

21。 完全合意。本契約およびプランの条件は、Optionee と当社との間の完全な合意を構成し、書面または口頭を問わず、アワードに関する他のすべての契約に優先します。

22。 カウンターパート。本契約は、2つ以上の相手方で同時に締結される場合があり、それぞれがオリジナルを構成しますが、 すべてをまとめると1つの同じ契約となります。

23。 セクション409A。両当事者の意図は、オプションを本規範の第409A条の規定から免除することであり、したがって、 許可される最大限の範囲で、本契約は限定的であると解釈され、その意図に従って解釈および解釈されるものとします。いかなる場合でも、当社、子会社、親会社は、本規範の第409A条によってオプション保有者に課される追加の税金、利子、罰金、または本規範の第409A条に従わなかったことによる損害について、またはそれ以外の場合は 責任を負わないものとします。

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証人によると、両当事者は、上記で最初に記載した日付の時点で、本ストックオプション契約を締結しています。

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