米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-Q

の場合、2023年6月30日に終了した四半期期間

または

については、________から________への移行期間

委員会 ファイル番号 001-39338

NUZEE, 株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

1350イーストアラパホロード、スイート #230、リチャードソン、テキサス州 75081

(主要幹部の住所 ) (郵便番号)

(760) 295-2408

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速ファイラーか、加速ファイラーか、非アクセラレーテッドファイラーか、小規模な報告会社 企業、または新興成長企業かを にチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかを にチェックマークで示してください。

はい ☐ いいえ ☒

2023年8月11日の の時点で、登録者は776,739株の発行済み普通株式を保有していました。

目次

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この レポートには、改正された1933年の証券法（「証券法」）の第27A条および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。 このような将来の見通しに関する記述は、NuZee, Inc.（「NuZee」または「当社」）の見解を反映しています将来の イベントと財務実績について。これらの将来の見通しに関する記述は、特定の不確実性やその他の要因の影響を受けるため、 実際の結果がそのような記述と大きく異なる可能性があります。時々、当社の経営陣または当社に代わって行動する人は、既存および潜在的な証券保有者に会社について知らせるために 将来の見通しに関する記述をすることがあります。当社の財政状態、事業戦略、 将来の事業の計画と目標、業界の状況、またはその他の事項に関する歴史的事実の記述 以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。このレポートで使用する場合、将来の見通しに関する記述には通常、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、 「予測」、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「ターゲット」、「計画」、 「意図する」、「求める」、「目標」、「する」、「すべき」、「可能性がある」などの用語やフレーズが付きます やそれに類する表現で、将来の出来事や結果の不確実性を伝えます。実際の または将来の潜在的な売上、市場規模、コラボレーション、傾向または経営成績について検討または仮定している項目も、そのような将来の見通しに関する記述を構成します。 私たちは、新しい情報、将来の出来事、 またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

このレポートの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれる場合がありますが、これらに限定されません。

の将来の見通しに関する記述は、実際の結果、業績、出来事、または状況を予測または保証するものではなく、 当社の現在の予測、計画、目的、信念、期待、見積もり、仮定に基づいており、 には多くのリスクや不確実性、その他の影響の影響を受けやすく、その多くは当社が制御できないため、 実現されない場合があります。これらのリスクと不確実性の結果として、特定の出来事や状況の実際の結果と のタイミングは、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。2022年12月23日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」 というタイトルのセクションにある の記述と、実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のある要因を説明しているセクションを慎重に検討してください。

の読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように強く勧めます。これらの記述は、このレポートの日付の時点でのみ述べられています。 は、適用法または規制で義務付けられている場合を除き、この報告の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務はないと想定しています。読者の方は、当社の事業、財政状態、経営成績およびキャッシュフローに影響を及ぼす可能性のあるリスクと要因について、 利害関係者に助言することを目的とした、証券取引委員会に提出した報告書におけるさまざまな 開示を注意深く確認し、検討してください。これらの のリスクや不確実性のうち1つ以上が顕在化したり、基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果は の予想または予測と大きく異なる可能性があります。

アイテム 1。財務諸表

NuZee、 Inc.

連結貸借対照表

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。

NuZee、 Inc.

連結された 営業報告書

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。

NuZee、 Inc.

連結 包括利益（損失）計算書

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。

NuZee、 Inc.

連結された 株主資本計算書

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。

NuZee、 Inc.

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。

NuZee、 Inc.

連結財務諸表の注記

(未監査)

2023年6月 30日

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

[概要]

私たち はスペシャルティコーヒー会社で、米国ではシングルサーブの注ぎ口コーヒーの大手共同包装業者であり、 ティーバッグスタイルのコーヒーとも呼ばれるコーヒーバッグの優れた共同包装業者でもあると思います。Dripkit, Inc.（「Dripkit」）の実質的にすべての資産を取得した結果、シングルサーブのポアオーバー とコーヒーブリューバッグのコーヒー製品に加えて、製品ポートフォリオを拡大して3番目のタイプのシングルサーブコーヒーフォーマットであるDRIPKIT ポアオーバー製品を提供しました。当社のドリップキット ポアオーバーフォーマットは、カップの上に置ける大型のシングルサーブ用ポアオーバーパックが特徴で、米国、カナダ、メキシコのお客様にバリスタ品質の コーヒー体験をお届けします。私たちの使命は、北米のシングルサーブコーヒー市場の最前線にいる共同包装業者としての地位を活用して、米国でのシングルサーブコーヒーの楽しみ方に革命を起こすことです。 米国が当社の中核市場ですが、韓国では製造・販売事業を、中南米には合弁事業も行っています。

私たち は、シングルサーブ ポアオーバーコーヒーとコーヒーブリューバッグコーヒーの両方を詰める二重の能力を備えた、北米市場で唯一の商業規模の生産者だと信じています。私たちは、自分たちの立場を活用して選ばれる商業用コーヒーメーカーになり、 北米のシングルサーブコーヒー市場への参入と成長を目指すコーヒー会社の優れたリーダーになることを目指しています。私たちは、当社が生産するシングルサーブのコーヒー製品の数に応じて、パッケージごとに支払われます。したがって、私たちは のビジネスモデルを料金請求の一形態と考えています。これは、共同包装のお客様 が北米と韓国の市場で販売するほぼすべての一杯分のコーヒー製品に対して手数料を受け取るためです。私たちは、それぞれのシングルサーブのコーヒー製品を 個販売することで、受託包装のお客様の成功から経済的に利益を得ていますが、 製品とその関連在庫の所有と管理に関連するリスクも回避できると考えています。

また、 では、NuZeeブランドのシングルサーブコーヒー製品も開発・販売しています。その中には、シングルサーブ ポアオーバーコーヒーとコーヒーブリューバッグの両方の主力製品であるCoffee Blenders製品があり、消費者にシングルサーブの用途で最高のコーヒーを提供できると信じています。私たちは最近、コーヒーブレンダーの提供範囲を拡大し、韓国とオンラインで購入できる新しいコールドプレスラテ製品ライン を追加しました。私たちは、DRIPKITのポアオーバーパックをウェブサイトを通じて消費者に直接提供し、ホスピタリティのお客様には企業間取引を卸売り、コーヒーロースターにはコパックを提供しています。

また、 は、現在の製品を補完し、お客様により深く にアクセスできるようにするために、他の製品を共同梱包することを検討する場合があります。さらに、私たちは、さらなるビジネスの創出、成長の促進、製造コストの削減、製品ポートフォリオの拡大、新しい市場への参入、および当社が現在事業を展開している市場へのさらなる浸透を目的として、既存および将来のビジネスパートナーとの潜在的な戦略的パートナーシップ、合弁事業、合併、買収、 またはその他の取引を継続的に模索しています。私たちの目標 は、当社の認知度、消費者認知度、ブランド知名度を高めるために、製品ポートフォリオを拡大し続けることです。

2022年株式分割の逆分割

2022年12月9日 に、当社の株主は、当社の取締役会（以下「取締役会」）に、修正後の定款（「条項」）の修正（「修正証明書」）を提出する任意の権限 を付与する提案を承認しました。 は、条項を修正してセクション1Aを追加し、いつでも当社の普通株式の株式併合を実施します取締役会の裁量により、1対10から1対50までの比率です。2022年12月21日、取締役会は当社の普通株式の35分の1の逆分割（「株式の逆分割」）を承認しました。修正証明書は、2022年12月28日に会社によって提出され、当社がネバダ州務長官に提出した修正証明書を受理した時点で発効しました。したがって、当社の 普通株式の各保有者は、 逆株式分割の発効直前に、その株主が保有する35株ごとに1株の普通株式を受け取りました

COVID-19パンデミックの影響

件継続中のCOVID-19の世界的および全国的な健康上の緊急事態は、国際経済と米国経済、 金融市場とサプライチェーンに重大な混乱を引き起こしました。ただし、これらの混乱が当社の事業やこれまでの業績に大きな影響を与えたとは考えていません。場合によっては、米国の代替サプライヤーからコーヒーやその他の消耗品 を調達することで、悪影響を軽減できた場合もあります。COVID-19の危機は、今後の当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります が、現時点では完全に判断も定量化もできていません。COVID-19の危機により、 人のお客様が、タイムリーに配達された商品の代金を支払う能力、またはまったく支障をきたす可能性があります。売掛金の金額が増えたり、回収可能性 が悪化したりすると、当社のキャッシュフローと経営成績に悪影響を及ぼし、運転資金の水準を上げる必要があります。

地理的 濃度

当社の 事業は、主に北米と韓国の2つの地域に分かれています。

2023年6月30日までの3か月間、北米での事業に帰属する純収益は合計288,621ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の北米での事業に起因する純収益は630,496ドルでした。2023年6月30日までの9か月間、北米での事業に帰属する純収益は合計1,295,338ドルでしたが、2022年6月30日までの9か月間の北米での事業に帰属する純収益は2,031,781ドルでした。さらに、2023年6月30日現在、当社の資産 の純額は215,756ドルが北米事業に帰属していましたが、2022年9月30日現在、北米事業に帰属する378,546ドルは でした。

2023年6月30日までの3か月間、アジアでの事業に帰属する純収益は合計359,986ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間のアジアでの事業に帰属する純収益は143,523ドルでした。2023年6月30日までの9か月間、アジアでの事業に帰属する純収益は合計1,270,783ドルでしたが、2022年6月30日までの9か月間のアジアでの事業に帰属する純収益は476,564ドルでした。さらに、2023年6月30日現在、当社の資産および設備の純額は144,254ドルで、純額は144,254ドル はアジア事業に帰属していました。これに対し、2022年9月30日現在、アジア事業には146,529ドルが帰属しています。

操作の結果

2023年3月15日、私たちはストーン・ブルーイングと、ストーン・ブルーイング のスペシャリストコーヒー製品を共同製造して全国に販売する5年間のグローバルライセンス契約を締結しました。

2023年6月20日、私たちはCorberosa Premium AirRoasted Coffeeと長期的な関係を築き、同社のブリューバッグ形式を使用して空気 ローストコーヒーを製造および販売しました。

2023年3月16日、当社は米国最大の小売業者所有の協同組合であるWakefern Food Corp. と、シングルサーブのコーヒーブリューバッグ製品の梱包と出荷に関する初めてのプライベートラベル契約を締結しました。

2023年3月7日、 西海岸での製造拠点を拡大するために、カリフォルニアを拠点とするコーヒーロースターと製造契約を締結しました。製造に加えて、コーヒー業界で一般的に使用されている一方向のプラスチック脱気バルブが不要になる新しいフレキシブルフィルムシーリング技術 であるTimeLess® 技術のテストを西海岸の製造 施設で開始する予定です。

2023年6月30日までの3か月と9か月の の経営成績は、前述の取引の影響を受け、Dripkitの業績も含まれます。Dripkitの買収は、当社の財務諸表 における買収前の期間には影響しませんでした。そのため、以下の説明では、2022年との経営成績の比較に影響します。

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の比較

収益

2023年6月30日に終了した3か月間の の収益は、2022年6月30日に終了した3か月と比較して、125,412ドル、つまり約16％減少しました。この減少は主に、顧客が注文を後月に延期したことによる米国での収益の減少に関連していました。

売上と粗利益のコスト

2023年6月30日までの3か月間、当社の製品および受託梱包サービスの販売から総利益は52,153ドルになりましたが、 2022年6月30日までの3か月間の総損失は83,653ドルでした。売上総利益率は、2023年6月30日までの3か月間は8％、2022年6月30日までの3か月間は（11）％でした。この増加は主に、製造部門の給与と臨時労働の の減少によるものです。

営業経費

2023年6月30日までの3か月間、当社の営業費用は合計2,067,915ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月の か月は2,546,608ドルで、19％減少しました。この減少は主に、株式ベースの 報酬費用が441,721ドル減少したことによるものです。

純損失

2023年6月30日までの3か月間、 の純損失は2,025,337ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の純損失は2,633,892ドルでした。この純損失の減少は、主に前述のように株式ベースの報酬費用の減少によるものです。

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した9か月間の比較 ：

収益

2023年6月30日に終了した9か月間の の収益は、2022年6月30日に終了した9か月と比較して、57,776ドル、つまり約2％の増加となりました。この増加は主に、2023年6月30日までの9か月間の韓国の新しい 顧客との新たな受託手配と、韓国の既存の重要な顧客からの注文増加による韓国での収益増加に関連していました。

売上と粗利益のコスト

2023年6月30日までの9か月間、当社の製品および受託梱包サービスの販売から総利益は164,315ドルになりましたが、 2022年6月30日までの9か月間の総損失は67,301ドルでした。売上総利益率は、2023年6月30日までの9か月間は6％、2022年6月30日までの9か月間は3％でした。この増加は主に、韓国での人件費の減少と、北米での生産と臨時労働の減少によるものです。

営業経費

2023年6月30日までの9か月間、当社の営業費用は合計6,328,044ドルでしたが、2022年6月30日までの9か月間は8,554,276ドルで、26％減少しました。この減少は主に、株式ベースの 報酬費用が2,256,420ドル減少したことによるものです。

純損失

2023年6月30日に終了した9か月間について、 2022年6月30日に終了した9か月間の純損失は8,661,792ドルでしたが、6,176,416ドルの純損失を実現しました。この純損失の減少は、主に前述のように株式ベースの報酬費用の減少によるものです。

流動性 と資本資源

2011年の創業以来、私たちは多額の損失を被り、2023年6月30日の時点で、約7,100万ドルの累積赤字がありました。当社はまだ収益性を達成しておらず、これらの費用を相殺するのに十分な事業収益を記録する前に、引き続き多額の販売およびマーケティング費用が発生すると予想しています。米国では、米国の上場企業として を運営することに関連する多額の継続的な規制費用を含む、事業からのプラスのキャッシュフローの欠如により、追加の 損失が発生すると予想しています。将来の損失の程度や、事業からのプラスのキャッシュフローがいつ実現するかは、たとえあったとしても予測できません。

日まで、私たちは主に 普通株式およびその他の株式の登録公募および私募による収益で事業資金を調達してきました。現金の主な用途は、 杯分のコーヒー製品の商品化、製品向上のための努力の継続、事業の管理支援、その他の 運転資金の要件を含む事業資金です。

2023年6月30日の の時点で、私たちの現金残高は3,280,425ドルでした。現在の現金資源と、米国の上場企業であることに関連する多額の継続的な規制費用を含む の営業費用の現在および予想される水準を考慮すると、 2023年8月11日から少なくとも3か月間は、現金および現金同等物で計画されている事業の資金を調達するのに十分であると考えています。ただし、それを超える計画事業に資金を提供するには、追加の資本が必要になると予想しています。この評価は、現在わかっている、またはある程度わかっている関連する の条件と事象に基づいています。当社のシングルサーブコーヒー製品に対する消費者の需要または販売による収益の減少は、当社の現金資源をさらに制約する可能性があります。これらの見積もりは、間違っている可能性がある仮定に基づいており、シングルサーブのコーヒー製品の販売による予測収益を含む当社の営業予測は、現在私たちが把握していない多くのミクロ的、マクロ経済的、非経済的要因の結果として変わる可能性があります。

将来、発行されたシリーズAワラント（「シリーズAワラント」）およびシリーズBワラント（「シリーズ Bワラント」、およびシリーズAワラントと総称して「2021年ワラント」）を含む、ワラント保有者の 人の選択により現金で行使された場合、未払いのワラントの現金行使時に追加の資金を受け取る可能性があります 2021年3月の引受登録公募および証券法登録に基づく2022年4月の公募で当社が発行した2022年新株予約権（「2022年新株予約権」）規則Sおよび/または証券法第4 (a) (2) 条に基づく免除。 2021年のワラント保有者は、2021年ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する目論見書を最新の状態に保たない場合を除き、行使価格（シリーズAワラントの場合は157.46ドル、シリーズBワラントの場合は204.69ドル）を現金で支払う義務があります（この場合、2021年のワラントは「キャッシュレス」（ 行使規定）を通じてのみ行使できます。2022年の各ワラントにより、保有者は当社の普通株式1株を行使価格で69.98ドルで購入することができます。 2022年のワラント保有者は、2022年ワラントの 形式で定められた計算式に従い、2022年のワラントを「キャッシュレス」ベースで行使することができます。

私たち は、今後12か月以降の当社の事業活動 を支援するために、公開またはプライベート・エクイティ・オファリングなどによる追加資本の調達を模索する予定ですが、そのような資金は、許容できる条件で、またはまったく利用できない場合があります。資金調達のタイミングと金額 は、シングルサーブコーヒー製品の販売から事業運営の資金を調達するのに十分な収入 を生み出す能力や、ワラント保有者が未払いのワラントを現金として 回行使したときに受け取る資金のタイミングと金額など、さまざまな要因によって異なります。十分な収益が得られるまで、 株式、株式連動型ファイナンス、またはデットファイナンスによる追加資金の調達を検討することがあります。負債が発生して追加の資金を調達した場合、 その負債には当社の株式保有者よりも優先される権利があり、 の業務を制限する契約が含まれる可能性があります。追加のエクイティ・ファイナンスは、株主にとって希薄化を招く可能性があります。

追加の資金調達の計画は、継続企業として を継続する能力について大きな疑問を投げかける状況を緩和するものだと考えていますが、これらの計画は完全に当社の管理下にあるわけではなく、現時点で実現する可能性が高いとは評価できません。 必要なときに追加の資金を調達できない場合、当社の事業と事業戦略の実行能力に悪影響を及ぼす可能性があります 。

現在および予想される営業費用の水準に基づいて、追加の資本調達に失敗した場合、現在の 資本では、2023年8月11日からの今後12か月間、当社の事業資金を調達するのに十分ではないと予想されます。このような状況から、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて 大きな疑問が生じます。

契約上の 義務

2023年6月30日現在の当社の 重要な契約上の現金要件には、主にオペレーティングリースおよびファイナンスリース負債 の支払いと、ローンの元本と利息が含まれます。さらに、当社は、通常の事業過程において、強制力があり法的拘束力のある購入義務を負い、また、 件の固定数量または最低購入数量、決済時に支払う固定価格または推定価格など、すべての重要な条件を明記した商品またはサービスを購入するための法的拘束力のある契約を締結する場合があります。2023年6月30日の時点で、 約499,916ドルのリースおよびローン債務の支払いがあり、そのうち332,910ドルは、2023年6月30日の12か月以内に支払われる予定です。2023年6月30日の時点で、購入義務はありませんでした。

キャッシュフローの概要

アクティビティの運用

私たちは、2023年6月30日と2022年に終了した9か月間に、それぞれ5,025,379ドルと5,677,298ドルの現金を営業活動に使用しました。主に の資金を調達しました。

アクティビティへの投資

私たちは、2023年6月30日と2022年に終了した9か月間に、それぞれ34,875ドルと627,593ドルの現金を投資活動に使用しました。今年使用した現金 は、韓国向けの機械や小型事務機器の購入に使われました。2022年に使われた現金は、主にDripkitの の買収と機器の購入に使われました。

アクティビティの資金調達

2023年6月30日までの9か月間の資金調達活動に使用された27,661ドルの現金 は、主にローンおよび機器リースの返済に関連していました。2022年6月30日までの9か月間の資金調達活動によって提供された現金3,031,640ドルは、主に2021年のワラント保有者による未払いの2021年ワラントの行使および当社の普通株式の発行により受け取った収入 に関連していました。 の銘柄は免除オファリングです。

重要な 会計方針と見積もり

当社の財務状況と経営成績に関する の議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則（「US GAAP」）に従って作成された財務諸表に基づいています。米国会計基準に準拠した財務諸表の作成 では、経営陣は資産、負債、収益、費用の報告額 に影響を及ぼす見積もりと仮定を行い、偶発資産と負債の開示を行う必要があります。米国会計基準は、これらの見積もり、仮定、開示を行うための枠組み を提供しています。私たちは、経営成績と財政状態を一貫した方法で正確かつ公正に報告するために、 が適切であると経営陣が考える米国会計基準内の会計方針を選択します。経営陣は、現在および予測される経済状況に照らして、これらの方針を定期的に 評価します。

2023年6月30日に終了した3か月と9か月間、当社の重要な会計方針と見積もりの使用には、12月23日に提出された2022年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の「経営陣の財政状態と経営成績 に関する議論と分析—重要な会計方針と見積もり」に開示されたものと比較して、 に大きな変更はありませんでした。2022。

アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示

当社 は、証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この 項目に基づく情報を提供する義務はありません。

アイテム 4。統制と手続き

開示 の管理と手続きとは、証券取引法に基づいて提出または提出された 定期報告書での開示が義務付けられている情報が、SECの規則と形式で に指定されている期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が収集され、必要に応じて当社の最高経営責任者 責任者や暫定最高財務責任者を含む経営陣に伝達されることを保証するために設計された管理およびその他の手続きです。必要な開示について適時に決定できるようにするためです。当社の最高経営責任者 責任者と暫定最高財務責任者は、 社の開示管理と手続きを確立し、維持する責任があります。当社の開示管理と手続きを設計、評価するにあたり、経営陣は、 がどのように考えられ運営されても、開示管理と手続きは、開示 の管理と手続きの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できないことを認識しています。

当社の 経営陣は、最高経営責任者および暫定最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点（「評価日」）の 当社の「開示管理および手続き」（取引法規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている）の有効性について評価を実施しました。その評価に基づいて、 の最高経営責任者および暫定最高財務責任者は、評価日時点で、 または取引法に基づいて提出する報告書で開示する必要のある情報が、SEC規則 および書式（ii）で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するために、当社の開示管理と 手続きが有効であると結論付けました。）が蓄積され、最高経営責任者や暫定責任者を含む経営陣に伝達されます必要な開示について適時に決定できるように、最高財務責任者 責任者。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年6月30日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パート II。

アイテム 1。法的手続き

次 ビジョン訴訟

が以前に開示したように、2021年11月23日、ネクストビジョン株式会社（「コンサルタント」）は、カリフォルニア州サンディエゴ郡中央部 上級裁判所（判例番号37-2021-00049557-CU-BC-CTL）に当社に対して訴状を提出しました（「ネクストビジョン 苦情」）。Next Visionの訴状は、2018年に最初に付与された7万株を取得するために既得ストックオプション を行使する意向についての正当な通知をコンサルタントから受け取った後（または、2019年11月12日と12月のそれぞれに会社が行った株式併合を考慮して調整された）、当社がコンサルタントへの会社の普通株式 （以下「株式」）の発行を遅らせたと主張しています。2022年28日、667株（以下「オプション」）を取得するための既得ストックオプション（以下「オプション」）。これは、以前に の報酬としてコンサルタントに発行されていました2018年に提供されたコンサルティングサービスは、コンサルタントに対する明示的および黙示的な契約上の義務に違反し、その結果、当社は、米国連邦税務上の目的でコンサルタントに 発行されたIRSフォーム1099-Bに過大収入を報告することになりました。さらに、Next Visionの訴状では、オプションの行使時にコンサルタントに発行された667株に6か月の再販制限が不適切に含まれていたため、その制限によりコンサルタントは希望する時期に株式を売却できなかったと主張しています。Next Visionの訴状は、補償的損害賠償を求めています。これには、株式の再販に対する6か月間の不適切な制限により失われた 利益の回収、ならびに懲罰的損害、訴訟費用、弁護士費用および利息が含まれます。

2022年1月20日、当社は一般否定と回答を提出し、肯定的な抗弁を提起し、ネクスト・ビジョン苦情の に含まれる請求に異議を唱えました。2022年11月29日、両当事者は裁判所命令による調停を行いましたが、問題は解決しませんでした。 裁判所は、2023年8月11日に裁判日を設定し、その後2023年12月1日まで継続されました。会社の代わりに新しい弁護士が に置き換えられました。

私たち は、Next Visionに関する苦情に記載されている申し立てには根拠がないと考えており、申し立てに対して精力的に弁護するつもりです。 しかし、当社は結果を予測することはできませんし、会社が弁護に成功するという保証もありません。

スティープド、 株式会社訴訟

が以前に開示したように、2019年6月27日、Steeped, Inc. d/b/a Steeped Coffee（以下「原告」）は、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所（「地区 裁判所」）に当社に対して訴状（「第1次 Steeped} 訴訟」）を提起しました。これは、当社が見本市中に特定のコーヒー製品およびサービスを宣伝したことを理由としています。2019年は 原告の登録商標の侵害でした。2021年5月、当社は 原告と和解契約を締結しました。これに基づき、当社は第一次訴状における申し立てを却下し、そこから生じるいかなる責任も否定し、 原告が主張したすべての請求を解決するために35,000ドルを支払うことに同意しました（「和解契約」）。その結果、2021年5月21日に地方裁判所に の共同規定と解雇命令が提出され、同日に 事件を棄却する裁判所命令が下されました。2023年1月27日、原告は、当社の 和解契約違反の申し立てに関連するいくつかの訴因を理由に、カリフォルニア州サンタクルーズ郡上級裁判所（訴訟番号23CV00234）（「新たな訴訟」）に当社に対して新たな訴状を提起しました（「新たな訴訟」）。2023年3月29日、当社は 原告の訴因を却下することを求めて、異議申し立てとストライキの申立てを提出しました。2023年4月12日、原告は、契約違反、意図的な 契約関係への干渉、見込みのある経済的利益への意図的な干渉、および 契約の誘発における詐欺を理由に、第1次修正訴状を提出しました。原告は、「Steep Coffee」または 紛らわしいほど類似する「STEEPED COFFEE」の変種、違反しているとされる包装材料 および/または完成品の差し押さえと破棄、会社の違法行為から生じたすべての利益の最終判決、実際の損害、 損害賠償という形での陪審裁判と救済を求めています。顧客とパートナーの間での原告の評判と信用、そして合理的な弁護士費用と費用につながります。 当社は、請求を弁護する根拠があると考えていますが、結果を予測することはできず、会社が何らかの抗弁または反訴に成功するという保証もありません。4月に新しい弁護士が会社に代わり、 会社は2023年5月15日に回答を提出しました。

2023年5月15日、当社は、宣言的判決法に基づく1つの訴因（「宣言的判決 事項」または「事項」）を主張して、米国カリフォルニア州南部地区地方裁判所 に商標非侵害の宣言的判決を訴えました。また、2023年5月15日、当社は米国特許商標庁の商標審判および控訴 委員会に、「スティープコーヒー」、「スティープ バッグ」、「スティープパック」、および「スティープコールドブリュー」の商標はランハム法第23条（a）に基づく一般的なものであると主張して、取り消しの申立てを提出しました。2023年7月12日、当社はこの件について第1次修正訴状を提出しました。これは、当社が「スティープ」という用語またはそのバリエーションを一般的または説明的に使用しても、Steepedの商標権とされる権利、および合理的な弁護士費用を侵害しないという司法上の判断と宣言を求めています。当社は、これらの請求を追求する根拠があると考えています。 しかし、会社はその結果を予測することはできず、当社が求める 申告書と弁護士費用と費用を首尾よく取得できるという保証はありません。

カーティン 訴訟

2023年1月6日、当社の元従業員であるロザリン・カーティン（「カーティンさん」）は、 および当社の別の元従業員であるホセ・ラミレス（「ラミレス氏」）に対して、カリフォルニア州サンディエゴ郡上級裁判所に訴状を提出しました（訴訟番号37-2023-00000841-CU-WT-NC）（「カーティンの苦情」)。カーティン訴状は、カーティンさんが雇用されている間、上司のラミレス氏からの嫌がらせや性差別の対象であり、この差別と嫌がらせを会社に報告し、会社は彼女に対して報復し、内部告発を理由に彼女を不当に解雇したが、差別、嫌がらせ、報復を防げなかったと主張しています。Curtinの訴状は、過去、現在 、将来の収益、利益の損失、ならびに懲罰的損害、罰金、弁護士費用、利息を含む補償的損害賠償を求めています。会社 は、会社とラミレス氏に代わって苦情に対応し、 件を拘束力のある仲裁に移管する条項を確保中です。私たちは、Curtinの訴状に記載されている申し立てには根拠がないと考えており、その申し立てに対して を精力的に弁護するつもりです。しかし、会社はその結果を予測することはできませんし、 が会社の防衛に成功するという保証もありません。

時々、私たちは通常の業務において他の法的手続きや請求の対象となることがあります。将来の訴訟の結果を確実に予測することはできず、結果がどうであれ、訴訟は弁護費用や 和解費用、経営資源の転用、その他の要因により、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1A。リスク要因

当社の 事業と財務結果は、2022年12月23日にSECに提出したForm 10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク 要因」に記載されているものを含め、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。これらの要因は、当社の事業、 の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。2022年12月23日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書に開示されているものと比べると、当社のリスク要因に重大な変化はありません 。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

2023年6月30日に終了した四半期に、当社は証券法に基づいて登録されていない以下の証券を発行しました。

2023年1月6日、当社は 特定のコンサルティングアドバイスの提供と引き換えに、第三者とは関係のない専門サービスプロバイダーに6,000株の普通株式を発行しました。この発行は、公募を伴わない取引としての セクション4（a）（2）で規定されている登録の免除や、認定投資家への 売却としての証券法上の規制D）に基づいて行われました。

2023年6月20日、当社は 特定のコンサルティングアドバイスと引き換えに、提携していない第三者の専門サービスプロバイダーに7,500株の普通株式を発行しました。この発行は、公募を伴わない取引として証券法第4（a）（2）条に規定されている登録免除および/または証券法に基づく規制D（認定投資家への売却 ）に基づいて行われました。

アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

[なし]。

アイテム 5.その他の情報

2023年6月30日までの3か月間、当社の取締役または役員は、「規則10b5-1取引契約」 または「非規則10b5-1取引契約」を採択または終了しませんでした。各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。

アイテム 6。展示品