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2025年10月会員登録期限なし米国会計基準:支払可能貸付金会員2023-04-012023-06-300001856028米国会計基準:無担保債務メンバーSDIG：無担保転換約束手形会員2022-05-1500018560282022-05-1500018560282022-05-152022-05-150001856028米国会計基準:無担保債務メンバーSDIG：無担保転換約束手形会員2022-08-160001856028米国会計基準:ノートワラントメンバー2022-08-162022-08-160001856028米国会計基準:ノートワラントメンバー2022-08-150001856028米国会計基準:ノートワラントメンバー2022-08-160001856028米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2023-01-012023-06-300001856028SDIG：アーミスティス・キャピタル・マスターファンド・リミテッドのメンバーによる私募事業2022-09-192022-09-190001856028SDIG: グレッグ・ビアード共同会長兼最高経営責任者への私募2022-09-192022-09-190001856028SDIG: 2022年9月のワラントメンバー2022-09-190001856028SDIG: プリファンド保証メンバー2022-09-190001856028SDIG: 2022年9月のワラントメンバー2023-04-300001856028SDIG：休戦資本マスターファンド株式会社メンバーSDIG: プリファンド保証メンバー2023-01-012023-06-3000018560282023-04-210001856028米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2023-04-210001856028SDIG: 2023年4月のワラントメンバー2023-04-210001856028SDIG: 機関投資家会員米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2023-04-212023-04-210001856028SDIG: グレッグビアードメンバー米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2023-04-212023-04-210001856028SDIG: 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測定入力リスクフリー金利メンバー2023-06-300001856028米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー米国会計基準:共通クラスメンバーSDIG：2022年9月および前払い保証会員2023-06-300001856028SDIG: 2023年4月のワラントメンバー2023-04-212023-04-210001856028SDIG: プリファンド保証メンバー2023-04-210001856028米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2023-04-212023-04-210001856028SDIG：2023年4月および前払い保証会員米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー2023-06-300001856028SDIG：2023年4月および前払い保証会員米国会計基準:共通クラスメンバー2023-06-300001856028SDIG：2023年4月および前払い保証会員米国会計基準:共通クラスメンバーUS-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー2023-06-300001856028SDIG：2023年4月および前払い保証会員米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー米国会計基準:共通クラスメンバー2023-06-300001856028SDIG: 2022年9月のワラントメンバー2023-04-200001856028SDIG：市場提供契約メンバー2023-05-232023-05-230001856028SDIG：市場提供契約メンバー2023-04-012023-06-300001856028SDIG：市場提供契約メンバー2023-06-300001856028SDIG：市場提供契約メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-05-232023-08-070001856028SDIG: 2022年9月のワラントメンバー2022-09-192022-09-190001856028SDIG: エネルギー事業メンバー2023-04-012023-06-300001856028SDIG: エネルギー事業メンバー2022-04-012022-06-300001856028SDIG: エネルギー事業メンバー2023-01-012023-06-300001856028SDIG: エネルギー事業メンバー2022-01-012022-06-300001856028SDIG: 暗号通貨オペレーションメンバー2023-04-012023-06-300001856028SDIG: 暗号通貨オペレーションメンバー2022-04-012022-06-300001856028SDIG: 暗号通貨オペレーションメンバー2023-01-012023-06-300001856028SDIG: 暗号通貨オペレーションメンバー2022-01-012022-06-300001856028SDIG：市場提供契約メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-07-012023-08-0700018560282021-04-012021-04-010001856028SDIG：マイナー機器A1346ビットコインマイナーズメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-07-192023-07-19 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
| | | | | |
| ☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年6月30日
または
| | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
______ から ______ への移行期間中
コミッションファイル番号: 001-40931
ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | |
| デラウェア州 | 86-2759890 |
| (州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| |
595 マディソンアベニュー, 28 階 ニューヨーク, ニューヨーク | 10022 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(845) 579-5992
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| クラス A 普通株式 | SDIG | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☐ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☒ | | 小規模な報告会社 | ☒ |
| | | 新興成長企業 | ☒ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒
2023年8月7日の時点で、登録者は未処理でした 7,397,605クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、シリーズC転換優先株式21,572株、額面価格1株あたり0.0001ドル、 2,405,760クラスV普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル。2023年5月15日、当社はクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）とクラスV普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の株式併合（「株式併合」）を10対10で実施しました。ここに記載されているすべての1株あたりの金額と関連する株主の自己資本残高は、株式併合を反映するように遡及的に調整されています。 目次
| | | | | | | | | | | |
| ページ番号 |
| | | |
パート I | 財務情報 | 2 |
| アイテム 1. | 財務諸表 | 2 |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 28 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 44 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 44 |
パート 2 | その他の情報 | 46 |
| アイテム 1. | 法的手続き | 46 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 46 |
| アイテム 2. | 未登録株式の売却と収益の使用 | 46 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 46 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 46 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 46 |
| アイテム 6. | 展示品 | 87 |
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査) | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資産: | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 5,104,192 | | | $ | 13,296,703 | |
| デジタル通貨 | 1,429,653 | | | 109,827 | |
| 売掛金 | 2,338,099 | | | 10,837,126 | |
| インベントリ | 4,168,189 | | | 4,471,657 | |
| プリペイド保険 | 3,311,214 | | | 5,471,498 | |
| 関連当事者からの期限 | 69,947 | | | 73,122 | |
| その他の流動資産 | 1,047,731 | | | 1,381,737 | |
| 流動資産合計 | 17,469,025 | | | 35,641,670 | |
| 設備預金 | 5,422,338 | | | 10,081,307 | |
| 不動産、プラント、設備、純額 | 160,398,999 | | | 167,204,681 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 1,722,900 | | | 1,719,037 | |
| 土地 | 1,748,440 | | | 1,748,440 | |
| ロードボンド | 211,958 | | | 211,958 | |
| セキュリティデポジット | 348,888 | | | 348,888 | |
| 総資産 | $ | 187,322,548 | | | $ | 216,955,981 | |
| 負債: | | | |
| 買掛金 | $ | 16,158,911 | | | $ | 27,540,317 | |
| 未払負債 | 8,630,165 | | | 8,893,248 | |
| 融資を受けた保険料 | 1,993,120 | | | 4,587,935 | |
| 長期債務の現在の部分（割引額および発行手数料を差し引いたもの） | 796,668 | | | 17,422,546 | |
| オペレーティング・リース負債の現在の部分 | 724,539 | | | 593,063 | |
| 関係者のため | 910,376 | | | 1,375,049 | |
| 流動負債合計 | 29,213,779 | | | 60,412,158 | |
| 資産償却義務 | 1,049,626 | | | 1,023,524 | |
| 保証責任 | 5,253,582 | | | 2,131,959 | |
| 割引および発行手数料を差し引いた長期債務 | 57,965,960 | | | 57,027,118 | |
| 長期オペレーティングリース負債 | 1,095,116 | | | 1,230,001 | |
| 契約負債 | 456,582 | | | 351,490 | |
| 負債総額 | 95,034,645 | | | 122,176,250 | |
| コミットメントと不測の事態（注10） | | | |
| 償還可能な普通株式: | | | |
普通株式 — クラスV; $0.0001額面価格; 34,560,000承認された株式。 2,405,760そして 2,605,760 2023年6月30日および2022年12月31日の時点でそれぞれ発行済株式と発行済み株式です。 | 9,947,656 | | | 11,754,587 | |
| 償還可能な普通株式総額 | 9,947,656 | | | 11,754,587 | |
| 株主資本（赤字）: | | | |
普通株式 — クラスA; $0.0001額面価格; 685,440,000承認された株式。 5,976,099そして 3,171,022 2023年6月30日および2022年12月31日の時点でそれぞれ発行済株式と発行済み株式です。 | 606 | | | 317 | |
シリーズC転換優先株式; $0.0001額面価格; 23,102承認された株式。 21,572そして 0シェア それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で発行済みで発行済みです。 | 2 | | | — | |
| 累積赤字 | (298,199,062) | | | (240,443,302) | |
| 追加払込資本 | 380,538,701 | | | 323,468,129 | |
| 株主資本の総額 | 82,340,247 | | | 83,025,144 | |
| 償還可能な普通株式と株主資本の総額 | 92,287,903 | | | 94,779,731 | |
| 負債合計、償還可能な普通株式、株主資本 | $ | 187,322,548 | | | $ | 216,955,981 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
要約連結営業明細書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | | |
| 営業収益: | | | | | | | | | | |
| 暗号通貨マイニング | $ | 13,782,798 | | | $ | 20,227,536 | | | $ | 25,080,096 | | | $ | 38,431,729 | | | | |
| エネルギー | 740,793 | | | 7,691,226 | | | 3,471,779 | | | 16,735,618 | | | | |
| 暗号通貨ホスティング | 3,079,701 | | | 121,172 | | | 5,405,697 | | | 189,048 | | | | |
| キャパシティ | 582,557 | | | 1,668,001 | | | 1,442,067 | | | 3,712,428 | | | | |
| その他 | 47,892 | | | 32,008 | | | 100,317 | | | 52,770 | | | | |
| 総営業収入 | 18,233,741 | | | 29,739,943 | | | 35,499,956 | | | 59,121,593 | | | | |
| 営業費用: | | | | | | | | | | |
| 燃料 | 6,291,501 | | | 9,188,165 | | | 13,705,515 | | | 19,208,150 | | | | |
| 運用とメンテナンス | 8,804,097 | | | 16,586,756 | | | 17,245,020 | | | 27,921,089 | | | | |
| 一般管理と管理 | 10,077,738 | | | 10,903,876 | | | 18,546,493 | | | 21,514,079 | | | | |
| 減価償却と償却 | 8,634,967 | | | 12,667,300 | | | 16,357,808 | | | 24,986,881 | | | | |
| 固定資産の処分による損失 | 17,281 | | | 1,724,642 | | | 108,367 | | | 1,769,600 | | | | |
| デジタル通貨の売却による実現利益 | (266,665) | | | — | | | (593,433) | | | (751,110) | | | | |
| 鉱業資産の売却による実現損失 | — | | | 8,012,248 | | | — | | | 8,012,248 | | | | |
| 鉱業資産の減損 | — | | | 4,990,000 | | | — | | | 4,990,000 | | | | |
| デジタル通貨の減損 | 254,353 | | | 5,205,045 | | | 325,830 | | | 7,711,217 | | | | |
| 設備預金の減損 | — | | | — | | | — | | | 12,228,742 | | | | |
| 営業費用の合計 | 33,813,272 | | | 69,278,032 | | | 65,695,600 | | | 127,590,896 | | | | |
| 純営業損失 | (15,579,531) | | | (39,538,089) | | | (30,195,644) | | | (68,469,303) | | | | |
| その他の収入（費用）: | | | | | | | | | | |
| 支払利息 | (2,603,478) | | | (4,508,782) | | | (4,987,391) | | | (7,420,235) | | | | |
| 債務消滅による損失 | — | | | — | | | (28,960,947) | | | — | | | | |
| PPPローンの終了による利益 | — | | | 841,670 | | | — | | | 841,670 | | | | |
| ワラント負債の公正価値の変動 | 6,475,880 | | | — | | | 5,761,291 | | | — | | | | |
| フォワードセールデリバティブの公正価値の変動 | — | | | 3,919,388 | | | — | | | 3,435,639 | | | | |
| 転換社債の公正価値の変動 | — | | | (962,761) | | | — | | | (962,761) | | | | |
| その他 | 15,000 | | | 10,000 | | | 30,000 | | | 30,000 | | | | |
| その他の収入 (費用) の合計 | 3,887,402 | | | (700,485) | | | (28,157,047) | | | (4,075,687) | | | | |
| 純損失 | $ | (11,692,129) | | | $ | (40,238,574) | | | $ | (58,352,691) | | | $ | (72,544,990) | | | | |
| 非支配株主に帰属する純損失 | (3,355,873) | | | (23,537,554) | | | (21,475,004) | | | (42,435,192) | | | | |
| ストロングホールド・デジタル・マイニング社に起因する純損失 | $ | (8,336,256) | | | $ | (16,701,020) | | | $ | (36,877,687) | | | $ | (30,109,798) | | | | |
| クラスAの普通株主に帰属する純損失： | | | | | | | | | | |
| ベーシック | $ | (1.35) | | | $ | (8.21) | | | $ | (6.99) | | | $ | (14.85) | | | | |
| 希釈 | $ | (1.35) | | | $ | (8.21) | | | $ | (6.99) | | | $ | (14.85) | | | | |
| クラスA発行普通株式の加重平均数： | | | | | | | | | | |
| ベーシック | 6,163,450 | | | 2,034,107 | | | 5,274,471 | | | 2,027,468 | | | | |
| 希釈 | 6,163,450 | | | 2,034,107 | | | 5,274,471 | | | 2,027,468 | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日までに終了した3か月間 |
| コンバーチブルが好ましい | | 非支配的償還可能が好ましい | | コモン A | | | | | | |
| シリーズ C
株式 | | 金額 | | シリーズ A
株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 累積
赤字 | | 追加支払い済み
資本 | | 株主資本 |
| 残高 — 2023年4月1日 | 21,572 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | 4,104,617 | | | $ | 411 | | | $ | (290,848,496) | | | $ | 373,044,458 | | | $ | 82,196,375 | |
| ストロングホールド・デジタル・マイニング社に帰属する純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,336,256) | | | — | | | (8,336,256) | |
| 非支配株主に帰属する純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,355,873) | | | — | | | (3,355,873) | |
| 償還権の最大評価額 [一般的なVユニット] | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,341,563 | | | — | | | 4,341,563 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | — | | | — | | | 250,000 | | | 25 | | | — | | | 4,366,699 | | | 4,366,724 | |
| 制限付株式ユニットの権利確定 | — | | | — | | | — | | | — | | | 202,932 | | | 20 | | | — | | | (20) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使したワラント | — | | | — | | | — | | | — | | | 633,318 | | | 63 | | | — | | | (20) | | | 43 | |
| クラスV株式の償還 | — | | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | | | 20 | | | — | | | 1,209,980 | | | 1,210,000 | |
| 買掛金の決済のための普通株式の発行 | — | | | — | | | — | | | — | | | 97,330 | | | 10 | | | — | | | 973,184 | | | 973,194 | |
| 普通株式の発行-2023年4月の第三者割当 | — | | | — | | | — | | | — | | | 566,661 | | | 57 | | | — | | | 941,595 | | | 941,652 | |
| 普通株式の発行-ATM契約 | — | | | — | | | — | | | — | | | 760 | | | — | | | — | | | 2,825 | | | 2,825 | |
| 残高 — 2023年6月30日 | 21,572 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | 6,055,618 | | | $ | 606 | | | $ | (298,199,062) | | | $ | 380,538,701 | | | $ | 82,340,247 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日に終了した3か月間 |
| コンバーチブルが好ましい | | 非支配的償還可能が好ましい | | コモン A | | | | | | |
| シリーズ C
株式 | | 金額 | | シリーズ A
株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 累積
赤字 | | 追加支払い済み
資本 | | 株主資本 |
| 残高 — 2022年4月1日 | — | | | $ | — | | | 1,152,000 | | | $ | 36,898,361 | | | 2,002,088 | | | $ | 200 | | | $ | (241,895,907) | | | $ | 245,617,544 | | | $ | 40,620,198 | |
| ストロングホールド・デジタル・マイニング社に帰属する純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,701,020) | | | — | | | (16,701,020) | |
| 非支配株主に帰属する純損失 | — | | | — | | | — | | | (961,300) | | | — | | | — | | | (22,576,254) | | | — | | | (23,537,554) | |
| 償還権の最大評価額 [一般的なVユニット] | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,464,316 | | | — | | | 125,464,316 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,152,631 | | | 3,152,631 | |
| 制限付株式ユニットの権利確定 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,400 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 新株予約権が発行され、未処理です | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,604,881 | | | 6,604,881 | |
| バランス — 2022年6月30日 | — | | | $ | — | | | 1,152,000 | | | $ | 35,937,061 | | | 2,003,488 | | | $ | 200 | | | $ | (155,708,865) | | | $ | 255,375,056 | | | $ | 135,603,452 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日に終了した6か月間 |
| コンバーチブルが好ましい | | 非支配的償還可能が好ましい | | コモン A | | | | | | |
| シリーズ C
株式 | | 金額 | | シリーズ A
株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 累積
赤字 | | 追加支払い済み
資本 | | 株主資本 |
| バランス — 2023年1月1日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 3,171,022 | | | $ | 317 | | | $ | (240,443,302) | | | $ | 323,468,129 | | | $ | 83,025,144 | |
| ストロングホールド・デジタル・マイニング社に帰属する純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (36,877,687) | | | — | | | (36,877,687) | |
| 非支配株主に帰属する純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,475,004) | | | — | | | (21,475,004) | |
| 償還権の最大評価額 [一般的なVユニット] | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 596,931 | | | — | | | 596,931 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | — | | | — | | | 250,000 | | | 25 | | | — | | | 6,816,023 | | | 6,816,048 | |
| 制限付株式ユニットの権利確定 | — | | | — | | | — | | | — | | | 253,762 | | | 26 | | | — | | | (26) | | | — | |
| 新株予約権が発行され、未処理です | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,739,882 | | | 1,739,882 | |
| 行使したワラント | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,133,583 | | | 113 | | | — | | | 203 | | | 316 | |
| クラスV株式の償還 | — | | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | | | 20 | | | — | | | 1,209,980 | | | 1,210,000 | |
| 買掛金の決済のための普通株式の発行 | — | | | — | | | — | | | — | | | 97,330 | | | 10 | | | — | | | 973,184 | | | 973,194 | |
| 普通株式の発行-2023年4月の第三者割当 | — | | | — | | | — | | | — | | | 566,661 | | | 57 | | | — | | | 941,595 | | | 941,652 | |
| 普通株式の発行-ATM契約 | — | | | — | | | — | | | — | | | 760 | | | — | | | — | | | 2,825 | | | 2,825 | |
| シリーズC転換優先株式の発行 | 23,102 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,386,944 | | | 45,386,946 | |
| シリーズCの転換優先株式の転換 | (1,530) | | | — | | | — | | | — | | | 382,500 | | | 38 | | | — | | | (38) | | | — | |
| 残高 — 2023年6月30日 | 21,572 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | 6,055,618 | | | $ | 606 | | | $ | (298,199,062) | | | $ | 380,538,701 | | | $ | 82,340,247 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日に終了した6か月間 |
| コンバーチブルが好ましい | | 非支配的償還可能が好ましい | | コモン A | | | | | | |
| シリーズ C
株式 | | 金額 | | シリーズ A
株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 累積
赤字 | | 追加支払い済み
資本 | | 株主資本 |
| バランス — 2022年1月1日 | — | | | $ | — | | | 1,152,000 | | | $ | 37,670,161 | | | 2,001,607 | | | $ | 200 | | | $ | (338,709,688) | | | $ | 241,874,549 | | | $ | (59,164,778) | |
| ストロングホールド・デジタル・マイニング社に帰属する純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,109,798) | | | — | | | (30,109,798) | |
| 非支配株主に帰属する純損失 | — | | | — | | | — | | | (1,733,100) | | | — | | | — | | | (40,702,092) | | | — | | | (42,435,192) | |
| 償還権の最大評価額 [一般的なVユニット] | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 253,812,713 | | | — | | | 253,812,713 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,745,625 | | | 5,745,625 | |
| 制限付株式ユニットの権利確定 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,881 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 新株予約権が発行され、未処理です | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,754,882 | | | 7,754,882 | |
| バランス — 2022年6月30日 | — | | | $ | — | | | 1,152,000 | | | $ | 35,937,061 | | | 2,003,488 | | | $ | 200 | | | $ | (155,708,865) | | | $ | 255,375,056 | | | $ | 135,603,452 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 純損失 | $ | (58,352,691) | | | $ | (72,544,990) | |
| 純損失を営業活動によるキャッシュフローと調整するための調整： | | | |
| 減価償却と償却 | 16,357,808 | | | 24,986,881 | |
| 資産償却債務の増額 | 26,102 | | | 12,169 | |
| PPPローンの終了による利益 | — | | | (841,670) | |
| 固定資産の処分による損失 | 108,367 | | | 1,769,600 | |
| 鉱業資産の売却による実現損失 | — | | | 8,012,248 | |
| 売掛金の価値の変化 | 1,142,750 | | | — | |
| 債務発行費用の償却 | 109,620 | | | 2,060,806 | |
| 株式報酬制度 | 6,816,048 | | | 5,745,625 | |
| 債務消滅による損失 | 28,960,947 | | | — | |
| 設備預金の減損 | — | | | 12,228,742 | |
| 鉱業資産の減損 | — | | | 4,990,000 | |
| ワラント負債の公正価値の変動 | (5,761,291) | | | — | |
| フォワードセールデリバティブの公正価値の変動 | — | | | (3,435,639) | |
| 先渡販売契約の前払い | — | | | 970,000 | |
| 転換社債の公正価値の変動 | — | | | 962,761 | |
| その他 | (532,880) | | | — | |
| デジタル通貨の (増加) 減少: | | | |
| マイニング収入 | (28,709,950) | | | (38,431,729) | |
| デジタル通貨の売却による純収入 | 27,064,294 | | | 36,006,390 | |
| デジタル通貨の減損 | 325,830 | | | 7,711,217 | |
| 資産の (増加) 減少: | | | |
| 売掛金 | 7,140,368 | | | 260,136 | |
| プリペイド保険 | 542,828 | | | 3,945,290 | |
| 関連当事者からの期限 | (64,276) | | | (848,150) | |
| インベントリ | 303,468 | | | (233,279) | |
| その他の資産 | 306,998 | | | (1,072,267) | |
| 負債の増加（減少）： | | | |
| 買掛金 | (145,649) | | | (4,763,351) | |
| 関係者のため | 219,778 | | | 543,639 | |
| 未払負債 | 27,326 | | | 4,393,075 | |
| 契約負債を含むその他の負債 | (78,849) | | | (55,742) | |
| 営業活動に使用された純キャッシュフロー | (4,193,054) | | | (7,628,238) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 不動産、プラント、設備の購入 | (10,581,332) | | | (57,074,647) | |
| 設備預金の売却による収入 | — | | | 13,844,780 | |
| 機器購入預金-将来の契約額を差し引いた額 | — | | | (12,073,928) | |
| 投資活動に使用される純キャッシュフロー | (10,581,332) | | | (55,303,795) | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 負債の返済 | (2,446,953) | | | (24,022,738) | |
| 融資を受けた保険料の返済 | (651,495) | | | (3,906,462) | |
| 現金で支払われた発行費用を差し引いた負債による収入 | (147,385) | | | 92,058,299 | |
| 私募による収入（現金で支払われた発行費用を差し引いたもの） | 9,824,567 | | | — | |
| 現金で支払われた発行費用を差し引いたATMからの収入 | 2,825 | | | — | |
| 新株予約権の行使による収入 | 316 | | | — | |
| 財務活動による純キャッシュフロー | 6,581,875 | | | 64,129,099 | |
| 現金および現金同等物の純額（減少）増加 | (8,192,511) | | | 1,197,066 | |
| 現金および現金同等物-期初 | 13,296,703 | | | 31,790,115 | |
| 現金および現金同等物-期末 | $ | 5,104,192 | | | $ | 32,987,181 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
操作の性質
Stronghold Digital Mining, Inc.（「Stronghold Inc.」または「当社」）は、ビットコインのマイニングと環境修復および再生サービスに焦点を当てた、低コストで環境に優しい、垂直統合型の暗号資産マイニング会社です。会社は完全に所有し運営しています 二アップグレードした石炭ごみ発電施設：(i) 敷地内にある当社初の埋め立て施設 650-ペンシルベニア州ベナンゴ郡のスクラブグラスタウンシップにある1エーカーの敷地で、同社は2021年4月に残りの持分を取得しました。発電能力は約 83.5メガワット（「MW」）の電力（「スクラブグラスプラント」）、および（ii）同社が2021年11月に買収したペンシルベニア州ネスケホーニング近郊にある施設で、発電容量は約 80MWの電力（「パンサー・クリーク工場」、およびスクラブグラス工場と総称して「プラント」）。石炭ごみはペンシルベニア州の法律ではティアII代替エネルギー源に分類されているため（大規模水力発電もこのティアに分類されます）、どちらの施設も代替エネルギーシステムの対象となります。同社は、エネルギーの生産と持続可能な資産管理に取り組んでおり、環境に有益な事業に重点を置いた、垂直統合型の暗号資産マイニング会社の1つだと考えています。
ストロングホールド社の営業所は 二事業セグメント — エネルギー事業 セグメントと 暗号通貨の運用セグメント。このセグメントプレゼンテーションは、会社の最高経営意思決定者が財務実績を評価し、資源配分や事業に関する戦略的意思決定を行う方法と一致しています。
エネルギー事業
当社は、1978年の公益事業規制政策法の規定に基づいて適格コージェネレーション施設（「施設」）として運営されており、2022年7月27日発効のカスタム・エナジー・ソリューションズ（「CES」）とのプロフェッショナル・サービス契約（「PSA」）に基づき、その電力をPJMインターコネクション・マーチャント・マーケット（「PJM」）に販売しています。PSAに基づき、CESは、日々のマーケティング、エネルギースケジューリング、テレメトリ、キャパシティ管理、レポート、および工場向けのその他の関連サービスの処理を含む、PJMとの連携に関連するサービスを会社に提供することに合意しました。契約の最初の期間は 2 年間、その後、いずれかの当事者によって解約されない限り、毎年自動的に延長されます 60現在の学期終了前に書面（または電子）で通知した日数。会社の主な燃料源は、さまざまな第三者が提供する廃炭です。廃石炭税額控除は、当社が石炭ごみを利用して発電することで得られます。
暗号通貨の運用
同社は垂直統合型のデジタル通貨マイニング事業でもあります。同社はビットコインマイナーと必要なインフラストラクチャを購入して維持し、電力購入およびホスティング契約に基づいてサードパーティのデジタル通貨マイナーに電力を供給しています。デジタル通貨のマイニング事業はまだ初期段階にあり、デジタル通貨とエネルギー価格のマイニング経済は不安定で不確実性に左右されます。同社の現在の戦略では、ビットコインから米ドルへの価格の変動、マイナーのコストと可用性、ビットコインをマイニングする市場参加者の数、事業拡大のための他の発電施設の有無、規制の変更など、デジタルマイニングと発電セクターに関連する多くのリスクとボラティリティに引き続きさらされます。
注記1 — プレゼンテーションの基礎
2023年6月30日現在の未監査の要約連結貸借対照表、2023年および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の未監査の要約連結営業報告書と株主資本、および2023年6月30日および2022年に終了した6か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書は、当社によって作成されました。経営陣の見解では、提示された期間の財政状態、経営成績、キャッシュフローを公平に提示するために必要な、通常の調整と定期的な調整のみからなるすべての調整が行われています。2023年6月30日までの3か月および6か月間の経営成績は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。
要約された連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書と併せて読む必要があります。 米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成された、年次財務諸表に通常含まれる特定の情報および脚注開示は、要約または省略されています。添付の要約連結財務諸表には、現在の表示に一致するように以前に報告された金額の一部が再分類されています。
また、純利益（損失）と包括利益（損失）に違いがないため、包括利益（損失）への言及はすべて要約連結財務諸表から除外されています。
2023年5月15日、取締役会（「取締役会」）と当社の株主の承認を受けて、当社はクラスA普通株式、額面金額$の10対1の逆株式分割（「逆株式分割」）を実施しました。0.00011株あたり、およびクラスV普通株式、額面金額$0.0001一株当たり。会社のクラスAとクラスVの普通株式の額面価格は、株式併合の結果、調整されませんでした。ここに記載されているすべての1株あたりの金額と関連する株主の自己資本残高は、株式併合を反映するように遡及的に調整されています。
現金および現金同等物
2023年6月30日現在、現金および現金同等物には$が含まれています900,000制限付現金、つまりドルの代わりとなる継続的な債券の400,000鉱山労働者の輸入に関連して通関会社が請求する手数料と1ドルを緩和するため500,000会社の取締役および役員の保険契約の資金調達に必要な信用状。
再分類
2023年の第1四半期に、当社は会計方針を改訂し、輸入電力料金の表示を再分類しました。輸入電力料金は、以前はエネルギー収入から差し引かれていましたが、現在は燃料費に計上されています。以前の期間は、現在の期間の表示に合わせて再分類されました。 下の表に示すように、再分類により2022年のエネルギー収入と燃料費が増加しました。再分類は純営業利益（損失）、1株当たり利益、または株式に影響しませんでした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | |
| 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | |
| エネルギー収入-前回開示 | $ | 8,362,801 | | | $ | 7,129,732 | | | $ | 11,454,016 | | | $ | 14,247,688 | | |
| 再分類:輸入電力料金 | 681,591 | | | 561,494 | | | 1,617,878 | | | 1,329,753 | | |
| エネルギー収入-修正後 | $ | 9,044,392 | | | $ | 7,691,226 | | | $ | 13,071,894 | | | $ | 15,577,441 | | |
| | | | | | | | |
| 燃料費-以前に開示 | $ | 9,338,394 | | | $ | 8,626,671 | | | $ | 8,466,588 | | | $ | 2,348,457 | | |
| 再分類:輸入電力料金 | 681,591 | | | 561,494 | | | 1,617,878 | | | 1,329,753 | | |
| 燃料費-修正後 | $ | 10,019,985 | | | $ | 9,188,165 | | | $ | 10,084,466 | | | $ | 3,678,210 | | |
最近実施された会計宣言
2016年9月、財務会計基準審議会はASU 2016-13を発行しました。 金融商品 — 信用損失これは、発生損失ではなく予想損失に基づく、現在の予想信用損失（「CECL」）モデルと呼ばれる新しい減損モデルを追加します。新しいガイダンスでは、企業は対象となる金融商品を最初に認識した時点で、予想される信用損失の見積もりの引当金を認識し、ほとんどの債務証書、売掛金、リース売掛金、金融保証契約、およびその他の融資契約に適用します。CECLモデルには減損損失の認識の最低基準がないため、企業は損失リスクの低い資産の予想信用損失を測定する必要があります。当社は米国証券取引委員会（「SEC」）の定義による小規模な報告会社であるため、新しいガイダンスは2023年1月1日に発効しました。当社は2023年1月1日付けでASU 2016-13を採用しましたが、ASU 2016-13の採用は当社の連結財務諸表に影響を与えませんでした。
最近発行された会計上の宣言
最近発行された会社に適用される会計上の申告書はありません。
注2 — デジタル通貨
2023年6月30日の時点で、同社は総額$を保有していました1,429,653無制限のビットコインで構成されるデジタル通貨で。2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間のデジタル通貨の変動は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 期首時点のデジタル通貨 | $ | 672,852 | | | $ | 13,868,586 | | | $ | 109,827 | | | $ | 10,417,865 | |
| デジタル通貨の追加 | 15,788,875 | | | 20,227,536 | | | 28,709,950 | | | 38,431,729 | |
| デジタル通貨の売却による実現利益 | 266,665 | | | — | | | 593,433 | | | 751,110 | |
| 減損損失 | (254,353) | | | (5,205,045) | | | (325,830) | | | (7,711,217) | |
| デジタル通貨の売却による収入 | (15,044,386) | | | (23,759,090) | | | (27,657,727) | | | (36,757,500) | |
| 期末のデジタル通貨 | $ | 1,429,653 | | | $ | 5,131,987 | | | $ | 1,429,653 | | | $ | 5,131,987 | |
注記3 — インベントリ
2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、在庫は次のコンポーネントで構成されていました。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 廃石炭 | $ | 3,617,441 | | | $ | 4,147,369 | |
| 燃料油 | 60,445 | | | 143,592 | |
| 石灰岩 | 490,303 | | | 180,696 | |
| インベントリ | $ | 4,168,189 | | | $ | 4,471,657 | |
注記4 — 機器の預金
機器の預金は、将来的にマイナーを引き渡して設置するというベンダーとの契約上の合意です。以下は、ベンダー、マイナーモデル、マイナー数、および配達予定月の詳細です。
2022年3月、当社はASC 360の規定に基づき、ミネルバ・セミコンダクター株式会社（「ミネルバ」）の機器預金の減損評価を行いました。 不動産、プラント、設備。評価の結果、当社は、ASC 360-10-35-21に減損の指標があると判断しました。当社は、ASC 360-10-35-29に基づく回収可能性のテストと、ASC 820に従ってさらなる公正価値分析を実施しました。 公正価値測定。ミネルバ機器の預金の公正価値と帳簿価額の差額により、会社は$の減損費用を計上しました12,228,7422022年の第1四半期に、さらに1ドル5,120,000以下の表にまとめると、2022年の第4四半期に。
次の表は、$の機器デポジットの合計の詳細です5,422,3382023年6月30日現在：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ベンダー | | モデル | | カウント | | 配達時間枠 | | 合計
コミットメント | | に転送されました PP&E (1) | | 障がい | | 売却 | | 装備
預金 |
| ミネルバ | | ミネルバ MV7 | | 15,000 | | | 21年10月-未定 | | $ | 68,887,550 | | | $ | (37,415,271) | | | $ | (17,348,742) | | | $ | (8,701,199) | | | $ | 5,422,338 | |
| 合計 | | | | 15,000 | | | | | $ | 68,887,550 | | | $ | (37,415,271) | | | $ | (17,348,742) | | | $ | (8,701,199) | | | $ | 5,422,338 | |
(1) 引き渡され、実際にサービスを開始したマイナーは、契約で定義されているそれぞれの単価で固定資産口座に振り込まれます。
注5 — 資産、プラント、設備
2023年6月30日および2022年12月31日現在の不動産、プラント、設備は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 役に立つ生活 (年) | | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 電気プラント | 10 - 60 | | $ | 66,836,615 | | | $ | 66,295,809 | |
| ストロングボックスと電源変圧器 | 8 - 30 | | 54,588,284 | | | 52,318,704 | |
| 機械および装置 | 5 - 20 | | 16,072,800 | | | 18,131,977 | |
| 鉄道車両 | 5 - 7 | | 261,000 | | | 261,000 | |
| 暗号通貨マシンと電源 | 2 - 3 | | 96,123,666 | | | 81,945,396 | |
| コンピューターのハードウェアとソフトウェア | 2 - 5 | | 86,419 | | | 17,196 | |
| 車両とトレーラー | 2 - 7 | | 659,133 | | | 659,133 | |
| 借地権の改善 | 2 - 3 | | 2,935,855 | | | — | |
| 建設中 | 減価償却不可 | | 10,762,486 | | | 19,553,826 | |
| 資産の除却費用 | 10 - 30 | | 580,452 | | | 580,452 | |
| | | 248,906,710 | | | 239,763,493 | |
| 減価償却累計額と償却額 | | | (88,507,711) | | | (72,558,812) | |
| 不動産、プラント、設備、純額 | | | $ | 160,398,999 | | | $ | 167,204,681 | |
進行中の建設は、暗号通貨マシンの電源インフラを構築するためのさまざまなプロジェクトで構成されており、資産が稼働中と見なされ、接続されている暗号通貨マシンに正常に電力を供給して稼働させるまで、減価償却できません。これらのプロジェクトが完了すると、発電所から複数の暗号通貨マシンを収容するコンテナへの電力を校正するように設計された、電力供給された形質転換コンテナがさまざまな展開されます。現在、$の残高10,762,4862023年6月30日現在、将来のプロジェクトのオープン契約です。
事業に計上された減価償却費はドルでした8,634,967と $12,667,300それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間（$のファイナンスリースに基づく資産の減価償却を含む）112,141と $73,023それぞれ、2023年6月30日および2022年に終了した3か月間です。
事業に計上された減価償却費はドルでした16,357,808と $24,986,881それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間（$のファイナンスリースに基づく資産の減価償却を含む）245,523と $167,285それぞれ、2023年6月30日および2022年に終了した6か月間です。
ファイナンスリース中の資産の総額とそれに関連する累積償却額は約ドルでした2,678,265と $1,181,555それぞれ2023年6月30日の時点で、そして$2,890,665と $1,074,091それぞれ、2022年12月31日時点では.
注記6 — 未払負債
2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、未払負債は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 未払いの弁護士費用および専門職手数料 | $ | 541,482 | | | $ | 1,439,544 | |
| 未払利息 | 2,992 | | | 1,343,085 | |
| 未払売上税と使用税 | 5,430,197 | | | 5,150,659 | |
| 未払のプラント光熱費 | 1,107,607 | | | — | |
| 未払給与と福利厚生 | 160,437 | | | 285,300 | |
| その他 | 1,387,450 | | | 674,660 | |
| 未払負債 | $ | 8,630,165 | | | $ | 8,893,248 | |
注記7 — 借金
2023年6月30日および2022年12月31日現在の負債総額は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
$499,520ローン、利息付き 2.49%、2023年12月期限。 | $ | 71,354 | | | $ | 124,023 | |
$499,895ローン、利息付き 2.95%、2023年7月期限。 | 55,655 | | | 121,470 | |
$517,465ローン、利息付き 4.78%、2024年10月期限。 | 253,857 | | | 339,428 | |
$585,476ローン、利息付き 4.99%、2025年11月期限。 | 430,543 | | | 513,334 | |
$431,825ローン、利息付き 7.60%、2024年4月期限。 | 77,344 | | | 121,460 | |
$58,149,411信用契約、利害関係あり 10.00% とSOFR、2025年10月期限。 | 54,438,473 | | | 56,114,249 | |
$33,750,000転換社債、利息付き 10.00%、2024年5月期限。 | — | | | 16,812,500 | |
$92,381ローン、利息付き 1.49%、2026年4月の期限。 | 67,902 | | | 79,249 | |
$64,136ローン、利息付き 11.85%、2024年5月期限。 | 26,798 | | | 39,056 | |
$196,909ローン、利息付き 6.49%、2024年5月期限。 | 160,275 | | | 184,895 | |
$60,679ローン、利息付き 7.60%、期限は2025年3月です。 | 55,427 | | | — | |
$3,500,000利息付きの約束手形 7.50%、2025年10月期限。 | 3,125,000 | | | — | |
| 未払い借入金の総額 | $ | 58,762,628 | | | $ | 74,449,664 | |
| | | |
| 長期債務の現在の部分（割引額および発行手数料を差し引いたもの） | 796,668 | | | 17,422,546 | |
| 割引および発行手数料を差し引いた長期債務 | $ | 57,965,960 | | | $ | 57,027,118 | |
ホワイトホークの借り換え契約
2022年10月27日、当社はWhitehawk Finance LLC（「WhiteHawk」）と、2021年6月30日付けのストロングホールド・デジタル・マイニング・イクイップメント合同会社とホワイトホーク間の既存の設備融資契約（以下「ホワイトホーク融資契約」）を締結しました。クロージング時、クレジット契約は$で構成されていました35.1100万ドルのタームローンと23.0100万件の追加コミットメント。
クレジット契約（このような資金調達、「ホワイトホーク借り換え契約」）は、ストロングホールド・デジタル・マイニング・ホールディングス合同会社（「ストロングホールドLLC」）が借り手（その立場で「借り手」）として締結し、当社とその子会社の実質的にすべての資産によって担保され、当社とその重要な子会社によって保証されています。ホワイトホークの借り換え契約では、毎月均等に償却し、満期時に全額償却する必要があります。ホワイトホークの借り換え契約には、負債の制限、先取特権、制限付き支払いと配当、投資、資産売却、および同様の契約など、慣習的な表現、保証、契約があり、慣習的な債務不履行事象も含まれています。
2023年2月6日、当社、借り手であるStronghold LLC、その子会社、および担保代理人および管理代理人であるWhitehawk Capital Partners LP（「Whitehawk Capital」）、およびその他の貸し手は、特定の契約を変更し、そこに含まれる特定の前払い要件を削除するために、信用契約の改正（「第1改正」）を締結しました。憲法修正第1条の結果、2023年2月から2024年7月までの期間の償却支払いは不要になり、毎月の償却は2024年7月31日に再開されます。2023年6月30日から、続いて 5か月祝日、Stronghold LLCは、毎月次の金額のローンの前払いを行います 501日の平均現金残高（暗号通貨を含む）に占めるドルを超える割合7,500,000その月のために。憲法修正第1条では、会社がレバレッジ比率を超えないようにすることを義務付けた場合の財務規約も (i) に変更されました 4.0:1.00、そのような契約は、2024年9月30日に終了する会計四半期までテストされません。(ii) 最低流動性契約の場合は、2024年3月31日までの最低流動性を (A) 以上でなければならないようにいつでも修正されます2,500,000; (B) 2024年4月1日から2024年12月31日までの期間中、ドル5,000,000; および (C) 2025年1月1日以降、ドル7,500,000。当社は、2023年6月30日の時点で、ホワイトホーク借り換え契約に基づいて適用されるすべての規約を遵守していました。
ホワイトホーク借り換え契約に基づく借入は、2025年10月26日に満期を迎え、(i) 担保付融資金利 (「SOFR」) にどちらかの金利を加えた金利で支払われます。 10% または (ii) (x) のいずれか大きい方に等しい参考レート 3%、(y) フェデラルファンド金利プラス 0.5％と（z）という用語はSOFRレートプラス 1%、プラス 9%。ホワイトホーク借り換え契約に基づく借入は、状況によっては加速されることもあります。
コンバーチブルノートエクスチェンジ
2022年12月30日、当社は修正および改訂された会社の保有者（「購入者」）と交換契約を締結しました 10％ノート（「修正された2022年5月紙幣」）は、次の交換を規定しています
当社が新たに創設したシリーズC転換優先株式の2022年5月の注記（「交換契約」）を改正しました、額面金額$0.00011株あたり（「シリーズC優先株」）。2023年2月20日、交換契約に基づいて検討された取引が完了し、修正された2022年5月の紙幣は全額支払われたものとみなされました。およそ $16.9シリーズC優先株式の発行と引き換えに、元本の100万ドルの負債が消滅しました。この取引の結果、当社は約$の債務消滅損失を被りました292023年の第1四半期には100万ドルでした。
2023年2月20日、交換契約の締結に関連して、当社は購入者と登録権契約（「登録権契約」）を締結し、その中で、とりわけ、（i）を申請することに合意しました。 二2022年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書をフォーム10-KでSECに提出した翌営業日、シリーズC優先株式の転換時、またはシリーズC優先株式の転換時にクラスA普通株式の代わりに発行される可能性のある事前資金付ワラントの行使時に発行される当社のクラスA普通株式の全株式を対象とする再販登録届出書（「再販登録届出書」）をSECに提出した翌営業日、(ii) 指定された期間内に再販登録届を有効にするため登録権契約書に記載されています。
ブルース・アンド・メリリーズの約束手形
2023年3月28日、当社とストロングホールドLLCは、電気工事請負業者のブルース・アンド・メリリーズ・エレクトリック社と和解契約（「B&M和解」）を締結しました。(「B&M」)。B&Mの和解により、B&Mは約1ドルを廃止することに合意しました11.41ドルの約束手形と引き換えに支払われる未払いの100万円3,500,000（「B&Mノート」）と会社からの購入権のための株式購入ワラント 300,000クラスA普通株式（「B&Mワラント」）。B&M Noteには明確な支払いスケジュールや期間はありません。B&Mの和解に基づき、B&Mは10件をリリースしました（10）3000kVAの変圧器を会社に送り、90台を完全にキャンセルしました（90）トランスフォーマーは、サードパーティのサプライヤーからすでに注文されていたものです。B&M和解の条件には、すべての請求の相互免除が含まれていました。B&M和解と同時に、当社とその各子会社は、B&MおよびWhiteHawk Capitalと劣後契約を締結しました。この契約に基づき、当社および各子会社がB&Mに対して負っているあらゆる性質の義務、負債、および負債は、ホワイトホーク・キャピタルに対する当社の債務全額の前払いに従属し、支払いの権利と時期を条件とします。クレジット契約に基づきます。
B&M紙幣によると、最初の$は500,000ローンの元本金額のうちの金額が支払われます 四毎月の分割払い（$）125,0002023年4月30日以降、(i) ホワイトホーク信用契約に基づいて債務不履行または債務不履行事象が発生していない、または発生しておらず、(ii) PIKオプション (その用語はホワイトホーク借り換え契約で定義されています) が当社によって選択されていない場合に限ります。B&Mノートの元本には7.5パーセントの利息がかかります（7.5%)。2023年6月30日の時点で、会社は$を支払いました375,000B&Mノートに基づくプリンシパルの。
注8 — 関連当事者間の取引
廃石炭協定
当社は、廃石炭契約（「WCA」）に基づき、最低年間納入量を義務付けられています 200,000平均品質特性（WCAで定義されている）を満たす十分な量の廃石炭があれば、何トンもの廃石炭です。WCAの条件では、会社は廃炭自体の代金を請求されませんが、1ドルが請求されます6.07トンあたりの基本手数料。会社のラッセルトンサイトから、自社およびCoal Valley Sales, LLC（「CVS」）の他の顧客のために廃石炭を採掘、処理、積み込み、その他の方法で処理する義務があるためです。会社はまた、ラッセルトンの事業所で灰を降ろし、適切に処分する義務があります。会社には、$の割引手数料が請求されます1.00最低必要量を超えるトンは、1トンあたり 200,000トン。当社はラッセルトンサイトの指定運営者であるため、州および連邦のすべての要件と規制を遵守する責任があります。
当社は、全額出資の単一会員有限責任会社であるコールバレー・プロパティーズ合同会社から石炭を購入しています 一Q Power LLC（「Q Power」）およびCVSの所有権を持つ個人。CVSは石炭再生パートナーシップが所有する単一会員の有限責任会社で、Q Powerの所有者がそのパートナーシップに直接的または間接的に利害関係を持っています 16.26%.
会社はドルを費やしました150,000と $303,500それぞれ2023年6月30日および2022年に終了した3か月間、および$300,000と $607,000石炭の購入に関連して、それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間
要約連結損益計算書の燃料費に含まれているCVSから。2023年6月30日および2022年12月31日現在の未払関連当事者残高の構成は、以下をご覧ください。
燃料サービスと有益な利用契約
当社は、オリンパスパワーの完全子会社であるノーサンプトン・フューエル・サプライ・カンパニー株式会社（「NFS」）と燃料サービスおよびベネフィット・ユース契約（「FBUA」）を締結しています。会社は、FBUAで定められた条件と料金に基づいて、両施設の相互利益のために、燃料をNFSから購入し、NFSに灰を送ります。FBUAの有効期限は2023年12月31日に切れます。会社は$を費やしました923,874と $541,466それぞれ2023年6月30日および2022年に終了した3か月間、および$2,081,801と $921,112それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。これらは要約連結営業報告書の燃料費に含まれています。2023年6月30日および2022年12月31日現在の未払関連当事者残高の構成は、以下をご覧ください。
燃料管理契約
パンサー・クリーク・フューエル・サービス合同会社
2021年8月1日より、当社はオリンパスパワーLLCの完全子会社であるオリンパスサービスLLCの完全子会社であるパンサー・クリーク・フューエル・サービスLLCと燃料管理契約（「パンサー・クリーク燃料契約」）を締結しました。パンサー・クリーク燃料契約に基づき、パンサー・クリーク・フューエル・サービスLLCは、施設に関する運用および保守サービスを会社に提供しています。会社はパンサー・クリーク・エナジー・サービスLLCに実際の賃金と給与を払い戻します。会社は$を費やしました449,228と $452,290それぞれ2023年6月30日および2022年に終了した3か月間、および$927,849と $851,059それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。これらは要約連結営業報告書の運用および保守費用に含まれています。2023年6月30日および2022年12月31日現在の未払関連当事者残高の構成は、以下をご覧ください。
スクラブグラス・フューエル・サービス合同会社
2022年2月1日より、当社は、オリンパスサービスLLCの完全子会社であり、ひいてはオリンパスパワーLLCの完全子会社であるスクラブグラス燃料サービスLLCと燃料管理契約（「スクラブグラス燃料契約」）を締結しました。Scrubgrass Fuel Services LLCは、Scrubgrass Fuel Services LLCは、施設に関する運営および保守サービスを当社に提供しています。当社は、Scrubgrass Energy Services LLCに実際の賃金と給与を払い戻します。会社は$を費やしました98,825と $236,993それぞれ2023年6月30日および2022年に終了した3か月間、および$374,944と $333,617それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。これらは要約連結営業報告書の運用および保守費用に含まれています。2023年6月30日および2022年12月31日現在の未払関連当事者残高の構成は、以下をご覧ください。
O&M契約
オリンパスパワー合同会社
2021年11月2日、ストロングホールドLLCはオリンパスストロングホールドサービスLLC（「オリンパスストロングホールドサービス」）と運用、保守、および付随サービス契約（「オムニバスサービス契約」）を締結しました。これにより、オリンパスストロングホールドサービスはストロングホールドLLCに特定の運用および保守サービスを提供し、特定の人員を雇用してプラントを運営しました。Stronghold LLCは、オムニバスサービス契約に基づくサービスを提供する過程で、オリンパスストロングホールドサービスによって発生し、Stronghold LLCによって承認された費用（給与や福利厚生の費用、保険費用など）をオリンパスストロングホールドサービスに払い戻しました。オリンパスストロングホールドサービスが負担する材料費は、ストロングホールドLLCの承認を受けることになっていました。2021年11月2日から2023年10月1日まで、ストロングホールドLLCはオリンパスストロングホールドサービスに管理費をドルで支払うことにも同意しました1,000,000年間、各工場で提供されるサービスに対して毎月支払い、さらに1回限りの動員料（米ドル）150,000延期されたオムニバスサービス契約の発効日に。2022年10月1日より、Stronghold LLCはオリンパスストロングホールドサービスにパンサークリーク工場の管理費を$で支払い始めました500,000年間、パンサークリーク工場で提供されるサービスに対しては毎月支払われます。これは$の削減でした500,000$から1,000,000当社が以前オリンパスストロングホールドサービスに支払う予定だった年間管理費です。会社は$を費やしました234,688と $568,093それぞれ2023年6月30日および2022年に終了した3か月間、および$470,064と $796,691それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。これには、毎月の管理費に加えて、オリンパスストロングホールドサービスが給与、福利厚生、保険のために負担した償還可能な費用が含まれます。2023年6月30日および2022年12月31日現在の未払関連当事者残高の構成は、以下をご覧ください。同社はそれを期待しています
オムニバスサービス契約は、2023年7月1日に終了します。同社はその後、Stronghold LLCまたはその関連会社が特定の運用および保守サービスについてオリンパスストロングサービスに料金を支払うという移行サービス契約を締結する予定です。
パンサー・クリーク・エナジー・サービス合同会社
2021年8月2日より、当社は、オリンパスサービスLLCの完全子会社であるパンサークリークエナジーサービスLLCと運営保守契約（「O&M契約」）を締結しました。パンサークリークエナジーサービスLLCはオリンパスパワーLLCの完全子会社です。O&M契約に基づき、パンサー・クリーク・エナジー・サービス合同会社は、施設に関する運営および保守サービスを当社に提供しています。当社は、パンサー・クリーク・エナジー・サービスLLCに実際の賃金と給与を払い戻します。会社はまた、ドルの管理費を支払うことに同意しました175,000営業年度あたり。毎月支払われ、発効日の各記念日に消費者物価指数によって調整されます。会社は$を費やしました935,770と $1,137,345それぞれ2023年6月30日および2022年に終了した3か月間、および$1,846,164と $2,025,169それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。これには、毎月の管理費に加えて、オリンパスストロングホールドサービスが給与、福利厚生、保険のために負担した償還可能な費用が含まれます。2023年6月30日および2022年12月31日現在の未払関連当事者残高の構成は、以下をご覧ください。
2021年7月9日発効の株式拠出契約（「株式拠出契約」）に関連して、当社はパンサー・クリーク・エナジー・サービス合同会社と修正および改訂後の運営および保守契約（「修正後のO＆M契約」）を締結しました。修正されたO&M契約では、管理手数料はドルです250,000のための 十二か月発効日の後の期間と $325,000その後は年ごと。修正されたO&M契約の発効日は、株式拠出契約の締切日でした。
スクラブグラス・エナジー・サービス合同会社
2022年2月1日より、当社はオリンパス・パワー合同会社の完全子会社であるオリンパス・サービスLLCの完全子会社であるスクラブグラス・エナジー・サービスLLCと運用保守契約（「スクラブグラスO&M契約」）を締結しました。スクラブグラスO＆M契約に基づき、スクラブグラスエナジーサービスLLCは施設に関する運用および保守サービスを会社に提供します。会社はスクラブグラス・エナジー・サービス合同会社に実際の賃金と給与を払い戻します。同社はまた、$の管理手数料を支払うことに同意しました175,000営業年度あたり。毎月支払われ、発効日の各記念日に消費者物価指数によって調整されます。会社は$を費やしました545,178と $1,792,214それぞれ2023年6月30日および2022年に終了した3か月間、および$2,269,290と $2,650,127それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。これには、毎月の管理費に加えて、オリンパスストロングホールドサービスが給与、福利厚生、保険のために負担した償還可能な費用が含まれます。2023年6月30日および2022年12月31日現在の未払関連当事者残高の構成は、以下をご覧ください。
2021年7月9日に発効した株式拠出契約に関連して、当社はScrubgrass Energy Services LLCと修正および改訂された運営および保守契約（「Scrubgrass 修正O＆M契約」）を締結しました。スクラブグラスの改正O&M契約では、管理費はドルです250,000のための 十二か月発効日の後の期間と $325,000その後は年ごと。スクラブグラス修正O&M契約の発効日は、株式拠出契約の締切日です。
2022年10月1日より、ストロングホールドLLCはオリンパスストロングホールドサービスにスクラブグラスプラントの管理費を支払わなくなりました。
管理サービス契約
2023年4月19日、当社はウィリアム・スペンスの取締役退任に関連して締結した独立コンサルティング契約（「スペンスコンサルティング契約」）に基づき、スペンス氏の年間管理費は$です。600,000$の大きいほうに減りました200,000または 10有益な用途の灰の販売、炭素隔離の取り組み、または代替燃料の手配から得られる経済的利益の割合（いずれの場合も、スペンス氏が手配します）。スペンス氏との以前のコンサルティングおよびアドバイザリー契約は、スペンスコンサルティング契約の締結に関連して終了しました。
2023年4月、スペンスコンサルティング契約に基づく報酬の一部として、スペンス氏は1回限りの助成金も受け取りました 250,0002023年6月30日までの3か月および6か月の株式ベースの報酬として、要約連結営業報告書の一般管理費として計上されている当社のクラスA普通株式の完全権利確定株式。
ワラント
2022年9月13日、当社は、当社の会長兼最高経営責任者であるグレッグ・ビアードと、以下の証券の売買に関する証券購入契約を締結しました。 60,241クラスAの普通株式と購入新株予約権 60,241クラスAの普通株式、初期行使価格$で17.501株当たり、その後$に修正10.10一株あたり。参照してください 注15 — 株式の発行詳細については。
さらに、2023年4月20日に、ビアード氏はドルを投資しました1.0100万と引き換えに 100,000クラスA普通株式および 100,000事前資金付きワラント。参照してください 注15 — 株式の発行詳細については。
2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、関連当事者に支払うべき金額は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| コールバレープロパティーズ合同会社 | $ | — | | | $ | 134,452 | |
| Qパワー合同会社 | — | | | 500,000 | |
| コールバレーセールス、合同会社 | — | | | — | |
| パンサー・クリーク・エナジー・サービス合同会社 | — | | | 10,687 | |
| パンサー・クリーク・フューエル・サービス合同会社 | — | | | 53,482 | |
| ノーサンプトン・ジェネレーション・フューエル・サプライ・カンパニー株式会社 | 833,625 | | | 594,039 | |
| オリンパスパワーLLCおよびその他の子会社 | 76,751 | | | 78,302 | |
| スクラブグラス・エナジー・サービス合同会社 | — | | | 4,087 | |
| スクラブグラス・フューエル・サービス合同会社 | — | | | — | |
| 関係者のため | $ | 910,376 | | | $ | 1,375,049 | |
注9 — 濃度
信用リスクとは、取引相手が契約上の義務（売掛金を含む）を履行しなかった場合に会社が被る損失リスクです。当社は主に暗号通貨のマイニングとエネルギー業界の取引相手と取引を行っています。取引相手がこのように集中していると、取引相手も同様に経済、規制、その他の状況の変化によって影響を受ける可能性があるため、会社の信用リスクへの全体的なエクスポージャーにプラスまたはマイナスの影響を与える可能性があります。当社は、可能な場合は、大手信用機関によって投資適格と格付けされた取引先、または暗号通貨マイニングおよびエネルギー業界で信頼できる実績のある取引相手と取引することで、潜在的な信用損失を軽減します。
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金と売掛金です。現金および現金同等物は、通常、連邦保険限度額を超えています。同社の重大な信用リスクは、主にCESに集中しています。2022年の間に、同社はダイレクト・エナジー・ビジネス・マーケティング合同会社からCESに完全に移行しました。CESはおよそ占めました 1002023年6月30日までの3か月および6か月間の当社のエネルギー事業部門の収益の割合。さらに、CESは約 752023年6月30日現在の会社の売掛金残高の割合（約$を含む）0.7millionCESは、会社に代わってPJMから受領し、受領時に会社に転送することを期待しています。2023年の前半に、PJMが2022年12月の業績評価間隔で予想される売掛金を修正した最新の計算を受けて、同社は売掛金の価値が$の減少を記録しました。1,142,750要約連結損益計算書の一般管理費の範囲内です。同社は約$を受け取ることを期待しています0.72023年の残りの期間にPJMからの（CES経由の）残りの売掛金は100万です。
その会社は購入しました 26% と 14それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の2つの関係者からの石炭の割合。2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間、会社は購入しました 22% と 13それぞれ、同じ関係者からの石炭の割合。見てください 注8 — 関連当事者間取引さらに詳しい情報については
注10 — コミットメントと不測の事態
コミットメント:
で説明したように 注4 — 機器の預金、当社は鉱山労働者を購入するためにさまざまな設備契約を締結しています。これらの契約のほとんどは、契約した機器の購入価格をカバーするために、前払い金の一部とその後の支払いが必要でした。ミネルバとの未締結の購入契約の詳細は以下のとおりです。
ミネルバ・セミコンダクター株式会社
2021年4月2日、当社はミネルバと買収に関する購入契約（「ミネルバ購入契約」）を締結しました 15,000MV7 ASIC SHA256モデルの暗号通貨マイナーのうち、配信されるテラハッシュの合計は 1.5百万テラハッシュ。マイナー1人あたりの価格はドルでした4,892.50総購入価格$で73,387,500分割払いです。最初の分割払いは 60購入価格の%、または $44,032,500、は2021年4月2日に支払われ、追加支払いは 20購入価格の%、または $14,677,500、2021年6月2日に支払われました。2023年6月30日の時点で、 いいえ未払いの預金の残り。
2021年12月、当社はミネルバ鉱山労働者の納入期限を2022年4月に延長しました。2022年3月、ミネルバは再び納期を守ることができず、おおよその納品しかしていませんでした 3,200の 15,000鉱山労働者。その結果、合計で$の減損が発生しました12,228,742は2022年の第1四半期に記録されました。さらに、2022年の第4四半期に、MinerVA機器預金の公正価値と帳簿価額の差異により、当社は$の追加減損費用を記録することになりました5,120,000.
2022年7月18日、当社はMinerVA購入契約に基づいてMinerVAに書面による紛争通知を提出しました。これにより、当社とMinerVAは60年間の解決に向けて誠意を持って協力することが義務付けられました（60) 日々。ミネルバ購入契約に従い、60歳を過ぎても和解に達しない場合（60）数日後、ストロングホールド社は話し合いを終了し、行き詰まりを宣言し、ミネルバ購入契約の紛争解決条項を順守することができます。のような 60-日の期間が終了しました。会社はMinerVA購入契約に基づいて利用可能なすべての救済策を評価しています。
2023年6月30日の時点で、MinerVAはほぼ同等の価値を持つ業界をリードする鉱山会社に納入、現金の払い戻し、または引き渡しを行っていました 12,700の 15,000鉱山労働者。購入金額の合計には送料は含まれていません。送料は会社が負担し、マイナーが出荷可能になった時点で決定されるものとします。同社は残りのマイナーの引き渡しについてミネルバと話し合いを続けていますが、残りのマイナーがいつ引き渡されるかはわかりません。
不測の事態:
法的手続き
当社は、通常の業務過程で訴訟を経験します。経営陣は、このような日常的な訴訟が会社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。
マクリモンズ・サプライ・アンド・トランジット・カンパニー社とDTA、L.P. vs. スクラブグラス・ジェネレーション・カンパニー有限会社
2020年1月31日、マクリモンズ・サプライ・アンド・トランジット・カンパニー株式会社（「マクリモンズ」）は、2013年4月8日付けのマクリモンズとScrubgrass Generation Company, L.P.（「Scrubgrass」）との間の運送契約（以下「契約」）の条件に従い、仲裁の要求を行いました。McClymondsはその要求に応えて、金額の損害賠償を請求しました5,042,350マクリモンズにサービスの代金を支払わなかったからです。2020年2月18日、スクラブグラスはマクリモンズの主張を全面的に否定する回答書を提出しました。2020年3月31日、スクラブグラスはマクリモンズに対して金額の反訴を提出しました6,747,328マクリモンズが契約条件で義務付けられている燃料を届けなかったことが原因です。ヒアリングは2022年1月31日から2022年2月3日まで開催されました。2022年5月9日に、1ドル相当の賞金が授与されました5.0100万ドルと約ドルの利息0.8ミリオンズはマクリモンズに有利に発行されました。Q Powerの2人の経営陣は、会社の財政状態に影響を与えないように、報奨金の全額を支払うための拘束力のある文書を締結し、報奨金の全額の支払いを開始しました。McClymondsは、賞に関して会社に頼ることはできません。
アレゲニー・ミネラル・コーポレーション対スクラブグラス・ジェネレーション・カンパニー有限責任組合、バトラー郡民事裁判所、No.広告 19-11039
2019年11月、アレゲニー・ミネラル・コーポレーション（「アレゲニー・ミネラル」）は、当社に対して約ドルの支払いを求めて訴訟を起こしました。1,200,000未払いの請求書で。これに応えて、当社はAllegheny Mineralに対して、契約違反、明示的および黙示的な保証の違反、および多額の詐欺を主張して反訴しました1,300,000.
2020年8月の調停が失敗した後、両当事者は2022年10月26日に再び訴訟の調停を試み、その結果、1ドルの和解条件について相互に合意しました。300,000現金での支払い、および石灰石の供給契約。和解条件の完了を条件として、この件はバトラー郡裁判所で審理され、未解決の訴訟は終了しました。
連邦エネルギー規制委員会 (「FERC」) に関する事項
2021年11月19日、スクラブグラスはPJM Interconnection, LLCから、スクラブグラス工場に加えられた変更について、ISAの付録2第3項に従ってPJM Interconnection, LLCおよびMid-Atlantic Interstate, LLCに事前に通知しなかったため、相互接続サービス契約（第1795号（以下「ISA」））に違反したという違反の通知を受け取りました。2021年12月16日、Scrubgrassは違反の通知に対応し、ISAが侵害されたことには敬意を表して反対しました。2022年1月7日、スクラブグラスは違反の通知に関するPJMの代表者との情報収集会議に参加しました。スクラブグラスは、スクラブグラス工場に関する必要な研究契約の締結を含め、引き続き紛争に関してPJMと協力しています。2022年1月20日、同社はPJMに、パンサークリーク工場への抵抗計算負荷バンクの設置に関する書簡を送りました。2022年3月1日、当社はパンサー・クリーク工場に関して必要な研究契約を締結しました。スクラブグラス工場とパンサークリーク工場での違反の通知、および計算負荷バンクに関連するその他の潜在的な問題（消費電力や過去数か月分の請求明細の再決済の可能性など）に関するPJMの調査と議論は継続中であり、PJMと当社との間で話し合いは続いています。
2022年5月11日、FERC執行局（「OE」）の調査課は、OEがScrubgrassがPJM関税のさまざまな側面を遵守していることについて、非公開の予備調査を行っていることを会社に通知しました。OEは、2022年6月10日までにスクラブグラスの事業に関する特定の情報と書類を提出するよう会社に要請しました。2022年7月13日、会社はOEから回答の延長が認められた後、OEの要求に対する正式な回答を提出しました。会社はOEの要求に対して正式な回答を提出して以来、会社の正式な対応についてOEとさらに話し合いました。OEの調査、および潜在的なコンプライアンス違反事例に関するOEと会社の間の議論は継続中です。同社は、PJMの違反通知、パンサークリークの調査契約、計算負荷バンクに関連するその他の潜在的な問題に関する議論が必要だとは考えていません。 消費電力や、過去数ヶ月の請求明細の再決済の可能性などを含みます。または、OEによる予備調査は、会社が報告する財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼします。ただし、会社はこれらの手続きの最終結果を確実に予測することはできません。
ウィンター対ストロングホールド・デジタル・マイニング社他、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所
2022年4月14日、米国ニューヨーク南部地区地方裁判所に提起された集団訴訟の申し立てで、当社および当社の現役および元取締役、役員、引受人の名前が特定されました。訴状では、原告は、会社が新規株式公開に関連するフォームS-1の登録届出書に記載されている会社の事業、運営、および見通しについて、証券法第15条、米国証券法第15条（U.S.C. §77k）および第15条（「証券法」）に違反して、誤解を招くような発言をしたり、重要な事実を開示しなかったと主張しています。また、その後、当社が第4四半期および2021年通年の財務発表を発表したときに、これらの運用上の問題に関して開示が行われましたその結果、会社の株価は下落し、大きな損失と損害が発生しました。救済策として、原告は、とりわけ補償的損害賠償を求めています。2022年8月4日、共同主任原告が任命されました。2022年10月18日、原告は修正訴状を提出しました。2022年12月19日、会社は却下の申立てを提出しました。2023年2月17日、原告は被告の却下の申立てに異議を申し立てました。2023年3月20日、同社は却下の申立てをさらに裏付ける回答概要を提出しました。2023年6月13日、同社は却下の申立てを支持する口頭弁論を行いました。2023年8月10日、裁判所は却下の申立てをほとんど却下しました。被告は、訴状の主張には根拠がないと引き続き信じており、訴訟を精力的に弁護するつもりです。
マーク・グラム対トレイス・ブロックチェーン合同会社、チェーン・エンタープライズ合同会社、Cevon Technologies、LLC、ストロングホールド・デジタル・マイニング合同会社、デビッド・ペンス、マイケル・ボリック、センター・スミス、ブライアン・ランブレッティ、ジョン・チェイン
2023年5月4日、当社の子会社であるStronghold Digital Mining, LLCは、米国アラバマ州中部地区東部地区地方裁判所に提起された訴状（「グラム訴訟」）の数人の被告の1人に指名されました。Grams訴状は、当社が2021年12月にTreis Blockchain, LLC（「Treis」）から購入した特定のビットコインマイナーには、グラムが所有する「企業秘密」を構成するとされるファームウェアが含まれていたと主張しています。主に、グラム訴状には、これらの申し立てられた企業秘密の不正流用の申し立てが含まれていました。
同社は、グラム訴状における自社およびその子会社に対する申し立てには根拠がないと考えており、訴訟を精力的に弁護するつもりです。そのために、当社はTreisと他の指名された被告人と共同防衛協定を締結しました。同社はTreisとも料金徴収契約を締結しています。
同社は、2023年6月23日に、対人管轄権がないことを理由に訴訟を却下する申立てを提出しました。同社は、グラムに関する苦情が会社の報告された財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
注記11 — 償還可能な普通株式
代表されたクラスVの普通株式 28.4% と 45.12023年6月30日と2022年12月31日現在のStronghold LLCの所有率は、それぞれQ Powerの所有者に経済的権利を付与し、所有者としては 一会社の株主が一般的に議決権を持つすべての事項に投票し、クラスA株への償還権もあります。参照してください 注12 — 非支配権詳細については。
当社は、添付の要約連結貸借対照表で、クラスV普通株式を償還可能な普通株式として分類しています。ストロングホールドLLC契約に従い、Q Powerが保有する各ユニットのクラスA普通株式または同等の金額の現金に対する償還権は、当社の管理下にあるものではありません。これは、クラスV普通株式の保有者が会社の議決権のある株式の過半数を共同で所有しているためです。クラスVの普通株式の保有者は、ストロングホールドLLCのユニット保有者が償還権を行使したときに現金で支払うかどうかを決定する取締役を含む取締役を選出できます。償還可能な普通株式は、発行日の2021年4月1日から2023年6月30日現在の報告日までの簿価または償還金額のいずれか大きい方で記録されます。
当社は、以下の表に示すように、償還可能な普通株式を記録しました。
| | | | | | | | | | | |
| コモン-クラスV |
| 株式 | | 金額 |
| 残高-2022年12月31日 | 2,605,760 | | | $ | 11,754,587 | |
| 非支配株主に帰属する純損失 | — | | | (21,475,004) | |
| クラスV株式の償還 | (200,000) | | | (1,210,000) | |
| 償還権の最大評価額 | — | | | 20,878,073 | |
| 残高-2023年6月30日 | 2,405,760 | | | $ | 9,947,656 | |
注記12 — 非支配権
当社はストロングホールドLLCの唯一の管理メンバーであるため、ストロングホールドLLCの財務結果を統合し、Q Powerが保有するストロングホールドLLCの普通株式を代表する非支配持分を報告します。Stronghold LLCに対する当社の所有権の変化は、当社が支配権を留保している間は、償還可能な普通株式取引として会計処理されます。そのため、継続株式所有者によるストロングホールドLLCの普通株式の将来の償還または直接交換により、非支配持分として記録される金額が変更されます。参照してください 注11 — 償還可能な普通株式非支配持分の償還権について説明しています。
代表されたクラスVの普通株式 28.4% と 45.12023年6月30日と2022年12月31日現在のStronghold LLCの所有率は、それぞれQ Powerの所有者に経済的権利を付与し、所有者としては 一会社の株主が一般的に議決権を持つすべての事項に投票し、クラスAの普通株式の償還権も与えられます。
以下は、2023年6月30日までの6か月間の、非支配持分に関連する償還可能な普通株式調整をまとめたものです。 | | | | | | | | | | | |
| クラスVの発行済み普通株式 | 公正価格 | 一時的な株式調整 |
| 残高-2022年12月31日 | 2,605,760 | | $ | 4.51 | | $ | 11,754,587 | |
| 非支配株主に帰属する純損失 | — | | | (21,475,004) | |
| クラスV株式の償還 | (200,000) | | | (1,210,000) | |
償還額に対する一時株式の調整 (1) | — | | | 20,878,073 | |
| 残高-2023年6月30日 | 2,405,760 | | $ | 4.13 | | $ | 9,947,656 | |
| | | |
(1)終日を含む取引日の10日間の変動加重平均価格（「VWAP」）を使用して、各四半期末に公正価格で発行されたクラスV普通株式に基づく一時的な株式調整。 |
注記13 — 株式ベースの報酬
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月間の株式ベースの報酬費用は、$に相当しました4,366,724と $3,152,631、そして2023年6月30日と2022年に終了した6か月間は、それぞれ$に等しくなりました6,816,048と $5,745,625、それぞれ。あった いいえ会社が繰延所得税資産に対して全額評価引当金を計上することによる、株式ベースの報酬費用に関連する所得税上の優遇措置です。
2023年3月15日、当社は特定の執行役員とアワード契約を締結しました。合計で、執行役員は与えられました 272,500の取消と引き換えの制限付株式ユニット 98,669ストックオプションと 25,000以前に執行役員に付与されたパフォーマンスシェア単位。すべての制限付株式ユニットは、2021年10月19日付けの当社が以前に採用したオムニバス・インセンティブ・プランに基づいて付与されました。
注記14 — ワラント
次の表は、2023年6月30日現在の未払いのワラントをまとめたものです。
| | | | | |
| ワラントの数 |
| 2022年12月31日時点で未処理です | 1,587,511 | |
| 発行済み | 1,733,340 | |
| 運動した | (1,135,903) | |
| 2023年6月30日の時点で優れていますね | 2,184,948 | |
B&M ワラント
2023年3月28日、記載されているB&M決済の一環として 注7 — 負債、当社はB&Mに会社からの購入権を規定する株式購入ワラントを発行しました 300,000クラスAの普通株式、額面金額$0.00011株あたり、行使価格$で0.001ワラントシェアあたり。2023年6月30日までの3か月間現在、 200,000B&Mワラントに従って購入可能なクラスA普通株式が行使されました。
2022年5月のプライベート・プレースメント
2022年5月15日、当社は、当社とその購入者との間で、手形およびワラント購入契約を締結しました。これにより、当社は (i) $を発行し売却することに合意しました33,750,000元本総額 10.00% 無担保転換約束手形および (ii) 最大購入権を表すワラント 631,800会社のクラスA普通株式の株式で、1株あたりの行使価額はドルです25.00。約束手形とワラントは、総額約ドルの対価で売却されました27百万。
2022年8月16日、当社は手形およびワラント購入契約を修正しました。 なんというか、その$11.25何百万もの優れものng principal は、修正され改訂されたワラント契約の締結と交換されました。これに基づいて、権利行使価格は 631,800ワラントはドルから減額されました25.00$ に0.10。参照してください 注15 — 株式の発行詳細については。
2023年6月30日までの6か月の間に、 230,0002022年5月の私募または無担保転換約束手形に関連するその後の取引に関連して発行されたワラントが行使されました。
2022年9月のプライベート・プレースメント
2022年9月13日、当社はアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（「アーミスティス」）および当社の会長兼最高経営責任者であるグレッグ・ビアードと、以下の証券の売買に関する証券購入契約を締結しました 227,435そして 60,241それぞれクラスAの普通株式、および総額を購入するワラント 560,241クラスAの普通株式、初期行使価格$で17.50一株あたり。参照してください 注15 — 株式の発行詳細については。取引の一環として、アーミスティスは前払いのワラントを購入しました 272,565クラスA普通株の購入価格$での株式16.00令状により。プリファンドワラントの行使価格はドルです0.001ワラントシェア1株あたり。
2023年4月、同社は、休戦協定とビアード氏は、とりわけ、残りの未払いのワラントの行使価格をドルから調整するための改正を締結しました17.501株あたりドルへ10.10一株あたり。参照してください 注15 — 株式の発行詳細については。
現在および最中 2023年6月30日に終了した6か月間,のプリファンドワラント 272,565クラスAの普通株式が行使されました。
2023年4月のプライベート・プレースメント
2023年4月20日、当社は機関投資家および当社の最高経営責任者であるグレッグ・ビアードと、額面金額$のクラスA普通株式の売買に関する証券購入契約を締結しました。0.00011株あたり$の購入価格で10.001株あたり、およびクラスAの普通株式を初回行使価格$で購入するワラント11.00一株あたり（「2023年4月の私募金」）。証券購入契約に基づき、機関投資家はドルを投資しました9.0の合計額と引き換えに、100万 900,000クラスAの普通株式とプレファンドワラントの株式、そしてビアード氏はドルを投資しました1.0の合計額と引き換えに、100万 100,000クラスAの普通株式。いずれの場合も価格はドル10.001株当たり相当額。さらに、機関投資家とビアード氏は、以下に行使可能なワラントを受け取りました。 900,000株式と 100,000シャークそれぞれ、クラスAの普通株です。 を参照してください 注15 — 株式の発行詳細については。
現在および最中 2023年6月30日に終了した6か月間,のプリファンドワラント 433,340クラスAの普通株式が行使されました.
注15 — 株式の発行
2022年5月のプライベート・プレースメント
2022年5月15日、当社は、当社とその購入者（総称して「5月の購入者」）との間で手形およびワラント購入契約（「購入契約」）を締結しました。これにより、当社は5月の購入者に発行して販売することに同意し、5月の購入者は当社からの購入に同意しました（i）$33,750,000元本総額 10.00までの購入権を表す無担保転換約束手形（「2022年5月債券」）と（ii）ワラント（「2022年5月のワラント」）の割合 631,800会社のクラスA普通株式、1株あたりの行使価格がドルです25.00、購入契約（総称して「2022年私募事業」）に定められた条件に従い、条件に従います。購入契約には、この種の取引で慣習的な当社と5月の購入者による表明と保証が含まれていました。2022年5月の紙幣と2022年5月のワラントは、合計で約1ドルの対価で売却されました27.0百万。
2022年の私募に関連して、当社は、2022年の私募の終了後、5月の購入者と交渉し、新しい一連の優先株式の条件について、デラウェア州に指定証明書を提出することを約束しました。
2022年の私募に関連して、ワラント契約に基づいて2022年5月のワラントが発行されました。2022年5月のワラントには、強制的なキャッシュレス行使条項が適用され、特定の希薄化防止条項があります。2022年5月のワラントは 五年間閉店からの期間。
2022年5月の債券の発行はASC 480-10の範囲内であったため、当初は公正価値（ASC 480-10-30-7と同じ）で評価されていました。さらに、ASC 815-40-15-7のガイダンスに基づき、当社は、2022年5月のワラントは当社の株式をインデックス化すると判断しました。その結果、2022年5月のワラントは当初、公正価値で株式に計上されていました。2022年5月の紙幣は、インカムアプローチで総利回り法を用いて評価されました。発行日の2022年5月15日時点で、2022年5月の債券と2022年5月のワラントの合計額が購入金額と同じになるように、2022年5月の債券に関連するインプライド利回りを逆解してキャリブレーション分析を行いました。その後、リスク・フリー・レートとオプション調整後のスプレッドの変更に応じて、調整後の利回りを2022年8月16日の評価日に繰り越し、2022年5月の債券を評価しました。
2022年8月16日、当社は、当社と5月の購入者との間で購入契約の修正を締結しました。これにより、当社は購入契約を次の金額で修正することに合意しました11.25未払いの元本のうち100万ドルは、5月の購入者による修正および改訂されたワラント契約の締結と交換されました。これに基づき、 631,8002022年5月のワラントはドルから減額されました25.00$ に0.10。元本の減額と修正および修正されたワラントを実施した後、当社は引き続き2022年11月、2022年12月、2023年1月、2023年2月のそれぞれ15日（15日）に、5月の購入者に毎月の支払いを行うことになっていました。会社は、そのような支払いを（A）現金で、または（B）普通株式で、いずれの場合も 20% で支払うことを選択できました（20%) 20件ごとの1日のVWAPの平均に対する割引率 (%)20) 支払い日の前の連続取引日数。
シリーズ C 転換優先株式
2022年12月30日、当社は修正された2022年5月債券（上記の定義）の購入者と交換契約を締結しました。これにより、修正された2022年5月の紙幣は、シリーズC優先株の株式と交換され、とりわけ、クラスA普通株式またはクラスA普通株式に対して行使できる事前資金調達ワラントに、記載されている$の換算レートで転換されます。1,0001株あたり端数株式の代わりに現金を足したものを転換価格ドルで割った値4.00クラスA普通株式の1株あたり。シリーズC優先株式の発行5周年を記念して、シリーズC優先株式の各発行済株式は、自動的に直ちにクラスAの普通株式または事前資金付きワラントに転換されます。清算の場合、購入者はシリーズC優先株式の1株あたり、表示されている金額のドルに等しい金額を受け取る権利があります。1,000一株あたり。交換契約は2023年2月20日に終了しました。
交換契約に基づき、購入者は骨材を受け取りました 23,102シリーズC優先株式の株式、合計金額の取り消しと引き換えに17,893,7502022年5月の債券に基づいて購入者に支払うべき金額のすべてを表す元本と未収利息。2023年2月20日に、1人の購入者がコンバージョンしました 1,530シリーズC優先株の株式は 382,500当社のクラスA普通株式の株式。シリーズC優先株式の権利と選好は指定証書に記載されており、当社は購入者に一定の登録権を提供しました。
2022年9月のプライベート・プレースメント
2022年9月13日、当社は、アーミスティス社および当社の会長兼最高経営責任者であるグレッグ・ビアード（併せて「2022年9月の私募購入者」）と、以下の売買に関する証券購入契約を締結しました。 227,435そして 60,241クラスAの普通株式、それぞれ額面金額ドル0.00011株あたり$の購入価格で16.00と $16.60それぞれ、そしてまとめて購入する保証もあります 560,241クラスAの普通株式、初期行使価格$で17.501株あたり（一定の調整を条件とします）。特定の所有権の制限を条件として、当該ワラントは発行時に行使可能で、発行日から5年半の間行使可能です。アーミスティスは、事前に支払われたワラントも購入しました 272,565クラスA普通株の購入価格$での株式16.00前払いワラントあたり事前に資金提供されたワラントの行使価格は $0.001ワラントシェア1株あたり。取引は2022年9月19日に終了しました。そのような有価証券の売却による総収入は、募集費用を差し引く前の約ドルでした9.0百万。
ワラント負債は各貸借対照表日に再測定の対象となり、公正価値の変動は要約連結損益計算書では「ワラント負債の公正価値の変動」として認識されます。 新株予約権負債の公正価値は、ブラック・ショールズモデルを使用して2023年6月30日現在の推定値であり、次のような重要なインプットが含まれています。
| | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 予想されるボラティリティ | 128.8 | % |
| 期待寿命 (年単位) | 4.75 |
| リスクフリー金利 | 4.1 | % |
| 予想配当利回り | 0.00 | % |
| 公正価値 | $ | 1,821,980 | |
2023年4月のプライベート・プレースメント
2023年4月20日、当社は機関投資家および当社の会長兼最高経営責任者であるグレッグ・ビアードと、クラスA普通株式（額面価格）の売買に関する証券購入契約を締結しました。0.00011株あたり$の購入価格で10.001株あたり、およびクラスAの普通株式を初回行使価格$で購入するワラント11.001株あたり（その条件に従って一定の調整を条件とします）。証券購入契約に基づき、機関投資家はドルを投資しました9.0100万ドルと引き換えに
の集計 900,000クラスAの普通株式とプレファンドワラントの株式、そしてビアード氏はドルを投資しました1.0の合計額と引き換えに、100万 100,000クラスAの普通株式。いずれの場合も価格はドル10.001株当たり相当額。さらに、機関投資家とビアード氏は、以下に行使可能なワラントを受け取りました。 900,000株式と 100,000それぞれ、クラスAの普通株式の株式。
特定の所有権の制限を条件として、ワラントは行使可能です 6 か月発行後。ワラントは、一定の所有権の制限を条件として、発行日から5年半の間行使できます。プリファンドワラントの行使価格はドルです0.001ワラント株1株あたりで、特定の所有権の制限を条件として、直ちに行使可能。2023年4月の私募による募集費用を差し引く前の総収入は、約$でした10.0百万。2023年4月の私募は、2023年4月21日に終了しました。
ワラント負債は各貸借対照表日に再測定の対象となり、公正価値の変動は要約連結損益計算書では「ワラント負債の公正価値の変動」として認識されます。新株予約権負債の公正価値は、ブラック・ショールズモデルを使用して2023年6月30日現在の推定値であり、次のような重要なインプットが含まれています。
| | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 予想されるボラティリティ | 128.8 | % |
| 期待寿命 (年単位) | 5.50 |
| リスクフリー金利 | 4.1 | % |
| 予想配当利回り | 0.00 | % |
| 公正価値 | $ | 3,431,602 | |
さらに、以前に開示したように、当社は2022年9月の私募購入者と証券購入契約を締結しました。その一部は、総額で購入するワラントです 560,241クラスAの普通株式、行使価格$で17.50一株あたり。2023年4月20日、当社と2022年9月の私募購入者は、とりわけワラントの行使価格をドルから調整する改正を締結しました17.501株あたりドルへ10.10一株あたり。
ATM契約
2023年5月23日、当社はH.C. Wainwright & Co., LLC（「HCW」）と、総売却代金が最大$のクラスA普通株式を売却するための市場公開契約（「ATM契約」）を締結しました。15.0HCWが販売代理人および/またはプリンシパルを務める「アットザマーケット」株式公開プログラムを通じて、100万株（「ATM株式」）が随時提供されます。
ATM契約に基づき、ATM株式は、証券法規則415で定義されている「市場で」提供されるものとみなされる取引において、HCWを通じて募集および売却される場合があります。これには、Nasdaq Stock Market LLCでの直接売却、または取引所以外のマーケットメーカーへの売却、または交渉による取引が含まれます。ATM契約に基づき、HCWは次のような補償を受ける権利があります 3.0HCWを通じて売却されたATM株式の売却による総収入の％。当社は、ATM契約に基づくATM株式を売却する義務はなく、ATM契約に基づく勧誘やオファーをいつでも停止することができます。会社とHCWはそれぞれ、指定された事前の書面による通知により、いつでもATM契約を終了することができます。
ATM株式は、2023年5月5日にSECに提出されたフォームS-3（ファイル番号333-271671）の会社の登録届出書（ファイル番号333-271671）に従って発行され、2023年5月23日にSECに提出された登録届出書の修正第1号（修正後、「ATM登録届出書」）に従って発行されています。ATM契約に従い、それまで販売はできません 30ATM登録届出書の発効が宣言された日から数日後です。ATMの登録届出書は、2023年5月25日に発効が宣言されました。
当社は売却しました 7602023年6月30日に終了した四半期中のATM契約に基づくATM株式。収益はわずかです。2023年6月30日の時点で、同社には$がありました312,055要約連結貸借対照表の他の流動資産に含まれる提供費用のことです。2023年8月7日の時点で、当社は約$の純収入を受け取っています6.1の売却による百万 798,944約$の販売手数料を差し引いた後のATM契約に基づくATM株式0.2百万。
注16 — セグメントレポート
事業セグメントとは、個別の財務情報が入手可能な企業の一部として定義され、リソースの配分方法や業績評価方法を決定する際に定期的に評価されます。会社の最高経営責任者は経営上の最高意思決定者です。会社は次の場所で機能しています 二事業セグメント、 エネルギー事業そして 暗号通貨の運用、これについて、個別の財務情報を以下に示します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | | | |
| 営業収益: | | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | 1,371,242 | | | $ | 9,391,235 | | | $ | 5,014,163 | | | $ | 20,500,816 | | | | | |
| 暗号通貨の運用 | 16,862,499 | | | 20,348,708 | | | 30,485,793 | | | 38,620,777 | | | | | |
| 総営業収入 | $ | 18,233,741 | | | $ | 29,739,943 | | | $ | 35,499,956 | | | $ | 59,121,593 | | | | | |
| 純営業損失: | | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | (9,578,048) | | | $ | (11,678,177) | | | $ | (20,179,073) | | | $ | (23,775,302) | | | | | |
| 暗号通貨の運用 | (6,001,483) | | | (27,859,912) | | | (10,016,571) | | | (44,694,001) | | | | | |
| 純営業損失合計 | $ | (15,579,531) | | | $ | (39,538,089) | | | $ | (30,195,644) | | | $ | (68,469,303) | | | | | |
その他の費用 (1) | 3,887,402 | | | (700,485) | | | (28,157,047) | | | (4,075,687) | | | | | |
| 純損失 | $ | (11,692,129) | | | $ | (40,238,574) | | | $ | (58,352,691) | | | $ | (72,544,990) | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 減価償却と償却: | | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | (1,330,647) | | | $ | (1,326,552) | | | $ | (2,663,520) | | | $ | (2,582,653) | | | | | |
| 暗号通貨の運用 | (7,304,320) | | | (11,340,748) | | | (13,694,288) | | | (22,404,228) | | | | | |
| 減価償却費と償却額の合計 | $ | (8,634,967) | | | $ | (12,667,300) | | | $ | (16,357,808) | | | $ | (24,986,881) | | | | | |
| 支払利息: | | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | (252,178) | | | $ | (24,547) | | | $ | (411,465) | | | $ | (56,069) | | | | | |
| 暗号通貨の運用 | (2,351,300) | | | (4,484,235) | | | (4,575,926) | | | (7,364,166) | | | | | |
| 支払利息合計 | $ | (2,603,478) | | | $ | (4,508,782) | | | $ | (4,987,391) | | | $ | (7,420,235) | | | | | |
(1)当社は、セグメント報告の目的で他の収入（費用）を割り当てません。金額は、純営業利益（損失）と連結純利益（損失）の調整項目として表示されます。詳細については、添付の要約連結営業報告書を参照してください。
注記17 — 1株あたりの利益（損失）
基本EPSは、会社の純利益（損失）を、その期間中に発行された普通株式のクラスA株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後のEPSは、有価証券またはその他の普通株式発行契約が行使されたり、普通株式に転換されたり、その結果、企業の収益が分配されたりした場合に発生する可能性のある希薄化の可能性を反映しています。
次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間のクラスA普通株式の1株あたりの基本純損失と希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用された分子と分母の調整を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | | |
| 分子: | | | | | | | | | | |
純損失 | $ | (11,692,129) | | | $ | (40,238,574) | | | $ | (58,352,691) | | | $ | (72,544,990) | | | | |
| 控除：非支配持分に帰属する純利益（損失） | (3,355,873) | | | (23,537,554) | | | (21,475,004) | | | (42,435,192) | | | | |
| ストロングホールド・デジタル・マイニング社に帰属する純損失 | $ | (8,336,256) | | | $ | (16,701,020) | | | $ | (36,877,687) | | | $ | (30,109,798) | | | | |
分母: | | | | | | | | | | |
発行済クラスA普通株式の加重平均数 | 6,163,450 | | | 2,034,107 | | | 5,274,471 | | | 2,027,468 | | | | |
| 1株当たりの基本純損失 | $ | (1.35) | | | $ | (8.21) | | | $ | (6.99) | | | $ | (14.85) | | | | |
| 希薄化後の1株当たり純損失 | $ | (1.35) | | | $ | (8.21) | | | $ | (6.99) | | | $ | (14.85) | | | | |
将来的に1株当たり利益（損失）を減少させる可能性のある有価証券は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の希薄化後1株当たり損失の計算に含まれていませんでした。なぜなら、それらを含めると希薄化防止につながるからです。シリーズC優先株がクラスAの普通株式とまだ交換されていないため、希薄化を招く可能性のある影響は合計です 5,393,0002023年6月30日の時点で。
に記載されているように、2023年6月30日以降 注15 — 株式の発行、同社はATM契約に基づいてATM株式を売却し続け、その結果、追加の株式が調達されました 798,1842023年8月7日現在の発行済みクラスA普通株式。
注18 — 所得税
売掛金契約
当社は、2021年4月1日にQ PowerおよびQ Powerが指名した代理人と売掛金契約（「TRA」）を締結しました（その後、2023年3月14日に、追加の保有者が追加の「TRA保有者」として加わりました）。これに基づき、当社はTRA保有者に支払いを行います。 85ユニットやその他の特定の品目の課税対象交換による課税基準の引き上げに起因する、実現した（または状況によっては実現したとみなされる）現金節税額の割合。
2022年から2023年の間に、Stronghold LLCのユニットの課税対象交換と、Q Powerによる当社のクラスA普通株式に対応する数のクラスV普通株式の交換により、Stronghold LLCの資産の課税基準が調整されました。ストロングホールド社に割り当てられたこのような課税基準の引き上げにより、ストロングホールド社の減価償却、償却、その他の費用回収控除額が増加すると予想されます。これにより、ストロングホールド社が将来支払う必要のある税額が減る可能性があります。ストロングホールド社は、これらの基準調整に関して、会社の推定課税対象損失により、現金税の節約を実現していません。また、将来の現金税節約の実現は、将来の十分な課税所得の見積もりに一部依存しています。そのため、会社の繰延所得税資産の評価引当金を維持しているため、繰延所得税資産は計上されていません。また、適用される発生基準に照らして、TRAに関する負債は記録されていません。
ストロングホールド社の金額と時期の見積もり。」TRAの対象となる所得税給付の実現は不正確で現時点では不明であり、将来の償還が実際に行われる時期など、さまざまな要因によって異なります。したがって、当社はTRAに関連する繰延所得税資産または負債を記録していません。
所得税引当金
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月の所得税引当金は、 ゼロ、その結果、実効所得税率は ゼロ。2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月と6か月間の法定所得税率21％と当社の実効税率の差は、主に非支配持分に起因する税引前損失と、会社の繰延所得税資産に対する評価引当金の維持によるものでした。
評価引当金の計上は、ASC 740で義務付けられている当社の純営業損失やその他の繰延所得税資産の実現可能性を裏付ける入手可能なすべてのエビデンス（肯定的、否定的）に対する経営陣の評価に基づいて行われました。 所得税。繰延所得税資産の税制上の優遇措置を認識するためのASC 740の基準に照らして、当社は2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、連邦および州の繰延所得税資産に対する評価引当金を維持していました。
注記19 — 現金および非現金に関する補足情報
2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間のキャッシュフロー情報の補足開示は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 所得税の支払い | $ | — | | | $ | — | |
| 利息の支払い | $ | 4,676,461 | | | $ | 2,071,167 | |
2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の補足的な非現金投資および資金調達活動は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 借金で賄われた機器 | $ | — | | | $ | 59,537,733 | |
| ファイナンスリースによる不動産、プラント、設備の購入 | 60,679 | | | — | |
| 買掛金または未払負債に含まれる財産、プラント、設備の購入 | 24,137 | | | 43,102,870 | |
| オペレーティングリースの使用権資産がリース負債と交換されました | 291,291 | | | — | |
| 預金から不動産、プラント、設備への再分類 | 4,658,970 | | | 3,473,096 | |
| 資金調達の一環として発行されました： | | | |
| ワラント — ホワイトホーク | — | | | 1,150,000 | |
| ワラント — 転換社債 | — | | | 6,604,881 | |
| ワラント — 2023年4月の私募制度 | 8,882,914 | | | — | |
| シリーズC転換優先株の転換社債交換所： | | | |
| 転換社債の消滅 | 16,812,500 | | | — | |
| 未払利息の消滅 | 655,500 | | | — | |
| シリーズC転換優先株式の発行、発行費用を差し引いたもの | 45,386,944 | | | — | |
| B&M 決済: | | | |
| ワラント — B&M | 1,739,882 | | | — | |
| 未払金の決済のための変圧器の返却 | 6,007,500 | | | — | |
| B&Mノートの発行 | 3,500,000 | | | — | |
| 買掛金勘定の廃止 | 11,426,720 | | | — | |
| 融資を受けた保険料 | 1,275,288 | | | 523,076 | |
| 未払いの買掛金または未払負債の決済のために発行されるクラスA普通株式 | 954,793 | | | — | |
注20 — その後の出来事
カナン購入契約とカナンビットコインマイニング契約の修正
2023年7月19日、当社はCanaan Inc.（以下「Canaan」）と売買契約を締結し、これにより会社は買収しました 2,000合計購入金額が$のA1346ビットコインマイナー2,962,337。マイナーは2023年の第3四半期に納入され、同社のパンサークリーク工場で使用される予定です。同時に、2023年7月19日、同社はカナンビットコインマイニング協定を改正し、以下の内容を追加しました。 2,000A1346ビットコインマイナーは、カナダのビットコインマイニング契約と同じ条件の下にあります。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Q（以下「フォーム10-Q」）のこの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法（改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aに記載）および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。特に、当社の動向、流動性、資本資源、将来の業績などに関する記述には、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「期待する」、「可能性がある」、「する」、「すべき」、「求める」、「近い」、「意図する」、「計画する」、「見積もる」、「予想する」、またはこれらの単語やフレーズの否定的または将来の出来事を予測または示す類似の言葉やフレーズを含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する用語を使用して識別できます。傾向や、歴史的な事柄だけに関係しないもの。戦略、計画、または意図について話し合うことで、将来の見通しに関する記述を特定することもできます。
将来の見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性が伴うので、将来の出来事の予測として当てにするべきではありません。将来の見通しに関する記述は、仮定やデータ、方法によって異なり、正しくないか不正確である場合があり、実現できない場合があります。記載されている取引や事象が説明どおりに行われる（またはまったく起こる）ことを保証しません。
将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれる場合があります。
•私たちのビジネスモデルのハイブリッドな性質は、ビットコインの価格に大きく依存します。
•事業成長のための資金調達能力
•暗号資産業界の需要と財務実績への依存度。
•私たちの成長、事業、財務結果、および経営成績を管理する私たちの能力。
•進化するビジネスモデルに関する不確実性。
•事業、成長、買収に資金を提供するのに十分な流動性を維持する当社の能力。
•当社の多額の負債と、それが当社の業績および財政状態に及ぼす影響。
•調査や手続きの結果に関する不確実性、金銭的か否かを問わず。
•経営陣と主要人員を維持する能力と、新しい経営陣の統合。
•購入契約、買収、金融取引を締結する当社の能力
•第三者ブローカーとの関係を維持する私たちの能力と、その業績への依存。
•公衆衛生上の危機、伝染病、およびコロナウイルス（「COVID-19」）パンデミックなどのパンデミック。
•外国のサプライヤーから暗号資産マイニング機器を調達する当社の能力。
•立法措置による暗号資産業界の規制の強化、米国銀行秘密法および投資会社法の権限の下で金融犯罪取締ネットワークが適用する規則や基準の改正など、法律や規制の策定と変更。
•ビットコインやその他の暗号資産の将来の受け入れおよび/または普及と需要。
•価格変動と急速に変化するテクノロジーに対応する私たちの能力。
•石炭ごみ発電施設を計画どおりに運営できること。
•証券取引所に上場し続け、活発な取引市場を維持する当社の能力。
•石炭ごみの山を浄化するために税額控除を利用する私たちの能力、そして
•法律上または規制上の変更、および既存または将来のエネルギー規制または要件に基づく責任、または将来遵守できないこと。
このフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述は、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の管理が及ばないものであることにご注意ください。これらのリスクには、当社の製品およびサービスに対する需要の減少、暗号資産業界の季節性とボラティリティ、当社の買収戦略、規制の進展や変化に対応できないこと、キャッシュフローと資本へのアクセス、第三者関係の維持、および提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「項目1A. リスク要因」という見出しに記載されているその他のリスクが含まれますが、これらに限定されません。2023年4月3日に米国証券取引委員会（「SEC」）と、そしてフォーム10-Q。Form 10-Kの年次報告書、またはその後提出されたForm 10-Qに記載されているリスクや不確実性が1つ以上発生した場合、または根本的な原因となる場合
仮定が間違っていることが判明した場合、当社の実際の結果と計画は、将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があります。
Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、明示的か黙示的かを問わず、すべてこの注意書きによって明示的に認められています。この注意書きは、当社または当社に代わって行動する者が今後発行する書面または口頭による将来の見通しに関する記述と併せて検討する必要があります。
このフォーム10-Qに記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述の日付の時点でのみ述べられています。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は、本フォーム10-Qの日付以降の出来事や状況を反映するために、本セクションの記述で明示的に認定されている将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
文脈上別段の指示や要求がない限り、この目論見書の「当社」、「当社」、「当社」への言及はすべて、ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社（「ストロングホールド株式会社」）とその連結子会社に関するものです。
当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、このフォーム10-Qに記載されている当社の連結財務諸表、関連注記、およびその他の財務情報と併せて読む必要があります。この議論と分析に含まれる情報、またはこのフォーム10-Qの他の場所に記載されている情報には、当社の事業および事業運営に関する計画、期待、戦略に関する情報を含め、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述の詳細については、上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションを参照してください。特定のリスクにより、実際の結果、業績、または成果が、以下の議論と分析で表明または暗示されるものと大きく異なる場合があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ、2023年4月3日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2022年フォーム10-K」）、5月にSECに提出された2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの見出しに記載されているものが含まれます 2023年12月、そしてこのフォーム10-Qでは。項目1Aに記載されている場合を除きます。以下の「リスク要因」ですが、2022年のフォーム10-Kで以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありません。
事業の概要
ストロングホールド・デジタルマイニング株式会社（「ストロングホールド株式会社」、「当社」、「私たち」、または「当社」）は、2021年3月19日にデラウェア州の企業として設立されました。私たちは、低コストで環境に優しい、垂直統合型の暗号資産マイニング会社です。環境修復および再生サービスを伴うビットコインのマイニングに焦点を当てています。私たちは、アップグレードした2つの石炭ごみ発電施設を完全所有して運営しています。（i）ペンシルベニア州ベナンゴ郡スクラブグラスタウンシップの650エーカーの敷地にある最初の埋め立て施設で、2021年4月に残りの持分を取得し、約83.5メガワット（「スクラブグラスプラント」）と（ii）2021年11月に買収したペンシルベニア州ネスケホーニング近郊にある施設で、約80 MWの電力を生成できます（「パンサークリークプラント」そして、スクラブグラス工場、総称して「植物」）。石炭ごみはペンシルベニア州の法律ではティアII代替エネルギー源に分類されているため（大規模水力発電もこのティアに分類されます）、どちらの施設も代替エネルギーシステムの対象となります。私たちは、エネルギーの生産と持続可能な資産管理に取り組んでおり、環境に有益な事業に重点を置いた、垂直統合型の暗号資産マイニング会社の1つだと考えています。
私たちは、自社の発電所を所有し、ビットコインをマイニングするデータセンターの運営という統合モデルによって、ビットコインの価格に対して魅力的なコストで、そして一般的に、多くの同業者が支払わなければならず、将来的に電力価格が高騰している時期に支払わなければならない実勢市場価格を下回るコストでビットコインを生産できると考えています。当社の2つの発電施設で利用されている廃石炭が除去された場所の修復による環境上の利点から、ペンシルベニア州ではティアII再生可能エネルギー税額控除（「REC」）の対象にもなります。これらのRECは現在、メガワット時（「MWh」）あたり約29ドル以上と評価されており、正味電力コストの削減に役立ちます。私たちは、RECを利用して正味電力コストを削減できることが、第三者から電力を購入したり、送電網から電力を輸入したりして、RECやその他の同様の税額控除を利用できない上場企業の同業他社とさらに差別化できると考えています。電力価格が会社の発電コストを下回るレベルまで下落した場合、私たちはPJMグリッドから電力を購入して、ビットコインを可能な限り低いコストで生産できるようにすることができます。逆に、最近行ったように、電力販売による収益がビットコインのマイニング収益を上回った場合は、日和見主義的にビットコインの生産に電力を使う代わりに、PJMグリッドに電力を売ることができます。私たちは、卸売電力の移動を調整する地域送電機関（「RTO」）であるPJMインターコネクションを通じて市場参加者として事業を行っています。PJM RTOの卸売発電市場でエネルギーを販売できることで、送電網への電力販売とビットコインのマイニングのどちらかを最適化することができます。また、独自の電源を所有することで、暗号資産マイニング機器のサプライヤーにとってより魅力的なパートナーになると考えています。私たちはこれらの競争上の優位性を活用して、追加の発電資産と鉱山労働者を好機的に買収することで事業を成長させ続けるつもりです。
2023年8月7日現在、当社は約3.7 Eh/sのハッシュレート容量を持つ38,000を超えるビットコインマイナーを運営しています。これらのビットコインマイナーのうち、約3万人が約2.9 EH/sのハッシュレート容量で完全所有されています。残りの約8,000のビットコインマイナーは、約800ペタハッシュ/秒（「Ph/s」）のハッシュレート容量でホストしています。2023年8月7日の時点で、2,000台のA1346ビットコインマイナーの購入に関連して約220 PH/sが追加される見込みです。また、拡張に関連して約210 PH/sの追加収入が見込まれます。
2023年7月27日（定義は下記）に発効するカナンビットコインマイニング契約。これにより、既存のホスティング契約にさらに2,000人のA1346ビットコインマイナーが寄付されます。
ビットコイン
ビットコインは、価値を交換し保存するデジタル手段としての役割を果たすことを目標に2008年に導入されました。ビットコインは、コンセンサスベースのネットワークと、これまでに処理されたすべてのビットコイン取引の記録を含む「ブロックチェーン」と呼ばれる公開台帳に依存するデジタル通貨の一種です。ビットコインネットワークは、中央機関や仲介者がいないコンセンサスプロトコルに参加するユーザーによって提供される、最初の分散型ピアツーピア決済ネットワークであり、幅広いネットワークに参加しています。各ビットコイン取引の信憑性は、ビットコインを送受信するユーザーのアドレスに対応するデジタル署名によって保護されます。ユーザーは自分の送金先アドレスからビットコインを送金することを完全にコントロールできます。ビットコインブロックチェーン上のすべての取引は透明性が高く、適切なソフトウェアを実行している人が各取引の有効性を確認できます。ブロックチェーンに記録されるように、ビットコインの各取引はプルーフ・オブ・ワーク・コンセンサス方式によって検証されます。これには、複雑な数学的問題を解決して取引を検証し、ブロックチェーンに投稿する必要があります。このプロセスはマイニングと呼ばれます。マイナーには、数学の問題をうまく解き、ネットワークに計算能力を提供すると、新しく作成されたビットコインとビットコインの手数料の両方の形で、ビットコインが報酬として与えられます。ハッシュレートで測定される企業の計算能力は、一般的にビットコインマイニング会社を評価する上で最も重要な指標の1つと考えられています。
私たちはマイニング事業の結果としてビットコインを受け取り、事業と戦略的成長を支援するためにビットコインを時々販売しています。現在、ビットコインの定期的な取引（ビットコインを米ドルに換算するために必要な場合以外）やビットコインの保有に関連するヘッジ活動を行う予定はありません。ただし、ビットコインを保有または売却するかどうかの決定は、歴史的に大きなボラティリティを特徴としてきたビットコイン市場の影響を受ける可能性があります。現在、保有するビットコインを売却するかどうか、いつ売却するか、売却するビットコインの数を決定する公式や特定の方法論は使用していません。私たちは、市場の状況、財務予測、シナリオ分析を取り入れながら、法定通貨のニーズを継続的に評価しています。アンカレッジデジタルバンク（「アンカレッジ」）が提供するストレージソリューションを利用することで、デジタル資産を保護し、非公開に保ちます。このソリューションは多要素認証を必要とし、コールドストレージとホットストレージを利用します。デジタル資産のセキュリティには自信がありますが、保護を強化するための追加の対策を検討しています。
最近の動向
ナスダックは上場コンプライアンスと治療を続けました
2022年11月30日、2022年12月6日に提出したフォーム8-Kで以前に開示したように、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）から、過去30営業日連続で、クラスA普通株式がナスダックが要求する1株あたり1.00ドルの最低入札価格を満たしていないことを通知する書面による通知を受け取りました。q 上場規則5450 (a) (1) では、会社がコンプライアンスを回復するために、180暦日、または2023年5月29日までの猶予期間が自動的に設けられています。
2023年1月9日、2023年1月13日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示したように、そのような事項について議決権を持つ当社の発行済み発行済みクラスA普通株式およびクラスV普通株式の過半数を保有する株主は、書面による同意を得て、当社の取締役会（「取締役会」）が独自の裁量で株式併合を行うことを承認する措置を講じ、1対2（1：2）を含む範囲の比率で株式併合を実施することを承認しました。2) 2023年6月30日またはそれ以前ならいつでも1対10（1:10）までです。
2023年5月15日、取締役会の承認を受けて、クラスA普通株式（1株あたり額面0.0001ドル）とクラスV普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）の株式併合（「株式併合」）を10対10で実施しました。クラスAとクラスVの普通株式の額面価格は、株式併合の結果、調整されませんでした。ここに記載されているすべての1株あたりの金額と関連する株主の自己資本残高は、株式併合を反映するように遡及的に調整されています。
2023年5月31日、ナスダックから、2023年5月30日に終了した10取引日の普通株価の終値に基づいて、当社の株価がナスダックの最低株価要件を上回っているという内容の書簡を受け取りました。したがって、私たちはナスダックの継続上場基準の遵守を首尾よく取り戻しました。
ATM契約
2023年5月23日、当社はH.C. Wainwright & Co., LLC（「HCW」）と、総売却額が最大1,500万ドルのクラスA普通株式を売却するための市場公開契約（「ATM契約」）を締結しました。
（「ATM株式」）は、時々、HCWが販売代理人および/またはプリンシパルを務める「アットザマーケット」株式公開プログラムを通じて行われます。
ATM契約に従い、ATM株式は、改正された証券法に基づく規則415で定義されている「市場で」提供されるものとみなされる取引において、HCWを通じて募集および売却される場合があります。これには、ナスダックでの直接売却、または取引所以外のマーケットメーカーへの売却、または交渉による取引が含まれます。ATM契約に基づき、HCWは、HCWを通じて売却されたATM株式の売却による総収入の3.0％に相当する報酬を受け取る権利があります。当社には、ATM契約に基づくATM株式を売却する義務はなく、ATM契約に基づく勧誘やオファーをいつでも停止することができます。当社とHCWはそれぞれ、指定された事前の書面による通知により、いつでもATM契約を終了することができます。
ATM株式は、2023年5月5日にSECに提出されたフォームS-3（ファイル番号333-271671）の当社の棚上げ登録届出書に従い、2023年5月23日にSECに提出された登録届出書の修正第1号（修正後、「ATM登録届出書」）に従って発行されています。ATM契約に従い、ATM登録届出書の発効が宣言された日から30日後までは、販売はできません。ATMの登録届出書は、2023年5月25日に発効が宣言されました。
2023年8月7日の時点で、ATM契約に基づく798,944株の売却により、約20万ドルの販売手数料を差し引いた後、約610万ドルの純収入を受け取っています。
カナン購入契約とカナンビットコインマイニング契約の修正
2023年4月27日、私たちはカナン社（「カナン」）の子会社であるカンタロープデジタルLLCと2年間のホスティング契約を締結しました。これにより、当社はカナーンから供給される2,000台のA1346（マイナーあたり110 TH/秒）と2,000台のA1246（マイナーあたり90 Th/s）のビットコインマイナー（「カナンマイナー」）を運営し、総ハッシュレート容量は可能です。400 Ph/sの（「カナンビットコインマイニング契約」）。カナンビットコインマイニング契約の期間は2年で、一方的な早期解約オプションはありません。私たちは、カナン鉱山労働者が採掘したビットコインの 50% を受け取り、会社のパンサー・クリーク工場の正味電力コストの 55% に相当する金額を、月次ベースで計算したメガワット時あたりのドル建てでの支払いをカナンから受け取ります。さらに、送電網への電力販売に関連する利益はすべて維持し、系統への電力販売のためにカナン鉱山労働者を削減することを選択した場合、マイナーが削減されていなければ生み出されたであろうビットコインマイニング収益の見積もりを表す真の支払いを受けることになります。A1246とA1346のビットコインマイナーがパンサークリーク工場に到着し、計画どおり2023年の第2四半期に設置されました。
2023年7月19日、私たちはカナンと売買契約を締結しました。これにより、2,000台のA1346ビットコインマイナーを合計購入価格2,962,337ドルで購入しました。マイナーは2023年の第3四半期にパンサークリーク工場に納入される予定です。同時に、2023年7月19日、私たちはカナンビットコインマイニング協定を改正し、カナンビットコインマイニング契約と同じ条件で2,000人のA1346ビットコインマイナーを追加しました。
2023年4月のプライベート・プレースメント
2023年4月20日、当社は機関投資家（「機関投資家」）および当社の会長兼最高経営責任者であるグレッグ・ビアードと、1株あたり額面0.0001ドルのクラスA普通株式を1株あたり10.00ドルの購入価格で購入および売却すること、およびクラスA普通株式を1株あたり11.00ドルの初期行使価格で購入するワラントを締結しました。（その条件に従って特定の調整を行う場合があります）（「2023年4月の私募事業」）。証券購入契約に従い、機関購入者はクラスA普通株式合計90万株と事前資金付き新株予約権と引き換えに900万ドルを投資し、ビアード氏はクラスA普通株式の合計10万株と引き換えに100万ドルを投資しました。いずれの場合も、1株あたり10.00ドル相当の価格です。さらに、機関購入者とビアード氏は、それぞれクラスA普通株式90万株と100,000株の行使可能なワラントを受け取りました。
特定の所有権の制限を条件として、ワラントは発行後6か月間行使できます。ワラントは、一定の所有権の制限を条件として、発行日から5年半の間行使できます。プリファンドワラントの行使価格は0ドルですワラントシェア1株あたり0.001個で、特定の所有権制限を条件として直ちに行使できます。募集費用を差し引く前の2023年4月の私募による総収入は、約1,000万ドルでした。2023年4月の私募は、2023年4月21日に終了しました。
さらに、以前に開示したように、2022年9月13日に、クラスA普通株式、事前資金付ワラント、およびクラスA普通株式（以下「2022年ワラント」）を合計560,241株の行使価格で購入するワラント（以下「2022年ワラント」）について、機関購入者およびグレッグ・ビアードと証券購入契約（「2022年SPA」）を締結しました（「2022年9月」）私募です）。2023年4月20日、当社と2022年9月の私募購入者は、とりわけ、2022年のSPAと2022年の新株予約権の改正を締結しました。これにより、(i) 2022年SPAのセクション4.11 (b) を証券購入契約のセクション4.11 (b) に置き換え、(ii)
機関購入者に関しては、2022年SPAのセクション4.2（b）を削除し、（iii）2022年新株予約権の行使価格を1株あたり10.10ドルに調整してください。
マイクロBTマイナー購入
2023年4月20日、私たちは5,000台の最新世代のMicroBT WhatsMiner M50マイナー（「M50マイナー」）を、送料込みでテラハッシュあたり15.50ドルで5,000台買収するマスターセールスおよび購入契約を締結しました（「MicroBTマイナー購入」）。M50マイナーの平均ハッシュレートは毎秒118テラハッシュ、エネルギー効率は28.5ジュール/テラハッシュです。計画どおり2023年の第2四半期にM50マイナーを受け取って設置しました。
ブルースとメリリーズの和解契約
2023年3月28日、当社は電気工事請負業者のブルース・アンド・メリリーズ・エレクトリック社と和解契約（「B&M和解」）を締結しました。(「B&M」)。B&Mの和解に基づき、B&Mは、3,500,000ドルの約束手形（「B&M手形」）と、当社からクラスA普通株式30万株を購入する権利に対する株式購入ワラント（「B&Mワラント」）と引き換えに支払われる推定1,140万ドルの未払い金を廃止しました。
B&Mの和解に従い、B&Mは10台の3000kVA変圧器を当社にリリースし、サードパーティのサプライヤーとの既存の注文で残っていた90台の変圧器を完全にキャンセルしました。B&M和解の条件には、既存のすべての請求の相互放棄が含まれます。
B&Mノートによると、ローンの元本のうち最初の500,000ドルは、（i）クレジット契約（以下に定義）に基づいて債務不履行または債務不履行が発生していない、または発生していない限り（その用語は以下に定義されています）、および（ii）PIKオプション（その用語は以下に定義されています）が選択されていない限り、2023年4月30日から125,000ドルの4回の均等な分割払いで支払われます。B&Mノートの元本には、7.5パーセント（7.5％）の利息がついています。2023年6月30日の時点で、私たちはB&Mノートに従って375,000ドルの元本を支払いました。2023年8月7日の時点で、B&Mノートに従って2023年に支払われるべき元本のうち最初の50万ドルが全額返済されました。
B&Mの和解と同時に、当社および当社の各子会社は、B&MおよびWhiteHawk Capital Partners LP（「WhiteHawk Capital」）と劣後契約を結びました。これに基づき、当社および当社の各子会社がB＆Mに負っているあらゆる種類の義務、負債、および負債は、劣後関係にあり、支払いの権利と時期において、当社の義務の全額の前払いの対象となります。クレジット契約（以下に定義）に従ってホワイトホーク・キャピタルへ。
ホワイトホーク信用契約改正
2023年2月6日、当社は2022年10月27日に以前に発表された担保付クレジット契約（「クレジット契約」）を2022年10月27日にWhitehawk Finance LLC（「クレジット契約」）の修正（「修正第1条」）を締結しました。これは、特定の契約を変更し、そこに含まれる特定の前払い要件を削除するためです。憲法修正第1条以降、1日の平均現金残高（暗号通貨を含む）が500万ドル未満の場合、クレジット契約期間中に最大6回の選択まで、毎月現物利息を支払うことが認められています。憲法修正第1条の結果、2023年2月から2024年7月までの期間の償却支払いは不要になり、毎月の償却は2024年7月31日に再開されます。5か月の休暇の後、2023年6月30日から、その月の1日の平均現金残高（暗号通貨を含む）の 50% に相当する金額を毎月前払いします。また、憲法修正第1条では、財務規約を（i）4. 00:1.00 以下に維持する必要がある場合、そのような契約は2024年9月30日に終了する会計四半期まで検証されません。（ii）最低流動性契約の場合は、いつでも最低流動性を要求するように修正されています。（A）3月31日まで 2024年、250万ドル、(B) 2024年4月1日から2024年12月31日までの期間、(B) は500万ドル、(C) 2025年1月1日以降は750万ドル。毎月の平均最低流動性要件は完全に撤廃されました。憲法修正第1条では、2023年2月28日までに、予算を立て、必要な貸し手の承認を得て、B&Mに支払われるすべての請求と金額を、必要な貸し手が満足できる方法で解決する必要がありました。
クレジット契約の期間中、管理代理人は（必要な貸し手の指示により）取締役会およびそのすべての委員会の会議に出席する取締役会オブザーバーを指名する権利を有します。そのような人物には、取締役会またはその委員会に提出された事項に投票したり、同意したりする権利はありません。そのような観察者は、限られた状況では特定の会議や議論から除外されることがあります。私たちは、会議への出席に関連して発生した合理的な自己負担費用をオブザーバーに払い戻しますが、貸し手やオブザーバーは、そのようなサービスに対して追加の報酬や報酬を受け取ることはありません。
さらに、次の年次総会まで務めるために必要な貸し手にとって合理的に満足できる独立取締役を追加で任命し、その人物を次回の年次総会での選挙に指名することに合意しました。
さらに、Q Power LLC（当社の会長兼最高経営責任者であるグレッグ・ビアードが管理）を含むスポンサーがそのような人物を取締役に投票しなかった場合、信用契約に基づく債務不履行とみなされます。2023年3月7日、取締役会はトーマス・ドハーティを取締役会に任命しました。
シリーズ C 転換優先株式
2022年12月30日、当社は修正された2022年5月債券（以下に定義）の保有者（「購入者」）と交換契約（「交換契約」）を締結しました。これにより、修正された2022年5月紙幣は、とりわけ普通株式または事前資金調達されたワラントに転換される新しいシリーズの転換優先株式（「シリーズC優先株式」）の株式と交換されることになっていました。クラスAの普通株式については、1株あたり4.00ドルの転換価格で行使できます。交換契約は2023年2月20日に終了しました。交換契約に従い、購入者はシリーズC優先株式の合計23,102株を受け取りました。これは、2022年5月の債券に基づいて購入者に支払うべき金額のすべてに相当する元本利息と未払利息の相殺と引き換えです。2023年2月20日、ある購入者がシリーズC優先株1,530株をクラスA普通株式382,500株に転換しました。シリーズC優先株の権利と優先権は指定証明書（「指定証明書」）に記載されており、購入者に特定の登録権を提供しました。
ミネルバ
2021年4月2日、私たちはMinerVAと、MV7 ASIC SHA256モデルの暗号通貨マイナー15,000台を買収する購入契約（「MinerVA購入契約」）を締結しました。合計ハッシュレート容量は毎秒1.5エクサハッシュです。2021年12月、ミネルバマイナーの納入期限を2022年4月に延長しました。配達の遅れが続いていたため、2022年の第1四半期に約1,220万ドルの減損が計上されました。市況により、2022年の第4四半期に約510万ドルの追加減損が計上されました。2022年7月18日、当社はMinerVA購入契約に基づいてMinerVAに書面による紛争通知を提出しました。これにより、当社とMinerVAは、60日間、解決に向けて誠意を持って協力することが義務付けられています。2022年12月31日と2023年8月7日の時点で、ミネルバは、ミネルバマイナー、払い戻しされた現金、およびその他の業界をリードするマイナーという形で、1,500pH/sのうち、それぞれ約1,070 PH/sと約1,270pH/sに相当する価値を私たちに提供してきました。2023年の第1四半期も引き続きミネルバマイナーを受け入れており、残りのミネルバマイナーを受け入れる予定ですが、いつ受け入れられるかはわかりません。
当社の業績に影響を与える傾向やその他の要因
一般的なデジタル資産市場の状況
ビットコインの市場価格は歴史的にも最近も変動しています。たとえば、ビットコインの価格は、2022年の最低約15,000ドルから約48,000ドルの範囲で、2023年8月7日の時点で、年初来で約17,000ドルから約31,000ドルの範囲でした。2022年、そして最近では2023年に、コア・サイエンティフィック、セルシウス・ネットワーク合同会社、ボイジャー・デジタル、スリーアローズ・キャピタル、BlockFi、FTXトレーディング株式会社、ジェネシス・ホールドコなど（ただしこれらに限定されません）、暗号資産業界の多くの企業が破産を宣言しました。このような破産は、少なくとも部分的には、ビットコインのさらなる価格下落、デジタル資産エコシステムの参加者に対する信頼の喪失、そしてより広くデジタル資産を取り巻く否定的な評判の一因となっています。これまでのところ、暗号資産業界の破産に間接的に起因する可能性のあるビットコインの価格と当社および同業他社の株価の全般的な下落を除けば、そのような破産による間接的または直接的な影響は受けていません。本書の日付の時点で、当社は、破産を経験した暗号資産業界のどの企業とも直接的または重要な契約関係はありません。さらに、当社のホスティング契約やFoundry Digital, LLC（「Foundry」）との関係、または当社がマイニングしたビットコインの取引を行うニューヨーク州金融サービス局とSECによって規制されている機関であるジェネシス・グローバルトレーディング社（「ジェネシス・トレーディング」）との取引活動に影響はありませんでした。Foundryとのホスティング契約は期待どおりに機能しており、2023年2月6日、Foundryとの既存のホスティング契約に代わる新しいホスティング契約を締結しました。これにより、契約期間が一方的な早期終了オプションなしで2年に延長され、特定の利益分配要素が変更されました。FoundryとGenesis Tradingの親会社と提携しているGenesis Holdcoの最近の破産は、当初または現在のホスティング契約に大きな影響を与えていません。また、Genesis Tradingとの取引活動にも影響はありませんでした。さらに、セルシウス・ネットワークLLC、ファースト・リパブリック・バンクク、FTXトレーディング・リミテッド、シグネチャー・バンク、シリコンバレー・バンク、シルバーゲート・キャピタル・コーポレーションに直接触れたことはありません。私たちは、潜在的または継続的な関係を築いている暗号資産分野の第三者について、流動性や破産の問題を含め、引き続き調査を行っています。流動性や破産の問題による重大な影響は受けていませんが
このような第三者は、これまでのところ、取引相手が将来流動性や破産問題を経験しないという保証はありません。
私たちは、アンカレッジが提供する多要素認証を必要とするストレージソリューションを利用して、マイニングするビットコインを含むデジタル資産を保護し、非公開にしています。アンカレッジが保有するデジタル資産の安全性には自信がありますが、より広範な市況を考えると、当社のカストディアンであるアンカレッジを含む他の暗号資産市場参加者が最終的に影響を受けないという保証はありません。さらに、デジタル資産エコシステムの現在の状況を考えると、私たちはマイニングしたビットコインを頻繁に、そして一般的には毎週複数の時点でアンカレッジを通じて清算しています。私たちは引き続きデジタル資産業界全体を監視していますが、現時点では、私たち、私たちのサービスプロバイダー、取引相手、そしてより広い業界全体に生じる可能性のあるこれらの出来事から生じるリスクのすべてを予測することは不可能です。将来、暗号資産分野の参加者の破産によって重大な影響を受けないという保証はできません。見る」リスク要因—暗号資産マイニング関連のリスク—当社の暗号資産は、紛失、破損、盗難、またはアクセス制限の対象となる可能性があります。さらに、暗号資産が取引されるデジタル資産取引所は比較的新しく、ほとんど規制されていないため、詐欺や破綻にさらされる可能性があります。不正確または不正な暗号通貨取引は元に戻せない可能性があります—詳細については、2023年4月3日に提出された2022年のフォーム10-Kに記載されています。
ビットコイン価格のボラティリティ
ビットコインの市場価格は、歴史的にも最近も変動しています。新規株式公開後、ビットコインの価格は 75% 以上下落しました。その結果、当社の経営成績、流動性、戦略に悪影響を及ぼし、その結果、暗号通貨業界に対する信用圧力が高まりました。それ以来、ビットコインは約 100% 回復しました。現在採掘している暗号資産はビットコインだけなので、当社の業績はビットコインの価値に左右されます。私たちはビットコインの将来の市場価格を正確に予測することはできません。そのため、ビットコイン資産の価値の減損を記録するかどうかなど、潜在的な悪影響を正確に予測することはできません。ビットコインの将来価値は、当社の事業からの収益に影響します。また、当社がマイニングして口座に保有するビットコインの価値が将来低下した場合、純利益に対する費用として連結財務諸表と経営成績に報告され、当社の有価証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ビットコインの採用とネットワークハッシュレート
2008年の導入以来、ビットコインは、流通しているコインの総額、トランザクション、プロトコルに費やされた計算能力など、いくつかの採用基準に基づいて、主要な暗号通貨になりました。2023年7月27日現在、流通しているビットコインの総額は約5,670億ドルで、2番目に大きい暗号通貨であるイーサリアムの2,280億ドルの2倍を超えています。ビットコインの累積取引数は、2009年1月7日の1回の取引から、2023年7月27日までの8億7000万件に増加しました。ビットコインでの取引は、2023年7月27日までに約3,000万件のイーサリアム取引を大幅に上回りました。ビットコインの採用が進むにつれて、ビットコインのマイニングに費やされる計算能力も増加しました。この総合的な計算能力は「ネットワークハッシュレート」と呼ばれます。ビットコインの価格が2010年7月の当初の取引価格である0.0008ドルから2023年7月27日現在の約29,000ドルに上昇したため、ビットコインネットワークのハッシュレートは、開始時のほぼゼロから2023年7月27日現在の359 Eh/sに上昇しました。ある時点でハッシュしているマイニングコンピューターの実際の数はわかりません。したがって、特定の時点でのネットワークのハッシュレートは、「マイニングの難易度」を使用して概算されます。
難易度という用語は、マイナーが解く数学的問題の複雑さを指し、ネットワーク上で2,016ブロック（「エポック」）がマイニングされると、自動的に上下に調整されます。2023年7月27日の難易度は52.3兆で、1兆から53.9兆までの範囲でした。一般的に言えば、現在のエポック中にネットワークのハッシュレートが上がった場合、次のエポックで難易度が上がり、そのエポックでのハッシュレートの単位あたりの賞金が減り、他の条件がすべて同じになり、逆もまた同様です。ネットワークのハッシュレートを難易度から導き出すには、次の式が必要です。ネットワークのハッシュレートは、a) 過去24時間に解決されたブロックを144で割り、b) 難易度、c) 2^32を600秒で割ったものです。
ビットコインのソースコードには、採掘または流通できるビットコインの量の上限が2,100万です。つまり、法定通貨とは異なり、通貨には限りがあります。2023年の第2四半期末までに、約1,900万ビットコインがマイニングされ、約200万のビットコインが残っています。ビットコインが最後に採掘されると予想される年は2140年です。4年ごとに半減というイベントがあり、ブロックごとに獲得できるコインが半分にカットされます。現在、ブロックチェーンにブロックを追加した場合の報酬は現在6.25ビットコインですが、2024年4月には、ブロックあたりの報酬が3.125ビットコインに減ると推定されています。毎日、世界のビットコインネットワーク全体に約144ブロックが授与されます。ビットコインが誕生して以来、ネットワークのハッシュレートは短期間でいくぶん周期的でしたが、ネットワークのハッシュレートは、以下の組み合わせによって時間とともに増加してきました。
ネットワーク参加者の増加、ハッシュするマイナーの数の増加、処理速度の速いハッシュによるより効率的なマイナー、ブロックアワードをめぐる競争が激化しています。
ハッシュプライス
ビットコインマイニング業界（ハッシュレートの単位としてテラハッシュ）でハッシュレート単位あたりの収益を左右する重要な要素は、ビットコインの価格、難易度、ビットコイン取引手数料の3つです。ハッシュプライスはこれらの用語を結び付けたもので、1日あたりのテラハッシュあたりの収益に相当します。2023年7月27日のハッシュ価格は0.072ドルでしたが、年初来の平均ハッシュ価格は0.075ドルで、5年間、1年、2022年、2021年の平均ハッシュ価格はそれぞれ0.18ドル、0.08ドル、0.12ドル、0.31ドルでした。5年ぶりの高値は2018年5月5日で、ハッシュ価格は0.62ドルでした。5年ぶりの最低ハッシュ価格は、FTX Trading Ltd. とその子会社の破産申請から10日後の2022年11月21日で、ハッシュ価格は0.056ドルに達しました。運用コストを賄うために必要な世界のビットコインネットワークの損益分岐点ハッシュ価格の平均は0.06ドルから0.10ドルと見積もっています。これは、運用費用がMWhあたり60ドルから70ドル、年間固定費がEH/秒あたり100万ドルから500万ドル、ネットワーク効率が40〜50 J/THであると仮定しています。過去6か月間、ネットワークのハッシュレートの大部分は損益分岐点以下の運用コストで運用されていたと考えています。
新しいビットコインのマイニングに加えて、取引の処理と検証のための取引手数料もビットコインの形で支払われます。2021年11月から2023年4月まで、取引手数料はブロック補助金の平均約1.8％でした。しかし、ビットコインネットワーク上の取引手数料と取引量は2023年第2四半期のほとんどを通じて急激に上昇し、2023年4月1日から2023年6月30日まで、取引手数料はブロック補助金の平均8.2％でした。つまり、2023年の第2四半期には、取引の処理と検証のために以前に受け取ったビットコインよりも多くのビットコインを受け取ったということです。取引手数料は変動しやすく、取引手数料が今後も最新の水準で継続するという保証はありません。
重要な会計方針と重要な見積もり
2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に要約されている会社の重要な会計方針と重要な見積もりは変わりません。
IPO後の課税と公開会社の費用
Stronghold LLCは、米国連邦所得税を目的としたパススルー事業体として組織されているため、事業体レベルの米国連邦所得税の対象にはなりません。Stronghold Inc. は2021年3月19日にデラウェア州の法人として設立されたため、Stronghold LLCの課税所得の配分可能な割合を含め、実勢法人所得税率で米国連邦所得税と州税および地方税の対象となります。税金費用に加えて、ストロングホールド社は、その運営に関連する費用に加えて、2021年4月1日付けで当社、Q Power LLC（「Q Power」）とQ Powerが指名する代理人（「TRA」）との間で締結された売掛金契約に基づく支払い義務を負います。これらは多額の費用がかかると予想されます。さらに、2023年3月14日に、追加の保有者（Q Powerとともに「TRA保有者」）と共同契約を締結しました。Stronghold LLCが現金を保有し、現在または将来の債務証書の条件に従い、随時修正されるStronghold LLCの第5次修正および改訂された有限責任会社契約（「Stronghold LLC契約」）では、Stronghold LLCユニットの所有者（「ストロングホールドユニット保有者」）に現金分配を行うことが義務付けられています。）には、ストロングホールド社とQパワーが含まれます。ストロングホールド社が税金の支払いとTRAに基づく支払いを行うのに十分な金額です。さらに、Stronghold LLC契約では、Stronghold LLCがStronghold Inc. に比例しない支払いを行い、会社経費およびその他の諸経費を払い戻すことが義務付けられています。Stronghold LLC契約では、これらの支払いは分配とはみなされません。追加情報については、本書の「売掛金契約」を参照してください。
さらに、上場企業への移行に関連して、IPOの費用や、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の第404条に基づく内部統制レビューとテストの初期実施に関連する費用を含む、非経常費用が発生しており、今後も発生すると予想されます。また、上場企業として、取引法の遵守に関連する費用、普通株主への年次および四半期報告、登録機関および譲渡代理人の手数料、各国の証券取引所の手数料、監査手数料、取締役および役員の賠償責任保険費用、取締役および役員の報酬に関連する費用など、追加で発生する多額の経常費用が発生しており、今後も発生すると予想されます。IPO後の財務諸表には、引き続きこれらの費用の影響が反映されます。
当社の将来の経営成績と過去の経営成績との比較可能性に影響する要因
以下で説明する当社の過去の財務結果は、以下に説明する理由により、将来の財務結果と比較できない場合があります。
Stronghold Inc. は、法人として米国の連邦所得税、州税、地方所得税の対象となります。私たちの会計上の前身は、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われていたため、通常、企業レベルでは米国連邦所得税の対象にはなりませんでした。むしろ、課税所得に関する納税義務は会員に転嫁されました。したがって、前任者に帰属する財務データには、どの州や地方における米国連邦所得税や所得税に関する規定も含まれていません。累積損失と現在の損失、およびASC 740に概説されているその他の収入源の評価により、 所得税、経営陣は、当社の繰延所得税資産が活用される可能性は低いと判断したため、純繰延所得税資産に対する評価引当金を計上しました。経営陣は、会社が繰延税金を利用する可能性を引き続き評価しており、評価引当金はそのままですが、繰延所得税の費用や利益は計上しないと予想しています。評価引当金が不要になった場合は、21％の法定連邦所得税率と、それぞれの税率での州および地方の所得税が、ストロングホールド社に配分された収入に適用されます。
上場株式を保有する企業に適用される管理、プロセス、およびインフラストラクチャをさらに導入するにつれて、過去の期間に比べて追加の販売費用、一般管理費が発生する可能性があります。私たちの将来の業績は、連結事業を効率的に管理し、事業戦略を実行する能力にかかっています。
引き続きマイナーを獲得し、発電資産を利用してマイナーに電力を供給しているため、収益と費用の大部分が暗号資産のマイニングに関連するものになると予想しています。
以前、2022年のForm 10-Kの「重要な会計方針」のセクションで説明したように、米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、財務諸表と付随する注記で報告される金額に影響する将来の出来事について、見積もりや仮定を行う必要があります。将来の出来事とその影響を絶対的に確実に判断することはできません。したがって、見積もりの決定には判断が必要です。実際の結果は必然的にこれらの見積もりとは異なります。そのような違いは財務諸表にとって重要な場合があります。財務諸表の作成に内在する最も重要な会計上の見積もりには、収益認識、資産、プラント、設備（耐用年数と長期資産の回収可能性を含む）、投資、無形資産、株式ベースの報酬、企業結合に関連する見積もりが含まれます。会社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローは、会社が採用している会計方針の影響を受けます。会社の財務諸表を完全に理解するには、採用されている会計方針を明確に理解している必要があります。
連結経営成績
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| 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 営業収益: | | | | | | | |
| 暗号通貨マイニング | $ | 13,782,798 | | | $ | 20,227,536 | | | $ | 25,080,096 | | | $ | 38,431,729 | |
| エネルギー | 740,793 | | | 7,691,226 | | | 3,471,779 | | | 16,735,618 | |
| 暗号通貨ホスティング | 3,079,701 | | | 121,172 | | | 5,405,697 | | | 189,048 | |
| キャパシティ | 582,557 | | | 1,668,001 | | | 1,442,067 | | | 3,712,428 | |
| その他 | 47,892 | | | 32,008 | | | 100,317 | | | 52,770 | |
| 総営業収入 | 18,233,741 | | | 29,739,943 | | | 35,499,956 | | | 59,121,593 | |
| 営業費用: | | | | | | | |
| 燃料 | 6,291,501 | | | 9,188,165 | | | 13,705,515 | | | 19,208,150 | |
| 運用とメンテナンス | 8,804,097 | | | 16,586,756 | | | 17,245,020 | | | 27,921,089 | |
| 一般管理と管理 | 10,077,738 | | | 10,903,876 | | | 18,546,493 | | | 21,514,079 | |
| 減価償却と償却 | 8,634,967 | | | 12,667,300 | | | 16,357,808 | | | 24,986,881 | |
| 固定資産の処分による損失 | 17,281 | | | 1,724,642 | | | 108,367 | | | 1,769,600 | |
| デジタル通貨の売却による実現利益 | (266,665) | | | — | | | (593,433) | | | (751,110) | |
| 鉱業資産の売却による実現損失 | — | | | 8,012,248 | | | — | | | 8,012,248 | |
| 鉱業資産の減損 | — | | | 4,990,000 | | | — | | | 4,990,000 | |
| デジタル通貨の減損 | 254,353 | | | 5,205,045 | | | 325,830 | | | 7,711,217 | |
| 設備預金の減損 | — | | | — | | | — | | | 12,228,742 | |
| 営業費用の合計 | 33,813,272 | | | 69,278,032 | | | 65,695,600 | | | 127,590,896 | |
| 純営業損失 | (15,579,531) | | | (39,538,089) | | | (30,195,644) | | | (68,469,303) | |
| その他の収入（費用）: | | | | | | | |
| 支払利息 | (2,603,478) | | | (4,508,782) | | | (4,987,391) | | | (7,420,235) | |
| 債務消滅による損失 | — | | | — | | | (28,960,947) | | | — | |
| PPPローンの終了による利益 | — | | | 841,670 | | | — | | | 841,670 | |
| ワラント負債の公正価値の変動 | 6,475,880 | | | — | | | 5,761,291 | | | — | |
| フォワードセールデリバティブの公正価値の変動 | — | | | 3,919,388 | | | — | | | 3,435,639 | |
| 転換社債の公正価値の変動 | — | | | (962,761) | | | — | | | (962,761) | |
| その他 | 15,000 | | | 10,000 | | | 30,000 | | | 30,000 | |
| その他の収入 (費用) の合計 | 3,887,402 | | | (700,485) | | | (28,157,047) | | | (4,075,687) | |
| 純損失 | $ | (11,692,129) | | | $ | (40,238,574) | | | $ | (58,352,691) | | | $ | (72,544,990) | |
2023年6月30日までの3か月および6か月間の連結業績と、2022年6月30日までの3か月および6か月間の連結業績の要点は次のとおりです。
営業収益
2023年6月30日までの3か月間の収益は、2022年の同時期と比較して1,150万ドル減少しました。これは主に、MWあたりの実勢市場レートの低下によるエネルギー収益の700万ドルの減少と、ビットコイン価格の低下とグローバルネットワークのハッシュレートの上昇による暗号通貨マイニング収益の640万ドルの減少によるものです。暗号通貨のホスティング収益は300万ドル増加しました。これは主に、2022年11月に開始されたFoundry Digital, LLCとのホスティング契約（「ファウンドリーホスティング契約」）と、2023年5月に開始されたカナダのビットコインマイニング契約によるものです。キャパシティ収益は110万ドル減少しました。これは、両プラントがキャパシティ市場への露出を戦略的に減らし、その結果PJMが今後市場に求めるコスト上限と運用要件が定められたためです。
2023年6月30日までの6か月間の収益は、2022年の同時期と比較して2,360万ドル減少しました。これは主に、ビットコイン価格の低下とグローバルネットワークのハッシュレートの上昇による暗号通貨マイニング収益の1,340万ドルの減少と、MWあたりの実勢市場レートの低下によるエネルギー収益の1,330万ドルの減少によるものです。暗号通貨ホスティングの収益は520万ドル増加しました。これは主に、2022年11月に開始されたファウンドリーホスティング契約と、2023年5月に開始されたカナダのビットコインマイニング契約によるものです。キャパシティ収益は230万ドル減少しました。これは、両プラントがキャパシティ市場への露出を戦略的に減らし、その結果PJMが今後市場に求めるコスト上限と運用要件が定められたためです。
営業経費
2023年6月30日までの3か月間の総営業費用は、2022年の同時期と比較して3550万ドル減少しました。これは主に、（i）2022年の第2四半期に記録されたマイナー資産の実現損失800万ドル、（ii）2022年に行われた1回限りのプラントアップグレードによるプラントの安定性と性能の向上と、その終了による運用および保守費用の780万ドルの減少によるものです。Stronghold LLCとNorthern Data PA、LLC（以下「ノーザンデータホスティング」）との間のホスティングサービス契約合意」）、（iii）2022年の第2四半期に記録されたビットコイン価格の下落に起因するマイナー資産の500万ドルの減損、（iv）2022年の下落傾向と比較した2023年第2四半期のビットコイン価格の上昇傾向によるデジタル通貨の減損が500万ドル減少、（v）減価償却費が400万ドル減少前期の資産減損による事業化、および（vi）発電量の減少と売却による収益の増加による燃料費の290万ドルの減少REC、輸入電力料金の増加によって一部相殺されます。
2023年6月30日までの6か月間の総営業費用は、2022年の同時期と比較して6,190万ドル減少しました。これは主に、（i）2022年に記録された機器預金の1,220万ドルの減損、（ii）2022年に行われた1回限りのプラントアップグレードによるプラントの安定性とパフォーマンスの向上による運用および保守費用の1,070万ドルの減少、およびNorthern Data Hosting契約の終了によるものです。（iii）前期の資産減損による減価償却費が860万ドル減少、(iv) から8ドルです。2022年に記録されたマイナー資産の売却による0万ドルの実現損失、（v）2023年のビットコイン価格の上昇傾向によるデジタル通貨の減損の740万ドルの減少、（vi）RECの売却による収益の増加とMW発電量の減少による燃料費の550万ドルの減少。輸入電力料金の上昇によって一部相殺され、（vii）500万ドル 2022年に記録されたビットコイン価格の下落に起因するマイナー資産の減損。
その他の収入 (費用)
2023年6月30日までの3か月間のその他の収入（費用）の合計は、2022年の同時期と比較して460万ドル増加しました。これは主に、ワラント負債の公正価値の変動による収入の増加と支払利息の減少によるものですが、2022年に記録された先物売却デリバティブの公正価値の変動によって一部相殺されました。
2023年6月30日までの6か月間のその他の収入（費用）の合計は、2022年の同時期と比較して2,410万ドル減少しました。これは主に、新たに創設されたシリーズC転換優先株式と引き換えに転換社債の消滅に関連する債務消滅損失によるものです。 注7 — 負債当社の要約連結財務諸表の注記に記載されています。また、2022年に記録された先渡売却デリバティブの公正価値の変動によるものです。これらの損失は、ワラント負債の公正価値の変動と支払利息の減少による利益によって一部相殺されました。
セグメント結果
以下は、エネルギー事業と暗号通貨事業という2つの報告セグメントにおける当社の事業の結果をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 | |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | | |
| 営業収益: | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | 1,371,242 | | | $ | 9,391,235 | | | $ | 5,014,163 | | | $ | 20,500,816 | | | | |
| 暗号通貨の運用 | 16,862,499 | | | 20,348,708 | | | 30,485,793 | | | 38,620,777 | | | | |
| 総営業収入 | $ | 18,233,741 | | | $ | 29,739,943 | | | $ | 35,499,956 | | | $ | 59,121,593 | | | | |
| 純営業損失: | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | (9,578,048) | | | $ | (11,678,177) | | | $ | (20,179,073) | | | $ | (23,775,302) | | | | |
| 暗号通貨の運用 | (6,001,483) | | | (27,859,912) | | | (10,016,571) | | | (44,694,001) | | | | |
| 純営業損失合計 | (15,579,531) | | | (39,538,089) | | | (30,195,644) | | | (68,469,303) | | | | |
その他の費用 (1) | 3,887,402 | | | (700,485) | | | (28,157,047) | | | (4,075,687) | | | | |
| 純損失 | $ | (11,692,129) | | | $ | (40,238,574) | | | $ | (58,352,691) | | | $ | (72,544,990) | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 減価償却と償却: | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | (1,330,647) | | | $ | (1,326,552) | | | $ | (2,663,520) | | | $ | (2,582,653) | | | | |
| 暗号通貨の運用 | (7,304,320) | | | (11,340,748) | | | (13,694,288) | | | (22,404,228) | | | | |
| 減価償却費と償却額の合計 | $ | (8,634,967) | | | $ | (12,667,300) | | | $ | (16,357,808) | | | $ | (24,986,881) | | | | |
| 支払利息: | | | | | | | | | | |
| エネルギー事業 | $ | (252,178) | | | $ | (24,547) | | | $ | (411,465) | | | $ | (56,069) | | | | |
| 暗号通貨の運用 | (2,351,300) | | | (4,484,235) | | | (4,575,926) | | | (7,364,166) | | | | |
| 支払利息合計 | $ | (2,603,478) | | | $ | (4,508,782) | | | $ | (4,987,391) | | | $ | (7,420,235) | | | | |
(1)セグメント報告の目的で他の収入（費用）を配分することはありません。金額は、純営業利益（損失）と連結純利益（損失）の調整項目として表示されます。詳細については、添付の要約連結営業報告書を参照してください。
エネルギー事業セグメント
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | | 6 か月間終了 |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 変更 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 変更 |
営業収益: | | | | | | | | | | | |
| エネルギー | $ | 740,793 | | | $ | 7,691,226 | | | $ | (6,950,433) | | | $ | 3,471,779 | | | $ | 16,735,618 | | | $ | (13,263,839) | |
| キャパシティ | 582,557 | | | 1,668,001 | | | (1,085,444) | | | 1,442,067 | | | 3,712,428 | | | (2,270,361) | |
| その他 | 47,892 | | | 32,008 | | | 15,884 | | | 100,317 | | | 52,770 | | | 47,547 | |
| 総営業収入 | 1,371,242 | | | 9,391,235 | | | (8,019,993) | | | 5,014,163 | | | 20,500,816 | | | (15,486,653) | |
営業費用: | | | | | | | | | | | |
燃料-暗号セグメント補助金を差し引いたもの (1) | 709,441 | | | 5,260,383 | | | (4,550,942) | | | 3,425,488 | | | 12,749,554 | | | (9,324,066) | |
| 運用とメンテナンス | 7,655,058 | | | 11,122,830 | | | (3,467,772) | | | 14,933,288 | | | 21,469,517 | | | (6,536,229) | |
| 一般管理と管理 | 541,802 | | | 316,563 | | | 225,239 | | | 1,989,275 | | | 757,690 | | | 1,231,585 | |
| 減価償却と償却 | 1,330,647 | | | 1,326,552 | | | 4,095 | | | 2,663,520 | | | 2,582,653 | | | 80,867 | |
| 営業費用の合計 | 10,236,948 | | | 18,026,328 | | | (7,789,380) | | | $ | 23,011,571 | | | $ | 37,559,414 | | | $ | (14,547,843) | |
| 純営業損失（企業諸経費を除く） | $ | (8,865,706) | | | $ | (8,635,093) | | | $ | (230,613) | | | $ | (17,997,408) | | | $ | (17,058,598) | | | $ | (938,810) | |
| 企業諸経費 | 712,342 | | | 3,043,084 | | | (2,330,742) | | | 2,181,665 | | | 6,716,704 | | | (4,535,039) | |
純営業損失 | $ | (9,578,048) | | | $ | (11,678,177) | | | $ | 2,100,129 | | | $ | (20,179,073) | | | $ | (23,775,302) | | | $ | 3,596,229 | |
| | | | | | | | | | | |
| 支払利息 | $ | (252,178) | | | $ | (24,547) | | | $ | (227,631) | | | $ | (411,465) | | | $ | (56,069) | | | $ | (355,396) | |
(1) 暗号通貨事業では、2023年6月30日までの3か月と6か月でエネルギー事業セグメントによって生成された電力がそれぞれ560万ドルと1,030万ドル、2022年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ390万ドルと650万ドルを消費しました。セグメントの報告では、この会社間電気料金は、エネルギー事業セグメント内の燃料費を相殺するための対価として計上されます。
営業収益
2023年6月30日までの3か月間の総営業収益は、2022年の同時期と比較して800万ドル減少しました。これは主に、MWあたりの実勢市場レートの低下と、暗号通貨事業の拡大による自家発電電力の消費量の増加により、エネルギー収益が700万ドル減少したためです。キャパシティ収益は110万ドル減少しました。
2023年6月30日までの6か月間の総営業収益は、2022年の同時期と比較して1,550万ドル減少しました。これは主に、MWあたりの実勢市場レートの低下と、暗号通貨事業の拡大による自家発電電力の消費量の増加により、エネルギー収益が1,330万ドル減少したためです。キャパシティ収益は230万ドル減少しました。
2022年6月1日から2024年5月31日まで、両工場はキャパシティ市場への露出を戦略的に減らし、その結果生じるPJMによる今後の市場におけるコスト上限と運用要件を削減しました。同社はRegA認証を取得した後、エネルギー資源を選択しました。これにより、毎月の容量収益が減少し、発電所が市場価格以外での電力販売を義務付けられる頻度が、実勢市場価格で送電網に電力を販売する機会を得ることができました。経営陣は、これにより、設備収益の損失を補う以上のものになると予想しています。これにより、当社のプラントは、前日の電力契約に従うことなく、必要なときにリアルタイム市場でグリッドに高速応答のエネルギーを供給することができます。電力価格が高いと、発電所からより多くの電力を供給する必要があり、その価格がビットコイン相当の電力価格を上回る場合、会社は送電網に電力を販売するためにデータセンターのビットコインマイニング負荷を停止することがあります。同社は、この統合により、収益と送電網サポートの両方を長期的に最適化できるようになると考えています。
プラントの電力を完全に利用することは、ティアIIのREC、廃石炭税額控除、有益な用途の灰の販売量の増加、および暗号資産事業への電力供給の増加にもつながるため、当社の収益成長に最適です。
営業経費
2023年6月30日までの3か月間の総営業費用は、2022年の同時期と比較して780万ドル減少しました。これは主に、（i）RECの売却による収益の増加による燃料費の460万ドルの減少と、（ii）2022年に行われた1回限りのプラントアップグレードによるプラントの安定性と性能の向上による運用および保守費の350万ドルの減少によるものです。これらの減少は、売掛金の価値の減少に関連する一般管理費の20万ドルの増加によって一部相殺されました。RECの売上高540万ドルと210万ドルは、それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の燃料費を相殺するための対外費用として認識されました。
エネルギー事業セグメントに割り当てられた企業間接費は、2023年6月30日までの3か月間で230万ドル減少しました。これは主に、エネルギー事業収益の減少、事業の組織化と拡大に関連する専門サービスの減少、および保険費用の減少によるものです。企業の諸経費は、収益の「公平な分配」アプローチを使用して2つのセグメントに割り当てられています。このアプローチでは、セグメントの収益をセグメントの合計収益で割り、その複合セグメントの共有一般管理費を掛けます。
2023年6月30日までの6か月間の総営業費用は、2022年の同時期と比較して1,450万ドル減少しました。これは主に、（i）RECの売却による収益の増加による燃料費の930万ドルの減少、および（ii）2022年に行われた1回限りのプラントアップグレードによるプラントの安定性と性能の向上による運用および保守費の削減、および削減によるものですアウトソーシングされた専門サービス。これらの減少は、売掛金の価値の減少に関連する一般管理費の120万ドルの増加によって一部相殺されました。RECの売上高が1,040万ドルと260万ドルで、それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の燃料費を相殺するための対外費用として認識されました。
エネルギー事業セグメントに割り当てられた企業間接費は、2023年6月30日までの6か月間で450万ドル減少しました。これは主に、エネルギー事業収益の減少、事業の組織化と拡大に関連する専門サービスの減少、および保険費用の減少によるものです。企業の諸経費は、収益の「公平な分配」アプローチを使用して2つのセグメントに割り当てられています。このアプローチでは、セグメントの収益をセグメントの合計収益で割り、その複合セグメントの共有一般管理費を掛けます。
暗号通貨事業セグメント
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | 6 か月間終了 |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 変更 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 変更 |
| 営業収益: | | | | | | | | | | | |
| 暗号通貨マイニング | $ | 13,782,798 | | | $ | 20,227,536 | | | $ | (6,444,738) | | | $ | 25,080,096 | | | $ | 38,431,729 | | | $ | (13,351,633) | |
| 暗号通貨ホスティング | 3,079,701 | | | 121,172 | | | 2,958,529 | | | 5,405,697 | | | 189,048 | | | 5,216,649 | |
| 総営業収入 | 16,862,499 | | | 20,348,708 | | | (3,486,209) | | | 30,485,793 | | | 38,620,777 | | | (8,134,984) | |
| 営業費用: | | | | | | | | | | | |
| 電気-エネルギーセグメントから購入 | 5,582,060 | | | 3,927,782 | | | 1,654,278 | | | 10,280,027 | | | 6,458,596 | | | 3,821,431 | |
| 運用とメンテナンス | 1,149,039 | | | 5,463,926 | | | (4,314,887) | | | 2,311,732 | | | 6,451,572 | | | (4,139,840) | |
| 一般管理と管理 | 63,751 | | | 511,058 | | | (447,307) | | | 120,937 | | | 569,545 | | | (448,608) | |
| デジタル通貨の減損 | 254,353 | | | 5,205,045 | | | (4,950,692) | | | 325,830 | | | 7,711,217 | | | (7,385,387) | |
| 設備預金の減損 | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,228,742 | | | (12,228,742) | |
| 鉱業資産の減損 | — | | | 4,990,000 | | | (4,990,000) | | | — | | | 4,990,000 | | | (4,990,000) | |
| デジタル通貨の売却による実現利益 | (266,665) | | | — | | | (266,665) | | | (593,433) | | | (751,110) | | | 157,677 | |
| 固定資産の処分による損失 | 17,281 | | | 1,724,642 | | | (1,707,361) | | | 108,367 | | | 1,769,600 | | | (1,661,233) | |
| 鉱業資産の売却による実現損失 | — | | | 8,012,248 | | | (8,012,248) | | | — | | | 8,012,248 | | | (8,012,248) | |
| 減価償却と償却 | 7,304,320 | | | 11,340,748 | | | (4,036,428) | | | 13,694,288 | | | 22,404,228 | | | (8,709,940) | |
| 営業費用の合計 | 14,104,139 | | | 41,175,449 | | | (27,071,310) | | | $ | 26,247,748 | | | $ | 69,844,638 | | | $ | (43,596,890) | |
| 純営業損失（企業諸経費を除く） | $ | 2,758,360 | | | $ | (20,826,741) | | | $ | 23,585,101 | | | $ | 4,238,045 | | | $ | (31,223,861) | | | $ | 35,461,906 | |
| 企業諸経費 | 8,759,843 | | | 7,033,171 | | | 1,726,672 | | | 14,254,616 | | | 13,470,140 | | | 784,476 | |
| 純営業損失 | $ | (6,001,483) | | | $ | (27,859,912) | | | $ | 21,858,429 | | | $ | (10,016,571) | | | $ | (44,694,001) | | | $ | 34,677,430 | |
| | | | | | | | | | | |
| 支払利息 | $ | (2,351,300) | | | $ | (4,484,235) | | | $ | 2,132,935 | | | $ | (4,575,926) | | | $ | (7,364,166) | | | $ | 2,788,240 | |
営業収益
2023年6月30日までの3か月間の総営業収益は、2022年の同時期と比較して350万ドル減少しました。これは主に、ビットコイン価格の低下とグローバルネットワークのハッシュレートの上昇による暗号通貨マイニング収益の減少によるものです。暗号通貨ホスティングの収益は、それぞれ2022年の第4四半期と2023年の第2四半期に開始されたファウンドリーホスティング契約とカナンビットコインマイニング契約によって300万ドル増加しました。
2023年6月30日までの6か月間の総営業収益は、2022年の同時期と比較して810万ドル減少しました。これは主に、ビットコイン価格の低下とグローバルネットワークのハッシュレートの上昇による暗号通貨マイニング収益の減少によるものです。暗号通貨ホスティングの収益は、それぞれ2022年の第4四半期と2023年の第2四半期に開始されたファウンドリーホスティング契約とカナンビットコインマイニング契約によって520万ドル増加しました。
営業経費
2023年6月30日までの3か月間の総営業費用は、主に（i）2022年の第2四半期に記録されたマイナー資産の売却による800万ドルの実現損失、（ii）2022年の第2四半期に記録されたビットコイン価格の下落に起因する500万ドルのマイナー資産の減損により、2022年の同時期と比較して2,710万ドル減少しました。（iii) 2023年第2四半期のビットコイン価格の上昇傾向により、デジタル通貨の減損額が500万ドル減少、(iv) 4.3ドル主にNorthern Data Hosting契約の終了とマイナー部品とメンテナンスの費用の減少による運用および保守費用の100万ドルの減少、および（v）前期の資産減損による減価償却費の400万ドルの減価償却費の減少によるものです。これらの減少は、暗号通貨マイニング事業の拡大に関連した会社間電気料金の170万ドルの増加によって一部相殺されました。
暗号通貨事業セグメントに割り当てられた企業間接費は、2023年6月30日までの3か月間で170万ドル増加しました。これは主に、暗号通貨事業セグメントの収益の増加によるものですが、業務の組織化と拡大に関連する専門サービスの減少と保険費用の減少によって一部相殺されました。企業の諸経費は、収益の「公平な分配」アプローチを使用して2つのセグメントに割り当てられています。このアプローチでは、セグメントの収益をセグメントの合計収益で割り、その複合セグメントの共有一般管理費を掛けます。
2023年6月30日までの6か月間の総営業費用は、2022年の同時期と比較して4,360万ドル減少しました。これは主に、（i）2022年に記録された設備預金の減損1,220万ドル、（ii）前期の資産減損による減価償却費が870万ドル減少、（iii）マイナー資産の売却による実現損失が800万ドル減少したためです。これは2022年の第2四半期に記録されました。（iv）2023年のビットコイン価格の上昇傾向により、デジタル通貨の減損が740万ドル減少しました。2022年の減少傾向、（v）2022年の第2四半期に記録されたビットコイン価格の下落に起因するマイナー資産の500万ドルの減損、および（vi）主にノーザンデータホスティング契約の終了とマイナー部品およびメンテナンスの費用の減少による運用および保守費用の410万ドルの減少。これらの減少は、暗号通貨マイニング事業の拡大に関連した会社間電気料金の380万ドルの増加によって一部相殺されました。
暗号通貨事業セグメントに割り当てられた企業間接費は、2023年6月30日までの6か月間で80万ドル増加しました。これは主に、暗号通貨事業セグメントの収益の増加によるものですが、業務の組織化と拡大に関連する専門サービスの減少と、収益の「フェアシェア」アプローチを使用して2つのセグメントに割り当てられた保険費用の減少によって一部相殺されました。保険費用の減少は、このセグメントの収益を合計収益の合計で割りますセグメント化され、その後に乗算されます複合セグメントの一般管理費を分担しました。
デジタル通貨の減損
ビットコインスポット市場の下落による悪影響の結果として、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間で、それぞれ30万ドルと770万ドルのデジタル通貨の減損が計上されました。2023年6月30日の時点で、当社の貸借対照表には約47ビットコインを帳簿価額で保有しています。ヤフーファイナンスによると、2023年6月30日現在、ビットコインのスポット市場価格は30,477ドルでした。
支払利息
2023年6月30日までの6か月間の支払利息は、2022年の同時期と比較して280万ドル減少しました。これは主に、2022年8月から10月にかけてNYDIG ABL、LLCの関連会社と締結したマスター機器融資契約に基づく債務が消滅した結果、負債が減少したためです。
流動性と資本資源
[概要]
ストロングホールド社は事業を行わない持株会社で、ストロングホールドLLCの唯一の管理メンバーです。私たちの主資産はストロングホールドLLCのユニットで構成されています。当社の収益とキャッシュフロー、および債務の履行能力は、当社の事業子会社の運営から生じるキャッシュフローと、当該子会社による当社への分配金の支払いによって決まります。
私たちに必要な現金は、主に買収、設備投資、設備投資を支援するための運転資金、追加の鉱山労働者の購入、および一般的な運営費による成長のためのものです。発電施設のサービスと維持に多額の費用が発生しており、今後も発生する可能性があります。将来、追加の施設を取得する場合、設備投資には、ビットコインを採掘するマイナーを収容するための施設の改良、保守、および構築費用が含まれる可能性があります。
私たちはこれまで、流動性ニーズを満たすために、株式発行、設備融資、ビットコインの販売による収益や発電所での発電による資金に頼ってきました。2023年6月30日までの3か月間に、2023年4月の私募に基づいて約1,000万ドルを受け取りました。2023年6月30日以降、ATM契約に基づく798,944株のATM株式の売却により、約20万ドルの販売手数料を差し引いた後、約610万ドルの純収入を受け取りました。を参照してください 注15 — 株式の発行当社の要約連結財務諸表の注記にあります。
2023年6月30日と2023年8月7日の時点で、当社の貸借対照表にはそれぞれ約650万ドルと現金同等物とビットコインがあり、それぞれ47ビットコインと35ビットコインが含まれていました。2023年6月30日と2023年8月7日の時点で、当社の未払い負債元本額はそれぞれ5,930万ドルと5,910万ドルでした。
事業からのキャッシュフローが引き続き資本使用量を下回っている場合は、短期および長期の資本ニーズを満たすために、追加の資本源を探す必要があるかもしれません。短期的および長期的なニーズを満たすために、さらに資産を売却したり、追加の負債やエクイティファイナンスを求めたりすることがあります。さらに、信用契約の条件、2022年9月の非公開
プレースメントと2023年4月の私募には、特定の財務および流動性比率と最低額の維持、および将来の株式と負債の発行に対する特定の制限など、一定の制限があります。2023年の第3四半期以降、現金残高を一定額以上に維持する場合、ホワイトホーク借り換え契約に従って毎月の前払いを求められることがあります。追加の資本を調達できない場合、他の資金調達手段がない場合、債務不履行に陥り、資産の売却などを通じて事業の中止または事業範囲の大幅な縮小を求められるリスクがあります。
事業は営業費用を賄うという一貫した記録をまだ確立しておらず、2023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ1,170万ドルと5,840万ドルの純損失を被り、2023年6月30日の時点で累計赤字は2億9,820万ドルでした。
憲法修正第1条、第2条、交換契約、MicroBTマイナー購入、カナンビットコインマイニング契約、2023年4月の私募契約、および2023年第2四半期末以降の取引（ATM契約からの収入、およびカナン購入契約とカナンビットコインマイニング契約の改正による暗号通貨マイニング事業の継続的な拡大を含む）を考慮すると、当社の流動性ポジションは安定していると考えています。営業キャッシュフローの予想される改善と合わせれば、十分でしょう既存の約束を果たし、今後12か月間の事業資金を調達するため。
貸借対照表の取り決めはありません。
キャッシュフローの変化の分析
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 変更 |
| 営業活動に使用された純キャッシュフロー | $ | (4,193,054) | | | $ | (7,628,238) | | | $ | 3,435,184 | |
| 投資活動に使用される純キャッシュフロー | (10,581,332) | | | (55,303,795) | | | 44,722,463 | |
| 財務活動による純キャッシュフロー | 6,581,875 | | | 64,129,099 | | | (57,547,224) | |
| 現金および現金同等物の純増額（減少） | $ | (8,192,511) | | | $ | 1,197,066 | | | $ | (9,389,577) | |
営業活動。2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純キャッシュフローは420万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純キャッシュフローは760万ドルでした。営業活動によるキャッシュフローの純増加が340万ドルになったのは、主に（i）2022年に発生したスクラブグラス工場の大規模な修理とアップグレードに関連する運用および保守費用の現金流出が減少したこと、および（ii）専門サービスおよび保険に関連する一般管理費の現金流出が減少したことによるものです。
投資活動。2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純キャッシュフローは1,060万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純キャッシュフローは5,530万ドルでした。投資活動によるキャッシュフローの純増が4,470万ドルになったのは、主に、不動産、プラント、設備の購入による流出が減少したことによるものです。2022年6月30日までの6か月間に、前年の暗号通貨マイニング事業の継続的な増加により、多額の現金流出が発生しました。
資金調達活動。2023年6月30日までの6か月間の財務活動による純キャッシュフローは660万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の財務活動による純キャッシュフローは6,410万ドルでした。資金調達活動によるキャッシュフローの純減少は主に、2022年にホワイトホークの約束手形と設備融資による債務収入、および2022年6月30日までの6か月間の債務返済と融資保険料の増加によるもので、2023年4月の私募による2023年の収益によって一部相殺されました。
債務契約
私たちは、事業を運営するための機器の購入に使用されるさまざまな債務契約を締結しています。2023年6月30日時点のすべての債務契約に基づく純負債総額は、5,880万ドル（融資保険料を除く）でした。
ホワイトホーククレジット契約
2022年10月27日、ホワイトホークとの既存の設備融資契約の借り換えを目的として、ホワイトホークとクレジット契約を締結しました。締結時のクレジット契約は、3,510万ドルのタームローンと2,300万ドルの追加コミットメントで構成されていました。信用契約では、毎月均等な償却支払いが義務付けられているため、満期時に全額償却されます。信用契約には、以下を含む慣習的な表明、保証、および契約があります
債務、先取特権、制限付支払いと配当、投資、資産売却、および同様の契約に対する制限や、慣習的な債務不履行事由を含みます。
2023年2月6日、私たちは特定の契約を変更し、そこに含まれる特定の前払い要件を削除するために、憲法修正第1条を締結しました。憲法修正第1条の結果、2023年2月から2024年7月までの期間の償却支払いは不要になり、毎月の償却は2024年7月31日に再開されます。5か月の休暇の後、2023年6月30日から、その月の7,500,000ドルを超える1日の平均現金残高（暗号通貨を含む）の 50% に相当する金額を毎月前払いします。
信用契約に基づく借入は、2025年10月26日に満期となり、(i) 担保付オーバーナイト融資金利 (「SOFR」) に10％を加えたもの、または (ii) (x) 3％、(y) フェデラルファンド金利に0.5％を加えたもの、(z) 期間SOFR金利に1％を加えたものから9％を加えたもののどちらかの金利で利息がかかります。クレジット契約で引き出された金額には、その下で貸し手が投資資本の 20% のリターンを達成できるように、前払いプレミアムの対象となります。また、信用契約の締結に伴い、WhiteHawkに株式購入ワラントを発行しました。これにより、1株あたり0.10ドルの行使価格でクラスA普通株式の40万株を追加購入することが規定されています。特定の状況では、信用契約に基づく借入が加速されることもあります。
コンバーチブルノートエクスチェンジ
2022年5月15日、当社は年率 10.00%（延滞金）、満期日が2024年5月15日の2022年5月紙幣の元本総額3,375万ドルをその購入者に発行しました。2022年8月16日、私たちは購入者と契約を締結し、2022年5月のノート（「修正された2022年5月ノート」）の条件を修正することに合意しました そのため、2022年5月の債券に基づく未払いの元本の合計1,125万ドルが、修正および改訂されたワラント契約と交換され、それに基づいて2022年5月のワラントの総額631,800件の行使価格が25.00ドルから0.10ドルに引き下げられました。修正された2022年5月の債券に基づく元本減額を実施した後、その後の支払いは、2022年11月、2022年12月、2023年1月、2023年2月の各15日（15日）に購入者に支払われるべきでした。私たちは通常、そのような支払いを（A）現金または（B）普通株式で、支払い日の前の連続20取引日のそれぞれの1日のVWAPの平均から20％（20％）割引して行うという選択肢がありました。
2022年12月30日、私たちは修正された2022年5月債の購入者と交換契約を締結しました。この交換契約は、そのような修正された2022年5月紙幣を、当社が新たに創設したシリーズC優先株の株式（額面1株あたり0.0001ドル）と交換することを規定しています。2023年2月20日に交換取引が完了し、修正された2022年5月の紙幣は全額支払われたものとみなされました。シリーズC優先株の発行と引き換えに、約1,690万ドルの元本債務が消滅しました。この取引の結果、2023年の第1四半期に約2,900万ドルの債務消滅損失を被りました。
ブルース・アンド・メリリーズの約束手形
2023年3月28日、当社は電気工事請負業者のブルース・アンド・メリリーズ・エレクトリック社と和解契約（「B&M和解」）を締結しました。(「B&M」)。B&Mの和解に基づき、B&Mは、3,500,000ドルの約束手形（「B&M手形」）とクラスA普通株式30万株を購入する権利に対する株式購入ワラント（「B&Mワラント」）と引き換えに支払われる約1,140万ドルの未払い金を廃止することに合意しました。B&Mノートには、明確な支払いスケジュールや期間はありません。B&Mの和解に従い、B&Mは10台の3000kVA変圧器を当社にリリースし、サードパーティのサプライヤーとの既存の注文で残っていた90台の変圧器を完全にキャンセルしました。B&M和解の条件には、すべての請求の相互解放が含まれていました。
B&Mノートによると、ローンの元本のうち最初の500,000ドルは、（i）クレジット契約に基づいて債務不履行または債務不履行が発生していない、または発生していない限り、および（ii）PIKオプション（クレジット契約で定義されている条件）が選択されていない限り、2023年4月30日から125,000ドルの4回の均等な分割払いで支払われるものとします。B&Mノートの元本には、7.5パーセント（7.5％）の利息がついています。2023年6月30日の時点で、私たちはB&Mノートに従って375,000ドルの元本を支払いました。2023年8月7日の時点で、B&Mノートに従って2023年に支払われるべき元本のうち最初の50万ドルが全額返済されました。.
売掛金契約
TRAは通常、Stronghold Inc. が（i）課税基準の一定の引き上げの結果として実際に実現した（または特定の状況で実現すると見なされる）米国の連邦、州、地方の所得税およびフランチャイズ税（州税および地方税の推定影響を使用して計算）の純現金貯蓄の85％をTRA保有者に支払うことを規定しています。Stronghold Inc. の買収（または米国連邦所得税のためのみなし買収）
償還権またはコール権の行使に基づく当該所有者のストロングホールドLLCユニットの全部または一部の目的、および (ii) ストロングホールド社がTRAに基づいて行う支払いの結果としてストロングホールド社が支払ったとみなされる帰属利息、およびそれに伴う追加の課税基準。Stronghold Inc. は、残りの純現金貯蓄があれば、それを留保します。TRAは通常、Stronghold Inc. がTRAの対象となる税制上の優遇措置から実際に現金による節税を実現するので、支払いを行うよう規定しています。ただし、TRAは、ストロングホールド社がTRAを早期に終了することを選択した場合（または、ストロングホールド社が本契約に基づく重要な義務を履行しなかった場合、または特定の合併、資産売却、その他の形態の企業結合、またはその他の支配権の変更により早期に終了した場合）、ストロングホールド社は将来の支払いの現在価値と同額の支払いを直ちに支払う必要があると規定しています。TRA（1年間のLIBORと同等の割引率を適用して決定）に従ってみなし節税を実現したかどうか（または合意された後継者）を作るためです。税率（該当する場合）に100ベーシスポイントを加えたもの、そしてさまざまな仮定に基づいてみなし節税額を決定すると、このような早期解約の支払いは相当額になると予想され、Stronghold Inc.が実現する将来の税制上の優遇措置を超える可能性があります。
TRAに基づいて行われる可能性のある支払いの実際のタイミングと金額は現時点では不明であり、さまざまな要因によって異なります。ただし、Stronghold Inc. は、TRAに関連してTRA保有者（またはその許可された譲受人）に行う必要のある支払いは多額になると予想しています。ストロングホールド社がTRAに基づいてTRA保有者（または許可された譲受人）に支払いを行うと、通常、ストロングホールド社またはストロングホールドLLCが利用できる現金の金額が減ります。ストロングホールドLLCが利用可能な現金を持っている範囲で、現在または将来の債務またはその他の契約の条件に従うことを条件として、ストロングホールドLLCは、ストロングホールド社とQ Powerが税金を支払い、TRAに基づいて支払いを行うのに十分な金額で、ストロングホールド社を含むストロングホールドLLCユニットの保有者に現金を分配する必要があります。ストロングホールド社は通常、ストロングホールドLLCがそのような分配金の資金を利用可能な現金で賄うことを期待しています。ただし、ストロングホールド社がTRAを早期に解約することを選択した場合、特定の合併やその他の支配権の変更によりTRAは早期に終了する場合や、ストロングホールド社が利用可能な現金を持っているが期日までに支払いを行わない場合、通常、ストロングホールド社は、TRAに基づく支払い義務を履行するための現金がない場合、または契約上の義務によりこれらの支払いを行う能力が制限されている場合、TRAに基づく支払いを延期することができます。TRAに基づくこのような繰延支払いには、通常、TRAで定められた金利で利息が発生し、そのような利息はStronghold Inc. のその他の資本コストを大幅に上回る場合があります。ストロングホールド社が支配権の変更（特定の合併、資産売却、その他の形態の企業結合を含む）を経験した場合、およびその他の特定の状況では、TRAに基づく支払いが加速されるか、または実際の利益（ある場合）を大幅に上回る可能性があります。ストロングホールド社は、TRAの対象となる税属性に関して認識しています。支配権の変更に関連してこのような加速が発生した場合、ストロングホールド社は通常、TRAに基づいて支払われるべき加速支払いは、そのような加速を引き起こした支配権変更取引の収益から賄われると予想しています。これは、支配権の変更を完了したり、支配権の変更に関連して株主が受け取る収益を減らす能力に大きな影響を与える可能性があります。ただし、Stronghold Inc. は、他の資金源からそのような支払い資金を調達する必要がある場合があり、その結果、TRAの早期終了は、当社の流動性または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
最近の会計上の宣言
最近の会計申告に関する情報については、を参照してください 注1 — プレゼンテーションの基礎当社の要約連結財務諸表の注記にあります。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
該当しません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下、当社は、開示管理および手続き（この用語は、本報告書の対象期間の終了時点で改正された証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15 (e) および規則15d-15 (e) で定義されています) の有効性を評価しました。開示の管理と手続きは、会社が証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示について適時に決定できるように設計されています。この評価に基づいて、会社の経営陣は、
最高経営責任者と最高財務責任者を含め、その開示管理と手続きは2023年6月30日の時点で有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日までの四半期に、財務報告に対する内部統制（規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
この商品に関する情報は 注記10 — コミットメントと不測の事態要約連結財務諸表の注記にあります。
アイテム 1A.リスク要因
2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIの項目1Aに含まれるリスク要因に重大な変更はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
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| 展示品番号 | | 説明 |
| 3.1 | | ストロングホールド・デジタル・マイニング社の2回目の修正および改訂された設立証明書（2021年10月25日に提出された登録者の最新報告書（ファイル番号001-40931）の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
| 3.2 | | ストロングホールド・デジタル・マイニング社の付則の修正および改訂版（2021年10月25日に提出された登録者のフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-40931）の別紙3.2を参照して組み込まれています）。 |
| 3.3 | | 2023年2月20日にデラウェア州務長官に提出されたストロングホールド・デジタル・マイニング社のシリーズC転換優先株の指定証明書（2023年2月24日に提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-40931）の登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して編成）。 |
| 3.4 | | 2023年5月19日に提出されたストロングホールド・デジタル・マイニング社（ファイル番号001-40931）の登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して編入された第2次修正および改訂された設立証明書の修正証明書。 |
| 4.1 | | 2023年4月21日付けの令状です（2023年4月24日に提出されたフォーム8-K（ファイル番号001-40931）の登録者の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 |
| 4.2 | | ストロングホールド・デジタル・マイニング社とアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドとの間の2023年4月21日付けの事前資金付ワラント（2023年4月24日に提出された登録者の最新報告書（ファイル番号001-40931）の別紙4.2を参照して組み込まれています）。 |
| 10.1 ¥ | | 2023年4月20日付けのストロングホールド・デジタル・マイニング社とアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドとの間の証券購入契約、およびストロングホールド・デジタル・マイニング社とグレゴリー・A・ビアードとの間の実質的に同一の契約を特定するスケジュール（2023年4月24日に提出された登録者の最新報告書（ファイル番号001-40931）の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 |
| 10.2 | | 2023年4月21日付けのストロングホールド・デジタル・マイニング社とアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドとの間の登録権契約（2023年4月24日に提出された登録者の最新報告書（ファイル番号001-40931）の別紙10.2を参照して組み込まれています）。 |
| 10.3 | | ストロングホールド・デジタル・マイニング社とアーミスティス・キャピタル・マスターファンド・リミテッドとの間の2023年4月20日付けの証券購入契約の改正（2023年5月12日に提出されたフォーム10-Q（ファイル番号001-40931）の登録者の四半期報告書の別紙10.15を参照して設立）。 |
| 10.4 | | ストロングホールド・デジタル・マイニング社とグレゴリー・A・ビアードによる2023年4月20日付けの証券購入契約の改正（2023年5月12日に提出されたフォーム10-Q（ファイル番号001-40931）の登録者の四半期報告書の別紙10.16を参照して編入）。 |
| 31.1 * | | 規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高経営責任者の認定。 |
| 31.2 * | | 規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高財務責任者の認定。 |
| 32.1 ** | | セクション1350最高経営責任者の認定。 |
| 32.2 ** | | セクション1350最高財務責任者の認定。 |
| 101.INS (a) | | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 |
| 101.SCH (a) | | インライン XBRL スキーマドキュメント。 |
| 101.カロリー (a) | | インライン XBRL 計算リンクベースドキュメント |
| 101.DEF (a) | | インライン XBRL 定義リンクベースドキュメント。 |
| 101.ラボ (a) | | インライン XBRL ラベルリンクベースドキュメント。 |
| 101.PRE (a) | | インライン XBRL プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 |
| 104 | | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 |
* ここに提出。
**付属しています。
† 管理契約または補償プランまたは取り決めを示します。
¥ 本契約の特定のスケジュールと展示品は、項目601 (a) (5) に従って省略されています
レギュレーション S-K。省略されたスケジュールや展示物のコピーは、要求に応じてSECに提供されます。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
日付：2023年8月10日 ストロングホールド・デジタル・マイニング株式会社
(登録者)
作成者: /s/ マシュー・J・スミス
マシュー・J・スミス
最高財務責任者（正式に権限を与えられた責任者および最高財務責任者）