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証券取引委員会

ワシントンDC 20549

 

フォーム8-K

 

現在のレポート

 

第13条または第15条 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年8月7日

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

 

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

 

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

 

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

 

2023年8月7日をもって、社長兼最高経営責任者のスティーブ・コットン、最高財務責任者のジャド・メリル、最高エンジニアリング兼執行責任者のベンジャミン・テーカー、最高ビジネス責任者のデビッド・マクマートリーを含む上級管理職の雇用契約を修正および改訂しました。修正および改訂された雇用契約は、2023年3月に取締役会の報酬委員会によって承認され、2024年4月5日にSECに提出された最終的な委任勧誘状で開示された上級執行役員の報酬の変更を反映しています。

 

コットン氏との修正および改訂された雇用契約に従い、私たちはコットン氏に491,400ドルの年間基本給と、合理的かつ慣習的な健康保険およびその他の給付を当社の費用で支払うことに合意しました。修正および改訂された契約に基づき、コットン氏は、報酬委員会によって承認された業績基準に基づいて、それぞれ基本給の最大 100% と 200% の短期および長期のインセンティブボーナスを受け取る資格もあります。さらに、修正および改訂された契約に基づき、コットン氏を理由なく解雇した場合、または正当な理由でコットン氏を解雇した場合、コットン氏に年収の2倍の退職金、解雇された年に比例配分された賞与、および2年間の医療給付を提供します。ただし、当社の支配権の変更後1年以内に、コットン氏が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、彼の退職金には彼の退職金が含まれます彼の年収の2倍、彼の年間賞与の2倍、2年間の医療給付、そして即時の権利確定すべての未確定株式報酬。

 

メリル氏との修正および改訂された雇用契約に従い、私たちはメリル氏に360,500ドルの基本給と、合理的かつ慣習的な健康保険およびその他の給付を当社の費用で支払うことに合意しました。修正および改訂された契約に基づき、メリル氏は、報酬委員会によって承認された業績基準に基づいて、基本給の最大 75% と 125% の短期および長期のインセンティブボーナスを受け取る資格があります。さらに、修正および改訂された契約に基づき、当社が理由なくメリル氏を解雇した場合、または正当な理由で辞任した場合に、当社はメリル氏に年収18か月の退職金、解雇年に比例配分されたボーナス、および18か月の医療給付を提供します。ただし、当社の支配権の変更後1年以内に、彼が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合。彼の退職金には、年収の18か月分、年間賞与の150％、18か月の医療給付、および即時給付が含まれます未確定株式報奨の権利確定。

 

Taecker氏との修正および改訂された雇用契約に従い、私たちはTaecker氏に273,000ドルの基本給と、合理的かつ慣習的な健康保険およびその他の給付を当社の費用で支払うことに合意しました。修正および改訂された契約に基づき、タッカー氏は、報酬委員会によって承認された業績基準に基づいて、それぞれ基本給の最大50％と100％の短期および長期のインセンティブボーナスを受け取る資格があります。さらに、修正および改訂された契約に基づき、当社が理由なくTaecker氏を解雇した場合、または正当な理由でTaecker氏を解雇した場合に、Taecker氏に年収12か月の退職金、解雇された年に比例配分されたボーナス、および12か月の医療給付を提供します。ただし、当社の支配権の変更後1年以内に、彼が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合。彼の退職金には、年収の18か月分、年間賞与の150％、18か月の医療給付、および即時給付が含まれます未確定株式報奨の権利確定。

 

マクマートリー氏との修正および改訂された雇用契約に従い、私たちはマクマートリー氏に338,176ドルの基本給と、合理的かつ慣習的な健康保険およびその他の給付を当社の費用で支払うことに合意しました。修正および改訂された契約に基づき、マクマートリー氏は、報酬委員会によって承認された業績基準に基づいて、それぞれ基本給の最大50％と100％の短期および長期のインセンティブボーナスを受け取る資格があります。さらに、提案された契約に基づき、当社が理由なくマクマートリー氏を解雇した場合、または正当な理由でマクマートリー氏を解雇した場合に、マクマートリー氏に年収12か月の退職金、解雇された年に比例配分されたボーナス、および12か月の医療給付を提供します。ただし、当社の支配権の変更後1年以内に、彼が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、マクマートリー氏の解雇は、彼の退職金となります。これには、彼の年収の18か月分、年間賞与の150％、18か月分の医療給付、および即時の権利確定が含まれます未確定株式報酬。

 

前述の修正および改訂された雇用契約にはそれぞれ、知的財産の譲渡や守秘義務の規定など、そのような性質の雇用契約に関する慣習的な条件が含まれていました。

 

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。