PRER14A

キャノピー・グロース・コーポレーション（キャノピー、当社、または当社）の取締役会（取締役会）と経営陣を代表して、2023年午後1時（トロント時間）に開催される特別株主総会（以下、総会）に招待できることを嬉しく思います。会議はバーチャルのみの形式で開催され、 www.virtualshareholdermeeting.com/weedSpecial2023のライブオーディオウェブキャストを通じて行われます。

交換可能な株式の概要

株主総会では、株主は、(i) キャノピーの首都で新しい種類の議決権のない無参加の交換可能株式の新規発行を無制限に作成し、承認するために、修正された会社の定款の修正（修正案）を承認する特別決議を可決するよう求められます。対象株式）、および（ii）キャノピーの資本の普通株式（以下「株式」）の権利を改めて記載し、各株式が所有者の選択により、いつでも株に転換できます。交換可能株式は、キャノピーの解散時に議決権、配当、その他の権利を受ける資格がなくなります。

2022年10月25日、当社は内部再編（再編）の実施を発表しました。これに基づき、当社はストラクチャード米国投資（添付の委任勧誘状で定義されているとおり）を、デラウェア州で設立された新しい持株会社であるCanopy USA, LLC（Canopy USA）に譲渡しました。Canopy USAの設立は、Canopy USAの首都に議決権のない無議決権および非参加株式（株式）を所有する当社の完全子会社が、Canopy USAの解散時に議決権、配当を受ける権利、その他の権利を一切持たないという意図的かつ高度に構造化されたプロセスの結果です。その結果、当社は議決権のない株式を保有していますが、 Canopy USAはCanopyに資金を配当することはできません。この取引を実施することで、当社は、キャノピーUSAが、適用される米国連邦法の遵守を維持するためには、米国連邦法に違反し、したがって現在当社が買収できない米国大麻事業をキャノピーUSAが買収したことに関連して、特定の厄介な州ごとの規制当局の承認など、さまざまな条件を満たすプロセスを迅速に進めることを許可しました。キャノピーUSAがそれぞれの買収契約の条件に従ってそのような米国大麻事業の買収を完了した場合、当社は、当社が保有する議決権のない株式をキャノピーUSAのクラスB株式（キャノピーUSAクラスB株式）に転換することにより、キャノピーUSAの事業を即座に支配するための合理化されたアプローチをとります。そこで、当社は社を戦略的に見直し、米国大麻市場への参入を加速し、Canopy USAの設立を通じて米国の大麻エコシステム全体の価値を引き出すことを目指しました。前述のことを踏まえて、米国では大麻は依然として連邦法上違法であり、同様の性質の取引に対処する前例や法学がないという事実に照らして、修正案は、キャノピーのすべての株主に、社の米国大麻市場へのエクスポージャーに対する満足度を自己評価する機会を提供します。

当社は、2018年に開始する期間から2022年10月の件の再編実施まで、議決権のない株式と同様の権利と制限を含むTerraSend Corp.（TerraSend）の資本に交換可能な株式を保有していましたが、テラセンドは上場企業であり、その期間における当社のテラセンドの見積所有権は20％未満でした。TerraSendやを複製した当社の競合他社との特定の類似点以外は

同様の構造で、Canopy USAの設立に匹敵する取引は他にありません。当社の法律顧問の助言に基づき、この取引構造は、(i) 当社が米国連邦刑法、特に規制物質法（総称して適用される連邦法）の直接的または間接的な違反、（ii） (a) 直接的または間接的に、適用される連邦法に違反しないことを保証すること、(b) 当社が直接的または間接的に適用される連邦法に違反しないことを保証すること、(b) 当社が直接または間接的に違反しないことを保証すること米国連邦法。米国では大麻の栽培、流通、販売、所有は行っていません。(c) 間接的な連邦法に違反していません米国州で大麻を栽培、流通、販売、または所有する企業を管理したり、そこから利益を得たりしていないため、（d）大麻を栽培、流通、販売、または所有する事業体から資金が流れないため、マネーロンダリング防止法に違反していないため、（d）マネーロンダリング防止法に違反していないため、（d）マネーロンダリング防止法に違反していません。私たちにとってはアメリカです。それでも、当社の完全子会社が現在キャノピーUSAの株式の99％以上を所有し、その議決権のない株式をキャノピーUSAのクラスB株式に転換できるというこの構造に関連する目新しさから、株主、特にコンステレーション・ブランズなどの機関株主に提供するのが賢明であると判断しました当社の筆頭株主であるInc.（CBI）は、適用される連邦法の遵守状況を自己評価することができ、したがって特定の株主が Canopyが適用連邦法に違反していると考え、議決権のない無参加の交換可能株式の保有を希望する場合に備えて、Canopy USAに対してCanopyが持っているのと同様の経済的および議決上の障壁を株主に提供するために、株式を交換可能な株式に転換するオプション。特に、特定の機関では、遵守しなければならない投資基準や、信用契約やその他の重要な契約に含まれる第三者との契約上の契約を規定しています。大麻に関する国際法や規制の微妙さと複雑さを考えると、これらの機関投資家の一部は、特定の、場合によってはすべての大麻会社への投資や株式の所有が禁止されているか、大幅に制限されています。Canopy USAの議決権のない株式の所有権が目新しいため、これらの機関のの意思決定と検討のプロセスがさらに複雑になります。したがって、交換可能な株式を作成したいのは、そのような株主が会社の議決権のない無参加の持分を維持できるようにするためです。これにより、適用される連邦法の遵守について確信が持てない、または違反のリスクがある株主をさらに隔離することができます。株式の売却を強制されることによる特定の投資基準および/または契約上の契約。CBIはそのような株主の一人です。実際、Canopy USAの設立についてCBIの同意を得るためには、当社は、2022年10月24日にCBIと締結した同意契約の条件に従い、交換可能株式の設立を承認する特別決議を検討し、株主が検討し、また望ましいと判断される場合は可決する株主総会を開くことをCBIから求めています。

上記に記載されているように、法律顧問の助言に基づいて、私たちは現在適用されるすべての法律を遵守しており、キャノピーUSAが米国の大麻企業の買収を完了した場合でも、引き続き遵守すると考えていますが、米国の連邦法は複雑で解釈の対象となるため、私たちの解釈が他の法律と異なるリスクがあります。厳しい執行方針が講じられた場合、米国司法省は、当社と取締役会、、場合によっては株主が、当社が関与する取引の結果として米国連邦法違反を助長または助長したと主張する可能性があります。このような状況では、私たちは投資をすべて失う可能性があり、取締役、役員、株主は人に対する刑事告発を自己負担で弁護し、有罪判決を受けた場合は連邦刑務所に送られることがあります。

再編の実施後、構造改正（以下に定義）が完了する前に、キャノピーは、米国ので一般に認められている会計原則（米国会計基準）に従ってキャノピーUSAの財務諸表を連結することが期待されていました。これには、キャノピーUSAによる買収が完了すると、適用される連邦法に違反する特定の米国大麻事業の財務諸表も含まれます。ただし、キャノピーとキャノピーUSAは、キャノピーが米国会計基準に従ってキャノピーUSAの財務結果を統合する必要がなくなるように、キャノピーUSAの当初の持分構造に一定の変更を加えました。これらの件の構造上の変更には、添付の委任勧誘状（総称して「構造改正」）で詳しく説明されているように、（i）キャノピーUSAに対するキャノピーの経済的利益を換算ベースで90％以下に減らすこと、（ii）キャノピーUSAの取締役会の管理職数を4人から3人に減らす（キャノピーの指名の削減を含む）1人のマネージャーに対する権利。(iii) の条件の変更

キャノピーとキャノピーUSAの完全子会社であるキャノピーとキャノピーUSAの最初の有限責任会社契約との間の初期保護契約。これは、キャノピーUSAがキャノピーに有利なように以前に付与した特定の否定的な契約を撤廃し、クラスAの候補者（以下に定義）に重要な決定を承認する権限を委任するためです。委任勧誘状）。これはの方が確実ですが、キャノピー候補者（以下に定義）は、いかなる重要な決定にも投票できないということです。当社は議決権のない株式を所有しています。また、(iv) Canopy USAの第三者投資家との契約条件を修正して、とりわけリターンを保証する権利を排除します。

株主に米国法の解釈を課し、Canopy USAが米国の大麻事業を買収する権利を直ちに行使することを許可するのではなく、修正案の株主による承認との株式の交換可能な株式への転換を待つ間、Canopy USAがそうすることを契約で禁止しました。

キャノピーUSAの修正および改訂された有限責任会社契約（修正および改訂された有限責任会社契約）の条件に従い、キャノピーUSAの取締役会は最大3人のマネージャーで構成できます。Huneeus 2017取消不能信託（「信託」）は、 Jettyの元株主（以下に定義）の関連会社であり、1人のメンバー（信託候補者）を任命する権利があります。ワナ（定義は後述）の支配株主であるナンシー・ホワイトマンには、メンバー（ホワイトマン候補者とトラスト候補者、クラスA候補者）を1人任命する権利もあります。当社には、（議決権のない株式が議決権がなく、参加していない株式であるという事実にかかわらず）がキャノピーUSAの取締役会に1人のメンバー（キャノピー候補者）を任命する権利もあります。この日付の時点で、キャノピーUSAの取締役会は、デビッド・クライン（キャノピー候補者）とナンシー・ホワイトマン（ホワイトマン候補者）の2人のマネージャーで構成され、欠員は1名です。ロバート・ハンブレヒトが信託候補者となり、トラストSPA（以下で定義と定義）に従ってキャノピーUSA普通株式が信託に初めて発行された日に、キャノピーUSAのマネージャーになる予定です。キャノピーUSAのマネージャーは、キャノピーの株主に対する受託者責任やその他の義務を一切負いません。

議決権のない株式に関連するの権利が制限されていたため、キャノピーとキャノピーUSAは2022年10月24日に保護契約を締結しました。この契約は、議決権のない株式がキャノピーUSAのクラスB株式に転換されるまで議決権のない株式の価値を維持するために、特定のネガティブな契約を規定するように2023年5月19日に修正および改訂されました（「保護契約」）。、ただし、キャノピーが Canopy USAの事業、運営、または活動を指示することはできません。保護契約に反する場合、キャノピーUSAはいかなる措置も講じることはできません。すべての決定は、キャノピーUSA理事会の承認が必要かどうかにかかわらず、保護契約に定められたの制限に従ってなされなければなりません。当社には取締役会の人のメンバーのうちの1人を任命する権利しかなく、保護契約には否定的な契約しか規定されていないため、Canopy USAの事業、運営、または活動に関して一方的に決定を下すことはできません。さらに、キャノピーUSAのガバナンス条項により、当社が議決権のない株式を保有し、キャノピーがキャノピーUSAに資金を提供する能力または義務がない間、当社は現在、キャノピーUSAの事業、運営、または活動を管理または指示しておらず、またそうすることも期待されていません。

技術的には、議決権のない株式をいつでもCanopy USAのクラスB株式に転換することができますが、現在のところそうする意図はありません。議決権のない株式がキャノピーUSAのクラスB株式に転換されると、Canopy USAの発行済みクラスA株式（Canopy USA普通株式）は、Canopy USAの修正および改訂された有限責任会社契約に基づく条件に従い、自動的にCanopy USAのクラスB株式に転換されます。ただし、元保有者に発行されるCanopy USAのクラスB株式の数はキャノピーUSAの普通株式は、それに続く発行済のキャノピーUSAクラスB株式総数の10％以上のになります発行。したがって、いかなる状況においても、転換時点で当社がCanopy USAのクラスB株式の90％以上を所有することはありません。さらに、このような転換が行われた場合、当社はキャノピーUSAを管理し、キャノピーUSAが保有するキャノピーUSAのクラスB株式をすべて買い戻す権利を行使することが予想されます

iii

名の第三者。より確実なのは、当該保有者がその条件に従ってキャノピーUSAの普通株式を転換した際に、当該保有者に発行されたものです。例えば連邦政府による米国での大麻の許容範囲に従い、当社はキャノピーUSAの株式を100％所有することになります。

さらに、米国における大麻の連邦許可に従い、交換可能な株式の保有者は全員、交換可能な株式を株式に転換することが予想されています。その際、当社は、の授権交換可能株式を株式資本から削除するために、改正された定款のさらなる改正を検討します。

米国大麻市場へのアクセスを早めるための戦略

キャノピーUSAは、当社が以前保有していた米国のTHC投資を保有しています。これにより、キャノピーUSAは、Acreage Holdings, Inc. (Acreage)、Lemurian, Inc. (Jetty)、Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC、The Cima Group, LLC (総称してワナ) を買収する権利を行使できるようになる見込みです。

現在、第三者はキャノピーUSAの名目上の経済的持分を保有していますが、キャノピーUSAの普通株式に付随する議決権はすべて保有しています。構造改正に関連して、2023年5月19日、キャノピーUSAとトラストは株式購入契約（トラストSPA）を締結しました。この契約には、トラストがキャノピーUSAに投資する条件が定められています（信託取引）。Agustin Huneeus Jr. は信託の受託者であり、Jettyの元株主の関連会社です。信託SPAの条件に従い、信託は、信託SPAに含まれる特定の条件に従い、添付の委任勧誘状で詳しく説明されているとおり、キャノピーUSAの普通株式を追加取得するためのキャノピー USAの新株予約権とともに、総額1,000万米ドルのキャノピーUSA普通株式を2回に分けて発行します。さらに、信託SPAの条件に従い、信託には、最大1,000万米ドルの追加価値で追加の議決権付株式（Canopy USAの修正および改訂された有限責任契約）を取得するオプションも付与されています。そのような追加オプションの1つには、Canopy USAの追加ワラントの発行が含まれます。

上記のように、キャノピーの完全子会社は議決権のない株式を保有しており、いつでもでキャノピーUSAのクラスB株に交換できます。議決権のない株式をキャノピーUSAのクラスB株式に転換する場合、キャノピーの所有権は、発行済のキャノピーUSAクラスB株式の90％以下になります。非議決権株式がキャノピーUSAのクラスB株式に転換されるまで、キャノピーはキャノピーUSA、ワナ、ジェッティ、テラシェンド、またはエーカーに経済的または議決権を持つことはなく、そのような会社は引き続き独立して運営されます。当社が議決権のない株式を保有し、構造改正を実施した結果、当社はCanopy USAを管理できなくなり、Canopy USAの利益が会社の利益または株主のの利益と一致するという保証はありません。その結果、Canopy USAの取締役会は、Canopy USAが会社またはその株主にとって有益な取引を行うことを阻止するなど、会社とその株主の利益に反する行動を取る可能性があります。見出しの下の開示をご覧ください修正案に関連するリスク要因添付の委任勧誘状に記載されています。

米国の大麻市場の成長が州レベルで続く中、この戦略により、キャノピーは自らの運命をコントロールし、が利益を得ることができます一世代に一度世界最大の大麻市場でのチャンス。これらの措置により、キャノピーとキャノピーUSAは、連邦政府による米国での大麻の認可に先立ち、短期的に価値を実現できるようになると期待されています。また、キャノピーは収益性の高い成長を実現し、米国州における大麻の連邦承認を早めることができるようになります。

世界最大かつ最も急速に成長している大麻市場への迅速な参入：米国の小売大麻市場は、2026年には約500億米ドルに達すると予測されています¹、そしてこの戦略は、シェアを獲得し、これまでに行われた投資収益率を獲得する能力を引き出すことを目的としています。これらの足がかりとなる取引を通じて、キャノピーは、米国における大麻の連邦政府の許可に基づいて、米国のTHCポートフォリオの完全な所有権と管理の利点を活用するように戦略的に再配置されます。

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業界をリードし、プレミアムに焦点を当てたブランドパワーハウスを確立：Canopy USAのポートフォリオには、米国で最も有名で象徴的な大麻ブランドがいくつか含まれており、これらは食用食品、電子タバコ、花など、最も急成長しているカテゴリーで理想的な位置にあると私たちは考えています。キャノピーUSAは、全国の主要州が娯楽用大麻の使用を引き続き許可し、短期的に価値を実現し、米国連邦政府による大麻の許可を得てキャノピーが迅速なスタートを切ることができるため、各ブランドの最高のサービスを活用して成長と市場拡大を加速させることが期待されています。

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Canopy USA内の収益とコストの相乗効果による経済的利益：米国の大麻資産の組み合わせは、米国の大麻エコシステム全体のブランド、市場へのルート、および運営を活用することで、Canopy USA内で収益とコストの相乗効果を生み出すと同時に、特定の米国ストラクチャード投資投資（添付の委任勧誘状で定義されています）と公開会社の報告費用における冗長性を排除し、Canopy USA内で収益とコストの相乗効果を生み出すことが期待されます作付面積の。さらに、ストラクチャード・米国投資に関連するさまざまな投資、取引相手、最終契約の結果として、基礎となる各契約の監視と評価に関連する時間、複雑さ、コストは、財政的にも物流的にも負担の大きいものでした。Canopy USAの設立により、当社は米国戦略に独自のアプローチを採用しました。短期的には、（i）米国ストラクチャード投資の監視に関するキャノピーの運営費用の削減、および（ii）Canopy USA全体でのコストシナジー（）Acreageの上場企業報告費用の削減など、価値が実現されると予想しています。これらはすべて、米国では大麻が連邦法で違法なままである間に実現される予定です。

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キャノピーの米国THC投資の価値を強調：キャノピーはキャノピーUSAの財務結果を統合しませんが、キャノピーUSAによるAcreage、Wana、Jettyの買収後、投資家にとってキャノピーUSAの米国THC資産の価値を強調する予定です。

さらに、2022年10月24日に、2023年3月17日に改正されたCanopy USAおよびAcreageと、 2023年5月31日に改正されたアレンジ契約（フローティングシェアアレンジメント契約）を締結しました。これに基づき、Canopy USAは、フローティング・シェアリング契約の条件に従い、Acreageの発行済みかつ発行済みのクラスD の下位議決権株式をすべて取得します（フローティングシェア）は、1株につき0.45株と引き換えに、裁判所が承認したアレンジメントプラン（フローティングシェアアレンジメント）によるものです。開催されました。Canopy USAによるフローティング・シェア・アレンジメントに基づくフローティング・シェアのの取得は、2019年5月15日、2020年9月23日、および2020年11月17日に改正された2019年4月18日付けのアレンジメント契約（修正土地・アレンジメント）の条件に従って、AcreageのクラスE下位議決権株式（固定株式）の取得の直前に行われる予定です。固定株を取得するオプションは、会議（修正案が承認された場合）とCBIによる株式の交換可能な株式への転換の後に行使される予定です。フローティング・シェア・アレンジメントと修正された作付面積アレンジメントの締結時に、Acreageの全株式はCanopy USAが保有することになります。キャノピーは、土地面積の固定株式や変動株式を保有しません。フローティング・シェア・アレンジメントは、2023年3月15日に開催されたAcreage特別株主総会でAcreageフローティング・シェアの保有者から必要な承認を受け、2023年3月20日にAcreageはブリティッシュコロンビア州最高裁判所からフローティング・シェア・アレンジメントを承認する最終命令を受けました。2023年3月17日、フローティング・シェアアレンジメント契約が改正され、行使対象外日（フローティング・シェア・アレンジメント契約で定義されているとおり）が2023年3月31日から2023年5月31日まで延長されました。また、2023年5月31日、フローティング・シェア・アレンジメント契約がさらに修正され、行使対象外日を2023年8月31日まで延長しました。ザは

¹	2026年までの米国の小売大麻市場全体のMJBiz市場予測。

フローティング・シェア・アレンジメントの完了は、特定のクロージング条件を満たすこと、または許可されている場合は放棄することを条件とします。これには、とりわけ、行使対象外の日にに修正案が承認されることが含まれます。見出しの下の開示をご覧ください修正案に関連するリスク要因添付の委任勧誘状に記載されています。

修正案が承認されない場合、Canopy USAはAcreage、 Wana、またはJettyの株式を取得する権利を行使することはできず、変動株式アレンジメント契約は終了します。このような状況では、キャノピーは修正された土地取り決めに基づいて固定株式を取得するオプションを留保し、キャノピーUSAは引き続きでWanaとJettyを買収するオプション、交換可能な株式、新株予約権、およびTerraSendの首都で普通株式を取得するオプションを保有します。さらに、当社はCBIとの契約に基づき、CBIが (i) 会議の60日後、または (ii) 2023年2月28日のいずれか遅い方までに株式を交換可能な株に転換しなかった場合、議決権のない株式をキャノピーUSAのクラスB株式に転換し、キャノピーUSAに第三者が保有するキャノピーUSA普通株式をすべて買い戻させることが義務付けられています。

さらに、ナスダック規則は、連邦法に違反する活動から生み出された資産と収益を統合する企業は、引き続きナスダックに上場することはできないという立場を示しています。構造改正後、同社はCanopy USAの財務諸表を統合しません。

ただし、証券取引委員会が、当社が提案するCanopy USAの会計処理に同意するという保証はありません。さらに、当社がナスダックや現在株式が上場されているその他の取引所に引き続き上場するという保証はありません。これは、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。証券取引所から上場廃止になった場合、代替証券取引所への上場に必要な条件を満たすことができるという保証はありません。見出しの下の開示をご覧ください修正案に関連するリスク要因添付の委任勧誘状に記載されています。

コンステレーション・ブランズ社との関係

当社の筆頭株主であるCBIは、修正案の承認を条件として、株式を交換可能株式に転換する現在の意向を示しています。さらに、CBIが株式を交換可能株式に転換した後、Canopy USA の設立に関連する同意契約とそこに含まれる解約権、および2024年12月31日に支払われる元本総額1億カナダドルでCBIの子会社に発行された約束手形を除き、当社とCBIとの間のすべての契約は終了するということに合意しました。br} 投資者権利契約。CBIは保有しているすべてのワラントを解約した場合、放棄します。また、ジュディ・シュメリング、ガース・ハンキンソン、ロバート・ハンソン、ジェームズ・サビアなど、現在取締役会に所属している（そして取締役会の過半数を占めている）CBI候補者は、投資家権利契約の終了後に当社の取締役を辞任すると予想しています。

正式会議ビジネス/投票の指示

添付の特別会議通知と委任勧誘状には、会議で行われる正式な業務が記載されています。登録株主と正式に任命された代理人は、地理的な場所に関係なく、オンラインで会議に参加する平等な機会があります。

財務および法律顧問と協議した結果、取締役会は満場一致で、株主が修正案を承認する決議案に株に賛成票を投じることを推奨しました。添付の委任勧誘状には、とりわけ理事会の推薦理由に関する重要な情報が含まれています。この資料を慎重に検討してください。支援が必要な場合は、財務、税務、またはその他の専門のアドバイザーに相談してください。質問がある場合や株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、キャノピーの戦略的株主顧問兼代理人であるローレル・ヒル・アドバイザリー・グループ（1-877-452-7184（北米以外のコレクトコールの場合は+1 416-304-0211）または電子メール（assistance@laurelhill.com）で連絡してください。

株主として、あなたは当社とこの変革をもたらす業界の未来を動かす上で重要な役割を果たしています。したがって、あなたの投票は重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、インターネット空き状況通知、委任状、または投票指示書に記載されている投票手順を使用して電子的に投票するか、同封の委任状または投票指示書に記入して署名し、日付を記入して、できるだけ早い時期に用意された封筒に返送してください。

VII

キャノピー・グロース・コーポレーション（キャノピーまたは当社）の普通株式（株式）の保有者（株主）人の特別会議（以下、総会）が、トロント時間の2023年午後1時に、www.virtualshareholdermeeting.com/weedSpecial2023のオンラインライブオーディオウェブキャストを通じて開催されることをここに通知します。会議は次の目的で開催されます。

添付の委任勧誘状のの付録Aに記載されているとおり、修正された会社の定款の修正（条項）を承認および承認する特別決議を可決すること。(i) 議決権のない無参加の交換可能株式を無制限に作成し承認すること。(交換可能株式) と (ii) 転換機能としてを提供する株式の権利を改めて表明したものです。これにより、各株式は、所有者の選択により、いつでも交換可能な株式1株に転換されました。

会議やその延期や延期の前に予定されているような他の業務を遂行すること。

会社の取締役会（取締役会）は、会議で株主の投票に提出すべき他の事業を知りません。財務および法律顧問と協議した結果、取締役会は満場一致で、株主が会議で提出される決議案に賛成票を投じることを推奨しました。添付の件の委任勧誘状には、とりわけ理事会の推薦理由に関する重要な情報が含まれています。この資料を慎重に検討し、支援が必要な場合は、財務顧問、税務、またはその他の専門アドバイザーに相談してください。

この会議はバーチャルのみの形式で、音声の生中継でウェブキャストで行われます。登録株主と正式に任命された代理人（代理人として正式に任命された非登録株主を含む）は、地理的位置に関係なく、オンラインで会議に平等に参加する機会があります。株主総会では、株主は会議に提出されたすべての事項について質問したり投票したりする機会があります。私たちは、会議を仮想的に開催することで、株主の出席を増やすことができ、より積極的な株主参加と会議への参加を促すと考えています。株主の皆さまには会議への参加を奨励しています。バーチャルミーティングへの参加方法に関する重要な情報と詳細な指示は、添付の委任勧誘状に記載されています。

取締役会は、会議および件の延期または延期の通知を受け取り、議決権を有する株主を決定する基準日として、2023年日の業務終了を定めました。

取締役会は、2023年の日のトロント時間の午後1時（または、休会または延期された会議の前の48時間、営業日以外は48時間）を、会社またはその代理人に委任して会議で手続きを行う必要がある時間として定めています。代理人の寄託の期限は、会議の議長が議長の裁量で、通知の有無にかかわらずで免除または延長することができます。

代理人として正式に任命されていない未登録株主は、会議を聞いて質問をすることはできますが、投票することはできません。ゲストも出席できますが、会議で質問したり投票したりすることはできません。代理書に記載された経営陣候補者以外の人物を任命することを希望する登録株主は、添付の委任勧誘状および委任状の指示に注意深く従わなければなりません。

ほとんどの株主は、インターネット、電話、または従来の代理人による投票のいずれかを選択できます。利用できる議決権行使方法を確認するには、添付の委任状資料、または銀行、ブローカー、その他の記録保持者から転送された情報を参照してください。代理人による投票により、人が会議に出席するかどうかにかかわらず、会議への出席が保証されます。

八


サマリータームシート			1
一般情報			3
会議について			5
行動すべき事項に対する特定の人の利益			12
修正提案			13
特定の受益者および経営者の担保所有権			41
重要な取引に対する知識のある人の利益			46
2023年年次総会の株主提案			47
会議資料の家計収集			47
特定の書類の配布			48
追加情報			48
付録A 修正提案			A-1
付録B 修正条項の提案			B-1

この委任勧誘状（この委任勧誘状）は、キャノピー・グロース・コーポレーション（キャノピー、私たち、当社）の経営陣による勧誘に関連して提供されています。 カナダ事業会社法(CBCA)、人の代理人は、会社の普通株式（株主）の特別会議（総会）で、またその延期または延期時に議決権が与えられます。

特に指定のない限り、この委任勧誘状に含まれる情報は、本委任勧誘状が発行された2023年の時点のものです。特に明記されていない限り、金額はすべてアメリカ合衆国（US）ドル（$）です。C$はカナダドルを意味します。

さらに、この委任勧誘状には個のウェブサイトアドレスが含まれています。これらのウェブサイトのアドレスは、使用頻度の低いテキストによる参照のみを目的としています。この委任勧誘状で参照されているウェブサイトのアドレスに含まれる情報は、本委任勧誘状の一部となることを意図したものではなく、またその一部を構成するものでもありません。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（インターネット利用可能性に関する通知）を、2023年頃に株主に送付します。

サマリータームシート

次の要約タームシートは、この委任勧誘状で選択した情報を強調したもので、にとって重要と思われる情報のすべてが含まれているとは限りません。したがって、この委任勧誘状全体を注意深く読むことをお勧めします。この要約タームシートの各項目には、そのトピックのより詳細な説明を参照するための参考資料が含まれています。

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修正提案。株主総会では、株主に対し、(i) キャノピーの首都に種類の議決権のない非参加型の交換可能株式を無制限に作成し、発行を承認するために、修正された会社の定款の修正（「修正案」）を検討し、件の修正を承認する特別決議を可決するよう求められます。変更可能な株式）、および（ii）転換機能を提供する株式の権利を改めて記載します。これにより、各株式は時に、所有者の選択により、交換可能な株式1株に転換されます。交換可能株式は、キャノピーの解散時に議決権、配当、その他の権利を受ける資格がなくなります。見る修正案です。”

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キャノピーUSAの設立と買収予定米国大麻事業. 2022年10月25日、当社は内部再編の実施を発表しました。これにより、当社は米国ストラクチャード投資（以下に定義）をデラウェア州で設立された新しい持株会社であるCanopy USA, LLC（Canopy USA）に譲渡しました。ストラクチャード米国投資は、キャノピーUSAによる米国連邦法に違反する特定の米国大麻事業の買収を促進します。

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交換可能な株式の創設の目的。 当社の法務アドバイザーの助言に基づき、当社はCanopy USAの無議決権および非参加株式（議決権のない株式）を通じてCanopy USAの持分を保有しています。現在、転換後のCanopy USAの発行済み株式の99％以上を占めています。この取引構造は、(i) 当社が米国連邦刑法、特に

規制物質法（総称して適用される連邦法）の直接的または間接的な違反、および（ii）（a）直接的または間接的に適用連邦法に違反しないこと、（b）米国で大麻を栽培、流通、販売、所有していないため、米国連邦法に直接違反しないこと、（c）当社が間接的な連邦法に違反していないことを確認すること法律（援助や扇動、陰謀、暴力的影響を受けた腐敗した組織（RICO）法など）。なぜなら、私たちは育成、流通する企業を管理したり、その利益を得たりしていないからです。米国で大麻を販売または所持していること。(d) 当社はマネーロンダリング防止法に違反していません。なぜなら、米国で大麻を栽培、流通、販売、または所有する事業体からの資金が当社に流れ込むことはありません。それでも、社の完全子会社が現在キャノピーUSAの株式の99％以上を所有し、その議決権のない株式をキャノピーUSAのクラスB株式（キャノピーUSAクラスB株式）に転換できるというプロフォーマベースの構造に関連する目新しさから、特に人の株主に提供するのが賢明だと判断しました適用される連邦法の遵守状況を自己評価できる当社の筆頭株主であるコンステレーション・ブランズ社（CBI）などの機関株主また、特定の株主が、キャノピーが適用される連邦法に違反していると考え、議決権のない無参加の交換可能株式の保有を希望する場合に備えて、キャノピーがキャノピーUSAに対して持っているのと同様の経済的および議決上の障壁を株主に提供するために、株式を交換可能な株式に転換するオプションもあります。特に、特定の機関は、信用契約やその他の重要な契約に含まれる第三者との契約条項を遵守しなければならない投資基準を規定しています。大麻に関する国際法や規制の微妙さと複雑さを考えると、特定の機関投資家は、特定の、場合によってはすべての大麻企業への投資や株式の所有が禁止されているか、または大幅に制限されています。Canopy USAの議決権のない株式の所有権が目新しいため、これらの機関の意思決定とデリジェンスプロセスがさらに複雑になります。したがって、交換可能な株式を作成したいのは、そのような株主が会社の議決権のない無参加の持分を保有できるようにすることです。これにより、は、適用される連邦法の遵守について確信が持てないか、特定の違反のリスクにさらされる可能性が高まります。株式の売却を強制されることに対する投資基準および/または契約上の契約。CBIはそのような株主の一人です。実際、Canopy USAの設立についてCBGグループ（以下に定義）のの同意を得るには、2022年10月24日にCBGグループと締結した同意契約の条件に従い、株の交換可能株式の設立を検討し、望ましいと思われる場合は、承認する特別決議を行うための株主総会を開催する必要があります。見る修正案の提案 交換可能な株式の創設の目的.”

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この取引がもたらす潜在的な利益と取締役会の推薦。 結論に達し、勧告を策定するにあたり、キャノピーの取締役会（取締役会）は、経営陣や会社の法務・財務アドバイザーと協議しました。理事会は、以下のに記載されているものを含め、いくつかの要素を検討しました。

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世界最大かつ最も急速に成長している大麻市場である米国への参入を早急に進めます。

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業界をリードする、プレミアムに焦点を当てたブランドパワーハウスを確立します。

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キャノピーUSA内およびキャノピー全体での収益とコストの相乗効果による経済的利益。

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交換可能な株式は株主に選択肢を提供します。そして

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キャノピーの米国THC投資の価値を浮き彫りにしています。

詳細については、を参照してください修正案/本取引の潜在的な利益と取締役会の勧告.”

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保護契約とキャノピーUSA有限責任契約。議決権のない株式に関連するの権利が制限されていたため、キャノピーとキャノピーUSAは2022年10月24日に保護契約を締結し、2023年5月19日に（保護契約）をに修正しました

は、議決権のない株式がキャノピーUSAのクラスB株式に転換されるまで議決権のない株式の価値を維持するために、特定のマイナス契約を規定していますが、キャノピーにキャノピーUSAの事業、運営、または活動を指示する能力を与えるものではありません。さらに、キャノピーUSAの修正および改訂された有限責任会社契約には、キャノピー USAに関する特定のガバナンス要件が定められています。見る修正案の提案 キャノピーUSAの構造—ガバナンスと制限。

一般情報

将来の見通しに関する情報

この委任勧誘状には、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述と、適用されるカナダの証券法の意味における将来の見通しに関する情報が含まれています。常にではありませんが、多くの場合、将来の見通しに関する記述や情報は、計画、期待または予想しない、予想する、予測しない、または信じる、またはそのような言葉や言い回しを変えたり、特定の行動、出来事、結果が取られ、起こる可能性がある、または達成される可能性がある、または達成される可能性がある、または達成される可能性がある、または達成される可能性があるという記述などの言葉を使用することで特定できます。将来の見通しに関する記述または情報には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれ、 Canopyまたはその子会社の実際の結果、業績、または成果が、この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述または情報によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。そのような記述や不確実性の例には、米国の大麻市場への参入を加速する戦略を実行する当社の能力、米国州の大麻セクターの成長機会とそのような戦略から期待される利益、アカノピーの買収後に米国キャノピーが行ったTHC投資の価値を強調する能力に関する記述が含まれます。Canopy USAのreage、Wana、Jetty。信託に定められた成約条件の満足またはの放棄SPA（以下に定義）、信託SPAに基づく信託（）によるT1キャノピーUSA普通株式（以下に定義）、T2キャノピーUSA普通株式（以下に定義）、およびワラント（以下に定義）の取得、議決権付株式（以下に定義）および新株予約権を取得するために信託が保有するオプションの行使の予想される時期と発生、該当する場合、およびそのような取引の完了、変動株予約の時期と結果に関する声明（以下に定義）、予想されるものフローティング・シェア・アレンジメントのメリット、Canopy USAによる固定株式（の定義）およびフローティング株式（以下に定義）の取得予定時期、すべての規制当局の承認の受領を含む、フローティング・シェア・アレンジメント契約（以下に定義：）に定められたクロージング条件の充足または放棄、予想されるタイミングおよび固定株式を取得するオプションの行使とそのような取引の完了、発行Wana（以下に定義）とJetty（以下に定義）およびJetty（以下に定義）の株主、およびCanopy USAから発行可能な議決権のない株主に支払うための追加株式。 Canopy USAの設立の潜在的な成功とそれに伴う費用と便益、CBGグループが保有する株式の交換可能株式への転換の可能性（終了を含む）投資家権利契約（下記で定義します）、およびその他の経済、ビジネス、および/または競争要因。

の将来の見通しに関する記述や情報に関係するリスク、不確実性、その他の要因により、実際の出来事、結果、業績、見通し、機会が、そのような将来の見通しに関する記述や情報によって表現または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これには、予測に関連する固有の不確実性、キャノピーUSAに関連する問題への管理時間の転用、将来の投資、事業の成長、拡大に関する期待、能力が含まれます受領する当事者は、タイムリーに円で満足のいく形で条件、必要な規制当局の承認、変動株式アレンジメントの完了に関するその他の条件を当事者が適時に満たす能力、株式の価値に関するリスク、規制およびライセンスのリスク、一般的な経済的、ビジネス的、政治的条件の変化（変更を含む）

金融市場と株式市場におけるとインフレ率上昇の影響、大麻に関する世界的な規制環境との執行を含む大麻産業に内在する法的・規制上のリスク、マネーロンダリング防止法に関連するリスク、広範な政府規制とさまざまな法律や政策の解釈、大麻産業に対する世論と認識; いつ債務を借り換えることができるかに関するリスク当社にとって有利な条件で、当社の債務条件と債務証書に含まれる契約、および次の項で説明されているその他のリスクを遵守することが求められています修正提案修正案に関連するリスク要因この委任勧誘状とリスク要因 会社がカナダの証券規制当局に提出した公開書類に含まれるセクション。2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kを含む当社の年次報告書を含め、SEDAR（www.sedar.com）とEDGAR（www.sec.gov/edgar）を通じて米国証券取引委員会（SEC）で閲覧できます。

将来の見通しに関する記述および情報に関して、当社は、現時点で合理的であると考える特定の前提に基づいて、そのような記述および情報を提供しました。当社は、この委任勧誘状で将来の見通しに関する情報または将来の見通しに関する記述を作成する際に使用された仮定や要因は合理的だと考えていますが、そのような情報に過度に信頼を置くべきではなく、そのような事象が開示された期間内に発生する、あるいはまったく保証できません。前述のリスクや不確実性の1つ以上が顕在化した場合、または将来の見通しに関する情報の基礎となる仮定が正しくないと判明した場合、実際の結果は、ここに記載されている意図や計画、予測、信念、推定、または予想と大きく異なる可能性があります。当社は、重要なリスク、不確実性、および実際の結果が大きく異なる原因となる要因を特定しようと努めてきましたが、結果が予想、推定、または意図したとおりにならない原因となる要因が他にもあるかもしれません。本委任勧誘状のに含まれる将来の見通しに関する情報および将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状の作成日時点で作成されたものであり、当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、その後の事象などを反映するために、そのような将来の見通しに関する情報または将来の見通しに関する情報を公に更新する義務を負いません。

第三者情報

この委任勧誘状には、公開されているさまざまな情報源、および当社が真実であると信じるその他の情報源から入手した財務、市場、および業界のデータが含まれています。キャノピーはこの情報が信頼できると考えていますが、キャノピーは、この委任勧誘状で言及されている第三者の情報源からのデータを独自に検証したり、そのような情報源が依拠または参照している基礎的なレポートの分析や検証、またはそのような情報源が依拠する基礎となる前提条件を確認したりしていません。

会議は 2023年、トロント時間の午後1時に、 www.virtualShareholderMeeting.com/weedSpecial2023でオンラインのライブオーディオウェブキャストで開催されます。会議はバーチャルのみの形式で行われ、ライブオーディオWebキャストで行われます。登録株主および正式に任命された代理人（正式に代理人として任命された人の未登録株主を含む）は、地理的な場所に関係なく、オンラインで会議に参加する平等な機会があります。会議では、株主は会議に提出されるすべての事項について質問をしたり、投票したりする機会があります。

株式の議決権行使に関する支援

株式の議決権行使について支援が必要な株主は、当社の戦略的株主アドバイザーであり、代理勧誘代理人のローレル・ヒル・アドバイザリー・グループに連絡する必要があります。 1-877-452-7184 (+ 1-416-304-0211コレクトコール（北米以外）または電子メール（assistance@laurelhill.com）

基準日

が会議の通知を受け取り、議決権を有する株主を決定する基準日は2023年（記録日日）です。基準日の営業終了（トロント時間）時点で登録されている株主のみが、会議の通知を受け取り、議決権を持つことができます。基準日に株主であった株主が会議の通知を受け取らなくても、株主は会議での議決権を奪われません。

会議の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

この委任勧誘状は、 www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-meeting-2023で無料で入手できます。

SECとカナダの証券規制当局の規則で許可されているとおり、当社はSECとの規則に従い、（紙ではなく）インターネットを介して株主に会議関連の資料を提供しています通知とアクセスナショナルインスツルメンツ54-101に規定されている規定 報告発行者の有価証券の受益者人とのコミュニケーション(54-101年に)。つまり、株主は、会議に関連する委任状資料のコピーを郵送で受け取るのではなく、オンラインでそれらにアクセスできるようになります。

インターネット利用可能性通知には、インターネット上で会議通知とこの委任勧誘状（総称して、代理資料）にアクセスする方法が説明されています。インターネット利用可能性通知と代理資料の電子コピーは、 www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-meeting-2023で入手できます。上記の資料はすべて、SEDAR（www.sedar.com）の会社概要と、EDGARに関する当社の申告書で入手できます。株主は、投票の際にこれらのオンライン資料を確認するように注意してください。会議に関連する代理資料の電子コピーは、1年間会社のウェブサイトで入手できます。

株主は、会議に関連して、www.proxyvote.comで、または電話で、委任状資料の紙の受け取りをリクエストできます。 1-877-907-7643提供された16桁の管理番号を入力するか、詳細情報を入手してください通知とアクセスフリーダイヤルに電話して1-844-916-0609(英語) または 1-844-973-0593(フランス語)、または、noticeandaccess@broadridge.com にメールで。株主が議決権行使指示書の提出期限と総会の開催日に先立っての委任状資料のコピーを受け取るには、できるだけ早く、遅くとも2023年の日までに、上記のいずれかの方法で資料を請求することをお勧めします。

インターネット公開通知には、今後の代理資料を電子メール、または印刷した状態で郵送するようリクエストする方法も記載されています。電子メールオプションを選択した場合、来年年後に、それらの資料と代理投票ウェブサイトへのリンクが記載されたメールが届きます。このメールオプションを選択することをお勧めします。そうすれば、必要な情報をよりタイムリーに提供でき、文書の印刷と郵送のコストを節約でき、天然資源も節約できます。代理資料を電子メールで、または印刷された形式で郵送で受け取るというあなたの選択は、がそれを終了するまで有効です。

お客様が非登録株主の場合、当社から直接インターネットの利用可否通知を受け取ることはできませんが、仲介者（以下に定義）は、当社の委任資料へのアクセス、その組織への株式の議決方法、およびお客様が当社の委任資料を受け取る際に利用できるその他のオプションを記載した通知を転送します。

代理人の勧誘

この委任勧誘状は、添付の会議通知に記載されている時間と場所で、2023年に開催される会議での使用を会社の経営陣が勧誘したことに関連して提供されます。キャノピーは、これらの代理資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布、および投票募集にかかる費用を個全額負担します。当社は、証券会社、カストディアン、候補者、受託者、および受益者を代表するその他の者に、勧誘資料をそれらの受益者に転送する際の妥当な費用を払い戻すことがあります。当社の取締役、役員、従業員は、直接または他の手段で代理人を求めることもできます。これらの取締役、役員、従業員には追加の報酬は受けられませんが、妥当な金額で払い戻すことができます自己負担額そのために発生した費用。また、今年の代理人の募集を支援するために、ローレル・ヒル・アドバイザリー・グループLLC （ローレル・ヒル）を雇いました。ローレル・ヒルに90,000.00カナダドルの手数料と、その妥当な金額の払い戻しを行います自己負担額費用。私たちとローレルヒルは、電話、ファックス、郵便、電子メール、またはその他の通信手段により、代理人または投票指示を求めることがあります。

質問がある場合や株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、ローレル・ヒルまでご連絡ください。 1-877-452-7184北米ではフリーダイヤル、416-304-0211（北米以外）、電子メール：assistance@laurelhill.com

会議で投票できる人

あなたが基準日時点で登録株主であれば、会議に出席し、自分の名前で登録された株式に投票して、会議の通知に記載されている事項を承認する権利があります。登録株主であるが、人が会議に出席したくない、または出席できない場合は、会議に出席し、代理人の役割を果たす人を任命して、指示に従って議決権を行使することができます。株式がブローカー、銀行、信託会社、投資ディーラー、またはその他の金融機関（それぞれ、仲介機関）の名前で登録されている場合は、次のセクションを参照してください非登録株主以下。

登録株主による議決権

登録株主として、以下の方法で株式に議決権を行使できます。


インターネット:		www.proxyvote.comにアクセスしてください。インターネット利用可否通知または代理フォームに印刷されている16桁の管理番号を入力し、画面の指示に従います。

電話:		コール 1-800-474-7493(英語) または 1-800-474-7501（フランス語）そして指示に従ってください。16桁の管理番号を入力する必要があります。インタラクティブな音声録音の指示に従ってに投票してください。

メール:		投票指示書を入力し、委任状に署名し、同封された封筒に委任状を送ってください。



会議で:		登録株主および正式に任命された委任状保有者は、会議中にオンラインで投票することにより、適切な時期に投票することができます。会議中に投票が開始されると、決議と投票の選択肢が表示され、画面に表示されるオプションから投票方向を選択して投票できるようになると予想しています。投票をカウントするには、[送信] をクリックする必要があります。

これらの議決権行使指示や会議についてご質問がある場合は、ブロードリッジインベスター・コミュニケーションズ・コーポレーションに電子メール（proxy.request@broadridge.com）でお問い合わせください。

代理人の任命

同封の委任状に記載されている人物は、キャノピーの経営者が指定したキャノピーの取締役または役員です。登録された株主は、同封の委任状に会社の経営者がすでに指名した人物以外の個人または会社（株主である必要はない）を代理人として任命し、その登録された株主に代わって会議に出席し、代理を務める権利を有します。このような権利は、選択した代理人の名前を挿入し、被任命者が会議にアクセスするための固有の被任命者識別番号を提供することによって行使できます。 www.proxyvote.comから提供された16桁の管理番号を使用して、または委任状を使用して、その目的のために提供された宛先の返送用封筒に記入したフォームをブロードリッジに返送します。いずれの場合も、後日に 2023年のトロント時間の午後1時（または、休会または延期された会議の前の営業日を除く48時間）（代理入金日）以降。委任状入金日は、通知の有無にかかわらず、会議の議長が議長の裁量で免除または延長することができます。会議にアクセスするには、被任命者に正確な名前と8文字の被任命者識別番号を提供する必要があります。バーチャルミーティングでは、正確な名前と入力した8文字の被任命者識別番号を使用してのみ、被任命者を検証できます。

8文字の被任命者識別番号を作成しないと、被任命者は会議にアクセスできません。

代理人への指示と代理人による裁量の行使

委任状に、代理人にどのように株式に投票してほしいかを明記することができます。そのためには、形式の委任状の適切なボックスに印を付けるだけです。その場合、代理人はあなたの指示に従って株式に議決権を行使しなければなりません。

委任状に署名しても、会議で決定される特定の問題に投票する方法について何も指示しない場合、代理人は自分が適切だと思う方法で株式に投票できます。代理人という形で指定された人を代理人に任命した場合、あなたが反対の指示をしない限り、その人は理事会の勧告に従って投票します。

取締役会は、株主に対し、本委任勧誘状の付録Aに記載されている特別決議の承認に賛成票を投じることを推奨しています。これは、修正された会社の定款の修正（条項）から（i）新しい種類の議決権のない非参加型の株の交換可能な株式を資本で作成および発行することを承認するものです。キャノピーの、および（ii）転換機能を提供する株式の権利を改めて記載します。これにより、各株式は、所有者の選択により、いつでも交換可能な株式1株に転換されました。

修正提案の詳細については、以下の見出しの下に記載されています修正提案。会議通知で言及されている事項以外の事項が適切に会議に提出された場合、添付の委任状に記載されている個人が、最善の判断に基づいて自分が保有する代理人に投票します。この委任勧誘状の日付の時点で、経営陣は、会議通知で言及されている項目以外に、会議で検討される予定の業務については把握していません。

代理人の引き渡し後に取り消したい場合は、下記の該当する代理取り消し期限の前にいつでも取り消すことができます。そのためには、(a) 基準日に登録株主であれば会議に出席して投票すること、(b) 署名して後日委任状を交付すること、(c) 委任状を取り消すことを明確に示す書面に署名し、署名した書面をオンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1番地にある会社の登記事務所に提出すること、K7A 0A8、注意：最高法務責任者、または (d) 法律で認められているその他の方法。

委任状が取り消されるのは、会議当日の最終営業日の午後4時（トロント時間）までに取り消し、またはその延期または延期、またはが始まる前に会議の議長（invest@canopygrowth.com）に提出された場合のみです。委任状を取り消し、期限までに会社に寄託された別の委任状に置き換えない場合でも、株式の議決権を行使することはできますが、そのためには会議に出席する必要があります。

非登録株主

このセクションに記載されている情報は、自分の名前で株式を保有していない株主（非登録株主）にとって非常に重要です。自分の名前で登録されていない株式は、仲介者（通常は銀行、信託会社、証券ディーラー、その他の金融機関）の名義で保有されるため、仲介業者は法的に株式に議決権を有する事業体となり、株式の議決方法についてはお客様の指示を求める必要があります。

仲介者は、株主総会の前に、非登録株主から議決権行使の指示を求める必要があります。すべての仲介業者は独自の郵送手続きを持ち、独自の議決権行使指示書を提出します。登録されていない株主は、自分の株が会議で議決されるように、注意深く守ってください。多くの場合、仲介者が非登録株主に提供する議決権行使指示書（VIF）は、社が仲介者に提供する委任状の形式と同じです。ただし、その目的は、非登録株主に代わって投票する方法を仲介者に指示することに限定されています。現在、仲介業者の大多数は、顧客から投票方法に関する指示を得るために人の責任をブロードリッジ・インベスター・コミュニケーションズ・コーポレーション（Broadridge）に委任しています。Broadridgeは通常、登録されていない株主にVIFを郵送し、未登録の株主にVIFをBroadridgeに返却するよう依頼します。その後、Broadridgeは受け取ったすべての指示の結果を集計し、会議に出席する株式の件の議決権に関する適切な指示を出します。BroadridgeからVIFを受け取った未登録株主は、そのVIFを使って会議で株式を直接議決することはできません。株式の議決権を得るには、VIFを会議のかなり前に Broadridgeまたは仲介業者に返送する必要があります。

キャノピーはブロードリッジのクイック投票を利用するかもしれません^™非登録株主の電話による株式の議決権行使を支援するサービス。あるいは、当社の戦略的株主顧問および代理勧誘代理人であるローレル・ヒル・アドバイザリー・グループが、自分の名前が会社に知られることに異議を唱えない非登録株主に連絡して、電話で直接株式の議決権を行使できるように支援する場合があります。会議について質問がある場合は、ローレル・ヒル・アドバイザリー・グループに電話でまでご連絡ください。1-877-452-7184(北米以外の電話の場合は +1 416-304-0211)、または電子メール (assistance@laurelhill.com) でお問い合わせください。

仲介業者の名前で登録された株式の受益者であれば、通常、(1) 仲介者に件の新しい議決権行使指示書を提出するか、(2) 株式を保有する組織から法的な代理人を得て株式の議決権を与える場合は、会議に出席して直接投票することにより、議決権を変更できます。ただし、議決権の変更に関する特定の規則については、ブローカーまたはその他の仲介業者に相談してください。

NI 54-101およびSEC規則 14a-16の要件に従い、当社は通知とアクセスNI 54-101およびSEC規則14a-16に定められた間接送付手順を使用して、会議に関連して使用する代理関連資料を非登録株主に送付すること。したがって、



インターネット:		www.proxyvote.comにアクセスしてください。インターネット接続通知またはVIFに記載されている16桁の管理番号を入力し、画面の指示に従います。

電話:		コール 1-800-474-7493(英語) または 1-800-474-7501（フランス語）そして指示に従ってください。16桁の管理番号を入力する必要があります。インタラクティブな音声録音の指示に従ってに投票してください。

メール:		投票指示書を入力し、VIFに署名して日付を記入し、完成したVIFを同封の郵便料金支払封筒に入れて返送してください。

この通知や会議に関して質問がある場合は、ブロードリッジ・インベスターコミュニケーションズ・コーポレーションに電子メール（proxy.request@broadridge.com）でお問い合わせください。

ブローカー非投票

ブローカーの非投票とは、証券会社という名前で顧客の株式を保有しているブローカーが、その株式の代理人を提出しても、特定の事項について投票する権限がないことを示した場合です。一般的に、これはブローカーが顧客から議決権行使の指示を受けていないときに起こります。

特別な指示がない限り、カナダのブローカーは顧客の株式に投票することを禁じられています。特別な指示がない限り、記録保持者である米国のブローカーは、日常的な事項についてのみ顧客の株式に議決権を行使することが許可され、他の事項についてはできません。会議で議決されるような決まった事項はありません。そのため、の仲介業者がカナダであるか米国であるかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、議決権行使の指示を出すことが重要です。

会議への参加

当社は、会議を仮想のみの形式で開催します。この形式は、 www.virtualshareholdermeeting.com/weedSpecial2023からオンラインで音声ライブ配信されます。株主は直接会議に出席することはできません。会議にオンラインで参加することで、登録株主と正式に任命された代理人（代理人として正式に任命された非登録株主を含む）が、すべてリアルタイムで質問や投票を行うことができます。登録株主と正式に任命された代理人は、会議中の適切な時間に票を投じることができます。代理人として正式に任命されていない非登録株主は、会議に出席することはできますが、投票することはできません。ゲストは会議を聞くことはできますが、会議で質問したり投票したりすることはできません。

会議にオンラインでログインするには、スマートフォン、タブレット、またはコンピューターで www.virtualshareholdermeeting.com/weedSpecial2023にアクセスし、インターネット利用可能性に関する通知、委任フォーム、またはVIF（該当する場合）に記載されている管理番号を使用してチェックインしてください。会議に参加する予定の場所はどこでも、強力な、できれば高速のインターネット接続を確保する必要があります。会議は、2023年の日のトロント時間の午後1時に速やかに始まります。ただし、会議サイトには少なくとも30分はアクセスすることをお勧めします

会議が始まる前に Click Here プロンプトを使用して互換性をテストし、必要に応じてデバイスのメディアプレーヤーをアップグレードしてください。会議が始まる15分前にログインできるようになります。ログインするには、次の選択肢のいずれかをクリックしてください。

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株主は、インターネット公開通知書、委任状、またはVIFに記載されている16桁の管理番号を入力します。登録のみ

•

株主は会議で議決権を行使することができます。または

•

代理人/被任命者は、指示に従い、被任命者名と被任命者識別番号を株主から提供されたとおり正確に入力し、送信をクリックします。または

•

ゲストはオンラインフォームに記入します。ゲストは会議に出席することはできますが、は質問できません。

認証に成功すると、情報画面が表示されます。会社に関する情報を見たり、ウェブキャストを聞いたり、該当する場合は、質問したり投票したりできます。

会議に出席する予定があっても、事前に投票することをお勧めします。そうすれば、後で会議に出席しないと決めた場合に投票がカウントされます。会議に出席して投票したい場合は、前に仮想会議にログオンして、投票がカウントされるようにしてください。

米国に居住していない非登録株主の場合の株主総会での株式の議決方法

あなたが非登録株主で、ライブウェブキャストプラットフォームを通じたオンライン投票による会議中に株式の投票を希望する場合は、以下の手順に従ってください。

www.proxyvote.com（www.proxyvote.com）から提供された16桁の管理番号、またはVIFに記載されているスペースにあなたの名前と8文字の被任命者識別番号を挿入し、記入済みのフォームを、その目的のために用意された宛先の返送用封筒に入れて、いずれの場合も代理入金日までにBroadridgeに返送してください。会議にアクセスするには、正確な名前と8文字の被任命者識別番号を使用する必要があります。被任命者は、の正確な名前と、入力した8文字の被任命者識別番号を使用してのみ、会議で認証を受けることができます。

8文字の被任命者識別番号を作成しないと、被任命者は会議にアクセスできません。

上記の指示1の手順に従うことで、仲介業者にあなたを代理人に任命するよう指示していることになります。代理人に任命されて会議で投票することを望まない場合は、フォームのこの部分に記入しないでください。

米国の非登録株主居住者の場合の会議での投票方法

あなたが米国の非登録株主居住者で、会議での議決権を希望する場合、または許可されている場合、代理人として第三者を任命したい場合は、仲介者から有効な法的代理人を取得する必要があります。代理人からの指示に従うか、通が届いていない場合は、仲介者に連絡して委任状をリクエストしてください。

会議中の質問の提出

会議に関連して、実行可能かつ実際的な範囲で、ライブでの質疑応答を行う予定です。登録された株主、正式に任命された代理人、および非登録株主は、質疑応答の質問を提出することができます。質問は、会議中にのみ、www.virtualshareholdermeeting.com/weedSpecial2023のライブWebキャストを通じて書面で送信できます。ログインして「質問」フィールドに質問を入力し、「送信」をクリックします。

私たちは、会議で行われる業務に関連する質問に、また時間の許す限り、適切に提出された質問に答えるつもりです。送信された質問は、会議の議長に送られる前にモデレートされます。当社は、冒とく的な表現やその他の不適切な言葉を編集したり、会議の議題に関係のない質問やその他の不適切な質問を除外したりする権利を留保します。

技術支援

チェックイン中や会議中にバーチャルミーティングにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、ウェブサイトに記載されている電話番号に電話してください。

開票

Broadridgeの代表が会議の精査役を務め、票を数えます。

定足数

人の株主総会の定足数は、33人の株主が直接、遠隔通信、または正式に権限を与えられた代理人による出席で構成されます¹/₃会議で議決権を行使できる株の発行済み株式の割合。

修正案の承認に必要な投票数、票を数える方法

修正案については、賛成、反対、棄権を選択できます。66票の賛成票²/₃直接または代理で投じられる票の割合が、修正案の承認となります。ブローカーの無投票や棄権は投票数としてカウントされず、この提案に対する投票結果には影響しません。

議決権のある有価証券と主要株主

現在、当社の授権株式資本は、株式数に制限はありません。各株主は、その所有者が保有する各株式に対して票を投じる権利があります。基準日（2023年）の時点で、株が発行され、発行済みです。

株式には特別な権利や制限はありません。株式は、その保有者に生じる可能性のあるすべての利益と同等にランクされています。これには、の場合は配当金の支払いに適切に適用される会社の金銭から配当を受け取る権利、および解散または清算時に分配される会社の残余資産に相対的に参加する権利が含まれます。

基準日の業務終了時点で登録されている株主で、会議に出席するか、上記の規定に従って指定された方法での委任状を記入して引き渡した株主は、その株主総会で議決権を行使するか、議決権を行使する権利があります。

基準日現在、当社の取締役および執行役員の知る限り、CBIおよびその関連会社（総称してCBIグループ）以外の株式に付随する議決権の10％以上を有する当社の議決権有価証券を、CBI の完全子会社であるCBGホールディングスLLを通じて受益的に所有したり、が管理または指示したりする個人または団体はありません。以下の表の通り、C（CBG）とグリーンスター・カナダ・インベストメント・リミテッド・パートナーシップ（グリーンスター、およびCBGグループ）：


の名前株主	株式数開催		のパーセンテージ株式優れた⁽¹⁾
CBGグループ⁽²⁾		171,499,258		%

メモ:

(1)	基準日時点での発行済み株式および発行済株式に基づいています。

(2)	グリーンスターが保有する66,999,258株とCBGが保有する104,500,000株を含みます。CBGが保有する139,745,453株をで購入するワラントは含まれていません。同意契約（以下に定義）に従い、CBGはワラントの取り消しを理由にワラントを放棄する予定です。詳細は見出しの下に記載されています修正提案背景”.

証券保有者契約

当社は、2019年4月18日付けの日付の修正および改訂後の第2回投資家権利契約（投資家権利契約）をCBGグループと締結しました。投資家権利契約の写しは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）とSEDARの会社プロフィール（www.sedar.com）に提出されています。2022年10月24日、私たちは CBGとグリーンスターと同意契約（以下「同意契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、CBGとグリーンスターが自社の株式を交換可能な株式に転換した後、同意契約とそれに含まれる解約権、およびグリーンスターが保有する約束手形（以下に定義）を除き、当社とグリーンスターとの間のすべての契約について合意しました CBIは投資家権利契約を含めて終了します。詳細はという見出しの下に記載されています修正提案の背景”.

対処すべき件における特定の人の利益

ここに開示されている場合を除き、2022年3月31日に終了した会社の会計年度の開始以降、当社の取締役または執行役員、またはそのような取締役または執行役員の関連会社であった個人または会社は、直接的または間接的、有益な所有権またはその他の方法により、会議で対処すべき事項に重要な利害関係を有していません。

株主総会では、（i）新しい種類の交換可能な株式を創出し、（ii）各株式を保有者の選択によりいつでも1株の交換可能株式に転換できる転換機能を提供する株式の権利を改めて表明するために、修正提案を承認する特別決議を検討し、可決するよう求められます。交換可能株式には、キャノピーの解散時に議決権、配当を受ける権利、その他の権利はありません。

バックグラウンド

修正案は、米国の大麻産業に関する協議、分析、開発に基づいて当社が実施した広範な計画に基づいています。以下は、Canopy USAの設立と公表に至るまでの特定の出来事の概要です。当社の取締役会と経営陣は、株主価値を最大化することを目標に、会社の全体的な企業戦略と長期戦略計画を定期的に見直します。米国の大麻産業が発展し続ける中、キャノピーは定期的に米国の大麻市場への露出を得る機会を検討しています。ただし、この点については、見出しの下の開示を見てください修正案に関連するリスク要因”.

2017年10月16日、トロント証券取引所（TSX）は、TSX 会社マニュアル（総称してTSX要件）のセクション306（最低上場要件）と第325（管理）およびパートVII（証券の取引の停止、停止、上場廃止）の適用について明確化しました。TSXスタッフ通知2017-0009（TSXスタッフ通知）で、TSXは、大麻に関する米国連邦法に違反する事業活動を継続している発行者はTSX要件を遵守していないと述べています。TSXは、これらの非準拠事業活動には、（i）米国での大麻の栽培、流通、または所持に関連する活動に従事する事業体の直接的または間接的な所有または投資、（ii）そのような団体との商業的利益または取り決め、（iii）そのような事業体を特に対象としたサービスまたは製品の提供、または（iv）サービスの提供に従事する事業体との商業的利益または取り決めが含まれる可能性があると指摘しましたまたは米国の大麻会社向けの製品。TSXは発行者に、とりわけ、上場した発行体がTSX要件に反する活動に従事しているとTSXが判断した場合、TSXは上場廃止審査を開始する裁量権を有することを思い出させました。TSXに上場している発行者として、キャノピーはTSX要件の対象であり、したがっては、大麻に関連する適用される連邦法に違反するとみなされる可能性のある、米国での大麻の栽培、流通、または所持に関連する活動に従事する事業体に直接的または間接的に所有または投資することを禁じられています。

2018年の夏、キャノピーは法律顧問にストラクチャリングの代替案を検討するよう依頼しました。これにより、キャノピーは株主価値を創造し、連邦政府による合法化を条件として世界最大の大麻市場に条件付きで露出させるために、米国の大麻事業者と法的および証券取引所に準拠した取引を行うことができます。同時に、キャノピーは、TerraScend Corp.（TerraScend）が大麻分野での米国のビジネスチャンスを追求することに関心を持っていると知らされました。これは、キャノピーとの特定の契約に反することになります。重要な議論、審議、および代替構造の提案の結果、キャノピーとテラセンドは、キャノピーがTerraScendの持分を再編して議決権のない株式（TerraScend交換可能株式）を保有できるようにするための取り決め契約を締結しました。TerraScendは、米国で適用される連邦法に基づく大麻の合法化時に、現金対価なしでTerraSendの普通株式に転換できます。

2019年4月18日、Canopyと Acreage Holdings, Inc.（Acreage）は、アレンジメント契約（オリジナル・アレンジメント契約）を締結しました。これに基づき、米国の連邦法が改正され、一般的な栽培、流通が許可された日に、キャノピーはAcreageの発行済み株式のすべてを取得する権利（「作付オプション」）を与えられました。マリファナ（21 U.S.C 802で定義されているとおり）の所持、または米国連邦法からそのような行為の規制を撤廃すること（トリガー）イベント）。ただし、キャノピーがそのようなトリガーイベントの制限を免除している場合は例外です。2019年6月27日、 Acreageの株主による作付オプションの付与の承認を受けて、当社はAcreageの株主に3億ドルの支払いを行いました。

2020年3月10日、当社とTerraSendの子会社は、担保付社債（TerraScend Canadaローン）に基づいて8,050万カナダドルのローンを締結しました。また、キャノピーにTerraSendへの追加の条件付エクスポージャーを提供するために、TerraSendはCanopyに17,808,975株の普通株式購入ワラント（TerraScend）を発行しました（TerraScend）ワラント）。2020年3月10日に発行されたTerraScendワラントのうち15,656,242個は1株あたり5.14カナダドルの価格で行使でき、2020年3月10日に発行された残りの2,152,733のTerraScendワラントは 1株あたり3.74カナダドルの価格です。TerraScend Canadaローンに基づく未払い額は、2020年3月10日に発行されたTerraScendワラントの行使価格と相殺することが認められました。

2020年6月24日、変化する市況に基づき、当社と作付面積は、元の作付面積アレンジメント契約（「修正作付面積契約」）に従って作成された既存のアレンジメント計画の条件を修正し、固定株式の取得完了時にの交換比率を0.3048に引き下げるという提案契約を締結しました。固定株式1株あたり1株の。Acreageの株主は、2020年9月23日に実施された修正案に賛成票を投じました。その時点で、社はAcreageの株主に3,750万ドルの支払いを行いました。同時に、当社の子会社とAcreageの子会社は、担保付社債に基づいて最大1億ドルのローン（エーカー・ヘンプ・ローン）を締結しました。

2020年12月10日、 TerraSendに対する当社の条件付持分をさらに強化するために、当社の完全子会社でテラセンドの別の子会社であるTerraSendは、担保付社債（アライズローン）に基づいて2,000万ドルのローンを締結し、テラセンドは2,105,718件のテラセンドワラントを発行しました。そのうち1,926,983件です。2020年12月10日に発行されたテラセンドワラントは、1株あたり15.28カナダドルの価格で行使でき、2020年12月10日に発行された残りの178,735件のテラセンドワラントはあたり17.19カナダドルの価格で行使できますシェア。Ariseローンに基づいて支払うべき金額は、2020年12月10日に発行されたTerraSendワラントの行使価格と相殺することが認められました。

2020年12月21日、RIVキャピタル株式会社（旧キャノピー・リバーズ社）に対する当社の持分を売却するため (RIV) RIVは、米国の大麻セクターでの機会を追求したいというRIVの希望に関連して、取り決め契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、とりわけ、 TerraSend交換可能株式、2,559,437件のTerraSendワラント、およびTerraSendの子会社が支払うべき1,320万カナダドルの売掛金を取得しました。シンドカナダ（RIVローン）。RIVとの契約は 2021年2月23日に完了しました。2021年2月23日に取得したテラセンドワラントには、2020年2月4日に発行された1株あたり5.95カナダドルの価格で行使可能な2,225,714件のテラセンドワラントと、 2019年10月1日に発行された残りの333,723件のテラセンドワラントが1株あたり6.49カナダドルの価格で行使可能でした。テラセンド・カナダのRIVローンに基づいて支払うべき金額は、2020年2月4日に発行されたテラセンド・ワラントの行使価格と相殺することが認められました。

2021年1月13日、キャノピーのTerraSendの条件付き所有権をさらに増やすために、当社と第三者はオプション契約を締結しました。これに基づき、キャノピーはトリガーイベントの発生時にTerraSendの普通株式1,072,450株を取得する権利を有します。ただし、キャノピーがそのような制限を免除した場合を除き、行使価総額はカナダドルです。。

2021年3月1日、当社は、More Life Growth Company ULCの持分の償還の支払いとして、トリガーイベントの発生時にStrix II, LLCの普通ユニットの15％（Strixワラント）を取得するワラントを受け取りました。ただし、キャノピーがそのような制限を免除しない限り、行使価総額1.50ドルで、は調整の対象となります。トリガーイベントの日付より前にStrix II, LLCが追加の証券発行を行った場合。

2021年を通して、米国のさまざまな州で大麻規制の進展が続く中、当社は米国における潜在的な成長機会の評価を続けました。当社はさまざまな対象企業を検討し、 2021年10月14日に、一連のオプション契約を締結しました。これに基づき、キャノピーの一部の子会社（キャノピーエレベートI LLC、キャノピーエレベートII）

LLCとCanopy Elevate III LLC（総称して、Canopy Elevate Entities）は、トリガーイベントの発生時に、Mountain High Products, LLC、Wana Wellness, LLC、およびThe Cima Group, LLC（総称してワナ）の発行済み証券をすべて取得する権利を有します。ただし、キャノピーエレベート事業体によってそのような制限が免除されている場合を除きます (ワナオプション)。ワナオプションの対価として、キャノピーエレベイト事業体は2億9,750万ドルの前払い金を現金で支払いました。2022年12月31日現在、ワナオプションの行使に関連する繰延支払額の推定は約3,930万カナダドルで、これはキャノピーエレベートの事業体の選定時に現金または株式で支払うことができます。ワナの主要幹部の郵送先住所と電話番号は、コロラド州ボルダーにあるスイートAのバルテックレーン1668番地80301、(720) 315-6191です。

さらに、2021年12月22日、当社の完全子会社は、に従ってオプション契約を締結しました（Cultiv8オプション）。このオプション契約には、トリガーイベントが発生したときにCultiV8 Interests, LLCの会員持分の19.99％を、そのような制限が免除されない限り、行使価総額はドル1.00ドルで取得する権利があります。CultiV8 Optionと関連する両当事者間のコラボレーション契約の対価として、当社の完全子会社が500万ドルの前払い金を現金で支払いました。

米国の大麻セクターへの条件付きエクスポージャーをさらに強化するために、当社は2022年5月18日に一連のオプション契約を締結しました。これにより、Canopy（Canopy Oak）の子会社であるCanopy Oak, LLCは、トリガーイベントが発生した場合に、レムリアン社（Jetty）の発行済み株式の過半数を取得する権利を有します（ファーストオプション）。キャノピーオークは、（i）その日付のいずれか遅い方から始まる期間中、いつでもJettyの残りの発行済み株式を取得する権利を留保します。2022年5月17日から24か月（24）か月、および（ii）最初のオプションが行使された日から18か月後で、その開始日から12か月後の日に終了する日付（2番目のオプション、およびと最初のオプションと合わせてジェッティオプション）。Jetty Optionsの対価として、キャノピー・オークは約2,250万ドルの前払い金を支払い、キャノピーは8,426,539株を発行しました。2022年12月31日時点でのJetty Optionsの行使に関連する推定繰延支払いは約380万カナダドルで、キャノピーオークの選定時に現金または株式で賄うことができます。Jetty の主要幹部の郵送先住所は、カリフォルニア州オークランドの57番街1137 94621です。

過去4年間に当社によるさまざまな戦略的米国取引が完了した後、キャノピーの条件付き米国投資には、とりわけ、エーカーオプション、ワナオプション、ジェッティーオプション、Cultiv8オプション、Strixワラント、38,890,570株のTerraScend交換可能株式、 22,474,130のTerraScendワラント、TerraScendワラントが含まれますセンド・カナダ・ローン、アライズ・ローン、TerraScend Canada RIVローン、およびTerraScendの普通株式1,072,450株（総称して、米国ストラクチャード・インベストメンツ）を取得するオプション。米国ストラクチャード・インベストメンツを代表するさまざまな投資、取引相手、最終契約の結果として、当社は2022年の初めに、各原資産の監視と評価に関連する時間、複雑さ、およびコストがますます厳しくなるにつれて、そのような投資を統合するためのストラクチャーオプションを検討し始めました。さらに、世界的に、特に大麻セクターで資本コストが増加し、新たな資金調達の機会がますます限られるようになったため、同社の経営陣は、米国ストラクチャード投資の統合により、より広範なCanopy USAプラットフォーム全体で生まれる可能性のある潜在的な相乗効果の実現を通じて、Acreage、Wana、Jettyにもコスト削減の機会が得られると考えました。

米国ストラクチャード投資の統合を検討するにあたり、当社は、新しい事業体の将来のコールオプションの有無にかかわらず、米国ストラクチャード投資の株主へのスピンアウト（スピンアウト）、会社によるAcreage、Wanna、Jettyの直接買収（直接戦略）など、さまざまな代替オプションを分析しました。CBIを含む特定の株主は、米国連邦法に違反する事業体の株式証券の保有を望んでいない、または保有を許可されないため、スピンアウトは会社や株主の最善の利益にはならないと当社が判断しました。さらに、スピンアウトによって新たに上場企業が設立されるため、フローティング株アレンジメントによりAcreageを非公開にすることに関連して予想されるコストの相乗効果は実現しなかったでしょう。さらに、ダイレクト

戦略は、随時修正される2021年3月18日付けのタームローンクレジット契約（クレジット契約）に基づいて当社がCBI、TSX、ナスダック、貸し手を含む第三者に提供したさまざまな契約上の規約に違反していたでしょう。特に、直接戦略では、会社はクレジット契約に基づいて支払うべきすべての金額と、以前に発行されたキャノピーノート（以下に定義）の残高を返済する必要がありました。

法務弁護士、財務・税務アドバイザーによる数か月にわたる分析と構造化を経て、当社は2022年8月に、土地オプション以外の米国ストラクチャード投資を創設してキャノピーUSAに移管するための構造化方針を最終決定しました。最終的な構造的経路を決定するにあたり、当社は多数の契約上の第三者と交渉すると同時に、許可される取引構造だけでなく、米国のストラクチャード投資のCanopy USAへの移転が効率的かつ効果的な方法で完了し、特にカナダと米国の間のさまざまな国境を越えた取引に照らして、悪影響を最小限に抑えるためのガイダンスを規制当局に求める必要がありました。最終的に、Canopy USAは2022年9月1日にデラウェア州の有限責任会社としてとして設立され、内部再編は2022年10月24日に完了しました。

2022年10月24日、Canopy USAと当社は、とりわけWanaの支配株主であるナンシー・ホワイトマンと契約を締結しました。この契約は2023年5月19日に修正され、修正されました。これにより、Canopy USAの子会社は、Wanaオプションを取得するためにの追加対価を支払うことに合意しました。これにより、Canopy USAの子会社は、Wanaオプションの行使に関連して支払うべき将来の支払いはキャノピーUSAのクラスA株式（キャノピーUSA普通株式株）と株式（ワナ改正契約）の発行と引き換えに、3.00ドルに減額されます。Wana改正契約の条件に従い、Canopy USAの普通株式および株式はWanaの株主に発行されます。それぞれの価値は、（i）Wanaオプションが行使された日付、および（ii）T1投資（以下に定義）の締切日（Wana評価日）のいずれか遅い方の時点で、Wanaの公正市場価値の7.5％に相当するの価値を持ちます。ワナ評価日現在の Wanaの純負債に、Wana評価日現在のWanaの純現金を加えたものです。Wanaの価値とCanopy USA普通株式の数は、それぞれWanaとCanopy USA普通株式の公正市場価値に基づいて決定されます。これは、会社が任命する鑑定士とWanaの株主が任命する鑑定人（および必要に応じて、最初の2人の鑑定人によって任命される3人目の鑑定人）によって決定されます。キャノピーUSAの普通株式および株式は、ホワイトマン氏またはホワイトマン氏が管理する事業体に、(i) ワナオプションの行使日と (ii) CBGとグリーンスターが株式を交換可能株式に転換した日のいずれか遅い方にのみ発行されます。CBGとグリーンスターが (i) 会議の60日後、または (ii) 2023年12月31日のいずれか遅い日までに株式を交換可能株式に転換しなかった場合、 Wana修正契約は終了することができ、Canopy USAの普通株式または株式はホワイトマン氏またはホワイトマン氏が管理する事業体に発行されません。ホワイトマン氏またはホワイトマン氏が管理する事業体が発行できるキャノピーUSA普通株式も、キャノピーUSA普通株式1株あたりの価格で発行されたすべてのキャノピーUSA普通株式を買い戻すというWana改正契約（Wana買戻し権）で検討されている取引の終了から36か月が経過した後いつでも行使できるの買戻し権の対象となります。鑑定士が決定した公正市場価値と同じです。本契約の一環として、キャノピーUSAはホワイトマンさんに、キャノピーUSAの取締役会に1人のメンバーを任命する権利、およびにWanaの買戻し権と同じ条件でプット権を付与しました。

当社の筆頭株主であるCBIは、全株式を交換可能株式に転換し、交換可能な株式以外の当社の持分をもはや保有しないという現在の意向をに示しています。2022年10月24日、私たちはに従って同意契約を締結しました。これには、CBGとGreenstarがその株式を交換可能株式に転換した時点で、同意契約、そこに含まれる解約権、およびGreenstarが保有するキャノピー債以外の、会社とCBI間のすべての契約は、投資家権利契約、つまり最初の同意契約（定義どおり）を含めて終了することに合意しました。下記）と、第二次同意契約（以下に定義）は終了し、CBGは {br）のために降伏します} CBGが保有する139,745,453株を購入するワラントを取り消します。また、ジュディ・シュメリング、ガース・ハンキンソン、ロバート・ハンソン、ジェームズ・サビアなど、現在取締役会に所属しているCBI候補者が、会社の取締役を辞任することも予想しています。このような状況では、会社はナスダックの要件を順守し続けるために取締役会の委員会を再構成します。

2022年10月24日、当社は2023年3月17日および2023年5月31日に改正された Canopy USAおよびAcreageとのアレンジ契約（フローティング・シェア・アレンジメント契約）を締結しました。これに基づき、Canopy USAは、フローティング・シェア契約の条件に従い、Acreageの発行済みかつ発行済みのクラスD劣後議決権のすべてを取得します（での裁判所承認の取り決め計画（フローティング・シェア・アレンジメント）によるフローティング・シェア）は、1株につき0.45株と交換されます開催されました。フローティング・シェア・アレンジメントに基づくキャノピーUSAによる浮動株式の取得は、キャノピーUSAによる作付面積のクラスE の下位議決権株式（固定株式）の取得直前に行われる予定です。ただし、交換可能な株式が作成されない場合、またはCBGとGreenstarが株式を交換可能株式に転換しない場合、フローティングシェアアレンジメント契約は終了します。同社はまた、固定株式を取得するオプションは会議（修正案が承認された場合）とCBIによるの株式の交換可能な株式への転換の後に行使されることを意図していると発表しました。フローティング・シェア・アレンジメントと修正された土地・アレンジメントの締結時に、Acreageの全株式はCanopy USAが保有することになります。キャノピーは、土地面積の固定株式や変動株式を保有しません。フローティング・シェア・アレンジメントは、2023年3月15日に開催されたAcreage特別株主総会でAcreageフローティング・シェアの保有者から必要な承認を受け、2023年3月20日、Acreageはブリティッシュコロンビア州最高裁判所からフローティング・シェア・アレンジメントを承認する最終命令を受けました。2023年3月17日、フローティング・シェア・アレンジメント契約が改正され、行使対象外日（フローティング・シェア・アレンジメント契約で定義されているとおり）を2023年3月31日から2023年5月31日に延長しました。2023年5月31日、フローティング・シェア・アレンジメント契約はさらに修正され、行使対象外の日付を2023年8月31日まで延長しました。フローティング・シェア・アレンジメントの完了は、特定のクロージング・コンディション（が許す場合）の放棄を条件とします。これには、行使対象外日の当日またはそれ以前の修正案の承認などが含まれます。見てください修正案に関連するリスク要因行使期限までに修正案が承認されるなど、変動株予約のすべての条件が満たされるかどうかは定かではありません。.”

当社はまた、キャノピーUSAに代わって、HSCPの修正された売掛金契約に基づく約9,250万ドルの潜在的な負債を軽減するために、Acreage（HSCP）の子会社であるハイストリート・キャピタル・パートナーズLLCの特定の投資主（ホルダー）に約3,050万ドル相当の株式を発行することに合意しました。上記に関連して、本契約に基づく最初の分割払いとして、2022年11月4日に特定の保有者に約1,500万ドル相当の5,648,927株が発行され、2023年3月17日にドル約1,500万ドル相当の7,102,081株が特定の保有者に発行されました。当社は、改正された1933年の証券法（証券法）に基づいてそのような株式の転売を登録しました。

当社はまた、キャノピーUSAに代わって、変動株式契約の完了直前に発行されるHSCPの既存の税収ボーナスプランに従い、Acreageの特定の取締役、役員、またはコンサルタントに約1,950万ドル相当の株式を発行することに合意しました。当社は、証券法に基づいてそのようなキャノピー株の再販を登録することに同意しました。

当社が以前、作付面積オプションを取得するためにAcreageの株主に合計3億3,750万ドルを現金で支払ったことと、Acreages財務諸表の適格性から、Acreageが継続企業として存続できるかどうか疑問視されていたことを踏まえ、同社は（Acreage Debt Optionholder）の完全子会社がオプションを取得することが賢明であると判断しました。Acreagesの既存の貸し手（の貸し手）から、最大1億5000万ドル（作付債務）の未払いの元本を購入します。2850万ドルのオプションプレミアム（オプションプレミアム）の支払いと交換します。作付債務オプション保有者は、その裁量によりオプションを行使する権利を有します。オプションが行使された場合、オプションプレミアムは土地負債の未払い元本の決済に使用されます。Acreageが満期日またはそれ以前に土地負債を返済した場合、オプションプレミアムはAcreage Debt オプション所有者に返還されます。作付面積負債の作付面積が債務不履行に陥り、作付債務オプション保有者が土地債務を取得するオプションを行使しない場合、オプションプレミアムは貸し手に解放されます。修正案は、作付面積債務の取得オプションに影響を与えません。オプションプレミアムは、作付面積が土地債務を返済したかそれ以前に土地債務を返済した場合にのみ、土地債務オプション保有者に返還されます。

2022年10月25日、当社は、Canopy USAの設立、同意契約および変動株予約契約の締結、保有者への株式の発行、貸し手からの土地負債の取得オプション、固定株式を取得するオプションを行使する意向、および修正案を検討するための会議を発表しました。

2022年11月4日、キャノピーUSAの指示により、キャノピーは保有者に5,648,927株を発行し、キャノピーUSAは、当社の完全子会社にさらに15,220,478株の議決権のない株式を発行しました。

2022年12月9日、Canopy USAおよびCanopy USAが管理する特定の合資会社は、TerraScendおよびその子会社と債務決済契約を締結しました。これにより、TerraScend Canadaローン、Ariseローン、およびTerraScend Canada RIVローンに基づくすべての債務が消滅し、それ以前のすべてが消滅しました。Canopy USAが管理する発行済みのTerraScendワラントは、 24,601,467のTerraScend交換可能株式および新規発行と引き換えにキャンセルされましたTerraScendのワラントは2032年12月31日に期限切れになります。新しいTerraScendワラントは次のように発行されました：行使価格が3.74ドルのTerraScendワラント2,152,733件、行使価格が5.14ドルのTerraScendワラント15,656,242件、行使価格が5.14ドルのTerraScendワラント2,225,714件、行使価格6.95ドルのTerraScendワラント333,723件 49; 行使価格が15.28ドルの1,926,983件のTerraScend ワラント、および行使価格17.19ドルのTerraScend ワラント178,735件。したがって、キャノピーUSAは（カナダの証券法で定義されているとおり）、63,492,037株のTerraScend交換可能株式と22,474,130株のTerraScendワラント、およびTerraSendの普通株式1,072,450株（TerraScendの発行済み株式の約18.5％）を取得するオプションを受益的に所有し、管理または監督を行っています。

2023年3月17日、キャノピーUSAの指示により、キャノピーは保有者に7,102,081株を発行し、キャノピーUSAは追加の15,546,978株を当社の完全子会社に発行しました。

2023年5月19日、キャノピーとキャノピーUSAは、キャノピーUSAに対するキャノピーの持分を再編し、キャノピーが米国会計基準に従って、キャノピーUSAの財務諸表からキャノピーUSAの財務結果を連結できるようにしました。（i）キャノピーUSAに対するキャノピーの経済的利益を最大以下に引き下げました。90%; (ii) 米国キャノピーの取締役会のマネージャー数を4人から3人に減らし、キャノピーの指名権を1人のマネージャーに減らします。(iii) キャノピーの取締役会の変更当初の保護契約およびCanopy USAの初期有限責任会社契約の条項は、以前にCanopy USAによってCanopyに有利な条件として付与されていた特定の否定的な契約を排除するとともに、重要な決定（以下に定義）を承認する権限をクラスAの候補者（以下に定義）に委任するものです。これにより、より確実性が増すため、Canopy候補者（以下に定義）はではなくなります。会社が議決権のない株式を所有している間は、重要な決定事項に議決権を行使できます。また、（iv）第三者との契約条件の修正も許可されています-米国キャノピーの当事者投資家は、とりわけ保証されたリターンを排除します。

構造改正に関連して、キャノピーUSAの有限責任会社契約が2023年5月19日に修正され、にはとりわけ以下の内容が規定されました。

(a)

株式資本。キャノピーUSAは、（i）新クラスのキャノピーUSAクラスB 株を創設しました。ただし、そのような株式は、議決権のない株式またはキャノピーUSAのクラスB株に転換する前に発行することはできません。（ii）議決権のない株式がキャノピーUSAのクラスB株式に転換可能になるように議決権のない株式の条件を修正しました（キャノピーUSA普通株式）、および（iii）キャノピーUSA普通株式の条件を改正して、すべての議決権のない株式がキャノピーUSAのクラスBに転換されるようにします株式、Canopy USA普通株式は、その条件に従い、自動的に以下のように転換されます

キャノピーUSAクラスB株式。ただし、キャノピーUSA普通株式の元保有者に発行されるキャノピーUSAクラスB株式の数は、発行後のキャノピーUSAクラスB株式の総数の 10% 以上でなければなりません。転換時に、キャノピーUSAクラスB株式は、キャノピーUSA普通株式と1対1で交換されます。ただし、その転換により、キャノピーUSA普通株式の元保有者が発行済のキャノピーUSAクラスB株式の10.0％未満を保有することになる場合を除きます。その場合、キャノピーUSA 普通株式の元保有者が確実に保有するように、希薄化防止条項により転換率が上昇します。発行済のCanopy USAクラスB株式（総称して、株式資本）の10％以上を所有しています改正）。キャノピーUSAクラスB株式の権利と義務は、キャノピーUSA普通株式の権利と義務と一致しています。これにより、各クラスの株式には、キャノピーUSAの解散または清算時に議決権、配当を受け取る権利、および分配権があります。株式資本の修正の結果、いかなる状況においても、当社は転換の時点で、発行済のCanopy USAクラスB株式の90％以上を所有することはありません。

(b)

転送の制限。キャノピーUSA株式の譲渡に関する制限が撤廃され、保有者は適用法に従い、キャノピーUSAの株式を自由に譲渡できるようになりました。

(c)

ガバナンス。キャノピーUSAの取締役会は、（4人ではなく）最大3人のマネージャーで構成できます。キャノピーは、（2人ではなく）1人のマネージャー（キャノピー候補者）を指名する権利があります。さらに、当社が議決権のない株式を保有している間、キャノピー候補者は以下の事項（総称して件の決定）に投票することはできません。（i）Canopy USAの年間事業計画、（ii）Canopy USAおよびその子会社の執行役員に関する決定、（iii）現在支払われる報酬、賞与レベル、またはその他の給付金の増加、Canopy USAまたはその子会社の元または将来の従業員または管理者、(iv) Canopy USAまたはその子会社のその他の役員報酬制度に関する事項; および (v) ワナオプションまたはジェッティオプション (ガバナンス改正) の行使。

(d)

作付面積調整。キャノピーUSAは、変動株式契約および修正作付面積契約に従って支払われる対価が、キャノピーUSAが作付面積を取得した時点で、評価手続きを通じて決定される作付面積の公正市場価値よりも大きい場合に、キャノピーUSA普通株式の保有者に有利な特定の希薄化防止条項を規定するように株式構造を修正しました。。

構造改正に関連して、保護契約が2023年5月19日に改正され、修正されました。これは、株式資本改正とガバナンス改正を考慮して、管理上の更新を実施し、キャノピーに有利な特定の否定的規約を修正するためです。の詳細情報については、修正提案、キャノピーUSAの構造、ガバナンスと制限.”

2023年5月19日、 Canopy USAとHuneeus 2017 Irvocable Trust（信託）は株式購入契約（Trust SPA）を締結しました。この契約には、Canopy USAへの信託投資の条件が定められています（信託取引）。Agustin Huneeus Jr. は信託の受託者であり、Jettyの元株主の関連会社です。

トラスト・トランザクション・ファースト・トランシェ

信託SPAの条件に従い、信託は、信託SPAの条件（ T1購入）に従って計算された2023年3月31日現在のT1キャノピーUSA普通株式の公正市場価値に等しいT1キャノピーUSA普通株式1株あたりの購入価格で、500万ドルの価値がある数のキャノピーUSA普通株式（ T1キャノピーUSA普通株式）を購入します。価格）および次のワラントの数：（i）信託に発行されたT1キャノピーUSA普通株式（T1-1キャノピーUSAワラント）の数の半分、各ワラントはT-1が満杯ですCanopy USAの新株予約権を行使価格で1つの議決権付株式（Canopy USAの修正および改訂された有限責任会社契約の定義）に行使できます

は、T1キャノピーUSA普通株式の発行7周年（T1有効期限）までの議決権株式1株あたりのT1購入価格と同じです。（ii）信託に発行されたT1キャノピーUSA普通株式（T1-2キャノピーUSAワラント）の数の4分の1です。T1-2キャノピーUSAワラント全額は、同じ行使価格で1つの議決権株式に対して行使できます T1失効日までの議決権株式1株あたりのT1購入価格の2倍まで、および（iii）T1-1キャノピーUSAワラントとT1-2キャノピーUSAワラント（T1-3キャノピーUSA）の総数保証は、T1-1キャノピーUSAワラントおよびT1-2キャノピーUSA ワラント（T1キャノピーUSAワラント）と合わせて、T1-3キャノピーUSAワラント1株につきT1購入価格の3倍の行使価格で、T1の有効期限が切れるまで1つの議決権株式に対して行使できます。ただし T1キャノピーUSAワラントは、キャノピーUSAが2024年3月31日までにAcreage、Wana、Jettyのいずれか（総称してT1投資）を買収しない限り、行使可能になります。信託は、修正提案が承認されてから5営業日以内に、信託SPAの条件に従って T1投資を完了する必要があります。ただし、T1投資の以下の条件がすべて満たされているか、または放棄されていることが条件です。

(i)

Trust SPA（a）におけるCanopy USAおよびその子会社、および該当する場合はTrust SPA（a）における重要性または重大な悪影響（Trust SPAで定義されているとおり）の表明および保証は真実かつ正確であり、（b）それほど適格ではないものは、T1投資のクローズ（T1クロージングおよびその日付）時点ですべての重要な点で真実かつ正確です。T1クロージング、T1クロージング日）;

(ii)

Canopy USAとその子会社、および信託（該当する場合）は、T1クロージング時またはそれ以前に履行または遵守する必要のある信託SPAにおけるすべての契約、合意、義務、および条件を履行し、遵守しているものとします。

(iii)

信託は、T1締切日付けのキャノピーUSAの役員から、（a）キャノピーUSAの設立証明書、修正および改訂された有限責任会社契約、および信託SPAを承認するキャノピーUSA取締役会の決議、および（b）キャノピーUSAと上記（i）の子会社に関する条件を証明する証明書を受け取ります。履行されました。

(iv)

Canopy USAは、上記（i）と（ii）の信託に関する条件が満たされていることを証明する証明書を、T1締切日付けの信託受託者から受け取りました。そして

(v)

信託SPAに基づくT1キャノピーUSA普通株式およびT1キャノピーUSAワラントの合法的な発行および売却に関連して必要とされる、米国またはその他の州の政府機関または規制機関のすべての承認、承認、または許可（もしあれば）は、第1四半期クロージング時点で取得され、有効になります。

信託取引第2トランシェ

信託SPAの条件に従い、信託は特定の条件に従い、 Canopy USAが土地を取得することを条件として、該当するT2キャノピーUSA普通株式の公正市場価値と同額のT2キャノピーUSA普通株式1株あたりの購入価格で、500万ドルの価値で追加のキャノピーUSA普通株式（T2キャノピーUSA普通株式）を購入するという条件が含まれますが、これらに限定されません。時間（T2購入価格）および次のワラントの数：（i）信託に発行されたT2 Canopy USA普通株式の数の半分（T2-1 Canopy USA ワラント）では、T2キャノピーUSA普通株式の発行7周年（ T2有効期限）まで、T2-1キャノピーUSA普通株式の発行7周年（ T2有効期限）まで、T2-1キャノピーUSA普通株式数の4分の1、T2キャノピーUSA普通株式の数の4分の1、T2キャノピーUSA普通株式の数の4分の1、T2キャノピーUSA普通株式の数の4分の1（T2-2キャノピーUSAワラント）。T2-2キャノピーUSAワラント全額をT2までの議決権付き株式1株あたりのT2購入価格の2倍に相当する行使価格で、1つの議決権株式に対して行使できます。有効期限、および（iii）T2-1ワラントとT2-2ワラント（T2-3キャノピーUSAワラント、T2-1キャノピーUSAワラント、T2-2キャノピーUSAワラント、T2キャノピーUSAワラント、T2キャノピーUSAワラント）の総数。T2-3キャノピーUSAワラントはすべて、T2の3倍に等しい行使価格で1つの議決権株式に対して行使できます。

T2満了日までの議決権付株式1株あたりの購入価格（総称して、T2投資）。信託は、T2投資日（以下に定義）にTrust SPAの条件に従ってT2投資を完了する必要があります。ただし、T2投資の条件（Trust SPAに詳述）がすべて満たされているか、または放棄されていることが条件です。

(i)

Canopy USAおよびその子会社、および該当する場合は本信託が Trust SPA (a) において重要性または重大な悪影響によって認められる表明および保証は、真実かつ正確であり、(b) それほど適格ではないものは、T2投資のクローズ（ T2クロージングおよびT2クロージングの日付）時点で、すべての重要な点で真実かつ正確です。締切日）;

(ii)

Canopy USAとその子会社、および該当するトラスト（該当する場合）は、T2クロージング時またはそれ以前に履行または遵守する必要のある、Trust SPAにおけるすべての契約、合意、義務、および条件を履行し、遵守しているものとします。

(iii)

信託は、第2期締切日付けのキャノピーUSAの役員から、（a）上記（i）と（ii）のCanopy USAおよびその子会社に関連する条件が満たされていること、および（ii）Trust SPAに定められた列挙された債務不履行事由が発生していない、発生していないが、是正された、またはその他存在しないことを証明する証明書を受け取ります。提案されたT2クロージング日の。

(iv)

Canopy USAは、上記（i）と（ii）の信託に関する条件が満たされていることを証明する証明書を第2期締切日付けの信託受託者から受け取りました。

(v)

信託SPAに基づくT2キャノピーUSA普通株式およびT2キャノピーUSAワラントの合法的な発行および売却に関連して必要とされる、米国またはその他の州の政府機関または規制機関のすべての承認、承認、または許可（もしあれば）は、第2四半期のクロージング時に取得され、有効になります。そして

(vi)

第2四半期クロージングの前に、Canopy USAはAcreageのの発行済み株式および発行済み株式の過半数を直接的または間接的に取得しています。


信託取引トランシェ	集計投資金額	キャノピー1個あたりの価格 USAシェア	キャノピーの数発行可能な米国株式トラストへ	キャノピーの数米国のワラントに発行可能です信頼
第1トランシェ：T1投資¹	5百万ドル	T1の購入価格は、信託SPAの条件に従って決定された2023年3月31日現在のT1キャノピーUSA普通株式の公正市場価値と同じです	500万ドル/T1の購入価格	T1キャノピー米国ワラント

セカンドトランシェ：T2投資²	5百万ドル	T2の購入価格は、該当する時点でのT2 Canopy USA普通株式の公正市場価値と同じです	500万ドル/T2の購入価格	T2キャノピー米国ワラント

信託投資の追加オプション

上記にかかわらず、(i) Canopy USAが作付面積を取得せず、(ii) Trust SPAに定められたのデフォルトの特定の列挙事象が発生したが、Canopy USAが土地を取得してから5営業日後の日付（T2投資日）より前に是正されなかった場合、信託は次の権利を有します。しかし、T2キャノピーUSAの株式とT2キャノピーUSAの新株予約権を取得する義務（T2 EoDオプション）は、T2の投資日から5日以内であればいつでも行使できます。T2投資のような経済用語。

また、Trust SPAの条件に従い、次のような場合には

(a)

(i) キャノピーUSAは土地を取得しません。また、(ii) 当社またはキャノピーUSAは、信託にキャノピーUSAが土地を取得する予定がないことを書面で通知します（作付面積通知）。信託には権利がありますが、義務（T2通知オプション）はありません。（1）12か月の記念日の前の以降いつでも行使できます。T2投資と同じ経済条件でT2キャノピーUSA株とT2キャノピーUSAワラントを取得するには、作付面積通知の日付と（2）T1クロージング日の24か月の記念日。または

¹	T1の購入価格が現在不明であるという事実に基づいて、T1キャノピーUSA 普通株式とT1キャノピーUSAワラントの対応する数は、本書の日付時点では計算できません。

以下でさらに説明するように、キャノピーUSAが特定の条件を満たさない場合、信託はT2インベストメントと同じ経済的条件でT2キャノピーUSA普通株式とT2キャノピーUSAワラントを取得する権利を有します。このような状況では、T2の購入価格は、T2 EoDオプション、T2通知オプション（以下に定義）、またはT2オプション（以下に定義）が行使される時点（いずれの場合も、評価期間）におけるT2 Canopy USA普通株式の公正市場価値と等しくなります。T2の購入価格は変動し、現時点では不明であるという事実に基づいて、T2キャノピーUSA普通株式とT2キャノピーUSAワラントの対応する数は、該当する評価期間まで計算できないため、T2投資の経済条件は、T2キャノピーUSA普通株式およびT2キャノピーUSAワラントを取得するための最初の経済条件とは異なる場合があります。上記以外に、T2投資の経済条件と、T2キャノピーUSA 株およびT2キャノピーUSAワラントを取得するための当初の経済条件との間に差異はありません。

(i) Canopy USAは、第1四半期締切日の1周年までに作付面積を取得しません。(ii) T1締切日の1周年までに作付面積の通知が信託に届けられない場合、信託には権利がありますが、義務（T2オプション）はありません。これは、第1四半期締切日の1周年後24日までいつでも行使できます。T2インベストメントと同じ経済条件でT2キャノピーUSA株式とT2キャノピーUSAワラントを取得するためのT1クロージング日の1周年記念日。

トラストSPAに従い、トラストには、トラストSPAの日付以降T1締切日の24か月記念日までのいつでもで行使できる（Canopy USA T3オプション）、（a）最大500万ドル相当の議決権株式（T3 Canopy USA議決権株式）を購入価格で取得する権利がありますが、義務（Canopy USA T3オプション）もあります。br} 該当する時点で取得される議決権株式の公正市場価値（オプション行使価格）と（b）信託に発行された各議決権株式の以下のワラント（総称してT3）Canopy USA ワラント）：（i）ワラントの半分。各ワラントは、発行日の7周年（オプション行使有効期限）まで、オプション行使価格と同じ行使価格で1株の議決権株式に行使可能。（ii）ワラントの4分の1、各ワラントはオプションの2倍に相当する行使価格で1株の議決権株式に行使可能オプション行使期限までの行使価格、および (iii) ワラントの4分の3。各ワラントは、1回の行使で1株の議決権株式に対して行使可能オプション行使期限までのオプション行使価格の3倍に等しい価格。さらに、信託SPAの条件に従い、信託にはの権利がありますが、義務（Canopy USA T4オプション）はありません。これは、信託SPAの日付以降からT1締切日の24か月記念日まで、いつでも行使でき、同じ購入価格で最大500万ドル相当の議決権株式（T4 Canopy USA議決権株式）を取得する該当する時点で取得される議決権株式の公正市場価値（T4オプション行使価格）まで。

T1購入価格、T2購入価格、オプション行使価格、T4オプション行使価格は、Trust SPAの条件に従い、件の将来の公正市場評価によって決定されたため、Canopy USAに対する信託の所有権は現在不明であり、本書の日付時点では定量化もできません。見る改正提案に関連するリスク要因 Canopy USAに対する信託の所有権は現在定量化できず、信託取引の完了時に信託はCanopy USAに対してかなりの所有権と影響力を持つ可能性があります.”

T1投資の完了後も、当社の完全子会社がCanopy USAのの無議決権株式を引き続き保有し、Canopy USAの普通株式と株式がワナの株主に発行されます。各株式はワナの公正市場価値の 7.5% に相当します。Canopy USAは、Canopy USAが任命した鑑定人が決定した公正市場価値に等しい議決権1株あたりの価格で信託が保有するすべての議決権株式を買い戻すためのコール権（買戻し権）を留保しています。ただし、買戻しがキャノピーUSAのそれ以前の日付またはそれ以前に行われた場合 Acreage、Wana、Jettyを取得した場合、買戻し権はその議決権株式の初期発行価格で行使できます。また、信託にはに、キャノピーUSAの取締役会に1人のメンバーを任命する権利と、買戻し権と同じ条件で議決権のない株式をキャノピーUSAのクラスB株式に転換した後のプット権も付与されています。

キャノピーUSAの構造

資本構成

キャノピーの完全子会社は現在、キャノピーUSAの議決権のない株式を保有しています。これは、転換後のキャノピーUSAの発行済み株式および株の発行済み株式の99％以上を占めています。議決権のない株式には、Canopy USAの解散時に議決権、配当を受ける権利、またはその他の権利はありませんが、いつでもCanopy USAのクラスB株式に交換できます。その結果、当社は議決権のない株式を保有していますが、Canopy USAはCanopyに資金を配当することができません。

本書の日付の時点で、第三者投資家がキャノピーUSA普通株式を100,000株保有しています。これはすべての発行済みキャノピーUSA普通株式です。当社の完全子会社である11065220 Canada Inc. は、172,777,526株の非議決権株式を保有しており、これはすべての発行済みおよび発行済みの非議決権株式です。本書の日付の時点で、 Canopy USAのクラスBの発行済み株式はありません。構造改正に関連する株式資本改正に従い、いかなる状況においても、当社は、転換の時点で、発行済みおよびのCanopy USAクラスB株式の90％以上を所有することはありません。

Trust SPAに従い、キャノピーUSAは、T2投資、T2 EoDオプション、T2通知オプション、またはT2オプションのいずれかの条件に従って、（i）T1投資に基づくT1キャノピーUSA普通株および T1キャノピーUSAワラント（ii）T2キャノピーUSA普通株式およびT2キャノピーUSAワラントを発行することに合意しました。; (iii) キャノピーUSA T3オプションの条件に従ったT3キャノピーUSA議決権株式およびT3キャノピーUSA新株予約権、および (iv) キャノピーUSA T4オプションに基づくT4キャノピーUSA議決権株式（信託へ）合計金額はで最大2,000万ドルです。信託に発行可能なキャノピーUSA証券の購入価格と数は、信託SPAの条件に従って発行されるキャノピーUSA証券の公正市場価値に基づいて決定されます。修正提案が必要な承認を得られない場合、信託は信託SPAに従ってCanopy USAの証券を発行されません。

さらに、Wana改正契約に基づき、Canopy USAは、Wana評価日現在のWanaの公正市場価値の7.5％から、Wana評価日現在のWanaの純負債とWana評価日現在のWanaの純現金を差し引いた額で、Canopy USA普通株式をWanaの株主に発行することに合意しました。Wanaの価値とCanopy USA 普通株式の数は、それぞれWanaとCanopy USA普通株式の公正市場価値に基づいて決定されます。これは、会社が任命する鑑定士とWanaの株主が任命する鑑定人（および必要に応じて最初の2人の鑑定人によって任命される3人目の鑑定人）によって決定されます。修正提案が必要な承認を得られない場合、交換可能株式は作成されないか、CBGとGreenstarが株式を交換可能株式に転換しない場合、 Canopy USAはWana修正契約を終了し、Canopy USAの普通株式はWanaの株主に追加発行されません。

キャノピーUSAの所有権

Canopy USA は現在、直接的または間接的に以下を保有しています。

(a)

キャノピーUSAは、ワナオプションを保有するキャノピーエレベート事業体の全株式を所有しています。

(b)

キャノピーUSAは、ジェティ・オプションを保有するキャノピー・オークの全株式を所有しています。

(c)

キャノピーUSAは、現金、Cultiv8 Optionと関連するコラボレーション契約、Strixワラント、およびエーカーのヘンプローンを保有しています。

(d)

Canopy USAは、以下を所有および管理するさまざまな合資会社のゼネラルパートナーです。

63,492,037株のテラセンド交換株式;

ii。

テラセンドの普通株式1,072,450株を取得するオプション、および

iii。

22,474,130件のテラセンドワラント。

これらの資産をCanopy USAに譲渡しても、会社とその子会社に重大な税務上の影響はなく、株主に税務上の影響ももたらされませんでした。さらに、カナダと米国の現行法に基づき、議決権のない株式がCanopy USAのクラスB株式に転換された場合でも、当社、その子会社、Canopy USA、または株主に税務上の影響はありません。さらに、キャノピーとキャノピーUSAは、両当事者間の税制上の取り決めに関する契約を締結していません。

交換可能株式が作成されない場合、またはCBGとGreenstarが株式を交換可能株式に転換しない場合、Canopy USAは作付面積の株式を取得する権利を行使することはできません。

WanaまたはJettyとフローティング・シェア・アレンジメント契約は終了します。このような状況では、キャノピーは修正された作付面積契約に基づいて固定株式を取得するオプションを留保し、キャノピーUSAは引き続きWanaとJettyを買収するオプション、交換可能な株式、新株予約権、およびTerraScendの首都で普通株式を取得するオプションを保有します。さらに、当社は、同意契約の条件に従い、非議決権株式をCanopy USAのクラスB株式に転換し、Canopy USAにで第三者が保有するCanopy USA普通株式をすべて買い戻させることが義務付けられています。同意契約が終了した場合、これは、CBGとGreenstarが（i）の後者までに株式を交換可能株式に転換していない場合に発生します。会議の60日後、または (ii) 2023年2月28日。Canopy USAは、Canopy USAがAcreage、Wana、またはJettyを買収した時点またはそれ以前に信託が保有する議決権株式を、信託が当該議決権株式に対して支払った金額と引き換えに買い戻す権利を有します。また、T1締切日の60か月目以降の買戻しは、議決権1株あたりの価格で、任命された鑑定人が決定した公正市場価値と同額になります。キャノピーUSA。

ガバナンスと制限

Canopy USAの取締役会は3人のマネージャーで構成される予定ですが、現在は2人のマネージャー（デビッド・クラインとホワイトマン）で構成されており、空席は1人です。信託は、発行済のキャノピーUSA普通株式の4.4％未満を保有するまでは、キャノピーUSAのマネージャーの取締役会（信託候補者）に1人のメンバー（信託候補者）を任命する権利があります。信託は、 Canopy USAの取締役会の欠員を補うために、信託候補者としてハンブレヒト氏を任命する予定です。この任命は、信託SPAに従い、キャノピーUSAの普通株式が信託に最初に発行された日から有効になります。ホワイトマン氏はまた、ホワイトマン氏が発行済みかつ発行済のCanopy USA 普通株式の10.0％以下を有利に保有するまでの間、キャノピーUSA の取締役会に1人のメンバー（ホワイトマン候補者とトラスト候補者、クラスA候補者）を任命する権利を有します。ただし、ホワイトマン氏がそれ以上を有益に保有しているかどうかにかかわらずキャノピーUSA普通株式の10％、この権利は、キャノピーUSA 普通株式がホワイトマン氏に最初に発行された日から少なくとも24か月記念日まで存続するものとします。ホワイトマンさんは、キャノピーUSAの取締役会に自分自身を任命しました。当社の完全子会社には、Canopy USAの取締役会に1人のマネージャーを任命する権利があります。同社はキャノピーUSAの取締役会にデビッド・クラインを任命しました。Canopy USAのマネージャーには、Canopysの株主に対する受託者責任やその他の義務はありません。

議決権のない株式に関連する権利が限られているため、キャノピーとキャノピーUSAは、議決権のない株式がCanopy USA クラスBの株式に転換されるまで、議決権のない株式の価値を維持するために、特定の否定的な条項を規定する保護契約を締結しましたが、CanopyがCanopy USAの事業、運営、または活動を指揮することはできません。

保護契約は、キャノピーUSAに対し、事業組織、財産、権利、従業員、信用、および取引関係を維持および保護することを義務付けており、キャノピーはキャノピーUSAの事業を制限することができます。には、以下を含むキャノピーUSAの運営を制限することができます。 とりわけ、キャノピーの事前の同意なしに、以下の行為を行うことは禁止されています。

(a)

定款または類似の組織文書の修正。

(b)

管理職の取締役会の規模を変更。

(c)

配当またはその他の種類または性質の分配金の申告、取消、支払い。

(d)

キャノピーまたはその子会社以外の個人に追加の証券を発行すること。ただし、発行される有価証券には、キャノピーUSAに有利な買戻し権が含まれている必要があります。

(e)

発行済み有価証券の条件の修正。

(f)

第三者との再編、合併、または合併。

(g)

業務清算を目的とした資産の解散、清算、清算、またはその他の件の分配を行うこと。

議決権のない株式をCanopy USAのクラスB株式に転換する能力を阻止、大幅に遅延、またはその他の方法で阻害すると合理的に予想される何らかの措置を講じる、または行動をとることを控える、または行動をとるかしないかを許可する。

さらに、保護契約では、Canopy USAに対し、(a) 設立の管轄区域およびそれが適格なその他の管轄区域で事業を行うための良好な地位と資格を維持すること、(b) 第三者またはその他の同意、権利放棄、許可、免除、命令、承認、合意、改正または確認書をすべて取得して維持することを義務付けています。重要な契約を維持するため、および議決権のない株式をCanopy USAのクラスB株式に転換できるようにするために必要です。

保護契約には、特定の件の進展についてキャノピーUSAに通知し、月次および年次の財務情報を継続的に提供することを義務付けるさまざまな情報権も含まれています。キャノピーUSAと当社の間には税務、運営、サービスに関する契約はありません。キャノピーUSAは、買収が完了した後、ワナやジェッティの特定の幹部をキャノピーUSAの役員として雇用する予定です。キャノピーUSAは現在事業運営を行っておらず、ワナオプション、ジェッティオプション、カルティエイトオプション、ストリックスワラント、エーカーエイジヘンプローン、およびさまざまなテラセンド証券の持株会社にすぎないため、キャノピーUSAの取締役会はキャノピーUSAの現在の従業員がいないため、キャノピーUSAの取締役会がキャノピーUSAに必要な決定を下すことが予想されます。ただし、会社が議決権のない株式を保有している間は、いかなる状況においても、キャノピー候補者は重要な決定に議決権を行使する権利はありません。

社には、キャノピーUSAの取締役会の3人のメンバーのうちの1人を任命する権利しかなく、キャノピー候補者は当社が議決権のない株式を保有している間は重要な決定事項への投票が禁止されているため、キャノピーUSAの事業、運営、または活動に関して一方的に意思決定を行うことはできません。さらに、保護契約は否定的な契約のみを規定しています。上記で詳しく説明したように、キャノピーUSAのガバナンス条項により、当社が議決権のない株式を保有し、キャノピーがキャノピーUSAに資金を提供する能力もの義務もない間は、当社は現在、キャノピーUSAの事業、運営、または活動を管理または指示することはなく、またそうすることも期待されていません。技術的には、議決権のない株式をいつでもCanopy USAのクラスB株式に転換することができますが、現時点ではその予定はありません。議決権のない株式がCanopy USAクラスB株式に転換されると、当社がCanopy USAを管理し、Canopy USAの権利を行使して第三者が保有するCanopy USAのクラスB株式をすべて買い戻すことが期待されます。これにより、米国での大麻に関する連邦政府の許可に従い、私たちはCanopy USAの100％を所有することになります。

キャノピーUSAによる買収の可能性

作付面積

修正案が承認され、CBGとGreenstarが変動株式アレンジメント契約の条件に従って株式を交換可能株式に転換した場合、Canopy USAは発行済みおよび発行済みの変動株式をすべて取得します。キャノピーUSAによる変動株式アレンジメント契約に基づく変動株式の買収は、キャノピーUSAによる固定株式の取得の直前に行われる予定です。2023年3月17日、フローティング・シェア・アレンジメント契約が改正され、行使対象外日を2023年5月31日まで延長しました。2023年5月31日、フローティング・シェア・アレンジメント契約はさらに修正され、行使対象外の日付を2023年8月31日まで延長しました。フローティングシェアアレンジメントの完了は、特定のクロージング条件（とりわけ、行使対象外日当日またはそれ以前の修正案の承認を含む）が満たされるか（許可されている場合）を放棄することを条件とします。見てください修正提案に関連するリスク要因確実性はありません 行使予定日までに修正案が承認されることを含め、フローティング・シェア・アレンジメントの条件はすべて満たされます。”

2022年10月24日現在の発行済み固定株式数に基づくと、キャノピーUSAによる固定株式の取得に関連して、約30,962,375株の発行が必要になると予想されます。2022年12月31日現在の発行済み変動株式の数に基づくと、キャノピーUSAによる変動株式の取得に関連して、約15,351,568株株の発行が必要になると予想されます。キャノピーの完全子会社は、修正作付面積協定および変動株式契約に従ってAcreage 株主に受け取る株式の発行の対価として、Canopy USAから議決権のない株式を追加で受け取ります。Canopy USAは、Acreageの発行済み株式と発行済株式のすべてを所有する予定です。

ワナ

修正案が承認され、CBGとグリーンスターが株式を交換可能な株式に転換した場合、キャノピーUSAはワナオプションを行使することが期待されます。ワナ修正契約により改正されたワナオプションの条件に従い、ワナオプションを行使した時点で、キャノピーエレベート事業体はワナの株主に3.00ドル相当の支払いを行う必要があります。さらに、ワナオプションの条件により、キャノピーエレベート事業体は、2021年10月14日の2.5周年および5周年の時点で、追加の繰延支払い（Wana 繰延支払い）を行う必要があります。Wana繰延支払いは、Canopy Elevate事業体の選択により、現金または株式で支払うことができます。以下のように、事前に決められた契約上の式に基づいて計算されます。

2024年4月14日現在のワナの推定公正価値として計算された金額の 25% から、キャノピーエレベートエンティティによって任命された名の鑑定士とワナの株主によって任命される鑑定人（および、必要に応じて、最初の2人の鑑定人が任命する3人目の鑑定人）によって決定され、2億9,750万ドルから、4月現在のワナの純負債を差し引いた額 2024年14日に、2024年4月14日現在のワナの純現金と、その他の特定の控除額を差し引いた額。

2026年10月14日現在のワナの推定公正価値として計算された金額の 25% は、Canopy Elevate Entitiesによって任命された人とワナの株主によって任命される鑑定人（および、必要に応じて、最初の2人の鑑定人が任命する3人目の鑑定人）によって決定され、(i) 2億9,750万ドルと (ii) のいずれか大きい方を差し引いたものです上記 (a) 項で決定された2024年4月14日現在のWanaの推定公正価値から、1回目のWana繰延支払いと2回目のWana繰延支払いの日付の間に発生したWanaの純負債を差し引いたものです2026年10月14日時点の Wanaの純現金（2024年4月14日現在の現金額以上）と、その他の特定の控除額を差し引いた額。

Wana繰延支払いに対する特定の件の変更は、Wana修正契約の条件に従って行うことができますが、まだ確定されていません。Wanaの繰延支払いは株式で賄われることが予想されます。Wana オプションを行使すると、Wanaオプションの行使価格の一定部分が、ナンシー・ホワイトマンまたはホワイトマン氏が管理する事業体に支払われます。保護契約の条件に従い、キャノピーの完全所有の子会社は、Wana繰延支払いの結果として発行された株式の対価として、Canopy USAから追加の議決権のない株式を受け取ります。

桟橋

修正案が承認され、CBGとグリーンスターが株式を交換可能株式に転換した場合、Canopy USAもジェッティ・オプションを行使することが期待されます。桟橋オプションの条件に従い、キャノピーオークは Jettyの株主に次の金額を支払う必要があります。(a) 第1オプションについては2.00ドル、(b) 第2オプションについては、(x) 第2オプションの行使日におけるJettyの平均公正市場価値の積です。

ただし、行使日の直前の12か月間のJettyの純収益の3.25倍の下限と、（y）（i）第2オプションの行使日現在の第2オプションの対象となるJettyの株式の総数を（ii）Jettyの発行済みおよび発行済み証券（資本ストックのために転換可能または行使可能な証券を含む）の総数で割って得られるパーセンテージを条件とします。Jettyの（ただし、適用日現在のアウトオブマネーオプション、ワラント、その他の権利または未払いの有価証券を除く）。平均公正市場価値の評価は、キャノピー・オークとロン・ゲルショーニ（ジェッティの株主の代表としての立場で行動する）が相互に決定します。平均公正市場価値に関する意見の相違は、キャノピー・オークが任命した鑑定士とロン・ゲルショーニが任命した鑑定人（ジェティの株主の代表として行動します）が解決します（そして必須です。最初の2人の鑑定人によって3人目の鑑定人が任命されます）。

さらに、さらに、Jetty Oakは、2022年6月1日から2023年5月31日（最初の繰延支払い期間）までの期間（最初の繰延支払い期間）および2023年6月1日から5月の間に、1回目の繰延支払い（2回目の繰延支払い、および回目の繰延支払い、および回目の繰延支払い、およびJetty繰延支払い）を行う必要があります。2024年31日（第2の支払い期間）は、（a）最初の繰延支払いに関して、（i）最初の繰延支払いにおけるJettyの純収益：期間が2,500万ドルを超え、(ii) 回目の繰延支払い期間中のJettyの実現売上総利益が38.5％以上で、(b) 2回目の繰延支払いについて、(i) 2回目の繰延支払い期間中のJettysの純収益が3,500万ドルを超え、(ii) 回目の繰延支払い期間中のJettysの実現売上総利益が38.5％以上です。Jettyの繰延支払いは、キャノピーオークのオプションにより、現金または株式で行われ、事前に決められた契約計算式に基づいて次のように計算されます。

第1次繰延支払いについて：（i）Jettysの実現粗利益が40％以上の場合、積に、第1次繰延支払い期間のJettyの純収益が2,500万ドルを超える金額の3倍、（y）67.85％を掛けたもの。または（ii）Jettysの実現粗利益が少なくとも38.5％、40％未満で、（x）Jettyの純収益が2,500万ドルを超える金額の3倍、最大3,000万ドルの純収益に（y）67.85％を掛けたものの 70%。

2回目の繰延支払いについて：(i) Jettysの実現粗利益が40％以上の場合、積に、第2次繰延支払い期間のJettyの純収益が3,500万ドルを超える金額の3倍に、上限4,350万ドルの純収益に (y) 67.85％を掛けたもの、または (ii) Jettysの実現粗利益が第2次繰延支払い期間の純収益が3,500万ドルを超える金額の3倍の (x) の積の 70% が、上限4,350万ドルの純収益に (y) 67を掛けたものです。85%。

Jettyの繰延支払いは株式で賄われることが予想されます。ジェッティ・オプションの行使により、ジェッティ・オプションの行使価格の一定部分が、本信託と関係のある事業体に支払われることになります。保護契約の条件に従い、キャノピーの完全子会社は、Jettyの繰延支払いの結果として発行された株式の対価として、キャノピーUSAから議決権のない株式を株追加で受け取ります。

を参照してください修正案に関連するリスク要因当社は、Jettyに関する監査済み財務諸表を受け取っていません。”

TerraScend

修正案が承認され、CBGとグリーンスターが株式を交換可能株式に転換した場合、キャノピーUSAはリミテッド・パートナーシップにTerraScend交換可能株式をTerraSendの普通株式に転換させることが期待されます。このような変換に関連して、現金対価は支払われません。さらに、Canopy USAは、リミテッド・パートナーシップにTerraScendの普通株式1,072,450株を取得するオプションを行使させる予定です。オプションの条件に従い、Canopy USAは行使価格総額1.00カナダドルを現金で支払う予定です。

修正案が承認され、CBGとグリーンスターが株式を交換可能な株式に転換した場合、キャノピーUSAは Cultiv8オプションを行使することが期待されます。Cultiv8オプションの条件に従い、Canopy USAは行使価額の合計1.00ドルを現金で支払う予定です。

キャノピーUSAの資本要件

現在、Canopy USAは外部資本を必要としない持株会社であり、連結ベースでは約ドルの現金および現金同等物があります。交換可能株式が作成されない場合、またはCBGとグリーンスターが株を交換可能な株式に転換しない場合、キャノピーUSAの唯一の資本要件は、キャノピーUSA普通株式の既存の保有者に、購入価格より25,000ドル高い名目金額を返済することです。その時点で、キャノピーUSAは社の中接的完全子会社になります会社。

修正案が承認され、CBGとグリーンスターが株を交換可能な株式に転換した場合、キャノピーUSAはワナオプション、ジェッティオプション、カルティ8オプション、およびテラセンドの普通株式1,072,450株を取得するオプションを行使し、テラセンド交換可能株式をテラセンドの普通株式に株に転換することが期待されます。これらのアクションの総費用は5.00ドルです。TerraSend交換可能株式の価値は、カナダ証券取引所に上場しているTerraSendの普通株式に転換されると仮定すると、発行日時点で約C$です。

キャノピーUSAがAcreage、Wana、Jettyを買収すれば、Canopy USAは第三者から追加の負債や自己資本を調達しなくても、の事業から十分な資金を生み出すことができると予想されます。キャノピーUSAが2022年12月31日時点でAcreage、Wana、Jettyを買収した場合、キャノピーUSAは連結ベースで約1ドルの現金および現金同等物を保有していたことになります。追加の資金が必要な場合、キャノピーUSAは、追加の株式を発行したり、追加の負債を負担したりするために、保護契約に従って会社の同意を求める必要があります。

交換可能な株式の創設の目的

当社の法律顧問の助言に基づいて、当社は議決権のない株式を通じてCanopy USAの持分を保有しています。この取引構造は、(i) 当社が米国連邦刑法、特に適用される連邦法の直接的または間接的な違反を遵守していることを引き続き表明できるようにすること、および (ii) 直接的または間接的に、適用される連邦法に違反しないことを保証することを目的としていました。(b) 米国では大麻を栽培、流通、販売、または所持していないため、米国連邦法に直接違反することはありません。（c）違反していません当社は、米国で大麻を栽培、流通、販売、または所持する企業を管理したり、それらから利益を得たりしていないため、間接的な連邦法（援助や扇動、陰謀、略奪の影響を受けた腐敗した組織（RICO）法など）、また（d）私たちは、マネーロンダリング防止法に違反していません。なぜなら、私たちはを栽培、流通、流通させる事業体から資金が流出することはないため、マネーロンダリング防止法に違反していません。アメリカで大麻を私たちに売ったり、所持したりしてください。とはいえ、社の完全所有子会社が現在Canopy USAの株式の99％以上を所有し、その議決権のない株式をCanopy USAのクラスB株式に転換できるというこの構造には目新しさがあり、株主、特にCBIなどの機関株主に以下の能力を提供することが賢明であると判断しました。適用される連邦法の遵守状況を自己評価し、それに応じて株式を交換可能な株式に転換するオプションキャノピーと同様の経済的および議決権上の障壁を持つ株主は、キャノピーが適用される連邦法に違反しており、議決権のない非参加型の交換可能な株式を保有したいと考える株主がいる場合に、キャノピーUSAに対して対します。特に、特定の機関は、遵守すべき投資基準、または遵守しなければならない信用契約またはその他の重要な契約に含まれる第三者との契約上の規約を規定しています。大麻に関連する国際的な法や規制の微妙さと複雑さを考えると、特定の機関投資家は禁止されているか、大幅に制限されています

特定の、場合によってはすべての大麻会社に投資したり、株式を所有したりしています。Canopy USAの議決権のない株式の所有権の新規性は、これらの機関の意思決定と調査プロセスをさらに複雑にします。したがって、交換可能な株式を創設したいという私たちの希望は、そのような株主が会社の議決権のない無参加の持分を保有できるようにすることです。これにより、適用可能な連邦法の遵守が不確かな場合や、特定の投資基準に違反するリスクがある場合がある株主にさらに隔離されます。株式の売却を余儀なくされないことに対する契約上の契約。CBIはそのような株主の一人です。実際、では、Canopy USAの設立についてCBGグループの同意を得るために、当社は株主総会を開いて検討し、望ましいと思われる場合は、同意契約の条件に従って交換可能株式の設立を承認する特別決議を可決する必要があります。

本取引がもたらす潜在的な利益と取締役会の推薦

結論を出し、提言を策定するにあたり、取締役会は経営陣と会社の法務・財務アドバイザーと協議しました。取締役会は、以下を含む多くの要素を検討しました。以下は、株主が修正案に賛成票を投じるよう取締役会が満場一致で勧告した主な理由の要約です。

(a)

世界最大かつ最も急速に成長している大麻市場への迅速な参入：米国の小売大麻市場は、2026年には約500億ドルに達すると予測されています³、そしてこの戦略は、シェアを獲得し、これまでに行われた投資収益率を高めることを目的としています。これらの足がかりとなる取引を通じて、キャノピーは、米国連邦政府による大麻の許可に基づいて、米国のTHC資産ポートフォリオを完全に所有および管理することの利点を活用するように戦略的に再配置されます。

(b)

業界をリードし、プレミアムに焦点を当てたブランドパワーハウスを確立：Canopy USAのポートフォリオには、米国で最も有名で象徴的な大麻ブランドが含まれており、これらは食用食品、電子タバコ、花など、最も急成長しているカテゴリーで理想的な位置にあると私たちは考えています。キャノピーUSAは、全国の主要州が娯楽用大麻の使用を引き続き許可し、短期的に価値を実現し、米国連邦政府による大麻の許可を得てキャノピーが迅速なスタートを切ることができるため、成長と市場拡大を加速させるために、各ブランドの最高の{ br} 製品を活用することが期待されています。

(c)

キャノピーUSA内での収益とコストの相乗効果による経済的利益：ストラクチャード型の米国投資の組み合わせは、米国の大麻エコシステム全体のブランド、市場へのルート、運営を活用することで、キャノピーUSA内で収益とコストの相乗効果を生み出すと同時に、特定の米国ストラクチャード投資と公開企業の作付費用報告の重複を排除することが期待されます。さらに、米国のストラクチャード投資に関連するさまざまな投資、取引相手、最終合意の結果として、基礎となる各契約の監視と評価に関連する時間、複雑さ、およびコストは、財務的にも物流的にも負担が大きいものでした。Canopy USAの設立の結果、同社は米国戦略に独自のアプローチを採用しました。短期的には、（i）米国のストラクチャード投資の監視に関するキャノピーの運営費用の削減、および（ii）米国キャノピー全体でのコストシナジー（作付面積の公開企業報告費用の削減を含む）の結果として価値が実現すると予想されます。これらはすべて、米国では大麻が連邦政府によって違法なままである間に実現すると予想されます。

(d)

交換可能な株式は株主に選択肢を提供します。キャノピーは現在、適用されるすべての法律や規制を順守していると考えていますが、米国の規制環境は急速に進化しており、非常に不確実です。したがって、会社の法律、規制、ガイドラインの解釈が、株主、政府当局、証券規制当局、証券取引所を含む他のものと異なる可能性があります。この点については、見出しの下の開示をご覧ください修正提案に関連するリスク要因。修正案は、すべてを提供することを目的としています

³	2026年までの米国の小売大麻市場全体のMJBiz市場予測。

株主には、当社が米国の大麻市場にどの程度触れているかを自己評価する機会があります。交換可能な株式は、が米国の大麻市場への当社の露出について懸念を抱いている株主に、議決権のない株式およびの参加のない株式を通じてキャノピーの持分を維持する機会を提供します。

(e)

キャノピーの米国THC投資の価値を強調：キャノピーはキャノピーUSAの財務結果を統合しませんが、キャノピーUSAによるAcreage、Wana、Jettyの買収後、投資家にこれらの米国THC資産の価値を強調する予定です。

(f)

その他の要因:取締役会はさらに、 Canopyに影響を与えている現在の経済、業界、市場の動向と、Canopyの事業、事業、資産、財務状態、経営成績と見通しに関する情報を検討しました。

取締役会はまた、という見出しに記載されている事項を含め、さまざまなリスクやその他の潜在的にマイナス要因を検討しました修正案に関連するリスク要因。取締役会は、全体として、キャノピーに期待される利益がこれらのリスクやマイナス要因を上回ると考えていました。

上記の情報および要因は、理事会が決定や勧告を行う際に検討したもので、すべてを網羅することを意図したものではなく、理事会が検討する重要な要因を含んでいます。検討された要因は多種多様で、これらの事項は複雑であるため、取締役会はこれらの要因を定量化したり、ランク付けしたり、その他の方法で相対的な重みを割り当てたりすることは現実的ではないと判断しました。さらに、取締役会の個々のメンバーは、さまざまな要因に異なる重みを与えている可能性があります。

修正案は

会議では、株主は、（i）交換可能株式を作成し、無制限の数の交換可能株式の発行を承認するために、本委任勧誘状の付録Aに全文が記載されている修正提案（全文は本委任勧誘状の付録Aに記載されています）を検討し、変更の有無にかかわらず可決するよう求められます。そして（ii) 各株式を保有者の選択によっていつでも以下のように転換できる転換機能を提供するために、株式の権利を再表示してください交換可能な株1株。交換可能株式の作成時に、当社は株式と交換可能株式の2種類の発行済み株式を保有することになります。

以下は、条項改正後の株式および交換可能株式の条件をまとめたものです。以下の株式条件の説明は、本委任勧誘状の付録Bに記載されている提案された株式条件の全文を参照することによって完全に適用されます。

CBCAの規定に従い、株式または交換可能株式に付随する特別な権利および制限は、以上の人々によって修正が承認された場合、変更される場合があります。²/₃その目的で正式に保有されているそのようなすべての株式の保有者会議で投じられた票の割合。ただし、クラスの株式の保有者、またはクラスの交換可能な株式の保有者が、他の種類の株式と大きく異なる方法で影響を受ける場合は、さらに、修正は66以上の人によって承認されなければなりません²/₃影響の異なる種類の株式の保有者会議で投じられた票の割合。

株式

株式の保有者は、保有する株式1株につき、通知を受け取り、出席する権利があり、どの株主総会でも1票の投票権があります。株式の所有者は、の取締役が自由裁量で株式の配当を申告し、それを支払うときに配当を受け取る権利があります。株式の保有者は、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、または清算、または業務の清算を目的として株主に会社の資産が分配された場合に、会社の残りの資産を受け取る権利があります。交換可能な株式が同時にない限り、株式の細分化や統合はできません

交換可能株式の保有者は、会社の株主総会の通知を受け取ったり、出席したり、投票したりすることはできません。ただし、交換可能株式の保有者は、会社の解散、事業または資産、あるいはその大部分の売却を承認する目的で召集された株主総会の通知を受け取る権利がありますが、交換可能株式の保有者はそのような会議で投票する権利があります。交換可能な株式の保有者は、配当を受ける資格がありません。会社が解散、清算、清算、または業務の清算を目的として株主にその他の資産を分配した場合、交換可能株式の保有者は、会社の金額、財産、または資産を受け取る権利がありません。発行済交換可能株式はそれぞれ、保有者の選択により、いつでも1株と交換できます。

普通株式の統合、合併、償還、強制取得、またはそれらを含む同様の取引、または会社の全部または実質的にすべての資産を他の法人、信託、パートナーシップまたはその他の団体に売却または譲渡する場合（それぞれ、支配権の変更）、交換可能な各株式は、当該変更の発効日に未払いの各交換可能株式です。支配権は未解決のままであり、その後、そのような交換可能な株式が交換されると、代わりに受け取る権利があり、受け入れるものとします。の所有者がそのような発効日より前に受け取る資格があったであろう株式の数、その保有者がそのような支配権の変更時に受け取る資格があったであろう株式またはその他の有価証券または財産（現金を含む）の数。ただし、そのようなの支配権変更の発効日に、保有者が交換可能株式の交換時に取得できる株式数の登録保有者であった場合その日付の（調整後の交換対価）。交換可能な場合に備えて株式は、取締役会が決定した交換可能株式（代替交換可能証券）の条件と実質的に類似し、合理的に行動し、支配権変更に関連する株式に適用されるのと同じ交換比率を使用して他の事業体に譲渡されます。このような状況では、支配権変更の発効日に発行されている各交換可能株式は、代替交換可能証券と交換されます。。

交換可能な株式は、記帳形式でのみ電子的に発行される予定です。交換可能株式の保有者は交換可能株式を自由に売却または譲渡することが認められますが（ただし、交換可能株式に転換された株式が、証券法に基づく規則144で定義されている制限付証券ではなかった場合）、当社は、活発で流動的な交換可能な株式の取引市場が発展または維持されるとは考えていません。制限付株式の保有者がそれらの株式を交換可能株式に転換する限り、それらの交換可能株式も制限付有価証券となり、証券法に基づく登録届出書または証券法の登録条項の免除に従ってのみ売却できます。見出しの下の開示をご覧ください修正案に関連するリスク要因特に、見出しの下交換可能な株式は株式とは異なる権利を持っており、交換可能な株式の取引市場はないかもしれません交換可能な株式は、証券取引所や店頭市場に上場される予定はありません。

調整後の交換対価に現金が含まれる場合、当社は、他の法人、信託、パートナーシップ、またはかかる支配権変更の結果生じたその他の団体に、支配権変更の締切日に当社が任命したエスクローエージェントに、発行済み交換可能株式のすべて（）が変更の直前に交換可能株式の保有者に支払われる現金総額を入金するか、または預けるようにします。コントロールの。そのような資金はすべて、交換可能な株式の保有者の利益のため、エスクローエージェントによって分離された有利子口座に保有され、は、交換可能な株式を随時株式に交換する際の調整後の交換対価の現金部分を満たすためにのみ使用されます（交換可能な株式の保有者はの累積利息を受け取る権利があります）

支配権の変更に関連して、株式の保有者が利用可能なオプションから対価の形式（株式、その他の証券、現金、またはその他の資産を含むがこれらに限定されない）を選択した場合、交換可能株式のすべての保有者は、条件に従って交換可能株式のすべての保有者が書面で別段の合意しない限り、提供されるさまざまな種類の対価のそれぞれについて同等の割合を受け取ることを選択したものとみなされます。取引について、そして該当する選挙期限の前に。もし選択肢があれば利用可能になるのは2つの有価証券（そのうちの1つは代替交換可能証券）の間であり、交換可能株式の保有者は全員、代替交換可能証券のみを受け取ることを選択したものとみなされます。この場合、調整後の交換対価は、前の文に定められた条件に基づいて選択を行う株式の保有者が取引で受け取る対価と同等になります。

交換可能株式の細分化または連結は、同時に各種類の有価証券の保有者の相対的な権利を保護する方法で株式を細分化または統合しない限り行うことはできません。

必要投票

修正案については、賛成、反対、棄権のいずれかを選択できます。66の賛成票²/₃直接または代理人によって投じられた票のうち、修正案の承認とみなされます。仲介者の不投票（もしあれば）、棄権は投じられた票としてカウントされず、この提案に対するの投票結果には影響しません。

理事会は満場一致で、修正の提案に賛成票を投じることを推奨しています。特に指示がない限り、同封の委任状に指定された人が修正案に賛成票を投じるつもりです。

株主が修正案を承認することは、交換可能株式の作成の前提条件です。修正提案に必要な承認が得られない場合、交換可能な株式は作成されません。交換可能株式が作成されない場合、またはCBGとGreenstarが株式を交換可能株式に転換しない場合、Canopy USAは Acreage、Wana、Jettyの株式を取得する権利を行使することを許可されず、フローティング・シェア・アレンジメント契約は終了します。このような状況では、キャノピーは修正土地取り決めに基づいて固定株式を取得するオプションを留保し、キャノピーUSAは引き続きWanaとJettyを買収するオプションのほか、交換可能な株式、新株予約権、およびTerraSendの首都で普通株式を取得するオプションを保有します。さらに、当社は同意契約が終了した場合、同意契約の条件に従い、議決権のない株式をCanopy USAのクラスB株式に転換し、Canopy USAに第三者が保有するCanopy USA普通株式をすべて買い戻すようにさせることが契約上義務付けられています。これは、CBGとGreenstarが (i) の後者までに株式を交換可能株式に転換していない場合に発生します。会議の60日後、または (ii) 2023年2月28日。Canopy USAは、Canopy USAがAcreage、Wana、Jettyを買収した時点またはそれ以前に信託が保有するの議決権株式を、信託が当該議決権株式に対して支払った金額と引き換えに買い戻す権利を有します。T1締切日の60か月後に買戻しを行う場合は、Canopy USAが任命した鑑定士が決定した公正市場価値と同額の議決権株式1株あたりの価格で行われます。。

投票とサポート契約

2022年10月24日、CBGとグリーンスターは当社と議決権行使および支持に関する契約（議決権および支持契約）を締結しました。以下の投票および支持契約の記述は、として添付されている投票および支持契約の全文を参照することにより全面的に適用されます。

議決権および支持契約の条件に従い、 CBGとGreenstarは、とりわけその条件に従い、直接的または間接的に、両社が直接的または間接的に受益的に所有、指示、または管理しているすべての株式（対象株式）を修正提案に議決することに合意しました。わかりやすく言うと、対象株式という用語には、基準日より前に直接的または間接的に取得または管理されたすべての株式が含まれます。

議決権および支持契約に別段の定めがない限り、CBGとGreenstarは、修正案の対象となるすべての株式に投票する（または議決させる）ことを誓い、合意しました。

基準日時点で、CBGとGreenstarは合わせて171,499,258株の支配権または指示を行使しました。これは、139,745,453株を購入するワラントの行使を前提として、希薄化ベースでは発行済株式の約％、一部希薄化ベースでは発行済株式の約％、一部希薄化ベースでは発行済株式の約％に相当します。CBGが主催しています。同意契約に従い、CBGは139,745,453株を購入するためにCBGが保有するワラントを解約すると見込まれます。詳細は見出しの下に記載されています修正提案の背景”.

修正案に関連するリスク要因

修正案を承認する決議案を評価する際、株主は以下のリスクを慎重に検討する必要があります。株主は、見出しの下に記載されているリスクについても慎重に検討する必要があります。リスク要因2023年3月31日に終了した会計年度のキャノピーのフォーム10-Kの年次報告書は、EDGARを通じてSEC （www.sec.gov/edgar）およびカナダの証券規制当局に提出され、SEDARの会社プロフィール（www.sedar.com）で入手できます。どのリスク要因が参照によってここに組み込まれています。読者は、このようなリスク要因が網羅的なものではなく、現時点で知られていない、または会社にとって重要ではないと考えられるものを含む、追加のリスクや不確実性も会社に悪影響を及ぼす可能性があることに注意しましょう。

大麻は米国の規制薬物であるため、規制物質法の対象となります。

私たちは、現地の州法で大麻産業に関連する付随的な活動が許可されている米国の法域で、大麻産業に関連する付随的活動に間接的に関与しています。その他の取引としては、修正作付契約、フローティングシェア契約、Wanaオプション、Jettyオプション、Culti8オプション、Strixワラント、およびの資本における有価証券の保有などがあります。私たちは、米国での大麻の栽培、加工、流通に間接的に関係している可能性があります。米国では、大麻は連邦レベルと州レベルの両方で規制されています。私たちの知る限り、カリフォルニア州、ネバダ州、ニューヨーク州、ニュージャージー州、ワシントン州、フロリダ州など、これまでに38の州とコロンビア特別区が何らかの形で大麻を合法化しています。いくつかの州では州レベルでの大麻の販売が許可されていますが、大麻は引き続き規制物質法（CSA）の下で規制薬物として分類されています。そのため、大麻の栽培、流通、販売、および所持は米国州の連邦法に違反します。連邦と州の法律や規制に矛盾があると、これらの事業における当社の投資や提携の価値が失われる可能性があります。

米国の特定の州では、医療や成人による大麻の使用に対して許可された規制が取られている場合がありますが、州法の下で合法的な活動を目的として、これらの州で事業を行っている個人や企業に対して、米国連邦法執行当局がCSAを引き続き施行している場合があります。米国司法省が大麻関連事業の金融業者または持分所有者に対して積極的に米国連邦法を施行する方針を追求することを選択した場合、たとえば、Acreage、TerraScend、Wana、Jettyは（i）の差し押さえに直面する可能性があります。

事業活動の支援に使用された、または事業活動から派生した現金およびその他の資産、および（ii）州の認可または許可を受けた栽培者、加工業者、流通業者、および/または小売業者に財政的支援を提供したことで、CSA違反を助長し、共謀したとして、CSAの付随的な刑事違反の罪に問われる可能性がある人の逮捕大麻。

当社の法律顧問の助言に基づいて、取引構造は、(i) 当社が米国連邦刑法、特に規制物質法の直接的または間接的な違反を遵守していることを引き続き表明できるようにすること、(ii) 直接的または間接的に適用される連邦法に違反しないことを保証すること、(b) 栽培は行わないため、米国連邦法に直接違反しないこと、米国での大麻の流通、販売、または所持。(c) 私たちは、間接的な連邦法（援助や扇動、陰謀など）に違反していません。Racketeerの影響を受け、腐敗する組織（RICO）法）は、米国で大麻を栽培、流通、販売、または所持する企業を管理したり、利益を得たりしていないためです。また、（d）私たちは、マネーロンダリング防止法に違反していません。なぜなら、米国で大麻を栽培、流通、販売、または所持する団体から私たちに資金が流入することはないからです。特に、当社の法律顧問の助言に基づくと、Canopy USAが Acreage、Wana、Jettyを買収したり、Cultiv8オプションを行使したり、TerraScend交換可能株式をTerraSendの普通株式に転換したりしても、これは影響を受けません。私たちは、法律顧問の助言に基づいて、（Canopy USAがAcreage、WanaまたはJettyを買収し、Cultiv8オプションを行使したり、TerraScend交換可能株式をTerraScendの普通株式に転換したりする場合）を現在遵守し、今後も遵守し続けると考えていますが、適用法や規制の解釈が損なわれるリスクがあります、およびガイドラインは、株主、政府当局、証券規制当局、証券取引所のガイドラインなど、他のガイドラインとは異なる場合があります。強引な執行方針がとられた場合、米国司法省は、当社と取締役会、そして場合によっては株主に対し、援助と教唆を行った修正土地契約、変動株契約、 Wanaオプション、Jettyオプション、Cultiv8オプション、Strixワラント、または当社が関与するその他の取引の結果としての米国連邦法の違反。このような状況では、当社は投資の全額を失う可能性があり、取締役、役員、および/または株主は、彼らに対するあらゆる刑事告発を自己負担で弁護し、有罪判決を受けた場合は連邦刑務所に送られる可能性があります。逆に、Canopy USAがAcreage、Wana、Jettyを買収したり、Cultiv8オプションを行使したり、TerraScendの交換可能株式をTerraScendの普通株式に転換したりした場合、Canopy USAは適用される連邦法を遵守しません。ただし、当社の法律顧問の助言に基づくと、このような状況になるとは考えていません。非議決権株式を引き続き保有した場合、重大な悪影響が当社に及ぼされます。

連邦法や規制に違反すると、連邦政府または民間人によって開始された民事訴訟から生じる多額の罰金、罰則、行政制裁、有罪判決または和解、または利益の剥奪、事業活動の停止、または売却を含むがこれらに限定されない刑事責任が問われる可能性があります。これは、当社の評判や事業遂行能力、TSX、ナスダック、その他の取引所への証券の上場、財務状況、経営成績、収益性または流動性、上場証券の市場価格など、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。全体として、投資家が私たちの活動に貢献したり関与したりすると、投資の全額の没収を含む、連邦民事訴追および/または刑事訴追につながる可能性があります。

私たちはTSXとナスダックの特定の制限の対象となっているため、が米国での事業拡大を制限する可能性があります。

当社の株式は現在TSXとNasdaqに上場しているため、これらの取引所に引き続き上場することを選択する限り、事業を行う際、特に米国で機会を追求する場合は、TSXとNasdaqの要件またはガイドラインを遵守する必要があります。

2017年10月16日、TSXは、大麻セクターで事業活動を行う TSX上場発行者へのTSX要件の適用について明確にしました。TSXスタッフ通知の中で、TSXは、大麻に関する米国連邦法に違反する事業活動を継続している発行者は、TSX要件を遵守していないと述べています。TSXは発行者に、とりわけ、TSXがそれを判断したかどうかを思い出させました

上場発行者がTSX要件に反する活動を行っている場合、TSXは上場廃止審査を開始する裁量権を持っています。現在、当社はTSX要件を含む適用法および規制をすべて遵守していると考えていますが、当社の解釈がTSXと異なる場合があり、TSX要件に従わないと、TSXからの株式の上場廃止や、特定の承認（TSXに追加の証券を上場するなど）の申請が拒否されたりする可能性があり、当社の株式の取引価格であり、当社の事業、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。経営成績と成長の見通し。

ナスダックは大麻や大麻業界に特化した公式ルールを公表していませんが、ナスダックを含む米国の証券取引所は、主に米国で事業を行う大麻小売業者を含む特定の大麻関連事業の上場をこれまで拒否してきました。ナスダックが課すの要件を満たさないと、当社の株式がナスダックから上場廃止になったり、追加の証券をナスダックに上場する申請が却下されたりする可能性があり、これは当社の株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国の連邦法により、特定の機関での銀行業務、カナダへの資金送金、または株主に配当を支払う能力に制限が課される場合があります。

米国連邦政府による大麻の販売禁止により、当社またはCanopy USAは米国の銀行システムへのアクセスが制限され、連邦政府の保険および認可を受けた銀行機関に資金を入金できなくなる可能性があります。金融機関が支払いや預金を受け付けていないため、銀行の制限が課せられる可能性があります。私たちは、銀行口座がいつでも閉鎖される可能性があるリスクがあります。このようなリスクにより、コストが増加し、受け取った収益を処理する能力が高まります。さらに、米国での活動とその収益は、米国では依然として連邦政府によって違法であるため、犯罪収益と見なされる可能性があります。これにより、配当の申告や支払いが制限されたり、他の分配に影響を与えたり、後にそのような資金をカナダに送金したりすることができなくなる可能性があります。

私たちは、規制当局による厳しい監視の対象となる場合があります。

米国での将来の投資、合弁事業、事業は、カナダおよび/または米国の規制当局、証券取引所、およびその他の当局による厳しい監視の対象となる可能性があります。その結果、私たちは公務員との直接的および間接的な重要なやり取りの対象となる可能性があります。この厳重な調査が、今度は本書に記載されているものに加えて、米国またはその他の法域への投資能力に一定の制限が課されることにはならないという保証はありません。

Canopy USAが関与する戦略の期待されるメリットは実現されないかもしれません。

Canopy USAを通じて期待される利益を達成できるかどうかは、Canopy USAがその規模を効果的に活用し、予想される資本と経営上の相乗効果を実現し、収益性の高い方法で成長見通しを決定し、成長機会の可能性を最大限に引き出すことができるかどうかに一部依存します。 Canopy USAによるAcreage、Wana、Jettyの買収によるこれらのメリットを実現できるかどうかは、一部には、特定の機能をうまく統合し、業務、手順、および人員を適時かつ効率的に統合できることと、Canopy USAが予想される成長の機会と相乗効果を実現できるかどうかにかかっています。Canopy USAによるAcreage、Wana、Jettyの統合には、Canopy USAの経営陣に多大な労力、時間、リソースを費やす必要があります。これにより、経営陣の焦点とリソースが、キャノピーUSAが利用できる他の戦略的機会や、このプロセス中の運用上の問題からそらされる可能性があります。さらに、統合プロセスにより、各企業のサプライヤー、従業員、顧客、およびその他の人の関係者との既存の関係が崩れる可能性があります。Canopy USAの経営陣が各事業の運営をうまく統合したり、期待される相乗効果やその他の利益を達成したりできるという保証はありません。

Acreage、Wana、Jettyの統合に関する運用上および戦略上の決定はまだなされておらず、課題が生じる可能性があります。統合プロセスによって鍵が失われる可能性があります

人の従業員、進行中の各事業の中断、または基準、統制、手順、方針の不一致が、経営陣が顧客、サプライヤー、従業員との関係を維持したり、期待される利益を達成したりする能力に悪影響を及ぼしたりすること。キャノピーUSAが主要な従業員を維持できない場合、キャノピーUSAの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。これらの要因の結果として、Canopy USAの設立によって期待される特定ののメリットが実現されない可能性があります。キャノピーUSAの経営陣が事業をうまく統合できないと、当社の事業、財政状態、およびキャノピーUSAの事業の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

Canopy USAは、経営陣の注意をそらしたり、主要な人の人材を引き付けたり維持したりする能力に影響を与えたり、第三者のビジネス関係に影響を与えたりする可能性があります。

私たちの経営陣の注意は、日々当社とCanopy USAとの間で締結される可能性のある取引に関連するキャノピーの運営。これらの混乱は、特定の取引の完了が遅れると悪化し、機会の喪失や業績への悪影響につながる可能性があり、その結果、現在および将来の事業、事業、財政状態、経営成績または見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。不確実性の結果、一部の役員や従業員は将来の役割について不安を感じる可能性があり、それが主要な経営陣や人材を引き付けたり維持したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、銀行、業界のパートナー、顧客、サプライヤーなど、当社が現在取引関係にある第三者（）は、当社との現在または将来の関係の維持など、当社の米国戦略に関連して不確実性を経験する可能性があります。私たちは、法律顧問の助言に基づいて、現在、適用されるの法律および規制をすべて遵守しており、Canopy USAがAcreage、Wana、またはJettyを買収したり、Cultiv8オプションを行使したり、TerraScend交換可能株式をTerraSendの普通株式に転換したりした場合でも、引き続き遵守すると考えていますが、法律、規制、およびガイドラインは、銀行、業界のパートナー、顧客、サプライヤーなど、他のガイドラインとは異なる場合があります。このような不確実性は、当社の現在および将来の事業、事業、業績、財政状態および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の取締役、役員、および人の従業員の中には、当社の株主とは異なる利益を持っている人がいます。

修正案を承認する決議案に賛成票を投じるという取締役会が全会一致で勧告したことを検討する際、株主は、当社の経営幹部チームおよび取締役会の特定のメンバーが、修正案に関連して株主の利益とは異なる、または追加される利害関係を持っていることを認識しておく必要があります。たとえば、現在の取締役のうち3人はCBIの執行役員で、 4人目はCBIの取締役でもあります。これら4人のキャノピー取締役はそれぞれ、投資家権利契約に従ってCBIによって指名されました。さらに、CBIは、修正案の承認を条件として、現在保有している株式を交換可能な株に転換する現在の意向を示しています。取締役会は、修正案を承認する決議案に賛成票を投じるよう株主に全会一致で勧告することを決定したときに、これらの利益を認識し、考慮しました。

修正案が承認されない場合、当社および当社の将来の事業、財政状態、およびの見通しに悪影響を与える可能性があります。

修正案を承認する決議には、66％の承認が必要です²⁄₃会議に直接出席した、または代理人によって代表される株主が投じた議決権の割合。必要な株主の承認が得られるという確実性はありませんし、保証もできません。修正案が承認されない場合、変動株式の取り決めは完了せず、作付面積オプション、ワナオプション、ジェッティーオプションは予定どおりに行使されません。さらに、当社は同意契約の条件に従い、議決権のない株式をCanopy USAのクラスBに転換することが契約上義務付けられています。

株式を取得し、同意契約が終了した場合、Canopy USAに第三者が保有するCanopy USA普通株式をすべて買い戻させます。これは、CBGとGreenstar が (i) 会議後60日または (ii) 2023年2月28日のいずれか遅い方までに株式を交換可能株式に転換しなかった場合に行われます。Canopy USAは、 Canopy USAがJetty、Wana、またはAcreageを買収した時点またはそれ以前に信託が保有する議決権株式を買い戻す権利を有します。また、T1締切日の60か月を過ぎてからの買戻しは、議決権1株あたりの価格で、任命された鑑定人が決定した公正市場価値で行われます。キャノピーUSA。これらの取引の完了のために経営陣が多大な資源を投入すると、当社の現在のビジネス関係（現在および将来の従業員、顧客、流通業者、サプライヤー、パートナーを含む）に悪影響を及ぼし、現在および将来の事業、業務、業績、財務状況、およびの見通しに重大な悪影響を及ぼすリスクがあります。さらに、何らかの理由で修正案が承認されないと、当社の株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

行使期限外までに修正案の承認を得るなど、フローティング・シェア・アレンジメントのすべての条件が満たされるかどうかは定かではありません

2023年8月31日の行使期限が延長されることや、作付負債に基づく債務不履行に陥った場合を含め、変動株アレンジメント契約および既存アレンジメント契約に含まれる前例の条件がすべて満たされるか、または免除されるという確実性もありません。さらに、フローティング・シェア・アレンジメントには、日以外の行使までに修正提案に関する株主からの承認を受けることを含む、特定の前提条件が適用されます。これらの条件が満たされること、または満たされた場合にいつ満たされるのかについて、確実性はありませんし、会社が保証することもできません。このような先例条件が満たされないと、用地の取得が完了しない可能性があります。

キャノピーUSAの信託所有権は現在定量化できません。信託取引の完了時に、信託はキャノピーUSAに対して大きな所有権と影響力を持つ可能性があります。

信託取引に関連して、信託は、信託SPAの条件に従い、（i）T1投資に基づくT1キャノピーUSA普通株式およびT1キャノピーUSAワラント（ii）T2キャノピーUSA普通株式およびT2キャノピーUSAワラント（）を、T2投資、T2 EoDのいずれかの条件に従って発行されます。オプション、T2通知オプションまたはT2オプション、(iii) キャノピーUSA T3オプションの条件に従ったT3キャノピーUSA議決権株式およびT3キャノピーUSAワラント、および (iv) T4キャノピーUSA議決権キャノピーUSA T4オプションに基づく株式、総額が最大2,000万ドルの株式。Trust SPAによると、購入価格は将来の公正な市場評価によって決定されるため、 Trust SPAの条件に従って信託に発行されるCanopy USAの株式数は現在不明であり、本契約の日付の時点では定量化できません。信託取引が完了すると、信託はCanopy USAのかなりの所有権を保有する可能性があり、その結果、Canopyを含むCanopy USAの株主は、信託取引の完了後に大幅に希薄化される可能性があります。さらに、信託がCanopy USAの重要な所有権を保有している場合、保護契約の条件に従うことを条件として、信託はCanopy USAの株主の承認を必要とする事項に重大な影響力を行使することができます。さらに、修正および改訂された有限責任会社契約に従い、信託は、信託が発行済のCanopy USA普通株式の4.4％以上を保有し、他のクラスA 候補者とともに、主要な決定について承認権を有する限り、信託候補者をキャノピーUSAの取締役会に任命する権利を有します。信託の利益がキャノピーやキャノピーUSAの他の株主の利益と一致するという保証はありません。

同社はCanopy USAを管理することはできません。

当社は議決権のない株式を保有しており、構造改正を実施しているため、当社はCanopy USAを管理することができません。このような状況では、当社はCanopy USAを統制、指示、または決定的な影響力を行使する権限を持ちません。その保証はありません

Canopy USAの利益は、会社の利益または株主の利益と一致します。その結果、Canopy USAの取締役会は、Canopy USAが会社またはその株主に利益をもたらす可能性のある取引を行うことを阻止するなど、会社またはその株主の利益に反する行動を取る可能性があります。

当社は、Jettyに関する監査済み財務諸表を受けていません。

経営陣が確認したJettyに関する現在の財務情報は、Jettyの内部管理口座から作成されました。 Jettyから提供されたこれらの内部管理勘定およびその他の情報は、独立した公認会計士による監査、レビュー、編集、調査、またはいかなる手続きも受けていません。また、Canopyは、Jettyから提供された管理口座または関連する財務情報を独自に検証していません。また、その期間の実際の業績は、将来の業績を示すものではない場合があります。

当社は、Jettyが監査済み財務諸表の作成に取り組んでいることは理解していますが、これまでのところ、そのような監査済みの財務諸表を受け取っていません。これらの監査済み財務諸表には、会社に提供されたJettyの未監査財務情報とは異なる、またはそれほど肯定的でない財務結果が含まれる場合があります。

作付面積の財務諸表には、継続企業としての存続能力に疑問が表れています。

2022年12月31日に終了した3年間の公開監査済み財務諸表（作付面積 2022年年次財務諸表）は、作付面積が継続企業として存続できるかどうか疑問を示しています。特に、作付面積の2022年年次財務諸表には次のように記載されています。[作付面積]2022年12月31日の時点で累積赤字があったほか、2022年12月31日に終了した年度の純損失と営業活動によるキャッシュフローはマイナスでした。これらの要因はかなりの疑問を投げかけています [作付面積]は、これらの財務諸表の発行から少なくとも1年間継続企業として存続することができます。作付面積が継続企業として継続できない場合、修正作付面積契約と変動株式契約は完了しない可能性があります。修正作付面積契約と変動株式契約が完了し、作付面積が継続企業として存続できなくなった場合、キャノピーUSAの事業、財務結果、運営に悪影響を及ぼし、社の米国戦略、ひいては会社の財務成績と経営に悪影響を及ぼします。

交換可能株は株式とは異なる権利を持ち、交換可能な株式の取引市場が存在しない可能性があります。

修正の提案が承認されれば、株主は自分の株式を交換可能な株式に転換することができます。株式と交換可能な株式の権利には重要な違いがあります。交換可能株式はそれぞれ a 株に転換できますが、交換可能株式には、解散時に議決権、配当を受ける権利、その他の権利はありません。たとえば、交換可能株式の保有者は株主総会で議決権を行使できず、取締役会が配当を宣言した場合、は分配金を受け取りません。交換可能な株式と株式の保有者の権利には大きな違いがあり、投資の市場価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

現在のところ、交換可能な株式を証券取引所や店頭販売市場。交換可能な株式の取引の市場はないと予想されます。したがって、交換可能な株式を保有している人は、交換可能な株を売却することができない可能性が高く、流動性を得るために株式と交換しなければならない可能性があります。

当社株式の取引価格は保証できず、さまざまな市場関連やその他の要因により変動する可能性があります。

証券市場は、価格と出来高のボラティリティが高く、多くの企業の証券の市場価格は、必ずしも価格と関係のない大きな価格変動を経験しています

そのような企業の業績、原資産価値、または見通し。大麻業界の企業の証券は、多くの場合、関係する企業の財務実績や見通しとは関係のない要因に基づいて、かなりの変動を経験しています。これらの要因には、世界経済の発展や業界に対する市場の認識が含まれます。価格の変動が継続しないという保証はありません。株式の市場価格は、当社の財政状態や経営成績の変化によっても影響を受ける可能性があります。当社の業績とは関係なく、当社の株式の価格に影響を与える可能性のあるその他の要因には、(a) カナダ、米国および国際的な経済状況に影響を及ぼす現在の件の出来事、(b) 大麻業界の動向、(c) 規制および/または政府の措置、判決、政策、(d) 財務見積もりの変更、証券アナリストまたは格付け機関による勧告、(e) 買収と資金調達が含まれます。(f) 四半期ごとの経営成績の変動、(g) それらを含む他社の経営成績と株価実績人の投資家が同等と見なす可能性があること、および (g) 追加の株式の発行、またはそのような発行が行われる可能性があるという認識。

実質的所有権はSECの規則に従って決定されます。一般的に、人がその証券の単独または共有の議決権または投資権を持っている場合、その人は証券の受益所有権を持ちます。これには、60日以内に受益所有権を取得する権利を有する有価証券も含まれます。特に明記されていない限り、以下にリストされている人は全員、適用される地域財産法に従い、その人が受益的に所有する株式に関する唯一の議決権と処分権を持っています。


受益者の名前と住所⁽¹⁾	株式数受益所有			クラスのパーセント⁽²⁾
5% を超える株主
CBIグループ		311,244,711	⁽³⁾		43.4	%
取締役および指名された執行役員
ジュディ・A・シュメリング		55,939	⁽⁴⁾		*
ロバート・L・ハンソン		3,367	⁽⁵⁾		*
デヴィッド・クライン		1,860,510	⁽⁶⁾		*
デビッド・ラザラート		17,170	⁽⁷⁾		*
ガース・ハンキンソン		—			—
ジェームズ・A・サビア		1,500	⁽⁸⁾		*
テレサ・ヤノフスキー		21,281	⁽⁹⁾		*
ジュディ・ホン		165,000	⁽¹⁰⁾		*
クリステル・ゲデオン		87,387	⁽¹¹⁾		*
グループとしての現在の取締役および執行役員（9人）		2,324,355			*

1% 未満。

メモ:

(1)	特に明記されていない限り、記載されている各株主の住所は、オンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1番地にあるキャノピー・グロース・コーポレーション内、K7A 0A8です。

(2)	上記のパーセンテージは、2023年8月3日現在の発行済株式717,196,302株に基づいています。SECの規則に従い、2023年8月3日の60日以内にデリバティブ証券（ストックオプションや制限付株式など）の行使または権利確定時に発行される可能性のある株式は、当該ストックオプションまたは制限付株式ユニットを保有者が受益所有しているものとみなされ、当該者の受益所有権の割合を計算する目的で未払金として扱われますが、他の人の有利な所有権の割合を計算する目的では優れていますよ。

(3)	グリーンスターが保有する66,999,258株、CBGが保有する104,500,000株、およびCBGが保有する139,745,453株の株式購入ワラントで構成され、2023年8月3日から60日以内に行使できます。CBG、グリーンスターII LLC（GII）、グリーンスターIIホールディングス合同会社（GIIH）、グリーンスター、グリーンスター・カナダ・インベストメントが2023年7月20日にSECに提出したスケジュール13D/A（修正第11号）（13D/A #11）によると

コーポレーション（GCIC）、コンステレーション・ブランズ・カナダ・ホールディングスULC（CBCH ULC）、コンステレーション・キャピタルLLC（CC LLC）、コンステレーション・インターナショナルホールディングス・リミテッド（CIHL）、CBI、グリーンスター、GCIC、CBCH ULC、CC LLC、CIHLはそれぞれ、66,999,258株以上の議決権と処分権を共有していますは、311,244,711株を超える議決権と処分権を共有しています。同意契約のに従い、CBGはCBGが保有する139,745,453株の株式を購入するワラントを取り消す予定です。詳細は見出しの下に記載されています 修正提案の背景。上記の情報は、CBIグループの受益所有権の割合に関する情報以外に、13D/A #11 に記載されている情報のみに基づいています。この受益者の住所は、ニューヨーク州ビクターのハイポイントドライブ207番地14564です。

(4)	シュメリング氏が直接保有する株式で構成されています。

(5)	ハンソン氏が直接保有する株式で構成されています。

(6)	クライン氏が直接保有する172,656株と、2023年8月3日の 60日以内に行使できるオプション1,687,854株で構成されています。

(7)	ラザラート氏が直接保有する株式で構成されています。

(8)	ジェームズ・A・サビアとブルック・M・サビア信託のサビア氏の配偶者と共同で保有している株式で構成されています。

(9)	ヤノフスキー氏が直接保有する株式で構成されています。

(10)	ホンさんが直接保有する2,992株と、2023年8月3日から60日以内に行使できる162,008のオプションで構成されています。

(11)	ゲデオン博士が2023年8月3日から60日以内に行使できるオプションで構成されています。

CBIグループ投資

2017年11月2日、グリーンスターは2億4,500万カナダドル（または約1億9,100万ドル）を投資しました⁴）キャノピーで（i）18,876,901株、および（ii）1株あたり12.9783カナダドル（または約10.1322ドル）の行使価格で行使可能な18,876,901株の株式購入新株予約権（グリーンスター新株予約権）と引き換えに。2020年5月1日、グリーンスターワラントは総収入約2億4,500万カナダドル（または約1億7400万ドル）で行使されました⁴).

2018年6月20日付けの契約に基づく2023年7月満期の当社のシニアノート（キャノピーノート）の募集に関連して、キャノピー、グラス・トラスト・カンパニーLLC、カナダのコンピューターシェア・トラスト・カンパニーの間で、グリーンスターは2億カナダドル（または約1億5000万ドル）相当のキャノピーノートを購入しました。当社が2022年6月29日付けでキャノピーノート（第2次補足）の条件を改正して第2次補足契約を締結する前は、グリーンスターが保有するキャノピーノートの元本2億カナダドルは、特定の状況で、特定の条件のもとで合計4,151,540株に転換可能でした。第2補足に従い、当社は、株式の発行または現金と株式の組み合わせによる任意のキャノピーノートの転換を決済する権利を取り返しのつかない形で放棄しました。

2018年11月1日、CBGは50.73億カナダドル（または約38億7700万ドル）を投資しました⁴）をキャノピーで、48.54カナダドル（または約 37.09ドル）の価格で（i）104,500,000株と引き換えに⁴）1株あたり、および（ii）139,745,453株の株式購入ワラント（CBGワラント）のうち、88,472,861件のCBGワラント（オリジナルのトランシェAワラント）の行使価格は50.40カナダドル（約38.52ドル）で、2021年11月1日まで行使可能で、残りの51,272,592件のCBGワラント（元のトランシェB）ワラント）は、行使時のTSX上の株式の5日間の出来高加重平均価格に基づく行使価格でしたが、元のトランシェAワラントの行使後にのみ直ちに行使可能になります。

2019年4月18日、CBG、GCILP、キャノピーは投資家権利契約を締結し、CBGとキャノピーは同意契約（第一次同意契約）を締結しました。これらの契約に関連して、2019年6月27日、キャノピーは元のトランシェAワラントと最終ワラントの条件を次のように修正しました。（a）オリジナルのトランシェAワラントの期間を2023年11月1日まで延長し、（b）元のトランシェBワラントを2つのトランシェワラントに置き換えました（トランシェBワラントと

⁴	取引日現在の為替レートに基づいています。

トランシェCワラント）は、元のトランシェAワラントがすべて行使された時点で権利が確定し、2026年11月1日まで行使可能になりますが、の条件は異なります。トランシェBワラントは、1株あたり76.68カナダドル（約58.55ドル）の価格で38,454,444百万株を取得するために行使可能で、トランシェCワラントは行使直前の5日間の出来高加重平均価格に等しい価格で12,818,148株を取得してください。

2022年6月29日、グリーンスターは当社と交換契約を締結しました。これに基づき、グリーンスターはキャノピーノートの元本1億カナダドルを29,245,456株に交換することに合意しました。この交換は、グリーンスターと他の特定の保有者が保有するキャノピーノートの元本総額約2億6000万カナダドルを社が株式に交換した一環でした。この取引の完了後、グリーンスターはキャノピーノートの元本を1億ドル保有しました。

2022年10月24日、CBG、GCILP、および当社は同意契約を締結しました。これに基づき、CBGは、139,745,453株を購入するためにCBGが保有するワラントを取り消しのために放棄する予定です。詳細は見出しの下に記載されています 修正提案の背景.

2023年4月13日、グリーンスターは当社と交換契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、グリーンスターが保有するキャノピーノートの残りの元本1億カナダドルを、(i) グリーンスターが保有するキャノピーノートに基づく未払利息の金額をグリーンスターに現金で支払い、(ii) 無担保約束と引き換えにグリーンスターが保有するキャノピーノートの残りの元本をドルで購入することに合意しました。2024年12月31日（満期日）に支払われる元本総額1億カナダドルでグリーンスターに発行された手形（約束手形）には年間 4.25% の利息で、満期日に支払います。約束手形には慣習的な債務不履行事由が含まれており、約束手形に基づいて支払うべき元本および未払利息を、満期日の前であればいつでも違約金なしで返済できます。この取引の結果、Greenstarはもはやキャノピーノートを保有していません。

基準日現在、 CBIグループは、約束手形に基づいて合計171,499,258株、CBGワラント139,745,453件、および未払いの元本1億ドルを保有しています。CBIグループが保有する株式は、発行済株式の約％を占めています。CBGワラントを完全に行使すると仮定すると、CBIグループは311,244,711株を保有することになります。これは、適用される証券法に従って計算された、発行済株式の約（Canopysの発行済み株式および発行済み株式にその他の変更がないと仮定）に相当します。

交換可能株式の作成に関する条項の改正の直後に、CBGグループが保有する株式は交換可能株式に転換されることが予想されます。詳細は見出しの下に記載されています 修正提案の背景.

投資家権利契約

キャノピーとCBIグループは投資家権利契約を締結しました。これに基づいてCBIグループは特定のガバナンス権を有します。以下に要約すると。2022年10月24日、私たちは同意契約を締結しました。その合意に基づき、CBGとGreenstarが株式を交換可能株式に転換した時点で、同意契約とそこに含まれる解約権、およびGreenstarが保有する約束手形を除き、投資家権利契約を含む当社とCBIとの間のすべての契約が終了することに合意しました。詳細はの見出しの下に記載されています 修正提案の背景.

取締役会の代表

投資家権利契約に従い、CBIグループは（投資家権利契約で定義されている）目標株式数を保有している限り、名の選挙または取締役会の任命のために4人の候補者を指名する権利があります。2022年10月24日、私たちは同意契約を締結しました。これに基づき、 CBGとグリーンスターが株式をに転換した後、とりわけ合意しました

交換可能株式、同意契約とそれに含まれる解約権、およびグリーンスターが保有する約束手形を除き、投資家権利契約を含む、当社とCBIの間のすべての契約は終了します。また、現在取締役を務めているCBIの候補者、ジュディ・シュメリング、ガース・ハンキンソン、ロバート・ハンソン、ジェームズ・サビアは、会社の取締役を辞任する予定です。詳細は見出しの下に記載されています 修正提案の背景.

承認およびその他の権利

投資家権利契約では、CBIグループが引き続き目標株式数を保有している限り、取締役会は、（i）法律で別段の定めがある場合を除き、またはCBGの同意を得て取締役会の規模を変更することを提案または決定したり、（ii）取締役が7人以上または人未満の選挙のために取締役候補者の候補者を株主に提示したりしないと規定しています。

投資家権利契約に従い、CBIグループが少なくとも目標株数を保有し続ける限り、当社は、とりわけ、CBGの事前の書面による同意なしに、(a) 合併、の取り決め、資本増強または再編を含む他者との統合、合併、または他の同様の企業結合を締結しません。完全所有子会社の統合、合併、またはその他の同様の企業結合、または子会社が関与する合併または取り決め許可された買収に関連する他の者。（b）1回の取引または一連の関連取引で、総額が2億5000万カナダドル（または約1億9,900万ドル）を超える株式または類似の持分、転換可能または交換可能な商品、資産、事業、または事業運営を取得する。（c）いずれかの売却、譲渡、リース、担保設定、またはその他の方法で処分する自社またはその子会社の資産、事業、または業務（単一の取引または一連の関連取引）総額が2,000万カナダドル（または約1,600万ドル）を超える場合、または（d）株式の配当の申告と支払いに関する方針を変更してください。

投資家権利契約に従い、CBIグループは、株の行使またはすべてのCBGワラントの満了前に、（株式分割、統合、または同様の性質の発行済み株式資本のその他の変更のための慣習的な調整を条件として）最大20,000,000株を購入することが許可されています。(i) TSX、ナスダック、または上のその他の証券取引所、市場、または取引市場でその後、どの株式が上場されるか、または (ii) 既存の株式保有者との私的契約取引を通じて。ただし、CBGは速やかにキャノピーに何らかの通知をしなければなりません株の取得。

独占契約と解約

さらに、投資家権利契約では、一定の条件のもと、CBIグループが目標株式数を株以上保有し続ける限り、CBIグループは特定の非競争制限を順守することを規定しています。たとえば、当社は世界地域であらゆる種類の大麻製品の独占的な戦略的手段となります（ただし、限られた例外があります）。さらに、CBIグループは、期間限定で、特定の例外を条件として、契約終了後の特定の競業禁止制限に同意しました。これには、他の大麻販売機会を追求しないことや、世界中の競合事業に直接的または間接的に参加しないことが含まれます。

投資家権利契約では、(i) 両当事者の相互同意、 (ii) CBIグループが所有する株式が33,000,000,000株未満の日付、および (iii) 特定の状況下で投資家権利契約を終了する上訴不可の裁判所命令が出された日のいずれか早い方で契約が終了することを規定しています。

2022年10月24日、私たちは同意契約を締結しました。それに基づいて、CBGとGreenstarが株式を交換可能株式に転換した後、同意契約、そこに含まれる解約権、およびGreenstarが保有する約束手形を除き、投資家権利契約を含む、当社とCBI間のすべての契約が終了することに合意しました。として

さらに、投資家権利契約に基づき、CBIグループは、キャノピーによる有価証券の募集または流通に関連して、キャノピーにおける比例配分された株式所有権を維持するために、特定の先制権と特定のトップアップ権を持っています（特定の例外があります）。

同意契約

CBGワラントの修正に加えて、ファーストコンセント契約に基づき、当社は、CBGの事前の書面による件の同意がない限り、そのような同意が不当に差し控えられないように、米国連邦法が改正され種の一般栽培が許可される日より前に、当社は (i) Acreageの発行済み株式および発行済株式のすべてを取得する権利を行使しないことに同意しました。マリファナ（21 U.S.C 802で定義されています）の配布と所持、またはそのような行為の規制を米国の連邦法から削除すること州、（ii）2019年5月15日に改正された、2019年4月18日付けの当社とAcreageとの間の取り決め契約（作付面積調整契約）を修正、修正、補足、または書き換えること、または（iii）作付面積アレンジメント契約に定められた条件、契約、または条件を放棄すること。

さらに、CBGが当初のトランシェAワラントを全額行使した場合、当社は、4月18日から始まる期間中に、（i）27,378,866株と（ii）1,582,995,262カナダドル（または基準日時点で約1,260,222,528ドル）の株式のうち低い方の株式を取り消しのために購入することにも合意しました。2019年で、CBGが当初のトランシェAワラントをすべて行使した日から24か月後の日付に終了します。何らかの理由で、当該期間内に取消のために株式を購入しない場合、当社は、（i）1,582,995,262カナダドル（または基準日時点で約1,260,222,528ドル）と（ii）以下に従って株式を購入する際に支払った実際の購入価格との差額に等しい金額（クレジット額）を清算された損害賠償としてCBGに入金する必要があります。最初の同意契約。クレジット金額は、最終ワラント（トランシェCワラントとして再分類された最終ワラントを含む）の各行使時にCBGが支払うべき行使価格の総額から差し引かれます。

また、当社とAcreageとの間のライセンス契約の結果として、適用法または適用法に基づくCBIグループに対する責任の違反または違反に関する通知または連絡、または適用法に基づくCBIグループに対する実際の責任の違反または違反につながると予想される通知または連絡をCBIグループが受け取った場合、CBGが権利を有することにも同意しました。ライセンス契約の条件に従ってライセンス契約を終了させるよう指示すること。ただし、そのような違反、違反、または責任を是正する機会を得て、 CBGは、そのような違反、違反、または責任への対処を支援するために、商業的に合理的なあらゆる努力を払う必要があります。

2020年6月24日、当社と作付面積は、作付面積協定に基づいて作成された既存の取り決め計画の条件を修正する提案契約（「提案契約」）を締結しました。プロポーザル契約の締結と同時に、2020年6月24日、キャノピーとCBGはセカンドコンセント契約（セカンドコンセント契約）を締結しました。提案契約で検討されている取引により、CBGまたはその関連会社が支払うべき特定の税金が発生する可能性があるため、当社は、セカンドコンセント契約に基づき、特定の例外を条件として、当該税金および当該税金に関連して発生した損失について、CBGとその関連会社に補償することに合意しました。当社とCBGは、投資家権利契約の終了時に第一同意契約と第二同意契約を終了することに合意しました。

2022年10月24日、当社はCanopy USAおよびAcreageと取り決め契約を締結しました。これに基づき、Acreage の株主の承認と契約条件を条件として、

Canopy USAは、発行済みおよび発行済みの変動株式をすべて取得します。変動株式の取得は、固定株式の取得直前に行われる予定です。ただし、交換可能株式が作成されない場合、またはCBGとGreenstarが株式を交換可能株式に転換しない場合、変動株式アレンジメント契約は終了します。キャノピーは、固定株式または株の変動株式を保有しません。

2022年10月24日、私たちは同意契約を締結しました。その内容に基づき、CBGとグリーンスターが株式を交換可能株式に転換した時点で、同意契約とそこに含まれる解約権、およびグリーンスターが保有する約束手形を除き、企業とCBIとの間のすべての契約（第1次同意契約および第2次同意契約を含む）が終了することに合意しました。終了します。詳細は見出しの下に記載されています修正提案の背景”.

重要な取引に対する知識のある人の利益

この委任勧誘状に開示されている場合を除き、当社の知る限りでは、会社の取締役または執行役員、または当社の発行済み議決権有価証券の任意の種類の10％以上を直接的または間接的に受益的に所有している、または支配権または指示を行使している個人または会社、または前述の人物の関連会社または関連会社が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていない、または持っていたことはありません会社の直近の会計年度の開始以降に行われた取引、または提案されている取引のうち、会社に重大な影響を受けた、または重大な影響を受ける可能性があります。

最高法務責任者は、すべての潜在的な関係者取引を検討し、規則SKの項目404（a）に基づいて開示を必要とするすべての関連人取引がCGCN委員会に提出され、委員会のメンバーによる事前承認または承認を受けるよう、委員会メンバーによる次回の定例会議で、または適切と思われる場合は会議の代わりに同意を得て、委員会メンバーによる事前承認または承認を受けるようにする責任があります。取締役は、自分または近親者が重大な関心を持っている内の関連人取引について、投票を行って事前承認または承認することはできません。ただし、当該取締役は、CGCN委員会が合理的に要求する可能性のある関連人取引に関する情報を提供しなければなりません。人の潜在的な関係者の取引に最高法務責任者が関与する場合、最高財務責任者はその取引に関する方針に基づいて最高法務責任者の責任を引き受けます。

CGCN委員会は、関係者との取引を承認するか承認するかを決定する際に、関連すると考えるすべての要素を考慮することができます。潜在的な取引を評価するにあたり、CGCN委員会は、取引の性質と関係者の取引への関心、取引の規模、無関係の当事者とより有利な条件で同等の取引を行うことができるかどうか、取引が当社にもたらす利益、取引が関係者に与える影響などを考慮することがあります。この方針の採択後、規則S-K項目404 (a) に基づいて報告が義務付けられていて、この方針に従って事前承認または承認されていない関連人取引は確認されていません。

キャノピーには、取引法に基づくSECの規則と、人の株主提案に関するCBCAの規定の両方が適用されます。CBCAおよび取引法に基づくSECの規則で明確に示されているように、株主提案を提出しただけでは、その提案が委任勧誘状に含まれることは保証されません。

SECの規則14a-8に従い、2024年の年次株主総会に関連して当社が配布する委任勧誘状にを含める提案を提出することを希望する株主は、2024年4月11日（2023年の年次総会および特別株主総会に関する委任勧誘状にアクセスできるようにする日付の120暦日前）またはそれ以前に会社の会社秘書に提案を提出する必要があります。株主総会（2023年総会）は最初に株主に送られました）、そしてそれ以外の場合は、規則14a-8の要件を満たさなければなりません。当社が2024年の定時株主総会を2023年総会の1周年記念日の30日以上前または後に開催する場合、株主に通知するために合理的に計算された手段によって株主提案を受領しなければならない新しい期限を開示します。コーポレートセクレタリーに提出される提案は、キャノピー・グロース・コーポレーション（1ハーシー・ドライブ、オンタリオ州スミスフォールズ）、K7A 0A8、注意：コーポレートセクレタリーに書面で提出する必要があります。

CBCAに基づき、株主が株主提案を提出する資格を得るには、発行済株式の少なくとも1％、または公正市場価値が2,000ドル以上の株式株を保有している必要があります。提案に1人以上の取締役の指名が含まれる場合は、該当する株主総会でで議決権を有する株式の5％以上を占める1人以上の株主が署名する必要があります（その場合、提案によって提出できる候補者の数に制限はありません）。CBCAは、株主提案を提出する権利を人の未登録株主に明示的に拡大しています。

会社が適格な提案を受け取った場合は、該当する株主総会の委任状資料に含める必要があります。CBCAの下では、会社は特定の手続き上または実質的な根拠に基づいて提案を拒否し、代理通達から除外することができます。その一部はがSECの規則14a-8に基づくものと似ています。CBCAの下では、前回の年次株主総会の記念日の90〜150日前に提案が会社に提出されない場合、会社は提案を委任状に含める必要はありません。

CBCAの下では、2023年の年次株主総会に関連して当社が配布する委任勧誘状にを含める提案を提出することを希望する株主は、2024年4月28日から2024年6月27日の間、つまり2023年総会の記念日の150日から90日前の60日間に提案を提出する必要があります。

会議資料の収集

仲介業者の中には、家計簿と呼ばれる手続きを採用しているところもあります。このの手続きでは、影響を受けた株主から反対の指示を受け取っていない限り、一部の仲介業者は、インターネットの利用可能性に関する通知を1部と、印刷版を郵送でリクエストした場合には、同じ住所を共有する複数の株主に本委任勧誘状を届けることがあります。この手続きにより、年次総会の環境への影響が軽減され、キャノピーの印刷と郵送のコストが削減されます。仲介者から、あなたの住所に世帯の資材となるという通知を受け取ったら、別の通知を受けるまで、または同意を取り消すまで、家事保管は継続されます。家事への参加をやめて、の代理資料のコピーを別途受け取りたい場合、または代理資料のコピーを複数受け取っていて、1部だけ受け取りたい場合は、仲介者に連絡してください。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状およびその他の報告書をSECに提出する必要があります。これらの申告書の写しは、当社のウェブサイト（www.canopygrowth.com）、SECのウェブサイト（www.sec.gov）、およびSEDARの会社プロフィール（www.sedar.com）から入手できます。当社は、オンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1 Hershey Drive、K7A 0A8への書面による要求に応じて、本委任勧誘状を含む（添付書類なし）のコピーを株主に無料で提供します。注意：投資家向け広報活動、電話 1-855-558-9333x 122 または invest@canopygrowth.com に電子メールでリクエストしてください。

追加情報

会社に関する追加情報は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）と SEDARの会社プロフィール（www.sedar.com）にあります。

取締役会の命令により、

デヴィッド・クライン

最高経営責任者

オンタリオ州、カナダ

, 2023

普通株式の種類と種類として交換可能株式に付随する権利、特権、制限、条件は、実質的に2023年付けの当社の委任勧誘状の付録Bに定められているとおりであるか、または会社の取締役会が適切と考えるその他の条件とあわせて規定します。

2.	当社は、そのような株式再編を反映した改正条項を所定の形式で任命された取締役に引き渡すものとします。カナダ事業会社法.

3.	この決議は会社の普通株式保有者によって正式に可決されたにもかかわらず、人の取締役は、前述の決議を進めないことを決定した場合、株式再編の実施前に、会社の株主に通知したり、承認したりすることなく、いつでもこの決議を取り消す権限を与えられています。

4.	これにより、会社の1人または複数の取締役または役員が、の名義で、会社の社印の有無にかかわらず、当該株式再編やそのようなすべての契約、書式、権利放棄、通知、証明書、確認書、その他の文書や文書を反映した修正条項を執行および引き渡し、その他すべての行為を行うか、実行させる権限を与えられています。そして、そのような局長や役員の意見では、実施する目的で必要、望ましい、または有用であると思われること前述の決議とそれによって承認された事項、そのような決定は、そのような文書、契約、または文書の締結と送達、またはそのような行為や事を行うことによって決定的に証明されます。

A-1

3.	解散。普通株式の保有者は、自発的か非自発的かを問わず、法人の清算、解散または清算、または件の清算を目的とした会社の資産の株主へのその他の分配が行われた場合に、法人の残りの財産を受け取る権利を有するものとします。

変換権。発行済み普通株式1株につき、所有者の選択により、いつでも交換可能な株式1株に転換することができます。転換権は、普通株式を表す1つまたは複数の証明書、または証明されていない場合は、所有者が行使を希望する譲渡代理人が必要とするその他の所有権の証拠を添付して、普通株式および交換可能株式の譲渡代理人および登録機関（譲渡代理人）として会社が指定する人に書面で通知することにより、いつでも随時行使できます。転換の権利。通知には、転換権を行使する普通株式の登録名義人、またはその正式に権限を与えられた人の弁護士が署名し、保有者が転換を希望する普通株式の数を明記する必要があります。転換通知と株式証明書、または譲渡代理人が満足できるその他の所有権の証拠を受領した時点で、会社は譲渡代理人に、上記の基準に基づいて交換可能な株式を表す株券またはその他の所有権の証拠を、普通株式の登録保有者に発行させます。通知に添付されている証明書に記載されている普通株式のうち、転換される普通株式の数よりも少ない場合、所有者は元の証明書に含まれていた株式を表す新しい証明書を受け取る権利がありますが、転換はできません。本契約に基づいて交換可能な株に転換された普通株式は自動的に取り消されます。

5.	細分化または統合。交換可能株式が各種類の有価証券の保有者の相対的な権利を保護するような方法で細分化または統合されない限り、普通株式の細分化または統合は行えません。

交換可能な株式

1.	投票権。交換可能株式の保有者は、別段の定めがある場合を除き、会社の人の株主総会でそのように議決権を持つことはできません。カナダ事業会社法または、適用法で義務付けられている場合、または管轄裁判所の命令により義務付けられている場合。ただし、交換可能株式の保有者は、会社の株主総会の通知を受け取る権利、および社の解散または事業または資産の売却を承認する目的で招集された会社の株主総会の通知を受け取り、出席する権利を有するものとします。またはそのかなりの部分です。

2.	配当。交換可能株式の保有者には、配当金を受け取る資格はありません。

3.	解散。自発的か非自発的かを問わず、会社の解散、清算または清算、または件の清算を目的とした会社の資産の株主への分配の場合、交換可能株式の保有者は法人の金額、財産、または資産を受け取る権利はありません。

4.	変換権。発行済みで発行済みの交換可能株式は、所有者の選択により、いつでも普通株式1株に転換できます。転換権はいつでも行使でき、次の日付から行使できます

B-2

随時、交換可能株式を表す1つまたは複数の証明書、または証明されていない場合は、譲渡代理人が要求する、所有者が転換権を行使することを希望する所有権のその他の証拠を添付して、譲渡代理人に書面で通知を送付してください。通知には、転換権を行使する交換可能株式の登録保有者、またはその正式な権限を有する弁護士が署名し、保有者が転換を希望する交換可能株式の数を明記する必要があります。転換通知と株式証明書、または譲渡代理人が満足できる所有権のその他の証拠を受領した時点で、会社は譲渡代理人に、上記の基準に基づいて普通株式を表す株券またはその他の所有権の証拠を株交換可能株式の登録保有者に発行させます。通知に添付された証明書に記載されている交換可能株式のすべて未満に転換する場合、所有者は元の証明書に含まれていた株式を表す新しい証明書を受け取る権利がありますが、転換はできません。本契約に基づいて普通株式に転換された交換可能な株式は自動的に取り消されます。

支配権の調整の変更。普通株式の統合、合併、取り決め、合併、償還、強制取得または類似の取引、または当社とその子会社の連結資産の全部または実質的にすべてを、他の法人、信託、パートナーシップ、またはその他の法人、信託、パートナーシップ、またはその他の法人（それぞれ支配権の変更）に売却または譲渡した場合、有効期間中に発行されている各交換可能株式は支配権変更の日付は未払いのままであり、その後当該交換可能株式が転換された時点で、は次の権利を有するものとします所有者が当該支配権の変更の発効日に、取得する権利があった普通株式の数の登録保有者であった場合、その保有者が当該支配権の変更により受け取る資格があったであろう株式またはその他の有価証券または資産（現金を含む）の数を受け取り、受け入れるものとするその日付の交換可能株式のの交換（調整後の交換対価）。ただし、支配権の変更に関連して、交換可能株式は、社の取締役会が決定した、交換可能株式（代替交換可能証券）の条件とあらゆる点で実質的に同等の別の法人、法人、信託、パートナーシップ、またはその他の団体の有価証券と交換され、同じ交換比率を使用してそのような支配権の変更に関連する普通株式にも適用されますが、そのような状況では、各交換可能株式は支配権変更の発効日に未払いの株式は、代替交換可能証券と交換されるものとします。

調整後交換対価にの現金が含まれている場合、（a）会社は、そのような現金が規制物質法（21 U.S.C. § 801以降）に違反する方法で引き出されたり、違反する事業や事業から派生したりしないように商業的に合理的な努力を払うものとし、（b）法人は、法人、信託、パートナーシップ、またはそれに起因する他の団体にさせるか、させるものとしますまたはそのような支配権の変更の当事者は、 Corporationが指定したエスクロー代理人の締切日に支配権の変更支配権の変更直後にすべての発行済交換可能株式が交換された場合に、交換可能株式の保有者に支払われる現金の総額です。このようなの資金はすべて、交換可能株式の保有者の利益のためにエスクローエージェントによって分離された有利子口座に保管され、株の交換可能株式を随時交換する際の調整交換対価の現金部分を賄うためにのみ使用されるものとします（交換可能株式の保有者は、初回入金日から以下を含む資金の累積利息を受け取る権利があります交換日の直前の営業日 (日割り計算で )。

支配権の変更に関連して、普通株式の保有者が利用可能なオプションから対価の形式（株式、その他の証券、現金、その他の財産を含むがを含む）を選択した場合、交換可能株式の各保有者は、提示されたさまざまな種類の対価のそれぞれに対して同等の割合を受け取ることを選択したものとみなされます。ただし、交換可能株式の保有者が以下に従って書面で別段の合意をした場合を除きます。取引条件とともに、該当する選挙期限より前。ただし、もし利用できるオプションは2つの有価証券間のもので、そのうちの1つは代替交換可能証券です。その場合、交換可能株式の保有者は全員、受領することを選択したものとみなされます

B-3

代替交換可能証券のみ。この場合、調整後の交換対価は、前文に定められた条件に基づいて選択を行う普通株式の保有者が取引で受け取ったであろう対価と同じになります。本条件に基づく調整後、上記で使用した場合、普通株式という用語は、当該調整および本条に基づく事前のすべての調整の結果として、交換可能株式の交換時に保有者が受け取る権利を有する任意の種類の有価証券を意味すると解釈されるものとし、交換可能な株式の交換によって示される普通株式の数はの数を意味すると解釈されるものとします交換可能株式の保有者は、次の日に受領できる普通株式またはその他の財産または有価証券当該調整および本条件に基づく以前のすべての調整の結果としての交換可能株式の交換

6.	細分化または統合。各種類の有価証券の保有者の相対的な権利を保護するような方法で普通株式を細分化または統合しない限り、交換可能株式の細分化または統合は行えません。

B-4

ブローカー住所 123 任意の都市/省 A1A 1A1 委任状 C ロゴこちら E: 特別会議キャノピー・グロースコーポレーション 010 M 1/1 日時:81 1 日 (東部標準時) 2 V: OF S91970 S: 3 E: 2 場所:ジョン A. サンプル 1 A: A: www.virtualshareholdermeeting.com/weedSpecial2023 123 ANY STREET ANYCITY PR A1A 1A 1B A1 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX コントロールいいえ。:â 代理入金日：2023年1月6日午後1時（東部標準時）に、議決権行使用の株を識別するための管理番号が割り当てられました。管理番号は秘密にしておき、このフォームに記載されている投票オプションのいずれかを使用して投票する場合以外は他人に開示しないでください。このフォームを送信したり、管理番号を他人に伝えたりした場合、お客様の株式に対するその後の議決権行使または議決権行使不能の責任はあなたにあります。指示:1.この形式の委任状は、発行者の経営者およびその管理者に代わって要請されます。 2。あなたには、このフォームの反対側に明記されている人以外に、株主でなくても会議に出席し、あなたに代わって行動する人を任命する権利があります。人を任命する場合：被任命者の名前を被任命者の欄に記入し、被任命者がバーチャル会議にアクセスするための固有の被任命者識別番号をフォームの反対側にある欄に入力し、フォームに署名して日付を記入して郵送するか、Proxyvote.comにアクセスして、Change Appに指名者の名前を入力してください。被任命者がバーチャルミーティングにアクセスできるように、投票サイトに被任命者固有の識別番号を記入してください。バーチャルミーティングにアクセスするには、被任命者の正確な名前と8文字の被任命者識別番号を提供する必要があります。被任命者は、入力した正確な名前と8文字の被任命者識別番号を使用してのみバーチャルミーティングで検証できます。8文字の被任命者識別番号を作成して被任命者に提供しないと、被被被任命者はバーチャル会議にアクセスできません。3.この委任状は、会議の通知で特定された事項の修正または変更について投票する裁量権と、会議の前に適切に提起される可能性のあるその他の事項について投票する裁量権を与えます。この委任状は、ここに記載されているとおりに記入して提出しない限り、有効ではなく、議決権行使もできません。 4。株式が複数の所有者（例えば、共同所有権、受託者、執行者など）の名前で登録されている場合は、登録者全員がこの委任状に署名する必要があります。法人または他の個人を代表して投票する場合は、この委任状に署名する権限と記載されている署名能力を証明する書類が必要になる場合があります。5.投票を早めるには、インターネットまたはタッチトーン電話を使用して、上記の管理番号を入力してください。会議当日は、インターネットや電話投票サービスは利用できません。代理で出席する人を他に指定した場合、電話システムは使用できません。インターネットまたは電話で投票した場合は、この委任状を郵送しないでください。6.委任状に日付がない場合は、株主に郵送された日付が記載されているものとみなされます。7.この委任状は、株主の指示に従って議決権行使されます。裏に議決権行使の希望が示されていない場合、この委任状は、で被任命者を任命する場合を除き、このフォームの裏側で推奨されているとおりに、または管理委任状に記載されているとおりに投票されます。8.法律で禁止されているか、お客様が別途指示しない限り、被任命者は、このフォームまたは管理委任状にこれらの事項が定められていない場合でも、会議に出席し、会議に出席し、議事の延期または延期、および会議前に提起されたすべての事項について投票する完全な権限を有します。 9。これらの議決権行使指示が法人に代わって行われる場合は、法人の正式名称と、法人を代表して議決権行使指示を行う人の名前と役職を記載してください。10.管理委任状に記載されている項目が、このフォームの反対側に記載されている項目と異なる場合、管理代理回覧は正しいと見なされます。11.この委任状は、添付の管理委任状と併せて読む必要があります。

委任状：キャノピー・グロース・コーポレーション会議タイプ：特別会議開催日：2023年1月10日火曜日午後1時（東部標準時）記録日：2023年1月6日午後1時（東部標準時）CUID：口座番号：CUSIP：管理番号：â被任命者（S）：デヴィッド・クライン、または彼が不在の場合、ジュディ・ホンが被任命者を変更してください上記で指定された人以外の他の人に、会議への出席、投票、および会議への出席、投票、行動の延期、延期を依頼する場合は、www.proxyvote.comにアクセスするか、あなたの名前または相手の名前を印刷してください会議に出席する人を本書の欄に記入し、被任命者固有の識別番号を記入してください。すべてのボックスを使って、被任命者がバーチャル会議にアクセスできるようにします。会議の前に行われる可能性のある事項や、その延期や延期について、被任命者がどのように投票するかを指示することができます。特に指示がない限り、被任命者は、会議の前に出席、投票、その他の行動をとる完全な権限を持っています。これらの事項が委任状または会議の回覧に記載されていない場合はも含みます。また、www.proxyvote.comで被任命者を変更することもできます。バーチャルミーティングにアクセスするには、被任命者の正確な名前と8文字の被任命者識別番号を入力する必要があります。バーチャルミーティングでは、以下に入力した正確な名前と8文字の被任命者識別番号を使用してのみ被任命者を検証できます。8文字の識別番号を作成してください。被任命者の名前を箱の中に印刷してください


の名前株主	株式数開催		のパーセンテージ株式優れた⁽¹⁾
CBGグループ⁽²⁾		171,499,258		%

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