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この業績制限付株式ユニット報奨契約（以下「契約」）は、2023年6月---日（「付与日」）の時点で、ネバダ州の企業であるXPEL, Inc.（以下「当社」）との間で締結されました。 [_______]（「従業員」）は、その日に当社が従業員に業績制限付株式単位の報奨金（以下「報酬」）を付与したこと、および随時修正または改訂されるXPEL, Inc.2020株式インセンティブプラン（以下「プラン」）の規定に従って従業員がアワードを受け入れたことを証明します。会社と従業員は、次のことに同意します。

(a) 当社は、付与日に従業員に対し、総計で以下の内容からなる賞を授与します。 [______]パフォーマンス制限付株式ユニット（「パフォーマンス制限付株式ユニット」）。各履行制限付株式ユニットは、本契約および本プランに定められた条件に従い、普通株式1株を受け取る権利を有します。本プランの目的上、履行制限付株式単位は（本プランで定義されているとおり）業績単位とみなされます。

(b) 各履行制限付株式ユニットは、会社の帳簿および記録に従業員のために管理されている個別の口座（「口座」）に入金されるものとします。口座に入金されたすべての金額は、引き続きあらゆる目的で会社の一般的な資産の一部となるものとします。

(c) 本契約または本プランに定められた例外を除き、制限期間中および履行制限付株式ユニットが第6条に従って決済されるまで、業績制限付株式ユニットまたはそれに関連する権利は、当社の帳簿上で譲渡されないものとし、また、履行制限付株式ユニットの売却、譲渡、担保設定、またはその他の処分を試みても、その条件と規定がない限り有効ではありませんこの契約はまず遵守されます。本契約の規定に従わない履行制限付株式の売却、譲渡、質入れ、またはその他の処分は無効であり、効力もありません。

(d) プランまたは本契約に規定されている場合を除き、本契約の対象となる履行制限付株式ユニットに対する制限は、売却、譲渡、譲渡、譲渡、仮説、質入、またはその他の譲渡が行われた場合、当該履行制限付株式ユニットまたはそれに関連する権利は従業員によって没収され、当該履行制限付株式ユニットに対する従業員の権利はすべて、会社による支払いまたは対価なしに直ちに終了します。製造された、または試みられたそのような履行制限付株式ユニットのうち、自発的か非自発的か、また、民事または刑事訴訟、訴訟または手続における法的手続きによる非自発的である場合、それが破産手続か破産手続か否かを問わず、ただし、業績制限付株式ユニットまたはそれに関連する権利は、遺言、降下法または分配法によって譲渡され、従業員の存続期間中、従業員のみが行使できます。一般的または特定の基準で、委員会がさらなる譲渡を許可する場合を除きます。その場合、委員会は条件を課すことができますと、許可されている譲渡可能性の制限があります。

(e) 本契約および本プランの条件に従い、理由の如何を問わず従業員の会社での雇用が終了した場合、すべての業績制限付株式ユニットは、委員会が定めた条件または本契約に明記されている条件に従って権利確定または没収される場合があります。わかりやすくするために、支配権の変更があった場合は、本契約の第4条とプランの条件が優先されるものとします。各業績制限付株式ユニットアワードには、委員会の単独かつ絶対的な裁量により、異なる没収条項と権利確定条項が含まれる場合があります。

3. 制限期間; 権利確定。本契約および本プランの条件に従い、業績制限付株式ユニットは、業績に基づく権利確定条件を満たすことを条件として権利確定するものとします。いずれの履行制限付株式ユニットも、当該履行制限付株式ユニットに適用されるすべての権利確定条件が完全に満たされるまで、獲得したとはみなされません。業績に基づく権利確定条件は、付録Aに定められた業績目標（2023年、2024年、2025年の会計年度の特定の業績指標で測定）が達成された時点で満たされるものとします。本契約の反対の規定にかかわらず、セクション2（a）に定める履行制限付株式ユニットの数の最大200％が権利確定の対象となります。セクション4に別段の定めがある場合を除き、付録Aに定める期間の終了時に権利が確定しない履行制限付株式ユニットは没収されるものとします。

4. 死亡または障害、コントロールの変更。（a）従業員の死亡または障害の場合、（b）従業員の雇用が、（プランで定義されている）原因以外の理由で会社（またはその雇用主である子会社）によって終了された場合、または従業員が支配権の変更（プランで定義）後24か月以内に正当な理由（プランで定義されているとおり）で自発的に雇用を終了した場合、または（c）プランは業績制限付株式の継続に関する規定なしに、支配権の変更後、存続企業（プランで定義されているとおり）によって解約されました本契約により付与されるユニットについては、満了していないすべての履行制限付株式ユニットの権利確定は（本プランの定義に従い）加速されるものとします。支配権の変更により、他の株式または有価証券の報奨が本契約によって付与される履行制限付株式単位の代わりとなり、支配権変更の直後に従業員が存続事業体に雇用される場合（従業員が支配権変更の直前に従業員であった場合）、従業員は、従業員の雇用または遺族への奉仕が行われるまで、プランの第6条の目的で雇用またはサービスを終了したとして扱われないものとします。エンティティ（または後継者）は、必要に応じて終了します。

(b) 履行制限付株式ユニットの決済後、当該株式が売却またはその他の方法で処分されない限り、従業員は、その基礎となる普通株式の記録的所有者となり、記録所有者として会社の株主のすべての権利（議決権を含む）を受ける権利を有するものとします。

従業員の口座に入金された配当同等物は、追加の履行制限付株式単位（最も近い全株に四捨五入）に再投資されたものとみなされ、その帰属対象となる業績制限付株式単位と同じ条件が適用され、帰属先の業績制限付株式単位と同時に権利確定または没収（該当する場合）されるものとします。このような追加の履行制限付株式ユニットには、さらなる配当が申告される際に追加の履行制限付株式ユニットもクレジットされます。

(a) 本契約の第10条に従い、権利確定日の直後に、またいかなる場合でもそのような権利確定が行われてから30日以内に、当社は (a) 権利が確定した業績制限付株式ユニットの数に等しい数の普通株式（「権利確定ユニット」）と、当該権利確定ユニットに関してクレジットされた配当同等物と同等の現金を発行し、従業員に引き渡すものとします。その利息、または委員会の裁量により、公正市場価値が当該配当相当物と等しい普通株式、およびその利息。そして（b）従業員に引き渡された普通株式に関する登録株主として、会社の帳簿上の従業員の名前を記入してください。

(b) 従業員が、委員会が定める本規範第409A条の意味における「特定従業員」とみなされる場合、当該従業員は、本規範第409A条の意味における「離職」により業績制限付株式ユニットの決済を受ける資格を得た時点で、本規範第409A条に基づく加速税または追加税の防止に必要な範囲で、そのような決済は延期されます。（a）従業員が離職してから6か月後の日付、および（b）のいずれか早い方従業員の死亡。

7. 受益者の指定。従業員は、従業員が死亡した場合に、従業員に支払われるべき業績制限付株式単位が分配される受益者（「指定受益者」）の書面による指定を会社長官に提出するものとします。従業員は、指定受益者を随時変更する権利を有します。ただし、変更は、会社の秘書が書面で受領するまで有効にならないものとします。指定受益者が従業員の存続を引き継ぐが、本プランに基づくすべての履行制限付株式ユニットを受け取る前に死亡した場合、従業員に支払われるべき残りの履行制限付株式ユニットは、死亡した指定受益者の財産に分配されるものとします。従業員の死亡時に指定受益者が登録されていない場合、または指定受益者が当該従業員より先に亡くなった場合、残りの給付金の支払いは従業員の財産に対して行われるものとします。

8. 特典の前提条件。従業員または従業員を通じて請求を行う者のいずれも、従業員または他の人に影響を与える本契約および本プランのすべての条件、規定が本契約または本プランに明記されているとおりに遵守されない限り、本契約に基づいて付与される履行制限付株式ユニットに対する権利または利益を有しないものとします。

9. 法令の遵守。普通株式の発行および譲渡は、会社および従業員が証券法のすべての適用要件と、発行または譲渡時に会社の普通株式を上場する可能性のある証券取引所のすべての適用要件を遵守することを条件とし、さらに、そのような遵守に関して会社の弁護士の承認を条件とします。

10. 納税義務と源泉徴収。従業員は会社に支払う必要があり、会社は、本プランに従って従業員に支払われる報酬から、履行制限付株式ユニットに関して必要な源泉徴収税の金額を差し引く権利と、そのような源泉徴収税の支払いに関するすべての義務を履行するために委員会が必要と認めるその他の措置を講じる権利を有するものとします。委員会は、以下の手段のいずれか、またはそれらの組み合わせにより、従業員が連邦、州、または地方の源泉徴収義務を履行することを許可することができます。

(b) 履行制限付株式ユニットの権利確定の結果として、従業員に発行または引き渡し可能な普通株式から普通株式を源泉徴収することを会社に許可します。ただし、法律で源泉徴収が義務付けられている最大税額を超える普通株式は、源泉徴収されないものとします。

所得税、社会保険、給与税、またはその他の税関連の源泉徴収（「税関連項目」）の一部またはすべてに関して会社が講じる措置にかかわらず、すべての税関連項目の最終的な責任は従業員の責任であり、会社（a）は、業績制限付株式ユニットの付与、権利確定、または決済に関連する税関連品目の取り扱いについて、いかなる表明も約束もしませんまたはその後の株式の売却。そして（b）パフォーマンス・リミテッドの構成を約束しません株式単位は、税金関連品目に対する従業員の責任を軽減または排除するためのものです。

11. サービスを継続する権利はありません。本契約のいかなる条項も、黙示的またはその他の方法により、従業員に会社のサービスを継続する権利を付与したり、理由の如何を問わずいつでも従業員のサービスを終了する会社またはその関連会社の権利に制限を課したりするものとはみなされません。

(a) 従業員はプランのコピーを受け取り、プランと本契約の条件を読んで理解し、その利用規約に拘束されることに同意します。従業員は、権利確定後の履行制限付株式ユニットの権利確定または譲渡によって税制上の悪影響が生じる可能性があることを認識しています。その前に税理士に相談する必要があることを従業員は認識しています。

13. 株式の調整。本プランの第13条に従い、委員会は、本報奨の価値を維持するために、独自の裁量により、履行制限付株式ユニットに関連する株式の数と種類を適切に調整することができます。委員会の調整は、本プランの第13条の規定に従って行われるものとし、本プランおよび本契約のすべての目的において、有効かつ最終的で、拘束力があり、決定的なものとなるものとします。

16.セクション409A。本契約は、本規範の第409A条または本規範に基づく免除事項に準拠することを目的としており、本規範の第409A条に基づく追加の税金や罰金を回避するための要件と一致する方法で解釈および解釈されるものとします。上記にかかわらず、当社は、本契約に基づいて提供される支払いおよび給付が本規範の第409A条に準拠していることを表明せず、本規範の第409A条に従わなかったために従業員が負担する可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用の全部または一部について、当社は一切責任を負わないものとします。

17. プランの対象となるパフォーマンス制限付株式ユニット。本契約は、会社の株主によって承認された本プランの対象となり、本契約により（本プランで定義されている）パフォーマンスユニットとみなされます。随時修正される可能性のあるプランの条件と規定は、参照によりここに組み込まれます。本プランの任意ではない条件および規定と、本プランに含まれる条件および規定との間に矛盾がある場合は、本プランの該当する条件および規定が優先されます。本プランの裁量条項と本プランに含まれる条件および規定との間に矛盾がある場合は、本契約の該当する条件および規定が優先されます。


計測		パフォーマンス目標			支払い（％目標）
		スレッシュ	ターゲット	マックス	スレッシュ	ターゲット	マックス
3年間の平均収益成長率（50％加重）
	年間平均成長率（23〜25年度）	10.8%	16.6%	18.9%	50%	100%	200%
	累積改訂閾値（23～25年度）	$1B
3年間の平均ROIC（50％加重）1
	年間平均ROIC（23-25年度）	26.1%	30.2%	31/7%	50%	100%	200%