（登録者の主要な執行機関の住所、（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

一般への販売開始予定日のおおよそ日:本登録届出書の発効日以降に随時

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかを、配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して募集する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のチェックボックスをオンにして、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示書IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

本フォームが、証券法規則413 (b) に従って追加の証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、登録者が、その後、改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従ってこの登録届出書が有効となることを明記したさらなる修正を提出するまで、または登録届出書が有価証券のような日に発効するまで、有効日を遅らせるために必要な日付にこの登録届出書を修正します。および上記のセクション8（a）に従って行動する取引委員会が決定する場合があります。

この暫定目論見書に含まれている情報は完全ではなく、変更される可能性があります。ここに記載されている売却株主は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この暫定的な目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、の申し出または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

この目論見書に記載されているの売却株主は、この目論見書を使用して、1株あたり最大626,308株の普通株式、額面価格0.0001ドルを募集および再販することができます。これは、ワラントの行使により売却株主に発行される当社の普通株式（「ワラント」）の（i）233,843株（「ワラント」）で構成されます。「ts」）は、2023年6月15日付けの特定のローンおよび担保契約に基づいて売却株主に発行されます。その中で言及されている最初の補足を含みます（総称して「ローンおよび証券」）本契約」）とは、管理代理人および担保代理人としてのアベニュー・キャピタル・マネジメントII, L.P.、貸し手としてのアベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドL.P.（以下「アベニュー1」）、およびアベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドII、L.P.、貸し手としてのアヴェニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドII、L.P.（以下「アベニュー2」）による（「アベニュー2」、およびアベニュー1とともに「貸し手」）。および (ii) 当社の普通株式392,465株（「転換株式」およびワラント株式と合わせて「株式」）は、に基づく発行済み元本の最大300万ドルを転換した際に売却株主に発行されますローンおよび担保契約（「転換権」）に従って当社が発行したシニア担保タームローンは、その転換可能な総額を、本目論見書の日付におけるワラントの行使価格の130％（つまり、 $5.88）、つまり7.644ドルで割って計算されます。

ワラントは、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）、およびそれに基づいて公布された規則Dの規則506の登録要件の免除に基づいて、売却株主に発行されました。当社は、貸付および担保契約の規定を満たすために、株式の募集および再販を登録しています。に基づいて、株式の再販を登録することに同意しました。

私たちは、この目論見書に基づいて普通株式を売却することはなく、売却株主による株式の売却による収益も受け取りません。ただし、行使されたワラントの純収入は現金で受け取ります。

を売却する株主は、さまざまな方法で、さまざまな価格で株式を売却またはその他の方法で処分することができます。売却株主がこの目論見書の対象となる株式を売却またはその他の方法で処分する方法についての詳細な情報をページの「分配計画」というタイトルのセクションで提供しています。株式の売却に起因する割引、譲歩、手数料、および同様の売却費用は、売却株主が負担します。当社は、証券取引委員会（「SEC」）への株式の登録に関連するすべての費用（割引、譲歩、手数料、および同様の売却費用を除く）を支払います。

当社の株は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「XAIR」のシンボルで上場しています。2023年8月10日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり3.63ドルでした。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。この目論見書の4ページ目と、この目論見書に参照により組み込まれた文書のの同様の見出しの下にある「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性または正確性について可決していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は、この目論見書に記載されている「株主の売却」という見出しで特定された売却株主による、当社の普通株式の合計626,308株を随時再販することに関するものです。本目論見書に基づいて当社の普通株式を売却することはありません。また、売却株主が本契約で提供する普通株式の売却による収益も受け取ることはありませんが、ワラントの行使により現金を受け取る場合があります。

は、この目論見書に含まれる情報だけに頼るべきです。当社は、本目論見書に参照により提供または組み込まれた情報以外の情報をに提供することを誰にも許可していません。無許可の情報または表現への信頼は、お客様の自己責任で行ってください。この目論見書は、これらの証券の募集と売却が許可されている法域でのみ使用できます。この目論見書に記載されている情報は、この目論見書の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の引き渡しまたは当社の有価証券の売却の時期に関係なく、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。当社の事業、財務の状態、経営成績は、その日付以降に変更されている可能性があります。

この目論見書に記載されている情報、この目論見書に参照により組み込まれている書類、および本募集に関連して使用が許可されている自由書の目論見書は、それぞれの書類のの引き渡しまたは本目論見書の対象となる有価証券の売却の時期に関係なく、それぞれの日付時点でのみ正確です。この目論見書、またはこのオファリングに関連して使用を許可された自由書の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

さらに、本書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、当該契約の当事者間のリスク配分を目的としたものを含め、当該契約の当事者の利益のみを目的として作成されたものであり、表明、保証、またはと見なすべきではないことに注意してください。} あなたとの契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日時点でのみ正確でした。したがって、このようなの表明、保証、契約は、現在の状況を正確に表しているとは言えません。

この目論見書に含まれる情報とに含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書の日付より前にSECに提出された参照によって組み込まれた文書は、他方では、この目論見書の情報に頼るべきです。参照によって組み込まれた文書の記述が、参照によって組み込まれた別の文書の記述と後日付けの記述と矛盾する場合、後の日付の文書内の記述は前の記述を変更または置き換えます。

私たちも売却株主も、米国以外の法域で、この目論見書の募集、所有、または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書および米国以外の法域で自由執筆目論見書を所持する人は、本目論見書およびその法域に適用される自由執筆目論見書の提供および配布に関する制限について自ら確認し、遵守する必要があります。

この目論見書および参照によって組み込まれた文書には、当社の業界、事業、市場に関する見積もり、予測、市場調査、およびその他の情報が含まれています。^®PHと他の製品候補とそれらの市場の規模、特定の病状の有病率、LungFit^®PH市場へのアクセス、処方データ、その他の医師、患者、および支払者データ。特に明記されていない限り、この情報は、市場調査会社やその他の第三者、業界、医療、一般出版物、政府のデータ、およびと同様の情報源が作成した報告書、調査調査、調査および同様のデータ、および当社独自の内部推定および調査、ならびに第三者が当社に代わって実施した出版物、調査、調査および研究から取得します。推定、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は、この情報に反映されている出来事や状況とは大きく異なる場合があります。そのため、そのような情報を過度に重視しないように注意する必要があります。

この目論見書に記載されている Air™ に加えて、この目論見書に記載されているビヨンドエア社のその他の商標またはサービスマークは、ビヨンドエア社の所有物です。この目論見書に記載されているその他すべての商標、サービスマーク、または商号は、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、この目論見書の商標および商号は、® と™ の記号なしで呼ばれることがありますが、そのような言及は、それぞれの所有者が適用法の下での記号で最大限の範囲で、その権利を主張しないことを示すものとして解釈すべきではありません。私たちは、他社の商標や商号の使用または表示が、他の会社、製品、またはサービスとの関係、またはそれらによる当社への支持または後援を示唆することを意図していません。

目論見書概要

この要約では、この目論見書の他の場所に詳しく記載されている情報を強調しています。この要約は完全ではなく、投資判断を行う際に考慮すべきすべての情報が含まれているわけでもありません。当社の証券に投資する前に、目論見書全体を注意深くお読みください。とりわけ、当社の財務諸表および関連する注記、および「リスク要因」と「経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションを慎重に検討する必要があります。

ビヨンド・エア社とその子会社を指すときは、「ビヨンド・エア」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語を使います。

[概要]

私たちは、一酸化窒素（「NO」）発生器と周囲の空気からNOを生成できる送達システム（「LungFit® プラットフォーム」）のプラットフォームを開発している商業段階の医療機器およびバイオ医薬品企業です。私たちの最初のデバイスであるLungFit® PHは、2022年6月に米国食品医薬品局（「FDA」）から市販前承認（「PMA」）の承認を受けました。LungFit® PHシステムによって生成されるNOは、肺高血圧症の臨床的証拠または心エコー検査による証拠と、換気サポートやその他の適切な薬剤を併用した低酸素性呼吸不全を伴う新生児（妊娠34週以上）に、酸素化を改善し、体外膜酸素化の必要性を減らすことが示されています。この状態は一般に、新生児の持続性肺高血圧症、または「PPHN」と呼ばれます。LungFit® プラットフォームは NOを最大400ppm（100万分の1）まで生成して、直接または人工呼吸器を介して患者の肺に送達できます。LungFit® は、さまざまな流量で継続的または一定時間NOを送達することができ、の要求に応じて用量を滴定するか、一定の用量を維持することができます。2022年7月、私たちは医療機器としてのPPHN向けに米国でLungFit® PHの販売を開始しました。

LungFit® は、NOを必要とする人工呼吸器を使用している患者のほか、呼吸マスクまたは同様の装置による送達による慢性または急性の重度の肺感染症の患者の治療に使用できます。さらに、特定の重度の肺感染症でに苦しむ患者さんには、満たされていない医療ニーズが非常に高く、LungFit® プラットフォームが対処できる可能性があると考えています。LungFit® が現在重点的に取り組んでいる分野は、PPHN、COVID-19を含むウイルス性市中感染性肺炎（「VCAP」）、細気管支炎（「BRO」）、非結核性マイコバクテリア（「NTM」）肺感染症、および基礎となる慢性閉塞性肺疾患（「COPD」）を伴うさまざまな重度の肺感染症の患者です。当社の現在の製品候補は、市販前のレビューとFDAによる承認、CEマークの付いた製品についてEUの認証機関による適合性評価の実施による認証、、および同等の外国の規制当局の対象となります。

NOとそれが人間の状態に与える影響に焦点を当てているため、LungFit® システムを利用しないプログラムがさらに2つあります。当社の過半数出資の関連会社であるビヨンド・キャンサー株式会社（「ビヨンド・キャンサー」）を通じて、NOは固形腫瘍の標的に使用されます。 LungFit® プラットフォームは、超高濃度の一酸化ガス（「UNO」）が必要なため、固形腫瘍の適応には使用されていません。10,000 ppmを超えるUNOを固形腫瘍に直接送達できる独自の送達システムが開発されました。このプログラムは、第1相の人体試験に進んでいます。

LungFit® プラットフォームを利用しない 2番目のプログラムは、神経疾患を治療するために脳内の神経型一酸化窒素合成酵素（「nNOS」）を部分的に阻害します。最初の目標適応症は自閉症スペクトラム障害（「ASD」）です。ASD は重篤な神経発達障害および行動障害であり、子供にとって最も障害の多い疾患および慢性疾患の1つです。 ASDには、社会的相互作用の異常、コミュニケーションの障害、興味の制限、反復行動といった神経行動障害の中核を共有するさまざまな発達障害が含まれます。2023年、CDCは、米国では36人に1人の子供がASDと診断されていると報告しました。自閉症のアメリカ人の介護費用は、2015年に2,680億ドルに達しましたが、生涯にわたってより効果的な介入と支援がなければ、2025年までに4,610億ドルに増加する見込みです。このプログラムは、2025年初頭までに前臨床試験からフェーズ1のヒト初診試験に進展すると予想しています。

LungFit® PHは、当社の特許取得済みのイオナイザー技術を使用して周囲の空気からオンデマンドでNOを生成し、の用量や流量に関係なく、それを人工呼吸器回路に送る最初のFDA承認システムです。この装置は医療用エアコンプレッサーを使用して、ユニットの中央にあるプラズマチャンバーに室内の空気を送り込み、そこで2つの電極間に放電パルスを生成します。このシステムは、60ワットの電球と同等の電力を使って窒素分子と酸素分子をイオン化し、これがNOになり、副産物として生成される低レベルの二酸化窒素（「NO2」）と結合します。その後、製品はスマートフィルターに通され、内部回路から有毒なNO2が除去されます。PPHNに関してに関して、新しいLungFit® PHは、換気された患者に0.5ppm〜80ppm（低濃度NO）の範囲で20ppmのNOを送達するための現在のガイドラインと一致する用量のNOを肺に送達するように設計されています。

私たちは LungFit® PHが周囲の空気からNOを生成する能力は、米国、EU、日本、その他の市場における現在の標準のNOデリバリーシステムに比べて多くの競争上の優位性を提供すると考えています。たとえば、LungFit® PHは高圧シリンダーを使用する必要がなく、面倒なパージ手順も必要なく、病院スタッフが安全手順を実行する際の負担も少なくて済みます。

当社の新しいLungFit® プラットフォームは、高濃度（150 ppm以上）のNOを肺に直接送達することもできます。これは、細菌、真菌、ウイルスなどの微生物感染を排除する可能性を秘めていると私たちは考えています。現在FDAが承認している NOの血管拡張治療は、低濃度のNOが送達されることを考えると、微生物感染症の治療における成功には限界があると考えています（80 ppm NO.

最近の開発

2023年6月15日（「締切日」）に、当社と当社の完全子会社であるBeyond Air Ltd. は、代理人および貸し手とローンおよび担保契約を締結しました。貸付および担保契約は、シニア担保タームローン（以下「ローン」）を元本総額で最大4,000万ドル、（i）締切日に1,750万ドル（「トランシェ1」）、（ii）最大1,000万ドルを規定しています。これは、当社が2024年4月1日から2024年9月30日の間に、総収益を達成したことを条件として、当社の要請により前払いすることができます資金調達前の3か月間期間におけるLungFit PH（ライセンス収益以外）（「製品収益」）の売却から、その期間の予測製品収益の 85% 以上を調達することと(iii) 2024年4月1日以降に最大1,250万ドルを前払いすることができます。ただし、(a) 代理人と貸し手が投資委員会の承認を受け、(b) 当社と貸し手がそれぞれその金額を引き出して資金を調達することに相互に合意していることが条件です。ローンの期日と支払い期限は2027年6月1日です。

補足のに従い、Avenueは、所有権制限を含む特定の条件に従い、ローンが未払いの間はいつでも、ローンの未払いの元本のうち最大300万ドルを当社の普通株式（「転換権」）に転換する権利を有します。その際、ローンが未払いの間は、本ワラントの行使価格（以下を参照）の 130% に相当する1株あたりの価格で転換することができます。

締切日に、ローンおよび担保契約の第1章の資金調達に基づき、当社はアベニュー1とアベニュー2のそれぞれ（総称して「ワラント保有者」）に、当社の普通株式をそれぞれ最大93,537株および140,306株（）を購入するワラントを発行しました。新株予約権は2028年6月15日（「有効期限」）に失効し、1株あたりの行使価格は、（i）5.88ドルと（ii）締切日以降かつ2024年6月30日より前に当社が普通株式を売却または発行する次回の善意の株式ラウンドの1株あたりの価格（）のいずれか低い方です。ただし、から除外された特定の発行は除きます補足で定義されています。

ワラント保有者は、行使価格に株式数を掛けた額を現金で支払うことで、いつでも、または有効期限を含めて随時ワラントを行使できます。ワラント保有者は、ワラントに定められた計算式に従って計算された正味株式数を受け取ることにより、キャッシュレスでワラントを行使することもできます。ワラントは株式配当、株式分割、および株式併合の希薄化防止調整の対象となります。

私たちは、転換権の行使および新株予約権の行使により売却株主に発行可能な当社の普通株式の全株式の再販を登録する登録届出書を、締切日から60日以内にSECに提出することに同意しました。

企業情報

私たちは、デラウェア州の法律に基づいて2015年4月28日に設立されました。2019年6月25日、社名はAIT Therapeutics、 Inc. からBeyond Air, Inc. に変更されました。当社の主要エグゼクティブオフィスは、ニューヨーク州ガーデンシティのスチュワートアベニュー900番地、スイート301、11530にあり、電話番号は（516）665-8200です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.beyondair.netです。当社は、当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報をこの目論見書に組み込むことはありません。当社のウェブサイト上の、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

オファリング

売却株主が提供する普通の株		株の普通株を626,308株に上げました。

普通株式本オファリング前の発行済株式		2023年6月30日現在の普通株式 31,711,317株

この募集後に発行される普通株式株		32,337,625株の普通株式

収益のを使用		私たちは、ワラントの行使により現金を受け取る場合がありますが、売却株主によって提供される普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

リスク要因		当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」と、この目論見書に参照によって組み込まれた文書の同様のタイトルのセクションを参照してください。

ナスダック資本市場シンボル		当社の株は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「XAIR」のシンボルで上場しています。私たちは、ワラントの証券取引所や全国的に認められた取引システムへの上場を申請するつもりはありません。

発行済みの株式

この募集後に発行される当社の普通株式の数は、2023年6月30日現在の発行済普通株式31,711,317株に基づいており、以下は含まれません。

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2023年6月30日現在、発行済ストックオプションの行使により1株あたり5.85ドルの加重平均行使価格で発行可能な当社の普通株式8,132,952株。

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2023年6月30日現在、発行済制限付株式単元の決済時に発行可能な当社の普通株式1,095,300株。

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2023年6月30日現在、発行済ワラントの行使により、1株あたり6.08ドルの加重平均行使価格で発行可能な当社の普通株式460,520株（この数字にはワラントは含まれません）。

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2023年6月30日現在、当社の第5次修正および改訂された 2013年株式インセンティブプラン（随時改正される「2013年プラン」）に基づいて将来発行可能な当社の普通株式412,450株。

●

2023年6月30日現在、当社の2021年従業員株式購入プランに基づいて将来の発行のために当社の普通株式75万株を留保しています。

特に明記されていない限り、この目論見書に含まれるすべての情報は、（i）オプションの行使、（ii）制限付き株の決済、および（iii）新株予約権（ワラント以外）の行使をしないことを前提としています。

売却株主が提供する普通株式数および本募集後に発行される当社の普通株式数は、転換株式の数を 3,000,000の転換株式総額を、本目論見書の日付現在のワラントの行使価格の130％（つまり、5.88）で割って計算されることを前提としています。新株予約権の行使価格が引き下げられると、転換株式の数が増えます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券に投資するかどうかを決定する前に、2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書および2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、および当社がSECに提出したその他の文書に記載されている「リスク要因」という見出しのセクションで説明されているリスクを慎重に検討する必要があります。これらの文書は、この目論見書に参照により組み込まれています。この目論見書に含まれる情報、およびここに参照して組み込まれた文書、および私たちが自由執筆する目論見書に含まれる情報このサービスに関連する使用を許可しています。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローが影響を受ける可能性があります。この場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、株主は当社の普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。現時点で当社が知られていない、または現在重要ではないと当社が考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

この目論見書および参照により組み込まれている文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション 21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述、目論見書補足、または本書およびそこに含まれる参照可能な文書（）以外のすべての記述には、当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略、製品候補と製品、製品承認、当社の臨床開発活動のタイミング、研究開発コスト、成功のタイミングと可能性、および経営陣の計画と目的に関する記述が含まれます。将来の事業と将来の予想される結果について製品は将来を見据えたの記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、それによって当社の実際の結果、の業績または業績が、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を「可能性」、「意志」、「すべき」、「期待」、「計画」、「予測」、「期待」、「できた」、「意図する」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」などの用語で識別できますまたは「続行」、またはこれらの用語の否定、またはその他の同様の条件表現。この目論見書のの将来の見通しに関する記述または参照によりここに組み込まれている文書は、単なる予測です。これらの将来の見通しのの記述は、主に、当社のの事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の予想と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点でのみ述べられており、実際の結果が将来の見通しのの記述と大きく異なる原因となる可能性のある多くの重要な要因の影響を受けます。これには、フォーム10-Kで最近提出した年次報告書に含まれる項目1A「リスク要因」に記載されている要因や、以下が含まれます。

さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折出現する可能性があり、経営者がすべてのリスク要因と不確実性を予測することはできません。

私たちは、将来の見通しに関する記述で表明、予想、または暗示されている結果やその他の期待が実現することを保証できません。 2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1Aに記載されているリスクは、フォーム10-Qの四半期報告書およびSECに提出するその他の文書によって修正または補足されたもので、当社の事業に対する主要なリスクを説明しています。将来の見通しに関する記述は、これらのリスクとともに読んで解釈する必要があります。これらのリスクを含むさまざまな要因により、当社の実際の結果やその他の予想が、当社の将来の見通しに関する記述で表明、予測、または暗示されている予想される結果やその他の期待と大きく異なる可能性があります。既知または未知のリスクが顕在化した場合、または基礎となる仮定が不正確であることが判明した場合、実際の結果は、過去の結果や、将来の見通しに関する記述で予想、推定、または予測された結果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述を検討する際には、このことを念頭に置いておく必要があります。

この目論見書と、ここに参照して取り入れている文書をよく読んでください。また、の実際の将来の結果は、私たちが期待するものと大きく異なる可能性があることを理解した上で、読んでください。私たちは、将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きの記述によって限定します。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

株式の処分によるの純収入は、売却株主が受け取ります。この目論見書で提供されるそのような株式からの収入は一切受け取りません。ただし、行使されたワラントの純収入は現金で受け取ります。は、ワラントの行使によって受け取った収益を、もしあれば、一般的な運転資金の目的で使用することを期待しています。

私たちは普通株に現金配当を支払ったことはありません。さらに、当面の間、当社の普通株式に定期的に現金配当を支払う予定はありません。私たちは、利用可能なすべての現金と流動資産を事業の運営と成長に使用するつもりです。ローンと担保契約でも、配当金の支払いは禁止されています。配当金の支払いに関する将来の決定は、当社の取締役会の裁量により行われ、当社の収益（ある場合）、資本要件、営業および財務状況、および取締役会が関連すると判断するその他の要因によって異なります。

売却株主が提供する普通株式は、ワラントと転換権の行使により売却株主に発行可能な株式です。売却株主が随時株を再販できるようにするために、株式を登録しています。

売却株主も、売却株主を管理する者も、過去3年以内に当社または当社の関連会社で役職や役職を歴任したことはなく、過去3年以内に当社または当社の前任者または関連会社と重要な関係を持っていません。

売却する株主は、株式の一部を売却することも、全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。売却株主がワラントをどのくらいの期間保有するか、誰かがワラントまたは転換権を行使するかどうか、またそのような行使の際に、そのような売却株主が売却前にどのくらいの期間株式を保有するかはわかりません。現在、売却株主と株式の売却に関する合意、取り決め、または理解はありません。

下のは、売却株主に関する情報と、それぞれがこの目論見書に基づいて随時提供および売却できる株式に関する情報を示しています。この表は、該当する契約または当該株式または新株予約権に関連するその他の文書に定められた所有権の制限に関係なく、売却株主から提供された情報に基づいて作成されています。これには、（i）本契約で提供されるすべての株式、および（ii）当社の知る限り、本契約の日付時点で各売却株主が保有するその他すべての有価証券が含まれます。また、8月2日現在の各保有状況を反映しています。2023。以下に記載されている場合を除き、受益所有権は取引法のセクション 13 (d) およびその下の規則13d-3に従って決定されます。

募集前に受益所有されていた株式の割合は、2023年6月30日時点で実際に発行されている当社の普通株式31,711,317株に基づいています。

私たちは、本書に記載されている売却株主に代わって、新株予約権および転換権の行使により発行可能な普通株式を登録しています。売却株主およびその質権者、譲受人、および利害承継人は、随時、継続的または遅滞的に、本契約の対象となる普通株式の一部または全部を、1人以上の購入者に直接、またはブローカー、ディーラー、または引受人を通じて、売却時に実勢的な市場価格で代理人としてのみ行動できるブローカー、ディーラー、または引受人を通じて売却することができます。の実勢市場価格、交渉価格、または固定価格で。固定価格は、株式が上場している証券取引所、市場、または取引施設で変更することができます取引または私的取引。この目論見書によってに提供された売却株主の普通株式の売却は、次の1つ以上の方法で行うことができます。

では、特定の州の証券法に準拠するため、該当する場合、売却株主の株式はの登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、特定の州では、そのような株式は、登録されているか、その州で売却資格があるか、または登録または資格要件の免除が利用可能で遵守されていない限り、売却できません。

を売却する株主は、この目論見書ではなく、証券法の登録要件の免除（証券法に基づいて公布される規則144または可能な場合は規則144）に従って、普通株式を売却または譲渡することもできます。さらに、売却株主は、この目論見書に記載されていない他の手段で普通株式を譲渡することができます。

を売却する株主は、プリンシパルとして機能するマーケットメーカーや、自身またはその顧客の代理を務めるブローカーディーラーに株式を直接売却することもできます。そのようなブローカー・ディーラーは、そのブローカー・ディーラーが代理人を務める株主、または株を売却する株主の購入者、あるいはその両方から、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。特定のブローカー・ディーラーに対する報酬は、通常の手数料を超える場合があります。株式を購入するマーケットメーカーやブロック購入者は、自分の口座と自己責任で行います。売却株主がブロック取引で普通株式を、その時点の市場価格よりも低い1株あたりの価格でマーケットメーカーや他の購入者に売却しようとする可能性があります。

売却株主が保有する株式の分配に代理人として参加するブローカー、ディーラー、引受人、または代理人は、ブローカーディーラーが代理を務めることができる普通株式の売却株主および/または購入者から、手数料、割引、または譲歩という形での報酬を受け取ることができます。売却株主は、証券法に基づいて責任が課せられた場合、が株式の売却を伴う取引に参加する代理人、ディーラー、またはブローカーディーラーに補償することに同意することができます。

の売却株主は、普通株式の売却に関して、引受会社またはブローカーディーラーといかなる合意、了解、取り決めも締結しておらず、売却株主による普通株式の売却案に関連して行動する引受人または調整ブローカーもいないことを私たちに伝えています。売却株主から、ブローカー・ディーラーと普通株式の売却について重要な取り決めが締結されたことが通知された場合、必要に応じて、この目論見書に補足のを提出します。

有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカーディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、その金融機関はが引き受けたポジションをヘッジする過程で有価証券の空売りを行うことがあります。売却する株主は、証券を空売りしてその有価証券を引き渡して空売りポジションを決済したり、証券をブローカーディーラーに貸付したり質入れをしたりして、ブローカーディーラーがこれらの証券を売却することもあります。売却株主は、オプションまたはその他の取引をブローカー・ディーラーや他の金融機関と締結したり、本目論見書で提供される有価証券をブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを要求する1つ以上のデリバティブ証券を作成することもできます。ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関などの証券は、この目論見書に従って再販することができます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。

は自社に代わって売却する株式のみを対象としているため、各売却株主は、証券法のの意味における「引受人」と見なすことができます。この募集は、各売却株主に関連して、本目論見書に従って売却株主によって提供された株式がすべて売却された日に終了します。

私たちは、特定の理由（追加の重要な情報を含むように目論見書を補足または修正する必要がある場合を含む）により、本目論見書に基づく売却株主による株式の売却を一定期間停止することがあります。

売却株主がこの目論見書を普通株式の売却に使用する場合、売却株主は証券法の目論見書交付要件の対象となります。

私たちは、本契約に基づいて登録される株式の登録に関連する費用を支払います。私たちは、貸付および担保契約に従って、特定の損失、請求、損害、および負債について、売却株主に補償することに合意しました。

私たちはは、この登録届出書を証券法に基づいて継続的に有効にするため、商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。また、最初の登録届出書の一部として提出された目論見書から以前に省略されていた情報と、必要に応じて発効前および発効後の修正を含む目論見書補足を作成し、提出することに同意しました。ただし、転換権の行使および行使により当社の普通株式の全株式が発行可能になる日までワラントはそれに基づいて、または規則144に従って販売されています。

取引法に基づく規則Mの不正操作防止規則は、当社の普通株式の売却および売却株主の活動に適用される場合があります。

売却株主は、この目論見書に含まれる株式の分配に従事していますが、取引法に基づいて公布された規制 Mを遵守する必要があります。特定の例外を除いて、規制Mは、売却株主、関連購入者、、およびブローカーディーラー、または分配に参加するその他の個人が、分配全体が完了するまで、分配の対象となる証券に入札または購入を人に入札または購入させたり、誘導しようとしたりすることを禁じています。規制 Mでは、その証券の流通に関連して証券の価格を安定させるための入札や購入も禁止されています。上記のすべてが、本目論見書で提供される株式の市場性に影響を与える可能性があります。

以下の当社の普通株式条件の要約は、当社の設立証明書および細則の対象となり、その全部が適格となります。この細則の写しは、以前にSECに提出された書類の別紙としてSECに提出されています。これらの書類の入手方法については、下の「詳細情報の入手先」を参照してください。

当社の証明書により、最大1億1,000万株を発行することが許可されています。そのうちの1億株は、株あたり額面0.0001ドルの普通株式に指定されています。2023年6月30日現在、発行済普通株式は31,711,317株で、記録上人の株主が保有しています。この数字は、記録上が複数の受益者に代わって候補者名（「ストリート名」とも呼ばれる）で株式を保有していることが多いため、当社の普通株式の受益者の数を反映していません。

当社の普通株式の保有者は、取締役の選任を含め、株主が議決するすべての事項について、登録されている1株につき1票の議決権を持つ権利があります。いずれかの会議に定足数に達した場合、のいずれかの役職に適切に投じられた票の複数がその役職に選出され、公職選挙以外の質問に適切に投じられた票の過半数が問題を決定します。ただし、法律、法人設立証明書、または当社の細則により多くの票が必要である場合を除きます。

私たちの設立証明書と細則には、累積議決権は規定されていません。このため、取締役の選挙で議決権を持つ普通株式の株の過半数の保有者は、選挙に立候補するすべての取締役を選出できます。選択する必要があります。

は、その時点で発行された優先株に適用される可能性のある優先権に従い、当社の発行済み普通株式の保有者は、取締役会が随時申告する配当金（ある場合）を、法的に利用可能な資金から受け取る権利があります。私たちは配当を支払ったことがなく、近い将来に配当を支払う予定もありません。

当社が清算、解散、または清算を行う場合、当社の普通株式の保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優先権の満足を条件として、当社の負債およびその他の負債の支払い後に、合法的に株主に分配可能な純資産を有利に分配する権利を有します。

当社の普通株式の条件には、先制権、転換権、新株予約権、償還またはシンキングファンドの条項は含まれていません。普通株式は、今後の当社による検討や評価の対象にはなりません。当社の普通株式の保有者の権利、優先権および特権は、当社がを分類して将来発行する可能性のある当社の優先株のあらゆるシリーズの株式の権利の影響を受け、悪影響を受ける可能性があります。

2023年6月30日のの時点で、当社には1株あたり5.85ドルの加重平均行使価格で8,132,952株の普通株式を購入する未払いのオプションがあり、そのうち8,007,952株は2013年プランに従って付与された基礎オプションでした。

残りのオプションは1株あたり8.87ドルの加重平均行使価格で当社の普通株式125,000株を購入するオプションでした。これは、ナスダック上場規則5635（c）（4）に従ってに就職する特定の個人への誘因材料として、当社の株式報酬プラン以外で発行されました。2023年6月30日の時点で、2013年の計画に基づいて将来の発行に備えて当社の普通株412,450株が留保されていました。

2023年6月30日の時点で、当社の普通株式は1,095,300株でした。これには、ナスダック上場規則5635（c）（4）に従って当社で雇用される特定の個人に対する誘因材料として、株式報酬プランの範囲外で発行された発行済み制限付株式ユニット50,000株が含まれます。

2023年6月30日のの時点で、2021年の従業員株式購入プランに基づいて将来の発行に備えて75万株の普通株式が留保されていました。

2023年6月30日の時点で、当社には、1株あたり6.02ドルの行使価格で、合計694,363株までの普通株式を購入する未払いのワラントがありました。

2023年6月30日のとして、当社はがローンおよび担保契約に基づいて発行したシニア担保タームローンに基づく未払いの元本のうち最大300万ドルを転換した時点で、当社の普通株式の合計392,465株を取得する転換権を売却株主に付与しました。これは、その転換可能な総額を {brの行使価格の130％で割って計算されます）} この目論見書の日付現在のワラント（つまり、5.88ドル）、または7.644ドル。新株予約権の行使価格が引き下げられると、転換株式の数が増えます。

デラウェア州法の特定の規定の説明および当社の法人設立証明書と細則

私たちは、デラウェア州一般会社法第203条の規定の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の株式公開企業が、その株主が利害関係株主になってから3年間、「利害関係のある株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、企業結合が規定の方法で承認されない限り。第203条では、法人と利害関係のある株主との企業結合は、以下の条件のいずれかを満たさない限り禁止されています。

セクション 203では、以下を含む企業結合を定義しています。

一般に、第203条では、利害関係のある株主とは、法人の発行済み議決権のある株式の15％以上を有益に所有している団体または個人、およびその団体または個人と、その団体または個人と提携している、または支配または管理している団体または個人と定義しています。

当社の設立証明書および細則の規定は、株主が株式に対してプレミアムを受け取る可能性のある取引、または当社の株主が最善の利益になるとみなす取引を含む、実際のまたは潜在的な支配権の変更または経営陣の変更を伴う取引を遅延または阻止する場合があります。したがって、これらの規定は当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、当社の法人設立証明書と細則があります：

当社の株の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「XAIR」のシンボルで取引用に上場しています。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アクション・ストック・トランスファー・コーポレーションです。

本契約で提供される有価証券の発行に関連する特定の法的事項は、Hogan Lovells US LLPが当社に引き継ぎます。

この登録届出書に参照により組み込まれた2023年3月31日現在の連結財務諸表は、報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるMarcum LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限に基づいて発行された当該会社の報告に基づいて、参照により組み込まれています。

この登録届出書に参考として組み込まれている2022年3月31日に終了した年度の連結財務諸表は、報告書に記載されているとおり、独立した登録公開会計事務所であるFriedman LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限に基づいて発行された社の報告に基づいて、参照により組み込まれています。

SECでは、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照用として組み込まれている書類のSECファイル番号は001-38892です。この目論見書に参照によって組み込まれている文書には、私たちについて読むべき重要な情報が含まれています。

また、は、最初の登録届出書の日付以降に交換法のセクション13 (a)、 13 (c)、14、または15 (d) に従って当社がSECに提出したすべての文書（ Form 8-Kの項目2.02または項目7.01に記載されている最新の報告書、およびそのような項目に関連する資料を除く）をこの目論見書に参照により組み込みます。この目論見書は、そのような登録届出書およびセクション13（a）、13（c）、 14に従って当社がSECに提出したすべての書類の有効性の前のものです。本目論見書の日付以降、ただし募集終了前の取引法の15 (d)。これらの書類には、定期報告書（フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書）のほか、代理取引明細書が含まれます。

本書または参照によりこの文書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれるの記述は、この文書またはそれ以降に提出されたその他の提出文書に含まれる記述が本文書に参照により組み込まれたとみなされ、その記述を変更または上書きする限り、が文書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

あなたは、ここに記載されている文書の一部またはすべてのコピーを口頭または書面で参照して要求することができます。これらの書類は、ビヨンド・エア社、ゼネラル・カウンセル、スチュワート・アベニュー900番地、スイート301、ガーデンシティ、ニューヨーク11530に連絡して、無料で提供されます。さらに、さらに、参照によりここに組み込まれている文書の一部またはすべてのコピーは、当社のWebサイト（www.beyondair.net）で入手できます。そのようなウェブサイトの情報は参照用に組み込まれておらず、この目論見書の一部でもありません。

私たちは、この目論見書に記載されている有価証券について、証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。この目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報、および登録届出書に提出された展示品とスケジュールが含まれていません。当社および当社の証券に関する詳細については、登録届出書とともに提出された登録届出書、別紙、およびスケジュールを参照してください。この目論見書に記載されている契約または登録届出書の別紙として提出されたその他の書類の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。登録届出書の別紙として提出された契約書の全文またはその他の文書を参照してください。SECは、レポート、委任勧誘状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する登録者に関するその他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。ウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちは、取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、およびその他の情報を含む定期報告書をSECに提出します。これらの定期報告書やその他の情報は、SECの地域事務所、公開参照施設、および上記のSECのウェブサイトで閲覧およびコピーできます。

私たちはは、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新の報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提出された報告書の修正を、そのような資料を電子的に提出または提出した後、合理的に可能な限り速やかに上またはインターネットWebサイトを通じて無料で提供しています。SEC。当社のウェブサイト www.beyondair.netに記載されている情報は、この目論見書に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、この目論見書には含まれていません。

下のは、本登録届出書に記載されているサービスに関連して、引受割引や手数料以外に発生する費用を示しています。これらはすべて当社が支払います。SEC登録料以外の金額はすべて見積もりです。

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第102条では、取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害に対する取締役または株主の個人的責任を免除することが認められています。ただし、取締役が忠誠義務に違反した場合、誠実に行動しなかった場合、意図的に違法行為を行った場合、または故意に法律に違反した場合を除きます。デラウェア州の会社法に違反して配当金の支払いを承認したり、株式の買い戻しを承認したり、不適切な個人的利益を得たりしました。当社の設立証明書には、金銭的損害に対する取締役の責任は、適用法の下で最大限のの範囲で排除されるものと規定されています。

DGCLのセクション 145では、法人は、法人の取締役、役員、従業員または代理人、および法人の要請に応じて関連する職務を遂行する他の特定の人物に対し、訴訟、訴訟に関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額を補償する権限を有します。またはそのような立場を理由に当事者となる、または当事者になる恐れのある訴訟（その人が誠実に行動した場合）、およびある意味で彼または彼女は、会社の最善の利益になるか、反対しないと合理的に信じられており、いかなる刑事訴訟または訴訟においても、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。ただし、または会社の権利によって提起された訴訟の場合、その人が誰に対して行われた請求、問題、または問題について補償も行われないものとします。} は、チャンスリー裁判所またはその他の裁定裁判所が次の判決を下さない限り、またその範囲においてのみ、会社に対して責任を負うと裁定されたものとします。責任の裁定ですが、事件のすべての状況を考慮すると、そのような人は公正に、チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用の補償を受ける権利があります。

当社の設立証明書には、細則の規定、代理人または他の人物との契約、株主または利害関係のない取締役の議決、またはその他の補償とを超える金額を通じて、当社の取締役、役員および代理人（および適用法により当社が補償を提供することが認められているその他の者）に対する補償（および費用の前払い）を行う権限があることが記載されています。} そのような適用法で認められている昇進。当社の細則では、（i）取締役および執行役員（取引法で定義されているとおり）を補償します。ただし、当社は取締役および執行役員との個別契約（）により補償の範囲を変更することができ、（ii）DGCLまたはその他の条項に定められているとおり、他の役員、従業員、およびその他の代理人を補償する権限を有します。適用法。

私たちは、取締役または役員としての作為または不作為に基づく請求から生じる当社の取締役および役員の特定の責任を対象とする一般賠償責任保険に加入しています。

上記の規定により、証券法に基づいて生じる責任について、取締役、執行役員、または当社を支配する人物に対する補償が認められている限り、SECの見解では、そのような補償は証券法で表現されている公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと伝えられています。

下記の展示物索引リストを参照してください。この一覧は、ここに参照して組み込まれています。

署名した登録者は、本契約により以下を行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) この登録届出書の発効日（またはその発効後の最新のの修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書のに記載されている情報の根本的な変更を表す事実または事象を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、募集される有価証券の金額の増減（提供される有価証券の合計価値が登録された金額を超えない場合）、および最低または高値、および推定最大募集範囲からの逸脱は、規則424（b）に従って証券取引委員会（「委員会」）に提出された目論見書の形式で反映される場合があります。数量と価格の変化は、「計算」で示されたの最大合計提供価格の変動が20％を超えないことを表しています有効な登録届出書の「登録料」の表。そして

(iii) この登録届出書で以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更をこの登録届出書に含めること。

提供された, ただし、上記の段落（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）は、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、改正された1934年の証券取引法のセクション 13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれている場合（「取引法」) は、参照により登録届出書に組み込まれているか、または登録明細書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の形式に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供された有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集はその最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 募集の終了時に売れ残っている登録中の有価証券を、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) つまり、購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で：

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、必要な情報を提供する目的で、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424（b）（2）、（b）（5）、または（b）（7）に従って提出する必要があります 1933年の証券法第10（a）条のは、そのような形式の目論見書が発効した後に最初に使用された日付、または内の有価証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方の時点で、登録届出書の一部とみなされ、含まれるものとします。募集内容は目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人であった者の責任の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の正真正銘の募集とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる書類、つまり登録届出書の部分に記載されている記述は、当該発効日より前に売買契約期間を有する購入者については、登録届出書または目論見書に記載された記述に取って代わったり変更したりすることはありません。それは登録届出書の一部であったか、または直前にで作成されたそのような文書でしたそのような発効日。

署名者は、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（該当する場合）、証券のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出することをここに約束します。登録届出書に参照により組み込まれている（1934）の取引法は、提供された有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされます。そこでは、そしてその時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の誠実な募集とみなされます。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合、またはそれ以外の場合、登録者は、SECの見解では、そのような補償は同法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと知らされています。登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者人が、そのような負債（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者人が負担または支払った費用の支払いを除く）に対する補償請求請求があった場合、登録者はその弁護士の意見は、判例支配により解決されました。次の質問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそのような補償は、法律で表明されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定によって規定されます。

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-3への提出要件のすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、この11日にニューヨーク州ガーデンシティ市で正式に承認された署名者が本登録届に代わって本登録届に署名させました。^番目の2023年8月の日。

これらの出席者によって、以下に署名されている各人は、スティーブン・リシとアダム・ニューマンを本人またはとして、本登録届出書のあらゆる修正に署名する権限をもって、本人または彼女の代理人として、本人または彼女の代わりに、本人または彼女の氏名、場所、またはを代行する真の合法的な弁護士であり、代理人として任命することを知っておいてください（発効後の改正）、、および改正された1933年の証券法の規則462（b）に基づく同じオファリングのその他の登録届出書を含め、に同じものを提出してください。その証拠品およびそれに関連するその他の書類とともに、証券取引委員会とともに、当該弁護士および代理人に、敷地内および敷地内で行う必要かつ必要なすべての行為と事柄を、直接行うことができる、または行うことができるすべての意図と目的に応じて行い、実行するための完全な権限と権限を付与します。これによりすべてを承認および確認します。とはいえ、実際の弁護士と代理人、あるいはその代理人は、これによって合法的に行動したり、それを実行させたりすることができます。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、記載された日付に名の役職者と名の署名がなされています。

大型アクセラレーテッドファイラー ☐	アクセラレーテッドファイラー ☐

非アクセラレーションファイラー	小規模な報告会社

新興の成長企業 ☐

	金額
SEC 登録料	$	224
会計士の手数料と経費		10,000
弁護士費用と経費		50,000
印刷およびその他の費用		2,776
経費の合計	$	63,000

別紙いいえ。		説明

2.1		2016年12月29日付けのAIT Therapeutics, Inc.とAdvanced Inhalation Therapies Ltd. との間の合併および再編に関する合意および計画は、2017年3月15日に修正されSECに提出され、参照により本書に組み込まれたフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.1として提出されました。

2.2		2017年1月12日付けのAIT Therapeutics, Inc.とAdvanced Inhalation Therapies Ltd. による契約および合併および再編計画の第1改正は、フォーム8-Kの最新報告書の別紙2.2として提出されました。2017年3月15日に修正されSECに提出され、参照により本書に組み込まれています。

2.3		2016年12月29日付けのRed Maple Ltd. とAdvance Inhalation（AIT）Ltd. による合併完了証明書は、2017年3月15日に修正されSECに提出され、参照により本書に組み込まれたフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.3として提出されました。

3.1		2017年1月9日付けのAIT Therapeutics, Inc.の設立証明書を修正および改訂しました。フォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1として提出され、2017年3月15日に修正されSECに提出され、参照により本書に組み込まれています。

3.2		2017年3月15日に修正されSECに提出され、参照により本書に組み込まれた、フォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2として提出されたAIT Therapeutics, Inc.の細則が修正および改訂されました。

3.3		2019年6月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙3.3として提出され、参照により本書に組み込まれた、2019年6月25日付けの修正および改訂された設立証明書の修正証明書。

3.4		ビヨンドエア株式会社の修正および改訂された設立証明書（2021年1月22日にSECに提出され、参照により本書に組み込まれている当社の最終委任勧誘状の付録Cに含まれています）の第2次修正証明書の様式。

4.1		2017年3月15日にSECに提出され、参照により本書に組み込まれているフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1として普通株券の形式。

4.2		2023年6月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1として提出された、2023年6月15日付けのビヨンド・エア社とアベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドL.P. による普通株式購入の保証書。

4.3		2023年6月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.2として提出された、2023年6月15日付けのビヨンド・エア社とアベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドII, L.P. との間の普通株式購入ワラントです。

5.1		Hogan Lovells USLLPの意見（ここに提出）。

10.1		2023年6月15日付けのビヨンド・エア株式会社、ビヨンド・エアー株式会社、アベニュー・キャピタル・マネジメントII、L.P.（代理人）およびその貸し手当事者による貸付および担保契約は、2023年6月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として提出されました。

10.2		2023年6月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2として提出された、2023年6月15日付けのビヨンド・エア社、アベニュー・キャピタル・マネジメントII、L.P.（代理人）、およびその貸し手当事者による貸付および担保契約の補足です。

23.1		独立した登録公認会計士事務所であるMarcum LLPの同意（ここに提出）。

23.2		独立した登録公認会計士事務所であるFriedman LLPの同意（ここに提出）。

23.3		ホーガン・ラヴェルズ米国法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。

24.1		委任状（本書の署名ページに含まれています）。

107		出願手数料表

	ビヨンドエア株式会社

	作成者:	/s/ スティーブン・リシ
	名前:	スティーブンリシ
	タイトル:	会長兼最高経営責任者

署名	タイトル	日付
/s/ スティーブン・リシ	会長と最高経営責任者 (最高執行役員)	2023年8月 11日
スティーブンリシ

/s/ ダグラス・ラーソン	最高財務責任者 (最高財務会計責任者)	2023年8月 11日
ダグラスラーソン

/s/ アミール・アニエル	社長と最高執行責任者兼取締役	2023年8月 11日
アミールアニエル

/s/ エリック・ルセラ	ディレクター	2023年8月 11日
エリックルセラ

/s/ ユーリ・リー	ディレクター	2023年8月 11日
ヨーリリー

/s/ ウィリアム・フォーブス	ディレクター	2023年8月 11日
ウィリアムフォーブス

/s/ ロン・ベンサー	ディレクター	2023年8月 11日
ロンベンサー

/s/ ロバート・キャリー	ディレクター	2023年8月 11日
ロバートキャリー

	ページ
この目論見書について	ii
目論見書要約	1
オファリング	3
リスク要因	4
将来の見通しに関する記述に関する特記事項	5
収益の使用	6
配当政策	7
株主の売却	8
配布計画	9
資本金の説明	11
法律問題	14
専門家	14
参照による法人化	15
詳細を確認できる場所	16

	●	米国でのLungFit® PHシステムの商品化に成功する私たちの能力。

	●	私たちのは、欧州連合連合のCEマークLungFit® へのCE適合証明書を取得することができます。

	●	今後数年間に損失が発生する見込みです。

	●	当社製品および開発中の製品の需要を正確に予測し、市場にうまく対処するための戦略を策定する能力。

	●	製品に検出されないエラーや欠陥が含まれていたり、その他の理由でが期待どおりに機能しない可能性があります。

	●	当社の製品を販売する市場の予想される発展と、これらの市場における当社製品の成功

	●	私たちのの将来の資本ニーズと追加の資金調達の必要性。

	●	製品候補のパイプラインを構築し、承認された製品を開発して商品化する私たちの能力。

	●	患者を臨床試験に登録し、それらの試験を適時かつ無事に完了させ、必要な認証や規制当局の承認を受けることができる

	●	既存または将来のコラボレーションやライセンスを維持する私たちの能力。

	●	私たちの知的財産権を保護し、行使する私たちの能力。

	●	連邦、州、および外国の規制要件（当社が承認した製品および製品候補に対するFDA規制を含む）。

	●	主要な経営幹部を獲得して定着させ、有能な人材を引き付けて維持する当社の能力。そして

	●	商業段階の企業を含め、成長を成功裏に管理する私たちの能力。

	(1)	アベニューベンチャー・オポチュニティーズ・ファンド L.P. とアベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドII, L.P. はどちらもデラウェア・リミテッド・パートナーシップです。マーク・ラスリーは、アベニュー・ベンチャーオポチュニティーズ・ファンドL.P. とアベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンド、II LPのマネージング・メンバーです。ラスリー氏は、当該有価証券の議決権行使および/または処分を指揮する能力があるため、報告された有価証券の間接受益者とみなされる場合があります。アベニュー・ベンチャーオポチュニティーズ・ファンドL.P. とアベニュー・ベンチャー・オポチュニティーズ・ファンドII, L.P.、およびそれらの関連会社の住所は、ニューヨーク州10036番地西42丁目9階です。
	(2)	は、93,537株のワラント株式と156,986株の転換株式で構成されています。
	(3)	は、140,306株のワラント株式と235,479株の転換株式で構成されています。

	●	2023年6月22日に提出された2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。
	●	2023年8月10日に提出された2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書
	●	当社のフォーム8-Kの最新報告書（フォーム8-Kの項目2.02または項目 7.01に記載されている部分と、そのような項目に関連する報告書に付随する添付書類を除く）は、2023年6月20日にSECに提出しました。
	●	2020年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.7で更新された、フォーム8-Aの登録届出書に記載されている当社の普通株式のの説明（の記述を更新する目的で提出された修正または報告書を含む）。