目次

条項ページ

スケジュール

雇用契約

この契約は2023年8月9日に締結されます

の間:

(1) Roku DX UK Ltdは、ケンブリッジのミルトンロードにある306サイエンスパークのCB4 0WG（以下「当社」）を主な事業所とする会社です。

(2) _________のギドン・カッツ（「エグゼクティブ」）。

同意しています：

1. 解釈

1.1 本契約では：

「年収」とは、年間280万米ドル（200万、80万）の米国ドル、または第9.2条で合意されたその他のレートから、会社が法律で義務付けられている所得税、国民保険または社会保障拠出金の控除額を差し引いたもの、および/またはスケジュール2で定義されているチョイスプログラムの給与減額に参加するために幹部が行った選択を差し引いたものを指します。

「取締役会」とは、会社の取締役会または会社が正式に任命した委員会を意味します。

「開始日」とは、2023年8月1日を意味します。

「機密情報」とは、会社が経営陣に提供するあらゆる技術的および非技術的情報を指します。これには、会社の現在、将来、および提案されている製品とサービスに関連する企業秘密および専有情報、マスクワーク、アイデア、技術、スケッチ、図面、製品またはパッケージの画像、著者、モデル、発明、ノウハウ、プロセス、コンテンツの提供または機能などが含まれますが、これらに限定されませんグループ会社、および以下の情報を含みますが、これらに限定されません調査、実験作業、開発、設計の詳細と仕様、財務情報、投資家、従業員、ビジネスと契約上の関係、事業予測、販売、マーチャンダイジング、マーケティング計画。

「グループ会社」とは、当面は次のような会社を指します。

(a) 会社の親会社（2006年の会社法で定義）、または

(b) 当該親会社または会社の子会社（2006年の会社法で定義）

「マネージャー」とは、最高経営責任者のアンソニー・ウッド、またはRoku, Inc. が随時指定するその他の人物を指します。

「解雇日」とは、本契約に基づく役員の雇用が終了する日付を意味します。

1.2本契約では、法的規定への言及は、随時番号が変更、修正、再制定、または統合された条項を指します。

1.3 文脈上別段の定めがない限り、本契約では：

(a) 条項、サブ条項、および別表への言及は、本契約の条項およびサブ条項および別表を指します。そして

(b) 条項の見出しは便宜上のものであり、契約の構成や解釈には影響しません。

2.アポイントメントと代理人

2.1開始日から、当社は経営幹部を社長、コンシューマーエクスペリエンス、または会社が合理的に必要とする同等の地位を持つその他の役職に雇用します。

2.2 経営幹部は次のことを表明し、保証します。

(a) 本契約の締結または本契約に基づく職務の遂行を妨げる合意、約束、または裁判所命令はありません。そして

(b) 経営幹部は追加の承認なしに英国で働く権利があり、これが当てはまらなくなった場合は直ちに会社に通知します。

2.3 経営幹部は、本契約に含まれていない表明、保証、または約束に基づいて本契約を締結しません。

3. 期間

3.1役員の雇用は、本契約の条件に従い、第4.1条（雇用の終了）に従っていずれかの当事者が事前に通知しない限り、2025年8月1日に通知なしで終了するまで継続されます。

4. お知らせ

4.1本契約の条件に基づく早期解雇を条件として、役員の雇用は、いずれかの当事者が相手方にいつでも3か月以上前に書面で通知することによって終了することができます。

5. 義務

5.1本契約に基づく雇用中、経営幹部は次のことを行います。

(a) マネージャーから割り当てられた会社およびグループ会社に関する職務を遂行し、権限と機能を行使します。

(b) 本契約に基づく職務の遂行に、時間、注意、能力をすべて注ぎます。

(c) 会社またはグループ会社の事業に関連するマネージャーからのすべての合理的な要求と指示に従い、経営幹部の活動および会社またはグループ会社の事業についてマネージャーに適切かつ迅速に通知します。

(d) 取締役の不正行為または義務違反、および会社またはグループ会社、または当社またはその事業に影響を及ぼす、または影響する可能性のある情報を取締役会および/またはマネージャーに速やかに開示してください。これには以下が含まれます。

(i) 他の上級従業員が会社またはグループ会社を退職する計画（単独で、または他の従業員と一緒に）

(ii) 他の上級従業員が、会社またはグループ会社と競合する、または競合する可能性のある他の事業活動を立ち上げたり、関与したり、関心を持ったりする計画（単独で、または他の従業員と一緒に）の計画。または

(iii) 会社またはグループ会社の機密情報の従業員による悪用。

(e) 全力を尽くして誠実かつ忠実に会社に奉仕し、会社とグループ会社の利益をあらゆる面で促進するために最大限の努力をします。

(f) 会社の関連するすべての規則、方針、手順を遵守してください。

5.2第5.1項の規定にかかわらず、当社はいつでも以下の権利を有します。

(a) 職務の遂行および権限と機能の行使において、経営幹部と共同で行動する別の個人または人物を任命します。そして

(b) 会社が絶対的な裁量で決定する特別なプロジェクト、職務、義務を（勤務時間の全部または一部について）遂行するよう経営幹部に要求します。

6. 利益相反

6.1会社に雇用されている間、経営幹部は次のことをしません。

(a) 本契約に基づく職務の適切な遂行を損なう可能性のある活動に従事すること。または

(b) Roku, Inc.のマネージャーおよび/または法務顧問の事前の書面による同意を得ることなく、他の事業活動（公認証券取引所に上場している会社の発行済み株式資本の名目価値が3％を超えない投資を除く）に従事したり、懸念したり、関心を持ったりすること。

6.2両当事者は、エグゼクティブがITV plcの取締役であることを認めます。両当事者は、経営幹部のITV理事会への参加が本契約に基づく職務の適切な遂行を妨げない限り、現在のところこれによって利益相反が生じないことに同意します。状況が変化し、将来紛争が発生したり、発生する可能性のある場合、経営幹部はRoku, Inc.のゼネラルカウンセルに相談しなければなりません。

6.3経営幹部は、直接的か間接的かを問わず、経営者、Roku, Inc.最高財務責任者、およびRoku, Inc.の法務顧問の事前の書面による同意なしに、当社またはグループ会社に代わって（経営者が行うか否かを問わず）取引された事業、またはそのような事業を目的として取引される事業に関して、いかなる支払いまたは利益も受け取ったり留保したりしません。経営幹部は常に、贈答品や接待に関するポリシーを含む、Roku, Inc. の行動規範とビジネス倫理、腐敗防止および贈収賄に関するポリシーを遵守します。

7. 時間

7.1役員の通常の勤務時間は、月曜日から金曜日の午前9時30分から午後5時30分までです。また、職務の適切な遂行に必要な追加時間（追加報酬なし）もあります。

7.2経営幹部は、自分の役割の性質上、1998年の労働時間規則の目的上、経営幹部が自分の労働時間を決定することに同意します。

8. 職場と旅行

8.1役員の勤務地は、ロンドンのリージェントストリート222番地にあるリバティーハウス6.05番地のW1B 5TRにある会社の敷地になります。会社は経営幹部に、役員の自宅を含め、英国内のどの場所で働くことを要求できます。

一時的または恒久的な根拠は、その絶対的な裁量により随時決定されます。

8.2幹部は、職務を適切に遂行するために、英国内および海外への旅行を求められる場合があります。

9. 報酬

9.1会社は経営幹部に対し、毎月末日またはその前後に、毎月均等に分割払いで年収を支払います。

9.2 年収は会社が見直すものとします。見直しによって昇給を受ける資格があることを意味するものではありませんが、見直しの結果、会社が指定した任意の日付から年収が引き上げられる場合があります。

9.3 経営幹部は、自分が会社に支払うべき金額（会社が経営幹部に対して行った過払い、貸付金、前払金、および経営幹部が取った超過休暇を含むがこれらに限定されない）をいつでも控除すること、および年金拠出金（該当する場合）を役員の給与または会社から役員に支払うべきその他の支払いからいつでも控除することに同意します。また、経営幹部は、会社の要求に応じて、経営幹部から会社に支払うべき金額を会社に支払うことに同意します。

10. 年金給付

10.1経営幹部は、団体個人年金制度に加入する資格があります。役員が年金制度からオプトアウトする権利など、年金制度の詳細については、人事チームから確認できます。当社は、2008年年金法第1部に従って、雇用者の年金義務を遵守します。

11. 保険給付

11.1会社は経営幹部に民間の医療保険、生命保険、旅行保険を提供します。詳細は人事チームから入手できます。

11.2役員によるそのような保険制度への参加は、随時施行されている契約条件に従うものとし、会社が独自の裁量によりそのような給付の提供を撤回したり、提供者を変更したりする権利を損なうものではありません。また、経営幹部がそのような制度の保険会社の該当する要件を満たしていることを条件としており、会社が保険会社から全額の支払いを受けていない限り、会社は経営幹部および/または経営幹部の扶養家族に、または経営幹部の扶養家族に関していかなる金額を支払う義務もないという前提で規定されています。保険会社が請求を拒否したり、給付金の支払いを中止したりしても、会社はそのような制度の恩恵を受けるために何らかの措置を講じる必要はありません。

11.3本条項のいかなる規定も、会社が本契約をいつでも終了する能力に明示的または黙示的な制限を設けたり、経営幹部に既存の給付を継続する権利および/または役員の雇用終了後も将来の利益を受ける権利を与えるものではありません。

12. 経費

12.1当社は、経営幹部が本契約に基づく職務を遂行するために適切かつ合理的に負担し、かつ経営幹部が請求するすべての旅費、宿泊費、接待費、その他の費用について、随時有効な経費に関する会社の方針に従って役員に払い戻します。

13. 休日と休日給与

13.1通常の英国の銀行および祝日に加えて、幹部は各休暇年に25営業日の有給休暇を取得する権利があります。会社の祝日は1月1日から12月31日までです。祝日は会社にとって都合の良い時間に取る必要があり、経営幹部は休暇の予定日について合理的な通知をしなければなりません。その通知は、マネージャーと事前に合意する必要があります。

13.2役員の休暇資格には、休暇年あたり28日という法定資格が含まれます。銀行休業日や祝日は、役員の法定資格の一部としてカウントされます。法定資格は、ある休暇年度から次の休暇年に繰り越すことはできません。また、病気のために役員がその年に休暇を取ることを妨げられていない限り、経営幹部に代わりに支払いを行うことはできません。役員の法定資格を除き、休暇年の終わりに残っている休暇の資格は失効し、そのような未取得の休暇に対しては代価の支払いは行われないものとします（会社の要請によらない限り）。経営幹部が病気のために休暇を取ることができない場合、最大20日間の休暇を次の休暇年に繰り越すことができます。

13.3役員の会社での雇用が開始または終了する休暇年度について、経営幹部は、その休暇年の雇用期間が休暇期間全体に達する限り、年次休暇の資格を得る権利があります。会社は、通知期間中に、未払いの休暇資格の一部、全部、またはまったく取得しないよう経営幹部に要求する場合があります。理由の如何を問わず役員の雇用が終了した場合、経営幹部は、必要に応じて、未払休暇の資格の代わりに給与を受け取るか、役員の比例休暇資格を超えて取った休暇に関して受け取った給与を会社に返済する必要があります。このような返済の代わりとなる支払いを計算する場合、1日の有給休暇は、役員のフルタイム相当の年間基本給を260で割ったものとみなされます。

13.4本契約が第20.4条に基づいて終了した場合、第13.3条が引き続き適用されます。ただし、経営幹部は、解約日に取られない休暇の代わりに、会社が独自の裁量により決定する金額を受け取る権利を有します。

14. 病気/無能力

14.1役員が病気、事故、その他の無能力のために欠勤した場合、幹部はできるだけ早く、いかなる場合でも欠勤初日の午前10時までに会社に通知しなければなりません。経営幹部は、欠勤の理由と予定されている期間を会社に定期的に通知しなければなりません。病気手当の受給資格は、通知が遅れると影響を受ける可能性があります。

14.2休職期間が7暦日を超えて続く場合、経営幹部は医師の署名入りの診断書を入手し、直ちに会社に送付しなければなりません。最初の証明書の有効期限が切れた後も欠席が続く場合は、必要に応じて休職期間全体をカバーする証明書をさらに取得し、その都度すぐに会社に転送する必要があります。

14.3上記の通知および認定要件の遵守を条件として、当社は引き続き本契約に基づくすべての給付を経営幹部に提供し、病気による欠勤期間中は最高で12か月間で合計20営業日、さらに12か月の間に40営業日間、経営幹部の基本給の 75% を経営幹部の基本給の 75% を支払うものとします。

14.4第14.3項に基づいて経営幹部に支払われる支払いには、経営幹部が受ける資格のある法定病気手当が含まれ、会社が控除できるものとします。

そのような支払いから、役員が受け取ることができる、または受け取る資格がある可能性のある社会保障給付の金額。

14.5会社は、会社の費用負担で（経営幹部が本契約に基づく職務の遂行を妨げられているかどうかにかかわらず）、いつでも選択した医師による健康診断を受けるよう経営幹部に要求する権利があります。経営幹部が健康診断への出席を拒否したり、合理的な理由なく出席しなかったりしたときに、経営幹部が病気や無能力のために仕事を休んだ場合、会社は第14.3条に基づいて経営幹部への支払いを停止します。

14.6経営幹部が第三者の過失により欠勤し、経営幹部がその過失により損害賠償を回復した場合、経営幹部は第14.3条に基づいて会社が経営幹部に支払ったすべての金額（および任意の休職期間中に経営幹部に対して行われた追加の裁量的支払い）を返済します。ただし、経営幹部がそれ以上の金額を返済する義務を負わないことを条件とします。損害は回復しました。

15. 機密情報

15.1経営幹部は、職務を適切に遂行するため、または取締役会とRoku, Inc.の法務顧問の事前の同意がある場合を除き、次のことを行いません。

(a) 個人、会社、会社に開示または伝達する。

(b) 不正開示を引き起こす。または

(c) それ以外の場合は、

経営幹部が雇用中に保有している、または取得した可能性のある機密情報（本契約の日付前、当日、またはそれ以降）、そのような情報の不正な開示または公開を防ぐために最善を尽くします。この義務は、彼の雇用中および解雇後に適用されます。

15.2第15.1条には、経営幹部が次のことを妨げるものは何もありません。

(a) 会社が機密として扱っていない、または会社に適切に属していない一般的な知識やスキルを使用し、経営幹部が本契約に基づく雇用中にいつでも習得または開発した可能性がある。または

(b) 1996年の雇用権法の第43A条の意味の範囲内で保護された開示を行うこと。

15.3 経営幹部の不履行または過失以外によって関連する機密情報が公になった場合、第15.1項の義務は終了します。

15.4 経営幹部が会社で使用するために提供したすべての文書、マニュアル、ハードウェア、ソフトウェア、および会社のコンピューターシステムまたはその他の電子機器で作成、維持、または保存されたすべてのデータまたは文書は、会社の所有物であり、会社の要求に応じて、経営幹部はそれらをすべての機器、メモ、文書、ソフトウェア、記録、コード、鍵とパスワード、デザイン、図面、またはその他の財産とともに、あらゆる媒体で直ちに返却するものとします。会社に（そのコピーと一緒に）、それは経営幹部の所有または管理下にあります。

15.5本第15条の義務は、本契約の日付またはその前後に締結された従業員の専有情報および発明に関する契約（修正またはそれに取って代わられたもの）において、経営幹部と会社の間で合意された義務に加えて行われます。

随時当事者）（「EPII契約」）。この第15条の義務がEPII契約における経営幹部の義務と矛盾する場合、法律で認められる範囲では、EPII契約の条件が優先されます。

16. 知的財産権

16.1経営幹部は、EPII契約に定められた義務に従うものとします。

17. 事業利益の保護

17.1経営幹部は、スケジュール1に定められた規定を遵守することに同意します。

18. 退職給付

18.1スケジュール2に定める規定は、役員の雇用終了時に適用されるものとします。

19. 再建または合併による解約

19.1本契約に基づく役員の雇用が、合併または再建（清算を含むかどうかにかかわらず）に関連して、または会社の全部または一部を任意のグループ会社に譲渡するための取り決めの一部として終了し、経営幹部がそのような再編の結果生じる懸念または事業を伴う雇用を、一般的に本契約の条件と同じくらい有利な条件で申し出られた場合、経営幹部は役員の解任に関する会社に対する請求はありません雇用。

19.2経営幹部は、本契約に基づく雇用期間中いつでも、本契約に基づく雇用をグループ会社に譲渡することに同意します。

20. 特定のイベントの発生による解約

20.1当社は、その自由裁量により、本条項に基づく権利を行使していること、および28日以内に、第3条で言及されている該当する通知資格の代わりに役員に支払いを行うこと、またはそれより短い場合は、期限切れでない解雇通知期間（当該通知が会社または経営幹部によるものかを問わない）を経営幹部に通知することにより、経営幹部の雇用を直ちに終了することができます（「関連期間」)。このような支払い金額は、以下の20.2項に従って計算されるものとします。

20.2代わりに支払われる金額は、当該期間の役員の年収と同額とします。

20.3第20.1条には、会社が本契約に違反して役員の雇用を終了し、経営幹部に損失を軽減するための措置を講じるよう要求することを妨げるものは何もありません。

20.4本契約のいずれかの条項の違反または不履行を理由に経営幹部に対して有する可能性のある救済措置を損なうことなく、当社は、経営幹部が以下の場合、直ちに本契約を終了することができます。

(a) 重大な違法行為を行った場合、または

(b) 本契約に基づく役員の義務に重大な違反を犯したり、重大な違反を（警告後に）繰り返したり、継続したりする。または

(c) 経営幹部とRoku, Inc.または当社との間の契約または合意、またはRoku, Inc.または当社に負っている法的義務に意図的かつ重大な違反を犯した場合。または

(d) Roku, Inc. または会社の機密情報または企業秘密を不正に使用または開示します。または

(e) 満足のいく水準で職務を遂行できない、または

(f) 1986年の破産法に基づく破産または暫定命令の対象になったり、債権者と何らかの取り決めや和解をしたり、

(g) 心が不健全になったり、1983年の精神保健法で定められている患者になったり、

(h) は、インサイダー取引に関連する犯罪またはその他の刑事犯罪（英国またはその他の国の道路交通法に基づく犯罪で、非拘禁的罰則が科される場合を除く）で有罪判決を受けています。または

(i) 会社、グループ会社、他の従業員、その他に関係するかどうかを問わず、不正行為または詐欺行為を行います。または

(j) は、次のような行為（本契約に基づく職務の遂行に関連するかどうかにかかわらず）および本契約の日付以前またはそれ以降）に関与している、または関連しています。

(i) 経営幹部、会社、またはグループ会社の評判または一般的な地位を損なう、または損なう可能性がある。または

(ii) 偏見、それまたは彼らの利益、または

(iii) 役員の職務遂行能力を著しく損なう。または

(k) は、病気やその他の理由により、12暦月の任意の期間に130営業日以上本契約に基づく職務を遂行することが妨げられています。

20.5当社が本条項に基づく解約権の行使を遅らせても、当該権利の放棄とはみなされません。

20.6経営幹部は、会社または任意のグループ会社が運営する株式インセンティブ、シェアオプション、ボーナス、またはファントムオプション制度の条件に基づいて、会社または任意のグループ会社の株式に対する権利を付与される場合があります。雇用の終了時に（合法的またはその他の方法で）経営幹部がそのような制度に基づく権利または利益（雇用が終了していなければ経営幹部が失うことはなかったであろう権利または利益を含む）を失った場合、経営幹部はそのような制度に基づく権利の喪失に対する補償を受ける権利はありません。

21. 雇用終了時の義務

21.1理由の如何を問わず、本契約に基づく経営幹部の雇用が終了すると、経営幹部は、会社に属する、または会社またはグループ会社の事業または業務に関連するすべての財産、文書、またはその他の情報を引き渡します。これには、電子的に保持されているか、ハードコピーで保管されているかを問わず、経営幹部が所有または管理下にある機密情報が含まれます。経営幹部は、Roku, Inc.の人事担当上級副社長および法務顧問からの書面による許可なしに、そのような財産、文書、または情報のコピーを保管しません。当社またはRoku, Inc. の要請に応じて、経営幹部は、経営幹部が本第21.1条を遵守したことを書面で確認します。

21.2役員の雇用終了後、経営幹部は会社またはグループ会社とのつながりがまだあるとは言い切りません。

22. 庭での休暇と停職

22.1第5.1項の規定にかかわらず、当社は次のことができます。

(a) 会社または経営幹部によって解雇通知が送達された場合、通知期間または通知期間の残りの期間、その役員を会社の敷地から除外してください。経営幹部は引き続き会社の従業員であり、引き続き第10条と第11条に従って年収と福利厚生を受け取り、本契約に基づくすべての雇用条件（第6.1（b）項の約束を含む）に引き続き拘束されます。または

(b) 会社が経営幹部の行為または不履行について調査を行っている期間中は、経営幹部の職務の遂行を停止します。

22.2 経営幹部は、22.1 (a) または22.1 (b) 項に基づく停止期間中、People of Roku, Inc.の上級副社長からの事前の書面による同意なしに、当社またはグループ会社の取締役または従業員、または当社またはグループ会社の顧客、顧客、サプライヤー（通常の社会的状況を除く）と話したり、その他の方法で連絡したりしてはなりません。

22.3当社は、22.1 (a) 項に基づく停職期間中に、会社が指定する日または日に未払休暇を取るよう経営幹部に要求することができます。

22.4当社は、22.1 (a) 項または22.1 (b) 項に基づく停職期間中、経営幹部に権限、義務、機能を割り当てたり、経営幹部に仕事を提供する義務を負いません。会社は、そのような期間中、経営幹部の会社の電子システムへのアクセスを終了または停止する権利を留保します。

22.5 22.1 (a) 項に基づく停職期間中、経営幹部は、その役割と職務を後継者に整然と移管できるようにするため、および会社が必要とする時期または時期にそのような支援を提供できるようにするために、会社が要求する可能性のあるあらゆる支援を提供することに同意します。

23. 本契約の終了の効果

本契約の終了は、終了後に効力を有すると明記されている本契約の条項には影響せず、終了前に発生したいずれかの当事者の権利または救済措置の行使を害するものでもありません。

24.データ保護とプライバシー

24.1当社は、EU、英国、ウクライナの従業員およびその他の労働者向けのプライバシー通知に従って、お客様に関する情報を収集および処理します。そのコピーは、次のリンクにあります。

24.2会社の情報セキュリティポリシーを遵守する必要があります。そのコピーはこちらから入手できます。この第24.2項で言及されているポリシーに従わなかった場合、懲戒処分の対象として扱われる可能性があります。

25.その他の利用規約

25.1 1996年の雇用権法のセクション1の目的上、当社は次のことを確認しています。

(a) 役員の継続雇用は開始日から始まります。役員のRoku, Inc. での継続雇用期間は、役員の当社での継続雇用の一部としてカウントされるため、2022年1月1日に開始したものとみなされます。

(b) 経営幹部に影響を及ぼす懲戒または解雇事項は、マネージャーまたはその候補者が処理します。経営陣に影響を及ぼす特定の懲戒規則や解雇規則はありません。経営幹部が懲戒処分または解雇の決定に対して上訴を希望する場合、経営幹部は上訴を書面で取締役会に提出する必要があります。取締役会は、かかる上訴に関する決定が最終的なものとなります。

(c) 経営幹部が雇用に関する苦情の救済を求める場合、経営幹部はまずその問題についてPeople, Roku, Inc.の上級副社長と話し合う必要があります。それでも問題が解決しない場合は、経営幹部は苦情を書面で取締役会に提出する必要があります。取締役会は、そのような苦情に関する決定を最終決定とします。

(d) 本契約で規定または言及されていない限り、労働時間、通常の労働時間、休日（祝日を含む）または祝日の給与、病気やけがによる仕事の欠勤、年金または年金制度、その他の有給休暇または給付、試用期間、訓練要件、または海外での就労要件に関する雇用条件はなく、労働協約は経営陣に影響を及ぼしません本契約に基づくの雇用。

26. お知らせ

本契約に基づく通知はすべて書面で行われるものとします。経営幹部への通知は、経営幹部に直接送付するか、ファーストクラスの郵便または経営幹部の通常または最後にわかった居住地または電子メールアドレス宛ての電子メールで送付することにより、十分な送達がなされるものとします。会社への通知は、会社秘書に届けるか、会社の主たる事業所に第一種郵便で送付することによって十分な送達がなされるものとします。郵送された通知は、掲示された日の3日目、および電子メールで送付された場合は、通知の完全で判読可能なコピーが受領された時点で送達されたものとみなされます。

27.以前の契約

本契約は、2021年9月10日付けのRoku, Inc.と役員との間の2021年9月10日付けのオファーレターおよびRoku, Inc.の修正および改訂された退職給付制度を含むがこれらに限定されない、当社、Roku, Inc. またはグループ会社と経営幹部との間のすべての合意および取り決め（書面、口頭、黙示を問わない）に代わるものとして、開始日から発効します。このような以前の契約や取り決めはすべて、相互の同意により開始日から終了したものとみなされます。経営幹部は、本契約を締結した時点で、経営幹部が会社またはグループ会社に対して未解決の請求権を有していないことを認めます。

28. 雑多

28.1本契約は、両当事者間の完全な合意と理解を構成します。

28.2本契約に明示的に規定されていない限り、本契約の当事者ではない、または本契約の当事者ではない個人、企業、または会社は、1999年の契約（第三者の権利）法に基づき、本契約のいずれかの条件を執行する権利を有しないものとします。

29. 適用法

本契約には英国法が適用され、両当事者は英国の裁判所の専属管轄権に従うものとします。

スケジュール 1

事業利益の保護

1. 経営幹部は、本契約に基づく雇用を通じて、顧客との取引を行い、会社およびそのグループ会社の事業に関する企業秘密およびその他の機密情報についての知識を得ることになるため、経営幹部は、会社の事前の書面による同意（合理的に認められる範囲でのみ）なしに、経営幹部が次のことを行わないことを当社自身およびグループ会社の受託者として、ここに合意し、約束します。会社またはグループの正当な利益を守るために必要です会社）の期間は、本契約に基づく役員の雇用終了後6か月間（役員がガーデン休暇を取っていた期間を差し引いた期間）：

(a) 経営幹部が当社またはグループ会社での雇用中に従事していた可能性のある提供、販売、供給に関して、当社および/またはグループ会社が提供している種類のサービスまたは商品に関して、経営幹部自身または他の個人、会社、または会社を代表して：

(i) 注文の勧誘、勧誘、勧誘、またはアプローチまたは理由、または

（ii）直接的または間接的に取引します

本契約の終了日または当該日の1年前までに、当社またはグループ会社の顧客または顧客であったか、または当社またはグループ会社との契約に基づいて取引を行う習慣があり、かつ当該期間中に経営幹部が連絡を取った個人、会社、または会社。

(b) 経営幹部自身に代わって、または他の個人、会社、会社を代表して：

(i) 当社またはその事業に従事し、その経営幹部が雇用の最後の1年間にいつでも取引を行っていた経営幹部、管理職、または技術上の地位を持つ従業員を、直接的または間接的に勧誘または誘引したり、勧誘したり、または誘惑したりするよう努めること。

(ii) 本契約に基づく役員の雇用の最後の1年間に、当社および/またはグループ会社に商品、資材、またはサービスをいつでも供給していたサプライヤーからの当社および/またはグループ会社への供給（またはそのような供給に関する条件）の継続を妨害したり、妨害しようとしたりすること。

2. 上記のパラグラフ1 (a)、1 (a)、1 (b) の各制限は、本契約の日付時点であらゆる状況において合理的であると両当事者によって考えられていますが、そのような制限の1つ以上が無効であると判断された場合、会社および/またはグループ会社の利益を保護するためにあらゆる状況で妥当な範囲を超えるものと見なされますが、次の場合に有効です。そこから削除された言葉は、その制限を有効にするために必要な修正を加えて適用されたものとみなされます。有効で、そのような変更があっても、それによって本書に含まれるその他の制限の有効性には影響しないものとします。

スケジュール 2

退職給付

1. 定義

このスケジュールでは：

「現金離職」とは、該当する場合、給与現金退職金またはTCT現金退職金のいずれかを指します。

「支配権の変更」とは、Roku, Inc.の2017年株式インセンティブプランで定義されている「支配権の変更」を意味し、（当社またはRoku、Inc.と経営幹部との間の個別の書面による合意における定義（または類似の用語）は問いません）。ただし、そのような取引が「所有権の変更」または「実効支配権の変更」にもならない場合、支配権の変更は発生したとみなされません。「Roku, Inc.」または「財務省規則に基づく」Roku Inc. の「資産のかなりの部分の所有権の変更」セクション1.409A-3（i）（5）（本書の他の定義は関係ありません）。

「支配権の変更と終了」とは、(i) 死亡、障害、本契約の第3.1条に規定された、または本契約の第20.4条に規定されている固定期間の満了以外の理由による会社による役員の解任、または (ii) 経営幹部の正当な理由による辞任（いずれの場合も）変更の発効日に関連して発生するか、または発効日から12か月以内に発生した経営幹部の辞任を意味します管理（このような期間、「管理期間の変更」）。

「チョイス・プログラムの給与減額」とは、当社またはRoku, Inc. が随時実施する正式な報酬プログラムに基づき、当社またはグループ会社の株式報奨と引き換えに、該当する暦年に経営幹部が年収の減額を選択（または義務付けられる）金額を指します。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法のことです。

「株式インセンティブプラン」とは、修正されたRoku, Inc.の2008年株式インセンティブプラン、およびRoku, Inc.の取締役会によって承認された後継またはその後の株式インセンティブプラン（Roku, Inc.の2017年株式インセンティブプランを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「月給」とは、随時増加する年収を12で割ったものを指します（この目的では、(a) 正当な理由による辞任の基礎となる年収の減額、および（b）該当する暦年に役員がチョイスプログラムの給与減額に参加したことによる年収の減額は無視します）。

「月次TCT」とは、適格解雇日の経営幹部のTCTを12で割ったものです。

「支配権変更なしの解雇」とは、(i) 死亡、障害、本契約の第3.1条に規定された、または本契約の第20.4条に規定されている固定期間の満了以外の理由による会社による役員の解任、または (ii) 経営幹部の正当な理由による辞任（いずれの場合も、支配権変更期間に発生しない場合）を意味します。

「適格解約」とは、支配権の変更による解約または支配権の変更を伴わない終了のいずれかを意味します。

「正当な理由による辞任」とは、以下のいずれかの事由が発生してから90日以内に、経営幹部の書面なしに役員が辞任することを指します

同意。ただし、経営幹部が当該事象が最初に発生してから30日以内に会社に書面で通知し、その後30日以内に、会社が治癒可能な範囲で当該事象を是正しなかった場合に限ります。

(a) 経営幹部の地位、義務および責任の非自発的かつ実質的な軽減。ただし、(i) 単なる役職のみの変更でも、(ii) 支配権の変更により、経営幹部が支配権の変更後に会社の事業を構成する団体、部門、または事業単位に関して実質的に同等または同等の地位、義務、責任を与えられる役職への再割り当てでもありませんが、経営幹部はに関して同じ肩書き、地位、義務、責任が与えられていない会社全体が、それ自体で、経営幹部の地位、義務、責任を大幅に軽減することになります。

(b) 経営幹部のTCTの大幅な削減（ただし、Roku, Inc.（またはその後継企業）の取締役会で承認された、同様の立場にあるすべての従業員のTCTを同等かつ全面的に引き下げることは除きます）。または

(c) 会社による役員の指定勤務地の移転により、役員の片道通勤距離がイギリスのロンドンと比較して50マイル以上増加する（この目的では、COVID-19または他のパンデミック、流行性または類似の事象の影響で同様の制限が適用される場合は除く）、またはそのようなパンデミックの直前に有効であった雇用主の割り当てられた職場の再確立は無視してください。伝染病またはそれに類する発生（および関連するリモートワークの取り決め）、ただし、2025年8月1日以降に会社が経営幹部に米国への移転を要求しても、正当な理由による辞任にはなりません。または

(d) 2025年8月1日に本契約が満了しても、当社は経営幹部に以下の選択肢を提供しません。(a) Roku, Inc.での雇用のために米国に異動すること、および (b) Roku DX UK Ltdでの雇用を継続するために英国に留まることの申し出。

「給与現金離職」とは、役員の毎月の年収に9を掛けた額に現金で一括で支払うことです。給与現金退職金には、役員が受けることができる法定解雇またはその他の法定支払い、および通知期間に関する支払い（通知またはガーデン休暇に代わる支払いを含む）が含まれます。

「サービスからの分離」とは、財務省規則セクション1.409A-1（h）の意味における「サービスからの分離」を意味し、その下での代替定義は関係ありません。

「株式報酬」とは、株式インセンティブプランに基づいて経営幹部に付与される未払いのストックオプション、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースの報奨を意味します。

「承継法人」とは、支配権の変更があった場合およびそれに続く場合、存続する事業体、結果となる事業体、買収した事業体（Roku、Inc.の資産の購入者を含むがこれに限定されない）、または存続する、結果として生じた、または買収した事業体の親会社を意味します。

「TCT」とは、該当する暦年において、役員の報酬目標総額を意味し、次の合計と等しくなります。

(a) 随時増額される年収（この目的のために、(a) 正当な理由による辞任の基礎となる年収の減額や、(b) 該当する暦年に役員がチョイスプログラムの給与減額に参加したことによる年間基本給の減額は無視します）。

(b) 該当する場合、経営幹部の対象委員会。そして

(c) 経営幹部に付与された株式報奨に対して取締役会（またはその委員会またはその委任）が年間付与した総額（該当する付与日から計算）、またはRoku, Inc. の通常の方針で経営幹部に付与される予定の株式報奨に対して取締役会（またはその委員会またはその代理）が与えた付与日のドル価と同等の金額該当する暦年において、いずれの場合も総額ベースで（この目的では、付与された株式報奨に起因する価値は除く）チョイス・プログラムに基づく役員（給与減額）。

この定義では、インセンティブ給与、保険料給与、賞与、その他の形態の変動報酬（対象となるコミッションを除く、該当する範囲で）は無視されます。

「TCT現金退職金」とは、役員の毎月のTCTに9を掛けたものです。TCT現金退職金には、役員が受けることができる法定解雇またはその他の法定支払い、および通知期間に関する支払い（通知またはガーデン休暇に代わる支払いを含む）が含まれます。

2.現金退職の資格

7.1経営幹部は、以下の資格基準が満たされている場合、役員の雇用終了に関連して、TCT現金退職金（法律で義務付けられている税金、国民保険、社会保障拠出金の控除額を差し引いたもの）を受け取る資格があります。

(a) 役員の雇用は、会社または役員のいずれかによって終了され、そのような解雇は支配権の変更のない解雇とみなされます。

(b) 経営幹部は、本契約の日付またはその前後に締結されたEPII契約および秘密保持契約（および随時提供される当該契約の更新版）を締結し、その条件を遵守しています。

(c) 経営幹部は、第15条、第17条、第21条を含むがこれらに限定されない本契約の条件を遵守しています。そして

(d) 経営幹部は、雇用終了後60日以内に、会社が合意できる形で和解契約（「和解契約」）を締結しました。

7.2経営幹部は、役員の雇用終了に関連して、給与現金退職金（法律で義務付けられている税金、国民保険、社会保障拠出金の控除額を差し引いたもの）を受け取る資格があります。ただし、以下の資格基準が満たされている場合に限ります。

(a) 役員の雇用は、会社または役員のいずれかによって終了され、そのような解雇は支配権の変更による解雇となります。

(b) 経営幹部は、本契約の日付またはその前後に締結されたEPII契約および秘密保持契約（および随時提供される当該契約の更新版）を締結し、その条件を遵守しています。

(c) 経営幹部は、第15条、第17条、第21条を含むがこれらに限定されない本契約の条件を遵守しています。そして

(d) 経営幹部は、雇用終了後60日以内に和解契約を締結しました。

7.3支配権の変更による解約である適格解約の場合、支配権変更終了の日に経営幹部が保有していた権利確定されていない株式報奨の100％は、経営幹部の適格解任の日に直ちに効力を生じるものとします。

7.4経営幹部は、次の場合、このスケジュール2の退職給付を受ける資格がありません。

(a) 役員の雇用が、適格解雇以外の理由により、会社（またはRoku, Inc. または承継会社）または経営幹部のいずれかによって終了された。または

(b) 経営幹部は、支配権の変更に関連して、当社（またはRoku、Inc.または承継会社）と同一または実質的に同等または同等の役職を直ちに再雇用することができます。ただし、上記は、支配権変更期間中の支配権変更の終了に関して、本別表2に基づいて経営幹部が有する権利に悪影響を与えることはありません。前述の目的上、(i)「即時再雇用」とは、経営幹部が支配権の変更によって給与や福利厚生を失わないように、中断なく雇用されることを意味します。(b)「実質的に同等または同等の役職」とは、経営幹部に実質的に同等のレベルの責任と報酬を与え、経営幹部に対する経営者の権利を生じさせない役職を指します。の辞任には正当な理由があります。

7.5 経営幹部が本スケジュール2に基づいて給付を受ける前または期間中に、経営幹部が会社またはRoku, Inc. の事前の書面による承認なしに、経営幹部の秘密保持契約の重要な条項および/または守秘義務、非勧誘、非中傷、紛争の有無に関する義務に故意に違反した場合、本スケジュール2に基づく給付を受ける経営幹部の権利は直ちに終了します当社（またはRoku）との間のその他の書面による合意に定められている競業避止条項株式会社および/または承継法人）と役員（経営幹部の雇用契約またはオファーレターを含むが、これらに限定されない）、または適用法に基づく。

3. 和解契約

7.1和解契約は、経営陣と会社が締結し、関連する独立法律顧問（「顧問」）が署名した法定証明書が含まれている必要があります。

7.2和解契約に従い、経営幹部は、本別表2に従って提供される支払いおよび/または給付金が、経営幹部が会社および/またはグループ会社に対して持っている、または抱える可能性のある雇用関連の請求（通知に代わる支払い、不当解雇など）を含む雇用関連の請求（通知に代わる支払い、不当解雇など）を含む雇用関連の請求の完全かつ最終的な解決となることを確認する必要があります。法定解雇手当）。

4. 現金退職金の時期

上記の資格基準が満たされている場合、経営幹部には、役員が署名した和解契約の写しと経営幹部の顧問が署名した顧問の証明書を経営幹部の雇用終了日と会社が受領した日から起算して28営業日以内に、現金退職金が支払われます。

5. クローバックリカバリ

7.1このスケジュール2に従って提供されるすべての退職金および給付金は、当社、Roku、Inc.（または承継法人）があらゆる国の上場基準に従って採用することを義務付けられているクローバックポリシーに従って回収の対象となります

Roku, Inc.（または承継法人）の証券が上場されている証券取引所または協会、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびその下で実施される規制によって別途義務付けられている場合、Roku, Inc.（または承継企業）が採用しているクローバックポリシー（以下から修正できるRoku, Inc.のインセンティブ報酬の回収に関するポリシーを含むがこれに限定されない）経営幹部が対象個人（定義どおり）である限り、その後継者（「回収方針」）は随時の回収ポリシー））、および適用法で別途義務付けられている報酬回収ポリシー。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収は、当社またはRoku, Inc.（または承継会社）の計画または契約に基づき、「正当な理由」による辞任、正当な理由による辞任、建設的な解約、または同様の条件に基づく辞任の権利を生じさせるものではありません。

6. 税務問題。

7.1この別表2で提供されるすべての支払いと給付は、本規範の第409A条（該当する場合）およびそれに基づく該当するガイダンスと規制（総称して「第409A」）の適用免除の要件を満たすことを目的としています。ただし、免除が可能であり、本書に曖昧な点がある場合は、それに応じて解釈されるものとします。ただし、第409A条は該当し、そのような免除はありません。このスケジュール2に基づいて提供される支払いと給付は、個人税務上の不利な影響を避けるために必要な範囲で第409A条の要件を遵守してください。本書に曖昧な点がある場合は、それに応じて解釈されるものとします。この別表2に基づく支払いまたは給付が第409A条の意味における「短期延期」に分類される限り、そのような支払いまたは給付は、たとえ第409A条の別の規定に基づく第409A条の免除の対象となる場合でも、短期延期とみなされます。セクション409Aの目的上、このスケジュール2に基づいて行われる各支払いは、セクション409Aの意味における「個別の支払い」として指定されるものとします。

7.2 本書にこれと異なる定めがあっても、(i) 経営幹部が当社またはRoku, Inc.（または承継会社）での雇用を終了する時点で、その経営幹部が第409A条で定義されている「特定従業員」である場合、そのような雇用終了の結果として本契約に基づいて支払われるべき給付の開始を延期することは、加速または追加されないようにするために必要です 409A条に基づく税金の場合は、会社またはRoku, Inc.（または承継法人）が支払いの開始を延期します。経営幹部が当社またはRoku, Inc.（または承継会社）での雇用を終了してから6か月後の最初の営業日（または第409A条で認められている最も早い日付）までの本契約に基づく支払いまたは給付の提供（最終的に経営幹部に支払われた、または提供された支払いまたは給付金の減額は含みません）。および（ii）その他の金銭の支払いまたは本契約に基づく役員によるその他の特典により、セクションに基づく加速税または追加税の適用対象となる可能性があります409A、そのような支払いまたはその他の給付は、繰延により当該支払いまたはその他の給付が第409A条に準拠するようになった場合、またはかかる支払いまたはその他の給付が、可能な範囲で、当社またはRoku, Inc.の取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって決定され、そのような加速税や追加税が発生しない方法で再構成される場合です。第409A条に基づく加速税または追加税を防ぐために、本別表2に基づく支払いまたは給付が本第7.2条に従って延期された場合、そのような支払いまたは給付金は、利息なしで本第7.2条で指定された時期に支払われるものとします。

7.3本契約にこれと矛盾する定めがあっても、第409A条で義務付けられている範囲で、雇用終了時または雇用終了後の金額または給付金の支払いを規定する本別表2の規定の目的で雇用終了が行われたとはみなされません。ただし、そのような解雇が離職でもあり、本契約のそのような条項の目的では

「辞任」、「解雇」、「雇用の終了」または同様の用語は、離職を意味するものとします。

7.4当社またはRoku, Inc.（または承継法人）が、本別表2に基づいて提供される支払いまたは給付が第409A条に基づく「繰延報酬」を構成すると判断し、役員の適格解雇が、和解契約の日付が発生する可能性のある暦年の翌暦年に発生する可能性のある暦年のいずれかの時期に発生した場合、和解契約がいつ発効するかにかかわらず、和解契約は、それ以前には有効とは見なされません翌暦年の初日より、本契約に基づく給付金の支払いは、該当する場合、上記の7.2項に従い、和解契約の日付の次の最初の定給日に支払われるか、開始されます。

7.5当社またはRoku, Inc.（または承継法人）は、本第7条の実施について経営幹部と誠実に協議するものとします。ただし、当社もRoku, Inc.（または承継法人）も、その従業員または代表者も、これに関して経営幹部に対して一切責任を負わないものとします。

7.6幹部は、本スケジュール2の連邦、州、地方、および外国の税務上の影響について、行政機関の税理士と共同で検討することに同意します。経営幹部はそのようなアドバイザーのみに頼り、会社、Roku, Inc.（または承継会社）、またはその代理人の声明や表明には頼りません。経営幹部は、発生する可能性のある自分の納税義務について、自分（会社、Roku, Inc.（または後継法人）ではなく）が責任を負うことを理解しています。

7. パラシュート支払い。

7.1経営幹部と当社またはRoku, Inc. との間の契約に別段の定めがある場合を除き、当社またはRoku, Inc.からの支配権の変更に関連して経営幹部が受け取る支払いまたは便益（「支払い」）は、（i）本規範のセクション280G（該当する場合）の意味における「パラシュート支払い」を構成し、（ii）ただし、この文については、本規範の第4999条（該当する場合）（「物品税」）によって課される消費税（「物品税」）の対象となる場合、そのような支払いは減額された金額と同額になります。「軽減額」は、(A) 支払いの一部が物品税の対象にならないような支払いの最大部分、または (B) 支払いの合計額を含む最大部分 ((A) または (B)) のうち、適用される連邦、州、州、外国および地方の雇用税、所得税、物品税をすべて考慮した後の金額のうち支払いの合計額を含む最大部分 ((A) または (B)) のいずれかになります。税金（すべて適用される最高限界税率で計算）は、それにもかかわらず経営幹部が税引き後に最大の経済的利益を受け取ることになります。支払いの全部または一部が消費税の対象となる場合があります。支払いが減額額と同額になるように「パラシュート決済」を構成する支払いまたは給付の減額が必要な場合、(1) 現金支払いの削減、(2) ストックオプション以外の株式に基づく報奨の早期権利確定の中止、(4) 経営幹部に支払われるその他の支払いおよび給付の削減、の順に減額が行われます。そのような支払いのカテゴリー（つまり、（1）、（2）、（3）、（4））では、最初に本規範第409A条の意味における「繰延報酬」ではない金額が減額され、次に「繰延報酬」の金額が減額されます。新株予約報酬の権利確定期間の短縮が望まれる場合、そのような権利確定の加速は、経営幹部が該当する種類の株式報奨の付与日の逆の順序で取り消されます（つまり、最も早く付与された株式報奨が最後に取り消されます）。本規範の第409A条が経営幹部に法律で適用されない場合、経営幹部の管轄区域に同様の法律が適用されるかどうか、またそれを考慮に入れるべきかどうかは、会社またはRoku, Inc.が判断します。

7.2支配権変更の発効日の前日の時点で、当社またはRoku, Inc. が一般税務目的で雇用している専門会社が、すべての決定を行うものとします

この第7.2条に基づいて作成する必要があります。当社またはRoku, Inc. がそのように雇用している専門会社が、支配権の変更を行う個人、団体、またはグループの会計士または監査人を務めている場合、当社またはRoku, Inc. は、本契約で要求される決定を下すために、全国的に認められた独立した登録公認会計士事務所を任命するものとします。当社またはRoku, Inc. は、本契約に基づいて行う必要のある当該専門会社による決定に関するすべての費用を負担するものとします。本契約に基づいて行われる専門会社の誠実な決定は、会社またはRoku、Inc.、および経営幹部に対して最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなるものとします。

本契約が上記の最初の日と年に締結されたことを証明しています。