マスターサービス契約の修正第17号

この改正第17号（「改正」）は、2023年7月1日（「改正発効日」）に、カリフォルニア州オークランドの1955年ブロードウェイ、スイート600、スイート600、カリフォルニア州94612のデラウェア州の企業であるMarqeta, Inc. との間で、2023年7月1日（「改正発効日」）に発効します。カリフォルニア州オークランドの6階（「マルケタ」）で、2016年4月19日付けのクライアントとマルケータとの間のマスターサービス契約（「契約」）を改正します。本修正条項で定義されていない大文字の用語は、本契約で定義されています。

コンテキスト:

A. Marqetaとクライアントは、クライアントに特定のサービスを提供するための契約を締結しました。そして

B. 両当事者は、本修正条項の条件を本契約に補足することを望んでおり、それが本契約の一部となります。

条件:

1. 最初の期間の延長。2021年3月13日付けの本契約修正第12条の一部として本契約の別表第3（a）項「プログラム規約」に追加された追加段落の最初の文は、完全に削除され、以下に置き換えられます。

「キャッシュアプリプログラムの初期期間は、本契約の条件に従って早期に終了しない限り、発効日に始まり、2027年6月30日に満了します（「キャッシュアプリ初期期間」）。」

2.意図的に省略されています。

3. カードブランドと発行銀行の費用。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、また以下の第4条に従い、修正発効日以降、クライアントは、カードブランドおよび発行銀行の手数料、およびキャッシュアプリプログラムに割り当てられ、それに起因する費用（具体的には以下を含むがこれに限定されない）をマルケタに支払う責任を負います。 [***].

4.[***]関係。本契約にこれと異なる定めがあっても、修正発効日以降、クライアントとの関係を管理する責任はお客様のみにあります。 [***]キャッシュアプリプログラムの場合。具体的には、キャッシュアプリプログラムとの財務関係に対する責任を含みますが、これらに限定されません [***]、カードブランドの選択、製品タイプの決定、およびプログラムパラメータへの対応。

5. プログラム管理サービスの定義。契約のスケジュールCの「プログラム管理サービス」の定義は完全に削除され、除外する次のものに置き換えられます [***]クライアントのキャッシュアプリプログラムに関するMarqetaの管理責任によるカードブランドとして：

「プログラム管理サービス」とは、カード発行銀行やカードブランドとの関係の管理を含む、カードプログラムの全体的な管理からなるサービスを指します（ただし [***]クライアントのキャッシュアプリプログラムに関しては、キャッシュアプリプログラムと [***]、カードブランドの選択、製品タイプの決定、およびプログラムパラメータの遵守）、発行銀行の承認の取得、カードプログラムに関連して発行銀行が必要とする情報の提供、顧客のレビューと承認の対象となるカード所有者契約の作成、当事者の活動の調整、カードプログラムおよびカードプログラムに関連するサービスの提供（Marqetaが随時更新します）。

次の定義が適用されるものとします。

•「金銭的関係」とは、両者の間の商取引条件を意味します [***]とクライアント（インセンティブの取り決めを含みますが、これらに限定されません）。

•本条では、「カードブランド」とは、プログラムの主要なカードブランドネットワークのことです。

•「製品タイプ」とは、BINタイプを含むがこれらに限定されないプログラムの要件を満たす特定のカードブランドサービスとそれらのサービスの構成です。

•「プログラムパラメータ」とは、特定の製品タイプに適用されるプログラム固有のカードブランド要件を意味します（たとえば、カード所有者の確認、カード所有者サポートの提供、カード所有者への手数料の請求、または要件が満たされていない場合のネットワーク免除の取得）。」

6. 支払い条件。キャッシュアプリプログラムでは、2021年3月13日付けの契約修正第12条のセクション5（「修正第12号」）で追加されたスケジュールBのセクション8（a）（iv）の最後の文「明細書、請求書、支払い」が完全に削除され、次のように置き換えられます。

「さらに、Marqetaは、それまでにクライアントへの収益分配の支払いを差し控えます [***]カードブランドの手数料や、キャッシュアプリプログラムに割り当てられ、それに起因する費用は、毎月完全に決定され、決定は遅くとも行われません [***]月末以降。クライアントが支払うべき毎月の支払い（具体的には、以下を含みますが、これらに限定されません） [***]カードブランドの手数料およびキャッシュアプリプログラムに割り当てられ、それに起因する費用は、Marqetaがクライアントに支払うべき金額（具体的にはクライアントへの収益分配の支払いを含みますが、これらに限定されません）と相殺します。これは、ある当事者から別の当事者に毎月支払われる正味金額を決定する場合です。」

7. 価格条件。スケジュールD「料金-プログラム設定および処理サービス」は、以下によって修正されます。

a. 収益分配。修正第12号の一部として本契約に追加された、本契約のスケジュールDの「Cash App プログラム料金」と題されたセクション（C）の「収益分配」と題されたサブセクション（i）は、完全に削除され、以下に置き換えられました。

「i。レベニューシェアリング。

A. 毎月のインセンティブ支払い。 [***]以下の表に示す、特定の月のCash App NPVの価値に基づく金額（「毎月のインセンティブ支払い」）。「キャッシュアプリNPV」とは [***].

* [***]

階層が適用されます [***]、つまり、クライアントの毎月のキャッシュアプリNPVには [***]それから、クライアント [***]キャッシュアプリ（NPV）に基づく毎月のインセンティブ支払い [***].

B.[***]リベート。それに加えて [***]下記 (C) 項に記載されているリベート、マルケータはクライアントaに支払います [***]取引リベートオン [***]次の計算によると：マルケータの合計は [***]渡って [***]そして、クライアントのキャッシュアプリプログラムに応募してください [***]の [***]（これには以下が含まれます [***]) にリベートを導き出すために [***]クライアントに支払います。例えば、もし [***]、およびクライアントの [***]のアカウント [***]の [***]Marqetaプラットフォームでは、クライアントは [***].

C.[***]リベート。それに加えて [***]上記の取引リベート、 [***]、マルケータはクライアントaに支払います [***]取引リベートオン [***]次の計算によると：

1.マルケータが作成します [***]以下の計算に基づくクライアントのキャッシュアプリプログラム用 [***]クライアントのキャッシュアプリプログラム [***]、マルケータで割った値 [***]渡って [***]; と

2. マルケータは [***]クライアントを割り当てます [***]の [***]これに基づくリベート [***]上記 (1) で計算しました。

例えば、もし [***]渡って [***]から [***]です [***]、および [***]クライアントのキャッシュアプリプログラム [***]です [***]、クライアントは [***]リベート。

上記にかかわらず、その期間は [***]、上記の計算には以下が含まれます [***]クライアントのキャッシュアプリプログラム [***]その期間に [***]、マルケータで割った値 [***]渡って [***]にとって [***]。例えば、もし [***]渡って [***]だった [***]、および [***]クライアントのキャッシュアプリプログラム [***]です [***]、クライアントは [***]リベート。

D.[***]リベート。マルケータはクライアントに支払います [***]リベート（」[***]リベート」) オン [***]次の計算によると：マルケータの合計は [***]マルケータは支払います [***]クライアントのキャッシュアプリプログラムと [***]マルケータで概説されているとおり [***]としての合意 [***]。例えば、もし [***]マルケータは支払います [***]クライアントのキャッシュアプリプログラム [***]です [***]と [***]その後、クライアントは [***]。万が一、マルケータが [***]クライアントのキャッシュアプリプログラム、マルケータは [***]クライアントへ [***]このセクションで詳しく説明されているものへ [***].

E. リベートとインセンティブコミットメント。2023年7月1日から2024年6月30日までのキャッシュアプリ初期期間の各12か月間、およびキャッシュアプリプログラムのその後の各12か月の期間（「契約年度」）に、クライアントは [***]クライアントの年間Cash App NPVに対するリベートやインセンティブの価値について [***]上記 (B)、(C)、(D) に記載されているリベート (「リベート」)、および/または上記の (B)、(C)、(D) に対するMarqetaがクライアントに提供するその他の同様の経済的インセンティブ（「リベートおよびインセンティブコミットメント」）について。クライアントはしません [***]クライアントのキャッシュアプリプログラムに関連して [***]。もし、クライアントが [***]クライアントのキャッシュアプリプログラムに関連して [***]、次に、リベートとインセンティブコミットメント [***]次の計算によると：

1.マルケータとクライアントが計算します [***]リベートに向けて [***]; と

2. リベートとインセンティブのコミットメントは [***]これによって [***].

たとえば、クライアントの場合 [***]の [***]、では [***]になります: [***]残りの契約年度とその後の各契約年度について。

もし [***]しない [***]そして [***]、その後、マルケータとクライアントが計算します [***]各契約年度に、検討してください [***]契約年度の約束。

例えば、もし [***]キャッシュアプリNPVの [***]契約年度には、 [***]、では [***]その契約年度について。念のために言っておきますが、もし [***]では、契約年度に [***]この段落に従って。

F. リベートとインセンティブ認定。内に [***]直ちに [***]キャッシュアプリの初期期間中に、Marqetaは、Rider 1として添付されたフォームとほぼ同じ内容の、リベートの金額が記載された書面による証明書（「リベートおよびインセンティブ認定書」）をクライアントに渡します。 [***]マルケータの知る限りでは、リベートの計算が真実かつ正確であることをクライアントに確認し、証明します。リベートとインセンティブ認定書は、必要な署名権限を持つマルケータの担当者がすべて記入します。」

b.ATM手数料。以下の文言は、本契約のスケジュールDの「キャッシュアプリプログラム料金」と題されたセクション（C）のサブセクション（iv）として追加されました。これは、修正第12号の一部として本契約に追加されました。これは、上記の本修正のセクション2に定められたマルケタに対するクライアントの責任に追加されるものです。ただし、わかりやすくするために、2018年3月28日付けの契約修正第6号のセクション2の一部として本契約のスケジュールDに追加された「ATM手数料」のセクションは、該当する場合、本契約に基づくプログラム（該当する場合）で引き続き有効であり、 [***]修正発効日以降は適用されなくなります。

「iv。ATM手数料。クライアントはマルケータへの支払い責任を負います [***]キャッシュ・アプリ・プログラムATM [***]以下を含みますが、これらに限定されません [***].”

c. チャージバックと紛争解決手数料。本契約のスケジュールDのセクション（C）の「Cash App プログラム料金」と題されたサブセクション（ii）の「チャージバックと紛争解決」と題された表は、修正第12号の一部として本契約に追加されましたが、すべて削除され、以下に置き換えられます。

8。移行と継続サービス。Marqetaが、Marqetaの支配権の変更につながる取引（「支配権変更取引」）について第三者事業体と最終的な書面による契約を締結し、そのような支配権変更取引が終了した場合：

1.支配権変更取引に起因するマルケータおよび/または持分承継者は、本契約の別表Bの第9条に従い、引き続き (a) 支配権変更取引の締切日前にお客様のキャッシュアプリプログラムのサービスの提供と実質的に同様の方法で、本契約の条件に従って、お客様のキャッシュアプリプログラムにサービス（特に直接預金サービスを含む）を提供します。) クライアントにマルケータの製品とサービスへの公平なアクセスを提供するマルケタの他の顧客へのマルケタの製品およびサービスの提供に関連するキャッシュアプリプログラム：以下のいずれか遅い方まで

i. キャッシュアプリプログラムの初期期間の終了、または

ii. 支配権変更取引の締切日の翌24か月目（24か月目）の末。

2. 本契約の別表Bのセクション9 (ii) の最後から2番目の文は、クライアントのキャッシュアプリプログラムに関しては削除され、以下に置き換えられます。上記のセクション1 (a) と (b) のマルケータの要件は、移行中も引き続き適用されます。

「Marqetaは、本契約に基づいて発行された最後のCash Appプログラムカードの有効期限が切れるまで、クライアントのCash Appプログラムの移行サービスを提供するものとします。」;

3. 誤解を避けるために記すと、マルケータは上記 (1) (i) または (ii) に記載された期間のうちの遅い方以降にカードを発行する義務はありません。

誤解を避けるために記すと、上記のセクション（1）～（3）は1件の支配権変更取引にのみ適用されます。支配権変更取引が、契約の満了または終了の発効日、または2027年6月30日のいずれか早い方より前に発生しなかった場合、本第8条に定める権利と義務は、その日付のうち早い日に失効し、終了します。

9. [***]。その期間 [***], [***] (“[***]」) は、契約のスケジュールBのセクション8（a）（iv）に従って保管口座に入金されます [***]。この修正条項の施行を条件として、クライアントは次の責任を負いません [***]、とマルケータ [***]これに関連して [***].

10. [***]. [***].

11。限定補遺。この修正条項と契約は、この修正の主題に関する両当事者の完全な合意を規定しています。この修正条項には、参照により本契約の条件が組み込まれており、本修正条項の対象となる事項に関してのみ、本修正条項の特定の条件が本契約に適用され、支配し、優先します。この修正条項によって変更または補足された場合を除き、本契約のすべての条項は引き続き完全な効力を有します。

12。対応する。この修正条項は、電子的に実行することも、対応して実行することもできます。

[署名ページが続きます]

両当事者は、修正の発効日時点で、正式に権限を与えられた代表者によって本修正を執行するよう指示しています。