偽00018368752023Q212/316111PY501.1http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingLeaseLiabilityNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#RevenueFromContractWithCustomerExcludingAssessedTax00018368752023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:普通株式会員2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-06-3000018368752023-08-03エクセルリ:シェア00018368752023-06-30ISO 4217: 米ドル00018368752022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0001836875NVVE: クラス・インセンティブ・ユニット会員2022-12-310001836875NVVE: クラス・インセンティブ・ユニット会員2023-06-300001836875米国会計基準:累積優先株式メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:累積優先株式メンバー2022-12-310001836875NVVE: 製品およびサービスメンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: 製品およびサービスメンバー2022-04-012022-06-300001836875NVVE: 製品およびサービスメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 製品およびサービスメンバー2022-01-012022-06-300001836875米国会計基準:補助金メンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:補助金メンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:補助金メンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:補助金メンバー2022-01-012022-06-3000018368752023-04-012023-06-3000018368752022-04-012022-06-3000018368752022-01-012022-06-300001836875米国会計基準:普通株式会員2022-12-310001836875米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001836875米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:非支配持分メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:普通株式会員2023-01-012023-03-310001836875米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-012023-03-3100018368752023-01-012023-03-310001836875米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-01-012023-03-310001836875米国会計基準:非支配持分メンバー2023-01-012023-03-310001836875米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-01-012023-03-310001836875米国会計基準:普通株式会員2023-03-310001836875米国会計基準:追加払込資本構成員2023-03-310001836875米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-03-310001836875米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-03-310001836875米国会計基準:非支配持分メンバー2023-03-3100018368752023-03-310001836875米国会計基準:普通株式会員2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:追加払込資本構成員2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:非支配持分メンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:普通株式会員2023-06-300001836875米国会計基準:追加払込資本構成員2023-06-300001836875米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非支配持分メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:普通株式会員2021-12-310001836875米国会計基準:追加払込資本構成員2021-12-310001836875米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2021-12-310001836875米国会計基準:利益剰余金メンバー2021-12-310001836875米国会計基準:非支配持分メンバー2021-12-3100018368752021-12-310001836875米国会計基準:普通株式会員2022-01-012022-03-3100018368752022-01-012022-03-310001836875米国会計基準:追加払込資本構成員2022-01-012022-03-310001836875米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-01-012022-03-310001836875米国会計基準:非支配持分メンバー2022-01-012022-03-310001836875米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-01-012022-03-310001836875米国会計基準:普通株式会員2022-03-310001836875米国会計基準:追加払込資本構成員2022-03-310001836875米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-03-310001836875米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-03-310001836875米国会計基準:非支配持分メンバー2022-03-3100018368752022-03-310001836875米国会計基準:普通株式会員2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:追加払込資本構成員2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:非支配持分メンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:普通株式会員2022-06-300001836875米国会計基準:追加払込資本構成員2022-06-300001836875米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-06-300001836875米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-06-300001836875米国会計基準:非支配持分メンバー2022-06-3000018368752022-06-300001836875NVVE: NVVE メンバー2023-06-30NVE: 子会社0001836875NVVE: 株式会社NVVE メンバー2023-06-3000018368752022-01-012022-12-3100018368752021-01-012021-12-310001836875US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2023-01-012023-06-30エクセルリ:ピュア0001836875US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2023-06-300001836875US-GAAP: 変動利害関係法人の主要受益者NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2022-12-310001836875NVVE: ストーンピークメンバーNVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2023-06-300001836875米国会計基準:顧客集中リスクメンバーNVVE：2人の顧客メンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:顧客集中リスクメンバーNVVE: お客様 1 人のメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバーNVVE：3人の顧客メンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:顧客集中リスクメンバーNVVE：2人の顧客メンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバー2022-01-012022-06-300001836875米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバーNVVE: お客様 5 人のメンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバーNVVE: お客様 5 人のメンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバーNVVE: お客様 5 人のメンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売上収益純構成メンバーNVVE: お客様 5 人のメンバー2022-01-012022-06-300001836875米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバーNVVE：3人の顧客メンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバーNVVE：3人の顧客メンバー2022-01-012022-12-310001836875米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバーNVVE: お客様 5 人のメンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:顧客集中リスクメンバー米国会計基準:売掛金勘定メンバーNVVE: お客様 5 人のメンバー2022-01-012022-12-310001836875米国会計基準:サービスメンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:サービスメンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:サービスメンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:サービスメンバー2022-01-012022-06-300001836875米国会計基準:プロダクトメンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:プロダクトメンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:プロダクトメンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:プロダクトメンバー2022-01-012022-06-3000018368752023-07-012023-06-3000018368752024-01-012023-06-3000018368752025-01-012023-06-3000018368752026-01-012023-06-3000018368752027-01-012023-06-300001836875国:米国2023-04-012023-06-300001836875国:米国2022-04-012022-06-300001836875国:米国2023-01-012023-06-300001836875国:米国2022-01-012022-06-300001836875カントリー:イギリス2023-04-012023-06-300001836875カントリー:イギリス2022-04-012022-06-300001836875カントリー:イギリス2023-01-012023-06-300001836875カントリー:イギリス2022-01-012022-06-300001836875国:DK2023-04-012023-06-300001836875国:DK2022-04-012022-06-300001836875国:DK2023-01-012023-06-300001836875国:DK2022-01-012022-06-300001836875国:米国2023-06-300001836875国:米国2022-12-310001836875カントリー:イギリス2023-06-300001836875カントリー:イギリス2022-12-310001836875国:DK2023-06-300001836875国:DK2022-12-310001836875NVVE: プライベートワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2023-06-300001836875NVVE: プライベートワラントメンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-06-300001836875NVVE: プライベートワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2023-06-300001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: ストーン・ピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・リステーテッド・メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2023-06-300001836875NVVE: ストーン・ピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・リステーテッド・メンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-06-300001836875NVVE: ストーン・ピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・リステーテッド・メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875NVVE: ストーン・ピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・リステーテッド・メンバー2023-06-300001836875NVVE: ストーン・ピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・リステーテッド・メンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: ストーン・ピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・リステーテッド・メンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 2022年7月のワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2023-06-300001836875NVVE: 2022年7月のワラントメンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-06-300001836875NVVE: 2022年7月のワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875NVVE: 2022年7月のワラントメンバー2023-06-300001836875NVVE: 2022年7月のワラントメンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: 2022年7月のワラントメンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:償還可能な優先株会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:償還可能な優先株会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:償還可能な優先株会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:償還可能な優先株会員2023-06-300001836875米国会計基準:償還可能な優先株会員2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:償還可能な優先株会員2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-06-300001836875米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875NVVE: プライベートワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2022-12-310001836875NVVE: プライベートワラントメンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001836875NVVE: プライベートワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2022-12-310001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2022-04-012022-06-300001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2022-01-012022-06-300001836875NVVE: ストーン・ピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・リステーテッド・メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2022-12-310001836875NVVE: ストーン・ピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・リステーテッド・メンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001836875NVVE: ストーン・ピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・リステーテッド・メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875NVVE: ストーン・ピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・リステーテッド・メンバー2022-12-310001836875NVVE: ストーン・ピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・リステーテッド・メンバー2022-04-012022-06-300001836875NVVE: ストーン・ピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・リステーテッド・メンバー2022-01-012022-06-300001836875NVVE: 2022年7月のワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2022-12-310001836875NVVE: 2022年7月のワラントメンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001836875NVVE: 2022年7月のワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875NVVE: 2022年7月のワラントメンバー2022-12-310001836875NVVE: 2022年7月のワラントメンバー2022-04-012022-06-300001836875NVVE: 2022年7月のワラントメンバー2022-01-012022-06-300001836875米国会計基準:償還可能な優先株会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:償還可能な優先株会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:償還可能な優先株会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:償還可能な優先株会員2022-12-310001836875米国会計基準:償還可能な優先株会員2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:償還可能な優先株会員2022-01-012022-06-300001836875米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001836875米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・メンバー2022-12-310001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2023-01-012023-03-310001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・メンバー2023-01-012023-03-310001836875NVVE: 2022年7月のワラントメンバー2023-01-012023-03-310001836875米国会計基準:償還可能な優先株会員2023-01-012023-03-310001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2023-03-310001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・メンバー2023-03-310001836875NVVE: 2022年7月のワラントメンバー2023-03-310001836875米国会計基準:償還可能な優先株会員2023-03-310001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・メンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: プライベートワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: プライベートワラントメンバーUS-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: プライベートワラントメンバー米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: プライベートワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: プライベートワラントメンバーUS-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: プライベートワラントメンバー米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: 2022年7月のワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーNVVE: 2022年7月のワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーNVVE: 2022年7月のワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: 測定入力普通株価メンバーNVVE: 2022年7月のワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: 2022年7月のワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーNVVE: 2022年7月のワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーNVVE: 2022年7月のワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: 測定入力普通株価メンバーNVVE: 2022年7月のワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバーNVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ C メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ D メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズメンバー米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズFメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: ワラント権利確定メンバーの測定入力確率米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバーNVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ C メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: ワラント権利確定メンバーの測定入力確率NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ D メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズメンバー米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: ワラント権利確定メンバーの測定入力確率米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: ワラント権利確定メンバーの測定入力確率NVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズFメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバーNVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ C メンバー2022-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ D メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズメンバー米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズFメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバーNVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ C メンバー2022-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーNVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ D メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズメンバー米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーNVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズFメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバーNVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ C メンバー2022-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーNVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ D メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズメンバー米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーNVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズFメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: ワラント権利確定メンバーの測定入力確率米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバーNVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ C メンバー2022-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: ワラント権利確定メンバーの測定入力確率NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ D メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズメンバー米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: ワラント権利確定メンバーの測定入力確率米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: ワラント権利確定メンバーの測定入力確率NVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズFメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定SRT: 最低メンバー数米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定SRT: 最大メンバー数米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: 償還トリガーメンバーの確率米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定SRT: 最低メンバー数米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定SRT: 最大メンバー数米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:非経常適用企業における公正価値の測定NVVE: 償還トリガーメンバーの確率米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001836875NVVE: その他の長期負債メンバー2023-06-300001836875NVVE: その他の長期負債メンバー2022-12-310001836875NVE: ドリーブメンバー2023-06-300001836875NVVE: スイッチVメンバー2022-06-060001836875NVVE: スイッチVメンバー2023-03-302023-03-300001836875米国会計基準:売掛金勘定メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:売掛金勘定メンバー2022-12-310001836875NVVE: DCチャージャーズメンバー2023-06-300001836875NVVE: DCチャージャーズメンバー2022-12-310001836875NVE: ACチャージャーズメンバー2023-06-300001836875NVE: ACチャージャーズメンバー2022-12-310001836875NVVE: 車両スクールバスメンバー2023-06-300001836875NVVE: 車両スクールバスメンバー2022-12-310001836875NVVE: その他のインベントリメンバー2023-06-300001836875NVVE: その他のインベントリメンバー2022-12-310001836875SRT: 最低メンバー数米国会計基準:コンピュータ機器メンバー2023-06-300001836875SRT: 最大メンバー数米国会計基準:コンピュータ機器メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:コンピュータ機器メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:コンピュータ機器メンバー2022-12-310001836875SRT: 最低メンバー数米国会計基準:車両メンバー2023-06-300001836875SRT: 最大メンバー数米国会計基準:車両メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:車両メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:車両メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:オフィス機器メンバーSRT: 最低メンバー数2023-06-300001836875米国会計基準:オフィス機器メンバーSRT: 最大メンバー数2023-06-300001836875米国会計基準:オフィス機器メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:オフィス機器メンバー2022-12-310001836875SRT: 最低メンバー数US-GAAP: 不動産プラントおよび設備その他のタイプメンバー2023-06-300001836875SRT: 最大メンバー数US-GAAP: 不動産プラントおよび設備その他のタイプメンバー2023-06-300001836875US-GAAP: 不動産プラントおよび設備その他のタイプメンバー2023-06-300001836875US-GAAP: 不動産プラントおよび設備その他のタイプメンバー2022-12-31NVVE: 株式クラス0001836875NVVE: シェルフ登録メンバー2022-04-252022-04-250001836875NVVE: アット・ザ・マーケット・オファリング・メンバー2023-01-312023-01-310001836875NVVE: アット・ザ・マーケット・オファリング・メンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: アット・ザ・マーケット・オファリング・メンバー2023-06-300001836875NVVE: 登録ダイレクトオファリングメンバー米国会計基準:普通株式会員2023-02-172023-02-170001836875NVVE: 登録ダイレクトオファリングメンバー2023-02-170001836875NVVE: 登録ダイレクトオファリングメンバー2023-02-172023-02-170001836875NVVE: 登録ダイレクトオファリングメンバー米国会計基準:普通株式会員2023-04-142023-04-140001836875NVVE: 登録ダイレクトオファリングメンバー2023-04-140001836875NVVE: 登録ダイレクトオファリングメンバー2023-04-142023-04-140001836875NVVE: 登録ダイレクトオファリングメンバー米国会計基準:普通株式会員2023-06-062023-06-060001836875NVVE: 登録ダイレクトオファリングメンバー2023-06-060001836875NVVE: 登録ダイレクトオファリングメンバー2023-06-062023-06-060001836875米国会計基準:普通株式会員2022-07-272022-07-270001836875米国会計基準:普通株式会員2022-07-270001836875NVVE: プリファンドワラントメンバー2022-07-270001836875米国会計基準:ワラントメンバー2022-07-2700018368752022-07-272022-07-270001836875NVVE: プリファンドワラントメンバー2022-07-272022-07-2700018368752021-05-170001836875NVVE: ストーンピークロケットホールディングスメンバー2021-05-170001836875NVVE: エボルブ・トランジション・インフラストラクチャー・メンバー2021-05-170001836875NVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズBメンバー2021-05-170001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ C メンバー2021-05-170001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ D メンバー2021-05-170001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズメンバー2021-05-170001836875NVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズFメンバー2021-05-170001836875NVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズBメンバー2021-05-170001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ C メンバー2021-05-170001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ D メンバー2021-05-170001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズメンバー2021-05-170001836875NVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズFメンバー2021-05-170001836875NVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズFメンバー2021-05-172021-05-170001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・メンバーNVVE: 証券購入契約メンバー2021-05-170001836875NVVE: エボルブワランツメンバーNVVE: 証券購入契約メンバー2021-05-170001836875米国会計基準:ワラントメンバー2020-02-192020-02-190001836875NVVE: ニューボーン・アクイジション・コーポレーションメンバー米国会計基準:IPOメンバー2020-02-192020-02-190001836875米国会計基準:ワラントメンバー米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2020-02-192020-02-190001836875米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバーNVVE: ニューボーン・アクイジション・コーポレーションメンバー2020-02-192020-02-190001836875米国会計基準:投資家メンバー2020-11-112020-11-110001836875米国会計基準:投資家メンバー2020-11-110001836875NVVE: パイプワラントメンバー2020-11-112020-11-110001836875NVVE: パイプワラントメンバー2020-11-110001836875NVVE: パブリック・ワランツ・メンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: パブリック・ワランツ・メンバー2023-06-300001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2023-06-300001836875NVVE: パイプワラントメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: パイプワラントメンバー2023-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズBメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズBメンバー2023-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ C メンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ C メンバー2023-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ D メンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズ D メンバー2023-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワランツシリーズメンバー2023-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズFメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: ストーンピークボルブワラントシリーズFメンバー2023-06-300001836875NVVE: 機関投資家向けワラント会員2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 機関投資家向けワラント会員2023-06-300001836875NVVE: ユニット購入オプションメンバー2020-02-190001836875NVVE: ニューボーン・アクイジション・コーポレーションメンバー米国会計基準:IPOメンバー2020-02-190001836875SRT: 最低メンバー数NVVE: ユニット購入オプションメンバー2020-02-190001836875SRT: 最大メンバー数NVVE: ユニット購入オプションメンバー2020-02-190001836875NVVE: パイプワラントメンバー2020-02-190001836875NVVE: 2020 年プランメンバー2023-06-012023-06-300001836875NVVE: 2020 年プランメンバー2023-06-300001836875NVVE: 2020 年プランメンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:従業員ストックオプションメンバーNVVE: 2020 年プランメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 2020 年プランメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-08-030001836875米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-01-012022-06-300001836875米国会計基準:制限付株式会員米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:制限付株式会員米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:制限付株式会員米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:制限付株式会員米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-01-012022-06-300001836875nvve: ストックオプション変更オプションメンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-04-012023-06-300001836875nvve: ストックオプション変更オプションメンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-04-012022-06-300001836875nvve: ストックオプション変更オプションメンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-01-012023-06-300001836875nvve: ストックオプション変更オプションメンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-01-012022-06-300001836875NVVE: 利益利息ユニット、メンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: 利益利息ユニット、メンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-04-012022-06-300001836875NVVE: 利益利息ユニット、メンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 利益利息ユニット、メンバー米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-01-012022-06-300001836875米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-01-012022-06-300001836875NVVE: 2010 年プランメンバー2022-12-310001836875NVVE: 2010 年プランメンバー2022-01-012022-12-310001836875NVVE: 2010 年プランメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 2010 年プランメンバー2023-06-300001836875NVVE: 2020 年プランメンバー2022-12-310001836875NVVE: 2020 年プランメンバー2022-01-012022-12-310001836875米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-06-300001836875米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-12-310001836875米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-06-300001836875NVVE：2022年の従業員年間ボーナスメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE：2022年の従業員年間ボーナスメンバー2022-12-310001836875米国会計基準:制限付株式会員2023-06-300001836875米国会計基準:制限付株式会員2023-01-012023-06-300001836875NVVE: ストックオプションメンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: ストックオプションメンバー2022-04-012022-06-300001836875NVVE: ストックオプションメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: ストックオプションメンバー2022-01-012022-06-300001836875NVVE: 権利確定していない制限付株式会員2023-04-012023-06-300001836875NVVE: 権利確定していない制限付株式会員2022-04-012022-06-300001836875NVVE: 権利確定していない制限付株式会員2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 権利確定していない制限付株式会員2022-01-012022-06-300001836875NVVE: パブリック・ワランツ・メンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: パブリック・ワランツ・メンバー2022-04-012022-06-300001836875NVVE: パブリック・ワランツ・メンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: パブリック・ワランツ・メンバー2022-01-012022-06-300001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2022-04-012022-06-300001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2022-01-012022-06-300001836875NVVE: パイプワラントメンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: パイプワラントメンバー2022-04-012022-06-300001836875NVVE: パイプワラントメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: パイプワラントメンバー2022-01-012022-06-300001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・メンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・メンバー2022-04-012022-06-300001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・メンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・メンバー2022-01-012022-06-300001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・エボルブ・オプションズ・メンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・エボルブ・オプションズ・メンバー2022-04-012022-06-300001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・エボルブ・オプションズ・メンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・エボルブ・オプションズ・メンバー2022-01-012022-06-300001836875NVVE: 機関投資家向けワラント会員2023-04-012023-06-300001836875NVVE: 機関投資家向けワラント会員2022-04-012022-06-300001836875NVVE: 機関投資家向けワラント会員2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 機関投資家向けワラント会員2022-01-012022-06-300001836875米国会計基準:関連当事者メンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:関連当事者メンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:関連当事者メンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:関連当事者メンバー2022-01-012022-06-300001836875米国会計基準:関連当事者メンバー2023-06-300001836875米国会計基準:関連当事者メンバー2022-12-310001836875米国会計基準:利子支出メンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:利子支出メンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:利子支出メンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:利子支出メンバー2022-01-012022-06-3000018368752022-04-30UTR: 平方フィート0001836875SRT: 最低メンバー数2022-04-012022-04-300001836875SRT: 最大メンバー数2022-04-012022-04-300001836875米国会計基準:その他の営業利益費用メンバー2023-04-012023-06-300001836875米国会計基準:その他の営業利益費用メンバー2022-04-012022-06-300001836875米国会計基準:その他の営業利益費用メンバー2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:その他の営業利益費用メンバー2022-01-012022-06-300001836875NVVE: マスターサービス契約メンバー2022-02-280001836875NVVE: マスターサービス契約メンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: マスターサービス契約メンバー2022-04-012022-06-300001836875NVVE: マスターサービス契約メンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: マスターサービス契約メンバー2022-01-012022-06-3000018368752016-09-0100018368752022-10-012022-10-310001836875NVVE: 知的財産権取得契約メンバー2017-11-012017-11-3000018368752017-11-300001836875NVVE: 総車両数10,000台のメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 累計車両数2万台のメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 総車両数4万台のメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 総車両数6万台のメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 総車両数8万台のメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 総車両数10万台のメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 総車両数20万台のメンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 総車両数25万台のメンバー2023-01-012023-06-3000018368752021-07-2000018368752022-11-020001836875米国会計基準:補助金メンバー2023-06-300001836875NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員米国会計基準:シリーズB優先株メンバー2023-06-300001836875NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員米国会計基準:シリーズB優先株メンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 償還可能な非支配利息会員2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 償還可能な非支配利息会員2023-06-300001836875NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2022-12-310001836875NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2021-12-310001836875NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2023-01-012023-06-300001836875NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2022-01-012022-12-310001836875NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2023-06-300001836875NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2023-04-012023-06-300001836875NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2022-04-012022-06-300001836875NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2022-01-012022-06-300001836875NVVE: 償還可能な非支配利息会員2022-12-310001836875NVVE: 償還可能な非支配利息会員2021-12-310001836875NVVE: 償還可能な非支配利息会員2022-01-012022-12-310001836875NVVE: 全トランシェ会員の株式ベースの支払い手配NVVE: クラス・インセンティブ・ユニット会員2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更NVVE: クラス・インセンティブ・ユニット会員2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準：株式報酬制度のトランシェット（2社構成）NVVE: クラス・インセンティブ・ユニット会員2023-01-012023-06-300001836875米国会計基準：株式報酬賞3社委員NVVE: クラス・インセンティブ・ユニット会員2023-01-012023-06-300001836875NVVE: クラス・インセンティブ・ユニット会員NVVE: 株式報酬アワード・トランシェ・フォー・メンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: クラス・インセンティブ・ユニット会員2023-01-012023-06-30NVVE: 権利確定_分割払い0001836875NVVE: クラス・インセンティブ・ユニット会員米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-04-012023-06-300001836875NVVE: クラス・インセンティブ・ユニット会員米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-01-012023-06-300001836875NVVE: クラス・インセンティブ・ユニット会員米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-04-012022-06-300001836875NVVE: クラス・インセンティブ・ユニット会員米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-01-012022-06-300001836875NVVE: クラス・インセンティブ・ユニット会員2022-12-310001836875NVVE: クラス・インセンティブ・ユニット会員2023-06-30

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

x1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2023年6月30日

または

o1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

_________から_________への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-40296

ヌーブ・ホールディング株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

86-1617000

(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）

(IRS) 雇用主 識別番号)

2468 ヒストリック・ディケーター・ロード,

サンディエゴ、

カリフォルニア

92106

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(619)

456-5161

(登録者の電話番号) (市外局番を含む)

N/A

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

NVVE

ナスダック株式市場

普通株式購入ワラント

NVVW

ナスダック株式市場

発行者が（1）過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に、取引法第13条または第15条（d）で提出する必要のあるすべての報告書を提出し、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかを確認してください。

xはい   oいいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

x はい   oいいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター

o

アクセラレーテッド・ファイラー

o

非加速ファイラー

x

小規模な報告会社

x

新興成長企業

x

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。

oはいxいいえ

現在 2023年8月3日、 32,211,991発行者の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）が発行され、発行されました。

---

ヌーブ・ホールディング株式会社

2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qです

目次

パートI—財務情報									1
			アイテム 1.			暫定要約連結財務諸表（未監査）および注記。			1
			アイテム 2.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			33
			アイテム 3.			市場リスクに関する定量的・質的開示			42
			アイテム 4.			統制と手順。			42
パート II-その他の情報									43
			アイテム 1.			法的手続き.			43
			アイテム 1A.			リスク要因.			43
			アイテム 2.			株式の未登録売却および収益の使用。			44
			アイテム 3.			シニア証券のデフォルト.			44
			アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示。			44
			アイテム 5.			その他の情報			44
			アイテム 6.			展示品。			44

i

---

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム10-Qのこの四半期報告書および参照によりここに組み込まれているその他の文書には、当社に関する現在の期待、推定、予測および予測、将来の業績、財務状況、製品、事業戦略、信念、および経営陣の仮定に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。さらに、当社または当社に代わって第三者は、プレスリリースや書面による声明、または通常の業務過程における投資家やアナリストとのコミュニケーションや話し合いの中で、会議、ウェブキャスト、電話、電話会議を通じて将来の見通しに関する記述を行う場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、「予測」、「見積もり」、「プロジェクト」、「期待」、「計画」、「信念」、「意図」、「意図」、「意図」、「可能」、「可能性」、「想定」、および同様の意味を持つ他の言葉を使うことで識別できます。これらの記述は、記述が行われた時点で経営陣が入手可能な情報に基づいた、将来の出来事に関する経営陣の信念、仮定、推定、および観察に基づいており、歴史的または現在の事実に関係のない記述も含まれます。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、予測が難しい特定のリスク、不確実性、仮定を含んでいます。実際の結果と結果は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1A「リスク要因」に記載されているリスク、不確実性、仮定、および本レポートの他の場所で説明されているもの、およびSECへの提出書類に随時記載されているその他の要因により、将来の見通しに関する記述で表現、暗示、または予測されているものと大きく異なる場合があります。

実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる要因には、(i) Nuvveの事業の展開および予想される事業マイルストーンの時期に関連するリスク、(ii) Nuvveの電気自動車の普及と採用、および充電ステーションの設置の増加への依存、(iii) Nuvveの財務報告に関する効果的な内部統制を維持するNuvveの能力（特定された重大な弱点の是正を含む）が含まれます職務分掌に関する財務報告の内部統制財務記録管理システムおよびNuvveの経理担当者の配置レベルおよびアクセス管理、(iv) Nuvveの現在の収益の大部分を充電ステーションの販売に依存していること、(v) 電気自動車充電に対する全体的な需要と、政府によるリベート、税額控除、その他の金銭的優遇措置が削減、変更、廃止された場合、または電気自動車または電気自動車の使用を増やすよう政府から義務付けられている場合に需要が減少する可能性について化石燃料を動力源とする車両の使用を、義務化を通じて直接的または間接的に削減する二酸化炭素排出量の制限（削減、修正、撤廃）、(vi) 顧客がクリーンエネルギークレジットを請求することが増え、その結果、Nuvveが請求できなくなった場合に、Nuvveのバックログ、収益、粗利益に及ぼす潜在的な悪影響、(vii) Nuvveの将来の事業に対する競争の影響、(viii) Nuvveの知的財産への依存に関連するリスクとリスク Nuvveの技術には、発見されない欠陥やエラーがある可能性があります。(ix) 当社が事業の一部を合弁事業を通じて行うリスクは、当社をさらけ出しますリスクや不確実性（その多くは当社の管理が及ばない）、(x) Levo Mobility LLCとの合弁事業が期待通りの財務結果を生み出せない可能性があり、その収益が当社の努力や資金の投資を正当化するには不十分である可能性があること、(xii) COVID-19のパンデミックとそのNuvveおよび経済全般への直接的な影響、(xiii) 経営の混乱に関連するリスク合弁事業による継続的な事業運営からの期間、(xiv) プライバシーおよびデータ保護法に関連するリスク、プライバシーまたはデータの侵害、またはデータの損失、(xv) Nuvveが他の経済的、事業的、および/または競争的要因によって悪影響を受ける可能性、および (xvi) 米国下院で可決された1.2兆ドルのインフラ法案（H.R. 3684）から期待される利益に関連するリスク、ならびにこの四半期報告書Form 10-Qに記載されているその他の要因 SECへの提出書類には随時掲載されています。

これらのリスクと不確実性を考えると、将来の見通しに関する記述を実際の結果の予測として当てにするべきではありません。Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述、および当社の経営陣を含む当社が行ったその他の公式声明の一部または全部が不正確であることが判明する可能性があります。この注意書きは、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項を将来の見通しに関する記述に適用し、活用できるようにするためです。当社は、連邦証券法およびSECの規則および規制で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、仮定の変更などの結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を明示的に否認します。

ii

---

パートI—財務情報

アイテム 1.中間財務諸表。

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

			2023年6月30日						2022年12月31日
資産
流動資産
現金			$	11,059,004					$	15,753,896
制限付き現金			480,000						480,000
売掛金、純額			2,027,621						1,121,694
インベントリ			8,939,296						11,551,831
前払い経費			1,556,991						1,487,582
その他の流動資産			1,139,212						1,454,563
流動資産合計			25,202,124						31,849,566
資産および設備、純額			652,658						636,944
無形資産、純額			1,271,921						1,341,640
株式への投資			670,951						1,670,951
リースへの投資			117,436						97,054
使用権オペレーティングリース資産			5,076,837						5,305,881
融資売掛金			288,872						288,872
保証金、長期			8,682						8,682
総資産			$	33,289,481					$	41,199,590
負債、メザニンエクイティ、株主資本
現在の負債
買掛金			$	796,435					$	2,390,422
お客様のお陰です			2,980,318						—
未払費用			4,214,358						3,347,399
繰延収益			1,103,058						1,221,497
オペレーティングリース負債-現在			856,635						824,326
その他の負債			112,721						113,844
流動負債合計			10,063,525						7,897,488
オペレーティングリース負債-非流動負債			4,867,157						5,090,170
ワラント責任			290,848						220,884
デリバティブ負債-非支配償還可能な優先株式			353,006						359,225
その他の長期負債			538,563						393,179
負債総額			16,113,099						13,960,946
コミットメントと不測の事態
メザニン・エクイティ
償還可能な非支配持分、優先株式、 ゼロ額面価格、 1,000,000承認された株式、 3,1382023年6月30日および2022年12月31日に発行され発行済み株式。清算優先権総額は$です3,604,576と $3,464,606それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日に			3,870,697						3,547,765
クラス D インセンティブユニット、 ゼロ額面価格、 1,000,000認可されたユニット。 50,000そして 250,0002023年6月30日と2022年12月31日にそれぞれ発行されたユニットと未払いのユニットは			153,778						445,479
株主資本
優先株式、$0.0001額面価格、 1,000,000承認された株式。 ゼロ2023年6月30日と2022年12月31日にそれぞれ発行済みおよび発行済み株式			—						—
普通株式、$0.0001額面価格、 100,000,000承認された株式。 31,257,041そして 24,272,1502023年6月30日と2022年12月31日にそれぞれ発行済みおよび発行済み株式			3,126						2,427
追加払込資本			150,076,184						144,073,505
その他の包括利益の累計			86,415						76,182
累積赤字			(132,615,484)						(116,956,528)
Nuvveホールディング株式会社の株主資本			17,550,241						27,195,586
非支配持分			(4,398,334)						(3,950,186)
株主資本の総額			13,151,907						23,245,400
負債合計、メザニンエクイティ、株主資本			$	33,289,481					$	41,199,590

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

1

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

要約連結営業明細書

(未監査)

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
			2023						2022						2023						2022
収益
製品とサービス			$	2,049,009					$	1,068,029					$	3,829,394					$	3,321,813
助成金			71,118						233,698						145,519						350,947
総収入			2,120,127						1,301,727						3,974,913						3,672,760
営業経費
製品およびサービスの収益のコスト			1,951,116						1,034,596						3,412,020						3,176,908
販売、一般、管理			6,097,336						8,136,522						12,269,360						15,762,072
研究開発			2,387,215						2,170,139						4,487,303						4,305,714
営業費用の合計			10,435,667						11,341,257						20,168,683						23,244,694
営業損失			(8,315,540)						(10,039,530)						(16,193,770)						(19,571,934)
その他の収入 (費用)
利息収入、純額			20,644						6,945						88,981						8,403
ワラント負債の公正価値の変動			143,794						4,585,000						(69,964)						9,361,000
デリバティブ負債の公正価値の変動			83,059						(32,536)						6,219						20,936
その他、純額			83,946						22,020						524,332						(7,767)
その他の収益合計、純額			331,443						4,581,429						549,568						9,382,572
税引前損失			(7,984,097)						(5,458,101)						(15,644,202)						(10,189,362)
所得税費用			—						—						—						—
純損失			$	(7,984,097)					$	(5,458,101)					$	(15,644,202)					$	(10,189,362)
控除：非支配持分に起因する純利益（損失）			8,466						(189,945)						14,754						(290,878)
Nuvve Holding Corp. に帰属する純損失			$	(7,992,563)					$	(5,268,156)					$	(15,658,956)					$	(9,898,484)
控除：償還可能な非支配持分に対する優先配当			70,678						65,296						139,970						129,311
控除：償還可能な非支配持分の増加優先株式			161,466						161,466						322,932						322,932
Nuvve Holding Corp. の普通株主に帰属する純損失			$	(8,224,707)					$	(5,494,918)					$	(16,121,858)					$	(10,350,727)
Nuvve Holding Corp. の普通株主に帰属する1株あたりの純損失（基本株および希薄化後）			$	(0.30)					$	(0.29)					$	(0.62)					$	(0.55)
Nuvve Holding Corp. の普通株主に帰属する1株あたりの純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株式、希薄化後）			27,734,130						19,064,854						26,129,789						18,965,167

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

2

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

要約連結包括損失計算書

(未監査)

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
			2023						2022						2023						2022
純損失			$	(7,984,097)					$	(5,458,101)					$	(15,644,202)					$	(10,189,362)
その他の包括利益（損失）利益（税引後）
外貨換算調整（税引後）			1,299						(26,314)						10,233						(39,998)
包括損失合計			$	(7,982,798)					$	(5,484,415)					$	(15,633,969)					$	(10,229,360)
控除：非支配株主に帰属する包括利益（損失）			8,466						(189,945)						14,754						(290,878)
ニューブホールディング株式会社に帰属する包括損失			$	(7,991,264)					$	(5,294,470)					$	(15,648,723)					$	(9,938,482)
控除：償還可能な非支配持分に対する優先配当			(70,678)						(65,296)						(139,970)						(129,311)
控除：償還可能な非支配持分の増加優先株式			(161,466)						(161,466)						(322,932)						(322,932)
Nuvve Holding Corp. の普通株主に帰属する包括損失			$	(7,759,120)					$	(5,067,708)					$	(15,185,821)					$	(9,486,239)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

3

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

要約連結株主資本計算書

(未監査)

															普通株式												[追加] 支払い済み 資本						累積その他 包括的 収益 (損失)						累積 赤字						非支配持分						合計
																														株式												金額
残高は2022年12月31日です																											24,272,150						$	2,427					$	144,073,505					$	76,182					$	(116,956,528)					$	(3,950,186)					$	23,245,400
ストックオプションの行使と譲渡制限付株式の権利確定																											91,300						9						(9)						—						—						—						—
株式報酬制度																											—						—						1,414,183						—						—						—						1,414,183
通貨換算調整																											—						—						—						8,934						—						—						8,934
優先配当-非支配持分																											—						—						—						—						—						(69,292)						(69,292)
償還可能な非支配持分の増加優先株式																											—						—						—						—						—						(161,466)						(161,466)
ダイレクト・オファリングによる収入、オファリング費用を差し引いたもの																											543,478						54						469,946						—						—						—						470,000
普通株式公開による収入（募集費用を差し引いたもの）																											78,638						8						136,709						—						—						—						136,717
純損失																											—						—						—						—						(7,666,393)						6,288						(7,660,105)
2023年3月31日の残高																											24,985,566						2,498						146,094,334						85,116						(124,622,921)						(4,174,656)						17,384,371
ストック・オプションの行使と制限付ストック・オプションの権利確定																											624,400						62						391,129						—						—						—						391,191
株式報酬制度																											—						—						1,069,188						—						—						—						1,069,188
ダイレクト・オファリングによる収入、オファリング費用を差し引いたもの																											4,310,711						432						1,876,760						—						—						—						1,877,192
普通株式公開による収入（募集費用を差し引いたもの）																											1,336,364						134						644,773						—						—						—						644,907
通貨換算調整																											—						—						—						1,299						—						—						1,299
優先配当-非支配持分																											—						—						—						—						—						(70,678)						(70,678)
償還可能な非支配持分の増加優先株式																											—						—						—						—						—						(161,466)						(161,466)
純損失																											—						—						—						—						(7,992,563)						8,466						(7,984,097)
残高 2023年6月30日																											31,257,041						$	3,126					$	150,076,184					$	86,415					$	(132,615,484)					$	(4,398,334)					$	13,151,907

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

4

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

要約連結株主資本計算書（続き）

(未監査)

															普通株式												[追加] 支払い済み 資本						累積その他 包括的 収益 (損失)						累積 赤字						非支配持分						合計
																														株式												金額
残高 2021年12月31日																											18,861,130						$	1,888					$	122,336,607					$	113,446					$	(92,937,863)					$	(2,501,633)					$	27,012,445
ストックオプションの行使と譲渡制限付株式の権利確定																											30,370						3						—						—						—						—						3
株式報酬制度																											—						—						1,455,641						—						—						—						1,455,641
通貨換算調整																											—						—						—						(13,684)						—						—						(13,684)
優先配当-非支配持分																											—						—						—						—						—						(64,015)						(64,015)
償還可能な非支配持分の増加優先株式																											—						—						—						—						—						(161,466)						(161,466)
純損失																											—						—						—						—						(4,630,328)						(100,933)						(4,731,261)
残高 2022年3月31日																											18,891,500						1,891						123,792,248						99,762						(97,568,191)						(2,828,047)						23,497,663
ストック・オプションの行使と制限付ストック・オプションの権利確定																											360,018						50						173,575						—						—						—						173,625
株式報酬制度																											—						—						1,640,055						—						—						—						1,640,055
先物オプションプット行使による収入																											134,499						13						1,994,059						—						—						—						1,994,072
普通株式公開による収入（募集費用を差し引いたもの）																											323,746						32						1,859,653						—						—						—						1,859,685
通貨換算調整																											—						—						—						(26,314)						—						—						(26,314)
優先配当-非支配持分																											—						—						—						—						—						(65,296)						(65,296)
償還可能な非支配持分の増加優先株式																											—						—						—						—						—						(161,466)						(161,466)
純損失																											—						—						—						—						(5,268,156)						(189,945)						(5,458,101)
残高 2022年6月30日																											19,709,763						1,986						129,459,590						73,448						(102,836,347)						(3,244,754)						23,453,923

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

5

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

			6月30日に終了した6か月間
			2023						2022
営業活動
純損失			$	(15,644,202)					$	(10,189,362)
営業活動に使用された純現金に対する純損失を調整するための調整
減価償却と償却			156,290						137,755
株式報酬制度			2,069,227						3,357,859
ワラント負債の公正価値の変動			69,964						(9,361,000)
デリバティブ負債の公正価値の変動			(6,219)						(20,936)
株式への投資の売却による利益			(325,155)						—
非現金リース費用			233,730						283,251
営業資産と負債の変動
売掛金			(903,652)						(74,278)
インベントリ			2,612,535						322,156
前払費用およびその他の資産			249,728						(1,462,221)
買掛金			(1,595,737)						(2,409,448)
お客様のお陰です			2,980,318						—
未払費用			1,195,845						(684,517)
繰延収益			(140,783)						79,576
営業活動に使用された純現金			(9,048,111)						(20,021,165)
投資活動
資産および設備の購入			(101,775)						(317,225)
株式への投資			—						(1,000,000)
株式への投資の売却による収入			1,325,155						—
投資活動で提供（使用された）純現金			1,223,380						(1,317,225)
資金調達活動
先物オプションプット行使による収入			—						1,994,073
普通株式の直接募集による収入（募集費用を差し引いたもの）			2,347,192						—
普通株式公開による収入（募集費用を差し引いたもの）			781,624						1,859,685
ファイナンスリース債務の支払い			(4,480)						(4,425)
ストックオプションの行使による収入			—						173,575
財務活動における純現金			3,124,336						4,022,908
為替レートが現金に及ぼす影響			5,503						(54,796)
現金および制限付現金の純減少			(4,694,892)						(17,370,278)
年度初めの現金および制限付現金			16,233,896						32,740,520
期末現金および制限付現金			$	11,539,004					$	15,370,242
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

6

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社
要約連結キャッシュフロー計算書（続き）
(未監査)
			6月30日に終了した6か月間
			2023						2022
非現金融資活動の補足開示
資産および設備への在庫の移転			$	—					$	87,095

The 添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

7

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表への注記

ノート 1 — 組織と事業内容

事業内容の説明

Nuvve Holding Corp. は、カリフォルニア州サンディエゴに本社を置くデラウェア州の企業です（以下「当社」または「Nuvve」）は、デラウェア州の法律に基づいて2020年11月10日に設立されました。2021年3月19日、当社（当時はNB Merger Corp. として知られていました）はNuvve Corporation（「Nuvve Corp.」）の発行済み株式を取得し、社名をNuvve Holding Corp. に変更しました。

会社の構造

ヌーブは 二Nuvve Corp. および Nuve Pennsylvania LLC の完全子会社Nuve Corp. は 四完全所有子会社：（1）デンマークで登録された会社であるNuvve Denmark ApS（「Nuvve Denmark」）、（2）フランスで登録された会社であるNuvve Sas、（3）日本で登録された会社であるNuvve KK（Nuvve Japan）、および（4）英国で登録された会社であるNuvve LTD。ノルウェーで登録されているNuvveノルウェーは、Nuvveデンマークの支店です。

2021年8月4日、当社は、デラウェア州の合資会社であるストーンピーク・ロケット・ホールディングスLP（「ストーンピーク」）およびデラウェア州の合資会社であるエボルブ・トランジション・インフラストラクチャーLP（「Evolve」）と、デラウェア州の有限責任会社であるLevo Mobility LLC（「Levo」）を設立しました。Levoは当社の連結企業です。ご覧ください ノート 2統合の原則について

Levoは、ビークル・トゥ・グリッド（「V2G」）対応の電気自動車（「EV」）車両配備に資金を提供することで、輸送の電化を急速に進めることに焦点を当てた持続可能なインフラ企業です。Levoは、NuvveのV2G技術と、StonepeakとEvolveの条件付き資本拠出金を活用して、スクールバス、ラストマイル配送、配車や配車サービス、地方自治体向けサービスなどのフリートアズアサービス（「FaaS」）を提供しています。これにより、多額の先行投資や、EVおよび関連する充電インフラの確保と管理に関する専門知識の欠如など、EV車両導入の主な障壁を取り除くことができます。

Levoのターンキーソリューションは、電化を簡素化および合理化し、車両所有者のEV運用の総コストを削減し、電気自動車を使用していないときのグリッドをサポートします。Levoは、電気スクールバス、NuvveのV2Gプラットフォームを搭載した充電インフラ、電気自動車と充電ステーションのメンテナンス、エネルギー管理、技術アドバイスなどの電気自動車を月額固定料金で提供します。

Levoは当初、スクールバスの電化、関連する充電インフラの提供、V2Gサービスの提供に注力し、二酸化炭素排出量の削減、再生可能エネルギーの統合、グリッドレジリエンスの向上を支援しながら、子どもたちがより安全で健康的な交通手段を提供できるようにしました。

8

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

ノート 2 — 重要な会計方針の要約

当社の重要な会計方針に関する詳細な説明については、注記2を参照してください。」重要な会計方針の要約、」は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書（「2022年フォーム10-K」）に含まれる連結財務諸表の注記に記載されています。

2023年6月30日までの6か月間、会社の重要な会計方針に大きな更新はありませんでした。

プレゼンテーションの基礎

添付の（i）監査済み財務諸表から導き出された2022年12月31日現在の未監査要約連結貸借対照表、および（ii）未監査の中間要約財務諸表は、中間財務報告に関する証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って作成されています。米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成された年次財務諸表（「米国会計基準」）に通常含まれる特定の情報および注記の開示は、これらの規則および規制に従って要約または省略されています。ただし、当社は、行われた開示が誤解を招かないように十分であると考えています。したがって、これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月31日にSECに提出された2022年のフォーム10-Kの監査済み連結財務諸表および注記と併せて読むことをお勧めします。

経営陣の見解では、添付の未監査の要約連結財務諸表には、中間期間の財政状態、経営成績、包括損失、キャッシュフロー、株主資本を公平に提示するために必要な、通常の定期的な調整がすべて反映されていますが、必ずしも2023年通期または将来の期間に予想される結果を示すものではありません。

会計基準体系化（「ASC」）205-40、財務諸表の提示-ゴーイング・コンサーンに従い、当社は、未監査の要約連結財務諸表が発行されてから1年以内に、継続企業として存続できるかどうかについて、全体として疑念を抱かせる状況や事象がないかどうかを評価しました。創業以来、同社は事業から経常損失とマイナスのキャッシュフローを被り、累積赤字は$でした132.62023年6月30日時点で百万です。Nuvveは約$の営業損失を被りました16.22023年6月30日に終了した6か月間の時点で百万ドル、およびドル36.9百万と $27.22022年12月31日および2021年に終了した年度はそれぞれ百万です。業務に使用されたNuvveの現金は$でした9.02023年6月30日までの6か月間で100万ドル、およびドル34.1百万と $29.22022年12月31日および2021年に終了した年度はそれぞれ百万です。2023年6月30日の時点で、Nuvveの現金残高、運転資本、および株主資本は$でした11.1百万、ドル15.1百万と $13.2それぞれ百万。当社は、引き続き営業損失とマイナスのキャッシュフローが発生すると予想しており、収益性を維持して計画されている営業活動を支えるには、追加の資金が必要になる場合があります。収益性への移行は、当社のグリッド統合車両（「GiVE」）プラットフォームの商業化の拡大が成功し、そのコスト構造を支えるのに十分なレベルの収益が達成されることにかかっています。

経営陣は、収益の増加、必要に応じて現金節約対策、または追加の資本調達を通じて、現在の事業に資金を供給することを計画しています。現在計画されている事業に資金を提供する会社の能力に関する経営陣の期待は、リスクと不確実性に左右される見積もりに基づいています。会社がそのような財務予測を達成できないという固有のリスクがあり、その場合、現金流出は現在の予想よりも高くなる可能性があります。このような場合、経営陣はこの期間中に、コンサルタントに関連する裁量経費、旅費、人件費、および人事関連の費用の削減など、現金節約策を実施する予定です。経営陣は、必要に応じて、市場投入契約を通じて追加の資本を調達できると考えています。ただし、そのような計画は経営陣の管理下にあるだけではないため、経営陣は、この提出の時点で、計画が正常に実施される可能性が高いと結論付けることができず、そのため、当社が財務諸表の発行日から12か月間、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑念があると結論付けました。

要約連結財務諸表には、記録された資産金額の回収可能性と分類、またはこの不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。

9

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

統合の原則

要約連結財務諸表には、当社、その完全子会社、および連結変動持分法人の会計および事業が含まれます。連結により、すべての会社間口座および取引が削除されました。

変動金利エンティティ

連結ガイダンスに従い、当社はまず、金融関係にある事業体に変動持分を保有しているかどうか、保有している場合は、その事業体が変動持分法人（「VIE」）であるかどうかを評価します。VIEとは、追加の劣後金融支援なしに事業資金を調達するリスクにさらされている株式が不足している事業体や、株式投資家が支配的な金融利益の特徴を欠いている事業体を指します。事業体がVIEであると判断された場合、当社は当社が主な受益者であるかどうかを評価します。主な受益者分析は、権力と経済性に基づく定性分析です。当社は、(i) VIEの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指揮する権限と、(ii) VIEに重大な影響を及ぼす可能性のあるVIEの損失を吸収する義務またはVIEから利益を得る権利の両方を持っている場合、VIEが主要な受益者であると結論付け、VIEを統合します。

当社はStonepeakおよびEvolveと共同でLevoを設立し、同社が株式を保有しています 51Levo の共通ユニットの%当社は、LevoがVIEであり、当社が主な受益者であると判断しました。したがって、当社はLevoを統合し、StonepeakとEvolveが所有する事業体の株式の非支配持分を記録します。

連結VIEの資産と負債

会社の要約連結財務諸表には、当社が主な受益者であるVIEの資産、負債、および経営成績が含まれています。他の株主の持分は、要約連結営業報告書の「非支配持分に帰属する純利益（損失）」と要約連結貸借対照表の「非支配持分」に反映されます。見てください ノート 18非支配的利益の詳細については。同社は、2021年9月30日に終了した四半期にLevoの資産、負債、経営成績の統合を開始しました。

連結VIEの債権者は、連結VIEの資産以外に会社に頼ることはできません。次の表は、2023年6月30日現在の当社の要約連結貸借対照表に含まれるレボの資産と負債の帳簿価額をまとめたものです。

			2023年6月30日						2022年12月31日
資産
現金			$	27,393					$	27,629
前払費用およびその他の流動資産			2,394						59,794
総資産			$	29,787					$	87,423
負債
買掛金			$	8,380					$	8,165
未払費用と支払われる配当			466,576						336,713
デリバティブ負債-非支配償還可能な優先株式			353,006						359,225
負債合計			$	827,962					$	704,103

償還可能な非支配持分-メザニンエクイティ

償還可能な非支配持分は、Levoが所有するStonepeakおよびEvolve（以下「優先株主」）に発行する優先株式のことです。 49Levo共通単位の％。優先株は強制的に償還可能ではなく、現在償還可能でもありませんが、レボ、優先株主の選任時の時期、または優先株契約で定義されているようなきっかけとなった時点で償還できる可能性があります。優先株主が条件付権利を取得できる結果、Levoの償還可能な非支配持分は、当社の未監査の要約連結貸借対照表ではメザニン株式として分類されます。償還可能な非支配持分の初期帳簿価額は、発行日に受領した最初の収益額に埋め込みデリバティブの公正価値を差し引いて初期帳簿価額が調整されて報告されます。調整後の初期帳簿価額は、実効利息法を用いて償還価格との差額が増えるようにさらに調整されます。増加額は、利益剰余金に対して計上されるみなし配当金です。利益剰余金がない場合は追加の資本支払い額に計上されます。償還可能な非支配持分の帳簿価額は、非支配持分に帰属する収益（または損失）について各報告期間に調整された帳簿価額、または増加額によって各報告期間に調整された帳簿価額のいずれか高い方で測定されます。見てください ノート 18詳細については。

10

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

非支配持分

当社は、非支配持分を要約連結貸借対照表の資本の構成要素として表示し、非支配持分の収益または損失の一部を、要約連結営業計算書に非支配持分に起因する純利益または損失として報告します。

新興成長企業

2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS Act」）のセクション102（b）（1）により、新興成長企業（「EGC」）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書が有効と宣言されていない、または取引法に基づいて登録されている証券の種類がない企業）にまだ適用されていない新規または改訂された財務会計基準の遵守を遅らせることを認めています。当社はEGCの資格があります。JOBS法では、EGCは延長された移行期間からオプトアウトすることを選択でき、EGC以外のEGCに適用される要件を遵守することができますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消すことができません。当社は、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、標準が発行または改訂され、公開企業と民間企業で適用日が異なる場合、当社はEGCとして、民間企業が新規または改訂された標準を採用した時点で、新規または改訂された標準を採用することができます。この採用時期が異なると、会社の財務諸表を、EGCでも移行期間の延長をオプトアウトしたEGCでもない別の公開会社と比較することが困難または不可能になる可能性があります。これは、使用される会計基準に潜在的な違いがあるためです。

見積もりの使用

米国会計基準に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産および負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産および負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響を与える可能性のある見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣が行う重要な見積もりと仮定には、無形資産の減損、在庫の正味実現可能価値、株式ベースの支払いの公正価値、リースの増額借入金利、償還可能な優先株式に関連するデリバティブ負債、収益の認識、ワラントの公正価値、および偶発的負債の認識と開示が含まれます。

経営陣は継続的に見積もりを評価します。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。

現金と制限付現金

当社は、連邦預金保険公社の保険金額（最大1ドルまで）を超える可能性のある現金残高を維持しています。250,000。当社はこれらの口座で損失を被ったことはなく、この分野では重大な信用リスクにさらされていないと考えています。新しいオフィスリース契約に関連して、当社はリースの締結時に取消不能で無条件の信用状を家主に提出する必要がありました。信用状の担保額は、現在、制限付現金として記録されています 2023年6月30日と2022年12月31日 は $480,000.

信用リスクの集中

2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、金融機関に保管されている現金（連邦保険限度額を超える）と売掛金です。

当社には、以下のように、収益が当社の総収益の10％以上を占めるか、売掛金残高が個別に当社の売掛金総額の10％以上を占める特定の顧客がいた。

終了した3か月と6か月について 2023年6月30日、二人と一人のお客様会計済み 28.4% と 27.5それぞれ収益の％。 終了した3か月と6か月について 2022年6月30日、三と二 会計処理済みの顧客 54.9% と 58.8% ofはそれぞれ収益。

3年の間に 6ヶ月が終わりました 2023年6月30日、同社の上位5社の顧客は約 53.5% と 52.1それぞれ%、o会社の総収益の 3年の間に 6ヶ月が終わりました 2022年6月30日、当社の上位5社の顧客はおよそ 71.8% と 70.1それぞれ%、o会社の総収益の

で 2023年6月30日,三 顧客はfを獲得しましたまたは 54.7% の 売掛金。で 2022年12月31日、三日 顧客は会計済みですにとって 40.6a の%売掛金。

おおよその値イーリー 69.2% と 53.6% の 当社の売掛金残高は5人の顧客との取引残高は 2023年6月30日と2022年12月31日、それぞれ。同社は、売掛金の最大信用リスクを次の金額で見積もっています

11

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

貸借対照表に記録されています。売掛金は一般的に短期的なもので、貸倒引当金を設定する際には、発生する可能性のあるすべての不良債権損失が適切に考慮されています。

最近採択された会計上の宣言

2016 年 6 月、FASB は ASU 2016-13 を発行しました。 金融商品 — 信用損失 (トピック 326) — 金融商品の信用損失の測定(「2016-13 年代」)。ASU 2016-13では、とりわけ、売掛金、未払定額売掛金、売掛手形に関する貸倒引当金を決定する際に、現在の新しい予想信用損失（「CECL」）モデルを使用することが義務付けられています。CECLモデルでは、企業はこれらの売掛金に関する生涯予想信用損失を見積もり、売掛金の残高から差し引かれると、回収される見込みの正味金額を表す引当金を記録する必要があります。事業体はまた、企業が引当金をどのように策定したかについての情報を開示する必要があります。これには、予想される信用損失の見積もりに影響した要因の変化や、その変更の理由などが含まれます。同社は、2023年1月1日から発効するガイダンスを採用しました。ガイダンスの採用は、要約された連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。

最近発行された会計上の宣言、まだ採択されていない

該当しません.

12

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

ノート 3 — 収益認識

以下の開示は、当社の重要な収益契約について説明しています。

次の表は、収益の細分に関する情報を示しています。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
			2023						2022						2023						2022
経時的に計上された収益:
サービス			$	502,286					$	73,522					$	853,785					$	268,172
助成金			71,118						233,698						145,519						350,947
その時点で計上された収益:
製品			1,546,723						994,507						2,975,609						3,053,641
総収入			$	2,120,127					$	1,301,727					$	3,974,913					$	3,672,760

12月31日に終了した年度の2023年6月30日現在の顧客との既存の契約および助成金の収益総額は、将来計上され、要約連結貸借対照表では繰延収益として分類され、以下のとおりです（この開示には、当初の予定期間が1年以下の契約に関連する収益は含まれていません）。

2023 (残りの 6 か月間)			$	61,468
2024			756,781
2025			79,343
2026			43,501
その後			161,966
合計 (1)			$	1,103,058

__________________

(1) 収益認識は、EVインフラの建設と試運転の完了を条件としています。

当社は運営していますEV V2G充電セグメントという単一の事業セグメントに含まれています。 次の表は、会社の収益を地域別にまとめたものです。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
			2023						2022						2023						2022
収益:
米国			$	1,979,610					$	1,125,586					$	3,738,063					$	3,353,976
イギリス			—						99,995						33,483						137,385
デンマーク			140,517						76,146						203,367						181,399
			$	2,120,127					$	1,301,727					$	3,974,913					$	3,672,760

次の表は、さまざまな地域にある会社の無形資産と不動産、プラント、設備をまとめたものです。

			6月30日 2023						12月31日 2022
長期保有資産:
米国			$	1,707,806					$	1,795,267
イギリス			3,611						1,335
デンマーク			213,162						181,982
			$	1,924,579					$	1,978,584

13

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

ノート 4 – 公正価値測定

以下は、2023年6月30日と2022年12月31日の要約連結貸借対照表で公正価値で測定された負債です。同一資産の活発な市場における相場価格（レベル1）、その他の重要な観測可能なインプット（レベル2）、および重要な観測不可能なインプット（レベル3）を使用しています。

			レベル 1: 見積価格 アクティブ中 同一商品の市場 資産						レベル 2: 重要な その他 観察可能 インプット						レベル 3: 重要な 観察不能 インプット						6月30日の合計 2023						2023年6月30日までの3か月間の総利益（損失）						2023年6月30日までの6か月間の総利益（損失）
定期的な公正価値測定
プライベートワラント			$	—					$	—					$	216					$	216					$	784					$	1,784
ストーンピークとエボルブの未確定ワラント			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
機関投資家/認定投資家向けワラント			$	—					$	—					$	290,632					$	290,632					$	143,010					$	(71,748)
デリバティブ負債-非支配償還可能な優先株式			$	—					$	—					$	353,006					$	353,006					$	83,059					$	6,219
経常時公正価値測定値の合計			$	—					$	—					$	643,854					$	643,854					$	226,853					$	(63,745)

			レベル 1: 見積価格 アクティブ中 同一商品の市場 資産						レベル 2: 重要な その他 観察可能 インプット						レベル 3: 重要な 観察不能 インプット						12月31日時点の合計 2022						2022年6月30日までの3か月間の総利益（損失）						2022年6月30日までの6か月間の総利益（損失）
定期的な公正価値測定
プライベートワラント			$	—					$	—					$	2,000					$	2,000					$	251,000					$	684,000
ストーンピークとエボルブの未確定ワラント			$	—					$	—					$	—					$	—					4,334,000						8,677,000
機関投資家向け/認定投資家向けワラント			$	—					$	—					$	218,884					$	218,884					$	—					$	—
デリバティブ負債-非支配償還可能な優先株式			$	—					$	—					$	359,225					$	359,225					$	(32,536)					$	20,936
経常時公正価値測定値の合計			$	—					$	—					$	580,109					$	580,109					$	4,552,464					$	9,381,936

以下は、新株予約権に関連する負債の期首残高と期末残高の調整です (注11)) およびデリバティブ負債-2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、観察できない重要なインプット（レベル3）を使用して、定期的に公正価値で測定された非支配型償還可能優先株式：

			プライベートワラント						ストーンピークとエボルブの未確定ワラント						機関投資家/認定投資家向けワラント						非支配償還可能な優先株式-デリバティブ負債
2022年12月31日現在の残高			$	2,000					$	—					$	218,884					$	359,225
収益に含まれる期間の合計（利益）損失			(1,000)						—						214,758						76,840
2023年3月31日現在の残高			$	1,000					$	—					433,642						$	436,065
収益に含まれる期間の合計（利益）損失			(784)						—						(143,010)						(83,059)
2023年6月30日の残高			$	216					$	—					$	290,632					$	353,006

14

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

レベル3のプライベートワラントの公正価値は、Black-Scholesモデルを使用して2023年6月30日に推定されました。期間は 2.72年数、リスクフリーレート 4.60%、配当なし、ボラティリティの 61.0%、および行使価格は $11.50.

レベル3のプライベートワラントの公正価値は、Black-Scholesモデルを使用して2022年12月31日に推定されました。期間は 3.22年数、リスクフリーレート 4.20%、配当なし、ボラティリティの 67.0%、および行使価格は $11.50.

レベル3の機関投資家/認定投資家ワラントの公正価値は、次のインプットを使用したBlack-Scholesモデルを使用して2023年6月30日に推定されました。期間 4.60年数、リスクフリーレート 4.21%、配当なし、ボラティリティの 62.0％、$の普通株価0.60、および行使価格は $3.75.

レベル3の機関投資家向け/認定投資家向けワラントの公正価値は、次のインプットを使用したBlack-Scholesモデルを使用して2022年12月31日に推定されました。期間 5.10年数、リスクフリーレート 3.97%、配当なし、ボラティリティの 62.0％、$の普通株価0.50、および行使価格は $3.75.

次の表は、2023年6月30日時点での当社の非経理（レベル3）StonepeakおよびEvolve未確定ワラントの公正価値測定に使用された、観察できない重要なインプットと評価方法論を示しています。

シリーズ C 未確定ワラント

シリーズ D 未確定ワラント

シリーズ E 未確定ワラント

シリーズ F 未確定ワラント

公正価値 (百万単位)

$—

$—

$—

$—

評価方法論

モンテカルロシミュレーションとブラックショールズ

モンテカルロシミュレーションとブラックショールズ

モンテカルロシミュレーションとブラックショールズ

モンテカルロシミュレーションとブラックショールズ

資本支出予測 (百万単位)

$—

$—

$—

$—

ワラントの権利確定確率 (a)

—%

—%

—%

—%

__________________

(a) 2022年6月30日に終了した第2四半期に、当社はLevoの資本配分の予測を大幅に引き下げました。これは、米国議会でインフラ投資・雇用法法案が可決され、それに関連して環境保護庁の2022年のクリーンスクールバス・リベートが発表されたためです。その結果、資本配分の予測が低くなり、未確定ワラントの将来の権利確定の可能性が低くなりました。したがって、2023年6月30日の時点で、当社は、未確定ワラントが権利確定する可能性は低いと判断しました。

次の表は、2022年6月30日時点での当社の非経理（レベル3）StonepeakおよびEvolve未確定ワラントの公正価値測定に使用された、観察できない重要なインプットと評価方法論を示しています。

						シリーズ C 未確定ワラント						シリーズ D 未確定ワラント						シリーズ E 未確定ワラント						シリーズ F 未確定ワラント
公正価値 (百万単位)						$—						$—						$—						$—
評価方法論						モンテカルロシミュレーションとブラックショールズ						モンテカルロシミュレーションとブラックショールズ						モンテカルロシミュレーションとブラックショールズ						モンテカルロシミュレーションとブラックショールズ
期間 (年)						8.90						8.90						8.90						8.90
リスクフリーレート						3.0%						3.0%						3.0%						3.0%
行使価格						$15.0						$20.0						$30.0						$40.0
ボラティリティ						56.0%						56.0%						56.0%						56.0%
資本支出予測 (百万単位)						$125.0						$250.0						$375.0						$500.0
ワラントの権利確定確率 (a)						—%						—%						—%						—%

__________________

(a) 2022年6月30日に終了した第2四半期に、当社はLevoの資本配分の予測を大幅に引き下げました。これは、米国議会でインフラ投資・雇用法法案が可決され、それに関連して環境保護庁の2022年のクリーンスクールバス・リベートが発表されたためです。その結果、資本配分の予測が低くなり、未確定ワラントの将来の権利確定の可能性が低くなりました。したがって、2022年6月30日の時点で、当社は無権利ワラントが権利確定する可能性は低いと判断しました。

レベル3のデリバティブ負債（非支配償還可能優先株式）の公正価値は、Mを使用して2023年6月30日に推定されますモンテカルロシミュレーションモデル 以下のインプットを使いました。用語の範囲は 1.09何年も 7.0年数、リスクフリーレート 4.1%、配当なし、ボラティリティの 66.0償還がトリガーされた割合と確率 75.0%.

レベル3のデリバティブ負債（非支配償還可能優先株式）の公正価値は、Mを使用して2022年12月31日に推定されますモンテカルロシミュレーションモデル 以下のインプットを使いました。用語の範囲は 1.60何年も 7.0年数、リスクフリーレート 4.0%、配当なし、ボラティリティの 63.0償還がトリガーされた割合と確率 75.0%.

15

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

2023年と2022年には、公正価値階層のレベル1とレベル2の間の移転はありませんでした。

現金、売掛金、買掛金、および未払費用は通常、原価ベースで計上されますが、経営陣は、これらの商品の短期満期により、原価が公正価値に近いと考えています。

ノート 5- デリバティブ負債-非支配償還可能な優先株式

当社は、非支配償還可能優先株式に組み込まれた償還機能を、デリバティブ負債として償還可能な優先株式とは別に計上する必要があると判断しました。その経済的特徴とリスクは債務証書に似ていると考えられ、したがって償還可能な優先株式の経済的特徴と明確かつ密接に関連しているとは考えられていないため、デリバティブ負債としての償還機能の分離が必要です。償還機能の経済的特性は、最低償還額が額面金額を超える可能性があり、償還機能が偶発的に行使可能であり、株式には固定の強制配当が伴うため、債務証書に似ていると考えられます。

したがって、当社は、償還事由の発生時に償還オプションを行使する保有者の権利の推定公正価値を表すデリバティブ負債を計上しています。埋め込みデリバティブ負債は、各期間終了時の公正価値を反映するように調整され、公正価値の変動は「デリバティブの公正価値の変動」に記録されます。

会社の要約連結営業報告書の「負債」財務諸表の項目です。非支配償還可能優先株に関する追加情報については、ノート 18.

次の表は、デリバティブの公正価値を貸借対照表の項目別に示しています。

			2023年6月30日						2022年12月31日
デリバティブ負債-非支配償還可能な優先株式			$	353,006					$	359,225

ノート 6 — 投資

当社はその経費を計上します 13減損の対象となる公正価値が容易に決定できない株式への投資としてのDreevの持分所有の割合当社は、ソフトウェアの開発と運用に関するコンサルティングサービス契約をDreevと締結しています。コンサルティングサービスは ゼロのr 2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月のそれぞれ。コンサルティングサービスは会社の費用負担でDreevに提供されており、要約連結損益計算書ではその他の利益（純額）として認識されます。

2022年6月6日付けの事前サブスクリプション契約に従い、当社はドルを投資しました1.0Switch EV Ltd（「Switch」）は、将来の株式所有権の多かれ少なかれ予想される事前購読契約により英国で設立され登録された非公開企業です 5％は最終評価の対象となります。スイッチは、資金調達ラウンド、会社の売却、IPO、または解散イベントのいずれかが完了した時点で、転換株式を含む株式所有権を会社に自動的に付与します。会社はこの投資を、減損の対象となる公正価値を容易に判断できない株式への投資として計上することが期待されています。同社とSwitchは将来、協力してV2Gの進歩のための技術を統合するつもりです。2023年3月30日、同社はスイッチへの投資持分をドルで売却しました1.3百万。$の利益0.3百万は営業報告書のその他、純額に記録されました。

16

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

ノート 7 — 売掛金、純額

次の表は、会社の売掛金をまとめたものです。

						2023年6月30日						2022年12月31日
売掛金						$	2,046,709					$	1,149,301
売掛金						46,736						31,227
控除：信用損失引当金						(65,824)						(58,834)
			売掛金、純額			$	2,027,621					$	1,121,694
疑わしい口座の手当：
			残高 2022年12月31日			$	(58,834)
			プロビジョニング			—
			償却			(6,990)
			回収率			—
			2023年6月30日の残高			$	(65,824)

ノート 8 — インベントリ

次の表は、当社の在庫残高をカテゴリー別にまとめたものです。

			2023年6月30日						2022年12月31日
DC チャージャー			$	6,634,042					$	9,248,398
AC チャージャー			164,879						123,247
車両-スクールバス			1,620,000						1,620,000
その他			520,375						560,186
合計			$	8,939,296					$	11,551,831

ノート 9 — 不動産、プラント、設備

次の表は、会社の資産、プラント、設備の残高をまとめたものです。

			役に立つ生活									2023年6月30日						2022年12月31日
コンピューターとサーバー			1年			に			3年			$	153,524					$	130,417
乗り物			5年			に			7年			139,788						139,788
オフィス家具および機器			3年			に			5年			356,473						326,613
その他 (1)			5年			に			7年			309,126						256,685
合計												958,911						853,503
控除:減価償却累計額												(306,253)						(216,559)
不動産、プラント、設備、純額												$	652,658					$	636,944

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
			2023						2022						2023						2022
減価償却費			$	46,571					$	36,290					$	96,529					$	62,265

__________________

(1) DC充電器の修理中にお客様に一時的に貸し出されるDC充電器を表します。

17

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

ノート 10 — 無形資産

2023年6月30日と2022年12月31日の両方で、同社は総無形資産残高を$に記録していました2,091,556これは、取得した特許および無形財産権に関連しています。無形資産の償却費用は $34,8592023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、それぞれ。無形資産の償却費は $69,719それぞれ、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間。累積償却額合計 $819,635と $749,916それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日に。

無形資産の純額（ドル）1,271,9212023年6月30日に、加重平均残存寿命を超えて償却されます 9.3年.

将来の推定償却費用の合計は次のとおりです。

2023 (残りの 6 か月間)			$	69,717
2024			139,437
2025			139,437
2026			137,770
2027			132,770
その後			652,790
			$	1,271,921

18

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

ノート 11 — 株主資本

2023年6月30日の時点で、会社は承認しています 二株式、普通株式、優先株の種類。当社が発行する権限を有するすべての種類の資本金の総株式数は 101,000,000、そのうち 100,000,000授権株式は額面金額の普通株式です0.00011株当たり（「普通株式」）、および 1,000,000授権株式は額面$の優先株です0.00011株あたり（「優先株」）。注記11を参照してください。」株主資本、」会社の株主資本の詳細については、当社の2022年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記に記載されています。

シェルフ登録

2022年4月25日、当社はSECに発行登録届出書を提出しました。これにより、当社は、不特定金額の普通株式、優先株式、普通株式または優先株式の購入ワラント、負債証券、および前述の有価証券の任意の組み合わせで構成されるユニットを、1つ以上のシリーズで、随時、総額1ドルを上限とする1つ以上の募集で発行することができます。100.0百万。本棚登録届出書は、2022年5月5日に発効したと宣言されました。当社は、発効登録届出書に基づいて有価証券を発行することにより、資金調達が可能になると考えています。

2023年のATMオファリングプログラム

2023年1月31日、当社は販売代理人（「代理人」）としてCraig-Hallum Capital Group LLC（「Craig-Hallum」）と市場公開契約（「ATM契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は代理人を通じて随時、当社の普通株式（「株式」）を募集および売却することができ、その総額は最大限です。$25,000,000。会社はエージェントに手数料を支払いました 3.0株式の総販売価格に対する％。会社は代理人に弁護士の手数料と支払いを$で払い戻しました50,000。2023年6月30日までの6ヶ月間に、会社は売却しました 1,415,002ATM契約に基づく普通株式、平均価格はドル0.631株あたりの総純収入は約$です0.8百万。

2023年2月登録ダイレクトオファリング

2023年2月17日、当社は特定の機関投資家および認定投資家と、以下の発行および売却に関連する購読契約を締結しました 543,478登録直接募集（「2023年2月の募集」）の普通株式。株式の募集価格は$でした0.92普通株1株あたり。2023年2月のオファリングの締め切りは、2023年2月21日に行われました。2023年2月のオファリングからの総収入は約$でした0.5百万。チャルダン・キャピタル・マーケッツLLCは、2023年2月のオファリングのプレースメント・エージェントを務め、以下の販売手数料を受け取りました 6.0総収入の％。

2023年4月登録ダイレクトオファリング

2023年4月14日、当社は特定の機関投資家および認定投資家と、以下の発行および売却に関連する購読契約を締結しました。 1,818,181登録直接募集（「2023年4月の募集」）の普通株式。株式の募集価格は$でした0.55普通株1株あたり。2023年4月のオファリングの締め切りは、2023年4月17日に行われました。2023年4月のオファリングからの総収入は約$でした1.0百万。チャルダン・キャピタル・マーケッツLLCは、2023年4月のオファリングのプレースメント・エージェントを務め、以下の販売手数料を受け取りました 6.0総収入の％。

2023年6月登録ダイレクトオファリング

2023年6月6日、当社は特定の機関投資家および認定投資家と、以下の発行および売却に関連する購読契約を締結しました。 2,492,530登録直接募集（「2023年6月の募集」）の普通株式。株式の募集価格は$でした0.40普通株1株あたり。2023年6月のオファリングの締め切りは、2023年6月6日に行われました。2023年6月のオファリングからの総収入は約$でした1.0百万。チャルダン・キャピタル・マーケッツLLCは、2023年6月のオファリングのプレースメント・エージェントを務め、以下の販売手数料を受け取りました。 6.0総収入の％。

有価証券購入契約、前払いワラントおよびワラント

2022年7月27日、当社は特定の機関投資家および認定投資家（「購入者」）と、証券の発行および売却に関連する証券購入契約を締結しました 2,150,000普通株式の株式（「株式」）、額面価格 $0.00011株あたり（「普通株式」）、総額を購入するための前払いワラント 1,850,000普通株式（「前払ワラント」）、および総額を購入するワラント（「ワラント」） 4,000,000の普通株式

19

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

登録ダイレクトオファリング（「オファリング」）。オファリングは2022年7月29日に終了しました。オファリングから会社に支払われた総収入は、およそ $14.0百万純収入はおよそ $13.1百万、事前資金付きワラントとワラントの行使による収入（ある場合）を除きます。事前資金付きワラントは2022年12月31日に行使されました。

ワラントの行使価格は $3.75普通株式1株当たり。株式分割、株式併合、株式配当、および同様の取引の調整を条件とし、各ワラントは次の目的で行使できます 一普通株の株式。ワラントは発行日から6か月間行使可能で、終了します 五年最初の行使可能日から。新株予約権は、連結貸借対照表に公正価値で負債として記録され、公正価値の変動は要約連結営業報告書に記録されます。 「」を参照 ノート 4詳しくは 要約連結営業報告書に記録されている未確定ワラントの公正価値の変動について。

ワラント-ストーンピークとエボルブ

2021年5月17日、Levoの設立に関する合意書（以下「レター契約」）の署名に関連して、当社はストーンピークとエボルブに発行しました 十年普通株式の購入ワラント（割当済み） 90ストーンピークへの割合と 10% to Evolve)。詳しくは以下をご覧ください。StonepeakとEvolveに発行されたワラントの付与日の公正価値は、シリーズB $でした。12.8ミリオン、シリーズ C $5.6ミリオン、シリーズ D $4.8ミリオン、シリーズ E $3.8ミリオンとシリーズ F $3.2百万。既得新株予約権は会社の普通株式に連動し、株式分類の条件を満たすため、既得新株予約権の公正価値は、要約連結貸借対照表に株主資本の追加払込資本として記録されます。権利確定していない新株予約権は、要約連結貸借対照表に公正価値で負債として記録され、未確定新株予約権は会社の普通株式に連動していないとみなされるため、公正価値の変動は要約連結営業報告書に記録されます。見てください ノート 4要約連結損益計算書に記録されている未確定新株予約権の公正価値の変動の詳細については。

同社はストーンピークとエボルブに以下を発行しました 十年普通株式の購入ワラント（割当済み） 90ストーンピークへの割合と 10進化 (%):

•シリーズ B 購入保証 2,000,000当社の普通株式（行使価格 $）10.00発行時に全額権利が確定する1株あたり

•シリーズ C 購入保証 1,000,000当社の普通株式（行使価格 $）15.001株当たり、権利が確定している 50発行時および残りの株式について権利が確定した株式の割合 50Levo が第三者と $ で契約を結んだ場合の%125総資本支出は百万ドル、

•シリーズ D 購入保証 1,000,000当社の普通株式（行使価格 $）20.001株当たり、権利が確定している 50発行時および残りの株式について権利が確定した株式の割合 50Levo が第三者と $ で契約を結んだ場合の%250総資本支出は百万ドル、

•シリーズ E の購入保証 1,000,000当社の普通株式（行使価格 $）30.001株当たり、権利が確定している 50発行時および残りの株式について権利が確定した株式の割合 50Levo が第三者と $ で契約を結んだ場合の%375総資本支出は百万ドル、

•シリーズ F 購入保証 1,000,000当社の普通株式（行使価格 $）40.001株当たり、権利が確定している 50発行時および残りの株式について権利が確定した株式の割合 50Levo が第三者と $ で契約を結んだ場合の%500総資本支出は百万ドル

ワラントは、その日付またはそれ以降いつでも行使できます 180該当する権利確定日から数日後。

証券購入契約

2021年5月17日、レター契約の調印に関連して、当社はStonepeakおよびEvolveと証券購入契約を締結しました。これにより、2021年11月13日から2028年11月17日までの間に、随時、独自の裁量により、総額を上限として購入することが認められています。250百万株の当社普通株式（購入価格：米ドル）50.001株あたり (割り当て済み) 90ストーンピークへの割合と 10% (進化)「」を参照F より下にまたは詳細。当社の普通株式を購入するための証券購入契約の付与日の公正価値は $12.6百万円、会社の普通株式に連動し、株式分類の条件を満たしているため、追加払込資本として要約連結貸借対照表に資本として計上されます.

上記のレター契約の署名に関連して、当社はStonepeakおよびEvolveとの間で証券購入契約（「SPA」）および登録権契約（「RRA」）を締結しました。

•SPAには、慣習的な表明、保証、成約条件、慣習的な補償条項が含まれています。さらに、StonepeakとEvolveは、会社の支配権が変更された場合に、SPAの株式をキャッシュレスで購入することを選択することがあります。

20

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

ワラント-パブリックおよびプライベート

2020年2月19日の新規株式公開に関連して、ニューボーンは売却しました 5,750,000単位 (含む) 一新生児の普通株を購入するワラント（「パブリックワラント」）。また、2020年2月19日に、ニューボーンのスポンサーであるネオジェネシス・ホールディング株式会社（以下「スポンサー」）は、 272,500プライベートユニット、それぞれを含む 一ワラント（「私的ワラント」）。これらは公開ワラントと同じ条件です。NuvveとNewbornの合併が完了すると、公開新株予約権と私募新株予約権は自動的に当社の普通株式を購入するための新株予約権に転換されました。

私的ワラントの条件は、スポンサーまたはその許可された譲受人が保有している限り償還できないことを除いて、前述のパブリックワラントと同じです。2020年11月11日の合併契約の締結と同時に、ニューボーンは特定の認定投資家とサブスクリプション契約を締結し、それに基づいて投資家は購入に同意しました。 1,425,000新生児の普通株式の（購入価格は $）10.001株あたり、総購入価格$の場合14,250,000(「パイプ」)。企業結合の完了直前にPIPEをクローズすると、PIPE投資家も受け取った 1.9PIPEは、購入した普通株式1株につき当社の普通株式を購入することを保証します。PIPEワラントはそれぞれ、普通株式の半分を$で行使できます11.501株あたりで、上記の公開新株予約権と同じ条件が適用されます。PIPE投資家は、発行された有価証券に関連してデマンド登録権とピギーバック登録権を取得しました。

プライベートワラントは、プライベートワラントの保有者によって会社の償還権に関して異なる条件があるため、当社は、プライベートワラントは要約連結営業報告書に公正価値で負債として計上する必要があると判断しました。プライベート・ワラントは、2023年6月30日現在の要約連結貸借対照表に負債として反映され、プライベート・ワラントの公正価値の変動が反映されます。エド 要約された連結営業報告書に記載されています。 「」を参照 ノート 4詳細はこちら 要約連結損益計算書に記録されているプライベートワラントの公正価値の変動について。

次の表は、2023年6月30日に発行された新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式数の概要です。

			の数 ワラント						の数 ワラントの行使						の数 行使可能なワラント						エクササイズ 価格						有効期限 日付
パブリックワラント			2,875,000						—						2,875,000						$11.50						2026年3月19日
プライベートワラント			136,250						—						136,250						$11.50						2026年3月19日
パイプワラント			1,353,750						—						1,353,750						$11.50						2026年3月19日
ストーンピーク/エボルブワラント-シリーズ B			2,000,000						—						2,000,000						$10.00						2031年5月17日
ストーンピーク/エボルブワラント-シリーズ C			1,000,000						—						500,000						$15.00						2031年5月17日
ストーンピーク/エボルブワラント-シリーズ D			1,000,000						—						500,000						$20.00						2031年5月17日
ストーンピーク/エボルブワラント-シリーズ E			1,000,000						—						500,000						$30.00						2031年5月17日
ストーンピーク/エボルブワラント-シリーズ F			1,000,000						—						500,000						$40.00						2031年5月17日
機関投資家向け/認定投資家向けワラント			4,000,000						—						4,000,000						$3.75						2027年7月29日
			14,365,000												12,365,000

ユニット購入オプション

2020年2月19日、ニューボーンは新規株式公開の引受会社にドルで売却しました100、合計まで購入できるユニット購入オプション（「UPO」） 316,250単位は $11.50ユニットあたり（または行使価格の総額）あたり（$）3,636,875）新生児の最初の企業結合の日付である2021年3月19日に開始し、2025年2月13日に失効します。UPOの行使により発行可能な各ユニットは、当社の普通株式の10分の1および10分の1で構成され、 一購入保証 一行使価格$での当社の普通株式の株式11.50一株あたり。令状の条件は公的令状と同じです。いかなる場合でも、当社はUPOまたはUPOの基礎となるワラントの行使を正味現金で決済する必要はありません。ユニット購入オプションの保有者には、以下の期間のデマンドおよび「ピギーバック」登録権があります。 五そして 七年間それぞれ、単元購入オプションの行使時に直接発行可能な有価証券および間接的に発行可能な有価証券を含め、IPOの発効日から。UPOは、以下に従って株主資本の中で「追加払込資本」として分類されます ASC 815-40、デリバティブおよびヘッジ契約UPOは会社の普通株式に連動しており、株式分類の条件を満たしているため、企業の自己株式に算入されます。

21

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

ノート 12 — ストックオプションプラン

2010年、当社は2010年株式報奨制度（「2010年計画」）を採用しました。これは、制限付株式報酬、ストックオプション、およびその他の株式に基づく報奨を従業員、コンサルタント、および取締役に付与することを規定しています。2020年11月、当社の取締役会は2010年計画の期間を2021年7月1日まで延長しました。2021年、当社は2020年株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）を採用しました。これは、制限付株式報酬、インセンティブおよび法定以外のストックオプション、およびその他の株式ベースの報奨を従業員、コンサルタント、取締役に付与することを規定しています。2023年6月、株主の承認を得て2020年計画が修正され、同計画に基づいて発行のために留保される普通株式が増えました。 4,000,000株式。2023年6月30日の時点で、総計は 7,300,0002020年計画に基づいて発行準備された普通株式。これまでに付与されたすべてのオプションには 十年契約上の存続期間および権利確定条件 四年間。一般的に、既得オプションはサービス終了後90日で行使しないと失効します。合計 2,754,306普通株式は、2020年プランの下で将来発行可能なままでした 2023年8月3日。没収は発生時に計上されます。

販売、一般、管理、研究開発で計上される株式ベースの報酬費用は次のとおりです。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
			2023						2022						2023						2022
[オプション]			$	667,923					$	548,652					$	1,350,871					$	1,370,758
制限付株式			389,646						1,187,254						985,807						1,801,093
ストックオプション-変更されたオプション			11,618						25,459						24,250						45,158
利息単位			34,219						140,850						(291,701)						140,850
合計			$	1,103,406					$	1,902,215					$	2,069,227					$	3,357,859

以下は、2023年6月30日までの6か月間の2010年プランに基づくストックオプション活動の概要です。

			株式						加重- 平均 エクササイズ 1個あたりの価格 シェア ($)						加重- 平均 残り 契約上 期間 (年)						本質的価値の合計 ($)
優れています-2022年12月31日			853,507						2.91						5.70						—
付与されました			—						—						—						—
運動した			—						—						—						—
没収			(8,409)						4.66						—						—
期限切れ/キャンセル済み			(23,893)						6.54						—						—
素晴らしい-2023年6月30日			821,205						2.58						5.44						—
2023年6月30日に行使可能なオプション			798,366						2.60						3.67						—
オプションは2023年6月30日に確定しました			798,366						2.60						3.67						—

2023年6月30日までの6か月間に付与されたオプションの加重平均付与日の公正価値は ゼロ.

22

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

以下は、2023年6月30日までの6か月間の2020年プランに基づくストックオプション活動の概要です。

			株式						加重- 平均 エクササイズ 1個あたりの価格 シェア ($)						加重- 平均 残り 契約上 期間 (年)						本質的価値の合計 ($)
優れています-2022年12月31日			1,711,112						11.71						8.46						—
付与されました			115,800						0.57						—						—
運動した			—						—						—						—
没収			(24,638)						6.52						—						—
期限切れ/キャンセル済み			(7,887)						10.43						—						—
素晴らしい-2023年6月30日			1,794,387						11.07						8.06						8,928
2023年6月30日に行使可能なオプション			794,849						13.25						7.66						—
オプションは2023年6月30日に確定しました			794,849						13.25						7.66						—

2023年6月30日までの6か月間に付与されたオプションの加重平均付与日の公正価値は、$でした0.26.

2021年12月31日に終了した年度中に、 1,640,000オプションは行使価格を$下げるように修正されました0.60一株当たり、その結果 $246,000残りの権利確定期間中に計上される報酬費用の増加分の追加補償費用の金額 3か月と6か月2023年6月30日に終了したのは $11,618と $24,250、それぞれ。2022年6月30日までの3か月と6か月間の追加報酬費用の額は、$でした25,459と $45,158、それぞれ。

その他の情報:

						6 か月間終了 6月30日
						2023						2022
行使されたオプションから受け取った金額						$	—					$	173,575
						2023年6月30日												加重平均残存認識期間
未承認オプション補償費用の合計						$	4,763,476											2.34

本プランに関連する金額は資産計上されていません。補償費用は、オプションの公正価値に基づいて、必要なサービス期間にわたって計上されます。

2022年12月31日現在の当社の非既得譲渡制限付株式ユニットの状況と、2023年6月30日までの6か月間の変化の概要を以下に示します。

			株式						加重- 平均助成金 日付公正価値 ($)
2022年12月31日時点では権利が確定していません			436,259						6.43
確かに (1)			1,432,446						0.52
確定/リリース			(1,078,720)						1.22
キャンセル/没収			(57,832)						4.61
2023年6月30日の時点で、権利が確定しておらず、優れていました			732,153						2.68

__________________

(1) 含む 832,3222022年の従業員年間賞与に対して公正価値$で授与される株式391,1912023年6月30日に終了した第2四半期に発行されました。

2023年6月30日の時点で、$がありました960,879権利確定していない譲渡制限付株式に関連する未認識の報酬費用の総額の当社は、この報酬費用を残りの加重平均期間におよその額として計上する予定です 0.75年。

23

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

ノート 13 — 所得税

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
			2023						2022						2023						2022
所得税費用			$	—					$	—					$	—					$	—
実効税率			0.0		%				0.0		%				0.0		%				0.0		%

中間期間に使用される実効税率は、現在の通期業績の見積もりに基づく推定年間実効税率です。ただし、特定の事象に関連する税金は、発生した中間期間に計上されます。実効税率は米国連邦法定税率と異なっていました。これは主に、営業損失が、そのような損失に対して計上された評価引当金の結果として税制上の優遇措置を受けなかったためです。

当社は、ASCトピック740に従って所得税を会計処理します。 所得税(「740進んでください」)。ASC 740の規定に基づき、経営陣は繰延税金資産に対して評価引当金を設けるべきかどうかを評価する必要があります。同社は現在、繰延税金資産に対する評価引当金を全額用意しています。各報告日時点で、会社の経営陣は、繰延税金資産の将来の実現に関する経営陣の見解に影響を与える可能性のある、ポジティブとネガティブの両方の新しい証拠を検討します。2023年6月30日までの6か月間、当社の繰延税金資産の金額は、2022年12月31日に終了した年度から大きな変化はありませんでした。これらの資産のうち、将来実現される可能性は低いと考えられます。

24

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

ノート 14 — 普通株主に帰属する1株当たり純損失

次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月および6か月間の普通株主に帰属する1株当たりの基本および希薄化後の純損失の計算を示しています。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
			2023						2022						2023						2022
Nuvve Holding Corp. の普通株主に帰属する純損失			$	(8,224,707)					$	(5,494,918)					$	(16,121,858)					$	(10,350,727)
Nuvveの普通株主に帰属する1株あたりの純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株式、希薄化後）			27,734,130						19,064,854						26,129,789						18,965,167
Nuvveの普通株主に帰属する1株あたりの純損失（基本および希薄化後）			$	(0.30)					$	(0.29)					$	(0.62)					$	(0.55)

以下の普通株式同等物の発行済み株式は、その効果が希薄化防止効果をもたらすため、Nuvveの普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
			2023						2022						2023						2022
発行済みおよび発行済のストックオプション			2,522,952						2,688,173						2,511,308						2,858,756
権利確定されていない譲渡制限付株式の発行済みおよび発行済株式			383,617						869,945						344,987						867,793
公的令状			2,875,000						2,875,000						2,875,000						2,875,000
プライベートワラント			136,250						136,250						136,250						136,250
パイプワラント			1,353,750						1,353,750						1,353,750						1,353,750
ストーンピークとエボルブのワラント			6,000,000						6,000,000						6,000,000						6,000,000
「ストーンピーク」と「進化」のオプション			5,000,000						5,000,000						5,000,000						5,000,000
機関投資家向け/認定投資家向けワラント			4,000,000						—						4,000,000						—
合計			22,271,569						18,923,118						22,221,295						19,091,549

ノート 15 — 関連パーティ

で説明されているように ノート 6、当社は、当社の株主がDreevの持分の残りの部分を所有する事業体であるDreevに株式を保有し、特定のコンサルティングサービスを提供しています。

2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は次のことを認識しましたの会場 ゼロと $65,670それぞれ、当社の投資家である事業体からのものです。 2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は次のことを認識しましたの会場 ゼロと $28,000、それぞれ、会社の投資家である事業体からのものです。会社の売掛金残高は約 ゼロ2023年6月30日と 2022年12月31日 会社の投資家である同じ事業体から。

25

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

ノート 16 — リース

同社は商業用オフィススペースと車両のリースを締結しました。これらのリースは会社が一方的にキャンセルすることはできず、法的強制力があり、固定金額または最低金額を指定しています。リースは2031年までのさまざまな日に期限切れになり、更新オプションも用意されています。通常の業務では、これらのリースは更新されるか、他の物件のリースに置き換えられることが予想されます。

リースは、消費者物価指数の明確な上昇に基づいて、一定の最低賃上げ額を条件として、将来の最低年間賃貸料支払い額を引き上げることを規定しています。また、契約では通常、会社が不動産税、保険、修理の支払いを義務付けています。

リースに関連する未監査の要約連結貸借対照表の補足情報は次のとおりです。

						クラス分け						2023年6月30日						2022年12月31日
オペレーティングリース資産						使用権オペレーティングリース資産						$	5,076,837					5,305,881
ファイナンスリース資産						不動産、プラント、設備、純額						15,918						18,467
リース資産総額												$	5,092,755					$	5,324,348
オペレーティングリース負債-現在						オペレーティングリース負債-現在						$	856,635					824,326
オペレーティングリース負債-非流動負債						オペレーティングリース負債-非流動負債						4,867,157						5,090,170
ファイナンスリース負債-現在						その他の負債						7,318						7,184
ファイナンスリース負債-固定負債						その他の長期負債						10,513						12,959
リース負債総額												$	5,741,623					$	5,934,639

リース費用の構成要素は次のとおりです。

												6月30日に終了した3か月間						6月30日に終了した3か月間						6月30日に終了した6か月間						6月30日に終了した6か月間
						クラス分け						2023						2022						2023						2022
オペレーティングリース費用						販売、一般および管理						$	228,633					$	164,076					$	457,267					$	340,597
ファイナンスリース費用:
ファイナンスリース資産の償却						販売、一般および管理						1,432						1,451						2,855						7,391
ファイナンスリース負債利息						利息収入、純額						464						599						957						1,238
リース費用の合計												$	230,529					$	166,126					$	461,079					$	349,226

						オペレーティングリース						ファイナンスリース
リース負債の満期は次のとおりです。						2023年6月30日						2023年6月30日
2023						$	441,493					$	3,659
2024						892,212						7,318
2025						893,046						7,318
2026						921,273						1,830
2027						946,683						—
その後						3,798,553						—
リース料総額						7,893,260						20,125
少ない:利息						(2,169,468)						(2,295)
リース債務総額						$	5,723,792					$	17,830

26

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

リース期間と割引率:

						2023年6月30日						2022年12月31日
加重平均残存リース期間 (年単位):
オペレーティングリース						8.3						9.0
ファイナンスリース						2.8						3.3
加重平均割引率:
オペレーティングリース						7.8%						7.8%
ファイナンスリース						7.8%						7.8%

その他の情報:

												6月30日に終了した6か月間						6月30日に終了した6か月間
												2023						2022
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金：
営業キャッシュフロー-オペレーティングリース												$	229,044					$	80,869
営業キャッシュフロー-ファイナンスリース												$	4,686					$	1,238
ファイナンス・キャッシュ・フロー-ファイナンス・リース												$	4,480					$	4,425
新規ファイナンスリース負債と引き換えに取得したリース資産												$	15,918					$	20,827
新規オペレーティングリース負債と引き換えに取得したリース資産												$	—					$	—

サブリース

2022年4月、当社はサンディエゴの一部の地元企業とサブリース契約を締結し、当社の一部を再リースしました。 4,811平方フィートの拡張。サブリースの期間は 6 か月に 12 か月固定基本賃貸収入は$から2,250$ に14,5001 か月あたり。サブリースには、サブリース期間の終了時に更新または延長することはできません。

サブリース収入は以下の通りです。

												6月30日に終了した3か月間						6月30日に終了した3か月間						6月30日に終了した6か月間						6月30日に終了した6か月間
						クラス分け						2023						2022						2023						2022
サブリース収入						その他、純額						$	101,915					$	20,125					$	231,685					$	20,125

貸主

2022年2月、同社は 10FAAがスクールバス車両を電化するための特定の学区との年間マスターサービス契約（「MSA」）。エンジニアリング、調達、建設の作業明細書（「SOW」）も、MSAと共同で作成されました。このSOWの一環として、当社は電気自動車供給機器（「EVSE」）および関連する保証、インフラストラクチャのエンジニアリングと建設、EVSEの設置、およびサブスクリプションサービスをNuvveのV2G GiVEプラットフォームに提供します。MSAには、リースと非リースの両方の要素があります。リースコンポーネントはEVSEで、非リースコンポーネントはEPCです。同社は、リースへの投資とともに、リースの構成要素を売却タイプのリースとして会計処理しました の $117,436と $97,054で それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日.

リース収入は以下の通りです：

															6月30日に終了した3か月間						6月30日に終了した3か月間						6月30日に終了した6か月間						6月30日に終了した6か月間
						クラス分け									2023						2022						2023						2022
リース収入						製品とサービス									$	24,027					$	—					$	24,027					$	—
利息収入						製品とサービス									3,835												6,430						—
リース収入の合計															$	27,862					$	—					$	30,457					$	—

27

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

注 17 — コミットメントと不測の事態

(a) 法的事項

会社は、製造物責任の請求を含む、通常の事業活動の過程で生じる事項を対象に、さまざまな請求や法的手続きの対象となります。経営陣は、これらの問題の解決によって最終的に生じる可能性のあるいかなる責任も、会社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。会社のサプライヤーとの間で現在係属中の法的手続きの詳細については、以下の注記17 (e) を参照してください。

(b) 研究契約

2016年9月1日より、当社は、同じく当社の株主である第三者との研究契約の当事者となり、当該第三者は、当社が毎年指定する研究活動を実施することになります。契約条件に基づき、当社は最低$を支払いました400,000毎年、四半期ごとに均等に分割します。2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間、 $233,333と $200,000、それぞれ、研究契約に基づいて支払われました。2022年10月、契約が更新されました 一年2023年8月まで。2023年6月30日、 $66,667更新された契約では引き続き支払いが行われていました。

(c) インライセンス

当社は、知的財産の基礎となる最後の特許の有効期限が切れる日の遅い方に失効する知的財産の非独占的権利に関するライセンス契約の当事者であり、 20最初のライセンス製品の販売から年数契約条件に基づき、当社は合計で最大$を支払います。700,000で、特定のマイルストーンを達成するとロイヤリティが発生します。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、 いいえ本契約に基づきロイヤリティ費用が発生していた.

2017年11月、当社はデラウェア大学（「売主」）と契約（「知的財産取得契約」）を締結しました。これにより、ライセンスされた知的財産のすべての権利、権原、および利益が前払い金として当社に譲渡されました。500,000およびドル相当の普通株式1,491,556。購入費用の合計 ($)1,991,556は資産計上され、現在償却中です 十五年知的財産の基礎となる特許の期待有効期間。 契約条件に基づき、当社は総額を上限として支払います。7,500,000マイルストーン達成時の販売者へのロイヤリティとして、当社の GiVE プラットフォームシステムに 6 か月以上連続してアクセスした車両の総数に関連して、かつ以下のように車両所有者とのサブスクリプションまたはその他の類似の契約に基づいて当社が当該アクセスに対して金銭的対価を受け取った車両の総数に関連します。

マイルストーンイベント:集約車両						マイルストーン 支払い金額
10,000						$	500,000
20,000						750,000
40,000						750,000
60,000						750,000
80,000						750,000
100,000						1,000,000
200,000						1,000,000
250,000						2,000,000
						$	7,500,000

販売者は、知的財産を研究および教育目的でのみ利用するための非独占的でロイヤリティフリーのライセンスを保持します。2023年6月30日の時点で、 いいえこの契約に基づいてロイヤルティ費用が発生しました。

(d) 投資

当社は、Dreevへの投資への将来の追加拠出の可能性に全力で取り組んでいます（ノート 6）の金額で $270,000.

28

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

(e) 購入コミットメント

2021年7月20日、NuvveはそのサプライヤーであるRhombus Energy Solutions, Inc.（「Rhombus」）に、電気自動車用のDC急速充電器とディスペンサー（「DC充電器」）の大量注文書（「PO」）を発行しました。合計金額は$です。13.2百万、そして配達日は2021年11月15日の週と指定されています。しかし、サプライヤーはその後、サプライチェーンの問題により、契約された納期を守ることができないとNuvveに通知しました。そのため、両当事者は配達日を2021年12月15日頃に変更することに合意しました。2021年12月31日末の時点で、NuvveはDC充電器の一部の出荷を受け取りました。Nuvveはそれに対して$を支払いました6.3百万。納品されたDC充電器は、必要なソフトウェアとハードウェアの仕様に完全には適合していませんでした。2022年4月、両当事者は、DC充電を仕様に完全に適合させるために必要な技術的問題に対処し、元のPOの対象となっている残りのDC充電器の納品について、元のPOで定義された組み合わせを修正することに合意しました。現在 2023年6月30日、サプライヤは、納品されたDC充電器をまだ完全に適合させる過程にあります。

元のPOの修正は実行されていません。Nuvveとサプライヤーが相互に合意できる条件でPOに関する紛争を解決できない限り、Nuvveは、サプライヤーが定められたPO条件に従って適合するDC充電器を適時に納品しなかったことを考えると、POに対して購入または配送を受け入れる義務はないと考えています。ただし、サプライヤーは、DC充電器の納期や不適合に関係なく、元のPOはキャンセルも返金もできないと主張しています。2022年11月2日、Rhombusは紛争に関連した契約違反を理由に当社に対して仲裁請求を提出しました。Rhombusは、同社がワシントンDCの電気自動車充電器（「V2G充電器」）の特定の購入注文を合計約$で支払わなかったと主張しています。5.0百万。これに対し、当社は、明示的な保証違反、不正な誘導（不実表示）、不正な誘導（隠蔽）、カリフォルニア州のビジネスおよび職業法§17200の違反、約束の禁止、および不当利得について反訴を主張しました。同社は、Rhombusが両当事者の契約で約束された内容に準拠したV2G充電器を提供するために必要な技術を開発、試運転、保守、およびサービスできないことを含むがこれらに限定されない特定の事実を省略して、会社を不正にV2G充電器の購入に誘導したと主張しています。Rhombusと同社は積極的に発見に取り組んでいます。最終的な仲裁審理の日付は、2024年4月29日から5月4日までと定められています。Nuvveは、サプライヤーの立場にはメリットがないと考えており、Nuvveはその防衛のために利用可能なすべての権利と救済策を行使するつもりです。そのような手続きの結果は本質的に不確実であり、そのような手続きから生じる責任または費用の金額や時期は、現時点では合理的に見積もることはできません。さらに、結果にかかわらず、そのような手続きや請求は、弁護および和解費用、リソースの転用、その他の要因により、会社に悪影響を及ぼす可能性があります。

(f) お客様のおかげです

四半期末の期間中 2023年6月30日、会社は$を受け取りました3.05環境保護庁の2022年のクリーンスクールバスでは、顧客に代わって100万円のリベートが行われました。同社はこれらの顧客と提携して、クリーンスクールバスプログラムを実施しています。を通して 2023年6月30日、会社は請求書を発行し、留保していました74,308助成金に基づいてこれらの顧客に提供された製品やサービス、および$の残高2.98百万は、当社が要約連結貸借対照表に記録した、顧客に支払うべき金額を表します。

29

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

ノート 18- 非支配持分

連結しているが100％所有していない事業体の場合、純利益または損失の一部とそれに対応する株式が当社以外の所有者に配分されます。純利益または純損失と当社が所有していない対応する資本の合計は、要約連結財務諸表の非支配持分に含まれます。

非支配持分は、当社の要約連結貸借対照表における株主資本の独立した構成要素として外部に表示されます。非支配持分の主要な構成要素は、当社の持分と連結事業体のその他の所有権を明確に区別するために、当社の株主資本の変動に関する要約連結計算書に個別に記載されています。純利益または純損失には、当社の要約連結営業報告書における非支配持分の保有者に帰属する純利益または損失が含まれます。純利益または純損失は、相対的な所有持分に比例して非支配持分に割り当てられます。

LevoシリーズB償還可能な優先株式

Levoは発行を許可されています 1,000,000額面なしのシリーズB優先株の株式。

シリーズB優先株式 (a) は、Levoの取締役会が宣言した場合に、以下の配当を支払います。 8.0四半期ごとに延滞して支払われる1株あたりの表示価値の年率％（b）の初期表示価額は$1,0001株あたりで、配当金は現金で支払われます。未申告および未払いの配当金は、デラウェア州務長官に提出された指定証明書の条件に従って支払われるため、レボが発生します。2023年6月30日の時点で、Levoは$の未払優先配当を累計していました466,576、未払負債に含まれる、なし 3,138シリーズB優先株式の発行済み株式および発行済み株式シリーズB優先株は、参加証券または転換社債ではありません。シリーズB優先株は現在償還できませんが、Levoまたは優先株主の選任時に時間の経過とともに、または優先株式契約で定義されているトリガーイベントの発生時に償還される可能性があります。償還可能な優先株式は、優先株主によって償還される場合も、Levoの管理下にあるが強制的に償還されないトリガーイベントの発生時に償還される場合もあるため、Levoはその特性に基づいてシリーズB優先株をメザニン株式として分類しています。

2023年6月30日の時点で、シリーズBの優先株は次のもので構成されていました。

承認済み株式						発行済株式と発行済み株式						1株あたりの表示価値						初期帳簿価額						累積未払優先配当						清算優先権
1,000,000						3,138						$	1,000					$	3,138,000					$	466,576					$	3,604,576

当社は、非支配償還可能優先株式に組み込まれた償還機能を、デリバティブ負債として償還可能な優先株式とは別に計上する必要があると判断しました。「」を参照 ノート 5デリバティブ負債の詳細開示について

償還可能な優先株は、当初、$の公正価値で認識されていました3,138,000、発行日の収入。この金額はさらに$減額されました497,606、発行日における埋め込みデリバティブ負債の公正価値。調整後の初期価値は $2,640,394。Levoは、調整後の帳簿価額と償還価格価値の差を、 7 年間2021年8月4日の発行日から2028年7月4日（優先株主が無条件に株式を償還する権利を有する日付。償還の可能性が最も高い日とみなされる日付）までの期間。償還可能な優先株式の帳簿価額の上昇はみなし配当として扱われ、Levoの利益剰余金に計上されます。2023年6月30日までの6か月の間に、レボは$を稼ぎました322,932その結果、償還可能な優先株式の帳簿価額はドルになります3,870,697.

30

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

次の表は、2023年6月30日の当社の要約連結貸借対照表に株主資本の独立した構成要素として表示されているレボの非支配持分をまとめたものです。

			2023年6月30日						2022年12月31日
2022年12月31日現在の残高			$	(3,950,186)					(2,501,633)
非支配持分に帰属する純利益（損失）			$	14,754					(538,841)
控除：非支配持分への配当			139,970						263,846
少ない：優先株式増加調整			322,932						645,866
非支配持分			$	(4,398,334)					$	(3,950,186)

次の表は、2023年6月30日現在の当社の要約連結営業報告書の独立した構成要素として提示されているレボの非支配持分をまとめたものです。

			6月30日に終了した3か月間												6月30日に終了した6か月間
			2023						2022						2023						2022
非支配持分に帰属する純利益（損失）			$	8,466					$	(189,945)					$	14,754					$	(290,878)

償還可能な非支配持分調整 — メザニン・エクイティ

									2023年6月30日						2022年12月31日
期首残高									$	3,547,765					$	2,901,899
優先シェアの増加調整									322,932						645,866
期末残高									$	3,870,697					$	3,547,765

利益利息単位（クラスDインセンティブ単位）

2022年4月、Levoは特定の主要従業員に対し、内国歳入庁の意味における利益（「利益利益」）という形でクラスDインセンティブユニットを発行しました。利益利息に基づく将来の分配は、他のすべてのメンバーユニットへの分配が基準額を超えた場合にのみ行われます。当社は、利益持分の主な特徴を分析して、利益利益の性質が (a) ASC 718に基づいて計上されるべき株式報奨であるかどうかを判断しました。 報酬 — 株式報酬または (b) ASC 710に基づいて計上されるべきボーナスアレンジメント 報酬 — 一般。利益（利益）の特徴に基づき、報奨金は株式報酬とみなされ、株式報酬は株式として計上されます。したがって、利益持分の補償費用は、報奨の権利確定期間中に計上されます。

譲受人が該当する権利確定日までに解約を請求しないことを条件として、インセンティブユニットは次のように権利が確定します。(i) 80インセンティブユニットのうち、同等に権利が確定する割合 25.0最初の各分割払いの割合 四(4) 付与日の記念日（次のような場合） 80本契約に基づいて被付与者に発行されるインセンティブユニットの総数の割合（％）は、付与日の4周年に付与され、（ii）残り 20支配権の変更時に権利が確定するインセンティブユニットの割合。したがって、記録される費用には以下のみが反映されます 80% 権利確定部分。

2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は販売、一般、および管理費を含む報酬費用を、以下の利害関係の下に計上しました $34,219と $62,451、それぞれ。 2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は、販売、一般、および管理費を含む報酬費用を、以下の利害関係の下に計上しました $140,850それぞれ。

31

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

当社はMを使用していますモンテカルロシミュレーションモデルクラスDインセンティブユニットの公正価値を見積もるため。従業員オプションと非従業員オプションの公正価値は、付与日時点で見積もられます。 Mでは次の仮定が使用されましたモンテカルロシミュレーションモデル2023年6月30日現在の未払いのクラスDインセンティブユニットの公正価値を計算します。

			クラス D ユニット
クラス D インセンティブユニットの期待耐用年数 (年単位) (1)			5.5
リスクフリー金利 (2)			3.02		%
ボラティリティ (3)			69.50		%

__________________

(1)オプションの期待寿命は、クラスDインセンティブユニットの契約期間と権利確定期間の平均です。

(2)リスクフリー金利は、満期がオプションの推定耐用年数に近い米国財務省債券の利回りに基づいています。

(3)ボラティリティは経営陣によって推定されます。当社は設立以来ほとんどの間非公開企業であったため、公的機関としての当社の普通株式に関連する過去のボラティリティデータは十分ではありません。したがって、この推定値は、当社の業界内の特定の上場企業の平均ボラティリティに基づいています。

2022年12月31日現在の当社のクラスDインセンティブユニットの状況と、2023年6月30日までの6か月間の変更の概要を以下に示します。

			株式						加重- 平均助成金 日付公正価値 ($)
2022年12月31日時点では権利が確定していません			250,000						13.28
付与されました			—						—
既得			—						—
キャンセルされました (1)			200,000						12.49
2023年6月30日の時点で、権利が確定しておらず、優れていました			50,000						12.49

__________________

(1) キャンセルされたユニットとは、助成記念日にCliff Vestに付与された権利が確定していないユニットを指します。しかし、従業員は助成日の記念日の前に解雇されました。その結果、以前に認識されていた$の費用は421,371が逆になりました。

2023年6月30日の時点で、$がありました345,833権利が確定していないクラスDインセンティブユニットに関連する未認識の報酬費用の総額の当社は、この報酬費用を残りの加重平均期間におよその額として計上する予定です 2.75年。

ノート 19- 後続イベント

32

---

ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社

未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

Form 10-Qに記載されたこの四半期報告書（以下「四半期報告書」）には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、特定の仮定に基づく将来の出来事に対する現在の期待値が記載されており、歴史的または現在の事実に直接関係しない記述も含まれます。将来の見通しに関する記述は、「可能性がある」、「すべき」、「できる」、「するだろう」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「予想する」、「継続する」などの用語、またはそのような用語の否定的表現によって識別できる場合があります。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の結果は、将来の見通しに関する記述に記載されている結果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、仮定が伴うため、当社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果は、そのような将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、活動レベル、業績または成果と大きく異なる可能性があります。このような不一致の原因または原因となる可能性のある要因には、証券取引委員会（「SEC」）への他の提出書類に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。

本四半期報告書では、「当社」、「当社」、「当社」、「Nuvve」および「当社」とは、Nuvve Holding Corp. およびその子会社を指します。

当社の財務状況と経営成績に関する以下の説明と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。

[概要]

私たちは、EVバッテリーが未使用のエネルギーを貯蔵して地域の電力網に再販したり、その他の送電網を提供したりできるようにする、世界中で利用可能な商用V2G技術プラットフォームを直接またはパートナーとのビジネスベンチャーを通じて提供するグリーンエネルギー技術企業です。当社独自のV2G技術であるグリッド統合車両（「GiVE」）プラットフォームは、最先端の双方向充電ソリューションを通じて次世代のEV車両に燃料を補給する可能性を秘めています。

当社独自のV2G技術により、複数のEVバッテリーを仮想発電所に接続して、電力網に双方向のサービスを提供することができます。当社のGiVEソフトウェアプラットフォームは、従来の発電源（石炭火力発電所や天然ガス発電所など）が提供する送電網の多くの送電網サービスを提供するために、適格で制御された安全な方法で配電網の端にある「負荷」による容量を活用するために作成されました。当社が現在取り組んでいるエネルギーおよび容量市場には、周波数規制、デマンドチャージ管理、デマンドレスポンス、エネルギー最適化、配電網サービス、エネルギー裁定取引などのグリッドサービスが含まれます。

当社の顧客とパートナーには、小型車両、大型車両（スクールバスを含む）の所有者/運営者、自動車メーカー、チャージポイント事業者、戦略的パートナー（合弁事業、その他の事業、特殊用途金融機関による）が含まれます。また、政府の助成金による実証プロジェクトとして、会社所有の充電ステーションを少数運営しています。会社所有の充電ステーションと関連する政府の助成金の増加は続くと予想していますが、商業活動が拡大するにつれて、そのようなプロジェクトが将来の事業に占める割合は減少する見込みです。

私たちは、電気自動車の運行に必要なネットワーク充電ステーション、インフラストラクチャ、ソフトウェア、専門サービス、サポート、監視、部品および労務保証だけでなく、低い、場合によっては無料のエネルギーコストをお客様に提供しています。主にGiVEソフトウェアプラットフォームを通じた送電網へのサービスの提供と、V2G対応の充電ステーションの販売から収益を上げると予想しています。軽貨物車両と大型車両のお客様の場合、モビリティフィーを受け取ることもあります。これは、車両1台につきフリートのお客様が定期的に支払う固定支払いです。さらに、当社の技術を自動車OEMやチャージポイント事業者と統合することで、非経常的なエンジニアリングサービスの収益を生み出すこともあります。自動車OEMとチャージポイント事業者の顧客統合によって生み出された経常的なグリッドサービスの収益の場合、経常的なグリッドサービスの収益を顧客と共有することもあります。

2021年8月4日、私たちはデラウェア州の有限責任組合であるストーンピーク・ロケット・ホールディングスLP（「ストーンピーク」）とデラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるエボルブ・トランジション・インフラストラクチャーLP（「Evolve」）とともに、デラウェア州の有限責任会社であるレボ・モビリティLLC（「レボ」）を設立しました。Levoは当社の連結子会社です。

Levoは、V2G対応のEV車両の導入に資金を提供することにより、輸送の電化を急速に進めることに焦点を当てた持続可能なインフラ企業です。Levoは、当社のV2G技術と、StonepeakとEvolveの投資資金を活用して、スクールバス、ラストマイル配達、配車や配車、自治体向けサービスなどのためのフリート・アズ・ア・サービスなどを提供しています。

33

---

EV車導入の主な障壁には、多額の先行投資や、電気自動車および関連する充電インフラの確保と管理に関する専門知識の欠如などがあります。

Levoのターンキーソリューションは、電化を簡素化および合理化し、車両所有者のEV運用の総コストを削減し、電気自動車が使用されていないときの送電網をサポートします。Levoは、電気スクールバスなどの電気自動車、V2Gプラットフォームを利用した充電インフラ、EVと充電ステーションのメンテナンス、エネルギー管理、技術的アドバイスを毎月定額でお支払いいただきます。

Levoは、二酸化炭素排出量の削減、再生可能エネルギーの統合、グリッドレジリエンスの向上を支援しながら、スクールバスの電化、関連する充電インフラの提供、V2Gサービスの提供に重点を置いています。

バックログ

当社のバックログ総額は、製品およびサービスに対するお客様に対する履行義務の不履行および一部履行義務の推定取引価格です。バックログは、適用される会計方法に応じて、主に発生したコストまたは製品の納品および受領時に基づいて、製品やサービスに関するお客様に対する履行義務を果たす際に、将来の収益に転換されます。

2023年6月30日の推定未処理分は610万ドルで、これは将来の収益が見込まれています。

34

---

業務結果

2023年6月30日に終了した3か月と6か月と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の比較

次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の当社の連結業績に関する情報を示しています。

			6月30日に終了した3か月間												前期比 変更												6月30日に終了した6か月間												前期比 変更
			2023						2022						変更 ($)						変更 (%)						2023						2022						変更 ($)						変更 (%)
収益
製品とサービス			$	2,049,009					$	1,068,029					$	980,980					92		%				$	3,829,394					$	3,321,813					$	507,581					15		%
助成金			71,118						233,698						(162,580)						(70)		%				145,519						350,947						(205,428)						(59)		%
総収入			2,120,127						1,301,727						818,400						63		%				3,974,913						3,672,760						302,153						8		%
営業経費
製品およびサービスの収益のコスト			1,951,116						1,034,596						916,520						89		%				3,412,020						3,176,908						235,112						7		%
販売費、一般管理費			6,097,336						8,136,522						(2,039,186)						(25)		%				12,269,360						15,762,072						(3,492,712)						(22)		%
研究開発経費			2,387,215						2,170,139						217,076						10		%				4,487,303						4,305,714						181,589						4		%
営業費用の合計			10,435,667						11,341,257						(905,590)						(8)		%				20,168,683						23,244,694						(3,076,011)						(13)		%
営業損失			(8,315,540)						(10,039,530)						1,723,990						(17)		%				(16,193,770)						(19,571,934)						3,378,164						(17)		%
その他の収入 (費用)
利息収入 (費用)			20,644						6,945						13,699						197		%				88,981						8,403						80,578						959		%
新株予約権の公正価値の変動			143,794						4,585,000						(4,441,206)						(97)		%				(69,964)						9,361,000						(9,430,964)						(101)		%
デリバティブ負債の公正価値の変動			83,059						(32,536)						115,595						(355)		%				6,219						20,936						(14,717)						(70)		%
その他、純額			83,946						22,020						61,926						281		%				524,332						(7,767)						532,099						NM
その他の収益合計、純額			331,443						4,581,429						(4,249,986)						(93)		%				549,568						9,382,572						(8,833,004)						(94)		%
税引前損失			(7,984,097)						(5,458,101)						(2,525,996)						46		%				(15,644,202)						(10,189,362)						(5,454,840)						54		%
所得税費用			—						—						—						—		%				—						—						—						—		%
純損失			$	(7,984,097)					$	(5,458,101)					$	(2,525,996)					46		%				$	(15,644,202)					$	(10,189,362)					$	(5,454,840)					54		%
控除：非支配持分に起因する純利益（損失）			8,466						(189,945)						198,411						(104)		%				14,754						(290,878)						305,632						(105)		%
Nuvve Holding Corp. に帰属する純損失			$	(7,992,563)					$	(5,268,156)					$	(2,724,407)					52		%				$	(15,658,956)					$	(9,898,484)					$	(5,760,472)					58		%

________________

NM-意味がない

35

---

収益

2023年6月30日までの3か月間の総収益は210万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の総収益は130万ドルで、80万ドル、つまり62.9％の増加でした。この増加は主に、顧客の受注と出荷の増加による製品とサービスの収益が100万ドル増加したことによるもので、助成金の16万ドルの減少によって一部相殺されました。2023年6月30日までの3か月間の製品およびサービスの収益は、DCおよびAC充電器の売上高で、約 154万ドル、グリッドサービスの収益 09万ドル、およびエンジニアリングサービス 42万ドル.

2023年6月30日までの6か月間の総収益は400万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間は370万ドルで、30万ドル、つまり8.2％の増加でした。この増加は主に、顧客の受注と出荷の増加による製品とサービスの収益が50万ドル増加したことによるもので、助成金の21万ドルの減少によって一部相殺されました。2023年6月30日までの6か月間の製品およびサービスの収益は、DCおよびAC充電器の売上高で、約 295万ドル、グリッドサービスの収益 22万ドル、およびエンジニアリングサービス 64万ドル。さらに、2022年6月30日までの6か月間の製品とサービスには、スクールバスの収益が含まれていました 173万ドル2023年には再発しませんでした。

製品およびサービス収益のコスト

2023年6月30日までの3か月間の製品およびサービスのコスト収益は、顧客の販売注文と出荷の増加により、2022年6月30日までの3か月間の100万ドルから92万ドル増加して200万ドルになりました。2023年6月30日までの3か月間の製品とサービスの利益率は、前年同期の3.1％から4.8％に増加しました。利益率は主に、ハードウェア充電ステーションの売上の増加が、今四半期のエンジニアリングサービスの組み合わせの減少によって相殺されたことによる影響を受けました。

2023年6月30日までの6か月間の製品およびサービスのコスト収益は、顧客の販売注文と出荷の増加により、2022年6月30日までの6か月間の320万ドルから20万ドル増加して340万ドルになりました。2023年6月30日までの6か月間の製品とサービスの利益率は、前年同期の4.4％から10.9％に増加しました。利益率は主に、ハードウェア充電ステーションの売上の増加が、今四半期のエンジニアリングサービスの組み合わせの減少によって相殺されたことによる影響を受けました。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費には、販売、マーケティング、広告、給与、管理費、法務経費、専門経費が含まれます。

2023年6月30日までの3か月間の販売、一般管理費は610万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の販売費、一般管理費は610万ドルで、200万ドル、つまり25.1％減少しました。

2023年6月30日までの6か月間の販売、一般管理費は1,230万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の販売費、一般管理費は1,280万ドルで、350万ドル、つまり22.2％減少しました。

2023年6月30日までの3か月間の減少は主に、株式ベースの報酬を含む70万ドルの報酬費用の減少、旅行関連費用の30万ドルの減少、内部業務レビューに関連する専門家費用の90万ドルの減少によるもので、 ガバナンスおよびその他の公開会社の費用 40万ドル,30万ドルの保険関連費用の減少。増加により一部相殺されました 監査サービスに関連する専門家手数料 60万ドルで、ソフトウェアのサブスクリプション費用は20万ドルです。2023年6月30日までの3か月間のLevoの活動の統合による費用は、販売費、一般管理費の減少に40万ドルの貢献をしました。

の間の減少 六2023年6月30日に終了した月は主に、株式ベースの報酬を含む90万ドルの報酬費用の減少、20万ドルの訴訟費用の減少、旅行関連費用の30万ドルの減少、従業員の採用関連費用の20万ドルの減少、内部業務レビューに関連する専門家費用の200万ドルの減少によるもので、 ガバナンスおよびその他の公開会社の費用 20万ドル、減少しています50万ドルの保険関連費用、増加により一部相殺されました 監査サービスに関連する専門家手数料 80万ドルで、本社のオフィスと倉庫に関連する家賃費用が10万ドル増加し、ソフトウェアのサブスクリプション費用が50万ドル増加しました。期間中のLevoの活動の統合から生じる費用 六2023年6月30日に終了した月は、販売費、一般管理費の減少に60万ドル貢献しました。

研究開発費用

研究開発費は、2022年6月30日までの3か月間の220万ドルから、終了した3か月間の240万ドルに20万ドル（10％）増加しました 2023年6月30日。研究開発費は20万ドル増加しました。

36

---

または4％、2022年6月30日までの6か月間の430万ドルから、終了した6か月間の450万ドルに 2023年6月30日。終了した3か月と6か月間の増加 2023年6月30日は主に、会社のプラットフォーム機能を向上させ、より多くの車両と統合するために使用される報酬費用と下請け業者の費用の増加に起因していました。

その他の収入 (費用)

その他の収入（費用）は、主に支払利息、ワラント負債とデリバティブ負債の公正価値の変動、およびその他の収入（費用）で構成されます。その他の収入（費用）は、2022年6月30日までの3か月間の460万ドルのその他の収益から、2023年6月30日までの3か月間のその他の収益の30万ドルに420万ドル減少しました。2023年6月30日までの3か月間の減少は、主にワラント負債とデリバティブ負債の公正価値の変動によるものでした。

その他の収入（費用）は、主に支払利息、ワラント負債とデリバティブ負債の公正価値の変動、およびその他の収入（費用）で構成されます。その他の収入（費用）は、2022年6月30日までの6か月間のその他の収益938万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の50万ドルに880万ドル減少しました。2023年6月30日までの6か月間の減少は、主にワラント負債とデリバティブ負債の公正価値の変動によるもので、Switch EV Ltdへの株式投資の売却によって実現した利益によって一部相殺されました（ ノート 6).

所得税

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、重要な所得税費用は記録されませんでした。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間の所得税費用は、主に営業損失が最小限に抑えられましたが、そのような損失に対して記録された評価引当金の結果として税制上の優遇措置は受けられませんでした。

純損失

純損失は、2022年6月30日までの3か月間の550万ドルから、2023年6月30日までの3か月間の800万ドルに250万ドル（46.3％）増加しました。純損失の増加は主に、その他の収益が420万ドル減少したことによるもので、前述の理由による収益が80万ドル増加し、営業費用が90万ドル減少したことで一部相殺されました。

純損失は、2022年6月30日までの6か月間の1,020万ドルから、2023年6月30日までの6か月間の1,560万ドルに550万ドル（53.5％）増加しました。純損失の増加は主に、その他の収益が880万ドル減少したことによるもので、前述の理由による30万ドルの収益増加と310万ドルの営業費用の減少によって一部相殺されました。

非支配持分に帰属する純利益（損失）

非支配持分に帰属する純利益は 2023年6月30日までの3か月間と6か月間で、それぞれ0.1万ドルでした の非支配持分に起因する純損失 2022年6月30日までの3か月と6か月で、それぞれ19万ドルと29万ドルでした。

純利益（損失）は、当社がStonepeakとEvolveと共同で設立したLevoの非支配持分の保有者の相対的所有権に比例して非支配持分に割り当てられます。私たちはレボの共通ユニットの51％を所有し、ストーンピークとエボルブはレボの共通ユニットの49％を所有しています。Levoは、当社が主な受益者である変動利益（「VIE」）であると判断しました。したがって、2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、Levoを統合し、StonepeakとEvolveが所有するLevoの株式の非支配持分を記録しました。

37

---

流動性と資本資源

流動性の源

私たちはまだ初期段階の企業です。私たちは、技術やサービスの販売から十分な収益を生み出したり、GiVEプラットフォームの商業化を成功させるために必要な販売やマーケティング活動を行ったりする持続的な能力をまだ実証していません。まだ収益性を達成しておらず、多額の純損失を被っており、当面は引き続き大きな損失を被ると予想しています。2023年6月30日までの6か月間で約1,620万ドル、2022年12月31日と2021年に終了した年度にはそれぞれ3,690万ドルと2,720万ドルの営業損失を被りました。当社の事業に使用された現金は、2023年6月30日までの6か月間で900万ドル、2022年12月31日および2021年に終了した年度でそれぞれ3,410万ドルと2,920万ドルでした。2023年6月30日の時点で、当社の現金残高、運転資本、および株主資本は、それぞれ1,110万ドル、1,510万ドル、1,320万ドルでした。

創業以来、事業により純損失とマイナスのキャッシュフローが発生しています。私たちは、主に株式や転換社債の発行、借入金、事業からの現金で事業運営の資金を調達してきました。また、過去には、事業運営を支援するために、主に企業結合とPIPEオファリング（詳細は2022年のフォーム10-Kを参照）を通じて資金を調達していました。しかし、将来必要な資金を許容できる条件で、あるいはまったく成功する保証はありません。

2022年4月25日、当社はSECに未特定金額の普通株式、優先株式、普通株式または優先株の購入ワラント、負債証券、および前述の有価証券のいずれかを組み合わせたユニットを、1つ以上のシリーズで、1回以上の募集で、合計金額が1億ドルになるように随時発行することを許可する登録届出書を提出しました。棚登録届出書は2022年5月5日に発効が宣言されました。このような有効な登録届出書に従って有価証券を発行することで、資本を調達できると考えています。

現在、SECの規制により、フォームS-3の有効有効登録届出書に従って、12か月間に調達できる資金の金額が制限されています。現在、当社はフォームS-3の一般指示I.B.6（「ベビーシェルフ規則」）の対象となっており、フォームS-3の登録届出書を使用して任意の12か月間に有価証券の一次登録募集を通じて調達できる資金は、非関連会社が保有する議決権付きおよび議決権のない普通株式、または上場フロートの合計市場価値の3分の1に制限されています。現在、この四半期報告書をフォーム10-Qに提出した時点では、公開フロートが7,500万ドルを超えるまで、ベビーシェルフ規則の制限を受けています。

2023年のATMオファリングプログラム

2023年1月31日、当社は販売代理人（「代理人」）であるクレイグ・ハルム・キャピタル・グループLLC（「クレイグ・ハルム」）と市場での募集契約（「ATM契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は代理人を通じて随時、総額25ドルまでの普通株式（「株式」）を募集および売却することができます。百万です。フォーム10-Kで年次報告書を提出した日現在、ベビーシェルフルールおよび当社の公開フロートに基づく募集制限により、ATM契約に関連して提出された2023年4月14日付けの目論見書補足に基づき、総募集価格が400万ドルまでの株式を募集することができました。私たちはエージェントに株式の総販売価格の3.0％の手数料を支払い、エージェントに手数料と弁護士への支払いを50,000ドル払い戻しました。の間に 六2023年6月30日に終了した月に、ATM契約に基づいて普通株式1,415,002株を1株あたり平均0.63ドルで売却し、純収入は約80万ドルでした。

2023年2月登録ダイレクトオファリング

2023年2月17日、私たちは特定の機関投資家および認定投資家と、発行および売却に関連するサブスクリプション契約（以下「サブスクリプション契約」）を締結しました 登録直接募集（「2023年2月の募集」）の普通株式543,478株の。株式の募集価格は1株あたり0.92ドルでした普通株です。2023年2月のオファリングの締め切りは、2023年2月21日に行われました。2023年2月のオファリングからの総収入は約50万ドルでした。Chardan Capital Markets LLCは、2023年2月の募集のプレースメントエージェントを務め、総収益の6.0％の販売手数料を受け取りました。

2023年4月登録ダイレクトオファリング

2023年4月14日、私たちは特定の機関投資家および認定投資家と、発行および売却に関連するサブスクリプション契約（以下「サブスクリプション契約」）を締結しました 登録直接募集（「2023年4月の募集」）における普通株式1,818,181株の。株式の募集価格は1株あたり0.55ドルでした普通株です。2023年4月のオファリングの締め切りは、2023年4月17日に行われました。2023年4月のオファリングからの総収入は約 $1.0

38

---

百万。Chardan Capital Markets LLCは、2023年4月の募集のプレースメントエージェントを務め、総収益の6.0％の販売手数料を受け取りました。

2023年6月登録ダイレクトオファリング

2023年6月6日、当社は特定の機関投資家および認定投資家と、登録直接募集における2,492,530株の普通株式の発行および売却（「2023年6月の募集」）に関する購読契約を締結しました。株式の募集価格は、普通株式1株あたり0.40ドルでした。2023年6月のオファリングの締め切りは、2023年6月6日に行われました。2023年6月のオファリングからの総収入は約100万ドルでした。Chardan Capital Markets LLCは、2023年6月の募集のプレースメントエージェントを務め、総収益の6.0％の販売手数料を受け取りました。

収益の増加、必要に応じて現金節約対策、または追加の資本調達を通じて、現在の事業に資金を提供する予定です。現在計画されている事業に資金を提供する能力に関する私たちの期待は、リスクと不確実性に左右される見積もりに基づいています。そのような財務予測が達成されないという固有のリスクがあり、その場合、現金流出が現在の予想よりも高くなる可能性があります。このような場合は、この期間中に、コンサルタントに関連する裁量経費、旅費、人件費、人件費の削減など、現金節約策を実施する予定です。必要に応じて、市場投入契約を通じて追加の資本を調達できると考えています。上記の措置により、事業を継続し、この四半期報告書の提出日から今後12か月に期限が迫る債務を履行するために必要な流動性と柔軟性が得られます。ただし、これらの措置は当社だけが管理できるわけではないため、当社がそのような措置を実行または成功裏に実施できるという保証はありません。

レボ

2021年8月4日、私たちはStonepeakとEvolveとLevoを結成しました。これは、V2Gハブやサービスとしての輸送（「TaaS」）を通じて、米国の学区向けのゼロエミッション電気スクールバスを含む電気自動車の導入を迅速に進めるためです。Levoは、当社独自のV2G技術と、StonepeakとEvolveからの7億5000万ドルの条件付き資本拠出金を活用しています。ただし、最終契約の条件に概説されているプロジェクト承認プロセスを条件として、電気自動車の購入とEVインフラの建設に資金を提供します。StonepeakとEvolveは、Levoが第三者と総資本支出額5億ドルの契約を締結した場合、条件付資本拠出額を10億ドルに増やすことができます。当社のストーンピークおよびエボルブ・ワラントに関連する証券購入契約（当社の2022年フォーム10-Kで定義されている）の詳細については、当社の2022年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表注記の注記11を参照してください。

購入コミットメント

2021年7月20日、当社はサプライヤーのRhombus Energy Solutions, Inc.（「Rhombus」）に、電気自動車用のDC急速充電器およびディスペンサー（「DC充電器」）を合計1,320万ドルで注文書（「PO」）を発行しました。納期は2021年11月15日の週と指定されています。しかし、サプライヤーはその後、サプライチェーンの問題により、契約された納期を守ることができないと私たちに通知しました。そのため、両当事者は配達日を2021年12月15日頃に変更することに合意しました。2021年12月31日末の時点で、DC充電器の一部の出荷を受け取りました。そのために630万ドルを支払いました。納入されたDC充電器は、必要なソフトウェアとハードウェアの仕様に完全には適合していませんでした。2022年4月、両当事者は、DC料金を仕様に完全に一致させるために必要な技術的問題に対処し、元のPOの対象となる残りのDC充電器の納入について、元のPOで定義されているミックスを修正することに合意しました。現在 2023年6月30日、サプライヤは、納品されたDC充電器をまだ完全に適合させる過程にあります。

元のPOの修正は実行されていません。当社とサプライヤーが注文に関する紛争を解決するために相互に合意できる条件で合意できない限り、サプライヤーが定められた発注条件に従って適合するDC充電器を適時に納品しなかったことを考えると、当社は発注書に対して購入または納品を受け入れる義務はないと考えています。ただし、サプライヤーは、DC充電器の納期や不適合に関係なく、元のPOはキャンセルも返金もできないと主張しています。2022年11月2日、Rhombusは紛争に関連した契約違反を理由に当社に対して仲裁請求を提出しました。Rhombusは、ワシントンDCの電気自動車充電器（「V2G充電器」）の合計約500万ドルの特定の購入注文の支払いを怠ったと主張しています。これに対し、当社は、明示的な保証違反、不正な誘導（不実表示）、不正な誘導（隠蔽）、カリフォルニア州のビジネスおよび職業法§17200の違反、約束の禁止、および不当利得に対する反訴を主張しました。私たちは、Rhombusが両当事者の契約で約束された内容に準拠したV2G充電器を提供するために必要な技術を開発、試運転、保守、およびサービスできないことを含むがこれらに限定されない特定の事実を省略して、私たちを不正にV2G充電器の購入に誘導したと主張しました。Rhombusと私たちは積極的に発見に取り組んでいます。最終的な仲裁審理の日付は、2024年4月29日から5月4日までと定められています。私たちは、サプライヤーの立場にはメリットがないと考えており、私たちの弁護のために利用可能なすべての権利と救済策を行使するつもりです。そのような手続きの結果は本質的に不確実であり、そのような手続きから生じる責任または費用の金額や時期は、現時点では合理的に見積もることはできません。さらに、結果がどうであれ、そのような訴訟や請求は、弁護や和解の費用、資源の転用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

39

---

キャッシュフロー

			6月30日に終了した6か月間
			2023						2022
純現金（使用額）の提供元：
営業活動			$	(9,048,111)					$	(20,021,165)
投資活動			1,223,380						(1,317,225)
資金調達活動			3,124,336						4,022,908
現金および制限付現金に対する為替レートの影響			5,503						(54,796)
現金および制限付現金の純減少			$	(4,694,892)					$	(17,370,278)

2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は900万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の純現金使用額は2,000万ドルでした。営業活動に使用される純現金が1,100万ドル減少したのは、主に2023年6月30日までの6か月間の運転資本としての現金の使用が前期と比較して増加したためです。2023年6月30日までの6か月間の運転資本は、とりわけ、報酬費用の増加、外部監査に関連する専門家費用の増加、ガバナンスおよびその他の公開会社費用の増加による1,560万ドルの純損失の増加による影響を受けました。これらは、そのような商品の現金決済と比較して、ベンダー条件のタイミングと管理の改善によって部分的に相殺されました。

2023年6月30日までの6か月間の投資活動によって提供された現金は120万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は130万ドルでした。投資活動によって得られた純現金は、Switch EV Ltdのパートナーシップ・アライアンスへの株式投資の売却によるもので、固定資産の購入によって一部相殺されました。

2023年6月30日までの6か月間の財務活動に提供された純現金は310万ドルで、そのうち230万ドルでした は直接募集による収益で、発行費用によって一部相殺され、市場での普通株式公開による収益に関連して80万ドルが提供されました。2022年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された純現金 は400万ドルでしたが、そのうち190万ドルは市場での普通株式公開による収益に関連して提供されましたが、発行費用、200万ドルのフォワードオプションプット行使による収入、および20万ドルのストックオプションの行使による収益によって一部相殺されました。

40

---

オフバランスシートアレンジメント

私たちは、貸借対照表外の取り決めの当事者ではありません。

重要な会計方針と見積もり

経営陣による当社の財政状態と経営成績の議論と分析は、米国会計基準に従って作成された当社の連結財務諸表に基づいています。これらの連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額の見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、その過去の経験と、その状況下で妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいています。その結果は、他の情報源からは簡単にはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もりと異なる場合があり、そのような違いは重大な場合があります。

当社の重要な会計方針の概要については、2022年フォーム10-KのパートI、項目1に含まれる連結財務諸表注記の注記2「重要な会計方針の要約」を参照してください。重要な会計上の見積もりの概要については、2022年のフォーム10-Kの「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析—重要な会計方針と見積もり」を参照してください。

最近の会計上の宣言

2022年フォーム10-KのパートI、項目1に含まれる連結財務諸表注記の注記2「重要な会計方針の要約」を参照してください。

新興成長企業会計選挙

JOBS法第102条 (b) (1) は、民間企業が新規または改正された財務会計基準の遵守が義務付けられるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けられることを免除しています。JOBS法では、企業は移行期間の延長を利用せず、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件を遵守することも選択できると定められており、移行期間の延長を利用しないという選択は取り消せません。当社は、改正された1933年の証券法のセクション2（A）で定義されている「新興成長企業」であり、この延長された移行期間の恩恵を利用することを選択しました。

当社はこの延長された移行期間を、公的事業体と非公開事業体で発効日が異なる新規または改訂された会計基準を遵守するために、(a) 会社が新興成長企業でなくなった日付、または (b) JOBS法に規定されている延長された移行期間のいずれか早い方まで利用することを期待しています。これにより、会社の財務結果を、新興成長企業ではない、または使用される会計基準が異なる可能性があるために延長された移行期間の免除を利用しないことを選択した新興成長企業の財務結果と比較することが困難または不可能になる可能性があります。2023年6月30日までの6か月間に採択された最近の会計上の声明とまだ採択されていない最近の会計上の声明については、このレポートの他の場所に含まれている添付の監査済み連結財務諸表および未監査の連結財務諸表の注記2を参照してください。

さらに、当社は、JOBS法で規定されているその他の免除および報告要件の軽減に頼るつもりです。JOBS法に定められた特定の条件に従い、当社が新興成長企業としてそのような免除に頼ろうとする場合、当社は、とりわけ、(a) サーベンス・オクスリー法第404 (b) 条に基づく財務報告に対する当社の内部統制システムに関する監査人の証明報告書を提出すること、(b) そうなる可能性のあるすべての報酬開示を行うことを義務付けられません。ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法に基づき、新興成長企業以外の上場企業に義務付けられている。(c) あらゆる要件への準拠公開会社会計監視委員会が、監査法人の強制交代、または監査および連結財務諸表に関する追加情報を提供する監査報告書の補足（監査人の議論と分析）について採択する場合や、（d）役員報酬と業績との相関関係、最高経営責任者の報酬と従業員報酬の中央値との比較など、特定の役員報酬関連項目を開示する場合があります。

当社は、(a) NewbornのIPO5周年に続く当社の最初の会計年度の最終日、(b) 当社の年間総収益が少なくとも12億3500万ドルの当社の会計年度の最終日、(c) 当社が「大規模加速出願者」とみなされる日まで、JOBS法に基づく新興成長企業であり続けます。非関連会社が7億ドル以上の未払いの有価証券を保有するSECの規則、または (d) 当社が1.0ドル以上を発行した日付過去3年間に10億株に上る非転換社債券。

41

---

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

該当しません。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、それぞれ最高経営責任者、最高財務責任者、最高執行責任者、最高会計責任者および財務責任者の参加を得て、2023年6月30日現在の当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。

開示管理および手続きとは、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するための管理およびその他の手続きです。開示の管理と手続きには、取引法に基づいて提出された報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する決定を適時に行えるようにするための管理と手順が含まれますが、これらに限定されません。当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目9Aで以前に特定および説明した財務報告に対する内部統制の重大な弱点により、当社の開示管理および手続きは2023年6月30日時点で有効ではなかったと結論付けました。この事実に照らして、当社の経営陣は追加の分析、調整、およびその他の決算後の手続きを実施し、財務報告に対する内部統制の重要な弱点にもかかわらず、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象および含まれている期間の要約連結財務諸表は、すべての重要な点で、以下に従って提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示していると結論付けました米国会計基準。

重大な弱点の修復

特定された重大な弱点に対処するために、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目9Aで以前に開示した改善努力は継続中です。

財務報告に関する内部統制の変更

2022年のフォーム10-Kで説明した以前に特定された重大な弱点の継続的な是正に関連する変更を除いて、2023年6月30日に終了した四半期に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。 の概要については 2022年のフォーム10-Kで説明されている特定された重大な弱点は、以下を参照してください。 2022年のフォーム10-KのパートII、項目9Aです。

42

---

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表注記の注記17「コミットメントおよび不測の事態」に開示されている以外は、2022年のフォーム10-Kで以前に報告された開示に重大な変更はありません。時々、私たちは法的手続きに関与したり、通常の業務過程で発生した請求の対象となることがあります。訴訟の結果は本質的に不確実であり、有利な結果が得られるという保証はありません。さらに、結果がどうであれ、そのような訴訟や請求は、弁護や和解の費用、資源の転用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1A.リスク要因

私たちの潜在的なリスクと不確実性についての議論については、項目1Aの情報を参照してください。2022年のフォーム10-Kの「リスク要因」。以下に記載されている場合を除き、2022年のフォーム10-Kで開示されているリスク要因に重大な変更はありません。

当社の株価は最近、ナスダック・キャピタル・マーケットの最低終値要件である1株あたり1.00ドルを30日連続で下回りました。ナスダックの継続的な上場基準を満たさないと、普通株式の上場廃止につながり、普通株式の価格に悪影響を及ぼし、追加資本を調達する能力に悪影響を与える可能性があります

当社の普通株式は現在ナスダック・キャピタル・マーケットに上場されているため、上場株式の市場価値、上場株式の市場価値、1株あたりの最低入札価格、最低株主資本などに関する要件、および取締役会と委員会の独立性に関する要件を含む、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件の対象となります。2023年4月14日、ナスダック株式市場の上場資格部門から、過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダックマーケットプレイス規則5550（a）（2）（「入札価格規則」）に基づく継続的な追加要件である1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを通知する書面による通知を受け取りました。これにより、180％の猶予期間が設けられました。最低入札価格要件の順守を取り戻すには、暦日、または2023年10月11日まで。2023年10月11日までの最低10営業日連続で、普通株式の終値が1株あたり1.00ドル以上であれば、この180日間にコンプライアンスを達成する可能性があります。2023年10月11日以前にコンプライアンスを取り戻せなかった場合は、さらに180日間のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。さらに、ナスダックのその他の継続上場基準を遵守しない場合、当社の普通株式も上場廃止の対象となります。その場合、当社の普通株式は、当社の証券を売却するブローカーディーラーに追加の販売慣行要件を課す規則の対象となります。これらの要件によってブローカーディーラーに追加の負担がかかるため、ブローカーディーラーは当社の普通株式の取引を行うことを思いとどまらせる可能性があります。これは、投資家が当社の証券を取引する能力に大きな悪影響を及ぼし、当社の普通株式の価値と流動性に重大かつ悪影響を及ぼします。これらの要因は、当社の普通株式の価格が下がり、買値とアスク価格のスプレッドが拡大する一因となる可能性があります。ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を維持するために株式併合を実施しようとする場合、株式併合の発表および/または実施は、当社の普通株式の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合、当社の普通株式は店頭相場制で取引できる可能性があります。投資家は、当社の株式を売却したり、当社の普通株式の市場価値に関する正確な見積もりを取得したりすることがより困難になる可能性があります。当社の普通株式が、ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合、他の国の証券取引所に上場されるか、店頭相場制で上場されることを保証することはできません。

43

---

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]

44

---

アイテム 6.展示品。

参照による法人化

展示品番号

説明

フォーム

展示品番号

出願日

10.1^

2023年4月14日付けの会社と購入者との間の証券購入契約の形式

8-K

10.1

4/17/2023

10.2^

2023年6月5日付けの、会社と購入者との間の証券購入契約の形式

8-K

10.1

6/06/2023

31.1

規則 13a-14 (a) 最高経営責任者の認定

*

31.2

規則 13a-14 (a) 最高財務責任者の認定

*

32.1

第1350条最高経営責任者の認定

+

32.2

セクション1350最高財務責任者の認定

+

101.インチ

インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。

+

101.SCH

インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント

+

101.CAL

インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント

+

101.DEF

インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント

+

101.LAB

インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント

+

101.PRE

インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント

+

104

カバーページインタラクティブデータファイル-XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、カバーページのインタラクティブデータファイルはインタラクティブデータファイルには表示されません。

+

_____________________

* ここに提出。

+ こちらに付属しています。

^ 規則S-Kの項目601（a）（5）に従い、特定の展示品およびスケジュールが省略されています。当社は、SECの要請に応じて、省略された展示品またはスケジュールの写しを補足的に提出することを約束します。

＃管理契約または補償計画、契約または取り決め。

45

---

署名

取引法の要件に従い、登録者はこの報告書を署名者に代わって署名させ、正式に権限を与えられました。

2023年8月10日

			ヌーブ・ホールディング株式会社
			作成者:			/s/ グレゴリー・ポイラスネ
						グレゴリー・ポイラスネ 最高経営責任者

46