循環信用協定第3号改正案

期日は2023年8月8日の“循環信用協定”(本“合意”)の第3号改正案であり、米国デラウェア州会社(親会社)フォーレンスエネルギー有限責任会社、米国デラウェア州有限責任会社フォーレンスエネルギー有限責任会社、本協定の他の保証側、本協定の各融資先及び行政代理人であるモルガン大通銀行(行政代理人として)が締結したものであり、期日が2021年11月1日のこの特定循環信用協定(“循環信用協定”第1号改正案により改正された)に関連している。期日は2023年5月19日の循環信用協定第2号修正案でさらに改正され、時々改訂、修正、補充、再記述或いは改訂及び再説明され、借り手、親会社、保証人、行政代理及び貸金人が時々締結した“現有の信用協定”及び本協定によって改訂された“信用協定”)である

リサイタル

借り手が既存の信用協定を修正することを要求したことを考慮して、融資者が通常の業務過程で発生した他の義務を履行することを保証するために、融資者が保証債券を発行することを明確に許可した

上記の規定を実現するために、行政エージェント、借り手、および必要な貸手を構成する貸金先は、改訂発効日(定義は以下に示す)の日から、本稿で規定する条項と条件を満たすことを前提として、既存の信用協定を改訂することが望ましい。

そこで，現在，双方が本契約に署名したことと他の善意と価値のある対価格を考慮すると，ここでは受信され十分な対価格が確認された--双方の合意は以下のとおりである

1.明示的に定義されていない用語。本明細書で使用される大文字用語は、他の定義はなされていないが、クレジットプロトコルにおいてそのような用語に対して提供される意味を有するべきである。

2.自由貿易協定を達成する。改正が発効した日から発効し、現在現有の信用協定を改訂し、第1.01節の“許可された財産権負担”で定義された(D)条項をすべて修正し、以下のように再記述する

(D)入札、貿易契約、リース、法定義務、担保及び控訴保証金、履行保証金その他の類似の性質の義務の履行を確保するために、留置権(“仲裁規則”又は“規則”第430(K)条に基づいて適用される任意の留置権を除く)を規定し、いずれの場合も通常業務中に発生し、第7.01(K)条に基づいて違約事件を構成しない判決に基づいて保証金及び控訴保証金を確保する。“

3.条件の前例を打破します。本協定は、次の前提条件が初めて満たされた日から発効する(これらの条件が満たされた日、すなわち“修正発効日”)

(A)行政エージェントは、親、借主、他の貸手、および必要な貸手を構成する貸手の各々から、本プロトコルの署名されたコピーを受信しなければならない。

(B)信用協定第3条または任意の他の融資文書に記載されている貸金者の各陳述および保証は、本契約締結の日および締め切りの日に、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(重大または“重大な悪影響”の制限を受けない限り、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)が、このような陳述および保証がより早い日付に明確に言及されている場合、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない

重大な態様(重大または“重大な悪影響”によって制限されていない限り、この場合、それらはすべての態様で真実で正しくなければならない)、より早い日までである。

(C)本協定の発効後、いかなる違約または違約事件が直ちに発生または継続してはならない。

4.陳述および保証は提供されません。各借入方向行政代理は、本契約日までに、本契約日までを宣言し、保証する

(A)本プロトコルは、必要に応じて、すべての必要な会社または他の組織および持分所有者の正式な許可を得た。借り手と保証人の各々は、本協定に正式に署名および交付されており、本協定は、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法の一般原則の制約を受ける必要があるが、衡平法訴訟においても法的に考慮されているか、および

(B)各借り手が本協定に署名，交付，履行すること(A)いかなる政府当局のいかなる同意や承認，登録，または任意の政府当局に任意の他の行動を提出する必要はないが，取得または作成され，十分な効力を有する行動を除く；(B)いかなる適用可能な法律，法規，またはいかなる政府当局のいかなる命令にも違反しない，(C)親会社またはその任意の子会社の定款，定款または他の組織文書に違反しない，(D)いかなる契約下の違約にも違反しない，(E)親会社またはその付属会社またはその資産についていかなる留置権も生成されない(証券文書に従って生成または信用協定第6.02節で許可された留置権を除く)、および(E)親会社またはその任意の付属会社またはその資産に拘束力のあるプロトコルまたは他の文書((C)項に記載のプロトコルおよび文書を除く)、または親会社またはその任意の付属会社に任意の金を支払うことを要求する権利を生成しない。

(C)本協定の発効時および後に、いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならない。

5.再確認しない；ローン文書への参照および効力。

(A)改正発効日から後に、文意が他に言及されていることに加えて、クレジットプロトコルにおいて“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味に言及されている語、および他のローン文書で言及されている“クレジットプロトコル”、“その下”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する語は、すべて、本プロトコルによって修正されたクレジットプロトコルを指す。双方は、改正が発効した日から、本協定と信用協定は単一合意と解釈され、本協定は融資文書であることに同意した。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルは、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書における貸主または行政エージェントの権利および救済に修正、制限、損害、放棄、または他の方法で影響を与えることはできず、変更、修正、修正、または任意の方法で借り手およびすべての他の融資者がクレジットプロトコルまたはクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に影響を与えることはできず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意は、借主および各貸金者によって承認および確認されている。すべての側面で、全面的で効果的であり続けるだろう。この協定は信用協定やいかなる融資文書の更新を構成してはならない。

(B)本協定の写しを署名及び交付することにより、借主及び他の貸主は、その以前の付与及び担保文書に従って付与された留置権の有効性を再確認し、改訂された信用協定項の下でのすべての保証及び他の義務及び債務、並びにそれが属する各当事者の他の融資文書を確認し、認め、確認し、確認し、同意し、これらの義務及び責任は、本協定の発効後もクレジット協定及び他の融資文書項目の義務に対して十分に有効であり、それぞれの場合に有効であることを保証する。

(C)本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの実行、交付および効力は、任意のローン文書の下でのいかなる融資者または行政エージェントの権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならず、いかなるローン文書に対してもいかなる規定の放棄も構成されていない

(D)本合意の条項がクレジット協定または他の融資文書の条項と何らかの衝突がある場合、本合意の条項を基準とする。

6.法律の適用法；管轄権；法的手続き書類の送達に同意すること、陪審裁判を放棄することなど

(A)本協定は、その法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、そのような原則が別の州の法律の適用につながる限り、それを考慮しなければならない。

(B)信用協定の第10.09条(法律；管轄権；法的手続書類の送達に同意する)及び第10.10条(陪審裁判の放棄)に従って、参照により本協定に組み込まれる。

7.修正されていない；タイトル；分割可能性。親、借り手、その他の貸金先及び行政代理によって署名された書面に基づいていない限り、本協定を修正することもできず、本協定のいかなる規定も放棄してはならない。ここで用いた章タイトルは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えないか，本プロトコルを解釈する際に考慮する.本協定の任意の条項は、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、特定の管轄区域内で無効、不法または実行不可能な範囲内で無効と認定され、特定の管轄区域における特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。双方は善意の交渉を通じて，無効，不法または実行不可能な規定を経済効果，無効，不正または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定に置き換えるように努力しなければならない.

8.ペア単位で実行します。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されると、各サブは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本プロトコルにおける“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされるべきであり、各電子署名または電子記録の法的効力、有効性または実行可能性は、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律を含む)によって規定される範囲または紙記録保存システム(場合に応じて)と同じでなければならない。

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本プロトコルの各々は、上述した最初に明記された日に本プロトコルのコピーを正式に署名および交付した。

磁束エネルギー有限責任会社

借款人として

著者：中国投資銀行/S/マナベンドラ·シアール、中国投資銀行
名前：マナヴィドラ·シル
役職：上級副総裁と首席財務官

作者：中国映画プロデューサーS/フランシス·A·フセレエ(Francis A.Fuselier)；中国映画プロデューサー；イギリス映画プロデューサー；中国映画プロデューサー；イギリス映画プロデューサー；中国映画プロデューサー；
名前：フランシス·A·フセイリエ
役職：総法律顧問、書記上級副総裁

フローレンスエネルギー会社

貸手とする

著者：中国投資銀行/S/マナベンドラ·シアール、中国投資銀行
名前：マナヴィドラ·シル
役職：上級副総裁と首席財務官

作者：中国映画プロデューサーS/フランシス·A·フセレエ(Francis A.Fuselier)；中国映画プロデューサー；イギリス映画プロデューサー；中国映画プロデューサー；イギリス映画プロデューサー；中国映画プロデューサー；
名前：フランシス·A·フセイリエ
役職：総法律顧問、書記上級副総裁

フラックスエネルギーGMBH

貸手とする

作者：中国映画プロデューサー/S/マーカス·マイヤー：中国映画プロデューサー：中国映画プロデューサー/マーカス·マイヤー(Markus Meyer)プロデューサー
名前：マーカス·マイヤー
タイトル：経営役員

作者：イギリスの映画プロデューサー/S/マイケル·ギライソン、イギリスの映画プロデューサー
名前：マイケル·ギラーソン
タイトル：経営役員

合意として署名しました。

フラックスエネルギーグローバル生産運営有限責任会社

貸手とする

著者：中国投資銀行/S/マナベンドラ·シアール、中国投資銀行
名前：マナヴィドラ·シル
役職：上級副総裁と首席財務官

作者：中国映画プロデューサーS/フランシス·A·フセレエ(Francis A.Fuselier)；中国映画プロデューサー；イギリス映画プロデューサー；中国映画プロデューサー；イギリス映画プロデューサー；中国映画プロデューサー；
名前：フランシス·A·フセイリエ
タイトル：上級副総裁と書記

フラックスエネルギー会社です。

貸手とする

著者：北京フィナンシャル·タイムズ記者S/エドガー·トルディシラ、英国放送会社首席財務官、英国航空会社
名前：エドガルド·トディチラ
タイトル：役員

著者：イギリス航空/S/マティーニ·ヴァン·ベメル、イギリス航空
名前：マティーニ·ヴァン·ベメル
タイトル：役員

フラックスエネルギーシンガポール個人有限会社。LTD。

貸手とする

作者：中国投資銀行/S/アチャール·サンディ：中国投資銀行*
名前：Achal Sondhi
タイトル：役員

著者：中国投資銀行最高経営責任者S/Davidミケロフ、中国投資銀行
名前：デヴィッド·ミケロフ
タイトル：役員

磁束エネルギー株式会社

貸手とする

作者：/S/Gianmarco Pizza
品名：Gianmarco Pizza
役職：取締役会総裁

作者：中国投資銀行/S/Jaakko Manninen投資銀行、中国投資銀行
名前：ジャコ·マンニーニン
役職：取締役会メンバー

カナダのフローレンスエネルギー会社は

貸手とする

作者：中国映画プロデューサーS/フランシス·A·フセレエ(Francis A.Fuselier)；中国映画プロデューサー；イギリス映画プロデューサー；中国映画プロデューサー；イギリス映画プロデューサー；中国映画プロデューサー；
名前：フランシス·A·フセイリエ
役職：役員と秘書

行政代理：アメリカモルガン大通銀行、N.A

管理エージェントとして

作者：/S/サンディエゴ·ガズケン*

名前：聖地アゴ·ガスホール

役職：総裁副

貸手：カナダバークレイズ銀行PLC

作者：北京/S/シドニー·G·デニス、イギリス航空

名前：シドニー·G·デニス

タイトル：役員

貸手：モルガン·スタンレーアメリカ銀行、N.A

著者：/S/Christopher J.Heitker

名前：クリストファー·J·ヘテック

タイトル：役員

貸手：アメリカンシティグループ北米会社，Inc

作者：/S/Ashwani Khubani*

名前：アシュヴァニ·クバーニ

タイトル：管理役員/ライセンス署名者

貸手：スイス信用グループケイマン諸島支店

作者：/S/コマル·シャア

名前：コマル·シャア

タイトル：ライセンス署名者

作者：/S/Heesu Sin、

名：シン喜素(Heesu Sin)

タイトル：ライセンス署名者

貸手：HSBC銀行アメリカ支店、全米銀行協会

作者：中国記者S/ジェシカ·スミス、アメリカ映画プロデューサー、中国映画プロデューサー

名前：ジェシカ·スミス

タイトル：役員

貸手：カナダモルガン大通銀行、N.A

作者：/S/サンディエゴ·ガズケン*

名前：聖地アゴ·ガスホール

役職：総裁副

貸手：中国建設銀行モルガン·スタンレー高級融資有限公司。

作者：/S/Rikin Pandya

名前：リキン·パンディア

役職：総裁副

貸手：中国建設銀行カナダロイヤル銀行

作者：/S/Martina Wellik

名前：マティナ·ウェリック

タイトル：ライセンス署名者

貸手：スイス信用瑞銀グループスタンフォード支店

著者：ニュースグループ/S/ピーター·ハゾグルー；ニュースグループ

名前：ピーター·ハゾグルー

タイトル：ライセンス署名者

作者：/S/Danielle Calo

名前：デネル·カルロ

役職：役員アシスタント