循環信用協定第2号修正案

期日は2023年5月19日の“循環信用協定”(本“合意”)の第2号改正案であり、米国デラウェア州会社(親会社)フォーレンスエネルギー有限責任会社、米国デラウェア州有限責任会社フォーレンスエネルギー有限責任会社、本協定の他の保証側、本協定の各融資先及び行政代理人であるモルガン大通銀行(行政代理人として)が締結したものであり、期日が2021年11月1日の“循環信用協定”(“循環信用協定”第1号改正案)に関連している。2022年11月15日に締結し、時々改訂、修正、補充、再記述或いは改訂及び重述した後、借り手、親会社、保証人、行政代理及び貸金人が時々予約する

リサイタル

クレジット協定の下でドル(“影響を受けた通貨”)で価格を計算するいくつかの融資、承諾、および/または他のクレジット延長(“ローン”)が利息、費用、または他の金額を生成または許可されていることを考慮すると、大陸間取引所基準管理機関(“LIBOR”)が信用協定の条項に従って管理するロンドン銀行間同業借り換え金利に基づいている

行政代理、借り手、および融資先(すべての融資者を含む)は、信用協定に基づいて決定されており、信用協定および任意の融資文書の下のすべての目的の下で、影響を受けた通貨のロンドン銀行の同業借り換え金利は、適用される基準に置き換えられるべきであり、本合意当事者は、このような変更が改訂発効日(以下のように定義される)に発効することに同意する

クレジット協定第2.11(D)節によれば、行政エージェントは、変更の基準に適合するいくつかの置換が必要であるか、または望ましいと判断している。

そこで，現在，双方が本契約に署名したことと他の善意と価値のある対価格を考慮すると，ここでは受信され十分な対価格が確認された--双方の合意は以下のとおりである

1.明示的に定義されていない用語。本明細書で使用される大文字用語は、他の定義はなされていないが、本プロトコルによって修正された“クレジットプロトコル”におけるこのような用語の意味を有するべきである。

2.自由貿易協定を達成する。ここで、“クレジットプロトコル”を修正して、削除されたテキスト(テキスト表示方式は、以下の例と同様：削除テキスト)を削除し、本契約添付ファイルAに示すように、二重下線テキスト(テキスト表示方式は以下の例と同じ：二重下線テキスト)を追加する。

3.条件の前例を打破します。本改正案は、次の前提条件が初めて満たされた日から発効する(これらの条件が満たされた日、すなわち“改正案有効日”)

(A)行政エージェントは、親、借り手、相手の貸手、および各貸手から本プロトコルの契約コピーを受信しなければならない。

(B)信用協定第3条または任意の他の融資文書に記載されている各貸金者の陳述および保証を保証し、本契約締結の日および締め切りの日に、すべての重要な態様で真実かつ正しいべきである(重要性または“重大な悪影響”の制限を受けていない限り、すべての態様で真実かつ正しいものであるべきである)。ただし、このような陳述および保証は、より早い日に明確に言及された範囲内で真実で正しくなければならず、この場合は、真実かつ正しい(重要性または“重大な悪影響”の制限を受けない限り、この場合、それらは様々な側面で真実で正確でなければならない)、その早い日から。

(C)借主は、クレジット協定の規定に従って支払わなければならないすべての費用と、信用協定第10.03(A)条に従って支払われるべき他のすべての費用とを、改正発効日または前に行政代理に支払わなければならない(例えば、支出は、改正発効日の少なくとも1(1)営業日前に合理的に詳細な請求書を発行しなければならない)。

(D)本協定の発効時および後に、いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならない。

4.陳述および保証は提供されません。各借入方向行政代理は、本契約日までに、本契約日までを宣言し、保証する

(A)本プロトコルが、必要なすべての会社または他の組織、および必要に応じて株主がとる行動の正式な許可を得たことを確認する。借り手と保証人の各々は、本協定に正式に署名および交付されており、本協定は、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法の一般原則の制約を受ける必要があるが、衡平法訴訟においても法的に考慮されているか、および

(B)各借り手が本協定に署名、交付及び履行することを保証すること(A)いかなる政府当局のいかなる同意又は承認、登録又は届出、又は任意の政府当局が講じた任意の他の行動を必要としないが、すでに得られ、かつ十分な効力を有する行動を除く、(B)いかなる適用可能な法律又は法規又はいかなる政府当局のいかなる命令にも違反せず、(C)親会社又はその任意の子会社のいかなる定款、定款又は他の組織文書にも違反しない、(D)いかなる契約項下の違約を違反しないか、又はその任意の子会社のいかなる定款、定款又は他の組織文書に違反しないか、(E)親会社またはその付属会社またはその資産についていかなる留置権も生成されない(証券文書に従って生成または信用協定第6.02節で許可された留置権を除く)、および(E)親会社またはその任意の付属会社またはその資産に拘束力のあるプロトコルまたは他の文書((C)項に記載のプロトコルおよび文書を除く)、または親会社またはその任意の付属会社に任意の金を支払うことを要求する権利を生成しない。

(C)本協定の発効時および後に、いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならない。

5.再確認しない；ローン文書への参照および効力。

(A)改正発効日以降、文意が他に言及されていることに加えて、クレジットプロトコルにおいて“本プロトコルの下の”、“本プロトコル”または同様の意味に言及されている語、および他のローン文書で言及されている“クレジットプロトコル”、“その下の”、“それ”または同様の意味を言及する語は、すべて、本プロトコルによって修正されたクレジットプロトコルを指す。双方は、改正が発効した日から、本協定と信用協定は単一合意と解釈され、本改正は融資文書として解釈されるべきであることに同意した。本明細書で明確に規定されていることに加えて、本修正案は、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書下での融資者または行政エージェントの権利および修復を修正、制限、損害、またはクレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書下での融資者または行政エージェントの権利および修復に影響を与えることができず、またはクレジット協定または任意の他の融資文書に含まれる借り手および他の融資者の各条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、または任意の方法で影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意は、借主および各貸手によって承認および確認されている。すべての側面で、全面的で効果的であり続けるだろう。この修正案は信用協定やいかなるローン文書の更新も構成しない。

(B)借主及び相手借主は、本協定の写しを署名及び交付した後、その以前の付与及び担保文書に従って付与された留置権の有効性を再確認し、改訂された信用協定項の下でのすべての保証及び他の義務及び責任を確認、承認及び確認し、その一方の他の各融資文書であり、これらはそれぞれの条項に適合し、これらの義務及び責任が引き続き十分に有効であることを確認し、同意する

信用協定及び他の融資文書の場合の義務を尊重して保証し、いずれの場合も、本改正案の発効後である。

(C)本プロトコルが明示的に規定されていない限り、本プロトコルの実行、交付および効力は、任意のローン文書の下での任意の融資者または行政エージェントの権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならず、いかなるローン文書に対してもいかなる規定の放棄も構成されていない

(D)本合意の条項が、本プロトコルの条項に準ずるように、クレジット協定または他の融資文書の条項と何らかの衝突があるように。

6.法律の適用法；管轄権；法的手続き書類の送達に同意すること、陪審裁判を放棄することなど

(A)本協定は、その法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、そのような原則が別の州の法律の適用につながる限り、それを考慮しなければならない。

(B)信用協定の第10.09条(法律；管轄権；法的手続書類の送達に同意する)及び第10.10条(陪審裁判の放棄)に従って、参照により本協定に組み込まれる。

7.修正されていない；タイトル；分割可能性。親、借り手、その他の貸金先及び行政代理によって署名された書面に基づいていない限り、本協定を修正することもできず、本協定のいかなる規定も放棄してはならない。ここで用いた章タイトルは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えないか，本プロトコルを解釈する際に考慮する.本協定の任意の条項は、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、特定の管轄区域内で無効、不法または実行不可能な範囲内で無効と認定され、特定の管轄区域における特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。双方は善意の交渉を通じて，無効，不法または実行不可能な規定を経済効果，無効，不正または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定に置き換えるように努力しなければならない.

8.ペア単位で実行します。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されると、各サブは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本プロトコルにおける“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされるべきであり、各電子署名または電子記録の法的効力、有効性または実行可能性は、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律を含む)によって規定される範囲または紙記録保存システム(場合に応じて)と同じでなければならない。

[ページの残りをわざと空にする]

本プロトコルの各々は、上述した最初に明記された日に本プロトコルのコピーを正式に署名および交付した。

磁束エネルギー有限責任会社

借款人として

著者：/S/マナベンドラ·シアールはこう言いました
名前：マナヴィドラ·シル
役職：上級副総裁と首席財務官

作者：/S/フランシス·A·フセイリエ
名前：フランシス·A·フセイリエ
役職：総法律顧問、秘書長上級副総裁

フローレンスエネルギー会社

貸手とする

著者：/S/マナベンドラ·シアールはこう言いました
名前：マナヴィドラ·シル
役職：上級副総裁と首席財務官

作者：/S/フランシス·A·フセイリエ
名前：フランシス·A·フセイリエ
役職：総法律顧問、秘書長上級副総裁

フラックスエネルギーGMBH

貸手とする

作者：王健林/S/マーカス·マイエ：王健林、王健林
名前：マーカス·マイヤー
タイトル：経営役員

作者：北京/S/Michael Gilleβen，
名前：マイケル·キルベテン
タイトル：経営役員

合意として署名しました。

フラックスエネルギーグローバル生産運営有限責任会社

貸手とする

著者：/S/マナベンドラ·シアールはこう言いました
名前：マナヴィドラ·シル
役職：上級副総裁と首席財務官

作者：/S/フランシス·A·フセイリエ
名前：フランシス·A·フセイリエ
タイトル：上級副総裁と書記

フラックスエネルギー会社です。

貸手とする

作者：/S/Edgard Tordecilla
名前：エドガルド·トディチラ
タイトル：役員

作者：/S/Marjn van Bemmel
名前：マティーニ·ヴァン·ベメル
タイトル：役員

フラックスエネルギーシンガポール個人有限会社。LTD。

貸手とする

作者：/S/Jan Teichmann Jan Teichmann
名前：ジェーン·タイヒマン
タイトル：役員

作者：/S/David Mikaeloff
名前：デヴィッド·ミケロフ

タイトル：役員

磁束エネルギー株式会社

貸手とする

作者：/S/Gianmarco Pizza，
品名：Gianmarco Pizza
タイトル：役員

作者：王健林/S/マーカス·マイヤー：王健林、王健林、李嘉誠、王健林、王健林
名前：マーカス·マイヤー
タイトル：役員

行政代理：アメリカモルガン大通銀行、N.A

管理エージェントとして

作者：S/サンディエゴ·ガスケン：アメリカの映画プロデューサー

名前：聖地アゴ·ガスホール

役職：総裁副

貸手：カナダモルガン大通銀行、N.A

作者：S/サンディエゴ·ガスケン：アメリカの映画プロデューサー

名前：聖地アゴ·ガスホール

役職：総裁副

貸手：中国建設銀行カナダロイヤル銀行

作者：S/マティナ·ヴェルリク：アメリカ映画プロデューサー：中国映画プロデューサー

名前：マティナ·ウェリック

タイトル：ライセンス署名者

シティグループ北米社は

貸金人として

作者：S/アシュヴァニ·クバーニと父、母、母

名前：アシュヴァニ·クバーニ

タイトル：管理役員/ライセンス署名者

貸手：アメリカHSBC銀行、全米銀行協会

作者：S/ジェシカ·スミス：王菲

名前：ジェシカ·スミス

タイトル：役員

貸手：中国建設銀行モルガン·スタンレー高級融資有限公司

作者：S/リキン·パンディア

名前：リキン·パンディア

役職：総裁副

貸手：モルガン·スタンレーアメリカ銀行、N.A

作者：S/クリストファー·J·ハイテック(Christopher J.Heitker)

名前：クリストファー·J·ヘテック

タイトル：役員

貸手：スイス信用グループケイマン諸島支店

著者：S/コマール·シャアと彼の友達

名前：コマル·シャア

タイトル：ライセンス署名者

作者：S/シンヘリン，作者：北京，北京，北京

名：シン喜素(Heesu Sin)

タイトル：ライセンス署名者

貸手：かす銀行とかす銀行

作者：S/クリストファー·テレサ·スチュワート：スチュアート·スチュワート

名前：クリストファー·トレイシー

タイトル：役員、融資ソリューション

*みずほグループスタンフォード支店を貸手とみなす

作者：S/デネル·カルロ

名前：デネル·カルロ

役職：役員アシスタント

作者：S/ステファニー·サイリーと彼女の友人たち

名前：ステファニー·セレイ

タイトル：役員

貸手：バークレイズ銀行PLC

中国は循環貸金人と開証行である

作者：S/ウォーレン·ヴィッチ3世

名前：ウォーレン·ヴィヒ3世

役職：総裁副

添付ファイルA

(本文書に添付)

実行バージョン

循環信用協定

期日は

2021年11月1日

(2022年11月15日の改正案第1号改正を経て、2023年5月19日の循環信用協定第2号改正案により改正された)

そのうち

フラックスエネルギー有限責任会社は

借り手として

フラックスエネルギー、Inc

親として

本契約の保証側

本契約の貸手

そして

モルガン·チェース銀行N.A
管理エージェントとして

モルガン·チェース銀行N.A

モルガン·スタンレー高級基金有限公司

バークレイズ銀行は

そして

アメリカ銀行証券会社

連席先頭手配人と連席簿記管理人

モルガン·スタンレー高級基金有限公司

共同コンテンツエージェントとして

バークレイズ銀行PLC

そして

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

文書エージェントとして

カタログ

ページ

第1条と第1条の定義は同じである

1.01節では1節で定義したタームを紹介する

1.02節：ローンと借金の分類；48節：

1.03節ではこれらのタームを示し，一般に48節を含む

1.04節では新しい会計用語を紹介した；米国公認会計基準(GAAP)は49に適用される

第1.05節金利調整；LIBORBenchmark通知調整1.50

1.06節では両部門間の関係を紹介した

第1.07節：信用状金額：1.51

1.08節で通貨レートを紹介する；通貨等価物：1.51

1.09節では何らかの計算とテストが規定されている；第52節

第1.10節：オーストラリア用語；節53：

第二条は信用を規定し、53条を規定する

第2.01節-約束-53

第2.02節：ローンと借金；53節：

第2.03節では54年前の借入金申請が規定されている

第2.04節では借金の資金源が規定されている

2.05節では利益選挙と利益選挙について紹介した

2.06節は約束の終了と減少を規定する

第2.07節はローンの返済に使用され、債務証明は債務の支払いに使用される

第2.08節では、事前返済の規定が規定されている

第2.09節では電気代と電気代が規定されている

第2.10節：金利調整；第61節：

2.11節：代替金利：61%

2.12節：コストが増加した；65増加した

第2.13節は、第66条の規定に違反した資金の支払いを禁止する

第2.14節は67年ではなく税金を規定する

2.15節では一般的な費用の支払い；比例処理；相殺費用の分担：71%を規定した

第2.16節は緩和義務；貸金人の交換：73節を規定している

第2.17節：違約貸主/二次貸主：74節

第2.18節：インクリメンタルローン計画；第77節：

第2.19節：“国際信用信頼書”第78節

第2.20節：通貨政策の判決：83節

第三条：第八十四条に基づいて提出された陳述及び保証

第3.01節管理組織；権力管理84

3.02節：許可；84節：実行可能

第3.03節では政府承認が規定されている；84条は衝突していない

3.04節財務状況の説明；3.85節に実質的な不利な変化はない

第3.05節：米国不動産協会；第85節：

第3.06節：訴訟と環境事項：85節

3.07節では法律と合意の遵守が規定されている；違約規定はない

3.08節では中国投資会社の現状を紹介した

第3.09節：保証金株：第86節

3.10節では税金と税金が規定されている

第3.11節：“ERISA条例”；第86章：

第3.12節：情報開示；第88節：

3.13節では、3つの子会社と88の子会社を紹介した

第3.14節：破産債務返済能力：第88章

3.15節は反テロ法89節である

第3.16節：反腐敗法律と制裁：89節

3.17節では，米国セキュリティ文書を紹介した

3.18節は90年代にオーストラリアが提起した訴えを列挙する

第91条4条はこのような条件を規定している

4.01節：発効日は91年1月1日

4.02節には，93年前の各クレジットイベントを示す

1944年に公布された平権条約第5条

第5.01節：財務諸表；格付け変化及びその他の情報：第94章

5.02節では，96年前の重大なイベント通知を示す

第5.03節：存在；商業行為：第97条

5.04節では97年前の納税問題が規定されている

第5.05節：財産の維持；知的財産の保護；保険業

5.06節では97年前の材料合意の維持が規定されている

第5.07節：書籍と記録の出版；審査権：第97章

5.08節では98年前のERISA事件を紹介した

第5.09節は1998年1月1日の法律と合意を遵守することを規定している

5.10節では98年前の報酬の使用を規定している

第5.11節は保証人を規定し、第98条は追加担保を規定する

第5.12節：“現金管理条例”：第103章

5.13節は103節のさらなる保証を提供している

5.14節では情報技術の正確性を紹介した

第六条消極的条約の禁止

6.01節では負債状況，および104節を紹介した

第6.02節留置権を規定した；第106節

6.03節では109条の根本的な変化を紹介した

第6.04節には投資、融資、立て替え、担保、買収が含まれる

6.05節は支払制限に適用され，112節に適用される

6.06節では制約プロトコルを紹介した：115節

6.07節では、関連会社との取引が規定されている

6.08節では，報酬の使用を規定する

6.09節では，財産の処分が規定されている

第6.10節：“金融条約”：第118節

6.11節には交換協定と交換協定が含まれる

6.12節では、親会社の子供が許可する活動が規定されている

第7条には、違約の主な事件が規定されている

7.01節では違約事件発生後の状況を紹介した

第7.02節では癌を治癒する権利が規定されている

第7.03節では124節を含む報酬の適用を規定している

第八条では、代理店は125人を超えてはならないと規定されている

8.01節では行政エージェントの任命が規定されている

8.02節は許可された権力と義務を規定する

8.03節は一般免除権に適用され、125条に適用される

8.04節では、貸手として行動する権利のある行政エージェントが規定されている

8.05節は貸主の陳述、保証、そして確認を規定する

第8.06条は，第127条に基づいて賠償を受ける権利を規定している

8.07節：後継者行政エージェント：128節

節8.08保証とセキュリティファイルの紹介；128節：

8.09節では前納税金と129節が規定されている

第8.10節連邦行政代理店は破産開示とクレーム証明書を提出することができる

8.11節では、貸手と開証行の確認が規定されている

8.12節はドイツの法律による行政代理人の権限を規定する

第九条：担保；第百三十三条

第9.01節：連邦保証計画；第133節：

第9.02節は追加プロトコルを含み、135節：

節9.03：情報発信；第136節：

第9.04節：銀行保証人通知：第136条

第9.05節：契約終了；第136条：

第9.06節には相殺権が規定されている：第137条

第9.07節には追加保証人が規定されている：137節

9.08節では9条の分割可能性を紹介した

9.09節ではドイツの保証人の保証制限が規定されている

第9.10節はフィリピンエンティティと141個のエンティティを含む

第十条：雑税；第百四十二条

10.01節と142節：異なる通知

第10.02条免除が規定されている；第3144条改正案

第10.03条規定：賠償費用；賠償；損害免除；第145条

10.04節では、新たな後継者を規定し、新たな後継者を指定する

第10.05節--“米国生存法案”第152節

第10.06節では対応先；統合；有効性は152条を規定している

10.07節分割可能性を規定した

第10.08節は相殺権を規定した

第10.09節：法律の適用；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する；第154条

10.10節は陪審員裁判の免除を規定する

10.11節以下は見出し：155節目

第10.12節：秘密保持協定；第155節：

第10.13節で金利制限が規定された；第156節

第十一条第十四節の規定：相談又は受託責任を負わない。第百五十七条

10.15節では，譲渡ファイルと何らかの他のファイルの電子実行を規定する

第10.16節：“米国愛国者法案”、158章

10.17節では、保証人と留置権の解除が規定されている

10.18節では、サポートされているQFCの承認が規定されている

第10.19節の規定は、影響を受けた金融機関の困窮を認め、同意しなければならない

10.20節では、平行債務(行政代理を支払う契約)が第160条に適用されることを規定する

第10.21節：二次貸主：第百六十一条

第10.22節は、制限された融資機関に適用され、第161条に適用される

2021年11月1日に、デラウェア州有限責任会社Fluence、Energy LLCを借り手とし、デラウェア州会社Fluence Energy，Inc.を親会社とし、本協定の保証人として、本協定の融資先と行政代理モルガン大通銀行の間で2021年11月1日の循環信用協定に署名した。

双方の合意は以下のとおりである

第一条
定義する

1.01節で定義したタームを示す本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利息を計算するか否かを意味する。すべてのABRローンはドル建てでなければなりません。

“調整後の欧州銀行同業借り換え金利”とは、任意の利息期間にユーロ建ての任意の期限基準借入金について、年利率が(A)その利息期間の欧州銀行同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しいことを意味する。

調整後1日単純SOFR“とは、(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に相当する年率を意味するが、このように決定された調整後の1日単純SOFRが0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、金利は0.00%とみなされるべきである。

“調整後のロンドン銀行同業借り換え金利”とは、任意の利息期間にドル建ての任意の期限基準で借金する場合、年利(必要に応じて、次の1%の1/16に上方丸め込む)が(A)その期間のロンドン銀行同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じて(B)0.10%に等しいことを意味するが、このように決定された調整後期限SOFR金利が0.00%未満である場合、本合意では、この金利は0.00%とみなされるべきである。

行政代理人“とは、本プロトコルの下の貸金者の行政代理人、または任意の後続の行政代理人として、モルガン大通銀行(またはその指定された任意の支店または付属機関)を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

AESとは、デラウェア州にある有限責任会社AES Grid Stability，LLCを含むデラウェア州にあるAES社およびその子会社および付属会社を意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント側”は10.01節で規定した意味を持つ.

“代理人”とは，行政代理人，後継者，シンジケート代理人，文書代理人を意味する.

“約束通貨”とはドルと任意の代替通貨を意味する。

合意されたセキュリティ原則“の意味は、添付ファイルGに付与された用語の意味と同じである。

プロトコル“とは、本循環信用プロトコルを意味し、その後、プロトコルが修正、追加、延長、修正、再記述、または修正および再記述される可能性がある。

“予備基本金利”とは、いずれの日の年利率が、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)この日に発効するニューヨーク連邦準備銀行金利プラス1%の1 LIBOTerm Sofr金利、および(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でない場合、直前の米政府証券営業日)が発表された1ヶ月分の調整後SOFR金利プラス1%のうち最大の1つを意味するが、本定義では、いずれの日の調整後もLIBOTerm SOFR金利は、午前約118：00のLIBO Screen金利(またはLIBO Screen金利がこの1ヶ月の利息期間に使用できない場合、LIBO補間金利)期間SOFR基準金利に基づくべきである。当日のロンドンニューヨーク時間(または用語SOFR基準金利方法においてCME用語SOFR管理人によって指定された用語SOFR基準金利の任意の改訂発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利または調整されたLIBOTerm SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整されたLIBOTerm SOFRレートの変化が発効した日から発効しなければならない。第2.11節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第2.11(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちのより大きい者であり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、上記の規定によって決定された予備基本金利が1.00%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は1.00%とみなされるべきである。

“代替通貨”とは、ポンド、ユーロ、オーストラリアドル、および発効日後に借り手、融資者、開証行と行政エージェントの双方の同意を経て確定された任意の他の通貨を指し、すべての通貨が合法的な通貨であり、いつでも使用可能であり、自由に譲渡することができ、制限されず、ドルに両替でき、ロンドン銀行間預金市場で使用できることを前提としている。

行政エージェントの“代替通貨支払いオフィス”とは、各代替通貨について、行政エージェントの事務所、支店、付属銀行、または代理銀行が、借り手および貸手によって指定された通貨を時々通知することを意味する。

“付属文書”は，10.06(B)節に規定する意味を持つ.

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で時々親会社、借り手又はその任意の付属会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“反テロ法”の意味は，3.15(A)(2)節で述べたとおりである.

適用割合“とは、任意の貸主の場合、その貸主の約束が総承諾額のパーセンテージを占めることを意味する。引受金が終了または満了した場合には，最近発効した引受金に基づいて適用される割合を決定し，任意の譲渡を発効させなければならない。

“適用金利”とは、任意の期限基準ローン、ABRローン、RFRローンまたは本プロトコルの下で支払うべき承諾料(場合によっては)について、いずれの日でもあることを意味する

適用年利率は、次の表“定期基準ローン”、“ABRローン”、“RFRローン”または“承諾料”というタイトル“適用金利”に記載されており、場合によって異なります

承認基金“とは、その通常の活動中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

“手配人”とは、モルガン大通銀行、モルガン·スタンレー高級融資会社、バークレイズ銀行、アメリカ銀行証券会社がそれぞれ先頭に立って手配人と帳簿管理人の身分とその任意の後継者を指す。

“ASRプロトコル”は，6.05(Vi)節で規定された意味を持つ.

譲渡および仮定“は、融資者および譲受人(第10.04条の同意を要求するいずれか一方の同意を必要とする)によって締結された譲渡および仮定を意味し、電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む)によって行政代理人によって添付ファイルAの形態または行政代理人によって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

オーストラリアドル付加価値率“とは、いつでも、行政エージェントが決定した年利率が、(A)影響を受けたオーストラリアドル利息期間よりも短いオーストラリアドルスクリーニングレートの最長期間のオーストラリアドルスクリーニングレートを得ることができ、(B)それぞれの場合、各場合、そのオーストラリアドルスクリーニングレートが利用可能な最短期間のオーストラリアドルスクリーニングレートであり、影響を受けたオーストラリアドル利息期間を超える場合の線形補間率である。もしいつでもオーストラリアドル補間レートがゼロ以下である場合、本プロトコルの場合、オーストラリアドル補間レートはゼロとみなされるべきである。

“オーストラリアドル金利”とは、オーストラリアドル建ての任意の期限基準借金と任意の利息期間について、オーストラリアシドニー時間午前11：00頃のオーストラリアドル選別レートであるが、その利息期間(“影響を受けたオーストラリアドル利息期間”)でその時間にオーストラリアドルスクリーニング金利を得ることができない場合、オーストラリアドルレートはオーストラリアドル補間金利とするべきである。

“オーストラリアドル選別金利”とは、任意の利息期間について、

(1)ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されているオーストラリア銀行手形スワップ基準金利(BID)に基づいて、ロイター通信画面BBSYページに表示された利息期間に等しい期間に期限に等しいオーストラリアドル為替手形(または、金利がロイターページに出現していない場合、金利を表示する画面上の任意の後続または代替ページ上、または管理エージェントによって時々合理的に選択された金利を発行する他の情報サービスの適切なページに適用される

裁量権)午前11：00頃(オーストラリアシドニー時間)この利子期間の最初の日。オーストラリアドルのスクリーニング率がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、オーストラリアドルのスクリーニング率はゼロとみなされるべきである

(2)上記(1)項に記載の料率がない場合は、次の金を支払わなければならない

(A)ASX Benchmark Pty Limited(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されている関連期間のオーストラリア銀行手形スワップ基準金利が午前11：00頃に発行され、基準金利は、ロイター画面のBBSWページ(または金利を表示する任意の代替ロイターページ)に表示される(または金利がロイターページに存在しない場合、金利を表示する画面上の任意の後続または代替ページ上に、または管理エージェントによって時々合理的に選択された金利を表示する他の情報サービスの適切なページ上に表示される)。(オーストラリアシドニー時間)この利子期間の初日；

(B)年利率0.05%

(3)(I)何らかの理由で、当該レートがその期間に相当する期間内に表示されていない場合、または(Ii)前述の規定によれば、当該レートの表示ベースが変化または関連するレートが決定できず、オーストラリアドル補間レートを決定できない場合、オーストラリアドル画面レートは、3つの参照銀行がその日またはほぼ同じ時間に管理エージェントにオファーした購入レートの平均値である管理エージェントが決定したレートであるが、0%を下回ってはならないことが条件である。購入価格はある大手オーストラリア銀行が引受した、期限がその期限に相当する為替手形でなければならない。

“監査人の決定”は，9.09(G)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“オーストラリア”とは、その各州と領土を含むオーストラリア連邦を意味する(“オーストラリア”はそれに応じて解釈すべきである)。

“オーストラリア銀行業務規則”とは、オーストラリア銀行業協会が発表した、時々改訂、改訂、または再記述された“銀行業務規則”を意味する。

“オーストラリア担保協定”とは、合意された保証原則に従って付与されなければならない表4.01(B)の“オーストラリア”のタイトルに列挙された担保協定を指し、いずれの場合も時々改訂、再記述、補足または他の方法で修正することができ、任意の融資先が行政代理人を受益者として提出するオーストラリア法律によって管轄されている任意の他の保証協定、質権協定、または同様の文書を意味する

“オーストラリアの支配者”の意味は、“会社法”9条の“所有者”という言葉と同じ意味だ。

“オーストラリア会社法”は2001年(Cth)(オーストラリア)会社法を指す。

“オーストラリアドル”と“オーストラリアドル”はオーストラリア連邦の合法的な通貨を指す。

“オーストラリア商品及びサービス税”とは、オーストラリア商品及びサービス税法案に基づいてオーストラリアで徴収又は徴収される商品及びサービス税又は類似の付加価値税をいう。

“オーストラリア商品·サービス税法案”とは1999年の“新税制(商品·サービス税)法案”(Cth)のことである。

オーストラリア融資先とは、オーストラリアに登録されて設立された貸手を意味する。発効日から、オーストラリアの融資先はオーストラリア会社Fluence Energy Pty Ltd(ACN 627 071 461)からなる。

“オーストラリアPPS法案”シリーズとは、2009年(Cth)(オーストラリア)個人財産証券法を指す

オーストラリアPPS法“とは、(A)オーストラリアPPS法、(B)オーストラリアPPS法に基づいて制定された任意の法規、(C)オーストラリアPPS法に基づいて制定された任意の立法文書、(D)上記のいずれかの法律の任意の改正、または(E)(A)~(D)条に記載されたオーストラリアPPS法に基づいて任意の時間に任意の他の法律に対して行われる任意の改正を意味する。

オーストラリア税法“とは、適用される1936(Cth)(オーストラリア)所得税評価法案または1997(Cth)(オーストラリア)所得税評価法案を意味する。

“オーストラリア税務合併グループ”とは、オーストラリア税法で定義されている合併グループまたはMECグループを意味する。

“オーストラリア税収融資協定”とは、オーストラリアの税収合併目的のために締結された任意の税収融資協定を意味する。

“オーストラリア税収共有協定”とは、オーストラリアの税収合併目的のために達成された任意の税収共有協定を意味し、有効な税収共有協定としてオーストラリア税法第721-25節の要件を満たす。

利用可能期間“とは、発効日から期限日および承諾終了日の両方の早い者までの期間を意味する。

利用可能な期限“とは、任意の決定された日に、任意の合意通貨のときの基準(例えば、適用される)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)の任意の期限を意味し、この期限は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるか、または任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間長であるが、疑問を生じないためであり、含まれていない：第2.11節(F)項に基づいて“利子期”の定義から削除された当該基準の任意の基底期間。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11章，又は任意の後続法規をいう。

“基準”とは、最初は、任意の(I)任意の合意通貨に対するRFR融資、当該合意通貨の関連金利、または(Ii)定期基準貸出に適用され、合意通貨の関連金利に適用されることを意味する。基準変換イベント、用語SOFR変換イベント、加入選挙または他の基準金利選挙(場合に応じて)およびその関連基準置換日が適用された関連為替レートまたは当該合意通貨の当時の基準と予め選択された場合、“基準”とは、基準置換が第2.11節(B)または(C)項の規定に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の利用可能な期限について、行政エージェントによって適用される基準置換日のために決定される以下の順序に列挙された第1の置換を意味するが、代替通貨建ての任意のローンまたは他の基準金利で選択された場合、”基準置換“は、以下の(32)項に記載の置換を意味する

(1)ドル建てのいずれかのローンである場合、(A)期限SOFRおよび(B)関連基準リセット調整の総和；

(21)ドル建て融資のいずれかの場合、(A)調整された毎日単純SOFRおよび(B)関連基準リセット調整と、(B)関連基準リセット調整と、を含む

(32)次の金額の合計：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、(I)任意の代替基準金利の選択または提案を適切に考慮しながら、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関が金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われた市場慣行を考慮して、当時米国で合意された通貨建て銀団信用スケジュールの現在の基準金利の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整；

しかし、第(1)項の場合、調整されていない基準代替金利は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択した金利を時々公表する画面または他の情報サービスに表示され、また、(3)項の場合、別の基準金利選挙の発生に関連する基準代替金利を決定するために使用される場合、行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利は、関連する他のドル銀団クレジット手配においてLIBORの金利に基づく用語基準金利の代わりに使用されるべきである。また、本プロトコル又は任意の他の融資文書に逆の規定があっても、期限SOFR遷移イベントが発生し、期限SOFR通知が交付された場合には、適用される基準置換日において、“基準置換”は、本定義(1)項に記載の(A)期限SOFR及び(B)関連基準置換調整の総和とみなされるべきである(上記第1項ただし書に限定される)。

上記(1)項、(2)項または(3)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、任意の適用された利息期間内に、そのときの基準を未調整基準置換に置き換えることと、このような未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限とを意味する

価格差調整、またはそのような価格差調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)は、(1)“基準代替”に従って(1)および(2)項の規定を定義することによって選択され、第1の代替案は、管理エージェントによって決定されてもよく、その順序は、以下のとおりである

(A)このような利差調整を利差調整または計算または決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)に基づいて、基準時間において、基準時間が、適用可能な対応する基準期間の未調整基準で基準を置き換えるために選択または提案された利息の間に基準置換を設定すること

(B)利益差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)を、国際会計基準を参照して定義されたデリバティブ取引に初めて適用される利息期間に基準置換を設定する際の利差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)を、指数停止イベント時に適用される対応する期限の基準を有効にするために設定するステップと、

(2)“基準代替”の定義(3)項において、利益調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、行政エージェントおよび借り手によって適用される対応する期限のために選択され、(I)任意の利差調整の選択または提案、または利益調整を計算または決定するための方法が適切に考慮される。関連政府機関は、適用された基準置換日において、適用された未調整基準で基準を置換し、および/または(2)利差調整の任意の変化または当時流行していた市場慣行を決定するための方法、または利益調整を計算または決定するための方法であって、基準を当時適用された合意された通貨建て銀団信用スケジュールの適用された未調整基準置換に置き換えるための方法である。それは.

ただし、上記(1)項の場合、このような調整は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する基準で置き換える調整を随時発表する画面又は他の情報サービス機関に表示されるべきである。

任意の基準置換および/または期限基準ローンについて、“基準置換に適合する変更”とは、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性およびその他の技術的変更を含む)を意味する。行政または操作事項)は、行政エージェントがその合理的かつ善意的な適宜決定権(借り手と協議)に基づいて決定することが適切である可能性があり、このような基準代替の採用と実施を反映して、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその合理的な善意の裁量権(そして借り手と協議した後)にこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定することが行政上不可能である場合、または行政エージェントがその合理的な善意の裁量権でこのような基準の代替を管理するための市場慣行がないことを決定する場合には、

基準置換は，行政エージェントが本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要と考えられる他の管理方式で存在する).

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に規定されている場合は、(A)本明細書で言及されている公開声明又は情報公表の日、及び(B)基準の管理者が基準(又は基準の構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止するすべての利用可能な期限の日を基準とする

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制当局は、基準(またはその計算で使用された公表された部分)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、発表したが、このような代表的でないことは、基準(またはその一部)の任意の利用可能な主旨がその日に提供され続けても同様であることを条件とする。

(3)期限SOFR遷移イベントの場合、第2.11(C)節に従って借主及び借り手に期限SOFR通知を提供した日後30(30)日；又は

(4)事前に選挙または他の基準金利選挙に参加することを選択した場合、行政エージェントが通知を受けていない限り、当該事前選択選挙または他の基準金利選挙に参加する日通知後の第6(6)営業日は、午後5：00までに貸手に提供される。(ニューヨーク市時間)加入選挙または他の基準金利選挙(誰に適用されるかに応じて)を事前に選択した日から5番目の営業日後、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの事前選択加入選挙または他の基準金利選挙(何者に適用されるかに応じて)に反対する書面通知を貸手に提供する。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)規制機関は、基準の管理人(または基準の公表を計算するための構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準に適用される合意通貨の中央銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する清算機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または清算権限を有する裁判所または実体が行った公開声明または情報公表である。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”は，いずれの基準に対しても，当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)段落(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ，本プロトコル項の下と第2.11(B)及び(Y)節に規定する任意の融資文書のすべての目的に基づいて当該当時の基準を置き換える場合には，基準置換までは，本定義下のすべての目的と，第2.11(B)節のいずれかの融資文書に従ってその当時の基準を置き換えたときまでである。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

借り手“とは、デラウェア州の有限責任会社Fluence Energy，LLCを意味する。

“借り手競争相手”とは、借り手および/またはその任意の子会社の任意の競争相手を意味する。

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同じタイプと取り決められた通貨の融資を指し、定期基準融資については、単一利子期間が有効な融資を指す。

“借入請求”とは、借り手が第2.03節に基づいて提出した借入請求をいう。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外の任意の日を意味する。しかし、(A)定期基準ローンのために使用される場合、用語“営業日”は、ロンドン銀行間市場で銀行が営業していないドル預金取引のいずれも含まないべきである。(B)ユーロ建てローンおよびEURIBORの計算または計算に関する任意の日、(C)オーストラリアドル建て融資およびBBSYまたはBBSWの計算または計算に関する任意の日、オーストラリアシドニー銀行で営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)。(D)RFRローンおよび任意のそのようなRFRローンの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはRFRローンの適用可能な合意通貨で行われる任意の他の取引は、RFR営業日の任意の等価日のみである。(E)調整期間SOFR金利を参照するローン、および調整期間SOFR金利を参照する任意の当該貸出の任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、または調整期間SOFR金利を参照するこれらのローンの任意の他の取引について、任意のこれらの日は、米国政府証券営業日である。

資本減価“は、9.09(A)(Iii)節でこの用語に付与された意味を有する。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産、動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務であり、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で資本賃貸として分類され、計算される必要があり、当該義務の金額は、公認会計原則に従って決定された資本化金額であるべきである。しかし、疑問を生じないためには、発効日に当該人が借款を経営する任意の借款に関する義務、及びその人が発効日後に締結した任意の相類借款は、資本リース債務ではなく、経営賃貸証書に関連する債務として入金しなければならない。

“専属自己保険会社”とは、借り手が時々設立した、主に借り手及びその子会社のリスクを保証する業務に従事する各子会社を指す。

“現金担保”とは、1つの義務について、行政代理と適用開証行が合理的に満足する形式及び実質文書に基づいて、1つの場所でドルで現金担保を提供し、担保する(“現金担保”は相応の意味を有する)。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

“現金等価物”とは、

(A)アメリカ合衆国の直接債務、またはその元金および利息が無条件に保証される債務(またはアメリカ合衆国の任意の機関またはアメリカ合衆国連邦金融市場管理局、連邦住宅担保融資委員会または連邦住宅金融局によって発行された債務)に担保を提供し、いずれの場合も、これらの債務は購入日から1年以内に満了する

(B)買収の日から(1)年内に満了する商業手形へのすべての投資、および(I)任意の貸手を有する任意の貸手または銀行持株会社によって発行されるか、または(Ii)Sまたはムーディがそれぞれ少なくとも“A-2”または同等の格付け、または少なくとも“P-2”または同等の格付けである(いずれの場合も買収時)

(C)預金証書、浮動預金、銀行引受為替手形、および買収の日から(1)年内に満了する定期預金(欧州ドル預金を含む)への直接投資、および(I)アメリカ合衆国の法律機関の任意の商業銀行またはその任意の州のいずれかの国内事務所に従って発行または提供される通貨市場預金口座は、資本、黒字および未分配利益の合計が1億ドル以上であるか、または(Ii)任意の貸手または銀行持ち株会社を所有する(各場合、買収時)

(D)上記(A)項に記載の証券と、第(C)項に記載の条件を満たす金融機関との間で締結された期限が30日を超えない完全担保買い戻し契約である

(E)(I)保有は、1940年の“投資会社法”米国証券取引委員会第2 a-7条に規定された基準に適合し、(Ii)標普によってAaa級に評価され、ムーディによってAAA級に評価され、(Iii)少なくとも50億ドルのポートフォリオ資産を有するすべての通貨市場基金；

(F)買収の日から1年以下の期限に米国の任意の州、連邦または領土、またはその任意の政治区分または税務当局または任意の外国政府によって発行または完全に保証された証券を保有し、少なくともS標準プールによって“A”レベルに評価され、またはムーディーズによって“A”レベルに評価される(いずれの場合も、買収時)

(G)購入日から6ヶ月以下の満期日に任意の貸金人または上記(C)項の要件を満たす任意の商業銀行によって発行された予備信用証によってサポートされる有価証券の購入(場合によっては、購入時)

(H)国内会社によって発行され、Sによって少なくとも“A”に格付けされ、またはムーディーズによって“A”と評価された会社の手形が発行され、各手形が買収の日から1年以内に満了する

(I)課税市政当局、課税オークション手形、および通貨市場を含むオークション金利証券を優先的に考慮し、信用品質が本定義(G)項と一致することを前提とする

(J)米国の任意の州または州の任意の行政区によって発行された販売可能な直接債務またはその任意の公共機関は、買収の日から(1)年内に満了し、買収時にSまたはムーディーズが取得可能な2つの最高格付けのうちの1つを有する

(K)親会社または借り手の投資ガイドラインに基づいて、または親会社または借り手の取締役会または管理機関(例えば、適用される)によって時々承認され、親会社の外国子会社による上記と同様の短期投資を承認すること

(L)主に上記プロジェクトに投資する通貨市場共同基金(当該基金に投資する際に決定される)を管理すること

(M)管理行政エージェントが時々承認する可能性のある他の比較可能な投資。

“中央銀行金利”とは、(A)ポンド建ての融資について、(A)イングランド銀行(またはその任意の継承者)が時々公表するポンド建てのS“銀行金利”と、(B)ユーロは、行政代理人がその合理的な適宜決定権に基づいて以下の3つの金利の中から1つを選択することを意味する：(1)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主要再融資操作の固定金利、または当該金利が公表されていない場合、欧州中央銀行の主要再融資操作の最低入札金利である

欧州中央銀行(またはその任意の継承者)、(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の限界貸借便利な金利、または(3)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する参加加盟国中央銀行システム預金に便利な金利、および(C)任意の他の代替通貨。行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定した中央銀行金利と(Ii)0%(B)に適用される中央銀行金利調整を加える。

“中央銀行金利調整”とは、いずれの日においても、ユーロ建ての任意の融資について、(I)EURIBORスクリーニング金利が取得可能な日までに直近5営業日のEURIBOR金利の平均値(この5営業日の間に適用される最高および最低EURIBOR金利を含まない)から(Ii)期間の最後の営業日にユーロに有効な中央銀行金利、(B)ポンドを減算することを意味する。金利は、(I)直近の5つの利用可能なRFR営業日の前の5つのRFR営業日のSONIA平均値(5つのRFR営業日の間に適用される最高および最低のSONIAを含まない)から(Ii)この期間の最後のRFR営業日に発効するポンドの中央銀行為替レートおよび(C)任意の他の代替通貨、中央銀行金利調整の差(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および(C)行政エージェントがその合理的な適宜決定で決定する任意の他の代替通貨、中央銀行金利調整に等しい。本定義については、(X)中央銀行金利という用語は、用語定義(B)条項を考慮せずに決定されるべきであり、(Y)任意の日のEURIBOR金利は、その日のEURIBOR画面金利に基づいて、用語定義で示される期間が約1ヶ月の適用合意通貨預金の時間である(または、適用された合意通貨預金のEURIBOR画面金利がその期間の1ヶ月に適用されない場合、その時点のEURIBOR内挿金利に基づくべきである)。しかし、この税率が0.00%より小さい場合、税率は0.00%としなければならない。

“フルオロカーボン”の意味は“含まれていない子会社”の定義と同じである

“CFC Holdco”の意味は“排除された子会社”の定義と同じである

“支配権変更”とは、(A)任意の個人又は団体(証券取引法及びその下の米国証券取引委員会規則でいう)(許可所有者を除く)の直接又は間接、実益方式又は記録された所有権の取得を意味する。(I)親会社及び借り手それぞれの発行済み及び未発行の株式に代表される一般投票権総額が40%を超え、及び(Ii)親会社及び借り手それぞれの発行済み及び未発行の株式に代表される一般投票権総額が、承認者が直接又は間接、実益又は記録所有している既発行及び未返済の親会社及び借り手の既発行及び未償還の株式に代表される一般投票権総額よりも多い。又は(B)第6.12(D)節の規定により、両親又はその任意の相続人は、いつでも借り手の唯一の管理メンバーではなくなければならない。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本明細書に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”と、この法案またはそれに関連して発表されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(Y)すべての要求、規則、ガイドラインまたは命令

国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって“バーゼル合意III”に基づいて公布された法律は、その公布、通過、または発行日にかかわらず“法律変更”とみなされなければならない。

“告発”は10.13節で規定されている意味を持つ。

シティ·サプライヤー融資協定“とは、借主とノースカロライナ州シティバンクとの間で2021年7月22日に締結されたいくつかのグローバル支払いサービス協定を意味し、この協定は、時々修正、再説明、補足、置換、または他の方法で修正される可能性がある。

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する

“税法”とは、時々改正された1986年の米国国税法を指す。

担保“とは、貸金先が現在所有しているか、またはその後に獲得されたすべての財産および権利を意味し、どの担保文書も、これらの財産および権利に留置権が設定されていると主張しているが、担保には、除外されたいかなる財産も含まれてはならない。

商業信用状“とは、借り手またはその任意の付属会社がその正常な業務中に任意の材料、貨物、またはサービスを購入するために主要な支払いメカニズムを提供するために発行された任意の信用状を意味する。

承諾“とは、各貸手について、本信用状の下で融資を提供し、参加を得る約束を意味し、本契約項の下での融資者の循環信用リスクの最大合計額として表され、この約束は、(A)第2.06節に従って時々減少する可能性があり、(B)第10.04節に従って貸手によって譲渡されるか、または貸手の譲渡に応じて時々減少または増加する可能性がある。発効日まで、各貸主の初期承諾額は、“承諾額”というタイトルの下で貸手名の相対的な位置に添付された表2.01に記載されている。施行日まで、貸手が約束した初期総額は190，000，000ドルだった。

“承諾料”は，第2.09(A)節で規定される意味を持つ.

“通信”の意味は10.01節で述べたとおりである.

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合EBITDA”とは、親会社及びその子会社の任意の期間における総合純収入を意味し、調整後(I)は、(A)処分、放棄、移転、閉鎖又は経営活動を停止する収益又は損失を含まない、(B)正常業務過程以外の業務処分又は資産処分の任意の収益又は損失(誠実に行動する借り手によって合理的に決定される)、(C)任意の非常又は非経常的収益又は損失、(D)任意の非現金収益、損失、費用又は支出、(E)会計原則変化の累積影響、(F)利息支出、(G)総合税支出または収入、(H)すべての減価償却および

財産、工場および設備の減価償却、無形資産の償却、繰延融資費用および未確認の以前のサービス費用の償却、および年金および他の離職後福祉に関する精算損益、(1)年金および退職後計画の精算損益、減価費用および資産抹消、株式オプション計画、従業員福祉計画または退職後福祉計画が達成または生成された非現金支出、または株式、株式増額または同様の権利、株式オプション、制限株式または他の持分の付与または販売、または非現金補償費用を含む他の非現金費用を含む償却費用、(J)解雇された従業員の雇用に関連する任意のコストおよび支出、または株式増額または同様の権利、株式オプション、制限株式または他の持分によって現金化された任意のコストおよび支出。(K)債務の早期返済、スワップ協定または他の派生ツールの任意の収益または損失、(L)任意の通貨両替収益および損失、および達成または非現金化された任意の純損失またはヘッジ保証取引によって生成された収益に起因することができる。(M)株式発行、投資、買収、処分、資本再編、支払い制限、または本契約によって許可された債務または任意の他の取引に関連する任意の支出または課金(場合ごとに、場合毎に、(I)(完了の有無にかかわらず)、(N)再編損失及び支出、及び(O)親会社が課税項目合意に従って所有者に支払うことが許可された任意の金、及び(Ii)業務中断保険から徴収された金を含む。本定義について言えば、任意のイベントに形式的な影響を与える場合、借り手の財務主管は形式的な計算を誠実に行うべきである。

総合レバレッジ率とは、任意の計量期間内に、(A)その期間終了時の親会社及びその付属会社の借入純負債(親会社転換手形に帰属する負債を含まない)と、(B)その期間の親会社及びその付属会社の総合EBITDAとの比率を意味する。

“連結純収入”とは、親会社及びその子会社が任意の期間に公認会計原則に従って総合的に決定した親会社及びその子会社の純収入を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“制御口座プロトコル”とは、米国の融資先、行政エージェントと預託銀行または証券仲介機関との間、およびそれらの間の任意の三者合意を意味し、米国の融資者は当該三方銀行または証券仲介機関に制御口座を開設し、各プロトコルの形式と実質は管理代理機関に合理的に満足させるべきであり、また、任意の違約事件が発生し、かつ違約事件が継続している間、行政代理機関は適用されるホスト銀行または証券仲介機関がその中に規定された条項に従って、このような制御された口座について行政代理機関の指示を遵守することができることを規定すべきである。

“制御された口座”の意味は節5.12を参照されたい。

“対応する債務”は、10.20(B)節で与えられた用語の意味を有する。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“米国連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節の定義と解釈に基づいて、“カバーエンティティ”を“カバーエンティティ”と定義する

(2)“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条の定義と解釈に従って、この用語を“保証銀行”と定義する、または

(3)“米国連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節の定義と解釈によれば，この語が指す“保険金融安全イニシアティブ”は用いない.

“被保険者側”は，10.18節で与えられた意味を持つ。

“治癒金額”には7.02(A)節に規定されている意味がある。

“治癒失効日”は，7.02(A)節に規定されている意味を持つ。

“治療権”は7.02(A)節に規定されている意味を持つ。

“Cure Quarter”は7.02(E)節で規定された意味を持つ.

“毎日単純RFR”は、任意の日(“RFR利子の日”)を意味し、任意のポンド建てRFRローンの場合、年率は、(A)RFR利息の日の5営業日前の営業日の前日の年率に等しいか、または(B)RFR利息の日が営業日でない場合、RFR利息の直前の営業日および(B)0.00%である。適用されるRFRの変化による日常的に単純なRFRの任意の変化は、借り手に通知することなく、RFRのこのような変化の発効日から有効でなければならない。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日にとっても、(a“SOFR、この金利の慣行(レビューを含むことができる)がSOFR日”であることを意味する)、すなわち、(I)このSOFR金利日が米国政府証券営業日である場合、このSOFR金利日の5(5)番目の米国政府証券営業日、または(Ii)SOFR金利日が米国政府証券営業日でない場合、そのSOFR金利日直前の米国政府証券営業日の年間金利である。いずれの場合も、SOFRは、関連政府機関によって選択または提案されたこのレートの慣例“SOFR管理人のウェブサイト上で”に基づいて、SOFR管理機関またはエージェントによって決定される。ビジネスローンに対する任意の日常簡易SOFRの変更；行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政的に不可能であれば，行政エージェントはその合理的な適宜決定権の下で別の慣行を作成することができることを前提としている。SOFRの変更により，SOFRはその変更が発効した日から発効し，借り手には通知されない.

“債務購入取引”とは、ある人にとって、次のような場合の取引を意味する

(A)譲渡または譲渡の方法で購入する；

(B)以下の事項について任意の項目を定めて参加すること；または

(C)任意の他の合意または手配を締結し、その合意または手配の経済的効果は、以下の事項についてのサブ参加と実質的に類似している

この協定の下で履行されていないすべての約束または金額。

債務者救済法とは、破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“信用状発行とみなす”は，2.19節に規定する意味(L)を持つ.

“信用状請求とみなす”は，2.19節(L)で規定される意味を持つ.

“信用状終了と見なす”は，2.19節(L)で規定された意味を持つ.

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

第2.17(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、(A)本契約が融資に資金を提供することを要求しなかった日から2営業日以内にその全部又は任意の部分融資に資金を提供することができなかった場合を意味し、当該貸主が行政代理及び借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、その貸主がそのような融資の1つ以上の前提条件を満たしていないことを好意的に決定したためである(各条件の前提条件及び任意の適用の違約は当該書面で明確に指摘されなければならない)。(Ii)満期日から2営業日以内に、その参加信用状の任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)満期日から2営業日以内に行政エージェント、任意の開証行、または任意の他の融資者に、本契約項の下でその支払いを要求する任意の他の金額を支払うこと、(B)本契約項の下でその資金義務を履行しようとしないことを借主または行政エージェントに書面で通知し、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連しない限り、(C)行政エージェントまたは借り手が書面で要求した後の3営業日以内に、行政エージェントおよび借り手が本合意の下で予期される融資義務を履行することを行政エージェントおよび借り手に書面で確認することができなかったことに基づいて、(C)行政エージェントまたは借り手が書面で要求した後の3営業日以内に、行政エージェントおよび借り手に書面で確認することができないと宣言する。しかし、融資者は、行政代理および借り手の書面確認を受けた後、すなわち違約貸金者ではなく、(D)既存または直接的または間接的な親会社が(I)任意の債務救済法下の訴訟の対象となっているか、または(Ii)債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者(連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む)の利益のために、引継者、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人、譲受人を指定する。しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸金人(又は政府主管当局)が拒否、拒否、否定又は否定することを許可しない限り、又は(E)はすでに困難な行動の標的となっており、純粋にこれにより違約貸人になってはならない。行政代理は、上記(A)~(E)条に基づいて行われた任意の貸主が違約貸金者であることに関する決定は、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手及び各貸手に当該決定に関する書面通知を行った後、当該貸金人は違約貸金者とみなされるべきである(第2.17(B)節の制約の下)。

処分“とは、分割に基づいて行われるか否かにかかわらず、任意の財産または権利の任意の売却、賃貸、売却およびレンタル、譲渡、許可、譲渡、譲渡または他の処置を意味する。“処分”と“処分”には関連する意味がある。

“不適格な貸手”とは、(A)発効日前に行政代理人に書面で名前を示す者、(B)発効日後に借り手が行政代理人に提供された書面において借主によって競争相手として指定された誰か、および(C)(A)および(B)項に記載されたいずれかの関連者、すなわち(I)借主が時々書面で行政代理人に指定されているか、または(Ii)その名前に基づいて他の方法で合理的に識別することができる。ただし、上記(B)及び(C)に基づいて交付された任意の書面通知は、(A)上記いずれかの項により以前にいずれかの融資の譲渡又は参加権益を取得した者の資格を取り消し、又は(B)当該書面通知が行政代理に交付されてから2営業日以内に発効してはならない。

分配金額“とは、破産または破産または同様の手続きに入った貸金者の資産の分配を担当する者(任意の支払いを含む)を意味し、担保当事者または代表担保当事者(またはいずれか一方)のために保証当事者または管理代理人に割り当てまたは支払う金額を意味する。

“人を分割する”の意味は“分割”の定義と同じである.

“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある。

“ファイルエージェント”とは，バークレイズ銀行とノースカロライナ州の米国銀行がそれぞれファイルエージェントとしてその任意の後継者を意味する.

ドル同値“とは、任意の金額が決定されたとき、(A)その金額がドルで表されている場合、その金額を意味し、(B)その金額が代替通貨で表されている場合、ロイター通信を使用して決定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供された(出版物または他の方法で行政エージェントに提供された)ドル購入ドルのレートによって決定されたドル金額に相当するか、またはサービスがもはや使用可能でない場合、または代替通貨としてドルを購入するためのレートを提供しない場合を意味する。(C)その金額が任意の他の通貨で計算されている場合、行政エージェントがその合理的な適宜決定権の下で適切と考えられる決定方法を用いて決定されたドル金額に相当する。しかし、いずれかの当該金額がドル以外の通貨で表され、その額がスワッププロトコルによって証明された通貨ヘッジスケジュールの標的である場合、その額の“ドル同値”は、そのスワッププロトコルに記載されている通貨でドルを購入する為替レートで定められたドル額に等しくなければならない。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは、米国の任意の政治区分の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味し、(X)その資産が実質的に1つ以上の子会社の株式からなる任意の子会社を含まず、これらの子会社は、規則957節に示す“制御された外国会社”であり、(Y)1つ以上の所属規則第957節に示す“制御された外国会社”の子会社(直接または間接、全部または一部)が所有する任意のそのような子会社を意味する。

“事前選択選挙”とは、当時のドルの基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生することである

(1)行政エージェントが本契約の他の当事者に発行した通知(または借り手が行政エージェントに提出した通知)によれば、その時点で少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団信用スケジュールが、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として含むことを示す(このような銀グループクレジットスケジュールは、審査のために決定され、開示されている)、および

(2)行政エージェントと借り手との共同選択を許可してLibo金利の引き戻しをトリガすること、および行政エージェントが借り手および貸手にそのような選択に関する書面通知を発行することを可能にする規定(適用される)。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは、2021年11月1日に発生する第4.01節に規定された各条件が満たされた(または第10.02節により放棄された)日を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

“環境法”とは，任意の政府当局によって公布，公布または締結されたすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決，禁止，通知または拘束力のある合意を意味し，任意の方法で環境，自然資源の保護または回収，任意の有害物質の発生，使用，運搬，輸送，貯蔵，処理，処置，管理，放出または脅威放出に関連するか，または健康および安全事項(危険物質に関連する範囲内)に関連する。

環境責任“とは、親会社、借り手、または任意の付属会社が以下の理由で直接または間接的に負担する任意の責任、または責任(任意の損害賠償責任、調査費用、埋め立てまたは救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)を意味する

または、(A)任意の環境法に基づいて、遵守または遵守を含む、(B)任意の危険材料の生成、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料に接触する、(D)任意の危険材料の存在、放出または脅威の環境への放出、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意する手配に基づいて、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または適用する。

持分“とは、持分株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益または個人の他の持分所有権権益、およびその所有者に任意のそのような持分を購入または取得させる任意の承認持分証、オプションまたは他の権利を意味するが、持分は、持分および/または現金の任意の組み合わせに変換可能な任意の債務証券を含むべきではない。

ERISAとは、時々改正された1974年の米国従業員退職収入保障法と、この法案に基づいて公布された法規と発表された裁決を意味する。

ERISA関連側“とは、ERISA第1章または第4章または本基準第412節について、任意の関連時間に単一雇用主とみなされるか、または本規則414(B)、(C)、(M)または(O)条またはERISA第4001節に従って親会社、借り手、または子会社と合計する任意の人を意味する。

ERISAイベント“は、以下のいずれか1つまたは複数を意味する：(A)EERSA第4043節で定義された計画に関する任意の報告可能なイベントであり、PBGCは、第4043節(A)節の要求に従ってERISA第4043(A)節の要求を放棄しず、(B)EERSA第4041(C)節に従って任意の計画を終了しなかった。(C)PBGCは、任意の計画の終了または指定受託者が任意の計画を管理することを要求する“ERISA”第4042条に基づいて訴訟を提起し、(D)任意の計画に必要な貢献をすることができず、“規則”第430条または“ERISA”第303または4068条に基づいて留置権または他の財産権負担を適用したり、担保を提供したり、またはそのような留置権または財産権負担を発生させたり、(E)放棄の有無にかかわらず、“規則”第412条またはERISA第302条に規定する最低資金調達基準に達していない；または、任意の計画が“規則”第430節またはERISA第303節に示されるリスク計画とみなされることを決定し、(F)計画について“規則”第4975節またはERISA第406節に示される非免除禁止取引に従事する。(G)親会社、任意の借り手、子会社、または任意のERISA付属会社が多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退し、それにより、“多雇用主計画”第4章に規定される抽出責任または破産をもたらすか、または(H)規則432節または“ERISA”第305節に基づいて、任意の多雇用主計画が危険または危急状態にあると決定する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州銀行間同業借り換え金利”とは、いつでも、ユーロ建ての任意の期限基準借入金および任意の利息期間について、行政機関が決定した年利率(欧州銀行間同業借り換え金利と同じ小数点数に四捨五入)(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、(A)影響を受けた欧州銀行間同業借り上げ金利期間よりも短い最長期間の欧州銀行間同業借り換え金利(ユーロが入手可能な欧州銀行間同業借り上げ金利)に等しい。および(B)最短時間帯のEURIBORフィルタレート(この期間については、EURIBORフィルタレートが利用可能

ユーロ)については、それぞれの場合、影響を受けたEURIBOR金利利子期間を超えるが、任意のEURIBOR補間金利が0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、金利は0.00%とみなされるべきである。

“EURIBOR金利”とは、ユーロ建ての任意の期限基準借入金および任意の利息期間について、ブリュッセル時間午前11時頃、すなわちその利子期間開始前の2つの目標日のEURIBORスクリーニング金利であるが、この時間帯(“影響を受けたEURIBOR金利期間”)がユーロに対して利用可能でないEURIBORスクリーニング金利である場合、EURIBOR金利はEURIBOR補間金利であるべきである。

EURIBOR画面金利“とは、欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、関連期間(管理者が任意の修正、再計算、または再発行を行う前に)に湯森ロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トン森ロイターページ)に表示されるユーロ銀行間同業借り換え金利、または午前11：00までに時々発行される他の情報サービスの適切なページに表示されるユーロ銀行間同業借り上げ金利を意味する。Brussels時間はこの利子期間の開始前の二つの目標日だ。そのようなページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、借り手と交渉した後に別のページまたはサービスを指定して関連レートを表示することができる。EURIBORスクリーニングレートが0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、EURIBORスクリーニングレートは0.00%とみなされるべきである

“ユーロ”、“ユーロ”、“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する。

“違約事件”には第7条に規定する意味がある。

“除外財産”とは、(A)少なくとも2500，000ドルの不動産の任意の手数料利息および不動産の任意の賃貸権益、(B)第6.01(D)節に許可された債務の任意の財産を保証し、このような債務を管理する書類がそのような財産の他の留置権を許可しない限り、(C)所有権証明書に拘束された自動車、航空機、船、その他の資産であり、このような他の資産の留置権がUCC-1融資報告書を提出することによって整備されない限り、(D)債務を担保するために担保権益を付与する財産(1)適用される法律、規則又は条例が禁止されている(いずれの場合も、統一商法第9条の適用された逆譲渡条項を施行した後でなければ、このような禁止は強制的に施行されない)、または(2)政府の同意、承認、許可または許可を要求する財産(このような同意、承認、許可または許可を受けておらず、かつ借り手がこのような同意を求める義務がない限り)、(E)任意の賃貸契約。発効日又はそのような財産を取得した日にその規定により制限された任意の財産(貸金者が当該等の契約又は他の契約の規定の下で取得された任意の財産を除く。当該契約又は他の合意が当該等の財産の取得が予期された場合に生じる限り)、その中に付与された担保権益は、当該等の義務が当該等の賃貸、許可、契約又は合意を違反又は無効にするか、又は“統一商法”第9条に適用される逆譲渡条項を実施した後に当該リース、ライセンス、契約又は合意のいずれかの他の当事者(借り手、任意の他の貸手又は任意の付属会社を除く)のために終了する権利を設定することは、この限りではない。(F)任意の政府ライセンスまたは州または地方特許経営権、特許経営権、フランチャイズ権およびライセンスであるが、このようなライセンス、特許経営権、特許経営権またはライセンスにおける担保権益は、それによって禁止または制限され、または同意が得られていないような任意の政府当局の同意を要求する。(G)確認された使用説明書又は使用を主張する修正された米国の“意向”商標出願を米国特許商標局に提出していない，(H)(A)

賃金、医療および他の従業員賃金および福祉口座、(B)販売税口座を含むが、これらに限定されない税務口座、(C)代理管理、失効および償還口座、(D)受託または信託口座、(E)任意の財政月における1日平均残高の合計が2500，000ドル以下である第6.02(Z)および(F)節留権保証による現金担保口座、(L)商業侵害請求、個別金額が2500，000ドル以下である(本合意第(H)(A)~(F)項、“非限定口座”と呼ばれる)；(I)これらの資産上の保証権益が、借り手が誠実に決定した不良税務結果の資産をもたらすことを合理的に予想することができ、(J)行政エージェントおよび借り手が、そのような保証権益の取得または改善に合理的に同意するか、またはそのような担保権益を改善するコストまたは他の結果(任意の不良税務結果を含む)が、そこから提供される保証の価値に対して高すぎる資産または持分を含む、および(K)証券を含まない。

“除外証券”系とは、(A)任意のCFCsまたは任意のCFCHoldco(このCFCsが外国保証人でない限り)の議決権持分が当該付属会社の未償還議決権持分の65%を超えること、(B)任意の持分または債務、その質権が統一商法第9条に適用される反譲渡条項を実施した後にいかなる適用法により禁止されるか、(C)完全子会社でない者のいずれかの持分をいう。(D)任意の除外附属会社((B)、(C)、(D)、(G)条で定義された除外付属会社を除く)の任意の持分(負債が当該付属会社の持分質権の範囲を除外することを禁止していると仮定する)及び(I)(当該付属会社の持分が本“除外証券”の定義に従って他の方法で除外されない限り)。(E)任意の保証金株式(連邦準備制度理事会規則Uおよび規則Xによって定義されている)および(F)借り手が親会社によって所有されている株式ではない

除外付属会社“とは、(A)借主の直接または間接全額付属会社ではない各付属会社、(B)各非実質付属会社、(C)規則が指す”制御された外国会社“(a”CFC“)の任意の付属会社を意味するが、借り手が選択した本契約項目の下の外国保証人を除く；(D)その資産は、実質的に1つまたは複数のCFCs(”CFC Holdco“)または他のCFC Holdcoからなる任意の付属会社；(E)CFCの任意の付属会社；(F)発効日又は発効日後に当該エンティティが付属会社となった日に存在する法律、法規又は契約義務が、当該子会社が担保を提供することを禁止する任意の付属会社(このような禁止が当該エンティティが付属会社になることを考慮して生じるものでない限り)、又は政府当局又は第三者(契約義務に基づいて)の承認を得る必要がある任意の付属会社、又は未取得の同意、承認、許可又は許可によって保証を提供することができる任意の付属会社；(G)投資許可に基づいて買収された任意の付属会社であり、当該許可投資は、融資書類に従って許可された債務、及び当該会社が当該債務を保証する付属会社である。(H)任意の特別な目的子会社、および(I)行政エージェントおよび借り手は、それから保証されるコストまたは他の結果(任意の不利な税金結果を含む)が、それによって生成される価値に対して高すぎる各子会社に合理的に同意する。しかしながら、上記のいずれの場合においても、借り手が除外された子会社を構成すべき子会社を本契約の下の外国保証人とすることを選択した場合、その外国保証人は排除された子会社になってはならない。また、誰かが(I)外国保証人である場合は、法律のいかなる変更によりも、法律の任意の変更により不利な税収結果を招く可能性がある場合(借り手が行政代理と協議して合理的に決定される)でなければ、その後のいかなる時間も除外された子会社として指定されたり、(Ii)とみなされてはならない

保証人(外国保証人を除く)は、その保証人が任意の時間に借り手によって決定され、上記(A)、(B)、(D)、(E)および(I)の条項に従って行政エージェントが“排除された子会社”であることを通知するか、または法律の任意の変更によって不利な税金結果を合理的に予想しなければならない(借り手が行政代理と協議した後に合理的に決定される)、その後の任意の時間は、排除された子会社として指定されるか、または除外された子会社として指定されてはならない。また、保証人が上記のダンテに基づいて除外された子会社と判定された場合、融資先がその前に当該子会社に対して行ったすべての未償還投資は、第6.04節で除外された子会社で行われた投資とみなされる。

任意の保証人の場合、“除外交換義務”とは、(A)任意の交換協定義務を意味し、以下の場合のみ、保証者の全部または一部が保証されるか、または保証人が交換協定義務(またはその任意の保証適用)を保証するために、“商品取引法”または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の規則、法規または命令)に従って違法であるか、または保証人が“合格契約参加者を構成できない”ために違法であることを意味する。商品取引法及びその規定の定義によれば、保証人の担保(又は保証人に付与された担保権益は、場合に応じて)が当該交換協定義務を発効させるか、又は発効するとき。ドロッププロトコル義務が、1つ以上のドロッププロトコルを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益の非合法なドロップに起因することができるドロッププロトコル義務部分にのみ適用される。

“免税”とは、行政代理、任意の開証行、任意の貸金人、または任意の他の受取人について、(A)その純収入(額面にかかわらず)に徴収(またはその測定)される税、特許経営税および支店利得税を意味し、それぞれの場合、(I)受取人によって組織されたまたはその主要事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の政治区分)は、法律または任意の貸主の場合に、司法管轄区(またはその任意の政治区分)によって徴収される。(B)貸主の場合、貸手が本協議の当事者となったとき(借主が第2.16(B)項に従って譲渡請求を提出した場合を除く)、又は新たな融資事務所を指定する際に、当該貸主に支払う金額に応じて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税をいう。(D)受取人が第2.14(F)節を遵守していないために徴収される任意の源泉徴収、(D)FATCAによる任意の源泉徴収、(E)ドイツは純粋にドイツに位置する不動産を担保としてローンのために徴収される任意の税金(Inl≡ndischer Grundesitz)、またはドイツ民法における不動産関連条項によって制約される権利(Inl≡ndische Rechte，die den Vorschiften des bürgerlichen Recters Grberundstücunterliegen)(ドイツの税務機関が“米国証券取引委員会”に基づいて徴収する任意の源泉徴収を含む)。50 a第7項ドイツ所得税法)及び(F)支払は、その効果的に管理されている場所で成立した貸金人に対して徴収された任意の税金であるか、又は非協力管区に位置する融資事務所又は事務所を介して行われ、(G)受取人がオーストラリア税法第255節又は“1953年税務管理法”別表1第260−5節の指示に基づいて源泉徴収された任意の税金を受信したため、(H)受取人は、受取人の税務ファイル番号またはオーストラリア企業番号に関する書面通知を受けていないか、または受取人が、その税務ファイル番号またはオーストラリア企業番号を通知するいかなる証拠も通知しないために徴収される税金を免除する可能性がある。及び(I)任意の間接税(疑問を生まないためには、第2.14(I)条に従って処理しなければならない)。

“行政命令”は，3.15(A)(I)節で規定される意味を持つ.

FATCA“とは、本協定の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)およびその現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の協定または任意の公表された政府間合意、および任意の公表された政府間合意によって採択されたこれらの章の実施に関連する任意の財政的または規制された立法、規則または公式的慣行を意味する。

“FCA”の意味は，1.05節でこのタームに与えられた意味と同じである.

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算された金利が、NYFRBによって時々その公共サイト上で規定される方法で決定され、次の営業日にNYFRBによって連邦基金有効金利として公表されるが、連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“課金状”とは、借り手と行政代理人との間の特定の料金状のことであり、日付は2021年11月1日である。

“財務官”とは、借り手の首席財務官、主計長、司庫、副財務総裁又は会社統制者を意味する。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコル署名時、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)であり、調整後の期限SOFR、EURIBOR金利、オーストラリアドル金利または毎日簡単RFRに適用される。

“フラックスエネルギーフィリピン”はフラックスエネルギー会社のことで、フィリピンの法律に基づいて設立された会社で、会社の登録番号：CS 201909440。

“フラックスエネルギーフィリピン保証”とは、フィリピン保証人がニューヨーク州の法律によって管轄されているか、またはニューヨーク法律によって管轄されている行政代理人を受益者として明示することによって署名された各保証協定を意味し、これらの合意は、第5.11節および本協定の他の条項に従って付与されなければならず、いずれの場合も、時々改正、再説明、補充、または他の方法で修正することができる。

“外国保証人”とは、親会社が米国(又はそのいずれかの州)以外の司法管区の法律に基づいて設立された子会社を指し、借り手が書面で行政代理に本契約項の下の“外国保証人”として指定されている。発効日から、外国保証人はドイツ会社Fluence Energy GmbHとオーストラリア会社Fluence Energy Pty Ltd.(ACN 627 071 461)から構成される。

“外国貸金人”とは、借り手の所在地以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸主を意味する。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである

“外国保証プロトコル”とは、ドイツ保証文書、オーストラリア保証プロトコルを含む表4.01(B)に記載された各プロトコルを指す

あるいは任意の外国保証人が第5.11節と合意された証券原則に基づいて随時締結する。

“前置リスク”とは、任意の開証行について、いつでも違約貸金者が発生した場合、当該違約貸金者が当該開証行が発行した信用状に関連する未償還債務の適用割合を意味するが、当該違約貸金者の参加義務は、本契約条項に従って他の貸主またはそれを担保とする現金を除外して再割り当てされている。

“公認会計原則”とは、財務会計基準委員会が時々編纂する会計基準のように、米国公認の会計原則をいう。

“ドイツ保証人”の意味は，9.09(A)節で与えた用語と同じ意味である.

“ドイツGMBH&Co.KG保証人”は，9.09(A)節でこの用語を与える意味を持つ.

“ドイツGMBH保証人”は、9.09(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

“ドイツ担保”とは，ドイツ保証文書に基づいて設立された任意の担保権益を意味する。

“ドイツのセキュリティ文書”とは、ドイツの法律によって管轄されている任意のセキュリティ文書を意味する。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)これらの債務または他の義務、または購入(または購入または支払い)のための任意の担保のための資金を下敷きまたは提供する保証人の直接的または間接的な任意の義務を含む、(B)購入またはレンタル財産、(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持して、(D)口座当事者として、そのような債務または債務をサポートするために発行される任意の信用証または保証書を提供すること。しかし、担保という言葉は、通常の業務中に受託または保管されている裏書き、または資産または他のエンティティの任意の購入または処置に関連して締結された習慣賠償義務を含むべきではない(ただし、このような賠償義務の対象となる主要債務が以下の場合は負債とみなされる場合を除く)。

保証人“とは、母方の任意の子会社(除外された子会社を含まない)または第5.11節または第9.07節に従って担保補充に署名した子会社、親会社、借り手を意味するが、それ自体の義務については除外される。

“保証”とは，第9条の保証その他の規定をいう。

保証二次債務“は、第9.02(B)節に規定される意味を有する。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、排気ガス、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含む、すべての爆発的または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“非実質的子会社”とは、(A)借り手の直近の会計四半期の最終日(第5.01(A)又は(B)節に基づく財務諸表の交付)未保有(I)総資産価値が総資産の5%を超え、又は(Ii)収入が総収入の5%を超える子会社をいう。第5.01(A)又は(B)節の規定によれば、借主は、その日までの4財政四半期の総資産価値が総資産の10%を超えないか、又は(Ii)その日までの4財政四半期の収入が総収入の10%を超えない。有効日までの各非実質的な付属会社は、別表3.13に記載されていなければならない。

影響を受けたオーストラリアドル利子期間“は、”オーストラリアドル金利“の定義にこの用語を与える意味を有する。

“影響を受けたEURIBOR金利期間”は、“EURIBOR金利”の定義にこの用語を与える意味を有する

“影響を受けたロンドン銀行間同業借り換え金利”の意味は“ロンドン銀行間同業借り換え金利”の定義と同じである。

“増額日”の意味は2.18節を参照。

“増量金額”とは、60，000，000ドルを意味します。

負債“とは、(A)その人が借入金によって借りたすべての債務を意味し、(B)その人が財産またはサービスの繰延購入価格について、公認会計原則に従って当時負債としていたすべての債務(その人の正常な業務中に発生した支払貿易金を除く)；(C)その人が手形、債券、債権証、または他の同様のツールで証明したすべての債務を意味する。(D)当該者が取得した財産について、任意の条件付き販売又は他の業権保留契約に従って生成又は生成されたすべての債権(売り手又は貸金者が一旦責任を失ったときに当該合意に基づいて享受する権利及び救済は、当該財産の回収又は売却に限られる場合であっても)。(E)当該者のすべての資本借款義務。(F)公認会計原則(又は請求項)に従って、当該人の貸借対照表上の負債の任意の稼いだ債務は、満期時にも返済されておらず、誠実に議論されていない。(G)当該者の全ての義務。(H)前記者が、上記(A)~(G)項に記載の種類の義務について行う全ての担保、及び(I)上記(A)~(H)項に記載の種類の全ての義務、及び(I)上記(A)~(H)項に記載の全ての義務は、当該人が所有又は取得した任意の財産留置権(口座及び契約権を含む)によって担保される(又は当該義務保持者が当該等の義務に対して既存の権利を有するか、又は有するか又はその他の方法で保証する)。当該者が当該等の債務を負担又は支払う責任があるか否かにかかわらず(排除された付属会社の持分について付与された留置権を除き、当該除外された付属会社及びその付属会社の義務を確保する)。♪the the the

誰の負債も、その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、その人は、その債務の条項がその人がこれに対して責任を負わないことを明確に規定しない限り、そのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるべきである。

保証税“とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“受償者”は10.03(B)節で規定された意味を持つ.

間接税“とは、任意の政府当局が徴収する任意の商品およびサービス税(オーストラリアの商品およびサービス税を含む)、消費税、付加価値税、またはそれに適用される任意の利息、間接税付加費、および罰金を含む任意の性質の税を意味する。

“情報”は10.12(A)節で規定された意味を持つ.

“知的財産権”は“保証協定”に規定されている意味を持つ。

利息カバー比率“とは、任意の計量期間において、(A)統合EBITDAと、(B)親会社およびその付属会社のその期間における利息支出(親会社変換可能手形に帰属する任意の利息支出を含まない)との比率を意味する。

“利益選択要求”は，2.05(B)節で規定された意味を持つ.

“利息支出”とは、親会社及びその付属会社が任意の期間に親会社及びその付属会社のすべての未償還債務(スワップ協定に基づいて金利について計算したすべての純支払い及び収入(例えば)を含む)の現金利息支出総額(資本リース責任を占めるべき現金支出を含む)を指し、ただし、この等純支払い及び収入はこの期間に現金形式で支払うことができ、公認会計原則に基づいてこの期間に分配することができ、公認会計原則に従って総合基準で計算することができる。

“支払日”とは、(A)いかなるABRローンについても、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日を意味し、(B)任意のRFRローンについては、(1)各3月、6月、9月、12月の最後の営業日である。(2)満期日及び(C)任意の定期基準ローンについては、当該ローンが属する借入金に適用される利子期間の最終日であり、所属期限が3ヶ月を超える定期基準借入金であれば、当該利子期間の最終日の前日であり、当該利子期間の3ヶ月間隔期間毎に当該利子期間の初日後に出現する。

利子期間“とは、任意の期限基準借入金について、借金の日から借り手が選択された後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(または各貸主の同意を得て、12ヶ月または1ヶ月未満)のカレンダー月における対応する日付が終了する期間を意味する(それぞれの場合、融資に関する基準に適用される利用可能性または任意の合意通貨へのコミットメントに依存する)。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は、次の営業日が次のカレンダー月でない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、その利息期間は、前の営業日で終了し、(Ii)期限基準借入金に関連する任意の利息期間は、その期限基準借入金が1ヶ月の最終営業日から開始される

グレゴリオ暦月(又は利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)は、当該利息期間の最後のカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

“金利決定日”とは、いずれの利息期間についても、その利息期間の初日の2営業日前の日付を指す。

“投資”という言葉の意味は6.04節で与えられた意味と同じである.

“初公開”とは、米国証券取引委員会が発効を宣言した登録声明(S-8表又は親会社又はその任意の子会社の利益計画に従って発行可能な証券に関連する任意の形態を除く)に基づいて、親会社の普通株の売却を公衆に真に請け負う行為を意味する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“開証行”とは、ある特定の信用状については、(A)モルガン大通銀行、モルガン·スタンレー高級融資会社、米国銀行、バークレイズ銀行がそれぞれ当該信用状発行人の身分、及び第2.19(J)節に規定する相続人をいう。(B)借入者は、行政代理が合理的に満足する形式及び実質的な文書を受け取った後、時々選択された他の貸手は、当該書類に基づいて、本信用状の下で発行行の権利及び義務を負うことに同意する(ただし、当該貸手の同意を得ず、(B)項に基づいて開証行となることをいかなる貸手にも要求してはならない)、及び/又は(C)借主が選択した任意の貸主(行政代理の同意を事前に得て、無理に抑留してはならない)。遅延または条件付き)は、貸手が開証行として指定されたときに違約した貸金人(ただし、貸金者の同意を得ていないが、貸金者は、(C)項に従って開証行となってはならない)または第2.19(J)節に規定する任意の後継者に代わる。任意の発行行は、その合理的な情動権の下で、その発行行の関連会社または支店によって1つまたは複数の信用状を発行するように手配することができ、この場合、用語“開証行”は、関連会社または支店が発行する信用状に関連する任意の当該関連会社を含むべきである。

“加盟協定”とは、形式的かつ実質的に行政代理人を合理的に満足させる加盟協定をいう。

信用状承諾“は、任意の開証行について、”信用状承諾“というタイトルの下で発行行名に対向する付表2.01に記載された金額を意味する。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未引き出し総額に、(B)当時の借り手又はその代表が返済されていないすべての信用状支払いの総額を加えることを意味する。立法会

任意の融資者の任意の時間におけるリスク開放はその当時のLCリスク開放総額の適用百分率でなければならない。

信用状譲渡“とは、(A)200，000，000ドルと(B)当時有効な約束された未使用合計金額との間のより小さい者を意味するが、任意の開証行がいつでも開設された信用状の未払い総額は、開証行の信用状承諾を超えてはならない。

“貸手”は，表2.01に記載されている者と，譲渡と仮定により本プロトコルの当事者となる他の誰かを指すが，譲渡と仮定により本プロトコルの当事者であるこれらの個人は除外される.文意が別に指摘されている以外に、“貸金人”という言葉は開証行を含む。

信用状“とは、本プロトコルに従って発行される(または発行されるとみなされる)任意の信用状を意味する。信用状はドルあるいは他の通貨で発行することができます。

“信用状請求”とは、第2.19節に基づいて借入者が提出した信用状請求をいう。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、いつでも、ドル建ての任意の期限基準借入金および任意の利息期間について、行政エージェントが決定した年利率(銀行間同業借り換え金利の小数桁と同じ)に四捨五入した年利(この決定は決定的であり、有意な誤差がない場合に拘束力がある)は、(A)影響を受けた銀行間同業借り換え金利よりも期間が短い最長期間(適用される取り決め通貨は銀行間同業借り上げ金利を得ることができる)に等しい銀行間同業借り換え金利を意味する。および(B)各場合、影響を受けたLibo金利期間の最短期間(Libo画面金利は適用可能なプロトコル通貨に適用される)を超えるLibo画面レートであるが、任意のLibo補間金利が0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、この金利は0.00%とみなされるべきである。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、ドル建ての任意の期限基準借入金と任意の利息期間について、ロンドン時間午前11：00頃のロンドン銀行間同業借り換え金利、すなわちその利息期限開始前の2営業日前のロンドン銀行間同業借り換え金利であるが、その利息期間(“影響を受けたロンドン銀行間同業借り換え金利期間”)がこの時点でロンドン銀行間同業借り換え金利を得ることができない場合、ロンドン銀行間同業借り上げ金利はロンドン銀行間同業借り換え金利内挿金利とすべきである。

LIBO画面金利“とは、ドル建ての任意の期限基準借入金および任意の利息期間について、任意の日時において、ICE Benchmark Administration(またはドル金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるロンドン銀行間同業借り換え金利を意味し、その期限は、金利を表示するロイター画面のLIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示された日付および時間に表示された利息期間と同じである(または、金利がロイター通信ページまたは画面上に現れない場合、金利の後続または代替ページが画面上に表示される。または、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートが、他の情報サービスの適切なページ上で発行されるが、Liboスクリーンレートが0.00%未満である場合、このレートは、本プロトコルの場合、0.00%とみなされるべきである。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”の意味は、1.05節でこの用語に与えられた意味と同じである。

留置権とは、任意の資産または権利について、(A)当該資産または権利の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、またはそのような資産または権利の任意の担保、信託契約、留置権、質権、担保または担保権益を意味する

オーストラリアPPSA第12条(1)および第12(2)条に示す“担保権益”を含むが、実質的な保証権益が支払いまたは義務の履行を保証することができない限り、第12(3)条に示される担保権益は含まれておらず、(B)売り手またはレンタル者が、そのような資産または権利に関連する任意の条件付き販売契約、資本リースまたは所有権保留プロトコル(または上記の任意の資産または権利と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に従って享受される権益は含まれていない。

“制約イベント”は，9.09(A)(Iii)節でこのタームに付与された意味を持つ.

流動性減価“は，9.09(I)節でこの用語に付与された意味を持つ.

ローン文書“とは、本プロトコル(本プロトコルの任意の修正または免除を含む)、付記(ある場合)、任意の合併プロトコル、本プロトコル第5.11節に従って交付された任意の保証補足、保証ファイル、費用手紙、および発効日後に1つまたは複数の貸手によって署名され、その条項によって融資文書として指定された任意の他のプロトコル、文書、または文書を意味する。

“貸手”とは、借り手と保証人のこと。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に支給する融資を意味する。

現地時間“とは、(A)ドル建ての融資、借金または信用状の支払いについては、ニューヨーク市時間を意味し、(B)代替通貨建ての融資、借金または信用状支払いについては、現地時間を意味する(言うまでもなく、現地時間は、行政代理が別の通知がない限りイギリスロンドン時間を意味し、(C)オーストラリアドル建ての借金については、”現地時間“はシドニー時間を意味する(サマータイムまたは基準は、適用状況に応じて決定される)。

“管理通知”は，9.09(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“重大な悪影響”とは、(A)親会社およびその子会社が全体としての業務、財産、財務状態または経営結果、(B)親会社または借り手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってその任意の支払い義務を履行する能力、または(C)代理人および貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って全体として獲得可能な権利または救済の重大な悪影響を意味する。

実質的債務“とは、親会社およびその子会社のいずれか1つまたは複数の元金金額が15，000，000ドルを超える会社の債務(融資書類および信用状項目のいずれかの債務を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する義務を意味する。重大債務を特定する場合、親会社又は任意の付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、親会社又は当該付属会社が当該時間に当該スワップ協定を終了する際に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

“満期日”とは、発効日の4周年を指す。

最高金額“とは、任意の二次貸主と貸金者との間の関係のために支払いまたは他の割り当てが減少または禁止されていない場合、保証当事者または関連する保証当事者(またはそれらのいずれかを表す)に割り当てられるべき行政エージェントに割り当てられるべき金額を意味する。

“ASR最高金額”は，6.05(Vi)節で規定された意味を持つ.

“最高料率”の意味は10.13節を参照。

計算期間“とは、任意の決定された日付において、親会社が最近終了した4つの連続する会計四半期がその日または前に終了することを意味する。

“最低担保金額”とは、いつでも、現金または預金口座残高からなる現金担保について、開証行が当時発行していた信用状前払いリスクの103%に相当する金額である。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節に規定された任意の多雇用主計画を意味し、この計画は、親会社、借り手または子会社またはERISA関連会社が出資(または出資義務があるか、または出資義務がある)と、親会社、借り手または子会社またはERISA関連会社が出資するか、または計画に寄付する義務がある最終日から5年間の各計画をいう。

“純資産”は，9.09(A)(I)節でこの用語に付与された意味を持つ.

親会社及びその子会社の“借入純債務”とは、任意の確定日において、(A)これらすべての者の合併に基づく全ての借入金債務(任意の抽出信用状に係る償還義務を含む)に等しい未済元金額、(B)これらすべての者の総合的な基礎に基づく全資本賃貸義務の総額、及び(C)上記(A)及び(B)項に規定する債務及び義務と重複しない範囲内の額をいう。すべての当該等の者は、上記(A)及び(B)項で述べたタイプの未償還債務及び他の者の債務について提供される総合担保から(Ii)親会社及びその付属会社のすべての現金及び現金等価物(生の疑問を免除するため、いかなる制限された現金を除く)を減算し、総額は75，000，000ドル以下である。疑問を免れるためには，いずれの信用状についても，借入金の純負債額は，その信用状について引き出しが出るまでとしない限りゼロとしなければならない。

“新しい約束”の意味は2.18節を参照。

“新しい貸手”の意味は2.18節を参照。

“新規融資”の意味は2.18節を参照。

非同意貸主“とは、(I)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主に、第10.02節の条項に従って承認され、(Ii)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または改正を承認しない任意の貸主を意味する。

“非協力司法管轄権”は、ドイツの脱税と不公平な税収競争を回避する法案(Gesetz Zur Abwehr Von Steuervermeidung And Unfairem Steuerwattbewerb)と対応する法令(Rechtsverordnung)に規定されている“非協力税収司法管轄権”(NICHTKOOPERS Steuerhoitsgiet)を意味する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“非米国計画”とは、任意の計画、基金(任意の年金基金を含むが、限定されない)または他の同様の計画を意味する

親会社、借り手、または1つまたは複数の子会社によって主に親会社、借り手、または米国国外に住むそのような子会社の従業員の利益のために維持される)または親会社、借り手または1つまたは複数の子会社によって米国国外で維持される、計画、基金または他の同様の計画によって提供または退職収入をもたらし、退職または雇用終了時に支払われる収入を考慮して支払いを延期する収入は、ERISAまたは守則によって制限されない。

“注”の意味は2.07節で述べたとおりである.

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人を受信した日に、さらに、上記のいずれかの金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

債務“とは、任意の貸手が、本契約または任意の他の融資文書の条項に従って行政代理、任意の開証行または任意の貸金人((X)が現金管理協定を指定する場合、任意の貸手の任意の関連会社および(Y)が指定した交換協定、関連交換協定を締結する際に貸主または貸手の関連会社のいずれか)のすべての金額を意味し、現金担保を提供する任意の義務、または任意の信用状に関連する任意の義務を含む。任意の指定交換プロトコルまたは任意の指定現金管理プロトコル(親会社またはその任意の付属会社が債務返済または親会社またはその任意の付属会社を再編した後、任意の破産事件または手続きの開始後に生じるすべての利息を含む)は、その案件または手続きにおいて許可されているか否かにかかわらず)。

“他の基準金利選挙”とは、ドル建ての融資に対して、当時の基準がLibo金利であれば、発生することを意味する

(A)借主が行政代理に提出した請求は、本契約の他の当事者に通知し、借り手が決定した場合、当時ドル建ての銀団信用手配(改訂の結果または最初に実行された金利として)は、ロンドン銀行の同業借り換え金利に基づく金利の代わりに、期限基準金利を基準金利として含む

(B)行政エージェントは，その全権裁量決定権の下で，借り手と共同でLibo金利をトリガする予備を選択することと，行政エージェントが借り手および貸手にその選択に関する書面通知を出す規定(誰が適用されるかに依存する)である.

“その他の関連税の徴収、行政代理人、任意の開証行、任意の貸金人又は任意の他の支払を受ける者にとって、当該行政代理人、開証行、貸金人又は他の受取人とこのような税収を徴収する司法管区との間の現在又は以前の連絡によって徴収される税金(当該行政代理人のみ、開証行、貸金人又は受取人の署名、交付、参加、その義務の履行、担保権益項目の下での金銭の徴収、担保権益項目の下での義務の徴収又は完備された保証、担保権益の徴収又は完全な保証の下の義務、担保権益による徴収又は完全な保証、担保権益の徴収又は完備された権益下の保証義務、担保権益の下での保証又は完備された権益の下の保証、保証又は完備された権益の下での保証、保証又は完備された権益の下での保証、保証又は完備された権益の下での保証、保証又は完備された権益下の担保の徴収、保証権益の下での金銭の徴収、担保権益の下での保証の徴収、保証又は完備された権益の下の保証、保証又は完備された権益の下での担保の徴収、保証又は完備された権益の下の保証、保証又は整備された権益の下での保証、保証又は整備された権益の下での担保の徴収、保証又は整備された権益の下での担保の徴収、保証又は整備された権益の下での担保の徴収、保証又は整備された権益の下での保証、保証又は整備された権益の下での担保の徴収、保証又は整備された権益の下での担保の徴収、保証、その義務の履行、担保権益の下での金銭の徴収、保証権益の下での金銭の徴収、保証権益の下での保証の徴収、保証権益の下の保証の徴収、保証又は整備された権益の下の保証の徴収、保証権益の徴収又は完全な保証の下の保証、保証権益の請求又は充実した支払、担保権任意の融資文書に基づいて任意の他の取引を行うか、または任意の融資、信用状、または融資文書の権益を売却または譲渡することを強制的に実行する。

他の税“とは、本協定および他の融資文書の下での担保権益の署名、交付、履行、強制または登録、受信または改善のために支払われる任意の金を意味するが、譲渡によって徴収される他の関連税は含まれていない(第2.16(B)節の要求に従って借入者によって徴収された税金は含まれていない)他の税とは、既存または将来のすべての印紙税、裁判所税または単根拠税、または任意の他の消費税、財産税、無形税、記録税、アーカイブ税または同様の税を意味する。

“隔夜銀行融資金利”とは、NYFRBがその公共サイト上で時々公表し、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるので、隔夜銀行融資金利は、毎晩連邦基金および預金機関が管理する銀行事務所の隔夜期間基準借款からなるいずれかの金利を意味する。

“平行債務”の意味は，10.20(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“親会社”とはデラウェア州のフォーレンスエネルギー会社のことです

親会社転換可能手形“とは、親会社が発行した優先無担保転換可能手形を意味し、(I)借主またはその任意の子会社の担保を受けない、または他の方法で追徴権を獲得する、(Ii)満期後180日前に満期または任意の元金の支払いを要求しない、(Iii)(X)当時の類似したタイプの債務の慣行(親会社によって合理的に決定される)および(Y)親会社およびその子会社に対する制限が本協定よりも大きい条項を含まず、いかなる財務維持契約も含まない。

“参加者”は10.04(C)(I)節で規定された意味を持つ.

“参加者名簿”は，10.04(C)(Iii)節で規定された意味を持つ.

“参加加盟国”とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する。

“支払い”は、8.11(A)節に規定する意味を有する。

“支払い通知”は、8.11(B)節に規定する意味を有する。

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

退職金計画“とは、ERISA第3(2)節に示す任意の”従業員退職金計画“を意味するが、多雇用主計画を除く。この計画は、ERISA第4章、規則412節またはERISA第302節の制約を受け、親会社、借り手、任意の子会社または任意のERISA関連会社によって全部または部分的に維持されているか、または親会社、借り手、任意の子会社、または任意のERISA関連会社によって実際または負債を有している。

ライセンス債券ヘッジ取引“とは、親会社が親会社の転換手形を発行することにより購入した親会社の普通株の任意のコールオプションまたは上限のコールオプション(または実質的に同等のデリバティブ取引)を意味するが、このようなライセンス債券ヘッジ取引の購入価格から親会社が任意の関連許可権証取引の売却から得た収益を差し引くと、純額を超えてはならない

親会社は、債券ヘッジ取引の許可に関連して発行された当該等の親会社の交換可能手形による金を売却する。

“許容財産権負担”とは、

(A)滞納していない、または第5.04条に従って異議を申し立てている法律の税収、評価または政府料金または徴収費に適用されているより多くの留置権を廃止する

(B)運送業者、倉庫管理者、機械師、資材工、大家、仕入先、修理工、および法律で規定されている他の同様の留置権は、通常の業務中に生成され、90日を超えていないことを保証し、または第5.04節に基づいて議論されている債務を保証する

(C)労災補償、失業保険およびその他の社会保障法律または法規を遵守し、正常な業務過程で行われる約束および預金

(D)入札、貿易契約、リース、法定義務、担保及び控訴保証金、履行保証金及びその他の類似の性質の義務の履行を保証するために保証金を支払い、いずれの場合も正常業務過程で発生し、第7.01(K)節の違約事件を構成しない判決に基づいて保証金及び控訴保証金を確保する

(E)第7.01(K)節により違約イベントを構成しない判決に対して留置権を取り消す；

(F)法律規定又は正常業務過程において発生する不動産の地権、区画制限、通行権、横領及び類似の財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、親会社、借り手又は任意の子会社の正常な業務行為を妨害することもない

(G)提出された“統一商法”融資声明(または適用法律に基づいて提出された類似文書)を、経営リースに関する予防措置のみとする

(H)他人に付与されたレンタルまたは転貸を管理し、レンタル者または転貸者の業務に個別にまたは全体として干渉しない

(I)貨物輸入に関する関税の支払いを確実にするために、税関および税務機関に有利な留置権を設定すること

(J)保険または自己保険手配に基づいて、保険運送者に対する責任を保証するために支払われる保証金または提供される他の保証；

(K)委託貨物中の貨物出荷者の権利を確保し、融資報告書または他の登録、記録、または届出を提出することによって完全であるか否かにかかわらず、

(L)受託銀行の留置権：(I)“統一商法”第4-210条または任意の類似または後続条項に基づいて、受託中の物品の留置権、(Ii)通常の業務中に発生し、投機目的ではない商品取引口座または他の商品取引口座に付属し、(Iii)銀行機関の預金の差し押さえに有利である(相殺権を含む)

(M)任意の不動産の使用を制御または規制するために、任意の政府当局に保持または帰属する任意の政府当局の区画または同様の法律または権利を禁止し、そのような不動産の使用が実質的に欠陥することはない

全体として、影響を受けた財産の価値又は妨害親会社及びその子会社業務の正常な進行

(N)正常な業務中に発生するが、投機目的のために使用されない合理的な習慣の初期預金および保証金預金の留置権、および商品取引口座または他のブローカー口座に付属する留置権を制限する

(O)公共事業機関または任意の政府当局が要求した場合、公共事業機関または任意の政府当局に、その正常な業務中の運営に関する留置権を提供する

(P)通常の業務中に締結された車両または設備の運営リース契約に署名するステップと、

(Q)許可者である借り手と締結された任意の許可協定において、在庫売却に関する制限を含むが限定されない慣行制限を遵守する(ただし、借り手は、そのような許可契約の実行について行政エージェントに速やかに通知しなければならない)。

ライセンス所有者“とは、1つ以上のAESおよびシーメンスを意味する。

再融資許可“とは、(A)再融資または置換の日に違約イベントが発生せず、違約イベントが継続または発生しない限り、任意の債務について、再融資または債務置換を構成する任意の債務を意味する。(B)当該等再融資又はリセット債務項目は、(I)説明されていない満期日、又は(例えば循環クレジット手配に属する場合を除く)その加重平均満期日が再融資又はリセットされている債務項目よりも短く、(Ii)再融資又はリセットされた債務項目(又は当該等債務項目の留置権を担保する)が、その条項又は当該債務項に関連する任意の合意又は文書の条項に従って、当該等債務(又は当該債務の留置権を担保する)から、当該等債務(及び留置権を担保として)しなければならない。適用される場合、少なくとも再融資または置換に従属する債務(または担保債務の留置権)(再融資または置換された債務が無担保である場合、無担保債務である)および(3)元金金額は、そのような再融資または置換された元金金額を超えてはならず、計算すべき利息、そのような再融資または置換に関連して支払う必要がある任意の習慣的なプレミアムまたは他の支払い、借り手またはその付属会社がそのような再融資または置換によって生じる習慣的な費用および支出の額、およびそれによって生じるいかなる使用されていない約束；(C)均等再融資またはリセット債務の債務者は、債務再融資またはリセット債務者でなければならないが、任意の融資者は、任意の他の借り手の任意のそのような再融資またはリセット債務を保証することを許可されなければならない。

第三者銀行を許可する“とは、任意の米国の貸手がその口座に制御された口座を設けている任意の銀行または他の金融機関(貸手を除く)を意味する。

株式承認証取引を許可する“とは、親会社が関連する債券ヘッジ取引を許可すると同時に、親会社によって販売される任意の引受オプション、株式承認証、または親会社の普通株を購入する権利(または実質的に同等のデリバティブ取引)を意味する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“フィリピン担保”は第5.11(F)節で規定された意味を持つ。

“フィリピン保証人”とは，フィリピンの法律に基づいて組織された保証人であり，フラックスエネルギーフィリピン会社を含む。

“フィリピン米国証券取引委員会”はフィリピン証券取引委員会を意味する。

“フィリピン担保金額”は、第5.11(F)節に規定する意味を有する。

“フィリピン安全文書”とは、(A)Fluence Energyフィリピン保証および(B)行政代理を受益者とする1つまたは複数のセキュリティ協定を意味し、この合意によれば、任意の留置権はフィリピン共和国の法律によって管轄または明示的にフィリピン共和国の法律によって管轄され、これらの協定は合意されたセキュリティ原則および第5.11(F)節に基づいて付与されなければならず、いずれの場合も、時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“計画”とは、親会社、借り手、子会社または任意のERISA関連会社によって維持または出資された、または親会社、借り手、子会社またはERISA関連会社が、ERISA第4章または規則第412条またはERISA第302条の規定に適合する任意の“従業員福祉計画”(多雇用主計画を除く)、およびERISA第4章または規則第412節またはERISA第302条の規定に適合する各このような計画を意味し、期限が次の最終日に続く5年をいう。ERISAの子会社または付属会社は、計画に貢献すること、促進または義務がある(またはERISA第4069条に従って計画に貢献するか、または貢献する義務があるとみなされるか、またはそれに責任があるとみなされる)。

“プラットフォーム”の意味は10.01節で述べたとおりである.

“ポンド”と“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)について、“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利を引用しなくなった場合、その中で参照された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)または取締役会によって発表された任意の類似した発行(行政代理によって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“依頼人事務所”とは、第10.01節に規定する行政代理人の事務所を意味し、又は行政代理人が借主及び各貸手の他の事務室又は第三者又は分割代理人に随時書面で指定された事務所をいう。

形式ベース“または”形式効果“とは、第1.09節の規定に基づいて、任意のテストまたはチノに準拠するか、または本プロトコルの下での任意の比率を計算することについて、指定された取引に関連する内容を含む)を決定または計算することを意味する。

収益“：ニューヨークUCC第9-102(A)(64)節で定義されたすべての”収益“は、いずれの場合も、投資財産、その入金、またはそれに関連する分配または支払いからのすべての配当金または他の収入を含むべきであるが、これらに限定されない。

“購入代金負債”とは、任意の固定資産または資本資産を購入、建造または改善するために生じる債務であり、その額は、そのような固定資産または資本資産を購入、建造または改善する前または後180日以内に発生する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は，10.18節で与えられた意味を持つ

“合格した保守井提供者”は，9.01(I)節で与えられた意味を持つ.

“参考銀行”とは、オーストラリア連邦銀行、西太平洋銀行会社、オーストラリア国民銀行またはオーストラリアおよびニュージーランド銀行グループ有限会社、または行政代理および借り手によって時々書面で合意された積極的な取引またはオーストラリアドルを貸し出す他の銀行または金融機関を意味する。

当時の基準のいずれの設定についても、“参考時間”とは、(1)基準がロンドン銀行間同業借り換え金利(SOFR)であれば、午前118：00であることを意味する。(ロンドンニューヨーク時間)設定日の2つ前のロンドン銀行アメリカ政府証券業務日(2)基準がEURIBOR金利であれば、午前11：00。ブリュッセル時間：(3)この基準のRFRがSONIAであれば，午前11：00である.(ロンドン時間)この設定の4営業日前に、(4)基準がオーストラリアドル為替レートであれば、午前11：00。オーストラリアシドニー時間は設定日の2営業日前，または(5)基準がLIBOTerm Sofr金利，EURIBOR金利，AUD金利またはSONIAでなければ，行政エージェントがその合理的な情権で決定した時間である。

“登録簿”は，10.04(B)節で規定される意味を持つ.

条例D“とは、連邦準備委員会が時々施行する条例Dと、この条例またはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールU“とは、米国連邦準備委員会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“関連政府機関”とは、(I)ドル建て融資の基準に置き換えたり、FRB取締役会および/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会、または場合によっては、FRBおよび/またはNYFRBまたはその任意の継承者によって正式に承認または招集された委員会を意味し、(Ii)ポンド建て融資の基準置換、イングランド銀行、またはイングランド銀行またはその任意の継承者(場合によっては)が正式に承認または招集された委員会、(Iii)ユーロ建て融資の基準置換について、欧州中央銀行をいう。または欧州中央銀行またはその任意の後継者によって正式に認可または招集された委員会、ならびに(Iv)任意の他の通貨建て融資に関する基準代替、(A)基準代替通貨の中央銀行、または(1)基準代替または(2)基準代替管理人、または(B)(1)中央銀行によって正式に認可または招集された(1)基準代替通貨の監督を担当する任意の中央銀行または他の規制機関、(2)監督(A)基準交換又は(B)基準交換の管理人を担当する任意の中央銀行又は他の監督機関，(3)

これらの中央銀行または他の監督者からなる団体または(4)金融安定委員会またはその任意の部分。

関連金利“とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金について、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借金について、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借金について、(Iii)オーストラリアドル建ての任意の期限基準借金について、オーストラリアドル金利、および(Iv)ポンド建ての任意の借金について、毎日単純RFRを意味する。

“関連スクリーニング金利”とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借入金に対して、Libo ScreenTerm Sofrのための基準金利を意味し、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借入金については、EURIBORスクリーニング金利であり、(Iii)オーストラリアドルを価格とする任意の期限基準借入金については、オーストラリアドル選別金利である(適用状況に応じて)。

“必要な貸手”とは、いつでも、貸手(A)が循環信用開放口を有し、未使用の承諾額が当時のすべての貸金人の循環信用開放総額および未使用承諾額の50%を超えること、または(B)すべての貸手の承諾が終了した後の任意の時間に、当時の循環クレジット開放総額の50%以上を保有することを意味するが、“必要な貸手”という定義については、貸主およびその関連会社は貸主とみなされるべきである。いつでも必要な貸金人を確定する時、いかなる約束違反貸金人の循環信用リスクの開放と約束を考慮してはならない。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“係は、融資先に適用される総裁、最高経営責任者、または財務官のいずれか、またはそのような融資者が時々書面で指定された単独で行動する任意の他の人を意味する。

制限された現金“とは、(A)公認会計原則に従って借り手の貸借対照表上で制限された現金または制限された現金等価物として分類される(または分類される)制限された現金または制限された現金等価物、または(B)そのような現金または現金等価物が任意の留置権によって制約される((X)証券文書に従って担保当事者を受益者とする留置権および(Y)第(A)、(B)、(E)項に従って許可される留置権を除く)の範囲内の現金および現金等価物を意味する。(L)(I)及び(L)(Iii)は、財産権負担及び6.02節(L))を許可する。

制限的支払い“とは、任意の債務超過基金または同様の預金を含む、購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了、または任意の株式購入または任意の株式購入、株式承認証または他の権利によって支払われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味する。疑問を生じないために、借り手又は任意の付属会社は、借り手又は任意の付属会社が当該等の者、業務又は支部を購入して売り手に発行した株式を購入して返還し、当該等の者、業務又は支部を買収する代償として、当該等の差戻しは、売り手がこの買収について不足している賠償要求を弁済するためであり、制限的な支払いとみなされてはならない。

“ロイター通信”とは、トンソンロイター社、Refinitiv、またはその任意の後継者を指す。

リスコアリング日“とは、(A)任意の代替通貨で計算された任意のローンについて、(I)ローンの借入日、(Ii)任意の定期基準ローンについて、本協定の条項に従ってローンの各日に変換または継続すること、および(Iii)任意のRFRローンの場合、各支払日を意味するものである。(B)代替通貨建ての任意の信用状については、(1)信用状の発行日、(2)毎月の第1の営業日、(3)信用状の任意の延期日、(4)信用状を任意に修正してその額面を増加させる日付、および(5)代替通貨で計算された任意の信用状に基づいて発行される任意の日を適用する。(C)承諾料の計算については、任意の財政四半期の最後の日であり、(D)行政エージェントは、違約イベントが発生したときに随時決定することができる任意の追加日である。

循環信用リスク“とは、いつでも任意の貸手にとって、その時間における貸主の融資元金残高およびそのLCリスクの合計を意味する。

RFR“とは、ポンド建てRFRローン、すなわちソニアを意味する。

“RFR借入”とは、いかなる借金についても、このような借金を構成するRFRローンを指す。

RFR営業日“とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)銀行がロンドンの一般業務により休業する日を除いたポンド建ての融資のいずれかを意味する。

“金利日”の意味は“毎日単純金利”の定義と同じである。

“RFRローン”とは、毎日簡単なRFR金利で金利を計算するローンを意味する。

“スタンダードプール”はスタンダードプール格付けサービスを指し、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務である。

“制裁を受ける国”とは、いつでも任意の国の範囲または領土範囲内で制裁の対象または対象に属する国、地域または領土(クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含む)の発効日を意味する。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国国王陛下財務省または借り手およびその子会社が存在する任意の他の適用制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人を意味する。(B)以下の活動に従事する者：または(C)上記(A)または(B)項に記載のいずれか1人または複数の人によって所有または制御された誰であっても、または(D)他の方法で任意の制裁を受けた者。

制裁“とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁または貿易禁止、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国国王陛下財務省または借り手およびその子会社が存在する任意の他の適用可能な制裁機関によって実施される制裁または貿易禁輸を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“担保当事者”の意味は、“担保合意”にこの用語が付与された意味と同じである。

保証プロトコル“とは、借主、親会社、親会社のいくつかの子会社と行政エージェントとの間の保証プロトコルを意味し、日付は、発効日または約発効日であり、時々修正され、補充され、または他の方法で修正され、各合併プロトコルを含む。

保証文書“とは、任意の融資文書の下で任意の融資者の義務および責任を保証するために、任意の人の任意の財産または権利の保持権を付与または改善する貸金側の保証プロトコル、外国保証プロトコル、制御口座プロトコル、およびその後管理エージェントに渡されるすべての他の保証文書の総称を意味する。

“株主ローン協定”は、総称して(I)借り手がシーメンス工業会社に発行した日付を2021年8月11日の本票と呼び、(Ii)借主がAES Grig安定有限責任会社に発行した日付が2021年8月11日の本票と呼ばれる。

“不足額”とは、最高額が分配額を超えた金額を指す

“シーメンス”とは、ドイツの法律に基づいて設立されたシーメンス株式会社及びその子会社と付属会社であり、デラウェア州のシーメンス工業会社を含む。

SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人が直後の営業日にSOFR管理人サイトで管理する当該営業日の保証隔夜融資金利に相当する年率を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。

“支払能力”とは、ある特定の日における親会社及びその子会社の資産の合併に基づく公正価値が、合併に基づく親会社及びその子会社の負債総額よりも大きいが、これらに限定されない又は負債があることを意味する。(B)親会社及びその子会社の連結ベースの現在の公平売却可能価値が、合併に基づく親会社及びその子会社の負債総額、(C)親会社及びその子会社の合併に基づく負債総額、(D)親会社およびその付属会社は、総合基準で計算し、現在行われている業務を展開するのに十分な資本を有し、合理的に予想されて業務を行うことと、(E)オーストラリアの融資先については、支払能力(オーストラリア会社法第95 A条の意味による)を有し、満期時にその債務を償還する能力がある)。いつでも負債がある額は以下のように計算しなければならない

その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想されることができる金額を表す(このようなまたは負債が財務会計基準第5号(ASC 450)レポート下の計算基準に適合しているかどうかにかかわらず)。

“SONIA”とは，いずれの営業日についても，その営業日のポンド隔夜指数の平均値に相当する年率を，SONIA管理人がそれに続く次の営業日にそのサイトで公表することである

“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する

“SONIA管理人サイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する。

“特殊目的付属会社”とは、(A)任意の非牟利付属会社及び(B)任意の専属自己保険会社を意味する。

“指定現金管理プロトコル”とは、金庫、預金管、ショッピングカードまたは現金管理サービスを提供することを規定する任意のプロトコルを意味し、借り手または任意の保証人およびその任意の貸手または関連会社との間の任意の自動資金移動または任意の同様の取引に関連するプロトコルを含み、このプロトコルは、発効日に有効であるか、または署名および交付後90日以内に行政エージェント機関に借主またはその保証人によって通知され、“指定現金管理プロトコル”と呼ばれる。

特定の交換プロトコル“とは、借り手または任意の保証人と、任意の貸手または融資者との関連者が、交換プロトコルを締結する際に金利または通貨レートについて締結する任意の交換プロトコルを意味するが、交換プロトコルを締結する目的は、投機目的ではなく、借り手または保証人の業務の通常のプロセスにおいてリスクをヘッジまたは軽減するためであり、または有効な制限、制限または両替のための借り手または保証人の任意の有利子負債または投資の金利(変動金利から固定金利、1つの浮動金利から別の変動金利または他の金利へ)を軽減することである。

“特定取引”とは、(A)借り手又は子会社の任意の債務の発生又は償還、(B)誰かを子会社とする任意の投資、(C)任意の処分、(D)借り手又は任意の子会社の任意の新規合弁企業の設立、買収又は作成、(E)任意の持分の発行、及び(F)他の人を構成する事業単位、事業線又は部門の資産又は個人の全部又はほぼすべての資産の買収を構成する任意の買収又は投資を意味する。

“予備信用状”とは、商業信用状以外の任意の信用状を意味する。

“法定準備率”とは、1つの点数(小数で表される)を意味し、その分子は数字1であり、分母は数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界、特別、緊急または補充準備金を含む)を引いた総和であり、このパーセンテージは、行政エージェントが調整後のLibo金利または調整後のEURIBOR金利(適用状況に応じて)が適用される取締役会が決定した小数である。この準備率には、この条例Dに基づいて徴収される準備率が含まれなければならない。定期的な基準融資は、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、受けるべきである

このような準備金要件は、この条例Dまたは任意の同様の条例に従って任意の貸手によって時々得られる比例分担、免除、または相殺から利益を得ることができない。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。

“ポンド”または“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

二次貸主“とは、融資者(任意の管理人または破産管理人を含む)が貸金者への支払い(破産割当形態での支払いを含む)または他の分配(任意の担保の収益を強制的に実行することを含む)を含む貸金者(任意の管理人または破産管理人を含む)を減少または禁止する任意の貸手を意味するが、これらに限定されない

(I)親会社又はその共同経営会社の付属会社；又は

(Ii)第10.04条又はその他の規定により、親会社の子会社又はその関連会社から任意の承諾、任意の融資への参加、及び/又は任意の他の融資に参加する権利及び/又は融資文書下の任意の他の権利及び義務(分割参加方式を含む)を直接又は間接的に取得する。

“子会社”は別の説明があるほか、親会社の任意の子会社を指す。

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の日に、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定が、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)の証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または共同企業の場合、この日現在、一般共同権益の50%以上は、親会社または親会社の1つまたは複数の付属会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)この日に親会社または親会社の1つまたは複数の付属会社または親会社および親会社の1つまたは複数の付属会社によって他の方法で制御され、公認会計原則の規定に従って親会社の総合財務諸表に統合されなければならない。

“仕入先融資超過額”は、6.01(K)節で与えられた意味を持つ。

“サポートされているQFC”は10.18節で与えられた意味を持つ.

交換プロトコル“は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値測定指標、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルを意味するが、任意の規定は、親会社またはその子会社の現職または元取締役、上級職員、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる影の株式または同様の計画は、交換プロトコルのために使用されてはならない。

“互換義務”は，9.01(I)節で与えられた意味を持つ.

シンジケート代理人とは、モルガン·スタンレー高級基金会社がシンジケート代理人としてその任意の後継者とすることを意味する。

TARGET 2“とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州間自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムを意味する。

目標日“とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味し、あれば)がユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する。

“受取税金協定”とは、親会社、借り手、および協議の他の当事者の間で2021年11月1日に締結されたいくつかの課税税金協定を意味し、この協定は、その後、時々修正、補充、延長、改訂、再記述、または修正および再記述される可能性がある。

税“とは、間接税、課金、源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の課金を含む任意の政府当局によって徴収される任意およびすべての既存または将来の税、課税、徴収、関税、控除、貨物およびサービス税を意味し、それに適用される任意の利息、付加税または罰金を含む。

任意のローンや借入金に言及する際に、“基準”という言葉は、当該等のローン又は当該等の借入金を構成するローンが調整されたLIBOTerm Sofr金利、調整されたEURIBOR金利又はオーストラリアドル金利で定められた金利であるか否かを意味する。

SOFRという用語は、適用基準時間までの適用対応期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRベースの前向き期限金利を意味する。

用語SOFR通知とは、行政エージェントが借主および借り手に発行する用語SOFR遷移イベントの発生に関する通知を意味する。“満期日”は、SOFR基準金利定義の下でそれを付与する意味を有する。

“用語SOFR遷移イベント”とは、行政エージェント決定を意味する：(A)用語SOFRは、関連政府機関の使用のために推奨されている、(B)用語SOFRの管理は、行政エージェントの管理上可能であり、(C)基準移行イベントまたは事前選択選挙(適用される場合、疑いを回避するために、他の基準料率選挙の場合)以前に発生したことがなく、用語SOFRではなく、第2.11(B)節に従って基準置換される。SOFR期限参照金利は、ドル建ての任意の期限基準借入金および適用利子期間に相当する任意の期限について、ニューヨーク時間午前8時頃、すなわち、この期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用利子期間に相当する基準金利であり、この金利は、シカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、かつ条項SOFR金利に関する基準交換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR参照金利は、当該条項SOFR基準金利の前の最初の米国政府証券営業日に発表された条項SOFR参照金利となる

最初の米国政府証券営業日が5(5)個の米国政府証券営業日を超えない限り、CME用語SOFR管理人によって発行される。

“総資産”とは、親会社が第5.01(A)又は(B)節に従って提供する最新の貸借対照表に示すように、任意の決定日に、親会社及びその子会社が公認会計原則に従って連結した総資産を意味する。

総流動資金“とは、いつでも、(A)(I)米国の融資先によって所有されているすべての現金および現金等価物(生の疑問を免除するため、任意の制限された現金を除く)の合計を意味するが、米国の貸手側の制御された口座に保有されている現金および現金等価物は、(X)発効日後(90)日後(90)日または(Y)(発効日後に貸手が開設された制御口座である場合)の後に制御口座合意の制約を受けない。(Ii)外国保証人は、このような現金および現金等価物が預金、証券または他の口座に格納され、その口座が担保ファイルに従って行政エージェントの強制的に実行可能な留置権によって制限されている限り、外国保証人は、適用された法律に従ってそのような留置権を強制的に実行する際に、適用された口座開設銀行または他の関連機関にその指示を履行することを促すことができる。それぞれの場合(前述したように、オーストラリアまたはドイツの法律によって組織された任意の付属保証人の任意のそのようなアカウントは、アカウントプロトコルを制御する必要がないことはいうまでもない)、および(B)その時点で有効であり、その後、本協定に従って抽出されることができる約束された未使用総額

“総収入”とは、任意の確定日に、親会社及びその子会社の毛収入を意味し、親会社が第5.01(A)又は(B)節に基づいて提供する最新の損益表に示すように、公認会計原則に従って合併に基づいて決定される。

“取引”とは、融資当事者が所属する各ローン文書に署名、交付、履行し、借入金と本契約項下の信用状を発行し、その収益を使用して、初公募株の完成とその収益の使用、及び上記各項目に関連する費用及び支出を支払うことをいう。

“トリガ日”とは、次の日付のうちの遅いものを意味する：(1)ある会計四半期の最終日に、親会社およびその子会社の総合EBITDAが150，000，000ドル以上であること、(2)借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知を発行し、行政代理に上記(1)項に記載のイベントの日付を通知し、当該総合EBITDAの合理的な計算を含む。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が、調整されたLIBOTerm Sofr金利、調整されたEURIBOR金利、オーストラリアドル金利、毎日単純RFRまたは予備基本金利を参照して決定されるかどうかを意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)で定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)中のIFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人を意味する

管理局は、いくつかの信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属機関を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“基金なし年金負債”とは、企業退職保障条例第4001(A)(16)節に基づいて、年金計画の福祉負債が当該年金計画資産の現在値を超え、“規則”第412節が計画年度の年金計画に資金を提供するために採用されたという仮定に基づいて決定されるものである。

“制限されない口座”の意味は“財産を除く”の定義と同じである.

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日法律に署名)は、時々改正される。

“米国融資先”とは、アメリカ合衆国、米国の任意の州またはコロンビア特区またはその任意の領土に基づく法律組織または存在する任意の融資者を意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国の特別決議制度”は10.18節で与えられた意味を持つ。

“脱退責任”とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味し、このような用語は、ERISA第4章で定義される。

“源泉徴収代理人”とは、任意の貸金者と行政代理人を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02節ではローンと借金の分類を紹介した。本プロトコルの場合、ローンは、タイプ別に分類および指すことができる(例えば、“定期基準ローン”または“RFRローン”)。借金は、タイプ別に分類されて言及されてもよい(例えば、“期限基準借金”または“RFR借金”)。

1.03節ではこれらのタームを概説した。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意が他に指摘されていることに加えて、(A)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(ただし、本プロトコルに記載されている修正、改訂および再記述、補足または修正のいずれかの制限によって制限される必要がある)を意味するものと解釈され、(B)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の後継者および譲受人を含む、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下”などの言葉および同様の意味を含む言葉として解釈されるべきである。本プロトコルの任意の特定の条項を意味するのではなく、本プロトコルの全ての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける条項、節、証拠物、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項、章、証拠物および添付表を指すものと解釈されるべきであり、(E)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意のおよびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである；(F)任意の法律の任意の言及は、すべての法律および法規に規定された総合、改正、改正、修正、およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。別の説明がない限り、その法律および任意の法律または法規の任意の言及法を置換または解釈し、時々改正、修正または追加されるこの法律または法規を指すべきである。

1.04節では新たな会計用語；GAAPを紹介した。本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、借主が、GAAPの発効日後またはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを行政エージェントに通知する場合(または行政エージェントが借主に通知するために必要な貸手がこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、これらの通知がGAAP変更の前または後またはその適用中に発行された場合には、この条項は、有効なGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されるか、または条項に従って修正されるまで、変更の直前に発効しなければならない。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資ファイルに列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて、その本来の意味を維持するために、比率または要求を修正することを心から交渉すべきである。しかしながら、上述した修正を行う前に、(I)この比率または要求は、このような変更を行う前にGAAPに従って計算を継続すべきであり、(Ii)借り手は、本プロトコルによって要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載されたすべての財務契約の計算方法は、(1)財務会計基準第159号(ASC 825)(または任意の同様の会計原則)による任意の選択を実施せず、その公正な価値でその金融負債または債務を評価することを許可または要求すること、(2)会計基準アセンブリ470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)を実施しないこと、変換可能な債務ツールに関する任意の債務処理を、本明細書に記載された減少または分割の方法でそのような任意の債務を推定すること、を含む。(3)2018年12月14日に米国公認会計基準(GAAP)に基づいて、経営リース及び/又は経営リース義務として記述されたすべてのリース及び債務(当該等の経営リース及び/又は経営リース義務が当該日に有効であるか否かにかかわらず)は、引き続き経営リース及び/又は経営リースとして入金されなければならない

GAAPが日付後にどのような変化が生じても、そうでなければ、これらの債務を資本リース債務として再同定することが要求されるリース債務(資本リース債務ではない)。第5.01(A)または(B)節に従って第5.01(A)または(B)節に従って最初に財務諸表を交付する前に、本プロトコルにおける第5.01(A)または(B)節に従って交付された財務諸表のいずれかの言及または同様の効果の言及は、最近交付された財務諸表を指すものとみなされる。

1.05節で金利を検討します；LIBORBenchmark通知です。ドルまたは別の通貨建て融資の金利は、規制改革の対象となる可能性があるか、将来的に規制改革の対象となる可能性がある1つの金利基準から導出することができる。規制当局は、その中のいくつかの金利基準に対して代替基準基準金利を使用する必要があるため、これらの金利基準はもはや適用された法律や法規に適合していない可能性があり、永久的に生産を停止する可能性があり、および/または計算基準が変更される可能性がある。ロンドン銀行同業解体(LIBOR)は、融資を提供する銀行を代表してロンドン銀行間市場で短期借款の金利を相互に獲得することを目的としている。2021年3月5日、イギリス金融市場行動監視局(FCA)は、(A)2021年12月31日の後、直ちに7つのユーロLIBOR設定を公表し、すべての7つのスイスフランLIBOR設定、次の即時、1週間、2ヶ月、12ヶ月の円LIBOR設定、隔夜、1週間、2ヶ月、12ヶ月のポンドLIBOR設定、および1週間と2ヶ月ドルLIBOR設定は永久的に停止すると発表した。2023年6月30日以降、隔夜と12ヶ月間のドルLIBOR設定の発表は永久的に停止され、2021年12月31日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月円LIBOR設定と1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月ポンドLIBOR設定の提供が停止されるか、またはFCA相談後、方法(または“合成”)を変更した上で提供され、それらが測定しようとしている基本的な市場や経済現実を代表することなく、代表性は回復しない。2023年6月30日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月ドルLIBOR設定の提供を直ちに停止したり、FCAのこの事件に対する考慮に基づいて、総合的に提供して、それらが測定しようとしている基礎市場と経済現実を代表しなくなり、この代表性は回復しないだろう。FCAが発表された日付が変更されないことは保証されず、LIBORの管理者および/または規制機関がLIBORの可用性、構成または特徴、またはLIBORの通貨および/または期限に影響を与える可能性のあるさらなる行動を取らないことも保証されない。本協定のすべての当事者は、そのような事態の状況をいつでも知るために、自分のコンサルタントに相談しなければならない。現在、公共·民間部門の業界イニシアティブは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新たなまたは代替基準金利を決定している。基準移行イベント、期限SOFR移行イベント、加入選挙または他の基準金利選挙を事前に選択した場合、第2.11(B)および(C)節は、代替金利を決定する機構を提供する。行政エージェントは，第2.11(B)節の第2.11(B)節の規定により，定期基準貸出金利に基づく参照金利の任意の変化を速やかに借り手に通知する.しかしながら、管理エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負わず、管理、提出、履行、または“LIBOTerm Sofr rate”(または“EURIBOR rate”または“AUD rate”)の定義における毎日単純RFR、LIBORまたは他の金利、またはその任意の代替金利または後続金利、またはその代替率(含まれるが、これらに限定されないが、(I)第2.11(B)または(C)節に従って実施される任意のそのような代替、後続または代替金利)に関連する任意の他の事項について、基準変換イベント、用語Sofr変換イベント、用語Sofr変換イベント、または(C)節に従って実施される任意の他の事項を保証しない。選挙または他の基準金利選挙に参加することを事前に選択し、(Ii)第2.11(B)節の2.11(D)節の変化に適合する任意の基準置換)を実施することは、これらに限定されないが、任意の代替、後続または置換基準金利の構成または特徴が、Daily Simple RFR、LIBOTerm Sofr Rate(またはEURIBOR)と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するかどうかを含む

ロンドン銀行同業解体金利(又はユーロ銀行同業解体金利又は東京銀行同業解体金利は、適用による。)又はロンドン銀行同業解体金利(又はユーロ銀行同業解体金利又は東京銀行同業解体金利は、何者が適用するかによる)と同じ出来高又は流動性を有する。行政エージェントおよびその連合会社および/または他の関連エンティティは、任意の毎日単純RFR、任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替金利を含む)、および/または任意の関連調整に影響を与える計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、任意のRFR、毎日単純RFRまたは用語基準金利、その任意の構成要素またはその定義に参照される金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)任意のタイプの損害責任を負わず、そのような情報源またはサービスによって提供される任意のこのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算について、行政エージェントはいかなる責任も負わないために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができる。

1.06節では異なる区分が規定されている.融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

第1.07節に信用状金額が記載されている。本契約に別の規定がない限り、いつでも、信用状の金額は、その時点で抽出可能な所定の金額のドルと等価であるとみなされるべきであるが、任意の信用状については、その条項又はそれに関連する任意の信用状合意の条項に基づいて、規定された一度または複数回自動的にその規定された金額を増加させ、その信用状の金額は、このような増加を実施した後、当該信用状が規定する最高金額のドルの同値であるとみなされなければならない。

1.08節では為替レート；通貨等価物について述べる.(A)行政代理または発行行は、通貨建ての定期基準借入金または信用状延期のドル同値額を適宜決定しなければならない。このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルと同値でなければならない。借入者が本プロトコルに提出された財務諸表又は本プロトコルの計算下の金融契約又は本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、融資文書中の任意のプロトコル通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政エージェント又は開証行(場合に応じて決定される)によって決定されたドル同値額でなければならない。

(B)本プロトコルの任意の場所において、定期基準ローンまたはRFRローンの借入金、転換、継続または前払いまたは信用状の発行、修正または延期に関連して、金額はドルで表され、例えば必要な最低金額または倍数で表されるが、借金、ローンまたは信用証は、その金額のドル同値(代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、単位の0.5を上方に切り捨てる)に相当し、行政エージェントまたは発行銀行によって決定される。

1.09節ではいくつかの計算とテストを紹介した

(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、総合レバー率および利息カバー率(およびその構成要素定義)は、本1.09節に規定する方法で計算されるべきである。ただし、第1項(B)又は(C)セグメントに逆規定があっても、第6.10節に規定された任意の財務契約を遵守することを決定するために、総合レバー率及び利息カバー率(及びその構成要素の定義)を計算する際(場合に応じて)、第6.10節に規定する任意の財務契約を遵守する場合には、第1.09節で述べた適用計量期間終了後に発生するイベントは、形式的な効力を有してはならない。

(B)総合レバレッジ率および利息カバー率(およびその構成要素定義)の計算については、完了した指定取引(I)は、適用計量期間内に、または(Ii)計量期間の後および任意の場合に任意の均等率を計算するイベントの前または同時に完了した指定取引に適用され、予備試験基準に従って計算され、これらのすべての指定取引(および総合EBITDAおよびその中で使用される任意の指定取引の財務構成要素定義による任意の増減)が、計量期間の適用初日に発生したと仮定しなければならない。任意の適用された計量期間の開始以来、任意の者がその後に付属会社になるか、またはその計量期間の開始以来、借り手またはその任意の付属会社と合併、合併または合併またはその任意の付属会社に統合され、これらの者が第1.09節に従って調整しなければならない任意の指定取引を行った場合、総合レバー率および利息カバー率(およびその構成要素の定義)は、第1.09節に従って計算され、その形態上の効力を付与しなければならない。

(C)借り手または任意の付属会社が(仮定または保証方法を含む)または償還(償還、償還、前払い、廃棄、交換、弁済または弁済を含む)で総合レバレッジ率および利息カバー率(およびその構成要素の定義を含む)に計上された任意の債務(場合によっては、本協定に従って招いたまたは償還された債務を除く)のように、(I)適用計量期間終了後および/または(Ii)任意の当該比率を計算するイベントが発生する前または同時に、総合レバー率および利息カバー率(およびその構成要素定義)は、その発生または償還が(A)適用計量期間の最後の日(例えば、総合レバー率)および(B)関連利子期間初日(例えば、利息カバー率)に発生または償還が発生するように、所望の程度で形式的に計算しなければならない。任意の債務が変動金利を採用し、形式的な効力を有する場合、その債務の利息は、期間全体の適用金利(当該債務に適用される任意のヘッジ責任が考慮されている)のように、利息カバー率を計算するイベント発生日の有効金利に従って計算されなければならないが、任意の債務の償還に属する場合、適用される計量期間の全部または任意の部分に当該債務に関連する実際の利息が計上される範囲内で、実際の利息は、その計量期間の適用部分に使用することができる。資本リース債務の利息は、借り手の財務担当者が公認会計原則に基づいて当該資本リース債務に隠されている金利として計算すべき金利を合理的に決定するものとみなされるべきである。最優遇金利または類似金利、ロンドン銀行の同業解体金利または他の金利の1つの要素に基づいて、ある金利で決定された債務利息を選択することができ、実際に選択した金利で決定しなければならないか、または実際に選択された金利がなければ、借り手が指定した選択可能な金利で決定することができる。

(D)本契約に逆の規定があっても、借り手が発生した任意の金額又は登録された任意の取引について行政エージェントに別途通知しなければならない

本合意において財務比率またはテスト(いずれも当該金額、“固定金額”)に適合することが要求されない規定によれば、実質的に、本合意において財務比率またはテスト(任意の当該金額、“現在値に基づく金額”)の規定に適合することが要求される任意の金額または達成(または完了)のいずれかの取引と同時に発生(または完了)する場合には、双方は、当該実質と同時に発生することに関連する課税金額に基づく財務比率またはテストに適用される場合には、固定金額を考慮しないことを理解し、同意する。

(E)任意の人または業務が、米国汎用会計基準に従って最終処分協定を締結した任意の人または業務を非持続的な経営に分類しているにもかかわらず、そのような者または業務の収益は、この処置が完了するまで、総合EBITDAの計算から除外されてはならない。

1.10節にはオーストラリア条項が含まれている

(A)第8.08条に制限されない場合、オーストラリアの法律により管轄されている証券書類については、現在及び将来の保証者毎に行政代理(“担保代理人”として)に代わって証券受託者としてこのような証券文書を保有することを指定して許可する。

(B)双方が“オーストラリア銀行業務規則”に同意した場合は、融資文書及びその下の取引には適用されない。

第二条
単位

2.01節は新しい約束を規定する。本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、各貸手は、使用可能な間に時々ドルまたは1つまたは複数の代替通貨で借り手に融資を提供することに同意し、元金総額は、(A)貸手の循環信用開放口のドルの同値が貸手の約束を超えること、または(B)すべての貸手の循環クレジット開放総額のドル同値の合計値を超え、すべての貸主の総約束を超えることをもたらすことはない。上記の制限範囲内で、借り手は借入、早期返済、再借入融資が可能であるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

第2.02節では、銀行ローンと借金が規定されている。

(A)各融資は、融資者がそれぞれの適用割合で発行した融資からなる借入金の一部として発行しなければならない。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の約束は数項であり、いかなる貸手も要求に従ってローンを発行せず、いかなる貸手も責任を負わない。

(B)第2.11項の別の規定を除いて、各借入には、(A)ドル借款、全てABRローン又は定期基準ローン、及び(B)借入金が任意の他の約束通貨である場合には、完全に定期基準ローン又はRFRローン(適用状況に応じて決定される)が含まれ、いずれの場合も同じ約定通貨であり、借り手は本合意要求に基づくことができる。各貸主は、その選択に応じて、貸主の任意の国内または海外支店または関連会社にそのような融資を発行させることによって、任意の定期基準ローンまたはRFRローンを発行することができるが、選択権の任意の行使は、借主が本合意条項に従ってそのようなローンを返済する義務に影響を与えてはならない。

(C)任意の期限基準借金の利子期間毎に開始した場合、借金総額は、1，000，000ドルの同値ドルの整数倍であり、1，000，000ドルの同値ドルの整数倍以下でなければならない。ABR借入金および/またはRFR借入を行う場合、このような借金の総額は、1，000，000ドルの整数倍のドルと同値であり、1，000，000ドル以下でなければならないが、ABR借金の総額は、総承諾額のすべての未使用残高、または第2.19(E)節に規定される信用状支出の償還に必要な総金額に等しいことができる。1つ以上のタイプの借金は同時に返済されないことができるが、いつでも、返済されていない定期基準借金またはRFR借金の総数は15筆を超えてはならない。

(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

第2.03節では借入金申請が規定されている。借金を申請するために、借り手は電話またはファックスで行政エージェントに通知しなければならない：(I)(A)ドル建ての定期基準借入金であれば、借入日の3つ前の米国政府証券営業日午前11時より遅くない；(B)任意の他の定期基準借入金であれば、ニューヨーク市時間正午12時、すなわち借入日の3営業日前であることが提案され、(Ii)ポンド建てRFR借金である場合、ニューヨーク時間の午前11：00より遅くなく、借入日の5営業日前よりも遅くないか、または(Iii)ABR借金である場合、ニューヨーク時間の午前10：00より遅くない場合、借入日を提案する。各電話借用請求は、基本的に本文書に添付されている添付ファイルB−1の形態を採用し、借り手が署名する書面借用要求を行政エージェントに提出することによって迅速に確認されなければならない。このような電話や書面による貸し出し申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(1)合意された通貨および借入金の総額を決定すること

(2)このような借金の日の前に、その日は営業日でなければならない

(3)このような借金がABR借入金、期限基準借入金であるかRFR借入金であるかを決定する

(4)期限基準借入金については、“利子期間”という言葉の定義が想定される期間であるべき、その借金に適用される初期利子期間を意味する

(V)2.04節の要件に適合しなければならない資金を支払う1つまたは複数のアカウントの場所および数を示す。

借金の通貨を具体的に説明していなければ、要求される循環借款はドル建てでなければならない。借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.任意の請求の期限基準借入金について利子期間が指定されていない場合は、借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借金の一部としてその貸手に提供される融資額とを直ちに各貸手に通知しなければならない。本方法には別途規定があるほか、定期基準借入金の借入請求は関連金利確定日以降は取り消すことができず、借り手はこのに従って借金することが義務付けられている。到着すると

ニューヨーク時間午前10：00以降、各金利決定日には、行政エージェントは、基準借入期間に適した金利を決定しなければならない(明らかな誤りがなければならず、この決定は最終的で決定的であり、当事者に拘束力があるべきである)、直ちに借入者および各貸手に関連通知(書面または書面で確認された電話)を発行しなければならない。

第2.04節では借金の資金源が規定されている。

(A)各貸手は、ニューヨーク時間正午12：00前に、直ちに利用可能な資金を、この目的のために、直ちに利用可能な資金を送金することによって、本プロトコルに記載された提案日に各ローンを発行するように、貸手に指定された行政エージェントのアカウントに通知する必要がある。行政エージェントは、受信した同じ資金中の金額を、適用借入申請において指定された1つまたは複数の口座に借り手に迅速に融資することによって、借り手がそのような融資を得ることができるようにするが、第2.19(E)節に規定された信用状支出を償還するためのABR融資は、行政エージェントによって適用される発行銀行に送金されなければならない。

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、借入における貸金者の適用割合が行政エージェントに提供されないことを示す限り、行政エージェントは、本節(A)の金に従ってその日にその適用割合を提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際にその借入の適用割合を行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、該当する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手にその金額を提供した日から算出するが、行政代理への支払いの日は含まれていないが、(I)貸手の場合は、連邦基金有効金利と行政エージェントが銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とするか、または(Ii)借主に対して、ABRローンの金利に適用されます。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

2.05節では利益選挙が規定されている。

(A)各初期借入金は、借入要求に規定されたタイプ及び取り決めが適用された通貨に属するべきであり、定期基準借入金である場合は、当該借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，定期基準借入金であれば，そのための利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手は、影響を受けた借金の異なる部分について異なる選択を選択することができ、この場合、各このような部分は、そのような借金を構成する融資を有する貸手間にそれぞれ適用される割合に応じて割り当てられるべきであり、そのような部分を構成する融資は、単独借入金とみなされるべきである。

(B)本節による選択ができない場合は，借り手は，第2.03節の規定により借入金請求が必要な場合は，この選択を行政エージェントに電話で通知し，借り手がその選択の発効日にその選択によるタイプの借入金を要求した場合は，その選択が発効した日に行うことを要求する.すべてのこのような電話要請は撤回できないものであり、迅速に専門人で交付されなければならない

行政エージェントに書面請求(“利子選択要求”)をファックスし，基本的に本文書に添付されて借り手が署名した添付ファイルCの形式を採用する.

(C)第2.02節の規定により、各電話及び書面権益選択要求は、以下の情報を具体的に説明する

(1)当該利子選択要求に適用される借入金の取り決め通貨及び元本金額を説明し、その異なる部分について異なる選択肢が選択された場合には、それによって生じる借入金の部分毎に割り当てられる(この場合、これにより生じる借入金については、以下(3)及び(4)に規定する情報を具体的に説明すべきである)

(Ii)利益選択要求に応じた選択の有効日、すなわち営業日；

(3)これにより生成された借金がABR借款(借金がドル建てである場合)であるか期限基準借金であるかを決定すること

(4)そこから生じる借入金が定期基準借入金であれば，このような選択が発効した後にその借金の利子期間に適用され，“利子期”という語の定義が想定する期間であるべきである.

このような利息選択要求期限基準借入金が、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借金に占める貸金者のシェアとを各貸主に直ちに通知しなければならない。本プロトコルには別途規定があるほか、任意の期限基準借入金転換又は継続の利息選択要求は、関連金利決定日及びその後に取り消すことができず、借り手はこれに従って転換又は継続しなければならない。

(E)借入者が適用される利子期間の終了前にドルベースの定期基準循環借入金を直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、当該借入金が本規定で返済されていない限り、借入金はその利子期間の終了時にABR借入金に変換されなければならない。借り手が別の通貨の期限基準借入金の利息期限が終了する前に直ちに、利息選択要求を完全に提出できなかった場合、その期限基準借入金が本条項の規定により返済されていない限り、借入者は、その期限基準借入金を自動的に期限基準借入金として継続し、その元の約束された貨幣で借金し、その利息期限終了時の利息期限を1ヶ月とすることを選択したとみなさなければならない。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生して継続しており、行政代理が必要な貸金者の要求に応じて借り手に通知する場合、違約事件が継続している限り、(I)いかなる未償還借入金も期限基準として借入金に変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、(X)ドル建ての定期基準借入金は、適用される利子期間の終了時に貸借対照表に変換され、(Y)代替通貨建ての定期基準借入金当たりの定期基準借入金は、合意通貨を適用した中央銀行金利プラス定期基準ローンの適用金利で計上されなければならない。しかし、行政代理機関が(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)と判断した場合、合意された通貨を適用する中央銀行の金利を決定できない場合には、いかなる合意された通貨でも未償還の影響を受けた期限基準ローンを決定することができる

ドル以外の通貨は、適用される利息期間が終了したときに(A)ドル建てのABR借入金(金額がその代替通貨のドルに等しい)に変換するか、または(B)適用された利息期間終了時に全額前払いしなければならないが、借り手が(X)借り手が通知を受けてから3営業日後の日付と(Y)適用期限基準ローンの現在の利子期間の最終日までに選択されていない場合は、借り手は上記(A)条項を選択したとみなされる。

2.06節は約束の終了と減少を規定する。

(A)以前に終了しない限り、約束は満期日に終了しなければならない。

(B)借り手がいつでも約束を終了または時々減少させることを可能にするが、条件は、(I)毎回減少した承諾額が1，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の整数倍でなければならないことであり、(Ii)第2.08節による同時前払い融資後、循環クレジット開放のドル等価物の合計が総承諾額を超える場合、借り手は約束を終了または減少させてはならない。

(C)借り手は、少なくとも終了または減少の有効日の3営業日前に、本節(B)の段落の承諾の終了または減少の任意の選択を行政エージェントに通知し、その選択およびその発効日を具体的に説明しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、本節に基づいて提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した終了承諾通知は、他のクレジット手配または別の取引の有効性を条件とすることができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(規定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。引受金の各減少は、貸主それぞれに適用されるパーセンテージに応じて貸手に適用されなければならない。

第2.07節はローンの返済；債務証拠を規定している。

(A)借り手に期限日に行政エージェントに各融資が満期日当時返済されていない元金を支払うことを無条件に承諾し，貸主ごとに負担する.

(B)各貸手は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存し、借り手がその各ローンのために貸手の債務を借りていることを証明し、本条例に従って貸手に時々支払われ、支払われる元金および利息の金額を含む。

(C)さらに、行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行された各ローンの金額、タイプ、通貨、および適用される利息の期限を記録すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了し、各貸手に支払われるべき元金または利息の金額と、(Iii)行政エージェントが、本プロトコルに従って受信した貸手口座および各貸手のシェアのための任意の金額の金額とを記録しなければならない。

(D)本節(B)または(C)の段落に従って保存された勘定に記入された分録は、記録された債務の存在および額の表面的証拠でなければならない(明らかな誤りはない)、ただし、いかなる貸主または

行政代理は、このようなアカウントまたはその中の任意のエラーを維持し、借入者が本合意条項に従って融資を返済する義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

(E)任意の貸手が提供する融資を本チケットによって証明することを要求することができる(このような各チケットを“チケット”と呼び、このようなすべてのチケットを総称して“チケット”と呼ぶ)。この場合、借り手は、貸手に対応する手形を作成し、署名し、貸手に渡すべきであり(または、貸手が要求を出した場合、貸手およびその登録譲受人に支払われなければならない)、それは実質的に本契約添付ファイルDの形態を採用すべきである。その後、当該チケットによって証明された融資及びその利息は、任意の場合(第10.04項による譲渡後を含む)に、その中で指定された受取人に1枚以上の本券の形態で支払わなければならない(当該チケットが登録簿券である場合は、当該受取人及びその登録譲受人に支払わなければならない)。

第2.08節では、ローンの早期返済が規定されている。

(A)借入者は、任意の時間及び時々に借金の全部又は一部を前払いする権利があり、プレミアム又は罰金(第2.13節の要求規定を受ける)を支払う必要はないが、本節(B)段落の規定に従って事前に通知しなければならない。

(B)借り手は、本プロトコル(I)(X)のいずれかの前払いを、電話(ファクシミリまたは送達書面通知確認)またはファクシミリの方法で行政エージェントに通知しなければならない：(I)(X)ドル建ての定期基準借入前払いである場合、ニューヨーク市時間午前12時、すなわち前払い日の3営業日前ではなく、(Y)ユーロ建ての定期基準借金を前払いしている場合、ニューヨーク市時間正午12時より遅くない。事前返済日の前の3つの営業日に属し、および(Z)ポンド建てのRFR借金を前払いする場合、前払い日前のニューヨーク市時間の午前11：00より遅くない、または(Ii)前払いABR借金に属する場合、ニューヨーク時間の昼12：00、すなわち前払い日の前の営業日より遅くない。このような各通知は、取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日および元金金額を具体的に説明しなければならないが、前金通知が第2.06節で想定される条件付き終了承諾の通知に関連している場合、終了通知が第2.06節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。行政代理機関は、借金に関するいずれかのこのような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸金者に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借金の前払によって許容される額と同じでなければならない。借入金の各前金は、貸主がそれぞれ適用するパーセンテージに比例して貸手の融資に適用されなければならない。前金は、第2.10節に要求される利息および第2.13節で予想される任意の費用に添付されなければならない。

(C)借入者は、時々必要な程度に事前に融資を返済し、すべての未返済融資元金総額に相当するドルがいつでも当時の有効な約束を超えないようにしなければならない。

(D)いつでも、(I)通貨レート変動の結果に加えて、貸主総循環信用開放のドルは同値である(代替通貨建ての融資または信用証の開放について計算し、その融資または信用証開放までの最近のリスコアリング日)は、当時有効な約束総額を超えているか、または(Ii)通貨レート変動のみによる、融資者の最近の再評価日までの総循環信用開放口のドル同値(この計算で)。当時の総承諾額の110%(110%)を超えて、借り手はすぐに借金と現金を返済しなければならない

第2.17(D)節に規定されたプログラムに従ってLCリスクを担保すると、元本総額は、貸主循環信用リスク総額のドル同値(この計算では)をもたらすのに十分であり、その時点で有効なコミットメント総額以下である。

第2.09節では、より多くの費用が規定されている。

(A)借り手が各貸金者(違約貸金者を除く)の口座に承諾料(“承諾料”)を行政エージェントに支払うことに同意した場合、この承諾料は、“適用金利”の欄の“承諾料”の一行に記載されている割合に応じて、貸主が発効した日から承諾終了日(ただし、その日を含まない)までの間に使用されていない承諾額の平均毎日累算しなければならない。支払いは、毎年3月、6月、9月および12月の最終日および支払い終了日に、発効日以降の最初の約束日から始まり、支払いを滞納しなければならないが、支払い終了日の後に生成される任意の承諾料は、要求時に支払われなければならない。すべての承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

(B)借り手は、(I)その参加信用状について行政エージェントに支払うことに同意する(I)年間2.75%の参加費は、有効日から(ただし、含まれていない)貸金人が終了を約束した日および貸手がもはや信用証リスク開放を有さなくなった日から(その日を含む)間の平均1日信用状リスク金額(未返済信用証支払いに起因することができるいかなる部分も含まない)、および(Ii)適用された開証行に事前支払いを支払うことに相当する。借入者と発行銀行がそれぞれ合意しなければならない年間金利(ただし0.20%を超えない)は、発効日から(含まれていないが)承諾を終了した日と、任意の信用状リスクを停止した日が遅い期間内の信用状リスクの日平均金額(未返済の信用状による支払いが可能ないかなる部分も含まない)のドルに計算され、発行行は任意の信用状の発行、修正、更新、または延期または信用状の引き出しの処理について徴収される標準手数料である。参加費および前払いは、毎年3月、6月、9月、12月の最終日に支払われ、発効日の最初のこのような日から支払われなければならないが、これらのすべての費用は、支払いの終了日に支払われ、支払い終了の日後に生じる任意のこのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。本項に基づいて任意の発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから10日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

(C)借り手が借り手と行政代理人が課金状で別途合意した金額と時間に応じて行政代理人に支払費用を支払うことに同意した場合は，行政代理人が自己負担する.

(D)承諾料及び参加費を支払う場合、本契約項で支払われるべきすべての費用は、満期日に直ちに利用可能な資金で行政エージェント機関に支払われなければならない(その費用に対応する場合は、適用される開証行に支払われる)。未納料金はいずれの場合も返金されません。

第2.10節では利息が規定されている。

(A)ABR借入金ごとに含まれるローンは、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければなりません。

(B)期限毎の基準借入金を含む融資は、調整後のLIBOTerm Sofr金利、調整後のEURIBOR金利またはオーストラリアドル金利(適用状況に応じて)に当該借入金の有効利子期間内に適用金利計上を加えなければならない。

(C)各RFRローンの年利率は、適用されるDaily Simple RFRプラス適用金利に等しくなければならない。

(D)上記の規定があるにもかかわらず、本項第7.01節(A)又は(B)段落に記載された違約事件が発生し、継続しているいずれかの場合、本条の下のすべての超過返済されていない金額は、判決後及び判決前に利息を計上しなければならず、年利率は、(I)任意のローンの超過元金プラス2%プラス本節前段の規定の当該ローンに適用される金利に等しい、又は(Ii)任意の他の超過金額に属する場合、2%プラス本節(A)項に規定するABRローンの金利に適用される。

(E)各ローンの計算すべき利息は、各ローンの支払日および約束が終了したときに延滞形態で支払われなければならない。ただし、(I)この節(D)に基づく利息は、要求時に支払われるべきであり、(Ii)任意のローンの償還または前払い(利用可能期間終了前にABRローンを前払いする場合を除く)、償還または前払いされた元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払われなければならず、(Iii)基準ローンの現在の利息期間が終了する前に任意の期限基準ローンの任意の変換が行われた場合、その変換の発効日に当該ローンの課税利息を支払わなければならない。

(F)LIBOTerm Sofr金利または本プロトコルでのEURIBOR金利を参照して計算される利息は、360日の1年に基づいて計算されなければなりません。予備基本金利が最優遇金利に基づく場合、ポンドまたは予備基本金利に対して毎日単純RFRを参照することによって計算される利息は、365日(またはうるう年で366日)の1年に基づいて計算されるべきである。オーストラリアドル為替レートを参照して計算される利息は365日を1年として計算しなければならない。いずれの場合も、実際に経過した日数に利息(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)を支払わなければならない。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用される予備基本金利、調整後のロンドン銀行同業借り換え金利、ロンドン銀行間同業借り換え金利、調整後の欧州銀行間同業借り換え金利、欧州銀行間同業借り換え金利、オーストラリアドル金利或いは毎日の単純オフショア金利は管理代理が決定すべきであり、しかもこのような決定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである。

2.11節では代替金利が規定されている。(A)本第2.11節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及び(G)項の規定に該当する場合：

(I)行政エージェントが期限基準借入金の任意の利子期間の開始前に(A)期限基準借入金の任意の利子期間の開始前に(A)適用可能な合意通貨および利子期間を決定する調整LIBOTerm Sofr金利、LIBOTerm Sofr金利、調整されたEURIBOR金利、EURIBOR金利またはオーストラリアドル金利(関連スクリーン金利が利用不可能または現在のベースで公表されていないことを含む)に関して十分かつ合理的な手段がない場合(関連するスクリーン金利が利用できないか、または現在のベースで公表されていないため)を含む場合、行政エージェントは、(A)適用される通貨の取り決めおよび利子期間を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない場合、(B)任意の時点で、(B)任意の場合、合意された通貨を適用する適用日単純RFRまたはRFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない。あるいは…

(Ii)貸手に行政エージェントに通知することを要求する：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、調整後のLIBOTerm Sofr金利、LIBOTerm Sofr金利、調整後の合意通貨の適用通貨のEURIBOR金利、EURIBOR金利またはオーストラリアドル金利が十分かつ公平に反映されず、または(B)任意の場合、(B)任意の場合、(B)いつでも、合意された通貨に適用される毎日の単純RFRまたはRFRは、そのような融資者(または融資者)が合意された通貨の発行またはその借金に含まれる融資(またはその融資)を適用するためのコストを十分かつ公平に反映することができないであろう

そして、行政エージェントは、実行可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックス、または電子メールでこのことを借り手および貸手に通知し、行政エージェントが借り手および貸手に通知を引き起こすことがなくなる前に、(A)任意の借金を定期基準借入金に変換するか、または任意の借金を期限基準借金として継続する任意の利息選択要求が無効であることを要求し、(B)任意の借入金要求がドル建ての定期基準借入を要求する場合、このような借金はABR借金として使用されるべきであり、(C)任意の借金要求が通貨要求期限基準で借金するか、または関連する金利を超えるRFR借金である場合、要求は無効であるべきである。しかし、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また、任意の約束通貨の任意の定期基準ローン又はRFRローンが、借り手が本第2.11(I)節第2.11(A)(I)節に示す管理機関の当該定期基準ローン又はRFRローンに適用される関連金利に関する通知を受けた日にまだ返済されていない場合は、管理機関が借り手及び貸手がこのような通知を引き起こすことを通知する前に、(I)定期基準ローンがドル建てである場合には、(またはその日が営業日の次の営業日でない場合)、そのローンは行政エージェントによってその日からドル建てのABRローンに変換され、(Ii)その期限基準ローンがドル以外の任意の取り決め通貨である場合、そのローンは、そのローンの利子期間に適用される最後の日(またはその日が営業日でない次の営業日でない場合)に適用される取り決め通貨の中央銀行金利プラス定期貸出基準の適用金利で計算されるべきである。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)と判断した場合、合意通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、ドル以外の任意の取り決め通貨で計算された影響を受けた定期基準融資は、その日までに借り手が選択しなければならない：(A)借主がその日に前払いするか、または(B)当該定期基準融資に適用される金利を計算する目的のみである。ドル以外の任意の合意通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用された同じ金利で計算されるべきであるか、または(Iii)このようなRFRローンがドル以外の任意の合意通貨で計算されている場合、そのローンは、適用される合意通貨の中央銀行金利プラスRFRローンの適用金利に基づいて計算されるべきである。しかし、行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)と判断した場合、合意された通貨が適用される中央銀行金利を決定できない場合、借り手は、ドル以外の任意の合意された通貨で計算された影響を受けたRFR融資を選択する(A)直ちにドル建てのABRローンに変換すべきである(金額はその代替通貨のドル同値に相当する)、または(B)即時全額前払いである。

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても(本第2.11(B)節では、任意の交換協定は“融資文書”ではないとみなされるべきである)、基準移行イベントである場合、加入選挙または他の加入を事前に選択する

基準金利選択(場合に応じて)およびその関連基準置換日が、その時点の基準の任意の設定に対して基準時間の前に発生した場合、(X)基準置換が基準置換日のドル定義の第(1)または(2)条に従って決定された場合、基準置換は、基準設定および後続基準設定の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動、または同意することなく、本契約項の下、および基準設定および後続基準設定に関する任意の融資文書で基準を置換する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書および(Y)が、基準置換日の任意の合意通貨について“基準置換”定義(32)条に従って基準置換を決定する場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書の下の任意の基準について置換基準を設定する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。

(C)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があり、本項以下に該当するが本の場合、ドル建て融資については、当時の現行基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が参照時間前に発生した場合、適用される基準交換は、本協定または任意の他の融資文書項目の下での基準設定またはその後の基準設定のすべての目的について、本協定または任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動をとることなく、または任意の他の融資文書の同意を得ることなく、当時の基準の代わりに使用される。ただし，行政エージェントが借り手や借り手に定期SOFR通知を提出していない限り，(C)項は無効である.疑問を生じないために，行政エージェントは期限SOFR移行イベント発生後に期限SOFR通知を交付することを要求すべきではなく，自分で決定することができる。

(c)    [保留区].

(D)基準置換を実施する際に、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、変更に適合する修正を実施する権利がある(借り手との交渉後)変更に適合する基準置換を時々行う権利がある。

(E)行政エージェントは、(I)基準移行イベント、加入選挙または他の基準金利選挙(場合によっては)の任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更された基準置換の任意の有効性、(Iv)以下の(F)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を迅速に通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.11(E)条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.11(E)節の明確な要求に従う.

(F)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、任意の場合(基準置換を実施する場合を含む)、(I)そのときの基準が定期金利(期限SOFR、Libo金利を含む)、Euribor RateまたはAUD Rate)および(A)この基準のいかなる基調も、管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートを管理エージェントによって発行する他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報配信を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(G)借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間に行われた、定期基準借入金またはRFR借入、変換または継続の任意の要求を撤回することができ、そうでなければ、(X)借入者は、ドル建ての定期基準借入要求をABR借款に変換するか、またはABRローン要求に変換したとみなすか、または(Y)代替通貨建ての任意の定期基準借入金またはRFR借入を無効にすべきである。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。さらに、任意の約束通貨の任意の期限基準ローンまたはRFRローンが、借り手がその期限基準ローンまたはRFRローンに適用される関連金利の基準使用不可期間の開始に関する通知を受信した日に返済されていない場合、(I)期限基準ローンがドル建てである場合、第2.11(G)節に従って合意された通貨実施基準を置き換える前に、そのローンの利子期間に適用される最後の日(またはその日が営業日でない次の営業日)に、行政エージェントによって変換されるべきである。そして、その日にドル建てのABRローンを構成し、(Ii)定期基準ローンがドル以外の任意の合意通貨で計算されている場合、そのローンは、そのローンの利子期間に適用される最後の日(またはその日が営業日でなければ、次の営業日)に、適用される合意通貨の中央銀行金利に定期基準ローンの適用金利を加算しなければならない。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)と判断した場合、合意通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、ドル以外の任意の取り決め通貨で計算された影響を受けた定期基準融資は、その日までに借り手が選択しなければならない：(A)借主がその日に前払いするか、または(B)当該定期基準融資に適用される金利を計算する目的のみである。ドル以外の任意の合意通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用された同じ金利で計算されるべきであるか、または(Iii)このようなRFRローンがドル以外の任意の合意通貨で計算されている場合、そのローンは、適用される合意通貨の中央銀行金利プラスRFRローンの適用金利に基づいて計算されるべきである。しかし、行政エージェントが確定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)適用された合意通貨の中央銀行金利を決定できない場合、借り手は、任意の合意通貨で計算されたいかなる未償還の影響を受けたRFRローンを選択し、(A)ABRローンに変換すべきである

直ちにドル建て(金額は当該代替通貨のドル等値に相当する)又は(B)直ちに全額前払いする。

2.12節では，増加するコストについて説明する.

(A)法律に何か改正があれば、：

(I)任意の融資者(調整されたLibo金利または調整されたEURIBOR金利に反映される任意のこのような準備金要件を除く)、または任意の開証銀行の資産、その口座への預金、またはそれに提供されるクレジットの徴収、修正、または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件；

(Ii)適用される合意通貨の行政エージェント、任意の開証行、任意の融資者、ロンドンまたは他の適用可能なオフショア銀行間市場、または本合意項の下での借入者の任意の義務のために行われる任意の他の支払を行う任意の他の受信者は、その融資、融資元本、信用証、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税項((A)補償税を含まない、(B)免税定義(B)~(D)項に記載された税金および(C)関連所得税を納付してはならない)

(Iii)任意の貸手または発行銀行またはロンドン銀行間市場に影響を与えてはならない、本契約または貸手によって提供される定期的な基準ローンまたは任意の信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは費用(補償税および税抜きを除く)。一方、上記のいずれかの結果は、融資者または開証行の発行、継続、転換、転換または維持(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者または発行銀行が任意の信用状を発行、開設または維持するコストを増加させるか、または本契約の下で受信または受信すべき任意の金(元金、利息または他の態様にかかわらず)の融資者または開証行の金額を減少させる場合、借り手は、貸し出し銀行または開証行に1つまたは複数の追加金を支払い、借入または発行行によって発生または減少した当該追加料金を補償することになる。

(B)任意の貸主または開証行が決定された場合、資本または流動性要件に関する任意の法律変更が、本プロトコル、本合意項の承諾、または融資者または開証行によって行われた融資またはその保有信用状または開証行発行信用証のために、融資者または開証行の資本または開証行または開証行持株会社(例えば、有)のリターン率を低下させる効果が生じるであろう。借り手または開証行または開証行の持株会社の自己資本充足率または流動性が、融資者または開証行の持株会社が達成できるレベルよりも低い場合(融資者または開証行の政策および開証行または開証行の持株会社の資本充足率または流動性に関する政策を考慮すると)、借り手は、借入行または開証行に時々1つまたは複数の追加金を支払い、借入行または開証行または開証行の持株会社が被った任意のそのような減価を補償するであろう。

(C)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本節(A)又は(B)項に規定する貸金人又は開証行又はその持株会社(場合に応じて)に必要な1又は複数の賠償金額を合理的に詳細に記載し、借り手に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、そのような任意の証明書を受け取った後10日以内に、任意のそのような証明書に表示された有効期限金額を貸主または発行銀行に支払わなければならない。

(D)任意の貸主または開証行ができなかったか、または遅延して本節に基づいて賠償を請求し、融資者または開証行の放棄を構成しない

銀行は賠償を請求する権利があるが、貸手または開証が費用の増加または減少をもたらす法律変更が借り手に通知される180日以上前に発生した任意の費用の増加または減少、および貸手または開証行がしたがって賠償を要求する意向がある場合、借り手は本節に基づいて賠償を要求してはならない；また、費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティ(またはトレーサビリティを有する)を有する場合、上記180日間の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長されなければならない。

(E)上記の規定があるにもかかわらず、“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”および“バーゼル協定III”による法的変更によるコスト増加により、このような増加したコストは、貸手が本プロトコルが提供する銀団信用手配に相当する銀団信用手配に基づいて借り手の立場に似た借り手にのみ徴収される。

2.13節では、資金支払いの中断を禁止することが規定されている。(A)非RFRローンについては、(I)適用された利子期間の最終日以外の任意の期限基準ローンの元金が支払または前払いされた場合(自発的、強制的、自動的、加速またはその他の理由による)、(Ii)適用された利子期間の最終日以外の任意の期限基準ローンの転換、(Iii)借入金、転換、本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日に、任意の定期基準ローンの支払いまたは前払いを継続する(通知が第2.08(B)節に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)、(Iv)借主が第2.16条に従って要求されたため、任意の期限基準ローンを譲渡するために、そのローンの利子期間に適用される最後の日ではなく、または(V)借款者が所定の期限日に別の通貨で計算された任意の信用状の下の任意のローンまたは引き出し(またはその満期利息)または異なる通貨で任意のローンまたは引き出しを支払うことができなかった場合、いずれの場合も、借り手は、このような事件の損失、コスト、および費用に起因することができる各貸手を賠償しなければならない。定期的な基準ローンについては、任意の貸金者の損失、コスト又は支出は、以下の超過部分を含むものとみなされるべきである：(I)このような事件が発生していない場合、調整後のロンドン銀行の同業借り換え金利又は調整後の欧州銀行の同業借り換え金利(誰が適用されるべきかに依存する)に従って計算され、当該融資元本が発生すべき利息額は、その事件が発生した日から当該ローンの現在の利子期間の最後の日(又は借入金、転換又は継続失敗が発生した場合)までである。もし貸手がその期間開始時に他の銀行が適用オフショア銀行同業市場で比較可能金額と期間に適用された取り決め通貨から入金された預金を入札した場合、(Ii)(Ii)は当該期間の元本金額において、当該貸主は当該貸金人が当該期間開始時に入札した金利に応じて、当該期間に発生すべき元金金額について利息を支払う。任意の貸主が発行する証明書は、本節に基づいて融資者が獲得する権利のある任意の金額または複数の金額を合理的に詳細に列挙し、借り手に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

(A)RFRローンについては、(I)適用された利息支払い日以外の任意のRFRローンの元金が支払われた場合(違約イベントまたはローンのオプションまたは強制前払いを含む)、(Ii)本契約に従って交付された任意の通知において指定された日に任意のRFRローンを借入または前払いすることができなかった(この通知が第2.08(B)節に従って撤回され、それに従って撤回されることができるか否かにかかわらず)。(Iii)借主が第2.16条に基づいて要求を提出したため、又は(Iv)借主が所定の満期日に通貨建ての任意の融資又は引き出し(又はその満期)を支払うことができなかったか、又は任意の融資又は引き出しを異なる通貨で支払うことができなかった場合、いずれの場合も、借主は、適用される利息の支払日に譲渡するのではなく、各貸手がその事件による損失、コスト及び支出を賠償しなければならない。誰でも貸手が発行した証明書

貸主は、本節で受け取る権利のある任意の金額または複数の金に基づいて、借り手に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的である。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

2.14節では税金が規定されている。

(A)法律に別段の規定があることに加えて、いかなる貸金者がいかなる融資書類に基づいて負担するいかなる義務又は任意の義務のために行われる任意及びすべての支払いは、免税及び弁済されなければならず、いかなる税金を控除又は控除してもならない。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、適用法律に基づいて控除または控除されたすべての金額を適用法律に基づいて関連政府当局に直ちに支払い、その税金が補償税である場合、借主が支払うべき金額は必要に応じて増加しなければならない(または、補償税がオーストラリアから徴収された税収である場合、適用控除義務者は行政代理人に追加額を支払わなければならない。行政代理、開証行または貸金人(場合に応じて)が、補償税(この節に従って支払うべき追加金に適用される補償税のそのような控除および控除を含む)を控除または源泉徴収した後、受信された金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信されるべき金額に等しいように、開証行または貸金者(場合に応じて決定される)。

(B)また、融資当事者は、適用法律に基づいて、速やかに関係政府主管部門に任意の他の税金を納付しなければならない。

(C)融資当事者は、要求を出してから10日以内に、個別賠償行政エージェント、各開証行、および各貸主が支払う任意の賠償税、または借主の本契約の下での任意の義務または借り手の任意の義務のために差し押さえまたは控除を要求される任意の賠償税(本節に従って支払うべき金に対して徴収されるか、またはその金額に起因することができる賠償税を含む)、およびそれに関連するまたはこれに関連する合理的な費用、そのような賠償税が関連政府当局によって正しいか、または合法的に徴収されるか否かにかかわらず、これに関連する合理的な費用を支払わなければならない。開証行または貸手によって(コピーと共に行政エージェントに提供される)、または行政エージェントによってその本人を代表するか、または開証行または貸手を代表して借り手に交付されるそのような支払いまたは債務の額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(D)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の賠償税(ただし、貸金側が当該等の賠償税金について行政代理人に賠償しておらず、借入者の義務を制限することなく)、(Ii)当該貸主が参加者登録簿の維持に関する条項の規定を遵守できなかったため、及び(Iii)当該行政代理人が任意の融資書類について支払う任意の当該貸主に属するいかなる除外税についても、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべてのお金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額に対応することを許可し、相殺は、本(D)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額である。

(E)任意の借入方向において政府当局が税金を支払った後、借り手側は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する受領書の正本又は審査証の写し、この支払いの申告書の写し、又は行政エージェントが合理的に満足する他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(F)任意の外国の貸主(法律的にそうする権利がある場合)は、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(法律の要件に応じて、または借主または行政エージェントの合理的な要求の下で時々交付されるが、外国の貸手が法律上そうする権利がある場合にのみ)借り手および行政エージェントに交付されなければならない(写しの数は、以下の各項に適用される1つに準用される

(I)米国国税局表W-8 BENまたは米国国税局表W-8 BEN-E(場合によっては適用)の2つの署名原本は、アメリカ合衆国が加入した所得税条約の福祉を享受する資格があると主張している

(2)米国国税局W-8 ECI表の3つの署名原本；

(Iii)外国貸金人が規則第881(C)条に示す証券組合利息免除の利益を有すると主張する場合、(X)外国貸金者が(A)規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”でないことを証明し、(B)規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”である。または(C)規則第881(C)(3)(C)節に記載された“規制対象外国企業”および(Y)署名された米国国税表W−8 BENまたは米国国税表W−8 BEN−E(誰に適用されるかに応じて)の原本；

(Iv)外国の貸主が実益所有者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMY原本を提出し、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW-8 BEN-E、第2.14(F)(Iii)節に該当するポートフォリオ利息証明書、IRSフォームW-9および/または各実益所有者が提供する他の証明書類を添付する(場合に応じて)。外国の貸手が共同企業であり、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、外国の貸手は、直接または間接パートナーを代表して、第2.14(F)(Iii)節に該当する証明を提供することができる

(V)米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、適用法律に規定されている任意の他の用紙を記入し、外国の貸主の合理的な決定において、このような記入が外国の貸主に任意の重大なコストまたは支出を負担させるか、または外国の貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与えることを可能にするために、適用可能な法律に規定された補充書類を添付する。

さらに、米国人である貸手は、この合意に従って貸手が貸手になる日またはその前に(および法律の要件または借り手または行政代理の合理的な要求の下で時々)、署名された米国国税局表W-9の原本を借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦支持から減納を免れていることを証明しなければならない。さらに、各貸手は、以前に提出された任意の表が時代遅れまたは失効したときに、そのような表(第2.14(G)節に従って要求される表を含む)を直ちに交付しなければならないか、または法的にはそうすることができない借主および行政代理に迅速に書面で通知しなければならない。

また，行政エージェントは，その行政エージェントが本プロトコルの下の行政エージェントとなった日またはそれまでに借り手に渡さなければならない

(法律要件または借り手の合理的な要求の下で、その後時々)署名された米国国税局W-9用紙原本は、行政代理が米国連邦政府の支援差し止めから免れていることを証明する。

(G)任意の融資文書に基づいて貸主に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収されるか否かを考慮し、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。場合により適用される)。借り手は、法律で規定された時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、法律に適用される法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手及び行政代理人が合理的に要求する他の書類を交付しなければならない。これらの文書は、行政代理人及び借り手がFATCA項下の義務を履行し、貸主がFATCA項の下の義務を履行したか、又は控除及び差し押さえの金額を決定するのに十分である。本2.14(G)節についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日の後にFATCAを修正することを含むべきである。

(H)いずれか一方がその好意的行使の完全裁量権に基づいて、本節に従って補償を受けた任意の税金の返金(本節による追加金額を含む)を受けたと判断した場合、その返金に相当する額を賠償側に支払わなければならない(ただし、本節で払い戻しを招く税金に基づいて支払われる賠償金に限定される)額は、賠償者側の全ての自己払い費用(税金を含む)を含まず、利息は含まれない(関連政府当局は、当該払戻によって支払われたいかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本(H)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。本項(H)に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本(H)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者が位置する税引き後純値よりも不利な位置にし、このような返金された税金が控除、差し止め、または他の方法で徴収されず、その税金に関連する支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(一)間接税を廃止する。

(I)融資先が、任意の融資文書または任意の融資文書に関連するすべての支払いが間接税を考慮せずに計算されることを保証する。そのような支払いの全部または一部が課税供給または間接税を徴収すべき対価である場合、貸金側が支払いを行う場合、(A)支払い(または部分)に適切な間接税税率を乗じた追加の金額を行政エージェント、開証行または貸手に支払わなければならず、(B)行政エージェント、開証行または融資者(場合によっては)は、間接税に関連する法律に適合する税務請求書を直ちに貸手に提供する。

(2)貸出伝票が、借り手が行政代理人、開証行又は貸金人(どの場合に応じて)の任意の費用又は支出の返済又は賠償を要求する場合、当該借り手はまた、当該行政代理人、開証行又は貸金人に、当該行政代理人、開証行又は貸金人が当該行政代理人により発生した全ての間接税を同時に支払い、賠償しなければならない

開証行又は貸金人の費用又は支出については，当該行政代理人，開証行又は貸金人が権利がない限り間接税の償還又は免除を受ける。行政代理、開証行または貸金人(状況に応じて)は、直ちに融資先にこの間接税関連法律に適合する税務領収書を提供しなければならない。

(J)行政代理人の辞任または交換または貸金者の任意の権利譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書下のすべての義務が償還、弁済または履行された後、当事者が第2.14条に従って負担する義務は引き続き存在しなければならないことを保証する。

(K)本節の場合、用語“貸手”は任意の開証行を含み、用語適用法はFATCAを含む。

第2.15節では、一般的な賠償；比例計算された待遇；シェア相殺が規定されている。

(A)(I)に基づいて、代替通貨建ての融資の元本および利息で割ると、借り手は、現地時間正午12時までに、本契約に規定される各支払いをドルで支払わなければならない(元金、利息、費用または信用状支払いのいずれか、または第2.12、2.13または2.14条に従って支払うべき金額、またはその他)。満期日及び(Ii)代替通貨建て融資の元金及び利息のすべての支払いは、行政エージェントが本合意に規定された日に現地時間で支払うことよりも遅くなく、各場合には、直ちに利用可能な資金で支払い、相殺、補償又は逆請求することができない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このような支払いはすべて行政エージェントに支払われるべきである：(I)ドル建ての支払いである場合は、行政エージェントの主要な事務所で支払うべきであり、(Ii)代替通貨で計算された支払いである場合は、その代替通貨の代替通貨支払いオフィスで支払うべきであるが、第2.12、2.13または2.14節および第10.03節の規定によれば、支払いは、支払いを受ける権利のある人に直接支払われるべきである。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払い又は履行が非営業日の日に満了しなければならない場合は、支払い又は履行の日は次の営業日まで延長され、任意の支払利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本合意項目の下の任意のローン又は信用証支払いの元金又は利息のすべての支払いは、本合意が別途明確に規定されていない限り、当該ローン又は信用状で支払うべき通貨で支払い、本プロトコル項の下及び他のローン文書項目の下のすべての他の支払いはドルで支払わなければならない。本節では、上述した規定があるにもかかわらず、任意の代替通貨で任意の融資または信用状の支払いを支払った後、代替通貨を発行する国で通貨規制または両替規定を実施し、代替通貨が存在しなくなった場合、または借り手がその代替通貨で貸手の口座を行政代理に支払うことができない場合、借り手は、本プロトコルの下で代替通貨で支払われるすべてのお金を満期時に代替通貨の通貨で支払うべきであり、または、代替通貨が存在しない場合、借主はその代替通貨の通貨で支払うべきである。米ドルで支払うと、金額は当該等の金のドル等値(返済の日)に等しく、本契約双方の意図は、借り手がこのような通貨規制又は外国為替規定を実施するすべてのリスクを負担することである。

(B)行政エージェントが受信した資金及び利用可能な資金が、本契約項の下で満了した元金、未償還信用状の支払い、利息及び費用を全額支払うのに十分でない場合は、(第10.21節に規定する場合には)まず、本契約項の下で満期になった利息及び費用を支払うために比例しなければならない

(2)第二に、これらの当事者に当時対応していた元本と未償還の信用状の支払金額に応じて、これらの金を享受する権利のある当事者の間で比例して、本契約項の下で満期になった元本と未償還の信用状との支払いを比例して支払う。

(C)第10.21節の規定に適合する場合、任意の貸金人が任意の相殺または反クレームまたは他の権利を行使することによって、その任意のローンまたは信用状支払いに参加する任意の元金または利息について支払いを受けた場合、融資者が受信した支払割合は、任意の他の貸主が受信した融資およびLC支払い総額に参加する割合およびその計算利息よりも高くなる。次いで、より大きな割合を得る貸手は、それぞれの融資の元本および受取利息の総額に基づいて、LC支払いに参加してそのような支払いのすべての利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手の融資および参加信用状支払いに参加しなければならない。ただし、(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲に回復されなければならず、(Ii)本項の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払い(違約貸手の存在によって生じる資金の運用を含む)、または貸手が、その任意の融資の参加または参加LC支払いを任意の譲受人または参加者に譲渡または売却して得られた任意の支払いとして解釈されてはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合)を除く。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借り手への相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。

(D)行政エージェントが借り手または銀行口座開設金に適用される日付前に借り手の通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または適用される開証行(場合によっては)は、そのように貸主または開証行に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額がその金額に割り当てられた日から(その日を含む)連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者は、毎日管理エージェントに利息を返済する。

(E)任意の貸主が第2.04(B)節、第2.19節(D)または(E)段落または本節(D)段落の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは、すべての未履行債務がすべて清算されるまで、行政エージェントがその後に受信した任意の金を貸主の口座に使用して、これらの条項の下での義務を履行することができる(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)適宜決定することができる。

第2.16節は緩和義務；貸金人の交換を規定した。

(A)任意の貸手が第2.12条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第2.14条に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求された場合、貸手は合理的な努力をすべきである

異なる融資事務所を指定して、本合意項の下での融資に資金または登録融資を提供するか、または本合意の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡することを指定し、貸主が(I)指定または譲渡が将来、第2.12条または第2.14条(場合に応じて)に支払うべき金額を除去または減少させると考えた場合、(Ii)貸主に未返済のコストまたは支出を負担させず、他の方法で融資者に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)(I)任意の貸主が第2.12項に基づいて賠償を請求し、(Ii)借主が第2.14項に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸主又は任意の政府当局に任意の追加額を支払うことを要求された場合、又は(Iii)任意の貸主が違約貸主又は非同意貸主である場合、借主は、貸手及び行政代理に通知した後、貸主に譲渡及び譲渡を要求し、そのすべての権益を譲渡することなく、自己負担することができる(10.04節に記載の制限を受ける)。本契約および他の融資文書項目の下の権利および義務は、そのような義務を負うべき譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)を付与する。ただし、(I)借入者は、行政代理人(譲渡承諾書の場合、開証行)の事前書面同意を受けなければならず、同意は無理に拒否してはならず、(Ii)貸金者は、譲受人(このように譲渡された未償還元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借り手(このように譲渡されたすべての他の金額)又は(このように譲渡されたすべての他の金額)から、その融資未償還元金に相当する支払いを受け、信用証支払い、利子、費用及び本契約及びその他の融資書類に基づいて借り手に支払うべきすべての他の金に参加しなければならない。(Iii)第2.12条に基づいて賠償請求又は第2.14条に基づいて支払いを要求することにより生じる任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又は支払いの減少を招くことになり、(Iv)このような譲渡は、適用法と衝突せず、(V)貸主が非同意貸手となることによる任意の譲渡の場合、(X)適用される譲受人は、適用の改正に同意したか、又は適用の改正に同意しなければならない。放棄または同意、および(Y)借主は、本条(B)に従って、すべての同意されていない貸主に対して、適用の修正、放棄または同意に関連する権利を行使する。さらに、貸主が上記(Ii)項で示された金額の支払いを受けた場合、貸金人は、本契約および他の融資文書に規定された条項に基づいて、本契約および他の融資文書項目の下でのすべての権益、権利および義務をこのように譲渡および委任したとみなさなければならない。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

2.17節は違約貸主/二次貸主に適用される。

(A)本プロトコルに逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用可能な範囲内である

(I)違約貸金者が本協定に関連するいかなる修正、放棄または同意を承認または承認しない権利については、必要な貸金者の定義および第10.02節の規定に従って制限されなければならない。

(Ii)行政代理が当該違約貸金者の口座のために受信した元金、利息、手数料又は他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第7条又は他の規定により)、又は行政代理が第10.08条に基づいて違約貸主から受信した任意の元金、利息、手数料又は他の金については、行政エージェントが決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：第1、当該契約違反者が本契約項目の下で行政代理を借りた任意の金を支払うための行政代理のための第2、第2、

第3に、第2.17(D)節の規定により、各開証行は、当該違約貸金者の事前リスクを担保し、第4に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸金者が本合意の規定に従ってその負担部分に資金を提供できなかった任意の融資の資金は、行政代理によって決定される。第五に、行政代理と借り手がこの決定をした場合、1つの無利子預金口座に格納し、比例して発行すべきであり、(X)違約貸主が本プロトコル項目の下で融資する潜在的な未来融資義務を履行するために、(Y)第2.17(D)節の規定に基づいて、各開証行を当該違約貸金人が将来本プロトコルによって発行された信用状の将来リスクを担保する。第六に、任意の貸金人又は開証行が、違約貸金人が本契約項の下での義務に違反することにより得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決により、貸金人又は開証行に支払うべきいかなる金であっても、第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、借主が当該契約違反貸金人が当該契約項目の下の義務に違反して獲得した管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決が借主者に支払うべきいかなる金であるか。第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)このような支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのために全資金を提供していない信用状の任意の融資または償還義務の元金の支払いであり、(Y)このような融資または関連信用状が第4.02節に規定する条件を満たしているか、または免除されているときに発行されている場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資および信用状に関連する償還義務の支払いにのみ使用され、その後、任意の融資の支払いに適用されることができる。または信用状に関連する支払義務は、貸主が約束に基づいてすべての融資および信用状に資金および無資金の参加を有するまで、第2.17(A)(Iv)条を実行しない。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前払金または他の金額は、第2.17(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。

(3)以下の場合：(A)任意の違約貸金者は、違約貸金者としての任意の期間内に、第2.09(A)節に従って任意の承諾料を受け取る権利がないか、または第2.09(B)(I)節に従って任意の参加料を徴収する権利がない(借り手は、当該違約貸金者にそのような費用を支払うことを要求されてはならない)。しかし、違約貸主は、第2.09(B)(I)節に従って、融資者が違約貸金者である任意の期間に参加料を受け取る権利がなければならないが、第2.17(D)節に従って現金担保を提供する規定信用状金額の適用百分率に限定される。及び(B)上記(A)項に基づいて、いかなる違約貸主にも支払う必要がない費用については、(X)各非違約貸金人に当該等の費用のうち、当該違約貸主に本来支払うべき部分費用を支払わなければならない。この部分費用は、以下(Iv)項に従って当該非違約貸主に再割り当てされ、(Y)当該違約貸金人に支払われるべき任意の当該費用の金額を開証行毎に支払うが、当該開証行による当該契約違反貸主への事前リスクは、限度である。および(Z)当該等料金の剰余金を何も支払う必要がない.

違約事件が発生せず、継続している限り、違約貸手が信用状の全部または任意の部分に参加することは、非違約貸主それぞれが適用されるパーセンテージ(違約貸主の約束を考慮せずに計算される)に従って非違約貸金者間で再割り当てされるべきであるが、このような再割り当てが総循環信用を引き起こさないドルの同値に限定される

いかなる非違約貸金者のリスクは、この非違約貸金者の約束を超える。第10.19項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放の増加のために提出した任意のクレームを含む。

(V)上記(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項または法律によって享受されているいかなる権利または救済措置を損なうことなく、第2.17(D)節に規定する手順に従って、各開証行の前払いリスクを現金化しなければならない。

(B)借入者、行政代理、及び各開証行が書面で貸金者が違約貸金者でないことに同意した場合、行政エージェントは、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保品に関する手配を含む場合がある)の制限を受け、当該貸主は適用される範囲内である。融資者がそれぞれ適用される割合(第2.17(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて、融資および信用状に資金および無資金の参加を比例して保有するために、他の融資者の未返済融資部分を額面的に購入するか、または融資および信用状に資金および無資金の参加があると考えられる他の行動をとる。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。

(C)任意の貸主が違約貸金者である限り、開証行は、任意の当時の既存の信用状および新たな、延長された、または増加した信用状の参加額が、上記(A)(Iv)項に適合する方法で非違約融資者の間で完全に分配されるであろうか、または上記(A)(Iv)項に適合する方法で非違約融資者の間で完全に割り当てられるであろうことを要求されてはならず、違約融資者が参加しない限り、または第2.17(D)節の規定に従って完全な現金担保を得るであろう。

(D)いつでも違約貸金者が存在する場合、借り手は、行政代理又は任意の開証行が書面請求を行ってから1営業日以内(行政代理にコピーを提出しなければならない)、当該開証行の当該違約貸金者に対する事前リスク(第2.17(A)(Iv)条及び違約貸金人が提供した任意の現金担保が発効した後に決定される)が現金化され、金額が最低担保金額以上である。

(I)借入者に担保を提供し、任意の違約貸金者が提供する範囲内で、行政代理に開証行の利益を付与し、このようなすべての現金担保品の優先担保権益を維持することに同意し、違約貸金者が信用状に参加するために資金を提供する義務の担保として、この担保は以下(Ii)項に従って適用される。行政代理人が、現金担保が本契約に規定された行政代理人および開証行以外の誰の任意の権利または要求を受けているか、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額よりも低いと判断した場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、このような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を行政代理人に直ちに支払うか、または提供する(違約貸金者が提供した任意の現金担保が発効した後)。

(Ii)本契約にいかなる逆の規定があっても、本条項第2.17節に基づいて信用状が提供する現金担保の使用は、違約貸金者がこのように現金担保を提供する任意の他の財産を運用する前に、違約貸金者が信用状に参加するために資金を提供する義務を満たさなければならない(違約貸金人が提供する現金担保品については、当該義務により計算すべき任意の利息を含む)。

(Iii)各開証行毎の前払いリスクを低減するために提供される現金担保(又はその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスク(貸主の違約貸手の地位の終了を含む)又は(Ii)行政代理及び当該開証行によって過剰な現金担保が存在すると判断された後、本第2.17節の規定により現金担保として保有する必要はなくなるが、本第2.17節の他の規定により、現金担保を提供する者及び当該開証行は、将来予想される前払いリスク又は他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

(E)各二次貸主は、債務購入取引の後に、承諾に関連する任意の融資または従属参加または他の合意または手配に参加することを含むが、それに限定されない限り、任意の他の融資者が、任意の株主融資順序に係る法律に従って融資下での債権の頻度、または第9条(またはその実行可能性)による担保または担保および賠償を損害または悪影響を及ぼす可能性がある限り、同意する。関連する従属融資者は、任意の融資文書の下で保証されているか、または保証されている者であってはならず(いずれにしても説明されている)、任意の融資文書の下でその不足している金額は、保証文書によって保証されてはならない(従属関係がもはや適用されない限り、またはその後、または同時に貸手に適用されなければ(融資者のこのような従属関係が一般的に従属融資者の債務購入取引によって引き起こされない限り)。

2.18節では増分ローンを紹介した。

(A)借り手は、期日前に既存の支払い(任意のこのような増加、すなわち“新規引受金”)の1回または複数回の増加を要求することを選択し、増加金額はドルまたは代替通貨であり、総額は増額金額を超えず、個別金額は5，000，000ドル以上(または行政エージェントによって承認されたより小さい金額、またはその日前に得られたすべてのこのような新しい約束との差を構成するより小さい金額)、およびその金額1，000，000ドルを超える整数倍を超えることを選択することができる。各通知は、(A)借り手が新たな約束の発効を提案した日(“金額増加日”)を具体的に説明し、その日は、その通知が行政エージェントに交付された日から5営業日以上でなければならない(行政エージェントが別途約束を決定しない限り)、(B)提案された貨幣額面および新たな約束の申請金額、および(C)第10.04(B)条に従って有資格譲渡者の各貸主または他の人の身分を説明しなければならない。非貸金者(無理に承認を抑留または延期してはならない)(各人、“新しい貸手”)については、借り手は、そのような新しい約束の任意の部分を借り手に割り当てることを提案し、そのような割り当てられた金額は、行政代理によって承認されなければならない。しかし、すべてまたは一部の新しい約束を提供するために交渉を受ける貸金者は、任意の貸金者が新しい約束の全部または一部を提供することを交渉するか、または提供することを任意の適宜選択または拒否することができ、任意の貸金者がその要約を受信してから5営業日以内に書面で応答しない場合は、拒否されたとみなされるべきである。このような新しい約束は、金額を増加させた日から発効しなければならない。ただし、(1)このような新しい約束が発効する前または後に、第4.02節で述べた各条件

履行されるべきである；2)新しい約束は、借り手、新しい貸手、および行政代理によって署名および交付された1つまたは複数の合併協定に従って履行されなければならず、各合意は、登録簿に記録されなければならず、各新しい貸手は、第2.14節に規定された要求を遵守すべきであり、(3)借り手は、第2.12節および第2.13節の要求に基づいて、新しい約束に関連する任意の金を支払うべきである。(4)新たに約束された総金額が10，000，000ドルまでであり、増加した金額が2021年12月31日前(または行政代理承認のより後の日)に発生しない限り、借り手は、そのような取引に関する任意の合理的な要求に関する行政エージェントの任意の法的意見または他の文書を提出または手配しなければならない。

(B)新たな承諾を実施する任意の増加額の日前に、上記条項及び条件を満たす(又は規定された貸金人免除)を前提として、(I)各貸手は、各新規貸手に融資の元金(累算利息とともに)を譲渡しなければならず、各新規貸手は、各貸手に融資における利息及び参加信用状を購入しなければならず、各場合において、増加した金額日において、未返済の金額は、当該全ての譲渡及び購入を実施した後に必要である。当該等の融資及び当該等の信用状の参加は、既存の融資者及び新貸手が当該等の承諾を履行した後に比例して保有し、(Ii)すべての目的について、各新しい承諾は承諾とみなされるべきであり、その等の承諾に基づいてなされた各ローン(“新ローン”)、すべての目的についてローンとみなされ、(Iii)各新しい貸手は、本合意下のすべての目的について貸手となるべきである。

(C)各増額日に関する借主の通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに貸手に通知しなければならない：(I)新規承諾及び新しい貸手、並びに(Ii)当該貸主融資におけるそれぞれの権益は、いずれの場合も、第2.18節で述べた譲渡の制限を受ける。

(D)新しいローンの条項及び規定(定価を含む)が既存のローンと同じであることを確実にする。第10.02項のいずれかの相反する規定があっても、各合併協定は、他の貸金者の同意なしに、本協定及び他の融資文書に対して行政代理が必要又は適切な改正を行うことができ、本協定第2.18条の規定を実施するために、新たな約束が代替通貨で生成された場合に、本協定及び他の融資文書について任意の改正を行い、本合意項の下での代替通貨を反映することを含む。

第2.19節は信用状を規定する。

(A)国連事務総長。本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、借り手は、利用可能な期間の任意の時間及び時々行政代理及び適用開証行が合理的に受け入れる形で、発行(かつ第2.19節の条項に適合する場合には、各開証行が発行すべき)を信用状申請者の信用状として、その又はその子会社の義務を支援することを要求することができる。本契約の条項及び条件が、適用される開設行に提出された任意の形態の信用状申請又はそれと締結された任意の他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本契約の条項及び条件を基準とする。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)借り手が要求してはならず、発行行もいかなる信用状も発行してはならず、その信用状の収益は、(A)資金を提供する際に制裁国の任意の活動または業務を援助するために支払われるか、または任意の国、地域または地域で、または(B)本協定のいずれか一方の制裁規定に違反することをもたらす方法で使用され、(Ii)当該信用状が発行された場合、開証行は任意の信用状を発行する義務がない

開証違反行は、現在または後に一般信用状の1つまたは複数の政策に適用され、(3)任意の開設行は、本合意項の下で任意の信用状を発行する義務がない、(1)発行行がすべての信用証について発行された信用状リスク総額が開証行の信用状承諾を超える場合、(2)ドル以外の通貨で価格を計算するか、または各開証行については、別表2.01中のその名称に隣接する任意の適用可能な代替通貨であるか、またはその発行行が他の方法で同意するか、または(3)予備信用状でなければ(または、(3)予備信用状(または、)開証行(自己決定)の同意の後、(1)任意の貸主の循環信用リスクのドル等値がその貸手の承諾を超えるか、または(2)すべての貸主の循環信用リスク総額のドル同値の合計がすべての貸手の承諾を超える場合、借り手は要求することができず、任意の開証行はいかなる信用状を開設することもできない

(B)発行、改訂、継続、延期の通知；いくつかの条件。信用状の発行(または修正、更新または延期未完了信用状)の発行を要求する場合、借り手は、適用される開証行および行政エージェント(要求の発行、修正、更新または延期の日よりも合理的に前に)の直接交付またはファクシミリ(または電子通信によって送信され、そのような手配が適用された開証行の承認を受けた場合)に送信されなければならない。しかし、いずれの場合も、ドル建て信用状は3営業日以上、ドル以外の通貨建て信用状は5営業日以上)基本的に添付ファイルB-2の形態で提出された書面信用状請求は、借主が署名し、信用状の発行を要求し、または修正、更新または延期される信用状を指定し、発行、修正、更新または延期の日(営業日とする)、信用証の満期日(本節(C)項の規定に適合しなければならない)を指定する。信用状金額、当該信用状に適用される取り決め通貨、受益者の名称及び住所、並びに発行、修正、更新、又は信用状の延期に必要な他の情報。開証行の要求が適用された場合、借り手はまた任意の信用状申請について当該開証行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。このような発行、修正、継続または展示期間を実施した後、(I)信用状リスクのドル同値値は、信用状の最高限度額を超えてはならない、(Ii)循環信用リスク総額のドル同値の合計は、総承諾額を超えてはならない、以下の場合にのみ、発行、修正、更新または展期間信用状(かつ、各信用状の発行、修正、継続または展示期間の際に、借入者は代表とみなされ、保証されるべきである)を発行することができる。(Iii)開証行が適用される信用証リスクのドル同値値は、開証行に適用される信用証の上限を超えてはならない；および(Iv)開証行の循環信用リスクを適用するドル同値値は、発行行の承諾を超えてはならない

(C)他の通貨を使用する；満期日。各信用状は、上記第2.19(A)節に規定された範囲でドルまたは任意の代替通貨で計算されなければならない。適用開証行の同意(または継続または延期後1年)および(Ii)満期日の5営業日前にない限り、各信用状は、(I)開設日の1年前または前の営業時間の終了時に失効しなければならない(または適用開証行から受益者に通知されて終了する)。しかし、本項(C)項に何か逆の規定があっても、借り手が適用開証行の合理的な受け入れの手配(及び開設行と合理的に受け入れた手配)に基づいて、当該信用状に現金担保品、“支持”を提供し、あるいはこの信用状を交換する場合、金額はすべて発行証を適用する行が当該信用状の信用状のリスクの103%に帰することができ、いかなる計算すべき利息と未払い利息を加えることができれば、信用証は満期後のある日に失効することができる

(D)より多くの参加をサポートする。信用状を発行すること(または信用状金額を増加させる信用状を修正すること)によって、任意の開設行または融資者がさらなる行動を取らない場合、開証行が適用されるので、各貸手に付与され、各貸手は、ここで適用される開設銀行から、信用状項目の下で抽出可能な総金額の適用百分率に相当する参加額を得るが、信用状に対する貸手の参加は、信用状に関する任意の信用状の終了とみなされるときに終了しなければならない。前述の規定に対する考慮および補足として、各貸主は、ここで絶対的、無条件かつ撤回不可能に開証行のための口座を行政代理に支払うことに同意し、開証行は、本節(E)項に規定する満期日に借り手によって返済されていない各信用状支払いにおいて貸手が適用される割合、または任意の理由で借り手に返済する必要がある任意の返済金を支払う。各貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的、無条件的かつ撤回不可能であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、更新または延期、または違約、減少または終了約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いはいかなる相殺、減免、減納、または減少をあってはならない。

(E)精算基準を向上させる。信用状を開設すれば信用状で任意の信用状金を支払い、借り手は借入者が信用状支払い通知を受けてから1(1)営業日以内に、適用された取り決め通貨で当該信用状の支払い金額に相当する金を行政代理に支払い、その信用状支払いを返済しなければならない。しかし、借り手は、第2.03節の規定により、本明細書で述べた借入金条件を満たした場合には、当該信用状支払ドルの同値に相当するABR借款でその支払いに資金を提供することを要求することができ、このような融資の範囲内で、借り手がこのような金を支払う義務は解除され、それによって生じるABR借入金に置き換えられるべきである。借り手が満期時に支払うことができなかった場合、(X)代替通貨建ての任意の信用状支出は、ドル建て信用状支出に自動的に変換されなければならず、金額は、この信用状支出のドル等価物に相当し、(Y)行政エージェントは、適用されるLC支出、借り手がその時点で支払うべき金、および貸手の適用パーセントを各貸手に通知しなければならない。通知を受けた後、各貸手は、その際借り手が支払うべき金の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.04節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同じであり(第2.04節に必要な融通を行い、貸手の支払義務に適用される)、行政エージェントは、適用された開証行に直ちに貸金人から受け取った金額を支払わなければならない。行政代理は，借主が本項の規定により支払われた任意の金を受け取った後，直ちにその金を適用された開証行に分配するか，又は貸金者が本項の支払により開証行を償還した範囲内で，その後，その利益が示す貸手及び開証行に分配しなければならない。貸金人は、本金が開証行の任意の信用状支払いのために支払う任意の金(上記想定したABR融資資金を除く)に基づいて融資を構成すべきではなく、また、借入者が当該信用状支払いを償還する義務を免除すべきではない。借り手が任意の代替通貨で任意の金額または償還義務を返済する場合、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸主に任意の印紙税、従価税、または同様の税金を支払うようにさせ、そのような代償またはドルで支払うことを要求する場合、借り手は、(X)行政代理、発行行、または融資者が要求する任意のそのような税額、または(Y)代替通貨で支払われた各信用状で支払うことを選択しなければならず、金額は、信用状支払いが発生した日のドルに相当する。

(F)絶対義務を負わない。本節(E)項に規定する信用状支払の償還義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いかなる場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(Ii)信用状項目の下で提出された任意の為替手形または他の伝票証明書は、任意の態様で偽造された、詐欺的または無効であるか、またはその中の任意の態様で真実ではないか、または不正確である。(3)信用状条項に適合しない為替手形または他の伝票を提示する任意の開証行は、信用状に基づいて支払うことができ、または(4)任意の他のイベントまたは状況は、上記のいずれの場合に類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合、これらのイベントまたは状況は、借入者の本信用状項目における義務の法律または平衡法上の解除または相殺権の提供を構成することができる。行政エージェント、融資者、開証行、またはそれらの任意の関連先は、任意の信用状の発行または譲渡、または信用状による支払いまたは支払いができなかった(前項で示された任意の場合にかかわらず)、または信用状の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延、技術用語の任意の解釈誤り、または開証行が制御できない任意の結果のために任意の責任または責任を負うことはない。しかし、前述の規定は、信用状の下で提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に、借り手が受けた任意の直接損害(特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律の許容範囲内でそのクレームを免除する)と解釈してはならず、当該借り手に対する責任を免除する。双方は、いかなる開証行にも重大な不注意や故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、その開証行は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意する。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面上に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、発行行は、そのような伝票がそのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知または情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れて支払うことを拒否することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していない場合には、そのような伝票を自己決定することができる。

(G)支払い手続きを整備する.各発行行は、伝票を受け取った後、信用状の下で支払い要求を代表すると言われるすべての伝票を直ちに審査しなければならない。発行銀行は迅速に電話(ファックス方式で確認)で行政エージェントの支払い要求を通知し、発行行がすでに通知されたかどうか、またはその通知に基づいて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならない。行政エージェント行は通知を受けた後、直ちに電話(ファックスで確認)で借り手に通知しなければならないが、開証行または行政エージェント行は通知を出すことができなかったか、または通知を出すことができず、借り手がこのような信用証支払いについて当該開設行および貸金人に支払う義務を解除しない。

(H)中期利息を支払う。いずれかの信用状発行銀行が任意の信用状金を支払う場合は、借り手がその信用状金を支払う日に当該信用状支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は、その信用状支払いの日から(当該日を含む)利息を計上しなければならないが、その償還期限が含まれておらず、当時ABRローンに適用されていた年利で支払われた日であるが、借り手が本節(E)項の満了時に当該信用状支払いを返済できなかった場合は、第2.10(D)条が適用される。本項に基づいて利息を計算するには開証行口座に記入しなければならないが、年月日及びそれ以降に計算しなければならない利息は除く

いかなる貸金者も，本節(E)項に基づいて開証行に支払う金は，その支払いの範囲内で当該貸金者が負担しなければならない。

(一)現金質権をサポートする。任意の違約事件が発生し、継続している場合、借り手が行政代理、任意の開証行、または必要な融資者(または、ローンの満期日が加速した場合、LCリスクの開放が総LCリスク開放の50.0%を超える貸金者)が、本項の規定により現金担保を格納する通知を要求する営業日に、借り手は現金担保を提供すべきであり、金額は、その日までのLCリスク開放口の103%に相当し、その任意の課税および未払い利息を追加する。ただし、第7条(H)又は(I)項に記載された借り手に対するいかなる違約事件が発生すると、そのような現金担保への入金義務は直ちに発効しなければならず、このような保証金は直ちに満了して支払わなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。このような現金担保品は、本協定第2項の借り手の義務を支払及び履行する担保として行政代理が保有しなければならない。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金の投資は行政代理が自ら選択及び全権を適宜決定し、そして借り手が自らリスクと費用を負担しなければならず、そうでなければ、当該等の預金は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政代理は、当該口座中の金を、適用された開証行が返済されていない信用状支払いに使用し、かつ、そのように使用されていない範囲内で、借り手が当時の信用状リスクの償還義務を満たすために保有しなければならない、又は、ローンの満期日が加速した場合(ただし、各開証行の同意を得なければならない)場合は、借主が本協定項の他の義務を履行するために適用される。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後の3営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、借主に返金されなければならない。

(J)開証行を交換する。任意の開証行は借り手、行政代理行、置換された開証行と後任の開証行の間で書面合意を達成し、いつでも交換することができる。行政エージェントは、任意の開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.09(B)節の規定に従って、置換された開証行口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に，(1)その後に発行される信用状については，(1)相続開証行は，本プロトコルの下で発行された行のすべての権利と義務を有するべきであり，(2)本プロトコルで言及されている“開証行”は，当該継承行または任意の以前の開証行，またはその継承行およびすべての以前の開証行を指すものとみなされ，文脈に応じて決定されるべきである。本契約項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコルの下で置換前に発行された信用状に対するすべての権利と義務を継続して所有すべきであるが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

(K)開証行の辞任を要求する。任意の発行行は、当該発行行(またはその適用関連会社)が本契約項の下で約束されたいつでも辞任しないことをもはや保有しなくてもよい。行政代理は開証行の任意のこのような辞任を貸主に通知しなければならない。本合意項の下で開証行が辞任した後、辞職開証行は依然として本協定の当事側であり、引き続き開証行は本合意項の下でそれが辞任前に発行した信用状のすべての権利及び義務を有しているが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

(L)は信用状請求とみなされる.借り手は時々要求することができる(“信用状請求とみなす”)：(I)本プロトコルに従って発行された未発行信用状は、発行されていない信用状とみなされる

開設されていない信用状は終了とみなされ、本プロトコル項目の下で信用状として発行される(“信用状の発行”とみなす)。信用状とみなされるこのような請求は、適用される信用状を決定しなければならない。その中で規定されているものは、信用状の終了とみなされるか、または信用状の発行とみなされ、各行政エージェントおよび適用開証行の書面同意(同意は自己決定によって拒絶することができる)を事前に取得しなければならず、いずれかが信用状発行とみなされる場合は、第4.02節に規定する条件を満たし、その同意を受けた後に発効しなければならない。

第2.20節は判決通貨を規定する。任意の裁判所で判決を得るためには、借主が本契約項の下で満期になるべき支払通貨(“指定通貨”)を別の通貨に両替する必要があり、双方の当事者は、公平な取引に適用される正常な銀行手続きに従って、最終的に控訴できない判決が下される前の営業日に、行政代理は、このような他の通貨を用いて行政代理の主要事務室で指定された通貨の為替レートを購入することができる。借り手は、本契約項の下で、行政エージェント、任意の開証行または貸金人への任意の金に対応する義務は、指定された通貨以外の通貨で任意の判決を下しても、行政エージェント、開証行または貸金人が、当該別の通貨で支払うべきであると判定された任意の金を受信した営業日内にのみ、当該行政エージェント、当該開設行、またはその貸手は、正常、合理的な銀行手続きに従って、当該別の通貨で指定された通貨を購入する範囲内で解除することができる。このように購入された指定通貨の金額が、最初に指定された通貨で行政エージェント、開証行、または融資者に支払われるべき金額よりも少ない場合、借り手は、単独の義務として、行政エージェント、開証行、または融資機関のこのような損失を賠償するために有効にそうすることができ、そのように購入された指定通貨の金額が(A)最初に行政エージェントに支払われるべき金額を超える場合、開証行または貸手が指定された通貨を使用し、(B)第2.15(C)項に従って超過部分を非比例的な支払いとして貸主に割り当て、他の貸手と分担する任意の金額である場合、行政エージェント、開証行、または融資機関は、超過部分を借り手に送金することに同意する。

第三条
説明と保証

親会社と借り手は(場合によっては)貸手に声明し、保証する

節3.01：組織；権力。親会社及びその付属会社はすべてその組織が所属する司法管轄区の法律に基づいて組織或いは構成とし、有効に存在及び(当該等の司法管轄区の適用範囲内で)信用が良好であり、すべての必要な権力と権力を持ってその現在行われている業務を経営し、しかも個別或いは全体的にこのように行動できない限り、合理的に重大な悪影響を招くことを期待することはなく、資格を持つ各司法管轄区で業務と信用良好を展開する資格がある。

3.02節では許可が規定されている；実行可能である.これらの取引は、借り手及び各保証人の会社又は他の組織の権限の範囲内であり、必要に応じてすべての必要な会社又は他の組織の正式な許可を得ており、また持分所有者行動をとることができる。借り手と保証人のそれぞれはすでに正式に署名し、その所属する各ローン文書を交付し、各このようなローン文書はその法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、適用される破産手続きを遵守しなければならない

破産、再編、執行の見合わせ、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律は、衡平法の一般的な原則を遵守しなければならないが、衡平法の手続きにおいても法律的にも考慮されなければならない。

3.03節は政府の承認を説明する；葛藤はない。取引(A)いかなる政府当局のいかなる同意や承認、登録または届出、または任意の政府当局の他の行動も必要としないが、以下の場合を除く：(I)すでに取得または作成され、十分な効力を有するもの、および(Ii)承認、同意、登録、届出または他の行動が合理的に予想されて重大な悪影響を与えることはなく、(B)合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、適用される法律または法規またはいかなる政府当局のいかなる命令にも違反しない、(C)いかなる憲章にも違反しない、親会社又はその任意の付属会社の定款又はその他の組織文書は、(D)合理的に予想されて重大な悪影響を与えない限り、親会社又はその任意の子会社又はその資産に拘束力のある任意の契約、合意又は他の文書((C)項に記載の合意及び文書を除く)の違約に違反したり、親会社又はその任意の子会社に任意の金を支払うことを要求する権利を生じさせたりすることはない。および(E)親会社またはその任意の子会社の任意の資産を生成または適用することはない(証券書類に従って生成された留置権または第6.02節に従って許可された留置権を除く)。

3.04節は財政状況を説明する；実質的な不利な変化はない。

(A)借り手はこれまでに(I)借り手が2019年9月30日と2020年9月30日までの財政年度の連結貸借対照表と関連する総合経営及び全面赤字報告書、2019年9月30日及び2020年9月30日までの財政年度の連結メンバー(赤字)権益変動表及び合併現金流動表、及び(Ii)その簡明総合貸借対照表及びそれに関連する簡明総合経営報告書及び全面赤字簡明総合メンバー(赤字)権益変動表を行政代理に提供してきた。また，2020年12月31日，2021年3月31日，2021年6月30日までの財政四半期末と当該財政年度までの過去部分の簡明総合キャッシュフロー表を示した。当該等の財務諸表は、公認会計原則に基づいて、各重大な面で借主及びその合併付属会社に当該期日及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に列記する。

(B)2020年9月30日以降、実質的な悪影響が生じることは、いかなるイベント、開発、または状況が発生したか、または合理的に予想されるであろう。

3.05節ではPropertiesを紹介した.

(A)親会社及びその付属会社が、その業務に関連するすべての不動産及び有形個人財産に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益又は使用権を有することを確保するが、所有権上の微小欠陥が、現在行われている業務の業務を妨害しないか、又はそのような財産を所期目的又は第6.02節で許可された留置権として使用することができないが、個別又は全体がそうでなければ、合理的な予想は重大な悪影響を与えない

(B)親会社およびその子会社の各々が、それが現在行われている業務のすべての知的財産材料を使用する権利を有するか、または有効に使用することを保証し、単独または合計して所有または使用する権利がない限り、6.02節で許可された留置権以外のすべての留置権の影響を受けず、かつ、親会社およびその子会社がそのような業務を経営しているか、またはそのような知的財産権を侵害しない、不適切な使用、または他の方法で他の人の権利を侵害しないが、そのような権利侵害行為は除外される

流用、または侵害行為は、個別的であっても全体的であっても、実質的な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される。

3.06節は訴訟と環境事項を規定する。付表3.06に記載されていることを除いて、任意の仲裁人または政府当局は、親会社または借り手に対していかなる訴訟、訴訟または手続きを提出しないか、または親会社または借り手が知っている限り、親会社または借り手に書面の脅威(“停止および停止”手紙および特許許可取得の招待状を含む)、または親会社またはその任意の付属会社に対して、以下の合理的な予想される行動、訴訟または法的手続きを行う：(I)個別または全体が重大な悪影響をもたらすか、または(Ii)本合意、任意の他の融資文書または取引に関連する。

(A)親会社またはその任意の付属会社は、(I)任意の環境法を遵守することができなかったか、または任意の環境法に規定されている許可証、許可書または他の承認を取得、維持または遵守することができなかった、(Ii)任意の環境責任を担っているか、または(Iii)任意の環境責任に関する任意の請求通知を受けているが、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼさない事項を除外する。

3.07節では法律と合意の遵守が規定されている；違約はない。親会社およびその子会社は、そのまたはその財産および権利に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令、ならびにそれまたはその財産および権利に拘束力のあるすべての契約、合意および他の文書を遵守しており、単独または全体的に遵守できない限り、合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことはない。約束に違反することはなく、まだ続いている。

3.08節は投資会社の地位を説明する。親会社またはそのどの子会社も、1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”に登録する必要もない。

3.09節では保証金株を紹介した。親会社またはその任意の付属会社は、主にあるいはその重要な活動の一つとして、保証金株を購入または保有するために信用を発行する業務に従事している(取締役会が発行した規則U及び規則Xの意味に従って)。

3.10節では税金が規定されている。付表3.10に記載されているか、または合理的に予想されて重大な悪影響を招くことがないことを除いて、(I)親会社およびその子会社の各々が、親会社およびその子会社の収入、財産または経営に必要な提出に関するすべての納税申告書および報告書の提出を直ちに提出したか、(Ii)当該等の申告書は、すべての重要な点において、親会社およびその子会社がその関連期間全体としてのすべての納税責任を正確に反映し、(Iii)親会社およびその子会社の各々が納付したか、またはその納付すべきすべての税金を納付するように促す。親会社またはその付属会社(何者に適用されるかによる)は、公認会計原則に従ってその帳簿上に十分な準備金を確保した税項を除外した。

3.11節でERISAを紹介した。

(A)各計画が形式的および運用的にその条項に適合し、ERISAおよび規則(規則条文に限定されないが、これらの条文は任意の意図的な税務優遇に必要である)および他のすべての適用された法律および法規に適合することを保証するが、遵守されていない場合には、合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことはない。“基準”第401(A)に基づいて、条件に適合する各計画(および各関連信託)は、すべてをカバーする“基準”第401(A)および501(A)条の要件に適合することを示す米国国税局の有利な決定書を受け取った

適用税法の変更は、または米国国税局の好評価書を受信した主計画またはプロトタイプ計画からなり、決定の日から決定に悪影響を及ぼすいかなる場合も発生しない(または、未確定計画の場合、有利な決定関数の発行に重大な悪影響を与える場合、またはその資格に重大な悪影響を与える場合は発生しない)。個別または全体的に合理的な予想がいかなる実質的な悪影響ももたらさない以外に、いかなるERISAイベントも発生しないか、または合理的な予想が発生する)。

(B)合理的に実質的な悪影響を与えないことが予想されない限り、どの計画にも資金源のない年金負債が存在しないことを確実にする。

(C)借入者、任意の付属会社、または任意のERISA関連会社には、任意の供出義務または累積供出義務がないか、または与えられるか、または本保証を付与または累積する日の直前の5つの例年のいずれかの年以内に、任意の多雇用主に計画的に資金を供給する義務はない。

(D)計画または計画に関連する訴訟、訴訟またはクレームが決定されていないこと(従来の福祉クレームを除く)、または借り手に知られている限り、任意の子会社または任意のERISA関連会社が脅威にさらされており、任意の計画に対して成功的に主張されることが合理的に予想され、成功した主張が成功した場合、単一または全体が任意の実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

(E)借り手、その子会社、およびそのERISA関連会社が法律に規定された適用期間内に、それぞれ計画または多雇用主計画の条項、または計画または多雇用主計画への入金を要求する任意の契約または合意規定の適用期間内に、法律に基づいて要求される各計画および多雇用主計画にすべての貢献をした場合、任意の個別または全体が遵守されていないことが合理的に予想されない限り、実質的な悪影響をもたらさない。

(F)“規則”第412節またはERISA第302節の規定によれば、“規則”第412節またはERISA第302節または304節に示す任意の償却期間の延長を申請または受信する計画はない。借り手、任意の子会社、および任意のERISA関連会社は、ERISA第4062(E)条の規定により施設の運営を停止しておらず、ERISA第4063条の規定により主雇用者として脱退していないか、またはERISA第4064(A)条に制約されているいかなる計画への資金提供を停止していない。借り手、任意の付属会社、または任意のERISA共同経営会社は、合理的な予想が重大な悪影響を招くことがない限り、PBGCに任意の負債を生じることは一切ないが、正常な過程で保険料に対応する任意の責任または合理的な予想が重大な悪影響を招かない他の負債を除いて、規則またはERISAによって借り手または任意の付属会社または任意のERISA共同経営会社の資産にいかなる留置権も存在しないか、または借り手が知っている限り、任意の計画によって留置権を生じる可能性が高い。借り手、任意の子会社、または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069または4212(C)条によって合理的に予想される取引に参加していない。

(G)各非米国計画が、合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさない限り、その条項およびすべての適用された法律、法規、規則、法規および命令の要件に適合しており、必要に応じて適用される規制機関と良好な信頼を維持することを確実にする。合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさない場合を除いて、非米国計画に必要なすべての寄付がタイムリーに行われた。借り手またはその任意の子会社は、合理的な予想が重大な損失をもたらさない限り、米国ではない計画の終了または脱退のためにいかなる義務も負っていない

不利な影響。各非米国計画下の計算すべき福祉負債(帰属するか否かにかかわらず)の現在値は、借主が最近終了した財政年度終了時に精算仮定に基づいて決定され、各精算仮説は、合理的であり、合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさない限り、非米国計画がそのような福祉負債に割り当てることができる資産の現在値を超えない。

3.12節は情報開示を規定する。

(A)このように提供された他の情報が修正または補完された後、親会社または借り手の任意の担当者が行政エージェントまたは任意の貸金人に提供する、そのように提供された他の情報によって修正または補足されたすべての書面情報(適用される任意の予測財務情報、推定、予算、展望報告書、および一般的な経済または業界の具体的な性質を有さない情報を除く)、および親会社が米国証券取引委員会に提出された公開文書に開示された任意の情報を全体として、いかなる重大な事実に対する誤った陳述を含まないか、または任意の陳述を行うために必要な重大な事実を考慮して、これらの陳述がどのような場合に行われたかを考慮して、実質的な誤解はありませんしかし、いかなる予想財務資料について言えば、親会社と借り手(どの者が適用するかによって決まる)はこのような資料が当時合理と考えられていた仮説に基づいて作成されたことだけを示している(いうまでもなく、このような予想財務資料及び未来に提案及び行う予定の活動に関するすべての資料は、その性質は展望性陳述に属し、そして重大な不確定要素及び或いはある事項の影響を受け、その中の任意の事項はすべて親会社と借り手がコントロールできるものではない。任意の特定の予測が達成されることは保証されず、任意のこのような予測財務情報がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果とは大きく異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性がある)。

(B)有効日まで、借り手の知る限り、第4.01(H)節に規定される範囲内で、有効日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明書に含まれる情報は、すべての重要な点で真実で正しい。

3.13節では2つの子会社が規定されている。付表3.13は、発効日までのすべての子会社のリストと、(A)親会社および借り手(例えば、適用される)の(直接または間接)所有権パーセンテージ、および(B)その子会社が保証人であるか、または除外された子会社であるかを示す。個別或いは全体が重大な悪影響を招くことがない合理的な予想を除いて、親会社及び借り手のすべての付属会社の株式或いはその他の所有権権益(何者の適用に応じて)はすべて十分に配当金を納めており、評価する必要がなく、そして親会社及び借り手(誰が適用するかによって決まる)が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権もないが、第6.02節で許可された留置権は除外する。

3.14節では支払能力が規定されている。発効日には、親会社及びその合併付属会社がその日に発生した任意の融資が発効した後、債務返済能力を有することになる。

3.15節は反テロ法に関するものだ。

(A)親会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの取締役、高級職員または従業員、または(Y)親会社または借り手、親会社の任意の代理人または付属会社、借り手、または任意の身分で設立されるクレジットスケジュールに従って行動するか、またはそこから利益を得る任意の付属会社は、以下のいずれにも属さない

(I)2001年9月24日に施行されたテロ支援に関する行政命令13224号(“行政命令”)添付ファイルに記載されている、または他の方法で行政命令によって拘束されている者を起訴する

(Ii)行政命令添付ファイルに記載されているいずれかの所有または制御されている者、または誰かを代表して行動する者、または他の方法で行政命令の規定により制限されている者を逮捕する

(3)テロリズムまたはマネーロンダリングに関連する適用法(総称して“反テロ法”と総称される)の任意の法律要件に基づいて、任意の貸手がそれといかなる取引を行うか、または他の方法で任意の取引に従事することを禁止する

(4)行政命令によって定義された“テロ”を犯し、脅威または共謀して実施または支援する人を逮捕する；または

(五)処分された者を逮捕する。

(B)米国法の許可に加えて、(I)上記3.15(A)(I)-(V)節に記載された者と任意の業務を行うか、または上記3.15(A)(I)-(V)節に記載された者に資金、貨物またはサービスを提供するか、または上記者の利益のために資金、貨物またはサービスの任意の寄付を受けるが、米国法で許可されている場合を除き、(Ii)行政命令に従って封鎖された任意の財産または財産権益に関連する任意の取引に従事するか、または他の方法で従事するか、または行政命令に従って封鎖された任意の財産または財産権益に関連する任意の取引に従事するか。または(3)いかなる逃避または回避に従事するか、または反テロ法に列挙された任意の禁止に違反することを回避または回避することを意図した取引に従事または共謀する。

(C)親会社が、その子会社または付属会社が融資または信用状の収益を使用することを許可しない限り、または上記3.15(A)~(V)節で説明したいずれかの者に、上記3.15(A)~(I)~(V)節で説明したいずれかの者の活動を支援するために、または他のいかなる他のテロ対策法または本協定のいずれか一方に違反する制裁の方法で、そのような収益を上記3.15(A)~(V)節に記載されたいずれかの者に提供することも許されない。

3.16節は反腐敗法と制裁措置を規定する。

(A)借主またはその任意の子会社、または親会社に知られているように、借り手またはその任意の子会社、または親会社に知られている限り、借り手およびその任意の付属会社は、融資または信用状の任意の収益を直接または間接的に使用してはならず、任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の人に任意の金を直接または間接的に使用してはならず、業務を取得、保留または指導したり、いかなる不正な利益を得たりしてはならず、1977年の米国“海外腐敗防止法”(改正された)または任意の適用された反腐敗法に違反する。

(B)親会社が実施され、有効な政策及び手続を維持しているか否かは、親会社、借り手、そのそれぞれの子会社及びそのそれぞれの取締役、役人、従業員、関連会社及び代理人が反腐敗法律及び適用された制裁を遵守し、親会社、借主、そのそれぞれの子会社及びそのそれぞれの取締役、役人及び従業員を確保し、親会社、借り手、そのそれぞれの付属会社及び代理人に知られており、すべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守している。

3.17節にセキュリティファイルを列挙します。証券文書(オーストラリア担保協定を除く)は、貸金者の利益のためにその中に記載された担保及びその収益のために、合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益(第6.02節で許可された留置権の制約を受ける)を効果的に設定する。担保協定が担保しなければならない任意の持分を規定する場合(オーストラリア

担保契約)は、このような持分を代表する株式証明書が行政エージェントに交付された場合(正しい記入及び署名された株式授権書又は裏書きとともに)、担保プロトコルに記載されている他の担保の場合、担保プロトコル付表3に規定する融資声明及び他の文書が担保プロトコル付表3に指定された事務所に適切な形で提出された場合、担保プロトコルは、完全な留置権、及び担保権益(第6.02節で許可された留置権の制約)を構成しなければならない。貸金先のこのような担保及びその収益における所有権及び権益(本プロトコル及び証券文書に基づいて完全な範囲内である)は、義務の担保として、それぞれの場合、その権利は、他の人よりも優先される(第6.02節で許可された留置権を除く)が、このような留置権は、(I)融資報告書を提出し、(Ii)証券文書質権に基づく持分の株式証明書を行政エージェントに交付し、持分書又は裏書きを添付することにより改善することができる。(Iii)米国特許商標局または米国著作権局(状況に応じて)と締結された知的財産権保証協定の記録。

3.18節はオーストラリアの陳述を規定する。オーストラリアの融資先については

(A)オーストラリア担保協定への適用：オーストラリア担保合意に基づいて設定された担保権益が一旦署名されると、その明示的に設定された合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益が発生し、その順序と優先権は明示的に適用される財産よりも高く、いずれの場合も、平衡法、印紙税と登録原則、訴訟時効と債権者の権利に影響を与える一般法律を遵守しなければならない。

(B)首席受託者。それは、融資先またはその正常な取引活動中に生成された任意の信託になる前に、書面で行政エージェントに開示され、受け入れられない限り、任意の信託または和解の受託者ではない。

(三)関係者の福祉と経済援助を提供する。同社はオーストラリア会社法第2 Eまたは2 J.3章に違反することもなく、一方としてのいかなる融資文書を締結したり、一方であるいかなる融資文書に関連するいかなる取引にも参加しないが、いかなる違反行為も重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない

(D)税収整備の推進。当社またはオーストラリアに登録して設立された他の任意の付属会社は、行政代理(合理的な行動)で満足な形で、オーストラリア税収共有協定またはオーストラリア税金融資協定を実質的に締結しない限り、オーストラリア総合税務グループのメンバーではない

第四条
条件.条件

4.01節は発効日を規定する。貸主が融資を行う義務及び発行銀行が信用状を発行する義務は、次の各条件が満たされる(又は第10.02項により免除される)日までに発効してはならない

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)当事者に代わって署名された本プロトコルのコピー、または(Ii)行政エージェントが本プロトコルの署名ページに署名したことを証明するために、本プロトコルの署名ページを合理的に満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページを含むことができる)を本プロトコルの各々から受信しなければならない。

(B)さらに、行政エージェントは、(I)借主、親会社、および他のすべての米国融資者によって署名および交付された保証プロトコルを受信しなければならない。その形態および実質は、行政エージェントによって合理的に受け入れられ、(Ii)保証プロトコル第4.8(J)節に要求される各短い知的財産保証プロトコルに従って、(Iii)表4.01(B)および(Iv)に記載された各外国保証プロトコルを添付し、(Iv)借主が発効日の少なくとも5つの作業前に署名した各貸主が受取人に付記を要求する手形。

(C)行政代理は、(I)融資当事者である弁護士Latham&Watkins LLP、(Ii)Gilbert+Tobinを融資者とするオーストラリア弁護士、および(Iii)(1)Weil，Gotshal&Manges LLP(ミュンヘン)を融資先とするドイツ弁護士、および(2)Latham&Watkins LLP(ミュンヘン)の融資当事者であるドイツ弁護士の有利な書面意見(行政エージェントと融資者への有効日を明記)は、いずれの場合も、その形態および実質は行政エージェントを合理的に満足させるものである。借り手は一人一人の弁護士に上記の意見を要求します。

(D)行政代理は、(I)借主および保証人取締役会決議の核証明書の写し(またはオーストラリアの融資者の場合、決議書の抜粋)、各種類の融資者が属する融資文書によって想定される取引を承認し、その融資者が発効日に交付されるであろうそのような融資文書の署名および交付、ならびに融資文書に関連する他の必要な組織行動および政府承認(ある場合)を証明するすべての文書、ならびに各オーストラリアの融資者について、会社の利益宣言と(Ii)行政エージェントが合理的に要求する保証人と借り手の組織、存在と良好な地位に関するすべての他の文書、および本プロトコルで行われる取引の許可を提供する。

(E)行政エージェントは、借入者および各保証人(オーストラリアの融資者の場合、取締役)の秘書またはアシスタント秘書(または他の同等の役人)の証明書を受信し、エンティティが一方の融資文書として署名することを許可されたエンティティの上級者の名前および真の署名を証明しなければならない。この文書は、エンティティによって発効日に交付され、本プロトコルの下で発効日に交付される他の文書である。

(F)行政代理は、(I)借り手の総裁、総裁副主任又は財務官代表借り手が署名した証明書を受信し、有効日までが第4.02節(A)及び(B)段落に記載された条件に適合することを確認し、(Ii)借主の首席財務官が借り手を代表して署名した証明書を受領し、発効日まで、親会社及びその子会社であることを証明しなければならない。これに関連して招いたいかなる債務や義務を履行した後には，支払能力がある.

(G)貸主の場合、行政代理及び手配者は、有効日に借り手が支払うべきすべての費用を受信しなければならず、借り手は、有効日または前の少なくとも3営業日前に、請求書が償還すべきすべての費用を提示しなければならない。

(H)：(I)行政代理は、施行日の少なくとも5営業日前に、任意の貸主の合理的な要求のすべての文書および他の情報を受信しなければならない。これらの文書および情報は、銀行監督機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“米国愛国者法”を含む)に基づいて要求しなければならない。および(Ii)借り手が“実益所有権条例”の下の“法人顧客”になる資格がある範囲内で、施行日の少なくとも3日前に、以下の条件を満たす貸手のいずれかである

有効日の少なくとも10日前に借主に書面通知を発行し、借り手の利益所有権証明が当該受益所有権証明を取得したことを要求する(ただし、貸手が本協定の署名ページを署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たしているとみなされる)。

(I)行政代理は、(I)借主が、このような財務諸表の発効日を少なくとも90日前に取得する前の最近2つの財政年度の監査された総合財務諸表を受信しなければならない。(Ii)借主は、本項(I)第2項に従って提出された最新の財務諸表の日の後、及びそのような財務諸表の発効日の少なくとも45日前の四半期毎の監査されていない中期総合財務諸表、並びに(Iii)親会社及びその子会社が2025年9月30日までの財政年度内に合理的かつ詳細な予測を受けなければならない。

(J)任意の融資先またはその代表が所有するすべての未償還持分(証券を除く)は、担保プロトコルまたは外国保証プロトコルに従って質されなければならず、行政エージェントは、空白裏書の明記されていない日付の株式書または他の譲渡文書(およびFluence Energyシンガポールプライベート株式会社に関する株式)と共に、そのすべての持分を表す証明書または他の文書を受信しなければならない。発効日から5(5)営業日(または行政エージェントがその合理的な適宜決定権で承認する他の期限)に遅れない。

(K)行政エージェントが各借り手に関する最近の留置権照会結果を受信したべきであり、このような検索は、借り手側の任意の資産に対する任意の留置権を示してはならないが、第6.02節で許可された留置権または行政代理人の合理的に満足した文書に従って発効日または発効日前に解除された留置権は除外される。

(L)証券ファイル要件または行政エージェントがアーカイブ、登録または記録を合理的に要求する各ファイル(任意の“統一商法”融資声明(または別表4.01(L)に規定されている適用法律下の類似届出を含む)については、融資者の利益のために、その中に記載された担保に対して完全な留置権を確立し、任意の他の人よりも優先的または優先的に(第6.02節で明確に許可された留置権を除く)、適切な形態でアーカイブ、登録または記録を行うべきである。

(M)S-1表登録宣言(手配者の承認を得たが、手配者の同意を得ない限り、手配者または貸金者の利益に重大な不利益を与えるいかなる変更も行うことができない)、米国証券取引委員会によって発効が宣言された親会社A類普通株販売が完了し、少なくとも600，000，000ドルの現金収益総額を生成しなければならない。

(N)行政エージェントが合理的に満足した返済および株主ローン合意を終了させる証拠を提供する。

(O)オーストラリア融資先については、オーストラリア融資側秘書または取締役がオーストラリア融資先を代表して署名した証明書に、発効日を明記し、確認する

(I)“オーストラリア会社法”第95 A条については、オーストラリアの貸主が支払能力を有しているか否かを証明し、財務文書の下での義務の署名及び履行後、このような支払能力を継続しないことを疑う理由はない

(Ii)“オーストラリア会社法”第2 E章は、オーストラリアの貸金側が一方の融資文書項目の下のいかなる義務としても履行することを阻止しないことを確実にする。

行政エージェントは、発効日を決定的かつ拘束力を有する借り手および貸手に通知しなければならない。第8条に規定する一般性を制限することなく、本節で規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名された各貸主は、行政エージェントがその反対意見の提案発効日を規定する前に、その貸金者の通知を受けなければならない、本協定に従って貸金者の同意、承認、受け入れ又は満足を要求する各文書又は他の事項とみなされなければならない。

4.02節では個々の信用イベントを紹介した.各貸手が借入時に融資を発行する義務(ただし、本4.02節で示した“借金”を構成すべきではないが転換または継続)、および開証行発行、更新または延長の任意の信用状の義務を適用するには、以下の条件を満たさなければならない(または要求された貸金人によって免除される)

(A)本契約及びその他の融資書類に記載されている親及び借入者の陳述及び担保(場合に応じて)は、借入の日又は信用状の発行、継続又は延期の日(場合に応じて)は、すべての重要な点において真実でなければならないが、(I)本節において、第3.04(A)節に記載の陳述及び担保は、第(A)項及び第(B)項に基づいて提供される最新の報告書をいうが、第(B)項に基づいて提供されていない監査されていない財務諸表をいう。第5.01節の年末監査調整および無脚注)、(Ii)陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されている場合、陳述および保証は、より早い日付までのすべての重要な態様で真実かつ正しいべきであり、(Iii)その陳述および保証がそのテキスト中で重要性によって制限または修正された場合、それはすべての態様で真実で正しくなければならない。そして

(B)借金または信用状の発行、継続または延期(場合によっては)が発効したときおよび後に、いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならない。

(C)借入者は、当該借入又は信用状(場合に応じて)が発効したとき及びその後、直ちに第6.10(I)(X)条を遵守しなければならない。

信用状の毎回の借用及び毎回の発行、更新又は延期は、信用状の日付まで、本項(A)、(B)及び(C)第2項に規定する条件の陳述及び保証を満たしているとみなされなければならない。

第五条
平権契約

次の各項目の満了または終了前に、(Ii)各ローンの元金および利息、ならびに本契約項の下のすべての他の債務(未償還信用状支払いを含むが、請求されていないまたは債務を含まない)は、全額支払われたか、または他の方法で弁済されなければならず、(Iii)すべての信用状は、(X)満期または終了しなければならず、いずれの場合も未解決の引き出しはなく、(Y)最低担保金額以上または(Z)最低担保金額以下の担保または現金とみなされる

適用される開証行、親会社、借り手(状況に応じて)が合理的に受け入れた別の合意に基づいて再発行し、貸主と約束する：

第5.01節では、財務諸表、格付けの変化、その他の情報を紹介します。親会社は行政エージェントに提供する(各貸主に配布)：

(A)親会社の各財政年度終了後に、このような財務諸表を米国証券取引委員会に提出しなければならない日又はその前(又は親会社の各財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会にこのような財務諸表の提出を要求しない場合)、監査された総合貸借対照表及び関連する総合経営報告書及び包括的収益(損失)、株主権益変動及び当該年度末までの現金流量を比較し、前の財政年度の数字を比較する。安永法律事務所または他の公認国家的地位を有する独立会計士(“持続的経営”または同様の資格または例外(報告書の提出日から1年以内に発生する任意の他の債務を含まないか、または本協定の下での財務契約または他の債務項目の約束および融資が満期日または満期日に満了する直前の満期日に関連する資格を含まない場合)によって行われるすべての報告は、監査範囲に制限または例外がない)であり、これらの合併財務諸表は、すべての重要な点で公平に親会社の財務状況および経営結果を報告することを旨とする。その子会社は合併に基づいて公認会計原則に従って一貫して適用されている

(B)親会社の各財政年度前の3つの財政四半期が終了した後に、このような財務諸表を米国証券取引委員会に提出する日又は前(又は米国証券取引委員会にこのような財務諸表の提出を要求しない場合は、親会社の各財政年度前の3つの財政四半期終了後45日以内)、その総合貸借対照表及び関連する総合経営報告書及び全面的な収益(損失)、株主権益変動及び当該財政年度末及び当該財政年度当時の過去部分の現金流量；それぞれの場合、比較形式で前の財政年度の1つまたは複数の対応する時期(あるいは貸借対照表について言えば、前の財政年度終了時)の数字を列挙し、すべての数字はその1人の財務官によって承認され、一貫して適用されている公認会計原則に従って、すべての重要な面で親会社とその子会社の総合基礎上の財務状況と経営結果を公平に反映するが、正常な年末監査調整と脚注を加えなければならない

(C)上記(A)又は(B)項に従って任意の財務諸表を交付すると同時に、借り手の財務官の証明書は、その実質的な形態が本文書に添付されている添付ファイルFの形式である：(I)違約が発生したか否かを証明し、違約の日に継続しており、違約が発生し、違約の日に継続している場合は、違約の詳細及び講じられた又は講じられたいかなる行動を具体的に説明する。(Ii)第6.10条を遵守していることを証明する。(Iii)3.04節に示す監査財務諸表の日付から発生した任意のGAAP変化が、これらの財務諸表に影響を与えるか否か、および一定の範囲内で、証明書に伴う財務諸表に対する変化の影響を具体的に説明し、(Iv)発効日または第5.01(C)節に交付された最近の証明書の発効日以来、親会社およびその子会社によって取得された任意の特許、登録商標または登録著作権を発行したリストを示す。(適用者に準じて)証明書の発効日または日付(適用者を基準とする)に担保に含まれていない知的財産権(知的財産権の任意の出願を含む)

(D)1934年“証券取引法”第13又は15(D)節(場合により定める)に従って親会社又は任意の子会社又は任意の政府当局が上記委員会の任意又は全ての機能を継承することを開示した後、米国証券取引委員会に提出されたすべての定期報告及びその他の報告、委託書及びその他の材料の写し

いずれの場合も、本プロトコルに従って行政エージェントに渡す必要はない

(E)任意の合理的な書面要求(任意の電子メッセージを含む)を提出した後、(I)行政代理または任意の貸金者(行政エージェントを通して)合理的に要求することができる親会社または任意の付属会社の運営、業務および財務状況に関する他の資料、または本協定または任意の他の融資文書を遵守する他の資料、および(Ii)行政代理人または任意の貸金人が適用される“あなたの顧客を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規を遵守するために合理的に要求される資料および文書は、“愛国米国者法”および“実益所有権条例”を含むが、上記の場合を除いて、親会社またはその任意の子会社は、(A)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成すること、(B)法的または親会社またはその子会社に法的拘束力を有する任意の第三者契約を適用して、行政エージェントまたは任意の貸金人(またはそれらのそれぞれの代表)への開示を禁止すること、または(C)弁護士、顧客または同様の特権を有するか、または弁護士の仕事の成果を構成する任意の文書、情報または他の事項の開示を要求してはならない。

第5.01(A)節または第5.01(B)節にしたがって交付された情報は、電子的に配信することができ、そのような場合、借り手または親が借り手または保護者を代表して貸手および行政エージェントのアクセスが許可されたインターネットまたはイントラネットウェブサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理後援)上にそのような情報を掲示した日とみなされるべきである。

上記の規定にもかかわらず、第5.01(A)節または第5.01(B)節に規定される義務は、(A)親会社(または任意の他の親会社)または(B)親会社または借り手(または任意の他の親会社)の当該条項によって要求される適用財務諸表または他の情報、または(B)親会社または借り手(または任意の他の親会社)がそれぞれの場合、米国証券取引委員会または任意の証券取引所に提出される10-Kまたは10-Q表(具体的な状況に応じて決定される)によって履行することができる。ただし、第(A)項及び第(B)項のいずれについても、行政代理人が合理的な要求をした後、(I)当該等の財務諸表が第5.01(A)又は5.01(B)節に交付され、親会社に関係している限り、当該等の財務諸表には総合資料が添付され、親会社に関する資料と借り手に関する独立資料との差異を合理的に詳細に説明すべきである。合併情報は、借り手の担当官がその陳述が公平であることを証明しなければならず、(Ii)このような陳述が第5.01(A)節に要求された陳述の代わりに提供された場合、このような陳述は、国の認可された地位を有する独立公認会計士事務所の報告及び意見を添付しなければならず、この報告及び意見は、第5.01(A)節に規定する適用要件を満たすべきである。

5.02節では，重大なイベントの一時的な通知を規定する.借り手は、以下の書面通知を行政代理(各貸主に配布)に直ちに提供しなければならない

(A)いかなる違約の発生を防止すること

(B)任意の仲裁人または政府当局が親会社またはその任意の付属会社に対して任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提起または展開することを阻止し、これらの訴訟、訴訟または法律手続きが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されること；および

(C)実質的な悪影響をもたらす他のいかなる事態の発生や合理的な予想を禁止する。

本節に基づいて提出される各通知には、借り手の担当官又は他の執行官の声明が添付され、通知を行う必要がある事件又は事態の発展の詳細、及びこれについて取られるか又は取るべき任意の行動を説明しなければならない。

5.03節：存在；業務行為.親会社は、その管轄範囲内の合法的な存在と、その業務の展開に重要な権利、ライセンス、許可、特権、およびフランチャイズ権を保存、更新、十分かつ効率的に維持するために、その各子会社に必要なすべてのことを行うか、または引き起こすことを促すであろう。しかし、(I)上記の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、清算または解散を禁止してはならず、(Ii)親会社またはその任意の子会社は、その権利、許可証、許可証、特権または特許権のすべての効力および効力を保持、継続する必要はなく、そうでなければ、重大な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される。

5.04節では納税問題を規定している.親会社は、親会社又はその収入又は利益又はそれに属する任意の財産に対して徴収されたすべての税金を含むすべての子会社にすべての納税義務を支払うように促すであろう。納付しなければ、合理的に実質的な悪影響をもたらすことが予想され、そうでなければ、延滞又は違約前のすべての合法的なクレーム、及びすべての合法的なクレームとなるが、納税義務を除いて、納付しない場合は、親会社又はその任意の子会社の任意の財産の留置権となり、第6.02節の規定により、これらの財産は許されない。この2つの場合、(A)適切な手順によってその有効性または額に誠実に疑問が提起されない限り、(B)GAAP要求の範囲内で、親会社または子会社がGAAPに従ってその帳簿上に十分な準備金を予約している。

第5.05節：財産の維持；知的財産の保護；保険。親会社は、各子会社に、(A)その業務展開中に使用されるすべての財産を良好な動作状態および状況に維持し、一般損失および死傷事件を除外するが、そうしなければ重大な悪影響を与えない場合を除外する。(B)その事業展開に必要なすべての権利、ライセンス、知的財産権、著作権、商標、商号、特許、ドメイン名、ライセンス、特権、ライセンスおよびその他の権利を全面的に保存、更新し、維持する。(C)財務が健全で信頼性の良い保険会社に保険を提供し、その金額及びリスクは、同じ又は同様の業務に従事しているか、又は借り手及びその付属会社が経営している一般地域に資産を有する会社が通常維持している金額及びリスクと同じである。発効日から十(10)営業日以内(又は行政代理人が適宜承認することができる他の時間帯内)には、融資当事者は、指定行政代理人が貸手損失受取人又は付加被保険者(場合に応じて)の融資当事者が維持する一般商業責任及び商業財産保険証書に関する習慣保険裏書を行政代理人に交付するように手配しなければならない。

5.06節では実質的な合意の維持が規定されている。親会社は、その各子会社に、本プロトコルに添付する表5.06に記載されたプロトコルを全面的に維持し、実施させるであろう。そうしない限り、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される。

5.07節：図書と記録の保護；検査権.親会社は、その各子会社に適切な記録と帳簿を保存させることを促すであろう。その中の項目はすべての重要な点で完全、真実かつ正確であり、米国公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するのに十分である。親会社は、その各子会社が、行政代理又は任意の貸金人(行政代理による要求に基づいて)指定された任意の代表が、合理的な事前通知の下でその財産にアクセスして検査し、合理的な範囲内でその帳簿及び記録を検査及び抜粋することを許可することを促すであろう

必要に応じて、その上級職員および独立会計士とその事務、財務および状況を議論し(ただし、親会社またはその付属会社は、そのような独立会計士との任意の議論に参加する機会を有するべきである)、これらは、すべて合理的な時間および合理的な要求に従って行われる(ただし、違約事件が存在しない場合は、年に1回以下である)。本節でいかなる逆の規定があっても、親会社またはその任意の子会社は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する、(Ii)法律または親会社またはその子会社に対して法的拘束力を有する任意の第三者契約が、行政エージェントまたは任意の貸金人(またはそのそれぞれの代表)への開示を禁止する法律または法的拘束力を有する任意の第三者契約に適用され、(Iii)弁護士、顧客または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する文書、情報または他の事項に制限されてはならない。

5.08節ではERISAイベントを紹介した.借り手は、任意のERISAイベントの発生について、直ちに行政エージェントおよび各貸手に書面通知を提供しなければならず、イベントが単独でまたは発生した任意の他のERISAイベントと共に発生した場合、イベントが重大な悪影響をもたらすと予想される理由がある。

5.09節は法律と協定の遵守を規定する。親会社は、そのすべての子会社に、そのまたはその財産および権利に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令、ならびにそのまたはその財産および権利に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書を遵守させるであろう。単独または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響をもたらさない合理的な予想を達成するであろう。親会社は、親会社、その子会社およびそのそれぞれの役員、役人、従業員、代理人が反腐敗法、反テロ法、制裁の適用を確保するための政策と手続きを維持·実行する。

5.10節では報酬の使用を規定する.融資や信用状の収益は、借り手が承認した株式買い戻し計画による株式買い戻しや、本プロトコルでは禁止されていない買収を含む運営資金や一般会社目的にのみ使用される。任意の融資または信用状によって得られた金の任意の部分は、直接または間接にかかわらず、保証金株式(取締役会規則UおよびXが指す)を購入または保有するために使用されないか、または保証金株を購入または保有するために他人にクレジットを提供するか、またはこの目的のために最初に生成された債務を返金するために使用されない。

5.11節では保証人；追加担保が規定されている。

(A)第5.01(A)又は(B)節(場合に応じて)に交付された最新の利用可能な財務諸表の日において、(1)国内子会社(除外された子会社を除く)になった者である場合は、親会社又は借り手(場合によって決まる)は、当該財務諸表の交付後60日以内(又は行政代理がその合理的な情動権で同意するより長い時間以内)でなければならない。当該国内子会社(I)に本プロトコル添付ファイルEの形態で担保補充を締結させ、本プロトコル項の保証人となり、(Ii)(A)担保プロトコル管理エージェントを合理的に満足させる形で実質的に連結協定を締結し、(B)必要又は望ましい行動をとり、融資者の利益のために保証プロトコルに記載された担保の完全な第1優先権担保権益(第6.02節で許可された留置権の制約)を管理エージェントに付与し、このような司法管轄区域に統一商法融資報告書を提出することを含む。そして，米国特許商標局と米国著作権局に提出された文書は，“担保合意”の要求または行政代理人の合理的な要求に基づいて，および(Iii)行政代理人が要求を出した場合，発効日に提出された法律意見と一致する法律意見を行政代理人に提出する

(2)外国子会社(除外された子会社を除く)かつ当該外国子会社が借り手により“外国保証人”に指定されている場合は、親会社又は借り手(場合によっては)は、当該財務諸表交付後60日以内(又は行政代理人がその合理的な適宜決定権で同意した比較的長い時間内)に、当該外国子会社に必要な行動を起こさせ、(I)当該行政代理人が有効であることを確保する。合意された担保原則に基づいてその資産の整備および強制実行可能な担保権益を、(Ii)当該外国子会社に本契約添付ファイルEの形態で担保補充を締結させるか、または他の方法で行政代理人を合理的に満足させるか、および(Iii)行政代理人が要求を出し、発効日に提出された法律意見と一致する法律意見を行政代理人に提出する場合、これらの意見の形式および実質および弁護士の意見は、行政代理人を合理的に満足させるべきである。しかし、本プロトコルによって許可された1つまたは複数の取引において、60日の期限(または行政エージェントが自己決定可能なより長い期限)が終了する前に、当該人が当該人から借り手に資産を移転することによって除外された子会社となった場合、親会社およびその子会社は、本第5.11(A)条のいずれの行動も要求されてはならない

(B)第5.01(A)又は(B)節(どのような場合に応じて定める)に従って交付された最新の利用可能な財務諸表の日までに、任意の貸金者の直接子会社に属する任意の外国子会社(第5.11(A)(2)節に規定する保証人となる当該外国子会社を除く。)が発効日後に任意の貸手側によって作成又は買収されなければならない場合は、親会社又は借款人(場合により定める)は、当該外国子会社の持分を除いて証券を構成する場合を除き、適用される保証人になるか、又は適用される保証人につながるであろう。当該等の財務諸表の交付後60日以内(又は行政代理人が自ら同意を決定することができる長い時間内に)、(I)行政代理人に行政代理人が貸金者の利益のために必要又は適切であると判断した完全な第一優先権担保権益(第6.02条で許可された留置権の制約を受けなければならない)に署名し、行政代理人に議決権権益の総額の65%を占める第一優先担保権益を交付し、(Ii)当該等の株式権を代表する任意の証明書を行政代理人に交付し、日付が明記されていない株式権力、空白、関連する融資先の正式な許可者によって署名と交付され、行政エージェントがその中での保証権益を改善するために必要または行政エージェントが合理的に必要と思う他の行動を取り、(Iii)行政エージェントが合理的な要求を提出すれば、行政エージェントに法的意見を提出し、法律意見の形式と実質及び弁護士の意見は合理的に行政エージェントを満足させるべきである。

(C)第5.01(A)又は(B)節(どの場合に応じて定める)に従って交付された最新の利用可能な財務諸表の日までに、任意の貸金者は、任意の財産((X)上記(A)又は(B)段落又は以下(D)段落に記載された任意の財産及び(Y)第6.02節で明確に許可された留置権制限を受けた任意の財産を除く)を買収しなければならず、行政代理人は、貸主の利益のために、証券文書、親会社又は借り手(状況に応じて定められる)に要求される範囲内に、完全な留置権がない。(I)適用された保証書類又は行政代理人が行政代理人のこのような財産を必要又は付与するのに適した他の文書を修正して行政代理人に交付するか、又は適用を促す貸金先を当該財務諸表の交付後60日以内(又は行政代理人が自ら同意することができる長い期間)(I)貸金者の利益のために必要又は適切な行動をとり、行政代理人に当該財産の完全な第1の優先権担保権益を付与する。“保証協定”が要求する可能性のある司法管轄区域内に含まれる“統一商法”融資声明(または適用法に基づいて提出された同様の申請)

あるいは法律規定や行政エージェントが提示可能な要求は，いずれの場合も5.11(E)節の制約を受ける.

(D)第5.01(A)または(B)節(どのような場合に応じて)に従って交付された最新の利用可能な財務諸表の日までに、任意の貸手(第6.02節で明示的に許可された留置権によって制限された任意のこのような不動産を除く)が少なくとも2500，000ドルの任意の不動産の任意の費用利息を得る場合、親または借り手は、適用される貸手を促進する。当該等の財務諸表の交付後60日以内(又は行政代理人が自ら同意することができる長い時間内)(I)は貸手の利益であり、貸手の利益のために、当該不動産をカバーする優先抵当に署名して交付し、(Ii)例えば行政代理人が合理的な要求を提出し、融資者に当該不動産の(X)所有権を提供し、保険範囲を拡大し、保険金額は少なくとも当該不動産の購入価格(又は行政代理人が合理的に満足すべき他の額)及び当該不動産に対する現在のALTA調査に等しい。試験船士証明書および(Y)行政代理人が当該担保に関連する必要があると合理的に考えている任意の同意書または反論を禁止するとともに、上記のいずれも形式および実質的に行政代理人を合理的に満足させること、および(Iii)行政代理人が合理的な要求を提出すれば、行政代理人に上記事項に関する法的意見を交付し、これらの意見の形式および実質および弁護士の意見は、行政代理人を合理的に満足させるべきである。

(E)上記の規定または本協定には逆の規定があるにもかかわらず、親会社またはその子会社は、(I)米国、その任意の州またはコロンビア特区または(Ii)任意の外国保証人の組織または登録管轄権以外の任意の司法管轄区域内で、担保の任意の保証権益(任意の司法管轄区への知的財産権の登録、任意の合意、文書または他の文書の署名、および任意の合意、文書または他の文書の提出を含む)を確立または整備してはならない。また、いずれの場合も、(I)所有者、担保権者、受託保管人の免除を必要としない、又は(Ii)違約事件がない場合には、口座債務者又は他の契約第三者に通知を送信する必要がない。

(F)：(I)借主は、フラックスエネルギーフィリピンを保証人にすることに同意し、フラックスエネルギーフィリピン保証を含む適用可能なフィリピン保証文書を締結し、発効日後30日後またはフィリピン米国証券取引委員会改正条項提出証明書発行後5日後(遅い者を基準とする)または本5.11節およびこのようなフィリピン保証文書条項の要件を満たす他の行動をとる。しかし、このようなフィリピンのセキュリティ文書およびそのような行動(文書に基づいて行政エージェントに付与される保証権益の整備を含む)は、以下の条件を満たすべきである

(A)発効日後のいつでも、適用されるフィリピン担保文書に基づいて、借り手がFluence Energyフィリピンで所有する持分とフィリピン保証人の担保(総称して“フィリピン担保”と呼ぶ)に担保を提供する債務総額は、25，000，000ドル(“フィリピン担保金額”)でなければならない。しかし、親会社の任意の財政四半期の最終日に、フィリピン保証人がその時点で終了した4つの財政四半期中の総収入またはフィリピン保証人のその日までの総資産が、以下の表にそれぞれ記載されている収入総額(その期間)または総資産(その日まで)の適用割合を超える場合、借り手は、財政四半期終了後30日以内(または行政代理承認の長い期間内)に、そのような行動(必要な適用補充措置の実行を含む)を確保しなければならない

フィリピン証券書類およびフィリピン証券の支払いに必要な任意のフィリピン伝票、印紙税またはその他の税金)、フィリピン保証金額は、この割合に対応する以下のメッシュに適用される金額に増加します

および

(B)借り手は、適用されるフィリピン証券文書に基づいて、フィリピン担保における行政代理の担保権益の整備を促すべきであり、具体的には、(1)株式については、フィリピン証券文書に基づいて制御手配を提供することにより、正式に裏書きされた株式証明書を行政エージェントに交付すること、(2)銀行預金または同様の口座の場合、適用されるフィリピン証券文書(および署名後のすべての時間)に基づいて制御協定を実行すること、(3)フィリピン担保を構成する他のすべての財産及び資産については、協定又は占有を制御することにより(第1項及び(2)項に記載の資産を除く)(ある場合)、適用されるフィリピン証券ファイルに従って制御協定を実行することにより、又は当該財産又は資産の占有を行政エージェントに交付することにより、又は当該財産又は資産の占有を行政エージェントに交付することにより整備することができる。及び(4)フィリピンの担保物を構成する他のすべての財産及び資産の担保権益が制御協定又は占有によって完全でない場合、(A)フィリピン個人財産安全登録所(“PPSR”)の運用開始後5営業日以内にフィリピン個人財産安全登録所(“PPSR”)に登録して、このような担保権益の登録を受けるか、又は(B)PPSRの登録が発効日(又は行政代理承認の後の日付)から6ヶ月後の日付又は前に行われない場合、(場合によっては、(I)PPSRまたはCMR(場合によっては)に適用される任意の登録または同様の費用を支払うとともに、(I)PPSRまたはCMR(場合によっては)の登録は、その時点で適用されるフィリピン保証金額に限定されるべきである。(2)フィリピン保証金額が上記(F)(I)(A)条に従って増加した場合、PPSRまたはCMRで行われる追加登録(各場合、任意の追加的な登録費用または同様の費用を支払うとともに)、上記(F)(I)(A)条に記載された適用行動がこの増加に関連する時間に行われなければならない)

(Ii)有効日後のいつでも、借り手は、上記(I)(B)第2項に基づいてPPSR又はCMRに適用されるフィリピン担保担保権益登録を行う日前に、(第6条に別段の規定があるにもかかわらず)確保しなければならない

(A)借入金又はそれに関連する担保によりいかなる債務も招くことはないが、(I)融資文書項下の債務、(Ii)借入者又はその任意の付属会社の債務、又は(Iii)通常業務中に発生するクレジットカード計画に関連する債務を除く。その方式は、従来の慣行と一致する

(B)現在所有又はその後に取得された任意の財産又は資産に任意の留置権を設定又は許容するが、(I)証券文書に基づいて設定された担保権益及び(Ii)借入金債務を保証しない許可財産権負担を除く

(C)いかなる実質的な商業活動に従事してはならないか、または任意の実質的な資産を買収してはならないが、以下の場合を除く：(I)発効日に顧客供給および締約国としての他の合意に従って負担される義務を履行する。(Ii)本第5.11(F)条に許可された融資書類及びその他の債務及び留置権(許可された財産権負担の留置権を含む)下の義務(許可された財産権負担の留置権を含む)(Iii)自身の持分について配当金を支払う(Iv)納税報告書を提出し、通常の過程で税金及びその他の習慣義務を納付する(任意の税金に異議を提起する)(V)取締役及び株主総会を開催する準備報告書(Vi)を政府当局に準備し、(Vii)銀行預金および証券口座の維持を含む現金および現金等価物を保有するために、その個々の組織構造を維持するために、または適用される法律を遵守するための組織記録および他の組織活動を準備し、(Viii)その上級管理者、取締役、管理職、従業員およびコンサルタントまたはコンサルタントに賠償を提供すること、および他の通常の授業義務(Ix)が税務に参加することを含む、会計その他の行政事項ハ(X)本第5.11(F)(Xi)条に記載された任意の書類又は協定項の下の義務(その会社の存在及びその付帯活動を維持することを含む)を適用する法律に従って履行する(Xii)その合法的な存在を維持する(当該等の維持に関連する費用、コスト及び支出及び税項を招く及び支払う能力を含む)並びに(Xiii)上記のいずれかの事項に付随又は合理的に関連する活動。

5.12節では現金管理について紹介した。親会社は、有効日までに“保証契約”別表3.9に規定されているすべての預金口座、支出口座、投資口座、およびロックボックス口座(いずれも制限されない口座を除く)を含むが、有効日までに“保証契約”別表3.9に規定されているすべての預金口座、支出口座、投資口座およびロックボックス口座を含むが、相手の米国融資先に融資者または第三者銀行のすべての現金管理および金庫業務を維持させなければならない(このような各預金口座、支出口座、投資口座およびロック口座はすべて“制御口座”である)。しかしながら、そのような制御されたアカウントは、有効日の90(90)日後(またはそのような制御されたアカウントが有効日の後に開設された場合)、アカウントが開設されてから90(90)日以内に(または行政エージェントがその合理的な情動の下で同意された後の時間)に、各制御アカウントは、制御アカウントプロトコルによって制限されるべきである。

5.13節ではさらなる保証を提供する.行政代理人の合理的な要求に応じて、借り手は、(A)任意の融資ファイル、またはその実行、確認、アーカイブまたは記録中に発見された任意のエラーを直ちに是正し、(B)実行、実行、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録行政エージェントまたは任意の貸手が、行政エージェントによって時々合理的に要求される可能性のある任意および他の行為、契約書、証明書、保証および他の文書を修正し、(I)有効性を完全かつ維持する。任意の保証文書およびその下で生成される任意の留置権の有効性および優先権、ならびに(Ii)任意の融資者または融資者の利益のための行政エージェントに、任意の融資文書または任意の融資者またはその任意の子会社が当事者となる任意の融資文書に従って署名される任意の他の文書に従って、融資者または貸手の利益のための行政エージェントの権利をより効率的に保証、保存、保護および確認する。

5.14節では，情報の正確性を規定する.借り手は、財務報告書または他の文書を含む、財務報告書または他の文書を含む、行政エージェントまたは貸金人に提供される、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正、修正または免除に関連する任意の情報を保証しなければならず、重大な事実の誤った陳述を含まないか、またはその陳述の状況に応じて、重大な誤解を有さないために、必要な重大な事実を見落としなければならない。

第六条
消極的契約

(I)満期又は終了を承諾する前に、(Ii)各融資の元本及び利息、並びに本契約項の下のすべての他の債務(未償還信用状支払いを含むが、請求されていない又は債務を含まない)は、すべて支払われたか、又は他の方法で満たされなければならず、(Iii)すべての信用状は、(X)満期又は終了したものでなければならず、いずれの場合も、未解決の引き出し金はなく、(Y)最低担保金額を下回らない金額を担保として担保として又は現金を担保として、又は(Z)適用可能な開証行、親会社及び借款人(状況に応じて)合理的に受け入れられた別の合意は再発行されたものとみなされる。条約と貸主と合意した：

6.01節は債務問題を説明する。借り手はいかなる子会社の発生、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許可しないが、以下の債務を除く

(A)本プロトコル日に付表6.01に並列に存在する債務およびその任意の許容再融資；

(B)(I)借り手は、任意の子会社および任意の子会社が借り手または任意の他の子会社の債務を借りているが、この債務は6.04節で許可されているが、(Ii)借主は親の債務を借りている

(C)任意の子会社の負債および任意の子会社の借り手または任意の他の子会社に対する借主の負債の保証；条件は、第6.04節でそのような保証を許可することである

(D)借り手又は資本リース債務を構成する任意の付属会社の債務及び購入金銭債務であるが、本条(D)の債務元金総額によれば、いかなる未返済時間においても、元金総額は(I)$17，500，000及び(Ii)未償還資産総額の2.5%を超えてはならない

(E)任意の時間に返済されていない借り手または任意の付属会社の元金総額が、(I)$69，500，000および(Ii)任意の時間に返済されていない総資産の10%を超えることができない者；条件は、(X)債務が貸金側のみによって負担または保証され、担保されていない場合、または第6.02(O)節で許可された留置権によって保証され、(Y)非保証者の任意の子会社によって負担または保証された場合、その元金総額は、(I)10，500，000ドルおよび(Ii)未償還資産総額の1.5%の大きな者を超えてはならない

(F)形式的な影響を与えた後、総合レバー率が2.50：1.00を超えない限り、借り手または任意の付属会社の負債は超えない。ただし、本条項(F)(I)に基づいて発生または担保された任意の債務は、貸金側のみが負担または保証し、(Ii)無担保、(Iii)満期日前に満了してはならない、(Iv)(X)満期日までに元金の支払いを要求してはならない、または(Y)元金の総額が元金の1.0%を超える毎年の支払いを要求してはならず、(V)同様の債務発行を含む慣用条項を含む

この時点(借り手によって誠実に決定される)において(債務保証が発行される場合を除いて、これらの条項は、全体的にローンよりも限定的であってはならない(借り手によって誠実に決定されてはならない)、いずれの場合も、そのような債務(任意の債務証券を含む)は、本明細書に記載された任意の財務維持チェーノよりも限定的な財務維持契約を含んではならないという理解がある

(G)借り手または任意の付属会社の無担保債務元金総額は、(I)17，500，000ドルおよび(Ii)任意の時点で返済されていない総資産の2.5%を超えてはならない

(H)元金総額が(I)8，750，000ドルを超えず、(Ii)任意の時点で未償還資産総額の1.25%より大きい者の非融資先サブ会社の負債を規定する

(I)金庫、預金、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、および他の現金管理スケジュールを含む、現金管理に関連する一般的な授業施設またはサービスを提供する任意の合意または手配によって生じる債務の支払い；

(J)融資文書に規定された債務を履行する

(K)シティサプライヤー融資プロトコルに従って発生した債務については、(I)このプロトコルは、通常の授業サプライヤー融資スケジュールに関連し、(Ii)プロトコルによる未返済債務元金総額は、いつでも2.0億ドル以下である。しかしながら、借り手がシティ·サプライヤー融資協定の下で債務を発生させ、未返済金額が1.00億ドルを超える毎日をもたらす限り、借り手は予想に基づいて第6.10節を遵守すべきであり、この予測計算についてのみ、“総流動資金”の金額は、仕入先融資が超過した未返済金額を減算すべきであると理解し同意すべきである

(L)借入者または任意の付属会社が、通常の業務中または自己保証および類似の義務に基づいて発行した1部または複数の信用状、銀行引受為替手形、労災賠償要求、保証保証金、訴求保証金、履行保証金または完成保証書によって発行された債務をいうが、借金または立て替え金または信用とは無関係である

(M)借り手が形式的に第6.10節に準拠する場合、(I)効力発生日後に第6.04節で許可された投資の一部として、借り手又は任意の付属会社によって買収、合併、合併又は合併された債務(当該人が付属会社になったときに当該債務が存在し、当該人が付属会社になったときに発生したものではなく、又は当該人が付属会社となったことによるものではないことを前提とする)；及び(Ii)任意の許可された再融資；及び(Ii)任意の許可された再融資；

(N)借主またはその子会社が交換協定に従って負担する債務は、投機目的に使用されてはならない

(O)通常の業務中または通常の業務中に他の現金管理サービスを提供する場合、資金が不足する銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務を回避すること

(P)借り手または任意の付属会社が、貨物またはサービスの延期購入価格、オーバーフロー、賠償、購入価格の調整、売り手手形または同様の債務の合意によって生じる債務、それぞれの場合、発生または

本プロトコルによって許可される任意の業務、資産、または個人に関する仮定を買収または処分すること

(Q)供給スケジュールに記載されている保険料融資または自己負担義務を含む債務を回避すること

(R)借り手の従業員、コンサルタントまたは独立請負者、または通常の業務中に発生した任意の子会社に対する繰延賠償の債務

上記の規定にもかかわらず、融資先の非融資側サブ会社に対するいかなる債務も、行政代理が合理的に満足する習慣条件に適合した債務範囲内でのみ許可される。

6.02節では留置権が規定されている.借り手は、いかなる子会社が現在所有しているか、または今後獲得する任意の財産または資産の設定、招く、負担、または任意の留置権の存在を許可することも許されないだろうが、以下の場合を除く

(A)許容されない財産権負担；

(B)有効日に別表6.02に並んで存在する借主または任意の付属会社の任意の財産または資産、ならびにそれに対する任意の修正、継続および延長、ならびに代替または代替として与えられた任意の留置権；しかし、(I)この留置権は、借り手または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、上記財産または資産の改善または収益は除外され、(Ii)この留置権は、有効日に担保された債務のみを保証し、そのような再融資、延期、継続または置換に関連する任意の再融資、延期、継続または置換を保証するが、元金の未償還額を増加させることはないが、支払われた合理的なプレミアムまたは他の合理的な金額、およびそのような再融資、延期、継続または置換に関連する合理的に発生する費用および支出を除外する

(C)借り手または任意の付属会社が任意の財産または資産を取得する前に既存の任意の留置権、または発効日後に付属会社となった任意の人の任意の財産または資産に既存の任意の留置権；ただし、(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が付属会社になること(状況に応じて定める)に関係して設定されているものではなく、(Ii)当該留置権は、借主又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されず、(Iii)当該留置権は、当該買収の日又は当該人が付属会社になった日(所属状況に応じて)担保された債務及びその任意の許可された再融資のみを保証する

(D)借り手または任意の付属会社が取得、建造または改善した固定資産または資本資産に対してより高い留置権を実行すること。ただし、(I)当該等担保権益担保第6.01(D)項で許可された債務、(Ii)当該等の担保権益及びそれによって担保された債務は、当初、この買収又は当該等の建設又は改善工事の完了前又は後180日以内に招いたものであり、(Iii)当該等の担保権益は、借主又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されないが、借り手又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されないが、この債務により資金を提供する財産及びその追加、追加、部分、付属又はその収益及び製品並びに慣用の担保預金及び関連財産には適用されないが、一人の貸手によって提供される個人融資は、当該貸手が提供する個人融資を交差させることができる他の融資に交差することができる

(E)通常の業務中に他人の許可証、再許可、レンタルまたは再リースを付与することを禁止し、借り手およびその子会社の業務に実質的な干渉を与えてはならない

(F)レンタル者または任意の付属会社がその通常の業務中に締結した任意のリースまたは分譲の権益および所有権、ならびに他の法定および一般法の下で所有者の賃貸契約下での留置権を保護すること

(G)親会社またはその任意の付属会社が所有する任意のリース、再賃貸、許可または再許可の条項、または法定規定によって、任意の政府当局を含む任意の人(任意の政府当局を含む)に保持または帰属する権利に基づいて、そのようなレンタル、再レンタル、許可または再許可を終了するか、またはその継続存在の条件として、年または定期的な支払いを要求すること

(H)許可および再許可プロトコルに従って許可者および許可者の利益を保護すること

(I)取引が完了する前に、本契約で禁止されていない取引におけるいかなる資産の売却または譲渡、およびそのような売却または譲渡に関連する合意に記載されている習慣的権利および制限を禁止すること

(J)このような融資が本合意の下で禁止されない限り、通常の業務中に不足している保険料を支援するために債務の留置権を確保すること

(K)本契約で禁止されていない任意の買収に関する現金または現金等価物に対する保証金留置権；

(L)借り手または任意の付属会社が開設した1つまたは複数の口座にのみ存在する現金および現金等価物の銀行留置権、相殺権および他の同様の留置権を取り消し、通常の業務中にそのような口座を開設する銀行、証券仲介機関または他の預金機関が受益者であり、現金管理および運営口座手配においてこれらの機関に不足していることを保証すること

(M)通常業務中に借り手又はその任意の子会社と契約契約を締結する相手側と、相殺権の性質の留置権を有する

(N)“担保ファイル”に基づいて設定された留置権をキャンセルする

(O)任意の時間に返済されていない債務総額が(I)$69，500，000および(Ii)の任意の時間に返済されていない総資産の10%を超えないことを保証するための他の留置権を確立すること；しかし、(A)いずれの当該等担保留置権も、当該行政代理人のために合理的に受け入れられる常習債権者間合意に基づいて、“証券文書”の項の下で当該行政代理人の留置権に付属しなければならない；及び(B)非担保資産のいずれの当該等留置権に対しても、任意の時間の債務総額が(X)$10，500，000と(Ii)未償還総資産の1.50%を超えてはならないことを保証しなければならない

(P)排除された子会社の資産に留置権を提供して、排除された子会社に債務が発生することを保証する。このような担保権益保証第6.01節で許可された債務を前提とする

(Q)任意の共同事業者または同様の合意に基づいて、任意の共同事業者の株式または同様の習慣手配に対して、任意の習慣的財産権負担または制限(引受および催促手配を含む)；

(R)本条例に従って質権を必要としない持分の留置権を廃止すること

(S)(I)任意の不動産または船の使用、または(Ii)現行または将来の区画法律、建築法規および条例、区画制限または制限占有、不動産または船の使用または所有の他の法律および条例を含む、任意の政府当局の権利を保持または帰属する権利、または任意の政府当局の権利を保持または帰属する

(T)借主または任意の付属会社を取得または合併する際に存在する者の資産の留置権；ただし、そのような留置権は、取得時にそのような留置権に拘束されない資産(改善および付加物、その付加物、付加物およびその収益を除く)には適用されない

(U)6.01(N)節で許可された交換協定の取引相手を受益者とし、担保によって担保された他の留置権を比例して保証する

(V)第6.01(C)節に従って発生した債務の保有権を保証する

(W)レンタル規定に従ってレンタル者(またはそのようなレンタル者の貸手)に支払わなければならない現金および現金等価物(ならびに関連する管理アカウントまたは同様のアカウントは、ある場合)保持権を保持するか、または適用可能なレンタルに従ってそのような収益を使用するために、ホストアカウントまたは同様のアカウントに保持されなければならない

(X)当該人又はその付属会社の法定又は規制要求により生じる義務を保証するための預金の差し押さえの留置権；

(Y)任意の合営企業または同様の合意に基づいて、任意の合営企業または同様の手配の持分に対して、任意の財産権負担または制限(引受および催促手配を含む)；および

(Z)第6.01節(L)(I)によって許可された現金担保または(Ii)バックアップ信用状手配によって生成された債務の留置権を保証する。

6.03節では根本的な変化を紹介した.

(A)借り手は、いかなる付属会社も許さないし、(X)任意の他の人との合併または合併を許可することも、または他の人がそれと合併または合併することを許可することも、(Y)その全部または実質的なすべての資産、またはその任意の付属会社の全部または実質的なすべての株式(各場合、現在所有されているか、または後に得られたものにかかわらず)、または(Z)清算または解散を処理することも許可されないが、その発効直後およびその発効直後に、違約が発生し、継続することがない場合を除く

(I)任意の付属会社または任意の他の者(親会社を除く)が、借り手が存続法団のための取引において、借り手と合併または合併することを禁止する

(2)任意の人(借り手または親会社を除く)を許可することは、存続エンティティが子会社である取引において、任意の子会社と合併または合併することができる(ただし、保証人に関連する任意のそのような合併または合併は、保証人を存続エンティティとして、または取引の一部としての存続エンティティを保証人にさせなければならない)

(3)排除された任意の子会社は、その資産を任意の貸金先(親会社を除く)または任意の他の排除された子会社に処分することができる

(4)任意の貸手が、その資産を任意の他の借り手(親会社を除く)に処分することができることを可能にする

(V)第6.04節で許可された任意の投資については、任意の貸手が他の人(親会社を除く)と合併または合併することができ、合併または合併において生き残った者が貸金者である限り、(X)保証人に関連する任意のそのような合併または合併は、保証人が存続エンティティになることをもたらしなければならないか、または生存エンティティが取引の一部として保証人となり、(Y)借り手に関連する任意のそのような合併または合併は、借り手が生存エンティティになることをもたらす必要がある)

(Vi)第6.04(D)条に準拠した場合、任意の融資者は、第6.04(D)条に許可された任意の投資を達成するために、その資産を処理することができる

(Vii)借り手がそのような清算または解散が借り手の最適な利益に適合し、貸手に実質的に不利でないと誠実に決定した場合、任意の付属会社は清算または解散することができ、任意の付属会社は分立者の身分を達成することができ、分立が完了した後、設立者が適用されたすべての資産が当時1つまたは複数の付属会社によって所有されていたが、適用された設立者が貸手である場合、その分立人のすべての資産はその時点で1つまたは複数の融資当事者によって所有されなければならない

ただし、6.04節でも許可されていない限り、そのような合併は、合併直前に完全子会社ではない個人に関するものは一切認められない。

(B)借り手が、その子会社が、任意の重大な程度で、借り手およびその子会社が発効日に行われることまたは提案されたビジネスラインと実質的に異なる任意の重大なビジネスライン、およびこれと重大な関連または付随する業務に従事することを許可しないことを保証する。

第6.04節では、投資、融資、立て替え、担保、買収が規定されている。借り手は、任意の株式、債務証拠または他の証券(上記のいずれかの事項を買収するための任意の選択権、株式証または他の権利を含む)、任意の株式、債務証拠または他の証券(上記の任意の事項を買収するための任意の選択権、株式証明書または他の権利を含む)、任意の他の人に発行または許可された任意の融資または立て替え、任意の他の人のいかなる義務を保証するか、または他の方法で(一回の取引または一連の取引において)業務単位を構成する任意の他の人の任意の資産(上記活動を本明細書で総称して“投資”と呼ぶ)を取得することも許可されない

(A)現金および現金等価物の投資を増加させる

(B)は、(I)借主が本契約日に存在するその子会社株式への投資と、(Ii)発効日に基づいて発効し、付表6.04(B)(Ii)で決定された拘束力のある約束に基づいて予想または行われる既存投資と、を含む

(C)(I)借り手または任意の付属会社の借り手または貸手としての任意の他の付属会社への投資と、(Ii)除外された付属会社の他の除外された付属会社への投資と、(I)除外された付属会社の他の除外された付属会社への投資と、を含む

(D)任意の除外子会社への借主の直接投資、または任意の除外子会社の融資先である任意の子会社への投資であるが、そのような投資の総額は、(I)24，500，000ドルおよび(Ii)3.5%のうちの大きな者を超えてはならない

(E)任意の時間に返済されないことを可能にする投資総額が、(I)10，500，000ドル以下であり、(Ii)任意の時点で返済されていない総資産の1.5%のうちの大きな者；

(f)    [保留区];

(G)通常業務中の取引によって借り手または任意の付属会社の債務、債権または論争のために受信された直接投資を弁済すること

(H)貨物またはサービスの販売またはレンタル、または通常の業務中の財産許可の発行によって生じる売掛金特性の事前支払いおよびクレジット拡張を処理すること

(I)第6.05節制限支払いとして許可された範囲内で、借り手または親会社の任意の子会社への他の投資；

(J)合営企業手配と同様の拘束力のある手配に規定されている共同事業者間の常習売買手配、延滞権、下落オプションを見る、下落オプションを見る、またはそれに基づいて要求される範囲内で、合営企業により多くの投資を行う

(K)現金管理に関連する一般的な授業施設またはサービスを提供する任意の合意または手配に従って、金庫、預金管、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、および他の現金管理スケジュールを含む融資者およびその子会社間の投資を促進する

(L)第6.01節で許可された債務を構成する第三者保証；

(M)当時、契約違反や違約事件を起こさない限り、借り手は投資(親会社を除く)や他の買収を行うことができ、借り手がこのような投資または買収を実施した後、形式的に第6.10条を遵守したことを前提としている

(N)(I)親会社(またはそのいずれかの親会社)または借り手の持分または(Ii)(X)親会社(またはそのいずれかの親会社)からの持分を発行し、普通株として借り手に貢献する現金純収益または(Y)借入者の持分を発行すること

(O)他の人との共同マーケティング、協力、または他の同様の手配に基づいて、任意の知的財産権の許可、再許可または貢献からなる国際投資を行うこと

(P)借入者およびその子会社の上級管理者、役員および従業員への前借り元金総額は、旅行、娯楽、移転、および同様の一般的なビジネス目的のために年間最大500，000ドルに達する

(Q)第6.05節の許可の範囲内で、親会社または借り手の株式の購入または償還を制限する

(R)損失(そのような口座債務者の破産または再編に関連する投資を含む)を防止または制限するために、通常の業務中に貿易信用の付与によって生じる売掛金または受取手形の性質のクレジット展期間を含む金銭的苦境に陥っている口座債務者から弁済または部分的な弁済投資を得るために；

(S)通常の経営中に在庫、用品、材料、サービスまたはデバイスを購入および買収すること、または在庫、用品、材料、サービスまたはデバイスを購入および買収するための資金を提供することを含む資本支出および投資を制御すること；

(T)他の人に売却された財産の全部または一部の販売価格を表す個人投資；

(U)税金の代わりに、または減税の対価として行われる任意の投資

(V)発効日後に買収され、付属会社または借り手または任意の付属会社と合併、合併または合併して借り手または任意の付属会社に合併されたときに存在する者の他の投資であるが、これらの投資は、当該等の買収、指定、再指定、合併、合併または合併に関連することを考慮または関連する場合に行われるものではなく、当該等の買収、合併または合併の日に存在する

(W)ライセンス財産権負担条項(C)、(D)、(E)、(L)及び(N)並びに第6.02(U)、(W)及び(X)条に規定する質権及び預金による投資；

(X)第6.09節で許可された処置を構成する非現金対価格の他の投資；

(Y)第6.01節で許可された交換協定に関連する投資；

(Z)投資を構成する範囲では，6.03節で許可された取引を禁止する.

本6.04節の規定によれば、任意の投資の金額は、実際に投資された金額であり、そのような投資の後続の増減価値は調整されないが、借り手が別途選択しない限り、投資に関連する実際に受信された現金または現金等価物または現金または現金等価物に変換された任意の償還、利息、リターン、利益、分配、収入または同様の金額を減算する。

6.05節では支払い制限が規定されている.借り手は、その子会社が借り手またはその任意の子会社に対していかなる制限的な支払いを申告または支払うことも許可しないが、以下の場合を除く

(I)(A)借り手の任意の子会社は、借り手または借り手を貸手とする任意の直接または間接完全子会社に制限金を支払うことができ、(B)任意の非完全子会社は、借り手またはその任意の他の貸手に属する子会社およびその子会社の他の各所有者の関連持分カテゴリの相対所有権権益に基づいて、借り手またはその任意の他の子会社に比例して制限金を支払うことができる

(2)借り手が、借り手または親会社の株式の追加株式の形態でのみ配当金を発表および支払いすることを可能にすること

(3)借り手が、株式配当金、分割または合併、業務合併または転換可能証券の転換によって生成されたその持分(または親会社の持分)の断片的な株式を買い戻すことができるか、またはそれによって違約または違約を招くことがない場合がない限り、行使時に現金決済金を支払うことができる

その株式(又は親会社の株式)を購入する権利証、又は“純行権”又は“純株式決済”権証；

(Iv)借り手は、親会社、借り手および子会社の取締役、高級管理者、従業員または他のサービス提供者の株式または権利を償還またはキャンセルすることができ、金額は、これらの持分または権利の帰属、決済または行使に関連する源泉徴収義務を履行することができる

(V)(A)このような限定的な支払いが宣言時に第6.05節(Ix)項に従って本来許可されている限り、(A)そのような制限的な支払いが、申告後60日以内に支払われる限り、借り手が両親または借り手が申告した任意の制限的な支払いを支払うことができるようにすることができる

(Vi)借り手が、親会社または借り手が公開発表した任意の加速株式買い戻しまたは同様のプロトコル(各プロトコル、“ASRプロトコル”)に従って任意の株式買い戻し(または買い戻しとみなす)を可能にし、ASRプロトコルに従って買い戻しされた株の最高合計金額(“最高ASR金額”)を示すが、ASRプロトコルが公開発表されたときに、借り手が最高ASR金額を直ちに実施した後、直ちに6.10条に準拠することが条件である

(Vii)借り手は、借り手、親会社またはその子会社の取締役、管理職、従業員または他の適格サービス提供者のための株式オプション計画または他の福祉計画またはプロトコルに従って制限的に支払うことができ、そのような任意の株式オプション計画または他の福祉計画または合意に規定されているサービス停止に関連する買い戻し権利に基づいて、借り手またはその子会社の取締役、管理層、従業員または他の合格サービス提供者の持分またはそれに関連する権利を付与することを含むことができる

(Viii)違約または違約事件が当時存在しない限り、または違約事件が違約または違約事件を引き起こさない限り、借り手は、本6.05節に規定する許可されていない制限的な支払いを支払うことができ、金額は、親会社(またはそのいずれかの親会社)が普通株式として借り手に貢献する任意の親会社(またはその任意の親会社)が実質的に同時に発行した任意の持分の収益金額、または実質的に同時に発行された任意の借り手の持分を超えてはならない

(Ix)違約または違約イベントが当時存在しない限り、または違約イベントが違約または違約イベントを引き起こさない限り、借り手は、本6.05節の規定で許可されていない制限支払いを無制限に支払うことができる：(A)トリガ日前に、制限支払いに形態効果を与えた直後の総流動資金が600，000，000ドル以上である場合、または(B)トリガ日または後に、制限支払いに形態効果を与えた直後の総合レバー率が2.00：1.00以下であれば、借り手は無制限に制限支払いを行うことができる

(X)借り手が親会社への支払及び制限のある支払を許可する((A)及び(B)項の場合、借り手の他の持分所有者に支払う)：

(A)借り手および/またはその任意の子会社が米国連邦および/または適用される州または地方所得税目的の合併、合併、関連、単一または同様の所得税グループのメンバー、親会社または親会社の任意の持株会社が共通の親会社である任意の課税期間(X)、または(Y)借主が米国の共同企業または実体が無視された任意の課税期間である

C社が所有する(直接または間接的に)米国連邦および/または適用される州または地方所得税のための連邦所得税目的であって、その額は、借主および/またはその子会社(例えば、適用される)が課税期間中に支払うべき任意の米国連邦、州および/または地方所得税の金額を超えない。独立した会社納税者又は独立した会社グループであり、及び(2)親会社が課税契約に基づいて不足している任意の金を支払うのに必要な額であるが、支配権の変更又は支払の早期終了のために支払わなければならないいかなる金額も含まれていないが、(A)(1)条に基づいて除外された子会社による分配は、その除外された子会社が借り手又はその目的のために融資先の任意の他の子会社への現金分配の範囲内でのみ許可される

(B)(1)借り手が組合企業であるか、または米国連邦所得税において無視されたエンティティ(上記(X)(A)(1)(Y)条に記載の組合企業または無視されたエンティティを除く)の発効日後に終了する任意の課税期間について、その所有者に割り当てられる金額は、(X)借主およびその子会社の当該財政年度における課税所得額(借り手の管理メンバー(または同等管理機関)による可能性のある仮定に基づいて決定される)を含むが、これらに限定されない。いずれの当該等課税期間においても、規則第743(B)条によるいかなる調整も考慮せず、(Y)ニューヨークに住む個人又は会社が得た最高連邦、州及び地方税率に適用され、両者は高い者を基準とし、及び(2)上記(1)項に基づいて親に支払われた金は、その所得税債務及び親が“課税契約”に基づいて不足している額を支払うのに不十分である。親会社が課税契約の下で任意の借金を支払うのに必要な追加金額は含まれていないが，支配権の変更や支払いの早期終了のために支払う必要があるいかなる金額も含まれていないが，本条項(B)項および(A)項に基づいて任意の期間についていかなる金も支払うことはできない

(C)その収益は、親会社がその経営コストおよび通常の業務中に発生する費用、および借り手およびその子会社の所有権または経営権に起因することができる他の会社の間接費用および費用(行政、法律、会計および他の専門コストおよび費用を含む)を支払うことを可能にするために適用される

(D)    [故意に遺漏する];

(E)その収益は、本契約によって許可された任意の株式発行または要約または債務発行、発生または要約、処分または買収または投資取引に関連する費用および支出を親会社が支払うことを可能にするために適用され、完了したか否かにかかわらず

(F)その収益は、適用される法律に基づいて会社の存在または良好な地位を維持するために必要な費用および支出(不動産税および個人財産税、ならびに特許経営税、消費税または同様の税を含む)、出張費、常習賃金、ボーナス、長期インセンティブ計画奨励、解散費およびその他の福祉、ならびに親会社を代表する取締役、上級管理職、管理職、従業員、従業員およびコンサルタントによって提供される賠償、および任意の賃金、社会保障または同様の税金を支払うのに適用されるが、このような費用、支出、賃金、ボーナス、ボーナスである。その他の利益と賠償は、借り手及びその子会社の所有権又は経営権に帰することができる

(G)違約または違約事件が当時存在しない限り、または違約事件が違約または違約事件を引き起こさない限り、借り手は、このような制限的な支払い形態上の効力を与えた後、直ちに第6.10節の規定を遵守し、その収益は、親転換可能な手形の利息の支払いに適用される

(H)借り手および/またはその子会社の所有権または業務に関連する監視、コンサルティング、管理、取引、コンサルティング、終了または同様の費用を支払う義務がある；

(I)借り手および/またはその子会社の所有権または業務に関連する監査および他の会計および報告費用を親会社に支払う義務がある

(J)借り手および/またはその子会社の所有権または業務に関連する保険料の支払いが義務付けられている

(K)その収益は、他の取引を支払いおよび完了するために親会社によって使用されるべきであり、そうでなければ、借り手が6.05節で述べた目的のために許可された制限的な支払いであるとみなされる(その時間後のこのような能力の利用とみなされるべきである)

(Xi)借主は、借主の第3の改正及び再署名された有限責任会社協定第9条に基づいて制限的な支払いを行うことができ、当該限定的な支払いの資金が親会社の株式又は親会社から持分の収益を発行する限り、当該利益が借主に貢献する限り、限定的に支払うことができる。

6.06節では制限プロトコルが規定されている.借り手は、(A)借り手または任意の子会社がその任意の財産または資産上に債務を保証するために、任意の財産または資産上に設立、生成、または許可する能力がある、または(B)任意の子会社が、その株式中の任意の株式について配当金または他の分配を支払う能力があるか、または借り手または任意の他の子会社または任意の子会社に融資または立て替えを保証するために、借り手または任意の他の子会社の融資または立て替えを保証するために、任意の契約または他の手配の存在を直接または間接的に締結することを許可することもできないし、任意の条件を禁止、制限または強要することもできない。ただし、(I)上記の規定は、法律または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって適用される制限および条件には適用されず、(Ii)上記の規定は、付表6.06で決定された発効日に存在する制限および条件には適用されず、(これらのような制限または条件全体的に任意の延長または継続、またはその範囲を実質的に拡張する任意の修正または修正に適用されなければならない)、(Iii)上記の規定は、付属会社または売却すべき借主または任意の付属会社の資産の売却に関する慣用的な制限および条件には適用されない。当該等の制限及び条件が売却すべき付属会社又は資産にのみ適用され、かつ、このような売却が本プロトコルの下で禁止されない限り、(Iv)上記の規定は、いかなる付属会社が借り手の付属会社となった場合に有効ないかなる合意、制限又は条件にも適用されない限り、当該合意が純粋に当該人が借り手となる付属会社を考慮するために締結されたものでない限り、(V)上記の規定は、合弁企業の合弁企業協定及びその他の同様の合意に適用される習慣規定には適用されない。(Vi)上記(A)項は、本プロトコルによって許可される保証債務に関連する任意の合意に適用される制限または条件には適用されず、このような制限または条件がそのような債務を保証する財産または資産にのみ適用される場合、(Vii)前記(A)項は、リース、ライセンス、転貸および再許可および他の契約に適用される習慣条項には適用されず、(Viii)前記条項は、第6.01節で禁止されていない任意の債務協定に記載されている制限または条件に適用されない。しかしこのような制限や条件はこのような債務の常習規定であり

(Ix)上記の規定は、通常の業務中に締結された契約に基づいて現金または他の預金(代行資金を含む)に適用される制限には適用されない。

6.07節では、付属会社との取引が規定されている。借り手は、その任意の子会社が任意の財産または資産を売却、賃貸、または他の方法でその関連会社に譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、賃貸または他の方法で得ること、またはその任意の関連会社(借り手とその子会社との間または間の取引を除く)との任意の他の取引を許可することもできない。(A)条項および条件が借り手またはその子会社に対する割引の程度が無関係な第三者から得られる条項および条件を下回らない限り、(B)慣用的な取締役報酬金を支払い、合理的な自己負担費用を精算し、賠償(役員および高級社員保険の提供を含む)および借り手またはその任意の付属会社の取締役会メンバー、高級職員または他の従業員に対する補償スケジュール、(C)借り手取締役会の大多数の利害関係取締役によって承認されていない取引、(D)総金額が(I)17，500，000ドル未満および(Ii)2.50%未満の総資産を返済していない任意の取引、(E)6.05節および(F)本契約別表6.07に記載された合意によって許容される任意の制限的支払い。

6.08節では，報酬の使用を規定する.借り手は、任意の借金または信用状を要求してはならず、借り手は使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人に任意の借金または信用状の収益を使用させてはならない：(A)誰に提出した要約、支払い、支払い約束または許可を誰に支払うか、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを促進するために、いかなる反腐敗法に違反し、(B)任意の制裁を受けた人または任意の制裁を受けた人または任意の制裁国での任意の活動、商業または取引に資金、融資または便利を提供する；あるいは(C)は，本プロトコルのいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法を招く.

6.09節では，財産の処分が規定されている.借り手はできないし、どの子会社もその財産を処分することも許さないし、現在所有しているものであっても、後で獲得したものであっても、すべての場合に限り、

(A)通常の業務中に古いまたは古ぼけた財産を処分するか、または借り手またはその付属会社の業務においてもはや使用または有用でない財産、ならびに通常の業務中に過剰な財産に属するか、または借り手またはその付属会社の業務においてもはや使用または有用でない自己所有または賃貸財産をリースまたは転貸すること

(B)通常のビジネスプロセスにおける在庫および他の資産の販売を停止すること

(C)(I)貸金先(親会社を除く)への処置、(Ii)排除された子会社の任意の他の排除された子会社に対する処分、および(Iii)除外された子会社に対する借入先の処置、これらの処置は、第6.04節で許可される

(D)は、(I)6.04節で許可された投資を構成する処置と、(Ii)6.05節で許可された制限支払いを構成する処分と、を含む

(e)    [保留区];

(F)第6.03(A)節(Iii)，(Iv)又は(Vi)項で許可された他の処置；

(G)通常の業務中に特許、商標、登録、および他の同様の知的財産権の任意の非排他的許可が付与されることを確実にすること

(H)親会社またはその任意の子会社の知的財産権の失効、放棄または他の処置を処理し、親会社または子会社の善意の決定に基づいて、知的財産権はもはや経済的に適切ではなく、またはその人の業務処理にもはや有用ではない

(I)任意の子会社の持分を借り手または完全子会社としての任意の保証人に売却または発行することを許可すること

(J)親会社が財政年度ごとに5，000，000ドル以下の他の財産を公平に処分することを確実にする

(K)公平な市場価値が合計1，000万ドル以下の他の財産の処分を可能にする。ただし、(I)当該等の財産権処分を行う際(違約事件を生じない又は生じない場合に行われた法的拘束力のある承諾に基づいて行われたいかなる当該等の財産権処分を除く)は、違約事件が存在せず、当該等の財産権処分による違約事件を招くこともない。(Ii)当該財産権処置は、借主によって合理的に定められた公平な市価で行われ、(Iii)当該財産処分において売却された資産又は財産の購入価格の75%以上が現金又は現金等価物の形態で存在しなければならない((A)財産の購入者が負担する当該財産を担保とするいかなる債務も)。(B)債務形態で受信された当該財産処分後90日以内に現金に変換された任意の対価；および。(C)借り手または付属会社が受信した総非現金対価を適用し、その総公平市価(このような非現金対価を徴収する適用処分終了時に定められた)の合計は、(I)$17，500，000および(Ii)の任意の時間における非現金資産の2.50%を超えてはならず、本支出については、両者は現金とみなされる)

(L)共同経営手配と同様の拘束力のある手配に規定されている共同事業者間の常習購入/売却手配、延滞権、引受権利、引受権、または同様の手配が要求または作成した範囲内で、合営企業における投資を適切に処分する

(M)レンタルまたは分譲または許可または再許可プロトコルを処理、終了または更新しない場合、(I)本プロトコル条項に従って閉鎖または中断を許可する限り、または(Iii)通常の業務中に行われる限り、借り手およびその子会社の業務に実質的な干渉を与えない場合、または(Ii)本合意条項に従って閉鎖または中断を許可する限り、閉鎖された施設または任意の製品ラインの中断に関連する

(N)現金、現金等価物、および短期有価証券をさらに処理すること

(O)機器または不動産を適切に処理する条件は、(1)このような財産が、同様の代替財産の購入価格でクレジットと交換されるか、または(2)このような処理された収益が、このような代替財産の購入価格に合理的に迅速に使用されること、および(2)このような処置の収益が、このような代替財産の購入価格に合理的に迅速に使用されることである

(P)妥協、決済または入金に関連する入金の処理；および

(Q)借り手または任意の付属会社の通常の業務中に発生する任意の契約権利の放棄または放棄、または契約、侵害行為、または他のタイプのクレームの和解、免除、追跡または放棄を回避する。

6.10節では金融契約が規定されている。親会社と借り手は、それぞれの子会社を許可することもできません。(I)発効日からトリガ日まで、(X)

親会社の任意の会計四半期の最後の日、または第4.02節に従って任意の融資または任意の信用状の発行を許可する任意の日に、総流動資金が350，000，000ドル未満であることを許可し、(Y)以下に規定する任意の日に終了する任意の計算期間の総収入が、その日とは逆の以下の規定の金額を下回ることを可能にする

および

(Ii)トリガ日以降、(X)総合レバー率が3.50：1.00を超えることが許容され、(Y)各計算期間の最終日に3.00：1.00未満の利息カバー比率が許容される

6.11節では交換協定が規定されている。借り手または他の保証人は、純粋に投機目的のためにいかなるスワップ協定も締結しないだろう。

6.12節では、親が許可する活動が規定されている。親は言ってはいけない

(A)借入によっていかなる債務も生じないが、以下の場合を除く：(I)借り手及び/又は任意の子会社の債務又はその他の義務の保証、本協定に従って許可された債務又はその他の義務、(Ii)借主又は本協定によって許可された任意の子会社の債務、並びに(Iii)親会社がそのような任意の親会社の転換可能な手形を発行した直後に第6.10条の規定に適合することが条件である

(B)現在所有又はその後に取得された任意の財産又は資産に任意の留置権を設定又は許容するが，(I)証券書類に基づいて設定された留置権及び(Ii)第6.02節で許可された種類の留置権を除く(本第6.12節(A)項で言及していない借入金債務を除く)又は

(C)任意の重大な業務活動に従事するか、または任意の重大な資産を所有するが、以下の場合を除く：(I)借り手の持分を保有する場合、および借り手を間接的に保有する任意の他の付属会社(および/または任意の付属会社の任意の合弁企業)または借り手が借りた債務、(Ii)履行

融資文書の下での義務および他の債務、留置権(留置権の付与を含む)および本合意によって許可された担保(Iii)は、自己持分(本協定で許可された任意のカテゴリの持分の任意の株式について任意の配当または割り当てを行うこと、または任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値の他の買収を含む)を発行し、ならびに持分引受、株式オプションおよび株式所有権計画およびその付帯活動(Iv)を維持および管理するための税務報告および納税を提出し、通常の過程で第6.05(X)節に従って行われた税収分配及びその他の習慣義務(かつ任意の税収に異議を唱える)を含めて(V)政府当局及びその株主準備報告書(Vi)に取締役及び株主総会を開催し、その個別の組織構造を維持するために組織記録及びその他の組織活動を準備する準備(Vii)その持株権の公開発行(Viii)持株(A)以下の会社から受領された許可分配又は配当金、投資又は許可処分により受信された現金、現金等価物及びその他の資産、(B)第6.01項(Ix)節で許可された債務収益は、その上級管理者、取締役、管理職メンバー、従業員およびコンサルタントまたはコンサルタントに賠償を提供し、その他の一般授業義務を提供する(X)税務、会計および他の行政事務に参加すること(Xi)取引所が予期または本協定で禁止されていない任意の文書、合意および/または投資項目の義務を履行すること。本合意に基づいて(Xii)適用法に従って(その会社の存在およびその付随活動の維持に関する)財務諸表および他の報告義務を作成すること(Xiii)配当金および分配の受信および支払い、および特定の他の制限的支払いの支払い、その子会社への資本出資、および本協定によって許可される範囲内で借り手および借り手の子会社を保証する義務を含む(Xiv)借り手および/または任意の子会社による買収または同様の投資に関する活動を含む。買収ツールエンティティと、本プロトコルによって許可されたこのような買収または同様の投資に関連する会社間融資および/または投資信託(XV)の合法的な存在(そのような維持に関連する費用、コストおよび支出および税金の発生および支払い能力を含む)を維持すること(Xvi)本6.12節(A)、(B)および/または(D)条項に従って明示的に許容される任意の取引を維持することを含み、(Xvii)本プロトコルが許容する範囲内で管理、コンサルティング、投資銀行およびコンサルティングサービスの任意の費用および支出を得ること、(Xviii)債券ヘッジ取引及び許可権証取引を締結すること。(Xix)課税契約に従って参加及び支払いを行うこと。及び。(Xx)上記のいずれか又は

(D)誰とも合併または合併してはならない、または誰とも合併してはならない、またはその全部または実質的にすべての資産を譲渡、売却、または他の方法で譲渡してはならないが、失責または無責任事件が存在しない限り、親会社は、任意の他の人(借り手およびその任意の付属会社を除く)と合併または合併または合併することができ、(I)親会社が継続または存続している者である限り、または(Ii)そのような合併、合併または合併によって構成され、または残っている者が親会社でない場合、親会社は任意の他の人(借り手およびその任意の付属会社を除く)と合併または合併することができる。(X)(A)相続人は、本協定の下で両親のすべての義務を明確に負担し、両親が本協定および/または本協定による補足文書を一方の他の融資文書のすべての義務とし、(B)相続人は、アメリカ合衆国、米国の任意の州またはコロンビア特区またはその任意の地域の法律組織または存在する者であり、(Y)行政代理人は、適用される“お客様を知る”項の下で規制機関が要求する相続人に関するすべての文書およびその他の情報を受信しなければならない

マネーロンダリング規則と条例は、貸手が合理的に要求する“米国愛国者法案”を含むが、これらに限定されない。

第七条
違約事件

第7.01節では違約事件が規定されている。以下のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは“違約イベント”)：

(A)借入者が、任意のローンの元金または任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了し、本契約に要求される通貨でなければならない場合、ローンの満期日または決定された前払い日またはその他の場合にかかわらず、借り手は支払わないべきである

(B)借入者は、いかなるローンの利息又は任意のローン書類に基づいて支払われるべき費用又は任意の他の金額(本条(A)項でいう金額を除く)を支払わなければならず、これらの金額が満了し、本規定の要求に従って合意された通貨で支払わなければならない場合、借り手は5営業日以内に引き続き救済しなければならない

(C)親、借り手、または任意の融資者、またはその代表が本プロトコルまたは任意の他の融資文書においてなされた、または行われた任意の陳述または担保として、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づく任意の修正または修正または免除、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連して提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書において、任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルに従って、または本プロトコルによる任意の修正または修正または放棄は、任意の重大な点で正しくないことを証明しなければならない；

(D)親または借り手は、第5.02(A)節、第5.03節(親または借り手の存在のみ)、第5.10節または第6条に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行できなかった場合がある

(E)親または借り手(場合に応じて)が、任意のローン文書に記載されている任意の契約、条件または合意(本協定本条(A)、(B)または(D)項に記載されている者を除く)を遵守または履行できず、行政エージェントが借り手に通知してから30日以内に救済しない；

(F)親会社の場合、借り手又は付属会社は、任意の重大債務についていかなる金(元金又は利息にかかわらず、額にかかわらず)を支払うことができず、当該金は、満期及び対応(所定の満期日、所定の前払い、スピードアップ支払い、支払い要求又はその他の方法にかかわらず)の場合には支払わなければならず、適用された通知又は治療期間(あれば)後も支払わなければならない

(G)任意の重大債務が所定の満期日前に満了することをもたらす任意のイベントまたは条件が発生し、または任意の重大債務の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人が(通知を発行または発行しない場合、時間の経過または両方を兼ねている場合、その重大な債務を表す文書中のそのイベントまたは条件に関するすべての適用猶予が満了した場合)、任意の重大債務が所定の満期日前に満了するか、または早期弁済、買い戻し、償還または廃棄を要求することを可能にすること。ただし、本条(G)は、(W)買い戻し、前払い又は償還が本条によって許可された買収において取得した者の債務のいかなる規定又はいかなる要約にも適用されず、当該等の要求が当該買収又は同項の買収に関連して必要とされるものである限り、本条(G)は(W)のいかなる要求又はいかなる要約にも適用されない

(X)任意の転換可能債務ツール(親変換可能手形を含む)についての任意の償還、買い戻し、転換または受け渡し(任意の関連するスワップ協定の終了を含む)が、その条項に基づいて、そのような償還、買い戻し、転換または受け渡しが、そのような手形の下での責任違反行為または違約イベントを構成するイベントまたは(Z)任意のスワップ協定の早期支払い規定、解除または終了によるものでない限り、任意の任意の売却または譲渡保証のために満了する保証債務。親会社、借り手、または任意の子会社の違約または本合意に準拠していないことによる、または違約イベントを構成する別のイベントを解除または終了するか、または(Ii)取引相手がそのような交換プロトコルを早期に終了すること；

(H)非自発的手続を開始し、又は非自発的請願書を提出する場合には、(1)任意の債務者救済法に基づいて、親会社、借主又は任意の子会社又はその大部分の資産を清算、再編又は他の救済を行うか、又は(Ii)親会社、借主者又は任意の子会社又はその大部分の資産のための接収者、受託者、保管人、財産差し押さえ人、保管人又は同様の役人を指定することを求めなければならず、いずれの場合も、そのような手続又は請願書は、却下されることなく60日間継続しなければならず、又は上記のいずれかの命令又は法令を承認又は命令しなければならない

(I)第6.03節に別の許可がない限り、親会社、借主または任意の付属会社は、(I)任意の手続を自発的に開始し、または任意の債務者救済法に基づいて清算、再編または他の救済を求める任意の請願書を提出することに同意し、(Ii)本7.01(H)項に記載の任意の手続または請願書の提出または適切に異議を提起することに同意し、(Iii)親会社の引継者、受託者、保管人、財産差し押さえ人、遺産管理人または同様の官僚を指定することに同意する。借り手または任意の付属会社またはその大部分の資産は、(4)そのような任意の手続きにおいてそれに対する訴えの実質的な告発を認める答弁書を提出し、(5)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(6)上記のいずれかの目的を達成するための任意の行動を行う

(J)親会社、借り手、または任意の付属会社が倒産した後、借り手または任意の付属会社は無力になり、その無力または一般的に満期時に債務を返済できないことを書面で認めなければならない

(K)総額が$15，000，000を超える金額の支払いに関する少なくとも1つ以上の判決は、親会社、借り手、任意の付属会社またはそれらの任意の組み合わせ(保証範囲の信頼性が良好で債務超過能力のある独立第三者保険会社が支払または保証を受けていない範囲内)について、30日間連続して解除されないままであり、その間に有効に実行を一時停止してはならないと判断するか、または債権者が親会社、借り手または任意の付属会社のいかなる資産を差し押さえたり、徴収したりしても、この判決を強制的に実行してはならないと合法的に判断しなければならない

(L)：1つまたは複数のERISAイベントは発生したはずであり、イベントが個別または全体的に実質的な悪影響を及ぼすと予想される理由がある

(M)制御権変更が発生する前；または

(N)任意のローン文書の署名および交付後の任意の時間において、本プロトコルまたは本プロトコルに従って明示的に許可された、または本プロトコルに従って履行されたすべての義務のすべての弁済以外の任意の理由で、任意の融資文書は、もはや十分な効力および効力を有さない、または任意の貸金者が、任意の方法で任意の融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱え、または任意の保証文書によって設定された任意の留置権は、担保の重要部分への強制実行を停止し、同じ効力および優先権を有するべきである(第6.02節で許可される留置権の制限)

本契約の平文ですべての義務を許可または完全に履行する以外の任意の理由で設立される。次いで、このようなイベント(本条(H)または(I)項に記載された親または借り手に関連するイベントは除外され、第7.02節の規定に適合する)、およびこのイベントが継続している間の任意の時間に、行政エージェントは、必要な貸手の要求の下で、同じまたは異なる時間に以下のいずれかまたは全ての行動をとることができる。(I)約束を終了し、承諾はすぐに終了する。(Ii)任意の未清算信用状を現金担保とすること、及び(Iii)当時未清算の融資がすべて満期及び支払を必要とすることを宣言し(又は一部、この場合、このように満期及び支払いが必要であると宣言された元金は、その後、満期及び支払いを必要とすることができると宣言し、このように満期及び支払を必要とする融資元金を宣言し、このように満期及び支払いを要求する貸付元金は、その支払利息及び借款人が本合意に基づいて累算すべきすべての費用及び他の債務と共に、直ちに満期及び支払を必要とすることがあり、借款人は為替手形、支払い要求、支払拒否証明又はその他の任意の形態の通知を提示する必要がなく、これらはすべて借款者によって免除される。本条(H)又は(I)項で述べた両親又は借り手の任意の事件が発生した場合、約束は自動的に終了し、当時ローンを返済していなかった元金は、その計算すべき利息及び借り手が本条に基づいて計算すべきすべての費用及びその他の債務と共に、自動的に満期及び対応する金となり、為替手形の提示、支払い要求、支払い拒否証明又は他の任意の形態の通知を必要とせず、借り手はこれらのすべての金を免除する。

第7.02節では治癒の権利が規定されている。

(A)第7.01節には逆の規定があるにもかかわらず、第7.02(B)、7.02(C)、7.02(D)節の規定に該当する場合には、任意の財政四半期の最終日に第6.10節を遵守できなかったことによる違約事件が発生したか否かを決定するために、借り手は、関連財政四半期の開始から治癒満期日(以下のように定義する)までに1回または複数回行うことができる。親会社または借り手の株式を売却または発行して得られた現金純収益の任意の部分、または親会社または借り手の持分資本への任意の現金貢献(逆に現金形式で借り手の普通株式資本に貢献する)または借り手(“救済権”)を指定し、借り手が借り手の行使に応じて救済権を行使してそのような現金(“救済額”)を受け取る場合には、適用される財政四半期の総合EBITDAまたは総収入に増加させる(場合に応じて決定される)。ただし，条件は，(I)借り手が，第5.01(C)節に該当する財政四半期交付または証明書の交付を要求した日(“失効日”)後15営業日前または以前に実際に指定されたこのような金額を受け取ることである.(Ii)指定された金額は、第6.10条の規定を遵守しないことによる違約事件を救済するために必要な最低合計額を超えてはならず、(Iii)借主は、その金額が“救済金額”として指定された日に、管理エージェントに書面通知(第5.01(C)条に基づいて適用期間内に第5.01(C)条により証明書を交付する前に当該通知を発行することが理解されている。救済金額として指定されたこのような現金純収益の金額は、通知で指定された金額を下回ることができ、第6.10条の規定を遵守しないことによる任意の違約イベントを救済するために必要な実金額は、当該最初に指定された金額の全金額よりも少ないことを前提としている。適用会計四半期の総合EBITDAまたは総収入(適用される場合)を増加させるためのCure金額は、適用される場合、会計四半期の各期間を含む総合EBITDAまたは総収入を計算する際に使用され、含まれなければならない。双方は、第6.10節の規定に適用されることを除いて、補償金額(1)を総合EBITDAまたは総収入の計算に使用してはならない(適用される場合は、合併EBITDAまたは総収入に計上してはならない)ことを認め、(2)補償金額を支払う会計四半期に関連するいかなる金額(債務金額を含む)や現金の増加を招いてはならない。7.01(A)節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，借り手が賠償金額を指定した場合，適用範囲内では，6.10節は対象とする

関連財政四半期終了時に満たされ、遵守され、その効果は6.10節を遵守していない効果と同様であり、かつ6.10節を遵守できなかったことによるいかなる違約事件(及びそれによる任意の他の違約)は、融資文書に発生していない違約事件とみなされるべきである。(B)行政代理または任意の貸主は、救済期日が発生しない限り、第6.10項(および違約による任意の他の違約事件)を遵守できなかったことに起因して、救済期日が発生しない限り、借主が当該賠償金額を指定していないように、違約事象を回復しなければならない、第6.10項(および違約による任意の他の違約事件)に基づいて、本契約または任意の他の融資文書下の任意の権利または救済措置を行使してはならない。疑問を生じないようにするためには、いかなる賠償金額のいかなる部分も制限的な支払いに使用してはならない。

(B)4つ連続する会計四半期の各期間において、7.02(A)節で述べた治療が行われていない少なくとも2つの会計四半期がなければならない。

(C)本協定の有効期間内に、第7.02(A)節に規定する治癒権利の行使は、4つの財政四半期を超えてはならない。

(D)本契約に反対の規定があっても、借り手が関連する違約事件を治癒するのに十分な賠償金額を受け取る前に、借り手は、任意の信用状の任意の約束(任意の発行または延期(自動更新期間を含む)を含む任意の信用状の任意の約束(任意の発行または延期を含む)を要求してはならない(行政代理、融資者、または開証行は、任意の約束または任意の信用状の発行を延長する義務はない)。

(E)第6.10条の規定を遵守しないことによる違約事件の救済金額を受信した財政四半期(当該財政四半期を“救済四半期”と呼ぶ)が次の財政期間の総合EBITDA又は総収入に計上された場合には、当該救済四半期に起因する総合EBITDA又は総収入のみを恒久的に増加させて、当該救済四半期を含む次の財政期間の総合EBITDA又は総収入を算出すべきである。しかし、総合EBITDAまたは総収入を計算する際には、他の目的ではなく、6.10節に記載された財務契約を遵守するか否かを決定する目的のみでなければならない。

7.03節では報酬の適用を規定する.違約イベントが発生し、継続している場合、行政エージェントは、第7.01節に規定する義務により第7.01節に規定された他の救済措置を加速または行使した後、担保の任意の収益(すべての収益を含む)の全部または任意の部分、および任意の義務について受信されたすべての支払いを以下の順序で適用しなければならない

第1に、行政エージェントがその身分で発生および未払いの費用および支出をローン文書に基づいて支払うこと

第二に、行政エージェントに提出し、その申請により債務に関する未払い金を支払い、担保当事者がその時点で満期した債務額と担保当事者に対する借金と未払い額とに基づいて比例して分配する

第三に、行政エージェントに提出され、その申請によって他のすべての債務が支払され、担保当事者がその時点で保有していたそのような債務の額に応じて担保当事者が比例して分配される

第四に、債務を全額弁済した後のいかなる残高も、借入者、融資当事者、又は任意の合法的に獲得する権利のある者に支払わなければならない。

上記の規定にもかかわらず、いかなる保証人から受け取ったいかなる金額も、当該保証人のいかなる除外の交換義務にも適用されない。

第八条
捜査官たち

8.01節では行政エージェントの任命が規定されている.本協定と他の融資文書によると、モルガン大通銀行は行政代理に指定され、各貸主は本協定条項と他の融資文書に基づいて行政代理を務めることをモルガン大通銀行に許可している。各代理人は、本明細書で、その身分で本契約に記載された明示的条件および他の融資文書(状況に応じて)に従って行動することに同意する。本条第8条の規定は完全に代理人と貸金者の利益のためであり、いかなる貸金者もその中のいかなる規定の第三者受益者としていかなる権利を享受してはならない。本契約項の下の機能および責務を履行する際には、各代理人は、貸手の代理人としてのみ使用されなければならず、借り手、親会社、またはその任意の子会社に対して任意の義務を負うか、または借り手、親会社またはその任意の子会社と任意の代理または信託関係を確立するとみなされてはならない。発効の日から、その身分で担当する従業員、シンジケートエージェント、またはファイルエージェントは何の義務も負いませんが、本条第8条のすべての利益を享受する権利があります。このシフト員、シンディーガエージェント、ファイルエージェントは随時辞任することができ、直ちに発効することができ、行政エージェントと借り手に書面で通知しておく方法です。

8.02節は関連する権力と義務を規定する。各貸主は、各代理人が融資者の代わりに行動することを撤回できないように許可し、本融資文書および他の融資文書の条項に基づいて、その代理人に明確に付与または付与された権力、権利および救済措置、ならびに合理的に付随する権力、権利、および救済措置を行使する。各代理人は、本契約で明確に規定された職責と他の融資文書のみを負担しなければならない。各エージェントは、その代理人または従業員によって、またはその代理人または従業員によって、そのような権力、権利、および救済措置を行使し、そのような職責を履行することができる。任意の代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のために、任意の融資者または他の任意の他の融資文書と受託関係を有してはならない；本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、明示的または黙示されても、本プロトコルまたは文書に明示的に規定されていない限り、任意のエージェントに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の義務を課すものと解釈されるべきである。

8.03節では一般免除が規定されている。

任意の代理人は、本文書または任意の他の融資文書の署名、有効性、真正性、有効性、実行可能性、収集可能性または十分性、または本文書またはその中で行われているか、または任意の書面または口頭陳述または任意の財務または他の報告書、文書でなされた任意の陳述、保証、記述、または陳述について、いかなる貸主にも責任を負わない。任意の代理人が、融資者または任意の貸手またはその代表によって任意の代理人または任意の貸金者に提供または作成された融資文書および取引に関連する報告または証明書または任意の他の文書、または任意の貸手または任意の他の義務を支払う責任のある人の財務状況または商業事務に関する報告または証明書または任意の他の文書も、いかなる代理人にも、いかなる条項、条件、規定の履行状況、または遵守状況を決定または問い合わせることを要求する必要もない。任意の融資文書に記載されている契約または合意、または融資収益の使用について、または任意の違約または違約イベントの存在または存在可能な契約または合意について、または上記事項について任意の開示を行う。本稿に含まれるいかなる内容もそれとは逆であるにもかかわらず，行政エージェントは持つべきではない

未返済ローン金額、循環クレジットリスク、またはその構成金額または任意のドルの同値を確認することによって生じる負債。

(B)任意の代理人またはその任意の上級者、パートナー、取締役、従業員、または代理人は、任意の融資文書または任意の融資文書に関連して、いかなる代理人にも責任を負わず、または取らないいかなる行動も、その代理人の深刻な不注意または故意の不当な行為が、司法管轄権を有する裁判所の最終的、控訴不能な判決によって裁定されない限り、いかなる責任も負わない。各代理人は、本文書または任意の他の融資文書に関連する任意の行動または行動(行動を取らないことを含む)を回避する権利があるか、または本合意または本プロトコルに従って代理人に与えられるいかなる権力、裁量権または権力を行使しないか、およびその代理人が所定の貸手(または第10.02条の規定に従ってそのような指示を出さなければならない他の貸手)から指示を受けなければならない限り、所定の貸主(またはそのような他の貸手がどのような状況に応じて決定されるか)の指示を受けた後、行動または(指示されたような)行動を取らない、またはその権力を行使する権利がある。委員会は、任意の債務者救済法に違反する可能性があると考えている任意の行動、または任意の債務救済法に違反する可能性があると考えている任意の行動、または任意の債務救済法に違反する可能性のある違約貸手財産を没収、修正または終了する任意の行動をとることを含む、このような指示に基づいて適宜または許可しなければならない。上記の一般性を損なうことなく、(I)各エージェントは、真実で正しいと考えられる任意の通信、文書または文書を信頼し、信頼において十分に保護される権利があり、これらの通信、文書または文書は、適切な1人または複数の人によって署名または送信され、その選択された弁護士(彼らは親会社およびその子会社の代理人である可能性がある)、会計士、専門家、および他の専門顧問の意見および判断に依存し、彼らの意見および判断に依存するときに保護される権利がある。および(Ii)任意の貸手は、代理人が本条例に従って行動するか、または(指示されたように)必要な貸金人(または第10.02節の規定に従ってこのような指示を出さなければならない他の貸手)の指示に従って行動しないか、または他の融資文書を取らずに代理人にいかなる訴訟を提起してはならない。

(C)行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの下での任意およびすべての責務を、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権限を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、そのそれぞれのアクセサリによって、またはその任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本8.03節および第8.06節の免責，賠償，その他の規定は，行政エージェントの任意の付属会社に適用され，それぞれ本協定で規定されている信用の便利なシンジケートに関する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。8.03節および8.06節のすべての権利、福祉および特権(免責および賠償条項を含む)は、このようなサブエージェントおよびその付属会社に適用され、これらのサブエージェントおよびその付属会社がここで指名されたように、サブエージェントとしてのそれぞれの活動に適用されるべきである。本プロトコルには、行政エージェントによって指定された各サブエージェントについて、(I)このようなすべての権利、利益および特権(免責権および賠償権を含む)において、本プロトコルの下の第三者受益者であるべきであり、独立した訴訟権を含む第三者受益者のすべての権利および利益を有するべきであり、他の人の同意または加入を必要とせず、任意またはすべての貸手および貸手にこれらの権利、利益および特権(免責権および賠償権を含む)、(Ii)のような権利を直接強制するべきである。利益および特権(免責権および賠償を得る権利を含む)は、分代理人の同意なしに修正または修正されてはならず、(Iii)分代理人は、行政代理人に対してのみ義務を負っており、いかなる貸金者、融資者、または他の人にも義務を負うことはできず、任意の貸金者、融資者、または他の人は、直接または間接的に第三者受益者として、または他の方法でその支店代理人に対して任意の権利を有してはならない。

8.04節では、貸手として行動する権利のある行政エージェントが規定されている。ここに設立された代理機関は、任意の方法で任意の代理人が貸金人の個人として享受する任意の権利および権力に損害または影響を与えてはならない、またはそれに任意の責任または義務を加えてはならない。融資におけるその参加については、各エージェントは、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、本条例で与えられた職責および機能を履行していないように、同じ権利および権力を行使することができるように、文脈が別に明確な指示がない限り、用語“貸主”は、各代理人がその個人として識別することを含むべきである。任意の代理店及びその共同経営会社は、親会社、借り手又はその任意の連合会社の預金、ローン、証券及び一般に親会社、借り手又はその任意の連属会社の任意の銀行、信託、財務顧問又は他の業務を受け入れることができ、本合意に記載された職責を履行していないように、親会社又は借り手が本契約及び他のサービスに関連する費用及びその他の費用(適用に応じて決定する)を受け入れることができ、貸主に説明する必要がない。

8.05節は貸主の陳述、保証、そして確認を規定する。

(A)各貸主は、親会社及びその子会社が本契約項の融資に関連する財務状況及び事務を独立して調査したことを表明し、保証し、親会社及びその子会社の信用を自己評価し続ける。代理人は、最初または継続に基づいて、融資者にそのような調査または任意のそのような評価を行う義務または責任がないか、または融資の前または後の任意の時間にもかかわらず、融資者に提供されるいかなる情報の正確性または完全性にも責任を負わない任意の貸手に関連する任意のクレジットまたは他の情報を提供する。

(B)各貸主に本契約の署名ページを交付し、譲渡及び負担又は合併協定を負担し、発効日又は後、又は任意の新しい融資の資金(場合によっては)を介してその融資に資金を提供することは、各融資文書を受領し、同意し、承認することが確認され、かつ、任意の代理、開証行又は貸金人(場合に応じて)が、そのような新しい融資の発効日又は資金提供の日に承認された各ローン文書及び他の文書とみなされるべきである。

8.06節では補償を受ける権利が規定されている。各貸主は、その適用割合に応じて、各代理人が、本契約または他の融資文書項目または他の融資文書項目または他の場合の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(弁護士費および支出を含む)または任意の種類または性質の支出の任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、費用、支出(弁護士費および支出を含む)または任意の種類または性質の支出のいずれかおよびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、費用、支出(弁護士費および支出を含む)または任意の種類または性質の支出を賠償することに同意する。しかし、いかなる貸主も、代理人の重大な不注意または故意の不当行為によって生じる責任、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の任意の部分に責任を負わず、これらの責任、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、費用、費用または支出は管轄権のある裁判所の最終的、控訴できない判決によって決定される。任意の代理人が任意の目的のために提供された任意の補償不足または損傷と考えている場合、代理人は、追加的な補償を要求し、追加的な補償提供まで停止または開始しないことができるが、いずれの場合も、本判決は、任意の貸手に、任意の代理人の任意の責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、または支出に対して、その貸主が適用される百分率を超える代償を行うように要求することができない。さらに、この刑罰は、任意の貸金人に前の言葉を要求するが、本に記載されている任意の法的責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または支出として、代理人に弁済を行うことはできない。

8.07節では後継者行政エージェントを紹介した.行政代理人は事前に貸し手と借り手に書面で通知することで随時辞任する権利がある。行政代理人は、本協定の下の行政代理人として1つの金融機関を委任する権利があるが、(I)借主及び(Ii)必要な貸金者の合理的な要求を満たす必要があり、行政代理人の辞任は、(I)辞任通知を提出してから30日(後継者を委任したか否かにかかわらず)、(Ii)借主及び必要な貸手が当該後任行政代理人を受け入れるか、又は(Iii)必要な貸主の同意を得た他の日(あり)の最も早い日に発効しなければならない。いずれかの退職通知が出された後、退職した行政代理人が後継行政代理人を指定していない場合、貸手は借り手と協議した後、後任行政代理人を指定する権利があることを要求する。必要な貸手および行政エージェントの両方が後継行政エージェントを指定していない場合、必要な貸金者は、継承されたとみなされ、退職する行政エージェントにすべての権利、権力、特権、および義務が与えられるべきである。後任行政代理人が本条例項のいずれかの委任を受けた後、当該後任行政代理人は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び責任を継承すべきであり、退任した行政代理人は、直ちに(I)融資文書下で保有するすべての金を、融資文書下の後任行政代理人の職責履行に関するすべての記録及びその他の文書とともに、融資文書下の後任行政代理人の職責履行に関するすべての記録及びその他の文書とともに、当該後任行政代理人に移転し、(Ii)は、融資文書を当該後任行政代理人に譲渡するための必要又は適切な他の行動をとるべきである。したがって、当該退職した行政代理人は、本協定又は他の融資文書項の下での職責及び義務(本条の上記の規定により解除されていない場合)を解除しなければならない。退職直前の行政代理人が本条例に基づいて行政代理人を辞任した後、本条例の下の行政代理人を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動についても、本条第8条及び第10.03節の規定は、それに有利でなければならない。

8.08節では保証とセキュリティ文書が紹介された。

(A)各貸手は、ここで行政エージェントをさらに許可し、貸手を代表し、貸手の利益であり、担保及び融資文書について貸手の代理及び代表とする。第10.02項に該当する場合、行政エージェントは、任意の保証人の保証を免除するために、任意の貸金者のさらなる書面同意または許可を必要とせずに、任意の必要な文書または文書に署名することができ、または必要な貸金人(または第10.02項に従ってそのような同意を与える他の貸主)が他の方法で同意する文書または文書に署名することができる。

(B)任意の融資文書に含まれる任意の逆の規定については、借り手、行政エージェント、および各貸金者は、任意の融資者が単独で担保または保証文書を強制的に実行する権利がないことに同意するが、本プロトコルの下および任意の融資文書項目の下のすべての権力、権利、および救済措置は、本プロトコルおよびその条項に従って貸手の利益のために行政エージェントによってのみ行使されることが理解され同意されなければならない。

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、すべての債務(未償還信用状支払いを含むが、クレームを提起していないまたは債務を含まない)が全額弁済され、すべての約束が終了または満了され、いかなる信用状も未払いまたは未解決引き出しの制約を受けない場合(または適用される開証行によって合理的に受け入れられる別の合意に従って現金保証または保証または再発行とみなされる)、行政エージェントは、借り手の要求に応じて必要な行動をとり、任意の融資文書に規定されているすべての保証義務および保留権を解除しなければならない。どのようなものでも

担保義務の解除は、担保義務が解除された後、借り手または任意の保証人の破産、破産、解散、清算または再編、または借り手、任意の保証人またはその財産の任意の主要部分またはその他の理由で接収者、介入者、管理人、受託者または同様の上級者に任命され、その保証された債務について支払われた金の任意の部分が取り消され、または他の方法で回復または返還されなければならない場合には、保証義務を回復しなければならず、そのような金は支払われていないという条項の制約を受けなければならない。

8.09節では源泉徴収税が規定されている。任意の適用法的要求の範囲内で、行政エージェントは、いかなる源泉徴収に相当する金額も差し押さえ、いかなる貸金者にも支払わないことができる。国税局または他の政府当局が、行政エージェントが、適切な用紙が提出されていないか、または正しく実行されていないため、または融資者が源泉徴収税の免除または減少を無効にするため、または任意の理由で適切に源泉徴収を支払わないと主張している場合、または行政エージェントが、本合意に従って貸し手に適用された源泉徴収税を差し引いていないと合理的に判断した場合、融資者は、直接または間接的に支払われたすべての金額について行政代理に全額賠償しなければならない。任意の罰金または利息、および発生したすべての費用(法的費用、分配された内部コスト、および自己支払い費用を含む)を含む税金または他の方法として行政エージェントによって支払われる。

第8.10節：行政代理は破産開示とクレーム証明書を提出することができる。任意の債務者救済法に基づいて任意の貸手に対して提起された任意の訴訟が未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたは信用証の下の債務の元本が本契約のように明示的または声明または他の方法で満期になって支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で訴訟に介入し、その権限を与える権利がある(ただし義務を負わない)

(A)個人的には、1つ以上の債権者を代表するエンティティに対するこの規則の開示要件に適合すると考える“連邦破産手続規則”2019年規則に基づいて確認された声明を提出する権利がある

(B)貸金人、開証行および行政代理人のクレーム(行政代理人およびそのそれぞれの代理人および大弁護士に対する合理的な補償、支出、支出および立て替えを含む任意のクレーム、および第2.09条および10.03条に従って行政代理人がこの司法手続きで満了することを可能にするすべての他の請求を含む)を提出し、融資者および未払いのすべての元金および利息、ならびに他のすべての未払い債務について申請および証明する権利がある

(C)そのような任意の請求が支払われるべきか、または交付可能な任意の金銭または他の財産を受け取り、配信する権利がある

このような司法手続きにおける受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人および開証行の許可を得て行政代理人にそのような金を支払い、行政代理人が貸手および開証行にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意の支払い、および第2.09および10.03条に基づいて行政代理人に支払わなければならない任意の他の金を行政代理人に支払う。行政代理人、その代理人及び弁護士のいずれかのこのような補償、費用、支出及び立て替え、並びに第2.09条に基づいて行政代理人に支払われるべき任意の他の金

10.03これらのいずれの法律手続きにおいても、任意の理由で支払いを拒否されなければならず、当該金銭の支払いは、貸金人または開証銀行がこの法律手続きにおいて受け取る権利のある任意およびすべての割り当て、配当、金銭、証券および他の財産の留置権を保証として必要であり、そのような分配、配当、金銭、証券および他の財産が貸主または開証銀行が当該法律手続きにおいて受領する権利があるにかかわらず、これらの財産から支払わなければならず、これらの財産は、ディスク内または任意の再構成または手配または他の計画に従って徴収される必要がある。

本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または構成計画を代表するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することができる。

8.11節では、貸手と開証行の確認が規定されている。

(A)各貸手は、同意する：(X)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは返済を自ら決定した場合；個別および集団的に)貸手に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返金を要求し、貸手は迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、その日の資金で支払うべき任意の支払(またはその一部)を要求した金額を行政エージェントに返却する。融資者が上記金(またはその一部)を受け取った日からNYFRB金利および行政代理人が銀行業で時々発効する銀行同業補償規則に基づいて定められた金利で行政代理人にその金を返済した日からの各日の利息と、(Y)法律が適用可能な範囲内で、当該行政代理人が請求された任意の金の差し戻しについて提出した任意の請求、反弁明、抗弁または相殺または補償の権利を放棄してはならず、ここで当該行政代理人へのいかなる請求、反弁索、抗弁または補償の権利を放棄してはならない。“価値解除”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含まれるが、これらに限定されない。行政エージェントが第8.11(A)条に基づいてどの貸主にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない。

(B)各貸主がここでさらに同意した場合、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信された支払いが、その金額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、それぞれの場合、その支払いにエラーが発生したことに注意すべきである。各貸手は同意し、それぞれの場合、または、貸手が支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、貸手は、その状況を直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求を出したときに、その要求を当日資金で支払う任意のそのような支払い(または一部)の金額で行政エージェントに迅速に返却しなければならない(ただし、いずれの場合もその後の営業日よりも遅れてはならない)ことを認識しなければならない。融資者が当該等金(又は一部)を受け取った日からNYFRB金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利で管理代理人に返済した日までの毎日の利息と併せて。

(C)借り手および各他の貸主がこの約束をしている：(X)誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りた任意の義務を履行してはならない。しかし、本8.11(C)条は、行政エージェントが支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)を誤って支払わない場合と比較して、借り手の債務を増加(または加速)する(または加速)借入者の債務(または債務の満期日を加速)する効果があると解釈してはならない。また、疑問を生じないようにするために、前述の(X)及び(Y)項は、当該等の誤払いには適用されず、当該誤払いの額についてのみ、すなわち、行政エージェントが当該誤払いを行うために借り手から受け取った金である。

本項8.11(A)項に規定する各当事者の義務は、行政代理人の辞任又は交換、貸金者の任意の権利又は義務の移転、承諾の終了又は任意の融資文書項目の下のすべての義務の償還、弁済又は履行後も存続しなければならない。

8.12節では、ドイツの法律による行政エージェントの許可が規定されている

いずれのドイツ証券についても、本第8条に掲げる規定に加えて、本第8.12節以下(A)~(H)項に掲げる具体的な規定を適用しなければならない。ドイツの安全については，何か不一致があれば，8.12節で規定した規定を基準としなければならない。

(A)ドイツの法律に適合する場合、非従属(Nicht Akzessorische)担保権益からなる任意のドイツ担保については、行政エージェントは、そのような担保を自己の名義で保有、管理、強制執行または解除しなければならないが、担保当事者の利益に準ずる。

(B)ドイツの法律に適合する場合、行政エージェントは、当事者の利益管理(Verpf≡ndung)を保証するために、その当事者(またはそれらのいずれか一方)に担保された任意のドイツ保証(Verpf≡ndung)を保証し、それを管理して現金化しなければならない(この保証が強制実行可能になった場合)。

(C)並列債務債権者として行動する場合、行政代理は、保有しなければならない

(I)質権(Verpf≡ndung)または任意の他のドイツ法付属保証権(Akzessorische Sinherheit)によって、並列債務債権者の行政代理人として設立された任意のドイツ保証に保証を提供する

(Ii)当該ドイツ証券を売却するための任意の収益；および

(Iii)本(C)段落及び平行債務の利益を有する

自己権利の債権者としてであるが、本協定により当事者の利益を担保することができる。

(D)ドイツで保証された任意の保証文書を作成し、そのような保証文書を締結し、その規定された権利および義務を履行し、そのような保証を修正、強制実行および/または解除する目的について、それを検討する

本文書では、各保証者は、行政エージェントをその代理人(Stellvertreter)として指示し、許可し、行政エージェントが“ドイツ民法”(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条に適用されない制限および任意の他の適用法に従って適用される同様の制限を解除し、各場合(I)には、“ドイツ民法典”181条(Bürgerlicches Gesetzbuch)の制限および他の適用法に従って適用される同様の制限を受ける権利があること、および(Ii)が法律上適用される可能性のある制限の範囲内にあることを解除する。その憲法文書や定款でこのような免除が禁止されている被担保側は，それに応じて行政エージェントに通知しなければならない。

(E)各保証当事者は、行政エージェントの要求に応じて、任意の関連プロトコルおよび文書を実行するために、行政エージェントに個別の書面授権書(Spezialvollmacht)を提供しなければならない。すべての被保証者が行政代理が以前に被保証側を代表して行ったすべての行為を承認し、承認する。

(F)行政エージェントが本合意に規定された条項及び条件に従ってドイツ証券の代理人及び管理人としての任命を受け、本合意及び担保当事者(行政代理を除く)の制限を受けた場合、行政エージェント及び本協定の他のすべての当事者が同意した場合、ドイツ証券については、任意の担保当事者(行政代理を除く)は、任意の独立権力を行使していかなるドイツ証券を実行することができないか、又はドイツ証券の強制実行について任意の他の行動をとるか、又はこれに関連する任意の声明を行ってはならない。

(G)各担保当事者(行政代理人を除く)は、行政代理人(転任の権利及び受託代表を解除する権利を有し、“ドイツ民法”(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条の制限及び他の任意の適用法により適用される同様の制限を受けないように指示し、その担保された当事者(行政代理人を除く)を代表してドイツの安全を証明する文書に署名し、すべての声明を行い、必要又は有用であると考えられる任意のドイツ証券に関するすべての行動をとる。行政エージェントはまた、ドイツのセキュリティに関連する新しいおよび異なる文書を撤回、解放、修正、および/または実行する権利がなければならない。

(H)行政エージェントが任意の声明または声明または他の行動(行政エージェントが合理的に合意した各保証当事者を代表する任意の賠償、免除および同意を含む)を付与し、“ドイツ民法”第181条の制限(Bürgerlicches Gesetzbuch)および任意の他の適用法に従ってそれに適用される同様の制限を含まないように任意の二次代表を解放した場合、これらに限定されないが、二次授権書(行政エージェントによって合理的に合意された任意の賠償、免除および同意を含む)、および任意の他の法律に従ってその類似の制限を適用することを許可し、承認する。

第9条
保証する

第9.01節では保証が規定されている

(A)ここでは、保証人だけでなく、借り手の債務を保証するために、他の保証人と共通してそれぞれ主要債務者として、撤回不可能かつ無条件の保証を各保証人に提供する。各保証人はまた、借り手に通知することなく、またはそれ以上の同意を得ることなく、満期および時間通りに支払われた債務の全部または一部を延期または継続することができ、そのような債務が延期または継続されても、借り手は、本プロトコルの下での保証によって制限されることに同意する

(B)法律が適用可能な最大範囲内で、各保証人は、借り手への提示、支払い要求、および借り手への支払い拒否を放棄し、その債務の通知および支払い拒否の拒否通知を放棄する。本プロトコル項目における各保証人の義務は、(I)任意の貸主が、本プロトコル、任意の他の融資文書、または他の規定に従って借り手に任意の権利または要求または任意の権利または救済措置を主張することができなかった場合、(Ii)任意の義務の任意の延期または継続、(Iii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の合意の任意の条項または規定の任意の撤回、放棄、修正または修正または免除、(Iv)任意の貸主が任意の他の義務保証人に対して任意の権利または救済措置を行使することができなかったか、または遅延した場合によって影響を受けるべきではない。(V)任意の融資者は、いかなる融資文書または任意の他の合意または文書に基づいて任意の要求または要求または任意の救済措置を実行していない；(Vi)債務履行における任意の過失、不履行または遅延、故意またはその他。または(Vii)保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することができる任意の他の行為として、しない、または遅延しない任意の他の行為として、または他の方法で保証人の法律または平衡法上の責任を解除するか、または任意の保証人が第10.17節に従って代位権(未払い債務を除く)または債権を免除する権利を損害または除去することができる

(C)各保証人がさらに同意した場合、その保証は、満期時に支払い承諾を構成し(任意の破産または同様の手続きが任意の債務の計算または請求を一時停止したか否かにかかわらず、単に債務としての弁済ではなく)、任意の貸主または任意の開証行に任意の貸金人または開証行に要求する任意の預金口座またはクレジットの任意の残高を借主または任意の子会社または任意の他の人が受益者とする任意の権利を放棄する

(D)第10.17節に規定する保証人の本契約項における義務の解除または終了を除いて、各保証人の本契約項下の義務は、いかなる理由でも減少、制限、減値または終了してはならないが、全額現金支払い義務は除外され(クレームを提起していないまたは義務がある場合を除く)、義務の無効、違法または実行不可能、義務履行中の任意の不可能性またはその他の理由によって、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了を受けてはならない

(E)任意の貸主が借り手の破産または再編または他の場合、任意の貸金者が任意の債務の支払いまたはその任意の部分を撤回または回復しなければならない場合、各保証人はまた、本合意項の下での義務が有効または回復を継続すべきであることに同意する(場合に応じて)

(F)借り手がいかなる債務の満了時(満期、加速、前払い通知、または他の場合にかかわらず)に任意の債務を支払うことができなかった場合、上記の規定を促進するために、任意の貸手が本合意によって法的または衡平法上任意の保証者に対して享受する可能性がある任意の他の権利に限定されないが、各保証人は、行政エージェントの書面要求を受けた後、直ちに行政エージェントに、その債務に相当する未払い元金金額に相当する現金を行政エージェントに支払い、適用された貸金者に現金で配布することを約束する

(G)本合意に相反する規定があっても、本合意項における各保証人の責任は、米国破産法第548節又は任意の他の適用法に基づく任意の同様の規定に限定され、本合意項の下での義務が取り消されない最高額に限定される

(H)任意の保証人が借入者の任意の債務を全額支払った後、各貸金者及び開証行は、次の金額を合理的に当該保証人に譲渡しなければならない

貸金人または開証行に支払われる債務は、保証人が関連債務を解除する範囲内で、または保証人の指示に従って処理される(いずれも貸金人または開証行に追加されず、いかなる貸金人または開証行にもいかなる陳述または担保を行うこともない)。いずれかの保証人が上記の規定のいずれかの金を支払った後、当該保証人が代位権または他の方法により借り手に対して生じたすべての権利は、各方面において、借り手が貸手および開証行に対して不足している全ての債務に属する優先支払い権利(借り手が満期および対応する債務をすべて履行した後、借り手が債務を負う可能性があっても賠償責任またはその他の義務を負うことができることを理解することができる)。

(I)ここで、各適格維持井提供者は、この保証項の下で任意の交換協定項の下で任意の交換協定項の下での支払い又は履行義務(“交換義務”)が負うすべての義務(“交換義務”)を履行するために、他の借り手が時々必要とする可能性のある資金又は他の支援を提供することを共通かつ個別に約束している(“互換義務”)(ただし、各合格保持井提供者は、第9.01(I)条に規定する責任のみに責任を負うが、第9.01(I)条に規定する義務又は本保証項の他の義務を履行しないことを前提とする。詐欺的輸送又は詐欺的譲渡に関する適用法律により、無効にすることができるが、いかなる額を超えることもできない)。本プロトコルが終了するまで，各合格保守井提供者の本条項9.01(I)項の義務は完全に有効であるべきである.いかなるスワップ義務についても、“適格維持良好提供者”とは、関連担保(又は関連担保権益の付与、場合に応じて)が当該スワップ義務を発効したときに、総資産が10，000，000ドルを超えるか、又は商品取引法又は商品取引法により公布された任意の規定により“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 A(18)(A)(5)(Ii)条に基づいて良好な合意又は担保を締結し、他の人が当該スワップ義務の“合格契約参加者”の各貸手となるようにすることができる。商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的については，合格した保守井提供側ごとに本9.01(I)条を構成しようとし，本9.01(I)条は別の融資先を構成する“保守井，支援または他の合意”と見なすべきである.

9.02節では他のプロトコルが規定されている.

(A)約束の満了または終了、すべての債務(請求されていないまたは債務があるものを除く)が全額弁済されており、信用状が未払いまたは未払いの引受金の制約を受けてはならない(または開証行が合理的に受け入れられた別の合意に従って現金担保または担保または再発行とみなされる)前に、各保証人は、貸金人および開証行の利益のために行政代理と契約を締結し、同意し、当該保証人に適用される範囲内で、本保証書に記載されている各契約の制約を受ける。

(B)各保証人は、任意の違約事件が発生すると、親、借り手、または任意の他の保証人が現在またはそれによって生成された任意の債務(以前、現在、後に生じたものにかかわらず)(“保証二次債務”)は、本プロトコルおよび手形項目の下のすべての債務に従属し、本プロトコルが明確に許可されない限り、これらの債務(請求されていないまたは債務を含まない)が全額弁済されるまで、すべてまたは部分的に保証二次債務を弁済してはならず、本プロトコルは終了し、もはや効力または役割を有していない。いかなる保証人も、任意の保証二次債務の任意の支払いを任意の時間に受けてはならない、または任意の保証二次債務のために前述の規定に違反してはならない。違約事件が発生したとき及び継続期間において、両親、借り手及びその他の任意の適用される保証人

すべてまたは任意の部分保証二次債務の任意の金額は、行政エージェントに支払われるべきであり、このように行政エージェントに支払われる任意の金額は、本プロトコルおよび本プロトコルに規定される付記項の義務の支払いに適用される。本協定のいずれかの規定に違反した場合に受信された保証二次債務の各支払いは、保証人が行政代理人及び貸金人の受託者として受信されたものとみなされ、直ちに行政代理人に支払われなければならないが、本合意の下での保証人の責任にはいかなる他の方法でも影響を与えない。各保証人は、任意の破産または他の手続きにおいて親会社、借り手、または任意の他の適用可能な保証人にすべてのクレームを提出することに同意し、その破産または他の手続きでは、任意の保証二次債務についてクレームを提起しなければならず、行政代理人は、保証人がそのような手続きの下ですべての権利を享受する権利を有する権利がある。任意の保証人が任意の理由でクレームの最終日の少なくとも10(10)営業日前にクレームを提出することができなかった場合、保証人は、ここで行政代理人をその真および合法的な事実代理人として撤回不可能に指定し、その保証人の名義で事実代理人としてクレームを提出することを許可され、または行政代理人の適宜決定権の下で、そのクレームを行政代理人またはその代理人に譲渡し、行政代理人またはその指定された人の名義でクレーム証明を提出するように手配される。このようなすべての場合において、管理、破産またはその他の場合にかかわらず、債権の支払いを許可された1人または複数の人は、訴訟中の債権の全ての支払金額を行政エージェントに支払い、その目的のために必要な全ての範囲内で、各保証人は、保証人が保証人に対して本来取得する権利がある任意の支払いまたは割り当てられたすべての権利を行政エージェントに譲渡する。支払う金額が保証人の本契約項の責任よりも大きい場合は，行政代理人は超過した金額を賠償を受ける権利のある側に支払わなければならない。

9.03節では関連情報を紹介した.各保証人は、すべての責任を負い、借り手の財務状況および資産、および債務を返済しないリスクに関連するすべての他の状況を通知し、随時理解し、保証人が本プロトコルの下で負担し、負担するリスクの性質、範囲および程度を通知し、行政エージェントまたは任意の貸手が、それまたは任意の貸主が知っているそのような状況またはリスクに関する情報を保証人に通知する義務がないことに同意する。

9.04節にはすべての保証人通知が列挙されている。任意の保証人に発行されるすべての通信及び通知は、借り手が第10.01節の規定に従って保証人に渡さなければならない。

9.05節では契約の終了が規定されている。すべての債務(請求されていないまたは債務があるものを除く)がすべて支払われ、信用状がこれ以上未払いでないか、またはいかなる未払い引き出し制限を受けていないか(または適用される開証行によって合理的に受け入れられる別の合意に従って現金で保証または保証されるか、または再開設とみなされる)、貸主はこれ以上貸し付けを承諾せず、開証行も信用証を発行する義務がなくなった場合、本条第9条に記載された保証は終了する。

第9.06節で相殺権が規定されている。違約事件が発生し、継続している場合、法律によって許容される最大範囲内で、各貸主およびその各関連会社は、任意の時間および時々、法律によって許容される最大限度で、融資者が保有する任意およびすべての預金(一般的または特殊、時間または要求、一時的または最終)を相殺および運用することを許可され、貸主または関連会社は、保証人または保証人の貸手または口座の他の義務をいつでも借りて、保証人が現在または今後この合意の下で存在する任意の義務およびすべての義務を相殺する。債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、融資者が本合意に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず。しかし、任意の違約貸主が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されたすべての金額は、第2.17節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政代理および貸手の利益のために信託形態で保有するものとみなされ、(Y)違約貸主は迅速に提供されなければならない

行政代理機関の声明は、違約貸金人に対して相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に記述している。第9.06節に規定される各貸主の権利は、貸手が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主は、そのような担保および申請のいずれかの後に保証人および行政エージェントに直ちに通知することに同意するが、通知を発行しないことは、相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

9.07節では追加的な保証人が規定されている。双方は、親会社の任意の子会社が、本合意日後に第5.11節に従って本プロトコルのコピーに署名するか、または本プロトコルに加入する必要がある場合には、(X)本プロトコルの添付ファイルE形態の保証補充を署名して交付し、行政エージェントに渡す必要があり、(Y)本プロトコルに規定されている、当該保証人が本プロトコルの元の当事者である場合には、いずれの場合も、行政エージェントが合理的に満足するように上述した必要なすべての文書および行動を取らなければならないことを理解し、同意する。

9.08節では9条の分割可能性について説明する.本条9条に記載されているいずれか1つ以上の規定が任意の態様で無効、不法または実行不可能と判断された場合、本条9条に記載されている残りの規定の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない(特定の規定の特定の法域における無効自体が、その規定の任意の他の法域における有効性に影響を与えないという理解がある)。双方は善意の交渉を通じて，経済的効果が無効，不法または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定で無効，不法または実行不可能な規定に代わるように努力しなければならない。

9.09節ではドイツの保証人の保証制限が規定されている。(A)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、保証された当事者は、ドイツに登録されて設立された有限責任会社(GmbH)(“ドイツGmbH保証人”)または有限責任会社を唯一の一般パートナーとする有限共同企業(Kommanditgesell-Schaft)(“ドイツGmbH&Co.kg保証人”)に対して保証を行わないことに同意する。ドイツGmbH保証人(以下、“ドイツ保証人”と呼ぶ)のいずれかとともに、ドイツ人保証人の直接または間接株主またはその株主の子会社(ドイツ保証人の子会社を除く)の責任が保証されている場合、強制執行される場合：

(I)ドイツの保証人の純資産(Nettovermögen)(“純資産”)を、その所定の株式(Stammkaptal)未満の額に減少させる、または

(2)(純資産が所定の株式を下回っている場合)その額がさらに減少した場合、

(Iii)リスクをもたらし、それにより、ドイツ保証人がドイツ有限責任会社法(GmbHG)第30、31条に基づいて、その規定に基づいて株式を保存するために必要な資産が影響を受ける場合(いずれも“制限事象”または“資本減価”)を招く。

(B)純資産の価値は、ドイツ保証人の資産価値のみを考慮すべきであり、その価値は、“ドイツ商法”(Handelsgesetzbuch)第266条(2)A、B、C、D及びE項に記載されている項目に相当し、ドイツの保証人の負債(負債を計算する際には、第266条(3)B、C項に掲げる項目のみを考慮しなければならない)(ただし、疑問を生じることがない。ドイツの保証人の貸借対照表上で実際に担保を実行する効果を回避するために“重複計算”を行うために必要な範囲では、いかなる保証義務も負わない

ビジネス法典(Handelsgesetzbuch))は、いずれの場合も、ドイツの保証人が一貫して適用している会計原則に適合している。純資産を計算する際には、以下の貸借対照表項目を以下のように調整すべきである

(I)本契約日後に行政エージェント(代表によって要求された貸主を表す)の事前書面同意なしに前記株式の金額を増加させることを宣言し(Aa)、および(Bb)留保収益から増加した前記株式(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)を前記株式から差し引かなければならない

もしドイツの保証人の登録株が未納額(Nicht Voll Eingezahlt)であれば、未納の金額は関連登録株式(Stammkapital)から差し引かれるべきであるが、未納の金額は貸借対照表に資産とされていない

(三)本協定の規定に違反して発生した任意のローン及びその他の契約責任の金額は、会社の負債から差し引かれなければならない

(Iv)ドイツの保証人に提供されるグループまたはホールディングスの任意のメンバーに対するすべての融資および他の債務は、本協定の下の任意の未済金融債務(このように従属する金融債務保証に関連する債務を含む)に従属する融資であれば、本協定の下の任意の未済金融債務(このように従属する金融債務保証に関連する債務を含む)に従属する融資であれば無視する

(V)“ドイツ商法”(Handelsgesetzbuch)第268(8)及び253(6)条によると、ドイツの保証人株主に割り当てられないいかなる金額も、ドイツの保証人の純資産金額を計算する際に控除されなければならない。

さらに、担保を強制的に執行する場合、ドイツの保証人は、行政代理が書面で請求してから3ヶ月以内に、資産負債表に表示される帳簿価値(Buchwert)が資産市場価値の任意およびすべての資産よりも著しく低い法律で許容される範囲内で現金化されなければならず、強制執行された場合、その資産がドイツの保証人の業務(Betriebnotwendig)に不可欠でない限り、制限イベントが発生する。親会社は、資産を現金化する人が、現金化する前に、購入価格または現金化された他の収益に対するクレームを安全目的の行政エージェント(Sinherungsabretung)に譲渡することを保証すべきである。3ヶ月の期間満了後、ドイツの保証人は、3営業日以内に(I)関連販売または他の処置で得られた純収益額を行政代理人に通知し、(Ii)ドイツの保証人自身に関する最新の監査人決定(以下(G)段落で述べるように)を行政代理人に提出し、その等の収益を考慮しなければならない。このような更新後の監査人決定は、以前保証義務実行制限に適用されていた監査人の決定に代わるべきである。

(D)ドイツの保証人が、保証要求に応じて支払いを要求した後30(30)営業日以内に行政代理人に資本減価または流動性減価が発生することを行政代理人に通知していない場合(以下(I)段落参照)(資本減価または流動性減価の程度を合理的に詳細に列挙する)(“管理通知”)であれば、上記(A)項に記載された制限は適用されないが、行政代理人はいずれの場合も(要求された貸主の指示に従って行動しなければならない)

管理通知によれば、担保の強制実行が資本減価や流動資金減値を招くことがない場合には、担保を強制的に実行する権利がある。

(E)行政エージェントが“管理通知”を受信した後、上記(A)段落の規定に従って、保証をさらに実行する任意の行為(すなわち、行政エージェントが上記(D)のセグメントに従って実行する権利がない任意の強制実行)は、30(30)営業日を超えない期間内に除外されなければならない。

(F)行政エージェントがこの30(30)営業日以内にオペランドの決定を受けた場合，カーネル師の決定により制限イベントや流動資金減値を招く範囲では，担保の実行が制限されるべきである.貸借対照表および純資産の決定は、上記(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)、(B)(4)および(B)(5)の段落による調整を考慮しながら、上記(B)の段落に従って作成されるべきである。

(G)ドイツの保証人に対する監査人の決定(上述したように、“監査人決定”)を確保することは最新であるべきであり、いずれの場合も、このような監査人決定は、保証実行の日よりも15営業日前に作成されなければならない。ドイツの保証人が本契約に規定された時間内に監査人の決定を提出できなかった場合、行政代理人は担保項目の下での支払いを要求する権利があるが、これに限定されない。

(H)本協定に基づいて支払要求を提出する際に、(1)ドイツの保証人(ドイツの保証人を支配実体とする)と、関連付属会社又は関連付属会社の関係付属会社又は持株会社(又はドイツ保証人と義務者に関する持株会社(ドイツ保証人を支配実体とする)との間で支配協定(Beherrschungsvertrag)が発効した場合、上記(A)項の制限は適用されない。保証または補償項の下の支払いが保証または補償下の完全に価値のある逆義務によってカバーされていない限り、(I)保証または補償によって保証された関連会社との間の完全に価値のある逆義務(保証または補償の保証中)に関連する支払いまたは取引(Leistungen)を除く。

(I)ドイツの保証人に対して本協定に規定された担保および賠償を実行することをさらに排除すべきではない(ただし、このような担保によって生成された債権は、破産手続開始前および後のすべての他の側面において、このような強制執行によりドイツの保証人が流動性が不足する(この場合は“流動性欠陥”と呼ばれる)が存在し、したがって、ドイツ有限責任会社法第64条3項でいう不正支払いを構成し、ドイツの保証人取締役の個人的責任を招くことが条件である。

(J)流動性減価が発生することにより、行政エージェントによる担保の強制実行が阻止されないことを確保する

(I)ドイツの保証人が、次の(K)段落で示される流動資金スケジュールに従って、またはその後、行政エージェント(代表によって要求される貸金者)に提出される任意の他の支払いスケジュールに従って支払われない場合；

(2)ドイツの保証人が、ドイツの保証人の流動性を増加させるために、すべての許容可能な措置を迅速にとることを停止していない場合、

(3)行政エージェントが合理的に要求する場合、ドイツの保証人は、さらなる流動資金スケジュールおよび/または支払いスケジュールまたは任意の他の情報または協力を迅速に提供しない、または

(4)ドイツの保証人が保証項目の支払い義務を果たすために最大限の努力をしていないことが疑われる。

(K)本プロトコルの下での支払いがどの程度流動性欠陥を引き起こすかどうかを決定するために、ドイツの保証人は(行政エージェントからの説明を受けて行政エージェントが保証に応じて支払いを要求する旨の通知を受けてから30日以内に)行政エージェントに交付する：

(I)流動性状況および今後13週間の流動性予測を評価し、ドイツの保証人がこの保証に基づいて支払い時間および分割払いを行うことができ、毎週更新されることを示す支払いスケジュールを添付する

ドイツの保証人の流動資金を増加させるために、行政代理人が満足できる証拠を提出し、または迅速にすべての許容可能な(祖ムットバル)措置をとることを証明する

(L)本プロトコルの下での支払い(分割払いに計上されている)が流動資金の減価を招くか否か、および流動資金の減価をどの程度招くかについて、国際基準及び名声の核数師が確認する。

(M)：以上(A)と(I)セグメントに列挙された制約は適用されない：

(I)担保項目の下の任意の対処および支払金額は、(A)ドイツの保証人またはその任意の付属会社に貸し出し、転貸、または他の方法で提供されたが、まだ返済されていない融資書類に従って借入された資金、および(B)ドイツの保証人またはその任意の付属会社の利益のために発行されたが、まだ返済されていない信用状または同様の手形に関する。行政代理人の要求に応じて、ドイツの保証人はいつでも行政代理人に証拠(行政代理人が合理的に行動して満足する形と実質)を提示し、本合意によって借りられた任意のお金が行政代理人またはその任意の子会社に転貸されたかどうかを証明しなければならない

(Ii)担保を強制執行する際に、成文法又はドイツ連邦裁判所(Bundesgerichtshof)の判例法によれば、このような制限は必要ではなく、ドイツの保証人の常務取締役を、当時適用されていた法律下の義務又は同様の規定の強制執行又は違反によりドイツの保証人がその登録株を保持する義務に違反したことによる個人責任リスクから保護し、この範囲内である。

(N)第9.09節に規定する制限は、担保当事者が後のある時点で担保項のいずれかの未弁済金額を再要求する権利に影響を与えないことを保証し、第9.09節に規定する制限は、その後の時点でこのような要求を行うことを許可することを前提とする。

9.10節はフィリピンの実体を規定する。双方は、この協定に反対点があるにもかかわらず、本条9条の下で保証人へのすべての言及はフィリピン保証人を含むべきではないことを理解し、同意した。

第十条
他にも

10.01節にはすべての通知が表示されています。

(A)電話による通知及びその他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下(B)段落の規定に該当する)、本プロトコルで規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面で送達されなければならず、専人又は隔夜宅配便、書留又は書留郵便又はファクシミリで送達されなければならない

(I)受信者が借り手である場合、宛先は：

フラックスエネルギー有限責任会社

フェルファックス通り4601号、スイートルーム600

バージニア州アーリントン郵便番号22203

アメリカです
注意：Samuel Chongと袁傑元
電子メール：@samuel.chong@fluenceenergy.com；jie.袁@fluenceenergy.com

(Ii)行政エージェントに通知を出すと，次のアドレスで送られる

モルガン大通銀行、N.A.
スタントンクリスティアーナ路500号
NCC 5，1階

テキサス州ニューアーク、郵便番号：19713
ブライアン·クック

電話：(302)455-3768

メール：bryan.a.Cook@jpmche.com

(3)任意の他の貸主に与えられた場合は、その行政調査票に規定されている住所(又はファックス番号)に従って当該貸主に送信する。

(Iv)発行銀行としてモルガン大通銀行に通知し、住所は：

モルガン大通銀行、N.A.

10420高地荘園4階博士

フロリダ州タンパ、郵便番号：33610

注意：バックアップLCユニット

電話番号：800-364-1969

ファックス：856-294-5267

Eメール：GTS.Client.Services@jpmche.com

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モルガン大通銀行、N.A.

スタントンクリスティアーナ路500号

NCC 5/1階

テキサス州ニューアーク、郵便番号：19713

注意：ローンと代理サービスグループ

電話番号：13024553768

ファックス：12012443629@tls.ldsprod.com

メール：bryan.a.Cook@jpmche.com

(V)任意の他の発行行について、本契約の他の当事者に通知されたその住所を通知する。

専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留で郵送された通知および他の通信は、受信時に発行されたものとみなされなければならない；ファクシミリ装置によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)本契約項の下で貸手及び開証行に発行される他の通知及び他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って電子通信の方法で交付または提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントと適用される貸主とが別の約束がない限り、第2条による通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。行政エージェントに別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認(利用可能な場合には“受領書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信したとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)項に記載の電子メールアドレスを介して予想される受信者によって通知され、そのウェブサイトアドレスが表示されたとみなされるべきである。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(C)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。

(D)借り手が同意する場合、行政エージェントは、債務ドメイン、IntraLinks、Syndtrak、または他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に通信を掲示することによって、貸手および開証行に通信を提供することができる(定義は後述)。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(定義は後述)はプラットフォームの十分性を保証せず，それによって生じる通信(“通信”)における誤りや見落としに責任を負わないことを明示している.どのエージェントも、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関係者(“代理者”と総称する)は、インターネット、電子、電気通信または他の情報伝送によって得られた情報または他の材料を他人が不正に使用することによる損害に対して責任を負うか、または責任を負うことはない。

10.02条は免除を規定する；修正案。

(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金者が、本契約の下の任意の権利または権力を行使する際の任意の失敗または遅延は、それの放棄、任意のそのような権利または権力の単独または部分的行使、またはそのような権利または権力の実行を放棄または停止するいかなるステップも、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を阻止してはならない。行政代理、開証行、および貸金人の本契約項の下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に享受されるいかなる権利または救済措置も排除されない。いずれの場合も、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の放棄または任意の保証人の任意の離脱に対する同意は、本節(B)項の許可が得られない限り有効ではなく、その後、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。いずれの場合も、任意の保証人への通知または要求は、保証人が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要件を得る権利を持たせない。前述の一般性を制限しない原則の下で、融資または信用状の発行は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者がそのときにそのような違約を通知または知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄すると解釈されてはならない。

(B)以下の2.11(B)および(D)節、第10.02(C)節および第10.02(D)節の規定に適合しない限り、借主および必要な貸主によって締結された1つまたは複数の書面合意、または借り手および行政エージェントが必要な貸主の同意を経ない限り、本協定、任意の他の融資文書または本協定のいずれかの規定を放棄、修正または修正してはならない。しかし、このような修正、免除または同意はできない：(I)各貸主の同意を得ずに“適用百分率”の定義を修正するか、または貸金者の書面の同意なしに任意の貸手の承諾を延長または増加させる；(Ii)直接影響を受けた貸手一人の書面による同意なしに、任意の融資または信用証支払いの元金金額を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または本合意に従って支払われる任意の費用を低減するか、(Iii)任意の融資または信用証支払いの元金またはその任意の利息の所定の支払日を延期するか、または本合意に従って支払われる任意の費用を減少させるか、または以下の金額を減少させる。直接影響を受けた貸主の書面の同意なしに、任意のこのような支払いを免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期する。しかしながら、本条項10.02(B)第(Ii)又は(Iii)項の規定があるにもかかわらず、借り手が第2.10(D)、(Iv)項、第2.15(B)項、第2.15(C)項又は本条項に規定する任意の他の条項に規定する違約金利で利息を支払う義務を免除することは、必要な貸手の同意を得るだけでよく、いずれの場合も、各貸手の書面による同意を必要とすることなく、要求される割合で支払いを分担する方法を変更する。(V)各貸主の書面による同意なしに、すべてまたは実質的にすべての保証の価値を免除するか、またはすべてまたは実質的にすべての保証品を免除することは、第8条または第10.17条に従って任意の保証人または保証品の免除が許可されない限り(この場合、そのような免除は、個別に行動する行政エージェントによって行うことができる)；Vi)本節の任意の規定または“必要な貸金人”の定義に示されるパーセンテージまたは本条項に規定されている放棄、修正、または任意の権利の修正、または任意の決定を行うか、または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを変更すること。(Vii)各貸主の書面による同意を得ていない場合、(Vii)担保の全部又は実質的な全価値の留置権を、任意の他の債務の留置権を担保した後、又は任意の債務を弁済する上で、契約上任意の債務に従属し、この影響を受けていない各貸主が書面で同意するが、任意の貸手が誠実な契約を提供した場合は、応講差に基づいて、互いに貸主に提出した実質的に同じ条項に従って当該等の債務を発行する場合は、悪影響を受けないとみなされるべきである。(Viii)行政エージェントおよびその悪影響を受けた各貸手書面の同意を経ず、第7.03節を修正するか、または(Ix)行政エージェントおよびその悪影響を受けた各貸手書面の同意を経ず、“代替通貨”の定義を修正する。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、そのようなプロトコルは、行政エージェントまたは任意の方法に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない

本契約項下の開証行は、行政代理又は当該開証行(場合により定める)を経ずに事前に書面で同意する。

(C)本プロトコルは、行政エージェント、借り手、および新しい承諾を提供する新しい貸手が同意した場合にのみ、合併プロトコルに従って新しいコミットメントを実施するために、第2.18節の規定に従って修正することができる。行政エージェントおよび借り手が共同行動して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項に曖昧性、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が存在することを発見した場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧性、漏れ、エラー、印刷誤り、または他の欠陥を是正するために、そのような条項の修正、修正、または追加を許可されなければならず、本プロトコルの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせずに、そのような修正が発効することができる。

(D)第9.07条に別の規定がある以外は、第9.07条に別段の規定がある場合を除き、当該放棄、改正又は改正が適用される行政エージェントと各保証人との間で締結された書面協定を除き、第IX条のいずれかの規定を放棄、改正又は改正してはならない。

第10.03条は費用；賠償；損害免除を規定している。

(A)借入者は、(I)行政代理及びその関連会社で発生したすべての合理的かつ証拠的な自己負担費用を、弁護士事務所がこれらのすべての者に対する合理的かつ証拠的な費用、支出およびその他の費用(合理的に必要があれば、任意の関連重要司法管区の1人の地域弁護士がすべてのこれらの人々に支払い、利益衝突が発生した場合にのみ、当該関連する重要な司法管轄区域のすべての影響を受けた補償者を全体として)に、本協定に規定する信用手配シンデガに関する準備を支払わなければならない。本プロトコルの署名、交付および管理、任意の他の融資文書、または本プロトコルまたはその条項の任意の修正、修正または免除(本プロトコルまたはそれによって計画された取引が完了したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の貸手が、本プロトコルによって予期される任意の保証権益の提出、登録、記録または改善によって生じる費用、費用、税金、評価および他の費用、(Iii)任意の発行銀行が発行、修正、(4)行政代理、任意の開証行、または任意の貸主によって引き起こされるすべての自己負担費用は、弁護士事務所がこれらすべての人のために支払う費用、支出、およびその他の費用を含む(合理的に必要に応じて、任意の関連する重要な司法管区の地域弁護士が全体として、利益衝突が発生した場合にのみ、影響を受けたすべての賠償を受けた者のために1人の地元弁護士を追加し、各関連する重要な司法管轄区において、全体として)。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するそれを実行または保護する権利は、本節の項の権利、または本プロトコルに従って発行される融資または信用状に関連する権利を含み、そのような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

(B)各貸金者は、行政代理人、手配者、任意の開証行および各貸金者、および任意の前述の者(上記の者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)の各関係者、相続人、パートナー、代表または譲受人を共同で賠償し、すべての被弁済者を任意およびすべての損失、申索、損害賠償、法的責任および関連する支出から保護し、弁護士事務所がそのようなすべての人(合理的な必要があれば、任意の重要な司法管区内の1人の地元弁護士)がすべての人に徴収する合理的および書類証明の実費、課金および支出を含む。全体として、利益が衝突した場合にのみ、各関連材料において、影響を受けたすべての補償者のために地域弁護士を1人追加し、全体として

(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意のプロトコルまたは文書の署名または交付、または双方が本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下でのそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコル項目の下での取引または任意の他の取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意の代理エージェント)およびその関連者についてのみ、本プロトコルおよび他の融資文書の管理。(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用(信用状に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合)、(Iii)親会社またはその任意の子会社が所有、レンタルまたは経営している任意の財産上、またはその財産から有害物質が実際に存在または放出されているといわれている場合、または親会社またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されたクレーム、訴訟、調査または手続き、このような請求、訴訟、調査または手続きが親会社、借り手、またはそれらのそれぞれの持分所有者、関連会社、債権者、または任意の他の第三者によって提出されるか否かにかかわらず、契約、侵害、または任意の他の理論に基づいているか否かにかかわらず、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、しかし、賠償を受ける者については、(X)税金及びそれに関連する金額(任意の非税収クレームによる損失、クレーム、損害等を表すいかなる税収を除く)については、その賠償は完全かつ完全に第2.14(Y)節で管轄されなければならず、このような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用が管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される限り、悪意、重大な不注意によって決定される。(Z)このような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用は、親、借り手、またはそれらの任意の関連会社に関連しない任意の訴訟によって引き起こされ、賠償者によって任意の他の損害賠償者に対して提起されるが、行政代理または任意の手配者に対して上記の身分で提起された訴訟は除外される。

(C)本項(A)又は(B)項に規定する任意の支払いを行政代理又は任意の開証行に支払うことができない場合、各貸金者は、それぞれ行政代理及び適用される開証行(場合に応じて)に当該貸金者の未払い金の適用割合(適用される未精算費用又は賠償支払いを求める際に決定される)を支払うことに同意する。しかし、支払されていない費用または補償された損失、申索、損害、責任または関連費用は、行政代理人または上記開証行によってその身分で招いたり提出されたりする。さらに、本契約に何らかの逆の規定があっても、貸手は、行政代理および/または開証行(または開証行の任意の関連者)に対して、関係者の悪意、重大な不注意、または故意の不正行為によって生じる任意の未償還費用または賠償損失、クレーム、損害、責任または関連費用(どのような場合に依存するか)に対して、いかなる責任も負わず、そのような費用または損失、クレーム、損害、責任または関連費用は、管轄権を有する裁判所が最終的または控訴できない判決によって裁定される。

(D)保証人が第10.03(B)項又は第8.06条に規定する貸金人の賠償義務をいかなる方法でも制限することなく、法律の許容される範囲内で、本合意当事者は、任意の責任理論に基づいて、任意の被弁済者又は借主又はその任意の付属会社に、本契約、任意の他の融資文書又は任意の合意又は文書による、本合意に関連する、又は本合意に関連して生じる特殊、間接、事後性又は懲罰的損害賠償(直接又は実際の損害とは反対)の請求を主張し、放棄してはならない。取引または任意のローンまたは信用状またはその収益の使用；しかし、本条(D)項は、第三者が当該被補償者に対して提出した特別、間接、後果性又は懲罰的損害賠償について第三者が負ういかなる義務も免除しない。違います

予期されない受信者が本プロトコルまたは他の融資文書または予期される取引に関連する電気通信、電子または他の情報伝送システムを使用してそのような予期されない受信者に配信される任意の情報または他の材料によって引き起こされる任意の損害については、対象者は責任を負うべきであるが、対象者の深刻な不注意または故意の不正行為による直接的または実際の損害は除外され、この損害は、管轄権のある裁判所による最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される。

(E)書面による要求を出した後，直ちに本節で規定するすべての満期金を支払わなければならない。

10.04節では，共通の後継者と譲渡者を規定する.

(A)本プロトコルの規定によれば、本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人(信用状を発行する任意の開証行を含む任意の関連会社)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)各貸手の事前書面による同意を得ておらず、借り手は、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡してはならない(借り手の事前書面の同意を得ず、借り手の譲渡又は譲渡をしようとするいかなる行為も無効である)。(Ii)本プロトコルが明確に規定されていない限り、任意の保証一人当たり、本プロトコルの下の任意の権利または義務または本プロトコルにおける任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができない(また、任意のそのような譲渡または譲渡は無効である)、および(Iii)本節の規定に加えて、任意の貸手は、本プロトコルの下での権利または義務を譲渡または譲渡してはならない。本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な条項は、任意の人(本プロトコルの双方およびその許可されたそれぞれの相続人および譲受人、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)および本プロトコルで明示的に規定された範囲内(任意の信用状の開証行を発行する任意の関連会社を含む)、各行政エージェントの関係者、開証行および貸手を含む)が、本プロトコルの下または本合意によって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。

(B)以下(B)(Ii)段落に規定される条件によれば、任意の貸主は、本合意項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾、参加信用状、およびその際に不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人(ただし、借り手またはその関連会社に譲渡することはできない)に譲渡することができ、以下の当事者の書面の同意を事前に得ることができる(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)

(A)借り手への譲渡；しかし、貸手、貸手に譲渡された関連会社、承認基金、または任意の他の譲受人(違約事件が発生し、継続している場合)、借り手の同意を必要としない；さらに、借り手は、通知を受けてから10営業日以内に行政エージェントに書面で反対を通知しない限り、そのような譲渡に同意するものとみなさなければならない

(B)行政エージェントを許可する；しかし、任意の承諾を譲受人、貸金人の関連会社または承認基金に譲渡する際には、行政エージェントの同意を必要としない；譲受人は、その譲渡が発効する直前に承諾した貸金人である

(C)各発行行に通知する.

(二)その他の譲渡には，以下の条件を付加する必要がある

(A)貸主又は貸手の関連会社に譲渡するか、又は貸主の承諾又は融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、貸主の承諾又は融資を譲渡する額は、以下の条件を満たさなければならない

借り手および行政代理人がそれぞれ別途同意しない限り、各譲渡(譲渡および譲渡に関する仮説が行政代理人に交付された日から決定される)は、5，000，000ドル(または1，000，000ドルの整数倍以上)未満であってはならないが、違約イベントが発生し、継続している場合、借り手の同意は必要ない

(B)譲渡の各部分は、本協定の下で貸金人のすべての権利及び義務の対応する部分の譲渡として使用されなければならない

(C)各譲渡の当事者は、譲渡および負担を署名し、行政エージェントに渡し、3 500ドルの処理および記録料を交付しなければならない

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならず、譲受人は1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(親会社、借り手およびそれらのそれぞれの関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)が誰に提供され、誰が連邦および州証券法を含む譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法に従ってこれらの情報を得ることができる

(E)(I)任意の貸手または貸手のいずれかの関連会社、および(Ii)任意の違約貸金者またはその付属会社、または本(E)(Ii)項の貸手となったときに、上記のいずれかを構成する誰にもそのような譲渡を行うことができない限り、

(F)本プロトコルに規定されている任意の違約貸金者の任意の権利及び義務の譲渡については、このような譲渡は、効力を生じてはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者当事者は、適切にお金を分配しなければならない場合には、総額十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加、または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含めて、以前の請求を適用割合で援助するが、違約貸主によって資金を提供する融資ではなく、適用される譲受人及び譲渡者は、ここで撤回不能に同意する)、(X)全額弁済違約貸金者は、その時点で管理代理又は本契約項のいずれかの貸手のすべての支払債務(及びその計算利息)、及び(Y)その適用された割合に従って(適宜資金を提供する)すべてのローンにおけるその全割合シェアを得る(そして適切に資金を提供する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本契約項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法に基づいて発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、当該違約が発生するまで違約貸金者とみなされなければならない

(G)任意の取消された融資者を譲渡してはならないが、本合意または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、各貸金者および貸金者は、行政エージェントが責任を負わないか、または本合意において失格とされた貸手に関連する条項の遵守状況を決定、照会、監視または強制的に実行する義務があることを認め、同意する。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の融資者または参加者または潜在的融資者または参加者が不適格な融資者であるかどうか、または(Y)任意の融資の譲渡または参加またはそれによって生じる任意の責任を決定、監視または照会する義務がない、または

任意の資格を取り消された貸手に機密情報を開示するか、または任意の権利の行使を制限するか、または任意の救済措置をとる。

(3)本節(B)(4)項に従って受理及び記録された前提の下で、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、同項の譲渡及び仮定の下の譲受人は、本協定の一方であり、同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で、借主は、本合意項の下での権利及び義務を有し、同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では、本合意項の下での義務(譲渡及び負担が本合意項の下であるすべての権利及び義務をカバーすることができる。この貸主は本契約の一方ではないが、第2.12節、第2.13節、第2.14節、第10.03節の利益を継続して享受しなければならない)。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡については、本契約の規定に適合しない場合は、本協定の場合、借主は、本節(C)項の規定に基づいて当該権利及び義務の参加権を売却するものとみなされる。

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の代理人として、そのうちの1つの事務所に、それに交付された各譲渡および仮定のコピーと、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資および信用状支払いの約束および金額(利息を含む)を時々借りなければならない登録簿とを保存しなければならない(“登録簿”)。登録簿内の項目は決定的でなければならない(明らかな誤りはない)、借主、行政代理、開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は借り手、任意の開証行、および任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。ローン(元金及び利息を含む)は登録債務であり、任意の貸金人又はその譲受人がこのような融資に対する権利、所有権及び利息は、登録簿にこのような移転を明記して初めて譲渡することができる。

(5)譲渡先貸金人及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び負担、譲渡先が記入した行政調査アンケート(譲渡先がすでに本条の下の貸金者でない限り)、本節(B)項に示す処理及び記録費、並びに本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を受けた後、行政代理人は、このような譲渡及び負担を受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。しかし、譲渡貸金人または譲受人が、第2.04(B)節、第2.15(D)節または第8.06節の規定に従って支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡および仮定を受け入れ、その金およびそのすべての計算された利息が全額支払われるまで、登録簿に情報を記録する義務がない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)(I)任意の貸手が、借り手または行政代理または任意の開証行の同意または通知なしに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(ただし、借り手、その関連会社または不適格な貸手には行わない)(参加者“)への参加を許可すること；ただし、(A)貸金者の本合意項の下での義務は一定のままでなければならず、(B)貸手は依然として当該等の義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負わなければならず、かつ

(C)借主、行政代理、開証行、および他の貸主は、本合意項の下での融資者の権利および義務について、単独でかつ直接貸手と交際し続けなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ずに、10.02(B)節の最初のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。本節(C)(Ii)項に別段の規定がある以外は、借り手は、各参加者が第2.12、2.13及び2.14節の利益を享受する権利があることに同意し、その程度は、貸手であり、本節(B)項に基づいて譲渡方式でその権益を得る程度と同程度である。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第10.08節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように、2.15(C)節の制約を受けることに同意すればよい。

(Ii)*参加者は、第2.12節または第2.14節に従って、融資者が参加者に売却する権利がある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加者を獲得した後に発生した第2.12節による支払いを要求する法律の変更に起因するこのような権利がより大きな支払いを受ける権利がある場合を除く。第2.12、2.13、および2.14節の利益を享受する権利を有する参加者は、第2.14(F)節の要件を含む、その要件および制限に適合した場合にそのような福祉を享受する権利がある(第2.14(F)節で要求された文書は、参加貸主に交付されなければならないという理解がある)。

*各売却参加権の貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資または融資文書に規定された他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)；しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、そのような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節および提案された財務省条例1.163-5(B)節(および場合によっては、任意の改訂または後続バージョン)に基づいて登録形態で開示される必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(D)任意の貸手は、本契約の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡して、貸金者の義務を保証することができるが、融資者に管轄権を有する連邦準備銀行または任意の他の中央銀行の義務を保証するためのいかなる質権または譲渡にも限定されないが、本節では、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、保証権益の質権または譲渡は、本合意項目の下での貸金人のいかなる義務も免除してはならない、またはそのような任意の質権者または譲受人を本合意の当事者として代替することができる。

10.05節では生存が規定されている.親、借主または保証人が作成したすべての契約、合意、陳述および保証、および本協定に関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って交付された証明書または他の文書において、本協定の他の当事者が依存しているとみなされ、本協定、他の融資文書の署名および交付、および

任意の融資および任意の信用状の発行は、そのような他の当事者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金者が、本プロトコルに従って任意の信用を延長する際に、任意の違約または不正確な陳述または保証に気づいているか、または知っている可能性があり、任意の融資の元金または任意の計算された利息、任意の費用または本プロトコルの下で支払うべき任意の他の金額が未償還または未支払い、または任意の信用状が未返済または任意の保留引き出しの制約を受けている限り、約束が満了または終了していない限り、信用証は完全に有効であるべきである。第2.12節、第2.13節、第2.14節、第10.03節及び第8条の規定は、本プロトコルで行われる取引の完了、融資の償還、信用状及び承諾書の満了又は終了、行政代理の辞任、任意の貸手の交換、又は本協定又は本協定の任意の規定の終了にかかわらず、引き続き有効である。

第10.06条は異なる対応者；統合；有効性を規定している

(A)本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なる1つに対応する)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成しなければならない。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解を代替する。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効すべきであり、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、これらのコピーが一緒になった場合、本プロトコルの他の当事者の署名があり、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。本プロトコルは、各保証人のための個々の合意として解釈されるべきであり、他の保証人の承認を必要とせず、本プロトコルの下での任意の他の保証人の義務に影響を与えることなく、任意の保証人を修正、修正、補充、免除または解除することができる。

(B)(X)本プロトコル署名ページの契約コピー、(Y)任意の他のローンファイルおよび/または(Z)任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知(10.01条に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資ファイル、および/または本明細書および/またはそれによって(各“付属ファイル”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信された電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイルにおける“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。いずれも、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本協定の任意の規定は、その事前書面の同意なしに、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることを行政機関に要求することができない、または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに確認することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手または任意の他の貸手によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、(Ii)対応する電子署名は、任意の電子署名の後に直ちに手動で実行されなければならない。無制限の

上述したように、借り手および各貸手(A)は、すべての目的のために、行政エージェント、貸手、借り手と融資者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないが、借り手、借り手および融資者の間でファックス、電子メール、およびpdfを介して送信される電子署名。本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの実際の署名ページ画像および/または任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各貸手者は、その選択に応じて、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセス中に作成されるとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(C)本プロトコル、このような他の融資文書および/またはそのような補助文書を欠く紙の原本のみに基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性、または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する。その中に含まれる任意の署名ページ、および(D)行政エージェントおよび/または任意の貸主に依存または電子署名を使用し、および/またはpdfをファクシミリ、電子メールで送信することによって生成された任意の責任について、誰にも請求する任意のクレームを放棄する。借り手および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の債務を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段。

10.07節では分割可能性を規定した.9.08節の制約の下で、本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性に影響を与えることなく、その管轄区域内で無効、不法または実行不可能な範囲で無効と認定され、特定の管轄区域の特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない。本節の前述の規定を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関する任意の規定の実行可能性が債務者救済法によって制限されるべきである(行政代理善意によって決定される)場合には、このような規定は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

第10.08条は相殺権を規定している。違約事件が発生し、継続している場合、法律によって許容される最大範囲内で、各貸主およびその各関連会社は、任意の時間、法律によって許容される最大範囲内で、任意のおよびすべての預金(一般または特別、時間または要求、一時的または最終預金、どのような通貨であっても)、およびその貸手または関連会社が任意の時間に借り手または借り手口座を借りている他の債務(どのような通貨であっても)、借主またはその後に存在する任意のおよびすべての債務を相殺および運用することができる。債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、融資者が本合意に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.15節の規定に従ってさらなる申請を行うために行政代理に直ちに支払われなければならず、支払う前に、違約貸金者はそれを他の資金から分離し、行政代理と貸金者の利益のために信託形式で保有すべきであり、(Y)違約貸金者は速やかに行政代理に声明を提供し、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者に負うべき義務を合理的に詳細に記述しなければならない。各貸手の本節の下の権利は、その貸手が享受する可能性のある他の権利および救済方法(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。上記の規定があるにもかかわらず、法律で禁止されている範囲では、“排除のスワップ義務”の定義に記載されている範囲内で、

任意の保証人については、その保証人の任意の除外された交換義務に適用されなければならない。

第10.09節：法律の適用；管轄権；法的手続き書類の送達に同意。

(A)この合意は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、管轄されなければならない。

(B)本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、マンハッタン区ニューヨーク県に設置された任意のアメリカ合衆国連邦裁判所(この裁判所に管轄権がない場合、マンハッタン区ニューヨーク県に設置されたニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的司法管轄権を無条件に撤回することができない。本プロトコルのすべての当事者は、任意のこのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームがニューヨーク州で審理および裁決を行うことができ、または法律によって許容される範囲内で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる撤回不可能な無条件で同意することができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルは、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金人が、任意の司法管区裁判所において、任意の保証人またはその財産に対して、本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)ここで、本プロトコル当事者は、その可能性のある合法的かつ有効な最大限に、現在または今後、本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが本節(B)の段落で示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)本プロトコルは、各当事者が第10.01項に規定する通知方式で法的プログラムファイルを送達することに撤回できないことに同意する。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

10.10条は陪審裁判を放棄することを規定している。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを認めている。

10.11節には異なるタイトルが列挙されている。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

10.12節では秘密保持問題が規定されている.

(A)各行政エージェント、開証行、および融資者は、融資文書に関連することを除いて、情報をいかなる目的にも使用しないが、情報は、会計士、法律顧問および他の専門家またはコンサルタント、または借り手およびその義務に関連する任意の信用保険提供者を含む、その付属会社の役員、上級管理者、従業員および代理人に開示することができる(以下、定義を参照)。それぞれの場合、本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関連するそのような情報を知る必要があることを合理的に決定し、そのような情報の秘密性を通知され、(Ii)任意の規制機関、銀行または銀行を監督する審査員、または行政エージェント、任意の開証行、任意の貸金人、またはそれらの付属機関を監視する他の自律機関の要件の下で、(Iii)任意の裁判所または行政機関の命令に従って、または任意の係属中の法律、司法または行政訴訟において、または法律または法規または弁護士の意見に基づく任意の伝票または同様の法律手続きによって要求される他の方法(この場合、行政エージェント、開証または融資者は、適用法律の許容範囲内で迅速にこれを借り手に通知することに同意する)、(Iv)本プロトコルの任意の他の当事者に、(V)本プロトコルの下の任意の救済措置または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または本合意項の下の権利を強制的に実行することに同意する場合、(Vi)本プロトコルの規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合には、(A)本プロトコルの任意の譲受人または参加者に、(Vi)本プロトコルの規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合には、(A)本プロトコルの任意の譲受人または参加者に、(Vi)本プロトコルの規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合には、(A)本プロトコルに関連する任意の譲受人または参加者に、(B)借主およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または潜在的取引相手(またはそのコンサルタント)、(Vii)借主以外のソースから、(Viii)そのような情報が(A)本節の規定違反以外の理由で開示される場合、(B)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が非秘密的に借り手以外のソースから取得されるか、または(C)行政エージェントによって独立して開発され、または本プロトコル項目のいずれかの権利または義務のいずれかの予期される譲渡者または予期される参加者、または(B)借り手およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または潜在的取引相手(またはそのコンサルタント)、(Vii)借り手以外のソースから非守秘的に取得される場合、または(C)行政エージェントによって独立して開発される、または。開証行または貸手が、そのような秘密情報を使用していない場合、または言及していない場合、本10.12条に違反することなく、(Ix)借り手またはその任意の子会社または本プロトコルの下の融資を格付けすることに関連して、秘密にした方法で任意の格付け機関に開示し、(X)そのような秘密情報がCUIP番号を取得し、借り手との協議または(Xi)との“デプレッション調査”を確立した場合にのみ、CUSIP局に提供する。さらに、行政エージェント、開証行および融資者は、本プロトコル、他の融資文書、信用状および融資の管理について、市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。本節の場合、“情報”とは、親会社、借り手、またはその任意の子会社または親会社、借り手またはその任意の子会社を代表して受信された、親会社、借り手または任意の子会社またはそれらのそれぞれの業務において借り手として機密として決定されたすべてのメモまたは他の情報を意味するが、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸手が借り手が開示する前に非秘密ベースで得ることができる任意のそのような情報を除外する。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

(B)貸手毎に、本プロトコルに従ってITに提供される10.12(A)条に定義された情報が、借り手およびその関連者またはそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことを認め、ITが以下の項目を使用するためのコンプライアンス手順を作成したことを確認する

重要な非公開情報は、IT部門がこれらの手続きや適用法(連邦や州証券法を含む)に従ってこのような重要な非公開情報を処理する。

(C)免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に基づいて、借主または行政エージェントがシンジケートレベルの情報であることを可能にすることは、借主およびその関連者またはその証券に関する重要な非公開情報を含むことができる。したがって、各貸手は、その行政アンケートにおいてクレジット連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法に基づいて、貸手が重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを、借り手および行政管理機関に示す。

10.13節では金利制限が規定されている。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払われるべき利息及び費用は、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に当該貸手に支払われる利息及び費用(ただし、その最高金利よりも高くない)は、当該累計金額を連邦基金の実際の金利で計算された返済の日の利息と共に増加させなければならない。

第10.14条は、相談又は受託責任を負わないと規定している。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書に関連する態様を含む)、親会社および借り手が認められ、同意し、それぞれの子会社の理解を確認する：(A)(I)行政エージェント、手配者、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、開証行および融資者によって提供される本プロトコルに関連する手配および他のサービス、一方では、親会社、借り手およびそれらのそれぞれの関連先と行政エージェント、手配者、シンデガエージェント、ファイルエージェント、ファイルエージェント、エージェント、一方、開証行と貸金人：(2)親会社と借り手は、それぞれ適切と思われる範囲でそれぞれの法律、会計、監督、税務顧問、および(3)親会社と借り手がそれぞれ本契約および他の融資文書で意図された取引を評価、理解し、受け入れることができる条項、リスク、および条件を相談する。(B)(I)行政代理人、手配者、シンジケート代理人、書類代理人、開証行および貸金人の各々は、現在および過去は、単に依頼者として行動しているだけであり、関係者が明確に書面で約束しない限り、そうでもないし、そうでもなく、親会社、借り手またはそのそれぞれの子会社または他の誰の顧問、代理人または受託者にも務めない；(Ii)行政代理人、任意の手配人、シンディガ代理人、いかなる書類代理人、いかなる開証行、またはいかなる貸金人も親会社には何の義務もない。借入者またはその任意の関連会社は、本プロトコルに記載された取引に関連するが、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されている債務を除く。(C)行政エージェント，手配者，シンジケートエージェント，ファイルエージェント，開証行と融資者およびそれぞれの関連会社が広範な取引に従事する可能性があり，関連する利益は異なる

親会社、借り手、およびそれらのそれぞれの関連会社、ならびに行政エージェント、任意の手配者、シンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、任意の発行銀行、または任意の融資者は、借り手またはその関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。親会社および借り手は、それぞれ自分およびその子会社の同意を代表しており、融資文書中の任意の内容または他の内容は、行政エージェント、任意の手配者、シンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、任意の発行銀行または任意の貸手と親会社、借り手、それらのそれぞれの子会社、またはそれらのそれぞれの株主または付属会社との間にコンサルティング、信託または代理関係または信託または他の黙示責任を確立するとみなされてはならない。

10.15節では，譲渡と何らかの他の文書の電子実行を規定する.任意の譲渡および仮定または本プロトコルの任意の修正または他の修正(免除および同意を含む)において、“実行”、“署名された”、“署名”および同様の意味の言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家商業法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む)に規定された範囲内で、各電子署名または電子形式で記録を保存する法的効力、有効性、または実行可能性は、手動署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。

第10.16条は米国愛国者法案に適用される。“アメリカ愛国者法”の要求を受けた各貸手と各発行銀行は、借り手と保証人に通知し、“米国愛国者法”の要求に基づいて、借り手と保証人の身分情報を取得し、確認し、記録しなければならない。これらの情報には、借り手と保証人の名前と住所、および貸主または発行銀行が“米国愛国者法”に基づいて借り手と保証人の身分を決定できるようにする他の情報が含まれている。借り手および保証人は、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者の要求に応じて、行政エージェント、その発行行または融資者が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”を含む)によって規定される継続的な義務を履行する。

10.17節では、保証人と留置権の解除が規定されている。

(A)(I)本契約で許可された取引において、任意の保証人のすべての持分が売却、譲渡または他の方法で借り手またはその子会社以外の者に処分された場合、または(Ii)保証人がもはや子会社または排除された子会社となっていない場合(任意の合理的な予想により税収の結果を招く可能性のある法律的変更を含み、借り手がその定義に従って排除された子会社となり、行政エージェントに通知されるべきであることが決定された場合)、その保証人は直ちに、誰も行動しない場合には、融資文書に対する担保を自動的かつ撤回不可能に解除し、(Y)行政エージェントは借り手が費用を負担し、迅速に行動して借り手が合理的に要求する可能性のある文書に署名し、保証人への担保を終了し、保証人が所有する担保を解除して担保文書から発生する留置権を解除する。

(B)(I)任意の担保が、本協定第6.09節で許可された取引において、借り手又はその子会社以外の者に売却、譲渡又は処分されなければならない場合は、(Ii)任意の担保により構成され、又は除外財産となり、(Iii)任意の担保は、本契約条項に従って担保を免除する保証人によって所有され、又は(Iv)第10.02節に基づいて書面で承認、許可又は承認される。(X)融資書類に基づいて当該担保に対して行政代理を受益者とする留置権は直ちに，自動的に和すべきである

(Y)行政エージェントは、借り手が費用を負担し、借り手が合理的に要求する可能性のある行動を迅速にとり、担保文書の担保品に対する留置権を解除するために、誰も行動することなく、撤回できない終了および解除を行う。

(C)すべての債務(未償還信用状支払いを含むが、請求されていないまたは債務を含まない)が全額支払われている場合、すべての約束が終了または満了しており、信用状が未払いまたは未解決引き出しの制約を受けていないか、または現金保証または担保または再発行とみなされている場合、担保品は、保証文書に設定された留置権から解除され、保証文書および保証文書の下の行政代理人および各融資者のすべての義務(明文で規定された終了後も有効なものを除く)は終了しなければならない。どんな文書や誰も行動していません

(D)行政代理人は、任意のローン文書に基づいて行政代理人又は行政代理人が保有する任意の財産の任意の留置権を副次的な地位に置くか、又は当該財産の任意の留置権を解除することができ、当該財産の留置権は、“許可された財産権負担”第(D)項、第6.02節(C)、(D)及び(R)項で許可された任意の留置権の所有者によって許可されるが、債務に関する文書は、当該財産に対して任意の他の留置権(又は任意の高級留置権を有し、場合に応じて)を許可し、契約(及び署名アーカイブ及び記録を許可する文書)に同意してはならない。適切な場合には、借り手が要求しかつ行政代理が合理的に受け入れる範囲内で、不動産に関する地役権、契約及び従属権利、習慣条項の条件、制限及び声明、及び借り手が合理的に要求する親会社及びその子会社が締結する賃貸に関する習慣条項の従属、妨害及び委託協定を付与する。

10.18節では、任意のサポートに対するQFCの承認が規定されている。融資文書が担保または他の方法で交換協定または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援QFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく，双方は理解し同意する

契約違反融資者の権利および救済措置については、いかなる場合においても、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジット支援に関する当事者の権利に影響を与えない。

第10.19条は、影響を受けた金融機関の困窮に対する承認及び同意を規定している。いかなる融資文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が融資文書の下で生成した任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権力転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)適用を許可する決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限の転換を適用することができる

(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)

(I)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、本協定または任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること、または

(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更を審査する.

10.20節では並行債務(行政エージェントを支払う契約)が規定されている.

(A)債権者が他の保証当事者の代表ではなく債権者であることを独立支払義務の方法で無条件に承諾し、融資者が任意の融資文書に従って各保証当事者に支払わなければならない各金額に等しい額を行政エージェントに支払い、その金が満期になったときに通貨で計算され、この金は、別の保証者が融資者に影響を与える破産手続きにおいて弁済すべき権利(“平行債務”)を維持するために適切なステップをとることができなかった場合である。

(B)各借り手及び行政代理は、上記(A)の金の下での各貸金者の義務が複数であり、分離して独立しており、いかなる方法でも制限又は影響を与えてはならないことを認め、借り手側は、任意の融資書類の下で任意の保証者に対する相応の義務(“該当債務”)を有しており、各借り手側は、上記(A)項に記載の責任を有する金額(その平行債務)に基づいて、任意の方法でその対応する債務の制限や影響を受けてはならないが、条件は、(1)行政代理機関が、任意の貸金側の平行債務について支払いを要求してはならず、当該借り手側の対応する債務が撤回不可能に弁済または(保証義務の場合)解除されていることを条件とする。(2)行政代理人又は任意の担保を有する者は、当該借り手側の平行債務が撤回不可能に弁済されている限り、又は(担保義務の場合)解除された限り、任意の借り手側の対応する債務について支払いを要求してはならない。

(C)第10.20節の規定によれば、行政代理は、受託者として行動するのではなく、自己の独立した権利を持って支払いを要求する

第10.20項に規定する各貸金者が支払うべき金額は、貸金者に影響を与える破産手続において、これらの金額を支払う権利を維持するために適切なステップがとられていないため、他の担保当事者にこれらの金額を支払う義務のいずれかが解除されるにかかわらず、支払われるべき金額である。

(D)保証当事者(行政代理人を除く)が融資文書に従って各貸金先に対応する金を受け取る権利は複数であり、行政代理人から本10.20節に従って金を受け取る権利は分離され、独立しており、損害を受けないことを保証する。

(E)行政エージェントの貸手に対する権利を制限または影響を与えることなく(第10.20節に基づいても、融資文書の任意の他の規定に基づいても)、各貸金者は、(I)第10.20節の任意の規定は、行政エージェントに、すなわち、任意の融資者または任意の融資文書の下で任意の金を立て替えるが、貸手(行政エージェントを除く)としての身分を除外する義務を負わない。(Ii)任意の融資文書による任意の投票については、行政エージェントは、任意の参加または承諾があるとみなされてはならないが、貸手(行政エージェントを除く)としての参加または承諾は除外される。

10.21節は二次貸主を規定する。

(A)分配された金額が最高額未満である場合、第2.15(B)節により割り当てられた金額(またはその任意の部分)が、融資文書に規定されている貸金側の義務(元金、利息、手数料、手数料を含む)を履行するために使用される場合、二次貸主の融資文書の下のいずれかの義務を償還するために使用されるべき金額は、その二次貸金に起因することができる差額を減算しなければならない。また、その金額は、債務(元金、利息、費用、費用を含む)の履行に適用される委員会)第2.15(B)節に基づいて他の貸主に比例して支払う。

(B)融資文書のすべての目的について、最高金額と分配金額との間の任意の差額リスク(従属貸主への支払いの禁止および/または減少および/または任意の論争(安達信)によって生じるかどうかにかかわらず)は、関連する従属貸主によって負担されるべきである。

(C)二次貸主は、融資文書下のいかなる共有条項の利益も享受せず、第2.15(C)節の規定を含む義務のみを有し、いかなる支払いも受ける権利がなく、行政エージェントは、融資文書に基づいて任意の二次貸主に融資文書に関連するいかなる差額を支払うことを要求されてはならない。

10.22節は制限された貸主を規定する。

(A)ドイツ対外貿易法第2項第15項に示す各ドイツ在住の貸金人(INL≡nder)について、又は行政エージェントに他の方法で通知することは、第10.22節で示される“制限された貸主”(いずれも“制限された貸主”)、第3.15、3.16及び5.09節(総称して“制裁条項”と呼ぶ)の下での陳述及び承諾は、いかなる違反も生じない限り、当該制限された貸主の利益にのみ適用される。ドイツ対外貿易条例第7条(第4条第1項a第3号ドイツ対外貿易法)(Ii)1996年11月22日理事会第2271/96号条例のいずれかの条項に抵触し、又は責任を負う

第三国が採択した立法およびその立法またはそれに基づいて生じる行動および/または(Iii)任意の他の適用可能な反抵抗法または法規。

(B)制裁条項の任意の部分に関連する任意の修正、免除、決定または指示のように、上記(A)段落によれば、制限された貸主は利益を有していない場合、必要な貸手の同意が得られたかどうか、または必要な貸手の決定または指示がなされたかどうかを決定するために、制限された貸手の承諾は除外される。

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