iot-20230804偽000164289600016428962023-08-042023-08-04 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年8月4日
株式会社サムサラ
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | | | | |
デラウェア州 | 001-41140 | 47-3100039 |
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (コミッションファイル番号) | (IRS雇用者識別番号) |
| |
1 デハロストリート サンフランシスコ, カリフォルニア94107 |
(郵便番号を含む主要行政機関の住所) |
(415) 985-2400
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | | IOT | | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 o
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o
アイテム 5.02取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。
2023年8月4日、Samsara Inc.（以下「当社」）はトッド・ブルードーンを取締役（以下「取締役会」）に任命し、直ちに発効します。さらに、Bluedorn氏は取締役会の報酬委員会と指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーに任命され、直ちに発効します。
Bluedorn氏は、レノックス・インターナショナルの最高経営責任者兼会長を15年間務めたことを含め、産業部門で30年近くリーダーシップを発揮してきました。レノックスに入社する前は、ブルードーン氏はユナイテッド・テクノロジーズで指導的役割を果たしていました。Bluedorn氏は現在、テキサス・インスツルメンツの取締役であり、マディソン・インダストリーズの副会長も務めています。以前、Bluedorn氏はイートンコーポレーションの取締役を務めていました。Bluedorn氏はハーバードビジネススクールで経営学修士号を、ウェストポイント米国陸軍士官学校で電気工学の学士号を取得しています。
Bluedorn氏は、会社の社外取締役報酬方針に基づき、以下の現金および株式報酬を受け取る権利があります。（1）取締役会での勤続に対する年間35,000ドルの現金留保、（2）会社の報酬委員会での勤務に対する年間7,500ドルの現金留保、（3）会社の指名およびコーポレートガバナンス委員会での勤務に対する年間現金留保4,300ドル、および（4）) 複数の株式を対象とする制限付株式単位の報奨で、当該報奨の付与日の公正価値は40万ドルです。
会社の慣習に従い、当社はBluedorn氏と標準形式の補償契約を締結しました。その形式は、2021年12月6日にSECに提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-261204）の会社の登録届出書の別紙10.1として提出されています。
Bluedorn氏は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則S-Kの項目404（a）に従って開示する必要のある取引について、直接的または間接的に重要な利害関係はありません。
取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目401で定義されているように、Bluedorn氏と当社の執行役員または取締役、または取締役または執行役員に指名または選ばれた人物との間には、家族関係はありません。また、Bluedorn氏と他の人物との間には、Bluedorn氏が取締役に選ばれた際の取り決めや理解もありません。
Bluedorn氏の任命を発表するプレスリリースのコピーが、別紙99.1としてここに添付されています。別紙99.1の情報は、取引法の第18条の目的で「提出」されたものとはみなされず、その条項の責任の対象とはみなされず、また、改正された1933年の証券法または取引法に基づく出願に参照によって組み込まれたとはみなされません。ただし、そのような書類に特定の参照によって明示的に定められている場合を除きます。
項目9.01財務諸表および展示物。
(d) 展示品。
| | | | | | | | |
| 展示品番号 | | 展示品の説明 |
99.1 | | サムサラ社が2023年8月8日に発行したプレスリリース |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| | | | | | | | |
| | 株式会社サムサラ |
| | |
日付：2023年8月8日 | 作成者: | /s/ アダム・エルトゥーキー |
| | アダム・エルトゥーキー |
| | 執行副社長、最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー |