添付ファイル2.1

特定された情報は、実質的でもなく、登録者が個人または機密のタイプとみなされるため、本展覧会から除外されている。この編集された情報は本展示品に3つの星号が落札されています[***].

資産購入協定

どこにでも見られる

ノワ製薬は

ノワ製薬は

そして、

AVROBIO，Inc.

日付：2023年5月19日

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カタログ

ページ

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展示品とスケジュール

添付ファイルA販売リスト及び譲渡及び仮想プロトコルのフォーマット

添付ファイルB別居サービス契約書表

添付ファイルC許可の知的財産権

添付ファイルDデータ変換計画表

別表1仕入価格配分

付表2賛成

付表3留置権

別表4特別弁済

別表5ある除外資産

別表6一部譲渡された資産

別表7譲渡の契約

表8会計士行を付記する

4

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資産購入協定

本資産購入協定(“本協定”)は，2023年5月19日にスイスの法律により設立されたノワ製薬会社，デラウェア州のノワ製薬会社(総称して“買い手”と呼ぶ)とデラウェア州のAVROBIO，Inc.(“売り手”)との間で締結·締結された。買手と売手は，具体的な状況に応じて，ここでは“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ.本協定で使用されるいくつかの大文字用語は1条に定義されている.

リサイタル

膀胱癌の直接または間接的な業務に従事していることを考慮すると、売り手は膀胱癌の業務に従事している

本プロトコルによって規定される条項および条件に基づいて、買い手は、売り手からの購入を望んでおり、売り手は、膀胱疾患ビジネスに関連するいくつかの資産および権利を所有することを買い手に売ることを望んでいる

本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて、売り手は買い手に許可することを望んでおり、買い手は売り手から膀胱筋疾患業務に関連するいくつかの知的財産権を許可することを望んでいる

したがって、生成される互恵および本プロトコルに記載されている陳述および保証、条件、ならびに相互合意およびチェーノを考慮して、他の良好かつ価値のある対価格を考慮する--ここでこれらの対価格の受領書および十分性を確認する--双方はここで法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

第一条
定義する

1.1節で定義する.本プロトコルについては、

買収取引“とは、以下の事項に関連する任意の取引または一連の取引を意味する

(A)販売、許可、再許可、または売り手の全てまたは重要部分のビジネスまたは資産、細胞質菌症ビジネス、または任意の譲渡された資産または許可された知的財産を処分するステップ；

(B)以下の項目の付与、発行、処分、取得、要約買収または交換：(I)売り手の任意の持分株式または他の議決権を有する証券または持分証券；(Ii)売り手の任意の持分、単位または他の持分証券または持分の任意のオプション、引渡し配当、承認持分または権利(即時行使可能か否かにかかわらず)；または(3)売り手の任意の株式、単位または他の持分保証に変換または交換可能な任意の証券、手形または債務(従来の慣例に従って通常の業務中に売り手の従業員にオプションを付与することを含まない)

(C)売り手の任意の合併、合併、株式交換、共同経営、清算、解散、計画または計画、合併、業務合併、再編または同様の取引に関する

(D)上記各項の任意の組合せ.

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有害事象“とは、薬物治療を受けた患者または臨床調査対象において発生したいかなる不快な医療事象を意味し、必ずしもその治療と因果関係があるとは限らない。したがって、有害事象は、薬物(研究)製品に関連するか否かにかかわらず、薬物(研究)製品の使用に関連する任意の不利および予期されない兆候(異常な実験室発見を含む)、症状または疾患とすることができる。

誰の場合も、“付属会社”とは、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義および本プロトコルの場合、“制御”(および関連用語)という用語は、契約、株式所有権、受託者、遺産代理人または遺言執行者として、クレジット手配または他の方法によって、誰かの政策および/または管理を指導またはもたらす方向にかかわらず、直接的または間接的に権力を有することを意味する。“連属会社”という言葉は、現在と未来を含む“連合所属会社”とみなされるべきである。

“合意”の意味は，前文にこのような用語が与えられた意味と同じである.

“割当てスケジュール”は，2.9節でこのタームに与えられた意味を持つ.

反腐敗法とは、(I)1977年の“反腐敗法”、1986年の“反バックル法”、カナダの“外国公職者腐敗法”、イギリスの“収賄法”、“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”、“国連反腐敗条約”及び他の同様の効力の適用法、並びに関連する規則、条例及び公表された解釈、(Ii)すべての適用される反マネーロンダリング法及びその関連規則、条例及び公表された解釈、並びに(Iii)すべての適用された反テロ融資法律及び関連規則、条例及びその下で公表された解釈を意味する。

“取得”という語の意味は，2.1節でこのタームに与えられた意味と同じである

“すでに負った責任”は，2.3節でこのタームに与えられた意味を持つ

受益者“系とは、(A)買い手、(B)買い手の各関連会社、及び(C)上記(A)及び(B)項に記載の相続人及び譲受人をいう。

販売船荷証券“とは、本契約添付ファイルAに示すように、1つまたは複数の販売船荷証券および譲渡および仮想プロトコルを意味する。

書籍および記録“とは、売り手が所有または制御する書籍、文書、記録、文書、プロトコル、マニュアル、および他の情報を意味し、ハードコピー、電子、またはコンピュータフォーマットにかかわらず、いずれの場合も、Cystinsisトラフィックに専用に関連する(Cystinsisトラフィックとは無関係な任意の書籍、文書、記録、文書、プロトコル、マニュアル、または他の情報から分離する必要があるか否かにかかわらず)。

“修了証明書”は，7.5(A)節でこのタームに付与された意味を持つ.

営業日“は、(A)土曜日、日曜日または連邦休日または(B)スイスバーゼルまたはニューヨークの商業銀行の閉鎖を許可または要求する日以外の日を意味するが、いずれの年も12月24日から1月1日までの期間は含まれていない。

“商業知的財産権”とは、(A)譲渡された知的財産権及び(B)許可された知的財産権をいう。

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商業許可知的財産権“とは、任意の他の人によって所有され、許可され、または売り手に許可されたと主張される商業知的財産権、または売り手がそれに対して任意の他の権利または免除権(任意の従属許可、選択権、優先購入権、または他の起訴されない優先権利またはチノを含む)を所有または主張することを意味する。

“企業が所有する知的財産権”とは、売り手が単独でまたは共同で所有しているか、または所有していると主張する企業の知的財産権を指す。

“定款文書”とは、一単位の会社定款、定款、会社定款、有限責任契約、有限責任会社協定、有限責任有限組合協定又は同等の管理文書(S)をいう。

“臨床研究”は臨床研究を指し、この用語は21 CFR 312.3(B)において定義され、主に膀胱疾患業務と関係がある。明確にするために、これは協力パートナーによる任意の臨床調査を含む。

“臨床研究認可”又は“CSA”とは、主に開発計画に関連する臨床研究に関連する研究新薬申請(又は付与可能な同等の政府又は監督管理承認)を含む臨床研究認可を意味する。

“結案”は，2.5(B)節でこのようなタームを与える意味を持つ

“締め切り”は，2.5(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“決済支払い”という語の意味は，2.5(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

パートナー“とは、膀胱疾患ビジネスにおける売り手の任意の研究、開発、製造、協力、または同様の商業的パートナーを意味する。

協力者開発計画“とは、任意のパートナーによって実施される任意の発見または臨床研究計画またはプラットフォーム、ならびにそのような計画において実施および試験される療法および化合物を意味する。

“会社登録知的財産権”の意味は、3.9節で与えられた用語と同じ意味である。

ある人またはその人の任意の制御された関連会社が、膀胱病ビジネスと直接競合する任意の製品の研究、開発、マーケティング、または販売に従事している場合(または任意の売り手製品が膀胱病ビジネスマーケティングまたは販売によって販売されている場合、それと競合する場合)、その人は“競争”に従事しているとみなされるべきである。

秘密情報“とは、(A)成約時に売り手または売り手の任意の関連会社によって所有、使用または所有されるすべての非公開情報、(Ii)譲渡された資産に含まれるか、または他の任意の形態で所有されるか、または主にCystinsis業務に関連するすべての非公開情報、(B)成約時に買い手または買い手の任意の関連会社によって所有、使用または所有されるすべての非公開情報、Cystinsis業務および譲渡された資産に関連する情報を含み、任意の形態で所有され、(Ii)成約時に売り手によって所有されることを意味する。(C)本協定及びその他の合意の条項

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取引文書、および売り手、買い手およびそれらのそれぞれの関連会社間の議論および交渉に関するすべての情報、または予想される取引に関する他の情報。

“守秘協定”とは，売り手とノワール製薬会社との間の機密協定であり，日付は[***].

“同意”とは、任意の承認、同意、承認、許可、放棄、コマンド、または許可(任意の許可を含む)を意味する。

予期される取引“とは、取引文書が予期されるすべての取引および行動、ならびに取引文書に関連する、またはそれに関連する、またはその中で言及された計画および他の文書を意味し、買収を含む。

契約“とは、任意の書面、口頭または他の合意、契約、許可、再許可、下請け契約、和解協定、レンタル、授権書、了解、手配、文書、手形、調達注文、保証、保険証書、福祉計画、または任意の性質を有する法的拘束力のある承諾または承諾を意味する。

制御“および”制御“は、任意のノウハウに関して、買い手が許可、再許可、または権利を付与することを要求する際に、任意の第三者と存在する任意のプロトコルまたは他の手配の条項に違反することなく、売り手が(所有権、許可、再許可、または他の方法によって)買い手に本プロトコルに規定されたノウハウの許可、再許可、または他の権利を付与する能力を有することを意味する。

“著作権”の意味は知的財産権の定義と同じだ。

“CSA譲渡”は，6.4節でこのタームに付与された意味を持つ.

シスチン病業務“とは、販売者のAVR-RD-04研究および開発計画、ならびにシスチン病の治療、診断または予防のための関連製品の研究、開発、製造および商業化を意味し、このような研究および開発計画は、主にシスチンアミノ基欠乏またはシスチンアミノ機能異常に関連する疾患に適用可能であり、シスチンアミノ基転移酵素タンパク質をコードするCTNS遺伝子組換えを添加することが、このような疾患の治療、診断または予防に有益である可能性があるからである。

損害“には、任意の損失、損害、傷害、責任、クレーム、要求、和解、判決、判決、罰金、罰金、税金、費用、費用、コスト(調査、弁護または本協定の実行コストを含む)、和解のために支払われる金額、または任意の性質の費用(それぞれの場合、合理的な弁護士費および専門家費を含む)が含まれる。

“データ室”の意味は，買手に提供される定義にその用語を与える意味と同じである.

データ変換計画“とは、本契約添付ファイルDで述べたように、売り手またはその関連会社から買い手およびその関連会社にデータおよびレコードを移転する計画を意味する。

“債務弁済書”という言葉の意味は、5.8節でこの用語に与えられた意味と同じだ。

“開発計画”とは，製品開発計画と協力者開発計画をいう。

4

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“直接クレーム”は，10.7(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“開示明細書”とは，11.15節の規定に従って，売手を代表して買手に提出する明細書である.

医薬品政府エンティティ“とは、FDA、欧州薬品管理局、イギリス薬品および保健品管理局、または薬品の安全性、有効性、承認、開発、試験、ラベル、製造、貯蔵、販売、マーケティング、普及、商業化、出荷、輸入、輸出または流通に対して管轄権を有する任意の他の政府エンティティを意味する。

効果“は、実質的な悪影響の定義において用語に付与される意味を有する。

“終了時間”とは、米国東部時間2023年8月19日午後5：00を意味するが、買い手と売り手の双方の書面による同意を得て、その日を最大30日延長することができる。

実行可能な例外“とは、(A)適用される破産、資本不担保、執行猶予または他の同様の法律要件が一般的に債権者の権利の効力に影響を与えること、および(B)具体的な履行、強制救済、および他の平衡法救済に関する法律規則を意味する。

“エンティティ”とは、任意の会社(任意の非営利会社を含む)、一般パートナーシップ、有限パートナーシップ、合弁企業、不動産、信託(任意の司法管区に設立された不完全贈与非贈与信託を含む)、会社(任意の有限責任会社または株式会社を含む)、商号または他の企業、協会、組織またはエンティティを意味する。

株式“とは、株式株式、有限責任会社の会員権益、共同権益、信託の実益権益または個人の他の持分所有権権益、およびその所有者がそのような任意の株式または任意の株式増価、影株式、利益共有、または任意の人の持分または他の株式または投票権に関連する同様の権利を購入または取得する権利を有する任意の承認持分、オプションまたは他の権利を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。

ERISA付属会社“とは、本規則414(B)、(C)、(M)または(O)条の規定に基づいて、売り手とみなされた単一雇用主の任意のエンティティ、業界、または企業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”と、米国証券取引委員会が同法に基づいて公布した規則と条例をいう。

“資産を除く”の意味は，2.2節でこの用語に与えた意味と同じである.

“責任を除く”という語の意味は，2.4節で与えた意味と同じである.

“独占的に許可された知的財産権”とは、売り手に独占的に許可されているか、または売り手がそれを所有しているか、または任意の他の独自の権利を所有していると主張する任意およびすべての商業許可の知的財産権を意味する。

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“既存のローン協定”は、5.8節でこの用語を付与するという意味を持つ。

“費用”とは、任意の費用、コスト、費用、支払い、支出、または負債を意味する。

場“とは、(A)シスチン病または(B)主にシスチン欠乏または異常なシスチン機能異常に関連する他の疾患の治療、診断または予防を意味し、これらの疾患の治療、診断または予防において、シスチンアミノ転移酵素タンパク質をコードするCTNSトランスジェニックを添加することが有益であることが証明される可能性がある

FDAとは、米国食品医薬品局及びその任意の後続機関を意味する。

“最終割当てスケジュール”は，2.9節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“外国政府関係者”とは、(1)外国政府実体またはその任意の部門、機関または機関(国有または国家制御の実体を含む)の任意の役人または従業員、(2)国際公共組織の任意の役人または従業員、(3)そのような外国政府の実体または部門、機関または機関を公式としてまたは代表するいかなる人、または任意の国際公共組織または任意の政党またはその代表のために行動するいかなる人、または(4)任意の政党の任意の役人または候補者を意味し、各場合において、米国政府のいかなる官僚も含まれていない。

“基本陳述”とは，(A)3.1節(組織事項)で規定されている陳述と保証である；(A)3.2節(違反なし)、3.7節(税務)、3.8(A)節(資産の充足性)、第3.9節(知的財産権)、第3.11(F)節(制裁)、第3.12節(議事料及び検索費)、並びに(B)営業終了証明書に記載されている陳述及び保証は、この文(A)項で指定された任意の陳述又は保証に記載されている任意の事項に関する陳述及び保証に限定される。

“公認会計原則”とは、適用の決定日から米国で有効な公認会計原則、又は適切な場合に考慮された適用期間に有効であることを意味する。

良好な臨床実践“は、21 C.F.R.Part 11、50、54、56および312に含まれる基準、ならびに任意の他の適用可能な医薬品政府エンティティのすべての比較可能な基準を含む、臨床試験の設計、実施、性能、監視、監査、記録、分析および報告に関するFDAの基準を意味する

良好な実験室規範“は、FDAが非臨床実験室研究を行う基準を意味し、21 C.F.R.第11部分および第58部分に含まれる基準、および任意の他の適用可能な医薬品政府実体のすべての比較可能な基準を含む。

“良好な生産規範”は“アメリカ連邦法典”第21編第351(A)(2)(B)節及び“米国連邦法典”第21編第11，210，211及び600-680部分に含まれる薬品条例及び任意の他の適用される薬品政府実体のすべての類似基準によって規定される要求を意味する。

“政府が援助する知的財産権”は、第3.9(I)節に規定する意味を有する。

“政府エンティティ”とは、(A)立法、司法または管理権力を行使する多国または超国家政府機関、(B)国、州、連邦、省、領地、県、直轄市、区、または他の任意の性質の司法管轄区域、(C)連邦、州、省、

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地方、市政、外国または他の政府、(D)機関、部門、部門、取締役会、裁判所、行政機関、規制機関または委員会、または他の政府実体、機関または機関またはその政治部門、または(E)行政、立法、司法、規制、税務、輸入または他の政府機能を行使する任意の準政府または民間機関は、任意の税務機関を含む任意の準政府または民間機関を含む。

“医療保健法”とは、連邦“反リベート条例”(“米国連邦法典”第42編1320 a-7 b(B)節)、“民事虚偽精算法”(“米国連邦法典”第31編3729節及びその後)、“行政虚偽清算法”(“米国連邦法典”第42編1320 a-7 b(A)節)、これらの法規と同等の非米国法律及び規制規定に基づいて公布された条例を含む、すべての適用される医療保健法を意味する。(2)“連邦食品·薬品·化粧品法”(“米国法”第21編第301条以降)(Iii)HIPAAの医療詐欺および虚偽陳述条項、(Iv)任意の連邦医療計画から除外された適用法律およびそのような法規に基づいて公布された法規、(V)連邦医療保健計画民事罰金(42 U.S.C.§1320 a~7 a)および排除当局(42 U.S.C.≡1320 a-7)、およびこのような法規に基づいて公布された条例；(6)“公衆衛生サービス法”(“米国法”第42編，第201節及びその後)そしてそれが公布された法規と同等の非アメリカの法律と法規に基づいて。(Vii)FDAおよび他の適用可能な規制機関によって実行されるすべての適用可能な法律、規則、法規、命令、判決、法令および禁止は、管理または任意の売り手製品の臨床試験、実験室研究、記録保存、製造、試験、開発、承認、加工および使用に関する法律、規則、法規、命令、判決、法令および禁止を含むが、これらに限定されないが、FDAがC.F.R.第11、50、54、56、58、210、211、312、600および610部分の法規を含むが、これらに限定されないが、同等の非米国法律および法規規定を含む

医療保健提出“とは、有害事象報告を含む医薬品政府実体への提出を要求するすべての材料ファイル、声明、リスト、登録、報告、または提出を意味する

“HIPAA”は“健康情報と技術促進経済と臨床健康法”及び公布された条例改正の1996年の“健康保険可転移性と問責法”を指す。

“誰の負債”とは、(A)その人が借入した金または任意の種類の預金または下敷き(長期または短期にかかわらず、債券、債権証、手形または他の証券または手形に代表されるか否かにかかわらず、任意の他の証券または手形に変換可能であるか否かにかかわらず)が負うすべての債務、(B)その取得した財産に関連する任意の条件付き販売または他の所有権保留協定によって負担されるすべての義務(通常業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)を繰り返し意味する。(C)当該者は、任意の財産又はサービス(通常の業務中に招いた支払取引金を除く)の繰延購入価格について負のすべての義務を負う。(D)当該人は、不動産又は非土地財産又はそれらの組み合わせの賃貸契約(又は他の転易使用権の手配)に基づいて、賃貸料又は他の支払額のすべての義務を支払わなければならず、これらの義務は、公認会計原則に従って作成された当該人の資産負債表上で資本賃貸としなければならない。(E)人は、その口座開設のための任意の信用状、銀行引受為替手形、または同様の融資のために負担するすべての未償還義務；(F)人は、任意のスワップ、長期、先物または派生取引、または任意の金利、通貨、商品、任意の株式または債務証券またはツールの価格、または任意の経済、金融または定価指数または経済、財務、価格設定リスクまたは価値の測定値、または任意の同様の取引または同様の合意の下での任意の合意下のすべての義務を関連または参照する

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上記の取引の組み合わせ；(G)保有権によって保証された他の人のすべての債務(またはそのような債務の所有者が、その人が所有する任意の財産または他の資産を担保する既存の権利を有する)であって、その人が借入権によって保証された債務を負担しているか否かにかかわらず、(H)その人が他の人の任意の債務について作成したすべての保証、裏書き、仮定、および他のまたは債務があるか、または購入または他の方法でこれらの債務を取得すること。(I)任意の予想される取引または貸金者または証券所有者の同意に関連する任意の取引を完了するためには、前述した前払い金のいずれかまたは提供されるすべての計算された利息、保険料、罰金、費用、支出、破壊費用および制御権について支払いを変更しなければならない(上記のいずれかの金が時に支払われたかどうかにかかわらず)。

“債務超過額”とは、債務弁済状に記載されている既存の融資協議項下の債務をいう。

“補償された方”は，10.7(A)(I)節でそのタームに付与された意味を持つ

“賠償側”は，10.7(A)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“情報プライバシーおよびセキュリティ法”とは、保護された情報、監視、スパイまたは国家セキュリティの処理、使用、開示、収集、プライバシー、処理、移転またはセキュリティに関連するすべての適用された法律要件、ならびに政府エンティティがこれらの法律に基づいて公布および発表されたすべての法規およびガイドラインを意味する。

知的財産権“とは、任意の司法管轄区域内のすべての条項、非条項、継続、部分的継続、分割、再発行、延期、再審査および代替およびそれらの等価物、ならびにそのような各特許または特許出願に開示されるすべての発明(総称して”特許“と呼ぶ)を含む、すべての(I)特許および特許出願を含む世界各地の任意およびすべての知的財産権または任意の種類または性質の固有の権利を意味する。(2)上記いずれかの商号、商号、ロゴ、スローガン、インターネットドメイン名、登録されていない商標およびサービスマーク、ならびに関連する登録および登録出願、ならびに上記のいずれかに関連するすべての商標(“商標”と総称される)、(3)すべてのアセンブリ、データベースおよびコンピュータプログラム、マニュアルおよび他の文書、ならびにすべての著作権登録および出願(総称して“著作権”と呼ぶ)を含む出版および未出版作品の著作権；(4)製造情報、方法およびプロセス、分析、材料、工学および他のマニュアルおよび図面、操作手順、規制、化学、薬理、毒性、薬物、物理および分析、安全、品質保証、品質管理および臨床データおよび同様のデータおよび情報(総称して“商業秘密”と呼ぶ)、(5)プライバシー権または公開権、(6)ソフトウェア、データおよびデータベース、および工業財産権を含む商業秘密、技術的ノウハウ、発明(発明の開示および発見に開示された発明を含む)および機密情報。(Vii)技術と、(Viii)主張、クレーム、強制執行または起訴の権利と、任意の過去、現在または将来の侵害、流用、または前述の条項に違反する他の行為について損害賠償を求めるか、または他の救済を求める権利とを含む、上記条項のいずれかの具体的な実施。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“キーパーソン”とは誰もが[***].

“売り手知識”とは，合理的な問合せを経た後，任意のキー従業員の実際の知識である.

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ノウハウ“とは、特許出願可能か否かにかかわらず、データ、報告および他の情報、発明、有形材料、研究、商業秘密、システム、方法、プロセス、アルゴリズム、技術データ、公式、図面、設計、模式、仕様、設計図、フローチャート、モデル、プロトタイプ、技術、実践、製造および設計情報、および生物試薬に関する情報を含むが、これらに限定されないすべての機密および/または固有の情報および知識を意味する。

“賃貸不動産”の意味は，3.8(D)節でこの用語に与えられた意味と同じである.

法的手続き“とは、任意の政府エンティティまたは任意の仲裁人、仲裁グループまたは他の仲裁庭によって開始され、提起または行われる任意の訴訟、仲裁、クレーム、評価または他の法律手続き(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続き、聴聞、照会、監査、審査または調査を含む)を意味する。

法律要件とは、任意の連邦、州、地方、市政、外国、超国または他の法律、法規、憲法、条約、一般法の原則、命令、決議、条例、法典、法令、命令、規則、規則、制裁、または任意の政府実体の発行、制定、通過、公布、実施、実施、または他の方法で実施される要件を意味する。疑問を生じないために，“法律規定”という言葉には任意及びすべての医療保健法，プライバシー法，反汚職法及び裁決法が含まれている。

負債“とは、任意の性質の債務、義務、責任または負債(未知、未開示、未満期、未応算、未主張、または有、間接、条件、暗黙、代替、派生、連帯、数項または二次負債を含む)を意味し、これらの債務、義務、責任または負債が公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で開示されるか否かにかかわらず、当該債務、義務、責任または負債が即時に満期および対処されるか否かにかかわらず。

許可された知的財産権“とは、添付ファイルCに列挙されたノウハウおよび材料を意味する。

留置権とは、任意の留置権、質権、質権、担保、担保、信託証書、地権、横領、担保権益、財産権負担、許可、契約、占有権、条件付き販売または他の所有権保留手配、無形財産権、クレーム、侵害、選択権、優先購入権、共通財産権益または任意の性質の制限(任意の保証に対する投票制限または任意の保証または他の資産の譲渡、使用または所有権の制限を含む)を意味する。

ファイルまたは他の情報が(I)本プロトコル日前に米国証券取引委員会EDGARデータベース上で利用可能であることが開示されている場合、または(Ii)本プロトコル日の少なくとも5(5)営業日前に売り手が維持する“仮想データ室”(“データ室”)内で買い手または買い手代表が参照することができる場合、ファイルまたは他の情報は“買い手に提供された”とみなされるべきである。

“商標”の意味は知的財産権の定義と同じである。

実質的な悪影響“とは、任意の変更、イベント、効果、請求項、状況または事項(単独で考慮または任意の他の効果(S)と組み合わせて考慮すること)が、(A)任意の(I)膀胱癌業務、(Ii)譲渡資産、または(Iii)業務知的財産権(場合によっては全体とみなされる)に重大な悪影響を及ぼすことを意味し、(B)買い手は、任意の譲渡資産または許可知的財産権に対して任意の権利を所有、譲渡または行使する権利を意味する。または(C)売り手が本プロトコルまたは任意の他の取引項目の下の任意の実質的な契約または義務を履行する能力

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書類；しかし、(A)項および(B)項についてのみ、以下の任意の変化、影響、イベント、発生または発展は、単独または共同で重大な悪影響を構成するとみなされるべきではなく、(I)全体的に影響を与えることができる(X)売り手が経営する業界の任意の影響に起因する任意の影響、または(Y)経済、金融または証券市場または政治、立法または規制条件、または(Y)全体として、(Y)経済、金融または証券市場または政治、立法または規制条件を考慮してはならない。(Ii)従業員、顧客、サプライヤー、流通業者、または売り手および膀胱癌業務に関係する他の人の損失または脅威損失を含む、本プロトコルを締結し、本プロトコルおよび本プロトコルの保留取引所にもたらす任意の影響を宣言する(ただし、第(Ii)項の例外は、任意の陳述または保証において“重大な悪影響”を使用することには適用されず、この陳述または保証は、本合意または保留の結果を解決、交付または宣言することを明確に意図している。予期される取引を履行または完了するため、または7.1節または7.5節(A)において、そのような結果を解決するための陳述または保証のための任意の条件に適用するために、(Iii)戦争行為(宣言されているか否かにかかわらず)、武装敵対またはテロ、またはそのアップグレードまたは悪化によって生じる任意の影響、(Iv)本合意要件または明示的に許可された任意の行動、または買い手の書面または書面要求に応じた任意の行動(または取られていない任意の行動)、(V)法律または会計規則(GAAPを含む)の任意の変化を適用する。(Vi)任意の自然災害または人為的災害または天災、または(Vii)膀胱癌業務自体が、任意の内部または公表された任意の予測、予測または収入または利益予測に到達できなかった(ただし、(Vii)第2項の例外は、これらの失敗に関する任意の影響が重大な悪影響の決定をもたらしたか、または促進した以外の方法で影響を与えることを妨げることはない(本定義の他の規定に加えて)。しかし、上記(I)、(Iii)、(V)及び(Vi)項のいずれにおいても、重大な悪影響が発生するか否かを決定する際には、上記各項で指摘した影響が考えられるが、当該等の負の影響の程度は、他の類似した業務又は製品と比較して、当該業務又は任意の売り手製品が受ける影響は比例しない。

材料契約“は、3.16(B)節で与えられた用語の意味を有する。

材料“とは、任意の化合物、DNA、RNA、クローン、ベクター、細胞およびそれらの任意の発現産物、子孫、誘導製品または他の改善、および任意の独自技術を含む任意の有形の化学または生体材料を含む任意の有形化学または生物学的材料を意味する。

“不正行為疑惑”は、3.14(G)節でこの用語に付与された意味を有する。

“最近の貸借対照表”とは、売り手が2022年12月31日までの監査された貸借対照表及び売り手“米国証券取引委員会”文書における付記を意味する。

“外国資産規制事務所”とは、外国資産規制事務所をいう。

命令は、任意の仲裁人または任意の裁判所または他の政府エンティティの任意の命令、令状、禁止、判決、法令、法令、裁決または裁決を意味する。

“他の売り手知的財産権”の意味は，6.8節でこの用語に与えられた意味と同じである.

OTSソフトウェアプロトコル“は、第三者商業ソフトウェアプロバイダと締結されたプロトコルを意味し、このプロトコルは、第三者の非カスタマイズされた、商業的に利用可能なターゲットコードソフトウェアの許可、一般的に利用可能な標準商業価格、および他の条項を以下の価格で売り手に提供することに限定される[***]ドル(ドル)[***]).

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“当事者”という言葉の意味は，前文に与えられた意味と同じである.“当事者”には関連する意味がある。

“特許”の意味は知的財産権の定義と同じだ。

ライセンス“とは、(A)任意の政府エンティティ、または任意の政府エンティティの許可の下、または任意の適用可能な法律要件に従って発行、付与、付与、または他の方法で提供される任意のライセンス、許可、証明書、特許経営権、許可、許可、同意、登録、変更、制裁、免除、命令、資格または許可、または(B)任意の政府エンティティと締結される任意の契約項目の下の任意の権利を意味する。

“許可留置権”とは、(A)賃貸または賃貸契約による大家、レンタル者またはテナントに対する非違約義務を保証するための任意の法定留置権、(B)任意の法定要件の労働者補償、失業保険または同様の計画に関連する任意の保証金または質権、または支払いを保証すること、(C)労働力、材料または用品、および任意の同様の留置権を保証するために、輸送者、倉庫管理者、機械師および資材工を受益者とする任意の法定留置権を意味する。(D)不動産の任意の地権、通行権又は他の記録されている事項、区画条例、公共事業会社の権利、専門権又は他の関連財産権負担に影響を与え、当該等の物件と他のすべての地権権、通行権又は他の記録されている事項、区画条例、公共事業会社の権利、専門権又は他の類似財産権負担と個別又は合計がないこと、(I)正常業務運営において当該場所での所定の用途を妨害すること、又は(Ii)当該不動産の価値に重大な損害を与えること。(E)通常の業務中に売り手または代表売り手にのみ適用可能なサービスを提供することを目的とした、売り手がサービスプロバイダ、サプライヤー、またはコンサルタントに付与された限られた非排他的知的財産権権利または許可、(F)満期および課税されなければならない留置権。

“個人”とは、任意の個人、実体、または政府実体を意味する。

個人情報“とは、適用されるプライバシー法に従って”個人データ“、”非公開個人情報“または同様の任意のデータを含む、自然人を識別可能なデータおよび情報を意味する。

“終了前期限”の意味は，5.1節でこのタームに与えられた意味と同じである.

“会計前納税期間”とは、決済日または決算日までのいずれかの課税期間を意味する。

プライバシー法は、(A)HIPAA、(B)1995年10月24日のEUデータ保護指令95/46/EC、2016年4月27日のEU一般データ保護条例2016/679/EU、2002年7月12日のEU電子プライバシー指令とEU加盟国に関する立法、(C)1992年6月19日のスイス連邦データ保護法(FADP)、(D)個人情報保護および電子文書法(カナダ)、(E)連邦貿易委員会法案第5条は、消費者個人情報の受信、アクセス、使用、開示およびセキュリティ、(F)米国の個人情報プライバシーおよびセキュリティに関するすべての州法、および(G)英国一般データ保護条例および英国データ保護法に適用される。

“プライバシーポリシー”は，3.10(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

製品開発計画“とは、任意の発見または臨床研究計画またはプラットフォーム、ならびにそのような計画において実施および試験される療法および化合物を意味し、通過を含む

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その他、または売り手製品への同情使用/拡大によって患者活動をアクセス/命名する。

保護された情報“とは、(A)秘密情報、(B)個人情報、(C)1つまたは複数の適用可能な情報プライバシーおよびセキュリティ法律によって管轄され、規制または保護されている、(D)売り手個人顧客または売り手個人顧客を代表する売り手から取得された情報、(E)守秘義務制約または売り手が知的財産権を有する任意の情報、または(F)このような派生情報が(A)~(E)項の1つまたは複数の定義に適合することを前提とした保護された情報から派生する情報のいずれかを意味する。

“購入価格”は，2.5(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

“購入者”は、前書きにその用語を与える意味を持つ。

買い手治療期“は、9.1(F)節でこの用語に付与された意味を有する。

“買手の受償側”の意味は，10.1節でそのタームに与えられた意味と同じである.

“不動産賃貸”という言葉の意味は，3.8(D)節でこの用語に与えられた意味と同じである.

関係者“とは、(A)任意の売り手連合会社、(B)任意の売り手共同会社の任意の共同会社、または(C)任意の売り手共同経営会社が、重大な投票権、所有権、財務または持分権益を有する任意の信託または他のエンティティを意味する。

“代表”とは、上級職員、役員、従業員、代理人、弁護士、会計士、コンサルタント、代表を意味する。“代表”という単語は現在と未来を含む“代表”とみなされなければならない。

“制限資産”の意味は，2.6節でこの用語に与えられた意味と同じである.

制限された当事者“とは、売り手、その関連会社、および代表の各々を意味する。

“制限期間”とは、締め切りから締め切り5(5)周年までの期間を指すが、制限される側が第5.5節のいずれかの規定に違反した場合、制限期間は、当該違約が初めて発生した日から当該約束違反が完全に是正された日までの総日数に等しい日数を自動的に延長すべきである。

“領土を制限する”とは全世界を指す

セキュリティ信号“は、介入措置とイベントまたは関連イベントのセットとの間に新しい、潜在的な因果関連、または既知の因果関連の新しい態様が存在することを示す1つまたは複数のソース(観察および実験を含む)からの情報を意味し、不利であるか有益であるかにかかわらず、検証的行動の合理性を証明するのに十分な可能性があると判断される。

“制裁された国”とは、米国の経済制裁または貿易制限を受けた任意の国または地域で、その国または地域との取引を広く禁止または制限することを意味する

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(現在はキューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、ウクライナのいわゆるドネツク人民共和国、ルガンスク人民共和国を含む)。

“被制裁者”とは、(A)米国政府が維持する任意の制裁リストから決定された任意の人、(I)米国財務省、外国資産規制事務所(OFAC)の特定国民およびヒンダードリスト、部門制裁識別リスト、外国制裁逃れ者リストまたは非SDNメニュー制裁リスト、(Ii)米国商務省、工業および安全保障局の実体リスト、確認されていないまたは拒否された人リストを含む、制裁法に基づいて経済制裁または貿易制限または同様の制限の対象または目標となる任意の人を意味する。(Iii)米国国務省の除名者リスト(B)制裁対象国に位置する任意の人、組織、または任意の制裁国に住んでいる任意の人、または制裁国家政府によって支配されている任意の人；および(C)直接または間接、個別または合計の50%(50%)以上の直接的または間接的所有者、または上記(A)および(B)条に記載された者、またはその代表によって制御またはその利益のために行動する誰であってもよい。

“制裁法”とは、禁輸、経済制裁、輸出または輸入規制または制限、支払いまたは国際支払いを受ける能力、ハードウェア、ソフトウェア、技術および/またはサービスを輸出する能力、国際取引に従事する能力、または米国財務省外国資産制御弁公室、米国商務省工業·安全保障局、米国国務省が管理する資産を含む、禁輸、経済制裁、輸出または輸入規制または制限に関するすべての適用された米国および非米国の法律を意味する。他のどんな管轄区域の他の似たような法的要求も適用される。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法、及び米国証券取引委員会が同法に基づいて公布した規則及び条例をいう。

“売り手”の意味は，前言にこのような用語を与える意味と同じである.

売り手共同経営会社“とは、(A)売り手またはその任意の子会社の任意の現職または前任高級管理者、退職者または他の従業員、または(B)売り手またはその任意の子会社の任意の現職または前任独立請負業者、コンサルタント、代理人またはマネージャーを意味し、いずれの場合もCystinsis業務に関連する。

“売り手福祉計画”とは、(I)ERISA第3条第3項に定義された各“従業員福祉計画”(ERISAに拘束されているか否かにかかわらず)、(Ii)各報酬、雇用、相談、解散費、制御権変更、取引ボーナス、留任または同様の契約、計画、計画、手配、政策またはガイドライン、および(Iii)規定補償(可変現金補償および手数料を含む)、繰延補償、ボーナス、利益共有、株式オプションまたは他の株式関連権利またはその他の形態のインセンティブまたは繰延補償、税収総額、休暇、福祉、休暇、有給個人休暇、保険(任意の自己保険手配を含む)、健康、医療、歯科、視力、処方または付随福祉、生命保険、移転または派遣者福祉、手当、従業員援助計画、障害または病気休暇福祉、労働者補償、補充失業福祉、通知または解散費福祉または退職後または退職福祉(補償、退職金、健康、医療または生命保険福祉を含む)は、いずれの場合も、書面で提供されるか否かにかかわらず、第(I)~(Iii)条のいずれの場合も、賛助、維持、維持、提供される。売り手またはその任意の子会社が管理、出資または締結した契約、または売り手またはその任意の子会社が、それに対して任意の直接的または間接的な責任を負うか、または負う可能性のある契約

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“売り手治療期”は、9.1(E)節でこの用語に付与された意味を有する。

“売り手独占入局許可”とは、任意の売り手入局許可を意味し、それにより、売り手は、任意の独占ライセンス知的財産権の下で任意の許可を得るか、または任意の他の権利または免除(任意の従属許可、選択権、優先購入権、または他の起訴されない優先権利またはチノを含む)を取得する。

売り手遺伝子治療プラットフォーム“とは、売り手が締め切りから所有するレンチウイルスに基づく独自の遺伝子治療プラットフォームを意味する。

“売り手グループ”とは，売り手とその関連会社を意味する.

売り手入局許可“とは、任意の契約に基づいて、売り手が任意の他の人の商業知的財産権の下で任意の許可を得るか、または任意の他の権利または免責権(任意の従属許可、選択権、優先購入権、または他の起訴されない優先権利またはチノを含む)を取得する任意の契約を意味する。

“売手が賠償を受ける側”は，10.2節でこのような用語を与える意味を持つ.

“売り手組織ファイル”は，3.1(C)節でこのようなタームを与えるという意味を持つ

売り手出国許可“とは、売り手が任意の商業知的財産権に基づいて、任意の許可または任意の他の権利または免除権(任意の従属許可、選択権、優先購入権、または他の不起訴の優先権利または契約を含む)を任意の他の人に付与する任意の契約を意味する

売り手製品“とは、任意の発見または臨床計画またはプラットフォームを含む任意の薬剤、生物学的または薬物療法、化合物または薬物(任意の遺伝子療法を含む)、候補製品または他の、または膀胱病ビジネスまたはその代表によって開発、研究、製造、試験、許可、提供、マーケティング、販売または流通されている製品を意味し、任意の発見または臨床計画またはプラットフォーム、ならびに他人との協力によって、または同情的使用/指定によって患者活動を含む、そのような計画において行われ、試験されている治療および化合物を意味する

売り手製品CSA“とは、(A)売り手が保有する膀胱病業務に関連する任意の調査新薬出願をFDAに提出することを意味するが、これらに限定されない[***]または(B)売り手が保有する膀胱病ビジネスに関連する適用医薬品政府エンティティに提出された任意の外国等価物

“売り手米国証券取引委員会文書”とは、売り手が米国証券取引委員会に公開提出され、米国証券取引委員会EDGARデータベース上で公開されて得られたすべての文書、届出文書、および他の情報を意味する。

売り手システム“とは、電子または他のデータまたは情報を送信、記憶、保守、組織、提示、生成、処理または分析するための任意の情報技術またはコンピュータシステム(ソフトウェア、ハードウェア、デバイス、データベース、および電気通信インフラストラクチャを含む)を意味し、それぞれの場合、売り手によって所有または開発され、売り手の膀胱疾患サービスにおいて使用または必要な動作が行われる。

分離サービスプロトコル“は、本契約添付ファイルBに列挙された分離サービスプロトコルを指す。

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共有契約“とは、膀胱癌事業または任意の譲渡資産に関連する売り手の各契約(譲渡契約を除く)、ならびに売り手またはその任意の関連会社の1つまたは複数の他の業務または製品を意味する。

ビジネス連絡先を指定する“とは、売り手に知られており、各場合、制限された期間の任意の時間に、買い手または買い手の任意の関連会社と膀胱疾患トラフィックについてトラフィック関係を確立する誰かを意味する。

“跨期”とは、決算日から決算日以降までのいずれかの課税期間を意味する。

1つのエンティティは、(A)エンティティの投票権証券または他の権益を所有するか、または主張するのに十分な数の人が、エンティティの取締役会または他の管理機関の多数のメンバー、または(B)エンティティのうちの少なくとも50%(50%)の未償還持分、投票権、受益権または所有権を選挙することができるように別の人の“子会社”とみなされるべきである。

税とは、すべての雇用保険を含む任意の連邦、州、地方または外国収入、総収入、財産、詐欺、受取人のいない財産、販売、使用、許可証、専門権、雇用、賃金、保険料、源泉徴収、代替または追加の最低、推定従価、解散費、付加価値費、貨物およびサービス、統一販売、印紙、職業、暴利、譲渡または消費税、または任意の性質の任意の他の税、費、関税、関税、その他の課金または評価税を意味する。医療保険と政府年金計画保険料または支払いは、どの政府実体が適用する利息、罰金または付加費とともに、論争があるかどうかにかかわらず。

納税申告書“とは、任意の税金(添付の添付表を含む)について政府エンティティに提出または提供するか、または政府エンティティに提出または提供することを要求する任意の納税表、報告書、または同様の書面声明を意味し、任意の資料納税表、税還付申告書、修正された納税表、または推定税額を含む声明を意味する

任意の税金に関して、“課税当局”とは、そのような税金を徴収する政府エンティティまたはその政治的支店と、社会保障または同様の課金または保険料を徴収または担当する任意の政府または準政府エンティティまたは機関を含む、そのような政府エンティティまたは支店のためのそのような税金を徴収することを担当する機関(例えば、ある場合)とを意味する。

技術系とは、すべての製品、ツール、デバイス、マスク作品、コンピュータプログラム、ソフトウェア、ソースコード、ターゲットコード、開発ツール、技術、概念、ノウハウ、アルゴリズム、アプリケーションプログラミングインターフェース、デバイス、方法、プログラム、公式、設計、図面、顧客リスト、サプライヤーリスト、データベース、データ収集、情報、規格、ブランド、標識、マーケティング材料、ユーザインタフェース、ウェブサイト、プログラマ注釈、パッケージ、商業外観、コンテンツ、図形、芸術品、視聴覚作品、画像、写真、文学作品、演技、音楽、音声、“外観と感覚”、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、発明開示、開示、発見、オリジナル作品(著作権の有無にかかわらず)、その他の技術。

第三者“とは、取引法第13(D)(3)節で規定されるように、売り手、その完全子会社、買い手または買い手の任意の関連会社以外の任意の個人または団体を意味する。

“第三者クレーム”は，10.7(A)(I)節でこのタームに付与された意味を持つ.

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“チップバスケット額”とは[***]ドル(ドル)[***]).

“ビジネス秘密”の意味は知的財産権の定義と同じだ。

取引ファイル“は、本プロトコル、分離サービスプロトコル、データ変換計画、節7.5および節8.3に記載された証明書、および本プロトコルで言及される、または任意の予期される取引に関連して署名される他のプロトコル、証明書、または文書と総称される。

取引費用“とは、(A)投資銀行家または他の財務顧問、財務スポンサー、法律顧問、会計、相談および他のコンサルタントの費用を含む、売り手またはその関連者またはその代表が本プロトコル、他の取引文書および予想される取引に関連するすべての費用、コスト、支出およびその他の金額を意味し、(B)売り手が本プロトコルの条項および条件、他の取引文書および予想される取引を交渉および実施することによって生じる第三者費用、費用、費用およびその他の金額を意味する。(C)売り手または売り手代表の任意の株主または代表は、プロトコル、他の取引ファイル、または任意の予想取引、または取引前、成約時または後に、売り手が取引の支払いまたは償還を義務化するプロセスに関連するまたは関連する任意の支出、および(D)任意の予期される取引または任意の予想される取引に関連するために、任意の契約または任意の政府エンティティから任意の第三者の同意を得ることによって生成される任意の費用。

“譲渡税”は，6.3(B)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“資産譲渡”という言葉の意味は，2.1節で与えた意味と同じである.

“譲渡契約”係は、表7に掲げるすべての契約を付記することをいう。

譲渡された知的財産権“とは、(A)Cystinsisビジネスのみに関連するすべての知的財産権(使用のために専用または専用に所有されているか、または他の方法で専用に使用されていることを含む)、および(I)売り手によって単独または共同所有されているか、または売り手によって所有されていると主張しているか、または(Ii)任意の他の人によって所有され、許可されているか、または売り手が所有または主張している他の権利または免除権(任意の従属許可、選択権、優先購入権、または他の起訴されていない優先権利または契約を含む)、および(B)上記の規定を制限しない場合を意味する。任意の譲渡契約に従って(I)特許を取得するか、または売り手に許可されているように見えるか、または売り手が任意の他の権利または免除権(任意の再許可、選択権、優先購入権、または他の起訴されていない優先権利または契約を含む)を有するように見えるすべての知的財産権、または(Ii)表6に記載の知的財産権を添付する。

“大蔵省条例”とは、“規則”に基づいて公布された米国財務省条例をいう。

“警告法案”は，3.14(F)節でこのような用語を与える意味を持つ.

第二条
売買譲渡資産

2.1譲渡の資産の売買。成約時には、本協定に規定する条項及び条件に基づいて、第2.5節に規定する支払の対価格として、売り手は、適用された場合には、その関連会社に撤回不能に買い手への売却、譲渡及び交付を促すべきであり、買い手は、売り手又はその関連会社から購入して無料を受けなければならない

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すべての保有権から、売り手の所有資産、財産および権利の下での売り手のすべての権利、所有権および権益を除去し、これらの資産、財産および権利は、それぞれの場合において、有形または無形、不動産、非土地、個人または混合のいずれであっても、有形または無形、不動産、非土地または混合であっても、本契約において特に言及されているか、または本契約に従って交付されたいかなる輸送手段にもかかわらず、売り手およびその関連会社の次の資産(このような売却、転易、譲渡、譲渡、交付および購入、“買収”)を含む。売り手とその関連会社の財産と権利を総称して“譲渡資産”と呼ぶ)：

(A)各売り手の製品CSAと、主に膀胱疾患トラフィックに関連する任意の補足または修正を含む、売り手またはその代表の任意の実際または予期される臨床研究許可に関連するすべての通信とを含む。明確にするために、上記の資産は、主に膀胱病トラフィックに関連するが、データ、材料、情報、ファイル、プログラム、通信、および売り手または売り手遺伝子治療プラットフォームのための他の製品、プログラム、または療法のために保持されている他のすべての記録を含まない、売り手が所有するすべてのファイル、データ、材料、情報、ファイル、プログラム、通信、および任意のパートナーによって作成または他の方法で開発されたすべての他のレコードを含む

(B)開示された契約および合意に従って譲渡可能な範囲内で、主に膀胱疾患業務に関連するすべての臨床前研究および臨床試験データ、結果、報告、または他の研究文書；

(C)主に任意の販売業者製品に関連する会議録および連絡記録を含む、任意の医薬品政府エンティティとの間のすべての通信

(D)売り手が所有する任意の医薬品政府エンティティの検査に関連するすべての文書であって、各文書は、主にシスチン病ビジネスに関連している

(E)売り手が、任意の売り手製品にのみ関連する有害薬物の経験、イベントまたは反応に関するすべての情報または他のセキュリティ情報を取得または他の方法で受信すること；

(F)開示された契約および合意に従って譲渡可能な範囲内で、すべての生産および分析データ、結果、報告、記録、ログ、または膀胱病業務に特化した他の文書；

(G)進行中または完了した任意の臨床前および臨床研究に関連するすべての試験主文書、試験データベース、および統計プログラムは、主に膀胱病業務に関連する

(H)2.6節の規定を除いて、売り手がすべての譲渡契約の下にあるすべての権利は、そのような譲渡契約に従って貨物およびサービスを受ける任意の権利、および違約、違約およびその他のそのような譲渡契約に違反する行為、およびその他の側面についてクレームおよび他の正当な行動を主張する権利を含む

(I)書籍および記録；しかし、売り手は、任意の法律要件または売り手の真のファイル保持ポリシーに従って、または売り手の真のファイル保持ポリシーに従って、バックアップアーカイブコンピュータシステムに電子的に格納され、前述のファイルのコピーを保持することを可能にすべきである

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(J)シスチン病ビジネスの任意およびすべての過去および現在の在庫コスト記録および品質管理記録およびプログラムのコピーまたは正本を経営または実施するために主に使用され、それぞれの場合、任意の形態または媒体で；

(K)売り手のすべてのサプライヤーおよび製造業者リスト、定価およびコスト情報は、膀胱病トラフィックに関連する部分、または主に膀胱病トラフィックに関連する部分に限定される

(L)任意の譲渡契約項目の下のすべてのクレジット、前払い費用、繰延費用、前払い、保証金および前払い項目(税金に関連する任意のクレジットまたは前払い費用を除く)、または他の主に膀胱疾患事業に関連する項目；

(M)譲渡されたすべての知的財産権；

(N)すべての生体材料および試料、プラスミド構築物、ベクター構築物、細胞株、試薬、培養物、化合物、物質および混合物、製造および工学的構成要素および材料、ならびに膀胱疾患ビジネスのみに関連する他の材料；

(O)売り手は、任意の譲渡資産について、または任意の譲渡資産について提出されているすべての訴訟原因、訴訟、判決、申立、追討および相殺権、および反申索方式で生成されるか否かにかかわらず、任意の性質の要求を提出することができる

(P)譲渡契約の下で契約、担保、および陳述を実行する利益およびすべての権利を含む、任意の譲渡資産に関する売り手に有利なすべての保証、担保、賠償、および同様の権利

(Q)決算日前に移転された資産によって生成された、またはそれに関連する保険利益は、権利および収益を含み、必要または任意の負担される負債に関連する用途に限定されるが、除外された負債は含まれない

(R)別表7に明記された他の資産(ある場合)；および

(S)上記条項に記載されている資産に関連するすべての営業権および持続的経営価値；

しかし、前述の規定または任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、“資産を譲渡する”という言葉は、本合意の許可された範囲内に含まれてはならず、本合意の日または後、成約前に終了、譲渡、または他の方法で処理される任意の前述の条項を含むべきではない。

2.2節では資産を含まない.2.1節の規定があるにもかかわらず、第6.7節で付与された許可に適合する場合、売り手は、いずれの場合も売却、譲渡または交付とみなされてはならず、売り手は、売り手のすべての資産、財産、権益および権利のすべての権利、所有権および権益を保持してはならない。これらの資産、財産、権益および権利は、譲渡された資産ではない(“除外資産”)が含まれているが、これらに限定されない

(A)売り手のすべての現金および現金等価物、銀行口座および証券

(B)共有契約を含むすべての非譲渡契約；

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(C)すべての不動産賃貸契約

(D)本プロトコルおよびその人によって一方の取引ファイルとして売り手に渡されるべきすべての対価格、および売り手およびその関連当事者がプロトコルおよび取引ファイルの下にあるすべての権利；

(E)販売者またはその任意の関連会社が、資産を譲渡するか、または膀胱疾患業務を展開または経営するために徴収または徴収された税金、またはそれに関連する任意の税金還付または控除のすべての権利であって、これらの税金は、任意の決済前納税期間に割り当てることができ、または第6.3条に従って決済日までの越越期間に割り当てることができる

(F)売り手福祉計画およびそれに関連するすべての資産；

(G)譲渡資産定義第(Q)項に記載されている者を除いて、売り手の全ての保険証書と、その等保険証書に基づいて適用される請求及び収益のすべての権利と、

(H)売り手が行うことができるまたは行われている任意の性質の訴訟、訴訟または請求索のすべての権利、これらの訴訟、訴訟または請求索が反請求索または他の方法で生成されるか否かにかかわらず、および表5に明示的に記載されている資産(ある場合)、および

(I)売り手およびその関連者の共有契約、共有契約、および共有契約の下での権利、所有権および権益。

2.3節で債務を負担する。本合意の条項及び条件によれば、買い手は、成約時に有効であり、本協定第10条の規定に適合する場合には、(I)成約日又は後に発生した譲渡契約項における負債、及び(Ii)成約日及び後に使用、所有権、占有、経営又は売却譲渡の資産の使用により生じる負債を負担、履行及び解除しなければならないが、いずれの場合も、成約日前に発生した事実、状況又は事件によって発生した、又はいかなる違約に関連する成約日当日又は後に発生したいかなる負債も含まない。締め切りまでに発生した違反または義務を履行しない(“負う責任”)。

2.4節は責任は含まれていない.2.3節の規定にかかわらず、負担する負債は含まれてはならず、買い手は負担すべきではなく、支払い、履行または解除に同意すべきではなく、売り手は、売り手またはその任意の関連会社が負担する負債以外のすべての負債(“負債を除く”)を保持すべきであり、排除された負債は、以下の項目を含むべきである

(A)売り手のすべての債権；

(B)譲渡された資産および膀胱癌業務に徴収または徴収された税項目のすべての負債、または譲渡された資産および膀胱癌業務に関連する税項のすべての負債は、任意の閉鎖前の納税期間に割り当てることができ、または第6.3条に従って閉鎖日までの任意の横断的部分に割り当てることができる

(C)任意の除外資産に関連するすべての負債；

(D)任意の除外資産によって生成されるか、または任意の除外資産に起因することができるすべての税金

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(E)売り手または他の人が決済前に使用し、膀胱癌業務または譲渡資産を所有または経営することによって生成された、それに関連する任意の法的責任、またはそれに関連する任意の法的責任、または売り手またはその共同会社の債権者または任意の他の人が決済前に使用、膀胱増加症の業務または譲渡資産を所有または経営することによって生成された、関連するまたは関連する任意の法的責任、または売り手または他の人が譲渡資産または買い手の任意の他の資産に適用された請求項または他の法律手続きの任意の法的手続きの任意の法的責任を含む、またはそれに関連する任意の法的責任；

(F)売り手またはその共同会社の債権者または他の人が行う取引によって生じる譲渡された資産または買い手の任意の他の資産の申立または他の法律手続きの任意の法的責任、または譲渡された資産または買い手の任意の他の資産に適用される留置権の任意の法的責任、またはこれらの法律手続きが成約前、成約したとき、または後に生成されるにかかわらず、

(G)売り手またはその任意の関連会社が、その会社登録証明書、添付例または他の修正または再記載された文書、または決済に関連するまたは決済時または前の任意の法律規定または命令を含む任意の態様でその会社登録証明書、別例または他の管理文書、またはそれによって生じる任意の法的責任を含む任意の態様でその会社登録証明書、別例または他の管理文書を遵守することができなかったため、

(H)第三者知的財産権侵害に関する閉鎖前の任意の責任；

(I)売り手またはその任意の付属会社の任意の現職または前任者、退職者、従業員、独立引受業者、コンサルタント、代理人、取締役またはマネージャーに対して、売り手またはその任意の付属会社がそのような任意の人々を雇用または採用すること、またはそのような人の雇用またはサービスを終了することによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的責任、または任意の賃金または他の福祉、花紅、累積休暇労働者、補償、解散料、留任、解雇または他の支払い請求に関する任意の法的責任を含む任意の法的責任；

(J)以下の場合のいずれかの責任：(I)任意の非譲渡契約、(Ii)適用された成約日前に発生した譲渡契約、または(Iii)任意の契約、(A)本契約に従って買い手に効率的に譲渡されていない任意の契約、または(B)売り手が成約前にそのような契約に違反することによって生じるまたはそれに関連する責任

(K)売り手またはその関連会社が、本プロトコル、他の取引ファイル、およびそれによって予期される取引の履行によって生成または発生する任意の責任；

(L)別表4に掲げる事項に関連する任意の法的責任；

(M)いかなる取引支出も。

2.5節譲渡資産の対価格。

(A)購入価格。本プロトコルの条項および条件に基づいて、本プロトコルの条項(第2.8条および第10条を含む)に基づいて調整され、買い手またはその代表が譲渡、譲渡および譲渡の資産を譲渡するために支払うべき購入総価格は、(X)買い手が負担する負債および(Y)一度に現金で8750万ドル(87，500，000ドル)を支払う(“購入価格”)を含む。買い取り価格から返済債務額を差し引く(“清算金”)

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買い手は契約時に電信為替ですぐに利用可能な資金を売り手の書面で指定された銀行口座に支払うのに遅くありません[***]締め切りの数営業日前です

(B)決済；その他の支払いと行動。予想取引(“成約”)の完了は電子署名交換の仮想成約方式で行うべきであり，遅くはない[***]第七条及び第八条に規定する条件(第七条及び第八条に規定する成約時に満たす又は放棄する条件を除く)が満たされた又は放棄後の営業日、又は買い手と売り手が共同で指定した他の場所、時間又は期日。実際に結審した日を本協定では“結審日”と呼ぶ。締め切りはアメリカ東部時間の夜11時59分とみなされるだろう。

(C)終了時：

(I)売り手は(A)2.1節と2.3節の規定により，譲渡された資産を買い手に譲渡し，保有権や負担する債務は何もない.および(B)7.5節に規定する各交付可能物を買い手に交付するが、その性質または本合意の条項、分離サービスプロトコルおよびデータ変換計画に従って成約後に交付されなければならないか、または成約日に売り手の所有または制御下にない譲渡資産および交付可能物を除いて、そのような譲渡資産は、成約日後すぐに交付されなければならず、いずれの場合も超えてはならない[***]その後数ヶ月(買い手の同意を得て合理的に延期し、無理に抑留してはならない。条件を付加したり、遅延したりしてはならない)

(Ii)買い手は，(A)第2.8条の規定により，売り手が書面で指定した口座よりも遅くなく，支払総額に相当する現金を売り手に電信為替で支払うか，又は売り手に支払うように手配しなければならない[***]成約前の数営業日，(B)債務清算状に規定されている受取人が適用される債務超過額を発行する，(C)8.3節に規定する各納入可能な貨物を売り手に交付する。

2.6節制限資産。本プロトコルに任意の他の逆の規定があっても、第三者の同意または承認なしに譲渡または譲渡(またはそのような譲渡または譲渡を試みた)が、第三者の権利に対する違反、違反、または他の違反を構成する場合、本プロトコル(または任意の取引文書)を譲渡または譲渡することはできないが、譲渡または譲渡の任意の資産、クレーム、権利または利益を想定しているが、第6.9節に関連する任意の共有契約または契約に従って譲渡または買い手に譲渡された任意の権利または利益は除外される。権利または利益は、ここで総称して“制限された資産”と呼ばれ、同意または承認が得られるまで、その制限された資産は自動的に譲渡または譲渡されるべきである。売り手は、そのような同意または承認を得ることに関連する任意およびすべての費用を独自に責任を持って支払わなければならない。成約前にそのような同意または承認が得られなかった場合、(A)そのような同意または承認が得られるまで、(B)制限された資産のその時点の期限が早期に終了または満了し、および(C)[***]締め切りの数ヶ月後：(I)売り手は買い手の要求に応じて、締め切り(X)から、その商業的に合理的な努力を続けて買い手と協調し、任意のこのような同意または承認を得ようと努力し、(Y)制限された資産が買い手に譲渡されたように、各制限された資産項目の利益を買い手に提供しようと努力する(いかなる許可、経営、転包、再許可または転貸手配を含む)

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疑問を生じないために、買い手は、各このような制限された資産に基づいて、売り手が(それぞれの条項に従って、それぞれの条件によって制約される)すべての契約および義務を支払い、履行するか、または他の方法で解除すべきであるが、買い手は、関連する側面で売り手を協力し、協力するために、その商業的に合理的な努力をしなければならない。さらに、売り手またはその関連会社は、(買い手がそのようなお金の返済に同意しない限り)、任意の訴訟を提起するか、または任意の第三者にそのような努力に関連する任意の物質的便宜(財務または他の態様)を提供するか、またはそのような努力に関連する任意の物質的便宜を提供する必要がない。

2.7節の誤ったポケット.2.6節の規定の下で、譲渡された資産又は負担された負債が成約後も売り手又はその任意の関連会社に帰属する場合、売り手は、合理的に実行可能な場合には、その譲渡された資産又は負担した負債を買い手又はその指定者に速やかに譲渡しなければならず、追加の対価を必要としない。売り手は、その所有または制御または売り手の任意の関連会社が所有または制御する任意の譲渡資産または負担する債務を知った後、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く買い手に通知しなければならない。任意の除外資産または除外責任が成約後に買い手またはその任意の関連会社に帰属する場合、買い手は、合理的に実行可能な場合に、その除外資産または除外責任を売り手またはその指定者に無料で譲渡しなければならない(またはその適用を促すべき関連会社)である。買い手は、その所有または制御された任意の除外資産または除外負債を知った後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く売り手に通知しなければならない。

2.8節で控除する。

(A)本プロトコルに従って売り手またはその関連会社に支払われる任意のお金が、法律要件(域外課税を含む)に基づいて源泉徴収を必要とする場合、または域外税を含む法的要件が満たされているかどうかが不明である場合、買い手またはその関連会社は、本プロトコルの下の任意の支払いからそのような源泉徴収税を差し引くことを許可され、控除または控除されたすべての金額を関連税務機関に支払い、対応する減少した支払金額(すなわち、支払うべきすべての源泉徴収を差し引いた金額)のみを売り手に支払うべきである。買い手は少なくとも意向の書面通知を提供するために合理的な努力をしなければならない[***]そして売り手に源泉徴収の証明書を提供しなければならない。疑問を免れるため：源泉徴収税という言葉にはスイス付加価値税(スイス付加価値税を含む)は含まれていない。

(B)売買双方は、必要な表および情報を提出または発表することを含むが、必要な表および情報を含む、税務条約下で適用される源泉徴収税減免を得るために、すべての商業的に合理的な努力をしなければならない。任意の法的要求に基づいて、条約救済に特別な手続きが必要である場合には、売手が売手に支払うときまたは前に、買い手が要求する任意の免除証明を法律の要求に従って買い手に提出する場合にのみ、税収条約に基づく条約救済が考慮される。

(C)本合意に従って売り手またはその関連会社に支払われたお金に源泉徴収減税はないが、税務機関はその後、域外課税を含む源泉徴収減税を行うべきであると考えた場合、売り手は、法律および税収条約下で適用される源泉徴収税減免を得るために自費で買い手にすべての合理的な支援を提供しなければならないが、必要な表および情報の提出または発行に限定されるものではなく、双方は最初に課税された方法と一致する方法でこのような責任を負う(必要に応じて相互償還)。どんな返金でも

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主務税務機関が売り手に付与した源泉徴収税金は、関連する利息を含み、売り手が買い手に支払わなければならない関連する利息を含む、買い手が本プロトコルの下で不足しているお金を超えるお金を売り手に受け取ることになる。

2.9節購入価格の割当て.はい[***]成約日から数日以内に、買い手は、譲渡された資産に購入価格に負担する負債金額を追加する分配スケジュール(“割り当てスケジュール”)を作成して売り手に交付しなければならない(米国連邦所得税の目的に応じて、取引終了時に決定される)。割当表は、“規則”第1060節、これにより公布された“庫務条例”及び付表1に掲げる規定に基づいて作成されなければならない[***]売り手は、分配スケジュールを受け取った日の後、その割り当てスケジュールに異議があるか否かを書面で買い手に通知しなければならない。異議があれば、その異議の性質及び理由を詳細に説明しなければならない。ただし、表1に掲げる各当事者の合意に違反する異議を提起又は考慮してはならない。買い手と売り手は、[***]このような交付後の一日内に、分配スケジュールに関する任意の論争を解決するために、誠実に交渉が行われる。その後，売手と買手が割当てスケジュールに関するこのような議論を解決できなければ，[***]分配スケジュールが売り手に交付された一日以内に、このような論争は、買い手と売り手が共同で指定した公正な国によって認められた独立公認会計士事務所によって解決され、売り手および買い手に最終割り当てスケジュール(“最終割り当てスケジュール”)のコピーを提供しなければならない。その会計士事務所の費用と費用は売買の双方が折半して負担します。この合意に相反する規定があっても，双方が公正な国が認める独立公認会計士事務所を任命することに同意できない場合[***]双方が分配スケジュールの全部または一部の論争が存在することを決定した数日後、買い手は付表8の中から1つの会計士事務所を選択し、当該会計士事務所を指定して論争を解決することを指定し、当該会計士事務所を採用する際には、いずれも衝突しないことを前提としている。双方は、最終分配スケジュールに含まれる計算および分配に従って行動すべきであり、任意の納税申告書(IRS Form 8594を含むが、これらに限定されない)または任意の係属中または脅威に関する税務競争に関する起訴、弁護または進行を含む、これと一致しないいかなる立場も取ってはならず、“規則”第1313条または州、現地または非米国法の同様の規定に関する最終裁決が他の当事者に要求されない限り、その後直ちに他の当事者に関連通知を発行しなければならない。購入価格が本プロトコルの条項に従って調整された場合、買い手は、購入価格におけるこのような調整を反映するために、本2.9節の規定に従って最終分配スケジュールを調整し、売り手にコピーを提供しなければならない。

第三条
販売者と膀胱疾患業務に関する陳述と保証

開示明細書の該当章に明確に規定されている以外は、売り手は買い手に声明し、本第3条に含まれる次の陳述が真実であることを保証する

3.1節の組織事項；職権。

(A)売り手(I)は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、(Ii)譲渡された資産を含む会社権力と権力の所有、リース及びその財産及び資産を経営し、その業務を展開する

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第(Iii)項に記載のほか、第(Iii)項については、上記資格又は許可を取得できなかった場合は、上記資格又は許可を取得できなかった場合を除き、上記資格又は許可を取得できなかった場合は除く。

(B)管理局。売り手は、本プロトコルおよびそれが属する他の取引文書の下での義務を実行、交付、および履行し、予期される取引を完了するために必要な会社権力および許可を有する。本プロトコルは、売り手によって正式に署名および交付され、他の各取引文書は、すでにまたは売り手によって正式に署名および交付され、本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者が正式に署名および交付されたと仮定すると、売り手を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成または構成し、その条項に基づいて売り手に対して強制的に実行することができる。売り手が本契約および売り手が参加する他の取引文書に署名、交付および履行し、および予想される取引を完了することは、すべて売り手およびその株主およびその取締役会によってすべての必要な会社行動によって正式に許可されており、売り手または売り手株主は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに署名、交付または履行、または任意の予想される取引を完了するために、任意の他の会社の行動または承認をとる必要はない。譲渡された資産は構成されておらず，成約時にも売手の基本的なすべての資産を構成することはない

(三)ファイルを組織する。売り手が買い手に提供された(または本契約日後に任意の修正がなされた場合、売り手の米国証券取引委員会ファイルの証拠品として、売り手および各子会社の憲章ファイルの完全かつ正確なコピーは、ファイルのすべての修正を含み、提供された各ファイルは完全な効力および役割(総称して“売り手組織ファイル”と呼ばれる)を有する。売り手は、“売り手会社証明書”または“売り手定款”のいかなる規定にも違反せず、“売り手会社証明書”または“売り手定款”のいずれの規定にも違反しない。“売り手会社証明書”と“売り手定款”は、本契約の期日と締め切りとの間で修正される可能性がある(第5.2条の制限を受ける)。

3.2節では違反しないことと同意しない.開示明細書3.2節に記載されていることに加えて、売り手が本プロトコルおよび他の取引文書に署名および交付することは、(I)売り手憲章文書のいかなる規定にも違反することをもたらすことはない。(Ii)売り手は、売り手または筋萎縮性側索硬化症ビジネスに適用される任意の法律要件に違反することをもたらす；売り手は、予期される取引を完了し、本プロトコルおよび売り手が参加する他の取引文書を履行する。または(Iii)任意の譲渡契約、共有契約または譲渡資産、または(B)膀胱疾患業務に関連する任意の許可項目の下で、任意の人に同意、違反、または違約または違約を引き起こすことを要求するか、または終了、キャンセル、加速、修正、第1の要約または優先的に拒否する権利を生成すること、または以下の条件に従って支払いまたは売り手の利益を受け入れることを要求するか、または任意の留置権の適用または設定をもたらすことを要求する。売り手は、売り手が本プロトコルまたは他の取引書類に署名、交付および履行すること、または売り手が予想される取引を完了して任意の政府エンティティに任意の文書を提出すること、または任意の同意または許可を得ること、または任意の政府エンティティに任意の通知を提供する必要がない。本プロトコルについては，3.2節と6.1節を含み，(A)が3.2節に記載されている場合は，“必要”とみなされ，同意または許可を得たものとみなされ，“必要”とみなされて通知され，“必要”として文書や宣言を提出するものとする

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開示スケジュールおよび/または(B)関連同意または許可を取得できなかったこと、関連通知を発行すること、または関連申告または宣言を行うことは、売り手またはCystinsis業務を引き起こす可能性がある：(I)任意の重大な責任を負うこと、(Ii)任意の重大な支払いの支払い、任意の持分の発行、または任意の価値のあるものの交付、または(Iii)任意の重大な権利または利益を喪失または放棄することを要求される。

3.3節財務諸表。

(A)売り手が2021年1月1日から米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているか、または参照して組み込まれた財務諸表(任意の関連付記および付表を含む)：(I)すべての重要な態様において、文書を提出する際に適用される公表された米国証券取引委員会規則および条例に適合する場合、(Ii)財務諸表は、カバーされた期間内に一貫して適用される公認会計基準に従って作成される(このような財務諸表の付記に記載されている可能性がない限り、または監査されていない報告書の場合、取引所法案の下の10-Q表、8-K表、または任意の後続表によって許容されるテーブル8-Kまたは任意の後続表)。及び(Iii)各重大な面で売り手の関連日に関する総合財務状況、及び売り手の関連期間の総合経営業績及び現金流量を公平に報告する(財務諸表を審査していない場合は、非個別又は合計材料の脚注及び一般年末審査調整所に制限されなければならない)。公認会計原則は、売り手以外の誰の財務諸表も売り手の連結財務諸表に登録することを要求しない。

(B)売り手は、公認会計原則に基づいて、財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表作成に合理的な保証を提供することを目的として、公認会計原則に基づいて、財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表作成のための合理的な保証を提供することを目的としており、(1)売り手の資産を合理的かつ詳細かつ正確かつ公平に反映する取引および処分に関する記録の保存に関する政策および手順を含む、売り手が維持し、2021年1月1日以来、財務報告の内部統制制度を維持し、維持することが目的である。(Ii)公認会計原則に従って財務諸表を作成し、収入および支出が管理層および取締役会の許可のみに基づいて行われることを保証するために、必要に応じて取引を記録することを保証する合理的な保証を提供し、(Iii)売り手の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な買収、使用、または売り手資産の適切な保証を防止またはタイムリーに発見すること。2021年1月1日以来、売り手および売り手の独立公認会計士は、(A)売り手が使用する財務報告の内部統制は、設計または動作において任意の重大な欠陥または重大な欠陥が存在し、売り手の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある、または(B)売り手管理層または売り手の財務報告の内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関する任意の詐欺行為、重大な意義があるか否かにかかわらず、発見または知られていない

(C)売り手は、胞液堆積症業務について任意の性質の負債(負債、絶対負債、または負債または他の負債を問わず)を担っていないが、以下を除く：(I)最近の貸借対照表(任意の関連手形を含む)において特に開示され、十分に準備されている負債または義務；(Ii)最近の貸借対照表の日から通常の業務中に過去の慣例に従って引き起こされた負債であり、これらの負債は金額または重要性において重大ではない；(Iii)買い手に提供された、または通常の業務中に締結された契約に基づいて売り手が取引を達成した後の一定期間にのみ関連する履行責任(これらの契約はいずれも、契約違反、保証違反、侵害、侵害、任意の法律要件違反、または任意の訴訟または他の法的手続きに関連する責任ではない)；および(Iv)予想される取引に関連する責任。

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3.4節支払能力

(A)売り手：(I)以下の資産を所有し、所有する公平な売却可能価値：(A)その負債(または負債を含む)の総金額よりも大きく、および(B)合理的に入手可能なすべての融資選択および潜在的な資産を考慮して売却された後、その時点に存在する債務が絶対債務および満期になったとき、これらの債務を償還する可能性のある負債に必要な金額を超え、(Ii)現在行われている業務または任意の予想または行われている取引と比較して、その資本は合理的に小さくない。(Iii)満期債務返済能力を超える債務を招くことを意図しても信じないし、(Iv)売り手は、この用語および詐欺的譲渡および譲渡に関連する適用法要件の下の同様の用語が指す範囲内で“支払能力あり”である

(B)売り手(I)は、本プロトコルまたは他の取引文書または任意の関連取引を締結し、いかなる債権者または権利者または権利者の妨害、遅延または詐欺を実際に意図しておらず、(Ii)受信され、本プロトコルおよび他の取引文書を履行する過程で、その義務および本プロトコルの下で意図された取引と交換するために、合理的に同値な金額を徴収し続ける

(C)過去7(7)年において、売り手または任意の関連会社は破産申請を提出しておらず、売り手またはどの関連会社に対しても破産申請を提出しておらず、過去7(7)年において、売り手またはどの関連会社も債権者の利益の譲渡を行っておらず、債権者の権利に影響を与える他の破産法または手続きを利用していない

(D)売り手またはその任意の関連会社は、任意の州または連邦破産または破産法に従って請願書を提出するか、または売り手の資産の全部または大部分を清算することを考慮していない(本プロトコルに従って資産を買い手に売却することを除く)、売り手は、売り手またはその関連当事者に対していかなるそのような請願書または訴訟を提起することを考慮していることを理解していない

3.5節ではいくつかの変更は行われていない

(A)最近の貸借対照表の日から本合意の日まで，(I)本合意に関する議論，交渉，活動を除いて，売手が正常な過程で従来の慣例に従ってすべての重要な点で膀胱病業務を展開していること，および(Ii)売手が本合意調印日から決算日までの間に買い手の同意を得ずに行ったどの行動も，5.2節の規定に違反するものではない

(B)最近貸借対照表を作成した日から、重大な悪影響はなかった。

3.6節の訴訟。

(A)2021年1月1日以来、売り手(またはその財産または資産)または(売り手によれば、売り手の現職または前任取締役のいずれか)、上級職員または従業員が個人として提起された法的手続きが決定されていない(または売り手に知られており、脅かされている)、各ケースにおいて、(X)項目において、(X)売り手が売り手に重大な意味を有するか、または(Y)シスチン病ビジネスの動作または譲渡に関連する任意の資産または許可またはそのような業務またはビジネスに関連する影響または影響を及ぼすことができることはない。

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(B)売り手は、2021年1月1日以来、未完成の注文はなく、売り手の知る限り、何の注文もなく、2021年1月1日以来、売り手に適用されるとの注文脅威もなく、いずれの場合も、膀胱病業務または譲渡された資産または特許知的財産の任意の動作に適用される。

(C)いいえ、2021年1月1日以来、いかなる政府エンティティも、売り手に対して未解決の調査を行っていないか、または売り手の知っている限り、売り手を脅威とする調査を行っていないが、(X)調査は、Cystinsisビジネスのいかなる運営または譲渡に関連する資産または許可知的財産にも影響を与えず、(Y)売り手に対してそうではなく、合理的に売り手に大きな意味を持つと予想されることはない

3.7節税金。

(A)売り手は、譲渡された資産、許可知的財産権、および膀胱癌業務について売り手によって提出されるべき期限または前のすべての課税期間までのすべての課税期間の所得税および他の重要な納税申告書を適切な政府エンティティにタイムリーに提出し、これらの納税申告書は、すべての重大な側面において真実で、正確かつ完全である。すべての譲渡資産、特許知的財産権及びシスチン病業務或いは当該等の譲渡資産、特許知的財産権及びシスチン病業務に関連する対応及びその他の重大な税金項目はすべて適時に支払い、この等の税金項目がすでにいかなる申告表に満期及び対応と表示されたかどうかにかかわらず。法律の適用に別途要求があることを除いて、売り手は現在、譲渡資産、許可知的財産権および嚢胞病業務の所得税または他の実質的な納税申告書を提出する期限を延長する受益者ではなく、過去のやり方によって習慣的な延長を得なければならない。未納(または未納といわれる)のいかなる税金(未期限および支払うべき税金を除く)によって生じる任意の譲渡資産または許可知的財産については、留置権は存在しない。

(B)売り手が譲渡した資産、許可された知的財産権、およびシスチン病業務：(I)免税または同様の状況によって控除されていない任意の金額を含む支払い、報告および控除税の支払いに関連するすべての適用法律要件を遵守し、(Ii)法律要件が適用された時間内に、適切な政府エンティティに(または適時支払いのために適切に保有している)適切な政府エンティティに、任意の従業員、独立請負業者、債権者、会員または他の第三者の任意の金額に関連するすべての源泉徴収および支払いに必要な金額を支払うこと；(Iii)任意の人への販売、購入、または任意の人に供給される販売、付加価値税、および同様の税金を適切に課税、徴収および送金し、(Iv)適用された場合、控除免除を決定するために、適切な証明または同様の文書を受信して保持する。

(C)係争または法的手続きは、係属中または売り手に知られている任意の政府エンティティによって脅かされている譲渡資産、ライセンス知的財産権およびシスチン病ビジネスのための任意の所得税または他の実質的な税金責任が支払われていないことに関連しており、売り手は、譲渡資産、許可知的財産権およびシスチン病業務に関連する任意の所得税または他の実質的な税金項目に関連する脅威監査、審査、または調査の書面通知を受信していない。

(D)売り手は、税務に関する訴訟時効を放棄していないか、または本契約日までに発効する税務評価または税務項目が不足している任意の時間の延長を同意または要求しておらず、いずれの場合も、譲渡された資産、許可知的財産権、およびCystinsisビジネスに適用される。

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(E)売り手は、いかなる免税、免税、または他の税務優遇の受益者ではなく、このような免税、免税または他の税務優遇は、資産の譲渡、特許知的財産権および膀胱病業務に関連する予期される取引によって終了または回収または回収されるであろう。

(F)適用訴訟時効が開放されている課税期間内に、売り手は、財政部条例第1.6011-4(B)(2)節に示されるいかなる“上場取引”にも加入していない。

(G)譲渡資産、許可された知的財産権および細胞質業務について契約者の税項分配または分担プロトコル(税務補償プロトコルを含む)を提供する売り手もなく、資産および細胞質業務が他の面で制限されているこのような合意もなく、これらの合意は締め切り後に継続して実行される。

(H)売り手は、規則1504節に示されたような、または売り手が共通の親会社である関連グループ以外の任意の合併または単一の税種グループを含む、その制約を受ける可能性がある任意の同様の法的要件によって示される関連企業グループのメンバーではない。国庫条例第1.1502-6条(又は任意の同様の法律要件)によると、譲受人又は相続人として、又は契約に基づいて、売り手は誰(売り手を除く)の税金を負担しない。

(I)売り手は、常設機関、固定営業場所、または売り手が知っている他の場合があるため、その組織が存在する管轄区域以外のいずれの管轄区域内でも納税を必要としない。本協定の発表日まで、売り手が納税申告書を提出していない司法管轄区の政府エンティティは、その管轄区域が課税されているか、または課税している可能性があると主張していない。

(J)決済日または前に前払い金額または繰延収入がなく、決済後に資産、特許知的財産権および細胞リン脂質業務について確認しなければならない。

(K)売り手は、いかなる政府エンティティの裁決を要求していないか、またはどの政府エンティティとも拘束力のある合意に署名していないが、これらの合意は、締め切り後の資産の譲渡、知的財産権の許可、およびシスチン病業務に関連する課税額に影響を与える可能性がある。

(L)売り手は、CARE法を含む連邦、州、地方、外国にかかわらず、賃金税繰延または営業純損失繰越を含む、新冠肺炎に関連する譲渡資産および膀胱癌業務に関連するいかなる税収減免条項も利用しない。

(M)売り手は、規則第6662(D)(2)(B)条の規定に基づいて、実質的な権限があるか、または売り手の納税表上で当該項目を十分に開示する方法で、申告は、税金の過納(守則第6662条に示す取引)のすべての取引をもたらす可能性がある。

(N)譲渡された資産、許可された知的財産権および/またはシスチン病業務については、売り手は、任意の共同企業、共同企業、有限責任会社または他の手配または契約の一方またはメンバーではない(それぞれの場合、

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米国連邦所得税(または任意の同様の州、現地または外国の法律要件)の共同企業と見なすことができる。

(O)譲渡された資産またはシスチン病ビジネスは、(規則1297節で定義されたように)受動的外国投資会社の権益とみなされないか、またはみなされる可能性がある。

(P)譲渡された資産または許可された知的財産は、規則168(H)条に示される免税用途財産ではない。

(Q)本3.7節と3.15節には，売手が本プロトコルにおける税収についての陳述と保証のみを含む.

3.8節財産と資産。

(A)資産が十分であるかどうか。別表3.8(A)節に記載されている者を除いて、譲渡された資産は、分離サービスプロトコル、データ移行計画、特許知的財産権及び付表2に記載されたプロトコルによって予想されるサービスと共に、正常な過程で使用又は必要であり、決済後に売り手が決済直前に行うのに十分な方法及び適用法律規定に基づいて胞体病業務を行う及び運営するのに十分なすべての物件、資産及び権利を構成する。本3.8(A)節ではなく，売手が他人の知的財産権を侵害または流用していないことに関する陳述や保証と解釈すべきではない(この陳述および保証は3.9(E)節で提供される).

(B)売り手(および非その連属会社)は、譲渡資産に含まれるすべての当該不動産、資産および権利に対して、唯一、独占的、良好、有効および販売可能な所有権を有するか、または有効な賃貸権益または有効および強制的に実行可能な権利を有し、成約時には、買い手は、当該不動産、資産および権利の良好、有効および販売可能な所有権を取得する。このような財産、資産、または権利は、留置権を許可することに加えて、いかなる留置権にも拘束されない。売り手とその適用関連会社は、成約時に譲渡された資産の所有権を売却、譲渡、譲渡し、それを買い手に渡す権利があり、かつすべての留置権の制限を受けず、留置権を許可することは除外される。もし売り手がいかなる資産または財産を所有している場合、他の誰もその資産または財産を保有してはならない。本3.8(B)節の最後の文は，売手が他者の知的財産権を侵害したり流用したりすることに関する陳述や保証と解釈すべきではない(この陳述は3.9(E)節で提供される).

(C)譲渡された資産(適用範囲内)は経営状況が良好(正常損失を除く)であり、その用途を満たすのに十分であるが、通常の定例保守及びメンテナンスを除いて、当該等の有形譲渡の資産はいずれも保守又は修理を必要としない

(D)賃貸不動産。売り手は所有していないし、不動産を所有したこともない。開示別表第3.8(D)節では、(I)すべての賃貸、分譲および占有契約およびそれらのすべての改正および修正、これらの合意に基づいて、Cystinsis業務を経営する不動産は、売り手が賃貸する(各当該等の賃貸、分譲または占有協定を“不動産賃貸”と呼び、売り手が賃貸するいずれかの当該不動産を“賃貸不動産”と呼ぶ)、および(Ii)各賃貸不動産の住所、および関連する不動産賃貸に基づいて所有者に提供される任意の担保保証金、保証または信用状を開示する。売り手はすべての賃貸不動産に対して効果的な賃貸権益を持っている。建物、構造、装置、

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任意の賃貸物件に位置する他の改善措置は、(A)経営状況が良好で修理が良好であること、(B)何の重大な欠陥もないこと、および(C)売り手が当該等の賃貸物件による膀胱病業務の運営に使用するのに十分であることを含む。各不動産賃貸契約については、テナントは平和、独占及び妨害されずに使用及び借款下の賃貸物件のすべての実質的な側面を有している。売り手は、賃貸不動産を使用または占有する権利を、誰にも譲渡または他の方法で付与していない。

3.9節知的財産権と関連事項。

(A)“開示スケジュール”第3.9(A)節は、商業知的財産権に含まれる(X)商業所有知的財産権または(Y)商業許可の知的財産権のすべての特許、商標および著作権の真および完全なリストを含み、xまたはyの場合、米国特許商標局、米国著作権局または世界の任意の同様のオフィスまたは代理機関によって発行、登録または提出された出願の主題であり、各このような登録または出願は、譲渡された知的財産権として指定され(場合に応じて)、商業許可の知的財産権については、排他的または非排他的(このような登録および出願、“会社登録IP”)として指定され、各項目について、(I)出願/登録(またはドメイン名、登録者)の管轄権、(Ii)出願または登録番号、(Iii)提出、発行または登録の日(およびドメインについては、満了日)、および(Iv)すべての人を記録することを含む。非特許の企業登録知的財産権の各々は存在し、有効かつ強制的に実行可能であり、特許である会社の登録知的財産権の各々は存在し、売り手に知られている限り有効かつ強制的に実行可能である。任意の企業の登録知的財産権に適用される現在満了しているすべての届出、登録、維持、更新、および同様の費用が支払われており、これらの項目に関連するすべての書類および証明書は、これらの項目を保存、登録および維持するために、適用される司法管区の関連政府エンティティまたは他のオフィスまたは機関に提出されている。会社が登録した知的財産権のすべての譲渡は、関連政府実体または他の事務室または機関で記録されている。いかなる逆の規定があっても，本3.9(A)節の非独占ライセンス知的財産権に関する商業ライセンス知的財産権の陳述及び保証は売り手に知られなければならない。

(B)任意の商業知的財産権、独占ライセンス知的財産権、または売り手に知られている任意の他の商業ライセンス知的財産権について、任意のそのような商業知的財産権の範囲、有効性、実行可能性、登録可能性、優先権、発明権または所有権、またはその権利について、いかなる介入もなく、異議なし、再発行、再審査、当事者間または付与後審査、ログアウト手続きまたは他の法的手続き(特許訴訟の一部としての従来の一般的なプログラムを除く)は、決または脅威にさらされている。

(C)すべての創始者、主要従業員、および任意の他の物質開発企業のすべての知的財産権に参加する従業員、請負業者、コンサルタントまたは他の人員は、売り手と、企業のすべての知的財産権の権益を譲渡または譲渡するための秘密および発明譲渡協定または同様の合意に署名しており、これらの合意によれば、売り手は、その企業のすべての知的財産権の所有権を取得しており、その企業のすべての知的財産権の所有権、所有権および利益の独占的所有者であり、(Ii)これらの者は、すべての企業の知的財産権に対して商業的に合理的な守秘義務を負っている。売り手の知る限り、これらの人員はこのような合意に違反しておらず、いかなる企業が所有する知的財産権を開発することについて、いかなる元雇用主または他の人との合意にも違反していない。

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(D)開示スケジュール3.9(D)節は、(I)OTSソフトウェアプロトコルを除くすべての重要な売り手の着信許可を含む真および完全なリストを含み、(Ii)売り手は、通常のビジネス中に売り手または売り手に適用可能なサービスを提供するためにのみ、サービスプロバイダまたはコンサルタントのすべての売り手にステーション許可を付与するが、限られた、非排他的な許可は除外され、いずれの場合も、従来のやり方と一致する。すべての売り手の独占入国許可証は、(A)売り手に対して有効であり、売り手に対して拘束力があり、売り手の知る限り、双方の当事者に対して拘束力があり、(B)完全に有効であり、その条項に基づいて売り手と売り手に知られている相手当事者に対して強制的に実行することができるが、この実行可能性は破産、資本不担保、執行の猶予及び債権者の権利に影響を与える他の類似した法的要求及び一般平衡法原則の制限を受ける可能性がある。売り手は、売り手に知られておらず、売り手の他のいずれの当事者も、いかなる売り手の独占入居許可証に違反しているか、または実施していないか、または実施できていない(通知を出すか否か、時間終了または両方を兼ねているか否かにかかわらず)これらの契約条文下の違約を構成し、任意の他のイベント、状況または条件(通知を発行するか否か、時間満了または両方を兼ねても)は、そのような契約条文下の違約を構成し、売り手は、前述の任意の事項について交付または書面通知を受信していない。売り手は、いかなる意向の書面通知も交付されていないか、終了するか、更新しないか、または任意の売り手の独占入国許可証の再交渉を求めることを意図している。売り手は誰も売り手の独占加入許可書の下のいかなる権利も放棄しない。売り手は、本契約が発効した日から有効なすべての売り手入局許可および売り手出口ライセンスの完全および正しいコピーを買い手に提供した。本企業が所有する知的財産権は売り手が独占的に所有しており，許可された留置権を除いて，いかなる留置権の影響も受けない。独占許可の知的財産権は，売手が適用する売手の独占入居許可証の条項に基づいて独占的に内部許可を行い，いかなる留置権の影響も受けず，許可されている留置権は除外する.材料その他の商業許可知的財産権は売り手が許可し、許可留置権以外は、いかなる留置権の影響も受けない。このような所有権は、本プロトコルまたは他の取引文書の署名、交付または履行または予期される取引の完了によって影響を受けることはないかもしれず、この影響を受けたすべての知的財産権は、(I)が成約しない限り、買い手がすべての譲渡知的財産権の独占的および独占的所有権(およびすべての譲渡知的財産の良好かつ販売可能な所有権)を取得する(前提は、任意の譲渡された知的財産権について、譲渡契約が商業許可知的財産権である場合、買い手は、その契約に従って、譲渡知的財産権のうち、その譲渡知的財産およびそれ以下のすべての権利を取得することを前提とする)。留置権の許可以外の任意の留置権の自由とクリア，および(Ii)許可されたIPは，売り手が6.7節の規定に従って買い手に許可し，留置権を許可する以外の任意の留置権は無料でクリアしなければならない。売り手は、現在展開されている膀胱癌業務運営に必要な、使用または所有されているすべての重大な知的財産権を使用することができる有効かつ強制的に実行可能なライセンスを所有しているか、または所有しているが、前述の内容は、売り手が他人の知的財産権を侵害または流用しないことに関する陳述または担保として解釈されてはならない(この陳述および保証は、3.9(E)節で提供される)。売り手の関連会社、または売り手の現職または前任取締役、売り手または売り手の任意の関連会社の上級管理者、従業員または請負業者またはコンサルタントは、(X)商業知的財産権または(Y)現在展開されているCystinsisビジネスに必要な他の知的財産権を所有していないか、または所有していない。もし売り手が知的財産権を持って譲渡できるかもしれない場合、他の誰もいかなる知的財産権も持ってはならない。前提は、上記の内容がそうではなく、売り手が他人の知的財産権を侵害または流用していないことに関する陳述または担保と解釈されてはならないということである(この陳述は第3.9(E)節で規定されている)。

(E)売手の知る限り(ただし，本知識限定語は特許侵害行為にのみ適用されており)，現在行われている膀胱癌業務は行われていない

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権利侵害、流用、または他の方法で違反し、侵害、流用、または他の方法で違反することはなく、売り手の知る限り、売り手が現在計画している売り手製品のさらなる研究、開発、製造および商業化は、他の人が所有する任意の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することはない。売り手はいません。売り手の知る限り、売り手のいかなるライセンシーも、いわゆる“許可招待状”を含む、そのような侵害、流用、または他の違法行為に関する通知またはクレームを受けていません。いかなる侵害、流用、または他の方法で任意の他の人の知的財産権を侵害することについて、売り手または(売り手に知られている)ライセンシーに法的手続きを提起していないか、または売り手によって知られているか、または売り手または売り手に知られているそのようなライセンシーに対していかなる法的手続きも提起されていない。

(F)売り手、企業が所有する知的財産権、独占的に許可された知的財産権、または売り手に知られている任意の他の商業的許可の知的財産権は、いかなる命令によっても制限されておらず、または売り手およびそのライセンシーのいずれも、任意の係属中または脅威の訴訟または他の法的手続きを解決するために締結されていないか、または任意の場合にいかなる商業知的財産権を制限、損害するか、または売り手が任意の方法で使用するか、または他の方法で任意の商業知的財産権を利用することに関連している。または(Ii)膀胱病業務、譲渡資産、または許可知的財産権に関連する任意の他の知的財産権を有する他の任意の人によって所有される。

(G)売り手の知る限り、(I)誰も侵害、流用、または他の方法で違反しているか、または侵害しているか、流用しているか、または他の方法で任意の重大な商業知的財産権に違反していることはなく、(Ii)誰もいかなる権利侵害、流用、または他の方法で任意の商業知的財産権に違反する法的手続きを主張または脅している者はいない。

(H)売り手は、その権利、所有権、およびその利益を含む商業知的財産権を保護するために必要な商業的に合理的なステップをとっている。売り手は、商業知的財産権に含まれるすべての重要な商業秘密および他の重要な機密情報のセキュリティおよび機密性(使用制限を含む)を維持および保護するために必要な商業的合理的ステップをとっており、売り手によれば、そのような商業秘密または機密情報の不正使用、開示、またはアクセス行為は何もないことが知られている

(I)“開示スケジュール”第3.9(A)節(A)は、(I)任意の政府エンティティまたは政府エンティティ付属エンティティ、または任意の大学、学部または他の教育機関または研究機関と締結された任意の契約、または任意の政府エンティティまたは政府エンティティ付属エンティティ、または任意の大学、学部または他の教育機関または研究機関(総称して、任意の政府エンティティまたは政府エンティティ付属エンティティ、または任意の大学、学部または他の教育機関または研究機関との間で締結された任意の契約、または任意の政府エンティティまたは政府エンティティ付属エンティティ、または任意の大学、学部または他の教育機関または研究機関(総称して、“政府が支援する知的財産権”)。いかなる政府によって援助された知的財産権についても、売り手および売り手によれば、その各許可は、前述の(I)項に記載された任意の適用契約項目のいずれかおよびすべての知的財産権開示、許可およびその他の義務を遵守している。開示スケジュール第3.9(A)節(B)に記載されていることに加えて、任意の政府エンティティまたは政府エンティティ付属エンティティ、大学、学部または他の教育機関または研究機関は、任意の政府によって援助された知的財産権において、またはそれに対して任意の実質的な権利、所有権または権益(任意の“参加”または共通所有の権利を含む)を有する。逆の規定があっても、本3.9(I)節では、知的財産権を独占的に許可しない商業ライセンス知的財産権に関する陳述及び保証は、売り手に知られなければならない。

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(J)売り手は、第6.7節及び第6.8節に規定するライセンス知的財産権及び他の売り手知的財産権のうち、ライセンス知的財産権及び他の知的財産権の下のライセンス及びその他の権利を買い手に付与する権利を有する。成約後、買い手(A)は、取引文書が締結されておらず、取引が発生していない場合に所有され、行使可能であるべき権利と同じ程度であり、売り手が成約前に所有する知的財産権の譲渡に関するすべての権利を行使することを許可され、(B)各場合、買い手は、追加的な金額または代価を支払うことなく、知的財産権の譲渡および許可に関するすべての権利を行使することを許可される。譲渡契約または共有契約である任意の売り手入局許可証(譲渡されたIPまたは許可に適用されるIP)の条項に基づいて、期限が明確に満了した支払いは除外される。

(K)売り手によれば、取引終了後に、売り手が現在使用している、実践、利用、保護または強制的に使用すること、実践、利用、保護、または強制的に譲渡された知的財産権または許可された知的財産権を利用する能力に悪影響、制限、制限、損害、または妨害を与えることが、いかなる事実、状況、または情報がないか、または合理的に予想されるであろう

節3.10プライバシーとデータセキュリティ。

(A)情報技術システムとネットワーク。売り手システムは、すべての実質的な側面において、技術熟練者によって製造業者によって制定された基準に従って適切にメンテナンスされ、少なくとも売り手規模、資源、および段階に相当するエンティティの類似業務の業界基準に従って維持され、正確な動作、監視、および使用を保証する。情報技術システムおよびネットワークを含むすべての売り手システム、(I)良好な保守および動作状態にあり、(Ii)任意の方法で任意のソフトウェアまたはハードウェアの動作を中断、無効化または障害すること、または任意のソフトウェアまたはハードウェアへの許可されたアクセスを提供することが意図されたウイルスまたは他のコンピュータコードを含まない。売り手は実施する前にすべての合理的な措置を取ってすべての売り手システムの安全を確保し、類似した状況の企業が採用した業界標準に基づいて売り手システムにパッチと更新を適用した。上記の規定に限定されない場合、売り手は、売り手システムに対して浸透テストおよび外部脆弱スキャンを行っており、これらのテストおよびスキャンは、売り手の規模、リソース、および段階に相当するエンティティの業界基準に基づいて行われる。このようなテストまたはスキャンによって決定されたすべての脆弱性は完全に修復された。2018年1月1日以来、システムやネットワークに障害、障害、または持続的な性能が基準を達成していないことは、売り手内部または売り手に重大な中断または中断をもたらします。売り手は、合理的なバックアップとセキュリティ計画、プログラム、および施設を実施しており、これらの計画、プログラム、および施設は、類似企業が採用している業界慣例に適合している

(B)プライバシーとデータ保安。2021年1月1日以降、売り手は、個人情報の収集、取得、使用、ストレージ、および移行(国境を越えた転送を含む)を含むすべてのプライバシー法を遵守しています。売り手は2021年1月1日以降、個人情報のプライバシーに関する書面·配布ポリシー(以下、プライバシーポリシーと略す)をすべての実質的な面で遵守している。売り手は個人情報の物理的および電子的セキュリティとプライバシーの面で商業的に合理的な政策、プログラム、セキュリティ措置を維持し、プライバシー法の遵守を実現し、売り手はすべての実質的な面でこのような政策とプログラムを遵守することを目的としている。売り手のいかなるセキュリティ措置も、いかなる違反や重大な違反も発生せず、いかなる不正アクセス、使用、または個人情報の開示も行われていない。売り手は、以下の事項の書面通知または任意の他の通信を受信していない：(A)いかなる違反または違反、またはプライバシー法および/またはプライバシーポリシー違反の疑いのある行為、または(B)売り手に対する任意のクレーム

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法的手続きがないか、または売り手に知られている限り、売り手に対する法的手続きはなく、プライバシー法および/またはプライバシーポリシーに違反または違反していると主張する。

(C)データ漏洩；調査。2018年1月1日以降、売り手システムには、データセキュリティホールもなく、不正取得、アクセス、使用、使用、または売り手またはその代表によって所有、送信、使用、記憶、受信、または制御された任意の保護された情報も開示されていない。2018年1月1日から、売り手は業界基準に基づいて年間安全リスク評価を行い、これらのセキュリティリスク評価で発見されたすべての脅威と欠陥を解決し、完全に修復した。売り手は、(I)情報プライバシーおよびセキュリティ法律に違反することによって、いかなる政府エンティティからも調査を受けていないか、または(Ii)そのような違反に関連する政府エンティティから書面通知または監査要求を受信していない。

(D)主管当局。(I)予期される取引に関連する保護された情報の収集、記憶、処理、送信、共有および廃棄、および(Ii)本プロトコルおよび他の取引文書の署名、交付および履行、および予想される取引の完了は、すべての重要な点で、適用されるすべての情報プライバシーおよびセキュリティ法律に準拠する。買い手は、少なくとも売り手が成約後に保護された情報を使用、処理、開示する権利を有し、売り手が成約直前に所有する権利と同じでなければならない

3.11節遵守；許可；制裁。

(A)売り手は、2021年1月1日以来、売り手に適用されるすべての法律要件を遵守しており、2021年1月1日以来、売り手は、いかなる書面通知も受けておらず(売り手によれば、任意の他の通信は、任意の政府エンティティからのものである)、任意の適用可能な法律要件に関連する任意の実際的または疑いのある違反行為を主張しており、膀胱疾患事業または任意の譲渡の資産または知的財産権の譲渡を展開または運営するために適用される任意の適用可能な法律要件、または任意の適用可能な法律要件に違反するとして告発されている行為。膀胱癌事業の展開または運営に適した任意の資産または任意の譲渡資産または許可知的財産権の所有権または使用に適した任意の資産を含み、それぞれの場合がそうでない限り、単独または全体的に売り手または膀胱症業務に大きな意義を有することを合理的に予想することはできない。

(B)売り手が所有し、2021年1月1日以来、売り手が合法的に所有、レンタル、または他の方法でその財産および資産を保有および経営するために必要なすべてのライセンスを保有し、販売者が現在膀胱疾患ビジネスを経営している方法で膀胱病ビジネスを行うことは、このようなライセンスを保有していない限り、売り手個人または全体にとって重要ではなく、合理的に重要であると予想されることもない。膀胱癌業務に関する売り手が所有するライセンス(I)は有効かつ完全に有効であり、(Ii)行政または司法手続きの制約を受けず、これらの行政または司法手続きは、いかなる終了、一時停止、撤回または不継続を招くことが合理的に予想されないが(売り手によれば、このような終了、一時停止、撤回または継続期間を他の方法で脅かしていない)、売り手はその条項および要求を遵守しているが、第(I)および(Ii)項のいずれもそうではなく、合理的に単独または全体的にこのような状況が予想されることもない。材料は販売者や膀胱癌業務に販売される。

(C)売り手の知る限り、すべての重要な側面における売り手製品の開発、研究、テスト、製造、ラベル、流通および貯蔵は、2021年1月1日以来、臨床前および臨床段階に関連するすべての適用法律要件に適合している

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現在の良好な製造規範、良好な実験室規範および良好な臨床規範に関連する要求、および各候補製品の開発段階に関連するおよび/または研究方案に適用するために要求される任意の同等の非米国の法律要件を含む候補製品。売り手または売り手によれば、任意のパートナーは、膀胱病業務に関連する任意の進行中の臨床または臨床前研究または試験(I)に関連して、(または任意の行動を開始して)臨床一時停止命令を下す(または脅して)臨床一時停止命令を下すか、または(Ii)そのような研究または試験の延期、終了、または一時停止を要求する任意の医薬品政府エンティティまたは任意の機関審査委員会または倫理委員会から任意の書面通知または他の手紙を受信しない。2021年1月1日以来、売り手であっても、売り手の知る限りでも、どのパートナーも、FDA 483表、警告状、違反通知、またはFDA、または任意の他の医薬品政府エンティティから発行された売り手製品に関連する他の書面行政、規制、または実行通知を受信していない。上記の陳述および保証が、パートナー(または売り手に属さない他のエンティティ)の活動のために行われる場合、その陳述および保証は、販売者が知っている場合にのみ行われる。

(D)売り手は、適用可能な医薬品政府エンティティに、売り手製品に関連するすべての必要な材料医療申請を提出(または提出)した。売り手の知る限り、売り手ライセンスおよびヘルスケアから提出されたすべてのそのような書類は、提出時またはその後に本契約日前に提出された後続文書に修正または記入されたときに、すべての重要な態様で完全かつ正確であり、適用される法的要件に適合する。売り手は、売り手製品に関するすべての医療意見書の真の、正確かつ完全なコピーと、2021年1月1日から本契約日までのすべての医薬品政府エンティティとの間の売り手製品に関するすべての実質的な通信とを買い手に提供している。いかなる適用可能な薬品政府実体もいかなる医療保健提出について売り手にいかなる不足点も提出しておらず、そうでない限り、個別或いは全体的に売り手に重大な意義を持つことを合理的に期待することもできない

(E)売り手はおらず、売り手の知る限り、他の誰も、(I)任意の重大な態様で適用される医療法に違反するいかなる行為に従事していないか、または(Ii)任意の重大な態様で、任意の臨床試験または他の研究において生成または使用される任意のデータを変更、偽造、または他の方法で操作する。

(F)売り手製品のすべての製造および流通は、良好な製造仕様および同等の非米国の法律および規制を含む、適用される法的要件および拘束力のある指導に適合しています。売り手は、任意の売り手製品を生産する際に生成されたデータおよび知的財産権に含まれるすべての化学的、製造および制御データの完全性を許可するために、合理的な設計の政策および手順(I)を策定し、維持し、(Ii)従業員に関連する任意のコンプライアンス問題を報告することを奨励し、売り手は、膀胱病ビジネスまたは売り手製品に関連する任意のそのような報告のコピーまたは書面要約を買い手に提供している。

(G)2021年1月1日以来、売り手または売り手を代表する任意の許可者は、(I)FDAまたは任意の他の医薬品政府エンティティに非現実的な重大な事実陳述または詐欺的陳述を行っていない、(Ii)FDAまたは任意の他の医薬品政府エンティティに開示を要求する重大な事実を開示していない、または(Iii)FDAまたは任意の他の医薬品政府エンティティに任意の行為を行い、任意の声明を出していない場合、またはFDAまたは任意の他の医薬品政府エンティティにいかなる声明もしておらず、各場合、その声明が行われているとき、またはその開示または声明が行われていない場合、“詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂に関するFDAの根拠を提供することが合理的に予想される

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違法なチップもあります登録する.46191(1991年9月10日)または任意の政府エンティティは、任意の同様の政策を援用する。

(H)売り手は誰もいないし、取締役、売り手の上級職員または従業員(取締役、売り手の上級職員または従業員として行動する)もなく、または売り手の知っている限り、売り手の任意の代表または代理人(売り手の代表または代理人として行動する)：(I)米国法第21編第335 A節または任意の同様の適用法律規定に基づいて禁止される。(Ii)“米国法典”第42編第1320 a-7または1320 a-7節またはHHS/OIGによって排除された個人/実体リスト上の者を含む任意の同様の適用法要件に従って排除され、(Iii)連邦または非米国の連邦、州、省、または他の医療保健計画に参加する資格がないことを一時停止または他の方法で宣言する。(Iv)上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の任意の罪、または合理的に予想される任意の除名、排除または一時停止を招く行為に従事すること、(V)任意の米国または非米国連邦、州、省または他の機関によって資格付与契約を授与する資格がないことを宣言すること、(Vi)FDAまたは任意の他の医薬品政府エンティティによって臨床研究者の資格を取り消すこと、または(Vii)米国または非米国連邦、州、省、または他の医療保健計画に関連する任意の犯罪を犯した場合。

(I)売り手は、任意の会社の誠実な合意、監視プロトコル、起訴猶予協定、同意法令、和解命令、または他の同様の合意を含む疑問を生じないための政府エンティティ命令を適用するいかなる当事者でもなく、政府エンティティに適用されるいかなる命令にも基づいて、またはその命令に従って行われるいかなる継続的な報告義務もなく、売り手によれば、現在、そのような命令は提案されていないか、または待っている。売り手、売り手の任意の取締役、上級職員または従業員(売り手役員または従業員として行動する)、または売り手に知られている限り、売り手の任意の代表または代理人(売り手の代表または代理人として行動する)は、いかなる政府エンティティのいかなる調査も受けるべきではなく、または任意の他の医療保健法によって生成された法執行、規制、または行政手続きに関与してはならず、売り手によれば、そのような調査または実行、規制、または行政手続きは脅かされていない。

(J)売り手は、以下の完全かつ正確なコピーを買い手に提供している：(I)売り手の各製品CSAおよび売り手またはその代表がFDAまたは任意の他の医薬品政府エンティティに提出する任意の売り手製品に関連する臨床試験申請のすべての重要なメールは、任意の売り手製品に関連する任意の補足または修正を含む、(Ii)売り手所有の任意の売り手製品に関連するすべての最終臨床前研究および臨床試験結果または報告；(Iii)売り手が所有する任意の医薬品政府エンティティの検査に関連するすべての書類、各ケースにおいて任意の売り手製品に関連するすべての有害な薬物体験に関するすべての重要な情報、売り手が取得または他の方法で受信した任意の売り手製品に関連するイベントまたは反応または他のセキュリティ情報、ならびに(V)売り手所有またはパートナーによって知られている売り手製品に関連するすべての材料製造および分析報告、臨床研究報告、臨床試験データベース、臨床試験マスタファイル、および完了した臨床試験および研究が行われている統計プログラム。売手は，本節(I)から(Vi)項に記載されたすべての伝票の完全なファイルレコードを持ち，ない限り，単独または全体が売手にとって重要な意味を持つことを合理的に期待することはない.

(K)制裁及び関連事項。

(I)売り手またはその取締役、マネージャー、上級職員、従業員、パートナー、株主、または売り手に知られている任意の他の代表が行動する人

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そのうちのいずれかは、(A)制裁を受けた人、(B)制裁を受けた国で組織的、居住的、または位置している、(C)任意の制裁を受けた人、または任意の制裁を受けた国で任意の不法取引に従事しているか、または(D)他の方法で制裁法に違反している。

(2)売り手は、一般的な“お客様を知る”および反マネーロンダリング計画および報告手続き、ならびに他の政策および手順を遵守し、適切なステップを取って実行する。これらの政策およびプログラムの合理的な設計は、制裁法律、腐敗および賄賂の防止に関連する法律要件、およびマネーロンダリング禁止に関する法律要件を含み、いかなる政府エンティティまたは他の誰からも通知、問い合わせ、または内部または外部告発を受けていないためのものである。膀胱癌業務に関連する制裁法律の任意の実際的または潜在的な違反または不正行為に関連する、任意の内部調査または監査を自発的または非自発的に政府実体に開示または実施する。

(L)反腐敗と反賄賂。売り手およびその任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人、代表またはコンサルタント、および売り手と関連があり、売り手のために行動するか、または売り手を代表して行動する他の誰も、直接または売り手の知る限り、膀胱疾患ビジネスの展開に間接的に関連していない：

(I)任意の種類の報酬、利益または利益を含む任意の外国政府官僚、公職候補者、政党または政治選挙活動またはそのような政党または選挙活動の任意の役人に、任意の種類の報酬、利益または利益、またはそのような官僚またはそのような政党または選挙活動の任意の官僚の利益のための任意の有価物の支払い、貸し出しまたは譲渡、または任意の有価物の提供、または(A)これらの外国政府関係者、候補者、政党または選挙活動またはそのような政党または選挙活動に影響を与える任意の役人の任意の作為または決定；(B)外国政府関係者、候補者、政党または選挙チーム、または政党または選挙チームのいずれかの官僚に、合法的な義務に違反する行為を行うか、または行わないようにすること、(C)誰のために、または誰とも業務を取得または保持すること、(D)定例的な公務行為の実行を加速または確保すること、または(E)他の方法で任意の不正な利益を得ること

(Ii)支払い、要約または承諾支払い、または任意の賄賂、賄賂、支払い、リベート、不正リベート、または任意の性質に影響を与える他の同様の不正支払い；

(Iii)不正な寄付、贈り物、おもてなし、または他の不正な支出を行う、提出するか、または承諾するか、または提供する

(Iv)任意の不法な会社金または他の財産基金の設立または維持；

(V)上記のいずれかに関連する売り手の任意の虚偽または不正確な帳簿および記録の作成をもたらすか、または

(Vi)1977年の“反海外腐敗法”(“米国法典”第15編第78 dd-1節等)のいずれかの規定に実質的に違反したか、又は他の任意の適用された反腐敗又は反賄賂法又は同様の法律要件。

3.12節の議事録費と検索費.明細書の開示第3.12節に記載されている以外に，売り手はいかなるブローカー業務に対しても直接的あるいは間接的にいかなる責任を負うこともない

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または、本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または任意の予期される取引に関連する任意の同様の費用、発見費、代理手数料、または任意の同様の費用。開示スケジュールの第3.12節は、任意の予想される取引に関連するか、または提供されるべき専門または他のサービスである任意の費用または他の金額を売り手またはその任意の関連会社から取得する権利があるか、またはそれらの任意の関連会社から任意の費用または他の金額を得る権利があるかを決定する

3.13節の経営活動の制限。開示明細書3.13節に記載されている以外に、買い手または買い手の任意の関連会社は、成約後に、販売、許可、または他の方法で商業化される任意の商業知的財産権または任意の売り手製品のいかなる制限を受けるべきか、または制限または制限される可能性があることを規定するものはない。

第3.14節雇用問題。

(A)売り手は、いつでも、売り手の任意の売り手パートナーに対して拘束力を有する労働者、集団交渉、または労働組合との同様の合意または配置の制約を受けない。売り手は、ストライキ、減速、停止、ピケ、停止、ストライキ、または他の組織的な作業中断を行っていないか、または売り手の知っている限り、売り手を脅かしておらず、売り手は、本契約日前の5(5)年以内に、このような組織的または組織的な作業中断を経験していない。本契約日より前の5(5)年以内に、労働組合、労働組合または他の組織代表者、または任意の売り手パートナーを代表すると主張する団体はなく、売り手の知る限り、新しい集団交渉単位を構成するための労働組合組織活動または労働機関認証などのいかなる組織も努力しておらず、任意の売り手パートナーが進行しているか、または脅かされている。いかなる労働組合または労働機関も、任意の売り手協会団体の交渉代表として認められることを求めるために、国家労使関係委員会または同様の政府エンティティに請願書を提出していないし、売り手に関連する任意の集団交渉合意による訴え、不公平な労働行為疑惑またはクレーム、仲裁または他の訴訟が懸案されているか、または脅かされていない。買い手は、本契約または他の取引文書を締結するか、または任意の予想される取引を完了するために、任意の労働組合、または任意の他の従業員代表機関の同意、相談、または正式な提案を提供する必要がない。

(B)キー従業員のうち1人が非公式または正式な解雇通知を出していない。

(C)売り手は、本契約日の3年前(3)年内に書面通知、伝票、苦情または告発を受けておらず、1970年の連邦“職業安全·健康法”または従業員の健康および安全を規制する任意の同様の法律要件に違反していると主張している。

(D)売り手は、“公平労働基準法”および任意の同様の法律要件(売り手福祉計画の目的を含む)に基づいて、すべての売り手共同経営会社を従業員または独立請負業者に適切に分類し(場合に応じて)、状況に応じて免除または非免除に分類する(場合に応じて)。売り手は、残業補償を受ける資格のあるすべての売り手従業員のすべての労働時間を正確かつ完全に記録し、公正労働基準法の要求とその売り手従業員が働いているすべての司法管轄区域の適用法律に基づいて、すべての売り手従業員を補償することを要求する。いかなる売り手、独立請負業者、またはコンサルタントも、いかなる売り手福祉計画にも参加する資格がない。

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(E)売り手は、本契約日の前3年以内に、(I)賃金の支払い(残業および食事および休憩時間を含む)、(Ii)平等な雇用慣行、(Iii)労働、(Iv)雇用条項および条件、(V)集団交渉、(Vi)職業安全および健康要件、(Vii)雇用および解雇を含む工場閉鎖、(Iii)労働、(Iv)雇用または雇用の終了に関するすべての適用される労働および雇用に関する法律要件を実質的に遵守する、(Vii)工場閉鎖。(Viii)報酬公平、(Ix)労働者分類(その従業員を免除または非免除として分類することを含む)、(X)従業員プライバシー、(Xi)人事ファイルを含む雇用記録およびアーカイブ、(Xii)雇用差別、嫌がらせまたは報復、(Xiii)従業員障害権利または福祉、(Xiv)平等な雇用機会および市民権、(Xv)公平な労働慣行を含む労働関係、(Xvi)有給休暇を含む従業員休暇問題、(Xvii)労働者補償および失業保険、および(Xviii)給与透明法。この日前の3(3)年内には、いかなる法的手続きもなく、または(売り手が知っている)任意の売り手共同経営会社が、賃金および工数、残業、休暇、休暇、休憩および食事時間、工場閉鎖通知、雇用法規または法規、従業員プライバシー権、労使紛争、長期障害政策、報復、不当解雇、工場閉鎖通知、雇用法規または法規、従業員プライバシー権、労働紛争、長期障害政策、報復、不当解雇、工場閉鎖通知、雇用法規または法規、従業員プライバシー権、労使紛争、長期障害政策、報復、不当解雇、工場閉鎖通知、従業員共同経営会社または(Y)任意の政府エンティティが、そのような売り手共同経営会社を脅かすか、または他の方法で影響を及ぼすか、または関連するものである。解雇、嫌がらせ、合理的な配置、移民、不公平な労働行為、不法な報復、差別または嫌がらせ苦情を含む任意の売り手パートナーに関する差別事項を推定することは、いずれの場合も、個別的にも全体的にも、売り手にとっても重要であろう。売り手の知る限り、平等雇用委員会、国家労働関係委員会、米国労働省または米国職業健康安全管理局では、売り手に対する脅威、疑惑、調査、行政訴訟、または差別、嫌がらせまたは報復(性別、年齢、結婚状態、人種、国籍、性的指向、障害または退役軍人の身分に基づく差別、嫌がらせまたは報復を含むがこれらに限定されない)に関する苦情はない。

(F)本契約日の前の3(3)年内に、売り手はまだ：(I)任意の雇用場所またはその人の任意の雇用場所内の1つまたは複数の施設または運営機関に影響を与える“工場閉鎖”(米国労働者調整および再訓練通知法(“WARN法案”)または任意の同様の法律要件によって定義されている)。(Ii)“大規模リストラ”(WARN法案の定義、または任意の同様の労働者または雇用関連法律要件に基づいて)、その人員の任意の雇用場所または施設に影響を与え、売り手もそのような行動または将来計画を発表していない、または(Iii)WARN法案の下の任意の他のトリガイベント、または任意の同様の外国、州または現地の法律要件。

(G)本契約日の4(4)年以内に、売り手の上級管理者、取締役、マネージャーまたは監督レベルの従業員として、またはそのような任意の身分で、任意の正式または非正式な告発、クレーム、疑惑またはクレームを提出し、告発、クレーム、告発またはクレームは、性別、性または人種、性侵害、性行為、性的差別、人種または民族差別、または同様の行為(“不当行為疑惑”)に基づいている。本合意の日より前の4(4)年以内に、売り手は、いかなる和解協定、課金協定、互いにけなすことのない契約、秘密協定または秘密協定、または上記の任意の内容と同様の任意の契約または条項を締結しておらず、売り手または任意の現在または過去に売り手の役員、取締役、マネージャーまたは監督レベルの従業員である任意の不正行為疑惑に直接または間接的に関連している。

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(H)売り手共同会社は、売り手またはその任意の子会社に提供されるサービスに関連する任意の商業秘密、情報または文書、またはその個人にサービスを提供するか、または機密または商業秘密情報を受信した任意の元雇用主または他の個人の機密または独自文書を使用、開示または提案し、使用、開示または提案していない。

(I)すべての売り手パートナーは、本契約日の前3年以内に、適切なビザ、許可、および同意があり、必要ないかなるビザ、許可、輸出許可、または同意の制限を受けない限り、売り手のために合法的に働く権利があり、または他の方法で売り手にサービスを提供する権利がある

(J)売り手は、新冠肺炎に関連するすべての適用された労働者および雇用関連法律の要求を遵守し、新冠肺炎に関連する職場で売り手の同僚を保護し、新冠肺炎に対して雇用に関する重大な責任があると主張する書面通知を受けていない

3.15節売り手福祉プログラム。

(A)開示スケジュールの3.15(A)節には、各材料売り手福祉計画の正確かつ完全なリストが列挙されている。売り手は、各材料の売り手福祉計画に関する正確かつ完全なコピーを買い手に提供している：(I)最新の概要計画記述(およびその任意の重大な修正要約)、またはその売り手福祉計画の実質的な条項の他の要約；および(Ii)米国国税局または米国労働省によって発表された最新の決定書または意見書。

(B)売り手、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA関連会社の発起人、維持または出資義務、または賛助、維持または出資または出資義務、または任意の計画に対して任意の直接的または間接的な責任を負う義務があり、売り手福祉計画は、(I)ERISA第302条、ERISA第4章または規則第412節に制約された計画ではなく、ERISAによって制限されているか否かにかかわらず、任意の“単一雇用主”によって定義された福祉計画を含む。(Ii)ERISA第4001(A)(3)または3(37)節で示される“多雇用主計画”；(Iii)“多雇用主計画”(ERISA第4063または4064節で定義されている)、(Iv)ERISA第3(40)(A)条に示す“多雇用主福祉計画”、または(V)主に米国外従業員の利益のために維持される売り手福祉計画については、固定福祉年金計画。

(C)“規則”第401(A)に基づいて、資格に適合する各売り手福祉計画が、有利な裁定または意見書に依存しているか、または資格に適合していることを証明するか、またはその売り手福祉計画の合格状態の決定を米国国税局に申請する残りの時間があることを証明し、合理的な予想が資格喪失をもたらす場合はない

(D)個別または全体的に売り手にとって重要ではなく、合理的に売り手に重大な影響を与えることもないほか、各売り手の福祉計画は、その条項および適用法律規定(ERISAおよび規則を含む)に規定された要求に従って運営、維持および管理されている

(E)本契約または他の取引文書の署名および交付または予想される取引の完了は(単独でまたはいかなる取引とも)行われない

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その他のイベント)(I)任意の解散費、終了通知、制御権変更、ボーナスまたは他の支払いまたは利益の加速帰属、資金または交付をもたらすか、または任意の金額または価値を増加させるか、または(Ii)任意の“パラシュート支払い”をもたらす(定義は守則280 G(B)(2)節参照)。

3.16節の重要な契約。

(A)開示スケジュール第3.16節(A)節には、本契約日までに膀胱病業務または任意の譲渡資産に関連する各契約(取引書類または売り手福祉計画または除外資産に含まれる任意の契約を除く)：

(I)実質的な契約に属する(取引法S-K条例第601(B)(10)項で定義される用語)

(Ii)2022年12月31日までの財政年度開始の任意の財政年度内に、250，000ドルを超える総額を売り手または売り手に支払うことに関する(通常のビジネス中に締結された任意の売り手利益計画を除く)

(Iii)売り手が将来の資本支出が250，000ドルを超えることを約束したことを証明し、売り手は60日以上前に通知した後に支出を終了し、罰金または責任を負わないことを証明する

(4)(A)(1)価格設定に関連する条項または条件を含む任意の“最恵国”条項または条件、(2)他者のための販売、流通または製造のための任意の製品またはサービスを排他的義務または他の方法で制限する、または製品またはサービスを他人に購入する自由または権利、または(3)任意の優先購入権、第1の交渉権または同様の義務または制限を含む、任意の優先交渉または権利または購入拒否、レンタル、レンタル、許可、再許可、使用、所有または占有の任意の同様の権利を提供する権利、義務または制限を含む、売り手の資産(知的財産権を含む)または他の利益を含むが、売り手が通常のビジネス中に従来の慣例に従って付与された非独占権または知的財産権ライセンスを除外し、(B)売り手の能力を制限または制限することを意図した任意の条項または契約(または取引終了後、買い手またはその任意の関連当事者の能力を制限することが意図される)、または任意の人または任意の業界または地域と競合する能力を含む。または(C)膀胱癌ビジネスに重要な任意の製品またはサービスの任意の独占的ソース供給者；

(V)売り手の借入金の負債が$250，000を超えるか、または借入金に対する売り手の負債保証が$250，000を超えることを証明するか、または証明する(売り手が通常の業務中に完全子会社に提供するローンを含まない)

(Vi)任意の合弁企業、共同企業、戦略連盟、研究および開発協力または同様の手配、またはその設立、作成、経営、管理または制御に関連する事項を規定または管理する

(Vii)すなわち、(A)OTSソフトウェアプロトコル以外の実質的な売り手入局許可、または(B)売り手退出許可証(売り手は、以下の目的を提供するためにのみサービスプロバイダまたはコンサルタントに付与される限られた非排他的ライセンスを除く

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いずれの場合も、従来の慣例に従って、通常の業務中に売り手または売り手の代表に適用可能なサービスを提供する)

(8)開発、管理または商業マイルストーンを達成する際に、または(B)売り手の販売、収入、収入または同様の測定基準に従って計算された特許使用料または他の金額を支払うことを含む、(A)“マイルストーン”または他の同様のまたは支払いに関する持続的な義務または利益を有すること

(Ix)は、任意の政府エンティティと締結された、またはその承認された和解、調停、または同様の契約(A)であり、この契約によれば、売り手は、本契約日後に任意の金銭的義務の支払いを要求されるか、または(B)売り手の行動に対する実質的な義務または制限を含む(習慣守秘義務を除く)

(X)任意の政府エンティティと、通常の業務中に締結された秘密協定を除く

(Xi)は、臨床試験プロトコル、臨床研究プロトコル、臨床サービスプロトコル、臨床サプライヤープロトコル、契約製造プロトコル、または同様のプロトコルである

(Xii)(A)集団交渉協定または(B)任意の労働機関、労働組合または労働組合との合意；

(Xiii)売り手の配当について配当または割り当てを支払うことを禁止すること、売り手の持分または他の持分を質権することを禁止すること、または売り手が任意の保証を発行することを禁止すること

(Xiv)(A)売り手の任意の現職または前任者(2021年1月1日または後に雇用または採用された)の上級職員、取締役または従業員(通常の業務中に締結された賠償契約または雇用および退職契約を除く)、または(B)は、取引法S-K条例第404項に従って開示されなければならない契約タイプである

(Xv)共有契約；または

(Xvi)膀胱病トラフィックに関連する任意の他の契約材料、または任意の移転資産の材料に関連する任意の他の契約材料。

(B)上記3.16節で述べたタイプの各契約は、開示明細書の3.16(A)節で規定されているか否かにかかわらず、各売り手入局許可証または売手出局許可証にかかわらず、本契約では“重要契約”と呼ばれる。期限が切れたか、またはその条項で終了した重大な契約を除いて、すべての重大な契約は(I)売り手に対して有効で拘束力があり、売り手によれば、双方の当事者は効力を有する；(Ii)は完全な効力と効力を有し、その条項に従って売り手および(売り手に知られている)他方の当事者に強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、一般的な債権者の権利に影響を受ける可能性のある破産、資本不担保、執行猶予および他の類似の法律要件、および平衡法一般原則の制限を受けることができる。膀胱癌業務の鍵となることは合理的に期待されず，単独でも全体的でも。契約が締結された日までは，売り手はおらず，また売り手の知る限りではない

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契約の他の当事者は、実質的に任意の実質的な契約のいかなる規定に違反しているか、または実施されていないか、または実施されていない(通知、期限または両方を伴うか否かにかかわらず)任意の実質的な契約条項の下での違約を構成し、いずれの場合も、これらの違反、承諾、不作為および違約がCystinsis業務および売り手の知識に重大な影響を構成しない限り、任意の実質的な契約条項の下での違約を構成する。また，売手は上記のいずれの事項についても書面通知を受け取っていない.売り手は、いかなる実質的な契約の再交渉の意向の書面通知も、終了、更新しない、または再交渉を求める書面通知を受けていない。売り手は実質的な契約項の下のいかなる実質的な権利も放棄していない。売り手は、本契約日までに有効なすべての重要な契約の完全かつ正確なコピーを買い手に提供した。

3.17番目の保険です。開示明細書3.17節には、すべての現行保険証書又はルーズリーフクリップ(火災、責任、製品責任、傘責任、不動産及び個人財産保険、意外傷害保険、役員及び高級職員責任保険、専門責任保険、エラー及び漏れ保険、労災賠償及び保証金及び保証手配を含む)の真実、完全及び正確なリスト及び記述を列挙し、膀胱病業務、任意の譲渡された資産又は負担した負債の保険証書を含み、かつ売り手はすでに各種類の保険証書の正確及び完全なコピーを提供している。売り手及びその資産及び業務は、2018年1月1日から保険により保証されており、保険の範囲及び金額は、売り手の現在の業務と、その間に従事してきた業務に対して合理的である。このような各保険リストは、合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全に有効であり、支払われるべきすべての保険料が全額支払われている。売り手または売り手によれば、任意の他の人は、任意の保険証券(任意の保険料の支払いまたは通知の発行を含む)に違反または責任を負うことはなく、売り手によれば、いかなる事件も発生しておらず、通知が発行された後、または一定の時間が経過した後、またはその両方を兼ねて、そのような保険証券のいずれかの場合の違約または責任を構成するか、またはそのような任意の保険証券の終了または修正を許可するように、いかなる場合も存在しない。売り手の知る限り、このような保険証書のいずれもその条項を否定していない。各保険証書の申請書中の情報は、申請書を提出する際に正確かつ完全であり、売り手は、そのような申請書の各情報を更新する義務を果たしている。

3.18関係者との取引。関係者は膀胱病業務の使用或いは他の方法でそれに関連するいかなる重大な資産の中でいかなる権益を持っていない。売り手によれば、関係者は、(A)売り手と関連しているか、または売り手とビジネス関係にある任意の者、または(B)膀胱ビジネスと競合関係にある任意の人(売り手と競合する可能性のある上場企業上場流通株の5%(5%)未満の所有権を有する者を除く)において、直接的または間接的な所有権または関係を有さない。売り手によれば、関連する者は、(通常の業務中に一定の距離で締結された雇用および福祉手配の契約を含まない)任意の譲渡の契約に直接または間接的に参加または他の方法で参加したか、または知的財産権を許可することと利害関係がある。売り手取締役会(または他の同様の機関)のメンバーは、売り手と利益が衝突したことがない。

3.19節売掛金と支払手形。Cystinsis業務のすべての売掛金は、Cystinsis業務が達成した善意の取引から来ており、従来の慣例に従って正常な業務過程で貨物を実際に販売したり、実際にサービスを提供したりし、通常の貿易条件で支払うことに関連している。膀胱病業務の任意の売掛金又は手形(A)いかなる有効な相殺又は逆請求を受けないか又は(B)貨物に対する義務を表す

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委託販売、承認または販売または返品の方法で販売されるか、または任意の他の買い戻しまたは返品手配によって制限される。膀胱癌業務のいかなる売掛金に対しても留置権がなく、膀胱癌業務のいかなる売掛金についてもいかなる書面要求或いは控除或いは割引の合意も提出していない。賃貸不動産が提供するCystinsis業務の賃貸料，光熱費，その他のサービスに関するすべての売掛金は満期日から30(30)日間流れている。

3.20節CFIUS.筋萎縮性側索硬化症事業は、(A)31 C.F.R.第800.215節で定義されたような1つまたは複数のキー技術の開発、(A)31 C.F.R.第800.R.第800部分付録A第2欄に含まれる投資キーインフラに関する機能の履行、または(C)31 C.F.R.第800.212節で定義されるように、米国市民の敏感な個人データを直接または間接的に維持または収集することなく、または(C)31.F.R.第800.241節で定義されるような、米国市民の敏感な個人データを直接または間接的に維持または収集することはない。

3.21節で全面的に開示される。本プロトコル(開示明細書を含む)は含まれず、本プロトコルおよび他の取引文書は、(A)任意の重大な事実に関する任意の虚偽または誤解性の陳述、保証または情報を含む、または(B)本明細書およびその中に含まれ、含まれる陳述、保証および情報(このような陳述、保証および情報が行われるかまたは提供される場合に応じて)が虚偽または誤解ではないように、任意の必要な重大な事実を見落としないであろう。売り手の知る限り、本プロトコルまたは開示明細書には膀胱癌業務または売り手の業務、状況、資産、資本化、知的財産権、負債、運営、運営結果、財務業績または将来性の構成または実質的な不利な要素になる可能性がある情報または他の事実がない。

第四条
買い手の申し立てと保証

買い手は、売り手の利益のために、本第4条に記載されている次の陳述はすべて真実であることを宣言し、保証する

4.1節の地位；権威と適切な実行。

(A)立つ。ノワ製薬株式会社はスイスの法律の要求の下で正式に設立され、有効な存在と信用の良い会社である。デラウェア州の法律要求によると、ノワ製薬会社は正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。

(B)管理局。買い手は、本プロトコル及びその所属する他の取引文書項目の義務を実行、交付及び履行し、予想される取引を完了するために、必要なすべての会社の権限及び許可を有する。買い手が本プロトコルに署名し、交付し、本プロトコルの下での義務及び買い手が参加する他の取引ファイルを履行し、及び買い手が予想される取引を完了し、すべて買い手がすべて必要な会社の行動を取って正式に許可し、買い手はいかなる他の会社のプログラムを取って買い手が本プロトコル及びそれなどの他の取引ファイルに署名、交付と履行を許可する必要がない、或いは予想取引を完了する。

(C)正当に実行する.本協定の署名及び交付時には、買い手が一方である各他の取引書類は、買い手が正式に署名及び交付しなければならず、本協定及び本協定の他の当事者が適切に署名及び交付すると仮定して構成されているか、または

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実行と交付時には買手の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであり，その条項に応じて買手に対して強制的に実行することができ，実行可能な例外の場合のみ制限される.

第4.2条は規定に違反しない。買い手が本プロトコルおよび買い手を一方として署名および交付する各他の取引文書、ならびに買い手が予期する取引を完了し、本プロトコルを履行し、買い手が一方である他の取引文書は、(A)買い手憲章文書との衝突または違反、または(B)任意の適用可能な法律要件に従ってすべての必要な届出および通知を提出すると仮定し、各適用される法律要件の下でのすべての清算、承認、許可または待機期間の満了または終了を受信し、買い手に適用される任意の法的要件と衝突または違反しない限り、または違反すると仮定する。条項(A)および(B)の各々の場合、買い手が予想される取引を完了し、本プロトコルおよびその参加する他の取引文書項目の義務を履行する能力に大きな悪影響を与えない。

4.3節の資金は十分である。買い手またはその関連会社は、買い手または買い手の関連会社が買い手の代わりに購入代金を支払い、予期される取引を完了することができるように、十分な現金または他の即時利用可能な資金源を持っている。

4.4節法律訴訟。法的手続きが決定されていないか、または買い手が実際に知っている(合理的に照会された後)、買い手または買い手の任意の関連会社は、予期される取引を阻止または阻止、命令、または他の方法で延期しようと試みるか、または他の方法で予期される取引を延期するために、買い手または買い手の任意の関連会社に脅威または脅威を与える。

4.5節取次手数料及び審判料。買い手または買い手の任意の共同会社は、本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または予期される取引に関連する任意のブローカー、または人を探す費用、代理手数料、または任意の同様の費用について任意の責任を直接または間接的に負担しない。

4.6節の独立調査.買い手はすでにシスチン病業務と移転の資産に対して独立した調査、審査と分析を行い、そしてこの目的のために売り手の人員、財産、資産、住宅、帳簿と記録及びその他の書類とデータにアクセスする権限を提供したことを確認した。

第五条
売り手のいくつかのチノは

5.1節でアクセスと調査を行う.本合意の日から第9条に従って本合意を終了した日から本合意が終了した日(“成約前期間”)までの期間内に、売り手は、その代表を確保しなければならない：(A)合理的な事前書面要求(電子メールで十分な)後、買い手と買い手代表が通常の営業時間内に売り手の代表、人員、資産および財産、ならびに膀胱病業務または任意の譲渡された資産または許可知的財産に関するすべての帳簿、記録、納税申告書、作業底稿およびその他の文書および情報に合理的に接触することを許可しなければならない。(B)合理的な事前書面請求(電子メールで十分である)の後、買い手および買い手代表に、そのような帳簿、記録、納税申告書、作業底稿および他の文書の写し、ならびに膀胱病業務または任意の譲渡された資産または許可された知的財産権に関する他の文書および情報、ならびに膀胱病に関連する他の財務、運営およびその他のデータおよびその他の情報を迅速に提供する

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買い手は、合理的に要求される業務または任意の譲渡された資産または許可された知的財産を要求することができる。前述の規定を制限することなく、成約前の間、売り手は買い手に合理的な方法を提供し、その従業員に合理的に知識伝授、訓練会議と一般情報会議に参加させなければならず、売り手は合理的な要求の情報を提供し、買い手と予想される取引に関する統合活動を促進し、買い手が合理的に必要な活動を行い、譲渡された資産と負担した債務が成約後に売り手から買い手に秩序的に移転し、取引終了後に発効することを確保すべきである。売り手が成約前に買い手に提供するすべてのアクセス権限は、売り手の業務の正常な動作を合理的に妨害し、完全に買い手が費用を負担しなければならないが、売り手は、任意の検査または他のアクセス権限を許可することを要求されてはならない、または、(I)売り手の合理的な判断に基づいて、買い手に通知した後、このような開示は、(A)第三者の任意の商業秘密の開示をもたらす、(B)守秘、守秘またはプライバシーに関する売り手のいかなる義務にも違反する。(C)弁護士-依頼人特権または弁護士勤務製品理論による売り手への保護を危険にさらす；(D)任意の法律要件に違反し、さらに、売り手がその商業的に合理的な努力を尽くし、前述の(A)~(D)項に記載された結果を引き起こさないように、任意の必要な同意を得るか、または代替手配を行うことを可能にする場合、このような検査、取得または開示を行うこと。または(Ii)5.3節に規定する買い手の権利および売り手義務を制限することなく、このような情報は、取締役会またはその委員会の議事録に含まれ、計画中の取引または売り手と任意の他の人との間の任意の同様の取引に対する取締役会または任意の適用委員会の議論(取締役会または取締役会のために準備された任意のプレゼンテーションまたは他の材料を含む)、特定の会議に関連するものであっても、そのような事項に関連するものであっても)、さらに、任意のそのようなアクセスは提供されるべきであり、そのような情報は、買い手が完全に費用を負担すべきである。また、売却者の財産に入るいかなる通路も、売人の合理的な安全措置を遵守しなければならない。

5.2節膀胱疾患業務の経営。成約前の期間において、(I)買い手の事前書面同意を得ない限り(同意は買い手が自ら決定しなければならないが、第(I)及び(J)項の場合を除き、この場合は、同意は無理に拒絶されてはならない、条件付き又は延期されてはならない)、(Ii)開示明細書第5.2節の具体的な開示に従って、(Iii)本合意が明確に規定されている、又は(Iv)任意の法律的要求を受けた場合は、売り手は、その各子会社を促すべきである

(A)(I)任意の実質的な契約(または本契約の日前に締結された任意の契約)を締結しない；(Ii)本契約または任意の取引文書項目における売り手の履行能力に悪影響を及ぼす任意の他の合意または手配、または(Iii)実質的な契約の終了、延長、修正または早期終了または放棄(または任意の契約、本契約日前に締結された場合に実質的な契約である)または任意の他の譲渡契約項目の下の任意の実質的な権利または救済；

(B)売却(合併、合併または株式または資産の売却にかかわらず)、リース、許可、譲渡、または譲渡された任意の資産または許可を放棄した知的財産権を他の人に譲渡してはならない

(C)担保、質権、または任意の留置権(許可留置権を除く)の制約を受けない、譲渡された資産または許可された知的財産；

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(D)通常の業務中に過去の慣行と一致する以外は、(I)買掛金の支払いに関するいかなる慣例または手順を変更してはならない；(Ii)任意の売掛金またはその支払いまたは入金について任意の報酬を提供してはならない(口座債権者または支払いを担当する従業員または第三者にかかわらず)、または(Iii)他の行動を目的としているか、または取らないか、意図または効果は、支払いを遅延させることであり、それぞれの場合、細胞質病業務または移転資産である

(E)膀胱病業務または任意の譲渡された資産または許可知的財産権に関連する任意の権利またはクレームまたは法的手続きを開始、和解、キャンセル、妥協、放棄または免除(または和解、解除、放棄または妥協)してはならない；

(F)法律の要件に加えて、膀胱病業務または任意の譲渡資産に関連する任意の会計方法または会計慣行を変更してはならない

(G)譲渡された資産及び膀胱癌業務について、期日又は前に提出しなければならない任意の納税表を準備及び提出及び準備及び提出し、適用された法律規定が規定された時間内及び適用された法律規定の方法で、当該等の納税表及び以前に提出されたすべての納税表についてすべての納付すべき税金を納付する

(H)譲渡された資産および膀胱病業務については、(I)任意の税務関連の任意の選択を行い、変更または撤回してはならない；(Ii)任意の税務に関連する任意の申立、論争、または法的手続きについて和解または妥協を達成してはならない；(Iii)その税務会計方法、政策または慣行(税務会計期間の変更を含む)または税務目的のために収入または控除を報告する方法を変更する(または任意の税務当局に変更を要求する)方法。(Iv)以前に提出された任意の申告表を修正、再提出、または他の方法で修正するか、または任意の金額の以前に納付された税金を返還または返却する権利を取得することを放棄する。(V)税務当局と任意の合意を締結または終了する。(Vi)法律規定に加えて、従来の慣例に適合しない方法で任意の納税表を作成する。(Vii)任意の税務申告書または評価税に適用される法定時効期間の延長または免除に同意する。(Viii)税務について任意の分配、分担または合意または手配を締結する。(Ix)任意の税務事項に関連する任意の授権書を付与する。または(X)任意の税金についての裁決を要求する

(I)通常のプロセスにおいて、本協定日前に行われたトラフィックおよびトラフィックと実質的に同じ方法でトラフィックおよびトラフィックを行うこと

(J)膀胱病業務または譲渡を展開する資産または許可された知的財産権の所有権または使用権に必要なすべての物質許可を保存し、有効に維持し、その既存の業務組織を維持し、その既存の管理者および従業員のサービスを維持し、すべてのサプライヤー、政府実体許可者、被許可者、戦略パートナー、債権者、および売り手と膀胱病業務について重大な業務の往来がある他の人と現在の関係と善意を維持する商業上の合理的な努力をとること

(K)いかなる購入金取引の側にもならない

(L)(一)譲渡資産を構成する任意の不動産を買収、賃貸、許可、販売またはその他の方法で処分してはならない、または(二)譲渡資産を構成する不動産賃貸項目の任意の権利を締結、修正、終了または放棄してはならない

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(M)現在のやり方では、膀胱疾患業務を展開するために必要なすべての物質許可を全面的に維持する

(N)(I)許可、売却、譲渡、譲渡、または任意の商業知的財産権の満期または失効を処置または許可してはならない、または(Ii)任意の売り手入国許可または売り手出国許可証の下の任意の権利を修正、終了、放棄、または放棄してはならない；

(O)このような修正が、本プロトコルによって想定される取引の完了を阻止、阻害または延期するか、または譲渡された資産、許可された知的財産権、または負担された債務に悪影響を及ぼす限り、完全または部分的な清算、解散または合併の計画または合意によって、売り手のいかなる憲章文書も修正してはならない

(P)満期時に膀胱疾患事業の債務、税金および他の債務を支払う(異議を誠実に提起し、買い手に開示する債務を除く)

(Q)上記(A)~(P)条と一致しない任意の行動をとることを許可、承認、同意、承諾、または提出してはならない。

本プロトコルに含まれるいずれの内容も、いずれか一方に終了前に他方の業務を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない。取引が終了する前に、各当事者は本協定の条項と条件に従って、それ及びその付属会社それぞれの業務と運営に対して全面的な制御と監督を行わなければならない

5.3節通知。成約前の間、売り手は、直ちに書面で買い手に通知しなければならない：(A)本プロトコルの日付または前に発生または存在する任意のイベント、条件、事実または状況を発見し、売り手が本プロトコルで行われた任意の陳述または保証における重大な違反または重大な不正確さをもたらし、または構成しなければならない。これらのイベント、条件、事実または状況は、個別にまたは全体的に任意の他の不正確さと共に、7.1節に規定された任意の条件が満たされないことを合理的に予想することができる。(B)本プロトコルの日付の後に発生、発生、または存在する任意のイベント、条件、事実または状況であり、イベント、条件、事実または状況は、売り手が本プロトコルにおいて行う任意の陳述または保証の違反または不正確さをもたらすか、または構成することができ、これらの陳述、条件、事実、または保証は、個別に、または任意の他の不正確な点と共に、7.1節で説明した任意の条件を満たすことができないことを合理的に予想することができ、前提は、(I)これらの陳述または保証が、そのようなイベント、条件、事実または状況が発生したときに行われたか、または(Ii)そのようなイベント、条件、事実または状況が発生したか、または発生したことを前提としている。本合意の日または前に生成、存在、または存在する；(C)任意の法的手続きに疑問を提起する法的手続きの開始、または売り手に知られている限り、開始すべき法的手続きを脅かす任意の法的手続き、(D)売り手の契約または義務に実質的に違反する任意の行為、および(E)第7条に列挙された任意の条件が不可能またはタイムリーに満たされることを不可能にする任意のイベント、条件、事実、または状況。(X)売り手が本プロトコルで作成した任意の陳述または保証の正確性を決定するか、または(Y)第7条に規定する任意の条件を満たすかどうかを決定する場合、そのような通知は、開示明細書の追加または修正とみなされてはならない。

5.4節は交渉してはならない.成約前の間、売り手は、売り手のすべての代表が、(A)募集、開始、求め、奨励、受け入れ、または他の方法で任意の意向書、問い合わせ、提案、要約を開始または提出することを容易にしてはならないことを保証しなければならない

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(B)任意の議論、対話、交渉または他のコミュニケーションに参加または参加するか、または任意の人(買い手またはその代表を除く)と関連する、または合理的に予想される買収取引をもたらす可能性のある任意の合意、了解または手配、または任意の人(買い手またはその代表を除く)に任意の資料を提供するか、または他の方法で協力するか、または任意の人(買い手を除く)と可能な買収取引について協力する；(C)任意の可能な買収取引に関する任意の秘密資料を任意の者(買い手を除く)に提供するか、または(D)可能な買収取引に関する任意の提案または要約を任意の者(買い手を除く)に受け入れまたは受け入れる。売り手は、その代表がその前に、いかなる買収取引、または合理的な予想が任意の買収取引をもたらすであろうかの提案またはカプセルについての任意の議論および交渉を終了するように、その代表を直ちに停止し、手配しなければならない。売手は，本5.4節で述べた義務をただちに前述の文で指摘した個人と実体に通知しなければならない.売り手は、守秘契約に署名した各人に、過去の買収取引(現在考慮されている善意融資を除く)を考慮することを直ちに要求しなければならない[***]守秘協定の規定により、膀胱癌業務、移転に関する資産或いは許可知的財産権に関するすべての機密情報を3ケ月以内に返却或いは廃棄し、以前にその人に付与されたすべての物理及び電子データアクセス権限を直ちに終了する。前渡し期間内には，売り手は迅速でなければならない(いずれにしても[***]通知を受けてから数時間以内に)売り手またはその任意の代表が成約前に受信した可能な買収取引に関連する任意のクエリ、利益表明、提案、要約または要求提供資料、ならびに関係者の名前および任意の通信の実質的な条項(例えば、提案のプロトコルを含む任意の書面要求、提案または要約のコピーを含む)を買い手に口頭および書面で通知する。

5.5節限定条約。

(A)競合を制限する.制限された各当事者の同意は、制限されている間、制限された当事者は、その関連会社が(買い手によって事前に書面で同意されない限り)：(I)制限された地域の任意の部分で直接または間接的に競争に参加するか、または(Ii)任意の他の他の(任意の部門を含む)任意の上級職員、取締役メンバー、株主、所有者、共同所有者、関連者、パートナー、発信者、従業員、代理人、代表、コンサルタント、コンサルタントまたはマネージャーに直接または間接的な権益に直接または間接的に参加するか、または買収または保有することを保証しなければならない。親会社または子会社)は、領土の任意の部分を制限する競争に直接または間接的に従事する。ただし、本第5.5(A)条に違反しない場合には、制限された方は、受動投資として競争に参加する上場企業の議決権ある証券として、(X)このような証券が既定証券市場で取引が活発である場合、(Y)当該制限側実益が所有する当該会社の議決権証券の数は、当該制限側の関連会社実益が所有する当該会社の議決権証券の数とともに、合計よりも少ない[***]百分率([***](Z)制限された当事者またはその任意の関連会社は、本5.5(A)条に違反する方法で、当該会社またはその会社の任意の関連会社に直接関連してはならない。また、販売者は、(A)当該人がシスチン病に対する遺伝子治療に従事していない限り、(B)買収取引に関連するいかなる制限された当事者も、そのような競争に直接または間接的に参加してはならない。

(B)干渉しない；懇願しない.

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(I)制限された期間内に、その限定された当事者は、その関連会社が直接または間接的に、自らまたは他人によって故意に干渉するか、または買い手または買い手を妨害しようとする任意の関連会社と任意の特定の商業的連絡との関係を保証しないことを保証してはならない。

(Ii)すべての制限された当事者が同意し、その後、いつでも、制限された当事者は、その関連会社が、買い手またはその任意の関連会社またはCystinsis業務に有害な方法で、買い手または買い手または買い手の任意の関連会社を誹謗、誹謗または中傷しないことを保証しなければならない。買い手は、制限期間内に、買い手はできないことに同意し、買い手は、その関連する当事者が任意の方法で、限定された当事者またはその任意の関連する当事者を誹謗、誹謗または中傷してはならないことを示すべきであり、これらの誹謗、誹謗または誹謗は、任意の限定された当事者またはその任意の関連する当事者またはその任意の関連する当事者の名声を損なう可能性がある。

(C)秘密にする.本合意の日からその後、膀胱癌業務、譲渡の資産、許可された知的財産権、予期される取引、または任意の有限責任会社に関連する任意の他の守秘義務、当該制限された当事者と買い手またはその任意の関連者との間の雇用、相談または秘密協定(形態および実質的に本5.5(C)節に規定する守秘条項に実質的に類似している)を除いて、各制限された当事者は秘密にすべきであり、売り手とその制限された当事者の各関連会社および代表は、本合意日後のすべての時間内に常に秘密にしなければならない。(I)適用される法的要件または司法手続きが開示を要求しない限り、すべての秘密情報および計画中の取引および取引文書に関連するすべての情報は、開示されなければならない範囲に限定され、各場合、買い手は、事前に買い手と協議した後、適切な保護命令または制限された当事者による本プロトコルの遵守を求めることができる(買い手が保護令を求める場合、制限された当事者は協力すべきであり、その関連会社および代表の協力を促すべきであり、費用は買い手が負担する)。または(Ii)個人情報に加えて、そのような秘密情報または他の情報は、制限された当事者または売り手の任意の関連会社または代表の不当な開示に加えて、一般に公衆に提供されているか、または公衆に提供されている。制限された当事者が任意の適用可能な法的要件または司法手続きを遵守するために任意の秘密情報を開示する必要がある場合、制限された当事者は、買い手が適切な保護命令を求めることができるように、(X)買い手と交渉すべきであり、(Y)買い手が保護令を求める場合、買い手の合理的な要求に応じて協力すべきであり、費用は買い手が負担する。本プロトコルの義務を履行するために必要な範囲を除いて、いかなる制限者も、本プロトコルの日付後の任意の時間に任意の秘密情報を使用してはならず、各制限者は、その制限者の代表がいかなる秘密情報も使用しないことを保証しなければならない。

(D)お礼を言う。各制限者は、同意し、承認する：(I)本5.5節に従って対象者に適用される制限は、買い手の合法的な商業利益と膀胱病業務の営業権または顧客関係を保護するために合理的かつ必要であり、(Ii)制限された地域の地理的範囲は、買い手の合法的な商業利益を保護するために合理的かつ必要であり、(Iii)制限者が個人である場合、制限された者の経験および能力は、制限された者が本合意条項および条件に違反することなく生計を立てることができるようにする。(Iv)5.5節に記載されている制限は、関連状況の下で公平で合理的であり、公平な競争を制限しない。(V)期限、面積及び

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5.5節に記載された条約の範囲はすでにこの制限者によって審議され、この制限者はこれについて独立した法律顧問を受け入れた；および(Vi)この制限者は単独またはその共同経営会社を通じて、予想された取引によって十分な高い代価と他の利益を獲得したが、このなどの代価及びその他の利益は、第5.5節に記載された契約が合理的であることを証明している。

(5)具体的な履行状況.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、すべての制限された者が同意し、当該制限された者が違反し、違反または脅威に違反しようとしている場合、本節5.5節に規定する任意の契約、義務またはその他の規定に違反する場合、(I)買い手または他の受益者のうちの1つが補うことができない損害を受ける可能性があり、金銭賠償によって十分に補償することができない。そして(Ii)買い手および他の受益者は、(A)実際の損害(それが入手可能な任意の他の救済措置に加えて、金銭的損害を含む)、および(B)このような違約を禁止し、違約または違約を企てるまたは違約を脅かす禁止を禁止する権利を求めなければならない。各制限者は、第5.5(E)条に記載された任意の救済措置に関連する、または第5.5(E)条に記載された任意の救済措置を取得する条件として任意の保証金または同様の手形を得ること、提供または掲示することを要求しないことにさらに同意し、制限者は、任意の受益者がそのような保証金または同様の手形を得ることを要求することができる任意の権利を撤回することができない。

(F)分割可能性.本合意にいかなる相反する規定があっても、本第5.5条の任意の条項又は条項は、いかなる司法管轄区域のいかなる場合においても不法、無効又は実行不可能であり、本第5.5条の残りの条項及び条項の合法性、有効性又は実行可能性に影響を与えてはならず、いかなる他の状況又は任意の他の司法管轄区における違反条項又は条項の合法性、有効性又は実行可能性に影響を与えてはならない。管轄権のある裁判所の最終判決が、第5.5条のいずれかの条項または条項が不法、無効または実行不可能であると宣言した場合、双方は、そのような決定を下した裁判所は、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、または不法、無効または実行不可能な条項または条項を合法的、有効かつ実行可能な条項または条項で置換し、その条項または条項は、不法、無効または実行不可能な条項または条項を表現する意図に最も近く、第5.5条は修正された後に強制的に実行することができる。裁判所が前の判決で付与された権限を行使しない場合、双方は、合法的、有効かつ実行可能な条項または条項が、不法、無効または実行不可能な条項または条項を置換するために、5.5節を修正することに同意し、この条項または条項は、不法、無効または実行不可能な条項または条項の経済的、商業的および他の目的を可能な限り達成し、不法、無効または実行不可能な条項または条項を表現する意図に最も近い。

(G)他のチノとの関係.

(I)第5.5節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の制限者が任意の制限的契約の制約を受け、その制限的な契約が形式的かつ実質的に本5.5節に記載された制限的契約と類似しており、任意の有限責任会社、当該制限者と売り手またはその任意の関連者との間の非譲渡契約の雇用、相談、競業禁止または競業禁止協定に関連している場合、本5.5節の条項は、この合意に記載された制限的契約の範囲を超えたときに置換および制御されなければならない。

(Ii)第5.5節に相反する規定があっても、いずれの制限された方も任意の制限的な契約を遵守しなければならず、この制限的な契約は、形式的かつ実質的に本条第5.5節に記載された制限的な契約と類似している

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制限された当事者と買い手またはその任意の関連側との間の有限責任会社、雇用、コンサルティング、競業禁止または非募集プロトコルは、任意の譲渡契約の合意を含み、このような制限契約が第5.5節に規定する範囲を超える範囲内で、そのような合意の条項は、置換および制御されなければならない。

(H)疑問を生まないため、本5.5節の規定は、売り手又はその関連会社のすべての相続人及び譲渡者に適用される。1回の取引または一連の取引において、売り手の業務の大部分(Cystinsis業務を除く)が買い手またはその関連会社以外のいずれかの個人に売却された場合、それぞれの場合、売り手は、売り手の相続人および譲受人が5.5節に規定する義務を負うことを保証しなければならない

5.6節付属プロトコル。成約前又は成約時に、売り手は、第7条に規定する売り手が署名すべきすべての合意及び書類を署名し、買い手に交付しなければならない

5.7節で成約した売り手業務.成約後、売り手は引き続き存在し、必要に応じて支払能力を維持して、第10条の下の義務及びすべての除外責任に関する義務を含む本契約項の下での義務を履行しなければならない。売り手は期限が切れたすべての免責責任をタイムリーに支払わなければならない

5.8節支払い手紙。売り手は合理的な最大の努力(A)を尽くして慣例的な代償関数或いは終了プロトコル(“債務弁済箱”)を獲得し、必要な時に留置権の終了を終了し、SVB Innovation Credit Fund，L.P.，SVB Innovation Credit Fund Fund VIII，L.P.は“ローンと保証プロトコル”に基づいて、2021年11月2日までに履行されていないすべての義務に関連するすべての保留権、及び事前支払い、清算、解除とすべての終了を解除すべきである。融資者および他の貸手として時々(時々修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で“既存の融資協定”を修正することができる)、(B)少なくとも買い手に債務超過手紙のコピーを提供する[***](C)既存融資協定項の下での責任弁済が完了した後、(C)既存融資協定項の下での責任弁済後、終了時に既存融資協定を前払い、弁済、解除及び終了するために必要な通知(前払い通知及び/又は終了承諾通知を含む)を発行して、既存融資協定の終了後も継続的に履行可能な初期賠償又は他の債務を除く)。

第六条
当事者のあるチノ

6.1節では届出と異議を述べる.

(A)政府届出書類。締結双方はその商業上の合理的な努力を尽くし、本協定締結の日後、実行可能な範囲内でできるだけ早く他の側の要求或いは合理的な要求を締結する取引に関するすべての通知、報告及びその他の文書を任意の政府実体に提出し、いかなる政府実体の合理的な要求の任意の補充資料を迅速に提出しなければならない

(B)通知.各締約国は、次の場合において、速やかに他の当事者に通知しなければならない。(I)任意の政府エンティティを受信した任意の官は、次の書類について提出された任意の出願の任意の書簡を通知しなければならない

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(Ii)任意の政府エンティティは、任意の予想される取引について展開するか、またはその前に任意の法律手続き(およびそのような法的手続きまたは脅威に関する状況を随時通知しなければならない)；および(Iii)任意の政府エンティティが、任意の予想される取引について提出された任意の修正または補足出願、または任意の予想される取引に適用される任意の法律規定に適用される任意の法律規定に適合するために必要な任意の資料を遵守するために提出される任意の要求。第6.1(A)項に従って提出された任意の出願を要求する修正案又は補足文書に記載された任意のイベントが発生した場合は，各当事者は，そのイベントの発生を知った後，直ちに他方に当該イベントの発生を通知し，他方と協力して，適用される政府エンティティに当該等の改訂又は補足文書を提出しなければならない。

(C)他の届出文書.各当事者：(I)あるような任意の予想取引に関連するすべての文書を提出し、任意の予想される取引に関連するすべての通知(ある場合)、および(Ii)任意の予想される取引(別表2に列挙された合意を含む)について取得される必要がある(任意の適用される法律要件または契約または他の規定による)合意の同意を得るために、その商業的に合理的な努力をしなければならない。ただし、いずれの場合も、売り手は、買い手が事前に書面で同意していない場合には、第6.1(C)項に基づいて任意の同意を得るために、いかなる第三者にも料金を支払うことができない。このような出願の各々およびそのような通知または同意書の各フォーマットは、買い手の事前審査および合理的な承認を経なければならない。

6.2節の公告。売り手は、本プレスリリースの署名直後に、買い手が合理的に受け入れた形態および実質的にプレスリリースを発行することを許可されなければならず(プレスリリースの時間は買い手と協議して決定される)、売り手は、プレスリリースまたは公告を審査およびレビューし、事前に書面でプレスリリースまたは公告を承認するための意味のある機会を提供しなければならない。上記に加えて、買い手が事前に書面で同意することなく(買い手が同意するかどうかを全権的に決定する)ことはできず、売り手は、その関連当事者および代表に、本プロトコル、他の取引文書または予期される取引について、任意の公開報告、声明またはプレスリリースを誰にも発行することを促すこともできないし、または他の方法で任意の公開声明または開示を行うことができない。買い手は、任意の開示、公告、公開声明、または任意のニュース原稿を発行することを自ら決定することができる

6.3節税務事項。

(A)売買双方は、任意の申告表を作成し、任意の監査審査または法律手続きを行うために相互に協力しなければならないが、これらの審査または法律手続きは、正常営業時間内に記録を提供または提供すること、人員(合理的な必要に応じて決定される)、帳簿、授権書または他の合理的に必要または有用な材料を含む任意の税務法律責任であり、任意の納税表を作成し、任意の監査審査または抗弁を行うために、任意の税務当局が任意の税金項目を徴収するために提出された任意の申告書を含む。ただし，6.3(A)節のいずれの規定も，買い手の合併，統合，統一，または他の納税申告書の購入方向売手の提供を要求しない.

(B)スイス付加価値税(スイス付加価値税を含む)を除くすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、付加価値税、その他の税金(任意の罰金および利息を含む)

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本契約に関連する費用(任意の不動産譲渡税および任意の他の類似した税を含む)(“譲渡税”)は、満期時に売り手が負担して支払わなければならない。売り手は自費で当該等の税金に関する任意の納税申告書又は他の書類を提出しなければならない(買い手は必要な場合に協力しなければならない)。

(C)双方は、税務関連大口販売通知の各司法管轄区域に要求された提出を締め切り前に提出する義務があることを遵守し、相互に協力する。双方はさらに、買い手は、このような申告に対する任意の税務機関の命令を遵守し、差し止めを命じられた任意の金額は、法的要件が適用されない限り、買い手が購入代金を支払う義務を履行するために売り手に支払われたとみなされるべきであることに同意する。

(D)従価税又は非土地財産税又は他の類似税項目(ただし、疑問を免除するためには、譲渡税を含まない)(ある場合)は、譲渡された資産及び胞体病業務(成約日の終了期間を含むが含まれていないが)に帰属する責任は、成約日が成立日以降の期間に関連する場合には、販売者が責任を負わなければならないが、買い手は、成約日以降の期間に関連して、成約日以降の期間について責任を負わなければならない。前に述べたように、売り手に割り当てられるべきこのような税額は、課税期間全体のこのような税額に1つの点数を乗じたものとみなされ、分子は締め切りまでの当該課税期間の日数であり、その分母は課税期間全体の日数であり、買い手に割り当てられるべき当該等税額は同じように決定されるべきであるが、分子は締め切り後のその課税期間の日数であるべきである。譲渡資産に対して徴収された任意の不動産税又は非土地財産税の請求書を受け取った後、売買双方は、本第6.3(D)条に基づいてそれぞれ取得する権利がある精算金額と、比例配分額を計算するために必要な合理的な証拠とを提出しなければならない。比例して計算された金額は他方の一方に欠けていなければならない[***]その声明を提出してから数日以内に。売り手または買い手が、本条項6.3(D)項に従って補償を受ける権利のある任意の他の支払いを支払うべきである場合、他方はそのような補償を迅速に支払うべきであるが、いずれの場合も遅くなってはならない[***]提出陳述書提出側が獲得する権利のある補償金額および補償金額の計算に合理的に必要な証左を提出してから数日以内である。

6.4節臨床研究は許可された。双方は、取引が完了した後に実際に実行可能な場合に、できるだけ早く、または(遅い場合)買い手が決定した日(各関連国/地域で)に協力して、売り手または売り手グループのメンバーが保有する臨床研究を、買い手(または買い手の関連会社)に譲渡することを許可する。臨床研究のCSA譲渡の前に、売り手集団の関連メンバーは、その国でサービス(例えば、分離サービスプロトコルにおける定義)を履行し、関連する臨床研究の許可と責任を保持し、法律の要求に基づいてこれに関連する法規要件を満たす。

6.5節ビジネス上の合理的な努力。買い手と売り手はそれぞれ商業上合理的な努力をし、すべての必要な行動を取って、適時に買収を完成し、他の取引を発効させるべきである。成約する前に、(A)売り手はその商業上合理的な努力を尽くして第7条に述べた条件を適時に満足させ、及び(B)買い手はその商業上の合理的な努力を尽くして第8条で述べた条件を直ちに満足させなければならない。

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第6.6節従業員事務。売り手は、自費で、売り手共同会社、任意の労働者または労働組合、労働組合、労働組合または任意の他の従業員代表機関、ならびに“警告法案”、改正された“国家労働関係法”、“規則”、“1985年総合予算調整法”、および取引文書または予期される取引の実行に関連する他の法律要件に基づいて提供されるすべての通知および他の情報、ならびに任意の適用可能な政府エンティティにすべての通知および他の情報を提供しなければならない。

第6.7節許可

(A)ナンバープレート発行。成約の日から発効し、売り手は、ノワ製薬株式会社が独占的、世界的に、撤回できない、永久的、全額支払い、印税免除、再許可可能な(第6.7(B)条に基づいて複数の階層を通過することができる)、譲渡できない(ノ華製薬株式会社が(X)項の下の権利をノワ製薬株式会社の任意の付属会社に譲渡することができることを前提とする、または(Y)ノワ製薬株式会社の所有または実質的にすべての譲渡資産に関連する)権利および許可を付与し、同意する。第6.7(D)条によれば、ノワ製薬会社は、(I)分野内のすべての許可知的財産権を任意の方法で使用、開示、および他の方法で利用する義務がある((I)製造、製造、使用、販売、販売、要約販売、要約販売、輸入および輸入製品、ならびに(Ii)アクセス、使用、複製、修正、および分野内の許可知的財産権の派生作品を含む)。本プロトコルで明示的に付与されていないすべての権利は売手によって保持されており，本プロトコルでは反論や他の方式の禁止を含む他の許可は与えられていない.売り手は取引文書の条項に基づいてノワール製薬会社に許可知的財産権を交付しなければならない。

(B)再許可.ノワ製薬株式会社が第6.7条(A)条に基づいて付与する権利には，第6.7条に規定する適用義務及び条件と一致し，第6.7条に規定する適用義務及び条件を満たす書面再許可協定により，守秘義務及び不使用義務を含む複数の階層で再許可を行う権利があり，少なくとも第6.7条の義務及び条件と同様に厳しい。ノワ製薬株式会社は，その再許可者に責任を負わなければならず，ノワ製薬株式会社に本協定の下での権利及び義務に抵触するいかなる権利も付与してはならない。また許可された者のいかなる行為又は不作為も，ノワ製薬株式会社が許可された知的財産権で実施された場合は，本6.7節に違反し，ノワ製薬株式会社が本協定に違反したとみなされる。

(C)権利を保留する.売り手は、ライセンス知的財産権を十分に利用する権利を保持し、(その方法がノワ製薬株式会社の任意の許可または他の権利を制限または衝突しない限り)場外におり、(B)場内では、分離サービス契約の下での売り手の義務を履行するためにのみ。

(D)秘密にする.

(I)ノワ製薬株式会社は、(A)ノワ製薬株式会社自身の類似したタイプ及び価値を有する機密情報と同じ程度の慎重さでライセンス知的財産権を秘密にしなければならない(ただし、いずれの場合も商業的合理的な慎重さを下回ってはならない)；(B)売り手の書面の同意を得ていない限り、以下第2項に加えて明確に許可されない限り、任意の第三者にライセンス知的財産権を開示してはならない；及び(C)本条項第6.7(A)節でノ華製薬株式会社の許可を付与しない限り、ライセンス知的財産権を使用してはならない。

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(Ii)ノワ製薬株式会社が第三者にライセンス知的財産権を合理的に開示する必要がある場合に限り、ノワ製薬株式会社は、第三者にライセンス知的財産権を開示することができる(これらの場合は、その適用される特定ライセンス知的財産権に限定されるべきである)

(A)医療材料の提出における医薬品政府エンティティの要求を遵守すること

(B)証券法に関連するものを含む、適用される裁判所命令または政府法律、規則、規則または規制機関を遵守すること

(C)(I)その関連会社のコンサルタント、請負業者及び代理、並びに了解が必要な場合に再許可者に、本項6.7(A)節の行使に関するノ華製薬株式会社の許可を開示する場合、及び各場合において、誰が書面守秘義務及び使用不可義務を有しているか。これらの義務は、当時合理的かつ慣用的であった。並びに(Ii)その関連会社の従業員は、許可行使において、いずれの場合も、ノワ製薬会社又はその関連会社従業員合意に規定された書面守秘義務及び使用不可義務を有する。

(Iii)取引文書の下で負担される可能性のある他の義務を制限することなく、売り手は、売り手が自分の他の類似した種類および価値の機密情報を持っているのと同じ慎重さ(ただし、任意の場合は商業的に合理的な慎重さを下回ってはならない)で許可された知的財産権を秘密にすることに同意する。

(E)例外の場合.本契約には他の相反する規定があるにもかかわらず、ノワ製薬株式会社は、上記第6.7節または以下6.8節に規定するすべての制限、制限、義務(I)に基づいて、知的財産権を許可する売り手固有要素に限定される。並びに(Ii)次のいずれかのノウハウ又は材料を排除する：(A)買い手がこれらの守秘義務に違反する以外の理由で公衆に知られている、(B)開示時にノワ製薬株式会社又はその関連会社が合法的に所有しており、守秘義務がない、(C)ノワ製薬株式会社又はその関連会社が独立して開発され、当該等のノウハウ又は材料を使用しない、(D)ノワ製薬株式会社が第三者から合法的に取得し、使用又は開示制限を受けない、または(E)は、ノワ製薬株式会社または代表的なノワ製薬会社によって修正されたが、実質的な修正ではない。

(F)売手の追加義務.(I)売り手が任意の許可されたIPを別の人に譲渡または譲渡する場合、または(Ii)売り手またはその任意の関連会社が任意の他の売り手IPを譲渡または譲渡するか、または任意の他の売り手IPによる他の人に権利を主張する権利を付与する場合、売り手(該当する場合、関連会社)は、その人が許可されたIP、他の売り手IPまたは主張権利を受け入れることを要求しなければならないが、そのような者の各々が第6.7節で付与された許可および以下6.8節で起訴されない契約の制約を遵守し、書面で遵守することを保証しなければならない。この人が6.7節および6.8節で売り手を置換し、その人が(A)この文で述べた義務を履行することに同意する場合、その人が、そのような許可知的財産権または他の売り手知的財産権のいずれかの主張権利を譲渡、譲渡または付与する場合、(B)受領者の身分を含む、譲渡、譲渡または付与を説明する書面通知をノワ製薬株式会社に直ちに提供する

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6.8節“訴えられない約束”締め切り時には、売り手またはそのそれぞれの関連会社が、ライセンスIP以外の任意の特許または他の知的財産権(締め切り後に生成された任意の特許または他の知的財産権と共に、売り手またはその現在の関連会社またはその代表が締め切り前に開発または構想した発明、“他の売り手知的財産権”)を所有または制御し、その特許または他の知的財産権は、第6.7(A)条に従ってノ華製薬株式会社の許可が付与された活動によって侵害され、流用または他の方法で侵害されるであろう。この場合、締め切りからおよび後に、売り手およびそのそれぞれの関連会社は起訴されてはならない。ノワ製薬株式会社又はその付属会社に対して知的財産権を有する可能性のある再許可者に対して任意のクレーム又は反クレームを提出するか、又はノワ製薬株式会社又はその関連側が知的財産権再許可者のための任意の訴訟又は手続に参加することができるか、又は上記のいずれかを行うことができるかもしれないいかなる者にも、各ケースにおいて、ノワ製薬株式会社が侵害、流用又は他の方法で(A)当該等の他の売り手知的財産権又は(B)本合意に違反していると主張又は他の方法で主張するか、又は他の方法で(A)当該他の売り手知的財産権又は(B)本合意に違反していると主張し、又は他の方法で主張しているか、又は他の方法で(A)当該他の売り手知的財産権又は(B)本合意に違反していると主張しているか、又はノワ製薬株式会社が第6.7節で付与された権利を行使することに関する。締切日以降、売り手及びその関連会社は、ノワ製薬会社又はその関連会社に対するいかなるクレーム又は反クレームを起訴、主張してはならず、ノワ製薬株式会社又はその関連会社に対する任意の訴訟又は手続に他の方法で関与してはならない、又は上記のいずれかの行為を生じ、協力又は認可してはならず、各ケースにおいて、ノワ製薬株式会社又はその任意の関連会社が買い手に基づく任意の行為の侵害又は許可された知的財産権又は本合意を侵害又は流用していると主張又は主張してはならないが、上記は、ノワ製薬株式会社又はその関連会社が治療のための遅いウイルス遺伝子療法製品を研究、開発、製造又は商業化するいかなる行為にも適用されない。高謝病、ハント症候群、ポンペイ病またはファブリ病の診断または予防、またはノワ製薬株式会社またはその付属会社が知られているかどうか、許可された知的財産権を利用してこのような適応を得る。明確にするために、上記段落でノワ製薬株式会社に言及した場合には、その関連会社と知的財産権をライセンスする再許可者を含むべきである。さらに、明確にするために、上記の条約の利益は、複数の階層を介して、ノワ製薬会社によるライセンス知的財産権の再許可譲受人に拡張および延長することができるべきである。

6.9節で契約を共有します。成約の日から、双方およびその関連側は、分離サービス協定の条項および条件に基づいて、共有契約の任意の合理的に必要な任意の合理的に必要な新しい合意または同意を独立して締結または付与し、買い手およびその関連会社がそのような利益を得ることを可能にし、そのような共有契約の義務および経済的負担を負担することを可能にするために、共有契約の各第三者にそのような新しい合意または同意を付与しなければならないが、前提は、このような共有契約が膀胱病業務に関連しており、そのような合意または同意が成約前に得られていないことである。しかし、買い手またはその任意の関連会社は、これに関連する任意の財務的または非財務的融通を提供または付与する必要はない。売り手は、(I)譲渡譲渡契約(または共有契約の一部またはその下の任意の適用明細書)または(Ii)買い手が、譲渡契約(または共有契約の一部またはその下の任意の適用明細書)の譲渡を受け入れることを選択しないと判断する前に、いかなる譲渡契約を終了、違約、または違反しないことを保証する。

6.10節のデータ変換計画.売り手は，本契約添付ファイルDに添付されている“データ変換計画”に要求される行動を“分離サービスプロトコル”に従って完了することに同意する.

第6.11節売り手製品CSA、規制活動、研究協力の連続性と維持。

(A)売り手は，売り手製品CSAが買い手に有効に譲渡された日まで，そのビジネス上合理的な努力を尽くしてすべての売り手製品CSAを維持すべきである.売り手は主に売り手製品に関するいかなる新しいCSAを薬品政府実体に提出してはならない

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(I)これらの変更または修正が、任意の売り手製品の製造、販売、マーケティング、流通、または他の商業化に不可欠でない限り、(I)医薬品政府エンティティ要件、または(Iii)買い手の書面要件を除いて、現在の売り手製品CSAの他の変更または修正。売り手は、合理的な最新の基礎の上で、任意の重大な事態(任意の売り手製品または売り手遺伝子治療プラットフォームに関連する任意の深刻な有害事象の発生を含む)、または膀胱疾患業務にのみ関連する任意の重大な材料の提出、議論または交渉を、医薬品政府エンティティまたはパートナーを含む他の第三者に随時通報すべきである

(B)売り手は、(I)合理的で実行可能な場合には、できるだけ早期に買い手と協議し、合理的に迅速に買い手に通知し、買い手に合理的な機会を提供し、審査(書類の提出、書類の提出、医薬品政府エンティティへの提出の新しいCSA、パートナーとの新しい合意、パートナーとの既存の合意の修正、通信または他の書面通信または材料の場合)、買い手の任意の実質的な会議、提出書類、書類の提出を誠実に考慮しなければならない。任意の売り手またはその代表は、FDAまたは膀胱症ビジネスに特化した任意の他の医薬品政府エンティティに送信またはそれとの通信または他の活動または通信、および(Ii)買い手に合理的にタイムリーに通知し、買い手に合理的な機会を提供する(ただし、それ以上である)[***]それぞれの場合、任意の研究プログラムまたは臨床試験、任意の新しい臨床試験の開始または追加、生産計画またはプロセスの任意の重大な変更、開発スケジュールの任意の重大な変更、膀胱疾患業務のみに関連する宣伝またはマーケティング材料または活動を開始または追加する前に、コメントを発表する権利がある。

(C)任意の政府エンティティが、売り手遺伝子治療プラットフォームを使用して開発または製造された他の製品のセキュリティ情報を提供することを買い手に要求する場合、双方は、政府エンティティの要求に応答するために誠実に協力するであろう。

6.12節のCSA交差参照.売り手は、売り手遺伝子治療プラットフォームに関連する各CSAに含まれるすべてのセキュリティ情報の交差参照権(または米国以外で認められた同様の権利)を買い手に付与すべきであり、これらの情報は、現在、売り手によって所有されているか、または後で売り手によって開かれている。買い手は、買い手が売り手から取得した、または買い手が後で売り手製品のために開いた各CSAに含まれるすべてのセキュリティ情報を調べるために、売り手が相互参照する権利(または米国以外で認められた同様の権利)を付与しなければならない。本第6.12節に規定される義務は、米国東部時間の夜11時59分まで継続されなければならない[***]締め切りから数年後です。疑問を生じないために、本6.12節は売り手または買い手がいかなる薬品政府エンティティとこのようなCSAの有効な形式を維持することを要求すべきではない

第6.13節セキュリティモニタリング。合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く完成するが，いかなる場合でも超えてはならない[***]締め切りの数日後、双方は売り手遺伝子治療プラットフォームのために検証された安全信号を交換する条項をカバーするために、安全なデータ交換協定に署名しなければならない。明確にするために、双方は、セキュリティ信号または問題がさらなる調査および/または規制行動が必要であるかどうかを決定することを含む、それぞれの製品に関連するセキュリティ信号の検出、検証、優先順位、評価および管理を個別に担当する

第七条
買い手が義務を負う前提条件

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買い手が予想される取引を完了する義務は、取引完了時または前に以下の条件を満たす(または買い手が放棄する)ことに依存する

7.1節で述べた正確性。(A)売り手が本プロトコルで作成した各基本的な陳述および第3.5(B)条の陳述および保証は、成約時および締め切り時に様々な態様で正確でなければならない(ただし、その条項に従って特定のより早い日に行われる任意の基本的な陳述は除外され、これらの基本的な陳述は、より早い日にすべての態様で正確でなければならない)。および(B)売り手が本プロトコルで作成した各陳述および保証(基本的な陳述を除く)は、成約時および締切り時にすべての重要な態様で正確でなければならない(ただし、その条項によって特定のより早い日に行われる任意の陳述または保証は除外され、このような陳述または保証は、そのより早い日にすべての重要な態様で正確でなければならない)、ただし、第3.5(B)項の陳述および保証に加えて、任意のこれらの陳述または保証の正確性を決定するために、その陳述または保証のいずれかの重大な程度、重大な悪影響、または同様の制限を無視してはならない。

7.2節の条約の履行。売り手が本合意項の下で成約する際又はそれまでに遵守又は履行されなければならないすべての契約及び義務は、すべての実質的な面で遵守され、履行されなければならない。

7.3節政府と他の異議。

(A)政府意見書。すべての政府エンティティに提出された文書および任意の政府エンティティは、任意の予想される取引に関連して得られなければならない文書および同意は、すでに作成または獲得されなければならず、完全に有効かつ有効でなければならない。

(B)その他の異議.付表2で決定されたすべての異議は，その形式と実質は買手が合理的に受け入れ，取得したものであり，完全に有効であるべきである.

(C)業務は制限されない.いかなる政府エンティティも、いかなる行動も取ってはならず、いかなる政府エンティティも、買い手またはその任意の関連会社の業務の所有権、行為または運営を制限または制限する効果、または取引終了後に膀胱病業務または任意の譲渡された資産または許可知的財産の所有権、行為または運営を制限または制限する効果を有する任意の予期される取引に関連する任意の法的要件または命令を作成、採択または発表してはならない。

7.4節では実質的な悪影響はなかった.本協定の日から、いかなる実質的な悪影響も発生してはならない

7.5節のプロトコルとファイル。買い手は、以下のプロトコルおよび文書を受信しなければならず、各プロトコルおよび文書は、完全に有効でなければならない(または成約を条件として)

(A)売り手CEOによって正式に署名された証明書は、7.1節、7.2節、および7.4節で述べた条件が適切に満たされていることを証明する(“修了証明書”)；

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(B)売り手弁護士の意見は，買い手が合理的に受け入れられる形で説明されており，法的要求や売り手組織文書の規定により，予想される取引に対して，売り手株主の投票や承認を必要としない.

(C)日付が以下の日より早くないことを明記する売手の良好な信用証明書(またはその同等の効力)[***]デラウェア州州務卿は締め切りの数営業日前

(D)売り手が妥当に署名した米国国税表W-9

(E)付表2に示す各プロトコルの妥当性は署名コピーであり、各プロトコルの形態は買い手が合理的に受け入れる物質であり、これらのプロトコルは完全に有効である

(F)この中に列挙された債務の貸主が署名した債務弁済書と、買い手が満足できる形で提供することを自ら決定した書面証拠は、譲渡資産に対するすべての留置権が完全に解除されたことを証明するが、すべてのUCC融資報告書の提出に関する終了声明を提出することによって、他の方法で7.5(F)節の要件を満たすことを含む、留置権を除外する

(G)売り手上級者によって検証された売り手取締役会のライセンス取引ファイルおよび行われる取引に関する決議書のコピー

(H)売主が妥当に署名した売書

(I)売り手が妥当に署名する別居サービス契約；および

(J)取引文書を有効にするために必要な他の従来の譲渡文書、仮定、提出文書、または文書は、その形態および実質が合理的に買い手を満足させるべきである。

7.6節留置権は解除された。売り手は，適用された貸主(S)(または管理エージェント，適用など)によって正式に実行される留置権が解除されることを確保し，成約時または直前に譲渡資産に関するすべての留置権(許可留置権を除く)が別表3に規定された留置権を含めて解除されることを条件とする.売り手は、UCC財務諸表を提出し、すべてのUCC財務諸表を終了し、他の方法で5.8節の要件を満たすことを容易にするために、譲渡資産に関連する任意の留置権(許容留置権を除く)の閉鎖時または前に解除を容易にするために、必要な行動(売り手はすべての費用および支出を負担しなければならない)を取らなければならない。

7.7節は拘束してはならない.いかなる管轄権のある裁判所又は他の政府実体も、いかなる臨時制限令、予備又は永久禁止又は他の阻止又は他の方法で買収の完了を阻害する命令を発行してはならず、引き続き有効であり、買収の完了を不法にするために、買収に適用される任意の適用可能な法律要件を制定又はみなさなければならない。

7.8節には法的手続きがない。いかなる政府エンティティまたは他の個人も、未解決の法的手続きを開始すべきではなく、または、(A)任意の予期される取引に挑戦すること、(B)任意の予想される取引について賠償を求めること、(C)任意の譲渡資産に関連する任意の実質的な権利の行使を禁止または制限することを求めること、または(D)合理的に

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予期される取引を阻止、遅延させ、不正に、または他の方法で任意の予期される取引を妨害させる効果があると予想される。

第7.9節データ室コピーの交付。閉じる前に、売り手は、閉じたときまたは閉じる前の任意の時間データチャンバに含まれるすべてのファイルおよび他の材料(本プロトコルの日または前の任意の時間データチャンバに含まれるすべてのファイルおよび他の材料を含む)を1つまたは複数のUSB電子記憶装置を介して買い手に完全かつ正確なデータチャンバ電子コピーを提供するために、その合理的な最善を尽くさなければならない。

第八条
売り手義務前の条件

売り手が予想される取引を完了する義務は、成約時または成約前に以下の条件を満たす(または売り手が放棄する)ことに依存する

8.1条に記載された正確性。買い手が本プロトコルで作成した各陳述および保証は、成約時および締め切り時にすべての重要な態様で正確でなければならない(ただし、その条項に基づいて特定のより早い日に行われる任意のこれらの陳述または保証は除外され、これらの陳述または保証は、より早い日にすべての重要な態様で正確でなければならない)、しかし、これらの陳述または保証のいずれかの正確性を決定するためには、陳述または保証における任意の重大な程度、重大な悪影響、または同様の制限を考慮してはならない。

8.2節の協約の履行。本合意によれば、買い手が成約時またはその前に遵守または履行しなければならない各契約および義務は、すべての実質的な側面で遵守され、履行されなければならない。

8.3節のプロトコルとファイル。売り手は、以下のプロトコルおよびファイルを受信しなければならず、各プロトコルおよびファイルは完全な効力を有するべきである

(A)買い手上級者が買い手を代表して正式に署名した証明書は，8.1節と8.2節で述べた条件を満たしていることを証明する

(B)買い手が妥当に署名した売文；及び

(C)買い手が正式に署名した“離職サービス契約”

8.4節は拘束してはいけない.いかなる管轄権のある裁判所又は他の政府実体も、買収の完了を阻止する臨時制限令、予備禁止又は永久禁止又はその他の命令を発行して有効性を維持してはならず、買収の完了を不法にするために、買収に適用される任意の適用可能な法律要件を制定したり、見なしたりしてはならない。

8.5節政府と他の異議。

(A)政府意見書。すべての政府エンティティに提出された文書および任意の政府エンティティは、任意の予想される取引に関連して得られなければならない文書および同意は、すでに作成または獲得されなければならず、完全に有効かつ有効でなければならない。

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(B)業務は制限されない.いかなる政府エンティティも、いかなる行動も取ってはならず、いかなる政府エンティティも、買い手またはその任意の関連会社の業務の所有権、行為または運営を制限または制限する効果、または取引完了後に売り手またはその任意の関連会社の所有権、行為または運営を制限または制限する効果を有する任意の予期される取引に関連する任意の法的要件または命令を作成、採択または発表してはならない(一時的、予備的、または永久的であってもよい)。

8.6節には法的訴訟がない。任意の政府エンティティまたは他の個人(買い手または買い手の関連する者を除く)は、任意の懸案された法的手続きを開始してはならない、または、(A)任意の予期される取引に挑戦すること、(B)任意の予想される取引に関連する重大な損害賠償を求めること、または(C)合理的な予想が、阻止、遅延、不法または他の方法で任意の予期される取引を干渉させる効果があると脅している。

第9条
打ち切り

9.1節でイベントを終了する.本プロトコルは、取引が終了する前に終了することができる：

(A)買い手と売り手の双方の書面による同意を得る

(B)買い手が終了時間後の任意の時間に、(I)終了時間が終了時刻の当日または前に完了していない場合、および(Ii)終了時に第7条に規定される任意の条件が満たされていないか、または放棄されていない場合(場合によっては、買い手がすべての実質的な態様で本プロトコルまたは任意の他の取引文書または文書に規定されている買い手の契約または義務を遵守または履行できない場合を除く)

(C)売り手が終了時間後の任意の時間に、以下の場合：(I)終了時間または終了時間の前に取引を完了し、(Ii)終了時間の終了時に、第8条に列挙された任意の条件が満たされていないか、または放棄されていない場合(それぞれの場合、売り手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書または文書に規定されている予期される取引に関連する任意の契約または義務を遵守または履行できないことを除いて)

(D)買い手または売り手：(I)管轄権を有する裁判所または他の政府エンティティは、最終的かつ控訴できない命令を発行したべきであるか、または永久的に制限され、禁止されているか、または他の方法で買収を禁止する効力を有する任意の他の行動を取らなければならない場合、または(Ii)買収を完了することを不正にするために、任意の政府エンティティの買収に適用されると考えられる買収を制定、発行、発行、または適用すべきである

(E)(I)売手が本プロトコル日に作成した任意の陳述または保証が、本プロトコル日が正確でないか、または7.1節に規定された任意の条件が満たされないように、本プロトコル日の後の日が不正確になる場合、または(Ii)本プロトコルにおける売手の任意の約束が違反され、7.2節に規定された任意の条件が満たされない場合、買い手は責任を負うべきである。しかし，売手が本契約日の後に行った任意の陳述や保証における不正確な点や，売手が契約に違反した行為であれば，売手が使用することができる

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ビジネス上の合理的な努力[***]買い手がこのような不正確または違約の日数(“売り手救済期間”)が存在することを売り手に書面で通知した後、買い手は、売り手の救済期間が満了する前に、このような不正確または違約のために本プロトコルを終了してはならない。また、売り手が売り手の救済期間内に商業的に合理的な努力を継続してこのような不正確または違約を是正することを前提としている(このような不正確または違約が売り手の補充期間が満了する前に修正された場合、買い手は本9.1(E)項に従って本プロトコルを終了してはならないという理解がある)

(F)(I)買い手が本プロトコル日に下したいかなる陳述も、本プロトコル日が正確でないこと、または本プロトコル日後の1日が不正確になることを保証し、8.1節に規定された任意の条件を満たすことができない場合、(Ii)本プロトコルに含まれる任意の買い手チェーノは、8.2節に規定された任意の条件を満たすことができないように違反される。しかしながら、買い手が本契約日の後に行われた任意の陳述または保証のいずれかが不正確である場合、または買い手が約束に違反する行為は、以下の商業的に合理的な努力を使用することによって、買い手によって救済されることができる[***]このような不正確または違約が存在することを売り手が書面で通知した数日後(“買い手救済期間”)、売り手は買い手の救済期間が満了する前に、このような不正確または違約のために本プロトコルを終了してはならない；また、買い手が補充期間内に商業的に合理的な努力を続けて、このような不正確または違約を是正することが前提である(このような不正確または違約終了は、買い手の補充期間が満了する前に修正されなければならないという理解がある)。

9.2節でプロセスを終了する.買手が9.1条に従って本プロトコルを終了することを希望する場合，買手は売手に書面で通知し，買手が本プロトコルを終了することを説明し，買手が本プロトコルを終了する根拠を簡単に説明する.売手が9.1条に従って本プロトコルを終了したい場合，売手は買手に書面通知を提出し，売手が本プロトコルを終了することを示し，売手が本プロトコルを終了する根拠を簡単に説明する.

9.3節で終了した効力.本プロトコルが第9.1条に従って終了した場合、双方が本プロトコル項の下でのすべての他の義務は終了し、いずれの当事者も他の当事者に対していかなる責任も負わないが、(A)いずれの当事者も、本プロトコルに含まれる任意の契約または義務または詐欺に故意に違反することによって生じる任意の義務または責任を免除してはならない。および(B)いずれの場合も，双方は5.5(C)節，第6.2節および第11条および“秘密保護プロトコル”に規定された制約を受け続け，その制約を受け続けるべきである.

第十条
賠償する

第10.1項は売り手が賠償する。本契約の規定の制限を満たすことを前提として、成約の日から及び成約後、売り手は、買い手、買い手関連会社及びそのそれぞれの高級管理者、役員、従業員、株主、会員、代理人及び代表(“買い手が賠償を受ける側”)が次の理由により受け又は招いたいかなる損害も責任を負い、賠償し、損害を受けないようにしなければならない(本第10.1条の一(1)以上の条項により求められるいかなる賠償も重複してはならない)

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(A)売り手が本プロトコルにおける任意の陳述または保証(基本的な陳述を除く)、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書における任意の違反；

(B)売り手が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書においてなされた任意の基本的な陳述の任意の違反

(C)任意の取引文書に記載されている売り手の義務、チノ、またはプロトコルに違反する

(D)開示別表に記載されている任意の事項が開示されているか否かにかかわらず、(I)売主は、任意の課税期間中の任意の税金(任意の譲受人または相続人の法的責任によって生じる任意の税金を含む)によって引き起こされる、それに関連する、または付随する任意の損害賠償と共に、任意の税金に対する任意の法的責任。(Ii)譲渡された資産、許可された知的財産権または嚢胞疾患業務について、任意の買い手被弁済者に徴収される任意の税金、または成約日(第6.3(D)節に従って決定される)までの任意の税前期間または任意の期間にわたって徴収される任意の税；(Iii)第3.7節(税項)に記載された任意の陳述または保証の不正確または違反による任意の責任または損害、または(Iv)第6.3(C)節に規定される任意の譲渡税；

(E)売り手または売り手の任意の代表は、(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書との直接または間接的な交渉、署名、交付または履行、または(Ii)任意の予期される取引に関連するまたは間接的に関連する任意の詐欺行為；

(F)添付表に記載されている事項の開示にかかわらず、別表4に記載されている事項によって生じる任意の法的責任

(G)売り手及びその共同会社の任意の除外資産又は負債又は任意の業務を除くが、ミオパチー事業を除く

(H)買い手が知的財産権の許可に関連する本プロトコルの下の権利を付与する際の売り手の深刻な不注意または故意の不正行為。

10.2節の買い手の賠償。取引が終了した後、買い手は、売り手、売り手関連会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、株主、メンバー、代理人、および代表(“売り手が賠償を受ける側”)が、以下の理由によって発生した任意およびすべての損害に責任を負い、彼らを損害から賠償し、損害を受けないようにしなければならない(本条項10.2条の1(1)以上の条項に従って要求されるいかなる賠償も繰り返してはならない)

(A)買い手が本プロトコルにおいて、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書において行われた任意の陳述または保証の任意の違反；

(B)本プロトコルにおける買い手の任意の義務、契約、許可、またはプロトコル(許可された知的財産権に関連するものを含む)；

(C)いかなる法的責任を負うか；及び

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(D)ライセンス知的財産権に対する買い手の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされる任意の第三者クレーム。

10.3節のいくつかの制限。

(A)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、第10.3(B)項の規定の下で、(I)売り手は、いかなる買い手の損害賠償を請求されてもならず、売り手も第10.1(A)条のいずれの責任も負わず、すべての損害の合計金額がチップバスケット金額を超えない限り、買い手は賠償者に賠償および補償を受ける権利があり、その全金額は、チップバスケット金額の一部を超えるだけではなく、ただし、第10.3(B)項に違反することなく、売り手は、いかなる買い手が賠償を受けた者にも賠償を要求されてはならず、また、第10.1(A)項に基づいて、次の各項を超えるいかなる責任も負うべきではない[***]買い手はいかなる売り手被賠償者に賠償を要求されるべきではなく、買い手も第10.2(A)項のいかなる責任も負いません。すべての損害の総金額がチップバスケットの金額を超えない限り、売り手は賠償を受ける権利があり、補償と補償を受ける権利があり、賠償の金額はチップかごの金額を超える部分だけではありません。もし第10.3(B)節の規定に符合する場合、買い手はいかなる売り手が賠償された者に賠償を要求されるべきではなく、第10.2(A)節のいかなる責任を負う必要もなく、総額がチップバスケットの金額を超える場合、買い手はいかなる売り手が賠償された者にも賠償を要求すべきではありません[***]購入価格の%です。

(B)第10.3(C)項の制約の下で、(I)売り手は、いかなる買い手の損害賠償を請求されてもならず、第10.1(B)条、第10.1(C)条、第10.1(D)条、第10.1(F)条及び第10.1(H)条に基づいて、売り手が本契約によって実際に受け取った現金金額を超えるいかなる責任を負うべきでもなく、(Ii)買い手は、いかなる売り手が賠償された者であっても、買い手はいかなる責任も負わない。第10.2(B)条又は第10.2(D)条に規定する売り手が本プロトコル項の下で実際に受信した現金金額の総額を超える。

(C)本第10条に相反する規定があっても、第10.3(A)節及び第10.3(B)節で規定する制限は、(I)第10.1(E)節又は第10.1(G)節のいずれの責任又は(Ii)第10.2(C)節のいずれかに起因する、それに関連する損害賠償には適用されない。

10.4節で述べた、保証、そしてチェーノの存続。本プロトコルおよび本プロトコルによって渡された任意の証明書に含まれる陳述、保証、チノ、およびプロトコルの有効期限は以下のとおりである

(A)各基本申出，及びいずれの保障を受けた側も本条第10条に基づいて基本申出に違反して賠償を求める権利は，引き続き有効でなければならない[***]それに適用される最長訴訟時効(延長可能)が満了した数日後(この訴訟時効は、訴訟の対象または買い手または任意の第三者が訴訟に違反してクレームを提起する能力に関連しており、遅いものを基準とする)

(B)第3条(基本陳述を除く)及び第4条における陳述及び保証、並びに任意の補償者が本第10条に基づいてその規定に違反して賠償を求める権利は、米国東部時間の夜11：59、すなわち、米国東部時間の夜11：59まで継続されなければならない[***]締め切りから数ヶ月後

(C)本協定に記載されているすべての義務、契約及び合意、並びに任意の補償者が、本第10条に基づいて本協定に違反して賠償を請求する権利は、以下の場合に引き続き有効でなければならない：(I)任意の義務、契約又は合意は完全である

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終値前または終値時には、米国東部時間の午後11時59分、すなわち[***]締め切りから数ヶ月以内、および(Ii)義務、チノまたは合意が締め切り後に全面的に履行されている場合、米国東部時間の夜11：59に[***]その条約または義務を十分に履行できる最後の日から数日以内に。

10.5節は賠償を終了します。補償者が第10.4節に規定するそれに関連する陳述、保証、契約又は合意の生存期間が満了する前に、第10.7節の規定に従って当該補償者に書面賠償要求を提出した場合を除き、いかなる補償者も、本協定の下のいかなる陳述、保証、契約、又は契約の損害賠償責任を負わない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、関連期限の前に第10.7条に従って書面で補償者に賠償要求を提出する任意の事項については、本第10条に規定する賠償者側の賠償義務は引き続き存在しなければならず、当該賠償請求に拘束されたいかなる当該等の陳述、保証、契約又は合意は、この問題が解決されるまで有効でなければならない。

第10.6節の救済措置の性質。

(A)第10.6(C)条に別の規定があるほか、双方は、本プロトコルに関連して、本プロトコルに基づいて発生又は本プロトコルによる任意のクレームが終了した後、その唯一かつ独自の金銭救済、及び任意の買い手受償者又は売り手弁済者が終了後に本プロトコルに関連し、本プロトコルに基づいて発生又は本プロトコルにより発生した任意のクレームが得られる唯一及び排他的金銭救済は、本第10条に規定する条項に従って行わなければならないことを認めているが、上記の規定にもかかわらず、第10.6条のいずれの規定も、いずれも詐欺クレームについて訴訟を提起したり、救済を求める権利を制限しない。第11.9項に該当することを前提として、前述の規定をさらに推進するために、各当事者は、本契約又は本協定に関連する任意の証明書の下で他の当事者に対して生じ得る損害賠償の任意の権利、クレーム及び訴訟理由を放棄し、本第10条に規定する賠償条項に従わない限り、法律の適用が許容される最大範囲内である。

(B)適用法的要求が許容される範囲内で、各当事者は、本協定に基づいて支払われる損害賠償を譲渡資産支払いに対する総対価格の調整とみなさなければならない

(C)本契約に基づいて賠償を請求する側が受けた又は発生した損害の金額を算出する際には、任意の損害により当該当事者に実際に支払われた任意の保険の金額を差し引かなければならない(このような損害の発生により適用される保険会社が実際に徴収する保険料の増加、任意の適用される損害免除額の影響、及びそのような保険収益を取り戻すことによるすべての費用及び支出を控除しなければならない)。

(D)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの下での損害賠償を計算し、任意の陳述または保証が事実でないことおよび正しいことを決定するために、任意の重大な程度および実質的な悪影響の制限は考慮されないべきである。

(E)本協定第10条に規定される賠償権利、及び本協定に記載されている陳述、保証、契約、及び協定に基づく任意の他の救済措置は、任意の時間に行われる任意の調査又は獲得された(又は得ることができる)任意の知識の影響を受けてはならない

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締め切りの前または後の任意の時間に、そのような声明、保証、チノまたはプロトコルの正確性または不正確性、または遵守または不遵守については、いかなる責任も負わない。

10.7節の手順.

(A)第三者クレーム。

(I)この条第10条に規定する、補償された者に対する任意の第三者のクレーム(“第三者クレーム”)による、又は当該クレームに関連するいかなる賠償を得る権利がある者(“補償された者”)が、本条第10条に基づいて賠償義務を有する者に書面で通知しなければならない(“補償された者”)[***]第三者のクレーム通知を受けた後のカレンダー日内に)、このような通知は、賠償者側が実際に実質的な損害を受けない限り、このような損害の程度に限定される限り、本協定の下で提供される賠償に影響を与えない。その後、被補償者は、補償された側が受信した後、補償された第三者のクレームに関連するすべての通知及び文書(法廷文書を含む)のコピーを補償者に交付しなければならない。

(2)第三者が補償を受ける側にクレームを出した場合、補償側は以下の時間内に補償された側に書面で通知する権利があり、当該クレームについて抗弁責任を負う権利がある[***]補償者が第10.7(A)(I)節に規定する第三者クレーム通知を受けた後の営業日内に、補償者によって選択された弁護士であるが、当該弁護士は補償された側の合理的な反対を受けていない。また、上記の規定にもかかわらず、(A)賠償要求が政府エンティティの任意の刑事または他の訴訟、訴訟、公訴、告発または調査に関連している場合、またはそれに関連している場合、(B)賠償要求は、補償された側に対する強制令または平衡法の救済を求め、(C)賠償要求側は、当該クレームを合理的に起訴または抗弁していない。当時のすべての他の未解決及び未解決のクレームと共に、合理的に予想される損害は、当該補償者が本条第10条に基づいて当該等のクレームについて賠償可能な残り金額を超えることを合理的に予想することができ、(D)補償を受けた側が当該補償者弁護士の書面意見に基づいて下した合理的な判断において、補償を受ける側と補償者との間で当該クレームについて利益衝突が存在し、(E)クレームは顧客、サプライヤーが提出可能なものである。(F)第三者請求は金銭賠償を求めるが、金銭賠償金額の合計は、本条項第10条に基づいて賠償側賠償を要求する最高額よりも合理的に予想される

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(Iii)補償側が第三者クレームの抗弁を負担する場合、(A)補償側は補償側がその後抗弁によって発生したいかなる法律費用に責任を負わない場合、(B)補償側は抗弁に参加する権利があり、補償側から弁護士を招聘するのではなく、自費で弁護士を招聘する権利があるが、補償側がこの抗弁を制御すべきであるという了解がある。補償された側が抗弁責任を負わない任意の期間内に、補償側は、補償側に雇用された弁護士の費用、費用、支出を負担すべきであり、第三者のクレームについては、本条項の第10.7(A)(Iii)節の第2の節の第2のただし書によれば、補償者は抗弁を負担または継続する権利がない。もし賠償側が第三者のクレームに対する抗弁を担当した場合、すべての被補償者は協力して抗弁や起訴を行うべきである。このような協力は、補償者に当該第三者クレームの合理的な関連の記録と情報を保持し、提供することを含み、従業員が双方の便利な基礎の上で本契約項の下で提供される任意の材料について補足情報と解釈を提供することができ、補償された側はこのような第三者クレームの状況を合理的に補償者に通知すべきである。他の適用当事者が事前に書面で同意しなかった場合(同意は無理に拒否され、条件付きまたは遅延されてはならない)、いずれの当事者も第三者クレームに関連するいかなる責任も認めてはならない、あるいは和解、妥協、またはいかなる第三者クレームを解除してはならない。補償者が事前に書面で同意していない場合、補償された側はいかなる和解、妥協、または第三者のクレームを解除することに同意してはならず、無理に拒否してはならないが、補償者が以下の時間内に提案された妥協または和解の通知に応答していない場合は、このようないかなる妥協または和解に同意するとみなされるべきである[***]営業日です。

(4)第10条において請求される一方が第三者クレームの弁護士費及びその他の弁護費用及び支出の義務を支払うことによる賠償は、当該第三者クレームを調査又は弁護する過程において、請求書を受領したときに定期的にその額を支払わなければならない。

(V)第三者請求を除いて、本条第10条に基づくすべての請求は、第10.7(B)節の管轄を受けなければならない。

(B)直接請求する.この条第10条によれば、任意の補償された当事者は、任意の補償者にクレームを提出しなければならず、そのクレームは、補償された当事者から請求されるか、または補償された第三者からのクレーム(任意のこのようなクレーム、“直接クレーム”)を求めることに関連しない場合、補償された当事者は合理的かつ迅速であるべきである(ただし、遅くはない)[***]通知は、補償された側がこのようなクレームを知った後の12のカレンダーの日内に被補償者に通知されなければならない(この通知は、補償された側が本条第10条に従って賠償を受ける権利があると考えられる根拠と、合理的に実行可能な場合に被補償者に賠償の推定金額を求める権利があると考えられる)ことを合理的に詳細に列挙しなければならないが、このような通知は、補償者がこのような違約によって実際に重大な損害を受けない限り、当該損害の程度に限定される。賠償者が次のような場合に補償を受けた側に通知しない場合[***]この通知を受けてから数日以内に，補償側は補償された側の責任に異議を唱える

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本条項第10条の適用条項によれば、本条項第10条の適用条項によれば、当該通知に規定されているこのような直接請求は、最終的に賠償者側が本条第10条の適用条項に基づいて負う責任とみなされ、賠償側は、当該賠償責任の金額を被賠償側に支払うことを要求し、直接請求(又はその任意の部分)の金額を推定する任意の通知である場合は、当該直接請求(又はその部分)の金額が最終的に確定した後の日付に当該債務の金額を被賠償側に支払わなければならない。もし補償側が上述の直接請求の責任について適時に論争を提出すれば、補償側と被補償側は善意に基づいて交渉すべきである[***]賠償者側が当該争議通知を交付してから一日以内に，通過できなければ[***]日期限内には，いずれも本プロトコルによりこのような直接クレームの標的について管轄権を持つ適切な裁判所に訴訟を提起することができる.

10.8節支払い；出所を取り戻す。

(A)支払い。本第10条の下の責任の最終裁定(双方の合意又は第10.7節による任意の和解又は最終抗告不能の決議を通過した後であっても)の後、次の理由により借金の金額として決定される

(I)売手がいかなる買手に対しても補償を受けた者は，以下の時間で直接支払いによって満たされなければならない[***]最終決定日から数営業日以内に、買い手が書面で指定した銀行口座に即時使用可能な資金を電信為替で送金する

(Ii)買い手が任意の売り手の弁済者に支払う金は、以下の時間内に直接支払わなければならない[***]最終決定の日から数営業日以内に、直ちに利用可能な資金を売り手弁済者が書面で指定された銀行口座に電信為替で送金する。

(B)議論のない額を支払う.本協定に基づいて不足している任意の賠償義務の額または確定方法に論争がある場合、賠償側は依然として満期時にその部分が争われない損害賠償を支払うか、またはその部分を支払うように手配しなければならない。

第十一条
他にも

11.1節ではさらに保証する.各当事者は、そのような文書および他の文書を他方に渡すように署名および手配し、その他方が合理的に要求される可能性のある他の行動(成約前、成約時、または成約後)を取って、任意の予定された取引を行うか、または証明しなければならない。

第11.2節費用と支出。第10条の規定によれば、各当事者は、以下の状況によって発生したすべての費用、コストおよび支出を含む、当事者が発生または将来発生した予想される取引に関連するすべての費用、コストおよび支出を負担して支払わなければならない：(A)買い手およびその代表による膀胱疾患業務の調査および審査(ならびに買い手およびその代表に調査および審査に関する情報を提供する)。(B)本プロトコル(開示スケジュールを含む)および予期される取引に関連するすべての合意、証明書、および他の文書および文書を交渉、準備および検討するステップ；

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(C)任意の予想取引所が提出または発行しなければならない任意の文書または通知を準備および提出し、任意の予想取引所が取得する必要がある任意の同意を取得すること；および(D)買収を完了する。

第11.3条通知

本契約の下で要求又は許可された、又は他の方法で発行された任意の通知又は他の通信は、書面で発行されなければならず、正式に発行されたものとみなされなければならない：(A)直接送達又は電子メールで送信された日(電子メールを受信したことが確認されたことを前提とする)、(B)電子メールで送信された後の営業日(前項の確認に基づいて受信されていない場合)、(A)送信日、または(C)国によって認可された隔夜宅配便(配信証明を提供する)であれば、次の営業日において、それぞれの場合において、以下に規定する住所に従って適用側に送信される。ただし、一方が以下の場合には、通知を受信するアドレスを適切に変更することができる

ノワールならば

ノワ製薬は

許可証街35番地

CH-4056スイスバーゼル

注意：C&BD担当者

コピーは以下のように送信される

ノワ製薬は

許可証街35番地

CH-4056スイスバーゼル

注意：総法律顧問

ノワ製薬は

許可証街35番地

CH-4056スイスバーゼル

注意：法律部担当者

コピー(構成されない通知)を送信します

Hogan Lovellsアメリカ法律事務所
西北第十三街555号
ワシントンDC、郵便番号：20004

注意：マッヘビッシュ·クーレヒ

ガブリエル·ウェート

ジェシカ·ビシニャーノ

Eメール：[***]

[***]

[***]

売り手に売れば、売る

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AVROBIO，Inc.

科学技術広場100号、6階

02139アメリカマサチューセッツ州カンブリッジ

注意してください

エリック·オズトフスキーCEO

スティーブン·アヴルーハ最高法務官

Eメール：

[***]

[***]

コピー(構成されない通知)を送信します

Goodwin Procter LLP

8番街620号

ニューヨーク市、郵便番号：10018

注意：ミッチェル·S·ブルーム

ベニー·スルピン

ジェームズ·徐

Eメール：[***]

[***]

[***]

11.4節のタイトル。本プロトコルに含まれる太字タイトルと下線付きタイトルは参考に便利であり、本プロトコルの一部とみなされるべきではなく、本プロトコルを解釈または解釈する際に言及されてはならない。

11.5節では電子転送による対応と交換を行う.本プロトコルは一式にいくつかの署名を行うことができ、各コピーは正本を構成すべきであり、すべてのコピーが一緒になった場合、同じ文書を構成すべきである。任意の電子手段を介して移植可能文書形式(PDF)で電子的に送信される完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他の方法で)の交換は、双方が本プロトコルの条項に準拠することを制約するのに十分でなければならない。

11.6節に法律が適用される。

(一)法による国家統治。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、仲裁、訴訟または他の法的手続き(本プロトコルの任意の条項の実行を含む)、任意の予想される取引または双方の法的関係(法的にも衡平法においても、契約上であっても侵害的であっても、または他の態様)は、デラウェア州の法律の管轄を受け、デラウェア州の法律原則に基づいて解釈および解釈されなければならず、すべての事項について、有効性、解釈、効力、実行可能性、履行、履行、実行可能性、履行、実行可能性を含むすべての事項について説明されなければならない。救済措置および任意のクレーム、論争または論争に適用される訴訟時効または任意の他の訴訟時効。

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(B)フォーラムと会場.第10条の別の規定に加えて、本プロトコル(本プロトコルを実行する任意の条項を含む)、任意の予期される取引、または双方の法的関係(法的にも衡平法上も、契約上であっても侵害的であっても、または他の態様を含む)によって、本合意に関連する任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きは、故意の失実陳述、故意の違反、故意の不正行為または詐欺に基づく訴訟、訴訟または他の法律手続きを含み、デラウェア州ニューカスト県の州または連邦裁判所のみで提起されるか、または他の方法で開始されなければならない。各当事者：(I)デラウェア州ニューカスト県に位置する各州と連邦裁判所(および同じ州に位置する各控訴裁判所)の任意の訴訟、訴訟または法的手続きに関する管轄権に明確かつ撤回不可能に同意し、服従する；(Ii)デラウェア州ニューカスト県に位置する各州および連邦裁判所は便利な裁判所とみなされるべきであることに同意する。(Iii)現在または後に、本プロトコルまたは任意の予期される取引によって引き起こされる可能性がある、または本プロトコルまたは任意の予期される取引に関連する任意の訴訟または法的手続きの任意の裁判所の司法管轄権または提起場所における任意の反対を放棄すること；また、(Iv)は、デラウェア州ニューカッスル県に位置する任意の州または連邦裁判所で開始された任意のそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて(動議、抗弁または他の方法で)主張しないことに同意し、当事者本人が当該裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張し、訴訟、訴訟または法的手続きが不便な裁判所で提起されており、訴訟、訴訟または法律手続きの場所が適切でない、または本合意または本合意の標的が当該裁判所または当該裁判所によって強制的に実行されてはならない。双方は，第11.3節に規定する方法又は法律の要件を適用して許可された他の方法で，任意のこのような訴訟，訴訟又は法律手続に関連する手続書類又はその他の文書を郵送すること，すなわち有効かつ十分な送達であることに同意する。

第11.7節相続人と譲受人。本プロトコルは，(A)買手とその相続人と譲受人(ある場合)と(B)売手とその後継者と譲渡許可者(ある場合)に対して拘束力を持つ.本プロトコルは、(I)買い手、(Ii)売り手、および(Iii)前述のそれぞれの相続人と、譲渡を許可する者(あり)とを利益にするであろう。他方の事前書面の同意を得ずに、買い手および売り手は、本プロトコルの下の任意の権利またはその義務を譲渡することができないが、買い手は、買い手の任意の関連会社が事前に書面で同意(X)または(Y)が買い手にすべてまたは実質的にすべての譲渡された資産を譲渡することに関連しない場合に、本プロトコルの下での権利、権益および義務を譲渡することができる。譲渡は，譲渡先の本契約項の下でのいかなる義務も解除してはならない.買い手又は売り手が本11.7条に違反するいかなる譲渡又は委託の企みも無効である

11.8節は具体的に履行する.双方は、いずれか一方が本協定に規定されている任意の契約、義務または他の規定に違反して補うことができない損害をもたらす可能性があり、本合意に違反または脅威が発生した場合、(A)他方には、(I)当該契約、義務または他の条項を強制的に遵守および履行する権利があり、(Ii)金銭損害賠償が不適切な救済措置であることを証明することなく、(Ii)金銭損害賠償が不適切な救済措置であることを証明することなく、これらの違反または脅威違反行為の禁止を禁止することに同意する。並びに(B)締結他方は、当該等の法令、命令又は強制命令又は任意の関連する訴訟、訴訟又は他の法律手続について任意の保証書又は他の保証を提供することを要求されてはならない。

第11.9条免除。本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使できなかった者、および本プロトコル項目下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使した場合のいかなる遅延も、そのような権力、権利、特権または救済措置を放棄するとみなされてはならない；任意の権力、権利、特権または救済措置の単一または部分的行使は、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利、特権または救済措置を阻止することはできない。誰もしてはいけない

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このような放棄は、その人の名義で正式に署名および交付された書面が、そのようなクレーム、権力、権利、特権または修復を放棄することを明確に規定しない限り、放棄された特定の場合に適用されないか、または任意の効力を有する限り、本プロトコルによって生じる任意のクレームを放棄したとみなされるか、または本プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または修復を放棄したとみなされる。

第11.10条陪審員の取り調べを放棄する。各当事者は、本プロトコル、本プロトコルの下、または本プロトコルに関連する任意の予期される取引または論争によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きにおいて陪審員によって裁判されるITの任意の権利を法的に許容される最大範囲で撤回することができない。各当事者(A)は、いずれも他の当事者の代表、代理人又は弁護士が明確に又は他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)他方と他方が第11.10条における相互放棄及び証明等の要因の誘導を受けて本合意を締結したことを認める。

第11.11条改正。買い手と売り手が正式に署名·交付した書面を除き、本プロトコルの全部または一部の修正、修正、変更、または補充を行ってはならない。

11.12節の分割可能性.本プロトコルの任意の規定または任意のそのような規定が、任意の人または任意のグループの状況への適用が、任意の程度無効、不正、無効または実行不可能であると判定されなければならない場合、本プロトコルの残りの部分およびそのような規定は、無効、不正、無効または実行不可能と判定された規定以外の個人または場合に適用され、損害または他の方法で影響を与えてはならず、適用法律の要件が許容される最大限に有効かつ実行可能でなければならない。

11.13節利害関係者。本契約のいかなる条項も、買い手、売り手、およびそれらのそれぞれの相続人および許可された譲受人を除いて、いかなる従業員、債権者、または他の人にもいかなる権利または救済措置を提供することを意図していない。

11.14節全体のプロトコル.本プロトコルと本プロトコルで言及した他のプロトコルは、本プロトコルの標的とその内容に関する双方のすべての了解を規定し、いずれか一方の間の本プロトコルの標的およびその標的に関するすべての以前のプロトコルおよび了解の代わりに規定されているが、セキュリティプロトコルは、本プロトコルに置き換えられてはならず、(A)終了および(B)セキュリティプロトコルがその条項によって終了または満了した日まで、その条項に従って有効である(より早い者を基準とする)。

11.15節の開示スケジュール。開示明細書“は、本プロトコルに含まれる番号およびアルファベットのセクションおよび小節に対応して異なる部分に配置されなければならず、任意の番号またはアルファベットのセクションに開示される情報は、本プロトコルに対応する番号またはアルファベットのセクションまたはセクションに規定された特定の陳述または保証に関連するものとみなされ、(A)そのような情報が”開示スケジュール“の別のセクションで交差参照されない限り、これに限定されるべきである。または(B)開示された表面から見て(開示された事項に対する任意の文書または読者の独立した理解を参照することなく)、これらの情報は、本プロトコルにおける売り手の別の陳述または保証となる資格がある。開示明細書に文書または他の項目を列挙するか、またはその写しを開示明細書に添付するだけで、開示陳述に十分な例外とみなされるべきではない

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または本プロトコルで行われる保証(文書または他の物品自体の存在に直接関連することが記載または保証されない限り)

第11.16条建造。本協定の場合、文脈が必要な限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、男性は女性および中性性を含むべきであり、女性は男性および中性性を含むべきであり、中性は男性および女性を含むべきである。双方は，起案側に不利な曖昧性を解決するための解釈規則は，本協定の解釈や解釈には適用されないことに同意した.本プロトコルで使用されるように、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“制限されない”という語の後に続くものとみなされるべきである。本プロトコルで使用されるように、“または”という単語は“および/または”を指すべきである。別の説明に加えて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の添付表または添付ファイルにおける“章”、“添付表”、および“展示品”のすべての言及は、それぞれ本プロトコルの章および添付表および添付ファイルを示すことが意図されている。本契約または第1条に定義または言及された任意の契約、文書または法規は、(契約または文書の場合)放棄または同意、および(法規の場合)継承または同様の継承法規を含む、それぞれの場合に時々改正、修正または追加される契約、文書または法規を意味する。本協定または第1条に定義または言及された任意の契約または文書は、それに添付されたすべての証拠品、明細書、および他の文書または契約を含むべきである。本協定または第1条で定義または言及された任意の法規は、本協定または第1条に従って公布されたすべての規則および条例を含むべきである。別の説明がない限り、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきである。非営業日の終了時間帯は次の営業日まで延長しなければなりません。本プロトコルのすべての目的については、任意の締め切り、通知の交付、または本プロトコルの次の期限の測定を含み、“一日”は午前12：00を指すべきである。東部時間は夜11時59分までです東部時間、このような日に。別の規定がない限り、本プロトコルで言及されている任意の“ドル”または“$”はドルを指すべきである。本プロトコルには別の規定に加えて、本プロトコルに記載されている任意の期限を計算する際に、その期限の参照日を計算する日付、または期限計算開始後の行動やイベントを指定する日付としては、含まれず、このように計算された期限の最終日が含まれる。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

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アクティブ/123404471.12

機密.機密

以下の署名者はすでに上記の日に本資産購入協定に署名し、交付したことを証明した。

アクティブ/123404471.12

機密.機密

以下の署名者はすでに上記の日に本資産購入協定に署名し、交付したことを証明した。

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