目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
____________ から ____________ への移行期間について
コミッションファイル番号 001-41391
M-トロン工業株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) | (IRS雇用者識別番号) |
| |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル | 取引 シンボル (複数可) | 登録された各取引所の名前 | ||
| | |
登録者が、(1)1934年の証券取引法第13条または第15条(d)で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間)に提出したか、(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ |
| アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | | |
新興成長企業 | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。
はい
2023年8月7日の時点で、登録者は
M-トロン工業株式会社
2023年6月30日までの四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書
インデックス
ページ |
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第一部。 |
財務情報 |
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アイテム 1. |
財務諸表 (未監査) |
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連結および統合運用明細書 |
1 |
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連結貸借対照表と連結貸借対照表 |
2 |
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連結および連結株主資本計算書 |
3 |
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連結キャッシュフロー計算書と複合キャッシュフロー計算書 |
4 |
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連結財務諸表および連結財務諸表に関する注記 |
5 |
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アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
11 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
14 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
15 |
第二部 |
その他の情報 |
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アイテム 1. |
法的手続き |
16 |
アイテム 6. |
展示品 |
16 |
署名 |
17 |
パート I
財務情報
アイテム 1.財務諸表。
M-トロン工業株式会社
連結および統合運用明細書 (未監査)
(千単位、株式金額を除く)
6月30日に終了した3か月間 |
6月30日に終了した6か月間 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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収入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
費用と経費: |
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製造売上原価 |
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エンジニアリング、販売、管理 |
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営業利益 |
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その他の収入 (費用): |
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支払利息、純額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
その他の収益(費用)、純額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
その他の収益(費用)の合計、純額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
税引前利益 |
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所得税規定 |
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当期純利益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本株1株あたりの純利益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
希薄化株1株あたりの純利益 |
$ | $ | $ | $ |
連結財務諸表および連結財務諸表の添付注記を参照してください。
M-トロン工業株式会社
連結貸借対照表と連結貸借対照表
(額面金額と株式金額を除く千単位)
6月30日 | 12月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
現在の資産: | ||||||||
現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
売掛金、準備金を差し引いた112ドル、および$ 、それぞれ | ||||||||
在庫、純額 | ||||||||
前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
不動産、プラント、設備 | ||||||||
土地 | ||||||||
建物と改良 | ||||||||
機械および装置 | ||||||||
総資産、プラントおよび設備 | ||||||||
控除:減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
純資産、プラント、設備 | ||||||||
使用権リース資産 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
繰延所得税資産 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と資本 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
買掛金 | $ | $ | ||||||
未払報酬と手数料 | ||||||||
その他の未払費用 | ||||||||
支払うべき所得税 | ||||||||
流動負債の合計 | ||||||||
長期リース負債 | ||||||||
負債合計 | ||||||||
不測の事態(注G) | ||||||||
株主資本 | ||||||||
優先株式-額面0.01ドル。 株式は承認されましたが、発行されていません。 | ||||||||
普通株式-額面0.01ドル。 承認された株式。2,725,670株と それぞれ発行済株式と発行済み株式。 | ||||||||
追加払込資本 | ||||||||
利益剰余金 | ||||||||
総資本 | ||||||||
負債総額と株主資本 | $ | $ |
連結財務諸表および連結財務諸表の添付注記を参照してください。
M-トロン工業株式会社
連結および連結株主資本計算書 (未監査)
(千単位)
普通株式 |
払込資本金 |
LGLグループによる純投資 |
利益剰余金 |
総資本 |
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2022年12月31日現在の残高 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
当期純利益 |
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LGLグループ株式会社への移籍への調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
株式ベースの報酬費用 |
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2023年3月31日現在の残高 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
当期純利益 |
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株式ベースの報酬費用 |
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税金を支払うための株式の没収 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
2023年6月30日の残高 |
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2021年12月31日時点の残高 |
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当期純利益 |
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LGLグループ株式会社への純送金 |
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2022年3月31日現在の残高 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
当期純利益 |
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LGLグループ株式会社への純送金 |
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2022年6月30日時点の残高 |
$ | $ | $ | $ | $ |
連結財務諸表および連結財務諸表の添付注記を参照してください。
M-トロン工業株式会社
連結および複合キャッシュフロー計算書(未監査)
(千単位)
6月30日に終了した6か月間 |
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2023 |
2022 |
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営業活動 |
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当期純利益 |
$ | $ | ||||||
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整: |
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減価償却 |
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有限の耐用年数の無形資産の償却 |
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株式ベースの報酬費用 |
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繰延所得税引当金 |
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営業資産および負債の変動: |
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売掛金の増加、純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
在庫の増加、純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
前払い費用およびその他の資産の減少 |
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買掛金、未払いの報酬、コミッション費用などの(増加)減少 |
( |
) | ||||||
営業活動による純現金 |
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投資活動 |
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資本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動に使用された純現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
資金調達活動 |
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税金を支払うための株式の没収 |
( |
) | ||||||
LGLグループ株式会社からの純送金 |
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前払いの融資費用 |
( |
) | ||||||
関係者への支払い |
( |
) | ||||||
財務活動に使用された純現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金および現金同等物の増加(減少) |
( |
) | ||||||
現金および現金同等物の期首残高 |
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現金および現金同等物の期末残高 |
$ | $ | ||||||
補足情報開示: |
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利息として支払われた現金 |
$ | $ | ||||||
所得税として支払われた現金 |
$ | $ |
連結財務諸表および連結財務諸表の添付注記を参照してください。
M-トロン工業株式会社
連結財務諸表および連結財務諸表に関する注記 (未監査)
A. 事業の背景と説明
もともとは年に設立されました 1965,M-tron Industries, Inc.(以下「当社」)は、さまざまな用途の電子回路の信号の周波数またはタイミングを制御するために使用される、高度に設計された、信頼性の高い周波数およびスペクトラム制御製品の設計、製造、販売を行っています。MTronptiの主な市場は、防衛、航空宇宙、宇宙、航空電子機器です。
当社のコンポーネントレベルのデバイスとモジュールは、商用および軍事防衛、航空宇宙、地球周回衛星、ダウンホール掘削、医療機器、計装、産業用機器、全地球測位システムなどのアプリケーション用の電子システムや、電気通信およびネットワーク機器業界のインフラストラクチャ機器で広く使用されています。エンジニアリング中心の企業として、MTronPtiは、製品設計、プロトタイピング、製造、その後の製品のアップグレードとメンテナンスなど、製品のライフサイクル全体を通じてお客様に緊密なサポートを提供します。この協調的なアプローチにより、優良顧客基盤との長年にわたるビジネス関係が発展し、成長してきました。
同社は、高周波、マイクロ波、ミリ波フィルター、キャビティ、水晶、セラミック、集中素子、スイッチドフィルター、高性能で高周波のオーブン制御水晶発振器(「OCXO」)、統合位相ロックループ(OCXO)、温度補償水晶発振器、電圧制御水晶発振器、低ジッターなど、幅広い高精度周波数制御およびスペクトル制御ソリューションを提供しています。および過酷な環境発振器、水晶振動子、統合マイクロ波アセンブリ(IMA)、および最先端のソリッドステートパワーアンプ製品。
Mトロンプティの生産施設はすべてISOです 9001:2015(国際標準化機構が発行する品質管理システムを作成するための国際標準)が認証され、有害物質の制限(「RoHS」)に準拠しています。さらに、オーランドとヤンクトンにある米国の生産施設は国際武器取引規制に登録されており、 9100人Rev D(国際航空宇宙品質グループが発表した航空宇宙規格)が認定され、ヤンクトンの生産施設は軍事規格(MIL-STD)です-790認定されました。
私たちは役員室を次の場所に設置しています 2525シェーダーロード、オーランド、フロリダ 32804.私たちの電話番号は(407) 298-2000.私たちのインターネットアドレスはwww.mtronpti.comです。当社の普通株は、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所で「MPTI」のシンボルで取引されています。
セパレーション
オン 2022年8月3日、 LGLグループ株式会社(「LGLグループ」または「LGL」)は、以前に発表されたMTronPtiの事業を独立した上場企業に分離(「分離」)することを取締役会が承認したと発表しました。分離前は、LGLグループは完全子会社であるプレシス・タイム・アンド・フリークエンシー(「PTF」)を通じて電子機器事業セグメントを、MTronPtiを通じて電子部品事業セグメントを運営していました。
オン 2022年10月7日 (「分配日」)、MTronPti事業の分離が完了し、私たちはニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所で「MPTI」という銘柄で取引する独立した上場企業になりました。
分離は、LGLグループの配布(「配布」)によって達成されました
B. 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎 –連結財務諸表と連結財務諸表
分離期間中の会社の財務諸表は、以下で説明するように「カーブアウト」ベースで作成された結合財務諸表です。その期間の会社の財務諸表 2022年10月7日 を通して 2023年6月30日は、独立企業であるM-tron Industries, Inc.の報告された業績に基づく連結財務諸表です。
連結財務諸表と連結財務諸表と添付注記は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されています。これらの連結および連結財務諸表 可能性があります じゃない会社の将来の業績を示すもので、 じゃない提示された期間中に独立企業として運営されていた場合の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを必ず反映します。
プレゼンテーションの基礎 –別居前
分離日まで、会社の連結財務諸表は「カーブアウト」方式で作成されます。連結財務諸表と連結財務諸表は、GAAPに準拠してLGLグループの連結財務諸表と会計記録から導き出されています。
連結財務諸表と連結財務諸表には、会社とその過半数出資子会社の会計が含まれます。会社間取引と口座は廃止されました。会社とLGLグループ間の取引は、これらの連結財務諸表および連結財務諸表に含まれています。過去に現金以外で決済されてきた会社と関連当事者間の取引の純効果の合計は、LGL Group、Inc.からの純送金として連結キャッシュフロー計算書および複合キャッシュフロー計算書に反映されます。詳細については、注記C — 関連当事者取引を参照してください。
これらの連結財務諸表および連結財務諸表における負債および関連する支払利息は、 三番-特に会社の法的義務に起因するリボルビングクレジット契約に基づく当事者借入。
連結営業報告書および複合営業報告書には、LGLグループがこれまで提供してきた特定の企業および共有サービス機能への配分が含まれています。 じゃない経営管理、会計、税務、その他の共有サービスに限られます。これらの費用は、特定可能な場合は直接使用に基づいて当社に割り当てられており、残りは連結売上またはこれらのサービスの過去の利用レベルを合理的に反映していると考えられるその他の指標に比例配分されています。経営陣は、LGLグループからの一般企業経費の配分に関する仮定を含め、連結財務諸表および連結財務諸表の基礎となる仮定は妥当であると考えています。それでも、当社の連結財務諸表と連結財務諸表 可能性があります じゃない発生したであろう実際の費用をすべて含み、 可能性があります じゃない提示された期間中に独立企業として事業を行っていた場合の経営成績、財政状態、キャッシュフローを反映しています。独立した会社として運営していた場合に発生するであろう実際の費用は、組織構造や、情報技術やインフラなどのさまざまな分野で行われた戦略的決定など、複数の要因に左右されます。
これらの連結財務諸表および連結財務諸表に記載されている期間中、会社の所得税費用はLGLグループの所得税申告書に含まれていました。連結財務諸表および連結財務諸表に含まれる所得税費用は、あたかも会社が独自の所得税申告書を提出したかのように、個別の申告ベースで表示されます。
一株当たり利益
基本株1株あたりの収益は、発行済普通株式の加重平均数に基づいて計算されます。希薄化後1株当たりの利益には、希薄化制限付株式とオプションが加重平均発行済株式に及ぼす加重平均効果が含まれます。
分配日までの1株当たり利益は、以下に基づいて計算されました
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり利益の計算に使用される加重平均株式を示しています三そして 六終了した月数 2023年6月30日 そして 2022:
6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
加重平均発行済株式数-基本 | ||||||||||||||||
希薄化証券の影響 | ||||||||||||||||
加重平均発行済株式数-希薄化後 |
購入オプション
中間財務諸表
現在および現在の連結財務諸表と連結財務諸表三そして 六終了した月数 2023年6月30日 そして 2022未監査です。これらの連結財務諸表および連結財務諸表は、終了した会計年度の監査済み連結財務諸表および連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります 2022年12月31日 そして 2021、フォーム上の会社の年次報告書に含まれています 10-K、証券取引委員会(「SEC」)に提出 2023年3月30日。
経営陣の見解では、添付の連結財務諸表と連結財務諸表にはすべての調整が反映されています。調整は通常定期的に行われ、中間期間の結果を公正に提示するために必要です。
見積もりの使用
GAAPに準拠した連結財務諸表および連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表および添付の注記で報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。
研究開発コスト
研究開発費は、発生した事業に計上されます。そのような費用は約$でした
収益認識
当社は、自社製品の販売による収益を、会計基準体系化(「ASC」)の基準に従って計上しています 606, 顧客との契約による収入、どれですか:
ステップ 1:顧客との契約を確認します。
ステップ 2:契約における履行義務を特定してください。
ステップ 3:取引価格を決定します。
ステップ 4:取引価格を契約の履行義務に割り当てます。
ステップ 5:事業体が履行義務を果たしたとき(または履行義務を果たしたとき)に収益を認識します。
会社は、会社が履行義務を履行した時点で、通常は顧客への出荷時にこれらの条件を満たします。その時点で管理は顧客に移るからです。お客様に対する当社の標準条件は、正味期限内です 30数日間、いくつかの例外を除いて、 無し定期的に超えています 60日々。
当社は、注記H「国内および海外の収益」に、地域別に分類された収益の詳細を提供しています。
当社は、自社製品をオリジナル機器メーカーまたは電子機器製造サービス会社に再販する特定の電子部品販売業者との契約において、限定的な返品権および/または認可された価格保護条項を設けています。その結果、当社は、販売条件に従い、出荷時の収益に対する将来の返品準備金およびその他の費用を見積もり、記録します。準備金は、各ディストリビューターとの過去の経験に基づいて推定されます。これらの準備金と手数料は、会社のように重要ではありません じゃない価格保護の大幅な調整または返品の歴史がある。当社は、次のような標準保証を提供しています じゃない履行義務を設定します。
実用的な手段:
- | 当社は、配送と手数料の実際的な手段をフルフィルメントコストとして適用しています。 |
- | 会社は、発生した期間に販売手数料を販売およびマーケティング費用として支出します。 |
集中リスク
にとって 三そして六終了した月数 2023年6月30日、同社の最大の顧客は$を占めていました
会社の売掛金のかなりの部分は、比較的少数の顧客に集中しています。現在 2023年6月30日,
セグメント情報
会社はASCに従ってセグメント情報を報告します 280, セグメント情報(「ASC」 280")。ASC 280経営陣の内部組織の意思決定構造に基づいて、特定された事業セグメントごとに財務情報および説明情報を報告するよう企業に要求します。経営陣は、会社の唯一のセグメントを電子部品として特定しています。
長期資産の減損
償却の対象となる無形資産を含む長期資産は、事象や状況の変化によって資産の帳簿価額が明らかになるたびに、減損がないか見直されます 可能性があります じゃない回復可能です。長期資産は、識別可能なキャッシュフローが他の資産および負債グループのキャッシュフローからほとんど独立している最低レベルまで他の資産とグループ分けされます。経営陣は、予想される割引前のキャッシュフローの見直しに基づいて、資産の保管費用の回収可能性を評価します。資産が売りに出されている場合、経営陣はその推定公正価値から売却コストを差し引いたものを見直します。公正価値は、評価やブローカーの見積もり、または予測される割引後のキャッシュフローなど、関連する市場情報を使用して決定されます。減損損失が特定された場合、帳簿価額が長寿命資産の推定公正価値をどれだけ上回るかに基づいて計上されます。
終了した会計四半期末に減損の兆候があるかどうかを判断するための評価を実施しました 2023年6月30日。私たちは、マクロ環境では私たちに影響を与えた出来事や状況があったが、私たちは影響したと結論付けました。 じゃない事業体固有の資産減損指標を経験し、 いいえトリガーイベントが発生しました。
最近発行された会計上の宣言
に 2016 年 6 月 財務会計基準審議会(「FASB」)は、会計基準の更新を発表しました 2016-13, “金融商品-信用損失:金融商品の信用損失の測定、」これにより、ほとんどの金融資産の減損モデルが変わります。この標準では、発生損失モデルを現在の予想信用損失(「CECL」)モデルに置き換えて、金融資産の信用損失を見積もります。当社は、この規格の規定を次の日に採用しました 2023年1月1日 財務諸表への影響は最小限です。
C. 関連当事者取引
一般企業経費の配分
分離前の期間の「カーブアウト」ベースでこれらの連結財務諸表および連結財務諸表を作成する目的で、LGLグループの企業経費の一部、総額を配分しました。
LGLグループ株式会社との取引
MTronPtiとLGLグループは、改正および改訂された暫定管理サービス契約を締結しました。この契約には、両者の間で提供されるサービスの条件が定められています。
MTRonptiとLGLグループは、超過分を分担することに合意しました。その他の収益(費用)に含まれ、連結および連結営業諸表の純額はドルです
で 2023年6月30日そして 2022年12月31日、MTRonPtiからLGLグループへの未払い残高は$でした
D. インベントリ
在庫は、FIFOを使用してコストまたは正味実現可能価値のいずれか低い方で評価されます(最初-- 最初-out) メソッド。正味実現可能価値が品目の原価よりも低いと考えられる場合、会社は在庫の価値を正味実現可能価値に引き下げます。現在の過剰在庫や古くなった在庫のための在庫引当金 2023年6月30日そして 2022年12月31日は $
在庫は以下のとおりです(千単位):
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
(未監査) | ||||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
作業中 | ||||||||
完成品 | ||||||||
総在庫量、純額 | $ | $ |
E. 所得税
会社の四半期ごとの所得税引当金は、年間実効税率を使用して測定され、提示された期間内の個別の項目ごとに調整されます。年間実効税率を決定するために、当社は、通年の税引前総利益(損失)と、その収入(損失)が課税対象となる管轄区域の両方を見積もります。通年の実際の実効税率 可能性があります 税引前利益(損失)が見積もりより大きいか少ない場合、または課税される管轄区域への収入(損失)の配分が見積もり配分と異なる場合、これらの見積もりとは異なります。
の実効税率六終了した月数 2023年6月30日 そして 2022だった
F. リボルビング・クレジット契約
オン 2022年6月15日 MTronPtiは、全米フィフス・サード・バンク(「フィフス・サード・バンク」)と最大$のリボルビング・クレジット・ラインに関するローン契約(「ローン契約」)を締結しました。
G. コミットメントと不測の事態
通常の業務では、会社とその子会社 可能性があります 特定の製造物責任、特許侵害、労働者請求、その他の訴訟の被告になります。損失が発生した可能性が高く、その金額が合理的に見積もり可能な場合、会社は負債を計上します。会社には
H. 国内外の歳入
事業からの多額の海外収入(
6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
マレーシア | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
オーストラリア | ||||||||||||||||
その他すべての海外 | ||||||||||||||||
対外歳入総額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
国内総収入 | $ | $ | $ | $ |
会社は、顧客の出荷先住所に基づいて海外収益を配分します。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。
会社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、添付の未監査の連結および連結財務諸表、その注記、およびフォーム10-Qの四半期報告書に含まれるその他の未監査の財務データと併せて読む必要があります。以下の説明は、2023年3月30日に証券取引委員会(「SEC」)に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる、監査済みの連結財務諸表とその注記、および「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」と併せて読む必要があります。「会社」、「MTronPTI」、「MPTI」、「当社」、「私たち」という用語は、M-tron Industries, Inc.を指し、本書で特に定義されていない限り、本書で使用される大文字の用語は、当社の連結財務諸表および連結財務諸表およびその注記に記載されている意味と同じ意味を持つものとします。
将来の見通しに関する記述
会社のフォーム10-Qのこの四半期報告書、および歴史的事実以外の会社の他の通信や記述に含まれる特定の記述は、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21E(「取引法」)の意味における将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。当社は、そのような将来の見通しに関する記述はすべて、法律で適用される証券法第27A条および取引法第21E条に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。このような記述には、特に、会社の信念、計画、目的、目標、期待、見積もり、予測、意図に関する記述が含まれます。これらの記述には重大なリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があり、その多くは会社の管理が及ばないものです。「できる」、「できる」、「すべき」、「する」、「信じる」、「予測する」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「目標」、「目標」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。すべての将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性の影響を受けます。したがって、そのような記述は、将来の期間における会社の業績を保証することを意図したものではありません。会社の実際の将来の業績は、会社の将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる場合があります。これらの要因と関連事項に関する情報については、2023年3月30日にSECに提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書の「リスク要因」を参照してください。ただし、言及されている以外の要因が会社の業績に悪影響を及ぼす可能性があるため、そのような要因のリストがすべての潜在的なリスクや不確実性をすべて網羅しているとは考えないでください。ここに記載されている当社による将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点でのものです。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新することを約束しません。そのため、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。
概要
MTronPtiは、さまざまな用途の電子回路の信号の周波数またはタイミングを制御するために使用される、高度に設計された、信頼性の高い周波数およびスペクトル制御製品の設計、製造、マーケティングを行っています。MTronptiの主な市場は、防衛、航空宇宙、宇宙、航空電子機器です。
MTRonptiの影響’の分離
2022年8月3日、LGLグループ株式会社(「LGLグループ」または「LGL」)は、以前に発表されたMtronPTI事業を独立した上場企業に分離(「分離」)することを取締役会が承認したと発表しました。
2022年10月7日、分配の基準日である2022年9月30日の営業終了時点で、LGLグループが当社の普通株式の100%をLGLグループの普通株式の保有者に分配(以下「分配」)することにより、分離が完了しました。分配の結果、LGLグループの登録株主は、保有するLGLグループの普通株式1株につき当社の普通株式の半分の株式を受け取りました。2022年10月7日、当社はニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所で「MPTI」という銘柄で取引を行う独立した上場企業になりました。分離後、LGLグループは会社の所有権を保有しませんでした。
MTronPtiの分離により、当社は戦略計画と成長機会を調整し、負債や株式公開を通じて調達した資本を含むリソースをより効率的に調達して配分し、インセンティブ報酬や潜在的な買収の通貨として自社株を柔軟に使用できるようになり、投資家により的を絞った投資機会を提供できるようになると考えています。
分離の詳細については、連結財務諸表および連結財務諸表の添付注記の「注記A — 事業の背景と説明」を参照してください。
プレゼンテーションの基礎
分離前の期間の当社の財務諸表は、LGLグループ内で歴史的に管理されてきた事業を反映した「カーブアウト」ベースで作成された複合財務諸表です。キャッシュフローには、MTronPtiに直接関連する資産と負債のみが含まれ、営業報告書には、MTronPti事業の過去に報告された業績と、LGLグループの企業経費の一部の配分が含まれています。「カーブアウト」会計基準に関する追加情報については、連結財務諸表および連結財務諸表の添付注記の「注記A — 事業の背景と説明」および「注記B — 重要な会計方針の要約」を参照してください。
業務結果
バックログ
2023年6月30日現在、当社の受注残は51,591,000ドルで、2022年12月31日時点の46,180,000ドルから11.7%増加し、2022年6月30日現在の43,233,000ドルと比較して19.3%増加しています。2023年6月30日の時点で、当社は記録的なバックログレベルに達しました。2023年の第2四半期の防衛市場からの好調な注文は、主に受注のタイミングに関連して2023年の第1四半期にわずかに減少した後、増加を記録的なレベルに押し上げました。未処理注文の未処理分には、署名された契約に基づく金額が含まれています。受注残は、プロジェクトのキャンセル、延期、プロジェクトの範囲と費用の改訂、子会社の売上(ある場合)を反映して、四半期ごとに調整されます。
2023年6月30日に終了した3か月間2022年6月30日までの3か月と比較して
連結収益と売上総利益
2023年6月30日までの3か月間の総収益は10,140,000ドルで、2022年6月30日までの3か月間の収益7,064,000ドルを43.5%上回りました。収益の増加は、アビオニクス市場の回復と防衛製品の出荷が好調だったことを反映しています。
売上総利益は、連結収益から製造売上原価を差し引いた収益の割合で、2022年6月30日までの3か月間の37.5%から2023年6月30日までの3か月間の41.6%に増加しました。これは主に、2023年6月30日までの3か月間の製造製品の増加による有利な製品構成を反映しています。
営業利益
当社は、2022年第2四半期の営業利益が603,000ドルだったのに対し、2023年第2四半期の営業利益は1,565,000ドルと報告しました。この増加は、収益の増加と利益率の増加を反映しており、上記のような有利な製品構成の影響を受けました。エンジニアリング、販売、管理費は、2022年の第2四半期と比較して2023年の第2四半期に605,000ドル増加しました。これは主に、2023年第2四半期に496,000ドルの管理費が増加したためです。これには、公開会社の費用が374,000ドル、給与と従業員福利厚生が117,000ドル増加し、その他の34,000ドルのその他の費用の増加が含まれ、監査および税務費の大幅な削減によって相殺されました。3万ドルです。公開会社の374,000ドルの費用は、上場企業であることによる直接費用の増加分であり、結果が単独で提示された前年度には比較できない金額です。
その他の収益(費用)、純額
2023年6月30日までの3か月間のその他の収益(費用)は17,000ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の費用は11,000ドルでした。これは主に、有利な通貨変動と不利な通貨変動の影響を反映しています。その他の収益(費用)に含めて、2023年6月30日までの3か月間の純利益は、LGLグループとの移行サービス契約による27,000ドルの収入でした。
所得税規定
2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間に、それぞれ305,000ドルと106,000ドルの税引当金を計上しました。この規定は、当社が事業を展開する管轄区域全体の推定年間実効税率に基づいています。
純利益
2023年6月30日までの3か月間の純利益は1,277,000ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の純利益は486,000ドルでした。この増加は主に、前述の取引量の増加と利益率の増加が運用コストの増加によって相殺されたことによるものです。2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月間の基本および希薄化後の1株当たり純利益は、それぞれ1株あたり0.47ドルと1株あたり0.18ドルでした。
2023年6月30日に終了した6か月間2022年6月30日までの6か月と比較すると
連結収益と売上総利益
2023年6月30日までの6か月間の総収益は19,507,000ドルで、2022年6月30日までの6か月間の収益14,755,000ドルを32.2%上回りました。収益の増加は、アビオニクス市場の回復と防衛製品の出荷が好調だったことを反映しています。
売上総利益は、連結収益から製造販売コストを差し引いた収益の割合で、2022年6月30日までの6か月間の37.4%から、2023年6月30日までの6か月間の38.0%に増加しました。これは主に、2023年第2四半期に製造された製品が増加したことで、主に有利な製品構成を反映しています。
営業利益
当社は、2023年6月30日までの6か月間の営業利益が2,326,000ドルだったのに対し、2022年6月30日までの6か月間の営業利益は1,417,000ドルであると報告しました。この増加は、前述のように、有利な製品構成の影響を受けた収益の増加と利益率の増加を反映しています。エンジニアリング、販売、管理費は、2022年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間で982,000ドル増加しました。これは主に、2023年6月30日までの6か月間に851,000ドルの管理費が増加したためです。これには、公開会社の費用536,000ドル、給与と従業員福利厚生の156,000ドルの増加、監査および税務費の増加、111,000ドルの増加、およびその他の雑費が含まれます 49,000ドル増加しました。公開会社の費用536,000ドルは、上場企業であることによる直接費用の増加分であり、結果が単独で発表された前年度には匹敵する金額はありませんでした。
その他の収益(費用)、純額
2023年6月30日までの6か月間のその他の収益(費用)は25,000ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の費用は31,000ドルでした。これは主に、有利な通貨変動と不利な通貨変動の影響を反映しています。その他(収入)費用には、2023年6月30日までの6か月間の純額が、分離に関連する28,000ドルの超過スピンオフ費用でしたが、LGLグループとの移行サービス契約による54,000ドルの収入によって相殺されました。
所得税規定
2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間に、それぞれ471,000ドルと281,000ドルの税引当金を計上しました。この規定は、当社が事業を展開する管轄区域全体の推定年間実効税率に基づいています。
純利益
2023年6月30日までの6か月間の純利益は1,83万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の純利益は1,105,000ドルでした。この増加は主に、前述の好調な製品構成による取引量と利益率の増加によるもので、運用コストの増加によって一部相殺されました。2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間の基本および希薄化後の1株当たり純利益は、それぞれ0.68ドルと0.41ドルでした。
流動性と資本資源
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、現金と現金同等物はそれぞれ1,321,000ドルと926,000ドルでした。
2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間に営業活動によって提供された(使用された)現金は、それぞれ779,000ドルと964,000ドルでした。185,000ドルの増加は主に、純利益の増加と前払い費用およびその他の流動資産の減少により、買掛金および未収経費の減少、事業成長を支える売掛金と在庫の増加、サプライチェーンの問題に対処するための特定の在庫要素の事前調達によって相殺されました。
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の投資活動に使用された現金は、コスト削減と効率向上のための生産設備への投資のためのそれぞれ302,000ドルと395,000ドルの資本支出でした。
2023年6月30日までの6か月間の資金調達活動に使用された現金は、税金を支払うための株式の没収に関連して82,000ドルでした。2022年6月30日までの6か月間の資金調達活動に使用された現金は、関連当事者への2,143,000ドルの支払いで、LGLグループからの62,000ドルの純送金と20,000ドルの前払い融資費用の支払いによって相殺されました。
2023年6月30日現在、当社の連結運転資本は11,334,000ドルでしたが、2022年12月31日現在の連結運転資本は9,458,000ドルでした。2023年6月30日現在、当社の流動資産は16,106,000ドル、流動負債は4,772,000ドル、流動資産と流動負債の比率は3.38対1.00でした。2022年12月31日現在、当社の流動資産は14,314,000ドル、流動負債は4,856,000ドル、流動資産と流動負債の比率は2.95対1.00でした。経営陣は、事業活動レベルに合わせて運転資本要件を効率的に管理することに引き続き注力し、最大の利益を生み出す場所に会社の運転資本を投入することを目指します。
2022年6月15日、当社は、ナショナル・アソシエーションのフィフス・サード・バンク(「フィフス・サード・バンク」)と、担保付きオーバーナイト・ファイナンス金利(「SOFR」)に2.25%のマージンを加えた利息で、最大500万ドルのリボルビング・クレジット・ラインに関するローン契約(「ローン契約」)を締結しました。SOFRの下限は0.00%です。ローン契約の満期日は2025年6月15日で、負債や負債の発生制限、財務報告の要件など、この種の信用枠や取引で慣習的なさまざまな肯定的および否定的な契約が含まれています。ローン契約はまた、債務返済率、流動比率、および総純資産に対する総負債の比率(これらの用語はローン契約で定義されています)に基づいて、特定の財務規約を課しています。ローン契約に基づくすべてのローンは、会社のあらゆる資産に対する継続的かつ無条件の最優先担保権によって担保されています。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、フィフス・サード・バンクのリボルビング・ライン・オブ・クレジットに基づく未払いの借入はありませんでした。
既存の現金および現金同等物、市場性のある有価証券、および事業から生み出される現金は、この申請日から今後12か月間、当社の継続的な運転資本および資本支出の要件を満たすのに十分な流動性を提供すると考えています。年間を通じてさまざまな時期、2023年6月30日と2022年12月31日に、金融機関に保管されている預金の一部が連邦保険限度を超えていました。当社は、これらの残高に関連する損失を被っていません。
私たちの取締役会は、現金配当を支払わないという慣行を堅持しています。この方針は、有機的成長への予想投資、買収の可能性、持ち株の資本増価に対する株主の希望など、当社の長期的な成長目標を考慮に入れています。
重要な会計上の見積もり
GAAPに準拠した財務諸表を作成する場合、経営陣は、財務諸表の日付で報告された資産と負債の金額、および報告期間中に報告された収益と費用の金額、および関連する財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと仮定に関連する会計方針を採用する必要があります。経営陣は、所得税や在庫に関連するものを含め、会計方針、見積もり、判断を継続的に評価しています。経営陣は、過去の経験や、その状況下で合理的であると考えられるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりや判断を下します。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。
2023年3月30日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に開示されている重要な会計上の見積もりに重要な変更はありません。
経営成績に影響を与える可能性のある要因
私たちは、業界全体に影響を与える国の経済状況以外に、当社の収益または収益に有利または不利な重大な影響を与えると合理的に予想される重要な傾向や不確実性について認識していません。ただし、2023年3月30日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に開示されているリスク要因もあります。
インフレと金利の上昇
2022年、米国のインフレ率は加速し、このレポートの日付の時点で、現在、短期的には高い水準で続くと予想されています。インフレ率の上昇は、エンジニアリング、販売、管理費とともに製造販売コストに悪影響を与える可能性があります。これらのコストは、収益よりも高い割合で増加する可能性があるためです。米国連邦準備制度理事会は、2022年を通じて連邦資金金利を合計7回、2023年に4回引き上げました。その結果、フォーム10-Qのこの四半期報告書の提出日現在、5.25%から5.50%の範囲になっています。連邦準備制度理事会は、とりわけインフレを抑制するために、2023年を通じてフェデラルファンド金利を引き上げ続けると予想されます。
アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。
該当しません。
アイテム 4.管理と手順。
開示管理と手続きの評価
私たちは、取引法に基づいて報告書で開示する必要のある情報が、規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定ができるように設計された開示管理と手続きを維持しています。財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。
取引法の規則13a-15(b)および15d-15(b)で義務付けられているように、2023年6月30日現在、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加のもと、当社の開示管理と手続き(取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)の有効性について評価が行われました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年6月30日現在の当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日に終了した四半期に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと思われる財務報告に対する内部統制の変更はありませんでした。
パート 2
その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
通常の業務上、訴訟や請求の対象になることがあります。当社は、当社または当社の子会社が当事者である、または当社またはその財産の対象となる、当社の事業に付随する通常の日常的な訴訟以外に、係争中の重要な法的手続きについて知りません。
アイテム 6.展示品。
2023年6月30日までの四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書には、次の別紙が含まれているか、参照により組み込まれています(規則S-Kの項目601に従って番号が付けられています)。
展示品番号。 |
説明 |
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2.1 |
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LGLグループ株式会社とM-tron Industries社との間の分離および分配契約の修正および改訂されました(2022年8月19日にSECに提出されたフォーム10にある会社の登録届出書の修正第4号の別紙2.1を参照して法人化) |
3.1 |
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M-tron Industries, Inc.の修正および改訂された設立証明書(2022年8月3日にSECに提出されたフォーム10の会社の登録届出書の修正第3号の別紙3.1を参照して法人化) |
3.2 |
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M-tron Industries, Inc.の細則の改正および改訂版(2022年8月3日にSECに提出されたフォーム10にある会社の登録届出書の修正第3号の別紙3.2を参照して法人化) |
4.1 |
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M-tron Industries, Inc.の2022年インセンティブプランの修正および改訂されました(2022年8月19日にSECに提出されたフォーム10の会社の登録届出書の修正第4号の別紙4.1を参照して法人化) |
31.1* |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 |
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31.2* |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 |
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32.1** |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高執行責任者の認定。 |
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32.2** |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定。 |
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101.インチ* |
インラインXBRLインスタンスドキュメント-XBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
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101.SCH* |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL* |
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
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101.DEF* |
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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101.LAB* |
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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101.PRE* |
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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104* |
Form 10-Qの会社の四半期報告書の表紙は、Inline XBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています。 |
* ここに提出
** 規則S-Kの項目601(b)(32)によれば、この別紙は、取引法第18条の目的で「申請」されたり、その条項の責任の対象とはみなされません。そのような証明書は、登録者が参照により具体的に組み込んだ場合を除き、証券法または取引法に基づく申請に参照によって組み込まれたとは見なされません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
M-トロン工業株式会社 |
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日付:2023年8月10日 |
作成者: |
/s/ マイケル・J・フェランティーノ |
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マイケル・J・フェランティーノ |
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最高経営責任者 (最高執行役員) |
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日付:2023年8月10日 |
作成者: |
/s/ ジェームズ・W・ティビー |
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ジェームズ・W・ティビー |
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最高財務責任者 (最高財務責任者) |