米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C.

フォーム 10-Q

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

の場合、2023年6月30日に終了した四半期期間

または

☐ 1934年の証券取引法の第13条または第15 (d) 条に基づく移行報告書

________ から ________ への移行期間について

AMMO、 株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

7681 E グレイロード、アリゾナ州スコッツデール、85260

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

地域 コードを含む登録者の電話番号：（480） 947-0001

発行者が（1）1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条に基づいて提出する必要のあるすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告書の提出を義務付けられていた期間よりも短い期間）に 提出したかどうか、および（2）過去 90日間、そのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はい☒いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められた短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを 電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒いいえ ☐

登録者が 大規模アクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、ノンアクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および 「新興成長企業」の定義を 参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13（a）条に従って規定された新規または改訂された財務会計基準 を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマーク で示してください。☐

登録者が シェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

2023年8月4日の時点で、額面0.001ドルの普通株式が117,957,921株 株が発行されていました。

参照により組み込まれた文書：なし。

目次

パート I

アイテム 1.財務諸表

AMMO, Inc.

要約連結貸借対照表

添付の注記は、これらの 要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

AMMO, Inc.

要約連結営業明細書

(未監査)

添付の注記は、これらの 要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

AMMO, Inc.

要約された連結株主資本計算書

(未監査)

添付の注記は、これらの 要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

AMMO, Inc.

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(続き)

AMMO, Inc.

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付の注記は、これらの 要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

AMMO, Inc.

要約連結財務諸表の注記

2023年6月30日

(未監査)

アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 。

読者が経営陣の目を通して経営成績、財務状況、流動性を理解しやすくするために、経営陣の議論 および財務状況と経営成績の分析が提供されています。このセクションは、この四半期報告書の他のセクション 、具体的には当社の連結財務諸表と補足データと併せて読む必要があります。

将来の見通しに関する記述

この文書には、特定の 「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、連邦および州の証券法を目的とした「将来の見通しに関する記述」 です。これには、収益、収益、またはその他の財務項目の予測、将来の事業に関する経営の計画、戦略、目標、および目的の記述、提案された 新製品およびサービスまたはその開発に関する記述、将来の経済状況または業績に関する記述、任意の記述が含まれますが、これらに限定されません br} または信念、および基礎となる前提条件の記述前述のいずれか。

将来の見通しに関する記述には、「かもしれない」、「できた」、「見積もり」、「意図する」、「続ける」、「信じる」、 「期待する」、「予想する」、またはそれに類する言葉、またはそれらに類似した言葉、またはそれらに否定する言葉が含まれる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、本レポートの日付時点での当社の見積もりと仮定のみを示しています。したがって、読者は、将来の見通しの 記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。当社は、将来の見通しに関する記述を、作成日以降に発生した状況や出来事の影響を反映するように更新することを約束しません。ただし、本書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている、詳細な開示事項とリスク 要因を参照してください。

当社が証券取引委員会に提出する書類では、「AMMO, Inc.」、「AMMO」、「当社」、「私たち」、「私たち」、 「当社」、および同様の用語は、デラウェア州の企業であるAMMO, Inc. およびその完全所有の連結子会社を指します。

[概要]

銃器や射撃スポーツ業界にサービスを提供する最大のオンラインマーケットプレイスであるGunBroker.com マーケットプレイスのオーナーであり、高性能弾薬とプレミアムコンポーネントの垂直統合型生産者であるAMMO社は、2016年に操業を開始しました。

のGunBroker.comマーケットプレイスセグメント（2021年4月に買収）を通じて、サードパーティの販売者が銃器、狩猟用具、漁具、アウトドア用品、収集品などからなる商品をサイトに出品することを許可しています。また、銃器や制限品目の販売を規制する連邦法および州法 の遵守を促進しています。これにより、780万人以上のユーザーが、譲渡代理店として連邦政府認可を受けた35,000を超える銃器販売業者のネットワークを通じて、所有権ポリシーと 規制に従うことができます。オンラインオークションおよび販売プラットフォームとしての マーケットプレイスの性質と運営により、当社はアウトドアスポーツや射撃スペースのあらゆる要素にわたる販売動向を詳細に把握する目的で、国内市場全体を独自に把握することができます。私たちのビジョンは、GunBroker.comのサービスを拡大し、同業他社に負けない存在になることです。短期的には、次の サービスを実装する予定です。

● 支払い 処理-当事者間の支払いを円滑にし、あらゆる規模の販売者が迅速かつ安全な電子決済を提供できるようにし、 人の購入者が購入したすべての商品について、単一の支払い方法を使用して簡単に体験できるようにします。

● カート 機能-購入者が一度に複数の出品者から複数の商品を購入できるようにし、

● GunBroker.com 分析 — 膨大なマーケットプレイスデータの編集と絞り込みを通じて、同業他社に国内市場分析を提供し、彼らがビジネスをより適切に管理できるようにする予定です。

弾薬部門を通じて、プレミアムピストルと ライフル弾薬に焦点を当てた製造事業の新しい未来を築くことに注力し、製造部品の業界パートナーをサポートしています。私たちは Streak Visual Amunitionのような独自のブランドを引き続き活用していきます。^TMと亜音速弾をステルスし、私たちの技術的に革新的な伝統を補完するプレミアムライフルラインとブランド で製品の提供を拡大しています。また、最先端の弾薬開発計画を支援するために、 米軍複合施設の厳しい基準の下でダイナミックな性能を確保し続けています。 政府ベースの新しい機会を模索し、効果的に実行しています。

2022年の9月、私たちは185,000平方フィートの新しい製造施設で 操業を開始しました。この新しい最先端の弾薬製造施設は、差別化された最先端技術の継続的な開発に対する私たちの取り組みの一部です。

業務結果

経営陣の 財務状況と経営成績に関する議論と分析は、当社の財務状況、経営成績、流動性、および当社の将来の業績に影響を与える可能性のあるその他の特定の要因について、経営陣の視点から見た説明を財務諸表に提供することを目的としています。次の情報は、この 四半期報告書の3ページ目から始まる連結財務諸表と併せて読んでください。.

2023年6月30日に終了した 3か月間の財務結果は、新しい戦略的方向性に移行するにあたり、新たに配置された組織を反映しています。私たちは、強力な専門家チームを雇い、革新的な製品を開発し、高品質の弾薬プロバイダーおよび市場としての存在感を確立するのに十分な資金を調達し続けていると信じています。私たちは引き続き、売上高の増加と業務の合理化に注力しています。2023年6月30日までの3か月間の純収益は、2022年6月30日に終了した年度と比較して43.6％減少しました。これは、市場の需要 の変化による弾薬販売の減少と、弾薬ケースの販売に重点を置くように事業がシフトした結果です。

次の表は、2023年6月30日に終了した3か月間の要約連結営業報告書から取得した財務情報 を、2022年6月30日に終了した3か月と比較したものです。

非GAAPベースの財務指標

私たちは、事業を評価し、リソースを割り当て、業績を評価するために、業務と財務の データを分析します。以下の情報には、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に基づく純売上高、純損失、およびその他の 件の業績に加えて、当社の事業を評価するために使用する主要な 営業指標と非GAAP財務指標が含まれています。これらの指標は、会社の期間別 比較に役立つと考えています。これらの非GAAP財務指標は、当社の業績の評価、将来の事業戦略の策定、戦略的意思決定のために使用する主要な指標であり、 営業費用やリソースの配分に関連するものを含むため、このフォーム10-Qの四半期報告書に含めました。したがって、これらの指標は、投資家やその他の人々にとって、経営陣や取締役会と同じように、当社の業績を理解し評価する上で有用な 情報を提供すると考えています。

調整後EBITDA

調整後EBITDAは、当社の純利益（損失）を示す非GAAP 財務指標で、以下に説明する特定の項目の影響を排除するように調整されています。

私たち は、非GAAP財務指標から非現金費用を除外しています：所得税引当金または給付、減価償却 および償却、株式ベースまたはワラントベースの報酬費用、および条件付対価の公正価値の変動。特定の期間におけるそのような費用の金額は、 当社の事業運営の基礎となる業績と直接相関しない可能性があるため、 これらの非現金費用を除外することが有用であると考えています。

当期の調整後EBITDAの計算を修正し、物品税の調整を削除しました。これは、当社の事業をよりよく表すものだと考えているからです。以前の期間には、物品税の調整を含めていました。

非GAAP財務指標には の制限があり、本質的に補足的なものと見なされるべきであり、GAAPに従って作成された関連する財務情報に代わるものではありません。これらの制限には以下が含まれます。

これらの制限があるため、 非GAAP財務指標は、純損失やGAAPに従って提示されたその他の 財務結果を含む他の財務実績指標とともに検討する必要があります。

純売上高

次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間の の純売上高を専有弾薬と標準弾薬別に示しています。「専有弾薬」 には、当社の施設で製造され、STREAK VISUAL AMMUNITION™ とStelthというブランド名で販売されている弾薬が含まれます。私たちは「標準弾」を他のブランドメーカーと直接競合する非独占的な弾薬と定義しています。 当社の「標準弾薬」は当社の施設内で製造されており、他の人に販売するために公開市場で 入手した完成した弾薬も含まれる場合があります。このカテゴリには、低コストのターゲットピストルとライフルの弾薬、および再処理された真ちゅう製のケーシングを使用して当社が製造したバルク パッケージの弾薬も含まれます。この製品ラインの弾薬は、通常 の総利益率が低くなります。

2023年6月30日に終了した3か月間の売上高は、市況の変化と弾薬 ケースの売上増加へのシフトにより、43.6％減の約2,650万ドルとなりました。3か月間の減少は主に、バルクピストルと ライフル弾薬の売上高が2,520万ドル減少し、独自弾薬の売上高が170万ドル減少し、マーケットプレイス GunBroker.comから生み出された260万ドルが減少した結果です。これにはオークション収入、支払い処理収入、出荷収入が含まれます。当社の弾薬ケースの売上高は、前年同期比で300万ドル、つまり 90.1% 増加しました。経営陣は、専用弾薬の売上成長率が、当社の標準弾薬の売上を大幅に上回ると予想しています。

私たちは、引き続き商業市場への流通を拡大し、新製品 ラインを導入し、米国の法執行機関、軍事、および国際市場への販売を開始し続ける中で、売上高を四半期ごとに 成長させることに注力しています。

SWKの買収を通じて、 同社は、米国と外国の軍事顧客の両方の致死性要件を満たす戦術装甲貫通（AP）と硬質装甲貫通焼夷弾（HAPI）の精密弾薬 を開発して配備しました。私たちは引き続き、APとHAPIの弾薬 を軍関係者にデモンストレーションし、予定されているイベントのみを招待しています。その結果、関心が高まり、調達に関する議論が高まっています。同社は 以降、 米国の特殊作戦を支援するために、米国政府との契約に基づいて弾道マッチ（BMMPR）とシグネチャー・オン・ターゲット（SoT）ラウンドを開発してきました。これらのラウンドは、政府の承認を得て公表されています。現在、開示の対象になっていない米国とその同盟国の軍事部門の軍事作戦を支援するための追加の作業が続けられています。

米国の法執行機関、軍事、国際市場は当社にとって大きなチャンスですが、販売サイクルも長いことに注意することが重要です。同社の営業チームは、米国と海外の両方で 販売および流通チャネルを効果的に確立してきました。これらのチャネルは、軍事、法執行機関、および商業市場における持続的な販売機会を促進すると合理的に予想されます。

米国外での販売 には、米国商務省または米国国務省のライセンスと承認が必要です。 は通常、受領までに約30日かかります。2023年6月12日、私たちは国際武器取引規制（「ITAR」）への年間登録を更新しました。この登録は報告日まで有効です。これにより、当社は弾薬 やITARの対象となるその他の規制品目の輸出および仲介が可能になります。

収益コスト

2023年6月30日までの3か月間の収益コストは、2022年に終了した同時期と比較して約2,240万ドル減少して2,020万ドルになりました。 これは、2023年の純売上高が2022年と比較して大幅に減少した結果です。

売上総利益

当社の売上総利益率は、2022年の同時期と比較して、2023年6月30日までの3か月間の29.8％から40.9％に 増加しました。売上総利益の の増加は、マーケットプレイスの収益に関連していました。これにより、売上総利益が増加し、その期間の 全体の売上に占める割合が高くなりました。

私たちは、新しい市場と流通の拡大を通じて の売上を伸ばし続けるにつれて、新しい生産 施設による効率化によって粗利益も増加すると考えています。今後12〜24か月の目標は、売上総利益を引き続き改善することです。これは次の方法で実現されます：

営業経費

全体として、2023年6月30日までの3か月間、当社の営業費用は2022年6月30日までの3か月間で約260万ドル増加し、2023年6月30日までの3か月間の売上に占める営業費の割合は、21.5％から45.8％に増加しました。当社の営業費用には、2023年6月30日の3か月間の現金以外の減価償却 と約330万ドルの償却費が含まれます。当社の営業費用は、販売に関連する手数料 、従業員、 取締役会メンバー、および期間中の組織の主要コンサルタントに対する現金報酬の代わりに行われる普通株式の発行に関連する株式報酬費用で構成されていました。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の営業費用には、それぞれ約420万ドルと460万ドルの非現金費用が含まれていました。

2023年6月30日に終了した3か月間で、当社の販売およびマーケティング費用は、2022年6月30日までの3か月と比較して、約160万ドル減少しました。この減少は主に、当社製品の販売の減少による販売手数料の減少に関連していました。

当社の企業の一般管理費は、2023年6月30日までの3か月間の同時期から約290万ドル増加しました。これは、非経常の法的および職業上の費用と経費が280万ドルだったためです。

従業員の給与および関連する 費用は、2022年に終了した同時期と比較して、2023年6月30日までの3か月間で約130万ドル増加しました。 2023年6月30日までの3か月間の前期と比較した増加は、主に の追加給与費用が発生し、新しい従業員ボーナスプランに関連する費用が70万ドル増加し、従業員の 株式報酬が40万ドル減少したことによるものです。

2023年6月30日までの3か月間の減価償却費は、約101万ドル減少しました。

利息とその他の費用

2023年6月30日までの3か月間の支払利息は、2022年6月30日までの同等の3か月と比較して約10万ドル増加しました。前の期間からの の変更は、主に建設手形支払額の増加によるものです。

所得税

2023年6月30日と2022年に終了した3か月間、連邦所得税と州所得税の引当金（給付）は、それぞれ約0.1万ドルと190万ドルを記録しました。

純利益 (損失)

2023年6月30日に終了した3か月間の純損失は約110万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の純利益は約330万ドルでした。

私たちの目標は、売上の増加と営業費用の抑制に注力しながら、業績を引き続き改善することです。

流動性と資本資源

2023年6月30日の時点で、当社の現金および現金同等物は47,505,047ドルあり、2023年3月31日から8,371,020ドル増加しました。

運転資本は にまとめられ、次のように比較されます。

キャッシュフローの変化は次のように要約されます。

営業活動

2023年6月30日までの3か月間、事業によって提供された純現金は合計で約1,300万ドルでした。これは主に約110万ドルの純損失の結果でしたが、これは売掛金の約710万ドルの減少、前払い費用の約90万ドルの減少、買掛金の約170万ドルの減少、約170万ドルの在庫の増加、および約300万ドルの預金の減少によって相殺されました。減価償却のための非現金費用は合計で約460万ドル、従業員株式報奨の非現金費用は合計80万ドルでした。

2022年6月30日までの3か月間、事業によって提供された純現金は合計で約520万ドルでした。これは主に、約330万ドルの純利益の結果でした。これは、在庫が約560万ドル増加し、 預金が約50万ドル増加し、関連当事者から支払うべき金額が約160万ドル増加し、売掛金が約420万ドル減少し、前払い 費用の約90万ドルが減少、および買掛金の減少によって相殺されました 300万ドルです。減価償却 および償却の非現金費用は合計で約430万ドル、従業員株式報奨の非現金費用は合計120万ドルでした。

投資活動

2023年6月30日までの3か月間、約130万ドルの純現金を投資活動に使用しました。投資活動に使用された純現金は、 ウィスコンシン州マニトウォックにある当社の新しい製造施設の生産設備の購入に関連する約130万ドルと、 当社のマーケットプレイスであるGunBroker.comに関連する資本化された開発費でした。

2022年6月30日までの3か月間、約530万ドルの純現金を投資活動に使用しました。投資活動に使用された純現金は、生産設備の購入とウィスコンシン州マニトウォックでの新しい製造施設の建設に関連して、約530万ドルでした。

資金調達活動

2023年6月30日までの3か月間、財務活動に使用された純現金は約330万ドルでした。これは、当社の普通株式買戻しプランに使用された約150万ドル、保険料手形の支払いによる100万ドル、支払われた優先株配当 の約60万ドル、売掛金ファクタリングによる約1,460万ドルの純効果でしたが、約1,460万ドルの支払いによって相殺されました。

2022年6月30日までの3か月間、財務活動に使用された純現金は約130万ドルでした。これは、当社の在庫クレジットファシリティが約70万ドル削減され、保険料手形 の支払いにより約50万ドル、売掛金ファクタリングにより約2,470万ドルが生み出されたことによる純効果でした。これは の約2,500万ドルと、建設手形からの制限付現金の収益100万ドルの支払いによって相殺されました。

流動性

既存の運転資本、事業からの現金 フロー、銀行借入、および株式と負債証券の売却は、来年の事業資金を調達するのに十分であると予想されます。一般的に、私たちはこれまで、株式売却、銀行融資、および関連当事者の 紙幣の収益を通じて事業の資金を調達してきました。これらの資金源は、当社の運転資本要件、 事業拡大のための資本支出、債務返済、買収を含むがこれらに限定されない、当社の経常的な現金支出を賄うのに十分でした。私たちは、前述の資金源 を、資本支出、債務返済、自社株買い、および潜在的な買収に引き続き使用するつもりです。

リース

私たちは、オフィス、生産、倉庫保管に使用される4つの場所を リースしています。2023年6月30日の時点で、120万ドルの固定リース支払い債務があり、今後12か月以内に40万ドルが支払われる予定です。追加情報については、注記8-リースを参照してください。

建設手形支払い可能

私たちは、建設手形払いで新しい生産施設の一部を融資します。今後12か月以内に、30万ドルの元本と利息を支払う予定です。コンストラクションノートの元本残高は、2026年10月14日に満期になります。

オフバランスシートアレンジメント

2023年6月30日の時点で、当社の財務状況、純売上高、費用、経営成績、流動性資本支出、または資本資源に現在または将来重大な影響を及ぼす、または与える可能性がかなり高い貸借対照表外の取り決めはありませんでした。

重要な会計方針

GAAPに準拠した財務諸表 を作成するには、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と 偶発資産および負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額 に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。要約連結 財務諸表を作成する際に行われる重要な見積もりには、貸倒引当金の評価、繰延税金資産、棚卸資産、有用 資産の耐用年数、のれん、無形資産、株式ベースの報酬、およびワラントベースの報酬が含まれます。当社の重要な会計 方針の概要は、2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「経営陣の議論と 財務状況および経営成績の分析」に記載されています。当期には、ASU第2016-13号「金融 商品-信用損失」（トピック326）とASU 2022-03号「契約上の売却 制限の対象となる株式の公正価値測定」を採用しました。これらの方針変更は、会社の財務諸表に重大な影響をもたらしませんでした。 2023年6月30日までの3か月間、これらのポリシーに他に重要な変更はありませんでした。 最近の会計上の発表と、それが当社の事業に与えると予想される影響に関する開示については、フォーム10-Kの2023年3月31日に終了した年度の年次報告書に含まれる連結 財務諸表の注記2を参照してください。

グッドウィル

私たちは、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回らない可能性の高い事象や状況の変化が発生した場合に、毎年またはそれ以上の頻度で減損の有無を評価しています。のれんの減損のテストでは、報告単位の公正価値が帳簿価額よりも低い可能性が高いかどうかを評価するために、 定性評価を利用することがあります。当社の定性評価により、のれん障害の可能性が高いとわかった場合は、2段階の障害テストを実施します。 2段階の減損テストでは、まず純資産の簿価を報告単位の の公正価値と比較することで、減損ののれんをテストします。公正価値が帳簿価額よりも低いと判断された場合や、のれんが減損されている可能性よりも 高いことが定性的要因からわかった場合は、次のステップを実行して、のれんの推定公正価値と帳簿価額の差として減損額を計算します。割引後のキャッシュフローを使用して、報告単位の公正価値を見積もります。将来のキャッシュフローの予測 は、主に予想されるカテゴリーの拡大、 価格、市場セグメントシェア、および一般的な経済状況に基づいた、将来の純売上高と営業費用の最良の見積もりに基づいています。株価と時価総額の下落により、 マーケットプレイスセグメントの公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いかどうかを判断するために、 定性要因を評価しました。分析の結果、株価と時価総額の下落を判断しました。これは、マーケットプレイスセグメントの公正価値が 低下したことを示すものではなく、報告セグメントの業績から 割引キャッシュフローを使用した公正価値計算の方が適切でした。したがって、のれんの減損は、2023年6月30日までの3か月間は保証されませんでした。2023年7月30日現在、当社ののれんの帳簿価額は90,870,094ドルで、そのすべてがマーケットプレイス セグメントに割り当てられています。ただし、会社の普通株式の価値と時価総額の下落により、当社のマーケットプレイスセグメントの 件の帳簿価額が公正価値を超える可能性があり、その結果、2024年3月31日に終了する年度における営業権の重要な非現金減損 が計上される可能性があります。

アイテム3。市場リスクに関する量的および定性的な開示

当社の市場リスクは、2023年3月31日に終了し、2023年6月14日にSECに提出された2023年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目7Aの「市場リスクに関する定量的および定性的な開示」というキャプションの下で開示されているものと似ています。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の 経営陣は、2023年6月30日現在、 取引法に基づく規則13a-15（c）および15d-15（e）で定義されている当社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。当社の開示管理および手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報 が蓄積され、必要な開示に関する意思決定を適時に行えるように、必要に応じて当社のCEOやCFOを含む経営陣 に伝達され、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、 報告されることを合理的に保証するように設計されています。

この評価に基づいて、また以下で説明する重大な弱点により、当社のCEOとCFOは、2023年6月30日の時点で、当社の開示管理と手続きが妥当な保証レベルでは有効ではなかったと結論付けました。

重大な弱点が特定され、2023年6月30日現在も存在し続けているにもかかわらず、経営陣は、このレポートに含まれる財務諸表 は、提示された 期間における当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示していると考えています。以前に発表された財務結果に変更はありませんでした。

重要な の弱点と経営陣の改善計画

重大な弱点とは、公開会社会計監視委員会 （「PCAOB」）監査基準AS 2021の意味における、財務報告の内部統制における欠陥、または欠陥の組み合わせです。したがって、会社の年次または中間財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性は十分にあります。

財務報告に対する内部 統制は、財務報告の信頼性 および米国会計基準に基づく財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。2023年6月30日現在、 の財務報告に対する内部統制における以下の重大な弱点が残っています。

社は、次の理由で効果的な管理環境を維持できませんでした。

経営陣の 修復イニシアチブ

私たち は、これらの重大な弱点は、必要なビジネスプロセス、システム、人員、および 関連の内部統制がなかったために生じたと結論付けました。

重大な弱点への対応として、経営陣は、取締役会の監査委員会の監督の下、財務報告に対する内部統制を強化し、重大な弱点を是正するための効果的な措置の設計と実施のプロセスを継続し、取り組んでいます。同社は、 全体に適切で一貫した口調が伝えられるように努めています。これは、 プロセスと統制を実施することで、以前から存在していた欠陥が修正され、米国会計基準と規制要件に厳密に準拠することを保証するという期待が強調されています。

内部監査業務、より具体的には財務報告に関する内部統制 業務を専門とする当社の 第三者コンサルティング会社は、経営陣を支援してきましたが、財務報告に関する内部統制のリスク評価 のほか、内部統制構造の文書化とテスト、重大な弱点の評価において経営陣を引き続き支援します。特に、適切な職務分掌の確立と評価において 経営陣を支援することに重点を置いています。 のITGCに関する手続きと監視と管理財務報告プロセスをサポートするシステム。具体的には、経理・財務チームのメンバー から適切な褒め言葉が寄せられ、財務報告に対する内部統制を強化するための統制環境全体が評価されています。

上記の対策に加えて、次の項目を含む改善計画が進展しました。

2024会計年度の第2四半期から、経営陣は、第三者コンサルティング会社の協力を得て、既存の重大な弱点を効果的に是正するために必要なものも含め、 の主要な統制のウォークスルーを行います。主要なコントロールの設計効果について理解を深めるために、 ウォークスルーを行います。ウォークスルー結果の評価に基づいて、主要な統制が効果的に設計されているかどうかを判断します。業務の有効性を確認するために、これらの統制をさらに評価します。 その後、既存の重大な弱点が改善されたかどうかを判断できるようになります。

これらの措置と計画された措置は継続的な経営評価の対象であり、一定期間にわたる財務報告サイクルにおける内部統制の設計と運用上の有効性の検証とテストが必要ですが、私たちは財務報告に関する内部統制の継続的な 改善に取り組んでおり、財務報告に対する内部統制を引き続き熱心に見直していきます。

内部統制の変更

上記の 変更以外に、2023年6月30日までの四半期中に、財務報告に対する当社の内部統制（この用語は取引法の規則13a-15（c）および15d-15（e）で定義されています）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、 、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは、通常の業務過程において、日常的な訴訟、請求、紛争、手続き、調査に関与している、または関与する、または関与する可能性がある。当社に対する訴訟やその他の手続きの結果を確実に予測することはできませんが、経営陣の見解では、 個別に、または全体として、そのような訴訟が当社の財政状態、経営成績 、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは予想されていません。負債が発生する可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができる場合、不測の事態に備えて発生額を記録します。

追加の開示については、財務諸表の注記2と注記17の不測の事態 のセクションを参照してください。

アイテム 1A.リスク要因

当社の市場リスクは、2023年3月31日に終了し、2023年6月14日にSECに提出された2023年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」というキャプションの下で開示されているものと似ています。フォーム10-Kの年次報告書 に開示されているリスク要因に重大な変更はありません。

アイテム2。株式証券 の未登録売却と収益の使用

発行

会社の授権資本は、1株あたり額面0.001ドルの普通株式2億株と、1株あたり額面0.001ドルの優先株式1,000万株です。

2023年6月30日に終了した四半期に、当社の株式の未登録売却 はありませんでした。

株式買戻し

2022年2月8日、 は、当社の取締役会が発行済み普通株式のうち最大3,000万ドルの自社株買いプログラムを承認したことを発表しました。 2023年3月28日、当社は取締役会が買戻しプログラムを2024年2月まで延長することを承認したことを発表しました。

自社株買い プログラムに基づき、当社は、適用される連邦証券法（規則10b5-1取引計画、および改正された1934年の証券取引法の規則10b-18に基づく ）を含む）に従って、公開市場での購入、私的交渉による取引、早め による自社株買い、またはその他の方法で株式を買い戻す権限を与えられています。再購入には期限がなく、いつでも完全に停止または中止することができます 。買戻しの具体的な時期と金額は、利用可能な資本資源、その他の財務実績、業績、市況、証券法の制約、およびその他の要因によって異なります。買戻しは 社の現金資源を使って行われます。

下表 は、2024会計年度第1四半期の自社株買戻しプログラムに基づく自社株買いをまとめたものです。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品

*ここに提出しました。

** ここに付属しています。

署名

1934年の取引法の第13条または第15（d）条に従い、登録者が署名者に代わってこの報告書に署名させ、それにより正式に の承認を得ました。