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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マークワン)

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四半期終了時2023年6月30日

または

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からの移行期間について [                     ]に [                     ]

コミッションファイル番号:001-38640

オーディオアイ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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登録者の電話番号 (市外局番を含む):866-331-5324

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ ☐

登録者が過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則S-T（本章の第232.405条）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ☒

2023年7月31日現在、 11,806,304登録者の普通株式が発行され、発行されました。

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パートI — 財務情報

アイテム1。財務諸表

2023年6月30日および2022年12月31日現在、および2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月の財務諸表に関する以下の財務情報は未監査です。当社の経営陣によると、この財務情報には、そのようなデータを公平に提示するために必要な、通常の定期的な入力から成る調整がすべて含まれています。2023年6月30日までの3か月および6か月間の経営成績は、必ずしもその後の期間に予想される業績を示すものではありません。会計年度末は12月31日です。前期の特定の金額は、現在の期間の表示に合わせて再分類されています。当社は、未監査の財務諸表、注記、およびその他の財務情報を、1株あたりのデータを除き、千米ドル（「米ドル」）未満を四捨五入して提示しています。

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1

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オーディオアイ株式会社

貸借対照表

(未監査)

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未監査財務諸表の注記を参照してください

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2

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オーディオアイ株式会社

運用明細書

(未監査)

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未監査財務諸表の注記を参照してください

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3

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オーディオアイ株式会社

株主資本計算書

2023年および2022年6月30日に終了した3か月間

(未監査)

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未監査財務諸表の注記を参照してください

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4

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オーディオアイ株式会社

キャッシュフロー計算書

(未監査)

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未監査財務諸表の注記を参照してください

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オーディオアイ株式会社

財務諸表の注記

2023年6月30日

(未監査)

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6

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オーディオアイ株式会社

財務諸表の注記

2023年6月30日

(未監査)

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7

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オーディオアイ株式会社

財務諸表の注記

2023年6月30日

(未監査)

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8

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オーディオアイ株式会社

財務諸表の注記

2023年6月30日

(未監査)

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9

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オーディオアイ株式会社

財務諸表の注記

2023年6月30日

(未監査)

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10

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オーディオアイ株式会社

財務諸表の注記

2023年6月30日

(未監査)

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11

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オーディオアイ株式会社

財務諸表の注記

2023年6月30日

(未監査)

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12

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オーディオアイ株式会社

財務諸表の注記

2023年6月30日

(未監査)

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13

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オーディオアイ株式会社

財務諸表の注記

2023年6月30日

(未監査)

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下の経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析（MD&A）は、当社の財務諸表および本報告書の第1部の項目1の関連注記と併せて読む必要があります。

この四半期報告書で使用されている「私たち」、「私たち」、「私たち」などの用語は、特に明記されていない限り、AudioEye, Inc. を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このForm 10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aや改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eなど、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。場合によっては、「可能性がある」、「すべき」、「する」、「予測」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「プロジェクト」、「潜在的な」、「継続する」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できることがあります。これらの用語の否定的な部分や、将来の出来事や傾向を予測または示すその他の類似の表現歴史的な事柄の記述ではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の将来の計画、目標、期待、意図、財務実績、およびこれらの記述の基礎となる仮定に関するものであり、当社の事業の未来、将来の計画と戦略、予測、予想される出来事と傾向、経済やその他の将来の状況に関する現在の信念、期待と仮定のみに基づいており、作成された日現在の時点でのみ述べられています。

これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスクと不確実性が含まれるため、実際の結果、出来事、または進展が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があります。これには、当社の計画、目的、期待、意図、および「パートI、項目1A」で説明されているその他の要因が含まれます。「リスク要因」は、Form 10-Kの最新年次報告書とそれに続くForm 10-Qの四半期報告書に記載されています。実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる原因となる可能性のあるリスク要因には、以下に関連するリスクが含まれますが、これらに限定されません。

このレポートの読者は、これらの将来の見通しに関する記述が正確であるという保証はないため、これらの将来の見通しに関する記述を当てにしないように注意してください。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を明示的に否認します。ただし、関連する主題についてさらに開示する場合は、今後のForm 10-Qの四半期報告書とForm 8-Kの最新報告書で参照することをお勧めします。この注意書きは、このレポートに含まれるすべての将来の見通しに関する記述に適用されます。

オーディオアイ・ソリューションズ

AudioEyeの製品の核となるのは、WCAGへの適合性を継続的に改善する、常時稼働のテスト、修復、監視ソリューションです。これにより、企業や組織がWCAGの基準だけでなく、適用される米国および外国のアクセシビリティ法を遵守しやすくなります。私たちの技術は、一般的なアクセシビリティエラーのほとんどを即座に特定して修正することができます

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失読症、色覚異常、てんかんなど、さまざまな障害に対処します。AudioEyeは、定期的な手動監査、手動による是正、法的サポートサービスなど、コンプライアンスとアクセシビリティを強化するためのその他のソリューションも提供しています。当社のソリューションは、サブスクリプションサービスを通じて月単位で購入することも、1年または複数年の契約で購入することもできます。また、お客様のデジタルアクセシビリティのニーズに対応するために、PDF修復サービスやウェブサイトやネイティブモバイルアプリのレポートも提供しています。

知的財産

当社の知的財産は、主に著作権、商標、企業秘密、発行済み特許、出願中の特許で構成されています。当社の特許ポートフォリオは、米国で発行された23件の特許と4件の出願中の米国特許で構成されています。これらの特許の商業的価値は不明です。

私たちは引き続き研究開発に投資し、独自の知的財産のポートフォリオを拡大する予定です。

2023年3月9日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-K年次報告書には、当社の事業と運営に関する追加情報が記載されています。

経営陣の概要

AudioEyeは、ADAとWCAGのコンプライアンスを大規模に提供する、業界をリードするデジタルアクセシビリティプラットフォームです。当社のソリューションは、障壁を減らし、障害を持つ個人のアクセスを拡大し、より多くのユーザーのユーザー体験を向上させる特許取得済みの技術でアクセシビリティを向上させます。2023年の第2四半期には、継続的な収益の増加、顧客数の増加、製品の特徴と能力の拡大が見られました。

製品を提供する販売チャネルには、パートナーとマーケットプレイスチャネルとエンタープライズチャネルの2つの販売チャネルがあります。AudioEyeは、引き続き両方のチャネルでの継続的な収益成長に注力しながら、ウェブサイトとネイティブモバイルアプリのレポートサービスとPDFサービスを提供します。2023年6月30日までの6か月間の総収益は、前年の同時期と比較して 8% 増加しました。2023年6月30日現在、年間経常収益（「ARR」）は約2,970万ドルで、前年比で4％の増加となりました。ARRの計算方法の詳細については、以下のその他の主要な運用指標を参照してください。

2023年6月30日の時点で、オーディオアイの顧客数は約104,000人で、2022年6月30日の76,000人から37パーセント増加しています。この期間中、エンタープライズチャネルとパートナーチャネル、マーケットプレイスチャネルの両方で顧客数が増加しました。

2023年6月30日までの6か月間で、パートナーとマーケットプレイスからの収益は、前年の同時期から 13% 増加しました。このチャネルは、2023年6月末のARRの約60％を占めていました。2023年6月30日までの6か月間で、企業の総収益は前年の同時期から1パーセント増加しました。エンタープライズチャネルは、2023年6月末のARRの約40％を占めていました。

2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、1人の顧客（複数の契約と当社とのパートナーシップを反映した顧客の関連会社を含む）がいて、これが当社の総収益の約 16% を占めました。2022年6月30日までの3か月と6か月間に、1人の顧客がいて、それぞれ総収益の約17％と18％を占めていました。

同社は2023年の第2四半期も研究開発への投資を続けました。下記の経営成績の研究開発セクションで定義されているように、研究開発費の総額は、2023年第2四半期の総収益の33％でした。研究開発費の総額は、主にエンジニアリングおよび製品人材への追加投資により増加しました。

2023年6月30日までの6か月間で収益は 8% 増加しましたが、売上原価、販売およびマーケティング費用、一般管理費は前年の同時期から減少しました。この減少は主に、その年にこれらの分野で実施された効率化によるもので、BOIAやその他の費用に関連する費用の増加によって一部相殺されました。

以下に、当社の経営成績についてさらに詳しく説明します。

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業務結果

当社の未監査財務諸表は米ドルで表示され、米国の一般に認められた会計原則（「米国GAAP」または「GAAP」）に従って作成されています。私たちの経営成績の議論では、2023年6月30日までの3か月と6か月を2022年6月30日に終了した3か月と6か月と比較しています。

この中間期の当社の経営成績は、必ずしもその後の期間に予想される業績を示すものではありません。四捨五入のため、この文書全体に表示されている数値の合計と正確に一致しない場合や、パーセンテージが絶対値を正確に反映していない場合があります。

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